聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

截至2019年9月30日的季度

或

從_

委員會 文件號：000-21990

MATEON治療學公司

(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)

(650) 635-7000

(登記人的 電話號碼，包括區號)

N/A

(前 姓名、前地址和前財政年度，如自上次報告以來有所更改)

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。是[X]不[]

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)，以指明 。是[X]不[]

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者，還是小型報告 公司或新興增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、 一個“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則：[]

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是[]不[X]

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2019年11月18日，共有83，050，664股註冊人的普通股發行。

MATEON治療學公司

形式 10-q

截至2019年9月30日的季度

目錄

第一部分 i-財務信息

項目 1.財務報表

MATEON治療學公司和附屬

合併資產負債表

(未經審計)

所附腳註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

MATEON治療學公司和附屬

合併業務報表

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月

(未經審計)

所附腳註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

MATEON治療學公司和附屬

股東權益合併報表

截至2019年9月30日止的3個月和9個月

(未經審計)

所附腳註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

MATEON治療學公司和附屬

股東赤字合併報表

截至2018年9月30日止的三個月和九個月

(未經審計)

所附腳註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

MATEON治療學公司和附屬

合併現金流量表

(未經審計)

所附腳註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

MATEON治療學公司和附屬

附註 精簡合併財務報表

(未經審計)

注 1-業務説明和表示依據

業務描述

Mateon治療學公司(f/k/a OxiGENE，Inc.)(“父母”，“Mateon”)，1988年在紐約州成立，1992年在特拉華州重新註冊，改名為Mateon治療學公司。2016年。Mateon 通過母公司及其全資子公司Oncotelic公司開展業務活動。(“Oncotelic”)， a特拉華公司(統稱為“公司”)。Mateon正在評估其產品OX4503作為治療急性髓系白血病和骨髓增生異常綜合徵及CA4P的進一步開發，並結合檢查點 抑制劑治療晚期轉移性黑色素瘤。

2019年4月17日，Mateon與Oncotelic公司簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。Oncotelic是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發治療孤兒腫瘤學適應症的研究藥物，並與Mateon全資子公司Oncotelic收購公司(“併購Sub”)簽訂協議和計劃。在符合合併協議所述條件的條件下，合併分局將與Oncotelic( “合併”)合併，Oncotelic作為公司的全資子公司倖存。

在2019年4月22日，Mateon完成了合併，Oncotelic成為Mateon的全資子公司。在合併完成後，在緊接合並前已發行的Oncotelic普通股(不包括行使異議人士估價權的Oncotelic公司持有的任何股份)根據合併協議，按照下列{Br}比率進行轉換：(I)馬特翁普通股3.97335267股，每股面值0.01美元(“普通股”)；(Ii)馬頓公司新指定的A系列可轉換優先股(“優先股”)0.01877292股 股。在合併結束後，前Oncotelic證券持有人擁有Mateon已發行和已發行的普通股的約85%(包括在轉換優先股時可發行的任何普通股)，以及Mateon合併前的股東 擁有Mateon已發行和已發行的普通股的約15%(包括在轉換優先股時可發行的任何普通股)。

為了財務會計目的，合併被視為資本重組和反向收購。為了會計目的，Oncotelic被認為是 取得人，在合併前登記人的歷史財務報表已被合併前Oncotelic的歷史財務報表替換為合併前的財務報表以及向證券 和交易委員會提交的文件。

本公司是一家癌症免疫治療公司，致力於發展一流的自我免疫協議(SIP™)候選方案，為難以治療的癌症進行治療。該公司專有的SIP™候選產品比其他免疫療法 具有優勢，因為它們不需要腫瘤的摘除或抗原的分離，而且它們具有適用於多種癌症類型的廣譜 的潛力。該公司的專利產品候選產品在治療膠質瘤和胰腺癌的第二階段試驗中顯示出有希望的臨牀活動。該公司的目標是將其獨特的見解轉化為將反義RNA作為治療因TGF-β過度表達引起的 疾病的RNA治療，從癌症開始擴展到Duchenne肌肉萎縮症(DMD)和其他疾病。Oncotelic公司的領先產品OT-101正被開發成一種廣譜的抗癌藥物，它還可以與其他標準的癌症療法結合使用，以建立一種有效的多式治療策略來治療難治性癌症。聯合起來，該公司計劃為OT-101在高級別膠質瘤和胰腺癌的第三階段臨牀試驗，以及任何其他可能發展的跡象。

合併原則

未經審計的合併財務報表包括Mateon及其全資子公司Oncotelic的賬目。

表示基

公司根據“證券交易委員會規則”和“證券交易委員會條例”(包括表格10-Q和條例S-X)編制了所附未經審計的合併合併財務報表。在這裏提供的信息 反映了所有調整(包括正常的經常性權責發生制和調整數)，管理層認為，這些調整是必要的 ，以公平地説明各自期間的經營結果。根據這些細則和條例，按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表(“美國公認會計原則”)中通常存在的某些信息和腳註披露被省略。這些財務報表應與2018年12月31日終了年度的審定財務報表和解釋性説明一起閲讀，如我們於2019年7月8日提交的 8-Ka表格中披露的那樣。截至2019年9月30日的3個月和9個月的業績(未經審計)不一定表明截至2019年12月31日的整個年度的預期業績。

流動性 和持續經營

隨附未經審計的合併財務報表的 假設公司將繼續作為持續經營企業。該公司自成立以來淨虧損約860萬美元，截至2019年9月30日，負週轉金為270萬美元，其中約110萬美元可歸因於Mateon的假定週轉金 和2018年12月31日的30萬美元，在截至2019年9月30日的9個月內，該公司的業務現金流為負值。這些條件使人對本公司是否有能力從提交本文件之日起持續經營一年的問題產生了很大的懷疑。管理層預計在可預見的未來將遭受更多的損失，並認識到需要籌集資金才能維持生存。所附未經審計的精簡合併財務報表 不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。

公司的長期計劃包括繼續開發現有的產品管道，通過技術轉讓或產品銷售產生足夠的收入，以支付預期的費用。在公司能夠從其目前的管道中產生足夠的收入之前，該公司計劃通過出售股權和(或)發行債務，連同或不帶認股權證或其他股權工具，為其業務提供資金。

2019年4月17日，該公司與兩個機構投資者簽訂了一項證券購買協議，承諾購買本金總額達40萬美元的可轉換債券。

2019年4月23日，該公司發行了兩張本金為200 000美元的可兑換票據，包括原始發行折扣20 000美元和遞延融資費用各5 000美元，收到淨收入350 000美元，由公司用於週轉資金和一般公司用途。(附註6)

此外， 在2019年4月17日，該公司與我們的首席執行官和投資者(“橋樑投資者”) 簽訂了一項證券購買協議，承諾購買總額達40萬美元的可轉換債券。

2019年4月23日，該公司向Bridge Investor發行了總額為35，556美元的可轉換債券，其中包括3，556美元的OID，獲得了32，000美元的淨收益，這些收益被公司用於營運資本和一般公司用途。(附註6)

同樣在2019年4月23日，公司向我們的首席執行官發行了總額為164，444美元的可兑換票據，包括16，444美元的OID，收到了148，000美元的淨收入，這些收益被公司用於營運資本和一般公司用途。(附註6)

2019年6月12日，公司根據上述第一份證券購買協議收到第二批股票。第二批資金共計200 000美元，包括20 000美元的OID和1 000美元的遞延籌資費用，淨收入179 000美元，計劃由公司用於週轉資金和一般公司用途。(附註6)

2019年7月22日，該公司與PointR Data，Inc.簽訂了一項可兑換票據購買協議。PointR Data Inc.是一傢俬人控股的高性能集羣計算機和人工智能應用程序(“PointR”)的開發商，售價20萬美元。可兑換 票據的年利率為8%，到期日期為15。^TH根據持有人的選擇，以現金或公司普通股的股份支付。可兑換票據的到期日為2020年1月1日。

2019年8月6日，該公司結束了與我們的橋樑投資者的第二批融資，另外發行了20萬美元的面值可轉換債券，包括OID 20，000美元和5，000美元的遞延融資費用，淨收益為175，000美元。在Bridge Investor第二批資金撤出之後，根據“證券購買協議”，Debentures的面值最多可達400，000美元。

雖然不能保證公司是否有能力執行其收入計劃，或可能出現意外費用，但管理層認為，潛在的股權和債務融資或其他潛在融資將為公司繼續作為持續經營企業提供必要的 資金。此外，管理層不能保證任何潛在的債務或股權融資 將以優惠的條件或在任何情況下。因此，管理層認為從本報告發表之日起12個月內沒有足夠的現金。如果不能以可接受的條件獲得足夠的資金，或根本沒有，公司將需要削減 業務，或完全停止經營。

注 2-重要會計政策摘要

使用估計的

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層對報告的資產、負債、基於權益的交易和披露報告的資產、負債、或有負債的數額、財務報表以及報告期間的收入和支出作出估計和假設。實際結果可能與 估計值大不相同。

公司認為，下列關鍵會計政策影響其編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計數。重要估計數包括用於減值的商譽和無形資產的估值、遞延的税收資產和估價備抵以及金融工具的公允價值。

現金

作為2019年9月30日和2018年12月31日的 ，該公司將所有現金存入銀行。公司認為，對期限為三個月或更短的高流動性工具的投資是現金等價物。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

證券投資

在合併之前，Oncotelic獲得了Adhera治療公司E系列優先股。(“Adhera”)考慮根據各種證券購買協議發行Oncotelic的普通股(見附註7)。公司根據會計準則編碼(“ASC”) 321、“投資-權益證券”(“ASC 321”)記錄其對股票證券的投資，最初按成本計算。該公司隨後在每個報告期內將投入市場的投資標記為 ，並根據ASU 2016-01“金融工具-(總體)”，在業務報表中記錄未實現的收益 或虧損。截至2019年9月30日的3個月零9個月內，股票證券投資沒有未實現的損益。截至2018年12月31日的年度，股票證券投資沒有未實現的損益。

金融工具的公平價值

現金、應付帳款和應計費用的賬面價值根據這些票據的短期期限近似其公允價值。正如ASC 820所定義的“公允價值計量和披露”，公允價值是指在 計量日(退出價格)，在市場參與者之間有秩序地進行交易時，為出售資產而收取的 價格或為轉移負債而支付的價格。該公司利用市場參與者在定價 資產或負債時使用的市場數據或假設，包括關於風險和估值技術投入中固有風險的假設。這些輸入 可以很容易地被觀察到，市場可以被證實，或者通常是不可觀察的。ASC 820建立了一個公允價值層次結構，優先考慮用於度量公允價值的輸入 。該層次結構對活躍市場中相同資產或負債的未調整報價給予最高優先級(1級計量)，對不可觀測輸入給予最低優先級(三級計量)。 這一公允價值計量框架適用於初始計量和後續計量。

ASC 820定義的公允價值層次結構的 三個級別如下：

Adhera可轉換E系列優先股包含“全棘輪”反稀釋規定。如果Adhera發行任何 新普通股或可轉換為普通股的衍生證券，其價格低於可轉換E系列優先股的轉換 價格(某些有限豁免發行除外)，則可轉換E系列優先股的轉換價格將自動調整到與Adhera的協議 中定義的較低的轉換價格。Adhera可轉換E系列優先股不公開交易，也沒有客觀來源的可自由觀察的輸入 。由於Adhera普通股的不同權利和偏好，任何短期內Adhera普通股價值的變化並不表示Adhera 可轉換E系列優先股的價值發生變化。

每股淨虧損

每個普通股的基本淨虧損是通過將淨虧損除以在此期間發行的普通股的加權平均數量來計算的。稀釋後每股淨虧損包括普通股等價物(可轉換為共同 股票的票據、股票期權和認股權證)的影響，而根據國庫或如果轉換的方法，這種計入計算 將是稀釋的。以下數目的股票已被排除在稀釋損失之外，因為這種包含將具有反稀釋作用：

基於股票的 補償

公司適用ASC 718“薪酬-股票補償”(“ASC 718”)的規定，該規定要求在 操作語句中對所有基於股票的獎勵(包括員工股票期權)進行測量 並確認補償費用。

對於為員工和董事會成員提供服務的 股票期權，公司使用Black-Schole期權定價模型估算每個期權的授予日期 公允價值。使用Black-Schole期權定價模型需要 管理層對期權的預期期限、普通股預期波動率(br})作出與該期權的預期壽命相一致的假設、無風險利率和普通股的預期股息收益率。 對於以服務為基礎的歸屬條件的獎勵，包括有分級歸屬時間表的獎勵，公司確認基於股票的基於股票的補償費用等於股票期權的授予日期公允價值，在所需的 服務期內，該服務期通常是託管期。沒收被記錄為發生的情況，而不是在贈款和訂正時估計的 。

根據 至ASU 2018-07薪酬-股票補償(主題718)：改進非僱員股票支付會計， 公司帳户的股票期權發放給非僱員，他們的服務，根據ASC 718。公司使用 估值方法和假設對符合上述員工股票期權估值過程的股票期權進行估值。

長期資產減值

公司審查長期資產，包括確定壽命的無形資產，當事件或情況發生變化時， 指出此類資產的賬面金額可能無法收回時進行減值。這些資產的可收回性是通過比較與資產相關的業務的預測未貼現淨現金流量來確定的。如果操作 確定無法收回其資產的賬面金額，則先將這些資產記下來，然後將操作的其他長期資產記為公允價值。公允價值是根據現金流量折現或估值確定的， 取決於資產的性質。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月中，沒有計入長期資產的減值損失。

無形資產

公司按照ASC 350、無形資產-親善和其他資產，按成本記錄其無形資產。公司 每年審查無形資產的減值情況，或者如果事件或情況的變化表明更有可能是 而不是不損害這些資產。這些事件可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績的下降、競爭、銷售或處置很大一部分業務，或其他因素。

善意

商譽 表示所購業務的購買價格超過所獲得的可識別淨資產的估計公允價值。商譽沒有攤銷，但至少每年在報告單位一級進行一次減值測試，或更頻繁地對 進行測試，如果事件或情況的變化表明資產可能受損。商譽減值測試是在計算報告單位的公允價值之前，通過執行 a定性評估來進行的。如果根據質量因素，認為報告單位的公允價值低於賬面金額的可能性不大，則不需要進一步測試減值商譽 。否則，商譽減值將採用兩步法進行測試。

第一步涉及將報告單元的公允價值與其賬面金額進行比較。如果確定報告 單位的公允價值大於其賬面金額，則不存在損害。如果報告單位的賬面金額 確定大於公允價值，則必須完成第二步，以衡量減值數額(如果有的話)。 第二步涉及從第一步確定的報告單位的公允價值中扣除報告單位的所有有形和無形資產(商譽除外)的公允價值，從而計算商譽的隱含公允價值。將此步驟中商譽的隱含公允價值與商譽的賬面價值進行了比較。如果商譽 的隱含公允價值小於商譽的賬面價值，則記錄相當於差額的減值損失。

可轉換 工具

公司根據ASC 815“衍生工具 和套期保值”對嵌入其可轉換票據的轉換期權進行評估和核算。

ASC 815通常提供三項標準，如果符合這些標準，要求公司將轉換選擇與其東道工具 分開，並將其作為獨立的長期衍生金融工具加以説明。這三個標準包括(A) 嵌入衍生工具的經濟特性和風險與主機合同的經濟 特性和風險沒有明確和密切相關的情況；(B)體現嵌入式衍生工具 和宿主合同的混合工具不根據其他適用的普遍接受的會計原則按公允價值重新計量，公允價值在發生時以收益報告的 變化；(C)具有與嵌入衍生工具 文書相同條件的單獨工具將被視為衍生工具。專業標準也為這一規則提供了一個例外，當 宿主工具被認為是按照專業標準定義為“常規可轉換 債務工具的含義”時是常規的。

公司根據ASC 470-20“有轉換債務和其他期權的債務”記賬可轉換票據(當公司確定嵌入的轉換期權不應與其東道工具分叉時)。因此，公司在必要時記錄可轉換票據的折價，因為嵌入在債務工具中的轉換期權 的內在價值是根據票據交易的承諾 日的基本普通股的公允價值與附註內嵌的有效折算價格之間的差異而定的。這些安排下的原始發行折扣 按相關債務的期限攤銷，直至其最早贖回之日。在必要時，公司還根據在票據交易承諾日的基本普通股公允價值與票據中嵌入的有效轉換 價格之間的差異，記錄嵌入在優先股中的轉換期權內在價值的視為紅利。

ASC 815-40“衍生工具和套期保值-實體自身權益中的合同”規定，除其他外，如果某一事件不在實體控制範圍內，可以或需要淨現金結算，則該合同應列為資產或負債。

研究 &開發成本

在 按照ASC 730-10-25“研究與發展”的規定，研究和開發費用記作 費用，並在發生時支付。

以前的 期再鑑定

以往各期的某些 數額已重新分類，以符合本期列報方式。

最近的會計公告

在2017年1月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“會計準則更新”(“ASU”){Br}No.2017-04，“無形資產-商譽”和其他(主題350)：簡化商譽損害測試。新指南 只需要一步定量減值測試，即商譽減值損失將以報告期間單位的賬面金額超過其公允價值(不超過分配給報告單位 單位的商譽總額)來衡量。它消除了目前兩步商譽減值測試的第二步，即通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和商譽的賬面金額來衡量商譽減值損失 。ASU 2017-04 適用於2019年12月15日以後的年度。允許在2017年1月1日後的測試日期進行的中期或年度善意 減值測試儘早採用。ASU 2017-04的通過預計不會對公司的財務報表和相關披露產生重大影響。

在2016年8月{Br}中，FASB發佈了ASU 2016-15，“現金流量表(主題230)某些現金收入和現金付款分類”。新指南旨在減少在現金流量表中某些交易被歸類為 的做法的多樣性。ASU 2016-15年任期從2018年12月15日開始。允許儘早通過 ，條件是所有修正案都在同一時期內通過。指南要求應用程序使用回溯 轉換方法。ASU 2016-15的通過對公司的財務報表和相關披露沒有重大影響。

在2015年8月 中，FASB發佈了ASU 2015-14，“與客户簽訂合同的收入”(主題606)：推遲生效日期，其中 將ASU 2014-09年對所有實體的生效日期推遲一年。ASU 2014-09年於2018年1月1日對該公司生效。ASU還要求擴大披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。此外，還需要對客户 合同、重大判斷和判斷中的變化以及從獲得或履行合同的成本中確認的資產進行定性和定量披露。該公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月中分別沒有任何收入，而且可能在不久的將來也沒有收入。採用ASC 606不太可能對公司的財務報表 和相關披露產生任何影響。

2016年2月25日，FASB發佈ASU第2016-02號租約(主題842)。新的指南確立了關於租賃產生的資產和負債的透明和經濟中立信息的報告原則。新指南適用於2018年12月15日以後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。ASU 2016-02的採用對公司的財務報表和相關披露沒有重大影響，因為公司沒有任何租約。

所有新發布但尚未生效的會計公告都被視為對 公司不適用或不重要。

注 3-收購

與Oncotelic公司的合併協議

自2019年4月22日起，公司根據合併協議完成了合併。根據合併協議的條款， Oncotelic公司。與合併分局合併並併入合併分局。Oncotelic公司是倖存下來的公司，由於合併， 成為Mateon的全資子公司。

關於合併的有效性，反映如下：

每個 CVR的持有人有權從Mateon的產品候選人Oxi4503和CA4P的全部或部分出售、許可、轉讓 或其他處置知識產權和相關資產中獲得75%的淨收入，並在關閉時為其設想的用途獲得75%的淨收益，該協議是根據在合併四週年之前簽署的一項明確協議(在這種淨收入的最初50萬美元之後由公司保留)產生的。不得授予股東在本公司的任何股權，並且沒有任何表決權或股息 權利。

在合併之後，Mateon立即發行和發行了82，419，967股普通股和193，713股優先股，如果按1：1，000的比例轉換，將產生另外193，712，995股普通股。Mateon的合併前股東總共保留了41，419，934股Mateon普通股，大約代表了合併後公司的15%的所有權。因此，在合併完成後，對Mateon的控制發生了變化，Oncotelic的前所有者有效地獲得了Mateon的控制權。為了財務會計目的，合併被視為資本重組 和反向收購。因此，Oncotelic被認為是財務會計 目的的收購人，公司合併前登記人的歷史財務報表已被合併前Oncotelic的歷史財務報表替換為合併前的財務報表以及提交證券和交易委員會的文件。

公司獲得了初步的3^RD雙方對收購資產和負債的公允價值進行估值，假定在購買價格分配中使用 ，以及在合併中交換的價值。經確定，公司普通股的市場價格是計算考慮的公允價值 的一個容易確定的衡量標準，合併日期的股票價格為0.09美元用於對所交換的股權進行估值。

下表彙總了截至交易日所購資產和假定負債的公允價值的採購價格分配情況：

a. 產生商譽的主要項目包括被收購公司與Oncotelic公司之間協同增效的價值。和 所獲得的集合勞動力，兩者都沒有資格被確認為無形資產。

商譽 是指購買價格超過相關有形和可識別無形資產淨值的公允價值。根據適用的會計準則，商譽不是攤銷的，而是至少每年進行一次減值測試，如果有某些指標，則更頻繁地進行測試。商譽和無形資產在税收上是不可扣減的。公司 已將估值視為資產和負債的初步分配，並可在今後調整這類估計數，如果認為具有重大意義的話。

b. 3 727 752美元的總收購價是Mateon公司在合併時轉來的考慮，是根據合併之日已發行的普通股股份數目計算的。

附註 4-無形資產和商譽

Mateon 完成了與Oncotelic的合併(注3)，由此產生了4 751 055美元的親善。商譽將在12月31日選定的年度減值日期進行測試。

與autotelic公司的分配 和假設協議。

在2018年4月，Oncotelic與附屬公司autotelic Inc.和附屬公司autotelic LLC簽訂了轉讓和假定協議(“轉讓協議”)，根據該協議，Oncotelic獲得了與專利產品有關的所有知識產權(“IP”)。作為轉讓協定的考慮，Oncotelic發行了其普通股204，798股，價值819，191美元。“轉讓協定”還規定，Oncotelic應負責與IP有關的所有費用，包括今後的開發和維護。所有以前通過的費用相關的 資產從Autotelic公司。對於autotelic，LLC和Oncotelic將是無效的。因此，Oncotelic註銷了約458，000美元以前與Oncotelic IP有關的2018年12月31日終了年度的收費，其中 記錄在一般費用和行政費用中。特里厄博士是一個關聯方，是Autotelic LLC和autotelic Inc.的控制人員。

無形資產摘要

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年12月31日的無形資產餘額、其使用壽命和年度攤銷情況：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月內，可識別無形資產的攤銷額分別為12 841美元和12 841美元；可識別無形資產的攤銷額分別為38 524美元和21 402美元。

今後五年及其後的未來年度攤銷費用如下：

附註 5-應付賬款和應計費用

應付帳款和應計費用包括下列數額：

附註 6-可轉換債券及票據

作為2019年9月30日的{Br}，可轉換債券和票據扣除債務折扣後，包括以下數額：

上述可轉換債券和票據的本金餘額總額為1 200 000美元，其中包括初始債務總額800 140美元。截至2019年9月30日，與這些債務折扣有關的攤銷費用總額分別為60 413美元和88 479美元。2018年同期沒有記錄類似的支出。截至2019年9月30日的9個月內，未攤銷的 債務折扣總額為711661美元。

橋樑融資

峯 一個融資

2019年4月17日， 公司與匹克一機會基金(“買方”，“峯值一”)簽訂了一項證券購買協議(“購買協議”)，承諾購買總額為40萬美元的可轉換票據，根據該協議，總購買價格為400，000美元，買方以下列形式購買(A)第1批可轉換本票，本金為200 000美元(“可轉換票據”)和(B)350 000股有限公司普通股(“股份”)(“購買和出售交易”)。

可兑換票據 的本金餘額為200，000美元，包括10%的20，000美元的OID和5，000美元的債務發行費用，淨收益為175，000美元，到期日為2022年4月23日。在發生某些違約事件時，買方除其他 補救措施外，有權根據具體違約事件收取18%至40%的罰款。根據 可轉換票據到期的數額也可在任何時候按持有人的選擇轉換為公司普通股的股份(“第1部分轉換股”)，(I)在頭180天內，轉換價格為每股0.10美元(“固定價格”)，然後(2)在某些情況下，在固定價格的較低或公司最低交易價格的65%後，或按固定價格的較低價格或公司交易股票價格的55%。公司已同意，在任何時候，從其授權普通股中保留和保留等於至少兩倍於第一批轉換股份全部數量的股份的 號。公司可贖回可轉換債券，利率為本金餘額的110%至140%(視某些情況而定)，並以應計利息 贖回價值(如果有的話)。

發行可轉換票據的結果是，受益轉換功能的折扣共計84，570美元，其中52，285美元與受益轉換功能有關，另一種折扣來自發行限制性股票350，000股，折價32，285美元。截至2019年9月30日的3個月和9個月內，這些債券的攤銷總額和債務發行成本折扣共計9，198美元和15，996美元。截至2019年9月30日，該票據的未攤銷折扣總額為93，575美元。

2019年6月12日，該公司對“購買協議”(“第1號修正案”)進行了一項與第二批貸款的提取有關的修正，並根據該協議規定了額外的借款能力。修正案1將借款額增加到600 000美元，增加了第三批借款200 000美元的能力。

在2019年6月12日，買方購買了總計20萬美元的可轉換債券第2檔(“第2檔”)，包括10%的OID{Br}$20 000和1 000美元的債券發行成本，從2019年4月17日收到了179 000美元的淨收入，購買協議{Br}與匹克一號，到期日為2022年6月12日。根據第2檔到期的款項可按與上文第1檔相同的條件兑換。

發行第2批股票後，受益轉換功能的折價總額為180 000美元，其中132 091美元涉及轉換功能，350 000股限制性股票的發行折讓為47 909美元。在截至9月30日的3個月和9個月內，這些債券的攤銷總額 和債券發行成本折扣總額分別為16，872美元和20，173美元， 2019年。截至2019年9月30日，該票據的未攤銷折扣總額為180，827美元。

TFK籌資

209年4月23日，該公司與TFK Investments有限公司(“TFK”)簽訂了一種可轉換債券(“TFK票據”)。該公司的本金餘額為200 000美元，其中包括10%的OID 20 000美元和5 000美元的債務發行成本，淨收益為175 000美元，到期日為2022年4月23日。在發生某些違約事件時，買方，除其他補救辦法外，有權收取18%至40%的罰款，取決於根據“可轉換票據”到期的具體違約事件金額 ，還可隨時轉換為公司普通股的股份(“TFK轉換股”)，(I)在頭180天內，轉換價為每股0.10美元(“固定價格”)，然後(2)在最初180天后按固定價格的較低或公司最低交易價格的65%計算，或在某些情況下按固定價格的較低或公司交易股票價格的55%計算。公司已同意在任何時候都保留和保留其授權普通股中至少兩倍於TFK轉換股份全數的若干股份。公司可根據某些事件，按本金餘額上110%至140%的利率贖回可轉換票據，並將其價值連同應計利息(如有的話)贖回。

發行信託基金票據後，受益轉換功能的折扣率共計84 570美元，其中52 285美元涉及實益轉換功能，另有350 000股受限股票的發行折扣為32 285美元。在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，這些OID的攤銷總額和債券發行成本折扣總額分別為9，198美元和15，996美元。截至2019年9月30日，該票據的未攤銷折扣總額為93，575美元。

注：與警官和橋投資者

在2019年4月23日，公司與我們的首席執行官Vuong Trieu，M.D.(“Trieu Note”)簽訂了一張可兑換票據。Trieu票據的本金餘額為164，444美元，其中10%的OID為16，444美元，淨收益為148，000美元，到期日為2022年4月23日。在發生某些違約事件時，買方除其他補救辦法外，有權根據根據可轉換的 票據應付的具體違約事件金額收取18%至40%的罰金，也可在任何時候按照持有人的選擇，按固定價格的較低 或公司最低交易價格的65%轉換為公司普通股的股份(“Trieu轉換股”)。^TH在某些情況下，以固定的 價格的日或較低的價格或公司交易價格的55%。公司已同意在任何時候保留 ，並在其授權普通股中保留至少兩倍的股份。公司可贖回可兑換票據，利率為本金餘額的110%至140%，取決於某些事件的 ，並可贖回價值及應計利息(如果有的話)。

發行Trieu票據後，與轉換 功能有關的受益轉換功能的折扣總額為131，555美元。截至2019年9月30日的3個月和9個月中，10%OID折扣的攤銷總額分別為12，424美元和21，606美元。截至2019年9月30日，該票據的未攤銷折扣總額為126，393美元。

2019年4月17日，該公司與我們的首席執行官和Bridge 投資者簽訂了一項證券購買協議(“橋SPA”)，承諾購買總計40萬美元的可轉換票據。

2019年4月23日，根據“橋樑SPA”，公司與橋樑投資者簽訂了可轉換債券第1期(“第1批”)。第一檔的本金餘額為35，556美元，OID為3，556美元，淨收入為32，000美元，到期日為2022年4月23日。在發生某些違約事件時，買方除其他補救辦法外，有權收取18%至40%不等的罰款，取決於根據第1檔應付的具體違約事件金額，還可在任何時候將 轉換為公司普通股的股份(“橋式SPA轉換股”)， at(I)在頭180天內轉換價格為每股0.10美元(“固定價格”)，然後(2)在固定價格的 下或公司在頭180天后最低交易價格的65%，或在某些情況下以固定 價格的較低或公司交易股票價格的55%。公司可根據某些事件，按本金餘額上110%至140%的利率贖回可轉換票據 ，並以應計利息 贖回該價值(如果有的話)。

由於發行了該票據，受益轉換功能的折扣率共計28 445美元。截至2019年9月30日的3個月零9個月內， OID和折扣的攤銷總額分別為2，687美元和4，672美元。截至2019年9月30日，這張票據上未攤銷的折扣總額為27 329美元。

2019年8月6日，根據“橋樑SPA”，公司與橋樑投資者簽訂了可轉換債券第2部分(“第2部分”)。第2檔的本金餘額為200 000美元，OID為20 000美元，債務發行費用為5 000美元，淨收益為175 000美元，到期日為2022年8月6日。在發生某些違約事件時，買方， 和其他補救辦法之一，有權收取18%至40%的罰金，取決於根據第1批到期的具體違約事件金額 ，也可在任何時候轉換為公司普通股的股票(“橋式SPA轉換股”)，由持有人選擇，轉換價格為每股0.10美元(“固定價格”)， 按固定價格的較低價格折算，或180後公司最低交易價格的65%。^TH在某些情況下，在固定價格或公司交易價格的55%的日或較低的時候。公司可根據某些事件，按本金餘額上110%至140%的利率贖回可轉換的 票據，並將其價值兑換成應計利息 (如果有的話)。

票據 的發行使受益轉換功能的折扣率達到175 000美元。在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，OID和折扣的攤銷總額為10，036美元。截至2019年9月30日，該票據的未攤銷折扣總額為189 963美元。

帶PointR數據公司的可轉換 Note

2019年7月22日，該公司與PointR簽訂了一份票據購買協議。根據“票據購買協議”，公司向PointR發行了一張可兑換本票。本金200 000美元。可轉換本票年利率為8%，利息為 。利息應於每個日曆月的第15天(或其後的下一個營業日 )每月支付，由持有人選擇以現金或公司普通股股份的形式支付，按普通股在主要市場的收盤價估值 。可轉換本票應由持有人(A)在2020年1月1日或(B) 發生違約事件(如“可轉換票據”和“票據購買協議”所界定的)後的任何時間要求支付。根據可轉換本票未付的所有款項將自動轉換為公司發行的下一股股票 融資的證券，籌資總額為1 000萬美元或1 000萬美元以上(“有條件的融資”)，按投資者在合格融資中支付的每股價格計算。由於轉換功能取決於未來的事件，因此，在有資格的融資發生時和如果發生了合格的融資，將根據ASC 470-20和ASC 815評估轉換特徵 。

2019年11月4日，可轉換票據及其應計利息被轉換為公司A系列優先股 ，是向PointR股東發行的84，475套A級優先股的總價值的一部分。

注 7-相關方事務

與autotelic公司簽訂的服務協議。

在2015年10月，Oncotelic公司與autotelic公司簽訂了一項主服務協議(“MSA”)，該公司是一個關聯方， 是該公司首席執行官Vuong Trieu的部分股權，博士特里厄博士是Autotelic公司的控制人。目前持有該公司不到10%的股份。MSA説，Autotelic公司。將向公司提供業務功能 和服務，並允許autotelic公司。向公司收取代其支付的費用。特派任務生活津貼包括根據所發生的時間和其他服務如諮詢費、臨牀研究、會議 和代表公司支付的其他業務費用分配的人事費用。在任何一方要求終止此類服務時，MSA都需要90天的書面終止通知。

截至2019年9月30日的3個月和9個月與特派任務生活津貼有關的費用分別為309 194美元和1 004 316美元，而2018年9月30日終了的3個月和9個月的費用分別為201 139美元和502 846美元。

在2019年1月，Oncotelic公司向Autotelic公司總共發行了80，772股普通股，公允價值為每股4.00美元。以現金代替應付未付帳款。

股票採購協議

在2018年12月，Oncotelic與公司首席執行官Vuong Trieu博士簽訂了一項股票購買協議(“Vuong SPA”)。與Vuong SPA有關，Oncotelic發行了189，238股普通股，每股4.00美元。作為對股票 的考慮，Oncotelic公司獲得了Adhera治療公司的151.39股E系列優先股。價值756 950美元。

在2018年12月，Oncotelic與autotelic公司簽訂了一項股票購買協議。(“自傳SPA”)。在 方面，Oncotelic公司發行了226，988股普通股，每股4.00美元。作為對股票的考慮，Oncotelic 獲得了Adhera治療公司的181.59股E系列優先股。價值907 950美元。

使用autotelic的許可證 費

在2015年12月，Oncotelic公司支付了Autotelic公司。395，150美元，授權使用Trabedersen(OT-101)5年。2018年4月13日，Oncotelic從autotelic公司購買了OT-101的許可證。作為無形資產入賬的819 191美元，因此支出了剩餘的191 191美元預付費用。此外，Oncotelic記錄了截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月的大約10，000美元和21，000美元以及7，000美元和7，000美元的費用，作為所購無形資產的攤銷額。因此，截至2019年9月30日和2018年12月31日，Oncotelic的未攤銷無形資產分別約為760 000美元和791 000美元。2018年12月31日，Oncotelic公司發行了Autotelic公司。204，798股公司的普通股作為許可證的考慮。

注 應付相關方

2019年4月23日，公司向我們的首席執行官發行了總額為164，444美元的可兑換票據，其中包括16，444美元的OID，收到的淨收入為148，000美元，公司將用於週轉資金和一般公司用途。(注 6)

注： 8-股東權益

下列交易影響公司股東權益：

合併前期間的股票 交易

普通股發行

2018年12月26日，Oncotelic向第三方投資者發行了26，100股普通股，涉及Adhera治療學公司E系列優先股20.88股的股份購買協議。價值104 400美元。

2018年12月26日，Oncotelic與公司首席執行官Vuong Trieu博士簽訂了股票購買協議(“Vong SPA”)。與Vuong SPA有關，Oncotelic發行了189，238股普通股，每股4.00美元。作為對股票 的考慮，Oncotelic公司獲得了Adhera治療公司的151.39股E系列優先股。價值756 950美元。

2018年12月26日，Oncotelic與autotelic公司簽訂了股票購買協議。(“自傳SPA”)。在 與Autotelic SPA的聯繫上，Oncotelic發行了226，988股普通股，每股4.00美元。作為對 股的考慮，Oncotelic獲得了Adhera治療公司的181.59股E系列優先股。價值907 950美元。

在2019年1月11日，Oncotelic向一名僱員發行了11，250股普通股，公允價值為每股4.00美元，以代替現金作為補償。

在2019年1月，Oncotelic總共發行了80，772股普通股，公允價值為每股4.00美元。作為結清截至2019年3月31日的三個月內未清應付賬款和收到的服務的現金。

在2019年1月29日，Oncotelic總共發行了20750股普通股，公允價值為每股4.00美元。

2019年3月31日，Oncotelic發行普通股80，594股，公允價值為每股4.00美元，以代替現金作為應計補償。

在2019年4月，公司共向兩名投資者發行了150 000股普通股，原因是認股權證轉換為120美元現金。

合併後期間的股票 交易

發行優先股

2019年4月22日，根據合併，公司發行了193，713股A系列可轉換優先股，換取77，154股Oncotelic普通股。(附註3)

普通股發行

2019年4月22日，根據合併，公司發行普通股41，000，033股，換取Oncotelic普通股10，318，746股。(附註3)

2019年4月23日，該公司發行了70萬股普通股，公允價值為每股0.11美元，以應付可轉換票據的名義發行給 兩名債券持有人。(附註6)

2019年6月12日，公司發行了35萬股普通股，公允價值為每股0.18美元，與可轉換票據掛鈎。(附註6)

注 9-基於股票的補償

備選方案

根據 合併，Mateon的普通股和相應的未償還期權幸存下來。下面的信息詳細信息 表示Mateon合併前後的相關選項活動。

截至2019年9月30日，根據三個股票期權計劃-2017年股權激勵計劃(“2017年計劃”)、2015年股權激勵計劃(“2015年計劃”)和2005年股票計劃(“2005年 計劃”)，購買普通股的 選項尚未完成。根據2017年計劃，公司普通股最多可按不合格股票期權、限制和不受限制股票獎勵及其他股票獎勵形式頒發 獎勵。根據2015和2005年計劃，根據2015年和2005年計劃，公司普通股最多可根據獎勵股票期權、非限定股票期權、限制性和不受限制股票獎勵以及其他基於股票的獎勵形式發行 7，250，000股。僱員、諮詢人和董事有資格獲得2017年和 2015年計劃下的獎勵。自“2015年計劃”通過以來，根據“2005年計劃”不得再頒發任何獎勵，儘管以前所授予的選項按照其條款仍未得到落實。

合格和不合格股票期權的基於補償 的股票期權活動概述如下：

下表彙總了在2019年9月30日購買公司普通股已發行股票的期權信息：

由於這些選項的發放而產生的 補償費用在歸屬時被確認。

僱員股票期權計劃股票期權可從授予日期起執行十年，並將從 授予日期到三年的各種條款賦予。

的內在價值總計為0美元，是基於該公司截至2019年9月30日的收盤價0.185美元，如果所有期權持有人在該日行使其期權，則期權持有人將收到的收盤價 。

所有補償費用都是在合併結束前記錄的，因為由於公司控制權的實際變化，所有期權的歸屬都加快了，因此，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月期間，沒有記錄與上述期權有關的任何補償費用。截至2019年9月30日，由於所有股票期權都歸屬於2019年9月30日，因此沒有未來的 補償成本。

2019年4月22日，隨着合併的結束，公司記錄了大約341，000美元的賠償費用 ，這是由於加速了大約328，000項Oncotelic期權的歸屬時間表。根據合併，這些 選項被轉換為公司的普通股和A系列優先股。

2019年8月23日，該公司與其每名執行幹事，包括首席執行官Vuong Trieu博士、首席醫務官Fatih Uckun博士、首席技術官Chulho Park博士和首席財務官Amit Shah先生簽訂了就業協議和獎勵薪酬安排。協議的細節和獎勵報酬 詳見注9-“就業協議”下的承付款和意外開支。截至本申請的 日，尚未向公司執行官員頒發股票期權獎勵或限制性股票獎勵。

認股權證

根據合併，Mateon的普通股和相應的未清認股權證得以存續。下面的信息詳細信息 表示Mateon合併前後的相關權證活動。

發行認股權證購買公司普通股，包括債券發行的認股權證，概述如下：

下表彙總了截至2019年9月30日未執行和可行使的認股權證的信息：

由於認股權證的發行而產生的 費用在其歸屬/掙得時得到確認。這些認股權證可在授予之日起三至五年內行使。所有這些都是可以鍛鍊的。在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，沒有簽發任何逮捕令。

附註 10-承付款和意外開支

租賃

公司對其公司總部有租約，於2019年6月到期。租房面積為5275平方英尺，位於加州舊金山南部。截至2019年9月30日，與該公司總部有關的租金為35，772美元和35，772美元。目前，該公司正在租賃位於29397 Agoura路，107號套房，阿古拉山，CA 91301的基礎上一個月到一個月的基礎上，直到確定一個新的辦事處。

合法 索賠

公司可能不時參與在正常業務過程中產生的法律訴訟。該公司目前並不是任何法律程序的當事方，目前它認為，如果對公司產生不利影響，公司單獨或合併將對公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。

就業協議

2019年8月23日，該公司與其每名執行幹事，包括首席執行官Vuong Trieu博士、首席醫務官Fatih Uckun博士、首席技術官Chulho Park博士和首席財務官Amit Shah先生簽訂了就業協議和獎勵薪酬安排。2019年11月18日，在審查與Uckun博士的上述就業情況後，有人指出，提交給Uckun博士的協議是不正確的文件。本公司已以表格10Q提交本季度報告，並提交了正確的僱傭協議。先前提交的協議 的補償條款沒有改變。

就業協議規定了該期限內每年的基薪，但須不時由公司的董事會(“董事會”)或賠償委員會(“賠償委員會”){Br}審查和調整。每一項“就業協定”規定，行政部門應有資格獲得以行政人員基薪百分比表示的每年可自由支配的現金獎金，但須符合董事會或賠償委員會確定的業績指標和目標。

根據公司股票期權計劃的條款， 就業協議規定向每個執行人員授予股權。每一份 就業協議規定，執行機構將獲得公司普通股的限制性股票贈款，每股面值為0.01美元。公司將賠償Trieu先生、Uckun先生、Park先生和Shah先生因授予限制性股份而實際支付的税款。受限制的股票將在就業一週年之際全部轉讓.截至2019年9月30日，限制性股票尚未發行。就業協議還規定給予獎勵股票期權 根據“股票計劃”購買公司普通股的股份。這種選擇應在僱用一年後歸屬和行使。截至2019年9月30日，該公司尚未批准這些選擇。此後，每一份“就業協議”都設想，執行機構將有資格獲得董事會或賠償委員會批准的類似的限制性股份或股票 期權的年度贈款，其中應載有根據“股票計劃”向主要執行人員一般提供的這種 贈款的習慣條款和規定。

已為執行人員設置了 初始受限制股票授予和股票期權授予，如下所示：

截至提交本文件之日，尚未向公司高管頒發 獎勵股票期權或限制性股票獎勵。

注 11-後續事件

與PointR的合併

2019年8月17日，公司與PointR.簽訂了合併協議和計劃(“PointR合併協議”)，根據PointR合併協議的條款，並在滿足PointR合併協議所述條件的前提下，PointR將與該公司新成立的子公司(“PointR Merge Sub”)合併併合併成一個新成立的子公司，PointR作為該公司的全資子公司而生存下來。合併的目的是創建一家公開交易的人工智能(br}驅動的免疫腫瘤學公司，為晚期癌症(如膠質瘤、胰腺癌和黑色素瘤)提供一流的轉化生長因子-β免疫療法。

2019年11月1日，公司與PointR公司簽訂了PointR合併協議的第1號修正案(“修正案”)。該修正案修訂了PointR合併協議的某些條款，規定PointR普通股的持有人將獲得公司優先股的 股份，以代替公司的普通股。修正案 也修改了收入支付里程碑的條件.

2019年11月4日，根據PointR合併協議的條款，公司完成了與PointR的合併。關於合併的效力 ，在緊接合並之前，PointR的已發行普通股，包括轉換一張200，000美元的帶應計利息的票據，不包括行使異議者估價權的股東持有的PointR股份， 被完全轉換為獲得公司優先股約84，475股股份的權利。

在合併結束後，前PointR證券持有人立即擁有公司發行的 和已發行普通股的約23.29%(包括公司優先股轉換後可發行的任何普通股)，合併前的公司股東擁有公司已發行和未發行普通股的大約76.71%(包括公司優先股轉換後可發行的任何普通股股份)。

對峯值 一可轉換票據和TFK票據的修正

2019年11月5日，該公司和匹克一號修訂了第一批可轉換票據，將可轉換票據轉換為公司普通股的 日按公司普通股交易價格的65%延長至2020年1月8日。如果匹克希望將可轉換債券兑換為0.10美元，這一限制不適用。由於將轉換推遲到2020年1月8日，該公司補償了匹克公司300，000股Mateon普通股。這類股票 已於2019年11月18日發行給匹克一號。

同樣，TFK修訂了TFK可轉換票據，將可轉換票據轉換為公司普通股的日期按公司普通股交易價格的65%延長至2020年1月8日。如果TFK希望以每股0.10美元的價格轉換可轉換票據，則此限制不適用。該公司補償了Mateon‘s 普通股的300 000 TFK股份，因為它將轉換推遲到2020年1月8日。這些股票是在2019年11月18日發行給匹克一號的。

項目 2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

關於前瞻性語句的注意

這份關於表10-Q的季度報告(“季度報告”)包括許多前瞻性的報表，反映了 管理層當前對未來事件和財務業績的看法。前瞻性報表是對未來事件或我們未來財務業績的預測 。在某些情況下，您可以通過 術語識別前瞻性語句，如“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或 這些術語的負面或其他類似術語。這些陳述包括關於我們和我們管理小組成員的意圖、信念或當前期望的陳述，以及這些陳述所依據的假設。

儘管 我們認為前瞻性聲明中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動的 水平或績效。這些説法只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他因素。其中一些風險包括在本季度報告中所列的題為“風險因素”一節和2018年12月31日終了的財政年度10-K表的年度報告中，如2019年4月10日提交給證券交易委員會(SEC)的報告，以及我們向SEC提交的其他報告。任何 這些風險的發生，或其他我們目前不知道的風險，可能會導致我們公司的實際結果、活動水平、績效 或成就與任何未來的結果、活動水平、績效或成就(表示為 或由這些前瞻性聲明所暗示的)大不相同。這些風險包括：

請讀者仔細審查和考慮我們在本報告和向證交會提交的其他報告中所作的各種披露，包括我們於2019年7月8日向證券交易委員會提交的表格8-K/A，其中包括截至2018年12月31日和截至2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年為止我們的子公司Oncotelic公司(“Oncotelic”)的審定財務報表。除法律規定外，我們沒有義務更新或修改前瞻性報表以反映改變的假設、意外事件的發生或未來經營結果的變化。我們相信我們的假設 是基於從我們的業務和業務中得到和知道的合理數據。沒有保證行動的實際結果或我們今後活動的結果將與我們的假設大相徑庭。

在本季度報告中使用的 ，除非另有説明，術語“Mateon”、“Company”、“we”、“ ”us和“we”指的是Mateon治療學公司。(前稱OXGENE，Inc.)，特拉華州的一家公司， 和我們的全資子公司：Oncotelic，Inc.，一家特拉華州的公司(“Oncotelic”)。除非另有規定， 所有美元數額均以美元表示。

公司歷史

Mateon治療學公司(f/k/a OxiGENE，Inc.)，1988年在紐約州成立，1992年在特拉華州重新註冊，改名為Mateon治療學公司。2016年。公司通過Mateon 及其全資子公司Oncotelic開展業務活動.Mateon目前正在評估其產品候選產品OX 4503 作為治療急性髓系白血病和骨髓增生異常綜合徵的進一步開發，並與治療晚期轉移性黑色素瘤的檢查點抑制劑聯合使用。

2019年4月17日，該公司與一家臨牀階段生物製藥公司Oncotelic和Oncotelic收購公司(該公司新成立的全資子公司)簽訂了一項合併協議。Oncotelic是一家臨牀階段的生物製藥公司，重點是利用TGF-bRNA治療癌症。Mateon和Oncotelic簽訂了合併協議，以便創建一個公開交易的 公司，提供針對目前缺乏適當治療選擇的幾個癌症市場的免疫療法管道。

2019年4月22日， 在滿足合併協議所載的結束條件之後，合併分局與Oncotelic合併並併入Oncotelic， 與Oncotelic合併後作為公司的全資子公司倖存下來(“合併”)。關於 合併，公司向Oncotelic公司的前股東發行了大約410億股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和193 713股新指定的A系列可轉換優先股，每股面值0.01美元(“優先股 股”)，以換取Oncotelic普通股的所有以前流通股。

優先股的每一股可轉換為1，000股普通股，並有資格在折算的基礎上就股東事項進行表決。 優先股可在(I)持有人在任何時候可選轉換，或(Ii)在有足夠數量的授權普通股的情況下強制轉換。由於合併，在緊接合並前的Oncotelic證券 持有人擁有大約85%的已發行和已發行的普通股，包括在轉換優先股時可發行的 普通股的股份，在緊接合並之前的公司股東擁有緊接合並後剩下的15%的股份。

在合併生效之日營業結束之日，Mateon公共 股票持有人被授予一項或有價值權利(“CVR”)，該權利使他們有權從公司產品候選人Oxi4503和CA4P的知識產權和相關資產的全部或部分出售、許可、轉讓、轉讓或其他處置中獲得淨收入的75%，這一權利是根據事先執行的一項明確協議(在這種淨收入最初50萬美元之後)發生的，用於目前的用途， 公司的股票轉讓代理作為CVR持有人的權利代理。這些CVR是不可轉讓的，它們的持有者無權在公司擁有任何股權，也沒有任何投票權或股息權。

板 和管理更改

根據合併協議的規定，Oncotelic公司董事長兼首席執行官Vuong Trieu博士被任命為公司董事會成員，並被任命為公司首席執行官和董事會主席。公司前任首席執行官William D.Schwieterman M.D.辭去了首席執行官的職務，儘管他仍然是公司董事會的成員。此外，根據合併協議的規定，公司前所有其他董事在合併結束時辭職。

自2019年6月30日起，馬修·洛爾辭去了公司首席財務官(“CFO”)的職務。該公司保留了阿米特·沙阿作為他的繼任者。沙阿先生從2019年7月1日開始擔任公司首席財務官，最初擔任首席財務官顧問，2019年8月1日起擔任執行僱員。

公司 概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發治療癌症的藥物。我們的目標是推動我們的藥物候選人進入後期關鍵的臨牀試驗，或者向更大的製藥公司出售營銷權，或者自己尋求FDA的批准。

Oncotelic的 領先產品候選產品OT-101正被開發為一種廣譜的抗癌藥物，也可以與 其他標準癌症療法結合使用，以建立一種有效的多模式治療難以治療癌症的策略。聯合起來， 我們計劃在高級別膠質瘤和胰腺癌中啟動OT-101的第三階段臨牀試驗。在胰腺癌、黑色素瘤和結直腸癌(研究P 001)和高級別膠質瘤(研究G 004)的第2期臨牀試驗中，觀察到有意義的 臨牀療效，OT-101具有良好的安全性。這些臨牀利益包括長期生存 和有意義的腫瘤減少。在G 004期臨牀試驗中，OT-101 作為侵襲性腦腫瘤的單一藥物，已經觀察到部分和完全的反應。

Oncotelic的自身免疫 協議(SIP™)是基於新的和專有的序貫治療腫瘤的OT-101(一種反義的 TGF-2)和化療。這種序貫治療策略旨在實現對患者自身癌症的有效自我免疫，從而產生強有力的治療性免疫反應，從而更好地控制癌症，提高生存率。在一些最具侵襲性的癌症患者身上觀察到了長時間的無癌狀態，這使人們對潛在的治療產生了新的希望。OT-101的使用提高了腫瘤組織周圍患者免疫細胞 的抑制作用，為有效的初始啟動提供了基礎，這對於成功的免疫 反應至關重要。隨後的化療導致新抗原的釋放，導致免疫反應的增強。 我們認為，將OncotelicSIP™平臺與白細胞介素 2(IL-2)和/或免疫檢查點抑制劑等免疫調節藥物合理結合，有可能幫助最難治療癌症的患者實現持續和強大的免疫應答。

在過去的一年裏，我們的運作受到了巨大的資本限制，這削弱了我們在Mateon的兩項臨牀方案中取得有意義的進展的能力--其中一項是開發OX 4503作為急性髓系白血病和骨髓增生異常綜合徵的治療方法，另一項是與檢查點抑制劑 聯合開發治療晚期轉移性黑色素瘤的CA4P。我們認為，Oncotelic公司和Mateon公司的合併創造了一家合併的公司 ，該公司有潛力通過有希望的下一代免疫療法管道產生股東價值，其目標是幾個缺乏治療選擇和缺乏有效免疫治療方案的重大癌症市場。

橋樑融資

2019年4月17日，該公司簽訂了與發行本金高達120萬美元的債券有關的證券購買協議。其中兩份購買證券的協議，總額達80萬美元，本金為 債券，與匹克一號機會基金(L.P.)簽訂。(“峯值一”)和TFK Investments，LLC(“TKF”)，根據 ，公司同意從發行之日( “可轉換債券”)起三年內向匹克一和TKF發行可轉換債券。其他證券購買協議，總額達40萬美元的債券本金 ，是與Vuong Trieu博士和另一個投資者(“橋樑投資者”)達成的，根據這些協議，公司同意向Bridge投資者發行可轉換債券，其條件基本相同，但沒有股份保留要求、承付費用或某些違約賠償金的權利。

2019年4月23日，公司完成了橋樑融資的初始階段。關於 Bridge融資，該公司發行了本金為20萬美元的可轉換債券至峯值債券，本金為200 000美元的可轉換債券為TFK，本金可轉換債券總額為20萬美元，可轉換債券總額為200 000美元。每一種 可轉換債券以10%的原始發行折扣發行，總收益為540，000美元。債券將於發行三週年時到期，並可在到期前由公司贖回，但須繳付預付罰款。

2019年6月12日，公司與匹克一號(“修訂”)簽訂了與第二批債券的提取有關的證券購買協議(“修訂”)修正案，並根據該協議規定了額外的借款能力。

2019年6月14日，該公司結束了與匹克一號的第二筆融資，在原始發行折扣後，又發行了20萬美元的可轉換債券，總收益為179，000美元。在發行第二批債券的同時， 公司加入了修正案，根據“與匹克一號公司簽訂的證券購買協定”將借款總額增加到600 000美元，通過發行額外的 可轉換債券增加了在第三批借款最多200 000美元的能力。

2019年8月6日，根據“橋樑SPA”，該公司與橋樑投資者簽訂了可轉換債券第2部分(“第2部分”)。第2檔的本金餘額為200 000美元，OID為20 000美元，債務發行費用為5 000美元，淨收益為175 000美元，到期日為2022年8月6日。在發生某些違約事件時，買方， 和其他補救辦法之一，有權收取18%至40%的罰金，取決於根據第1批到期的具體違約事件金額 ，也可在任何時候轉換為公司普通股的股票(“橋式SPA轉換股”)，由持有人選擇，轉換價格為每股0.10美元(“固定價格”)， 按固定價格的較低價格折算，或180後公司最低交易價格的65%。^TH在某些情況下，在固定價格或公司交易價格的55%的日或較低的時候。公司可根據某些事件，按本金餘額上110%至140%的利率贖回可轉換的 票據，並將其價值兑換成應計利息 (如果有的話)。

在此之後，根據證券購買協議，可轉換債券的面值最高可達40萬美元的第二批債券將從橋投資者手中撤出。

有關與Oncotelic合併、CVRs、管理層變更和橋樑融資的更多信息，請參見我們於2019年4月18日和25日向SEC提交的關於表格8-K的最新報告。

注：與PointR Data，Inc.簽訂的採購協議。

2019年7月22日，該公司與PointR Data，Inc簽訂了一份票據購買協議。根據“票據購買協議”， 公司向PointR Data，Inc發行了一張可轉換本票。本金200 000美元。可轉換期票年利率為8%。利息應在每個公曆月的第15天(或其後的下一個工作日)每月支付，由持有人選擇以現金或公司股票的股票支付，在股票交易的主要市場上按普通股的收盤價估值，或在這種市場上報價。可轉換本票應由持有人(A)在2020年1月1日之後的任何時間或(B)發生違約事件(如“可轉換票據”和“票據購買協議”所界定的)後的任何時候到期應付。根據可轉換本票的所有未償款項將自動折算為公司在下一次股權融資中發行的證券 ，其總收益為1 000萬美元或1 000萬美元以上(a“有條件融資”)，其價格為投資者在有資格融資中支付的每股價格 。

與PointR Data，Inc.的合併協議

2019年8月17日， 公司與PointR Data簽訂了一項合併協議和計劃(“PointR合併協議”)，該公司是特拉華州的一家公司(“PointR”)，是一傢俬人擁有的高性能集羣計算機和 人工智能應用程序的開發商。“PointR合併協定”規定，在滿足某些條件的情況下， PointR將與該公司新成立的子公司(“PointR合併”)合併併合併為一家新成立的子公司，PointR 作為該公司的全資子公司倖存下來。

在PointR合併生效時，PointR合併之前的PointR普通股持有者有權獲得按每股0.18美元計算的以Mateon普通股股票支付的總額15，000，000美元的股票。合併協議還規定，根據PointR取得的一個發展里程碑和一個收入里程碑，再進行兩次合併審議。 發展里程碑是在人工智能工具或平臺完成後觸發的，該工具或平臺將分析數據 ，並可用於確定將受益於某一特定目標藥物的患者。收入里程碑是在 從第三方客户獲得許可合同時觸發的，該合同將在合同的 生命期內產生至少1億美元的許可費，其中至少1 000萬美元已經收到。每一筆額外的合併考慮總價值為7，500，000美元，按支付時的市價計算，以額外股票Mateon普通股支付，但最低價值為每股0.18美元。此次合併的目的是為了符合美國聯邦所得税的免税重組要求。

2019年11月1日， 在本季度報告所涉期間之後，該公司與PointR簽訂了關於合併協議和計劃( “修訂”)的第1號修正案。修正案修訂了PointR合併協議的條款，規定PointR普通股的持有者將獲得公司優先股的股份，而不是公司的普通股 與合併有關的股份。修正案還修訂了“合併協議”規定的賺取報酬的里程碑。 發展里程碑的觸發因素是：(A)完成了一個人工智能工具或平臺，該工具或平臺將分析 數據，並可用於確定將受益於某一特定目標藥物的患者，或(B)與第三方客户一起執行一項工作説明，以提供使用人工智能平臺，該平臺旨在提高製藥製造過程中的效率 ，公司還提供30至60天的後續工作。收入里程碑的觸發因素是：(A)從第三方客户那裏獲得許可合同，在有效期內至少產生1億美元的許可費--合同期間至少收到1 000萬美元，(B) 本公司或PointR部分擁有的任何合資企業，如果將人工智能平臺用於戰略目的，則 結束一次流動性事件(包括任何首次公開發行、與上市公司的反向合併或收購)、 或(C)人工智能平臺極大地有助於發現一種獲得FDA營銷批准的藥物。 每增加一批合併考慮，總價值為7，500，000美元，並應支付 公司普通股的額外股份。, 根據支付時的市場價格計算，最低價值為每股0.18美元。

2019年11月4日， 在本季度報告所涉期間之後，根據PointR合併協議的條款，公司 完成了PointR合併。關於PointR合併的效力，在合併前立即發行的PointR普通股股份和附有應計利息的200，000美元可轉換本票的股份，連同應計利息，被完全轉換為獲得公司A系列優先股84，475股的權利 。在合併結束後， 前PointR證券持有人擁有公司已發行和已發行普通股的約23.29%(包括在轉換優先股時可發行的任何普通股股份)，公司合併前的股東擁有公司已發行和已發行普通股的大約76.71%(包括轉換A系列優先股時可發行的普通股 的任何股份)。

PointR合併的目的是創建一家公開交易的人工智能驅動的免疫腫瘤學公司，為膠質瘤、胰腺癌和黑色素瘤等晚期癌症提供一流的轉化生長因子-β免疫療法。

業務結果

出於會計目的，與Oncotelic的 合併被視為“反向合併”。根據報告 的要求，並從截至2019年6月30日的季度報告開始，公司將報告合併日期之前所有期間的Oncotelic歷史財務數據，以及合併日期之後所有時期的合併公司的歷史財務數據。因此，下列管理討論和分析應與Oncotelic公司經審計的財務 報表和附註一併閲讀。我們在2019年7月8日向證交會提交的關於8K/A表格的最新報告中包含了這一內容。本季度報告中所列合併前期間的公司財務 報表與所報告的 公司以前向證券交易委員會提交的僅為Mateon業務的財務報表不相同。由於 的業務結果報告所述期間僅限於合併生效日期之前的Oncotelic業務，而合併的業務 在生效日期之後才為Oncotelic業務，因此業務結果不具有可比性。

2019年9月30日終了的3個月與2018年9月30日終了的3個月的比較

公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的經營業績的比較如下：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月：

研究費用

在截至2019年9月30日的三個月中，研究、開發(R&D)費用比2018年同期增加了約20萬美元。其中約10萬美元是納入Mateon公司的研發業務的結果，約10萬美元是Oncotelic公司研發業務增加的結果。Mateon公司10萬美元的研發活動主要是由於人事費用。所提供的財務信息不包括Mateon在2018年9月30日終了期間的任何研發活動，因此，該公司的結果並不直接從一個時期到另一個時期進行比較。

Oncotelic的研發活動增加約10萬美元，主要是由於向一個相關方支付了約10萬美元的人事費用，以便與主要產品候選人OT-101進行研發活動。

由於 與Oncotelic合併，我們預計將增加研究和開發活動，包括啟動新的臨牀 試驗，因此我們認為，2019年剩餘時間的研究和開發費用將比2018年的研究(br}和開發費用增加，前提是我們仍有能力確保有足夠的資金繼續進行計劃中的業務。

一般 和行政費用

在截至2019年9月30日的三個月中， 和行政(G&A)費用比2018年9月30日終了的三個月增加了約50萬美元，主要原因是在本期合併後，G&A業務費用增加了約30萬美元，與Mateon公司的G&A業務有關的費用增加了約20萬美元。

Oncotelic的G&A活動增加約30萬美元，主要原因是法律和專業人員費用增加了約0.15百萬美元，有關各方人員費用增加了約10萬美元。Mateon的G&A活動約為20萬美元，主要原因是人事費用增加了約10萬美元，法律和專業服務費用約為10萬美元。

由於 與Oncotelic合併，我們預計2019年剩餘時間內的一般和行政開支將比2019年前9個月增加，以支持我們預期的更多業務發展、籌資、投資者關係和行政活動，但條件是我們仍有能力確保有足夠的資金繼續進行計劃中的業務。

淨損失

在截至2019年9月30日的三個月中，我們記錄了約100萬美元的淨虧損，而2018年9月30日終了的三個月的淨虧損約為20萬美元。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月的損失增加了約80萬美元，原因是合併和在本期增加了約40萬美元與Mateon業務有關的費用，這些費用未列入前一年的業務{Br}，以及與Oncotelic業務有關的費用增加了約40萬美元。所提供的財務資料 不包括2018年9月30日終了期間Mateon業務的任何費用。

2019年9月30日終了的9個月與2018年9月30日終了的9個月的比較

公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的經營業績的比較如下：

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月：

研究費用

在截至2019年9月30日的9個月中，研究、開發(R&D)費用比2018年同期增加了約70萬美元，主要原因是Mateon的研發業務中包括了約30萬美元，Oncotelic的研發業務增加了約40萬美元。Mateon公司的研發活動主要是由於人事費用約為30萬美元。所提供的財務資料不包括Mateon在2018年9月30日終了期間的任何研發活動 ，因此公司的結果在 至期間之間並不直接比較。

Oncotelic的研發活動增加約40萬美元，主要是由於向一個相關方支付了約40萬美元的人事費用，以便與主要產品候選人OT-101進行研發活動。

作為與Oncotelic合併的結果，我們預計將增加研究和開發活動，包括啟動新的臨牀試驗，因此我們認為，2019年剩餘時間的研究和開發費用將比2018年的研究和開發費用有所增加，但條件是我們仍有能力確保有足夠的資金繼續計劃中的 業務。

一般 和行政費用

在截至2019年9月30日的9個月中， 和行政(G&A)費用增加了約180萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，主要原因是G&A業務費用增加了約130萬美元，Mateon‘G&A業務包括約50萬美元。

Oncotelic的G&A活動增加約130萬美元，主要原因是法律和專業人員費用增加約40萬美元，關聯方人員費用增加約50萬美元，以股票為基礎的補償約30萬美元，以及其他公司和設施費用約10萬美元。Mateon的G&A活動約為50萬美元，主要原因是人事費增加了約40萬美元，法律和專業服務費用約為10萬美元。

由於與Oncotelic合併，我們預計2019年剩餘時間的一般和行政開支將比2019年前9個月有所增加，以支持我們預期的更多業務發展、籌資、投資者關係和行政活動，但條件是我們仍有能力確保有足夠的資金繼續進行計劃中的業務。

淨損失

在截至2019年9月30日的9個月中，我們記錄了約320萬美元的淨虧損，而2018年9月30日終了的9個月的淨虧損約為60萬美元。與2018年同期相比，2019年9月30日終了的9個月損失增加約260萬美元，原因是合併和本期增加了約80萬美元與Mateon業務有關的費用，這些費用未包括在前一年的業務中，與Oncotelic業務有關的費用增加了約180萬美元。所提供的財務資料不包括2018年9月30日終了期間Mateon業務的任何 費用。

流動性、財務狀況和資本資源(千美元)

自成立以來， 公司每年都有淨虧損，截至2019年9月30日，累計虧損約為860萬美元。截至2019年9月30日，該公司的現金和流動負債約為16，000美元，約為270萬美元，其中約130萬美元為Mateon作為合併的一部分而承擔的淨負債。公司 預計在不久的將來不會從產品銷售中獲得收入，並預計在今後幾年內將遭受重大的額外經營損失，主要原因是該公司計劃繼續對其調查的 藥物進行臨牀試驗。該公司有限的資本資源、經常性虧損的歷史以及該公司的 業務是否會盈利的不確定性，使人們對其作為持續經營企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。本報告所載財務報表 不包括與資產可收回性或負債類別 有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，則可能需要調整。

公司迄今週轉資金赤字的主要來源是發行可轉換票據。公司 將需要籌集額外的資本，以資助其業務和繼續發展的產品候選人。除了評估OXX 4503和/或CA4P產品候選人的發展途徑外，該公司還在評估進一步開發Oncotelic的領先產品候選人OT-101的備選方案。自2019年4月以來，該公司通過出售可轉換債券籌集了1，084，000美元的現金折扣淨額116，000美元。

在此之後，根據證券購買協議，可轉換債券的面值最高可達40萬美元的第二批債券將從橋投資者手中撤出。

公司預計將通過出售股票證券和(或)債務籌集大量額外資本，但目前沒有其他融資安排。

如果公司在需要時無法獲得額外的資金，它可能無法繼續開發這些調查用的 藥物，公司可能被要求推遲、縮減或取消其部分或全部發展方案和業務。如果有任何額外的股權融資，將對現有股東產生稀釋作用，而且可能無法以有利的 條件獲得。如果有更多的債務融資，可能會涉及限制性公約，也可能會稀釋。公司獲得資本的能力得不到保證，如果不能及時獲得資金，將對公司的財務狀況、普通股價值和業務前景造成重大損害。

現金流量

操作 活動

在截至2019年9月30日的9個月中，用於業務活動的現金淨額約為130萬美元。這是由於 淨損失約320萬美元，由非現金費用約90萬美元和業務資產和負債的變化 約90萬美元部分抵銷。

2018年9月30日終了的9個月用於業務活動的現金淨額約為20萬美元，原因是淨損失約60萬美元，業務資產和負債變動約30萬美元，部分由非現金費用約21 000美元抵消。

投資活動

在截至2019年9月30日的9個月中，投資活動提供的淨現金約為20萬美元，而 則可歸因於合併中收到的現金。2018年同期沒有記錄類似的現金。

資助 活動

截至2019年9月30日止的9個月內，融資活動提供的淨現金約為120萬美元，其中約80萬美元來自與橋樑融資有關的可轉換債券發行，約10萬美元來自向關聯方發行可轉換債券，20萬美元來自發行可轉換債券至PointR，約10萬美元來自出售普通股。

截至2018年9月30日的9個月內，籌資活動提供的現金淨額為200 000美元，來自出售Oncotelic公共公司的股票。

表外安排

我們沒有表外安排。

通貨膨脹效應

我們不認為通貨膨脹在所述期間對我們的業務、收入或經營結果產生了重大影響。

關鍵的會計政策和估計

我們的關鍵會計政策沒有任何變化，我們的財務業績中的重大判斷和估計與我們於2019年7月8日向SEC提交的表格8-K/A合併了 。

新的 和最近通過的會計公告

任何新的和最近通過的會計聲明都在本季度報告中的未審計合併財務報表附註2中作了更全面的描述。雖然我們在2019年年初通過了一項新的會計準則，涉及業務租賃的處理辦法，但這一做法對我們的財務報表沒有任何影響，主要是因為我們只有一份業務租約在2019年年初適用新的會計準則，租約於2019年6月30日終止。目前我們的辦公室只有一個月到一個月的租約.

項目 3.市場風險的定量和定性披露

作為一個較小的報告公司，我們不需要提供此項目所需的信息。

項目 4.控制和程序

披露控制和程序的評估

我們保持披露控制和程序，以確保根據“外匯法”在我們的報告 中披露的信息在證券交易委員會規則 和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行幹事 和主要財務官，以便能夠就所需的披露作出及時的決定。在設計公開 控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係 。任何披露控制和程序的設計也部分基於 對未來事件可能性的某些假設，而且無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現 其規定的目標。任何控制和程序，無論設計和操作多麼好， 只能提供合理的，而不是絕對的保證，以實現預期的控制目標。

我們的管理部門在我們的首席執行幹事和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這一評價，並根據上述情況，我們的首席執行幹事和主要財務幹事得出結論認為，由於下文所述財務報告的內部控制存在某些重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效。

財務報告內部控制的重大弱點

截至2019年9月30日，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)中建立的框架，對截至2019年9月30日我國財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層認定，截至2019年9月30日，書記官長對 財務報告的內部控制因某些重大缺陷而無效。

重大弱點是對財務報告的內部控制方面的一種缺陷，或各種缺陷的組合，因此有一種合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報不會得到及時防止或發現。

我們對財務報告的內部控制缺乏效力，原因是在許多擁有少量會計和財務報告工作人員的小公司中觀察到下列重大弱點：

管理層糾正重大弱點的 計劃

管理部門 一直在實施並繼續執行措施，以確保有助於彌補造成材料 弱點的控制缺陷得到糾正，從而有效地設計、實施和運行這些控制措施。計劃採取的補救行動 包括：

財務報告內部控制的變化

在截至2019年9月30日的三個月內，我們繼續執行計劃中的補救行動，這些行動都是為了加強我們的總體控制環境。2019年6月，該公司與Amit Shah 先生簽訂了一項諮詢協議，擔任該公司的諮詢首席財務官。2019年8月23日，公司與阿米特·沙阿先生簽訂了一項僱傭協議，自2019年8月1日起，擔任公司首席財務官。截至2019年12月31日的財政年度，由於與我們全資子公司Oncotelic公司合併。我們已將所有會計職能合併到公司總部，所有的記錄保存都已遷移到同一個會計軟件中。

我們致力於維持一個強有力的內部控制環境，並相信這些補救工作將是對我們控制環境的重大改進。我們的管理層將繼續監測和評估我們基於風險的方法的相關性，以及我們對財務報告的內部控制和程序的有效性，並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動和實施更多的改進或改進。

第二部分-其他資料

項目 1.法律程序

沒有。

項目 1A危險因素

在下面描述的風險因素之外，有關與我們業務相關的風險和不確定性的信息，請參閲我們於2019年7月8日向SEC提交的關於8K/A表格的當前報告中所描述的風險因素。下面所描述的風險 和我們的表格8-K/A並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營 結果產生重大的不利影響。

與歷史悠久的Oncotelic業務和業務有關的 風險可能與我們預期的不同，這可能導致重大的、意外的成本和負債，並可能對我們今後的業務產生重大和不利的影響。

有可能我們沒有充分預料到最近與Oncotelic完成的合併所帶來的風險程度。 在合併之後，Oncotelic的歷史業務與Mateon合併，在合併之前Oncotelic有一個 重要的經營歷史。因此，我們可能受到索賠要求、付款要求、管理問題、費用和目前未預期或未預期的 負債。接管具有重大經營歷史的企業所涉及的風險以及與這些風險相關的成本和負債可能比我們預期的要大。我們可能無法控制或控制與Oncotelic的歷史業務相關的成本或負債，這可能對我們的業務、流動性、資本資源或經營結果產生重大和不利的影響。

我們的歷史操作結果可能不能充分反映我們業務的基本表現，對我們的經營結果的期間比較(br}可能沒有意義。

出於會計核算的目的，合併被視為美國GAAP下的“反向合併”，Oncotelic被認為是會計收購人 。Oncotelic的歷史經營結果已經取代了Mateon公司在合併前所有時期的經營歷史結果 ，對於合併後的所有期間，公司的財務報表 將反映合併公司的經營結果。因此，對我們的經營結果 進行週期間比較可能沒有意義.任何一個季度的結果都不應作為未來業績的指示(br})。

項目 2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

除本季度報告所述期間或此後至本季度報告所述期間，我們沒有出售任何股票證券 ，除非如下所述，如我們目前的表格8-K報告所述，或先前定期報告所述，我們沒有出售任何股票證券 。

股本 交易

與PointR的合併

2019年11月4日，根據PointR合併協議的條款，公司完成了與PointR的合併。關於合併的效力 ，合併前PointR的已發行普通股(不包括行使異議者估價權的 股東持有的PointR股份)僅被轉換為獲得 公司優先股84，475股的權利。

2019年11月4日，可轉換期票及其應計利息被轉換為公司的系列 A優先股，是向PointR股東發行的84，475系列A優先股的總價的一部分。

對峯值可轉換票據 和TFK票據的修正

2019年11月5日，該公司和匹克一號修訂了第一批可轉換票據，將可轉換票據轉換為公司普通股的 日按公司普通股交易價格的65%延長至2020年1月8日。如果匹克希望將可轉換債券兑換為0.10美元，這一限制不適用。由於將轉換推遲到2020年1月8日，該公司補償了匹克公司300，000股Mateon普通股。這類股票 已於2019年11月18日發行給匹克一號。

同樣，TFK修訂了TFK可轉換票據，將可轉換票據轉換為公司普通股的日期按公司普通股交易價格的65%延長至2020年1月8日。如果TFK希望以每股0.10美元的價格轉換可轉換票據，則此限制不適用。該公司補償了Mateon‘s 普通股的300 000 TFK股份，因為它將轉換推遲到2020年1月8日。這些股票於2019年11月18日發行給TFK。

項目 3.高級證券違約

沒有。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

項目 5.其他資料

2019年8月23日，公司與其每一位執行幹事，包括首席執行官Vuong Trieu博士、首席醫務官Fatih Uckun博士、首席技術總監Chulho Park博士和首席財務官Amit Shah先生簽訂了就業協議和獎勵薪酬安排，並於2019年8月28日提交了一份關於表格8-K的最新報告，並將所有就業協議作為10.1至10.4證物提交。

2019年11月18日，在審查與Uckun博士達成的上述就業協議後，有人指出，提交給 Uckun博士的協議是不正確的文件。公司已提交正確的僱傭協議與本季度報告 表格10Q。先前提交的協議的補償條款沒有改變。

項目 6.展品、財務報表附表

在審查作為本季度報告證據的協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是提供關於公司 或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。這些協議可以包含 適用協議的每一方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用的 協議的當事方的利益而作出的，並且：

因此， 這些表示和保證不可能描述在其作出之日或在任何其他 時間的實際情況。有關該公司的更多信息可在本季度報告的其他地方找到，也可在該公司的其他公開文件中找到，這些信息可通過證券交易委員會在http://www.sec.gov.的網站免費獲得

下列證物作為本季度報告的一部分：

簽名

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

MATEON治療學公司