根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-233621

本初步招股説明書及其附帶的招股説明書中的信息不完整，可以更改。本初步招股説明書和附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何管轄區內徵求購買這些證券的要約。

主題 完成日期為2019年11月19日

初步招股章程補充日期為2019年9月23日的招股説明書

9，000，000股

A類普通股

我們提供9，000，000股A類普通股.我們的A類普通股在納斯達克資本市場上上市，代號為Orgo。2019年11月18日，我們A級普通股的最後一次報告售價為每股7.79美元。

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。見本招股説明書增訂本S-15頁開始的相關風險因素(Br})，以及以參考方式納入本招股説明書補編和所附招股説明書的文件中。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書及其所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股		共計
公開發行價格		$		$
承保折扣和佣金(1)		$		$
支出前的收益給我們		$		$

(1)

有關支付給承保人的補償金和與此提供的 相關的其他費用的説明，請參見“承保要求”。Avista Capital Partners IV、L.P.、Avista Capital Partners IV(離岸)、L.P.或其附屬公司(集體，即參與股東)已表示有興趣以公開發行價格購買本招股説明書增訂本所設想的發行中至多2 500萬美元的股份。假設公開發行價格為每股7.79美元，這是2019年11月18日在 Nasdaq資本市場上報告的我們A級普通股的最後一次公開發行價格，根據這些興趣跡象，這些股東將總共購買大約3，209，242股股票。如果這些股東購買這次發行的股份，承銷商將補償我們對這些股票的任何折扣和佣金。表中的披露並不意味着在可能向參與股東出售 的任何股份方面沒有折扣和佣金。

本次發行中A類普通股的股票預計將在 或2019年左右交付。

Avista Capital Partners IV、L.P.和 Avista Capital Partners IV(離岸)、L.P.表示有興趣購買總計2 500萬美元的股份。但是，由於這些表示興趣的跡象並不是對 購買具有約束力的協議或承諾，這些股東或其附屬公司可以選擇購買更多的股份，減少股份或不購買任何股份。此外，承銷商可決定向這種 股東或其附屬公司出售更多、更少或更少的股份。

我們已給予承銷商30天的選擇權，以公開發行的價格，減去承銷折扣和佣金，向我們購買至多1，350，000股我們的A類普通股。

瑞信		SVB Leerink
BTIG		奧本海默公司

本招股説明書的補充日期為2019年11月。

目錄

招股章程

		頁
A布特 這 P羅皮圖斯 SUPPLEMENT			S-II
C阿圖 NOTE REGARDING F向 -L滲出 S泰麥斯			S-III
P羅皮圖斯 SUPPLEMENT SUMMARY			S-1
RISK F演員			S-15
U硒 的 P羅塞茲			S-17
CAPITALIATION			S-18
D引理			S-19
U除鏽			S-20
C噴泉 M阿特里亞美國F埃德拉爾 INCOME T斧頭 CONSIDERATIONS 為 N在……上面-美國h老年人			S-25
L埃加勒 M阿特斯			S-29
EXPERTS			S-29
W這裏 Y歐 C阿 FIND M礦石 I信息			S-29
I信息 I公司化 通過 R參考			S-30

招股説明書

		頁
A布特 這 P羅皮圖斯			二
C阿圖 NOTE REGARDING F向 -L滲出 S泰麥斯			三、
P羅皮圖斯 SUMMARY			1
RISK F演員			4
U硒 的 P羅塞茲			5
DeScription 的 C尖部 S托克			6
DeScription 的 DEBT S到期日			10
DeScription 的 W阿倫			18
DeScription 的 UNITS			20
F奧姆斯 的 S到期日			21
P蘭 的 DISTRIBUTION			23
L埃加勒 M阿特斯			27
EXPERTS			27
W這裏 Y歐 C阿 FIND M礦石 I信息			27
I信息 I公司化 通過 R參考			28

斯-我

關於這份招股説明書的補充

這份文件是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3上的一份備用貨架註冊聲明的一部分，分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，描述了本次A類普通股發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書和參考文件中的信息 。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分 加在一起。在本招股章程補編所載資料與所附招股章程所載資料或其中所載參考文件所載的任何文件之間有衝突的情況下，你應依賴本招股章程補編日期之前的 號文件所載的資料；但如其中一份文件的任何陳述與另一份文件的陳述不一致，而另一份文件的另一份文件有較遲的日期作為 例的日期，則在所附的招股章程內以提述方式將一份文件併入該文件中的陳述，而該文件中的陳述的較後日期可修改或取代較早的聲明。

我們進一步注意到，我們在以參考方式納入的任何文件 作為證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益，在某些情況下，是為了在這些協議的各方之間分攤風險，不應被視為對你方的 陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契約不應像準確地代表我們目前的狀況那樣依賴於 。

我們和承銷商均未授權任何人提供除本招股章程增訂本或所附招股説明書中引用的資料外的任何其他資料( )。我們不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。 本招股章程補充和附帶的招股説明書並不構成出售要約或招股要約、本招股章程補充提供的證券和隨附的招股説明書在任何司法管轄範圍內或從任何在此管轄範圍內向其或從其發出此種要約或向其徵求要約的人提供的證券或招股説明書。本招股章程增訂本或隨附招股章程所載的資料，或在此以參考方式合併或在該招股章程內所載的 ，只在其有關日期準確，而不論本招股章程增訂本及所附招股章程的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間。在作出投資決定時，你必須閲讀和 考慮本招股説明書和所附招股説明書中所載的所有信息，包括此處和其中引用的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書增訂本及隨附的 招股説明書中以參考方式查找更多信息的章節中我們所提到的文件中的 信息。

我們只在允許出售和出售A類普通股的管轄區出售我們A類普通股的股份，並尋求購買這些股票的要約。在某些法域內，本招股説明書及其附帶的招股説明書的發行和A類普通股的發行，可以受到法律的限制。在美國境外擁有本招股章程補編和所附招股説明書的人，必須向自己通報並遵守與提供A類普通股和在美國境外分發本招股説明書和附帶招股説明書有關的任何限制。本招股章程增訂本及其所附招股章程不構成本招股章程補充提供的任何 有價證券及其附帶的招股説明書，也不得用於與出售本招股章程所提供的任何證券或要約購買的要約或要約有關，也不得用於在任何司法管轄區內作出此種要約或招股為非法的人的招股説明書。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，所有對我們、對我們或在本招股説明書中對該公司的提及均指特拉華州的有機控股公司及其附屬公司。

S-II

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書補編和本招股章程補編中以參考方式納入的信息包括“證券法”第27A條所指的“準前瞻性” 聲明，以及1934年“證券交易法”修正後的“證券交易法”第21E節或“交易法”。除歷史事實陳述外，本招股章程補編所載或引用的所有陳述，包括關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計費用、前景、計劃和管理目標的説明，都是前瞻性的。“預期”、“高度信任”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“ 威爾”、“將、”、“可以”、“會”、“可以”、“可以”、“會”、“可能”等字都是用來識別前瞻性語句的。關於我們業務、戰略、前景和其他方面的前瞻性陳述是基於目前的預期，這些預期受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，這可能導致實際的 結果或結果與這種前瞻性聲明所表達或暗示的預期大不相同。這些因素包括但不限於以下方面：

•

自成立以來，我們遭受了重大損失，預計在可預見的未來，我們將遭受重大損失；

•

我們面臨巨大和持續的競爭，這可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響；

•

迅速的技術變革可能導致我們的產品過時，如果我們不通過我們的研究和開發努力加強我們的產品 產品，我們可能無法有效地競爭；

•

為了在商業上取得成功，我們必須使醫生相信，我們的產品是現有治療的安全和有效的替代品，我們的產品應該在他們的程序中使用；

•

我們籌集資金擴大業務的能力；

•

對我們產品的補償水平的任何變化以及 優先選擇的損失對我們的影響將於2020年10月1日通過PuraPly AM和PuraPly的狀態；

•

我們的能力，以保持遵守適用的納斯達克市場規則；

•

適用法律、法規的變更；

•

美國食品和藥品管理局可以確定，我們的某些產品是或來自於人類細胞或組織，包括NuCel和Renu，不符合“公共衞生服務法”第361條的規定，並可能要求在我們獲得市場前批准或批准之前，將這些產品從市場上移出市場；

•

我們的產品供應中斷，包括由於人類捐助者提供的 組織中斷，或庫存損失可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響；

•

我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；和

•

我們向證交會提交的文件中描述的其他風險和不確定因素。

我們可能實際上無法實現我們前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而且您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際的結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。有關更多信息，請參閲本招股説明書(br}副刊)中關於2018年12月31日終了的財政年度的10-K表的年度報告和截至2019年9月30日的季度報告中關於表10-Q的進一步信息。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他，除非法律要求。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

危險因素

對我們A類普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資於我們的A類普通 類股票之前，您應仔細考慮下文所述的風險和在本章程補編、所附招股説明書、所附招股説明書、隨附招股説明書、隨附招股説明書、所附招股説明書、所附招股説明書、隨附的招股説明書、本招股補充書、所附招股説明書中所載的風險因素一節和2019年9月30日終了季度我們關於表10-Q的季度報告中討論的風險因素，在我們授權用於與本產品有關的任何免費書面招股説明書中。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們A類普通股的交易價格下跌， 導致您全部或部分投資的損失。

如果你在這次發行中購買我們的A類普通股，你將經歷投資的立即和大量稀釋。如果我們在未來的融資交易中發行更多的股票證券，你將經歷進一步的稀釋。

您將遭受直接和實質性的稀釋，在淨有形賬面價值的A類普通股，您購買的 提供。因此，在本次發行中購買A類普通股的投資者將立即稀釋每股大約美元，這意味着股票公開發行價格(每股)與上市後截至2019年9月30日我們的有形賬面淨值之間的差額。此外，我們有相當數量的股票期權 懸而未決。在已經或可能行使未償股票期權的情況下，本次發行中的投資者可能會遭受進一步的稀釋。更詳細地描述稀釋給購買我們A級普通股的投資者。

我們將需要更多的資金來繼續我們計劃中的業務，包括進行臨牀試驗，繼續我們的商業化努力，以及擴大研究和開發活動。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集更多的資金，即使我們相信我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集更多資本，這些證券的發行可能導致進一步稀釋給我們的股東，或對我們A類普通股的價格造成下行壓力。如果您在這個 發行中購買A類普通股，請參閲標題為“稀釋”的章節，以獲得有關稀釋的更詳細的討論。

我們的管理層可能會以您不同意的方式使用此產品的淨收益，並以可能損害您的投資價值的方式使用。

我們期望將此次提供的淨收益連同其他可用資金，用於營運資本和一般公司用途，包括但不限於設施擴展和製造增強、銷售人員擴充，併為我們的 產品進行臨牀研究、獲得監管批准和額外的商業保險。在使用這一提議的淨收益之前，如標題為“收益的使用”一節所進一步説明的那樣，我們打算將淨收益投資於美國的現金項目、存單或直接或有擔保的債務。我們的管理層對這些收益的使用有廣泛的酌處權，您將依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。我們可能以你方不同意的方式使用這些收益，或以不產生有利回報的方式使用。如果我們的管理層對這些淨收入的投資不產生顯著的回報(如果有的話)，就會損害我們執行我們的 增長戰略的能力，並對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

S-15

我們A級普通股的所有權繼續集中於我們的控股股東 可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

我們目前是一家由 納斯達克市場規則控制的公司，因為我們的董事會成員Alan A.Ades、Albert Erani和Glenn H.Nussdorf，以及Dennis Erani、Starr Wisdom和他們各自的某些附屬公司(集體，控股公司 股東)控制着我們傑出的A級普通股的多數投票權。截至2019年11月15日，這些控股股東擁有約72%我們的A類普通股。在這次發行之後，這些股東將繼續持有我們剩餘的A級普通股的多數股份，他們將能夠決定所有需要股東批准的事項的結果，包括董事的選舉和撤職以及任何合併或其他重大的公司交易。這類股東的利益不得與其他股東的利益相一致。

“公司註冊證書”和“章程”指定特拉華州最高法院，在 law允許的範圍內，作為公司股東可能提起的某些類型訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能限制公司股東獲得有利的司法論壇處理與公司董事、高級人員或僱員之間的爭端的能力，並可能阻止股東提出這種索賠。

根據 公司的註冊證書和章程，除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則唯一和唯一的論壇將是特拉華州法院：

•

代表公司提起的任何衍生訴訟或程序；

•

任何聲稱公司董事、高級人員或僱員違反公司或公司股東所欠信託責任或任何不當行為的訴訟；

•

根據“DGCL”、註冊證書 (包括不時修訂)或附例提出索賠的任何訴訟；

•

任何解釋、適用、強制執行或裁定註冊證書或 附例的有效性的訴訟；或

•

在每一種情況下，主張受內部事務理論管轄的索賠的任何訴訟，除：(1)任何 行動外，法院確定有一個不可缺少的當事方不受法院屬人管轄權的管轄(不可缺少的一方不同意法院在裁定後10天內對屬人管轄權)；(2)根據經修訂的1934年“證券交易法”或聯邦法院對其頒佈的規則和條例主張的任何訴訟，聯邦法院對此擁有專屬管轄權。

公司成立證書和章程的這些規定可限制 公司股東就與公司或其董事、高級人員或其他僱員發生某些爭議而獲得有利的司法論壇的能力，從而可能阻止對公司及其董事、高級人員和僱員提起此類訴訟。另外，如果法院發現公司註冊證書或附例中的這些規定不適用於或不能就上述一種或多種類型的訴訟或程序強制執行，其中包括根據經修正的1933年“證券法”聲稱的任何訴訟或程序，公司可能會因在其他管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能會對其業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。此外，法院是否會對根據經修正的1933年“證券法”所稱的任何行動強制執行該公司的論壇選擇規定還存在不確定性，因為投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規定的規則和條例。

S-16

收益的使用

我們預計在扣除估計的承銷折扣和佣金後，出售我們在這次發行中提供的A類普通股股份(或如果 承銷商行使其購買更多股份的選擇權，則約為100萬美元)，我們預計將獲得大約百萬美元的淨收益。

我們期望將此次提供的淨收益連同其他可用資金，用於營運資本和一般公司用途，包括但不限於設施擴展和製造增強、銷售人員擴充，併為我們的產品進行臨牀研究、獲得監管批准和額外的商業保險。預期使用 -這一提議的淨收益-代表了我們基於目前的計劃和業務條件的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，這種情況可能在未來發生變化。我們實際支出的數額和時間取決於許多因素。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權。在使用這一提議的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國的現金項目、存款證明或直接或有擔保的債務。

S-17

資本化

下表列出截至2019年9月30日的合併現金、現金等價物和短期投資、長期債務的當前頭寸和資本化情況：

•

以實際情況計算；及

•

在我們出售A類普通股 股份後，以每股公開發行的價格出售，並在 扣除包銷折扣和每股佣金及估計發行費用後，作出調整。

您應閲讀此表，以及我們的歷史合併財務報表和相關附註以及其他財務信息 ，並以參考方式納入本招股説明書補編和所附招股説明書。

		截至2019年9月30日
		實際				經調整
		(單位：千)
現金和限制性現金		$	23,159			$
信貸額度		$	33,484			$
定期貸款			49,599
資本租賃債務			17,765
遞延租金和其他負債			7,127
股東權益：
A類普通股，面值0.0001美元；核準股票400，000，000股；發行股票95，470，290股和{Br}91，261，413股；分別在2019年9月30日和2018年12月31日發行94，741，742股和91，261，413股。			9
額外已付資本			179,408
累積赤字			(166,609	)
股東總數			12,808
總資本化		$	120,783			$

S-18

稀釋

截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值為(3，500萬)美元，或每股(0.37美元)。每股有形淨賬面價值是根據我們的有形資產總額減去負債總額除以截至2019年9月30日我們A類普通股的股份數確定的。每股有形淨賬面價值稀釋是指在本次發行中購買A類普通股的投資者支付的每股實際賬面價值與本次發行後我們A類普通股每股有形賬面淨值之間的 差額。

在以每股公開發行價格出售 我們A類普通股股票之後，扣除我們應支付的承銷折扣、佣金和估計發行費用後，截至2019年9月30日，我們經 調整後的有形帳面淨值將約為100萬美元，或每股約合美元。這意味着對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加，而在這次發行中購買我們A類普通股的投資者則立即稀釋每股資產。下表説明瞭每股稀釋的情況：

公開發行每股價格						$
截至2019年9月30日每股有形帳面淨值		$	(0.37	)
本次發行中投資者每股有形賬面淨值增加		$
經調整後，截至2019年9月30日每股有形賬面價值淨額( )						$
向在本次發行中購買我們A級普通股的投資者每股稀釋						$

如果承銷商充分行使他們的選擇權，以每股公開發行價格購買A類普通股的 至更多股份，則在這次發行之後，AS 調整後的有形淨賬面價值將約為100萬美元，這意味着向 現有股東每股淨有形帳面價值減少$ ，並立即稀釋在這次發行中購買我們A級普通股的投資者每股的有形帳面淨值。

上述討論和表格是基於截至2019年9月30日我們的A類普通股94，741，742股， ，其中不包括：

•

行使2019年9月30日根據2018年股權激勵計劃或2018年計劃和我們2003年股票獎勵計劃或2003年計劃發行的股票期權時可發行的我們A類普通股6，588，000股，加權平均行使價格為每股2.10美元；

•

9，008，996股A類普通股，保留給我們2018年計劃將來發行。

如果截至2019年9月30日的未償期權已經或可能得到行使，或發行了其他A類普通股的股份，在本次發行中購買我們A類普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。我們將需要更多的資金來繼續投資於產品開發、銷售和營銷，以及對我們產品的客户支持。此外，即使我們相信現時或將來的營運計劃有足夠的資金，我們也可能會因市場情況或策略性的考慮而選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集更多的資本，這些證券的發行可能導致進一步稀釋給我們的股東。

S-19

承保

根據日期為2019年11月 的承銷協議所載的條款和條件，我們已同意向以下指定的承銷商出售下列A類普通股的編號：瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和SVB Leerink有限責任公司擔任該承銷商的 代表：

承銷商		數 股份
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
SVB Leerink有限責任公司
BTIG公司
奧本海默公司
共計：		9,000,000

承銷協議規定，承銷商有義務購買本次發行中 A類普通股的所有股份，但以下期權所涵蓋的股份除外。承銷協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加未違約承銷商的承諾或終止此發行。

我們已同意向承保人及其某些控制人賠償某些責任，包括“證券法”規定的責任，併為承保人可能被要求支付的那些 責任作出貢獻。

我們已給予承銷商30天的選擇權，按比例以公開發行價格購買更多股票，減去承銷折扣和佣金。該期權只適用於A類普通股的任何超額分配.

Avista Capital Partners IV、L.P.和Avista Capital Partners IV(離岸)、L.P.、 統稱為參與股東，表示在此購買總共2 500萬美元的股份。然而，由於這些表示興趣的跡象並不是具有約束力的協議或購買的 承諾，這些股東或其附屬公司可以選擇購買更多的股份，減少股份或不購買任何股份在這次發行。此外，承銷商可決定向這些股東或其附屬公司出售更多、更少或更少的股份。

承銷商建議在本招股章程增訂本首頁以公開發行價格出售A類普通股的股份，並以該價格出售集團成員，減去每股最多$的出售優惠。在公開發行後， 代表可以改變公開發行價格、優惠和折扣給經紀人/交易商。

下表彙總了我們將支付的 補償和估計費用，並假定承保人不行使或充分行使購買更多股份的選擇權：

每股

共計

無 期權

帶着 期權

無 期權

帶着 期權

承銷折扣和佣金由我們支付。。。。。。。。。。。

$

$

$

$

我們應支付的費用。。。。。。。。。。。

$

$

$

$

我們估計，除承保折扣和 佣金外，我們的自付費用約為570 000美元。我們還同意向承銷商償還高達50，000美元的費用，這些費用涉及金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA對此次發行的審查，以及與 根據某些司法管轄區的法律規定出售股份的資格有關的費用。在……裏面

S-20

根據FINRA規則5110，這些已報銷的費用被認為是對這項提議的承保補償。

如果參與的股東購買股票，承銷商已同意償還我們的任何折扣或 佣金的這種股票。但是，如果參與股東購買股票，我們將有義務向參與股東的附屬公司支付相當於該金額的費用。上述表格中的披露並不意味着償還折扣和佣金或支付任何可能出售給參與股東的股份的費用。約書亞·塔馬羅夫，我們的董事之一，是參與股東的附屬公司 的僱員，我們將向其支付費用。

我們已同意，我們將不提供、出售、發行、合同 直接或間接出售、質押或以其他方式處置，或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份關於我們A類普通股或可轉換或可兑換的證券的任何股份的登記聲明，或公開披露任何要約、出售、質押、處置或存檔的意圖，但須事先徵得代表的書面同意，為期90天，自本章程補充書的補充文件 之日起算，除(I)根據可轉換或可交換證券或行使認股權證或期權而發行的證券外，(Ii)根據某些 計劃批出僱員股票期權，(Iii)根據行使該等期權而發行的股份，(Iv)與我們的收購有關的發行，但根據該等發行而發行的證券總數不得超逾我們未繳 股份的5%，並須符合某些鎖存規定及(V)按我們的規定發行的證券。 股息再投資計劃。

我們的高級人員、董事及某些證券持有人已同意，他們不會直接或間接提供、出售、合約出售、質押或以其他方式處置我們A級普通股的任何股份或可兑換或可兑換或可就我們A類普通股股份行使的證券，不會進行具有同樣效力的交易，亦不會訂立任何交換、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓我們A級普通股的所有權所帶來的任何經濟後果，不論其中任何交易須藉交付我們的A類普通股或其他證券而結算，以現金或其他形式，或公開披露作出任何此種要約、出售、質押或處置的意圖，或進行任何此類交易、互換、對衝或其他安排，在每種情況下，均未經代表事先書面同意，在本招股章程補充日期後90天內進行，但有某些例外情況除外。

我們 已同意根據“證券法”賠償承保人的責任，或分擔可能要求承保人在這方面支付的款項。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為

與此有關，承銷商可根據“外匯法”的條例M，從事穩定交易、超額配售 交易、涉及交易的辛迪加、違約金投標和被動市場的活動。

•

穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

•

超額配售是指承銷商出售超過承銷商有義務購買的股份的數量，從而造成銀團空頭。該空頭頭寸可以是有蓋空頭頭寸，也可以是裸空空頭頭寸。在有擔保的空頭頭寸中，承銷商超額分配的股份數量不大於他們在超額配售期權中可能購買的股份數量。在裸賣空頭寸中，所涉及的股票數量大於超額配售期權中的股票數量。承銷商可行使超額配售選擇權及/或在公開市場購買股份，以結清任何 所覆蓋的空頭頭寸。

S-21

•

涉及交易的辛迪加涉及在完成 分配後在公開市場購買A類普通股，以彌補辛迪加空頭頭寸。在確定賣空頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮在 公開市場上可供購買的股票的價格，與其通過超額配售期權購買股票的價格相比較。如果承銷商賣出的股票比超額配售期權(一種裸賣空頭寸)所能覆蓋的股份更多，則只能通過在公開市場購買股票來結束該頭寸。如果承銷商擔心在定價後可能對公開市場的股票價格產生下行壓力，從而可能對在發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。

•

當辛迪加成員最初出售的普通股是在穩定交易中購買的，或者是為了彌補辛迪加空頭頭寸，則代表可以從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

•

在被動做市中，作為承銷商或準承銷商的A類普通股的市場莊家，在受限制的情況下，可投標或購買我們的A類普通股，直至作出穩定出價的時間(如有的話)為止。

這些穩定交易、包括交易的辛迪加和罰款投標，可能會提高或維持我們A類普通股的市場價格，或防止或延緩A類普通股的市價下跌。因此，我們A類普通股的價格可能高於可能存在於 公開市場的價格。這些交易可以在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可以在任何時候停止。

一份招股章程補充和附帶的電子版招股説明書可在承銷商的一個或多個 維持的網站上提供，也可以在參與這一發行的銷售集團成員(如果有的話)維持的網站上提供，參加這一發行的一名或多名承銷商可以以電子方式分發招股説明書。承銷商可同意將若干 股份分配給承保人，並將集團成員出售給其在線經紀帳户持有人。Internet發行將由承銷商和銷售組成員分配，這些成員將在與 其他分配相同的基礎上進行internet分發。

承銷商及其附屬機構是從事各種業務活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的附屬公司不時為我們提供各種金融諮詢、貸款和投資銀行服務，並可能在今後為我們提供這些服務，他們為此收取或將獲得習慣費用和費用。硅谷銀行，我們信貸協議的領導者，是SVB Leerink LLC的附屬公司，SVB Leerink LLC是此次發行的承銷商之一。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司 也可就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買這種證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

銷售限制

給瑞士潛在投資者的通知

本文件無意構成購買或投資於本文件所述證券的要約或招標。證券 不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士公開提供、出售或宣傳，也不得在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的交易機構上市。本文件或與證券有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，因為根據瑞士第652 A條或第1156條對該術語的理解。

S-22

在瑞士的六家瑞士交易所或任何其他受管制的貿易設施的上市規則所指的債務守則或上市招股説明書，無論是本文件還是與證券有關的任何其他發行或銷售材料，均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與此次發行有關的要約或營銷材料，無論是公司還是證券，都不會向任何瑞士監管機構提交或批准。這些證券不受瑞士任何監管機構的監督，例如瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，這些證券的投資者將不會受益於這種機構的保護或監督。

歐洲經濟區內潛在買家的通知

就歐洲經濟區的每個成員國而言，在該成員國公佈關於A類普通股的招股説明書之前，該成員國沒有提出任何要約，也不會向該成員國的公眾提供A類普通股，而該A類普通股已由該成員國主管當局核準，或在適當情況下經另一成員國批准，並通知該成員國的主管當局，均按照“(歐盟)2017/1129號條例”(“招股章程條例”)，但A類普通股可隨時在該成員國向公眾提供：

(i)

適用於“招股章程條例”中界定為合格投資者的任何法人單位；

(2)

少於150名自然人或法人(“招股章程”所界定的合資格投資者除外)，但須事先取得我們就任何該等要約而指定的有關交易商或交易商的同意；或

(3)

如屬“招股章程規例”第1(4)條所指的其他情況，

但甲類普通股的要約不得導致我們或承銷商根據“招股章程規例”第3條要求發行招股章程。如上文所用，就任何成員國的A類普通股而言，向公眾提供的A類普通股一詞是指以任何形式並以任何方式提供關於要約條款和擬提供的A類普通股的充分 信息的通信，以便投資者能夠決定購買或認購A類普通股。

發給在英國的準買家的通知

本招股章程補編只分發給以下人員：(1)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人，這些人屬於經修訂的“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”(“金融促進令”)第19(5)條的範圍，(2)屬於第49(2)(A)至(D)條範圍內的人員(高淨值公司、非法人團體等)。在“金融促進令”中，(3)在聯合王國境外或(4)是與發行或出售任何A類普通股有關的邀請或誘使從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”第21節所指)的人，否則可合法地傳遞或安排傳送(所有這類人一起被稱為與“金融服務和市場法”有關的人)。本招股説明書僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只供有關人士使用，並只會與有關人士進行。

發給加拿大居民的通知

轉售限制

加拿大A類普通股的股份只在安大略省、魁北克省、阿爾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以不受以下規定限制的私人配售方式進行分配

S-23

我們準備一份招股説明書，並向從事這些證券交易的每個省的證券監管機構提交一份招股説明書。加拿大境內A類普通股股份的任何轉售必須根據適用的證券法進行，這些法律可能因有關管轄權的不同而有所不同，並可能要求轉售根據可獲得的法定豁免或適用的 加拿大證券管理當局批准的酌處豁免進行。買家在轉售該等證券前，應徵詢法律意見。

加拿大買家的申述

通過在加拿大購買A類普通股股份並接受交付一份購買確認書，買方向 us和收到該確認書的經銷商表示：

•

根據適用的省級證券法，買方有權購買A類普通股的股份，而不受這些證券法限定的招股説明書的利益，因為它是國家文書45-106所界定的認可投資者。招股章程豁免,

•

買方是國家文書 31-103所定義的允許的客户端登記要求、豁免和正在進行的登記義務,

•

在法律規定的情況下，買方是作為委託人而不是作為代理人進行採購，以及

•

買方已在轉售限制下審查了上述案文。

法定訴訟權利

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果 提供備忘錄(包括對本文件的任何修正)含有虛假陳述，則買方必須在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。在加拿大購買這些證券的人應參照購買者的省或地區證券立法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們的所有董事和官員以及此處指定的專家都可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供程序服務。我們的全部或大部分資產和這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法執行鍼對我們或加拿大境內人員的判決，也無法執行在加拿大法院取得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收和投資資格

加拿大A類普通股股份的購買者應就在其特殊情況下投資於A類普通股的税務後果和A類普通股股份是否符合加拿大有關法律規定的購買者投資資格徵求其法律和税務顧問的意見。

S-24

美國聯邦所得税

對非美國持有者的考慮

以下是對美國聯邦所得税中有關購買、擁有和處置我們A級普通股股份的主要考慮因素的一般性討論(如下所述)。此討論僅供參考，並非税務建議。 因此，我們A級普通股的所有潛在非美國持有者應就我們A類普通股的購買、所有權和處置對美國聯邦、州、地方和 非美國的税收後果諮詢他們的税務顧問。

這一討論的基礎是“守則”的現行規定、根據守則頒佈的現行和擬議的美國國庫條例、現行的行政裁決和司法決定，所有這些都是在本招股説明書之日生效的，所有這些都可能具有追溯效力，所有這些都可能會被修改或作出不同的解釋。任何變化都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。在本討論中，我們假設非美國股東持有我們A類普通股的股份，作為資本資產(通常為投資所持有的 財產)。

根據非美國持有者的個人情況，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定的非美國持有者相關，也不涉及美國聯邦財產或贈與税的任何 方面，或州、地方或非美國税，但下文討論的有限範圍除外。這種討論也不考慮可能適用於 non-U.S.持有人的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特別税收規則，例如：

•

銀行；

•

保險公司；

•

免税組織；

•

金融機構；

•

證券或貨幣經紀人或交易商；

•

受監管的投資公司；

•

養卹金計劃；

•

受控制的外國公司；

•

被動外資公司；

•

須繳納美國聯邦替代最低税率或對淨投資收入徵税3.8%的人；

•

持有我們A級普通股作為跨跨、對衝、轉換交易、合成 證券或其他綜合投資的一部分的所有者；以及

•

某些美國僑民。

此外，本討論不涉及為美國聯邦所得税目的而對合夥企業或其他過路實體或持有我們的A類普通股(通過合夥企業或其他過户實體)持有的人的税收待遇。將持有我們A類普通股的合夥企業或其他通過實體的合夥人，應就通過合夥企業或其他過户實體獲得、持有和處置我們A類普通股的税務後果諮詢他或她的税務顧問(視情況而定)。

我們沒有也不會要求美國國內税務局(我們稱之為國税局)就以下討論中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決。不能保證國税局不會質疑本文所述的一項或多項税收後果，也無法保證任何此類質疑都不會被法院所接受。

S-25

敦促非美國持有者參照他們的特殊情況，就美國聯邦税法對我們A類普通股的購買、所有權和處置問題諮詢他們的税務顧問，以及根據任何州、地方、非美國或任何適用的税務條約而產生的任何税收後果。

非美國Holder定義

就本討論而言， non-U.S.持有人是指我們A類普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，它是非美國人的個人、公司、財產或信託。為了 這一討論的目的，美國人是：

•

因美國聯邦所得税而成為美國公民或居民的人；

•

為美國聯邦所得税目的而應作為公司徵税的公司或任何其他實體或組織，在美國或根據美國法律、其任何政治分區、任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司；

•

一種財產，不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税；或

•

如果(1)美國法院能夠對信託基金的管理行使主要監督，而 一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或(2)信託具有有效的選舉，被視為美國人，則信託即為信託。

A類普通股的分佈

我們還沒有對我們的A類普通股進行發行，也沒有計劃在可預見的將來發行任何股票。然而，如果我們確實在A類普通股上分配現金或財產，按照美國聯邦所得税原則確定的那樣，這些支付通常將構成用於美國聯邦所得税的股息，只要是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的。如果分配超過我們目前和累積的收益和利潤，超出的將被視為非美國持有者的投資的免税回報，直到這類持有者在A類普通股中的税基。任何剩餘的盈餘將被視為資本收益，但須遵守下文在出售、交換或我們A類普通股的其他處置中所述的税收待遇。

根據下文關於備份 預扣繳和金融行動協調框架(下文定義)的討論，支付給非美國持有者的股息一般將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30.0%，或 適用的所得税條約可能規定的較低税率。非美國持有我們A級普通股的人，如聲稱可適用的所得税條約的利益，一般須提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適當版本的國税局表格W-8或後續表格)並符合 適用的認證和其他要求。非美國持有者被敦促就他們根據任何適用的所得税條約享有福利的權利諮詢他們的税務顧問。

股息被視為與非美國 持有人在美國境內經營的貿易或業務有效相關，如果適用的所得税條約如此規定，則可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地，如果非美國持有者通過提供執行得當的IRS表格W-8ECI(或後繼表格)滿足適用的認證和披露要求，則通常免徵30.0%的預扣税。然而，除特定扣除額和抵免額外，這些與美國有效相關的收入按適用於美國人的同一等級的美國聯邦所得税税率徵税。此外，作為公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)的非美國持有者收到的任何與美國有效相關的收入，在某些情況下也可按適用的所得税條約規定的30.0%税率或較低税率徵收額外的美國聯邦分行利得税。

S-26

根據所得税條約有資格享受美國扣繳所得税的非美國持有者，可以及時向美國國税局提交一份美國聯邦所得税申報表，以獲得扣繳的任何超額税款的退款或抵免。

我們A類普通股的出售、交換或其他處置的收益

根據下文關於備用預扣繳和金融行動協調委員會的討論，非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置我們A類普通股股份時所實現的任何收益一般不受美國聯邦所得税的影響，除非：

•

這一收益實際上與非美國持有者的美國貿易或業務行為有關，如果適用的所得税條約如此規定，則可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者一般將按適用於美國人的美國聯邦所得税分級税率徵税，如果非美國持有者是一家公司 (或為美國聯邦所得税目的被視為一家公司的實體)，它還可對這種有效相關的收益徵收30.0%的美國聯邦分行利得税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)；

•

非美國持有者為美國聯邦所得税的非居民外國人，在處置的應税年度在美國逗留183天或以上，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有者將對處置所得的淨收益徵收30.0%的税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，如果有的話，該淨利可能被非美國持有者的某些美國來源資本損失抵消；或

•

為了美國聯邦所得税的目的，我們在處置之前的五年期間(或非美國持有者的持有期(如果時間較短)的任何時候都是或曾經是美國不動產控股公司。一般來説，一家公司只有在其美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值之和的50.0%，再加上其在貿易或商業中使用或持有的任何其他資產的公平市場價值的情況下，才是美國不動產控股公司。 雖然無法保證，但我們不認為我們是或曾經是美國不動產控股公司，也不相信我們將來可能成為美國不動產控股公司。即使我們是或曾經成為美國不動產控股公司，如果我們的A類普通股定期在建立的證券市場上交易，而非美國股東直接或間接持有我們未發行的A級普通股的5.0%，則非美國持有者在處置我們的A類普通股時所實現的收益將不受美國聯邦所得税的影響，在較短的 5年期間，結束於處置之日或非美國持有者持有我們的A類普通股的期限。我們不能保證我們的A類普通股將定期在已建立的證券市場上進行交易，以達到上述規則的目的。

美國聯邦遺產税

具有 a美國所在地的財產通常包括在美國聯邦遺產税的個人非美國持有者的遺產總額中。由於我們是一家美國公司，我們的A類普通股將是美國聯邦遺產税用途的美國財產，因此，通常將包括在非美國持有者去世時的個人財產總額中，除非一項適用的遺產税條約另有規定。

備份、扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每一位非美國持有者報告我們的A類普通股的股息支付給這類持有者，以及與這些股息有關的任何預扣税款，以及某些其他信息。非美國持有者可能必須遵守特定的認證 程序，以確定持有人不是美國人，以避免備份扣繳有關我們的A類普通股的股息。支付給須繳納 美國預扣繳税的非美國持有者的股息，如上文在我們A類普通股的分配中所述，一般不受美國備用預扣繳款的限制。

S-27

信息報告和備份保留一般適用於由任何經紀商(美國或非美國)的美國辦事處或通過其美國辦事處處置我們A類普通股的收益，除非持有人證明其作為非美國持有人的 地位並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，信息報告和備份保留將不適用於向非美國持有者支付處分 收益，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的。但是，出於信息報告 的目的，通過具有相當大的美國所有權或操作的代理的非美國辦事處進行的處分通常將以類似於通過代理的美國辦事處 處理的方式處理。對於信息報告和備份扣繳規則的應用，非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。

資料申報表的副本可提供給根據特定條約或其他協定的規定居住或註冊的國家的税務機關。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則向非美國持有者支付的任何款項，只要及時向美國國税局提交 ，則可退還或貸記非美國持有者的美國聯邦所得税負債(如果有的話)。

“外國賬户税收遵守法”(FATCA)

“守則”第1471條至第1474條以及相關的“國庫條例和指南”(通常稱為FATCA)一般規定美國聯邦預扣税，税率為30.0%，用於支付給某些非美國實體 (包括FATCA明確定義的外國金融機構和非金融外國實體)的A類普通股的股息，或出售或以其他方式處置的收益總額，除非這些非美國實體證明它們符合或不受FATCA的約束。為遵守FATCA，通常要求外國金融機構向國税局登記，收集並向税務當局提供關於該機構的美國賬户持有人 (包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些與美國所有者非美國實體的賬户持有人)的信息，並向扣繳義務人提供一份證明其符合FATCA規定的證明。一般要求非金融外國實體向扣繳義務人提供一份證明，證明其沒有任何實質性的直接或間接美國所有者，或提供關於實體的大量直接和間接美國所有者的 信息，或以其他方式確立不受金融行動協調委員會的豁免。但是，美國與適用的外國之間的一項政府間協定可以修改這些 要求，而且這些要求與本討論其他部分所述的認證要求不同，而且也不同。FATCA扣繳税款規則對我們A類普通股的股息有效。根據擬議的條例(在最後條例發佈之前可依賴的), 扣留出售或以其他方式處置我們A類普通股的收益總額將被取消。FATCA下扣繳的金額 與一般的美國聯邦預扣繳税有關，如上文在我們A類普通股的分配中所討論的，將適用於並減少 這類其他預扣繳税的數額。潛在投資者應諮詢税務顧問，以瞭解金融行動協調委員會對他們投資我們A級普通股可能產生的影響。

S-28

法律事項

在此提供的證券的合法性將由馬薩諸塞州波士頓的Foley Hoag LLP為我們傳遞。拉夫斯&格雷有限責任公司，波士頓，馬薩諸塞州，是保險公司的顧問與此次發行有關。

專家們

有機控股公司合併財務報表。截至2018年12月31日、2018年和2017年，以及截至2018年12月31日為止的三年期間內的每一年，本招股説明書均以有機控股公司的名義納入本招股説明書。2018年12月31日終了年度關於表10-K的年度報告已由RSM US LLP審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，如其報告所述，在此以參考方式併入本招股説明書和登記聲明，並根據這一報告納入本招股説明書和註冊聲明，並根據會計和審計專家等事務所的授權進行了 審計。

在那裏可以找到更多 信息。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製 任何文件，我們存檔在證券交易委員會的公共資料室，位於一個車站的地方，100 F街，N.E.，華盛頓特區20549。你也可以要求副本的文件，一旦支付複製費，通過書面公開 參考科的證券交易委員會。請打電話給證券交易委員會電話：1-800-SEC-0330關於公共參考室 的進一步信息。這些檔案亦可在證券及期貨事務委員會的網頁上查閲，網址為www.sec.gov.

S-29

以參考方式合併的資料

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份招股説明書的補充文件中。這意味着我們可以向您透露 重要信息，請您參閲另一份單獨提交給SEC的文件。以參考方式納入的信息被視為本招股章程補編的一部分，但被 信息所取代的任何信息除外，這些信息直接包括在本招股章程補編中，或在本招股章程之日之後以參考方式納入。我們不將我們的網站內容納入本招股説明書的補充。本招股説明書補充 以參考的方式納入了我們以前向SEC提交的下列文件。它們包含了關於我們和我們經濟狀況的重要信息。以下文件通過參考納入本招股説明書 補編：

•

2018年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告，於2019年3月18日提交證券交易委員會，並經我們於2019年4月30日提交的關於表10-K/A的年度報告修正案修正；

•

我們於2019年5月10日向證券交易委員會提交的截至2019年3月31日的季度(表格 10-Q)的季度報告；

•

我們於2019年8月9日向證券交易委員會提交的截至2019年6月30日的季度(表格 10-Q)的季度報告；

•

我們於2019年11月12日向證交會提交的截至2019年9月30日的季度(表格 10-Q)的季度報告；

•

我們目前關於表格8-K的報告已於2019年1月7日(第19512275號電影)、1月 7、2019年(電影編號19513981)、1月 31、2019、3月12、2019年、3月14、2019年、3月19、2019年、3月20、2019年、4月1日、7月 16、2019年、8月8日、2019年、8月19、2019年、8月21日、2019年和11月15日， 2019；

•

我們於2018年11月30日提交的聯合委託書/招股説明書(2018年11月30日)中所載關於我國股本的説明，該聲明是2018年8月29日向證券交易委員會提交的表格S-4登記聲明的一部分(註冊號333-2227090)，包括其任何修正案或補充；以及

•

我們在表格8-A的註冊聲明中所載的對我們類 A普通股的描述，已於2016年10月5日提交給SEC，包括為更新這一説明而提交的任何修正或報告。

此外，我們參考所有根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在登記聲明生效之日或之後向證券交易委員會提交的文件，將 納入其中，直至撤銷該登記聲明之日為止。這些文件將從文件提交SEC之日起成為本招股説明書的一部分。這些文件包括定期報告，例如關於表格 10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告，但根據 項目2.02或7.01提交或提供的任何資料除外，除非這種表格8-K明文規定相反。

根據口頭 或書面請求，並且不需向請求者支付費用，我們將向每一個人，包括向其交付招股説明書的任何實益所有人提供一份或全部資料的副本，這些資料已以參考方式納入本招股説明書 補編，但未隨本招股章程補編一併交付。您可以從我們的網站(www.organgensis.com)免費獲得這些文件的副本，或通過寫信或打電話給我們，地址如下：有機控股有限公司，地址：廣州丹路85號，02021，(781)575-0775。我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充的一部分。

S-30

招股説明書

$100,000,000

普通股

優先股票

債務證券

認股權證

單位

我們可以在一次或多次發行一次或多次發行證券時，總髮行價最高可達100，000，000美元。這份招股説明書 描述了這些證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。每次我們出售證券時，我們都將提供招股説明書的補充，其中將包含有關 出售條款的具體信息，並可能添加或更新本招股説明書中的信息。在投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何適用的招股説明書。

證券可以由我們直接提供，可以通過我們不時指定的代理人，也可以通過承銷商或交易商提供。如有代理人、承銷商或交易商參與出售任何證券，他們的姓名及在他們之間或之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股章程補充文件中列明或根據所列的 資料計算。有關此招股説明書和分配計劃的更多信息，請參見標題為“重新評估”的章節。未交付本招股説明書及説明發行此類證券的方法和條款的適用招股説明書，本公司不得出售證券。

我們是一家按照納斯達克上市要求或納斯達克市場規則進行重組的控股公司，並利用納斯達克市場規則規定的某些控股公司豁免。見Prospectus 作為受控公司的含義摘要。

我們是一家新興的新興成長型公司，在2012年的“創業創業法”(BusinessStartups Act)或“就業法案”的意義下，我們受到上市公司報告要求的限制。見招股説明書-新興成長型公司的含義概述。

我們的A級普通股在納斯達克資本市場上上市，代號為Orgo。2019年9月3日，我們A級普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的售價為每股4.43美元。目前我們可能提供的其他證券沒有市場。

投資這些證券涉及重大風險。在決定購買這些證券之前，請參見第4頁 開始幷包括在任何附帶的招股説明書補充和以參考方式納入本招股説明書中的文件中的相關風險因素，以討論您應仔細考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年9月23日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			二
關於前瞻性聲明的注意事項			三、
招股章程摘要			1
危險因素			4
收益的使用			5
股本説明			6
債務證券説明			10
認股權證的描述			18
單位説明			20
證券形式			21
分配計劃			23
法律事項			27
專家們			27
在那裏你可以找到更多的信息			27
以參考方式合併的資料			28

i

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，我們稱之為SEC，使用的是貨架註冊程序。在這個貨架登記程序，我們可以出售任何組合的證券在本招股説明書中描述的一個或多個發行，總髮行價不超過$100，000，000.00。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中包含有關所提供證券條款的具體信息。該招股説明書的補充可能包括討論適用於那些 證券的任何風險因素或其他特殊考慮。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴於該招股説明書補充中的信息 。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及標題下描述的更多信息，以便您找到更多信息。

在購買證券時，您應僅依賴本招股説明書和相關招股説明書中提供的信息， 包括以參考方式合併的任何信息。沒有人獲授權向你提供與招股説明書及有關招股章程所載或當作包含的資料不同的資料。我們不承擔任何責任，也不能保證其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。本招股章程及附帶的招股章程補編(如有的話)，並不構成出售要約或招股要約，亦不構成要約購買所附招股章程所描述的證券以外的任何證券，亦不構成在任何情況下出售該等證券的要約，或在該等要約或招股屬違法的情況下索取購買該等證券的要約。我們不提供證券在任何州的出價是禁止的。閣下不應假定本招股章程、任何招股章程的補充或任何以參考方式合併的文件所載的資料在 任何日期(有關文件封面上所指明的日期除外)是真實或完整的。

除非另有説明，或者除非上下文 另有要求，否則在本招股説明書中，所有對我們、對我們或對公司的引用都集體地提到了特拉華州的有機控股公司及其 子公司。

二

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書和本招股説明書中引用的信息包括“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的準前瞻性陳述。除歷史事實陳述外， 本招股説明書所載或納入的所有陳述，包括關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計費用、前景、計劃和管理目標的陳述，都是前瞻性的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“意欲”、“可能”、“計劃”、“預測”、“工程”、“目標”、“潛力”、“意志”、“ 將”、“可能”、“H.關於我們的業務、戰略、前景和其他方面的前瞻性的 陳述是基於目前的預期，這些預期受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果或結果與這種前瞻性聲明所表達或暗示的預期大不相同。這些因素包括但不限於以下方面：

•

自成立以來，我們遭受了重大損失，預計在可預見的未來，我們將遭受重大損失；

•

我們面臨巨大和持續的競爭，這可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響；

•

迅速的技術變革可能導致我們的產品過時，如果我們不通過我們的研究和開發努力加強我們的產品 產品，我們可能無法有效地競爭；

•

為了在商業上取得成功，我們必須使醫生相信，我們的產品是現有治療的安全和有效的替代品，我們的產品應該在他們的程序中使用；

•

我們籌集資金擴大業務的能力；

•

對我們產品的補償水平的任何變化以及 優先選擇的損失對我們的影響將於2020年10月1日通過PuraPly AM和PuraPly的狀態；

•

我們的能力，以保持遵守適用的納斯達克市場規則；

•

適用法律、法規的變更；

•

美國食品和藥品管理局可以確定，我們的某些產品是或來自於人類細胞或組織，包括NuCel和Renu，不符合“公共衞生服務法”第361條的規定，並可能要求在我們獲得市場前批准或批准之前，將這些產品從市場上移出市場；

•

我們的產品供應中斷，包括由於人類捐助者提供的 組織中斷，或庫存損失可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響；

•

我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；和

•

我們向證券交易委員會提交的文件中所述的其他風險和不確定因素。

我們可能實際上無法實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際的結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“潛在風險因素”一節和我們最新的關於表10-K的年度報告，以獲得更多信息。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們不承擔任何義務，以更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他，除非法律要求。

三、

1

2

3

危險因素

投資於根據本招股説明書提供的任何證券，任何相關的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書都涉及風險。你應仔細考慮我們最近關於表格10-K的年度報告、關於 表10-Q的任何後續季度報告和該年度報告所涵蓋的年底後提交的關於表格8-K的任何當前報告所包含的風險因素，以及該年度報告所涵蓋的任何修正或補充，以及根據“交易所法”我們隨後提交的文件所更新的本招股説明書所載或納入的所有其他信息，以及風險因素(如果有的話)和任何適用的 招股説明書補充或免費書面招股説明書中所載的其他信息，然後才能獲得任何此類證券。任何這些風險的發生都可能使你失去對所提供的證券的全部或部分投資。另請參閲以上題為“前瞻性報表的備註”的部分。我們不知道或我們認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作，並可能導致您對所提供證券的全部或部分投資損失。

4

收益的使用

除適用的招股説明書另有規定外，我們打算將本招股説明書所提供證券出售的淨收益用於一般公司用途，其中可包括營運資本、資本支出、商業化開支、製造開支、研究和開發開支、管制事務支出、臨牀試驗開支、收購、償還或再融資債務或回購股本。關於出售本招股章程所提供證券的淨收益的使用情況，可在與該發行有關的招股説明書補充説明中列出 。

5

股本説明

以下對我們證券的重要條款的概述並不是對此類證券的權利和偏好的全面概述。我們敦促貴方閲讀我們的註冊證書全文，以獲得對我們證券的權利和偏好的完整描述。

授權和未付庫存

我們的註冊證書授權發行421，000，000股股本，其中包括：(I)420，000，000股普通股，包括400，000，000股A類普通股，每股面值0.0001美元和20，000，000股 B類普通股，每股票面價值0.0001美元；(2)1，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2019年8月21日，A類普通股已發行94，599，751股， B類普通股未流通，優先股未流通。我們A類普通股的流通股是正式授權的，有效發行的，全額支付的 和不可評税的。

A類普通股

投票權

除法律 另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外，A類普通股的持有人擁有選舉我們董事的一切表決權，以及所有需要股東採取行動的其他事項，並且 將在任何時候就提交股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。我們A類普通股的股東有權在股東投票的事項上每股投一票。

股利

持有A類普通股 的人有權從可合法獲得的資金中分得董事會酌情宣佈的股利和其他分配(如有的話)，並應按每股平均分享這種 股利和分配。

清算、解散和清盤

在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A類普通股的持有人將有權在我們債權人的權利得到滿足後，獲得我們所有可供分配給股東的資產的每股同等數額。

優先購買權或其他權利

我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也不會有適用於我們A類普通股的償債基金或贖回條款。

選舉董事

根據我們的註冊證書，董事會由一個級別組成，所有董事都在我們的下一次年會之前任職。在選舉董事方面沒有累積投票，結果是董事將由我們A級普通股股東在股東年會上以 多數票選出。

優先股

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並有權確定和指定每一類公司的權力、指定、偏好和 相對、參與、可選或其他特殊權利。

6

(B)優先股或其系列，以及這種優先股的資格、限制或限制(如有的話)。我們的董事會可以確定構成任何系列優先股的股份數量和該系列的指定。

我們將通過提交與每個系列相關的指定證書來確定每個系列的優先股的權力、名稱、偏好、權利、資格、限制、 限制和其他條款。當提出優先股時，招股説明書、參考資料或免費書面招股説明書(視情況而定)將解釋任何優先股的條款，包括：

•

該系列的最大股份數量和獨特的名稱；

•

派息條款(如有的話)；

•

股份可以贖回的條款(如果有的話)；

•

清算優先權(如有的話)；

•

購買或贖回該系列股份的任何退休或償債基金的條款，包括 在支付股息或償債基金分期付款期間對回購或贖回的任何限制；

•

該系列股份可轉換為或可兑換任何其他類別股本股份的條款及條件(如有的話)；

•

該系列股份的表決權(如有的話)(但不同的優先股系列不得解釋為為按類別投票而構成不同類別的股份，除非我們的公司證書或法律有此規定)；

•

系列股份持有人的權利是否可以以流通股份的多數票以外的其他方式加以修改，作為一個類別進行表決，如果可以，在什麼情況下；

•

先發制人的權利(如果有的話)；

•

轉讓限制(如有的話)；以及

•

任何或所有其他偏好和相對、參與、可選或其他特殊權利或資格、股份的 限制或限制，只要是現在或以後“特拉華州總公司法”所允許的。

我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的一個證物，或參考我們向證券交易委員會提交的另一份 報告，提交一份指定證書，説明我們在發行該系列優先股之前根據本招股説明書提供的任何一系列優先股的條款。您應閲讀任何 招股説明書的補充、以參考方式納入的信息以及我們可能授權提供的與所提供的優先股系列有關的任何免費的書面招股説明書，以及包含 適用的優先股系列條款的指定證書。

備選方案

截至2019年8月21日，根據我們的股票補償計劃，購買我們A類普通股的6，633，648股股票的期權已按每股2.10美元的加權平均行使價格發行。

認股權證

截至2019年8月21日，我們有未發行的認股權證，以每股11.50美元的加權平均行使價格購買470，299股我們的A類普通股。如前所述，與我們最近完成的交換提議有關，我們執行了一項關於我們的授權協議的修正。

7

未清認股權證，根據這一規定，我們將在2019年9月3日按照授權修正案的規定，以大約80，422股的A類普通股交換所有剩餘的未清認股權證。

股利

到目前為止，我們還沒有為我們的A類普通股支付任何現金紅利。未來現金股息的支付將取決於公司的收入和收益，如果有的話，資本要求和一般財務狀況。在此期間，任何現金股息的支付將由董事會自行決定。此外，該公司目前不打算宣佈任何股票紅利，也不會在可預見的將來宣佈任何股票紅利。此外，指導我們的信貸安排的信貸協議規定了重大的經營和財務限制，限制了我們宣佈紅利的能力。

“特拉華州法”、“公司註冊證書”和“章程”中的某些反收購條款

我們是根據特拉華州法律成立的公司，受DGCL， 第203節的規定約束，我們稱之為第203條，規範公司收購。

第203節禁止某些特拉華州 公司在某些情況下與下列公司進行業務合併：

•

持有我們15%(15%)或更多未償有表決權股票的股東(也稱為對此感興趣的股東)；

•

有利害關係的股東的附屬機構；或

•

有利害關係的股東的合夥人，自股東成為有利害關係的股東之日起三年內。

商業合併包括合併或出售我們資產的10%以上。 但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

•

在交易日期之前，我們的董事會批准使股東成為利益相關的股東的交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該股東至少擁有交易開始時我們有表決權股票的85%(85%)，但法定排除A類普通股的股份除外；或

•

在交易之日或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上以至少三分之二的非有關股東所擁有的未清償的有表決權股票的贊成票授權。

此外，我們的公司註冊證書並沒有規定董事選舉的累積投票。我們的董事會有權選舉一名董事，以填補因董事會擴大或在某些情況下辭職、死亡或撤職而產生的空缺；我們的預先通知規定，股東必須遵守某些程序，才能向我們的董事會提名候選人，或提議在股東會議上採取行動的事項。

我們的授權但未發行的A類普通股和優先股可在未經股東批准的情況下用於今後的發行， 可用於各種公司目的，包括未來為籌集額外資本、收購和僱員福利計劃而提供的股票。授權但未發行和無保留的A類普通股和優先股的存在可能使我們更難或阻止通過委託書競爭、投標報價、合併或其他方式控制我們的企圖。

8

登記權

在商業合併結束時，公司、保薦人和公司的某些股東簽訂了經修訂的 和重新登記權利協議。除某些有限的例外情況外，創辦人股份不得轉讓、轉讓或出售(但我們的高級人員和董事以及與保薦人有聯繫的其他人或實體除外，每一人或實體 將受到同樣的轉讓限制)，直至下列較早日期發生：(A)2019年12月10日，(B)A類普通股的收盤價第一天等於或超過每股12.00美元(按股票分割、股利、重組、資本重組等因素調整)，在自12月10日以後至少150天開始的任何30交易日內的任何20個交易日，2018年或 (C)公司完成清算、合併、證券交易所、重組或其他類似交易的日期，使公司的所有股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；除非董事會已授權解除或放棄這種禁閉。

這些股東加入經修訂和重新登記的權利協定及其許可的受讓人有權享有其中所述的某些 登記權利。除其他事項外，根據經修訂和重新登記的權利協議，這些股東有權參加三次登記需求登記，並將在登記聲明方面享有一定的註冊權利，但須遵守削減條款。除某些承銷折扣、銷售佣金和與出售股票有關的費用外，我們將承擔與提交任何這類 登記表有關的費用。我們根據2018年12月24日修訂和恢復註冊權利協議的條款，在表格 S-3上提交了轉售登記，該協議於2019年2月12日被SEC宣佈生效。

轉移代理和授權代理

我們A類普通股的轉讓代理人和我們認股權證的認股權證代理人是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理人和認股權證代理人，其代理人及其每一位股東、董事、高級人員和僱員的所有責任，包括因其在 的行為而實施或省略的行為可能產生的判決、費用和合理的諮詢費，但因受賠償人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意而承擔的任何責任除外。

9

債務證券説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包括的補充資料或參考資料 ，總結了我們根據本招股章程可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提供任何特定的債務證券時，一份招股説明書補編或由 參考書所包含的信息將酌情解釋這些債務證券的條款，這些條款可能與下文所述的條款不同，並將加以修改或取代。我們敦促您閲讀 參考書所包含的適用的招股説明書補充和資料，因為它們將表明適用於特定系列債務證券的一般條款和規定。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中所述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換時發行。債務證券可能是我們的高級、高級下屬或次級義務，除非在招股説明書補充或參考資料中另有規定，債務證券將是我們的直接、無擔保債務，可發行一個或多個系列。

債務證券將以我們與受託人之間的契約形式發行，並在適用的招股説明書補充文件中指明。我們 已經總結了下面縮進的選定部分。摘要未完成。契約的形式已作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交，您應閲讀對您可能重要的 條款的契約。

一般

每一套債務證券的條款將由或依據本公司董事會的一項決議確定，並以本公司董事會決議、高級人員證書或補充契約所規定的方式確定或確定。每一系列債務證券的具體條款將在招股説明書補充或 信息中加以説明。

我們可以在契約下發行無限數量的債務證券， ，這些證券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，以面值、溢價或折價形式發行。關於我們提供的任何一系列債務證券，我們將在招股説明書中以參考方式納入補充或資料 ，並在適用的情況下列出債務證券的總本金和下列條款：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬關係規定的條款)；

•

我們出售債務 證券的價格(以本金的百分比表示)；

•

債務證券本金總額的限制；

•

應付該系列證券本金的日期；

•

年利率(可固定利率或可變利率)或確定利率 (包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)的方法(包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)、產生利息的日期、利息產生的日期、利息開始和支付的日期，以及任何利息支付日應付利息的任何定期記錄日期；

•

債項證券的本金及利息(如有的話)須予支付的地方(及支付該等證券的 方法)，可將該等系列的證券交回以作轉讓或交換登記的地方，以及可就該等債項證券向我們發出通知及要求的地方；

•

我們贖回債務證券的期限、價格和條件；

10

•

我們可能必須根據任何償債基金或類似的 規定或由一名或多名債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據這一義務贖回或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格、條款和條件；

•

債務證券持有人選擇回購債務證券的日期、價格或價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，但面額為$1，000及任何 積分倍數者除外；

•

債務證券是以確定形式發行的證書的形式發行，還是作為代表整個發行的一種或更多的全球證券發行，如下文證券表格所述；

•

在宣佈加速 到期日時應支付的債務證券本金部分，但本金除外；

•

債務證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額貨幣是一種複合貨幣，則負責監督這種複合貨幣的機構或組織(如果有的話)；

•

指定將支付債務證券本金、溢價(如有的話) 和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息將以債務證券以外的一種或多種 貨幣或貨幣單位支付，則將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

債務證券 的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付數額將以何種方式確定，如果這些數額可參照一種或多種貨幣的指數來確定，而不是以債務證券標價或指定應付的貨幣為基礎，或參照商品、商品 指數、證券交易所指數或金融指數；

•

與為債務證券提供的擔保有關的任何規定；

•

本招股章程所述的違約事件或債務證券契約 的任何增減或更改，以及本招股章程或債務證券契約中所述加速條款的任何變化；

•

對本招股章程所述契約或與債務證券有關的 契約的任何增補、刪除或更改；

•

任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他有關債務證券 的代理人；

•

與此類證券的轉換或交換有關的任何規定，包括如果 適用，轉換或交換價格和期間，關於轉換或交換是否為強制性的規定，需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

•

與債務證券有關的美國聯邦所得税後果；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可補充、修改或刪除作為 適用於該系列的契約的任何規定，包括根據適用的法律或條例可能需要的任何條款，或與該證券的銷售有關的可取的條款；以及

•

我們的子公司是否會為債務證券提供擔保，包括擔保的附屬條款(如果有的話)。

11

我們可以發行債務證券，規定的金額低於其規定的本金 金額，並應在宣佈加速到期時，根據契約的條款。我們將在 適用的招股説明書補充或以參考方式合併的資料中提供適用於任何這些債務證券的任何特殊考慮事項的資料。

如果我們以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何債務 證券的購買價格，或任何債務證券的本金和任何溢價(如果有的話)和利息以一種或多種貨幣或一種或多種外幣單位支付，我們將向你提供關於發行債務證券的限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和其他信息的資料，以及在適用的招股説明書增訂本或參考資料中所列的外幣或外幣單位的具體條件和其他資料。

轉讓和交易；全球證券

每項債務擔保可由向某一特定購買者簽發的明確形式的證書，或由代表整個債務證券發行的一種或多種全球證券代表，如下文“證券表格”和“契約形式”第2.14節所述。

如果我們發行經認證的債務證券，您可以根據契約的條款，在我們為此目的在 內的任何辦事處轉讓或交換此類證書。任何經證明的債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税收或其他政府費用的款項。你只可將代表該等核證債務證券的證明書 交回，或由我們或受託人將該證明書重新發行予新持有人，或由我們或受託人向新持有人發出新的證明書，才可影響已發行的債務證券的轉讓，以及收取該等債權證券的本金、溢價(如有的話)及利息的權利。(*)

付款及付款代理人

除招股説明書中另有説明外，本款規定適用於債務證券。在任何利息支付日，債務抵押的利息將 支付給在業務結束時以其名義登記的人，登記日期為適用的付款記錄日。對特定系列的債務證券的付款將在我們指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄保持者來支付利息。受託人將被指定為我們的首次付款代理。

我們還可以不時添加、替換或終止支付代理人，或更改任何付費代理人的辦公室，如 招股説明書補充説明或以參考方式合併的信息所述。然而，我們將被要求在每一個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人支付的所有款項，在這種付款到期後兩年內仍然無人認領的任何債務擔保上，都將償還給我們。此後，持票人只可向我方尋求這種付款。

盟約

我們將在適用的招股説明書中列出任何適用於發行債務證券的限制性契約。

在發生控制變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為持有人提供債務證券保護的條款。

12

我們的控制發生了變化，或者發生了高槓杆的交易(不管這種交易是否導致控制權的改變)，這可能會對 債務證券的持有者產生不利影響。

合併、合併和出售資產

我們不得與任何 人(後繼人)合併或合併，或將我們的全部或實質上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃，除非：

•

我們是尚存的公司或繼承者，是根據美國任何國內管轄的法律組建和有效存在的公司，並明確承擔我們對任何債務證券和有關契約的義務；

•

在事務生效後，將不會發生任何違約或違約事件，並將繼續 。

儘管如此，我們的任何子公司都可以將其全部或部分財產和資產合併、合併或轉讓給我們。

違約事件

默認事件就任何一系列債務證券而言，指下列任何一種：

•

在該系列的任何債務抵押到期應付時拖欠利息，並將這種違約延續30天(除非我們在30天 期限屆滿前將全部款項存入受託人或付款代理人)；

•

該系列證券到期日本金的拖欠；

•

我們在該契約中沒有履行或違反任何其他契諾或保證(只為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約內的 契諾或保證除外)，而在我們收到受託人 的書面通知後60天內，該違約仍持續不愈，或我們及受託人收到保證書持有人的書面通知，其本金不少於該系列債務證券本金的25%；

•

我們公司破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；

•

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件，如 適用的招股説明書、補充説明或以參考方式合併的信息中所述。

對於 特定系列債務證券(某些破產、破產或重組事件除外)的違約事件，不一定構成任何其他一系列債務證券的違約事件。在契約下發生某些 違約或加速的事件，可能構成在我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

如任何系列的債務證券在未償還時發生並仍在發生失責事件，則受託人或該系列中本金不少於25%的 持有人，可向我們發出書面通知(如由持有人給予，則可向受託人發出書面通知)，宣佈該系列債務證券的本金(如該系列的 債務證券是貼現證券)的本金，即該系列所有債務證券的應計利息及未付利息(如該系列的本金是貼現證券)，則該部分本金可按該系列的條款指明)，以及就該系列的所有債務證券而言，如有的話，應累算利息及未付利息(如有的話)。在某些破產、破產或重組事件導致 違約的情況下，所有未償債務證券的本金(或該特定數額)、應計利息和未付利息(如果有的話)將立即到期並支付，而不必支付任何利息。

13

受託人或任何未償還債務證券持有人的聲明或其他行為。在已就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令前，該系列的未償還債務證券的多數本金的持有人，如該系列的債務證券(如有的話)的加速本金及利息(如有的話)已按照契約的規定而被補救或免除，則可撤銷及取消加速加速。我們請你方 查閲招股説明書、補充資料或參考資料，説明與任何一系列債務證券有關的貼現證券，特別是關於在發生違約事件時加速增加這種折扣 證券本金的一部分的特別規定。

該契約規定受託人沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其在行使該項權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得其滿意的彌償。在符合 受託人某些權利的規限下，持有任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人，將有權指示就該系列的債項保證而進行任何法律程序的時間、方法及地點，以進行受託人可利用的任何補救，或行使就該系列的債項證券而授予受託人的任何 信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人均無權就契約或指定接管人或受託人，或就契約下的任何補救提起任何司法或其他法律程序，除非：

•

該持有人先前已就該系列的 債務證券的持續違約事件，向受託人發出書面通知；及

•

持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，已向受託人提出書面要求，並提供合理的彌償或保證，以提起作為受託人的法律程序，而受託人並沒有從該系列的未償還債項證券的持有人收到不少於多數的未償還債項證券的指示，而該指示與該項要求不一致，而受託人亦未能在60天內提起該法律程序。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人仍將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保的到期日期或之後，收取該債務擔保本金的 付款和任何利息，並提出要求強制執行付款的規定。

契約要求我們在我們的財政年度結束後120天內，向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。如就任何系列證券而言，任何失責或失責事件仍在發生，而受託人的一名負責人員亦知悉該失責或失責事件，則受託人須在該等系列證券發生後90天內，向該等證券的每名證券持有人發出關於失責或失責事件的通知。該契約規定，如受託人真誠地裁定扣留通知是符合該等債務證券持有人的利益的，則受託人可就該系列的債務證券向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何一系列失責或失責事件(該系列債務證券的付款除外)的通知。

修改和放棄

我們和 受託人可在未經任何債務擔保持有人同意的情況下修改和修改任何系列的契約或債務證券：

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述契約中關於債務 證券合併、合併和出售資產的説明下的契約；

•

本條例旨在為除或取代已獲核證的 證券以外的無證書證券訂定條文；

14

•

增加對任何系列債務證券或任何 系列債務證券的擔保；

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•

為任何 系列債務證券持有人的利益而增加違約契約或事件；

•

遵守適用保存人的適用程序；

•

作出任何不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的改變；

•

規定發行並確定契約所允許的任何系列 債務證券的形式、條款和條件；

•

本條例旨在就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並在該契約的任何條文中加入或更改任何條文，以規定或便利多於一名受託人的管理；或

•

遵守證券交易委員會的要求，以便根據1939年“信託義齒法”實施或保持契約的資格。

我們還可以修改和修改該契約，但須徵得受修改或修改影響的每一系列未償債務證券本金的至少 的持有人的同意。未經每一受影響債務擔保的持有人同意，我們不得作出任何修改或修改，如果該修正案將：

•

減少持有人必須同意修改、補充或免除債務證券的數額；

•

降低或延長支付任何債務 擔保的利息(包括違約利息)的時間；

•

降低任何債務證券的本金或改變其固定到期日，或減少債務證券的數額，或推遲就任何一系列債務證券支付任何償債基金或類似債務的日期；

•

降低到期時應付的貼現證券本金；

•

免除任何債務擔保本金或利息的支付違約(該系列債務證券的持有人對任何系列債務證券的加速償付至少佔當時未償債務證券本金總額的至少過半數，並免除因該系列的加速而造成的付款違約)；

•

以債務 擔保以外的貨幣支付任何債務證券的本金或利息；

•

對契約的某些規定作任何修改，除其他事項外，涉及 債務證券持有人有權收取這些債務證券本金和利息的付款，並有權提起訴訟以強制執行任何此種付款，並有權放棄或修訂；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。

除某些指明條文外，持有任何 系列的未償還債務證券本金至少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄我們對該契約條文的遵從。任何系列的未償債務證券本金的多數持有人可代表該系列所有債務證券的 持有人放棄過去在該系列的契約下發生的任何違約及其後果，但該系列的本金或任何債務擔保的任何利息的拖欠或利息的拖欠除外；但任何系列未償債務證券本金的多數持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關的拖欠付款。

15

義齒的滿意和解除；在某些情況下債務證券和某些契約的失敗

滿意和出院。該契約規定，在一系列債務證券(除某些例外情況外)方面，我們可以免除根據 契約所承擔的義務，除其他外，該系列的所有債務證券已交付受託人註銷，而且我們已支付或安排支付根據該契約就此類債務證券而應支付的所有其他款項，或在滿足下列條件(除其他外)時：

•

該系列的所有未交付註銷的債務證券均已到期， 應予償付，或將在一年內到期應付，或已被要求贖回，或根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回；

•

我們已以信託方式向受託人存放一筆款項，款額足以支付及清償本金(包括強制性償債基金或相類付款)的每項分期付款(包括強制性償債基金或相類付款)，以及在該等本金或利息分期付款的日期，就該等系列的所有證券的利息；及

•

我們已支付或安排支付與這種債務 有價證券有關的根據契約應支付的所有其他款項。

法律上的失敗。契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以免除任何系列債務證券的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們在以信託方式向受託人交存 和/或美國政府債務時，或就以美元以外的單一貨幣計值的債務證券而言，我們將按照其條件通過支付 利息和本金，履行發行或安排發行這種貨幣的政府義務，將提供一筆經國家承認的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一筆本金(br}和利息的分期付款以及該系列債務證券的任何強制性償債基金付款的款項，以按照契約和這些債務證券的規定到期。

這種解除只有在以下情況下才能發生：除其他外，我們已向受託人提交一份律師意見，説明我們已從美國國內税務局收到或已公佈一項裁決，或自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論是哪一種情況，都應基於這種意見確認，該系列債務證券的持有人將不因存款而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，失敗和退職以及 將按未發生存款、失敗和解除的情況，按相同的數額、同樣的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税。

違背某些公約。該契約規定，除非適用的一系列 債務證券的條款另有規定，在遵守某些條件後：

•

我們可略去遵守上述契約，而該契諾是關於債項 證券合併、合併及出售資產，以及契約內所列的某些其他契約，以及在適用的招股章程增訂本或由 提述所合併的資料內所載列的任何附加契諾；及

•

任何不遵守這些契約的行為都不構成對該系列的債務證券 的違約或違約事件(一種完全違背契約的違約行為)。

這些條件包括：

•

向受託人存放資金和/或美國政府債務，或就以美元以外的單一貨幣計價的債務證券而言，存放政府的政府債務

16

發行或安排發行這種貨幣，即通過按照其條款支付利息和本金，提供一筆數額足夠的資金，而 是一家得到國家承認的獨立會計師事務所或投資銀行，足以支付和清償該系列債務證券的每一筆本金(包括任何強制性償債基金或類似付款)的分期付款，並按照契約和這些債務證券的條款在規定的期限內支付該系列債務證券的利息；以及

•

向受託人提供律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人將不承認因存款和有關契約失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按未發生存款和有關契約失敗的情況，按相同的數額和同樣的方式，在同一時間繳納美國聯邦所得税。

盟約失敗和違約事件。如果我們行使我們對任何 系列債務證券的契約失敗的選擇，並且該系列的債務證券因發生任何違約事件而宣告到期和應付，那麼在發生違約事件時，貨幣和/或美國政府債務或外國政府債務的數額或外國政府債務在 存款中可能不足以支付該系列債務證券在違約事件加速發生時到期應付的數額。然而，我們將繼續對這些付款負責。

執政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之有關的任何索賠或爭議，將由紐約州法律管轄，而不考慮將導致適用除紐約州法律以外的任何其他法律的法律原則。

17

認股權證的描述

我們可發出認股權證，以購買我們的A類普通股、優先股、債務證券或上述任何組合，無論是個別的，還是由兩種或兩種以上的其他證券組成的單位。我們可以獨立發行認股權證，也可以和其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在任何提供的證券上，也每一批 認股權證將根據我們與投資者或權證代理人之間簽訂的單獨的權證協議簽發。任何認股權證代理人將僅作為我們的代理人，與該系列的認股權證有關，不承擔任何 義務或代理關係，或與權證持有人或實益擁有人有關。我們還可以不時增加、更換或終止搜查令代理人。

下列關於認股權證和認股權證協議的重要規定的摘要，須參照適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的所有規定，並通過參考 全面加以限定。在提供認股權證時，招股説明書補充材料、參考資料或適用的免費書面招股説明書將解釋所提供的任何認股權證的條款，這些條款可能與下文所述的條款不同，並將加以修改或取代。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充、參考資料和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證。

發行認股權證的特定條款將在招股説明書補充、參考資料或與發行有關的免費書面招股説明書中加以説明。這些術語可包括：

•

認股權證的名稱和數量；

•

發行和行使認股權證的價格，包括在不支付現金的情況下行使認股權證的任何規定；

•

在行使認股權證購買該等股份時可購買的A類普通股或優先股的股份數目，以及行使該等股份後可購買該等股份的價格；

•

指定、規定的價值、數目和條件(包括(但不限於)清算、股息、轉換 和表決權)一系列可在行使認股權證購買優先股時購買的優先股；

•

在行使債務認股權證時可購買的債務證券本金和權證價格的行使；

•

在行使認股權證購買單位時可購買的單位數目、由這些單位 及其條款構成的證券以及認股權證的行使價格；

•

任何關於在行使 認股權證或權證行使價格時可購買的證券的數量、類型或數額的調整規定；

•

行使權證的權利將開始的日期和該權利的終止日期；

•

認股權證是否以登記或不記名形式發出；

•

所登記的認股權證是以正式形式發出的證書的形式發出，還是作為代表整個認股權證發行的一種或{Br}更多的全球證券，如下文證券表格中所述；

•

如適用，可在任何時間行使的最低或最高認股權證金額；

•

如適用的話，認股權證及相關標的證券可分別轉讓的日期及之後；

•

適用於逮捕令的美國聯邦所得税後果；

18

•

手令代理人(如有的話)的身分；及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換、執行和結算權證有關的條款、程序和限制。

持有A類普通股或優先股認股權證的人將無權：

•

投票、同意或接受股息或其他分配(包括在公司清算、解散或清盤時)；

•

作為股東收到關於股東會議的通知，以選舉我們的董事或 任何其他事項；或

•

作為股東行使任何權利。

在行使其認股權證前，可就債務證券行使的認股權證持有人，將不享有在行使該等認股權證時可購買的債務證券持有人的任何權利，因此無權獲得本金(或溢價(如有的話)或利息(如有的話)的付款，如有的話)，亦不得在任何適用的契約中強制執行契諾。

每一認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充、參考資料或免費書面招股説明書中規定或可計算的行使價格購買債務證券本金或優先股或A類普通股的股份數目。除非我們在適用的招股章程增訂本、參考資料或免費書面招股章程內另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使該等認股權證，直至我們在適用的 招股章程增訂本、參考資料或免費書面招股章程所列的有效期屆滿之日為止。在規定的到期日後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用的招股説明書 補充、參考資料或免費書面招股説明書中的規定予以贖回。

如果執行的權證 證書所代表的權證少於所有權證，則將為其餘的權證頒發新的權證證書。在收到付款和認股權證後，我們將在可適用的發行材料中所指明的任何其他 辦事處適當填寫並在其法人信託辦公室適當地籤立，我們將在切實可行範圍內儘快送交可在此操作中購買的證券。

19

單位説明

我們可以發行由我們的A類普通股、優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以一個或多個系列購買任何這些 證券。我們可以根據一份單獨的協議，以單位證書的方式證明每一套單位。我們將發行每個單元，以便該單元的持有者也是 單元中包含的每個安全性的持有者。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位內包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間分別持有或轉讓 。

我們可以與單位代理人簽訂單位協議。我們將在適用的招股説明書中註明單位代理人的名稱和地址，包括與某一特定系列單位、以參考方式合併的信息或相關的免費招股説明書。每一個單位代理將作為我們的代理人在 與與單位有關的證書，並將不承擔任何義務或代理關係或信任的任何單位證書持有人或受益的單位所有者。我們還可以不時地從 添加、替換或終止單元代理。

以下説明，連同任何適用的招股説明書補充、參考或免費書面招股説明書所包含的補充資料，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特點。在提供單位時，招股説明書補充資料、參考資料或免費的 書面招股説明書將酌情解釋所提供的任何單位的條款，這些條款可能與下文所述的條款不同，並將加以修改或取代。我們懇請您閲讀適用的招股説明書，由 Reference和任何相關的免費書面招股説明書所包含的信息，以及包含單位條款的完整的單位協議。具體的單位協議將包含更多的重要條款和規定，我們將提交本招股説明書所包含的 登記聲明作為證物，或參考我們向證券交易委員會提交的另一份報告，納入與本招股説明書提供的單位有關的每一單位協議的形式。

任何發行單位的具體條款將在招股説明書補編、以參考方式合併的信息或與該問題有關的免費 書面招股説明書中加以説明。這些術語可包括：

•

系列單位名稱；

•

組成單位的獨立證券的識別和描述；

•

發行單位的價格；

•

對單位或者組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或者交換的規定；

•

構成單位的組成證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；

•

這些單位是否將以最後形式簽發的證書的形式發放，或作為一種或多種全球 證券，如下文“證券表格”所述，代表整個單位的發行；

•

適用於這些單位的美國聯邦所得税後果；以及

•

單位及其組成證券的其他條款。

20

證券形式

一般

每個債務擔保、認股權證和 單位都將由向某一特定購買者簽發的明確形式的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。除非適用的招股章程補充、以參考資料或免費書面招股章程合併的資料 另有規定，否則將以註冊形式發行正式形式的證書證券和全球證券。確定證券名稱為您或您的代名人為該證券的擁有人 ，並且為了轉移或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的指定人必須將證券實際交付受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指的是以這些全球證券為代表的債務證券、認股權證或單位的保管人或其被提名人。保存人擁有一個電腦化系統，該系統將通過買方與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表開設的帳户反映每個購買者對證券的實際所有權，我們將在下文對此作更全面的解釋。

註冊全球證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行已登記的債務證券、認股權證或單位，並附有所有適用的傳説，並以保存人或其在適用的招股章程補編、參考資料或免費書面招股説明書中指明的代名人的名義交存和登記。在這些情況下，一個或多個已登記的全球證券將以等於 總本金部分的面額或總面額發行，或面臨由註冊全球證券所代表的證券的數額。除非並直至全部交換成正式註冊形式的經證明證券為止，已登記的全球擔保不得轉讓，除非是由登記的全球擔保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何繼承人或這些被提名人作為一個整體轉移。

如果沒有在下文中説明，保存人安排中關於由註冊的 全球證券所代表的任何證券的任何具體條款，將在招股説明書補編、以參考方式合併的信息或與這些證券有關的免費書面招股説明書中加以説明。我們預計下列規定將適用於所有保存安排。

登記的全球擔保中實益權益的所有權將限於與保存人有賬户 或可能通過參與者持有利益的人，稱為參與人。在發行已登記的全球證券時，保管人將在其賬面登記和轉讓系統中，將參與者的全球帳户 與參與者有權受益的證券的各自本金或面金額貸記。任何參與發行證券的交易商、承銷商或代理人將指定帳户貸記。登記的全球擔保中 實益權益的所有權將顯示出來，所有權權益的轉移只能通過保存人保存的關於參與者利益的記錄和 參與者關於通過參與者持有的人的利益的記錄進行。一些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害這類購買者在全球註冊證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要 保管人或其代名人是已登記的全球證券的登記所有人，該保存人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為註冊全球擔保所代表的證券的唯一所有人或持有人，用於適用的契約、認股權證協議或單位協議的所有目的。除下文所述外，在登記的全球證券中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記由登記的 全球證券所代表的證券，不得接受或有權接受以明確形式交付的證券，也不得被視為根據適用的契約、認股權證協議或單位協議的證券所有人或持有人。因此，在註冊的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴於

21

該登記的全球擔保的保存人的程序，如果該人不是參與者，則按照該人擁有其利益的參與者的程序，使持有人根據適用的契約、授權協議或單位協議行使任何權利。這些程序可能會不時改變。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果登記的全球擔保中的實益權益的 所有人希望給予或採取持有人有權給予或根據適用的契約、權證協議或單位協議採取的任何行動，登記的全球擔保的保存人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式根據通過他們持有的實益所有人的 指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息付款，以及就以保存人或其代名人名義登記的已登記全球證券所代表的認股權證或單位向持有人支付的任何 付款，將作為登記的全球證券的登記所有人向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。我們、受託人、權證代理人、單位代理人或我們的任何其他代理人、受託人的代理人、權證代理人或單位代理人，或單位代理人，均不對因實益擁有權益而在已登記的全球證券中支付款項的紀錄的任何方面，或就維持、監督或覆核與該等實益擁有權益有關的紀錄，負上任何責任或法律責任。

我們期望，登記的全球證券所代表的任何證券的保管人在收到本金、 保險費、利息或以其他方式分配的標的證券或其他財產給該已登記全球證券的持有人後，將立即按照保存人的記錄所示，以與其各自在登記的全球證券中各自的實益利益 成比例的數額貸記參與人帳户。我們還期望參與者向通過參與者持有的已登記的全球證券中的實益權益所有人支付款項，將由常設客户指示和習慣做法來管理，就像現在為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券一樣，這些參與者將負責。

如果登記的全球證券所代表的任何證券的保管人在任何時候不願意或不能繼續擔任 保管人，或不再有資格擔任保管人，而我們在90天內沒有任命合格的繼承保管人，我們將以確定的形式發行經認證的證券，以換取保存人持有的已登記的全球證券 。任何以正式形式發行以換取已登記的全球證券的證券，將以保存人給予有關受託人、授權代理人或單位代理人或 本公司或其其他有關代理人的名義登記。預期保存人的指示將以保存人收到的關於保存人持有的登記的全球 擔保的實益權益的所有權的指示為基礎。

22

分配計劃

我們可以將通過本招股説明書提供的證券出售給或通過承銷商或交易商，直接出售給購買者，通過代理商或 通過任何這些方法組合。我們可以在一個或多個交易中分配證券，包括以固定價格或固定價格進行的整筆交易、出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格、談判價格或競爭性投標確定的價格。招股説明書的補充資料、參考資料或相關的免費招股説明書將在適用範圍內包括下列資料：

•

發行條款，包括購買額外證券的任何選擇；

•

任何管理保險商、承銷商或代理人的名稱；

•

證券的購買價格；

•

出售證券的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何承保折扣、佣金或代理費以及其他構成承銷商或代理人補償的項目；

•

任何公開發行的價格；

•

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

支付給代理人的任何佣金；以及

•

證券上市的任何交易所。

我們可以參與在市場上根據規則415(A)(4)向現有的 交易市場提供的產品。任何在市場上要約將通過一個或多個承銷商作為我們的委託人或代理人。我們可以在證券交易的任何證券交易所或其他市場進行大宗交易。

我們可以按比例向我們的股東發行認購權，不作任何考慮，以購買我們的證券。這些認購權可由股東轉讓，也可由股東轉讓。適用的招股説明書補充、 參考書或免費書面招股説明書所包含的信息將描述我們通過發行認購權而發行的任何證券的具體條款，包括認購權發行的條款、與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制，以及在適用情況下，我們通過發行 認購權而達成的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

透過承保人或交易商出售

如果在銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的帳户購買證券，包括通過承銷、 購買、證券借貸或與我們簽訂回購協議。承銷商可以在一個或多個交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可以出售證券，以便利我們的任何其他證券(本招股説明書或其他)的 交易，包括其他公共或私人交易和賣空。承銷商可通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除適用的招股説明書另有規定外，承銷商購買證券的 義務受一定條件約束，承銷商有義務購買所有已提供的證券，並有義務購買所有已提供的證券。承銷商可以不時更改為 時間，任何首次公開發行的價格和任何折扣或優惠允許或重新分配或支付給經銷商。承銷商可被視為已收到我方以承保折扣或佣金的形式給予的賠償，並可從其作為代理人的購買者那裏收取佣金。

23

承銷商可以將我們的證券出售給或通過經銷商。這些經銷商可以從承銷商那裏獲得折扣、佣金或優惠等形式的補償，並/或從作為代理人的購買者那裏獲得佣金。向 經銷商提供的任何價格和任何允許或轉讓或支付的折扣或優惠均可不時更改。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們可以將 證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以將這些證券以經銷商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。適用的 招股説明書補充、參考資料或免費書面招股説明書將包括交易商名稱和交易條款。

對於通過承銷商或代理人提供的產品，我們可以根據 與這些承銷商或代理人簽訂協議，我們可以接受我們的未償證券，以換取向公眾提供現金的證券。就這些安排而言，承銷商或代理人也可出售本招股章程所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中的頭寸。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以利用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何有關的證券公開借款。

參與發行我們的證券的承銷商、交易商和代理人可被視為“證券法”所界定的承保人，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售我們證券的任何利潤，都可視為“證券法”規定的承保賠償。

根據一些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或許可經紀人或交易商在這些州出售。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。這種證券 也可以通過不時指定的代理出售。適用的招股説明書補充、參考資料或免費書面招股説明書將指明參與提供或出售所提供證券的任何代理人，並説明支付給該代理人的任何佣金。除適用的招股説明書、參考資料或免費書面招股説明書另有説明外，任何代理人將同意盡其合理的最大努力，在其任職期間徵求 採購。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被認為是“證券法”所指的承銷商的機構投資者或其他人。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充、參考資料或免費書面招股説明書中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書 補充、參考資料或免費書面招股説明書顯示，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據 延遲交貨合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補充、 參考資料或免費書面招股説明書所述條件的限制。適用的招股説明書補充、參考或免費書面招股説明書所包含的信息將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

做市、穩定及其他交易

除非適用的招股章程補充資料、以參考資料或免費書面招股章程合併的資料另有規定，否則除A類普通股外，每一批 已提供的證券，將是一種新的證券。

24

發行並將沒有固定的交易市場。我們可以選擇在交易所列出任何一系列已提供的證券。我們在出售所提供的證券時所使用的任何承保人，可在該等證券中設立一個 市場，但可在任何時候無須通知而停止該等市場的買賣。因此，我們不能保證證券將有一個流動的交易市場。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣證券。這些交易可以包括賣空 銷售、穩定交易和購買以覆蓋賣空所造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多的證券。賣空銷售是指銷售金額不超過承銷商選擇購買我們的額外證券，如果有的話，在發行。如果承銷商有權向我們購買額外的證券，承銷商可以通過行使其購買額外證券的選擇權或在公開市場購買證券來關閉任何有擔保的空頭頭寸。在確定證券來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承保人 除其他外，可考慮在公開市場上購買的證券的價格，而不是通過購買額外證券的選擇權購買證券的價格。半裸賣空 是指任何超過該期權的銷售，或承保人沒有選擇購買額外證券的情況。承銷商必須通過在公開市場購買證券來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後，公開市場證券的價格可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能產生裸賣空頭寸。

因此，為了彌補這些賣空頭寸，或為了以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以在公開市場上投標或購買證券，並可進行罰款投標。如果實施違約金投標，如果以前在發行中分配的證券被回購，則允許參與發行的辛迪加成員或其他經紀交易商的出售特許權被收回，無論是與穩定交易有關還是其他方面。這些交易的效果可能是使證券的市場價格穩定或維持在可能在公開市場上佔上風的水平之上。競投罰款也可能會影響證券的價格，因為它會阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或效果都是 不確定的。這些交易可以在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可以在任何時候停止。

導數 交易與套期保值

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生交易。這些 衍生物可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以獲得證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所購證券，以及購買證券 和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格的變動有關或相關。為了方便這些衍生交易，我們可以與承銷商或 代理人簽訂證券借貸或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售包括賣空在內的證券進行衍生交易，也可以通過借出證券以便利他人進行賣空交易。承銷商 或代理人也可以使用從我們或其他人購買或借來的證券(或在衍生工具的情況下，利用在結算這些衍生工具時從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售，或結清任何與該證券有關的公開借款。

被動做市

任何在納斯達克資本市場有資格做市商的承銷商，可在證券的要約或出售開始前，根據條例M第103條的規定，在我們的 證券市場上進行被動的做市交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的做市商必須以不超過最高獨立出價的價格展示其出價。

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安全性；如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，那麼，當超過某些購買限額時，被動的做市商必須降低報價。被動做市可以使證券的市場價格穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

電子拍賣

我們也可以通過因特網或其他電子手段進行銷售。由於我們可不時選擇直接向公眾提供證券，不論是否有代理人、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統來定價和分配這些證券，你將特別注意我們將在招股説明書中提供的該系統的説明、由 參考書或免費書面招股書所包含的資料。

這種電子系統可允許投標人通過電子進入拍賣網站直接參與，提出有條件的購買要約，但須經我方接受，並可能直接影響出售這種證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可向 每個投標人提供有關信息，以協助投標，如根據所提交的出價出售報價的結算價差，以及 投標人的個別出價是否會被接受、按比例或拒絕。例如，在債務擔保方面，清算價差可以表示為指數國庫券以上的若干個基準點。當然，許多 定價方法可以也可以使用。

這種電子拍賣程序完成後，證券將根據價格、投標條件或其他因素進行分配。出售證券的最後報價和投標者之間證券的分配將全部或部分根據因特網或其他電子投標過程或拍賣的結果。

一般資料

我們可同意就本招股章程及任何適用的招股章程增訂本、以參考資料或免費書面招股章程納入的資料，包括根據“證券法”所訂的法律責任，向承保人、交易商及代理人支付有關該等法律責任的款項，以彌償保險人、交易商及代理人的民事責任。

我們的承保人、經銷商和代理人，或其附屬公司，可能是我們的客户，從事與我們的交易，或在正常的業務過程中為我們提供 服務。

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法律事項

在此提供的證券的合法性將由馬薩諸塞州波士頓的Foley Hoag LLP為我們傳遞。

專家們

有機控股公司合併財務報表。截至2018年12月31日、2018年和2017年，以及截至2018年12月31日為止的三年期間內的每一年，本招股説明書均以有機控股公司的名義納入本招股説明書。2018年12月31日終了年度關於表10-K的年度報告已由RSM US LLP審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，如其報告所述，在此以參考方式併入本招股説明書和登記聲明，並根據這一報告納入本招股説明書和註冊聲明，並根據會計和審計專家等事務所的授權進行了 審計。

您可以在其中找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何 文件，我們存檔在證券交易委員會的公共資料室，位於一個車站的地方，100 F街，N.E.，華盛頓特區20549。你也可以要求副本的文件，一旦支付複製費，通過書面公開 參考科的證券交易委員會。請打電話給證券交易委員會電話：1-800-SEC-0330關於公共參考室 的進一步信息。這些檔案亦可在證券及期貨事務委員會的網頁上查閲，網址為www.sec.gov.

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以參考方式合併的資料

證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份招股説明書。這意味着我們可以向您透露重要的 信息，請您參閲另一份單獨提交給SEC的文件。以參考方式納入的信息被視為本招股章程的一部分，但任何被本招股説明書中直接包含的 信息所取代或在本招股章程日期之後以參考方式合併的信息除外。我們不會將我們網站的內容納入本招股説明書。這份招股説明書包含了我們以前向證券交易委員會提交的下列文件。它們包含了關於我們和我們經濟狀況的重要信息。以下文件以參考方式納入本招股説明書：

•

2018年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告，於2019年3月18日提交證券交易委員會，並經我們於2019年4月30日提交的關於表10-K/A的年度報告修正案修正；

•

我們於2019年5月10日向證券交易委員會提交的截至2019年3月31日的季度(表格 10-Q)的季度報告；

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我們於2019年8月9日向證券交易委員會提交的截至2019年6月30日的季度(表格 10-Q)的季度報告；

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我們目前關於表格8-K的報告已於2019年1月7日(第19512275號電影)、1月7日、2019年1月(電影編號19513981)、1月 31、2019、3月12日、2019年、3月14、2019年、3月19日、2019年、3月20、2019年、4月1日、7月 16、2019年8月、8月8日、2019年和8月21日提交；

•

我們於2018年11月30日提交的聯合委託書/招股説明書中所載關於我國股本的説明，該聲明已於2018年11月30日提交，是最初於2018年8月29日向證券交易委員會提交的表格S-4(登記號333-2227090)的登記聲明的一部分，包括對該表的任何修改或補充；以及

•

我們在表格8-A的註冊聲明中所載的對我們類 A普通股的描述，已於2016年10月5日提交給SEC，包括為更新這一説明而提交的任何修正或報告。

此外，我們參考所有根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在登記聲明生效之日或之後向證券交易委員會提交的文件，將 合併，直至本登記聲明被撤回之日為止。這些文件將從文件提交SEC之日起成為本招股説明書的一部分。這些文件包括定期報告，例如關於表10-K的年度報告、關於表格10-Q的 季度報告和關於表格8-K的當前報告，不包括根據第2.02項或第7.01項提交或提供的任何資料，除非這種表格8-K明文規定相反。

如有口頭或書面要求，並無須向要求者支付費用， 我們將向每一人，包括任何獲交付招股章程的實益擁有人，提供本招股章程所提述但未連同本招股章程一併交付的任何或全部資料的副本。您可以從我們的網站(www.organgensis.com)免費獲得這些文件的副本，或者寫信或打電話給我們，地址如下：地址：廣州丹路85號，有機控股公司，02021，(781) 575-0775。

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9，000，000股

A類普通股

招股説明書

瑞信

SVB Leerink

BTIG

奧本海默公司

2019年11月