聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區205

形式 10-q

或

從_

委員會 文件號：001-35586

塔羅尼斯技術公司

(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)

(866) 370-3835

(登記人的 電話號碼，包括區號)

Magnegas公司；Magnegas應用技術解決方案公司

(前 姓名、前地址和前財政年度，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。

是 [X]不[]

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)，以指明 。

是 [X]不[]

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、 “小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是[]不[X]

截至2019年11月19日，發行人發行的面值為0.001美元的普通股中有25，086，290股已發行併發行。

塔羅尼斯技術公司及附屬公司

(F/K/A{Br}Magnegas公司和Magnegas應用技術解決方案公司)

目錄

表格 10-Q報告

2019年9月30日

第一部分 i-財務信息

項目 1.財務報表。

塔羅尼斯技術公司及附屬公司

(f/k/a Magnegas公司和Magnegas應用技術解決方案公司)

合併資產負債表

(單位： 千，除股票和每股數據外)

見未審計的精簡合併財務報表的附註。

塔羅尼斯技術公司及附屬公司

(f/k/a Magnegas公司和Magnegas應用技術解決方案公司)

合併業務報表

(單位： 千，除每股數據外)

(未經審計)

見未審計的合併合併財務報表的附註

塔羅尼斯技術公司及附屬公司

(f/k/a Magnegas公司和Magnegas應用技術解決方案公司)

股東權益彙總表

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月

( 千，除共享數據外)

見未審計的精簡合併財務報表的附註。

塔羅尼斯技術公司及附屬公司

(f/k/a Magnegas公司和Magnegas應用技術解決方案公司)

現金流動合併報表

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月

(單位： 千)

(未經審計)

見未審計的精簡合併財務報表的附註。

塔羅尼斯技術公司及附屬公司

(f/k/a Magnegas公司和Magnegas應用技術解決方案公司)

未審計合併財務報表附註{Br}

2019年9月30日

注 1-業務組織和説明

塔羅尼斯技術公司(“公司”)於2005年12月9日在特拉華州成立。

2019年1月31日，該公司向特拉華州祕書 提交了公司註冊證書修正案證書，以便對“Taronis Technologies，Inc.”進行更名。該公司是一家以技術為基礎的公司，專注於解決全球對自然資源的限制，包括燃料和水。該公司有兩項核心技術(可再生燃料氣化和水淨化/滅菌)，它們來自於公司的 Venturi等離子弧技術。公司在下列州設有經營設施：佛羅裏達州、路易斯安那州、得克薩斯州和加利福尼亞州。

2019年1月30日，該公司向特拉華州祕書 提交了“公司註冊證書修正證書”，對已發行和已發行的普通股進行了一分為二的反向分割。

2019年8月22日，該公司向特拉華州祕書 提交了“公司註冊證書修正證書”，對已發行和已發行的普通股實行五分之一的反向分割。

合併的財務報表和所附附註產生反向股票分裂，就好像它們發生在提出的第一個 期。

反向股票拆分沒有修改普通股的權限或首選項。我們已按比例調整了未償還的普通股認股權證、可轉換票據和普通股期權的轉換和行使價格。

所有普通股的 份額和每股金額都被追溯重報，以實現反向拆分。

注： 2-持續經營和管理層的計劃

由於2019年9月30日公司擁有約50萬美元的現金，在截至2019年9月30日的9個月中報告了大約1 980萬美元的淨虧損，並使用了大約1 170萬美元的現金。此外，截至2019年9月30日，該公司的營運資本約為150萬美元，累計赤字為9 940萬美元。該公司在其每月大約130萬美元的業務中使用現金。這些條件 表明，公司是否有能力在未經審計的精簡合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業，存在很大疑問。

公司能否繼續經營下去，取決於它是否有能力進一步執行其業務計劃。 公司通過股權和債務融資交易為其業務提供資金，但不認為在不久的將來將需要這樣做。該公司不相信在可預見的未來將繼續遭受運營虧損，而且 在年底前將是現金流量正數。未經審計的合併財務報表不包括與資產數額的可收回性和分類有關的任何 調整，也不包括在公司無法繼續經營時可能需要的負債分類。

公司不能保證它將成功地執行其業務計劃。這些未經審計的合併財務報表不包括對這一不確定性的任何調整。

注 3-重要會計政策摘要

表示基

所附未經審計的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“SEC”)關於臨時財務信息的規則和條例編制的，其中包括公司及其全資子公司的會計準則。在合併過程中，公司間的所有重要餘額和交易都已被取消。公司管理層認為，所附的精簡合併財務報表反映了所有調整，包括正常的、經常性的調整，這些調整被認為是公平列報截至2019年9月30日和2018年9月30日中期的結果 所必需的。由於這是一份中期財務報表，因此不需要像全年的財政期間那樣進行某些調整( )。雖然管理層認為，在這些未經審計的合併財務報表中披露的信息足以使所提供的信息不具有誤導性，但按照證券交易委員會的規則和條例，通常包括在財務報表中的某些信息 和腳註披露通常包括在按照美國公認會計原則編制的財務報表中。

未審計的合併財務報表應與2018年12月31日終了年度的公司財務報表(其中載有已審計財務報表及其附註)一併閲讀，這些報表和附註包括在公司於2019年4月12日向證券交易委員會提交的表10-K中包括的截至12月31日、2018年和2017年的年度 。截至2019年9月30日的3個月和9個月的中期 結果不一定表明2019年12月31日終了年度或今後任何中期的預期結果。

使用估計的

公司按照美國公認會計原則編制其財務報表。這些原則要求管理層對報告的資產和負債數額以及財務報表之日或有資產和負債的披露以及本報告所述期間報告的收入和支出數額作出估計和假設。管理部門 認為這些估計是合理的；然而，實際結果可能與這些估計不同。提出的合併財務報表包括無形資產、商譽、與購置有關的資產和負債的公允價值、遞延税資產的可收回性、應收賬款的收取以及不動產、廠場和設備的使用壽命。

業務 組合

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則(“ASC”)805“業務組合”，使用會計購置方法記帳業務組合，因此，獲得的業務的資產和負債在購置之日按公允價值記錄。購貨價格超過估計公允價值的超過 的部分記作商譽。所有購置費用均按已發生的費用列支。在獲得 時，自收購之日起及其後合併賬户和業務結果。

信貸風險集中度

使公司面臨信用風險的金融工具主要包括貿易、應收賬款和現金。該公司執行某些信用評估程序，不要求受信用風險影響的金融工具提供抵押品。公司認為，信貸風險是有限的，因為該公司經常評估其客户的財務實力，並根據圍繞其客户的信貸風險的因素，為無法收回的賬户確定備抵，因此 認為，其應收賬款信用風險敞口超出這些備抵額是有限的。

公司在由聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險的金融機構持有現金存款，這種存款有時可能超過聯邦保險的限額。現金也存放在外國金融機構。截至2019年9月30日，外國金融機構的現金約為80萬美元。該公司沒有遭受任何 損失，並認為它沒有面臨重大的現金信用風險。

現金、 現金等價物和限制性現金

現金 和現金等價物包括現金、支票賬户、貨幣市場賬户和購買時期限為三個月或更短的臨時投資。截至2019年9月30日和2018年9月30日，該公司沒有現金等價物。

受限制的 現金包括存入一家金融機構的現金，金額約為80萬美元，存入一個代管賬户。

下表列出未經審計的合併合併結餘表中所報告的現金和限制性現金的對賬情況，這些現金總額與現金流量表中所列相同數額的總額(以千為單位)相同：

收入 確認

公司遵循ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”(“ASC主題606”)的指導。“收入 確認指南”要求實體確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户 的數額，以反映該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。 指南要求實體遵循五步模式，以便(A)與客户識別合同，(B)確定合同中的 履約義務，(C)確定交易價格，(D)將交易價格分配給履行合同中的 義務，(E)在(或作為)實體履行履行義務時確認收入。在確定交易價格時，實體可以包括可變的考慮因素，但前提是當與可變考慮因素 相關聯的不確定性得到解決時，所確認的累積收入額可能不會發生重大的 反轉。

主題606下的收入 必須在“時間點”或“隨着時間的推移”予以確認，這取決於安排的事實和情況，並將使用五步模型進行評估。

公司主要通過三種經營流程創收：(1)銷售用於金屬切割的Magnegas燃料，並通過該公司全資子公司銷售其他工業和特種氣體及相關產品， (2)提供諮詢服務，(3)銷售等離子弧流動系統。該公司的收入確認政策如下：

合同餘額

收入確認的 時間可能與客户付款的時間不同。公司記錄應收賬款時，收入 確認之前付款，並有無條件的權利付款。

下表按產品類別分列截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年3月和9個月的外部淨銷售額(單位：千美元)：

優先股票

在確定其優先股的分類和計量時， 公司適用在美國GAAP下區分負債和權益的會計準則。受強制贖回限制的優先股被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件可贖回的優先股(包括具有贖回權 的優先股，在發生不確定事件時(而不僅僅是公司控制的 )被歸為臨時股權，這些權利要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回)。在所有其他時間，優先股被歸類為 永久股權。

基於股票的 補償

公司根據“會計準則”編纂718、“補償-股票 補償”(“asc 718”)的規定記帳基於股票的賠償費用，這要求計量和確認與 股票賠償裁決的公允價值有關的補償費用，最終預期這些補償獎勵將歸屬於股票。確認的基於股票的補償費用 包括根據根據ASC 718的規定估計的授予日期 公允價值向僱員、高級人員和董事支付的所有庫存付款的補償費用。ASC 718也適用於在報告期間修改、購買或取消 的獎勵。

在截至9月30日、2019年和2018年的三個月中， 公司對僱員、官員和董事的股票補償費分別約為100萬美元和約0.0美元，在截至9月30日、2019年和2018年的9個月中分別約為310萬美元和約10萬美元，並在未經審計的合併業務報表中列入了銷售、一般和行政費用。

公司為非僱員支付了股票補償費，扣除截至9月30日、2019年和2018年三個月的估計沒收額約170萬美元和約10萬美元，以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9個月的大約360萬美元和約20萬美元，而 在未經審計的合併業務報表中將這些數額包括在銷售、一般和行政費用中。

基本 和每股稀釋淨(虧損)

每個普通股的基本 (虧損)是通過將淨虧損除以每個期間已發行的普通股的加權平均股份數來計算的。每股稀釋(虧損)的計算方法是，將淨虧損除以已發行普通股的加權平均股份數，再加上可通過普通股等價物發行的股份的稀釋效應。

作為2019年9月30日和2018年9月30日的{Br}，該公司的普通股等價物如下：

後續 事件

公司評估在資產負債表日期之後但在財務報表發佈日期之前發生的事件。 根據評估，公司沒有確定任何需要在合併財務報表中進行 調整或披露的已確認或未確認的後續事件，但附註11中披露的除外。

最近的會計公告

採用 會計準則

公司採用ASC主題842，從2019年1月1日起，使用預期的方法。由於採用了新的 租約會計準則，該公司於2019年1月1日確認(A)約410萬美元的租賃負債，其中 是剩餘租賃付款的現值，使用公司8.0%的增量借款利率折現；(B)使用大約410萬美元的使用權資產。最重要的影響是承認經營租賃的使用權、資產和租賃義務。

會計 標準尚未採用

在2018年8月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)第2018-13號，公允價值計量。ASU 2018-13 通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13中的修正案 將在2019年12月15日以後的財政年度生效。允許提前收養。允許實體在發佈ASU第2018-13號時儘早採用任何刪除或修改的披露，並將額外披露推遲到生效日期。該公司目前正在評估採用這一指導方針對其合併財務報表的潛在影響。

在2019年4月{Br}中，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)第2019-04號，專題326的編纂改進， 金融工具-信貸損失，主題815，衍生工具和套期保值，以及議題825，金融工具。ASU 2019-04 在更新2016-01、2016-13和2017-12之後提供與金融工具有關的進一步更新。ASU 2019-04年的修正案將於2019年4月25日以後的第一個年度報告期開始時生效。允許提前通過 ，包括在2019年4月25日或之後的任何日期通過。該公司目前正在評估對其合併財務報表採用這一指導方針可能產生的影響。

在2019年5月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)第2019-05號，金融工具-信貸損失 (主題362)：有針對性的過渡救濟。ASU 2019-05是對ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失 ”(主題362)的更新：金融工具信用損失的計量。ASU 2019-05中的修正案將對2019年12月15日以後開始的財政 年生效，包括在這些財政年度內的過渡時期。只要一個實體通過了更新2016-13中的修正案，本更新發布後的任何過渡時期都允許提前通過。該公司目前正在評估採用本指南對其合併財務報表的潛在影響。

2019年7月，FASB發佈了第2019-07號“會計準則更新”(“ASU”)，對SEC各節進行了編纂更新。ASU 2019-07根據證券交易委員會第33-10532號最後規則發佈，對證券交易委員會的段落作出修正 ，披露更新和簡化，編號33-10231 和33-10442，投資公司報告現代化以及其他雜項最新情況。FASB尚未提供截至本文件提交之日的有效 日期。

注 4-購置

1月採購股票：

2019年1月16日，公司與梅爾文·魯伊爾家族生活信託公司(“賣方”)和德克薩斯州公司泰勒·韋爾德斯供應公司(“TWS”)簽訂了一項證券購買協議(“SPA”)，以便該公司購買TWS所有已發行和未發行的股本(“交易”)。根據SPA的條款， 公司以250萬美元的總收購價(“TWS股票”)購買了TWS發行的100%(100%)的已發行和已發行的股本。從關閉之日起，該公司將在德克薩斯州的新地點 承擔業務。

轉移的代價的初步分配如下(千美元)：

2月採購股票：

2019年2月15日，該公司與Melvin Ruyle、Jed Ruyle 和Janson Ruyle(統稱為“賣方”)和一家得克薩斯州公司(“CS”) 簽訂了證券購買協議(“SPA”)，以購買該公司所有已發行和未清償的CS股本(“交易”)。根據SPA的 條款，公司以150萬美元的總收購價(“CS股”)100%(100%)購買了CS已發行和已發行的股本。自關閉之日起，該公司開始在其位於得克薩斯州東部的 新地點開展業務活動。

轉移的代價的初步分配如下(千美元)：

2月份資產購買：

2019年2月22日，Taronis Technologies，Inc.(“公司”)與加利福尼亞一家公司(“賣方”)簽訂了一項資產購買協議(“協議”) 與完全切割和焊接用品公司(“賣方”)，目的是購買賣方的所有有形和無形商業資產(“交易”)。根據協議條款， 公司向賣方大量購買了賣方的所有權利、所有權、賣方企業資產的權益和某些其他應承擔的債務。支付的總貨款為250萬美元現金。該協議包括資產購買協議中典型的某些 其他條款和條件。

轉移的代價的 分配如下(單位：千美元)：

作為購買價格分配的一部分記錄的所有 商譽目前預計可扣税。

水試點有限責任公司股票採購：

2019年5月31日，該公司與其簽名頁所列賣方(“賣方”)和佛羅裏達州有限責任公司(LLC)簽訂了有限責任公司單位購買和銷售協議(“協議”)(“協議”)，以購買水試點公司51%(51%)的所有權。所有權利息 或“單位”的收購價約為130萬美元，作為公司限制性普通股的股份(“股票 考慮”)。股票價格是根據協議結束前五(5)天公司 普通股的5(5)天加權平均價格定價的。在結束時，該公司被任命為水試點經理， 有限責任公司，並控制了業務。該協定還包括情況類似的 採購協定中的標準條款和條件。這筆交易於2019年5月31日結束。公司記錄了全部無形資產。

2019年8月13日，該公司授權向世界節水公司、Irbis International、 LLC和David Steinhurst發行股票，以代替現金，這是根據該公司在該有限責任公司單位購買和出售協議中規定的“追趕”義務，該協議日期為2019年5月31日，並在此簽署了一份信函協議。 所發行的限制普通股總額為1 129 682股，總額約為100萬美元。這項交易沒有增加水試點公司51%的所有權。

轉移的代價的 分配如下(單位：千美元)：

根據未經審計的財務信息，列出了該公司與NG企業的合併經營業績(採購)、有限責任公司、MWS綠色電弧收購公司、LLC、Trio焊接用品公司、巴黎氧氣公司、Latex焊接供應公司、朗維尤公司聯合焊接專業、泰勒韋德斯公司、氣缸解決方案、完整切割和焊接用品公司和水試驗公司在截至9月30日、2019和2018年9月30日、2019和2018年3月和9個月的綜合經營業績，彷彿上述收購發生在2018年1月1日，而不是2018年1月19日、2018年2月16日、2018年4月3日，2018年、2018年10月17日、2018年10月22日、2018年10月26日、2018年1月16日、2019年2月15日、2019年2月22日和2019年5月31日。下面的Proforma 信息不一定反映如果這些實體在這些期間內是一家公司 就會發生的操作的結果(除每股數據外，以千美元計)。

注 5-應付票據

2019年2月22日，該公司與Guillermo Gallardo簽訂了購買10，000個氣瓶的協議，該公司於2018年10月18日以30萬美元初步購買了1，000個氣瓶。該公司在執行這項協議後又購買了2 334個鋼瓶，價格約為70萬美元。該公司同意在兩年內用大約200萬美元購買其餘的6，666個鋼瓶。與這項協議沒有任何關係，因為這是一項從吉列爾莫購買鋼瓶的承諾。截至2019年9月30日，應付餘額約為190萬美元。

2019年5月3日，公司與簽名頁 上的一個或多個投資者簽訂了證券購買協議(“投資者”)。根據“特別採購協議”的條款，公司發行了公司普通股中的50萬美元股份，每股票面價值0.001美元(“普通股”)和總計150萬美元的可轉換債券(“Debentures”)(統稱為“交易證券”)(統稱為“交易證券”) ，其總購買價格約為200萬美元(“發行”)。此次發行於2019年5月3日結束。可轉換債券上的轉換 功能使用“市場轉換價格”，即公司在緊接轉換日期之前的10個交易日內最低的VWAP的85%。在截至9月30日的9個月內( 2019年)，與各種投資者有關的可轉換債券總額約為100萬美元，導致與此有關的3 847 927股股票的發行。

在2019年6月6日，該公司簽訂了一項關於購買和出售未來收益的無追索權協議，由C6資本供資， LLC。該公司以約80萬美元的收購價出售了60萬美元的未來收據，每週付款約為0.02萬美元，直至銷售金額交付為止。截至2019年9月30日，應付餘額為50萬美元。 公司在截至9月30日的9個月內共支付了不到0.01百萬美元的12筆款項， 2019。

注： 6-股東權益

反向 股票分裂

2019年1月30日，該公司提交了對公司註冊證書的修訂，對公司發行的和已發行的普通股實行了一分為二的反向分割，並於2019年1月30日生效。

2019年8月22日，公司提交了對“公司註冊證書”的修訂，對公司已發行和已發行的普通股進行了另一次五分之一的反向拆分，並於2019年8月22日生效。

反向股票拆分沒有修改普通股的權限或首選項。已對公司已發行的普通股認股權證、可轉換票據、普通股期權的轉換和行使價格作了比例調整。 公司沒有發行任何與反向股票分割有關的分數股份或改變每股票面價值。可發行的分式股份使股東有權獲得一筆現金付款，以代替不帶利息的部分股份。 普通股的所有股份和每股數額已被追溯重報，以使反向分割生效。

為現金髮行的普通股

一月證券購買協議

2019年1月11日，公司與簽名頁(“投資者”)上的一個或多個投資者簽訂了證券購買協議(“SPA”)。根據“特別採購協議”的條款，公司發行了公司普通股1，550，000股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，認股權證購買普通股(“認股權證”)，總價為430萬美元(不包括行使認股權證的 股)(“發售”)。該公司收到的淨收入總額約為400萬美元。

二月承保協議

在2019年2月8日，該公司與Maxim集團有限責任公司(“承銷商”)簽訂了一項承銷協議，發行 ，出售公司普通股中的10，800，000股，每股面值0.001美元，並認股權證-總價值高達8，100，000股普通股-以總額為1，350萬美元的總價公開發行。

在截至2019年9月30日的9個月內，該公司共獲得1 850萬美元的收益，發行了2 687 392股普通股。2019年5月8日，Stourbridge Investments、LLC和Corneille Fund LP共發行了4500股股票。2019年6月5日，BJI金融集團公司。行使了6，000股。2019年7月8日，哈德遜灣(HudsonBay)、潘興(Pershing)、薩比(Sabby)、CVI投資公司(CVI Investments)、斯蒂芬·科恩(Stephen Cohen)和埃伯裏(Empery)2019年7月11日，潘興行使了9750股股票。在2019年7月12日，潘興行使了5，000股股票， 在2019年7月15日，潘興行使了58，134股。2019年7月16日，潘興公司、CVI投資公司和Hudson Bay公司總共發行了459 375股股票。2019年7月17日，潘興行使了6萬股股份。2019年7月18日，StevenCohen，Redwood Partners II，LLC， 和409 Jefferson，LLC總共發行了3，000股股票。7月24日，KBB資產管理公司發行了17250股股票。2019年8月5日，史蒂文·科恩(StevenCohen)發行了750股股票。2019年8月13日，Warberg WF VII LP公司發行了9，000股股票。2019年8月14日，潘興行使了13750股股票。2019年8月19日，潘興和貝拉基爾傳媒有限責任公司發行了1，950股股票。

在截至2019年9月30日的三個月內，該公司通過無現金操作發行了1 162 500股普通股，涉及1 550 000張認股權證。

6月銷售協議

2019年6月6日，該公司與基準公司LLC(“代理”)簽訂了銷售協議(“協議”)，根據該協議，代理將擔任公司的銷售代理，負責發行和出售公司普通股至多730萬美元的股份，每股票面價值0.001美元(“股票”)，不時在 市場公開發行(“要約”)。股票的出售，如果有的話，通過代理，是直接 在納斯達克資本市場。

在截至2019年9月30日的9個月內，該公司通過上市公開發行了34，523，000股普通股，總收益約為730萬美元。

為服務發行的公共 股份

在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，公司分別向諮詢公司發行了1，112，388股和2，952，369股普通股。在截至9月30日的三個月和九個月內， 2019年的這些發行品的總公允價值分別約為260萬美元和約660萬美元，在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間被確認為以股票為基礎的 補償。

在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間，該公司分別向顧問公司發行了419，371股和776，737股普通股。2018年9月30日終了的三個月和九個月內，這些發行品的總公允價值分別約為50萬美元和270萬美元，在2018年9月30日終了的三個月和九個月內被確認為以股票為基礎的 補償。

發行的普通股

在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，公司根據各自的協議，向前首席執行官和董事會成員Ermanno桑蒂利和投資和商業諮詢公司Silverback發行了612 131股普通股。截至2019年9月30日的3個月和9個月內，這些發行的總公允價值分別約為20萬美元和20萬美元。

為購買附屬公司而發行的普通股

在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，該公司發行了225，936股和775，268股普通股，用於購買水試點公司51%的股份。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，這些發行的公允價值分別約為100萬美元和220萬美元。

注 7-優先股

2019年3月8日，公司與一機構投資者簽訂購買和轉換協議(“協議”)，以換取(A)公司回購499股其C系列優先股(“C系列優先股”){Br}和31 765股E系列優先股(“E系列優先股”)，以換取現金總額350萬美元；(B)投資者將5 000股E系列優先股轉換為500 000股公司普通股，每股票面價值0.001美元(合併為“交易”)。

在收盤時生效的 ，C系列優先股和E系列優先股的類別被取消，公司不再擁有任何發行和發行的任何類別的優先股。

注 8-普通股認股權證

2019年1月11日，公司與同一天簽訂的某些證券購買協議一道，授予某些機構投資者認股權證，以每股4.64美元的行使價格購買至多155萬股普通股。

2019年2月8日，該公司與同一天簽訂的某些承銷協議一道，授予某些 投資者認股權證，以便在承銷的公開發行中購買總計8，932，500股普通股。認股權證的行使價格為每股0.14美元，原因是市場交易引發的價格重置。在截至2019年9月30日的9個月內，淨收益120萬美元行使了1 931 550份認股權證，截至2019年9月30日仍有505 339份認股權證。

附註 9-承付款和意外開支

訴訟

某些 條件在發佈精簡合併財務報表之日可能存在，這可能會給公司造成損失 ，但只有在一個或多個未來事件發生或未能發生時才能解決。公司評估這種 或有負債，這種評估內在地涉及行使判斷。在評估與對公司進行的法律訴訟有關的損失或意外損失或可能導致這種訴訟的未提出的索賠時，公司評估任何法律程序或未提出主張的索賠的所認為的優點，以及所尋求或預期在其中尋求的 救濟的價值。

如果對意外事故的評估表明可能發生了重大損失，而負債 的數額可以估計，那麼估計的負債將在公司的合併財務報表中累積。如果 評估表明可能的物質損失應急不可能，但合理可能，或可能 但不能估計，則將披露或有負債的性質和對可能損失範圍的估計，如果是確定的 和材料的話。

一般不披露被認為是遠程損失的意外損失，除非涉及擔保，在這種情況下擔保將被披露。不能保證這些事項不會對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大和不利的影響。

有可能在2018年發生的意外未註冊交易中因出售我們的普通股 而受到訴訟或賠償要求。證交會可決定調查我們普通股中未經登記的交易 ，這可能會使我們受到證券交易委員會根據1933年“證券法”(“證券法”)第5節可能採取的強制執行行動的制約，並可能導致強制救濟或罰款。此外， 除上述2018年發生的未登記的未登記 交易外，可能還有其他未登記的要約或出售我們的普通股，而且我們可能會因任何此類 提議或銷售而受到訴訟或賠償要求。如果任何這類索賠成功，我們可能沒有足夠的資金支付由此造成的損害。不能保證我們所維持的保險範圍將涵蓋任何此類費用，或足以支付針對 us的任何索賠。除了任何索賠的金錢價值外，我們一方所參加的任何訴訟、管制行動或政府程序都可能對我們產生不利影響，損害我們的聲譽，轉移管理人員的時間和注意力，並使公司產生重大的訴訟費用，這一切都會對我們的業務產生重大和不利的影響。

此外，我們可能是涉及我們的業務的訴訟事項的一方，該業務在一個高度管制的行業內運作。2018年9月4日，我們接到通知，一家律師事務所向我們的保險公司提出索賠，該律師事務所代表一名在為我們產品的最終用户工作時遭受終身傷害的個人的財產。這件事正在由美國交通部和職業健康與安全管理局調查。該公司仍在調查事故原因，目前還沒有定論。目前尚不清楚是否將確定事故的最終原因，以及這些調查結果是否會對公司的運營或銷售產生不利影響。該公司繼續全面運作，並與所有監管機構保持透明。

此外，在2019年4月15日，我們收到通知，我們代表購買公司 股份的股東(f/k/a Magnegas應用技術解決方案公司)提起集體訴訟。從2019年1月28日到2019年2月12日，這起訴訟旨在根據聯邦證券法為該公司的投資者追償損失。訴訟尚處於初期階段，尚不清楚它是否會對公司產生財務影響。

2019年6月25日，在亞利桑那州美國地區法院對公司的某些董事和官員提起股東派生訴訟。這個案件的標題是Falconv.Dingess，等，No.CV-19-04547-PHX-DJH (D.Ariz.)該申訴除其他外指稱，被告違反了聯邦證券法，包括“交易法”第10(B)節和根據該法頒佈的第10b-5條，作出了指稱的虛假和(或)誤導性陳述，並沒有披露關於該公司與聖地亞哥市的業務的某些信息。這些索賠所依據的關於 的事實指控類似於2019年4月15日對公司提出的集體訴訟中提出的事實指控。本公司目前尚未承擔與此訴訟有關的任何責任。

2019年9月20日，美國亞利桑那州地區法院對公司某些董事和官員提起股東派生訴訟。該案標題為Manley訴Mahonon等人，第2號：19-cv-05233-DLR (D.Ariz.)。該申訴指控違反信託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產。這些索賠所依據的事實指控與上文所述證券集團訴訟中提出的事實指控類似。該申訴除其他外，要求被告個人賠償 公司，支付費用和律師費，並指示該公司改革某些治理和內部程序。

由於2019年9月30日的情況，該公司沒有發生任何訴訟意外事故。

注 10-租約

公司簽訂了各種經營和融資租賃協議。融資租賃協議包括用於日常運營的設備和車輛，期限為5年至6年。

公司採用ASC主題842，從2019年1月1日起，使用預期的方法。此外，公司選擇不將ASC主題842適用於12個月或更短的租賃期限的安排。2019年1月1日，在ASC主題842通過後， 公司記錄的使用權資產約為400萬美元，租賃負債約為410萬美元， 並取消了0美元的遞延租金。此外，在2019年4月1日，該公司記錄了一項額外的使用權資產 ，總額約為10萬美元，租賃負債約為420萬美元。公司 使用公司估計的8.0%的增量借款率確定租賃負債，以估計剩餘每月租賃付款的當前 價值。

與租賃有關的補充資產負債表信息如下(千)：

與租賃有關的補充 租賃費用如下：

與公司為承租人的租賃有關的其他 信息如下：

租賃債務的到期日 如下：

注 11-後續事件

顧問

在2019年9月30日至提交本文件之日期間，公司向各種諮詢人發行了247 155股普通股，作為對其服務的補償。

證券結算協議

2019年10月11日，該公司與Maxim集團(“Maxim”)簽訂了一項證券結算協議(“SSA”)。{Br}根據SSA的條款，公司發行了公司普通股的Maxim 175，000股，面值為每股0.001美元(“普通股”)，以每股1.22美元(“發行”)的綜合收購價購買。公司 沒有直接從發行中獲得任何現金收益，但已全額支付了欠Maxim 的約20萬美元的安置代理費。

解決協議和規定

2019年10月14日，該公司與Silverback Capital Corporation(“SBC”)簽訂了一項和解協議和規定(“協議”)，以清償SBC擁有的約180萬美元未償債務，以換取按照 協議在駁回該事項後按一批或多批發行的自由交易普通股股份。這一問題的解決導致該公司自由和明確地擁有用於經營其業務的大約5，826個天然氣 汽缸資產。根據判決，Silverback在此請求發行“結算股票”，並滿足“和解協議”規定的1，837，964美元“索賠額”，根據“證券法”第3(A)(10)節，發行大約430萬股股票，依據法院在此作出的裁決，即向Silverback發行這種股票的條款和條件應按2019年11月7日 號的日期計算。

注 應付

2019年10月4日，該公司與C6 Capital Funding，LLC(“C6”)簽訂了一項購買和出售未來收益的無追索權協議，以增加公司原先於2019年6月6日簽訂的C6應收賬款信用額度。該公司以大約10萬美元的收購價出售了另外10萬美元的未來收入。

該公司於2019年11月4日與YA II PN有限公司簽訂了延期協議，根據延期協議的條款，YA II PN有限公司持有的未償可轉換債券的到期日延長至2019年12月3日。

合資企業

2019年11月14日，塔羅尼斯技術公司(Taronis Technologies，Inc.)宣佈在土耳其共和國成立一家新的合資企業。這家新的土耳其公司名為Taronis燃料土耳其天然氣能源公司Şirketi有限公司。這一新實體在安卡拉註冊，目前擁有塔羅尼斯燃料公司74%的股份，MC諮詢公司Teknoloji Enerji Danişmanlik SanayveŞirketi擁有26%的股份。

11月登記直接發行

在2019年11月13日，公司與機構投資者(“投資者”)簽訂了一份證券購買協議(“SPA”)，根據該協議，公司同意向每個投資者分別發行和出售股票，每個投資者(但不是聯合投資者)同意從公司購買公司普通股的2，097，496股股份，每股面值0.001美元，G系列可轉換優先股 3，500股，以及3，111，111種普通股購買認股權證(集體，共計)。“交易 證券”)，總採購價格為350萬美元(“提供”)。優先股的固定轉換價格為2.25美元，可轉換為1，555，556股普通股。認股權證可按每股1.91美元的價格行使，共有普通股3，111，111股，佔優先股轉換後可發行的普通股總數的200%(200%)。發行截止於2019年11月15日。

項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下是1995年“私人證券訴訟改革法”下的“安全港”聲明。本文檔中包含的不基於歷史事實的 語句是“前瞻性陳述”。本管理層的 討論和分析財務狀況和經營結果及本表格的其他章節10-Q包含前瞻性 聲明。前瞻性陳述包括關於計劃、目的、目標、戰略、未來事件或業績 的陳述，以及不是歷史事實陳述的基本假設。本文件和我們或代表我們所作的任何其他書面或口頭聲明可能包括前瞻性發言，反映我們目前對未來事件 和財務執行情況的看法。在某些情況下，我們可以使用諸如“項目”、“相信”、“預期”、“ 計劃”、“預期”、“估計”、“打算”、“繼續”、“應該”、“ ”、“可能”或類似的詞語和 等表達未來事件或結果的不確定性的詞語，以確定這些前瞻性陳述。

本文件中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設是基於管理層的討論和分析或業務計劃以及本報告的其他部分。儘管我們認為這些假設在作出時是合理的，但這些聲明並不能保證今後的業績，而且會受到某些風險和不確定因素的影響，有些風險和不確定因素是我們無法控制的，而且很難預測。實際結果可能與 前瞻性語句中表示的結果大不相同.我們告誡讀者不要過分依賴任何前瞻性的陳述，因為這些陳述只反映了截至本報告發表之日 管理層的觀點。

概述

我們是一家以技術為基礎的公司，專注於解決全球對包括燃料和水在內的自然資源的限制，我們的兩項核心技術應用--可再生燃料氣化和水淨化/滅菌--來自於我們的專利專利和專利文丘裏等離子弧系統(“文丘裏系統”)。文丘裏系統的工作方式是產生 -電流、熱、紫外線和臭氧-這會影響通過系統運行的原料，從而產生選擇的結果，這取決於該系統是在“氣化模式”還是“滅菌模式”。我們使用文丘裏系統製造Magnegas，但它能夠氣化多種形式的液體和液體廢物，如使用的蔬菜、大豆或機油、某些類型的液化生物質、乙二醇，並可用於對廢物中的生物污染物 進行消毒和淨化水。我們還擁有一家名為Water Pilot的節水技術公司的控股權。

氣化方式-磁氣切割燃料

當文丘裏系統處於“氣化模式”，適當的原料在一個封閉的循環循環 環中通過時(為了達到最大的氣化速率)，它會產生一種可再生的氫基 合成燃料，我們稱之為“磁氣”。我們銷售Magnegas作為金屬切割燃料，作為乙炔的替代產品， 乙炔是全球最常用的金屬燃料，但碰巧也是一種不可再生的礦物燃料基金屬切割燃料。 或者，Magnegas是一種更清潔、可再生的燃料替代品，比乙炔熱85%，並將 金屬降低到比乙炔快38%，同時保持同樣的價格。Magnegas的使用與乙炔 幾乎相同，使最終用户在培訓有限的情況下很容易採用我們的產品。生產後，磁氣儲存在鋼瓶 中，然後以旋轉方式出售給市場。

在過去的幾年中，我們獲得並維持了一個零售分銷網絡，使我們能夠銷售和運輸Magnegas 給各金屬加工行業的客户。自2017年以來，我們能夠銷售Magnegas的範圍增加了一倍， 現在能夠更有效地解決我們在佛羅裏達和德克薩斯州生產中心半徑500英里範圍內的市場問題。在接下來的兩年裏，我們計劃在加利福尼亞建立兩個生產中心，為美國西部服務。最後，我們已經並打算繼續收購補充氣體和焊接供應分配業務，以擴大磁氣、其他工業氣體和有關設備的分配和使用。我們已向公共和私營部門的30 000多名客户出售。

滅菌方式

當文丘裏系統處於“滅菌模式”時，該系統可以處理任意數量的液化廢物流。在大多數情況下，我們通過選擇的廢物流通過系統有限的次數，以實現最大限度的消毒/去污 對廢物流的影響。滅菌方式也產生少量的氣體作為副產品。我們的專利組合，電流，熱，紫外線和臭氧顯示，有能力消除高達99.9%的EPA和美國農業部控制的病原體，如大腸桿菌和糞大腸菌羣。我們還相信，我們的技術有能力消除藍藻，通常被稱為“藍藻”，目前正在進行測試以驗證這種能力。

文丘裏系統迫使大量的液體廢物通過碳電極之間存在的浸沒等離子弧，這是一種不需要任何化學消毒劑就能對廢物中的生物污染物進行消毒的 工藝。文丘裏 系統還釋放清潔燃燒燃料作為淨化和滅菌過程的副產品，可用於抵消某些能源消耗。由於我們的文丘裏系統有各種大小，從50千瓦到500千瓦不等，它們適用於廣泛的最終用户，包括：(1)大量削減燃料的消費者(建築公司、造船廠、重工業) ，他們渴望乙炔和丙烷更安全、可再生和有效的替代品，(2)污染廢物流 (商業製造商、農業經營、化學生產商等)的生產者。衞生組織希望或被法律授權在向生態系統排放之前處理農業、製藥、工業或製造業廢物流；(3)地方、州或聯邦政府，希望消除水源污染或回收否則無法使用的廢水。

在2019年和2018年期間，作為我們零售增長戰略的一部分，我們收購了一些擁有大量客户羣的企業，通過這些業務，我們現在除了提供其他氣體和焊接用品之外，還提供我們專有的Magnegas產品。我們的大部分零售地點都在德克薩斯和加利福尼亞，我們認為這兩個市場是金屬切削燃料和相關用品的最大消費市場。我們還在佛羅裏達和路易斯安那州設有辦事處，最近在阿姆斯特丹和聖薩爾瓦多開設了國際辦事處。我們還銷售用於氣化和處理液體廢物的專有等離子弧技術，以供銷售和許可，並開發了一個全球經紀人網絡，銷售我們的文丘裏系統。

水飛行員

公司還擁有水試點有限責任公司的控股權。水試點系統立即減少水消耗 ，併為最終用户提供實時遠程消耗監視，以進行長期泄漏保護和水資產管理。一種向任何移動設備報告的 整體、基於客户端的警報和通知系統.水試點可能適用於廣泛的業務範圍或物業與水錶。該公司目前直接並通過美國各地的委託銷售代理網絡銷售水試點。

後續 事件

顧問

在2019年9月30日至提交本文件之日期間，公司向各種諮詢人發行了247 155股普通股，作為對其服務的補償。

證券結算協議

2019年10月11日，該公司與Maxim集團(“Maxim”)簽訂了一項證券結算協議(“SSA”)。{Br}根據SSA的條款，公司發行了公司普通股的Maxim 175，000股，面值為每股0.001美元(“普通股”)，以每股1.22美元(“發行”)的綜合收購價購買。公司 沒有直接從發行中獲得任何現金收益，但已全額支付了欠Maxim 的約20萬美元的安置代理費。

解決協議和規定

2019年10月14日，該公司與Silverback Capital Corporation(“SBC”)簽訂了一項和解協議和規定(“協議”)，以清償SBC擁有的約180萬美元未償債務，以換取按照 協議在駁回該事項後按一批或多批發行的自由交易普通股股份。這一問題的解決導致該公司自由和明確地擁有用於經營其業務的大約5，826個天然氣 汽缸資產。

應付票據

2019年10月4日，該公司與C6 Capital Funding，LLC(“C6”)簽訂了一項購買和出售未來收益的無追索權協議，以增加公司原先於2019年6月6日簽訂的C6應收賬款信用額度。該公司以大約10萬美元的收購價出售了另外10萬美元的未來收入。

該公司於2019年11月4日與YA II PN有限公司簽訂了延期協議，根據延期協議的條款，YA II PN有限公司持有的未償可轉換債券的到期日延長至2019年12月3日。

合資企業

2019年11月14日，塔羅尼斯技術公司(Taronis Technologies，Inc.)宣佈在土耳其共和國成立一家新的合資企業。這家新的土耳其公司名為Taronis燃料土耳其天然氣能源公司Şirketi有限公司。這一新實體在安卡拉註冊，目前擁有塔羅尼斯燃料公司74%的股份，MC諮詢公司Teknoloji Enerji Danişmanlik SanayveŞirketi擁有26%的股份。

11月登記直接發行

在2019年11月13日，公司與機構投資者(“投資者”)簽訂了一份證券購買協議(“SPA”)，根據該協議，公司同意向每個投資者分別發行和出售股票，每個投資者(但不是聯合投資者)同意從公司購買公司普通股的2，097，496股股份，每股面值0.001美元，G系列可轉換優先股 3，500股，以及3，111，111種普通股購買認股權證(集體，共計)。“交易 證券”)，總採購價格為350萬美元(“提供”)。優先股的固定轉換價格為2.25美元，可轉換為1，555，556股普通股。認股權證可按每股1.91美元的價格行使，共有普通股3，111，111股，佔優先股轉換後可發行的普通股總數的200%(200%)。發行截止於2019年11月15日。

市場股票交易

截至2019年9月30日，自由交易股票中有1，010，279股通過各種經紀人積極交易和銷售。

業務結果

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個和九個月的比較

收入

在截至2019年9月30日和2018年的三個月中，我們分別創造了約530萬美元和260萬美元的收入，收入增長104.7%主要是由於去年完成的收購和原有業務領域的有機銷售增長。該公司通過收購進入加利福尼亞、得克薩斯州和路易斯安那州的市場，有機收入增長在德克薩斯州市場最為強勁，該公司繼續利用其相對於較小的獨立擁有的競爭對手的規模和能力。加州市場部分受到了國家氦短缺的影響，這抵消了原本穩定的有機增長。佛羅裏達市場的增長能力部分受到缺乏工業天然氣加工廠的影響，該工廠於2019年8月全面投入運營。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們分別創造了約1 610萬美元和約670萬美元的收入。收入增長141.6%的主要原因是過去一年完成的收購和原有業務領域的有機銷售增長。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的收入成本分別約為290萬美元和160萬美元，截至2019年9月30日和2018年的三個月中，我們分別創造了約250萬美元和100萬美元的毛利。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月毛利潤分別為46.1%和38.4%。毛利潤的改善主要是由於購買力的提高和最近收購獲得的規模經濟。 該公司系統地談判了更好的定價條件，因為它繼續通過收購擴大規模。毛利率 預計將繼續改善，因為該公司升級其工業加工廠設施在其所有的市場。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月收入成本分別約為880萬美元和430萬美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們的毛利潤約為740萬美元，而 的毛利潤為230萬美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月毛利率分別為45.7%和35.1%。毛利率的改善主要是由於購買力的提高和通過最近的收購獲得的規模經濟。

經營費用

截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的業務費用分別約為1 050萬美元和460萬美元。我們在2019年業務費用的增加主要是由於向顧問支付的非現金庫存補償。該費用類別是第三大支出，僅次於薪資和諮詢，約佔支出的7.6%。

截至2019年9月30日和2018年9月30日這9個月的經營費用分別約為2 700萬美元和1 220萬美元。2019年我們的業務費用增加主要是由於以前幾次收購支付了非現金庫存補償，這類費用是僅次於工資的第二大支出，約佔支出的18.9%。2019年第二季度工資平均佔收入的55.8%，第三季度增加到銷售額的69.2%。第三季度工資增加是由於Ermanno桑蒂利定居點。沒有這一解決辦法，第三季度的工資平均為61.7%。

淨損失

我們截至2019年9月30日的三個月的經營業績已確認損失約830萬美元，而2018年9月30日終了的三個月為360萬美元。我們損失的增加主要是由於為幾次收購支付的非現金股票賠償。

我們截至2019年9月30日的9個月的經營業績確認虧損約為1 980萬美元，而2018年9月30日終了的9個月為1 010萬美元。我們損失的增加主要是由於為幾次收購支付了非現金股票賠償。

流動性 與資本資源

由於2019年9月30日公司擁有大約50萬美元的現金，報告了大約淨虧損1 980萬美元，在截至2019年9月30日的9個月中使用了大約1 170萬美元的現金。此外，截至2019年9月30日，該公司的營運資本約為150萬美元，累計赤字為9 940萬美元。該公司每月約130萬美元的業務活動使用現金。這些條件表明，公司是否有能力在未經審計的精簡合併財務報表印發之日起一年內繼續作為持續經營企業，存在很大疑問。

公司能否繼續經營下去，取決於它是否有能力進一步執行其業務計劃。 公司通過股權和債務融資交易為其業務提供資金，但預計在不久的將來不必這樣做。該公司預計在可預見的未來，現金流將保持中性或正.該公司在每月大約130萬美元的業務中使用 現金。

公司最近取得了足夠的收入和總收入，預計這將大大提高其為其業務提供資金的能力。管理層認為，公司將越來越能夠在不依賴額外外部資本的情況下獨立支持其增長，但可能不時需要通過發行股本或負債籌集額外資本。

如果從本報告之日起的十二個月內，這些來源沒有提供必要的資金來資助我們的業務，我們可能需要削減我們業務或擴展活動的某些方面，考慮出售我們的資產或考慮其他籌資手段。我們不能保證，我們將成功地執行我們的業務計劃，並獲得對我們有利的條件下的 融資，或任何這樣的額外資金將提供給我們。

現金流量

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日為止的9個月內持續經營、籌資和投資活動的現金流量：

在截至2019年9月30日的9個月中，我們在2019年的業務中使用了大約1 200萬美元的現金，在2018年使用了約630萬美元的現金。我們2019年的現金使用主要是用於減少供應商結餘、應計費用和其他短期負債的現金。2018年我們的現金使用主要歸功於公司的總體需求、收購、我們資本結構的全面改革以及有機增長舉措。在截至2019年9月30日的9個月內，投資活動使用的現金約為1 500萬美元，主要是由於2019年完成的3筆 收購。在截至2018年9月30日的9個月內，投資活動使用的現金約為630萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，籌資活動提供的現金約為2 560萬美元，而2018年9月30日終了的6個月由籌資活動提供的現金約為1 390萬美元。我們為2019年提供的現金主要歸因於已於2019年1月11日完成的“證券購買協議”、已於2019年2月8日完成的“承銷協議”、日期為2019年5月3日的“證券購買協議”和日期為2019年6月6日的“銷售 協議”。在截至2019年9月30日的9個月內，現金淨增約110萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，現金淨增約120萬美元。

最近的會計準則

在財務報表附註3中包括 。

關鍵的 會計政策

我們的重要會計政策載於本報告的財務報表附註中，該報表載於本季度報告。重要的會計政策是最關鍵的，有助於充分了解和評價 報告的財務結果，其中包括：

我們按照美國公認會計準則編制財務報表。這些原則要求管理層作出估計和假設 ，這些估計和假設影響到所報告的資產和負債數額，以及報告所述期間的或有資產和負債披露日期、財務報表以及報告的收入和支出數額。管理層認為，這些估計數是合理的，並已與我們的董事會(“董事會”)討論過；然而，實際的 結果可能與這些估計數不同。

我們向顧問提供各種服務。這些交易的成本是根據所收到的 考慮的公允價值或發行的權益工具的公允價值來衡量的，兩者以更可靠的可衡量程度為準。 普通股的價值是在(1)對手方對 獲得股票工具的堅定履約承諾達成的日期或(2)交易對手完成業績的日期的較早日期衡量的。

當事實和情況表明，賬面價值可能無法收回時，將對財產、設備和可識別的無形資產等長期存在的資產進行減值審查。在需要時，將持有和使用的資產的減值損失根據資產的公允價值確認為 。公允價值是根據對未來現金流量的估計、類似 資產的市場價值(如果有的話)或必要時的獨立評估來確定的。如果長期資產的賬面金額不能從未貼現現金流中收回 ，則因資產的賬面金額和公允價值 之間的差額而確認減值損失。當沒有公允價值時，我們使用預期的未來現金流量按與資產回收相關的風險相稱的 比率估算公允價值。

自2018年1月1日起， 公司採用了ASC 606，採用了經修改的追溯方法，這將要求對最初適用新收入標準的累加效應 調整，作為對留存收益期初餘額的調整，而 比較信息不需要重新列報，並繼續按照這些期間有效的會計準則 報告。

根據公司的分析，公司沒有確定最初適用新的收入 標準的累積效應調整數。

該公司主要通過三個過程獲得收入：(1)銷售用於金屬切割的Magnegas燃料，並通過我們全資子公司銷售其他工業和特種氣體及相關產品；(2)提供諮詢服務；(3)銷售我們的等離子電弧流動系統。該公司截至2018年12月31日的年度收入確認政策如下：

可轉換為可變數量的股票和認股權證的嵌入轉換期權的 公允價值，包括價格 保護重置規定功能，被視為“向下保護”，因此不符合ASC 815“衍生工具和套期保值”下作為衍生產品對待的範圍 例外，因為“向下保護” 不是計算轉換期權和權證的公允價值的輸入，因此不能被視為“與公司股票掛鈎的 ”，這是ASC 815所概述的範圍例外的一項要求。衍生金融工具的會計 處理要求我們記錄嵌入的轉換選項和認股權證，其公允 值自協議開始之日起，並按公允價值在每個隨後的資產負債表日。在每個資產負債表日，公允 值的任何變化都記錄為每個報告期的非經營、非現金收入或支出。

我們在每個資產負債表日期重新評估衍生工具的分類。如果由於期間內事件的 而導致分類發生變化，則合同將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。因此，作為進入可轉換信貸機制的結果，這種工具包含無下限的可變轉換特徵， 我們根據ASC 815-40-35-12採取了排序政策，根據該政策，所有未來的工具都可以歸類為 衍生責任，但與發放給僱員的基於股票的補償有關的工具除外。

採用 Black-Schole期權定價模型對認股權證和轉換期權的公允價值進行了估計。該模型包括可能對公允價值估計產生重大影響的 主觀輸入假設。我們確定了二項式 格模型和Black-Schole估值模型的公允價值實質上是相同的。預期波動率是根據等於權證加權平均壽命的最近一段歷史時期估計的。轉換期權作為債務 貼現入賬，並在基礎債務票據有效期內作為利息費用攤銷。

商譽 與無限生活資產

我們記錄了與收購有關的商譽和其他無限期資產。商譽表示收購成本超過被收購公司有形資產和無形資產的公允價值，不攤銷。無限期的 無形資產按企業合併時的公允價值列報。商譽的可收回性至少每年評估一次，當事件或情況的變化表明賬面金額可能無法收回時。

我們首先分析商譽以評估質量因素，以確定報告單位的公允價值是否更可能低於其賬面金額，以此作為確定是否有必要按要求進行詳細的商譽 減值測試的基礎。比非閾值更有可能被定義為有超過50%的可能性。

一實體在進行質量評估時應考慮的事件 和情況如下：

管理層評價了目前在資產負債表上進行的商譽，並評估了最近收購的企業的盈利前景和支持商譽價值的能力。管理部門使用兩個不同的業務單位，即水淨化業務和燃料業務，完成了這一評價。水去污企業虧損經營，沒有商譽。燃料業務，包括所有的焊接供應商店，經營的利潤 ，並擁有所有的善意。本公司認為，業務前景和財務前景與 相關商譽，充分支持商譽的賬面價值在這個時候。管理層將繼續評價 商譽在以後各期的潛在損害。如果第四季度的事件和情況惡化，管理層將記錄商譽的減損。

該公司的無形資產包括下列資產(千美元)：

表外安排

我們沒有表外安排。

項目 3.市場風險的定量和定性披露。

公司是第229.10(F)(1)節定義的“較小的報告公司”，不需要提供此項所需的信息 。

項目 4.控制和程序。

披露控制和程序的評估

在編寫本報告時，公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對公司披露控制和 程序的有效性進行了評估(按照1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定) 。披露控制和程序的目的是確保在根據“外匯法”提交或提交的報告中所需披露的 信息在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息的積累和傳遞給管理部門，包括首席執行官和首席財務官，以便就所需的披露作出及時的決定。

在截至2019年9月30日對披露控制和程序進行評估期間，管理層得出結論，公司的披露 控制和程序無效。

儘管存在這些重大弱點，但管理層認為，本報告中關於 10-Q表的合併財務報表在所有重要方面均按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，相當地反映了公司的財務狀況。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的那樣。公司對財務報告的內部控制是一個過程， 在首席執行官和首席財務官的監督下，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制公司財務報表。對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期對有效性的任何評價的預測 也有可能由於條件的變化或遵守政策或程序的程度可能惡化而導致管制不足。

截至2019年9月30日，管理層尚未完成對公司財務報告的內部控制的適當評估、風險評估和監測，所依據的標準是內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)印發。因此，管理部門總結説，控制措施沒有效果，並查明瞭財務報告內部控制方面的重大弱點。

重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的控制缺陷，或各種缺陷的組合，即有合理的可能性，即公司年度或中期財務報表的重大錯報不可能及時得到預防或發現。

已查明的 重大弱點如下：

未能隔離職責。管理層在公司內部沒有保持適當的職責分工，因為它依賴於少數個人來承擔多種角色和責任。在本報告所述期間，我們未能分離職責是 的一個重大弱點。

會計資源充足性公司有有限的會計人員編制其財務報表和處理複雜的 會計事項。我們的會計資源不足是本報告所涉期間的一個重大弱點。

評價. 公司沒有對財務報告進行適當的評估、風險評估或監測其內部控制。

由於上述財務報告的內部控制存在重大缺陷，公司管理層得出結論認為，截至2019年9月30日，公司對財務報告的內部控制根據內部控制標準-COSO發佈的綜合框架-是無效的。

本報告不包括公司獨立註冊公共會計師事務所關於財務報告內部 控制的認證報告。我們沒有被要求，也沒有要求公司的獨立註冊公共會計師事務所根據證券交易委員會的規則對財務報告進行內部控制審計，這使我們只能在本年度報告中提供管理層的報告。

財務報告內部控制中的變化

根據“外匯法”第13a-15條或第15d-15條的規定，與細則13a-15或15d-15所要求的評價有關，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些評價發生在2019年9月30日終了的9個月內，對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目 1.法律程序

公司參與某些索賠和因正常業務處理而引起的未決訴訟。其中許多索賠 全部或部分由保險承保。根據對事實的瞭解以及在某些情況下外部法律顧問的意見， 管理層認為，已為解決所有這類索賠要求和待決訴訟方面的可能損失編列了足夠的經費，並認為，在作出規定後，最終結果不會對公司的財務狀況產生重大不利影響，但可能對某一季度或一年的業務結果產生重大影響。 見附註9--承付款項和意外開支。

項目 1A危險因素

與我們業務有關的風險

我們資產負債表上有大量商譽和其他無形資產，需要定期評估；我們的商譽或其他無形資產的減值可能對我們的財務狀況、業務結果產生重大不利影響。

截至2019年9月30日，我們的商譽和其他無形資產約為1，760萬美元，約佔總資產的88.8%。會計準則要求我們每年測試商譽的減值情況，更經常地，當 事件或情況的變化表明可能存在減值時。對我們的商譽和其他無形資產的審查不能保證不會導致減值費用。雖然減值費用不影響現金流量，但它確實具有減少我們的收益、資產和股東權益的作用。可能表明我們的商譽或無形資產受到損害的因素包括我們的股票價格和市值下降，或低於預期的經營業績和 現金流量。我們的股票價格在歷史上一直表現出波動，並且經常受到市場和其他 因素的影響而大幅波動。股價下跌或經營業績下降可能會增加減值的風險。如果我們確定進一步的 減值存在，它可能會導致非現金費用的收益和降低股東的權益。

在等待 和今後的訴訟和政府調查可能會對我們的財務狀況和行動的結果產生重大的不利影響。

公司有時可能是涉及對公司或其全資子公司的索賠的訴訟事項或規章調查的當事方。由於公司在一個高度管制的行業中運作，公司面臨更大的訴訟和監管調查風險。

有可能在2018年發生的意外未註冊交易中因出售我們的普通股 而受到訴訟或賠償要求。證交會可決定調查我們普通股中未經登記的交易 ，這可能會使我們受到證券交易委員會根據1933年“證券法”(“證券法”)第5節可能採取的強制執行行動的制約，並可能導致強制救濟或罰款。此外， 除上述2018年發生的未登記的未登記 交易外，可能還有其他未登記的要約或出售我們的普通股，而且我們可能會因任何此類 提議或銷售而受到訴訟或賠償要求。如果任何這類索賠成功，我們可能沒有足夠的資金支付由此造成的損害。不能保證我們所維持的保險範圍將涵蓋任何此類費用，或足以支付針對 us的任何索賠。除了任何索賠的金錢價值外，我們一方所參加的任何訴訟、管制行動或政府程序都可能對我們產生不利影響，損害我們的聲譽，轉移管理人員的時間和注意力，並使公司產生重大的訴訟費用，這一切都會對我們的業務產生重大和不利的影響。

此外，我們可能是涉及我們的業務的訴訟事項的一方，該業務在一個高度管制的行業內運作。2018年9月4日，我們接到通知，一家律師事務所向我們的保險公司提出索賠，該律師事務所代表一名在為我們產品的最終用户工作時遭受終身傷害的個人的財產。這件事正在由美國交通部和職業健康與安全管理局調查。該公司仍在調查事故原因，目前還沒有定論。目前尚不清楚是否將確定事故的最終原因，以及這些調查結果是否會對公司的運營或銷售產生不利影響。該公司繼續全面運作，並與所有監管機構保持透明。

2019年4月15日，一名據稱的股東向美國佛羅裏達州中區地區法院提起集體訴訟，控告該公司及其某些高級人員和董事，標題為Hatten訴Taronis Technologies，Inc.等人， 案編號8：19-cv-00889(M.D.Fla.)。申訴據稱是代表所有在2019年1月28日至2019年2月12日期間購買或以其他方式獲得公司證券的人(其他被告)提出的，並指控該公司和個別被告違反了聯邦證券法，包括1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)條和(或)第20(A)條 條和其中頒佈的規則10b-5，作出指稱的虛假和(或)誤導性陳述，不披露公司與聖地亞哥市的業務有關的某些信息。

2019年6月21日，佛羅裏達州中區美國地區法院批准了雙方的聯合動議，將案件移交給亞利桑那州地區法院。2019年7月10日，法院任命了首席原告。這個案件現在的標題是朱，等。V.Taronis Technologies，Inc.，等，No.CV-19-04529-PHX-GMS(D.Ariz.)2019年8月2日，法院確定了提交經修訂的執行申訴的時間表和對此作出的答覆。

2019年8月30日，首席原告提交了一份經修訂的申訴，聲稱與最初申訴相同的索賠要求和類別期限。被告提出的駁回經修正的申訴的動議應於2019年10月14日提出。

2019年6月25日，在亞利桑那州美國地區法院對公司的某些董事和官員提起股東派生訴訟。這個案件的標題是Falconv.Dingess，等，No.CV-19-04547-PHX-DJH (D.Ariz.)該申訴除其他外指稱，被告違反了聯邦證券法，包括“交易法”第10(B)節和根據該法頒佈的第10b-5條，作出了指稱的虛假和(或)誤導性陳述，並沒有披露關於該公司與聖地亞哥市的業務的某些信息。該申訴還指控 違反信託責任、浪費公司資產和嚴重管理不善。這些索賠所依據的事實指控與上文所述證券集團訴訟中提出的事實指控相似。該申訴除其他外，要求個別被告給公司造成未具體説明的損害賠償、支付費用和律師費，並指示該公司改革某些治理和內部程序。

2019年9月20日，美國亞利桑那州地區法院對公司某些董事和官員提起股東派生訴訟。該案標題為Manley訴Mahonon等人，第2號：19-cv-05233-DLR (D.Ariz.)。該申訴指控違反信託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產。這些索賠所依據的事實指控與上文所述證券集團訴訟中提出的事實指控類似。該申訴除其他外，要求被告個人賠償 公司，支付費用和律師費，並指示該公司改革某些治理和內部程序。

關於確定可能導致實際結果與預期結果大不相同的額外風險因素和其他重要因素的討論，見2018年12月31日終了的財政年度公司年度報告第一部分第1A項“風險因素”下關於表10-K的討論。

項目 2.權益證券的未登記銷售和收益的使用。

在截至2019年9月30日的9個月內，該公司向諮詢公司 發行了2，952，369股限制性普通股，向某些僱員發行了326，800股限制性普通股。這些債券的總價值分別約為660萬美元和100萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，這些股票被部分攤銷為基於股票的 補償。

項目 3.高級證券的違約。

無

項目 4.礦山安全披露。

不適用。

項目 5.其他信息。

沒有。

項目 6.展品

* 根據證券交易委員會第33-8238號文件，正在提供證據32.1和32.2，但未提交。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。