425

由維亞康姆公司提交。

根據經修正的1933年“證券法”第425條

並被視為根據規則14a-12提交

根據經修正的1934年“證券交易法”

主題公司：Viacom公司

委員會檔案編號001-32686

維亞康姆和哥倫比亞廣播公司宣佈VIACOMCBS公司領導

紐約，紐約，2019年11月18日CBS(紐約證券交易所市場代碼：CBS.A，CBS)和Viacom(納斯達克市場代碼：VIAB，VIAB)今天宣佈為ViacomCBS公司領導層任命更多的高級職位。這些任命在結束時生效，將調整關鍵職能和業務，以支持維亞康姆哥倫比亞廣播公司的分部和業務部門，因為合併後的公司奉行其差異化的增長戰略。

Viacom總裁兼首席執行官鮑勃·巴基什(Bob Bakish)表示，我們的團隊將利用他們豐富的經驗和專業知識，幫助推動維亞康姆哥倫比亞廣播公司(ViacomCBS)的成功。他將在臨近時擔任維亞康姆哥倫比亞廣播公司(ViacomCBS)總裁兼首席執行官。他們將確定發展和轉變我們的業務的戰略機會，並確保我們正在培育一種充滿活力和包容性的文化，使我們的員工能夠獲得成功。

Bakish繼續説，隨着今天的任命，我們現在已經為ViacomCBS建立了整個高級管理團隊，確保在幾周內交易結束時我們就能順利完成。通過共同努力，這些領導人將幫助我們認識到我們巨大的資產和競爭優勢的全部潛力。

今天宣佈的ViacomCBS公司領導人包括：

Viacom公司發展和戰略高級副總裁Alex Berkett將成為負責公司發展和戰略的執行副總裁，領導ViacomCBS公司在所有ViacomCBS的業務和地區尋找、追求和執行戰略增長機會，包括收購、夥伴關係、投資和合資企業。

南希菲利普斯將擔任執行副總裁，首席人事官。作為維亞康姆哥倫比亞廣播公司全球人力資源組織的領導者，她將負責推動公司的人力資源戰略，並提供全球項目，以創造積極的員工體驗和高績效文化。在這個角色，她將監督公司的人力資源業務夥伴，人才獲取，組織效率，學習和發展，總報酬，人員分析和人力資源運作。她還將監督全球安全。菲利普斯從尼爾森加入公司，在那裏她擔任首席人力資源官。

Viacom公司執行副總裁兼包容戰略全球主管Marva Smalls將擔任ViacomCBS的執行副總裁、包容全球主管，推動各項倡議，並促進夥伴關係，促進和促進ViacomCBS企業的多樣性和包容性，並與全球內外利益攸關方建立夥伴關係。此外，她將保留作為執行副總裁，公共事務，兒童和家庭娛樂品牌，ViacomCBS媒體網絡的公共事務職責。

維亞康姆首席改造幹事何塞·託洛薩將擴大其執行副總裁、首席變革幹事的職責。在這一角色中，他將繼續監督合併後的公司的整合工作，重點是加快其業務的發展。託洛薩還將領導維亞康姆哥倫比亞廣播公司的戰略規劃，幫助確定公司的戰略優先事項，併為高級管理層支持跨公司項目。此外，他將監督全球商業服務和全球採購部門，這將擴大其範圍，提供企業範圍的服務，並幫助推動協同增效。

在此之前，曾宣佈任命克里斯塔·迪奧·阿利蒙特為執行副總裁、總法律顧問和祕書；安東尼·迪克萊門特為負責投資者關係的執行副總裁；DeDe Lea為負責全球公共政策和政府關係的執行副總裁；朱莉婭·菲爾普斯為執行副總裁、首席傳播和公司營銷幹事；克里斯蒂娜·斯帕德為執行副總裁兼首席財務官。

維亞康姆和哥倫比亞廣播公司的合併仍須遵守慣常的關閉條件，預計將於12月初結束。

傳記

Alex Berkett於2015年8月加入Viacom，最近擔任公司發展和戰略高級副總裁，領導公司與戰略、公司發展和併購有關的全球活動。在這一角色中，他與整個公司的高級管理人員密切合作，就交易談判提供諮詢和領導。在加入Viacom之前，Berkett曾擔任湯廣場媒體的聯合創始人和執行副總裁，負責公司發展、兼併和收購、所有籌資活動、法律事務、投資者關係、商業發展和公司通信。柏克特於2010年與他的合作伙伴共同創立了湯廣場，後者是他共同創立的投資公司FiveWireMedia。2009年，他加入了摩根大通科技、媒體和電信投資銀行集團的FiveWire，在該公司收購了貝爾斯登(BearStearns&Co.)之後，他加入了該集團。2008年。貝爾斯登在貝爾斯登工作了11年，主要致力於媒體和技術的併購，最終提升到總經理的職位。

南希·菲利普斯自2017年以來一直擔任尼爾森公司的執行副總裁、首席人力資源官，同時也是尼爾森基金會董事會的成員。在她的領導下，尼爾森獲得了許多獎項，其中包括福布斯“多元化僱主名單”和“全球多個最佳工作場所獎”。在加入尼爾森之前，她曾擔任Broadcom公司的首席人力資源官，然後將其出售給Avago Technologies公司，這是當時歷史上規模最大的技術交易。在此之前，她領導惠普公司(Hewlett Packard‘s Imaging and print Group)的人力資源組織，以及企業服務業務集團(Enterprise Services Business Group)，後者是一個擁有120 000多名員工的全球性組織。在惠普之前，菲利普斯曾擔任第五銀行執行副總裁兼首席人力資源官，這家多元化的金融服務公司擁有1330億美元的資產。在職業生涯的早期，她在通用電氣公司工作了11年，擔任各種人力資源領導職務。菲利普斯積極參加各種專業協會，2006年，她因致力於多樣性而在硅谷獲得了基督教女青年會雙胞胎獎(向婦女致敬)。她也是佛羅裏達州律師協會的成員，開始了她作為律師的職業生涯。菲利普斯在特拉華大學獲得英語學士學位，在阿爾伯明翰的桑福德大學獲得法學博士學位。

Marva Smalls是Viacom的全球包容戰略主管，同時也是Nickelodeon公共事務和辦公室主任的執行副總裁。Smalls在公共和私營部門有30多年的領導經驗，並被廣泛認為是媒體中最具影響力的領導人之一。作為包容性戰略的全球主管，Smalls直接向Viacom的Viacom公司CEO報告，以推動多樣性和包容性在全球範圍內進行。她的作用包括實施支持創新和商業成果的戰略舉措，同時創建下一代領導人。她在全球範圍內建立了Viacom公司的員工資源小組，並擴大了在國際市場上的主要合作伙伴關係。在Nickelodeon，Smalls與總統密切合作管理日復一日業務，以及監督所有公司責任倡議和與外部倡導者和監管機構的關係。在她的領導下，Nickelodeon開展了獲獎的親社會運動。Smalls是黑人經濟聯盟的創始成員之一，並在多個委員會任職，包括美國劇院部、國際非洲裔美國人博物館、James Beard 基金會和Synovus銀行/南卡羅來納州。Smalls擁有南卡羅萊納大學的研究生和本科學位，在那裏她獲得了人文學科的榮譽博士學位。

何塞·託洛薩自2017年11月以來一直擔任維亞康姆的首席改造幹事。在這一角色中，他指導公司的轉變議程，監督一個小組，負責制定和執行各項倡議，以支持和加速維亞康姆媒體業務的發展，並發展其消費產品、娛樂和活動業務。自2015年以來，Tolosa一直擔任維亞康姆國際媒體網絡公司的首席運營官，領導該公司的國際付費電視增長戰略，並在多個觀看平臺上擴展vimn 內容。除了擔任首席運營官外，Tolosa還擔任Viacom媒體網絡公司全球戰略執行副總裁，領導一個部門團隊為所有 Viacom的青少年和成人品牌制定統一的全球戰略路徑。在此之前，Tolosa自2013年起擔任VIMN的戰略、業務發展和運營執行副總裁，並於2009年擔任負責戰略和業務發展的高級副總裁。在維亞康姆12年的職業生涯中，託洛薩還在拉丁美洲、日本和印度擔任過多項泛地區商業發展和戰略職責。在加入維亞康姆之前，他是HNMA基金公司的聯合創始人和首席運營官，並在帕特農集團貝爾斯登公司(BearStearns&Co.)擔任過職務。和克萊克森互動集團。Tolosa擁有喬治敦大學(Georgetown University)的金融學學士學位和會計學士學位，以及哈佛商學院(Harvard Business School)的MBA學位。

哥倫比亞廣播公司

CBS公司(紐約證券交易所市場代碼：CBS.A和CBS)是一家大眾媒體公司，它創建並向世界各地的觀眾分發跨各種平臺的行業領先內容。該公司的業務起源可追溯到廣播時代的曙光，以及在媒體前沿經營的新企業。哥倫比亞廣播公司擁有美國收視率最高的電視網和世界上最大的娛樂內容圖書館之一，使它的品牌成為業界最知名的品牌之一。該公司的業務涵蓋幾乎所有的媒體和娛樂領域，包括電纜，出版，本地電視，電影和互動。CBS的業務包括CBS電視網、CW(CBS公司與華納兄弟娛樂公司的合資公司)、10澳大利亞電視網、CBS電視製片廠、CBS全球分銷集團、CBS消費產品、CBS家庭娛樂、CBS互動、CBS All Access、該公司的直接對消費者數字流媒體訂閲服務，CBS體育網絡，CBS電影，展示網絡，流行，史密森網絡，西蒙和舒斯特，哥倫比亞廣播公司電視臺和哥倫比亞廣播公司的經驗。有關更多信息，請訪問http://www.cbscorporation.com.

關於維亞康姆

Viacom(NASDAQ：VIAB，VIA)創造了娛樂體驗，推動了世界各地的對話和文化。它的品牌通過電視、電影、數字媒體、現場活動、商品和解決方案，與180多個國家的不同、年輕和年輕的觀眾聯繫在一起。

有關維亞康姆及其業務的更多信息，請訪問http://www.viacom.com.通過Twitter (twitter.com/viacom)、facebook(facebook.com/viacom)和LinkedIn(linkedin.com/Company/viacom)關注Viacom新聞。

哥倫比亞廣播公司和維亞康姆之間即將進行的合併的重要信息以及在哪裏找到它

關於哥倫比亞廣播公司(哥倫比亞廣播公司)和維亞康姆公司(維亞康姆公司)之間即將進行的合併，哥倫比亞廣播公司已向證券和交易委員會(證券交易委員會)提交了一份關於表格S-4(編號333 234238)的登記聲明(登記聲明)，其中包括哥倫比亞廣播公司和維亞康姆的聯合同意書徵求聲明，這也構成了哥倫比亞廣播公司的招股説明書(聯合同意書/招股書)。美國證券交易委員會於2019年10月25日宣佈該註冊聲明生效。維亞康姆和哥倫比亞廣播公司開始郵寄最後的聯合徵求同意聲明

/招股説明書維亞康姆股東和哥倫比亞廣播公司股東在2019年10月28日左右。本函不能替代聯合徵求同意聲明/招股説明書或登記聲明或CBS或維亞康姆可能向證券交易委員會提交的任何其他文件。敦促哥倫比亞廣播公司和維亞康姆的投資者和證券持有人仔細閲讀登記聲明，其中包括聯合徵求同意聲明/招股章程，以及提交或將向證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，因為其中包含OR將包含關於待合併和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以通過證券交易委員會的網站www.sec.gov或聯繫CBS 的投資者關係部，免費獲得登記聲明的副本，其中包括聯合同意書/招股説明書，以及CBS和 Viacom向證券交易委員會提交的其他文件。(+1-212-975-4321或 +1-877-227-0787;@cbs.com)或維亞康姆(Viacom)(+1-212-846-6700或+1-800-516-4399;@viacom.com)。

無要約或邀請函

本函僅為供參考之用，無意也不構成要約認購、買賣、索取認購、買賣或出售的要約，或邀請認購、買賣或出售任何證券，或在任何司法管轄區內徵求任何投票或核準，或在任何司法管轄區內出售、發行或轉讓證券，在根據任何此種司法管轄區的證券法進行登記或取得資格之前，此種要約、邀請、出售或招標將是非法的。不得以符合1933年“證券法”第10條的要求的招股説明書提出任何證券要約，該招股章程經修正後，並以其他方式符合適用法律的規定。

關於前瞻性聲明的注意事項

本來文載有聯邦證券法意義內的前瞻性陳述，包括經修正的1933年“ 證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節。在這種情況下，前瞻性的報表往往涉及預期的未來商業和財務業績以及財務狀況，經常包含諸如預期、預期、意願、計劃、相信、尋求、看到、看、會、.‘>等詞.=’class 1‘>這樣的意思.前瞻性聲明按其性質處理在不同程度上不確定的事項，例如關於即將完成的合併及其預期的利益的説明。這些和其他前瞻性陳述不能保證未來的結果，並受風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，包括未能完成即將進行的合併，或提出任何申報或採取其他必要的行動，以便及時或完全完成這一交易。可能造成這種差異的重要風險因素包括，但不限於：(1)尚未完成的合併可能不能按預期條件和時間完成；(2)可能無法滿足結束待決合併的條件；(3)可能無法獲得對待合併的預期税收待遇；(4)意外負債、未來資本支出、收入、費用、費用、收益、協同增效、經濟業績、負債、財務狀況和損失對未來前景的潛在影響，併購完善後合併企業管理、擴張和成長的經營與管理策略, (5)與即將進行的合併有關的對CBS、Viacom或其各自董事的訴訟；(6)宣佈或完成待決合併對業務關係可能產生的不良反應或變化；(7)宣佈、待定或完成待決合併對CBS或Viacom普通股市場價格以及CBS或Viacom的經營結果產生的任何負面影響；(8)與載有同意和/或其他條款的第三方合同有關的風險；(9)與合併有關的風險和費用，哥倫比亞廣播公司和維亞康姆有能力成功地整合這些業務並實現預期的協同增效，(X)即將進行的合併所造成的破壞的風險將損害CBS或Viacom的業務，包括目前的計劃和業務；(十一)CBS或Viacom保留和僱用關鍵人員的能力，以及領導層變動引起的不確定性；(十三)哥倫比亞廣播公司和維亞康姆最近關於表格10-K的年度報告和關於表格10-Q的季度報告所述的其他風險；(十四)管理層對上述任何因素的反應。

這些風險以及與即將進行的合併有關的其他風險在登記聲明中的聯合徵求同意聲明/招股説明書中得到了更充分的討論。雖然此處提出的因素清單和登記説明中提出的因素清單被認為具有代表性，但不應將任何這類清單視為所有潛在風險和不確定因素的完整説明。未列出的因素可能會對實現前瞻性聲明構成重大的額外障礙。與前瞻性報表中預期的結果相比，結果方面的重大差異的後果除其他外可包括業務中斷、業務問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，其中任何風險都可能對哥倫比亞廣播公司或維亞康姆的綜合財務狀況、業務結果、信用評級或流動性產生重大不利影響。cbs和viacom都沒有義務公開提供任何前瞻性聲明的修改或更新，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，如果情況發生變化，除非證券和其他適用法律另有要求。

維亞康姆

賈斯汀·迪尼，公司通信高級副總裁

(212) 846-2724

Justin.Dini@viacom.com

哥倫比亞廣播公司

Dana McClintock，執行副總裁兼首席通信幹事

(212) 975-1077

dlmcclintock@cbs.com

Kelli Rarey，執行副總裁，通信部

(212) 975-3161

Kelli.Rarey@cbs.com

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