聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表 14A

(規則 14a-101)

附表 14A信息

根據1934年“證券交易法”第14(A)節提出的同意書

選中 適當的框：

MATEON治療學公司

(註冊主任的姓名 )

支付備案費 (選中適當的方框)：

(1)交易所適用的每一類證券的 標題：

(2)交易所適用的證券的總數

(3)根據“交易法”第0-11條規則計算的交易單位價格或其他基本價值 (列出計算提交費的金額，並説明如何確定)：

(4) 提議的最大交易總值：

(5)已支付的費用總額：

[] 先前用初步材料支付的費用

[]如果費用的任何部分按照“交易法”規則0-11(A)(2)的規定被抵消，則選中 複選框，並標識以前支付抵消 費的備案。通過註冊語句號或表格或附表以及 其備案日期標識以前的備案。

(1)以前支付的 數額：

(2) 表格、附表或登記報表編號：

(3)提交締約方：

(4)提交日期：

MATEON治療學公司

107號套房Agoura路23937號

Agoura Hills，CA 91301

徵求同意通知

Mateon 治療學公司，特拉華州的一家公司公司“)，是徵求您的同意(”同意 募股“)，並向普通股股東(”股東“)提供附帶的同意書(”同意書“) ，每股面值0.01美元(”普通股“)，A組可轉換優先股，每股面值0.01美元(”優先股“)，批准下列行動(集體，”公司行動“)：

Vuong Trieu(續)

威廉·施韋特曼(續)

史蒂文·金(新)

Anthony E.Maida III(新)；

為了節省與召開股東特別會議有關的費用，董事會已根據“特拉華州總公司法”第228條選擇徵求你的書面同意(“書面同意”)為股東，以批准公司行動。

我們的董事會已決定結束營業。[●]，2019年為同意書的記錄日期(“記錄日期”) 。只有本公司普通股和優先股在該日營業結束時的記錄股東才有權通知並同意本通知中所列的公司行為。

這份徵求同意通知書是由公司發出的，打算寄出或郵寄[●]，2019年。我們是 不舉行股東會議與這一同意徵求意見。下面幾頁上的同意書徵求聲明進一步描述了提交給我們的股東的公司行動以獲得同意。我們的董事會建議您同意批准公司行動，在附件(或通過 電話或通過因特網)中標記“for”框，並將同意書作為附件A返回給 同意。

你的投票很重要。隨附的“同意書”聲明將更詳細地解釋“同意書”和“公司行為” 。請仔細閲讀同意書。

日期： [●], 2019

MATEON治療學公司

107號套房Agoura路23937號

Agoura Hills，CA 91301

同意書

在這份同意書中，我們將特拉華州的Mateon治療公司稱為“公司”、“我們”或“我們”。

我們的董事會(“董事會”)向普通股股東(“股東”) 提供這份同意書，每股面值0.01美元(“普通股”)和A類可轉換優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，以核準下列公司行動(統稱為“公司 行動”)：

Vuong Trieu(續)

威廉·施韋特曼(續)

史蒂文·金(新)

Anthony Maida(新)；

同意書的目的

為了消除召開特別會議所涉及的時間和費用，我們的董事會選擇以書面同意的方式尋求公司 行動的批准。根據特拉華州一般公司法，我們被允許通過我們股東的書面同意獲得公司 行動的批准。

誰同意

書面 截止[●]，2019年，與此同意 請求語句有關的記錄日期(“記錄日期”)。持有我們普通股和優先股的記錄 日期的持有人正在收到這份同意書和附呈的書面同意書，並有權同意 公司的行動。

股東 如希望同意公司的行動，必須在網上或之前以郵寄、傳真或 互聯網的方式退回所附的書面同意表格。[●]下午。太平洋時間[●]，2019年(“終止日期”)。公司期望 在收到足夠數量的書面同意後立即結束此同意書，以批准此處所列的公司 行動。公司保留權利(但沒有義務)接受任何 其他合理手段或以任何形式收到的書面同意，這些書面同意可以合理地證明對公司行動的批准。 公司明確保留權利，由公司自行酌處，並在不違反適用法律的情況下，在(A)終止日期之前的任何時候，以任何理由終止該同意，包括是否已收到持有公司大部分未償股份的股東的同意；(B)放棄對同意書的任何條件；或(C)修改同意書的條款。 本同意書的最終結果將由公司在一份關於表格8-K的當前報告中公佈。這份同意書和表格8-K的本報告應構成不經適用法律允許的一致書面同意而採取法人行動的通知。

如果 您以“街名”持有您的股票，則必須指示您的經紀人或提名人批准這些建議。如果沒有 這樣做，您的代理或指定人可能不會返回書面同意。本公司的任何實益擁有人如不是紀錄持有人 ，必須與該紀錄持有人或該紀錄持有人的受讓人或代名人安排：(A)代表該實益擁有人籤立及交付 一份書面同意；或(B)交付一份委託書，使該實益擁有人能代表其本身籤立及交付一份書面同意。

如欲索取此同意書的副本，請向Mateon治療公司索取。在上面列出的地址或電話 號上。如對你的書面同意表格有任何疑問，請聯絡[●].

美國股票轉讓公司將充當此同意書的列表代理。

要求同意

根據 特拉華州法律和我們的章程，我們的普通股和優先股的多數投票權需要 批准公司的行動。

作為記錄日期的 ，有(A)[●]我們的普通股和(B)股[●]發行和發行的優先股股份。優先股每股可轉換為1000股普通股。未償還的普通股的每一股都有權就提交給股東的事項投一票。未償還優先股的每一股都有權在“轉換”的基礎上就提交給股東的事項進行表決，因此每股1 000票。因此，在記錄日期有權投票的股份總數(包括優先股的轉換)為 [●]股份

股東 對公司行動的批准將在我們收到肯定的書面意見書(以前沒有撤銷)後生效， 至少代表[●]在記錄日期(“生效日期”)時，我們已發行和尚未發行的投票證券 可能投出的多數票。因此，棄權提交你的書面同意 將有同樣的效果，不贊成公司的行動。

關於公司董事、執行官員和5%股東對公司現有普通股和優先股的實益所有權的討論，見下文“管理層和某些實益所有人的擔保所有權”。

Consents的撤銷

您可以在生效日期之前的任何時間撤回或更改您的書面同意，在上述地址向公司的公司祕書提交書面撤銷通知 。撤銷或退出通知必須指定 記錄股東的姓名和被撤回的股份數量。

評估權

無論是特拉華州的法律還是我們的公司註冊證書，都沒有為我們的股東提供與任何 公司行動有關的評估權。

本傳票的費用

我們將承擔招標的全部費用，包括徵求同意書的準備、印刷和郵寄費用。書面意見書將主要通過郵件徵求。將與經紀公司和其他託管人、被提名人和受信人作出安排，將這些徵求同意材料轉交給這些實體持有普通股或優先股股份的股東，我們將向這些經紀公司、託管人、被提名人和受信人償還這些經紀公司、託管人、被提名人和受信人在這方面的合理支出。

企業行動的背景

與Oncotelic公司合併

2019年4月22日，該公司完成了與特拉華州Oncotelic公司(“Oncotelic”)的合併。和 一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於使用TGF-RNA治療癌症，從而將 Oncotelic合併為該公司的全資子公司(“Oncotelic合併”)。關於Oncotelic合併，公司發行了大約41，000，033股公司的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和193，713股公司新指定的A系列可轉換優先股(“優先股”)，以換取Oncotelic普通股的所有以前發行的股票。

在Oncotelic 合併時，該公司沒有足夠的授權但未發行的普通股支付全部合併考慮。因此，公司於2019年4月22日向特拉華州國務卿提交了一份“A類可轉換優先股的指定、權利和限制證書”(“指定證書”)，設立並指定了5，000，000股優先股。優先股擁有與普通股基本相同的權利，但每一股優先股擁有相當於1，000股普通股的投票權和經濟權。優先股持有人有權在其選舉的任何時候轉換為普通股股份，但須在轉換時間 有足夠的普通股。已發行的優先股將自動轉換為公司普通股股份的 的授權額外普通股的效力或已發行的普通股的反向拆分足夠 允許轉換優先股的全部。

與Oncotelic合併有關，公司前董事(除William D.Schwieterman外)辭職，現正向董事會提出新的提名人選。公司行動的目的是讓公司以“Oncotelic”的名義重新樹立自己的品牌，並重組其資本結構，創造更多的 靈活性，以尋求機會，以獲得必要的資金，為公司正在進行的業務提供資金，並在出現時推行 戰略舉措。

與PointR Data，Inc.合併

2019年11月4日，該公司完成了與特拉華州的PointR數據公司(“PointR”)和私人擁有的高性能集羣計算機和人工智能應用程序開發商的合併，使PointR合併為公司的一個全資子公司(“PointR合併”)。

在PointR合併方面，公司向PointR的前股東發行了大約84，475股優先股，以換取以前上市的PointR普通股的所有股份。PointR合併協議還規定，根據PointR實現一個發展里程碑和一個收入 里程碑，可額外支付兩筆合併審議付款。每一次額外的合併考慮付款總額為7，500，000美元，根據支付時的市場價格，以公司普通股的額外股份 支付，但最低價值為每股0.18美元。

批准效果

公司行動的目的是在Oncotelic合併之後重新為公司打上品牌，任命獨立成員加入董事會 ，並創建額外的授權普通股，以支持公司為其業務提供資金 或完成任何未來戰略收購的能力。我們目前沒有足夠的普通股授權允許轉換與Oncotelic合併和PointR合併有關的所有發行的優先股 。如果公司行動得到批准，並進行反向拆分或資本重組，則將自動將278，188股 優先股轉換為278，188，000股普通股(經對任何反向拆分進行調整)。

Oncotelic合併和PointR合併被組織為三角合併，成為公司的子公司。公司的股東沒有就Oncotelic合併或PointR合併投票，也不會有機會投票。

2019年5月14日，該公司徵求並取得其多數股東的書面同意，批准公司行動。然而，根據適用的 證券規則，如果以書面同意方式向少於所有未清償股東提出訴訟，則該行動必須在以書面 同意方式向所有股東發出通知後至少20天內才能生效。該公司於2019年5月22日就附表14C提交了初步信息陳述，隨後於2019年6月 13提交了一項修正案，以提供股東批准公司行動的書面通知。然而，附表14C上的信息説明 從未完成或分發給股東，公司行動也從未付諸實施。這個 同意書取代了附表14C中的初步信息聲明。

某些人的利益

我們的董事、董事提名人和執行官員中的某些人，包括Vuong Trieu、Steven W.King、Anthony E.Maida III、Fatih Uckun和Chulho Park，獲得了與合併有關的優先股股份。這些人中的每一個人都對反向拆分和資本重組感興趣，因為這兩種做法都可能導致將優先股自動轉換為 普通股。

法團第1號行動：選舉董事

董事會提名下列人士為公司董事會成員：

董事會批准選舉上述每一人為董事會成員，任期至我們的股東下一次年度會議，或直至其繼任人正式當選和合格為止。

公司認為，被提名參加理事會選舉的每一個人都具有經驗、資格、屬性和 技能，從整體上看，這將使委員會能夠有效地履行其監督職責。下文的討論包括關於每名被提名人最近的業務經驗的資料，並討論了導致聯委會得出每一位候選人都將對董事會作出寶貴貢獻的結論的因素。

史蒂文·W·金擔任百富勤製藥公司首席執行官。(納斯達克市場代碼：cdmo)及其全資擁有的生物製造子公司 avid bioserves公司超過15年，在此期間，該公司通過第三階段的開發( )推進了其領先化合物的開發，同時將收入增加到5，500萬美元以上。在加入Peregrine之前，King先生受僱於血管靶向技術公司，該公司於1997年被Peregrine收購。King先生在Peregrine擔任各種行政職務，包括研究和發展主任(1997至2000年)、技術和產品開發副總裁(2000至2002年)、首席運營官(2002至2003年)和首席執行官(2003年至2017年)。金先生於2003年至2017年擔任百富勤董事會成員。金先生以前在得克薩斯大學西南醫學中心工作，是血管靶向劑領域40多項美國和國外專利和專利的共同發明者。金先生在德克薩斯理工大學獲得細胞和分子生物學學士學位和碩士學位。

董事會提名金先生為董事，是因為他對發展中的技術有廣泛的科學理解，並具有開發和製造生物製品的專門知識，以及他在上市公司董事會任職所帶來的觀點和經驗。

Anthony E.Maida III，博士，M.A.，M.B.A.參與免疫治療的臨牀發展超過27年，在不同的 C水平。自2010年6月以來，Maida博士一直擔任西北生物治療公司臨牀研究高級副總裁，該公司是一家專注於多形性膠質母細胞瘤和前列腺癌患者治療的癌症疫苗公司。從2009年6月到2010年6月，Maida博士擔任全球製藥公司臨牀研究副總裁兼總經理。從1997年到2010年，Maida博士擔任生物領事藥品開發公司董事長、創辦人和董事，並擔任Anthony Maida諮詢國際公司的首席執行官，就治療產品的臨牀開發和產品/公司的收購向製藥和投資公司提供諮詢意見。從1992年至1999年9月，Maida博士是一家免疫治療公司Jenner生物療法公司的總裁和首席執行官。Maida博士目前是頻譜製藥公司董事會成員和審計主席。(納斯達克商品交易所代碼：SPPI)(OTCQB：{Br}VBIO)，以前是OncoSec醫療公司董事會成員和審計主席。(OTCQB：ONCS)。梅達博士擁有生物學和歷史學學士學位、毒理學碩士學位和免疫學博士學位。他是美國臨牀腫瘤學學會、美國癌症研究協會、神經腫瘤學會、國際癌症生物治療學會和美國化學學會的成員。

委員會認為，Maida博士在各種生物技術和生物製藥公司擔任高管的豐富經驗，以及他在私營和公營公司董事會的服務，使他有資格擔任董事會成員。

作者聲明：[by]William D.Schwieterman，M.D.他從2015年起擔任公司總裁和首席執行官，直至與Oncotelic公司合併。在此期間，他還擔任董事會成員和董事長。自2002年7月以來，Schwieterman博士一直是生物技術和製藥公司(包括該公司)的獨立顧問，專門從事臨牀開發。Schwieterman博士是一名經董事會認證的內科醫生和風濕科醫生。Schwieterman博士以前是位於紐約的對衝基金Perceptive Advisors的兼職僱員。2009年至2014年，Schwieterman博士是切爾西治療公司的首席醫務官，該公司是一家公開交易的生物製藥開發公司，他領導切爾西治療學臨牀開發小組(Br)批准Droxidopa治療帕金森病和其他神經性疾病的症狀。Schwieterman博士曾任美國食品和藥物管理局(FDA)臨牀Trials分部的醫學分部主任和免疫和傳染病科科長。在這些能力和其他方面，施韋特曼博士在FDA生物製品中心工作了10年，負責監督大量不同類型分子的臨牀發展計劃。Schwieterman博士擁有辛辛那提大學的學士學位和醫學博士學位。

董事會提名Schwieterman博士為主任，原因是他的醫學培訓、對涉及 fda的監管事項的專門知識，以及他對臨牀試驗過程和公司某些產品候選人的熟悉程度。

Vuong Trieu博士是Oncotelic的創始人和主席，現在擔任董事會主席。特里厄博士參與藥物的發現、開發和商業化已有超過25年的時間，包括他作為Abraxane的共同發明者的貢獻。 他曾擔任Oncotelic公司的主席和首席執行官。自2015年成立以來。他曾擔任Marina生物技術公司的執行主席和臨時首席執行官。2016年至2018年。MarinaBiotech是用於治療FAP/CRC(家族性腺瘤性息肉病/結直腸癌)的tkRNA的開發人員。他還擔任IGDRASOL公司的總裁兼首席執行官，該公司是第二代Abraxane的開發商，從2012年開始，直到索倫託治療公司收購。2013年。他曾擔任索倫託治療學公司的首席科學官。從2013年到2014年都是該公司董事會的成員。在此之前，特里厄博士曾擔任Abraxis生物科學/Celgene的藥理學/生物學高級主任，在那裏他領導了Abraxane的臨牀前、 臨牀和PK/生物標記物的開發，並且是涵蓋Abraxane的知識產權的共同發明者。在早期的職業生涯中，特里厄博士曾在遺傳治療/Sandoz(領導抗動脈粥樣硬化的腺病毒基因治療項目)、應用分子進化(AME)/百合(領導mAb治療技術的表達、純化和臨牀前測試)和 Parker Hughes研究所(心血管生物學項目主任，該項目評估一系列小分子和生物製品對動脈粥樣硬化、血脂異常、中風、ALS和再狹窄的臨牀前模型)擔任過職務。特里厄博士擁有微生物學博士學位、微生物學學士學位和植物學博士學位。他是Endo，ASCO，AACR和許多其他專業組織的成員。特里厄博士在腫瘤學、心血管和藥物開發方面發表了廣泛的文章。

特里厄博士擁有100多項專利申請和39項美國專利。

委員會認為，特里烏博士在各種生物技術和生物製藥公司擔任高管的豐富經驗，以及他在私營和公營公司董事會的服務，使他有資格擔任董事會成員。

選舉主任的有效時間

William D.Schwieterman和Vuong Trieu是理事會現任成員，並繼續任職。史蒂文·金和安東尼·梅達將在生效日期被任命。

公司 行動2：

名稱更改和代碼更改的審批

董事會一致通過並批准了對公司註冊證書的修正，將我們公司的名稱從Mateon治療公司更名為Mateon治療公司。致Oncotelic公司(“改名”)。

更改名稱的原因

公司名稱的改變旨在建立品牌意識，使公司專注於腫瘤學領域的藥物開發。此外，公司的大部分業務預計將集中在Oncotelic開發的產品候選產品上。

名稱的更改不會影響公司的地位或任何股東在任何方面的權利，也不會影響當前未清股票的有效性或可轉讓性。公司的股東將不需要交換股票證書 與名稱的改變。任何代表股東股份 普通股或優先股的未清償實物證券將繼續代表該股東對此類股票的所有權。如果在普通課程中出示物理證書 以供轉讓，則將頒發新公司名稱的新證書。

在與名稱更改有關的 中，我們打算將交易符號從“MATN”更改為“OTLC”或另一個與“Oncotelic”更加一致的 符號。

更改名稱的有效 時間

公司名稱變更將在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案後生效。對註冊證書的修正將於特拉華州國務卿接受 提交之日起生效，除非我們規定較晚的生效日期。

我們的 委員會期望提交修正案，以影響名稱更改後，立即生效日期。我們的董事會目前打算 將名稱更改與我們的代碼中的更改相協調，因此它們發生並在同一交易日生效。

公司 第3號行動：

反向拆分的批准

董事會已批准一項建議，將公司所有已發行和未償普通股 按至多1比50的比率(“反向拆分”)進行反向股票分割，董事會有權酌情決定 是否實行反向拆分，並在其唯一酌處權中具體説明確切比例。

主 反向分裂的原因

董事會認為，出於以下幾個原因，實行反向拆分是明智的，而且符合公司及其股東的最佳利益。

公司將需要籌集額外的資本，以資助臨牀試驗和其他必要的費用，以推進其 產品候選人。我們的董事會認為，反向拆分將提高公司獲得更多股本 融資的能力，因為它將允許公司發行更多普通股，而預期每股股票價格的上漲和市值的增加可能會增加公司在機構投資者中的形象。

在記錄日期，公司[●]我們的普通股已發行，而總共有150，000，000股授權股票。 然而，該公司有若干普通股承諾，包括：

因此， 我們沒有足夠的普通股，不允許轉換或行使我們未發行的衍生證券，包括我們的優先股。為了能夠發行與 融資活動相關的更多普通股，我們需要進行反向拆分或資本重組。

董事會還認為，旨在導致普通股每股交易價格上漲的反向分裂有可能吸引更多的市場莊家，並改善我們普通股的公共市場的流動性。在從合併到創紀錄日期的這段時間裏，我們的普通股在場外市場的交易價格為$[●]轉至$[●]每股 許多經紀人要求一家公司的普通股有一個最低的公開交易價格，然後那些經紀人 將同意建立一個市場或交易的證券。此外，場外市場和其他報價來源根據股票價格和已發行普通股的數量公佈市值；這些報價不影響衍生證券的轉換。由於反向拆分將導致優先股的自動轉換，我們的董事會 預計這將導致報告的公司市值大幅增加。

最後，我們的普通股目前在OTCQB的場外市場上報價.關於我們的融資活動，我們的董事會打算申請我們的普通股在納斯達克資本市場或類似的全國性證券交易所上市。在全國證券交易所交易的股票一般具有更多的分析師覆蓋面、更高的交易量和更多的流動資金。在納斯達克首次上市除其他外，要求普通股維持每股4.00美元的最低出價。 反向拆分部分是為了幫助公司達到在納斯達克資本市場上上市的最低交易價格。

與反向拆分相關的某些 風險

有一些與反向分裂有關的風險，包括但不限於下文所述的風險。

反向分裂效應

在反向拆分生效後，我們已發行的普通股(包括在轉換優先股 股時可發行的任何普通股)將合併，使現有普通股至多50股合併成一股普通股。 下表顯示，截至記錄日期，普通股的流通股數目(包括在轉換優先股時發行的股份)，如果我們的董事會批准1比5(授權幅度的下限)、 1代表25(授權幅度的中點)或1對50(最大授權幅度)的比率，則將產生反向拆分(不影響對分數股份的處理 )。

以下普通股未發行股票的近似 數

除 由於處理以下部分股份而可能產生的調整外，每個股東將在反向拆分後立即持有公司已發行和已發行普通股的 百分比，與該股持有人在反向拆分之前持有的百分比相同。反向分割將影響我們普通股的所有持有者，並且 不會影響任何股東在公司中的百分比所有權權益或按比例分配的投票權(必須對部分股份進行 處理)。

在 根據“註冊證書”，如表A所規定，將不會發行與反向拆分相關的部分 股份。我們的董事會將支付現金，以代替發行部分股份。

建立 比

董事會認為，確定時機和在範圍內設定比率的能力將使它具有靈活性，以最大限度地實現公司和我們股東預期的利益，實現反向分割。在確定 是否實施反向拆分和反向拆分的具體比率時，委員會除其他外，可考慮 等因素，例如：

反向分裂的某些聯邦所得税後果

下面的 摘要描述了美國聯邦所得税反向拆分對我們普通股的“美國持有者” 造成的某些重大後果。為此目的，美國持有者是美國的公民或個人，在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律組建的公司，或以美國聯邦所得税淨額為基礎，對我們的普通股徵收聯邦所得税。如果(A)美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，而一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)該信託的有效選舉被視為美國人，則信託也可以是美國持有人。無論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產也可能是美國的持有者。如果合夥企業 (或其他實體被歸類為美國聯邦所得税目的的合夥企業)是“普通股”的受益所有者，則對合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的 活動。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人，應就反向拆分對美國聯邦所得税的影響諮詢他們自己的税務顧問。

對於美國聯邦所得税的目的， 反向拆分應被視為資本重組。因此，股東通常不會確認反向拆分的收益或虧損，除非在反向拆分後的股票中以現金(如果有的話)代替部分股份 權益。所收到的分割後股份的合計税基將等於因此交換的預分割股份的合計 税基(不包括分配給部分 股份的持有人的基礎的任何部分)，而所收到的分割後股份的持有期將包括所交換的預分割股份的持有期。收到現金的預拆分股份的持有人一般將確認等於分配給分紅利息的股份的税基中的部分 與收到的現金之間的差額的損益。這種損益將是資本損益，如果預先分割的股份持有一年或一年以下，則為短期；如果持有 超過一年，則為長期。我們不會因為反向分裂而認識到任何得失。

此 摘要未涉及可能與任何特定投資者相關的所有税務後果，包括一般適用於所有納税人或某些類別納税人的規則或投資者通常假定的 所產生的税收考慮因素 。本摘要也不涉及對(A)根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的人的税務後果，如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税組織、美國僑民、應繳納替代最低税額的人、選擇標記到市場的證券交易商以及證券或貨幣交易商，(B)持有普通股作為“跨”或“套期保值”的一部分的人，“轉換”或為聯邦所得税目的進行的其他綜合投資交易，或(C)不將我們的普通股作為“資本資產”持有的人(一般指為投資而持有的財產)。

本摘要以1986年“國內收入法典”(經修訂)、美國財政部條例、行政裁決和司法權力為基礎，所有這些規定在本同意書發表之日均有效。隨後美國聯邦所得税法的發展，包括可能追溯適用的法律變化或不同解釋，可能對美國聯邦所得税反向分割的後果產生重大影響。

請諮詢您自己的税務顧問有關美國聯邦，州，地方和外國收入和其他税收的後果，在您的特殊情況下，根據國內税法和任何其他徵税管轄區的法律。

反向拆分的有效 時間

反向拆分將需要修改我們的註冊證書。修正案將規定在本公司行動規定的範圍內發行的 和流通股的數量，並將其合併為普通股的一股。 反向拆分將在我們經修正的公司註冊證書被接受向特拉華州國務卿提交之日生效，除非修正案規定了較晚的生效日期。

我們的 董事會期望在生效日期後立即提交對我們公司註冊證書的修改。

公司 行動4：批准資本重組

我們的董事會已批准一項建議，將我們普通股的授權股份數目從150 000 000股增加到750 000 000股(“資本重組”)。

資本重組的理由

我們的註冊證書目前規定由165，000，000股組成的授權資本，其中15，000，000股指定為優先股，面值為每股0.01美元，150，000，000股指定為普通股，每股0.01美元。

我們將需要大量的額外資本來資助我們藥品候選人的開發、測試和潛在的營銷。該公司傳統上通過出售股票證券為其業務提供資金，並打算通過出售額外的股本證券來籌集更多的資本。我們目前有有限數量的授權但未發行的普通股股票，我們的未發行衍生證券的數量超過了我們的授權但未發行的普通股股票的數量。因此，我們可以發行的普通股的數量直接受到限制。我們可以通過出售更多的優先股來籌集資本，但我們董事會認為，我們優先股中潛在的未來金融或戰略投資者 將需要將這些股份轉換為普通股的能力。因此，我們的董事會認為， 公司目前的資本結構限制了它獲得公司繼續其 業務計劃所需的資本的能力。

我們的董事會認為，資本重組，無論是單獨的，還是結合反向拆分，將使公司 提供額外的靈活性，以發行普通股的各種一般公司的目的，包括未來的融資，許可 協議，或其他收購。

我們將需要額外的週轉金來資助我們的業務。因此，我們打算通過出售普通股或可轉換為普通股的證券獲得額外資本。我們還將繼續研究戰略性收購和許可交易，如Oncotelic合併和PointR合併，我們認為這些交易會增加公司的價值。目前沒有任何此類未來融資或其他戰略交易的協議或安排。

資本重組的有效 時間

資本重組將需要修改我們的註冊證書，以增加 普通股的授權股份數量。經修訂的註冊證書接受向特拉華州國務卿提交的日期起生效，除非修正案規定較晚的生效日期。

我們的 董事會期望在生效日期後立即提交對我們公司註冊證書的修改。

公司 行動第5號

採用經修訂和重述的公司註冊證書

我們的董事會已以附件A的形式批准了經修訂和恢復的公司註冊證書(“註冊證書”) 。

修改和重述公司註冊證書的理由

我們 打算修改和重新聲明“註冊證書”，以實現本“同意書” 語句中所述的各種交易，包括上文 行動2、3和4中所述的名稱更改、反向拆分、資本重組和論壇選擇規定。自最初成立公司以來，該公司經歷了幾次名稱變更、資本變動 和對其章程文件的其他修改。公司註冊證書的重述旨在將 納入一份單一的簡化文件中，這是公司目前的所有章程規定。

“公司註冊證書”還包括一項新的論壇選擇條款，其中指示：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟程序；(B)任何聲稱公司的任何董事、高級人員、僱員或代理人違反公司或公司股東所欠信託責任的訴訟；(C)根據“特拉華普通公司法”、“法團證書”或“章程”的任何規定而產生的索賠的任何訴訟，或(D)主張受內部事務理論管轄的索賠的任何行動應完全提交特拉華州法院。

我們的董事會認為，法院是裁決與公司內部事務有關的問題的最佳論壇。大法官法院審理涉及“特拉華州公司法”規定的公司治理問題的若干案件，並享有強大的審判庭聲譽。法院選擇條款不適用於公司內部事務以外產生的投資者索賠，例如違反經修正的1933年“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”的證券索賠。1933年“證券法”為聯邦和州法院規定了對根據1933年“證券法”規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟的並行管轄權，因此，法院是否會根據1933年“證券法”執行關於索賠要求的法院選擇條款是不確定的，而且無論如何，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法和其中規定的規則和條例。股東提出這些索賠可能會增加費用，選擇法院地 規定可能會產生勸阻債權或限制投資者向他們認為有利的司法法庭提出索賠的能力的效果。

“公司註冊證書”修改和重述的生效時間

登記證書自特拉華州國務卿接受提交之日起生效。登記證書的案文可作修改，以包括特拉華州國務卿為實施修正案而可能需要的修改。

我們的 董事會期望在生效日期後立即提交對我們公司註冊證書的修改。

公司治理

由於書面同意中採取的行動包括選舉董事，根據適用的SEC規則，我們必須提供關於2018年12月31日終了年度公司治理的 信息。繼2019年4月22日與Oncotelic公司合併後，公司董事會和執行官員發生了重大變化。因此，以下 信息討論了2018年12月31日終了年度的某些公司治理問題，以及關於合併後董事會的某些信息。

理事會 和委員會會議

在2018年12月31日終了的一年中，我們的董事會由五名成員組成：David J.Chaplin博士、Simon C.Pedder博士、Donald R.Reynolds先生、Bobby W.Sandage博士。還有威廉·D·施韋特曼博士。根據我們的章程，我們董事會的成員人數不時由董事會確定，董事任期到下一次股東年會，直到他們的繼任人當選和合格為止。

在2018年12月31日終了的年度內，理事會舉行了兩次會議，並兩次以書面同意採取行動。審計委員會設立了三個委員會，其職能和現任成員如下。審計委員會、賠償委員會、提名和治理委員會(僅由董事會成員組成)。我們的審計委員會在2018年期間舉行了四次會議。我們的賠償委員會以及提名和治理委員會分別在2018年的一次會議上通過書面同意採取行動。2018年期間任職的每名董事出席了理事會 和他在2018年期間任職的各委員會會議總數的75%或以上。董事會還通過了一項政策，根據這項政策，每一位選擇 出席我們股東年會的董事會成員都將自費出席。在2018年我們的股東年會上，一位正在任職的董事參加了我們2018年的年會。

與合併有關的是，除Schwieterman博士以外的所有董事都辭職，Trieu博士被任命為董事會成員。 關於第1號公司行動，我們的董事會已提名King先生和Maida博士為董事會成員。

董事會委員會

我們的 委員會設立了一個審計委員會、一個賠償委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會任職，直至他們辭職， 或我們董事會另有決定。

審計委員會

審計委員會由Sandage博士(主席)、Pedder博士和Reynolds先生組成，任期至2018年12月31日。審計委員會確定Sandage博士是“審計委員會財務專家”，因為SEC在條例S-K第407項中對這一術語作了定義。

我們的審計委員會有權保留和終止我們獨立註冊的公共會計師事務所的服務，審查我們的年度財務報表，審議與會計政策和內部控制有關的事項，並審查我們年度審計的範圍。

審計委員會通過了審計委員會章程，每年由審計委員會審查和重新評估。審計委員會書面章程的副本可在我們的網站www.mateon.com上公開查閲。根據定義，我們的 審計委員會的所有成員都是獨立的。

我們目前沒有審計委員會的任何成員。麥達博士一旦當選為審計委員會成員，將擔任審計委員會主席。審計委員會認定Maida博士是“審計委員會財務專家”，證券交易委員會在條例S-K第407項中對 一詞作了定義。根據納斯達克股票市場的定義，我們打算再任命兩名審計委員會成員，使 成為獨立成員。

賠償委員會

賠償委員會由Pedder博士(主席)、Reynolds先生和Sandage博士組成，任期至2018年12月31日。

薪酬委員會的職責包括向董事會提出建議，説明我們的行政人員的薪酬哲學和薪酬準則、我們的執行幹事的作用和業績，以及在沒有首席執行幹事在場的情況下確定的我們的首席執行官(或“首席執行官”)的適當薪酬水平，以及根據對類似情況的企業的薪酬做法進行的比較審查而確定的其他 主管人員。賠償委員會還就我們的薪酬計劃的設計和執行以及制定與我們的獎勵計劃有關的標準和核準業績結果向審計委員會提出建議。我們的薪酬委員會還負責管理“2005年股票計劃”、“2015年股權激勵計劃”和“2017年股權激勵計劃”。根據納斯達克股票市場頒佈的定義，賠償委員會成員 有資格成為獨立的成員，並在“交易法”第16b-3條的意義內被界定為“非僱員董事” 。

薪酬委員會審查和評估每個指定執行官員薪酬的三個主要組成部分：基薪、獎勵薪酬和股權薪酬。對基薪的調整一般只有在指定的執行幹事的職責範圍發生變化時，或者根據對類似規模和發展階段公司的執行幹事的基薪構成部分的審查，賠償委員會成員認為有必要作出調整，以保持競爭力時，才對基薪作出調整。公司的執行管理層決定並與薪酬委員會就下一年的公司目標達成一致意見。在每年年底，對每個目標的實現情況進行評估，並可根據其對實現目標的貢獻向每一名執行人員頒發獎勵。獎勵是根據高管僱傭協議的規定，或者是對每一位 高管相對於公司其他高管的股權薪酬狀況的評估作出的。

薪酬委員會通常也至少每年審查我們的董事薪酬。

賠償委員會有權直接保留獨立顧問和其他專家的服務，以協助 履行其職責，儘管在過去兩年中沒有這樣做。

我們目前在賠償委員會中沒有任何成員。預期King先生和Maida博士一旦當選有效，將在賠償委員會任職。我們打算為賠償委員會再任命一名成員，根據納斯達克股票市場頒佈的 定義，該委員會將具有獨立資格。

提名 和治理委員會

提名和治理委員會於2018年12月31日由Reynolds先生(主席)、Pedder博士和Sandage博士組成。

提名和治理委員會的職責包括就董事會的規模和組成向董事會全體成員提出建議，並就董事會的具體提名人提出建議。根據納斯達克股票市場頒佈的定義，提名和治理委員會的所有成員都具有獨立性。

我們目前沒有任何成員在提名和治理委員會任職。預期King先生和Maida博士一旦當選有效，將在提名和治理委員會任職。我們打算在提名和治理委員會中再任命一名成員，根據納斯達克股票市場頒佈的定義， 具有獨立資格。

補償 委員會聯鎖和內幕參與

皮德爾博士、雷諾茲先生和桑達奇博士在2018年是賠償委員會的成員。除作為董事和股東外，沒有任何薪酬和管理髮展委員會成員與本公司或我們的任何子公司有關係，也沒有任何成員是本公司或我們任何子公司的高級人員或僱員、“相關人員” 交易的參與者或我們其中一名執行幹事在董事會任職的另一實體的執行官員。

主任獨立

我們的理事會審查了2018年12月31日終了年度董事會及其各委員會的組成和每名董事的獨立性。根據每名董事要求並由其提供的關於其背景、就業和附屬關係(包括家庭關係)的資料，我們的董事會決定，除Schwieterman博士和Chaplin博士外，我們的每一位前董事都是“納斯達克清單規則”第5605(A)(2)條所界定的“獨立董事”。

特里烏博士和施韋特曼博士都不是獨立的。我們的董事會認為，金先生和邁達博士在當選有效時，將各自擔任納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所界定的“獨立董事”。

董事補償

下表顯示2018年期間支付或應計給每個非僱員董事的薪酬總額。我們僱用的董事不因其在我們董事會的服務而獲得報酬。

雖然 上述選項的初始條款規定，它們是在授予一年之後授予的，但根據SEC的規則，表中的 值僅代表授予日期的全部值，而且這些值沒有考慮到隨後對收件人的增加(br}或實際值的減少。請參閲我們2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告中的財務報表附註6，以進一步瞭解用於確定表中每一項期權的公允價值的假設。另見我們在表10-K中“管理層的討論 和財務狀況和經營結果分析-關鍵會計政策和重大判斷及 估計”下對股票薪酬的討論。

以下是標準補償安排的描述，根據這些安排，我們的非僱員董事因其擔任董事，包括作為董事會各委員會的成員而獲得報酬。

收費. 在2016年10月，聯委會修訂並重申了其董事賠償政策(經修正和重述，即“2016年董事賠償政策”)。根據2016年董事補償政策，每季末非僱員董事每季度須繳付下列現金費用：

一名新的非僱員董事在一年中加入董事會的日期不是財政季度的第一天 ，他或她將獲得該季度按比例評級的現金補償。2017年10月，董事會暫停支付董事會服務的所有現金付款，直至該公司的財務狀況得到充分改善，才有理由恢復支付現金費用。

委員會打算在其薪酬 委員會組成之後重新評估薪酬，包括非僱員董事薪酬。

股本 贈款。根據2016年董事補償政策，每名非僱員董事 在每次週年會議舉行之日獲批出一份不符合資格的股票期權，以購買在批給日期起計價值$40，000的普通股股份，而該股份將由批給日期起滿1年，但須視乎適用董事在批給日期當日繼續在董事局服務而定。

加入董事會的一名新的非僱員董事被授予在 或其服務的第一個日期後不久購買我們普通股價值50 000美元的選擇權，該股票將在三年期間內歸屬董事會，但須在每一歸屬日期繼續服務於董事會。

根據2016年董事補償政策授予的每一個 期權的行使價格等於我們的普通股 在授予之日在適用的交易市場上的收盤價，或者如果授予日期不是一個交易日，則在授予日期之後的下一個交易日的收盤價，每個期權的期限為六年。根據2016年主任補償政策將收到的選項 的數目將使用Black-Schole估值方法計算。

根據2016年主任薪酬政策授予的期權 須遵守適用的股票計劃的條款和條件。根據2015年獎勵計劃和2017年獎勵計劃的條款，董事可獲得普通股股份、基於股票的 獎勵和(或)購買普通股的股票期權。

委員會打算在其薪酬 委員會組成之後重新評估薪酬，包括非僱員董事薪酬。

股東給董事會的通信

一般情況下，股東如有疑問或憂慮，請致電(650)635-7000與我們的投資者關係部聯絡。然而，任何股東 如果希望直接向董事會提出有關我們業務的問題，或任何個別董事，應使用我們網站www.mateon.com上的“聯繫我們”部分的投資者關係電子郵件鏈接，向適當的董事提出他或 她的問題。

來文 將根據來文概述的事實和情況酌情分發給董事會或任何一名或多名董事。與審計委員會的職責無關的項目可以排除在外，如：

此外，任何具有不適當敵意、威脅性或非法性質的材料均可排除在外，但經過濾的任何通信 應要求提供給任何外部董事。

我們的舉報熱線電話844-990-0002，電子郵件：eport@燈塔-services.com，在線：http://www.lighthouse-services.com/Mateon.。

執行幹事

由於書面同意中採取的行動包括選舉董事，根據適用的SEC規則，我們必須提供關於我們的執行官員的 信息和2018年12月31日終了年度的高管薪酬。在此期間之後，該公司與Oncotelic公司進行了合併。根據合併，公司董事會和執行幹事進行了實質性改組。因此，以下信息討論了我們的執行幹事和2018年12月31日終了年度的高管薪酬，以及關於合併後我們的執行幹事的某些信息。

執行幹事

在2018年12月31日終了的一年中，Schwieterman博士和MatthewM.Loar是公司指定的執行官員。施韋特曼博士的傳記在上面。Loa先生的傳記如下：

馬修·羅亞爾於2015年7月被任命為公司首席財務官，直至2019年6月辭職。 Loar先生曾於2014年1月至2015年7月擔任私營生物技術公司動力醫學公司的首席財務官。2010年1月至2014年1月，Loar先生是生物製藥業公司的獨立財務顧問。在諮詢期間，他還擔任神經生物學技術公司代理首席執行官和首席財務官。(NTI)，一家上市制藥公司，2010年2月至2019年2月，2011年5月至2012年8月擔任生物技術公司Virolab公司首席財務官。以前，他在2008年4月至2009年12月期間擔任NTI首席財務官。在他的職業生涯早期，Loar先生曾於2006年至2008年期間擔任公開交易的 製藥公司-骨質學公司的首席財務官，並於1995年至2006年擔任Genelabs技術公司的首席財務官，該公司是一家公開交易的生物製藥和診斷公司。Loar先生在加州大學伯克利分校獲得法律研究學士學位，是加利福尼亞註冊的公共會計師(不工作)。

2019年4月22日，Schwieterman博士根據公司與Schwieterman博士之間的合併協議和2019年4月17日的分離和釋放協議的條款，辭去了公司首席執行官的職務。

2019年6月30日，Loar先生根據2019年7月1日公司與Loar先生簽訂的“分離和釋放協議”的條款，辭去了公司首席財務官的職務。

下列人士已被任命為公司的執行官員，任期至下一屆董事會年會，直至其繼任人正式當選和合格為止。

Vuong Trieu博士，首席執行官(上文自傳)。

阿米特被任命為我們的首席財務官，自2019年7月起生效。Shah先生曾擔任一些生命科學公司的高級財務官，包括Marina生物技術公司的首席財務官(Marina Biotech，Inc.，一家上市的生物技術公司(2017至2018))；財務和會計Insight醫療公司的副總裁。(2014至2015年)，英格麗特拉醫療公司代理首席財務幹事。(2015年)；IGDRASOL公司財務副總裁兼代理首席財務官。(2013)；ISTA製藥公司主計長 兼財務主任(2010至2012年)；光譜製藥公司主計長(2007至2010年)： 和卡拉科製藥實驗室財務主任/高級經理內部審計(2000至2007年)。除了在生命科學公司工作外，Shah先生還在管理諮詢和商業諮詢公司Eagle Business Performance Services(2018年至2019年3月)擔任首席財務官，並在Young‘s Market Company(2015至2017年)擔任顧問，並最終擔任財務總監 -ERP。Shah先生在孟買 大學獲得商學學士學位，是印度特許會計師協會的準特許會計師。Shah先生也是一名來自美國科羅拉多州的不活躍的註冊會計師。

Fatih Uckun，M.D.，博士。，於2019年1月被任命為Oncotelic公司的首席醫務官。在加入Oncotelic之前，Uckun博士曾在Ares製藥公司擔任免疫學主管(2015至2019年)，並在Syneos Health公司擔任全球腫瘤學和血液學執行醫務主任和戰略負責人(2017年至2018年)。在此之前，他是南基韋斯特研究與臨牀發展副總裁，木星研究所首席科學官，在此之前，他曾在帕克休斯研究所及其癌症中心、Paradigm製藥公司和兒童癌症研究小組擔任高級科學和研究職務。2012至2015年，Uckun博士擔任生物靶向工作組主席和NCI納米技術癌症聯盟協調和治理委員會成員。2009年至2015年，他擔任南加州大學兒童癌症和血液疾病中心兒科教授和白血病和淋巴瘤翻譯研究主任。1986年至1997年在明尼蘇達大學任職期間，Uckun博士擔任治療放射學-放射腫瘤學、藥理學和兒科教授，以及明尼蘇達大學生物治療研究所所長，在那裏他成為休斯基金會生物治療講座的第一位接受者。

烏肯博士是美國臨牀研究協會(ASCI)的當選成員，這是一個醫師-科學家榮譽協會，也是幾個專業組織的積極成員。他因在單克隆抗體、重組細胞因子和融合蛋白、放射增敏劑、激酶抑制劑和治療難治性癌症的靶向治療方面的工作而獲得許多獎項，包括美國白血病學會的Stohlman紀念獎，這是給予白血病協會學者的最高榮譽。他已經發表了500多篇同行評議論文，撰寫了許多評論文章和書籍章節，並且是多項專利的發明家。

Chulho Park博士具有較強的生物製藥研發和領導經驗，跨越不同的生物技術和製藥行業。自Oncotelic公司於2015年成立以來，他一直擔任該公司的首席業務官。在此之前，他是2010年至2018年MabPrex公司的首席執行官兼創始人，他在那裏領導了治療性抗體以及小分子藥物的藥物開發。他曾在IGDRASOL公司擔任藥物開發總裁。從2013年1月起通過其 出售給Sorrento治療公司。2013年9月。Park博士領導了IGDRASOL的CMC開發，使藥品 的生產符合FDA的生產標準。在此之前，樸博士曾在禮來公司、應用分子進化公司和aTyr製藥公司擔任過職務。

執行 補償

對於2018年12月31日終了的年度，Schwieterman博士和Loar先生是公司指定的執行官員。下列 討論涉及這一期間的賠償問題。

摘要 補償表

下表顯示2018年和2017年向我們的總裁和首席執行幹事 和首席財務幹事支付或應計的報酬總額，後者是2018年唯一收入超過100 000美元的其他執行幹事。

(1) 本表中所有股票獎勵的公允價值是使用Black-Schole 期權定價模型在授予時的估計獎勵值，其加權平均假設如下：

表中所示股票期權授予的 值表示在授予日期時根據SEC薪酬披露規則 估算的全部估計黑斯科爾斯期權價值。但是，表中的股票期權授予期為一至四年，所顯示的 值沒有考慮到接受者隨後實際價值的增減。有關授予每個指定執行幹事的股份數量的信息，請參閲下面的説明披露 。請參閲我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中所載財務 報表附註6，以進一步瞭解為確定本表中每一項期權獎勵的公允價值所使用的假設。另見我們在2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中，在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵的 會計政策和重大判斷和估計”下討論基於股票的 補償問題。

(2) 表示在加州舊金山的一套有傢俱的公寓的費用、加州舊金山和阿拉巴馬州舊金山和移動之間的一張經濟艙往返機票的費用，以及這些費用對所得税的影響。

摘要補償表的敍述性披露

威廉·施韋特曼博士。2015年5月15日，我們與施韋特曼博士就他作為 主席和首席執行官的服務達成了就業協議，隨後於2015年7月31日進行了修訂。根據這項協定的規定，Schwieterman博士有權領取每年410 000美元的基薪。此外，根據董事會對他的業績和公司 業績的評估，他有資格獲得高達他當時年度基本工資的50%的年度獎金。Schwieterman博士的僱用協議還規定，該公司應支付在加利福尼亞州舊金山提供住房的費用和每月一張加州舊金山和阿拉巴馬州 Mobile之間的經濟艙往返機票的費用。

2017年10月2日，公司和Schwieterman博士同意將基薪削減50%，降至205，000美元，並將 恢復到以前的水平，但條件是公司至少要籌集額外資金。4百萬美元或在一定條件下執行許可證 或合作協議。在合併之前，Schwieterman博士繼續領取減薪。2018年和2017年，董事會決定，由於公司的財務狀況，Schwieterman博士不會獲得年度獎金。

2017年1月12日，公司授予施韋特曼博士購買55萬股我們普通股的期權，每股價格為0.375美元，為期四年。2018年6月20日，該公司授予Schwieterman博士期權(Br}購買我們普通股的100萬股，行使價格為每股0.22美元，為期一年的每月分期付款 。2018年授予的期權的一年歸屬期是為了部分補償Schwieterman博士從2017年10月2日起生效的低於市場的工資。

在2019年4月17日，Schwieterman博士和公司簽訂了一項分離和釋放協議(“Schwieterman協議”)，除其他事項外，規定Schwieterman博士將收到任何其他應付給Schwieterman博士的遣散費，以代替其他任何應付給Schwieterman博士的遣散費，而Schwieterman博士目前在公司的控制權發生變化時共計410，000美元，(I)在合併結束後公司收到至少1，000萬美元的總收益的 現金付款205，000美元，(2)在公司收到至少1 000萬美元總收入的融資結束時，再支付205 000美元現金。

馬修·羅亞爾。2015年7月20日，我們與Loar 先生簽訂了就業協議(“Loar協議”)，作為我們的首席財務官。根據“Loar協定”的規定，Loar先生有權領取年薪325 000美元。此外，根據董事會對他的業績和公司業績的評估，他有資格獲得高達他當時 年基本工資的35%的年度獎金。

2017年10月2日，公司和Loar先生同意將基薪削減50%，降至162，500美元，並將 恢復到以前的水平，但條件是該公司必須籌集至少400萬美元的額外資金，或在某些條件下執行許可 或合作協議。對於2018年和2017年的歷年，董事會決定，由於公司的財務狀況，Loar先生將得不到年度獎金。

2017年1月12日，公司授予Loar先生購買35萬股我們普通股的期權，行使價格為每股0.375美元，為期四年。2018年6月20日，公司授予Loar先生購買我們普通股750，000股的期權，行使價格為每股0.22美元，分月分期付款，為期一年。2018年授予的期權的一年歸屬期被選定為部分補償Loar先生的以下市價(Br})。

2019年7月1日，Loar先生和該公司簽訂了一項分離和釋放協定(“Loar分離協議”)，除其他事項外，規定Loar先生將收到最高325 000美元的款項，以代替任何其他遣散費，支付公司今後收到的每筆收入毛額1百萬美元，以代替任何其他遣散費。此外，該公司同意將Loar先生持有的所有未決既得期權的期限和行使期限從“Loar分離協定”之日起延長24個月。

財政年度末未獲股本獎

下表顯示了截至2018年12月31日對“簡要薪酬表”中命名為 的每一位執行幹事的所有未付股票期權贈款。截至2018年12月31日，還沒有未發行的未獲股票獎勵。所示的操作 價格四捨五入到最接近的整數。

養卹金(Br)福利

我們 沒有任何合格或不合格的定義福利計劃.

非限定 遞延補償

我們 沒有任何非合格的定義繳款計劃或其他遞延補償計劃.

終止或變更控制時的潛在 付款

我們簽訂了某些協議，並維持了某些計劃，這些計劃可能要求我們支付某些款項和(或)在施韋特曼博士和Loar先生受僱期間如果公司終止僱用或改變對公司的控制而向他們提供某些福利。

根據“Schwieterman協定”，Schwieterman博士將收到下列款項，以代替應付給Schwieterman博士的任何其他遣散費：(1)現金付款205 000美元，該公司在合併結束後收到至少1 000萬美元的總收益；(2)在結束至少1 000萬美元總收入的融資時，公司收到額外的現金付款205 000美元。

根據“Loar分離協定”，Loar先生將收到一筆款項，以代替任何其他遣散費，每筆毛額為16 250美元，該公司在今後的籌資活動中收到的收入總額為100萬美元，最多不超過325 000美元。此外，該公司同意將Loar先生持有的所有未決既得期權的期限和行使期限從“Loar分離協定”之日起延長24個月。

就業協議

2019年8月23日，該公司與其每一名執行幹事簽訂了就業協議和獎勵薪酬安排。就業協定規定每年的基薪，但須由聯委會或賠償委員會不時審查和調整 。每項“就業協定”規定，行政機構應有資格獲得以行政人員基薪百分比表示的每年可自由支配的現金獎金，但須符合董事會或賠償委員會確定的業績指標和目標的實現情況。每一位執行官員都在公司的標準賠償協議中加入了 。

已為執行人員設定了初始基本工資和可自由支配的現金獎金數額如下：

“就業協定”的每一項規定規定，在完成一項“籌資活動”之前，行政部門將只獲得一部分基薪，即：(A)以相當於 或大於4，000，000美元的總收入結束股本或債務融資；(B)執行一項許可證或協作協議，其預付款項等於或大於4，000，000美元；或(C)(A)和(B)將收益總額等於或大於4，000，000美元的任何組合。 Trieu先生、Uckun先生和Park先生將獲得其基本工資的50%，Shah先生應領取其基本工資的60%，直至完成籌資活動為止。根據“就業協議”，每名行政人員的基薪自融資活動結束之日起提高到100%，此後繼續執行。

“就業協議”規定，根據Mateon公司的條款，向每一位執行人員授予股權。2017年股權激勵計劃(“股票計劃”)。每一份僱傭協議規定，執行機構將獲得公司普通股的限制性股票贈款，每股面值0.01美元。該公司將賠償Trieu、Uckun、Park和Shah 先生因授予限制性股份而實際繳納的税款。受限制的股票將在就業一週年之際全部入市。就業協議還規定給予獎勵股票期權，以便根據“股票計劃”購買公司的普通股股份。這些期權在授予之日以相當於公平市場價值(如股票計劃中所界定的 )0.21美元的行使價格授予，並應在受僱一年後歸屬和行使。此後，每一份“就業協定”都設想，行政部門將有資格獲得董事會或賠償委員會批准的限制股票 或股票期權的類似年度贈款，其中應載有根據“股票計劃”向主要執行人員一般提供的此類贈款的習慣條款和規定。

已為執行人員設置了 初始受限制股票授予和股票期權授予，如下所示：

就業協議各有一個期限，一直持續到公司或執行機構終止為止。如果 公司因“原因”解僱行政人員，或行政人員自願辭職，則在解僱時， 主管將有權領取所有應計和未付基薪、任何應計和未使用的已付休假時間，以及償還未付業務費用的費用。如果該公司在沒有“因由”的情況下終止僱用協議，或 行政人員因“正當理由”(如“就業協定”所界定的每一項理由)而辭職，則行政當局將有權獲得額外的離職福利，包括：(A)相當於行政人員當時 基薪12個月的一次總付款項(特里厄博士為18個月)；(B)加速所有未付股票期權的歸屬和獎勵獎勵 獎勵，和(C)12個月的保險福利或COBRA保險(Trieu博士為18個月)。

“就業協定”還載有其他習慣條款和條件，包括與知識產權的貢獻、保密和非邀約有關的契約和限制。

擔保某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至記錄日期的有關我們普通股實益所有權的資料：

列出的每個受益所有者的 地址是c/o Mateon治療公司。29397阿古拉路，107號套房，阿古拉山，加利福尼亞州， 91301。上市的每個股東對 股東有權受益者的股份擁有唯一的表決權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。

根據適用的證券交易委員會規則，每一實體、個人、董事或 執行官員作為實益擁有的股份的數目是根據證券交易委員會的規則確定的。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享表決權或投資權力的任何 股份，以及個人 有權在記錄日期後60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。

我們 已經計算了在以下基礎上實益擁有的股份的百分比：[●]我們的普通股股票作為記錄日期的 而流通，這反映了假定我們所有的優先股流通股被轉換為 的總和。[●]普通股任何人有權在 記錄日期後60天內，通過股票期權或認股權證等其他方式獲得我們普通股的股份，為計算持有這種權利的人的百分比 所有權，被認為是未清償的，但就計算任何其他人的百分比(所有董事和執行官員作為一個集團的所有權百分比除外)而言，則不視為未清償股份。

附加 信息

股東建議

董事會尚未確定下一次股東年會的日期。任何擬在公司下一次股東年會上提交的股東提案，必須在公司辦事處 收到，時間應在將該次會議的信息或委託書郵寄給股東 的日期之前，以便列入公司與該次會議有關的信息或委託書。

將信息 傳遞到共享地址

如果 您和一個或多個股東共享相同的地址，則可能只向您的地址傳遞了一條同意書請求語句。任何註冊股東，如希望現在或將來在 同一地址收到同意書的另一份副本，可將另一份副本寄給公司，地址為加利福尼亞州阿古拉山莊23937號，或致電公司(650)635-7000，公司將應您的請求迅速向您遞交同意書。股東如在共享 地址收到此同意書的多份副本，並希望收到單一副本，可將其請求發送到同一地址。

您可以找到關於該公司的更多信息

公司向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以在證券交易委員會的網站上查閲和下載這些材料的 副本，網址是www.sec.gov，或在我們網站 的“SEC文件”部分www.mateon.com。

附件 A

證物 A

修正 並重報

成立為法團的證書

ONCOTELIC公司

Vuong Trieu和Amit Shah茲證明：

他們是特拉華州Mateon治療公司的正式選舉產生的代理首席執行官和祕書。

B. 1992年7月9日向特拉華州國務祕書提交了名為Oxigene公司的公司註冊證書原件。

C.修訂和重申公司註冊證書的決議，是公司董事和股東根據“特拉華州普通公司法”第245和242節的規定正式通過的。

現將公司註冊證書修改並重述如下：

1. 該公司的名稱是Oncotelic公司。(“公司”)。

2. 公司在特拉華州的註冊辦事處地址是101套房綠樹大道160號。公司註冊代理人 的名稱是國家註冊代理公司。

3.公司經營或促進的業務或目的的性質是從事任何合法的行為或活動，而該合法的行為或活動可在DGCL下組織。

4.公司獲授權發行普通股和優先股。

本公司有權發行的股份總數為七億六千萬股(七億六千五百萬股)。7.5億股(750，000，000股)應指定為普通股，每股面值為$0.01 。1，500萬股(15，000，000股)應指定為優先股，每股面值為0.01美元。

在填寫本經修訂和恢復的公司註冊證書(“生效時間”)後生效，每一次[•]在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股的 股份，將自動重新分類為普通股的一(1)股，而無須公司或其持有人採取任何進一步行動， 須按下文所述的部分股份權益(“反向股票分割”)處理。由於反向股票分割，不得發行普通股的部分 份額。否則有權獲得普通股部分股份的股東，應有權從公司收取現金(無利息，並可適用扣繳 税)，其數額等於該比例乘以董事會真誠確定的普通股股份的公平市場價值。在緊接生效時間之前所代表的普通股 股份的每一份證書，其後均應代表由該證書所代表的普通股 股份合併成的普通股股份數，但須按上文所述部分股份的取消。

優先股可不時以一個或多個系列發行。現授權公司董事會(“董事會”)在符合法律規定的限制的情況下，通過決議或決議確定每一種此類優先股的指定、權力、偏好和權利以及資格、限制或限制，包括但不限於，有權通過決議或決議確定任何完全未發行的優先股的股利權、股息率、轉換權、表決權、權利和贖回條款(包括償債基金規定)、贖回價格或價格，以及清算任何完全未發行的優先股的 偏好，構成該系列的股份數目及其指定 。董事會還被授權增加(但不超過 類的授權股份總數)或減少(但不低於當時發行的任何這類系列的股份數)任何系列的股份數目，在發行該系列當時已發行的股份之後，在該系列股票發行之後，根據該系列的權力、 優惠和權利以及 董事會決議中所述的資格、限制和限制，決定該系列股份的數目。如果任何系列的股票數目都這樣減少，則構成這種減少的 股應恢復其在決議通過之前的地位，即該系列股份的數目。

5.股東會議可以在特拉華州內舉行，也可以不在特拉華州舉行，這是公司章程(“章程”)規定的。公司的帳簿可保存在特拉華州以外的地方(但須遵守章程中所載的任何規定)，地點可由董事會或章程不時指定。

6.除非附例另有規定，否則無須以書面投票選舉董事。公司股份在董事選舉中累積選票的權利不存在。新設董事職位的空缺，根據附例設立的 ，可由當時任職的董事 的多數票(儘管不足法定人數)或唯一的剩餘董事來填補。

7.在法律許可的最充分範圍內，公司董事不因違反董事信託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任。對本段的任何修訂、修改或廢除，均不適用於或對公司任何董事就該董事在修訂前所作出的任何作為或不作為所負的法律責任或指稱的法律責任產生任何影響。

8.公司應在適用法律所允許的範圍內，最大限度地賠償、預支開支和保持無害，因為該人(“被保險人”)曾經或正在或受到威脅成為任何一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟程序，不論是民事、刑事、行政或調查性的 (“訴訟程序”)，其理由是他或她，或他或她所代表的人，是或曾是公司的董事或高級人員，公司的一名董事或高級人員應公司的 要求，正在或曾經擔任另一家公司或合夥、合資企業、 信託、企業或非營利實體的董事、高級人員、僱員或代理人，包括僱員福利計劃方面的服務，以彌補該被保險人所遭受的所有責任和損失以及費用(包括律師費)。儘管有前面的 句，但除賠償要求(在最後處理該程序之後)或預支未全額支付的費用 外，公司應被要求賠償與該被保險人提起的法律程序(或部分) 有關的人(或部分) ，條件是被保險人在董事會的具體情況下授權 開始該程序(或其中的一部分)。對本段的任何修訂、廢除或修改，不得對任何人在本條例廢除前所發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。

9.除公司的法團證書或附例所載的任何明文規定或限制外，公司有權不時以現時或今後法律規定的任何方式修訂、更改或廢除法團證書的任何條文，而法團證明書或其任何修訂賦予公司董事或股東 的一切權利及權力，須受該權利規限。

10.為了促進而不是限制章程所賦予的權力，董事會明確授權通過、修訂或廢除公司的任何或全部章程；但是，授予董事會這種權力既不得剝奪股東的權力，也不得限制其權力。

11.除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州法院應在法律允許的最充分範圍內，成為(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(Ii)任何聲稱公司董事、高級人員、僱員或代理人違反公司或公司股東的信託責任的訴訟，(3)根據DGCL的任何規定提出索賠要求的任何訴訟，“公司註冊證書”或“章程”或(Iv)聲稱受內部事務理論管轄的索賠的任何行動。法院選擇條款不適用於公司內部事務以外產生的投資者索賠，例如因違反經修正的1933年“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”而產生的證券索賠。任何人或單位購買或以其他方式取得公司股份的任何權益，均應視為已通知並同意本款的規定。

在此，公司已安排由其首席執行主任及祕書籤署經修訂及重訂的法團證書，以供作見證。[日期].