美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

形式10-K

(馬克一)

對於已結束的財政年度 9月30日2019

或

在過渡期內              致             

佣金文件編號001-38736

Westrock公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號：(770) 448-2193

根據該法第#12(B)節登記的證券：

根據該法第#12(G)節登記的證券：無

根據“證券法”第405條的規定，通過複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒     無☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐   不 ☒

通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”#13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90天內一直遵守這樣的提交要求。(1)^在過去12個月內是否提交了“1934年證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內提交)。下半身是 ☒#☐

通過複選標記表明註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。☒···不☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。見該法第12b-2條中“大型加速備案公司”、“加速備案公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如法案第12b-2條所定義)。是☐···☒

截至2019年3月31日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市場價值(基於該日在紐約證券交易所報告的每股收盤價)約為$9,706百萬

截至2019年11月4日，註冊人已經257,894,507普通股，每股面值0.01美元，已發行。

通過引用併入的文件

將於2020年1月31日舉行的股東年度會議的最終委託書的部分內容通過引用併入第三部分。

Westrock公司

表10-K的索引

2

第一部分

除非上下文另有要求， “我們”, “我們”, “我們的”, “韋斯特洛克” 和 “公司” 在2018年11月2日或以後的期間內，請參閲WestRock公司、其全資子公司和部分擁有的合併子公司的業務，以及WRKCo Inc.。(前身為WestRock公司，“WRKCo“)2018年11月2日之前的期間。

總則

Westrock是一家為消費者和瓦楞包裝市場提供紙張和包裝解決方案的跨國供應商。我們與客户合作，提供差異化的紙張和包裝解決方案，幫助他們在市場上獲勝。我們的團隊成員從我們在北美、南美、歐洲、亞洲和澳大利亞的運營和業務地點為世界各地的客户提供支持。

Westrock於2015年3月6日成立，目的是實現合併(定義如下)。根據第二份經修訂和重述的商業合併協議，該協議於2015年4月17日由WestRock、WestRock RKT Company(前稱Rock-Tenn Company，WestRock的全資子公司)於2015年5月5日修訂。RockTenn)，WestRock MWV，LLC(前身為MeadWestvaco Corporation，是WestRock的全資子公司)(MWV)，羅馬合併子公司和米蘭合併子有限責任公司(“企業合併協議)，2015年7月1日，(I)羅馬合併子公司與RockTenn合併並併入RockTenn，RockTenn作為WestRock的全資子公司在合併中倖存，以及(Ii)Milan Merger Sub，LLC與MWV合併併入MWV，MWV作為WestRock的全資子公司(the“組合“)。在合併之前，WestRock沒有進行任何活動，除了其組建和業務合併協議預期的事項之外。2015年7月1日，根據業務合併協議，RockTenn和MWV完成了各自業務的戰略合併，RockTenn和MWV各自成為WestRock的全資子公司。RockTenn是合併中的會計收購者。

2016年5月15日，WestRock完成了Ingevity公司的已發行普通股(每股面值0.01美元)的分配，Ingevity Corporation以前是WestRock的特種化學品業務，該公司的股東(“分離“)。由於分離的結果，我們整體處置了我們以前的特種化學品部門，並停止在我們的綜合財務報表中合併其資產、負債和經營結果。因此，我們將前特種化學品部門的財務狀況和經營結果作為停產業務提交。

2017年4月6日，我們完成了銷售(“HH&B銷售“)我們的家庭，健康和美容業務，以前是我們消費包裝部門的一個部門(”HH&B“)。我們將HH&B出售的收益用於MPS收購(定義如下)。我們在2017財年銷售HH&B的税前收益為1.928億美元。參見“注1.業務描述和重要會計政策彙總-業務描述“有關其他信息，請參閲合併財務報表附註。

2017年6月6日，我們完成了收購(“MPS收購)的Multi Packaging Solutions International Limited，一家百慕大豁免公司(“議員“)。MPS是在我們的消費包裝部門報告的。參見“注3.收購和投資“有關其他信息，請參閲合併財務報表附註。

11月2018年2月2日，根據協議和合並計劃(“合併協議)，日期為2018年1月28日，WRKCo，Kapstone Paper and Packaging Corporation(“卡普斯通)，WestRock公司(前身為Whiskey Holdco，Inc.)，Whiskey Merger Sub，Inc.和Kola Merger Sub，Inc.之間，公司通過一項交易收購了KapStone的所有流通股，交易包括：(I)威士忌Merger Sub，Inc.。與WRKCo合併並併入WRKCo，WRKCo作為本公司的全資附屬公司在合併後倖存，以及(Ii)Kola Merge Sub，Inc。與KapStone合併並併入KapStone，KapStone作為本公司的全資附屬公司在合併後倖存(合計為“Kapstone收購“)。因此，除其他事項外，本公司成為WRKCo、KapStone及其各自子公司的最終母公司，公司更名為“WestRock Company”，WRKCo更名為“WRKCo Inc.”。WRKCo是交易中的會計收購者；因此，WRKCo在KapStone收購之前期間的歷史合併財務報表也被視為KapStone收購之前的歷史財務報表

3

結伴。根據1934年證券交易法第12G-3(C)條，公司是WRKCo和KapStone的繼任者，經修訂(“交換法“)。看見“注3.收購和投資” 合併財務報表附註以獲取更多信息。

自2019年第一季度起生效，我們調整了所有呈報期間的財務業績，將我們的商品展示業務從消費包裝部門轉移到瓦楞包裝部門，並將某些先前未分配的成本和某些養老金和其他退休後非服務收入(支出)分配到我們的可報告部門。另外，在2019年的第一季度，我們開始將回收業務主要作為採購職能進行。從那時起，回收淨銷售額沒有記錄，這些業務的利潤率降低了銷售商品的成本。重組後，我們在以下三個可報告的部門報告我們的財務業績：瓦楞紙包裝，包括我們的紙板廠，瓦楞包裝和分銷業務，以及我們的商品展示和回收採購業務；消費者包裝，包括我們的消費品廠，食品和飲料以及隔斷業務；以及土地和發展，主要在南卡羅來納州的查爾斯頓銷售房地產。在HH&B銷售之前，我們的消費者包裝部門包括HH&B。

產品

瓦楞包裝分段

我們是最大的紙板和瓦楞原紙的綜合生產商之一(“集裝箱板“)、瓦楞產品和特種紙(包括牛皮紙和飽和牛皮紙)，以產量衡量，是北美最大的高圖形預印紙板生產商之一，以淨銷售額衡量，也是北美最大的臨時促銷購買點顯示器製造商之一。我們已經在北美，巴西和印度整合了瓦楞紙業務。我們相信我們是北美最大的紙張回收商之一，我們的回收業務基本上為我們的工廠以及第三方提供了所有的再生纖維。我們的巴西業務擁有並經營林地，為我們的巴西工廠提供原始纖維。

我們經營一個集成的瓦楞包裝系統，主要生產紙箱板，瓦楞紙板，瓦楞包裝和預印紙板，銷售給消費和工業產品製造商和瓦楞紙箱製造商。我們生產全系列的高質量瓦楞紙箱，旨在保護、運輸、儲存、促銷和展示符合客户商品和分銷規範的產品。我們將瓦楞紙板轉換為瓦楞產品，範圍從單色保護紙箱到圖形亮麗的購買點包裝。我們的瓦楞紙箱廠為當地客户和地區和大型國民經濟客户提供服務。瓦楞包裝用於為食品、紙張、保健和美容以及其他家庭、消費、商業和工業產品的運輸和分銷提供保護性包裝。瓦楞包裝也可以圖形增強零售，特別是在俱樂部商店的位置。我們為客户提供創新的包裝解決方案，以推廣和銷售他們的產品。我們提供結構和圖形設計、工程服務和定製、專有和標準的自動包裝機，為客户提供交鑰匙安裝、自動化、生產線集成和包裝解決方案。我們有一種機械解決方案，可以產生袋子來代替一次性使用的塑料，包括氣泡郵遞器。我們還通過我們的倉庫和分銷設施網絡經銷瓦楞紙包裝材料和其他專業包裝產品，包括拉伸薄膜、空隙填充、紙箱密封膠帶和其他專業膠帶。為了製造瓦楞紙板原料，我們將紙板和瓦楞紙介質送入瓦楞機，瓦楞機將介質凹槽至指定尺寸，將紙板和凹槽介質粘合在一起，然後根據客户規格將結果瓦楞紙板切開並切割成紙張。我們的紙板廠和瓦楞紙箱業務與我們的瓦楞紙箱業務內部使用的大多數紙板生產相結合。餘額要麼用於與其他製造商的貿易掉期，要麼在國內和國際上銷售。

我們設計，製造，並在某些情況下，包裝臨時展示出售給消費品公司和零售商。這些顯示器被用作營銷工具，以支持在大眾商品商店、超級市場、便利店、家居裝修商店和其他零售地點的新產品介紹和特定產品促銷。我們還為這些客户設計、製造並在某些情況下預裝永久性顯示器。我們主要用瓦楞紙板製作臨時展示。與臨時顯示器不同，永久性顯示器與客户的產品一起重新進貨；因此，它們主要由金屬、塑料、木材和其他耐用材料構成。我們提供合同包裝服務，如多產品促銷包裝和產品操縱，如多包裝和onpack。我們製造和分銷

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銷售點材料利用平版，絲網和數字印刷技術。我們製造平版印刷層壓包裝銷售給我們的客户，要求包裝具有高質量的圖形和強度特性。

我們的回收業務主要從我們的轉換設施和第三方(如工廠、倉庫、商業打印機、辦公大樓、雜貨店和零售店、文檔存儲設施、紙張轉換器和其他廢紙收集商)採購回收紙(也稱為再生纖維)。我們處理各種等級的回收紙，包括舊瓦楞紙箱，辦公用紙，紙箱剪報，報紙和印刷店的廢紙。我們經營回收設施，收集、分類、分級和打包回收的紙張，在分類和打包後，我們將其轉移到我們的工廠進行加工或主要銷售給美國的紙板或紙箱製造商(“美國“)，以及紙巾、新聞紙、屋頂產品和保温材料的製造商，以及出口市場。我們運營着一個全國性的纖維營銷和經紀系統，為大型地區和國家客户提供服務，以及我們的回收紙板和紙板廠，並銷售來自我們的轉換業務和工廠的廢料。我們的許多回收設施都靠近我們的回收紙板和紙板廠，這有助於我們以更低的運輸成本促進供應的可獲得性。在2019年第一季度，我們開始將回收業務主要作為採購職能進行，將重點轉向為我們的磨機系統採購低成本、高質量的纖維。因此，我們不再記錄回收淨銷售額，這些業務的利潤率降低了銷售商品的成本。

在2019、2018和2017財政年度，向外部客户銷售的瓦楞包裝產品分別佔我們淨銷售額的64.2%、59.0%和60.6%。參見“注7.區段信息“合併財務報表附註”，以及第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“，瞭解更多信息。

消費者包裝細分市場

我們經營集成的原始和再生纖維紙板廠和消費者包裝轉換業務，轉換項目，如摺疊和飲料紙箱，內部隔板，插入物和標籤。我們的原始和回收工廠的集成系統為我們的轉換操作和第三方生產紙板。我們內部消費或出售給摺疊紙箱和其他紙板產品的製造商我們的塗布天然牛皮紙，漂白紙板和塗布再生紙板，內部消費或出售給固體纖維內部包裝，管和芯，書皮和其他紙板產品我們的專業再生紙板產品的製造商。我們七山紙板有限責任公司擁有的工廠(“七山“)在弗吉尼亞州林奇堡的合資企業生產石膏紙板襯墊，銷售給我們的合資夥伴。

我們是北美最大的摺疊和飲料紙盒製造商之一。我們相信，以淨銷售額衡量，我們是北美最大的固體纖維隔斷製造商。我們的摺疊和飲料紙箱用於包裝項目，如食品，紙張，飲料，乳製品，煙草，糖果，健康和美容和其他家庭消費，商業和工業產品，主要用於零售。我們的摺疊和飲料紙箱也被我們的客户用來在銷售點吸引消費者的注意。我們為隔夜快遞行業生產特快郵件包裝，提供插頁和標籤，以及硬質包裝和其他印刷包裝產品，例如交易卡(例如，信用卡、借記卡等)、小冊子、產品宣傳資料、營銷材料(例如小冊子、文件夾、插頁、封面和幻燈片)以及園藝市場的種植者標籤和植物股份。對於全球醫療保健市場，我們生產二次包裝，旨在提高患者對處方藥的依從性，以及非處方藥和處方藥的紙板包裝。我們的客户通常使用我們的插頁和標籤在二次包裝(例如摺疊紙盒)內或貼在主要包裝(例如瓶子)外部的內部提供客户產品信息。摺疊紙盒通常在裝運和分銷過程中保護客户的產品，並使用圖形在零售時進行促銷。我們生產摺疊和飲料紙箱從回收和原始紙板，層壓紙板和各種特殊的特性，如油脂掩蔽和微波性能。我們根據客户要求打印、塗裝、模切和粘合紙箱，並將成品紙箱運送給客户進行組裝、填充和密封。我們採用了廣泛的膠印、柔印、凹印、背面印刷、塗層和整飾技術，以及虹彩、全息、紋理和尺寸效果，以提供差異化的包裝產品，併為我們的客户提供新的包裝開發、創新和設計服務以及包裝測試服務。我們製造和銷售我們的實心纖維和瓦楞隔板以及模切紙板組件 主要面向玻璃容器製造商和啤酒、食品、葡萄酒、烈酒、化粧品和藥品的生產商，以及汽車業。

在2019、2018和2017財政年度，向外部客户銷售的消費包裝產品分別佔我們淨銷售額的35.7%、40.1%和37.8%。參見“注7.區段信息“要合併的附註的

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財務報表以及項目7。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“，瞭解更多信息。

土地和發展部門

我們尋求最大化我們所擁有的集中在南卡羅來納州查爾斯頓地區的各種房地產資產的價值。·我們預計在2020財政年度內完成這些資產的貨幣化。在2019、2018和2017財政年度，我們的土地和開發部門對外部客户的銷售額分別佔我們淨銷售額的0.1%、0.9%和1.6%。參見“注7.區段信息“和”注9.持有待售資產“合併財務報表附註”，以及第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“，瞭解更多信息。

原料

我們的工廠使用的主要原材料是我們的回收紙板和紙板廠的再生纖維，以及我們的原始紙板和紙板廠的硬木和軟木中的原始纖維。我們的某些處女紙板是用一些再生纖維含量製造的。再生纖維和原始纖維的價格可能會大幅波動。雖然原始纖維的價格通常比再生纖維的價格更穩定，但它們也會波動，特別是由於天氣的重大變化，例如在長時間的大雨或乾旱期間，或者在住房建設減速或加速期間。

集裝箱板和紙板是我們的轉換操作所使用的主要原材料。我們的轉換操作使用許多不同等級的紙板和紙板。我們通過使用與其他製造商的貿易掉期，從我們自己的工廠提供幾乎所有我們的轉換業務對紙板和紙板的需求。這些安排使我們能夠優化我們的磨機系統並降低運費成本。由於還有其他供應商生產在我們的轉換操作中使用的必要等級的紙板和紙板，我們相信，如果我們導致再生或未加工的紙板和紙板的生產中斷，我們將能夠從其他供應商那裏獲得大量的替換數量。見第1A項。“風險因素-我們可能面臨原材料、能源和運輸成本增加或供應不足”.

能量

能源是我們工廠運營最重要的成本之一。天然氣、煤炭、石油、電力和木材副產品(生物質)的成本有時大幅波動。在我們的回收紙板廠中，我們主要使用天然氣和電力，輔以煤和燃料油，以產生造紙過程中使用的蒸汽，並在少數工廠中產生現場使用的電力。在我們的原始纖維廠，我們使用天然氣、生物質和煤來產生用於製漿和造紙過程的蒸汽，並在現場產生部分或全部電力。我們主要使用電力和天然氣來操作我們的轉換設施。我們通常以市場或關税從供應商那裏購買這些產品。參見項目1。“商業-政府法規-環境和其他事項”以獲取更多信息。另見第1A項。“風險因素-我們可能面臨原材料、能源和運輸成本增加或供應不足”. 另見第7A項。“關於市場風險的定量和定性披露--“能源”和“衍生工具/遠期合同”。

交通運輸

進出港運費對我們來説是一項重大支出。影響我們運費支出的因素是我們的運輸和交貨地點之間的距離，我們的設施到我們的客户和供應商的距離，運輸方式(鐵路，卡車，多式聯運和海運)和運費，這些都受供求和燃料成本的影響。我們在2019財年經歷了持續更高的運費成本。我們產品的主要市場是北美，南美，歐洲，亞洲和澳大利亞。見第1A項。“風險因素-我們可能面臨原材料、能源和運輸成本增加或供應不足”.

銷售及市場推廣

在2019財年，我們的十大外部客户中沒有一個單獨佔我們合併淨銷售額的10%以上。我們通常根據客户的訂單生產我們的產品。我們相信我們與客户有良好的關係。見第1A項。“風險因素-我們依賴於某些大客户”.

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由於我們的垂直整合，我們工廠的銷售量可能會受到包裝產品需求變化的直接影響。在2019年財政期間，約三分之二的塗布天然牛皮紙噸發運，約五分之三的塗布再生紙板噸發運，約五分之一的漂白紙板噸發運給我們的轉換業務，主要用於製造摺疊和飲料紙箱，以及約四分之三的發運的紙板噸，包括貿易掉期和買賣交易，交付給我們的轉換業務，以製造瓦楞產品。根據我們的七山合資安排的條款，我們的合資夥伴需要購買所有由七山生產的合格石膏紙板襯墊。不包括Seven Hills和我們位於伊利諾伊州Aurora的工廠的生產，該工廠被轉換為書皮和其他產品，2019年發運的特種回收紙板噸中約有三分之一被交付給我們的轉換業務，主要用於製造內部隔板。我們有能力在我們的某些工廠之間轉移我們的內部採購，以優化我們的運營效率。

由於我們廣泛的差異化和可持續的紙張和包裝解決方案組合，我們為15，000多名客户提供服務，其中包括150多家從我們的每個細分市場購買至少100萬美元的客户。我們相信，我們充分利用差異化解決方案和功能組合的能力使我們能夠從競爭對手中脱穎而出。

我們主要通過我們自己的銷售隊伍來營銷我們的產品。我們還通過獨立的銷售代表、獨立的分銷商或兩者兼而有之來營銷我們的一些產品。我們通常向銷售人員支付基本工資、佣金和年終獎。我們向獨立的銷售代表支付佣金。我們客户的訂單通常沒有很長的交付期。我們討論對非關聯客户的國外淨銷售額以及其他非美國業務的財務和其他細分市場信息“注7.區段信息”合併財務報表附註。

競爭

我們在一個競爭激烈的全球市場上運營，並與許多大型、成熟且極具競爭力的製造商和服務提供商展開競爭。我們的業務受到一系列宏觀經濟條件的影響，包括行業產能變化、全球競爭、美國和國外的經濟狀況以及貨幣匯率的波動。

我們經營的行業競爭非常激烈，沒有一家公司在這些行業中佔據主導地位。我們的集裝箱板和紙板業務與主要在北美經營的綜合性和非綜合性國家和地區公司競爭，並且在一定程度上與北美以外的製造商競爭。我們的競爭對手包括大大小小的垂直整合公司和眾多規模較小的非整合公司。在瓦楞包裝、摺疊和飲料紙箱市場，我們與北美和海外大量的國家、地區和當地包裝供應商競爭。在實心纖維內部包裝、促銷購買點展示和轉換紙板產品市場，我們主要與少數提供高度專業化產品的國家、地區和當地公司競爭。

由於我們所有的業務都在競爭激烈的行業細分市場中運營，因此我們定期與客户討論新業務或現有業務續訂的銷售機會。我們的包裝產品與包括塑料在內的其他材料製成的包裝相競爭。我們面臨的主要競爭因素包括價格、設計、產品創新、質量、服務以及最近的可持續性，根據產品線和客户偏好，這些因素的側重點有所不同。我們的機械解決方案代表了我們如何為客户提供差異化解決方案和創造價值的一個例子。我們相信，我們在這些因素的每一個方面都能有效競爭，我們通過客户調查等方式獲得對我們業績的反饋。

我們經營的行業已經進行了整合。在包裝產品行業中，具有擴大地域存在的較大客户傾向於尋找供應商，因為他們具有廣泛的地理存在，能夠高效和經濟地滿足其所有或一系列包裝需求。此外，我們的客户不斷要求更高質量的產品滿足更嚴格的質量控制要求。對可持續產品的需求也影響到我們的行業。參見項目1。“業務-可持續性”以獲取更多信息。

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見第1A項。“風險因素-我們面臨激烈的競爭”和“風險因素-我們可能會受到我們無法控制的因素，例如美國和世界經濟和金融市場狀況，以及社會和政治變化”.

政府監管

健康及安全規例

我們的業務受一系列與工作場所安全和工人健康有關的外國、聯邦、州和地方法律和法規的約束，包括1970年的“職業安全和健康法案”(“OSHA“)和類似的法律和法規。除其他事項外，OSHA還為工作場所制定了石棉標準。雖然我們在製造產品時不使用石棉，但含有石棉的材料(“ACM“)存在於我們的一些設施中。對於存在ACM且石棉受監管的那些設施，我們制定了適當管理ACM的程序，包括但不限於員工培訓和工作實踐，以保持ACM處於良好狀態並最大限度地減少接觸。我們認為，未來遵守健康和安全法律法規不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

環境和其他事項

環境合規性要求是影響我們業務的重要因素。我們採用的製造工藝導致各種排放、排放和廢物。這些過程受制於許多聯邦、州、地方和國際環境法律和法規，以及各種政府當局頒發的環境許可證和類似授權的要求。

2013年1月31日，美國環境保護署(the U.S.Environmental Protection Agency，簡稱“環境保護局)發佈了一套四個相互關聯的最終規則，為來自工業，商業和機構鍋爐和過程加熱器的有害空氣污染物制定了國家空氣排放標準，通常稱為“鍋爐MACT.“鍋爐MACT要求我們在2016年1月31日或2017年1月31日之前對我們獲得合規性延期的工廠進行合規。我們的鍋爐遵守規則所需的所有工作都已完成。2016年7月29日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院對挑戰鍋爐MACT的綜合案件做出裁決。法院撤銷了該規則的關鍵部分，包括固體燃料鍋爐某些子類別的排放限制，並將其他問題發回環境保護局進行進一步的規則制定。目前，我們無法肯定地預測這一決定將如何影響我們現有的鍋爐MACT戰略，或者我們是否會為遵守任何修訂的鍋爐MACT標準而招致額外成本。

除了鍋爐MACT，我們還受到其他幾項可能影響我們業務的聯邦、州、地方和國際環境法規的約束，包括針對美國設施的氮氧化物、二氧化硫、細顆粒物和臭氧的國家環境空氣質量標準。

我們涉及與正常業務過程中出現的環境問題有關的各種行政訴訟，將來可能會涉及類似的問題。雖然這些訴訟的最終結果無法確切預測，我們目前也無法基於現有信息估計任何合理可能的損失，但我們不認為任何環境訴訟的當前預期結果以及對我們待決或受到威脅的索賠將對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

見第1A項。“風險因素-我們受制於各種各樣的法律、法規和其他要求，這些要求可能會發生變化，並可能會帶來巨大的合規性成本”.

CERCLA和其他補救費用

我們面臨聯邦、州、地方和國際法律下的潛在責任，因為危險物質從由第三方擁有和運營的各種場所釋放或威脅釋放到環境中，據稱公司產生的廢物存放在這些場所。發送到存在環境問題的場外處置地點的危險物質的生產者，以及這些場址的所有者和某些其他類別的人員，根據1980年“綜合環境反應，補償和責任法”，對調查和補救這些場址的反應費用負有責任(“CERCLA“)和類似的法律。雖然根據CERCLA授權承擔連帶責任，但責任通常與其他潛在責任分擔

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責任方(“PRPS“)和成本通常根據存放的相對廢物數量和其他因素進行分配。

此外，我們目前或以前的某些地點正在根據各種環境法律(包括CERCLA)進行調查或補救。根據我們所知的信息和假設，我們認為這些項目的成本不會對我們的經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，發現污染或施加額外的義務，包括這些或其他地點未來遭到破壞的自然資源，可能會導致額外的成本。

2009年1月26日，Smurfit-Stone Container Corporation(“藍精靈-石頭)，我們在2011財年收購了該公司，其某些子公司根據“美國破產法”第11章提交了自願救濟請願書。Smurfit-Stone的加拿大子公司也申請在加拿大進行重組。我們相信，與先前確定的第三方PRP站點和以前由Smurfit-Stone擁有或運營的某些設施有關的事項已通過Smurfit-Stone破產程序中的索賠得到解決。然而，我們可能會面臨額外的責任清理活動的網站不受破產解除，但目前沒有確定。最終的破產分配是在2018財年完成的。

我們相信，我們可以根據現有的購買權利和與某些修復站點相關的其他協議提出賠償要求。此外，我們相信，根據適用的免賠額/保留額、保單限制和其他條件，我們對某些環境問題有保險覆蓋範圍。然而，我們不能保證我們將在任何有關這些保險或賠償權利的索賠方面成功，或者，如果我們成功，根據保險或賠償權利支付的任何金額將足以支付我們的所有費用和開支。我們也不能肯定地預測我們是否需要在其他地點執行補救項目，而且我們的補救要求和成本可能會在未來大幅增加，並超過目前的儲備。此外，我們目前無法確切評估未來清理標準或聯邦、州或其他環境法律、法規或執法做法的變化將對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生的影響。

我們估計，在2020財政年度期間，我們將投資約1500萬美元用於與環境合規性相關的資本支出。我們的資本支出假設和項目完成日期可能會發生變化，我們的預測可能會因項目(例如正在進行的工程項目的最終確定以及對鍋爐MACT規則的未決法律挑戰的結果)而發生變化。

氣候變化

我們在其中擁有生產設施或其他投資的某些司法管轄區已採取行動應對氣候變化。EPA發佈了“清潔空氣法”，允許適用於某些排放温室氣體的設施(“温室氣體“)。環保署還頒佈了一項規定，要求某些每年排放2.5萬噸或更多二氧化碳當量的工業設施提交年度排放報告。雖然我們有符合現有温室氣體許可和報告要求的設施，但這些要求的影響到目前為止還沒有實質性的影響。

此外，EPA一直在致力於制定旨在減少發電廠碳排放的規則。2019年6月20日，EPA發佈了最終的平價清潔能源(“王牌“)規則，該規則為各州制定計劃時使用排放指南，以解決現有燃煤電廠的温室氣體排放問題。ACE規則取代了環保局在2015年發佈的最終規則，該規則為現有的電力公用事業發電機組制定温室氣體排放指南，該規則被美國最高法院擱置，從未生效。雖然ACE規則並不直接適用於我們工廠的發電設施，但它有可能增加我們製造業務的購買電力成本，並改變目前被視為碳中性的某些類型生物質的處理方式。由於ACE規則的實施存在不確定性，目前無法確定其對我們的潛在影響。

除了國家監管氣候變化的努力外，美國一些有製造業務的州正在採取措施減少温室氣體排放，例如要求温室氣體排放報告或制定區域限額與交易計劃。加州已經頒佈了一項於2012年生效的限量與交易計劃，其中包括2013年開始的可強制執行的合規義務。2017年，加州將總量控制和交易計劃延長至2030年。我們沒有任何受限量及交易管制的製造設施。

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但是，我們正在繼續監測這一計劃的執行情況，以及其他州擬議的強制性温室氣體減排努力。華盛頓生態部(Washington Department Of Ecology)在2016年發佈了一項名為“清潔空氣規則”(Clean Air Rule)的最終規定，適用於年均二氧化碳當量排放量等於或超過10萬噸/年的設施。能源密集型和貿易暴露的設施，包括我們的塔科馬，西澳和朗維尤，西澳磨坊和運輸燃料進口商都受此計劃的監管。不同的團體對華盛頓生態部提起訴訟，挑戰清潔空氣規則2018年，瑟斯頓縣最高法院宣佈“清潔空氣規則”無效。華盛頓生態部隨後向州最高法院提出上訴。該案於2019年3月19日在最高法院進行了辯論，預計2019年年底前會有意見。在上訴懸而未決期間，清潔空氣規則的實施一直被擱置。2019年6月，紐約州通過了“氣候領導和社區保護法案”(“CLCPA“)。這項立法將於2020年1月生效，承諾國家實現淨零温室氣體排放，中期目標是到2030年將絕對值從1990年水平減少40%，到2050年減少85%。我們位於紐約州Solvay的工廠可能會受到CLCPA實施的影響，儘管由於法律實施方面的不確定性，我們目前無法量化任何影響。弗吉尼亞州環境質量部發布了將英聯邦與區域温室氣體倡議(“RGGI)，這是一個由九個州組成的基於市場的碳排放限額和交易計劃。雖然我們在弗吉尼亞州的造紙廠和轉換設施等工業設施將不受RGGI法規的約束，但符合RGGI碳減排要求的發電機組和公用事業可能會招致增加的成本，這些成本可能會轉嫁給像我們在弗吉尼亞州的工業設施這樣的納税人。州空氣污染控制委員會(State Air Pollution Control Board)於2019年4月批准了最終的RGGI碳交易條例；然而，弗吉尼亞州2019年預算的立法修正案目前阻止使用州資金加入RGGI或任何氣候變化契約，並防止在未經大會批准的情況下使用任何碳排放限額交易收入。2019年9月，州長Ralph Northam發佈了行政命令43(“EO 43)，設定目標，到2030年弗吉尼亞州30%的電力來自無碳資源，2050年100%的電力來自無碳資源。EO 43指導包括環境質量部在內的各個州機構制定行動計劃，以實現這些能源目標，並解決相關問題，如能源儲存、能源效率和環境正義。

2016年4月，美國和其他170多個國家簽署了這項協議，該協議是在2015年12月聯合國締約方大會(COP21)氣候峯會(COP21)的談判中產生的。巴黎協定“)，建立了減少全球温室氣體排放的框架。通過簽署“巴黎協定”，美國做出了一項非約束性承諾，即到2025年將整個經濟範圍的温室氣體排放量比2005年水平減少26%至28%。我們開展業務的其他國家，包括中國、歐盟成員國和印度，都制定了温室氣體減排目標。“巴黎協定”於2016年11月生效。雖然協議的一方可能不會在協議生效後的三年內提供所需的一年退出通知，但特朗普總統在2017年宣佈，美國打算退出“巴黎協議”。目前，還不可能確定“巴黎協定”或任何可能的美國承諾(而不是協議下的承諾)會如何影響美國的工業設施，包括我們的國內業務。

我們的幾個國際設施位於已經採用温室氣體排放交易計劃的國家。例如，魁北克已成為西部氣候倡議(Western Climate Initiative)的成員，該倡議是加利福尼亞州和加拿大某些省份之間的合作，它們聯合起來創建了一個總量控制與交易計劃，以減少温室氣體排放。2009年，魁北克制定了到2020年將温室氣體排放量在1990年水平上減少20%的目標，到2030年將温室氣體排放量在1990年水平上減少37.5%。2011年，魁北克發佈了一項最終法規，建立了一個區域性的總量管制和交易計劃，要求從2013年1月1日起減少覆蓋排放者的温室氣體排放。我們在魁北克的工廠受到這些總量管制和交易要求的約束，儘管這一法規的直接影響到目前為止還不是很重要。遵守本計劃和其他類似計劃可能需要未來支出，以滿足未來幾年所需的温室氣體減排要求。

與氣候變化有關的法規在我們開展業務的世界地區繼續發展。我們有跟蹤能源密集型設施温室氣體排放的系統，我們仔細監測與氣候相關的法律、法規和政策的發展，以評估這些發展對我們的運營結果、財務狀況、現金流和披露義務的潛在影響。

可持續性

可持續發展是我們業務戰略的一個組成部分，也是我們為客户提供的四個關鍵價值驅動因素之一。紙質包裝有幾個屬性，我們相信，這使得它非常適合幫助我們的客户為他們的客户提供可持續的解決方案。例如，它是輕量級的，耐用的，多功能的，在

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許多實例，可回收和使用可再生材料。鑑於我們製造業務的規模和地域廣度，以及我們開發創新產品和解決方案的歷史，我們相信我們具有獨特的定位來幫助我們的客户提高他們的可持續性。此外，我們正在幫助推動循環經濟的發展，通過我們廣泛的回收設施網絡回收使用過的紙質包裝，並將回收的纖維轉化為新的包裝或出售給他人用於製造新產品。我們致力於可持續性的例子包括擁有業界最大的認證初榨纖維採購系統之一，以及領導行業領先的食品服務回收計劃。我們通過行業獎勵計劃和納入富時4好指數(FTSE 4 Good Index)等方式，為我們的可持續發展努力贏得了認可。

專利和其他知識產權

我們持有大量與我們的業務、產品和生產過程有關的國內外商標、商標申請、商號、專利、專利申請和許可證。我們的專利組合主要包括與我們的產品和製造運營相關的實用和設計專利。它還包括在美國獲得實質性專有包裝系統技術的專有權或從第三方獲得的其他許可。我們的品牌名稱和標識，以及我們的某些產品和服務，都受到國內外商標權的保護。我們的專利、商標和其他知識產權，特別是與我們的轉換運營相關的那些，對我們的整體運營非常重要。我們的知識產權有不同的到期日期。

僱員

在2019年9月30日，我們僱用了大約51，100名員工，其中約78%位於美國和加拿大，22%位於歐洲、南美、墨西哥和亞太地區。在大約51，100名員工中，約71%是小時工，29%是帶薪員工。我們在美國和加拿大約有46%的小時工受到集體談判協議的保護(“CBA“或“CBAS)，通常有四到六年的期限。CBAS涵蓋的這些員工中，約有17%的員工在一年內到期的協議下運營，而這些員工中約有4%的員工在到期的合同下工作。

雖然我們過去經歷過孤立的停工，但我們能夠解決這些問題，我們相信，我們與員工的工作關係總體上是良好的。雖然我們的CBA條款各不相同，但我們認為協議的實質性條款是行業的慣例，設施類型，員工分類和所涵蓋的地理位置。

2014年10月，我們與聯合鋼鐵工人工會(“USW)適用於我們當時以USW為代表的幾乎所有遺留的RockTenn設施。·該協議為期六年，涵蓋多個具體項目，包括工資、醫療保險和某些其他福利計劃、藥物濫用檢測和繼任。·各個設施將繼續就主協議未涵蓋的主題簽訂本地協議，這些協議將繼續採用交錯條款。·主協議中規定的工資增長已進行談判並獲得批准。主協議允許我們將其條款適用於在協議期限內在我們收購的設施中工作的USW員工，並且，它現在涵蓋了許多前MeadWestvaco、KapStone和其他收購的設施。Westrock和USW目前正在重新談判原始主協議的後續協議。主協議涵蓋了我們大約63家美國工廠和大約8，900名員工。

見第1A項。“風險因素-我們可能會受到停工和其他勞資關係問題的不利影響”.

國際業務

我們在美國以外的業務通過設在加拿大、墨西哥、南美、歐洲、亞洲和澳大利亞的子公司進行。2019、2018和2017財年，非美國業務的銷售額分別佔我們淨銷售額的18.2%、19.9%和17.6%，其中一些以美元進行交易。看見“注7.區段信息”關於其他信息，請參閲綜合財務報表附註。另見第1A項。“風險因素-我們面臨與國際銷售和運營相關的風險”.

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可用信息

我們的互聯網地址是www.westrock.com好的。我們的互聯網地址在此僅作為非活動的文本參考包括在內。我們網站上包含的信息未在此引用，不應被視為本報告的一部分。我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息(“證交會“)並且我們在向證券交易委員會提交文件後，在合理可行的情況下，儘快通過我們的互聯網網站免費提供我們的大部分證券交易委員會文件。您可以通過我們網站上提供的指向第三方SEC文件網站的超鏈接訪問這些SEC文件。我們還在我們的網站上提供我們的董事會委員會章程，以及我們董事會通過的公司治理準則，我們的員工行為準則，我們的董事會行為和道德準則以及我們的首席執行官道德行為準則(“首席執行官“)及高級財務主任。需要披露的對這些規範的任何條款的任何修改或放棄都將發佈在我們的網站上。我們還將應任何記錄股東的書面要求，免費提供這些文件的副本。索取副本的要求應郵寄至：Westrock公司，1000Abernathy Road NE，亞特蘭大，喬治亞州30328，注意：公司祕書。

前瞻性信息

此報告包含與未來事件相關的語句，而不是與過去事件相關的語句。這些陳述屬於前瞻性陳述，符合1995年“私人證券訴訟改革法”的含義。本報告中的前瞻性陳述通常涉及我們預期的未來業務和財務表現以及財務狀況，並經常包含諸如“可能”、“將”、“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“計劃”、“相信”、“預期”、“目標”和“潛在”等詞語，或者是指未來的時間段。前瞻性陳述基於當前可獲得的信息和我們當前的預期、信念、計劃或預測，包括本報告中關於以下內容的陳述：

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