美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
形式
(馬克一)
☒ |
根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報 |
對於已結束的財政年度
或
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在過渡期內 致
佣金文件編號
Westrock公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 |
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(國家或其他司法管轄權 成立為法團或組織) |
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(I.R.S.僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦事處地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第#12(B)節登記的證券:
每一類的名稱 |
交易符號 |
每間交易所的註冊名稱 |
普通股,每股面值0.01美元 |
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紐約證券交易所 |
根據該法第#12(G)節登記的證券:無
根據“證券法”第405條的規定,通過複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是☐
通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”#13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內),以及(2)^在過去90天內一直遵守這樣的提交要求。(1)^在過去12個月內是否提交了“1934年證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內提交)。下半身
通過複選標記表明註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。☒···不☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。見該法第12b-2條中“大型加速備案公司”、“加速備案公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型^加速^^文件管理器☒ |
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加速^Filer☐ |
非加速報税器☐ |
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較小的^報告^^公司 |
新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如法案第12b-2條所定義)。是
截至2019年3月31日,註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市場價值(基於該日在紐約證券交易所報告的每股收盤價)約為$
截至2019年11月4日,註冊人已經
通過引用併入的文件
將於2020年1月31日舉行的股東年度會議的最終委託書的部分內容通過引用併入第三部分。
Westrock公司
表10-K的索引
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頁 參考 |
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第一部分 |
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項目1。 |
業務 |
3 |
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項目#1A。 |
危險因素 |
17 |
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項目#1B。 |
未解決的員工意見 |
27 |
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項目2。 |
特性 |
27 |
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項目3。 |
法律程序 |
29 |
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項目#4。 |
礦山安全披露 |
29 |
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第二部分 |
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項目5。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券 |
30 |
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項目6。 |
選定的財務數據 |
30 |
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項目7。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
33 |
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項目#7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
50 |
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項目8。 |
財務報表和補充數據 |
54 |
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項目#9。 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
147 |
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項目#9A。 |
管制和程序 |
147 |
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項目#9B。 |
其他資料 |
148 |
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第三部分 |
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項目10。 |
董事、高級管理人員與公司治理 |
149 |
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項目#11。 |
高管薪酬 |
150 |
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項目#12。 |
某些實益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項 |
150 |
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項目#13。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
150 |
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14號物品。 |
本金會計費用和服務 |
150 |
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第四部分 |
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項目15。 |
展品和財務報表明細表 |
151 |
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項目#16。 |
表格10-K摘要 |
151 |
2
第一部分
第1項 |
生意場 |
除非上下文另有要求, “我們”, “我們”, “我們的”, “韋斯特洛克” 和 “公司” 在2018年11月2日或以後的期間內,請參閲WestRock公司、其全資子公司和部分擁有的合併子公司的業務,以及WRKCo Inc.。(前身為WestRock公司,“WRKCo“)2018年11月2日之前的期間。
總則
Westrock是一家為消費者和瓦楞包裝市場提供紙張和包裝解決方案的跨國供應商。我們與客户合作,提供差異化的紙張和包裝解決方案,幫助他們在市場上獲勝。我們的團隊成員從我們在北美、南美、歐洲、亞洲和澳大利亞的運營和業務地點為世界各地的客户提供支持。
Westrock於2015年3月6日成立,目的是實現合併(定義如下)。根據第二份經修訂和重述的商業合併協議,該協議於2015年4月17日由WestRock、WestRock RKT Company(前稱Rock-Tenn Company,WestRock的全資子公司)於2015年5月5日修訂。RockTenn),WestRock MWV,LLC(前身為MeadWestvaco Corporation,是WestRock的全資子公司)(MWV),羅馬合併子公司和米蘭合併子有限責任公司(“企業合併協議),2015年7月1日,(I)羅馬合併子公司與RockTenn合併並併入RockTenn,RockTenn作為WestRock的全資子公司在合併中倖存,以及(Ii)Milan Merger Sub,LLC與MWV合併併入MWV,MWV作為WestRock的全資子公司(the“組合“)。在合併之前,WestRock沒有進行任何活動,除了其組建和業務合併協議預期的事項之外。2015年7月1日,根據業務合併協議,RockTenn和MWV完成了各自業務的戰略合併,RockTenn和MWV各自成為WestRock的全資子公司。RockTenn是合併中的會計收購者。
2016年5月15日,WestRock完成了Ingevity公司的已發行普通股(每股面值0.01美元)的分配,Ingevity Corporation以前是WestRock的特種化學品業務,該公司的股東(“分離“)。由於分離的結果,我們整體處置了我們以前的特種化學品部門,並停止在我們的綜合財務報表中合併其資產、負債和經營結果。因此,我們將前特種化學品部門的財務狀況和經營結果作為停產業務提交。
2017年4月6日,我們完成了銷售(“HH&B銷售“)我們的家庭,健康和美容業務,以前是我們消費包裝部門的一個部門(”HH&B“)。我們將HH&B出售的收益用於MPS收購(定義如下)。我們在2017財年銷售HH&B的税前收益為1.928億美元。參見“注1.業務描述和重要會計政策彙總-業務描述“有關其他信息,請參閲合併財務報表附註。
2017年6月6日,我們完成了收購(“MPS收購)的Multi Packaging Solutions International Limited,一家百慕大豁免公司(“議員“)。MPS是在我們的消費包裝部門報告的。參見“注3.收購和投資“有關其他信息,請參閲合併財務報表附註。
11月2018年2月2日,根據協議和合並計劃(“合併協議),日期為2018年1月28日,WRKCo,Kapstone Paper and Packaging Corporation(“卡普斯通),WestRock公司(前身為Whiskey Holdco,Inc.),Whiskey Merger Sub,Inc.和Kola Merger Sub,Inc.之間,公司通過一項交易收購了KapStone的所有流通股,交易包括:(I)威士忌Merger Sub,Inc.。與WRKCo合併並併入WRKCo,WRKCo作為本公司的全資附屬公司在合併後倖存,以及(Ii)Kola Merge Sub,Inc。與KapStone合併並併入KapStone,KapStone作為本公司的全資附屬公司在合併後倖存(合計為“Kapstone收購“)。因此,除其他事項外,本公司成為WRKCo、KapStone及其各自子公司的最終母公司,公司更名為“WestRock Company”,WRKCo更名為“WRKCo Inc.”。WRKCo是交易中的會計收購者;因此,WRKCo在KapStone收購之前期間的歷史合併財務報表也被視為KapStone收購之前的歷史財務報表
3
結伴。根據1934年證券交易法第12G-3(C)條,公司是WRKCo和KapStone的繼任者,經修訂(“交換法“)。看見“注3.收購和投資” 合併財務報表附註以獲取更多信息。
自2019年第一季度起生效,我們調整了所有呈報期間的財務業績,將我們的商品展示業務從消費包裝部門轉移到瓦楞包裝部門,並將某些先前未分配的成本和某些養老金和其他退休後非服務收入(支出)分配到我們的可報告部門。另外,在2019年的第一季度,我們開始將回收業務主要作為採購職能進行。從那時起,回收淨銷售額沒有記錄,這些業務的利潤率降低了銷售商品的成本。重組後,我們在以下三個可報告的部門報告我們的財務業績:瓦楞紙包裝,包括我們的紙板廠,瓦楞包裝和分銷業務,以及我們的商品展示和回收採購業務;消費者包裝,包括我們的消費品廠,食品和飲料以及隔斷業務;以及土地和發展,主要在南卡羅來納州的查爾斯頓銷售房地產。在HH&B銷售之前,我們的消費者包裝部門包括HH&B。
產品
瓦楞包裝分段
我們是最大的紙板和瓦楞原紙的綜合生產商之一(“集裝箱板“)、瓦楞產品和特種紙(包括牛皮紙和飽和牛皮紙),以產量衡量,是北美最大的高圖形預印紙板生產商之一,以淨銷售額衡量,也是北美最大的臨時促銷購買點顯示器製造商之一。我們已經在北美,巴西和印度整合了瓦楞紙業務。我們相信我們是北美最大的紙張回收商之一,我們的回收業務基本上為我們的工廠以及第三方提供了所有的再生纖維。我們的巴西業務擁有並經營林地,為我們的巴西工廠提供原始纖維。
我們經營一個集成的瓦楞包裝系統,主要生產紙箱板,瓦楞紙板,瓦楞包裝和預印紙板,銷售給消費和工業產品製造商和瓦楞紙箱製造商。我們生產全系列的高質量瓦楞紙箱,旨在保護、運輸、儲存、促銷和展示符合客户商品和分銷規範的產品。我們將瓦楞紙板轉換為瓦楞產品,範圍從單色保護紙箱到圖形亮麗的購買點包裝。我們的瓦楞紙箱廠為當地客户和地區和大型國民經濟客户提供服務。瓦楞包裝用於為食品、紙張、保健和美容以及其他家庭、消費、商業和工業產品的運輸和分銷提供保護性包裝。瓦楞包裝也可以圖形增強零售,特別是在俱樂部商店的位置。我們為客户提供創新的包裝解決方案,以推廣和銷售他們的產品。我們提供結構和圖形設計、工程服務和定製、專有和標準的自動包裝機,為客户提供交鑰匙安裝、自動化、生產線集成和包裝解決方案。我們有一種機械解決方案,可以產生袋子來代替一次性使用的塑料,包括氣泡郵遞器。我們還通過我們的倉庫和分銷設施網絡經銷瓦楞紙包裝材料和其他專業包裝產品,包括拉伸薄膜、空隙填充、紙箱密封膠帶和其他專業膠帶。為了製造瓦楞紙板原料,我們將紙板和瓦楞紙介質送入瓦楞機,瓦楞機將介質凹槽至指定尺寸,將紙板和凹槽介質粘合在一起,然後根據客户規格將結果瓦楞紙板切開並切割成紙張。我們的紙板廠和瓦楞紙箱業務與我們的瓦楞紙箱業務內部使用的大多數紙板生產相結合。餘額要麼用於與其他製造商的貿易掉期,要麼在國內和國際上銷售。
我們設計,製造,並在某些情況下,包裝臨時展示出售給消費品公司和零售商。這些顯示器被用作營銷工具,以支持在大眾商品商店、超級市場、便利店、家居裝修商店和其他零售地點的新產品介紹和特定產品促銷。我們還為這些客户設計、製造並在某些情況下預裝永久性顯示器。我們主要用瓦楞紙板製作臨時展示。與臨時顯示器不同,永久性顯示器與客户的產品一起重新進貨;因此,它們主要由金屬、塑料、木材和其他耐用材料構成。我們提供合同包裝服務,如多產品促銷包裝和產品操縱,如多包裝和onpack。我們製造和分銷
4
銷售點材料利用平版,絲網和數字印刷技術。我們製造平版印刷層壓包裝銷售給我們的客户,要求包裝具有高質量的圖形和強度特性。
我們的回收業務主要從我們的轉換設施和第三方(如工廠、倉庫、商業打印機、辦公大樓、雜貨店和零售店、文檔存儲設施、紙張轉換器和其他廢紙收集商)採購回收紙(也稱為再生纖維)。我們處理各種等級的回收紙,包括舊瓦楞紙箱,辦公用紙,紙箱剪報,報紙和印刷店的廢紙。我們經營回收設施,收集、分類、分級和打包回收的紙張,在分類和打包後,我們將其轉移到我們的工廠進行加工或主要銷售給美國的紙板或紙箱製造商(“美國“),以及紙巾、新聞紙、屋頂產品和保温材料的製造商,以及出口市場。我們運營着一個全國性的纖維營銷和經紀系統,為大型地區和國家客户提供服務,以及我們的回收紙板和紙板廠,並銷售來自我們的轉換業務和工廠的廢料。我們的許多回收設施都靠近我們的回收紙板和紙板廠,這有助於我們以更低的運輸成本促進供應的可獲得性。在2019年第一季度,我們開始將回收業務主要作為採購職能進行,將重點轉向為我們的磨機系統採購低成本、高質量的纖維。因此,我們不再記錄回收淨銷售額,這些業務的利潤率降低了銷售商品的成本。
在2019、2018和2017財政年度,向外部客户銷售的瓦楞包裝產品分別佔我們淨銷售額的64.2%、59.0%和60.6%。參見“注7.區段信息“合併財務報表附註”,以及第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“,瞭解更多信息。
消費者包裝細分市場
我們經營集成的原始和再生纖維紙板廠和消費者包裝轉換業務,轉換項目,如摺疊和飲料紙箱,內部隔板,插入物和標籤。我們的原始和回收工廠的集成系統為我們的轉換操作和第三方生產紙板。我們內部消費或出售給摺疊紙箱和其他紙板產品的製造商我們的塗布天然牛皮紙,漂白紙板和塗布再生紙板,內部消費或出售給固體纖維內部包裝,管和芯,書皮和其他紙板產品我們的專業再生紙板產品的製造商。我們七山紙板有限責任公司擁有的工廠(“七山“)在弗吉尼亞州林奇堡的合資企業生產石膏紙板襯墊,銷售給我們的合資夥伴。
我們是北美最大的摺疊和飲料紙盒製造商之一。我們相信,以淨銷售額衡量,我們是北美最大的固體纖維隔斷製造商。我們的摺疊和飲料紙箱用於包裝項目,如食品,紙張,飲料,乳製品,煙草,糖果,健康和美容和其他家庭消費,商業和工業產品,主要用於零售。我們的摺疊和飲料紙箱也被我們的客户用來在銷售點吸引消費者的注意。我們為隔夜快遞行業生產特快郵件包裝,提供插頁和標籤,以及硬質包裝和其他印刷包裝產品,例如交易卡(例如,信用卡、借記卡等)、小冊子、產品宣傳資料、營銷材料(例如小冊子、文件夾、插頁、封面和幻燈片)以及園藝市場的種植者標籤和植物股份。對於全球醫療保健市場,我們生產二次包裝,旨在提高患者對處方藥的依從性,以及非處方藥和處方藥的紙板包裝。我們的客户通常使用我們的插頁和標籤在二次包裝(例如摺疊紙盒)內或貼在主要包裝(例如瓶子)外部的內部提供客户產品信息。摺疊紙盒通常在裝運和分銷過程中保護客户的產品,並使用圖形在零售時進行促銷。我們生產摺疊和飲料紙箱從回收和原始紙板,層壓紙板和各種特殊的特性,如油脂掩蔽和微波性能。我們根據客户要求打印、塗裝、模切和粘合紙箱,並將成品紙箱運送給客户進行組裝、填充和密封。我們採用了廣泛的膠印、柔印、凹印、背面印刷、塗層和整飾技術,以及虹彩、全息、紋理和尺寸效果,以提供差異化的包裝產品,併為我們的客户提供新的包裝開發、創新和設計服務以及包裝測試服務。我們製造和銷售我們的實心纖維和瓦楞隔板以及模切紙板組件 主要面向玻璃容器製造商和啤酒、食品、葡萄酒、烈酒、化粧品和藥品的生產商,以及汽車業。
在2019、2018和2017財政年度,向外部客户銷售的消費包裝產品分別佔我們淨銷售額的35.7%、40.1%和37.8%。參見“注7.區段信息“要合併的附註的
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財務報表以及項目7。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“,瞭解更多信息。
土地和發展部門
我們尋求最大化我們所擁有的集中在南卡羅來納州查爾斯頓地區的各種房地產資產的價值。·我們預計在2020財政年度內完成這些資產的貨幣化。在2019、2018和2017財政年度,我們的土地和開發部門對外部客户的銷售額分別佔我們淨銷售額的0.1%、0.9%和1.6%。參見“注7.區段信息“和”注9.持有待售資產“合併財務報表附註”,以及第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“,瞭解更多信息。
原料
我們的工廠使用的主要原材料是我們的回收紙板和紙板廠的再生纖維,以及我們的原始紙板和紙板廠的硬木和軟木中的原始纖維。我們的某些處女紙板是用一些再生纖維含量製造的。再生纖維和原始纖維的價格可能會大幅波動。雖然原始纖維的價格通常比再生纖維的價格更穩定,但它們也會波動,特別是由於天氣的重大變化,例如在長時間的大雨或乾旱期間,或者在住房建設減速或加速期間。
集裝箱板和紙板是我們的轉換操作所使用的主要原材料。我們的轉換操作使用許多不同等級的紙板和紙板。我們通過使用與其他製造商的貿易掉期,從我們自己的工廠提供幾乎所有我們的轉換業務對紙板和紙板的需求。這些安排使我們能夠優化我們的磨機系統並降低運費成本。由於還有其他供應商生產在我們的轉換操作中使用的必要等級的紙板和紙板,我們相信,如果我們導致再生或未加工的紙板和紙板的生產中斷,我們將能夠從其他供應商那裏獲得大量的替換數量。見第1A項。“風險因素-我們可能面臨原材料、能源和運輸成本增加或供應不足”.
能量
能源是我們工廠運營最重要的成本之一。天然氣、煤炭、石油、電力和木材副產品(生物質)的成本有時大幅波動。在我們的回收紙板廠中,我們主要使用天然氣和電力,輔以煤和燃料油,以產生造紙過程中使用的蒸汽,並在少數工廠中產生現場使用的電力。在我們的原始纖維廠,我們使用天然氣、生物質和煤來產生用於製漿和造紙過程的蒸汽,並在現場產生部分或全部電力。我們主要使用電力和天然氣來操作我們的轉換設施。我們通常以市場或關税從供應商那裏購買這些產品。參見項目1。“商業-政府法規-環境和其他事項”以獲取更多信息。另見第1A項。“風險因素-我們可能面臨原材料、能源和運輸成本增加或供應不足”. 另見第7A項。“關於市場風險的定量和定性披露--“能源”和“衍生工具/遠期合同”。
交通運輸
進出港運費對我們來説是一項重大支出。影響我們運費支出的因素是我們的運輸和交貨地點之間的距離,我們的設施到我們的客户和供應商的距離,運輸方式(鐵路,卡車,多式聯運和海運)和運費,這些都受供求和燃料成本的影響。我們在2019財年經歷了持續更高的運費成本。我們產品的主要市場是北美,南美,歐洲,亞洲和澳大利亞。見第1A項。“風險因素-我們可能面臨原材料、能源和運輸成本增加或供應不足”.
銷售及市場推廣
在2019財年,我們的十大外部客户中沒有一個單獨佔我們合併淨銷售額的10%以上。我們通常根據客户的訂單生產我們的產品。我們相信我們與客户有良好的關係。見第1A項。“風險因素-我們依賴於某些大客户”.
6
由於我們的垂直整合,我們工廠的銷售量可能會受到包裝產品需求變化的直接影響。在2019年財政期間,約三分之二的塗布天然牛皮紙噸發運,約五分之三的塗布再生紙板噸發運,約五分之一的漂白紙板噸發運給我們的轉換業務,主要用於製造摺疊和飲料紙箱,以及約四分之三的發運的紙板噸,包括貿易掉期和買賣交易,交付給我們的轉換業務,以製造瓦楞產品。根據我們的七山合資安排的條款,我們的合資夥伴需要購買所有由七山生產的合格石膏紙板襯墊。不包括Seven Hills和我們位於伊利諾伊州Aurora的工廠的生產,該工廠被轉換為書皮和其他產品,2019年發運的特種回收紙板噸中約有三分之一被交付給我們的轉換業務,主要用於製造內部隔板。我們有能力在我們的某些工廠之間轉移我們的內部採購,以優化我們的運營效率。
由於我們廣泛的差異化和可持續的紙張和包裝解決方案組合,我們為15,000多名客户提供服務,其中包括150多家從我們的每個細分市場購買至少100萬美元的客户。我們相信,我們充分利用差異化解決方案和功能組合的能力使我們能夠從競爭對手中脱穎而出。
我們主要通過我們自己的銷售隊伍來營銷我們的產品。我們還通過獨立的銷售代表、獨立的分銷商或兩者兼而有之來營銷我們的一些產品。我們通常向銷售人員支付基本工資、佣金和年終獎。我們向獨立的銷售代表支付佣金。我們客户的訂單通常沒有很長的交付期。我們討論對非關聯客户的國外淨銷售額以及其他非美國業務的財務和其他細分市場信息“注7.區段信息”合併財務報表附註。
競爭
我們在一個競爭激烈的全球市場上運營,並與許多大型、成熟且極具競爭力的製造商和服務提供商展開競爭。我們的業務受到一系列宏觀經濟條件的影響,包括行業產能變化、全球競爭、美國和國外的經濟狀況以及貨幣匯率的波動。
我們經營的行業競爭非常激烈,沒有一家公司在這些行業中佔據主導地位。我們的集裝箱板和紙板業務與主要在北美經營的綜合性和非綜合性國家和地區公司競爭,並且在一定程度上與北美以外的製造商競爭。我們的競爭對手包括大大小小的垂直整合公司和眾多規模較小的非整合公司。在瓦楞包裝、摺疊和飲料紙箱市場,我們與北美和海外大量的國家、地區和當地包裝供應商競爭。在實心纖維內部包裝、促銷購買點展示和轉換紙板產品市場,我們主要與少數提供高度專業化產品的國家、地區和當地公司競爭。
由於我們所有的業務都在競爭激烈的行業細分市場中運營,因此我們定期與客户討論新業務或現有業務續訂的銷售機會。我們的包裝產品與包括塑料在內的其他材料製成的包裝相競爭。我們面臨的主要競爭因素包括價格、設計、產品創新、質量、服務以及最近的可持續性,根據產品線和客户偏好,這些因素的側重點有所不同。我們的機械解決方案代表了我們如何為客户提供差異化解決方案和創造價值的一個例子。我們相信,我們在這些因素的每一個方面都能有效競爭,我們通過客户調查等方式獲得對我們業績的反饋。
我們經營的行業已經進行了整合。在包裝產品行業中,具有擴大地域存在的較大客户傾向於尋找供應商,因為他們具有廣泛的地理存在,能夠高效和經濟地滿足其所有或一系列包裝需求。此外,我們的客户不斷要求更高質量的產品滿足更嚴格的質量控制要求。對可持續產品的需求也影響到我們的行業。參見項目1。“業務-可持續性”以獲取更多信息。
7
見第1A項。“風險因素-我們面臨激烈的競爭”和“風險因素-我們可能會受到我們無法控制的因素,例如美國和世界經濟和金融市場狀況,以及社會和政治變化”.
政府監管
健康及安全規例
我們的業務受一系列與工作場所安全和工人健康有關的外國、聯邦、州和地方法律和法規的約束,包括1970年的“職業安全和健康法案”(“OSHA“)和類似的法律和法規。除其他事項外,OSHA還為工作場所制定了石棉標準。雖然我們在製造產品時不使用石棉,但含有石棉的材料(“ACM“)存在於我們的一些設施中。對於存在ACM且石棉受監管的那些設施,我們制定了適當管理ACM的程序,包括但不限於員工培訓和工作實踐,以保持ACM處於良好狀態並最大限度地減少接觸。我們認為,未來遵守健康和安全法律法規不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
環境和其他事項
環境合規性要求是影響我們業務的重要因素。我們採用的製造工藝導致各種排放、排放和廢物。這些過程受制於許多聯邦、州、地方和國際環境法律和法規,以及各種政府當局頒發的環境許可證和類似授權的要求。
2013年1月31日,美國環境保護署(the U.S.Environmental Protection Agency,簡稱“環境保護局)發佈了一套四個相互關聯的最終規則,為來自工業,商業和機構鍋爐和過程加熱器的有害空氣污染物制定了國家空氣排放標準,通常稱為“鍋爐MACT.“鍋爐MACT要求我們在2016年1月31日或2017年1月31日之前對我們獲得合規性延期的工廠進行合規。我們的鍋爐遵守規則所需的所有工作都已完成。2016年7月29日,美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院對挑戰鍋爐MACT的綜合案件做出裁決。法院撤銷了該規則的關鍵部分,包括固體燃料鍋爐某些子類別的排放限制,並將其他問題發回環境保護局進行進一步的規則制定。目前,我們無法肯定地預測這一決定將如何影響我們現有的鍋爐MACT戰略,或者我們是否會為遵守任何修訂的鍋爐MACT標準而招致額外成本。
除了鍋爐MACT,我們還受到其他幾項可能影響我們業務的聯邦、州、地方和國際環境法規的約束,包括針對美國設施的氮氧化物、二氧化硫、細顆粒物和臭氧的國家環境空氣質量標準。
我們涉及與正常業務過程中出現的環境問題有關的各種行政訴訟,將來可能會涉及類似的問題。雖然這些訴訟的最終結果無法確切預測,我們目前也無法基於現有信息估計任何合理可能的損失,但我們不認為任何環境訴訟的當前預期結果以及對我們待決或受到威脅的索賠將對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
見第1A項。“風險因素-我們受制於各種各樣的法律、法規和其他要求,這些要求可能會發生變化,並可能會帶來巨大的合規性成本”.
CERCLA和其他補救費用
我們面臨聯邦、州、地方和國際法律下的潛在責任,因為危險物質從由第三方擁有和運營的各種場所釋放或威脅釋放到環境中,據稱公司產生的廢物存放在這些場所。發送到存在環境問題的場外處置地點的危險物質的生產者,以及這些場址的所有者和某些其他類別的人員,根據1980年“綜合環境反應,補償和責任法”,對調查和補救這些場址的反應費用負有責任(“CERCLA“)和類似的法律。雖然根據CERCLA授權承擔連帶責任,但責任通常與其他潛在責任分擔
8
責任方(“PRPS“)和成本通常根據存放的相對廢物數量和其他因素進行分配。
此外,我們目前或以前的某些地點正在根據各種環境法律(包括CERCLA)進行調查或補救。根據我們所知的信息和假設,我們認為這些項目的成本不會對我們的經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而,發現污染或施加額外的義務,包括這些或其他地點未來遭到破壞的自然資源,可能會導致額外的成本。
2009年1月26日,Smurfit-Stone Container Corporation(“藍精靈-石頭),我們在2011財年收購了該公司,其某些子公司根據“美國破產法”第11章提交了自願救濟請願書。Smurfit-Stone的加拿大子公司也申請在加拿大進行重組。我們相信,與先前確定的第三方PRP站點和以前由Smurfit-Stone擁有或運營的某些設施有關的事項已通過Smurfit-Stone破產程序中的索賠得到解決。然而,我們可能會面臨額外的責任清理活動的網站不受破產解除,但目前沒有確定。最終的破產分配是在2018財年完成的。
我們相信,我們可以根據現有的購買權利和與某些修復站點相關的其他協議提出賠償要求。此外,我們相信,根據適用的免賠額/保留額、保單限制和其他條件,我們對某些環境問題有保險覆蓋範圍。然而,我們不能保證我們將在任何有關這些保險或賠償權利的索賠方面成功,或者,如果我們成功,根據保險或賠償權利支付的任何金額將足以支付我們的所有費用和開支。我們也不能肯定地預測我們是否需要在其他地點執行補救項目,而且我們的補救要求和成本可能會在未來大幅增加,並超過目前的儲備。此外,我們目前無法確切評估未來清理標準或聯邦、州或其他環境法律、法規或執法做法的變化將對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生的影響。
我們估計,在2020財政年度期間,我們將投資約1500萬美元用於與環境合規性相關的資本支出。我們的資本支出假設和項目完成日期可能會發生變化,我們的預測可能會因項目(例如正在進行的工程項目的最終確定以及對鍋爐MACT規則的未決法律挑戰的結果)而發生變化。
氣候變化
我們在其中擁有生產設施或其他投資的某些司法管轄區已採取行動應對氣候變化。EPA發佈了“清潔空氣法”,允許適用於某些排放温室氣體的設施(“温室氣體“)。環保署還頒佈了一項規定,要求某些每年排放2.5萬噸或更多二氧化碳當量的工業設施提交年度排放報告。雖然我們有符合現有温室氣體許可和報告要求的設施,但這些要求的影響到目前為止還沒有實質性的影響。
此外,EPA一直在致力於制定旨在減少發電廠碳排放的規則。2019年6月20日,EPA發佈了最終的平價清潔能源(“王牌“)規則,該規則為各州制定計劃時使用排放指南,以解決現有燃煤電廠的温室氣體排放問題。ACE規則取代了環保局在2015年發佈的最終規則,該規則為現有的電力公用事業發電機組制定温室氣體排放指南,該規則被美國最高法院擱置,從未生效。雖然ACE規則並不直接適用於我們工廠的發電設施,但它有可能增加我們製造業務的購買電力成本,並改變目前被視為碳中性的某些類型生物質的處理方式。由於ACE規則的實施存在不確定性,目前無法確定其對我們的潛在影響。
除了國家監管氣候變化的努力外,美國一些有製造業務的州正在採取措施減少温室氣體排放,例如要求温室氣體排放報告或制定區域限額與交易計劃。加州已經頒佈了一項於2012年生效的限量與交易計劃,其中包括2013年開始的可強制執行的合規義務。2017年,加州將總量控制和交易計劃延長至2030年。我們沒有任何受限量及交易管制的製造設施。
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但是,我們正在繼續監測這一計劃的執行情況,以及其他州擬議的強制性温室氣體減排努力。華盛頓生態部(Washington Department Of Ecology)在2016年發佈了一項名為“清潔空氣規則”(Clean Air Rule)的最終規定,適用於年均二氧化碳當量排放量等於或超過10萬噸/年的設施。能源密集型和貿易暴露的設施,包括我們的塔科馬,西澳和朗維尤,西澳磨坊和運輸燃料進口商都受此計劃的監管。不同的團體對華盛頓生態部提起訴訟,挑戰清潔空氣規則2018年,瑟斯頓縣最高法院宣佈“清潔空氣規則”無效。華盛頓生態部隨後向州最高法院提出上訴。該案於2019年3月19日在最高法院進行了辯論,預計2019年年底前會有意見。在上訴懸而未決期間,清潔空氣規則的實施一直被擱置。2019年6月,紐約州通過了“氣候領導和社區保護法案”(“CLCPA“)。這項立法將於2020年1月生效,承諾國家實現淨零温室氣體排放,中期目標是到2030年將絕對值從1990年水平減少40%,到2050年減少85%。我們位於紐約州Solvay的工廠可能會受到CLCPA實施的影響,儘管由於法律實施方面的不確定性,我們目前無法量化任何影響。弗吉尼亞州環境質量部發布了將英聯邦與區域温室氣體倡議(“RGGI),這是一個由九個州組成的基於市場的碳排放限額和交易計劃。雖然我們在弗吉尼亞州的造紙廠和轉換設施等工業設施將不受RGGI法規的約束,但符合RGGI碳減排要求的發電機組和公用事業可能會招致增加的成本,這些成本可能會轉嫁給像我們在弗吉尼亞州的工業設施這樣的納税人。州空氣污染控制委員會(State Air Pollution Control Board)於2019年4月批准了最終的RGGI碳交易條例;然而,弗吉尼亞州2019年預算的立法修正案目前阻止使用州資金加入RGGI或任何氣候變化契約,並防止在未經大會批准的情況下使用任何碳排放限額交易收入。2019年9月,州長Ralph Northam發佈了行政命令43(“EO 43),設定目標,到2030年弗吉尼亞州30%的電力來自無碳資源,2050年100%的電力來自無碳資源。EO 43指導包括環境質量部在內的各個州機構制定行動計劃,以實現這些能源目標,並解決相關問題,如能源儲存、能源效率和環境正義。
2016年4月,美國和其他170多個國家簽署了這項協議,該協議是在2015年12月聯合國締約方大會(COP21)氣候峯會(COP21)的談判中產生的。巴黎協定“),建立了減少全球温室氣體排放的框架。通過簽署“巴黎協定”,美國做出了一項非約束性承諾,即到2025年將整個經濟範圍的温室氣體排放量比2005年水平減少26%至28%。我們開展業務的其他國家,包括中國、歐盟成員國和印度,都制定了温室氣體減排目標。“巴黎協定”於2016年11月生效。雖然協議的一方可能不會在協議生效後的三年內提供所需的一年退出通知,但特朗普總統在2017年宣佈,美國打算退出“巴黎協議”。目前,還不可能確定“巴黎協定”或任何可能的美國承諾(而不是協議下的承諾)會如何影響美國的工業設施,包括我們的國內業務。
我們的幾個國際設施位於已經採用温室氣體排放交易計劃的國家。例如,魁北克已成為西部氣候倡議(Western Climate Initiative)的成員,該倡議是加利福尼亞州和加拿大某些省份之間的合作,它們聯合起來創建了一個總量控制與交易計劃,以減少温室氣體排放。2009年,魁北克制定了到2020年將温室氣體排放量在1990年水平上減少20%的目標,到2030年將温室氣體排放量在1990年水平上減少37.5%。2011年,魁北克發佈了一項最終法規,建立了一個區域性的總量管制和交易計劃,要求從2013年1月1日起減少覆蓋排放者的温室氣體排放。我們在魁北克的工廠受到這些總量管制和交易要求的約束,儘管這一法規的直接影響到目前為止還不是很重要。遵守本計劃和其他類似計劃可能需要未來支出,以滿足未來幾年所需的温室氣體減排要求。
與氣候變化有關的法規在我們開展業務的世界地區繼續發展。我們有跟蹤能源密集型設施温室氣體排放的系統,我們仔細監測與氣候相關的法律、法規和政策的發展,以評估這些發展對我們的運營結果、財務狀況、現金流和披露義務的潛在影響。
可持續性
可持續發展是我們業務戰略的一個組成部分,也是我們為客户提供的四個關鍵價值驅動因素之一。紙質包裝有幾個屬性,我們相信,這使得它非常適合幫助我們的客户為他們的客户提供可持續的解決方案。例如,它是輕量級的,耐用的,多功能的,在
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許多實例,可回收和使用可再生材料。鑑於我們製造業務的規模和地域廣度,以及我們開發創新產品和解決方案的歷史,我們相信我們具有獨特的定位來幫助我們的客户提高他們的可持續性。此外,我們正在幫助推動循環經濟的發展,通過我們廣泛的回收設施網絡回收使用過的紙質包裝,並將回收的纖維轉化為新的包裝或出售給他人用於製造新產品。我們致力於可持續性的例子包括擁有業界最大的認證初榨纖維採購系統之一,以及領導行業領先的食品服務回收計劃。我們通過行業獎勵計劃和納入富時4好指數(FTSE 4 Good Index)等方式,為我們的可持續發展努力贏得了認可。
專利和其他知識產權
我們持有大量與我們的業務、產品和生產過程有關的國內外商標、商標申請、商號、專利、專利申請和許可證。我們的專利組合主要包括與我們的產品和製造運營相關的實用和設計專利。它還包括在美國獲得實質性專有包裝系統技術的專有權或從第三方獲得的其他許可。我們的品牌名稱和標識,以及我們的某些產品和服務,都受到國內外商標權的保護。我們的專利、商標和其他知識產權,特別是與我們的轉換運營相關的那些,對我們的整體運營非常重要。我們的知識產權有不同的到期日期。
僱員
在2019年9月30日,我們僱用了大約51,100名員工,其中約78%位於美國和加拿大,22%位於歐洲、南美、墨西哥和亞太地區。在大約51,100名員工中,約71%是小時工,29%是帶薪員工。我們在美國和加拿大約有46%的小時工受到集體談判協議的保護(“CBA“或“CBAS),通常有四到六年的期限。CBAS涵蓋的這些員工中,約有17%的員工在一年內到期的協議下運營,而這些員工中約有4%的員工在到期的合同下工作。
雖然我們過去經歷過孤立的停工,但我們能夠解決這些問題,我們相信,我們與員工的工作關係總體上是良好的。雖然我們的CBA條款各不相同,但我們認為協議的實質性條款是行業的慣例,設施類型,員工分類和所涵蓋的地理位置。
2014年10月,我們與聯合鋼鐵工人工會(“USW)適用於我們當時以USW為代表的幾乎所有遺留的RockTenn設施。·該協議為期六年,涵蓋多個具體項目,包括工資、醫療保險和某些其他福利計劃、藥物濫用檢測和繼任。·各個設施將繼續就主協議未涵蓋的主題簽訂本地協議,這些協議將繼續採用交錯條款。·主協議中規定的工資增長已進行談判並獲得批准。主協議允許我們將其條款適用於在協議期限內在我們收購的設施中工作的USW員工,並且,它現在涵蓋了許多前MeadWestvaco、KapStone和其他收購的設施。Westrock和USW目前正在重新談判原始主協議的後續協議。主協議涵蓋了我們大約63家美國工廠和大約8,900名員工。
見第1A項。“風險因素-我們可能會受到停工和其他勞資關係問題的不利影響”.
國際業務
我們在美國以外的業務通過設在加拿大、墨西哥、南美、歐洲、亞洲和澳大利亞的子公司進行。2019、2018和2017財年,非美國業務的銷售額分別佔我們淨銷售額的18.2%、19.9%和17.6%,其中一些以美元進行交易。看見“注7.區段信息”關於其他信息,請參閲綜合財務報表附註。另見第1A項。“風險因素-我們面臨與國際銷售和運營相關的風險”.
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可用信息
我們的互聯網地址是www.westrock.com好的。我們的互聯網地址在此僅作為非活動的文本參考包括在內。我們網站上包含的信息未在此引用,不應被視為本報告的一部分。我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息(“證交會“)並且我們在向證券交易委員會提交文件後,在合理可行的情況下,儘快通過我們的互聯網網站免費提供我們的大部分證券交易委員會文件。您可以通過我們網站上提供的指向第三方SEC文件網站的超鏈接訪問這些SEC文件。我們還在我們的網站上提供我們的董事會委員會章程,以及我們董事會通過的公司治理準則,我們的員工行為準則,我們的董事會行為和道德準則以及我們的首席執行官道德行為準則(“首席執行官“)及高級財務主任。需要披露的對這些規範的任何條款的任何修改或放棄都將發佈在我們的網站上。我們還將應任何記錄股東的書面要求,免費提供這些文件的副本。索取副本的要求應郵寄至:Westrock公司,1000Abernathy Road NE,亞特蘭大,喬治亞州30328,注意:公司祕書。
前瞻性信息
此報告包含與未來事件相關的語句,而不是與過去事件相關的語句。這些陳述屬於前瞻性陳述,符合1995年“私人證券訴訟改革法”的含義。本報告中的前瞻性陳述通常涉及我們預期的未來業務和財務表現以及財務狀況,並經常包含諸如“可能”、“將”、“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“計劃”、“相信”、“預期”、“目標”和“潛在”等詞語,或者是指未來的時間段。前瞻性陳述基於當前可獲得的信息和我們當前的預期、信念、計劃或預測,包括本報告中關於以下內容的陳述:
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我們相信我們是北美最大的紙張回收商之一; |
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我們相信,以淨銷售額衡量,我們是北美最大的固體纖維隔斷製造商; |
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我們的預期是,我們將在2020財政年度完成土地和發展資產的貨幣化; |
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我們相信,如果我們導致再生或原始紙板和紙板的生產中斷,我們將能夠從其他供應商處獲得大量的替換數量; |
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我們相信我們與客户有良好的關係; |
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我們相信,我們有能力充分利用我們的差異化解決方案和能力組合,使我們能夠從競爭對手中脱穎而出; |
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我們的信念是我們在價格、設計、產品創新、質量和服務上有效競爭; |
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我們相信,未來遵守健康和安全法律法規不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響; |
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我們相信,目前預期的任何環境訴訟結果和對我們待決或受到威脅的索賠不會對我們的經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響; |
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我們相信,根據各種環境法律和法規,包括CERCLA,與調查或補救相關的成本不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響; |
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我們相信,與先前確定的第三方PRP站點和以前由Smurfit-Stone擁有或運營的某些設施有關的事項已通過Smurfit-Stone破產程序中的索賠得到滿足; |
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我們相信,我們可以根據現有的購買權利和與某些修復地點相關的其他協議提出賠償要求,並在適用的免賠額/保留額、保單限制和其他條件的限制下,為某些環境問題提供保險保障; |
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我們的預期是,遵守西方氣候倡議和其他類似計劃可能需要未來的支出,以滿足未來幾年所需的温室氣體減排要求; |
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我們相信我們有獨特的定位來幫助我們的客户提高他們的可持續性; |
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我們的業務可能繼續經歷與工業產能和一般經濟狀況有關的週期; |
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我們相信與員工的工作關係總體上是良好的; |
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我們期望潛在和已完成的收購和合資企業的收益將包括協同效應、成本節約、增長機會或進入新市場(或兩者的組合),在剝離的情況下,將業務和資產出售給對這些業務和資產具有比我們更高戰略價值的購買者的收益的實現; |
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我們相信我們已經取得了重大進展,將KapStone的運營整合到我們的管理和運營結構中; |
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我們預計,到2021財年末,對KapStone的收購將產生超過2億美元的運行率協同效應和業績改善; |
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我們的期望是,我們將繼續按照適用的環境、健康和安全法律和法規招致可觀的資本、運營和其他支出; |
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我們可能需要承擔額外的債務或發行股本證券,以滿足我們對Grupo Gondi的付款或投資義務; |
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我們可以成立更多的合資企業; |
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我們相信某些多僱主養老金計劃(“MEPP“或”MEPP)我們參與或已經參與的,包括PACE行業聯盟-管理養老基金(“PIUMPF“),具有重大的未獲得資金的既得利益; |
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我們預計將挑戰PIUMPF累積的資金不足,並預計在2020財政年度開始按月支付PIUMPF提取負債; |
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我們將來可能會退出其他MEPP; |
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我們相信我們現有的生產能力足以滿足對我們產品的現有需求,我們的工廠和設備狀況良好; |
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我們相信訴訟和索賠的解決不會對我們的綜合財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響; |
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我們預計未來將繼續評估與過去完成的收購類似的潛在收購,儘管個別收購的規模可能會有所不同; |
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我們相信我們強大的資產負債表和現金流為我們提供了繼續投資的靈活性,以維持和改善我們的經營業績; |
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我們對2020財政年度淨銷售額在180億至185億美元之間的預期,及其影響因素; |
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我們的預期我們在2020財年的收益將受到價格下降以及與工資、福利和其他非商品類別相關的成本通脹的影響,我們預計將經歷商品成本的通貨緊縮,特別是與再生纖維有關的通貨緊縮; |
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我們的預期是,本財年下半年產生的收入將略高於上半年由於季節性、預定的工廠維修停機時間和我們的戰略資本項目,本財年的財務狀況; |
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我們的預期是,我們將從2020財政年度第二季度開始重新配置我們的北查爾斯頓南卡羅來納州工廠,並且重新配置預計將減少我們的線路板產能約288,000噸,我們的年度成本大約減少4000萬美元,包括在五個月內裁員; |
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我們佛羅倫薩SC磨坊的新造紙機計劃在2020年春季啟動,我們預計在2020財政年度第一季度與該項目相關的維護停機; |
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我們位於巴西Tres Barras的工廠的升級預計將在2021年的上半年完成; |
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我們的普遍預期是,封閉設施的資產和生產與其他設施的整合將使接收設施能夠更好地利用其固定成本,同時消除封閉設施的固定成本; |
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我們相信我們很可能會從事未來的重組活動; |
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關於邁克爾颶風對我們巴拿馬城FL磨坊的影響,(A)我們預計所有剩餘的維修工作將在2020財政年度和2021財政年度完成,(B)我們預計我們的財產損失和業務中斷索賠總額將超過2億美元,以及(C)我們預計我們將通過保險報銷在未來期間追回大部分額外的直接成本和生產和銷售損失,不包括我們可扣除的1500萬美元; |
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我們預期,在可預見的未來,我們國內業務的資金將來自國內業務的流動性來源,包括現金和現金等價物,以及我們信貸設施下的可用借款,並且我們的國外現金和現金等價物預計不會成為我們國內業務的主要流動性來源; |
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我們預計2020財年的資本支出將約為11億美元,隨着2019年和2020財年我們某些戰略性資本項目的完成,我們預計2021財年將過渡到每年約9億至10億美元的長期資本支出運行率,並且我們一般預計我們的基本資本支出約有一半投資於維護,一半投資於高回報的發電項目; |
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我們估計,在2020財政年度期間,我們將投資約1500萬美元用於與環境合規性相關的資本支出; |
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我們的預期是,我們將主要在未來兩年內利用剩餘的美國聯邦淨運營虧損,並且外國和州的淨運營虧損和信貸將在更長一段時間內使用; |
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我們的預期是,包括賬面和税收差異的估計影響,在税法發生變化的情況下,我們的現金税率將在2020、2021和2022財政年度更接近我們的所得税税率; |
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我們的預期是,我們將在2020財政年度為我們的美國和非美國養老金計劃貢獻約2700萬美元; |
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我們估計,在2021至2024財政年度,我們對美國和非美國養老金計劃的最低養老金貢獻將在每年約2400萬美元至2800萬美元之間; |
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我們期望我們將在未來幾年繼續為我們的養老金計劃作出貢獻,以確保我們的資金水平在預計負債情況下保持充足,並滿足2006年養老金保護法的要求(“退休金法案“)及其他規例; |
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我們的預期,即我們將能夠為我們的資本支出、利息支付、股息和股票回購、養老金支付、營運資金需求、票據回購、重組活動、當前部分長期債務的償還以及可預見的未來的其他公司行動提供資金,這些現金來自運營產生的現金,根據我們的信貸設施進行的借款,來自我們的A/R銷售協議(如下文定義)的收益,來自發行債務或股權證券或其他長期債務融資的收益,包括新的或修訂的設施; |
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我們可能尋求對現有債務進行再融資,延長到期日,降低借款成本,或以其他方式改善我們負債的條款和構成; |
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我們關於未來與津貼和減值相關的假設和估計的實質性變化的信念; |
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我們相信我們對重組成本和其他成本的估計是合理的,考慮到我們對我們經營的行業的瞭解,以前退出活動的經驗以及我們可能從獨立第三方獲得的估值; |
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我們相信我們關於健康保險成本,工人補償成本和養老金和其他退休後福利義務的假設是適當的; |
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我們對實施各種會計準則的影響的預期,包括這些準則中的某些不會對我們的合併財務報表產生實質性影響; |
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我們相信Grupo Gondi(如本文定義的)合資企業有助於我們在有吸引力的墨西哥市場的發展; |
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我們相信我們的重組行動使我們能夠更有效地管理我們的業務; |
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我們的期望是,通過投資於各種資產類別並利用多家投資管理公司,我們可以為我們的養老金計劃創建一個投資組合,從而產生足夠的回報,同時降低波動性; |
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我們相信,PIUMPF的要求與我們的提款有關,將包括對提款責任的支付和我們對PIUMPF累積資金不足的比例份額的支付; |
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我們期望MWV TN(如本文定義的)僅在到期時從木材票據(如本文定義)中償還債務; |
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我們相信,環境問題的責任在2019年9月30日得到了充分的保留; |
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我們相信我們有大量的保險覆蓋範圍,受適用的免賠額和保單限制,關於石棉索賠; |
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我們相信,對於與石棉相關的人身傷害索賠,我們有有效的抗辯理由,並打算繼續積極地為其辯護,如果與石棉相關的人身傷害訴訟數量大幅增加,我們有可能在解決這些案件時產生巨大的成本; |
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我們期望懸而未決的石棉訴訟和訴訟的解決不會對經營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響,並且在任何給定的情況下 |
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在一個或多個時期,與石棉相關的訴訟或事項可能對我們的經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響; |
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我們估計,與我們所作的某些擔保相關的風險敞口可能約為5000萬美元; |
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我們相信我們與擔保相關的風險敞口不會對我們的經營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響; |
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我們對不會再發布SARS的期望; |
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我們可以進行各種套期保值交易,包括商品套期保值合同、利率互換協議和外匯套期保值合同; |
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我們相信,如果我們的外國子公司以股息或處置的形式進行分配,我們可能需要繳納遞增的美國所得税,對外國税收抵免進行調整,並預扣應付給外國司法管轄區的税款或所得税; |
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由於各種限制狀態的到期和問題的解決,我們的未確認的税收優惠在未來12個月內有可能減少多達870萬美元; |
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我們相信我們的税務立場是適當的; |
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市場風險的預期影響,例如利率風險、養老金計劃風險、外匯風險、大宗商品價格風險、能源價格風險、收益率、衍生工具投資風險和交易對手不履行風險,以及影響這些風險的預期因素,包括我們對外幣利率波動的敞口; |
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根據我們的商業票據計劃發行票據的淨收益預計將繼續用於一般公司用途;以及 |
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我們相信,巴西最高法院裁定某些州增值税不應包括在聯邦總收入的計算中的決定減少了我們在巴西的前瞻性和追溯性總收入收入税,並將使我們能夠收回政府徵收的税額。 |
前瞻性陳述基於當前可獲得的信息和我們對未來事件的當前假設、預期和預測。您不應依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不能保證未來的表現,會受到未來事件、風險和不確定因素的影響,其中許多都是我們無法控制的,取決於第三方的行動或我們目前不知道的情況,以及可能導致實際結果與我們的預期和預測大不相同的潛在不準確假設。可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的結果大不相同的具體不確定因素包括:我們從收購(包括收購KapStone)中獲得收益的能力及其時機,包括協同效應、業績改善和資本項目(包括我們的戰略資本項目)的成功實施;與KapStone收購相關的風險和不確定因素;對我們產品的需求水平;我們成功識別和改進業績的能力;我們資本投資的預期回報;與計劃內和計劃外磨坊停工或生產中斷相關的不確定性;投資表現,貼現率。能源、原材料、航運和資本設備成本的波動;銷售價格和數量的波動;激烈的競爭;運營重組活動的影響;未償擔保和賠償的潛在責任以及此類債務的潛在影響;法律、經濟和金融條件的變化,包括利率和匯率波動,商品和股票價格;我們維持當前信用評級的能力,如果我們不這樣做,將對我們的融資成本和競爭地位產生影響;我們的現金流和收益的數量和時間以及其他條件,這可能會影響我們在美國證券交易所支付季度股息的能力。我們的資本分配計劃,因為此類計劃可能會發生變化,包括股份回購、收購、合資企業、配置和其他戰略行動的時間和規模;宣佈的價格上漲或下降的影響以及客户收益和損失的影響;遵守政府法律和
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法規,包括與環境有關的法規;任何訴訟、索賠或其他訴訟或爭議解決方案的範圍、時間和結果,以及任何此類訴訟(包括巴西税收責任)、索賠或其他訴訟或爭議解決方案對我們的經營結果、財務狀況或現金流的影響;所得税税率、未來遞延税費和未來現金税款支付;未來債務償還;惡劣天氣或自然災害的發生,例如颶風或其他意外問題,例如勞工困難、設備故障或意外維護和維修,這可能導致“危險因素”.
前瞻性陳述僅限於它們作出之日的陳述,我們不承諾更新這些陳述,除非是法律所要求的。然而,我們建議您審查我們在定期向SEC提交的文件中對相關主題所作的任何進一步披露。
第1A項 |
危險因素 |
我們受到某些風險和事件的影響,如果發生一個或多個風險和事件,可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況以及普通股的交易價格產生不利影響,每股面值0.01美元(“普通股“)。在評估我們、我們的業務和對我們證券的潛在投資時,您應該考慮以下風險因素和本報告中提供的其他信息,以及我們不時向SEC提交的其他報告和註冊聲明。下面提到的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務產生不利影響。
行業風險
我們可能會經歷定價差異
我們的業務已經並可能繼續經歷與行業產能和一般經濟狀況相關的週期。這些週期的長度和大小隨着時間和副產品的變化而變化。我們產品的價格由許多因素驅動,包括一般經濟狀況、對我們產品的需求以及我們競爭所在行業的競爭狀況,我們對價格變化的時間和程度幾乎沒有影響,價格變化可能是不可預測和不穩定的。如果供過於求,我們的產品價格可能會下降,我們的經營業績、現金流和財務狀況以及我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。例如,我們認為,我們普通股的交易價格在2018財年和2019年財年受到了不利影響,部分原因是我們的某些競爭對手宣佈計劃在北美集裝箱板市場增加產能,以及隨後其中某些計劃的實施。
某些公佈的指數(包括由“紙漿和紙張週刊”(“PPW”)發佈的指數)有助於我們某些產品的銷售價格的設定。PPW是一項有限的調查,可能無法準確反映我們產品市場條件的變化。PPW維持方式的變化,或其他指數的建立或維持,可能對這些產品的銷售價格產生不利影響。
我們的收入在很大程度上依賴於數量
由於我們的運營通常具有較高的固定運營成本組成部分,因此我們的收益高度依賴於交易量,而交易量往往會波動。這些波動使得我們很難以任何程度的確定性來預測我們的財務結果。任何未能保持數量的情況都可能對我們的經營結果、現金流和財務狀況以及我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們可能面臨原材料、能源和運輸成本增加或供應不足
我們嚴重依賴某些原材料、能源和第三方公司來運輸我們的貨物。
再生纖維和原始纖維(我們工廠的主要外部原材料)的成本因市場和行業條件而受到價格變化的影響。對再生纖維的需求已經波動,並且可能會增加,除其他因素外,原因包括新的再生紙廠產能的增加,對包裝產品的需求增加,用100%再生纖維製造的紙張生產的產品,以及
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原始紙板、紙巾、新聞紙和瓦楞包裝的製造商生產含有一些再生纖維含量的產品。2018年,中國禁止進口某些類別的可再生材料(包括混合紙),並對其他回收紙進口設定了嚴格的污染水平。這些政策的實施降低了美國對再生纖維的需求,並降低了我們在2018財年和2019年財年的相關成本。如果中國結束或改變這些政策,對再生纖維的需求可能會增加我們的成本,並對我們的盈利能力產生不利影響。原始纖維的市場價格根據原始纖維的可用性和來源而變化,原始纖維的可用性可能受到天氣條件等因素的影響。在2019年財政年度,我們美國業務的盈利能力受到潮濕天氣條件的不利影響,特別是在美國南部地區,這對我們一些工廠的原始纖維供應產生了不利影響。此外,我們製造業務中使用的關鍵化學品的成本波動,這影響了我們的製造成本。某些公佈的指數有助於我們某些原材料的定價,而這些指數的建立或維持方式的未來變化可能會對這些原材料的定價產生不利影響。
我們在許多製造業務中使用的天然氣成本,包括我們的許多工廠,以及其他能源成本(包括燃燒天然氣、燃料油、生物質和煤炭產生的能源)有時波動很大。高能源成本可能會增加我們的運營成本,並使我們的產品與競爭對手提供的類似或替代產品相比競爭力較低。
我們主要通過卡車和鐵路銷售我們的產品,儘管我們也通過貨船銷售我們的一些產品。卡車、鐵路車廂或貨船的減少可能會對我們及時分銷產品的能力產生不利影響。與競爭對手提供的類似或替代產品相比,高昂的運輸成本可能會使我們的產品缺乏競爭力。
由於我們的業務在競爭激烈的行業領域運營,我們可能無法通過產品價格上漲來彌補過去或未來原材料、能源或運輸成本的增加。未能以合理的市場價格獲得原材料、能源或運輸服務(或未能將價格上漲傳遞給我們的客户),或由於需求增加、氣候或天氣條件的重大變化或其他因素導致的原材料、能源或運輸服務可用性的減少,都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況以及我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們面對激烈的競爭
我們在競爭激烈的行業中競爭。我們的競爭對手包括大大小小的垂直整合公司和眾多規模較小的非整合公司。我們通常與在北美運營的公司競爭,儘管我們的業務遍及北美、南美、歐洲、亞洲和澳大利亞。影響我們競爭能力的因素包括:新的競爭對手進入我們服務的市場,來自海外生產商的競爭加劇,我們的競爭對手的定價策略,我們的競爭對手引入新的技術和設備,我們預測和響應不斷變化的客户偏好的能力,以及我們保持我們設施的成本效益的能力。此外,這些行業內的變化,包括我們的競爭對手和客户的整合,可能會影響競爭動態。例如,2018年,國際紙業公司完成了其北美消費包裝業務與圖形包裝控股公司的子公司的合併,圖形包裝控股公司與我們的消費包裝部門競爭。如果我們的競爭對手在任何關鍵競爭因素方面比我們更成功,我們的運營結果、現金流和財務狀況以及我們普通股的交易價格都可能受到不利影響。
我們的產品也在一定程度上與各種其他包裝材料競爭,包括紙張、塑料、木材和各種類型的金屬製成的產品。客户從紙箱和紙板包裝轉向由其他材料製成的包裝可能會對我們的經營結果、現金流和財務狀況以及我們普通股的交易價格產生不利影響。
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經營風險
我們可能不會成功地進行合併、收購和投資,並完成資產剝離
近年來,我們完成了一系列的合併、收購、投資和剝離,包括合併,我們對Gondi,S.A.de C.V.的投資(“Grupo Gondi“)、分離、HH&B出售、MPS收購和KapStone收購,我們可能會收購、投資或出售,或與其他公司建立合資企業。我們可能無法確定合適的目標或購買者,或將來無法成功完成合適的交易,而完成的交易可能不會成功。這些交易會產生風險,包括但不限於與以下各項相關的風險:
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擾亂我們正在進行的業務,包括分散管理層對現有業務的注意力; |
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將收購的業務和人員整合到我們的業務中,包括整合跨不同文化和語言的信息技術系統和運營,以及解決與特定國家相關的經濟、政治和監管風險; |
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與合作伙伴或其他擁有共享決策權的所有權結構合作; |
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在交易完成前獲取並核實有關業務的相關信息,包括識別和評估可能導致訴訟或監管風險的責任、索賠或其他情況; |
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獲得所需的監管批准和/或優惠條件下的融資; |
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留住關鍵員工、合同關係或客户; |
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資產和商譽的潛在減值; |
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我們收購或投資的業務的額外經營虧損和費用; |
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在我們收購的公司實施控制、程序和政策;以及 |
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通過發行股權證券稀釋我們普通股持有人的利益。 |
合併、收購和投資可能不會成功,並可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況以及普通股的交易價格產生不利影響。我們預期從潛在的以及已完成的收購和合資企業中獲得的好處包括協同效應、成本節約、增長機會或進入新市場(或兩者的組合),以及在剝離的情況下,將業務和資產出售給對這些業務和資產具有比我們更高戰略價值的購買者的收益的實現。對於收購,我們成功實現這些好處以及實現這些好處的時機取決於所收購的業務和運營與我們的業務和運營的成功整合。即使我們成功地整合了這些業務和運營,我們也可能無法在預期的時間框架內實現我們預期的全部收益,或者根本無法實現,並且這些收益可能會被意外的成本或延遲所抵消。
我們預計,到2021財年末,對KapStone的收購將產生超過2億美元的運行率協同效應和績效改善。收購KapStone的成功將取決於我們實現預期增長機會、節約成本和其他協同效應的能力。我們能否成功實現這些好處,以及實現這些好處的時機,將取決於我們能否成功地將KapStone與我們的瓦楞包裝業務整合在一起,而瓦楞包裝業務可能比我們預期的更困難、更復雜、更昂貴和更耗時。由於收購KapStone而導致的整合過程和其他中斷可能會擾亂正在進行的業務或導致標準、控制、程序和政策方面的不一致,從而對我們與員工、供應商、客户和其他人的關係產生不利影響。如果我們無法在預期的時間框架內成功整合KapStone,或者KapStone收購的預期成本節約和協同效應以及其他好處可能無法完全實現,或者根本不能實現,或者可能需要更長的時間或花費我們比預期更多的成本來實現,那麼合併後的業務可能不會如預期那樣表現,管理層的時間和精力可能會被挪用,我們的運營結果、現金流和財務狀況以及我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。
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我們對KapStone的收購使我們面臨各種風險和不確定因素
收購KapStone後,我們面臨各種風險和不確定因素,包括:
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我們可能無法實現預期的協同效應、成本節約、運營效率和其他好處; |
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我們在為Kapstone收購提供資金方面出現的大量負債可能對我們的流動性產生不利影響,限制我們對其他商業機會的反應靈活性,並增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性; |
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我們可能無法在不遇到困難的情況下整合Kapstone,並將管理的重點和資源從普通的商業活動和機會中轉移出來; |
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我們可能會面臨保留KapStone的客户和供應商的挑戰;以及 |
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我們可能會遇到無法預見的內部控制、法規或合規性問題。 |
這些風險中的任何一個或多個都可能對我們的經營結果、現金流和財務狀況以及我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們可能會導致業務中斷
我們製造工廠的運營可能會因各種運營風險而中斷或受損,包括但不限於與以下相關的風險:
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災難性事件,如火災、洪水、地震、爆炸、自然災害、惡劣天氣,包括颶風、龍捲風和乾旱或其他類似事件; |
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原材料或其他製造投入的交付中斷; |
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不利的政府法規; |
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設備故障或故障; |
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長時間停電; |
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計劃外維護中斷; |
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由於各種原因造成的信息系統中斷或故障,包括網絡攻擊; |
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違反我們的許可證要求或吊銷許可證; |
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向空氣、土壤、地表水或地下水釋放污染物和有害物質; |
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交通基礎設施中斷,包括道路、橋樑、鐵軌和隧道; |
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設備或備件短缺;以及 |
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勞資糾紛和短缺。 |
例如,2018年,我們在南卡羅來納州佛羅倫薩和巴拿馬城的工廠的運營因颶風而中斷,導致工廠產量損失和造成損害、供應鏈中斷和投入成本增加(參見“注7.區段信息” 此外,在2019年,我們位於美國東南部的三家工廠的運營在颶風登陸前暫時閒置了一段時間(請參閲“綜合財務報表附註”以獲得更多信息),並且在2019年,我們位於美國東南部的三家工廠的運營在颶風登陸前暫時閒置。
業務中斷可能會損害我們的生產能力,並對我們的運營結果、現金流和財務狀況以及普通股的交易價格產生不利影響。
我們可能無法預測能夠使我們提供能夠響應不斷變化的客户偏好的產品的趨勢
我們的成功部分取決於我們提供差異化解決方案的能力,我們必須不斷開發和推出新產品和服務,以跟上技術和法規的發展以及不斷變化的客户偏好。隨着客户業務模式的發展,我們為客户提供的服務和產品可能無法滿足他們的需求。此外,我們的客户可能決定減少對我們產品的使用,使用替代方案
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材料用於其產品包裝或完全放棄某些產品的包裝。監管方面的發展也可以顯著改變我們產品的市場。例如,轉向電子分發免責聲明和其他無紙化制度可能會對我們的醫療插頁和標籤業務產生不利影響。
消費者對產品和包裝格式的偏好在不斷變化,除其他因素外,這些因素還包括成本、便利性和健康、環境和社會關注以及感知。例如,消費者飲食習慣和偏好的改變減緩了我們包裝的某些食品和飲料產品的銷售增長。此外,消費者越來越關注如何確保通過電子商務交付的產品得到有效包裝。例如,亞馬遜已經開始要求通過亞馬遜銷售的所有大於指定尺寸的物品都必須設計並通過認證,可以隨時發貨。如果我們未能預見到能夠使我們提供能夠響應不斷變化的客户偏好的產品的趨勢,我們的運營結果、現金流和財務狀況以及我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們的資本支出可能達不到預期的結果,或可能以高於預期的成本實現
我們定期進行資本支出,我們的許多資本項目是複雜的、成本高昂的和/或在很長一段時間內實施的。例如,在2019年財政年度,我們在巴西聖保羅州的Porto Feliz瓦楞紙箱廠完成了戰略資本項目,我們在阿拉巴馬州的科頓和弗吉尼亞州的科文頓工廠完成了戰略資本項目,我們繼續在南卡羅來納州的佛羅倫薩和巴西的Tres Barras工廠投資戰略項目。我們在這些和其他資本項目上的資本支出可能高於我們的預期,我們可能會遇到意想不到的業務中斷和/或我們可能無法從資本項目中獲得預期的收益,其中任何一個都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況以及我們普通股的交易價格產生不利影響。此外,我們與參與實施基本工程的承建商之間的糾紛,可能會導致耗時及昂貴的訴訟。
我們面臨與國際銷售和運營相關的風險
2019年,我們通過國際業務從美國以外地區獲得了18.2%的淨銷售額,其中一些以美元進行交易。此外,我們的某些國內業務也向國外客户銷售。我們的經營業績和業務前景可能會受到與我們擁有生產設施或銷售產品的美國以外國家有關的風險的不利影響。具體而言,我們直接或通過合資企業維持業務的巴西、中國、墨西哥和印度,都受到不同程度的經濟、政治和社會不穩定的影響。我們面臨在這些國家和地區開展業務的風險,以及其他國家的風險,包括但不限於與以下各項相關的風險:
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遵守各種複雜的法律、條約和法規的困難和成本; |
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政治或監管環境中的意想不到的變化;可能受到扣繳税款要求或徵收關税、外匯管制或其他限制的收入和現金流; |
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將外國的現金匯回美國; |
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政治、經濟和社會不穩定; |
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進出口限制和其他貿易壁壘; |
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應對現有貿易協定的中斷或國家或政治和經濟聯盟之間貿易緊張局勢的加劇; |
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維護海外子公司和管理國際業務; |
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取得重大交易的監管批准; |
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政府對外國所有權或收購、企業國有化或強制價格控制的限制; |
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外幣匯率的波動;以及 |
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轉讓定價。 |
這些風險中的任何一個或多個都可能對我們的國際業務和我們的經營結果、現金流和財務狀況以及我們普通股的交易價格產生不利影響。
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我們不能僅僅為了我們的利益而經營我們的合資企業,這使我們面臨風險
我們已經投資了合資企業,將來可能會成立更多的合資企業。我們參與合資企業會受到風險的影響,包括但不限於與以下方面相關的風險:
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共同決策,這可能需要我們花費更多的資源來解決僵局或潛在的爭端; |
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與合作伙伴保持良好的關係,這可能會限制我們未來的增長潛力; |
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利益衝突問題,如果我們的合作伙伴有衝突的利益; |
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與我們合作伙伴的目標相沖突的投資或運營目標,包括投資或未來增長機會的時間、條款和戰略; |
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我們的合作伙伴為其所需的出資份額提供資金或以其他方式履行其作為合作伙伴的義務的能力;以及 |
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從我們的合作伙伴那裏獲得同意,出售或以其他方式處置我們在合資企業或合資企業的相關資產中的權益。 |
由於質量控制措施和系統的失敗,我們可能會生產出有缺陷或受污染的產品
我們未能生產出符合安全和質量標準的產品可能會對消費者健康造成不利影響、訴訟風險、失去市場份額和不利的財務影響以及其他潛在後果,我們可能會因採取適當的糾正措施(直至幷包括從最終消費者那裏召回產品)而招致鉅額成本,並可能對客户和/或最終消費者因這些失敗而蒙受的損失進行補償。我們在產品安全和質量方面的行為或疏忽可能導致監管調查、執法行動和/或起訴,並導致負面宣傳,這可能會損害我們的聲譽。這些結果中的任何一個都可能對我們的經營結果、現金流和財務狀況以及我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們在某些合同中提供保證或陳述,保證我們的產品是按照客户規格生產的。如果我們生產的包裝中包含的產品有缺陷或受到污染,產品製造商可能會聲稱是我們提供的包裝導致了故障或污染,即使包裝符合合同規格。如果我們的包裝無法正常運行或無法保持其內容的完整性,我們可能會面臨來自客户和第三方的人身傷害或其他損害的責任。這些負債可能會對我們的經營結果、現金流和財務狀況以及我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們依賴某些大客户
我們的瓦楞包裝和消費包裝部門擁有大量客户,這些客户的損失可能會對每個部門的銷售產生不利影響,根據損失的重要性,我們的經營業績、現金流和財務狀況以及我們普通股的交易價格。特別是,由於我們的業務在競爭激烈的行業部門運營,我們定期競標新業務或現有業務的續訂。我們較大客户的業務流失,或在較差的條件下恢復業務,可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們面臨網絡安全風險,包括與客户、員工、供應商或其他公司數據相關的風險
我們使用信息技術安全地管理運營和各種業務功能。我們依靠各種技術(其中一些由第三方管理)來處理、傳輸和存儲電子信息,並管理或支持各種業務流程和活動,包括報告我們的業務以及與客户、供應商和員工進行互動。此外,我們收集和存儲數據,包括專有業務信息,並可能訪問受隱私和安全法律、法規和客户強制控制的某些業務中的機密或個人信息。我們的系統受到第三方訪問信息或中斷我們系統的重複嘗試的影響。儘管我們的安全設計和控制,以及我們的第三方提供商的安全設計和控制,我們可能會由於各種原因而受到系統損壞、中斷或關閉,包括網絡攻擊、入侵、員工錯誤或
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瀆職、停電、電信或公用事業故障、系統故障、服務提供商、自然災害或其他災難性事件。這些漏洞可能在很長一段時間內未被檢測到。作為整合收購業務和運營的一部分,在升級和標準化我們的信息技術系統時,我們可能會面臨其他挑戰和風險。我們保持應急計劃,以防止或減輕這些事件的影響;然而,這些事件可能導致運營中斷或敏感數據被盜用,並根據其性質和範圍,可能導致機密信息泄露、不正確使用我們的系統和網絡、操縱和銷燬數據、有缺陷的產品、生產停機、運營中斷和承擔責任。此類中斷或挪用以及由此產生的影響,包括聲譽損害和法律索賠或訴訟,可能會對我們的經營結果、現金流和財務狀況以及我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們可能會受到停工和其他勞資關係問題的不利影響
我們的工會員工中有相當一部分是由CBAS管理的。到期的合同正在重新談判過程中,其他合同在一年內到期。例如,我們正在與USW協商原始主協議的後續協議,該協議定於2020年10月到期。我們可能無法在沒有停工或勞工困難的情況下成功地談判新的工會合同,或者在有利條件下重新談判。我們過去經歷過停工,將來可能也會經歷。如果我們不能成功地重新談判任何這些協議的條款,或者如果我們的任何設施由於罷工或其他停工而遭受任何長期的運營中斷,我們的運營結果、現金流和財務狀況以及我們普通股的交易價格都可能受到不利影響。此外,我們的業務依賴於供應商、供應商和其他擁有工會員工的第三方。影響到這些供應商、供應商和其他第三方的罷工或停工可能會對我們的經營結果、現金流和財務狀況以及我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們可能無法吸引、激勵、培訓和留住合格的人員,包括關鍵人員
我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住具有必要技能的員工的能力,以瞭解和適應客户不斷髮展的需求。對合格人才的需求日益增長,使得我們更難吸引和留住具有必要技能的員工,特別是具有專業技術和貿易經驗的員工。隨着經驗豐富的工人退休,不斷變化的人口和勞動力趨勢也可能導致知識和技能的損失。如果我們不能吸引、激勵、培訓和留住合格的人才,或者如果我們經歷了過度的人員流動,我們可能會經歷銷售下降、製造延遲或其他效率低下,增加的招聘、培訓和搬遷成本以及其他困難,我們的運營結果、現金流和財務狀況以及我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們依靠關鍵的執行和管理人員來高效和有效地管理我們的業務。我們任何關鍵人員的流失都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響,我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。特別是,我們未能確定具有管理我們日益複雜的組織的領導技能的候選人,以及我們未能確保知識的有效轉移和涉及關鍵高管的平穩過渡,可能會阻礙我們的戰略規劃和執行。
財務風險
我們可能會受到我們無法控制的因素的不利影響,例如美國和全球經濟和金融市場狀況,以及社會和政治變化
我們的業務可能會受到一些我們無法控制的因素的不利影響,包括但不限於:
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一般經濟和商業條件; |
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税法或税率和金融服務市場條件的變化,包括交易對手風險、保險承運人風險、利率上升、通貨膨脹、通貨緊縮、當地貨幣對美元價值的波動以及美元走強的影響; |
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本港主要國際市場的財政不明朗因素,包括圍繞英國退出歐盟(通常稱為“英國退歐”)的不明朗因素; |
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影響可持續性、環境法規和貿易政策和協議等事項的社會和政治變化;或 |
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在特定的國家或地區,或在我們經營的各種行業中,政府削減赤字和其他緊縮措施。 |
例如,如果美國和全球(包括歐洲、巴西和墨西哥)的經濟狀況惡化,導致失業率上升、家庭收入下降、貨幣匯率不利、企業收益下降、企業投資減少或消費者支出減少,我們可能會經歷對我們產品和使用我們產品的客户的產品需求下降。此外,貿易政策的變化,包括重新談判或可能終止現有的雙邊或多邊協議,以及徵收關税,可能會影響對我們產品的需求和與我們的某些資本投資相關的成本。宏觀經濟挑戰也可能導致税法或税率的變化,這可能對我們未來的現金税收、有效税率或遞延税項資產和負債產生重大影響。我們無法確定地預測經濟和金融市場狀況以及社會和政治變化,我們的經營業績、現金流和財務狀況以及我們普通股的交易價格可能會受到不利的市場條件和社會和政治變化的不利影響。
我們的負債水平可能會對我們的財務狀況產生不利影響,並損害我們經營業務的能力
截至2019年9月30日,我們有101億美元未償債務。我們的負債水平可能會產生重要的後果,包括:
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我們的運營現金流的一部分將專門用於償還負債,不會用於其他目的,包括運營、資本支出和未來的商業機會,包括收購; |
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我們為營運資本、資本支出、未來商業機會、收購、一般公司和其他目的獲得額外融資的能力可能受到限制; |
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我們的負債受到可變利率的影響,在利率上升的情況下,使我們面臨更高的償債義務; |
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我們適應不斷變化的市場情況的能力可能有限,與負債較少的競爭對手相比,這將使我們處於競爭劣勢;以及 |
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我們對一般經濟狀況或業務下滑的脆弱性可能會增加,我們可能無法進行重要的資本支出。 |
我們的某些可變利率債務使用倫敦銀行間同業拆借利率(“Libor“)作為確定利率的基準。英國金融市場行為監管局於2017年宣佈,計劃在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。此外,其他監管機構建議改革或取代其他基準利率。停止、改革或替換libor或任何其他基準利率可能會對信貸市場的合同機制產生不可預測的影響,或對更廣泛的金融市場造成幹擾。這種潛在的中止、改革或替換的性質的不確定性可能會對我們的可變利率債務的成本產生負面影響。
我們受到協議的約束,這些協議要求我們滿足並保持一定的財務比率和契約,並且可能限制我們處置資產和招致額外負債。這些限制可能會限制我們對不斷變化的市場條件和競爭壓力作出反應的靈活性。
信用評級下調可能會增加我們的借貸成本或對我們產生不利影響
我們的一些未償還債務已獲得評級機構的信用評級。我們的信用評級可能會根據我們的運營結果和財務狀況等因素而發生變化。信用評級受信用評級機構持續評估的影響,評級機構可能會完全下調、暫停或撤回信用評級,或將其列入可能降級的“觀察名單”或給予“負面展望”。我們的信用評級的實際或預期的變化或降級,包括任何關於我們的評級正在審查降級或已被分配負面展望的聲明,可能會增加我們的借貸成本,這反過來可能會對我們的經營結果、現金流和財務狀況以及我們的交易價格產生不利影響。
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普通股。如果出現降級或負面前景,可能會影響我們進入資本市場籌集債務和/或增加相關成本的能力。此外,雖然我們的信用評級對我們很重要,但我們可能會採取行動或以對我們的信用評級產生不利影響的方式經營我們的業務。
我們在循環的基礎上出售來自某些客户貿易賬户的短期應收賬款。任何信用評級下調或這些客户的財務狀況惡化可能會使我們從事這些活動的成本更高或更困難,這可能對我們的現金流和流動性產生不利影響。
我們擁有大量商譽和其他無形資產,減記將對我們的經營業績和股東權益產生不利影響
在2019年9月30日,我們的商譽和無形資產的賬面價值為11.3萬億美元。我們每年審查我們的商譽減值的賬面價值,或當存在減值指標時更頻繁地審查我們的商譽的賬面價值。損害測試要求我們分析一些因素並做出需要判斷的估計。在2019年財政年度,我們確定我們的消費者包裝和勝利包裝報告單位的公允價值比其賬面價值高出不到10%。未來資本成本的變化、預期現金流、我們業務戰略的變化以及外部市場條件等因素可能要求我們記錄商譽減值費用,這可能導致資產減少和淨收入減少。如果需要大幅減記,該費用可能對我們的經營業績和股東權益產生重大不利影響,並可能影響我們普通股的交易價格。參見“注1.業務描述和重要會計政策摘要-商譽和長期資產“有關其他信息,請參閲合併財務報表附註。
我們的養老金計劃可能需要額外的現金貢獻
我們希望在未來幾年繼續為我們的養老金計劃作出貢獻,以確保我們的資金水平保持充足,並滿足“養老金法”和其他法規的要求。截至2019年9月30日,我們的養老金缺口約為1億美元。未來現金捐款的實際需要數額和時間將對適用的貼現率和計劃資產回報的變化高度敏感,也可能受到未來適用於計劃資金的法律和條例的變化的影響。我們的養老金計劃資產主要由固定收益、股權和另類投資組成。這些資產市場表現的波動和利率的變化可能導致未來期間養老金計劃成本的增加或減少。關於計劃資產的預期長期回報率、我們的貼現率、預期薪酬水平或死亡率的假設的變化也可能增加或降低養老金成本。這些變化,加上未來金融和資本市場的動盪,可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況以及我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們可能會招致額外的重組成本,並且可能無法實現重組的預期收益
我們以前已經重組了部分業務,並且可能會參與未來的重組計劃。由於我們無法確切地預測市場狀況,包括我們產品的供求變化、大客户的流失、我們產品的銷售價格或我們的製造成本,我們可能無法確切地預測進行重組的適當時間。與這些活動相關的現金和非現金成本因受影響設施的類型而有所不同,由於投資水平較高,關閉工廠的非現金成本一般比改造設施的非現金成本更大。重組活動可能會轉移管理層的注意力,擾亂我們的運營,無法實現預期的成本和運營效益。
我們可能會利用我們的現金流或招致額外的債務,以履行與Grupo Gondi有關的某些付款義務,或以其他方式增加我們對Grupo Gondi的投資
關於我們對與Grupo Gondi合資企業的投資,我們與Grupo Gondi的某些股東達成了一項期權協議,根據該協議,我們與Grupo Gondi的某些股東就各方在合資企業中持有的股權達成了未來的看跌期權和看漲期權。我們擁有合資企業32.3%的股份。根據期權協議,我們的合資夥伴可以在2020年4月1日行使權利,以公平市價向我們出售Grupo Gondi最多24%的股權,並且在2020年10月1日至2021年4月1日之間,我們可以行使權利,以預定的購買價格從我們的合資夥伴那裏額外購買Grupo Gondi 18.7%的股權。如果我們行使購買額外18.7%股權的權利,我們的合作伙伴可以選擇
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根據期權協議的條款,按當時的公平市價向我們出售其剩餘權益,或在未來將其部分權益出售給我們。此外,如果我們不行使購買額外18.7%股權的權利,我們的合資夥伴可以在2021年10月1日至2022年4月1日之間按預定價格認購我們32.3%的股權。這些安排,或我們增加在Grupo Gondi的所有權的其他安排,可能要求我們將很大一部分現金流用於支付或投資義務,這可能會減少可用於我們的運營、資本支出和公司發展活動的資金數量。此外,我們可能需要招致額外的債務或發行股本證券,以滿足我們的付款或投資義務。
我們可能會招致取款責任和/或增加與MEPP相關的資金需求
我們參加了幾個MEPP。我們對任何特定MEPP的貢獻可能會根據MEPP資金狀況的下降和法律要求(如“退休金法案”)而增加,該法律要求MEPP資金嚴重不足,以實施資金改善計劃(“FIP“)或康復計劃(”反相“)改善他們的資助狀況。MEPP的資金狀況可能受到以下因素的影響:由於目前參與這些計劃的其他公司的破產或退出、退出計劃的公司無力或失敗支付其退出計劃的負債、低利率、精算假設的變化和/或低於養老基金資產的預期回報而導致的繳費基數縮小。
我們相信,我們參與或已經參與的某些MEPP,包括PIUMPF,具有實質性的未獲得資金的既得利益。在2018財政年度,我們提交了正式通知退出PIUMPF和中部國家、東南和西南地區養老基金(“中部各州“),並錄得1.842億美元的提取負債總額(幾乎全部為PIUMPF),其中包括我們對PIUMPF累積資金不足部分的估計。我們將來可能會退出其他MEPP。
2019年9月,我們收到PIUMPF的要求,聲稱我們在未貼現的基礎上欠下1.703億美元(在接下來的20年中每月約為70萬美元),以支付我們的提款責任。這項要求並未涉及對PIUMPF累積資金不足的任何賠償責任的主張。我們預計在2020財年開始按月支付這些提取負債。
增加的捐款、未來的資金義務或未來的提取負債的影響可能會對我們的經營結果、現金流和財務狀況以及我們普通股的交易價格產生不利影響。參見“注5.退休計劃-多僱主計劃“綜合財務報表附註的補充資料,包括我們從PIUMPF收到的要求函件摘要。
法律和監管風險
我們受制於各種各樣的法律、法規和其他要求,這些法律、法規和其他要求可能會發生變化,並可能會帶來巨大的合規成本
我們受到各種聯邦、州、地方和外國法律、法規和其他要求的約束,包括與環境、產品安全、競爭、腐敗、職業健康和安全、勞動和就業、數據隱私、税收和醫療保健相關的法律、法規和要求。這些法律、法規和其他要求可能會發生變化,或被應用或解釋,要求我們修改我們的設備和/或運營,使我們面臨執法風險,使我們面臨聲譽損害,或強加或要求我們承擔額外成本,包括大量合規成本,這可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況以及我們普通股的交易價格產生不利影響。
根據適用的環境、健康和安全法律和法規,我們已經並預計將繼續招致大量資本、運營和其他支出。我們的環境支出包括與空氣和水質量、廢物處理和污染土壤和地下水清理有關的支出,包括我們被確定為PRP的情況。由於環境、健康和安全法規不斷演變,我們將繼續承擔遵守這些法律的成本,我們的合規成本可能會大幅增加。未來遵守現有和新的法律和要求可能會擾亂我們的業務運營,並需要大量支出,而我們現有的特定事項儲備可能不足以支付未來的成本。特別是,我們的製造業務消耗大量能源,未來我們可能會因新的或增加的氣候相關和其他環境法規的變化而招致額外或增加的資本、運營和其他支出。我們也可能會承擔很大的責任,
26
包括罰款或制裁、執法行動、自然資源損害索賠、清理和關閉費用,以及根據環境法和普通法對財產損害和人身傷害提出的第三方索賠。
1977年的“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)和當地的反賄賂法律,包括巴西、中國、墨西哥、印度和英國的法律(我們在這些國家直接或通過合資企業維持業務),禁止公司及其中間人為影響官方決定而向政府官員作出不正當的支付。我們的內部控制政策和程序,或我們供應商的政策和程序,可能不足以保護我們免受員工、代理或供應商的魯莽或犯罪行為的侵害。任何此類違規行為都可能導致民事或刑事、金錢和非金錢懲罰和/或損害我們的聲譽。
我們受到一系列勞動和就業法律法規的約束,這些法律法規可能會顯着增加我們的運營成本,降低我們的運營靈活性。此外,美國(包括將於2020年1月生效的加州消費者隱私法)、歐洲(通用數據保護法規於2018年生效)和其他地方不斷變化的隱私法創造了新的個人隱私權,對處理個人數據的公司施加了更多義務,並增加了潛在的罰款和懲罰風險。
第1B項 |
尚未解決的工作人員意見 |
沒有未解決的SEC員工意見。
項目2. |
特性 |
我們在北美經營業務,包括美國大部分州,南美,歐洲,亞洲和澳大利亞。我們租用我們在佐治亞州亞特蘭大的主要辦事處。我們相信,我們現有的生產能力足以滿足對我們產品的現有需求,並認為我們的工廠和設備狀況良好。
截至2019年9月30日,我們的公司和運營設施彙總如下:
|
|
設施數量 |
|
|||||||||
線段 |
|
擁有 |
|
|
租賃 |
|
|
總計 |
|
|||
瓦楞包裝 |
|
|
112 |
|
|
|
61 |
|
|
|
173 |
|
消費者包裝 |
|
|
84 |
|
|
|
55 |
|
|
|
139 |
|
公司和重要地區辦事處 |
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
總計 |
|
|
196 |
|
|
|
126 |
|
|
|
322 |
|
下表顯示了我們在2019年9月30日按工廠劃分的年生產能力(以千噸為單位),但南卡羅來納州北查爾斯頓工廠除外,該工廠反映了我們之前宣佈的預計在2020財政年度關閉機器後的產能。由於市場和其他因素的變化,包括颶風和其他天氣相關事件的影響,我們的磨機系統生產水平和運行率可能每年都會有所變化。我們過去三年的簡單平均磨機系統運營率平均為94%。我們擁有所有的工廠。
27
瓦楞紙箱包裝廠-年生產能力(千噸)
磨坊位置 |
|
襯板 |
|
|
5~6成熟 |
|
|
白色上衣 襯板 |
|
|
卡夫 紙/袋 |
|
|
飽和牛皮紙/摺疊紙箱 |
|
|
市場 紙漿 |
|
|
漂白 紙板 |
|
|
總計 容量 |
|
||||||||
華盛頓州朗維尤 |
|
|
510 |
|
|
|
315 |
|
|
|
|
|
|
|
375 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,200 |
|
費爾南迪納海灘,佛羅裏達州 |
|
|
930 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
930 |
|
弗吉尼亞州西點軍校 |
|
|
|
|
|
|
185 |
|
|
|
735 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
920 |
|
阿拉巴馬州史蒂文森 |
|
|
|
|
|
|
885 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
885 |
|
索爾維,紐約州 |
|
|
548 |
|
|
|
272 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
820 |
|
霍奇,洛杉磯 |
|
|
800 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
800 |
|
南卡羅來納州佛羅倫薩 |
|
|
683 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
683 |
|
佛羅裏達州巴拿馬城 |
|
|
353 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
292 |
|
|
|
|
|
|
|
645 |
|
佐治亞州都柏林 |
|
|
137 |
|
|
|
137 |
|
|
|
|
|
|
|
341 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
615 |
|
南卡羅來納州北查爾斯頓 |
|
|
235 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
370 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
605 |
|
佛羅裏達州塞米諾爾 |
|
|
402 |
|
|
|
198 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
600 |
|
特雷斯·巴拉斯(Tres Barras),巴西 |
|
|
360 |
|
|
|
185 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
545 |
|
弗吉尼亞州霍普韋爾 |
|
|
527 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
527 |
|
北卡羅來納州羅阿諾克急流 |
|
|
290 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
210 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
500 |
|
華盛頓州塔科馬市 |
|
|
90 |
|
|
|
|
|
|
|
275 |
|
|
|
60 |
|
|
|
|
|
|
|
60 |
|
|
|
|
|
|
|
485 |
|
La Tuque,QC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
345 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
131 |
|
|
|
476 |
|
Cowpens,SC |
|
|
45 |
|
|
|
185 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
230 |
|
明尼蘇達州聖保羅 |
|
|
|
|
|
|
200 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
200 |
|
印度莫賴市 |
|
|
155 |
|
|
|
25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
180 |
|
總容量 |
|
|
6,065 |
|
|
|
2,587 |
|
|
|
1,355 |
|
|
|
986 |
|
|
|
370 |
|
|
|
352 |
|
|
|
131 |
|
|
|
11,846 |
|
我們為瓦楞包裝廠採購的纖維約有62%是未加工的,38%是回收的。
消費者包裝廠-年生產能力(以千噸計)
磨坊位置 |
|
漂白 紙板 |
|
|
塗覆 天然牛皮紙 |
|
|
塗覆 回收 紙板 |
|
|
專業 回收 紙板 |
|
|
市場 紙漿 |
|
|
總計 容量 |
|
||||||
馬爾特,阿拉巴馬州 |
|
|
|
|
|
|
1,066 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,066 |
|
弗吉尼亞州科文頓 |
|
|
950 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
950 |
|
德克薩斯州Evadale |
|
|
660 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
40 |
|
|
|
700 |
|
德莫波利斯,阿拉巴馬州 |
|
|
360 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
110 |
|
|
|
470 |
|
明尼蘇達州聖保羅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
170 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
170 |
|
密西西比州,戰鬥溪 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
160 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
160 |
|
田納西州查塔努加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
140 |
|
|
|
|
|
|
|
140 |
|
德克薩斯州達拉斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
127 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
127 |
|
弗吉尼亞州林奇堡 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
118 |
|
|
|
|
|
|
|
118 |
|
佛蒙特州謝爾頓斯普林斯 ?(Missisquoi Mill) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
111 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
111 |
|
賓夕法尼亞州斯特魯斯堡 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
80 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
80 |
|
伊頓,IN |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
64 |
|
|
|
|
|
|
|
64 |
|
伊利諾伊州奧羅拉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32 |
|
|
|
|
|
|
|
32 |
|
總容量 |
|
|
1,970 |
|
|
|
1,066 |
|
|
|
648 |
|
|
|
354 |
|
|
|
150 |
|
|
|
4,188 |
|
我們位於弗吉尼亞州林奇堡的工廠的生產是石膏紙板襯裏,而這個工廠的造紙機是由我們的七山合資企業擁有的。我們為消費者包裝廠採購的纖維大約有75%是未加工的,25%是回收的。我們為工廠採購的纖維總量約為65%為原始纖維,35%為回收纖維。
28
在2019年9月30日,我們在巴西擁有大約135,000英畝的林地。
項目3. |
法律程序 |
我們是許多訴訟和索賠中的被告,這些訴訟和索賠都是由我們的業務行為引起的。雖然此類訴訟或其他針對我們的訴訟的最終結果無法確切預測,但我們相信,這些問題的解決不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
看見“附註18.承諾和或有事項”關於其他信息,請參閲綜合財務報表附註。
項目4. |
煤礦安全披露 |
不適用。
29
第II部分:財務ALI信息
項目5. |
註冊人的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
普通股
我們的普通股在紐約證券交易所交易(“紐交所“)在符號”WRK“下。截至2019年11月4日,共有大約6506個普通股股東。記錄在案的股東人數包括一個單一的股東--cede?&Co.--我們的股東在銀行、經紀和機構的個人經紀賬户中持有的所有普通股股份。
分紅
2019年11月,我們的董事會宣佈季度股息為每股0.465美元,比上一季度每股0.455美元增加2.2%,年度股息為每股1.86美元。在2019年財政年度,我們支付了每股1.82美元的年度股息。在2018財年,我們支付了每股1.72美元的年度股息。在2017財政年度,我們支付了每股1.60美元的年度股息。
根據股權補償計劃授權發行的證券
見本表格第III部第12項10-K及“注20.股東權益”關於其他信息,請參閲綜合財務報表附註。
股票回購計劃
參見“注20.股東權益”關於其他信息,請參閲綜合財務報表附註。
第6項 |
選定的財務數據 |
以下選定的合併財務數據應與我們的合併財務報表及其附註和項目7一起閲讀。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”. WRKCo是KapStone收購的會計收購者;因此,WRKCo在交易之前期間(於2018年11月2日完成)的歷史合併財務報表也被視為本公司的歷史財務報表。我們從此處包括的綜合財務報表中獲得截至9月30日、2019、2018年和2017年的綜合收益表和綜合現金流量表數據,以及截至9月30日、2019年和2018年的綜合資產負債表數據。我們從本報告未包括的經審計財務報表得出截至2016年9月30日和2015年9月30日的綜合經營報表和綜合現金流量表數據,以及截至2017年9月30日、2016年和2015年的綜合資產負債表數據。
30
由於交易的規模和時間,收購的影響是2016、2018和2019年選定財務數據與前幾年相比發生不同程度變化的主要驅動因素。看見“注3.收購和投資”關於其他信息,請參閲綜合財務報表附註。所選財務數據已更新,以反映分離。我們下面顯示的操作結果可能不代表未來的結果。
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||||||||||
(單位為百萬,每股除外) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||
淨銷售額 |
|
$ |
18,289.0 |
|
|
$ |
16,285.1 |
|
|
$ |
14,859.7 |
|
|
$ |
14,171.8 |
|
|
$ |
11,124.8 |
|
多僱主養老金提取(收入) ^費用(1) |
|
$ |
(6.3 |
) |
|
$ |
184.2 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
養老金風險轉移費用(2) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
370.7 |
|
|
$ |
— |
|
養老金一次性結算和退休人員醫療 縮減,淨額(3) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
32.6 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
11.5 |
|
土地和發展減損(4) |
|
$ |
13.0 |
|
|
$ |
31.9 |
|
|
$ |
46.7 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
重組及其他費用(5) |
|
$ |
173.7 |
|
|
$ |
105.4 |
|
|
$ |
196.7 |
|
|
$ |
366.4 |
|
|
$ |
140.8 |
|
出售HH&B的收益(6) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
192.8 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
持續經營收入(7) |
|
$ |
867.9 |
|
|
$ |
1,909.3 |
|
|
$ |
698.6 |
|
|
$ |
154.8 |
|
|
$ |
501.2 |
|
(虧損)停業收入 ?(税後淨額)(8) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(544.7 |
) |
|
$ |
10.6 |
|
歸因於的淨收入(虧損) 普通股東 |
|
$ |
862.9 |
|
|
$ |
1,906.1 |
|
|
$ |
708.2 |
|
|
$ |
(396.3 |
) |
|
$ |
507.1 |
|
稀釋後每股收益 ·繼續運營 |
|
$ |
3.33 |
|
|
$ |
7.34 |
|
|
$ |
2.77 |
|
|
$ |
0.59 |
|
|
$ |
2.87 |
|
攤薄(虧損)每股收益 ·中斷運營 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(2.13 |
) |
|
$ |
0.06 |
|
每股應佔攤薄收益(虧損) 對普通股股東 |
|
$ |
3.33 |
|
|
$ |
7.34 |
|
|
$ |
2.77 |
|
|
$ |
(1.54 |
) |
|
$ |
2.93 |
|
稀釋加權平均流通股 |
|
|
259.1 |
|
|
|
259.8 |
|
|
|
255.7 |
|
|
|
257.9 |
|
|
|
173.3 |
|
每普通股支付的股息 |
|
$ |
1.82 |
|
|
$ |
1.72 |
|
|
$ |
1.60 |
|
|
$ |
1.50 |
|
|
$ |
1.20 |
|
每股普通股賬面價值 |
|
$ |
45.27 |
|
|
$ |
45.24 |
|
|
$ |
40.64 |
|
|
$ |
38.75 |
|
|
$ |
45.34 |
|
總資產 |
|
$ |
30,156.7 |
|
|
$ |
25,360.5 |
|
|
$ |
25,089.0 |
|
|
$ |
23,038.2 |
|
|
$ |
25,372.4 |
|
本期債務 |
|
$ |
561.1 |
|
|
$ |
740.7 |
|
|
$ |
608.7 |
|
|
$ |
292.9 |
|
|
$ |
63.7 |
|
一年後到期的長期債務 |
|
$ |
9,502.3 |
|
|
$ |
5,674.5 |
|
|
$ |
5,946.1 |
|
|
$ |
5,496.3 |
|
|
$ |
5,558.2 |
|
債務總額 |
|
$ |
10,063.4 |
|
|
$ |
6,415.2 |
|
|
$ |
6,554.8 |
|
|
$ |
5,789.2 |
|
|
$ |
5,621.9 |
|
股東權益總額 |
|
$ |
11,669.9 |
|
|
$ |
11,469.4 |
|
|
$ |
10,342.5 |
|
|
$ |
9,728.8 |
|
|
$ |
11,651.8 |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
2,310.2 |
|
|
$ |
1,931.2 |
|
|
$ |
1,463.8 |
|
|
$ |
1,223.3 |
|
|
$ |
865.7 |
|
資本支出 |
|
$ |
1,369.1 |
|
|
$ |
999.9 |
|
|
$ |
778.6 |
|
|
$ |
796.7 |
|
|
$ |
585.5 |
|
為購買而支付(收到)的現金 業務,不包括收購的現金淨額 |
|
$ |
3,374.2 |
|
|
$ |
239.9 |
|
|
$ |
1,588.5 |
|
|
$ |
376.4 |
|
|
$ |
(3.7 |
) |
合併收到的現金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
265.7 |
|
購買普通股 |
|
$ |
88.6 |
|
|
$ |
195.1 |
|
|
$ |
93.0 |
|
|
$ |
335.3 |
|
|
$ |
336.7 |
|
購買普通股-合併相關 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
667.8 |
|
支付給股東的現金股利 |
|
$ |
467.9 |
|
|
$ |
440.9 |
|
|
$ |
403.2 |
|
|
$ |
380.7 |
|
|
$ |
214.5 |
|
(1) |
在2018財政年度,我們記錄了退出PIUMPF的估計提取負債為1.8億美元,從中部各州提取的估計提取負債為420萬美元。參見“注5.退休計劃-多僱主計劃“有關其他信息,請參閲合併財務報表附註。 |
(2) |
在2016財政年度,我們使用計劃資產解決了WestRock公司合併養老金計劃(the“the”)的25億美元養老金債務。平面圖“)從美國保誠保險公司(Prudential Insurance Company Of America)購買集團年金合同,美國保誠保險公司是保誠金融公司(Prudential Financial,Inc.)的子公司。(“保誠“)。這筆交易將支付責任轉移給保誠,以支付欠約35,000名美國退休人員及其受益人的退休福利。因此,我們記錄了3.707億美元的税前非現金費用,該費用包括在合併收入報表的“養老金和其他退休後非服務收入(支出)”項中。 |
31
(3) |
在2017財政年度,向該計劃的某些受益人一次性支付款項,以及該計劃中的幾筆一次性遣散費支付,觸發了養卹金結算會計和對該計劃的重新測量。作為結算會計的結果,我們在重新計量後將未攤銷精算淨虧損的按比例部分確認為本期費用,並在我們的收益中記錄了3260萬美元的非現金費用,該費用包括在合併收益表的“養老金和其他退休後非服務收入(費用)”項中。看見“注5.退休計劃“有關其他信息,請參閲合併財務報表附註。在2015財年,我們向前員工支付了部分支付我們其中一個合格的固定收益養老金計劃的債務,我們記錄了2000萬美元的非現金税前費用。此外,USW主協議涵蓋的某些員工的退休醫療保險發生變化,導致確認了850萬美元的税前削減收益。這兩個項目淨額為1150萬美元的税前費用。 |
(4) |
在2019年財政年度,我們記錄了1300萬美元的某些礦業權的税前非現金減值。在2018財政年度,我們記錄了3190萬美元的某些礦業權和房地產的税前非現金減值。2018財政年度礦業權減值2360萬美元是由於租賃未續期以及與石油和天然氣價格下降有關,其餘830萬美元被記錄為減記房地產項目的賬面價值。同樣,在2017財年,我們記錄了4670萬美元的税前非現金房地產減值,或扣除700萬美元非控制權益後的3970萬美元。由於我們土地和發展部門的加速貨幣化戰略,房地產減值被記錄在預計銷售收入低於賬面價值的項目上減記賬面價值。 |
(5) |
由於個別行動的時間和範圍不同,每個期間記錄的成本不具有可比性。重組和其他成本不包括特種化學品成本,這些成本包括在2016財政年度的非持續業務中。參見“注4.重組和其他費用“綜合財務報表附註,瞭解有關所發生成本類型的其他信息。 |
(6) |
2017年4月6日,我們完成了HH&B銷售。在2017財年,我們銷售HH&B的税前收益為1.928億美元。參見“注1.業務描述和重要會計政策彙總-業務描述“有關其他信息,請參閲合併財務報表附註。 |
(7) |
持續經營的收入受HH&B出售、重組及其他成本、土地及發展減值、多僱主退休金提取、退休金一次總付結算(包括退休人員醫療削減)及退休金風險轉移的影響(見上表各年度)。此外,2018財政年度持續業務的收入包括與“税法”相關的11.288億美元的所得税優惠。參見“注6.所得税--“税法”的影響“有關其他信息,請參閲合併財務報表附註。2019、2017和2015財政年度持續業務收入分別減少2470萬美元、2650萬美元和6470萬美元,用於在採購會計中加強庫存支出,主要涉及KapStone收購、MPS收購和合並。 |
(8) |
2016財年非持續業務的虧損(税後淨額)包括與我們以前的特種化學品業務相關的4.783億美元税前商譽減值費用和1.011億美元税前客户名單減損費用。中止業務的收入,2015財政年度税前淨額減少820萬美元,用於在採購會計中增加庫存支出。 |
32
第7項 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
概述
我們是一家為消費者和瓦楞包裝市場提供紙張和包裝解決方案的跨國供應商。我們與客户合作,提供差異化的紙張和包裝解決方案,幫助他們在市場上獲勝。我們的團隊成員從我們在北美、南美、歐洲、亞洲和澳大利亞的運營和業務地點為世界各地的客户提供支持。
組織
Westrock成立於2015年3月6日,目的是實現合併,並且在合併之前,除了其形成和業務合併協議預期的事項之外,沒有進行任何其他活動。2015年7月1日,根據業務合併協議,RockTenn和MWV完成了各自業務的戰略合併,RockTenn和MWV各自成為WestRock的全資子公司。RockTenn是合併中的會計收購者。
2017年4月6日,我們完成了HH&B銷售。我們將出售HH&B的收益用於收購MPS。我們在2017財年銷售HH&B的税前收益為1.928億美元。參見“注1.業務描述和重要會計政策彙總-業務描述“有關其他信息,請參閲合併財務報表附註。2017年6月6日,我們完成了MPS收購。MPS是在我們的消費包裝部門報告的。2018年11月2日,我們完成了對KapStone的收購。因此,除其他事項外,本公司成為WRKCo、KapStone及其各自子公司的最終母公司,公司更名為“WestRock Company”,WRKCo更名為“WRKCo Inc.”。參見“注3.收購和投資” 關於其他信息,請參閲綜合財務報表附註。
介紹
自2019年第一季度起生效,我們調整了所有呈報期間的財務業績,將我們的商品展示業務從消費包裝部門轉移到瓦楞包裝部門,並將某些先前未分配的成本和某些養老金和其他退休後非服務收入(支出)分配到我們的可報告部門。另外,在2019年的第一季度,我們開始將回收業務主要作為採購職能進行。從那時起,回收淨銷售額沒有記錄,這些業務的利潤率降低了銷售商品的成本。重組後,我們在以下三個可報告的部門報告我們的財務業績:瓦楞紙包裝,包括我們的紙板廠,瓦楞包裝和分銷業務,以及我們的商品展示和回收採購業務;消費者包裝,包括我們的消費品廠,食品和飲料以及隔斷業務;以及土地和發展,主要在南卡羅來納州的查爾斯頓銷售房地產。在HH&B銷售之前,我們的消費者包裝部門包括HH&B。
有關2019年財政年度變化的詳細討論可在下面找到,而2018財年同比變化的詳細討論可在“項目7”中找到。我們於2019年5月9日提交給證券交易委員會的Form 8-K報表中的附件99.1中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(the“2019年5月9日表格8-K),如文中所披露,提交本公司綜合財務報表及其附註的目的是對截至2018年9月30日的三年的綜合財務報表及其附註進行修訂,以及其他相關披露。
收購和投資
在2019財年和2018財年,我們完成了收購,擴大了我們的產品和地理範圍,使我們能夠提高我們的整合水平,並影響了我們的比較財務狀況。我們希望在未來繼續評估類似的潛在收購,儘管個別收購的規模可能會有所不同。下面我們總結其中的一些收購。
2018年11月2日,我們完成了對KapStone的收購。卡普斯通是北美領先的集裝箱板、瓦楞產品和特種紙的生產商和分銷商,包括襯裏和中型集裝箱板、牛皮紙和飽和牛皮紙。KapStone還擁有Victory Packaging,一家包裝解決方案公司
33
在美國、加拿大和墨西哥設有設施的分銷公司。自收購之日起,我們已將卡普斯通的財務業績納入我們的瓦楞包裝部門。
2018年9月4日,我們完成收購(“Schlüter收購“)Schlüter Print Pharma Packaging(”施呂特”)好的。Schlüter是差異化紙張和包裝解決方案的領先供應商,也是一家總部位於德國的全套傳單和小冊子供應商。收購Schlüter使我們能夠進一步增強我們的製藥和汽車平臺,並擴大我們在歐洲的地理範圍,以便更好地為我們的客户服務。自收購之日起,我們已將收購運營的財務結果納入我們的消費包裝部門。
2018年1月5日,我們完成收購(“普利茅斯包裝收購“)基本上是普利茅斯包裝公司的所有資產。(“普利茅斯市”). 我們收購的資產包括普利茅斯的“Box on需求“系統,由意大利包裝機械製造商Panotec製造。Box On Demand系統的添加增強了我們的平臺、差異化和創新。這些系統位於客户的網站上,根據多年的獨家協議,使用Fan Fold瓦楞紙板生產定製的按需瓦楞紙箱包裝,根據客户的規格對任何產品類型進行精確的大小調整。摺疊式瓦楞紙板是一種連續的瓦楞紙板,週期性地摺疊以形成一疊類似手風琴的瓦楞材料。作為交易的一部分,“WestRock”收購了普利茅斯在Panotec的股權,並從Panotec手中獲得了普利茅斯在“the U.S.”和“Canada”分銷Panotec設備的專有權。我們已經完全整合了普利茅斯每年大約60,000噸的集裝箱板。自收購之日起,我們已將普利茅斯的財務業績納入我們的瓦楞包裝部門。
參見“注3.收購和投資“有關其他信息,請參閲合併財務報表附註。另見第1A項。“風險因素-我們可能不成功地進行合併、收購和投資,並完成剝離”.
業務
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||
(單位:百萬) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
|
|
|||||
淨銷售額 |
|
$ |
18,289.0 |
|
|
$ |
16,285.1 |
|
分部收入 |
|
$ |
1,790.2 |
|
|
$ |
1,707.6 |
|
在2019年財政年度,我們繼續奉行我們的戰略,提供差異化的紙張和包裝解決方案,幫助我們的客户取勝。我們在2019年財政年度在快速變化的成本和價格環境中成功執行了這一戰略。與2018財年相比,2019財年淨銷售額為18,289,000,000,000美元,增加了20,003.9,000,000美元,或12.3%。增長主要是由於KapStone收購以及我們瓦楞包裝和消費包裝部門的較高銷售價格/組合。這些增長被2019年財政年度沒有回收淨銷售額的部分抵消,這是由於從2019年第一季度開始主要作為採購職能進行操作,數量減少,與上一年相比,我們的部門受到不利的外匯影響,以及土地和發展淨銷售額下降。
與2018財年相比,2019年的分部收入增加了8260萬美元,這主要是由於瓦楞包裝分部收入的增加部分被消費者包裝和土地與發展分部收入的下降所抵銷。收購的KapStone業務的貢獻、我們部門的銷售價格/組合上升以及生產率提高的影響在很大程度上被我們部門的產量下降、經濟停機時間、成本通脹、維護和預定的戰略停機費用增加(包括我們的Mahrt、AL和Covington,VA鋼廠的項目)以及由於銷售減少而導致的土地和發展部門收入下降所抵消。關於分部收入,與2018財年相比,我們的瓦楞包裝和消費包裝分部的成本通脹水平均有所上升,但部分被恢復的纖維通縮所抵消。主要的通脹項目是初榨纖維、運費、能源和工資以及其他成本。
我們在2019財年通過運營活動產生了23.102億美元的淨現金,而2018財年為19.312億美元。在2019年財政期間,我們繼續致力於嚴格的資本分配戰略,投資了13.691億美元的資本支出,部署了33.74.2億美元用於戰略收購(不包括
34
承擔債務)同時返回$467.9百萬的股息和$88.6在股票回購中給我們的股東數百萬美元。在2018年12月之後的9個月中,也就是包括KapStone收購的那個季度,我們減少了7.574億美元的總債務。我們相信我們強大的資產負債表和現金流為我們提供了繼續投資的靈活性,以維持和改善我們的經營業績。在2020財政年度,我們預計資本支出約為11億美元。參見“流動性與資本資源”瞭解更多信息。
我們2019財年和2018財年業績的詳細回顧如下所示“運營結果(合併)“和”操作結果-分段數據”.
在2020財年,我們預計淨銷售額將在180億至185億美元之間。我們的預期反映了先前公佈的北美紙板和牛皮紙指數定價中價格下跌的流動影響,以及我們在出口紙板和牛皮紙以及市場紙漿方面經歷的全年市場價格下跌的影響。我們預計,這些下降將被卡普斯通在北美和巴西額外一個月的銷售和瓦楞紙箱銷量增長的影響以及消費包裝部門銷量增加的影響部分抵消。
我們預計我們在2020財年的收益將受到上述定價下降以及與工資、福利和其他非商品類別相關的成本上漲的影響。我們預計商品成本將出現通貨緊縮,特別是與再生纖維有關的通貨緊縮。與過去幾年類似,我們預計由於季節性、預定的工廠維護停機的時間和我們的戰略資本項目,我們的收益將在本財年的下半年比上半年產生的略多。
在2019年財政年度,我們宣佈了重新配置北查爾斯頓工廠的計劃。該項目預計將於2020財政年度第二季度啟動,預計將使我們的線路板產能減少約28.8萬噸,並將我們的年度成本減少約4000萬美元,包括在五個月內裁員。
我們預計在2020財政年度投資約11億美元的資本支出,包括大約2.75億美元用於我們在佛羅倫薩,SC和Tres Barras,巴西鋼廠的戰略資本項目。我們預計將於2020年春季在我們的佛羅倫薩SC磨坊啟動該項目,並在2020財年第一季度與該項目相關的維護停機。
35
運營結果(合併)
下表總結了我們截至2019年9月30日的兩年合併業績:
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||
(單位:百萬) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
|
|
|||||
淨銷售額 |
|
$ |
18,289.0 |
|
|
$ |
16,285.1 |
|
銷售商品成本 |
|
|
14,540.0 |
|
|
|
12,923.1 |
|
銷售,一般和行政,不包括無形資產 ·攤銷 |
|
|
1,715.2 |
|
|
|
1,546.6 |
|
銷售、一般和行政無形資產攤銷 |
|
|
400.2 |
|
|
|
296.6 |
|
(收益)資產處置損失 |
|
|
(41.2 |
) |
|
|
10.1 |
|
多僱主養老金提取(收入)費用 |
|
|
(6.3 |
) |
|
|
184.2 |
|
土地和發展減損 |
|
|
13.0 |
|
|
|
31.9 |
|
重組及其他費用 |
|
|
173.7 |
|
|
|
105.4 |
|
營業利潤 |
|
|
1,494.4 |
|
|
|
1,187.2 |
|
利息支出,淨額 |
|
|
(431.3 |
) |
|
|
(293.8 |
) |
債務清償損失 |
|
|
(5.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
養卹金和其他退休後非服務收入 |
|
|
74.2 |
|
|
|
95.3 |
|
其他收入,淨額 |
|
|
2.4 |
|
|
|
12.7 |
|
未合併實體收入中的權益 |
|
|
10.1 |
|
|
|
33.5 |
|
所得税前收入 |
|
|
1,144.7 |
|
|
|
1,034.8 |
|
所得税(費用)收益 |
|
|
(276.8 |
) |
|
|
874.5 |
|
合併淨收入 |
|
|
867.9 |
|
|
|
1,909.3 |
|
減去:非控股權益的淨收入 |
|
|
(5.0 |
) |
|
|
(3.2 |
) |
普通股股東應佔淨收益 |
|
$ |
862.9 |
|
|
$ |
1,906.1 |
|
非GAAP財務指標
我們根據美國公認的會計原則報告財務業績(“公認會計原則“)。然而,我們已經包括了不是按照公認會計原則準備的財務措施。非GAAP財務指標應該被視為是對我們的GAAP結果的補充,而不是替代。我們提出的非GAAP財務衡量標準可能與其他公司的類似標題衡量標準不同。
我們使用非GAAP財務指標“調整後淨收入”和“調整後每股稀釋收益”。管理層認為,這些非GAAP財務措施為我們的董事會、投資者、潛在投資者、證券分析師和其他人提供了有用的信息,以評估我們的業績,因為這些措施不包括重組和其他成本以及管理層認為不能表明業務持續經營結果的其他具體項目。我們和我們的董事會使用這些信息來評估我們相對於其他時期的表現。我們認為,調整後淨收入和調整後每股收益最直接可比的GAAP衡量標準分別是普通股股東的淨收益和稀釋後每股收益。
2019年的每股稀釋收益為3.33美元,而2018財年為7.34美元。2019財年和2018財年,調整後的稀釋後每股收益分別為3.98美元和4.09美元。
下面列出的是非GAAP財務指標調整後的每股稀釋收益與稀釋後每股收益的對賬,這是所示期間最直接可比的GAAP指標(以每股美元計算)。
36
|
|
截至9月30日的年份, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
每股攤薄收益 |
|
$ |
3.33 |
|
|
$ |
7.34 |
|
重組和其他項目 |
|
|
0.56 |
|
|
|
0.30 |
|
主要基本建設項目的加速折舊和 某些工廠關閉 |
|
|
0.12 |
|
|
|
0.08 |
|
採購會計中存貨增加,後進先出淨額 |
|
|
0.07 |
|
|
|
— |
|
關閉工廠的損失,過渡和啟動成本 |
|
|
0.05 |
|
|
|
0.06 |
|
土地和發展減值和經營成果 (1) |
|
|
0.03 |
|
|
|
0.02 |
|
税法的影響,扣除相關税收計劃 |
|
|
0.02 |
|
|
|
(4.22 |
) |
債務清償損失 |
|
|
0.02 |
|
|
|
— |
|
出售某些封閉設施的收益 |
|
|
(0.15 |
) |
|
|
— |
|
邁克爾颶風的直接費用,相關費用淨額 ···收益 |
|
|
(0.03 |
) |
|
|
— |
|
利息增加及其他 |
|
|
(0.02 |
) |
|
|
— |
|
巴西間接税 |
|
|
(0.02 |
) |
|
|
— |
|
多僱主養老金提取(收入)費用 |
|
|
(0.01 |
) |
|
|
0.52 |
|
購置橋和其他融資費用 |
|
|
— |
|
|
|
0.03 |
|
消費者包裝細分市場收購儲備調整 |
|
|
— |
|
|
|
(0.06 |
) |
出售廢物服務的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(0.03 |
) |
其他 |
|
|
0.01 |
|
|
|
0.05 |
|
調整後的每股稀釋收益 |
|
$ |
3.98 |
|
|
$ |
4.09 |
|
(1) |
包括二零一九財政年度及二零一八年財政年度分別減值一千三百萬美元及二千三百六十萬美元的礦業權。 |
下表中税前、税前和税後淨值的GAAP結果分別等同於損益表中報告的“所得税前收入”、“所得税(費用)收益”和“合併淨收入”行項目。下表列出了調整後淨收入與最直接可比的GAAP衡量標準、普通股股東應佔淨收入(下表表示為綜合淨收入(即税後淨收入)加上非控制權益的GAAP結果)在所示期間的對賬情況(以百萬為單位):
|
|
截至2019年9月30日的年份 |
|
|||||||||
|
|
税前 |
|
|
税收 |
|
|
税後淨額 |
|
|||
GAAP結果 |
|
$ |
1,144.7 |
|
|
$ |
(276.8 |
) |
|
$ |
867.9 |
|
重組和其他項目 |
|
|
173.7 |
|
|
|
(28.1 |
) |
|
|
145.6 |
|
主要基本建設項目的加速折舊和某些 工廠關閉 |
|
|
42.1 |
|
|
|
(10.5 |
) |
|
|
31.6 |
|
採購會計中存貨增加,後進先出淨額 |
|
|
24.7 |
|
|
|
(6.0 |
) |
|
|
18.7 |
|
關閉工廠的損失,過渡和啟動成本 |
|
|
19.7 |
|
|
|
(5.6 |
) |
|
|
14.1 |
|
土地和發展減值和經營成果 (1) |
|
|
10.5 |
|
|
|
(2.6 |
) |
|
|
7.9 |
|
税法的影響 |
|
|
— |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
4.1 |
|
債務清償損失 |
|
|
5.1 |
|
|
|
(1.3 |
) |
|
|
3.8 |
|
出售某些封閉設施的收益 |
|
|
(52.6 |
) |
|
|
12.9 |
|
|
|
(39.7 |
) |
邁克爾颶風的直接費用,相關費用淨額 ···收益 |
|
|
(10.8 |
) |
|
|
2.6 |
|
|
|
(8.2 |
) |
利息增加及其他 |
|
|
(5.5 |
) |
|
|
1.3 |
|
|
|
(4.2 |
) |
巴西間接税 |
|
|
(7.3 |
) |
|
|
2.1 |
|
|
|
(5.2 |
) |
多僱主養老金提取(收入)費用 |
|
|
(4.6 |
) |
|
|
1.2 |
|
|
|
(3.4 |
) |
其他 |
|
|
3.9 |
|
|
|
(1.0 |
) |
|
|
2.9 |
|
調整結果 |
|
$ |
1,343.6 |
|
|
$ |
(307.7 |
) |
|
$ |
1,035.9 |
|
非控制性利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(5.0 |
) |
調整後淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,030.9 |
|
37
(1) |
包括2019年財年1300萬美元的礦業權減值。 |
|
|
截至2018年9月30日的年度 |
|
|||||||||
|
|
税前 |
|
|
税收 |
|
|
税後淨額 |
|
|||
GAAP結果 |
|
$ |
1,034.8 |
|
|
$ |
874.5 |
|
|
$ |
1,909.3 |
|
重組和其他項目 |
|
|
105.4 |
|
|
|
(26.3 |
) |
|
|
79.1 |
|
重大基本建設項目加速折舊 |
|
|
27.0 |
|
|
|
(7.4 |
) |
|
|
19.6 |
|
採購會計中存貨增加,後進先出淨額 |
|
|
1.0 |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
0.7 |
|
關閉工廠的損失和過渡成本 |
|
|
19.4 |
|
|
|
(5.0 |
) |
|
|
14.4 |
|
土地和發展減值和經營成果 (1) |
|
|
6.9 |
|
|
|
(1.6 |
) |
|
|
5.3 |
|
税法的影響 |
|
|
— |
|
|
|
(1,096.9 |
) |
|
|
(1,096.9 |
) |
債務清償損失 |
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
多僱主養老金提取費用 |
|
|
183.3 |
|
|
|
(47.7 |
) |
|
|
135.6 |
|
購置橋和其他融資費用 |
|
|
12.0 |
|
|
|
(3.1 |
) |
|
|
8.9 |
|
消費者包裝細分市場收購儲備調整 |
|
|
(20.1 |
) |
|
|
5.2 |
|
|
|
(14.9 |
) |
出售廢物服務的收益 |
|
|
(12.3 |
) |
|
|
4.4 |
|
|
|
(7.9 |
) |
其他 |
|
|
13.7 |
|
|
|
(1.9 |
) |
|
|
11.8 |
|
調整結果 |
|
$ |
1,371.2 |
|
|
$ |
(306.1 |
) |
|
$ |
1,065.1 |
|
非控制性利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3.2 |
) |
調整後淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,061.9 |
|
(1) |
包括2018財政年度礦業權減值2360萬美元。 |
我們將在“中更詳細地討論其中的某些費用”注4.重組和其他費用”, “注5.退休計劃“,和”注6.所得税”.
淨銷售額(無關聯客户)
與2018財年相比,2019財年的淨銷售額增加了20.39億美元,即12.3%。增長主要歸因於收購KapStone以及我們的瓦楞包裝和消費包裝部門的銷售價格/組合較高。這些增長被2019年財政年度沒有回收淨銷售額的部分抵消,這是由於從2019年第一季度開始主要作為採購職能進行操作,與上一年相比,我們各部門的數量減少以及不利的外匯影響。按部門劃分的淨銷售額變化概述如下“操作結果-分段數據”.
銷貨成本
與2018財年的129.231億美元相比,2019年銷售的商品成本增加到145.4億美元。2019財年銷售的商品成本佔淨銷售額的百分比為79.5%,而2018財年為79.4%。與2018財年相比,2019財年銷售商品成本增加的主要原因是與收購(主要是KapStone收購)的影響相關的淨銷售額增加,成本通脹水平和其他項目較高。這些因素被較低的回收纖維成本和生產率提高部分抵消。我們將在下面更詳細地討論這些項目。在2019年財政年度,我們收到了與邁克爾颶風有關的1.8億美元保險收益,主要與我們佛羅裏達州巴拿馬城工廠有關,這些收入被記錄為銷售商品成本的降低。參見“颶風邁克爾“下面瞭解更多信息。我們將在下面更詳細地討論這些項目“操作結果-分段數據”.
銷售,一般和行政不包括無形攤銷
銷售、一般和管理費用(“SG&A“)不包括無形資產攤銷,2019年與2018財年相比增加了1.886億美元至17.152億美元,這主要是由於收購KapStone。SG&A不包括無形資產攤銷佔淨銷售額的百分比在2019財年下降到9.4%,而2018財年為9.5%。
38
銷售、一般和行政無形攤銷
SG&A無形資產攤銷在2019財年和2018財年分別為4.02億美元和2.966億美元。與2018財年相比,2019財年的增長主要是由於對KapStone的收購。
(收益)資產處置損失
2019財年資產處置收益為4120萬美元,2018財年資產處置損失為1010萬美元。2019年財政年度資產處置的收益主要是由於我們在2019年第一季度記錄的前亞特蘭大飲料設施的4850萬美元的銷售收益。
多僱主養老金提取(收入)費用
在2019年,我們記錄了630萬美元的先前記錄的MEPP提取負債。在2018財政年度,我們提交了退出PIUMPF和中部各州的正式通知,並記錄了估計提取負債總額為1.842億美元,其中包括我們部分PIUMPF累積資金缺口的估計。由於這些提取負債承擔20年以上的付款,因此,這些負債按信用調整後的無風險利率貼現,因此,我們將隨着時間的推移將負債累加到利息支出中。參見“注5.退休計劃-多僱主計劃“綜合財務報表附註的補充資料,包括收到PIUMPF的要求函件。 另見第1A項。“風險因素-我們可能會招致取款責任和/或與MEPP相關的資金需求增加”.
土地和發展減損
在2019年財政年度,我們記錄了在終止第三方租賃關係後某些礦業權的税前非現金減值1300萬美元。在2018財年,我們記錄了3190萬美元的某些礦業權和房地產的税前非現金減值。2018財政年度礦業權減值2360萬美元是由於租賃未續約,與石油和天然氣價格下降有關,其餘830萬美元被記錄為減記預計銷售收入低於賬面價值的某些房地產項目的賬面價值。這些費用沒有反映在分部收入中。
重組及其他費用
2019年和2018年,我們記錄的税前重組和其他成本總額分別為1.737億美元和1.054億美元。我們通常期望封閉設施的資產和生產與其他設施整合,使接收設施能夠更好地利用其固定成本,同時消除封閉設施的固定成本。由於與每次重組、收購、剝離或整合相關的個別行動的時間和範圍不同,因此在每個期間記錄的成本不具有可比性。參見“注4.重組和其他費用“綜合財務報表附註的補充信息,包括對所發生成本類型的描述。我們不時對部分業務進行重組,未來我們可能會參與更多的重組機會。 另見第1A項。“風險因素-我們可能會招致額外的重組成本,並且可能無法實現重組的預期收益”.
利息支出,淨額
2019財年和2018財年的利息支出淨額分別為4.313億美元和2.938億美元。利息支出,2019年淨額增加,主要是由於收購KapStone所產生的債務和更高的利率。利息支出淨額在2019年和2018年分別減少了2780萬美元和3100萬美元,與購買會計中增加的債務公允價值攤銷有關。見第1A項。“風險因素-我們的負債水平可能會對我們的財務狀況產生不利影響,並損害我們經營業務的能力”.
養卹金和其他退休後非服務收入
2019年和2018年,養老金和其他退休後非服務收入分別為7,420萬美元和9,530萬美元。在通過ASU 2017-07(如下文定義)我們開始將養老金和其他退休後收入(費用)的非服務性組成部分與服務分開介紹
39
成本構成和營業利潤以外的小計。2019年財政年度減少的主要原因是用於確定計劃資產預期回報的計劃資產餘額減少。
其他收入,淨額
2019財年和2018財年,其他收入淨額分別為240萬美元和1270萬美元。2018財年的其他收入淨額包括出售固體廢物管理經紀服務業務獲得的1230萬美元收益。
所得税準備金
2019財年,我們以24.2%的實際税率記錄了2.768億美元的所得税支出,而2018財年的所得税優惠為8.745億美元,實際税率優惠為84.5%,其中包括來自《税法》的11.288億美元的臨時優惠。
2019年財政年度的實際税率為高於法定聯邦税率的主要原因是:(I)包括州税,(Ii)來自某些外國司法管轄區的受更高税率約束的收入,(Iii)排除與某些外國業務記錄的損失有關的税收優惠,(Iv)限制(V)某些州司法管轄區的遞延税項負債增加,部分抵銷了(Vi)納入與股份補償及州税法改變有關的税務優惠,(Vii)研究及發展税項抵免及(Viii)針對外國子公司的淨經營虧損調整估值備抵。
2018財政年度的實際税率優惠低於法定聯邦税率,主要是由於(I)與頒佈税法有關的暫定金額,(Ii)優惠税項,如國內生產扣除、股份補償的税收優惠和導致遞延税項減少的現金納税籌劃(Iii)某些遞延税項和國外納税申報表的真實增加,以及(Iv)估值備抵的變化,部分抵銷了(V)納入州税和(Vi)排除與某些海外業務記錄的虧損相關的税收優惠。
參見“注6.所得税“綜合財務報表附註的補充信息,包括税法的影響。
颶風邁克爾
2018年10月,我們位於佛羅裏達州巴拿馬城的紙板和紙漿廠受到了邁克爾颶風的廣泛破壞。我們在颶風登陸之前關閉了工廠的運作。兩臺造紙機及相關基礎設施的維修工作已於2019年6月完成,這些造紙機目前正在正常生產水平。工廠的其他維修工作仍在繼續,所有剩餘的維修工作預計將在2020財政年度和2021財政年度完成。雖然我們仍在確定與“邁克爾”颶風造成的損失相關的全部成本,但我們預計我們的財產損失和業務中斷索賠總額將超過2億美元。
在2019年財政年度,我們收到了1.8億美元的保險收入(扣除我們的1500萬美元可扣減額),這被記錄為我們瓦楞包裝部門銷售的主要與巴拿馬城工廠有關的商品成本的降低。保險收入包括業務中斷恢復的5530萬美元和直接成本和財產損失的1.247億美元。我們2019年的綜合現金流量表包括經營活動提供的15450萬美元淨現金和投資活動使用的2550萬美元淨現金。我們預計可以收回大部分增加的直接成本和損失的生產和銷售在未來期間通過保險報銷。
運營結果 — 分段數據
瓦楞包裝分段
北美瓦楞包裝運輸
瓦楞包裝發貨量以噸當量表示,其中包括從我們的瓦楞包裝廠發運的外部和部門間噸,以及從十億平方英尺(“)轉換而來的瓦楞包裝集裝箱發貨量(”BSF“)到噸。我們將瓦楞包裝的發貨分成兩組:北美和巴西/印度,因為我們相信投資者,潛在投資者,證券分析師和
40
其他人發現這種突破在評估我們的經營業績時很有用。我們已經包括了從2019年第一季度開始收購KapStone的影響。由於沒有通用的度量單位,因此發貨數據表不包括商品銷售顯示。下表反映了以千噸、BSF和數百萬平方英尺為單位的發貨量(“MMSF”).
|
|
第一 季 |
|
|
第二 季 |
|
|
第三 季 |
|
|
第四 季 |
|
|
財税 年 |
|
|||||
2018財年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北美瓦楞包裝 發貨量-數千噸 |
|
|
2,045.6 |
|
|
|
2,112.1 |
|
|
|
2,096.4 |
|
|
|
2,163.8 |
|
|
|
8,417.9 |
|
北美瓦楞紙箱 ···出貨量--BSF |
|
|
19.8 |
|
|
|
19.7 |
|
|
|
20.5 |
|
|
|
20.3 |
|
|
|
80.3 |
|
北美瓦楞紙箱 ···發貨日-MMSF |
|
|
325.4 |
|
|
|
311.7 |
|
|
|
320.5 |
|
|
|
321.9 |
|
|
|
319.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019財年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北美瓦楞包裝 發貨量-數千噸 |
|
|
2,346.7 |
|
|
|
2,520.8 |
|
|
|
2,644.2 |
|
|
|
2,616.4 |
|
|
|
10,128.1 |
|
北美瓦楞紙箱 ···出貨量--BSF |
|
|
22.5 |
|
|
|
23.6 |
|
|
|
24.3 |
|
|
|
24.1 |
|
|
|
94.5 |
|
北美瓦楞紙箱 ···發貨日-MMSF |
|
|
369.4 |
|
|
|
374.8 |
|
|
|
384.7 |
|
|
|
382.7 |
|
|
|
378.0 |
|
巴西/印度瓦楞包裝運輸
|
|
第一 季 |
|
|
第二 季 |
|
|
第三 季 |
|
|
第四 季 |
|
|
財税 年 |
|
|||||
2018財年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
巴西/印度瓦楞包裝發貨- 萬噸 |
|
|
170.5 |
|
|
|
174.6 |
|
|
|
178.6 |
|
|
|
196.7 |
|
|
|
720.4 |
|
巴西/印度瓦楞集裝箱裝運 ···-BSF |
|
|
1.6 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
6.3 |
|
巴西/印度每艘船的瓦楞集裝箱 ·日·日-MMSF |
|
|
21.7 |
|
|
|
20.6 |
|
|
|
20.2 |
|
|
|
21.0 |
|
|
|
20.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019財年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
巴西/印度瓦楞包裝運輸 ^^-幾千噸 |
|
|
185.6 |
|
|
|
176.5 |
|
|
|
171.0 |
|
|
|
194.6 |
|
|
|
727.7 |
|
巴西/印度瓦楞集裝箱裝運 ···-BSF |
|
|
1.6 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
6.4 |
|
巴西/印度瓦楞紙箱 ···發貨日-MMSF |
|
|
20.7 |
|
|
|
20.6 |
|
|
|
21.0 |
|
|
|
21.8 |
|
|
|
21.0 |
|
41
瓦楞包裝分段
(以百萬為單位,百分比除外) |
|
淨銷售額(1) |
|
|
線段 收入 |
|
|
退貨 關於銷售 |
|
|||
|
|
|
|
|||||||||
2018財年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
2,319.7 |
|
|
$ |
269.9 |
|
|
|
11.6 |
% |
第二季度 |
|
|
2,391.3 |
|
|
|
262.8 |
|
|
|
11.0 |
|
第三季度 |
|
|
2,444.6 |
|
|
|
321.9 |
|
|
|
13.2 |
|
第四季度 |
|
|
2,537.4 |
|
|
|
385.4 |
|
|
|
15.2 |
|
總計 |
|
$ |
9,693.0 |
|
|
$ |
1,240.0 |
|
|
|
12.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019財年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
2,733.8 |
|
|
$ |
246.8 |
|
|
|
9.0 |
% |
第二季度 |
|
|
2,990.7 |
|
|
|
310.3 |
|
|
|
10.4 |
|
第三季度 |
|
|
3,072.8 |
|
|
|
392.7 |
|
|
|
12.8 |
|
第四季度 |
|
|
3,019.4 |
|
|
|
449.8 |
|
|
|
14.9 |
|
總計 |
|
$ |
11,816.7 |
|
|
$ |
1,399.6 |
|
|
|
11.8 |
% |
(1) |
在部門間消除之前的淨銷售額 |
淨銷售額(合計)-瓦楞包裝細分市場
與2018財年相比,2019年瓦楞包裝部門在部門間消除前的淨銷售額增加了21.237億美元。淨銷售額的增長主要是由於收購的28515百萬美元,特別是KapStone收購,以及20350萬美元的瓦楞銷售價格/組合上升,因為我們國內紙板和瓦楞集裝箱的銷售價格較高,部分被出口價格下降所抵銷。這些增長被2019年財政年度缺乏4.616億美元的回收淨銷售額所部分抵消,原因是從2019財政年度第一季度開始主要作為採購職能進行操作的4.616億美元,由於紙箱數量減少而減少的4.177億美元被瓦楞紙箱發貨量的增加部分抵消,以及與不利外匯影響相關的6,540萬美元。
分部收入-瓦楞包裝分部
與2018財政年度相比,2019年瓦楞包裝部門應佔分部收入增加1.596億美元,主要是由於收購的KapStone業務在估計2310萬美元的經濟停機時間之前貢獻了2.31億美元,以及扣除2470萬美元的收購庫存增加費用、估計1.228億美元的生產率提高和1.188億美元的更高瓦楞銷售價格/組合。這些增長被交易量減少的1.265億美元、9090萬美元的不利成本通脹、估計6640萬美元的經濟停機時間(包括KapStone)、1240萬美元的不利外匯影響以及其他成本部分抵消。與上一年相比,成本上漲的淨影響是不利的,因為較低的回收纖維成本被較高的工資和其他成本、原始纖維成本、運費成本、能源成本和化學成本所抵消。在2019年財政年度,瓦楞包裝部門收入包括1130萬美元的應收款,該應收款是為追回巴西的間接税而設立的。參見“附註18.承諾和或有事項--間接税索賠“有關其他信息,請參閲合併財務報表附註。由於冬季天氣的影響,2018年財年業績受到估計為2070萬美元的負面影響,在我們佛羅裏達州巴拿馬城和華盛頓州塔科馬的工廠發生重大維護中斷後,還有1900萬美元的啟動問題。2019年財年的結果包括估計770萬美元和590萬美元的費用,分別是由於颶風Dorian的影響和重大維護中斷後的啟動問題。扣除復甦對瓦楞包裝部門收入的影響,邁克爾颶風對全年的影響並不顯著。
消費者包裝細分市場
消費者包裝發貨
消費包裝發貨量表示為噸當量,其中包括從我們的消費包裝工廠發運的外部和部門間噸,加上消費包裝轉換髮貨量
42
bsf到噸。以下2018財年的出貨量已進行了非實質性的修改。裝運數據表不包括由Seven Hills生產的石膏紙板襯裏噸,因為它沒有合併。
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|
第一 季 |
|
|
第二 季 |
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第三 季 |
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第四 季 |
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財税 年 |
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2018財年 |
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|
|
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|
消費者包裝發貨量-數千 億萬噸 |
|
|
977.0 |
|
|
|
986.1 |
|
|
|
1,017.9 |
|
|
|
1,024.1 |
|
|
|
4,005.1 |
|
消費者包裝轉換貨件 ···-BSF |
|
|
10.6 |
|
|
|
10.6 |
|
|
|
10.9 |
|
|
|
11.1 |
|
|
|
43.2 |
|
每件裝運的消費者包裝轉換 ·日·日-MMSF |
|
|
174.2 |
|
|
|
167.2 |
|
|
|
171.6 |
|
|
|
174.8 |
|
|
|
171.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019財年 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
消費者包裝發貨量-數千 億萬噸 |
|
|
969.6 |
|
|
|
985.5 |
|
|
|
980.1 |
|
|
|
974.0 |
|
|
|
3,909.2 |
|
消費者包裝轉換貨件 ···-BSF |
|
|
10.5 |
|
|
|
11.0 |
|
|
|
11.1 |
|
|
|
11.1 |
|
|
|
43.7 |
|
每件裝運的消費者包裝轉換 ·日·日-MMSF |
|
|
172.7 |
|
|
|
174.3 |
|
|
|
176.0 |
|
|
|
175.9 |
|
|
|
174.7 |
|
消費者包裝細分市場
(以百萬為單位,百分比除外) |
|
淨銷售額(1) |
|
|
線段 收入 |
|
|
退貨 關於銷售 |
|
|||
|
|
|
|
|||||||||
2018財年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
1,601.3 |
|
|
$ |
94.2 |
|
|
|
5.9 |
% |
第二季度 |
|
|
1,637.3 |
|
|
|
94.6 |
|
|
|
5.8 |
|
第三季度 |
|
|
1,669.6 |
|
|
|
126.1 |
|
|
|
7.6 |
|
第四季度 |
|
|
1,709.3 |
|
|
|
130.2 |
|
|
|
7.6 |
|
總計 |
|
$ |
6,617.5 |
|
|
$ |
445.1 |
|
|
|
6.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019財年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
1,618.8 |
|
|
$ |
76.9 |
|
|
|
4.8 |
% |
第二季度 |
|
|
1,668.3 |
|
|
|
85.2 |
|
|
|
5.1 |
|
第三季度 |
|
|
1,650.1 |
|
|
|
91.0 |
|
|
|
5.5 |
|
第四季度 |
|
|
1,668.8 |
|
|
|
135.0 |
|
|
|
8.1 |
|
總計 |
|
$ |
6,606.0 |
|
|
$ |
388.1 |
|
|
|
5.9 |
% |
(1) |
在部門間消除之前的淨銷售額 |
淨銷售額(合計)-消費者包裝細分
與上一財年相比,2019年消費者包裝部門在部門間消除之前的淨銷售額減少1150萬美元,主要是由於較高的銷售價格/組合1.283億美元和來自收購的3200萬美元,這些收入被8800萬美元的不利外匯影響和8370萬美元的較低銷售量所抵消。產量下降主要是由於工廠產量下降,而北美食品和飲料噸的發貨量增長3.7%部分抵消了這一下降。
細分收入-消費者包裝細分
與上一財年相比,2019年消費者包裝部門的收入減少了5700萬美元。由於與上一年相比,成本通脹的淨影響,這一期間的分部收入估計減少了1.125億美元,估計增加的維護和計劃的戰略停機費用(包括在Mahrt,AL和Covington,VA磨坊的項目)減少了3510萬美元,由於產量減少的影響而減少了4450萬美元,不利的外匯影響減少了1450萬美元,增加了560萬美元
43
折舊和攤銷,以及其他項目。這些項目被估計1.079億美元的較高銷售價格/組合和估計8490萬美元的生產率提高部分抵消。雖然與上一年相比,成本通脹的淨影響不佳,但回收的纖維成本和化學成本低於上一年,但被較高的初榨纖維成本、運費成本和工資和其他成本抵消得更多。由於冬季天氣的影響,預計2018年財年業績受到1720萬美元的負面影響,而2010萬美元的有利收購儲備調整抵消了這一影響。
土地和發展部門
(單位:百萬) |
|
淨銷售額(1) |
|
|
線段 收入(損失) |
|
||
|
|
|
|
|||||
2018財年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
11.4 |
|
|
$ |
(0.7 |
) |
第二季度 |
|
|
26.7 |
|
|
|
16.1 |
|
第三季度 |
|
|
64.8 |
|
|
|
9.9 |
|
第四季度 |
|
|
39.5 |
|
|
|
(2.8 |
) |
總計 |
|
$ |
142.4 |
|
|
$ |
22.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019財年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
13.9 |
|
|
$ |
0.7 |
|
第二季度 |
|
|
0.8 |
|
|
|
0.5 |
|
第三季度 |
|
|
8.6 |
|
|
|
1.6 |
|
第四季度 |
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.3 |
) |
總計 |
|
$ |
23.4 |
|
|
$ |
2.5 |
|
(1) |
在部門間消除之前的淨銷售額 |
淨銷售額(合計)-土地和開發部門
2019財年和2018財年土地和發展部門的淨銷售額分別為2340萬美元和1.424億美元。2019年的減少是由於銷售逐漸減少。我們將剩餘的房地產持有量包括在持有待售資產中,因為我們符合持有待售標準。
部門收入(損失)-土地和發展部門
2019年和2018年,土地和發展部門的分部收入分別為250萬美元和2250萬美元。上述標題下討論的某些礦業權和房地產的税前非現金減值“土地和發展減損”不包括在分部收入中。
流動性與資本資源
我們為我們的營運資金需求、資本支出、合併、收購和投資、重組活動、股息和股票回購從經營活動提供的淨現金、我們的信貸設施下的借款、我們的A/R銷售協議(如下文定義)的收益、出售物業、廠房和設備的收益以及與發行債務和股權證券相關的收益提供資金。參見“注13.債務“有關其他信息,請參閲合併財務報表附註。在可預見的未來,我們國內業務的資金預計將來自我們國內業務的流動性來源,包括現金和現金等價物,以及我們信貸安排下的可用借款。因此,我們的國外現金和現金等價物預計不會成為我們國內業務的主要流動性來源。
44
在2019年9月30日,我們承諾的信貸安排下約有29億美元的可用資金,主要是我們的循環信貸安排,其中大部分將於2022年7月1日到期。這種流動性可用於提供持續的營運資金需求和其他一般公司目的,包括收購、股息和股票回購。
某些限制性契約規定了我們在信貸安排下的最大可用性。我們按要求測試並報告我們遵守這些公約的情況,我們在2019年9月30日遵守了所有這些公約。在2019年9月30日,我們有1.298億美元未動用的未付信用證。
2019年9月30日的現金和現金等價物為15160萬美元,2018年9月30日的現金和現金等價物為6.368億美元。我們使用了2018年9月30日手頭的大量現金和現金等價物與完成KapStone收購相關。2019年9月30日的所有現金和現金等價物主要是在美國境外持有的。2019年9月30日,債務總額為100.63.4億美元,其中5.611億美元為流動債務。2018年9月30日,債務總額為64.152億美元,其中7.407億美元為當前債務。債務的增加主要與KapStone的收購有關。
現金流量活動
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||
(單位:百萬) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
|
|
|||||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
2,310.2 |
|
|
$ |
1,931.2 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
$ |
(4,579.6 |
) |
|
$ |
(815.1 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
$ |
1,780.2 |
|
|
$ |
(755.1 |
) |
2019財年運營活動提供的淨現金比2018財年增加3.79億美元,主要原因是現金收益增加,營運資本的使用與上一財年相比淨減少3.403億美元。追溯採用ASU 2016-15和ASU 2016-18(各定義如下)的結果,如“注1. 業務描述和重要會計政策彙總“在綜合財務報表附註中,2018財年經營活動提供的現金淨額減少了4.897億美元,投資活動提供的現金增加了4.838億美元,主要用於改變證券化交易中轉讓貿易應收賬款所獲得的實益收益的分類。
2019年用於投資活動的現金淨額為4,5.796億美元,主要包括33.74.2億美元用於購買企業的現金,扣除主要與KapStone收購有關的現金收購(不包括債務承擔),以及13.691億美元的資本支出,這些收入被1.191億美元的主要與出售亞特蘭大飲料設施有關的財產、廠房和設備的銷售收入所抵銷,3320萬美元的公司擁有的人壽保險收益和2550萬美元的財產收益被部分抵銷。2018財年用於投資活動的淨現金為8.151億美元,主要包括9.999億美元的資本支出,2.399億美元用於購買企業的現金,扣除主要與普利茅斯收購和Schlüter收購有關的現金淨額,以及1.08億美元用於投資Grupo Gondi。這些投資因採用ASU 2016-15年度而產生的4.616億美元出售貿易應收賬款的現金收入、出售某些附屬公司的2400萬美元收入以及我們的固體廢物管理經紀服務業務以及銷售物業、廠房和設備的2330萬美元收入部分抵銷。
在2019年財政年度,融資活動提供的淨現金為17.82億美元,主要包括債務淨增加23.146億美元,主要與收購KapStone有關,並被支付給股東的4.679億美元現金股息和購買普通股8860萬美元部分抵消。在2018財政年度,用於籌資活動的現金淨額為7.551億美元,主要包括支付給股東的現金股息4.409億美元,購買普通股1.95億美元和淨償還債務1.21億美元。
2019年,我們的資本支出總計13.691億美元。我們預計2020財政年度的資本支出約為11億美元,其中包括約2.75億美元用於我們在南卡羅來納州佛羅倫薩和巴西特雷斯巴拉斯鋼廠的戰略資本項目。我們預計在2020年春季啟動我們佛羅倫薩磨坊的項目,並在2021年上半年啟動Tres Barras項目。隨着我們的某些戰略性資本項目在2019年和2020財年完成,我們預計將過渡到我們的長期資本支出運行率
45
在2021財年,每年約9億至10億美元。我們通常預計我們的基本資本支出大約有一半投資於維護,一半投資於高回報的發電項目。然而,我們的資本支出假設可能會改變,項目完成日期可能會改變,或者我們可能會根據我們確定的機會或市場條件的變化決定投資不同的金額,或者符合環境或其他要求。監管變化。
我們估計,在2020財政年度期間,我們將投資約1500萬美元用於與環境合規性相關的資本支出。我們有義務在2019年9月30日購買大約6.23億美元的固定資產,用於各種資本項目。見第1A項。“風險因素-我們的資本支出可能達不到預期的結果,或可能以高於預期的成本實現”.
在2019年9月30日,美國聯邦、州和外國的淨運營虧損和可用於美國的州税收抵免總計約8300萬美元,用於未來美國聯邦、州和外國現金税的潛在削減。根據我們目前的預測,我們希望在未來兩年利用剩餘的美國聯邦淨運營虧損。外國和國家的淨經營虧損和信貸將在更長的一段時間內使用。我們對這些淨營業虧損和信貸的利用可能會由於應税收入、税法或税率、資本支出或其他因素的變化而發生變化。包括賬面和税收差異的估計影響,根據税法的變化,我們預計我們的現金税率將在2020財政年度、2021財政年度和2022財政年度更接近我們的所得税税率。
在2019年和2018財年,我們分別為美國和非美國養老金計劃貢獻了2500萬美元和3770萬美元。基於目前的事實和假設,我們預計在2020財政年度為我們的美國和非美國養老金計劃貢獻約2700萬美元。我們已經做出了貢獻,並期望在未來幾年繼續為我們的養老金計劃作出貢獻,以確保我們的資金水平在預計負債情況下保持充足,並滿足養老金法案和其他法規的要求。截至2019年9月30日,我們美國和非美國養老金計劃的淨資金不足狀況為8580萬美元。基於目前的假設,包括未來利率,我們估計,在2021至2024財政年度,我們對美國和非美國養老金計劃的最低養老金貢獻將在每年約2400萬美元至2800萬美元之間。參見“注5. 退休計劃“合併財務報表附註”。另見第1A項。“風險因素-我們的養老金計劃可能需要額外的現金貢獻”.
在正常的業務過程中,我們評估我們對MEPP的潛在風險,包括潛在的提取負債。在2018財政年度,我們提交了退出兩個計劃的正式通知,並記錄了總計估計提取負債1.842億美元,幾乎所有這些都是PIUMPF。2019年9月,我們收到PIUMPF的要求,聲稱我們在未貼現的基礎上欠下1.703億美元(在接下來的20年中每月約為70萬美元),以支付我們的提款責任。這項要求並未涉及對PIUMPF累積資金不足的任何賠償責任的主張。於2019年10月,我們收到來自PIUMPF的兩封額外要求函件,與一家子公司有關,聲稱我們欠下230萬美元的未貼現基礎,將在20年內支付該子公司的提取負債,以及200萬美元的累積資金不足。我們正在評估這些要求中的每一個。我們預計將挑戰累積的資金不足。我們預計在2020財政年度開始按月支付這些提款負債。參見“注5.退休計劃-多僱主計劃“有關其他信息,請參閲合併財務報表附註。另見第1A項。“風險因素-我們可能會招致取款責任和/或與MEPP相關的資金需求增加”.
2019年11月,我們的董事會宣佈季度股息為每股0.465美元,比上一季度每股0.455美元增加2.2%,年度股息為每股1.86美元。在2019年和2018財年,我們分別支付了每股1.82美元和1.72美元的年度股息。
2015年7月,我們的董事會批准了一項回購計劃,回購最多4000萬股我們的普通股,相當於截至2015年7月1日我們已發行普通股的約15%。我們普通股的股票可能會不時在公開市場或私下談判的交易中購買。回購的時間、方式、價格和金額將由管理層根據各種因素決定,這些因素包括我們普通股的市場價格、一般經濟和市場條件以及適用的法律要求。回購計劃可隨時啟動、暫停或中止。在2019年財政年度,我們回購了大約210萬股普通股,總成本為8860萬美元。在2018財政年度,我們以總成本回購了約340萬股普通股
46
一億九千九百一十萬美元。截至2019年9月30日,根據該計劃,我們有大約1910萬股普通股可供回購。
我們預期,在可預見的未來,我們將能夠通過運營產生的現金、信貸融資下的借款、A/R銷售協議的收益、發行債務或股權證券的收益或其他長期債務融資,包括新的或修訂的融資,為我們的資本支出、利息支付、股息和股票回購、養老金支付、營運資金需求、票據回購、重組活動、償還當前部分長期債務和其他公司行動提供資金。此外,我們不斷審查我們在私人和公共債務市場的資本結構和條件,以優化我們的負債組合。就這些檢討而言,我們可能尋求對現有負債進行再融資,以延長到期日,降低借款成本,或以其他方式改善我們負債的條款和構成。
合同義務
我們在2019年9月30日總結我們的可強制執行和具有法律約束力的合同義務,以及這些義務預期對我們未來期間的流動性和現金流的影響,見下表。本表中的某些金額基於管理層對這些義務的估計和假設,包括其持續時間、續期的可能性、第三方的預期行動和其他因素,包括估計的最低養老金計劃繳款和與退休後義務、補充退休計劃和遞延補償計劃相關的估計福利付款。由於這些估計和假設是主觀的,我們在未來期間實際支付的可強制執行和具有法律約束力的義務可能與表中所示的不同。
|
|
按期間到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
(單位:百萬) |
|
總計 |
|
|
2020財年 |
|
|
2021財年 和2022年 |
|
|
2023財年 和2024年 |
|
|
此後 |
|
|||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||
長期債務,包括流動部分, 不包括資本租賃義務(1) |
|
$ |
9,714.1 |
|
|
$ |
550.8 |
|
|
$ |
939.8 |
|
|
$ |
2,494.3 |
|
|
$ |
5,729.2 |
|
經營租賃義務(2) |
|
|
930.4 |
|
|
|
214.3 |
|
|
|
316.4 |
|
|
|
193.6 |
|
|
|
206.1 |
|
資本租賃義務(3) |
|
|
168.9 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
8.7 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
150.9 |
|
購買義務和其他(4) (5) (6) |
|
|
2,293.5 |
|
|
|
1,607.0 |
|
|
|
292.5 |
|
|
|
206.7 |
|
|
|
187.3 |
|
總計 |
|
$ |
13,106.9 |
|
|
$ |
2,378.5 |
|
|
$ |
1,557.4 |
|
|
$ |
2,897.5 |
|
|
$ |
6,273.5 |
|
(1) |
假設我們所有的長期債務都將持有至到期,不包括定期付款,則僅包括我們債務的本金支付。我們從表中剔除了1.635億美元的債務逐步增加公允價值、遞延融資成本和未攤銷債券折扣,以得出實際債務債務。看見“注13.債務”綜合財務報表附註中有關適用於我們各種債務工具的利率的信息,請參閲本公司的綜合財務報表附註。 |
(2) |
參見“注15.經營租賃“有關其他信息,請參閲合併財務報表附註。 |
(3) |
公允價值增加的1690萬美元不包括在內。看見“附註13.債務-資本租賃和其他負債”關於其他信息,請參閲綜合財務報表附註。 |
(4) |
購買義務包括購買可強制執行和具有法律約束力的商品或服務的協議,並具體規定所有重要條款,包括:要購買的固定或最低數量;固定、最低或可變價格規定;以及交易的大致時間。購買義務不包括可取消而不受處罰的協議。 |
(5) |
我們已將未來估計的最低養老金計劃供款和與退休後義務、補充退休計劃和遞延補償計劃相關的估計福利付款包括在表中。我們的估計基於各種因素,例如貼現率和計劃資產的預期回報。未來的捐款將根據投資業績、貼現率、計劃資產的回報和立法的變化等因素而改變我們的資金不足狀況。我們的假設可能會改變,實際市場表現可能會有所不同,或者我們可能決定貢獻不同的金額。我們已經排除了截至2019年9月30日記錄的2.372億美元的多僱主養老金計劃提取負債,包括我們對累積資金不足的估計,原因是某些債務缺乏明確的支付條款。參見“注5.退休計劃-多僱主計劃“有關其他信息,請參閲合併財務報表附註。 |
(6) |
我們沒有在表中包括以下項目: |
47
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標有“其他長期負債”的項目反映在我們的綜合資產負債表上,因為這些負債沒有明確的支付方案。 |
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2.847億美元,用於財務會計準則委員會的某些規定(“FASB“)會計準則編碼(”ASC”) 740, “所得税“與由於付款金額和時間的不確定性(如果有的話)而導致的不確定税務狀況的負債有關。 |
除了上表中列出的可強制執行和具有法律約束力的義務外,我們對正常業務過程中達成的商品和服務以及原材料還有其他義務。然而,這些合同可能會根據我們的業務決策而發生變化。
環境合規性支出
參見項目1。“商業-政府法規-環境和其他事項”, “企業-政府法規-CERCLA和其他補救成本”, 和 “企業-政府法規-氣候變化”討論我們在環境合規方面的支出。
關鍵會計政策和估計
我們根據GAAP編制了附帶的合併財務報表,這要求管理層做出影響所報告的收入、費用、資產和負債金額的估計。某些重要的會計政策在“注1.業務描述和重要會計政策彙總“合併財務報表附註”。另見項目#7A。“關於市場風險的定量和定性披露”.
這些關鍵的會計政策對於描述我們的財務狀況和經營結果都很重要,並且需要管理層的一些最主觀和最複雜的判斷。對這些事項的會計處理涉及基於當前事實、情況和假設作出的估計,根據管理層的判斷,這些估計可能會發生重大變化,從而對管理層關於該等事項的未來估計產生重大影響,因此可能導致我們未來報告的財務狀況和運營結果與我們目前根據管理層當前估計報告的財務狀況和經營結果有很大不同。
商譽
我們每年在每個財政年度第四季度開始時審查我們商譽的賬面價值,或者更經常地,如果事件或情況的變化表明賬面金額可能超過公允價值。我們通過將商譽適用的報告單位的估計公允價值與該報告單位的賬面價值(包括商譽)進行比較來確定可回收性。我們使用貼現現金流量法或(如適用)貼現現金流量法與指南上市公司法的組合來確定每個報告單位的公允價值。我們的貼現現金流分析是基於兩個組成部分的總和,即我們預計的現金流的現值和終值的現值。現金流量估計是根據我們目前的預測和我們為每個報告單位編制的長期預測得出的,考慮到歷史結果和預期的未來業績和資本支出,需要作出相當大的判斷。用於確定未來現金流現值的貼現率是通過使用來自同行公司的貝塔係數的加權平均資本成本分析得出的。此外,我們在計算股本風險(包括規模風險、行業風險和國家特定風險)的加權平均資本成本時,將酌情考慮我們每個報告單位的資本成本。準則上市公司方法涉及將報告單位與其股票在有組織的交易所自由交易的類似公司進行比較。由貼現現金流量法及指引上市公司法釐定的公允價值經加權計算,以得出報告單位的最終公允價值。然而,在與我們同行的比較沒有意義的情況下,沒有對準則進行加權,以得出報告單位的最終公允價值的上市公司方法。
估計報告單位的公允價值涉及不確定因素,因為它要求管理層制定許多假設,包括關於收入和成本、資本支出、行業經濟因素和未來業務戰略的未來增長和潛在波動性的假設。管理層用於進行商譽減值測試的因素的可變性取決於多種條件,包括對未來事件和現金流的不確定性,包括預期的收入和成本的變化,以及收購、資本支出和持續改進項目導致的協同作用和生產力的提高。這些因素是相互依賴的,因此,不會在孤立的情況下改變。因此,由於市場因素的變化,我們的會計估計可能會因不同時期而發生重大變化。如果我們用了其他
48
假設和估計,或者如果未來期間條件發生變化,我們的經營業績可能會受到重大影響。有關這些報告單位及其前景的關鍵假設的任何重大不利變化,例如我們的戰略或產品的變化,主要客户的流失,監管變化或經濟和市場條件的不利變化,都可能導致我們報告單位的估計公允價值發生變化,並可能導致可能對我們的財務報表至關重要的減損費用。
在2019年第三季度,由於市場條件的變化,包括對我們普通股交易價格的影響,我們在臨時基礎上測試了我們的商譽是否存在潛在損害。所有具有商譽的報告單位均註明其公允價值超過其於中期減值測試日之賬面值。每個報告單位使用的貼現率由8.5%至14.0%不等。我們在報告單位中使用的是永久增長率,其商譽範圍為0.0%至1.0%。我們的消費者包裝和勝利包裝報告部門的公允價值均比其各自的賬面價值高出不到10%,主要是由於與合併和MPS收購(針對消費包裝)和Kapstone收購(針對勝利包裝)相關的公允價值會計。如果我們已經得出結論,將我們使用的折現率增加100個基點來估計每個具有商譽的報告單位的公允價值是合適的,那麼我們每個報告單位的公允價值將繼續超過其賬面價值,除了消費者包裝報告單位。截至2019年9月30日,消費者包裝和勝利包裝報告部門的商譽分別為35.906億美元和4020萬美元。我們在第四季度初審查了我們商譽的賬面價值,並持續監測行業經濟趨勢,直到我們的財政年度結束,並確定沒有必要對商譽減值進行額外測試。在過去三個財政年度,我們並沒有對我們的減值損失評估方法作出任何重大改變。目前,我們不相信我們用來計算減值損失的未來假設或估計有重大變化的合理可能性。然而,如果實際結果與我們的假設和估計不一致,我們可能會面臨可能是重大的減值損失。
參見第1A項。“風險因素-我們擁有大量商譽和其他無形資產,減記將對我們的經營業績和股東權益產生不利影響”.
所得税會計
我們的所得税支出、遞延税項資產和負債以及未確認税收利益的負債,反映了管理層對應支付的估計當前和未來税款的最佳評估。在確定合併所得税費用時,需要進行重要的判斷和估計。在評估我們在產生遞延税項資產的司法管轄區內收回遞延税項資產的能力時,我們會考慮所有可用的正面和負面證據,包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務規劃策略、最近的財務運作及其相關的估值免税額(如有)。我們在(I)純粹基於其技術優點確定税務狀況是否更有可能在審查後持續存在,以及(Ii)將税收優惠衡量為更有可能在最終結算時變現的最大利益金額時,我們使用了重要的判斷。我們沒有記錄我們不符合初始確認門檻的税務頭寸的任何好處。所得税頭寸必須在生效日期達到確認門檻的可能性大於未確認門檻。我們一般在合併損益表中確認與所得税支出中未確認税收利益相關的利息和罰金。不確定税務狀況的解決可能對我們的現金流產生重大不利影響,或對我們未來期間的經營結果產生重大益處,具體取決於其最終解決方案。我們的有效税率每改變1%,2019年的税費將增加或減少約1140萬美元。2019年9月30日綜合資產負債表中記錄的用於計算遞延税負債和資產的有效税率每變化1%,2019年財政年度的税費將增加或減少約1.213億美元。
企業合併
有時,我們可能會進行業務合併。根據ASC 805,“企業合併“,我們一般確認所收購的可識別資產、承擔的負債以及被收購方在收購日的公允價值的任何非控制性權益。我們將商譽作為轉讓代價的超額(我們也按公允價值計量),超過收購日收購日可識別資產和承擔的負債的公允價值。收購會計方法要求我們對企業合併要素在收購日期的公允價值作出重大估計和假設,包括可識別無形資產的公允價值、遞延税資產估值備抵、負債(包括與債務相關的負債)、養老金和其他退休後計劃、不確定的税務狀況、或有代價和或有事項。重要的估計和假設包括主觀
49
關於折扣率、客户流失率、經濟壽命和其他因素(包括我們預期從收購資產中產生的未來現金流)的複雜判斷和/或複雜判斷。
會計的收購方法還要求我們在不超過一年的測量期內完善這些估計,以反映獲得的關於收購日存在的事實和情況的新信息,如果知道這些信息,將會影響截至該日確認的金額的計量。如果我們被要求調整我們記錄的與收購相關的資產和負債的公允價值的暫定金額,這些調整可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。2019財年對我們在收購中承擔的資產和負債的臨時公允價值估計沒有重大變化。如果隨後的實際結果和相關業務活動的更新預測與用於發展這些價值的假設和預測相比發生變化,我們可以記錄未來的減值費用。此外,我們估計了某些收購資產的經濟壽命,這些壽命用於計算折舊和攤銷費用。如果我們對經濟壽命的估計發生變化,折舊或攤銷費用可能會增加或減少,或者所收購的資產可能會受到損害。
養卹金
2019年,我們合格和不合格的美國和非美國養老金計劃的資金狀況減少了2.335億美元。截至2019年9月30日,我們的美國合格和不合格養老金計劃以及非美國養老金計劃的資金分別不足4360萬美元和4220萬美元。我們的美國養老金計劃福利義務在2019年受到了負面影響,主要是由於貼現率比以前的衡量日期降低了115個基點。非美國養老金計劃義務在2019年財政年度受到貼現率比先前衡量日期下降100個基點的負面影響。如果貼現率、薪酬水平和計劃資產的預期長期回報率發生25個基點的變化,並酌情將我們的走廊考慮在內,將對2019年財政年度的養老金支出產生以下影響(括號中表格中的金額反映額外收入,以百萬為單位):
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養老金計劃 |
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25個基準 點 增額 |
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25個基準 點 減少量 |
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貼現率 |
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(10.2 |
) |
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10.4 |
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補償水平 |
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$ |
0.3 |
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$ |
(0.3 |
) |
計劃資產的預期長期回報率 |
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$ |
(14.2 |
) |
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$ |
14.2 |
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新會計準則
看見“注1.業務描述和重要會計政策彙總”請參閲綜合財務報表附註,全面描述最近的會計聲明,包括各自的預期採用日期,以及對我們的經營結果和財務狀況的預期影響。
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們面臨利率、外幣和商品價格等變化帶來的市場風險。我們的目標是識別和了解這些風險,然後實施策略來管理它們。在評估這些戰略時,我們評估每個市場的基本面,我們對定價變動的敏感性,以及潛在的會計和業務影響。為了實施這些策略,我們可以進行各種套期保值交易。我們下面提出的敏感性分析沒有考慮一般經濟中可能出現的不利變化的影響,也沒有考慮我們可能採取的額外行動,以減輕我們對這些變化的風險。我們可能不會成功地管理這些風險。
集裝箱板和紙板運輸
我們面臨與我們的集裝箱板和紙板銷售相關的市場風險。我們根據合同銷售相當一部分的軋機生產和轉換產品,合同規定價格為特定條款固定,或根據談判條款進行價格調整,包括特定指標的變化
50
價格。我們有能力每年運輸約1180萬噸的瓦楞包裝部門和約420萬噸的消費包裝部門。儘管由於市場和其他因素的變化,我們的磨機系統運營率可能每年都有所不同,但我們過去三年的簡單平均磨機系統運營率平均為94%。根據我們的生產能力,假設全年紙箱和紙板價格每噸下降10美元,我們瓦楞包裝和消費包裝部門的銷售額將分別減少約1.18億美元和4200萬美元。見第1A項。“風險因素-我們的收入高度依賴於數量”.
能量
能源是我們工廠運營最重要的成本之一。天然氣、煤炭、石油、電力、柴油和木材副產品(生物質)的成本有時大幅波動。在我們的回收紙板廠中,我們主要使用天然氣和電力,輔以煤和燃料油,以產生造紙過程中使用的蒸汽,並在少數工廠中產生現場使用的電力。在我們的原始纖維廠中,我們使用生物質、天然氣和煤炭來產生用於製漿和造紙過程的蒸汽,並在現場產生部分或全部電力。我們主要使用電力和天然氣來操作我們的轉換設施。我們通常以市場或關税從供應商那裏購買這些產品。我們可能會不時使用大宗商品合約來對衝能源風險。
2019年,我們在所有能源上花費了約8.79億美元,用於運營我們的設施。在2019年財政年度,天然氣和電力各自約佔我們總能源購買量的三分之一。由於生產水平和其他因素的影響,我們每年消耗的能源數量不同,但在2020財政年度,我們預計將消耗大約8400萬MMBtu的天然氣。根據2019年的定價和消費,假設全年能源價格上漲10%,我們的能源成本將增加約8800萬美元。
再生纖維
再生纖維是我們用於生產再生紙板和部分集裝箱紙板的主要原料。我們每年消耗大約560萬噸再生纖維。再生纖維的價格可能會大幅波動。我們購買的舊瓦楞紙箱和雙襯牛皮紙佔我們最大的再生纖維成本,約佔我們購買再生纖維的85%到90%。其餘的10%至15%的再生纖維採購包括許多其他等級的再生紙。再生纖維的組合可能會因市場需求、可用性和價格等因素而有所不同。假設我們工廠的再生纖維價格在一個財政年度上漲10%,我們的成本將增加約61百萬美元。
原始纖維
原始纖維是我們用於生產部分集裝箱板、漂白紙板和市場紙漿的主要原料。雖然原始纖維的價格通常比再生纖維的價格更穩定,但它們也會波動,特別是由於天氣的重大變化,例如在長時間的大雨或乾旱期間,或者在住房建設減速或加速期間。假設我們工廠的原始纖維價格在一個財政年度上漲10%,我們的成本將增加大約1.51億美元。
運費
進出港運費對我們來説是一項重大支出。影響我們運費支出的因素包括髮貨和交貨地點之間的距離、與客户和供應商的距離、運輸方式(鐵路、卡車、多式聯運和海運)和運費,這些受供求和燃料成本(主要是柴油)的影響。我們在2019年經歷了明顯更高的運費成本,因為運輸公司為了解決司機短缺和強勁需求而提高了價格。假設一個財政年度增加10%,我們的成本將增加約1.65億美元,其中近五分之一將是根據我們估計每年消耗8200萬加侖的柴油成本增加而產生的部分。見第1A項。“風險因素-我們可能面臨原材料、能源和運輸成本增加或供應不足”.
51
利率
我們受到利率變化的影響,主要是由於我們的短期和長期債務。如下文所述,我們可能會不時使用利率互換協議來管理部分未償債務的利率特性。根據我們在2019年9月30日固定利率和浮動利率債務的金額和組合,包括我們利率掉期的影響,如果市場利率平均增加100個基點,我們的年度利息支出將增加約2500萬美元。我們通過考慮假設利率對我們的借款成本的影響來確定這些金額。這種分析沒有考慮在這樣一個環境中可能存在的整體經濟活動水平變化的影響。見第1A項。“風險因素-我們的負債水平可能會對我們的財務狀況產生不利影響,損害我們經營業務的能力”.
衍生工具/遠期合約
我們可能定期發行和結算外幣債務,使我們受到貸款發行和貸款償還日期之間的即期匯率變化的影響,以及在每個資產負債表日的即期匯率變化對未結餘額的影響。我們可能會不時使用外匯合約來對衝這些風險,期限一般為一個月。根據我們截至2019年9月30日的開放式外匯合約,匯率變動1%的影響將影響其他收入,淨額約為400萬美元。儘管這些外幣敏感工具使我們面臨市場風險,但這些工具價值的波動因外幣債務風險的預期波動而減輕。這些工具的波動可能會導致套期保值的未來現金結算。
我們還可能定期進行利率掉期,以管理與部分未償債務相關的利率風險。利率掉期被指定為會計目的,作為可變利率債務的預測浮動利息支付的現金流對衝或固定利率債務的公允價值對衝,或者我們可以選擇不將其視為會計對衝。根據我們截至2019年9月30日的開放式利率掉期,利率變動1%的影響將影響約600萬美元的利息支出。我們可能會對某些商品進行掉期或遠期合約,以管理與這些商品的預測購買或銷售相關的價格風險。根據我們截至2019年9月30日的開放式天然氣合同,價格變動1%的影響將影響銷售的商品成本不到100萬美元。
養老金計劃
我們的退休金計劃受到金融市場趨勢和監管環境等因素的影響。不利的一般股票市場趨勢和不斷下降的利率增加了計劃成本和負債。在2019年和2018財年,折現率降低0.25%的影響將分別減少約1000萬美元和1100萬美元的税前收入,折現率增加0.25%將分別增加1000萬美元和1100萬美元的税前收入。同樣,我們參與的MEPP可能會遇到類似的情況,這可能會影響我們的資金需求,從而影響開支。看見“注5.退休計劃-多僱主計劃”合併財務報表附註。另見第1A項。 “風險因素-我們的養老金計劃可能需要額外的現金貢獻”和“風險因素-我們可能會招致取款責任和/或與MEPP相關的資金需求增加”.
外幣
我們主要在美國市場開展業務,但2019年淨銷售額的18.2%通過國際業務來自美國以外的地區,其中一些業務以美元進行交易。此外,我們的某些國內業務也向國外客户銷售。雖然我們受到一些貨幣匯率的影響,但我們最大的風險敞口通常是巴西雷亞爾、英鎊、加拿大元、歐元和墨西哥比索。在進行海外業務時,我們還進行公司間銷售,並收取以不同貨幣計價的特許權使用費和股息。這些活動使我們受到外幣匯率變化的影響。外幣流入和流出我們的業務一般是穩定和定期發生的,並按公平市場價值記錄在我們的財務報表中。我們的外匯管理政策允許我們在這些流量超過閾值時進行外匯套期保值,這是這些現金流和預測的年度業務的函數。
52
有時,我們的某些外國子公司有美元計價的外債。在這些情況下,我們可以用衍生品對衝非功能性貨幣風險敞口。我們向我們的外國子公司發放公司間貸款,並從其接收外國現金存款(以其當地貨幣),從而使我們受到貸款發放和貸款償還日期之間的即期匯率變化以及存款即期匯率變化的影響。我們可能會不時使用期限一般不到一年的外匯對衝合約來對衝這些風險。儘管我們的衍生工具和其他外幣敏感工具使我們面臨市場風險,但這些工具價值的波動可通過匹配風險的預期抵銷波動來緩解。
在2019年和2018年財政期間,我們有風險敞口的外幣相對於美元的假設變化10%的影響將分別對我們的部門業績產生約3900萬美元和3600萬美元的影響。看見“注7.區段信息”關於其他信息,請參閲綜合財務報表附註。
在2019年和2018年財政期間,假設匯率變動1%的影響將分別影響累計其他全面收入約3100萬美元和3700萬美元。這一影響並未考慮美元的強勢或弱勢對我們競爭出口業務的能力或在這樣的環境中可能存在的整體經濟活動的影響。外匯匯率的變化可能會影響我們產品的價格和需求。見第1A項。“風險因素-我們可能會受到我們無法控制的因素的不利影響,例如美國和全球經濟和金融市場狀況,以及社會和政治變化”.
53
第8項 |
財務報表和補充數據 |
財務報表索引
描述 |
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頁 參考 |
合併收益表 |
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綜合全面收益表 |
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56 |
合併資產負債表 |
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57 |
合併權益表 |
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58 |
合併現金流量表 |
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60 |
合併財務報表附註 |
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62 |
獨立註冊會計師事務所報告書 |
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139 |
獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的報告 |
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143 |
管理層關於財務報告的內部控制年度報告 |
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145 |
有關補充季度財務信息,請參閲“注23.按季度劃分的財務結果(未審計)”合併財務報表附註。
54
Westrock公司
合併收益表
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截至9月30日的年度, |
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(單位為百萬,每股數據除外) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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淨銷售額 |
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銷售商品成本 |
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銷售,一般和行政,不包括無形資產 ·攤銷 |
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銷售、一般和行政無形資產攤銷 |
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(收益)資產處置損失 |
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多僱主養老金提取(收入)費用 |
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土地和發展減損 |
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重組及其他費用 |
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營業利潤 |
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利息支出,淨額 |
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(虧損)債務清償收益 |
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養卹金和其他退休後非服務收入 |
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其他收入,淨額 |
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未合併實體收入中的權益 |
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出售HH&B的收益 |
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所得税前收入 |
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所得税(費用)收益 |
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合併淨收入 |
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減去:非控制性淨(收入)損失 興趣 |
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普通股股東應佔淨收益 |
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可歸因於普通股的每股基本收益 股東 |
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攤薄每股收益歸因於普通股 股東 |
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每股現金股利 |
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請參閲附註
55
Westrock公司
合併全面收益表
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截至9月30日的年度, |
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(單位:百萬) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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合併淨收入 |
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其他綜合(虧損)收入,税後淨值: |
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外幣: |
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外幣折算(虧損)收益 |
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出售HH&B |
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衍生產品: |
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現金流量套期保值的遞延收益 |
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現金淨(收益)損失的重新分類調整 收益中包含的流量套期保值 |
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未實現的可供銷售安全收益 |
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可用於的增益的重新分類調整 銷售安全包含在收益中 |
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固定福利養老金和其他退休後福利 ···計劃: |
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期間產生的淨精算(損失)收益 |
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淨額攤銷和結算確認 ??精算損失,包括在養卹金和 退休後成本 |
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在此期間產生的先前服務(成本)貸方 |
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優先攤銷和縮減確認 ??服務成本(貸方),包括在養老金和 退休後成本 |
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出售HH&B |
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其他綜合(虧損)收入,税後淨值 |
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綜合收益 |
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減去:歸因於的綜合(收入)損失 ··非控制性利益 |
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( |
) |
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歸屬於共同的全面收益 股東 |
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$ |
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$ |
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$ |
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請參閲附註
56
Westrock公司
綜合資產負債表
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九月三十日, |
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(單位為百萬,每股數據除外) |
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2019 |
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2018 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收帳款(扣除津貼$) |
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盤存 |
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其他流動資產 |
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持有待售資產 |
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流動資產總額 |
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財產,廠房和設備,淨額 |
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商譽 |
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無形資產,淨值 |
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特殊目的實體持有的受限資產 |
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預付養老金資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債和權益 |
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流動負債: |
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本期債務 |
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$ |
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應付帳款 |
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應計補償和福利 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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一年後到期的長期債務 |
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養卹金負債,扣除流動部分 |
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|
退休後福利負債,扣除流動部分 |
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特殊目的實體持有的無追索權負債 |
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遞延所得税 |
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|
|
|
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|
|
其他長期負債 |
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|
承諾和或有事項(附註15和18) |
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可贖回的非控制權益 |
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權益: |
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|
優先股,$ 已發行股票 |
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普通股,$ 分別為2019年9月30日和2018年9月30日 |
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超過面值的資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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非控制性利益 |
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總股本 |
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|
負債和權益總額 |
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$ |
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$ |
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請參閲附註
57
Westrock公司
合併權益表
|
|
截至9月30日的年度, |
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|||||||||
(單位為百萬,每股數據除外) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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未發行普通股股數: |
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|
會計年度初餘額 |
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根據限制性股票計劃發行的股份 |
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發行普通股,扣除為最低税款而收到的股票淨額 預扣(1) (2) |
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購買普通股(3) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
會計年度末餘額 |
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普通股: |
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會計年度初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
發行普通股,扣除為最低税款而收到的股票淨額 預扣(1) |
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|
|
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|
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— |
|
|
|
— |
|
購買普通股(3) |
|
|
— |
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|
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— |
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— |
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會計年度末餘額 |
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|
超過面值的資本: |
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會計年度初餘額 |
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股份計劃的所得税收益 |
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— |
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股份計劃下的薪酬費用 |
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發行普通股,扣除為最低税款而收到的股票淨額 預扣(1) |
|
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|
企業合併中發行的股份獎勵的公允價值 |
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— |
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|
購買普通股(3) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
分離特種化學品業務 |
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— |
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— |
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( |
) |
會計年度末餘額 |
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留存收益(赤字): |
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|
會計年度初餘額 |
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( |
) |
採用與客户簽訂合同的收入 標準 |
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— |
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— |
|
普通股股東應佔淨收益 |
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|
宣佈的股息(每股-$ |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
發行普通股,扣除為最低税款而收到的股票淨額 預扣 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買普通股(3) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
會計年度末餘額 |
|
|
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|
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|
|
累計其他綜合損失: |
|
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|
會計年度初餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他綜合(虧損)收入,税後淨值 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
|
會計年度末餘額 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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非控股權益:(5) |
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會計年度初餘額 |
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淨收益(損失) |
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( |
) |
捐款 |
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— |
|
非控制性利益的分配與調整 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
會計年度末餘額 |
|
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總股本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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(1) |
|
(2) |
|
58
(3) |
|
(4) |
|
(5) |
|
請參閲附註
59
Westrock公司
綜合現金流量表
|
|
截至9月30日的年度, |
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|||||||||
(單位:百萬) |
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2019 |
|
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2018 |
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2017 |
|
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運營活動: |
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合併淨收入 |
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$ |
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$ |
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|
調整合並淨收入與現金淨額 ·由運營活動提供: |
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|
折舊、損耗和攤銷 |
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房地產銷售成本 |
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遞延所得税費用(福利) |
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( |
) |
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( |
) |
股份補償費用 |
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|
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|
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|
|
|
養老金和其他退休後資金(超過支出) ?(收入) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
多僱主養老金提取 |
|
|
( |
) |
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— |
|
出售HH&B的收益 |
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— |
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|
— |
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( |
) |
土地和發展減損 |
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其他減值調整 |
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(收益)處置廠房、設備和其他損失,淨額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
其他 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
營業資產和負債的變化,扣除收購和 ·剝離: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
盤存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
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|
所得税 |
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|
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|
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|
( |
) |
應計負債和其他 |
|
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( |
) |
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|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
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投資活動: |
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資本支出 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
購買企業所支付的現金,扣除收購現金後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
銷售貿易應收款現金收入 |
|
|
— |
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|
|
|
|
|
|
|
|
對未合併實體的投資 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
出售HH&B的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
|
|
出售財產、廠房和設備的收益 |
|
|
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|
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財產、廠房和設備保險結算收入 |
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|
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|
|
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|
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其他 |
|
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動: |
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|
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|
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|
發行票據所得收益 |
|
|
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|
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循環信貸額度的增加(償還) |
|
|
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( |
) |
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債務的增加 |
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償還債務 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
商業票據,淨額的變化 |
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他融資附加(償還) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
普通股發行,扣除相關最低扣繳税金淨額 |
|
|
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購買普通股 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
支付給股東的現金股利 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
支付給非控股權益的現金分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
( |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
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|
( |
) |
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( |
) |
匯率變動對現金、現金等價物和限制的影響 現金 |
|
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|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
(減少)增加現金、現金等價物和限制現金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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|
( |
) |
現金、現金等價物和期初限制現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和期末限制現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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60
補充披露現金流量信息:
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
(單位:百萬) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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在此期間支付的現金: |
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扣除退款後的所得税 |
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$ |
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扣除資本化金額後的利息 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
非現金經營和投資活動補充時間表:
在2017財政年度,我們向一家未合併的合資企業貢獻了一家子公司,並解除了另一家子公司的合併,從而導致取消確認和確認截至9月30日止年度的某些非現金項目:
(單位:百萬) |
|
2017 |
|
|
|
|
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|
取消識別: |
|
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|
應收帳款 |
|
$ |
|
|
盤存 |
|
$ |
|
|
其他資產 |
|
$ |
|
|
應付帳款 |
|
$ |
( |
) |
所得税 |
|
$ |
( |
) |
應計負債和其他 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
已識別: |
|
|
|
|
對未合併實體的投資 |
|
$ |
( |
) |
非現金投融資活動補充時間表:
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
(單位:百萬) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
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|
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非現金投資活動: |
|
|
|
|
|
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銷售的貿易應收賬款的遞延購買價 |
|
$ |
— |
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$ |
|
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|
$ |
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2019年財政年度承擔的負債主要是與“KapStone”的收購有關。2018財政年度承擔的負債主要涉及普利茅斯包裝收購和Schlüter收購。2017財年承擔的負債涉及MPS收購,美國瓦楞紙收購,2017年7月17日收購(“島嶼集裝箱收購“)的某些資產和負債,^Island Container Corp.^^和^^Combined Container Industries LLC(”海島”), 收購Hanna Group Pty Ltd(“漢娜集團“)在股票購買中(”Hannapak收購”)而2017年3月13日收購亞利桑那州Star Pizza Box,LLC,佛羅裏達Star Pizza Box,俄亥俄州Star Pizza Box,Texas Star Pizza Box,LLC和Box物流有限責任公司(the“The”)的某些資產和負債星比薩收購“和”明星比薩”)好的。參見“注3.收購和投資“有關其他信息。
(單位:百萬) |
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
|
|
|||||||||
收購資產的公允價值,包括商譽 |
|
$ |
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|
|
$ |
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$ |
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|
購買企業的現金對價,扣除所獲得的現金淨額 |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
企業合併發行的股票 |
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|
( |
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|
|
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( |
) |
企業合併中發行的股份獎勵的公允價值 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
( |
) |
延期付款和(未付)流動資金或代管 |
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
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|
承擔的負債和非控制權益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
|
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請參閲附註
61
Westrock公司
合併財務報表附註
注1. |
業務描述和重要會計政策彙總 |
業務説明
除非上下文另有要求, “我們”, “我們”, “我們的”, “韋斯特洛克” 和 “公司” 在2018年11月2日或以後的期間內,請參閲WestRock公司、其全資子公司和部分擁有的合併子公司的業務,以及WRKCo Inc.。(前稱WestRock公司)在2018年11月2日之前。
Westrock是一家為消費者和瓦楞包裝市場提供紙張和包裝解決方案的跨國供應商。我們與客户合作,提供差異化的紙張和包裝解決方案,幫助他們在市場上獲勝。我們的團隊成員從我們在北美、南美、歐洲、亞洲和澳大利亞的運營和業務地點為世界各地的客户提供支持。
Westrock成立於2015年3月6日,目的是實現合併,並且在合併之前,除了其形成和業務合併協議預期的事項之外,沒有進行任何其他活動。2015年7月1日,根據業務合併協議,RockTenn和MWV完成了各自業務的戰略合併,RockTenn和MWV各自成為WestRock的全資子公司。RockTenn是合併中的會計收購者。
2016年5月15日,WestRock完成了分離,據此,我們整體處置了前特種化學品部門,並停止在我們的綜合財務報表中合併其資產、負債和經營結果,並將前特種化學品部門視為停止經營。
2017年1月23日,我們宣佈已與Silgan Holdings Inc.的某些子公司達成協議。(“西爾幹“)根據該協議,Silgan將以約$的價格購買HH&B
2017年6月6日,我們完成了MPS收購。MPS是一家基於印刷的專業包裝解決方案的全球供應商,其差異化產品包括優質摺疊紙盒、插入物、標籤和剛性包裝。MPS是在我們的消費包裝部門報告的。參見“注3.收購和投資“有關其他信息。
2018年11月2日,我們完成了對KapStone的收購。卡普斯通是北美領先的集裝箱板、瓦楞產品和特種紙的生產商和分銷商,包括襯裏和中型集裝箱板、牛皮紙和飽和牛皮紙。KapStone還擁有Victory Packaging,這是一家包裝解決方案分銷公司,在美國、加拿大和墨西哥設有工廠。卡普斯通是報告在我們的瓦楞包裝部門。WRKCo(前身為WestRock Company)是交易中的會計收購者;因此,WRKCo在KapStone收購之前期間的歷史合併財務報表也被視為本公司的歷史財務報表。參見“注3.收購和投資“有關其他信息。
整固
綜合財務報表包括我們的帳户和我們部分擁有的合併子公司的帳户。我們行使重大影響力但不控制且不是主要受益人的股權投資使用權益法入賬。我們無法進行的投資
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合併財務報表附註-(續)
在成本法下,對被投資方的重大影響被計入。我們的權益和成本法投資無論是單獨還是總體都不重要。我們已經消除了所有重要的公司間賬户和交易。看見“注7.區段信息“對於我們的股權方法投資。
重新分類
我們調整了呈現的所有期間的財務結果,以調整我們的可報告部分,如中所述“注7.區段信息,我們已考慮到對某些會計準則的追溯採用,如中所述注1.業務描述和重要會計政策彙總– 新會計準則-最近通過“, 我們已經説明瞭S-X法規披露的規則3-10的變化,如中所述 “注14.選定的母公司、發行人、擔保人和非擔保人的合併財務報表”.
預算的使用
根據公認會計原則編制綜合財務報表需要我們做出估計和假設,這些估計和假設會影響綜合財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同,差異可能是實質性的。
在編制我們的綜合財務報表時固有的最重要的會計估計包括評估商譽、無形資產和財產、廠房和設備的可恢復性、確定攤銷或折舊資產的使用壽命、衡量所得税、自我保險債務、重組活動以及將收購企業的購買價格分配到收購資產和負債的公允價值。此外,重大估計構成我們的儲備的基礎,包括應收賬款的收款能力、庫存估值、養老金福利、遞延税資產估值津貼以及向現任和退休員工提供的某些福利。各種假設和其他因素是確定這些重要估計的基礎。確定重要估計數的過程是特定於事實的,並考慮到諸如歷史經驗、當前和預期的經濟狀況、產品組合以及在某些情況下的精算技術等因素。我們定期評估這些重要因素,並根據事實和情況作出調整。
收入確認
我們通常在客户取得商品所有權並承擔商品的風險和回報時,在時間點上確認收入。此外,我們生產對我們沒有替代用途的某些定製產品(因為它們是針對特定客户訂單生產的),並且我們相信,對於某些客户,我們有法律強制執行的權利,要求為這些產品迄今為止完成的性能付款,包括合理的利潤。對於滿足這兩個標準的產品,我們確認“隨時間推移”的收入。這將導致在這些產品的發貨或所有權轉讓日期之前確認收入,並增加合同資產(未開單應收款)餘額,並相應減少我們資產負債表上的成品庫存。
我們從總銷售額中扣除折扣、退貨、折讓、客户回扣和其他調整的準備金。此類調整基於歷史經驗,與財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)提供的最有可能的方法一致。FASB“)會計準則編碼(”ASC”) 606 “與客户簽訂合同的收入” (“ASC 606”).
運輸和處理成本
我們將運輸和處理成本(例如到客户目的地的運費)歸類為銷售商品成本的組成部分。當運輸和處理成本包括在我們產品的銷售價格中時,它們將在淨銷售額中確認,因為我們將運輸和處理視為履行活動。
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現金等價物
我們認為,自購買之日起三個月內到期的所有高流動性投資均為現金等價物。我們在綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物的賬面金額接近公平市價。我們主要將現金和現金等價物放在有信用的大型銀行,這限制了我們的信用風險敞口。
應收賬款和津貼
我們的應收賬款來自主要位於北美、南美、歐洲、亞洲和澳大利亞的客户所賺取的收入。鑑於我們的不同客户基礎,我們對任何特定客户或行業部門的信用損失的風險敞口有限,因此我們通常不需要抵押品。我們在每個資產負債表日對應收賬款固有的可能信用損失進行評估。這樣的評估包括考慮歷史損失經驗,客户付款頻率的趨勢,目前的經濟狀況,以及對我們客户和行業未來財務健康狀況的判斷。我們的應收賬款集合的平均值在
我們按客户欠下的金額陳述應收賬款,扣除估計壞賬準備、退貨和津貼、現金折扣和其他調整。我們不貼現應收賬款,因為我們通常在相對較短的時間內收集應收賬款。我們計入對客户和我們之間的個人創收交易同時徵收的銷售税和其他税,淨額基礎上不包括我們的淨銷售額中的税。當確定應收賬款不再可收回時,我們將其註銷。在2019、2018和2017財政年度,我們的壞賬支出不是很大。
下表彙總了2019、2018和2017財政年度壞賬準備、退貨和津貼以及現金貼現準備金的變化(單位:百萬):
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盤存
我們以成本或市場中較低的價格對大多數美國庫存進行估值,成本由後進先出(“後進先出“)依據。我們以成本和可變現淨值中較低的價格對所有其他存貨進行估值,並使用先進先出存貨估價方法(“)計算的近似成本的方法來確定成本。”先進先出“)依據。這些其他庫存主要代表外國庫存、分銷業務庫存、備件庫存和某些庫存供應,合計約為
在應用後進先出方法之前,我們的美國業務部門使用各種方法來估計其製成品庫存的先進先出成本。這種方法包括標準成本,或通過將生產的噸所生產的商品的實際成本除以該數量乘以現有庫存噸而計算的平均成本。最後,某些操作在逐個工廠的基礎上計算一個比率,其分子是銷售商品的成本,分母是淨銷售額。此比率適用於產成品庫存的估計銷售價值。對差異和其他不尋常項目進行分析,以確定將這些項目包括在庫存值中是否合適。被認為是當期費用的差異和異常項目的例子包括,但不限於,不正常的生產水平,運費,處理成本和浪費的材料(變質)。成本包括原材料和供應品、直接人工、與製造過程相關的間接人工和折舊以及其他工廠管理費用。我們的庫存備件是按平均成本計量的。
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物業、廠房及設備
我們按成本減去累計折舊列出物業、廠房和設備。成本包括用於延長使用壽命、增加產能、增加收入或降低成本的改進和更換的主要支出,而正常的維護和維修則按發生的費用支付。在2019、2018和2017財政年度,我們資本化了大約$
建築物和建築物改進 |
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機械設備 |
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運輸設備 |
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一般來説,我們的機器和設備估計的使用壽命在
商譽和長期資產
我們每年在每個會計年度第四季度開始時審查我們商譽的賬面價值,或者更經常地,如果事件或情況的變化表明賬面價值可能超過ASC 350中規定的公允價值,“無形資產-商譽和其他”我們在報告單位級別測試商譽減值,這是一個營業分部或低於一個營業分部的一個級別,稱為一個組成部分。經營分部的組成部分是報告單位,如果該組成部分構成可獲得離散財務信息的業務,並且分部管理定期審查該組成部分的經營結果。然而,如果經營分部的兩個或多個組成部分具有相似的經濟特徵,則該兩個或多個組成部分被聚合並被視為單個報告單位。在截至收購日分配給一個或多個報告單位的業務合併中獲得的商譽金額是包括在報告單位中的被收購業務(或其部分)的購買價格超過分配給所收購的個別資產或承擔的負債的公允價值。商譽被分配給預期將從合併的協同效應中受益的報告單位,即使被收購實體的其他資產或負債可能沒有分配給該報告單位。我們通過將商譽適用的報告單位的估計公允價值與該報告單位的賬面價值(包括商譽)進行比較來確定可回收性。我們使用貼現現金流量法或(如適用)貼現現金流量法與指南上市公司法的組合來確定每個報告單位的公允價值。
商譽減值模型是一個兩個步驟的過程。ASC 350允許在第一步之前進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能超過其賬面值。我們通常不會嘗試進行定性評估,而是直接進行第一步。在第一步中,我們利用預期現金流量的現值或(如適用)預期現金流量的現值與準則上市公司法的組合來確定我們的報告單位的估計公允價值。這種現值模型要求管理層估計未來現金流、這些現金流的時間和貼現率(基於加權平均資本成本),貼現率代表貨幣的時間價值和未來現金流的固有風險和不確定性。在過程中執行這一步驟時,管理層必須估計的因素包括(除其他項目外)銷售量、價格、通貨膨脹、貼現率、匯率、税率、收購、資本支出和持續改進項目所帶來的預期協同效應和生產率提高。我們用來估計未來現金流的假設與報告單位用於內部規劃目的的假設一致,並進行了更新以反映當前的預期。準則上市公司方法涉及將報告單位與其股票在有組織的交易所自由交易的類似公司進行比較。由貼現現金流量法及指引上市公司法釐定的公允價值經加權計算,以得出報告單位的最終公允價值。然而,在與我們同行的比較沒有意義的情況下,沒有對準則進行加權,以得出報告單位的最終公允價值的上市公司方法。倘吾等確定呈報單位的估計公允價值超過其賬面值,則呈報單位的商譽不會受損。如果我們確定報告單位的賬面金額超過其估計公允價值,我們將完成減值分析的第二步。第二步涉及確定報告單位商譽的隱含公允價值,並將其與
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商譽的賬面價值。如果報告單位商譽的賬面金額超過該商譽的隱含公允價值,我們確認減值虧損的金額等於該超額。當會計標準更新時(“ASU 2017-04”), “簡化商譽減值測試“,修改ASC 350中的指南,我們尚未採用ASU,也不期望SE準備對我們的綜合財務報表產生重大影響。
在2019年第三季度,由於市場條件的變化,包括對我們普通股交易價格的影響,我們在臨時基礎上測試了我們的商譽是否存在潛在損害。所有具有商譽的報告單位均註明其公允價值超過其於中期減值測試日之賬面值。每個報告單位使用的貼現率範圍為
我們遵循ASC 360中包含的規定,財產、廠房和設備在確定我們的任何長期資產的賬面價值,包括攤銷除商譽以外的無形資產時,是否減值。ASC 360測試是對ASC 360定義的“持有和使用”資產的三步測試。我們確定是否存在損害指標。當事件或情況變化表明長壽資產的賬面金額可能無法收回時,我們審查長壽資產的減值。如果我們確定存在減值指標,我們將確定潛在受損資產的估計未貼現現金流量是否小於賬面價值。這就要求管理層在資產的剩餘使用年限及其最終處置期間通過運營估計未來的現金流。我們用來估計未來現金流的假設與我們用於內部規劃目的的假設是一致的,這些假設被更新以反映當前的預期。如果我們的估計未貼現現金流量沒有超過賬面價值,我們估計資產的公允價值,如果賬面價值大於資產的公允價值,則記錄減值費用。我們使用貼現現金流、類似資產的可觀察價格或其他估值技術估計公允價值。我們將分類為“持有待售”的資產記錄在其賬面值或估計公允價值減去出售的預期成本中較低的水平。
我們的長期資產中包括某些可識別的無形資產。這些無形資產根據經濟利益消耗的近似模式攤銷,如果模式不可靠,則按直線攤銷。估計的使用壽命範圍從1到
我們對是否存在減值指標的判斷基於法律因素、市場狀況和經營業績。未來事件可能導致我們得出結論,減值指標存在,與特定運營相關的資產受到減值。評估減值還需要我們估計未來的經營業績和現金流,這也需要管理層的判斷。由此產生的任何減值損失可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
重組及其他費用
我們的重組和其他成本主要包括重組部分業務、收購成本、整合成本和剝離成本等項目。我們不時對部分業務進行重組,目前正在進行重組計劃,我們可能會參與未來的重組活動。確定和計算退出這些業務的成本需要作出某些假設,其中最重要的是預期的未來負債,包括遣散費、租賃和其他合同
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債務,以及將財產、廠房和設備調整為可變現淨值。我們相信我們的估計是合理的,考慮到我們對我們經營的行業的瞭解,先前退出活動的經驗以及我們可能從獨立第三方獲得的估值。雖然我們的估計在過去是相當準確的,但需要作出重大判斷,並且這些估計和假設可能會隨着更多信息的獲得和事實或情況的變化而改變。看見“注4.重組和其他費用“有關其他信息,包括對發生的成本類型的描述。
企業合併
有時,我們可能會進行業務合併。根據ASC 805,“企業合併“,我們一般確認所收購的可識別資產、承擔的負債以及被收購方在收購日按其公允價值擁有的任何非控制性權益。我們將商譽作為轉讓代價的超額(我們也按公允價值計量),超過收購日收購日可識別資產和承擔的負債的公允價值。收購會計方法要求我們對企業合併要素在收購日期的公允價值作出重大估計和假設,包括可識別無形資產的公允價值、遞延税資產估值備抵、負債(包括與債務相關的負債)、養老金和其他退休後計劃、不確定的税務狀況、或有代價和或有事項。重大估計和假設包括對摺扣率、客户流失率、經濟壽命和其他因素等項目的主觀和/或複雜判斷,包括估計我們預期從收購資產中產生的未來現金流。
會計的收購方法還要求我們在不超過一年的測量期內完善這些估計,以反映獲得的關於收購日存在的事實和情況的新信息,如果知道這些信息,將會影響截至該日確認的金額的計量。如果我們被要求調整我們記錄的與收購相關的資產和負債的公允價值的暫定金額,這些調整可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。如果隨後的實際結果和相關業務活動的更新預測與用於發展這些價值的假設和預測相比發生變化,我們可以記錄未來的減值費用。此外,我們估計了某些收購資產的經濟壽命,這些壽命用於計算折舊和攤銷費用。如果我們對經濟壽命的估計發生變化,折舊或攤銷費用可能會增加或減少,或者所收購的資產可能會受到損害。
金融工具和非金融資產負債的公允價值
我們根據ASC 820估計公允價值,“公允價值計量。“我們將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,通過出售資產或支付在本金或最有利的市場上轉移資產或負債的負債而獲得的價格。
在經常性或非經常性基礎上未按公允價值確認的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、某些其他流動資產、短期債務、應付賬款、某些其他流動負債和長期債務。除長期債務外,由於期限較短,這些金融工具的賬面金額與其公允價值相近。我們長期債務的公允價值是使用市場報價估計的,或者基於未來現金流的折現值。我們披露長期債務的公允價值“注13.債務”以及我們的養老金和退休後資產和負債“注5.退休計劃”好的。我們擁有或可能不時擁有按公允價值確認的金融工具,包括補充退休儲蓄計劃(“補充計劃“)是不符合條件的遞延補償計劃,根據該計劃,資產主要投資於共同基金、利率衍生品、商品衍生品或其他類似類別的資產或負債,其公允價值不大。我們基於活躍市場的報價和基於貼現現金流的衍生品合約(如果有)來衡量我們共同基金投資的公允價值。
我們在非經常性基礎上以公允價值計量某些非金融資產和非金融負債。這些資產和負債包括被視為非暫時性減值的成本和權益法投資,在合併或收購或非貨幣交換中獲得的資產和承擔的負債,以及在持有待售或被確定為減值時按公允價值減記的財產、廠房和設備以及商譽和其他無形資產。鑑於非金融資產和負債的性質,從市場參與者的角度評估其公允價值本質上是複雜的。
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關於未來價值的假設和估計可能受到各種內部和外部因素的影響。這些因素的變化可能需要我們修改估計,並可能導致未來商譽和收購的無形資產的減值費用,或追溯調整我們已記錄的與業務合併相關的資產和負債的公允價值的暫定金額。這些調整可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。中我們將更詳細地討論公允價值。“注12.公允價值”.
衍生物
我們面臨着利率風險、商品價格風險和外匯風險。為了管理這些風險,我們可能會不時在不同程度上進行各種金融衍生品交易和某些被確定為衍生品的實物商品交易。我們可能會進行利率掉期,以管理與我們部分未償還債務相關的利率風險。利率掉期被指定為會計目的,作為可變利率債務的預測浮動利息支付的現金流對衝或固定利率債務的公允價值對衝,或者我們可以選擇不將其視為會計對衝。可以對某些商品進行掉期或遠期合同,以管理與這些商品的預測購買或銷售相關的價格風險。此外,某些被確定為衍生產品的商品金融衍生品合同和實物商品合同可能不被指定為會計對衝,因為它們要麼不符合ASC 815下作為會計對衝處理的標準,“衍生工具和套期保值”,或者我們選擇不將其視為ASC 815下的會計套期保值。一般情況下,對於被確定為衍生產品的實物商品合同,我們選擇正常購買,正常銷售範圍例外。我們還可以簽訂遠期合同,以管理我們對以外幣計價的交易的外幣匯率波動的風險。這些也可以為會計目的指定為現金流量套期保值,也可以不指定為現金流量套期保值。
未償還的金融衍生工具使我們在衍生協議的交易對手不履行的情況下面臨信用損失。我們與這些金融工具相關的信用風險由作為資產報告的合同的公允價值表示。我們通過最低信用標準、交易對手多樣化以及監控信用風險集中的程序來管理我們對交易對手信用風險的風險敞口。吾等可能訂立金融衍生工具合約,該合約可能包含與信貸風險有關的或然特徵,可能導致交易對手要求立即付款或要求即時及正在進行的淨負債頭寸衍生工具的隔夜抵押品。
對於出於會計目的被指定為現金流量對衝的金融衍生工具,金融衍生工具的公允價值的整個變化被報告為其他全面收益的組成部分,並在與預測交易相關的同一行項目中以及預測交易影響收益的同一期間內重新分類為收益。
我們不時簽訂利率掉期協議,通過將我們對浮息債務的部分利息支付轉換為固定利率基礎,有效地改變了我們對利率風險的風險敞口,從而降低了利率變化對未來利息支出的影響。這些協議通常涉及接收浮動利率金額,以換取協議有效期內的固定利率付款,而不交換相關本金。
在2019年9月30日,利率和外幣兑換合約衍生品的名義金額為$
健康保險
我們的大部分團體健康保險費用都是自保的。然而,我們尋求通過加入某些止損保險來限制我們的健康保險成本。由於合併,收購和其他因素,我們可能有不包括停止損失保險的計劃。我們根據估計的儲備率在不貼現的基礎上計算我們的團體健康保險儲備金。我們利用我們的索賠延遲數據
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索賠管理員計算所需的估計準備金利率。我們使用過去12個月期間的實際月度付款來計算我們的平均每月理賠金額。當時,我們還使用上面討論的準備金利率計算我們的要求準備金。雖然我們相信我們的假設是適當的,但我們的實際經驗的重大差異或我們的假設的重大變化可能會對我們的團體健康保險成本產生重大影響。
工人補償
我們為我們的大部分工人賠償責任購買了高風險可扣除的工人賠償政策,這些賠償責任受到各種免賠額的約束,以限制我們的風險敞口。我們根據估計的精算髮展因素,以不貼現的方式計算我們的工人補償儲備。雖然我們相信我們的假設是適當的,但我們的實際經驗的重大差異或我們的假設的重大變化可能會對我們的工人補償成本產生重大影響。
所得税
我們在資產和負債法下核算所得税,該方法要求確認遞延税資產和負債,用於財務報表中已包括的事件的預期未來税收後果。根據該方法,遞延税項資產和負債根據財務報表賬面值與資產和負債的税基之間的差額,使用預期差異將被扭轉的年度有效的制定税率來確定。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。根據ASU 2015-17,所有遞延税項資產和負債在我們的綜合資產負債表中被分類為非流動資產。“所得税:資產負債表遞延税分類。“
我們將淨遞延税項資產記錄在我們相信這些資產更有可能變現的程度上。在作出該等決定時,吾等考慮所有可用的正面和負面證據,包括現有應税暫時差額的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務規劃策略、最近的財務運作及其相關的估值免税額(如有)。倘吾等確定吾等日後可將遞延所得税資產變現或不變現其記錄淨額,則吾等將對估值備抵作出調整,這將分別減少或增加所得税撥備。
ASC 740的某些規定,“所得税“規定,當根據技術是非曲直的審查,包括任何相關上訴或訴訟程序的決議,該狀況很有可能持續時,可以確認來自不確定税收狀況的税收利益。我們在確定(I)純粹基於其技術優點的税務狀況是否更有可能在審查後持續存在,以及(Ii)將税收優惠衡量為更有可能在最終結算時變現的最大利益金額時,我們使用了重大判斷。我們沒有記錄我們不符合初始確認門檻的税務頭寸的任何好處。所得税頭寸必須在生效日期達到確認門檻的可能性大於未確認門檻。不確定税務狀況的解決可能對我們的現金流產生重大不利影響,或對我們未來期間的經營結果產生重大益處,具體取決於其最終解決方案。
2017年12月22日,“税法”(以下定義)簽署成為法律。“税法”載有對公司税的重大修改,包括(1)將公司所得税税率降低至
退休金和其他退休後福利
我們根據ASC 715計算養老金和其他退休後福利,“補償–退休福利“。因此,我們在綜合資產負債表中將養老金計劃的資金狀況確認為資產或負債。資金狀況是我們預計的福利義務和計劃資產的公允價值之間的差額。確定我們的養老金和其他退休後福利的義務和費用
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取決於我們對精算師在計算此類金額時使用的某些假設的選擇。我們在“注5.退休計劃”,其中包括貼現率、計劃資產的預期長期回報率和薪酬水平的增長率。根據ASC 715的規定,我們推遲與我們的假設不同的實際結果,即精算收益和損失,並在未來期間攤銷差額。因此,這些差異通常會影響我們未來期間的公認費用和資金需求。當實際經驗與用於確定定期養老金淨成本組成部分的估計不同時,以及當用於確定計劃資產或預計福利義務的公允價值的某些假設被更新時,發生精算收益和損失,例如但不限於貼現率的變化、計劃修訂、計劃資產的實際和預期回報之間的差異、死亡率假設和計劃重新測量。
在本年度業務中確認的未確認精算損益金額是基於攤銷每個計劃的未確認損益,這些損益超過預計受益義務的10%或計劃資產的公允價值(也稱為“走廊”)中的較大者。超出走廊的未確認損益金額按計劃參與者的平均未來服務年限或計劃中所有或幾乎所有計劃參與者都處於非活動狀態的非活動計劃參與者的平均預期壽命進行攤銷。雖然我們相信我們的假設是適當的,但我們的實際經驗的重大差異或我們的假設的重大變化可能會對我們的養老金和其他退休後福利義務以及我們的未來支出產生重大影響。
股權報酬
根據ASC 718,我們根據相關獎勵的估計公允價值確認基於股份的薪酬計劃的費用。“補償–股票補償“。根據我們的股票激勵計劃,我們可以授予期權和限制性股票,股票增值權(“撒爾“或”非典“)和限制性股票單位給僱員和我們的非僱員董事。贈款一般在一段時間內歸屬,最多為
資產報廢義務
我們根據ASC 410對資產報廢義務進行了核算,“資產報廢與環境義務“。當存在法律或合同義務且負債可以合理估計時,負債和資產的記錄等於與長期資產報廢相關的估計成本的現值。負債隨時間增加,資產在相關資產的剩餘壽命內折舊。在債務結算後,我們將確認結算金額與所記錄的負債之間的任何差額的收益或損失。結算日期不確定的資產報廢義務在可能作出合理估計的時間之前不會被記錄。我們的資產報廢義務主要由我們某些工廠的垃圾填埋場關閉和關閉後成本組成。在2019年9月30日和2018年9月30日,我們記錄的負債為$
維修保養費用
我們支付日常維修和維護費用,因為我們招致他們。我們推遲在計劃的主要維護活動期間發生的某些費用,並在估計間隔中的較短時間內按比例確認費用,直到下一次主要維護活動或延遲項目的壽命。此維護通常每十二至二十四個月進行一次,並對我們在維修期內主要由於生產損失而執行的期間的運營結果產生重大影響。計劃在2019年9月30日和2018年9月30日推遲的主要維護費用為$
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外幣
我們將我們海外業務的資產和負債從其功能貨幣轉換為美元,匯率為資產負債表日期的有效匯率。我們反映由此產生的權益折算調整。我們折算我們海外業務的收入和費用,按會計年度內每個月的每日平均費率計算。我們在合併收益表中計入外幣交易的收益或虧損,例如結算外國應收款或應付款項所產生的損益。我們記錄了外幣交易的收益$
環境修復費用
當我們可能已承擔責任且損失金額可合理估計時,我們應累算與我們的環境補救義務相關的損失。我們一般在完成補救可行性研究之前確認環境補救義務估計損失的應計項目,並隨着進一步的信息發展或情況變化調整此類應計項目。當我們認為有可能收到環境修復成本時,我們將從其他方收回的環境修復成本確認為資產。參見“附註18.承諾和或有事項。”
新會計準則-最近通過
在2019財政年度,我們向SEC提交了一份Form 8-K的當前報告,以提供對截至2018年9月30日的三年的綜合財務報表及其附註的修訂,以及其他相關披露,包括對其中所有時期追溯採用某些會計準則,包括但不限於ASU 2017-07“薪酬-退休福利(主題715):改進淨定期養老金成本和淨定期退休後福利成本的表示,ASU 2016-15某些現金收入和現金支付的分類(這修改了ASC 230中的指南,現金流量表)和ASU 2016-18限制現金(這修改了ASC 230中的指南,現金流量表“)。參見“注1.業務描述和重要會計政策總結-新會計準則-最近通過2019年5月9日附件99.1中合併財務報表註釋部分的Form 8-K,用於提供有關2018年10月1日通過的新會計準則的信息,並對其中所有期間進行追溯。
2018年2月,FASB發佈了ASU 2018-02,“損益表-報告全面收益(主題220):從累積的其他全面收益中重新分類某些税收影響“。本更新中的修訂為財務報表編制人員提供了一個選項,可以將累積的其他全面收入中的擱淺税收影響重新分類為採用期間的留存收益,或者追溯到美國政府頒佈的全面税法(通常稱為“減税和就業法案”)中美國聯邦企業所得税率變化的影響的每個時期。税法“)(或其部分)已記錄。本ASU要求財務報表編制者披露(I)關於從累積的其他全面收入中釋放所得税影響的會計政策的描述;(Ii)他們是否選擇將擱淺的所得税影響從税法中重新分類;以及(Iii)關於重新分類的其他所得税影響的信息。修正案影響到任何需要應用ASC 220條款的組織,“損益表-申報全面收益“,並具有按GAAP要求計入相關税收影響的其他綜合收益項目。本ASU從2018年12月15日起對財年以及這些財年內的過渡期有效。我們於2019年10月1日通過了本ASU對2020財政年度的規定,我們估計,將擱淺的税收影響從累積的其他全面收益重新分類為留存收益約為$
2017年8月,FASB發佈了ASU 2017-12,“衍生工具和套期保值:對套期保值活動會計的有針對性的改進” (“ASU 2017-12“)。本ASU中的修訂通過更改合格對衝關係的指定和衡量指南以及對衝結果的呈現,更好地協調實體的風險管理活動和對衝關係的財務報告。為了達到這一目標,修正案擴大和完善了非金融和金融風險組成部分的對衝會計,並在財務報表中統一了對對衝工具和被對衝項目的影響的確認和呈現。本ASU中的修正案還進行了某些有針對性的改進,以簡化套期保值會計指導的應用,並減輕套期保值文件要求和評估套期保值有效性的行政負擔。2018年10月,FASB發佈了ASU 2018-16“衍生工具和套期保值:將有擔保隔夜融資利率(SOIR)隔夜指數掉期(OIS)利率作為
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Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
套期保值會計的基準利率” (“ASU 2018-16),它將基於擔保隔夜融資利率的隔夜指數利率添加到ASC 815中有資格進行對衝的美國基準利率列表中。2019年4月,FASB發佈了ASU 2019-04“對主題326,金融工具-信用損失,主題815,衍生工具和對衝,和主題825,金融工具的編纂改進” (“ASU 2019-04“),它解決了與公允價值對衝相關的有針對性的問題,並澄清了某些過渡要求。ASU 2017-12、ASU 2018-16和ASU 2019-04的規定對2019年12月15日之後的會計年度(包括這些會計年度內的過渡期)同時有效,並應前瞻性應用。我們在2019財年第四季度儘早採用了ASU 2017-12、ASU 2018-16和ASU 2019-04的規定。這些撥備對我們的綜合財務報表沒有產生重大影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02“租約“,·已在ASC 842中編碼“租約“ (“ASC 842“)並取代ASC 840中的當前租賃指南”租約“。這些規定要求承租人將使用權資產和租賃負債記入資產負債表,用於經營和融資期限超過一年的租賃。費用將在損益表中確認,類似於當前的會計準則。對於出租人,本ASU修改了銷售類型和直接融資租賃的分類標準和會計核算。實體將需要披露關於其租賃的定性和定量信息,包括財務報表中確認的特徵和金額。這些規定在2018年12月15日之後的財年生效,包括該財年內的過渡期。在FASB發佈ASU 2018-11之前“租約“,要求各實體在通過後使用修改的追溯方法,以確認和計量財務報表中列出的最早比較期間開始時的租賃。2018年7月,FASB發佈了ASU 2018-11,它為實體提供了在採用日最初申請ASU 2016-02的選項,並確認採用期內保留收益期初餘額的累積效應調整。因此,財務報表中列出的比較期間將繼續符合現行公認會計原則。2018年12月,FASB發佈了ASU 2018-20“租賃:對出租人的狹義改善“為了幫助出租人申請ASC 842。本ASU允許出租人作出會計政策選擇,不評估從承租人處收取的銷售税和其他類似税款,要求出租人從可變付款中排除承租人代表出租人直接向第三方支付的某些出租人成本,並澄清分配給租賃和非租賃組成部分的可變付款。2019年3月,FASB發佈了ASU 2019-01“租賃(主題842):編碼改進”, 其中(A)提供關於出租人對購置成本的會計處理的指導,這些費用現在一般將包括在標的資產的公允價值的計量中,(B)澄清ASC 942範圍內的出租人,“金融服務-儲存庫和貸款”(“ASC 942),對於出租人收到的付款,必須遵循ASC 942下的現金流顯示指導,以及(C)為所有公司提供豁免,不受ASC 250的過渡披露要求的約束會計變更和錯誤更正” (“ASC 250“),除了已經豁免的ASC 250年度披露要求之外。ASU 2019-01對2019年12月15日之後的財年以及該財年內的過渡期有效;但是,允許公司與ASC 842同時或在採用ASC 842之後的任何時間提前採用ASU 2019-01。
我們於2019年10月1日通過了ASC 842對2020財年的規定,使用修改後的追溯方法,因此不會重述以前的期間。我們還選擇了標準範圍內允許的三個實際權宜之計,據此,我們不會重新評估初始直接成本、租賃分類或我們的合同是否包含租賃或是否為租賃。吾等亦已作出會計政策選擇,不確認使用權資產及租期為12個月或更短年期的租賃的負債,除非租賃包括續期或購買有合理理由肯定會行使的相關資產的選擇權。採用後,我們估計將確認約$的使用權資產
新會計準則-最近發佈
2018年10月,FASB發佈了ASU 2018-18“協作安排(主題808):澄清主題808和主題606之間的交互,它對ASC 808提供了有針對性的修改,協作性
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Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
安排” (“ASC 808“)和ASC 606。本ASU中的修訂要求,當交易對手是客户時,協作安排中的參與者之間的交易應根據ASC 606進行核算。如果交易對手不是該交易的客户,則本ASU禁止實體在協作安排中將交易對價作為與客户的合同收入提供。此ASU還修改ASC 808以參考ASC 606中的帳户單位指南,並要求僅在評估交易是否在ASC 606的範圍內時才使用它。本ASU適用於2019年12月15日之後結束的財年以及這些財年內的過渡期。允許提前收養。我們目前正在評估此ASU的影響。
2018年10月,FASB發佈了ASU 2018-17“合併:針對可變利益實體的關聯方指南有針對性的改進.“這個ASU改變了實體在可變利益實體指導下評估決策費用的方式。為了確定決策費用是否代表可變利益,實體按比例考慮通過關聯方持有的間接利益,而不是按照目前GAAP的要求將其全部考慮在內。本ASU適用於2019年12月15日之後結束的財年以及這些財年內的過渡期。允許提前收養。我們目前正在評估此ASU的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算“。本ASU中的修訂使作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)所產生的實施成本資本化的要求相一致。作為服務合同的託管安排的服務要素的核算不受這些修改的影響。本規定可以前瞻性採用,也可以追溯採用。本ASU對財年有效,包括這些財年內的過渡期,從2019年12月15日之後開始。允許提前收養。我們目前正在評估此ASU的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-14“薪酬-退休福利-定義的福利計劃-一般(副主題715-20):對定義的福利計劃的披露要求的更改“。本ASU中的修正案修改了對贊助固定收益養老金或其他退休後計劃的僱主的披露要求,以刪除不再被視為有利於成本的披露,澄清披露的具體要求,並添加確定為相關的披露要求。這些規定將追溯適用。本ASU適用於2020年12月15日之後結束的財年。允許提前收養。我們目前正在評估此ASU的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具-信用損失:金融工具信用損失的計量(主題326)” (“ASU 2016-13“),修改了某些金融工具的預期信用損失的計量。ASU對2019年12月15日之後開始的財年有效,包括該財年內的過渡期,並將作為自指南有效的第一個報告期開始時對留存收益的累積效應調整而應用。2019年4月,FASB發佈了ASU 2019-04,其中涉及應計應收利息餘額、回收、可變利率和預付款等問題。2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05“金融工具-信用損失(主題326):有針對性的過渡救濟” (“ASU 2019-05”), 該準則提供有針對性的過渡救濟,允許實體在採用新的信用損失標準時進行不可撤銷的一次性選擇,以使用公允價值選項計量以前按攤銷成本計量的金融資產(持有至到期的證券除外)。與主題326和ASU 2019-05相關的ASU 2019-04的規定與ASU 2016-13的通過同時生效。我們目前正在評估這些華碩的影響,預計這些規定不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。
注2. |
收入確認 |
我們於2018年10月1日採用修改後的回顧性方法通過了ASC 606及所有相關修訂。我們記錄了保留收益期初餘額的過渡調整,以考慮採用ASC 606的累積影響。由於我們使用了修改後的追溯方法,我們沒有重述比較信息,這些信息繼續在這些期間有效的會計準則下報告。
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Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
我們生產對我們沒有替代用途的某些定製產品(因為它們是針對特定客户訂單生產的),並且我們相信,對於某些客户,我們有法律強制執行的權利,要求為這些產品迄今為止完成的性能付款,包括合理的利潤。對於符合這兩個標準的製成品,我們確認“隨時間推移”的收入。這將導致在這些產品的發貨或所有權轉讓日期之前確認收入,並增加合同資產(未開單應收款)餘額,並相應減少我們資產負債表上的成品庫存。由於我們對這些定製產品的銷售具有周期性,ASC 606的影響預計不會對我們未來的合併財務報表產生重大影響。
過渡調整導致收入加速#
合併收益表
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截至2019年9月30日的年度 |
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(單位:百萬) |
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如所報告的 |
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未採用ASC 606的餘額 |
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採用增加/(減少)的影響 |
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淨銷售額 |
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銷售商品成本 |
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所得税費用 |
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合併淨收入 |
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綜合資產負債表
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2019年9月30日 |
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(單位:百萬) |
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如所報告的 |
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未採用ASC 606的餘額 |
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採用增加/(減少)的影響 |
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盤存 |
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其他流動資產 |
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其他流動負債 |
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留存收益 |
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合併現金流量表
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截至2019年9月30日的年度 |
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(單位:百萬) |
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如所報告的 |
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未採用ASC 606的餘額 |
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採用增加/(減少)的影響 |
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合併淨收入 |
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其他資產 |
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盤存 |
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所得税 |
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分類收入
ASC 606要求我們將與客户簽訂的合同收入分解為描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受經濟因素影響的類別。
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Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
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截至2019年9月30日的年度 |
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(單位:百萬) |
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瓦楞包裝 |
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消費者包裝 |
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土地與發展 |
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部門間銷售 |
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總計 |
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初級地理市場 |
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北美 |
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南美 |
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歐洲 |
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亞太 |
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總計(1) |
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(1) |
淨銷售額根據賣方的位置歸因於地理市場。 |
收入合同餘額
合同資產是我們轉讓給客户的貨物作為交換的對價權利,但該權利是以時間流逝以外的其他條件為條件的。當所有權和損失風險轉移給客户時,合同資產減少。合同責任表示將貨物或服務轉讓給客户的義務,我們已對其進行了考慮。一旦貨物的控制權轉移給客户,合同負債就會減少。
我們的合同資產和合同負債的期初和期末餘額如下。合同資產和合同負債分別彙總在合併資產負債表上的其他流動資產和其他流動負債中。
(單位:百萬) |
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合同資產 (短期) |
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合同負債 (短期) |
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期初餘額-2018年10月1日 |
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收購的影響 |
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期末餘額-2019年9月30日 |
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(減少)/增加 |
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履行義務和重大判斷
我們主要從固定對價中獲得收入。某些合同還可能包括可變代價,通常採用現金折扣和數量回扣的形式。如果與客户的合同包括可變考慮因素,我們將根據歷史經驗估計預期的現金折扣和其他客户退款。我們的結論是,這種方法與ASC 606下最可能的金額方法是一致的,並允許我們對我們將有權從客户那裏獲得的代價做出最好的估計。
與客户的合同或採購訂單可以包括單一類型的產品或多種類型和等級的產品。無論如何,與客户的合同價格是在客户合同或採購訂單中列出的單個產品級別達成的。管理層的結論是,與每個客户協商的價格代表了產品的獨立銷售價格。
實際權宜之計和豁免
根據ASC 606的允許,我們選擇在實施ASC 606時使用某些實用的權宜之計。我們將運輸和搬運活動視為履行活動。我們將獲得新合同的相關成本視為發生時的費用,如果我們將確認的資產的攤銷期間為
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Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
注3. |
收購和投資 |
我們根據ASC 805“業務組合”對收購進行核算。收購中收購的所有資產和承擔的負債的估計公允價值是暫定的,並可能因自收購之日起一年的計量期間內獲得的額外信息而進行修訂。2019財年對我們2018財年收購中承擔的資產和負債的暫定公允價值估計沒有重大變化。
Kapstone收購
2018年11月2日,根據WRKCo Inc.於2018年1月28日簽訂的合併協議。(前身為WestRock公司)、KapStone、The Company(前身為Whiskey Holdco,Inc.)、Whiskey Merger Sub,Inc.和Kola Merger Sub,Inc.之間,公司通過一項交易收購了KapStone的所有流通股,交易包括:(I)威士忌Merger Sub,Inc.。與WRKCo合併併入WRKCo,WRKCo作為公司的全資子公司倖存下來,(Ii)Kola Merge Sub,Inc。與KapStone合併並併入KapStone,KapStone作為本公司的全資附屬公司倖存下來。自KapStone收購生效時間起生效(“有效時間),Whiskey Holdco,Inc.更名為“WestRock Company”,WRKCo更名為“WRKCo Inc.”。
卡普斯通是北美領先的集裝箱板、瓦楞產品和特種紙的生產商和分銷商,包括襯裏和中型集裝箱板、牛皮紙和飽和牛皮紙。KapStone還擁有Victory Packaging,這是一家包裝解決方案分銷公司,在美國、加拿大和墨西哥設有工廠。自收購之日起,我們已將卡普斯通的財務業績納入我們的瓦楞包裝部門。
根據對KapStone的收購,在生效時間,(A)每股已發行和未發行的普通股,票面價值$
收購Kapstone的代價是$
下表總結了截至收購日主要資產和負債類別所收購的資產和負債的公允價值,以及2019年財政期間所做的調整(稱為“測量期調整“)(單位:百萬):
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Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
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截至購置日確認的金額 |
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測量期調整(1) |
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確認為購置日期的金額(調整後) (2) |
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現金和現金等價物 |
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流動資產,不包括現金和現金等價物 |
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其他長期資產 |
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流動負債 |
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應計養卹金和其他長期福利 |
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遞延所得税 |
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其他長期負債 |
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承擔的負債總額 |
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收購淨資產 |
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(1) |
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(2) |
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我們正在分析收購的所有資產和承擔的負債的估計價值,包括(其中包括)確定某些有形和無形資產的第三方估值,以及某些合同的公允價值和確定某些税額餘額;因此,購買價格的分配是初步的,可能會進行修訂。
分配給商譽的公允價值主要歸因於收購後預計將產生的買方特定協同效應(例如,合併組織的地理覆蓋範圍擴大、垂直整合增加和其他協同機會)和KapStone的聚集勞動力,以及為收購的資產和負債建立遞延税務負債。收購所產生的商譽和無形資產將不能為税收目的攤銷。
下表總結了KapStone收購中確認的無形資產的加權平均壽命和公允價值,不包括商譽(以百萬為單位):
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加權平均 生命 |
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確認金額 截至 收購日期 |
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客户關係 |
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優惠合同 |
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總計 |
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所有的無形資產都沒有顯着的剩餘價值。無形資產預計將在估計的可用年限內攤銷,範圍為
Schlüter收購
在……上面
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Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
在Schlüter的收購中,我們支付了現金$
對價的分配主要包括$
普利茅斯包裝收購
在……上面
對價的分配主要包括$
Grupo Gondi投資
在……上面
Hannapak收購
在……上面
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Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
消費者包裝部分。
對價的分配主要包括$
島嶼集裝箱收購
在……上面
對價的分配主要包括$
美國瓦楞紙板收購
在……上面
購買代價為$
對價的分配主要包括$
MPS收購
在……上面
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合併財務報表附註-(續)
關於MPS的收購,我們支付了現金$
對價的分配主要包括$
下表彙總了加權平均壽命和在MPS收購中確認的無形資產的分配,不包括商譽(以百萬為單位):
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加權平均 生命 |
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金額 承認為自 收購 日期 |
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客户關係 |
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商標和商號 |
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專利 |
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總計 |
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|
所有的無形資產都沒有顯着的剩餘價值。我們正在對客户關係無形資產進行攤銷,估計使用年限為13至
星比薩收購
在……上面
收購的採購價格分配主要包括$
注4. |
重組及其他費用 |
重組和其他舉措摘要
我們記錄了税前重組和其他成本$
80
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
下表總結了我們2019、2018和2017財年的重組和其他成本(單位:百萬):
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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重組 |
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其他 |
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重組及其他費用 |
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重組
我們的重組費用主要與重組部分運營(即部分或全部工廠關閉)、因合併和收購相關的員工減少而產生的員工成本以及其他員工減少有關,包括2019年財政年度的自願退休計劃。當我們關閉設施時,如有必要,我們確認減記以將設備或其他財產的賬面價值減至其估計公允價值減去銷售成本,並記錄遣散費和其他與員工相關的成本。公允價值減去出售前出售成本的任何後續變動均確認為已確認;然而,除非實際銷售價格超過原始賬面值,否則不會確認超過先前記錄的累計虧損的收益。在每次宣佈關閉時,我們一般預計會記錄設備搬遷的未來期間成本、設施搬運成本、在租賃或合同期滿前終止租賃或合同的成本以及與員工相關的成本。
雖然具體情況有所不同,但我們的戰略通常是將我們的銷售和運營整合到裝備精良的大型工廠中,這些工廠以高利用率運行,並利用運營卓越計劃創造的可用能力,和/或在合併和收購或不斷變化的商業環境之後進一步優化我們的系統。因此,我們通常將每個關閉工廠的資產和生產的很大一部分轉移到我們的其他工廠。我們相信,這些行動使我們能夠更有效地管理我們的業務。在我們的土地和發展部門,重組費用主要包括與加速貨幣化戰略相關的遣散費和其他員工成本,以及運營和租賃成本的縮減。
81
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
雖然重組成本不會計入我們的分部,因此不會減少分部收入,但我們突出顯示與收費相關的分部。
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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累積 |
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總計 預期 |
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瓦楞包裝 |
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淨財產、廠房和設備成本 |
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遣散費和其他僱員費用 |
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設備和庫存搬遷成本 |
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設施搬運成本 |
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其他費用 |
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重組總數 |
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淨財產、廠房和設備成本 |
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遣散費和其他僱員費用 |
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設備和庫存搬遷成本 |
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設施搬運成本 |
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其他費用(1) |
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重組總數 |
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土地與發展 |
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淨財產、廠房和設備成本 |
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遣散費和其他僱員費用 |
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其他費用 |
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重組總數 |
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公司 |
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淨財產、廠房和設備成本 |
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遣散費和其他僱員費用 |
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其他費用 |
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重組總數 |
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總計 |
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淨財產、廠房和設備成本 |
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遣散費和其他僱員費用 |
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設備和庫存搬遷成本 |
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設施搬運成本 |
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其他費用 |
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重組總數 |
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(1) |
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我們已經定義了“淨財產、廠房和設備成本“在此使用附註4由於物業、廠房及設備的減記、分類為待售資產的其後公允價值調整、其後出售物業、廠房及設備及相關零件及供應品(如有)的(收益)或虧損。
其他費用
我們的其他成本包括收購、整合和剝離成本。當我們收購或剝離業務時,我們會產生成本。收購成本包括與交易相關的成本,無論是否完成,例如諮詢、法律、會計、估值和其他專業或諮詢費,以及與這些活動相關的潛在訴訟成本。我們在收購前和收購後產生的整合成本反映了為促進合併和收購整合而進行的工作,例如與信息系統和其他項目相關的工作,包括支持未來收購的支出,主要由專業服務和勞動力組成。剝離成本主要由類似的專業費用組成。2017財政年度的資產剝離成本為
82
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
主要與HH&B銷售過程中發生的成本相關。我們認為收購、整合和剝離成本是公司成本,而不考慮交易涉及的一個或多個分部。
下表顯示了我們在過去三個會計年度發生的收購、剝離和整合成本(以百萬為單位):
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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購置成本 |
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集成成本 |
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剝離成本 |
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其他合計 |
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$ |
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$ |
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下表總結了重組應計的變化,主要由租賃承諾、應計遣散費和其他員工成本以及重組應計費用與行項目的對賬組成。重組及其他費用“關於我們過去三個財政年度的綜合收益表(以百萬為單位):
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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會計年度開始時應計 |
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收購中獲得的應計收益 |
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額外應計 |
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付款 |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
應計調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
外幣匯率變動 |
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( |
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— |
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會計年度末應計 |
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$ |
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|
應計和費用與重組和其他成本的對賬(單位:百萬):
|
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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額外應計和應計調整 ?(見上表) |
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購置成本 |
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集成成本 |
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剝離成本 |
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淨財產、廠房和設備 |
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遣散費和其他僱員費用 |
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設備和庫存搬遷成本 |
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設施搬運成本 |
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其他費用 |
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重組和其他費用總額,淨額 |
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注5. |
退休計劃 |
我們為某些美國和非美國員工制定了固定福利養老金計劃和其他退休後福利計劃。在過去的不同時期,對受薪和非工會小時僱員的某些計劃被凍結,儘管一些符合某些標準的僱員仍在積累福利。此外,我們還參加了幾個MEPP,根據不同的CBA為某些工會員工提供退休福利。我們還提供補充高管退休計劃和其他不合格的固定收益養老金計劃,為我們的某些現任和前任高管提供無資金支持的補充退休福利。補充高管退休計劃提供了超過計劃中提供的養老金福利的遞增福利。其他退休後福利計劃為滿足計劃定義的特定年齡和服務要求的某些帶薪和小時工提供一定的醫療和人壽保險福利。
83
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
我們的固定福利養老金計劃下的福利基於補償或服務年限和協商福利水平的組合,具體取決於計劃。我們將養老金資產分配給幾家投資管理公司,投資風格各異。我們的固定收益投資委員會每年至少與我們的投資顧問舉行四次會議,以審查每一家管理公司的業績,並監督其是否符合其既定目標、我們的投資政策以及美國、加拿大和其他司法管轄區的適用監管要求。
投資回報各不相同。我們相信,通過投資於各種資產類別並利用多家投資管理公司,我們可以創建一個能夠產生足夠回報且波動性較低的投資組合。我們有資格的美國計劃採用負債匹配策略,增加國債期貨,以全面對衝利率風險。在與我們的精算師和投資顧問諮詢後,我們採用了下表中的目標分配,以便我們的養老金計劃產生預期的績效。這些目標分配是指導原則,而不是限制,偶爾計劃受託人會批准高於或低於目標範圍的分配,或者修改分配。
目標分配
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美國計劃 |
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非美國計劃 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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股權投資 |
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% |
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% |
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固定收益投資 |
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短期投資 |
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其他投資 |
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% |
總計 |
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% |
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% |
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% |
我們在9月30日按資產類別進行的資產配置如下:
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美國計劃 |
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非美國計劃 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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股權投資 |
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% |
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% |
固定收益投資 |
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% |
短期投資 |
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% |
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% |
其他投資 |
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% |
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總計 |
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% |
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% |
我們根據1974年修訂的“員工退休收入保障法”及其相關規則和規定以及加拿大和其他國家的適用法律來管理我們的退休計劃。我們的投資政策目標包括在可接受的風險水平下最大化長期回報,在適用的資產類別之間和投資經理之間進行多元化,以及在資產類別內建立某些風險參數。我們已將我們在權益和固定收益資產類別內的投資分配到旨在滿足這些目標的次級資產類別。此外,我們的其他投資支持多戰略目標。
在制定我們計劃資產的加權平均預期回報率時,我們諮詢了我們的投資顧問,並基於按資產類別劃分的歷史回報和按資產類別劃分的長期回報預期評估標準。我們使用9月30日的測量日期。我們預計捐款約為$
84
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
用於在9月30日衡量福利計劃義務的加權平均假設為:
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養老金計劃 |
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2019 |
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2018 |
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美國計劃 |
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非美國 平面圖 |
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美國計劃 |
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非美國 平面圖 |
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貼現率 |
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補償增加率 |
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% |
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在2019年9月30日,美國養老金計劃的貼現率是根據高等級公司債券理論投資組合的收益率確定的,而非美國計劃的貼現率是根據我們的精算師開發的收益率曲線確定的。用於為美國養老金計劃選擇2019年9月30日貼現率的高級別公司債券的理論投資組合包括通常評級為AA或更好的債券,其至少為美元
我們對未來薪酬增長率的假設會定期審查,並基於我們的內部規劃預測和最近實際薪酬增長的歷史。
我們通常通過與精算師或投資顧問一起進行資產配置研究,定期審查計劃資產的預期長期回報率。在2020財年,我們用於確定淨定期收益成本的預期收益率為
在2017財政年度的第二季度,我們向該計劃的某些受益人支付的今年迄今的一次總付,以及該計劃中的幾筆一次性遣散費支付,觸發了養老金結算會計和截至2017年2月28日的該計劃的重新測量。作為結算會計的結果,在重新測量後,我們將未攤銷淨精算損失的按比例部分確認為本期費用,並記錄了$
2014年10月,我們與USW簽訂了一項主協議,該協議適用於我們當時由USW代表的幾乎所有遺留的RockTenn設施。該協議的期限為六年,涵蓋了一些具體項目,包括工資、醫療保險和某些其他福利項目、藥物濫用測試和繼任者。個別設施將繼續擁有主協議未涵蓋的主題的本地協議,並且這些協議將繼續具有交錯的條款,以及,現在它覆蓋了許多前MeadWestvaco,Kapstone和其他獲得的設施。Westrock和USW目前正在重新談判原始主協議的後續協議。
85
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
下表顯示了截至9月30日的年度福利義務、計劃資產和資金狀況的變化(單位:百萬):
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養老金計劃 |
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2019 |
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2018 |
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美國計劃 |
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非美國 平面圖 |
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美國計劃 |
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非美國 平面圖 |
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預計福利義務的更改: |
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會計年度開始時的福利義務 |
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計劃參與者貢獻 |
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企業合併 |
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會計年度結束時的福利義務 |
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會計年度開始時計劃資產的公允價值 |
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計劃資產的實際收益(損失) |
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計劃參與者貢獻 |
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|
|
|
( |
) |
外幣匯率變動 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
會計年度結束時計劃資產的公允價值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
資金狀況 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
合併資產負債表中確認的金額: |
|
|
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|
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|
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|
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|
預付養老金資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他流動負債 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
養卹金負債,扣除流動部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
(下)財政年度結束時資金超支情況 |
|
$ |
(43.6 |
) |
|
$ |
(42.2 |
) |
|
$ |
137.7 |
|
|
$ |
10.0 |
|
某些美國計劃的福利義務超過了計劃資產。這些計劃主要由不合格的計劃組成,其預計福利義務總額為#美元。
美國和非美國養老金計劃的累計福利義務為$
86
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
截至9月30日的累計其他綜合虧損中的税前金額尚未確認為淨定期養老金成本的組成部分,包括非控制權益,包括(單位:百萬):
|
|
養老金計劃 |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
|
|
美國計劃 |
|
|
非美國 平面圖 |
|
|
美國計劃 |
|
|
非美國 平面圖 |
|
||||
淨精算損失 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
前期服務成本 |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合損失 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在其他全面損失(收入)中確認的税前金額,包括非控制性權益,在9月份30(以百萬為單位)如下:
|
|
養老金計劃 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
期間發生的淨精算損失(收益) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
淨精算損失的攤銷和結算確認 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
在此期間產生的先前服務成本 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
前期服務成本攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
確認的其他綜合損失(收入)淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
合併收益表中確認的定期養卹金(收入)淨成本包括下列終了財政年度的費用(以百萬為單位):
|
|
養老金計劃 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
服務成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計劃資產的預期回報 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
精算淨損失攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前期服務成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
削減損失(收益) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
結算(收益)損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
特別解僱福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司定義福利計劃(收入)費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
多僱主和其他計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
養老金(收入)淨成本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
上表中的多僱主和其他計劃行不包括2018財年記錄的估計提取負債和2019財年記錄的此類負債調整。參見“注5.退休計劃-多僱主計劃“有關其他信息。2017財政年度特別終止福利已計入重組及與合併相關的其他成本,並不計入我們的合併現金流量表中的養老金和其他退休後資金(多於)費用(收入)。
綜合收入報表行項目“養老金和其他退休後非服務收入”等於本附註中概述的“公司定義福利計劃(收入)費用”和我們的“退休後淨成本”的非服務要素,但不包括特別終止福利(記錄在重組和與合併相關的其他成本中)。
87
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
在計算截止會計年度的福利計劃費用時使用的加權平均假設:
|
|
養老金計劃 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||||||||||||||
|
|
美國 平面圖 |
|
|
非美國 平面圖 |
|
|
美國 平面圖 |
|
|
非美國 平面圖 |
|
|
美國 平面圖 |
|
|
非美國 平面圖 |
|
||||||
貼現率 |
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|
|
% |
|
|
|
% |
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|
% |
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|
|
% |
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|
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% |
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% |
補償增加率 |
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% |
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% |
|
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% |
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% |
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% |
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% |
預期長期回報率 計劃資產 |
|
|
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% |
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% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
在2019、2018和2017財年,對於我們的美國養老金和退休後計劃,我們考慮了精算師協會發布的死亡率表(“SOA)並評估我們的死亡率經驗以建立死亡率假設。基於我們的經驗並與我們的精算師協商,在2019年財政年度,我們利用了來自SOA 2019年5月風險暴露草案的基本PRI-2012死亡率表,增加了特定的性別和工作分類,並應用了世代改進量表,該量表通常基於社會保障管理局的分析和假設。2019年的增長是
2020財政年度將從累積的其他綜合損失攤銷為淨定期效益成本的估計損失如下(以百萬為單位):
|
|
養老金計劃 |
|
|||||
|
|
美國計劃 |
|
|
非美國計劃 |
|
||
精算損失 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
前期服務成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
我們的預計福利付款(未經審計),適當地反映了預期的未來服務,如下(以百萬為單位):
|
|
養老金計劃 |
|
|||||
|
|
美國計劃 |
|
|
非美國計劃 |
|
||
2020財年 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2021財年 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2022財年 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2023財年 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2024財年 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2025-2029財政年度 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
88
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
下表彙總了截至2019年9月30日以公允價值定期(至少每年)計量的養老金計劃資產(單位:百萬):
|
|
總計 |
|
|
報價 處於活動狀態 市場 雷同 資產(1級) |
|
|
顯着性 其他 可觀測 輸入(2級) |
|
|||
股權證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國股票 (1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
非美國股票 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
固定收益證券: |
|
|
|
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|
|
|
|
|
美國政府證券 (2) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
非美國政府證券 (3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國公司債券 (3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非美國公司債券 (3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他固定收入 (4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投資 (5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
在公允價值層次結構中計量的福利計劃資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
按資產淨值計量的資產 (6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總福利計劃資產 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下表總結了截至2018年9月30日以公允價值定期(至少每年)計量的養老金計劃資產(單位:百萬):
|
|
總計 |
|
|
報價 處於活動狀態 市場 雷同 資產(1級) |
|
|
顯着性 其他 可觀測 輸入(2級) |
|
|||
股權證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國股票 (1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
非美國股票 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
固定收益證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國政府證券 (2) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
非美國政府證券 (3) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
美國公司債券 (3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非美國公司債券 (3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他固定收入 (4) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
短期投資 (5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
在公允價值層次結構中計量的福利計劃資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
按資產淨值計量的資產 (6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
總福利計劃資產 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
|
(2) |
|
89
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
(3) |
|
(4) |
|
(5) |
|
(6) |
|
下表總結了截至2019年9月30日和2018年9月30日以每股資產淨值作為實際權宜之計的公允價值計量的資產(單位:百萬):
|
|
公允價值 |
|
|
救贖 頻率,頻率 |
|
救贖 通知期 |
|
無資金 承付款 |
|
||
2019年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對衝基金 (1) |
|
$ |
|
|
|
每月 |
|
|
|
$ |
— |
|
混合基金,私募股權,私募股權 房地產投資和股權相關 投資 (2) |
|
|
|
|
|
每月 |
|
|
|
|
|
|
固定收益及相關固定收益 ^樂器 (3) |
|
|
|
|
|
每月 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
2018年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對衝基金 (1) |
|
$ |
|
|
|
每月 |
|
|
|
$ |
— |
|
混合基金,私募股權,私募股權 房地產投資和股權相關 投資 (2) |
|
|
|
|
|
每月 |
|
|
|
|
|
|
固定收益及相關固定收益 ^樂器 (3) |
|
|
|
|
|
每月 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
|
(2) |
|
(3) |
|
我們持有某些沒有流動性二級市場的私人股本合夥企業和私人房地產投資。?私募股權合夥企業是混合投資。評估技術,如貼現現金流和基於市場的可比性分析,被用來確定私募股權投資的公允價值。用於貼現現金流技術的不可觀測輸入包括預測的未來現金流和用於計算現值的貼現率。^基於市場的比較技術使用的不可觀測輸入包括其他可比第三方交易的利息、税項、折舊和攤銷前收益倍數、市盈率、流動性、當前經營結果以及普通合夥人的投入和其他相關信息。私募股權投資已經使用資產淨值作為一種實用的權宜之計進行估值。
90
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
私人房地產投資是混合投資。評估技術,如貼現現金流和基於市場的可比性分析,被用來確定私募股權投資的公允價值。用於貼現現金流量技術的不可觀測輸入包括預測未來現金流量和用於計算現值的貼現率。用於基於市場的比較技術的不可觀察的輸入包括第三方評估、重置成本和可比較的市場價格的組合。私人房地產投資已經使用NAV作為一種實用的權宜之計進行了估值。
股權相關投資是混合基金中的對衝股權投資,主要由股權指數投資組成,這些投資通過期權進行對衝,並以短期國庫券的形式持有抵押品。股權相關投資已使用資產淨值作為實際權宜之計進行估值。
退休後計劃
退休後福利計劃為符合計劃定義的特定年齡和服務要求的某些帶薪和小時工提供一定的醫療和人壽保險福利。
在9月30日用於衡量福利計劃義務的加權平均假設為:
|
|
退休後計劃 |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
|
|
美國計劃 |
|
|
美國以外的計劃 |
|
|
美國計劃 |
|
|
美國以外的計劃 |
|
||||
貼現率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
下表顯示了截至9月30日的會計年度的福利義務、計劃資產和資金狀況的變化(單位:百萬):
|
|
退休後計劃 |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
預計福利義務的更改: |
|
美國計劃 |
|
|
非美國計劃 |
|
|
美國計劃 |
|
|
非美國計劃 |
|
||||
會計年度開始時的福利義務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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服務成本 |
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|
利息成本 |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
修正 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
精算損失(收益) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已支付的福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
企業合併 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
縮減 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
外幣匯率變動 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
會計年度結束時的福利義務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計劃資產的更改: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
會計年度開始時計劃資產的公允價值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
僱主供款 |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
計劃參與者貢獻 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已支付的福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
會計年度結束時計劃資產的公允價值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
資金狀況 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併資產負債表中確認的金額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流動負債 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
退休後福利負債,扣除流動部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財政年度結束時資金狀況不足 |
|
$ |
(98.3 |
) |
|
$ |
(75.7 |
) |
|
$ |
(91.0 |
) |
|
$ |
(55.5 |
) |
91
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
9月30日累計其他綜合虧損中的税前金額尚未確認為淨定期退休後成本的組成部分,包括非控制性利息,包括(以百萬為單位):
|
|
退休後計劃 |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
|
|
美國計劃 |
|
|
非美國計劃 |
|
|
美國計劃 |
|
|
非美國計劃 |
|
||||
淨精算(收益)損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
事前服務積分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計其他綜合(收入)損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
在其他全面損失(收入)中確認的税前金額,包括非控制性權益,在9月30日(單位:百萬)如下:
|
|
退休後計劃 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
期間發生的淨精算損失(收益) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
淨精算的攤銷和結算確認 ··· |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
在此期間產生的先前服務成本(貸方) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
先前服務信用的攤銷或縮減確認 |
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|
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|
|
|
確認的其他綜合損失(收入)淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
合併損益表中確認的定期退休後淨成本包括截至會計年度的以下各項(單位:百萬):
|
|
退休後計劃 |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
服務成本 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
利息成本 |
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淨精算(收益)損失攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
前期服務信用攤銷 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
縮減增益 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
退休後淨成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
用於衡量累計退休後福利義務(“)的假設醫療成本趨勢率(”APBO“)在2019年9月30日如下:
美國計劃 |
|
|
|
|
假設明年的醫療費用趨勢率 |
|
|
|
% |
假定成本趨勢比率下降到的比率(最終 ·趨勢速率) |
|
|
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% |
年利率達到最終趨勢利率 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
非美國計劃 |
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|
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|
假設明年的醫療費用趨勢率 |
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|
% |
假定成本趨勢比率下降到的比率(最終 ·趨勢速率) |
|
|
|
% |
年利率達到最終趨勢利率 |
|
|
|
截至2019年9月30日,假設醫療成本趨勢率變化1%的影響將使APBO增加約$
92
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
2019年淨定期退休後福利成本按美元計算
在計算截止會計年度的福利計劃費用時使用的加權平均假設:
|
|
退休後計劃 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||||||||||||||
|
|
美國 平面圖 |
|
|
非美國 平面圖 |
|
|
美國 平面圖 |
|
|
非美國 平面圖 |
|
|
美國 平面圖 |
|
|
非美國 平面圖 |
|
||||||
貼現率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
補償增加率 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
|
|
% |
|
不適用 |
|
|
|
|
% |
2020財政年度將從累積的其他綜合損失攤銷為淨定期效益成本的估計收益如下(以百萬為單位):
|
|
退休後計劃 |
|
|||||
|
|
美國計劃 |
|
|
非美國計劃 |
|
||
精算收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
事前服務積分 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
我們的預計福利付款(未經審計),適當地反映了預期的未來服務,如下(以百萬為單位):
|
|
退休後計劃 |
|
|||||
|
|
美國計劃 |
|
|
非美國計劃 |
|
||
2020財年 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2021財年 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2022財年 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2023財年 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2024財年 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2025-2029財政年度 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
多僱主計劃
我們參加了幾個MEPP,根據不同的CBA為某些工會員工提供退休福利。參加MEPP的風險不同於參加單一僱主養老金計劃的風險。這些風險包括:
|
• |
由一個僱主貢獻給MEPP的資產用於向所有參與僱主的員工提供福利, |
|
• |
如果參與僱主退出MEPP,則可分配給該退出僱主的MEPP的未獲得資金的義務可能由其餘的參與僱主承擔,以及 |
|
• |
如果我們退出MEPP,我們可能需要根據我們在該計劃未獲得資金的既得利益中的可分配份額(稱為提取負債),以及MEPP累積資金不足的份額,向該計劃支付一筆金額。 |
我們對特定MEPP的貢獻是由適用的CBA確定的;然而,我們所需的貢獻可能會根據MEPP的資金狀況和法律要求而增加,例如“退休金法案”中提出的那些要求資金嚴重不足的MEPP實施FIP或RP以改善其資金狀況。可能影響MEPP籌資狀況的因素包括但不限於投資業績、參與者人口結構的變化、貢獻僱主數量的減少、精算假設的變化以及延長攤銷條款的使用。我們相信,我們參與或已經參與的某些MEPP,包括PIUMPF,具有重大的未獲得資金的既得利益。“養老金法”為計劃的資助狀況建立了三個類別或“區域”。在其他因素中,綠區的計劃至少有80%的資金支持並被指定為健康計劃,黃色區域的計劃大於65%但不到80%的資金被指定為瀕危計劃,而紅區的計劃一般低於
93
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
65%基金,並被指定為關鍵或關鍵和下降。每個計劃的精算師必須每年驗證計劃狀態。我們參與或已經參與的幾個MEPP,包括PIUMPF,已經被認證為關鍵和下降的紅色區域。
FIP或RP要求特定MEPP採取措施糾正其資金不足狀況。這些措施可能包括(但不限於)我們的供款率從適用的CBA中提高,參與僱主已為參加MEPP的個人重新分配各種福利的供款,和/或減少支付給未來和/或當前退休人員的福利。此外,“養老金法”要求從僱主收到MEPP在紅色區域認證的通知後不久開始的第一年,對僱主繳費徵收5%的附加費,並在隨後的每一年徵收10%的附加費,直到CBA按照與RP一致的條款和條件到位。2016年1月1日,我們為PIUMPF支付的附加費從
在正常的業務過程中,我們評估我們對MEPP的潛在風險,包括潛在的提取負債。在2018財政年度,我們提交了退出PIUMPF的正式通知,並記錄了估計的提取負債$
此外,在2018財政年度,我們提交了從中部各州撤出的正式通知,並記錄了估計的撤出負債#美元。
2019年9月,我們收到PIUMPF的要求,聲稱我們欠$
在2019年9月30日和2018年9月30日,我們記錄了提取負債$
大致
94
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
下表列出了我們在截至9月30日的幾年中參與多僱主計劃和其他個別重要計劃的情況(單位:百萬):
養老基金 |
|
ein?/ 養卹金 平面圖編號 |
|
退休金法案 區域狀態 |
|
FIP/RP 狀態 掛起/ 已執行 |
|
捐款 (1) |
|
|
附加費 強加的? |
|
期滿 CBA |
|||||||||||
|
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
|
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|
|||
美國多僱主計劃: |
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|
|
PACE行業聯盟-管理 養老金基金(2) |
|
001 |
|
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|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
6/25/23 |
其他資金(3) |
|
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總貢獻: |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
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(1) |
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(2) |
|
(3) |
|
確定的繳款計劃
我們有401(K)和其他固定繳費計劃,涵蓋我們的某些美國、加拿大和其他非美國受薪工會和非工會每小時僱員,通常需要一個初始等待期。401(K)和其他已定義的繳費計劃允許參與者根據“國內收入法”第401(K)節或其業務所在司法管轄區的税務機關通過減薪方式進行繳費。主要由於收購,CBA和其他非美國的固定貢獻計劃,我們有不同條款的計劃。在2019年9月30日,我們的貢獻可能達到
補充退休計劃
我們有補充計劃,這些計劃是不合格的遞延薪酬計劃。我們打算為參與者提供一個機會,通過推遲目前的補償來補充他們的退休收入。根據補充計劃遞延及應付的款項為吾等之無抵押債務,與吾等其他未償還之無抵押及未償還債項同等。根據參與者的投資選舉(或違約選舉或選舉),根據不時生效的補充計劃,參與者的賬户記入投資損益。在2019年9月30日,補充計劃的資產總額為$
注6. |
所得税 |
所得税前收入的構成如下(單位:百萬):
|
|
截至9月30日的年度, |
|
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|
|
2019 |
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|
2018 |
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|
2017 |
|
|||
美國 |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
外方 |
|
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|
|
|
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
95
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
税法的影響
2017年12月22日,美國頒佈了全面的税收立法,俗稱“税法”,對税法進行了廣泛而複雜的修改。結合SAB 118關於税法的指導意見,我們記錄了重新測量對其美國淨遞延税負債的影響的臨時金額,新的美國法定利率為
對於2019年,我們需要遵守税法的幾項條款,包括根據全球無形低税收入(“GILTI),外國獲得的無形收入(“FDII),基礎侵蝕和反濫用税(“拍打),以及IRC第163(J)節利益限制(“利益限制“)規則。我們將GILTI、FDII和利息限制計算的無形税收影響記錄在我們2019年財政年度的有效税率中。對於節拍計算,我們尚未在2019年的有效税率中記錄任何金額,因為我們估計“税法”的這一條款不會影響本財年的税收支出。
作為頒佈的税法的一部分,引入了GILTI條款,這些條款將對外國收入徵收超過外國公司有形資產的視為回報的税收。2018年1月,FASB發佈了一份問答文件,指出對與GILTI包含相關的遞延税款進行會計處理,或者將GILTI包含的任何税收視為期間成本,都是可接受的方法,但必須經過會計政策選擇。^GILTI條款直到2019年財政年度才對WestRock生效,該公司已選擇將任何潛在的GILTI處理。
所得税支出(福利)由以下部分組成(單位:百萬):
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
當前所得税: |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
聯邦制 |
|
$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
|
|
狀態 |
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外方 |
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流動費用總額 |
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遞延所得税: |
|
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|
|
聯邦制 |
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|
|
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( |
) |
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|
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狀態 |
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|
|
( |
) |
外方 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延費用合計(福利) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税費用總額(福利) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
96
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
法定聯邦所得税率與我們的實際所得税率之間的差異如下:
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
法定聯邦税率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
國外利率差 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
聯邦、州和外國税收的調整和解決 ···不確定性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
扣除聯邦福利後的州税 |
|
|
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|
|
税法(1) |
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— |
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
與股票補償有關的超額税收優惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
研究和開發及其他税收抵免,淨額 估價津貼和準備金 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
非控股權益收益 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
國內製造商的扣除 |
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— |
|
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( |
) |
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( |
) |
出售HH&B |
|
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— |
|
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|
— |
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|
|
( |
) |
美國法人重組 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
估價免税額的變動 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
不可扣除的交易成本 |
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|
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— |
|
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免税增加的現金退回價值 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
預繳税金 |
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巴西淨值扣除 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
其他,淨 |
|
|
( |
) |
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|
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|
|
|
|
|
實際税率 |
|
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
|
|
% |
(1) |
|
產生遞延所得税資產和負債的暫時性差異的税收影響包括以下內容(單位:百萬):
|
|
九月三十日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
遞延所得税資產: |
|
|
|
|
|
|
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應計及免税額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
與僱員有關的應計款項和津貼 |
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養卹金 |
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|
|
|
|
— |
|
國家淨營業虧損結轉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
州信用結轉,扣除聯邦福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
美國和外國税收抵免結轉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦和國外淨營業虧損結轉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性股票和期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
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|
|
|
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|
遞延所得税負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
不動產、廠場和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可扣除無形資產和商譽 |
|
|
|
|
|
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|
|
庫存儲備 |
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|
|
|
|
|
|
|
遞延收益 |
|
|
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|
|
|
|
|
養老金義務 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
合資企業的基本差異 |
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|
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|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
估價免税額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税淨負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
97
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
遞延税項在合併資產負債表中記錄如下(單位:百萬):
|
|
九月三十日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
長期遞延税金資產(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
長期遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税淨負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
|
在2019年9月30日和2018年9月30日,我們的美國聯邦淨運營虧損總額約為$
在2019年9月30日,我們有
在2019年9月30日和2018年9月30日,我們的州和地方淨運營虧損總額約為$
在2019年9月30日和2018年9月30日,出於對外報告目的,淨營業總虧損約為$
在9月30日、2019年和2018年,我們有國家税收抵免結轉$
下表彙總了2019、2018和2017財年遞延税資產的估值備抵(以百萬為單位):
|
|
2019 |
|
|
2018 |
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2017 |
|
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會計年度初餘額 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
增額 |
|
|
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|
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|
|
與採購會計相關的津貼 (1) |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
減額 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
會計年度末餘額 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
|
與往年一致,我們將來自某些外國子公司的部分收入視為須匯回國內,並相應準備納税。然而,我們認為未匯出的收益和與所有其他外國子公司的所有其他外部基礎差異將無限期地進行再投資。因此,我們沒有準備任何到期的税款。
98
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年9月30日,我們估計我們在被認為無限期再投資的外國子公司中的外部基礎差異約為$
未確認税收優惠總額的期初和期末金額的調節如下(單位:百萬):
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
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2017 |
|
|||
會計年度初餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
與採購會計相關的增加 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度採取的税務職位的增加 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在前幾個財政年度採取的税務立場的增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對前幾個財政年度採取的税收頭寸的削減 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
因沉降而減少(3) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
(減少)貨幣換算調整的增加 |
|
|
(1.7 |
) |
|
|
(9.6 |
) |
|
|
|
|
因適用法規失效而減少 ···限制 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
會計年度末餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
2019年財政年度的金額與KapStone收購相關。2018財年和2017財年的金額與MPS收購相關。 |
|
(2) |
|
(3) |
|
截至9月30日、2019年和2018年,未確認的税收優惠總額約為$
我們在合併損益表中確認與所得税支出中未確認税收利益相關的估計利息和罰金。截至2019年9月30日,我們的負債為$
我們在美國和其他外國司法管轄區提交聯邦、州和地方所得税申報表。除少數例外外,我們不再分別在2016財年和2009財年接受美國聯邦和州及地方税務機關的所得税審查。在2012財年之前的幾年內,我們不再接受税務機關對非美國所得税的審查,但巴西除外,因為我們在巴西不納税
99
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
2006年以前的考試。雖然我們相信我們的税務狀況是適當的,但它們需要接受審計或其他修改,並且不能保證任何修改不會對我們的經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
注7. |
段信息 |
自2019年第一季度起生效,我們調整了所有呈報期間的財務業績,將我們的商品展示業務從消費包裝部門轉移到瓦楞包裝部門,並將某些先前未分配的成本和某些養老金和其他退休後非服務收入(支出)分配到我們的可報告部門。另外,在2019年的第一季度,我們開始將回收業務主要作為採購職能進行。從那時起,回收淨銷售額沒有記錄,這些業務的利潤率降低了銷售商品的成本。在重新調整之後,我們將在以下幾個方面報告我們的經營財務結果
我們的部分業務包括在加拿大、墨西哥、南美、歐洲、亞洲和澳大利亞等地
|
|
截至9月30日的年份, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
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2017 |
|
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對非關聯客户的國外淨銷售額 |
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$ |
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|
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$ |
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$ |
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國外分部收入 |
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國外長壽資產 |
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$ |
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$ |
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國外業務佔合併業務的百分比: |
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對非關聯客户的國外淨銷售額 |
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% |
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% |
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% |
國外分部收入 |
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% |
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% |
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|
% |
國外長壽資產 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
我們評估業績和分配資源,部分基於所得税、利息和其他項目前的運營利潤。可報告分部的會計政策與“注1.業務描述和重要會計政策彙總“。我們以接近市場價格的價格計入部門間銷售。出於分部報告的目的,我們將未合併實體的收入中的權益計入分部收入,以及我們在分部可識別資產中對未合併實體的投資。未合併實體的收入中的權益並不重要,我們在下面披露我們對未合併實體的投資。
100
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
下表顯示了我們部門的選定運行數據(單位:百萬):
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截至9月30日的年份, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
|
|||
淨銷售額(合計): |
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瓦楞包裝 |
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$ |
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$ |
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$ |
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消費者包裝 |
|
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|
|
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|
土地與發展 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
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減去淨銷售額(部門間): |
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瓦楞包裝 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
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消費者包裝 |
|
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|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
淨銷售額(獨立客户): |
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瓦楞包裝 |
|
$ |
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$ |
|
|
|
$ |
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消費者包裝 |
|
|
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|
土地與發展 |
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|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
部門收入: |
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瓦楞包裝 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
消費者包裝 |
|
|
|
|
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|
|
土地與發展 |
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|
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|
分部收入 |
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|
出售某些封閉設施的收益 |
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|
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— |
|
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|
— |
|
多僱主養老金提取收入(費用) |
|
|
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( |
) |
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— |
|
養老金一次性結算 |
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— |
|
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— |
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( |
) |
土地和發展減損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
重組及其他費用 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
未分配費用 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
利息支出,淨額 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
債務清償的損失(收益) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
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|
其他收入,淨額 |
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|
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|
出售HH&B的收益 |
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— |
|
|
|
— |
|
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|
所得税前收入 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2018年10月,我們位於佛羅裏達州巴拿馬城的紙板和紙漿廠受到了邁克爾颶風的廣泛破壞。在2019財年,我們收到了$
2019、2018和2017財年分部收入減少了$
101
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
下表顯示了我們部門的選定運行數據(單位:百萬):
|
|
截至9月30日的年份, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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可識別資產: |
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瓦楞包裝 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
消費者包裝 |
|
|
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|
土地與發展 |
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持有待售資產 |
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|
公司 |
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|
總計 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
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商譽: |
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瓦楞包裝 |
|
$ |
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|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
消費者包裝 |
|
|
|
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|
總計 |
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
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無形資產,淨額: |
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|
瓦楞包裝 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
消費者包裝 |
|
|
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|
總計 |
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$ |
|
|
|
$ |
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折舊及攤銷: |
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瓦楞包裝 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
消費者包裝 |
|
|
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土地與發展 |
|
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— |
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公司 |
|
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|
總計 |
|
$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
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資本支出: |
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瓦楞包裝 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
消費者包裝 |
|
|
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|
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|
公司 |
|
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|
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|
總計 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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|
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|
|
|
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|
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|
|
對未合併實體的投資: |
|
|
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瓦楞包裝 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
消費者包裝 |
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|
|
土地與發展 |
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|
— |
|
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|
— |
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|
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|
公司 |
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總計 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
瓦楞包裝部門對未合併實體的投資主要涉及Grupo Gondi的投資。對Grupo Gondi的投資包括在2019財年和2018財年瓦楞紙包裝部門對未合併實體的投資中,超出我們在淨資產中基礎權益的比例份額約$
102
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
截至9月30日、2019、2018和2017財年的商譽賬面金額變化如下(單位:百萬):
|
|
波紋 包裝 |
|
|
消費者 包裝 |
|
|
總計 |
|
|||
截至2016年10月1日的餘額 |
|
|
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|
|
|
|
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|
商譽 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
累計減值損失 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
獲得商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽處分 |
|
|
— |
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
採購價格分攤調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
平移調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2017年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
累計減值損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
獲得商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽處分 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
採購價格分攤調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平移調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2018年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計減值損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
獲得商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
採購價格分攤調整 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
翻譯和其他調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2019年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計減值損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2019年收購的商譽主要與KapStone收購瓦楞包裝部門有關。2018財政年度收購的商譽主要涉及波紋包裝部門的普利茅斯包裝收購和消費包裝部門的Schlüter收購。2018財政年度對商譽的收購價格調整主要與MPS收購和Hannapak收購有關。2017財政年度收購的商譽涉及消費包裝部門的MPS收購和Hannapak收購,以及瓦楞包裝部門的美國瓦楞紙收購、Island Container收購和Star Pizza收購。2018年財政年度瓦楞包裝部門處置的商譽與出售我們的固體廢物管理經紀服務業務有關。2017財政年度消費者包裝部門處置的商譽主要與HH&B銷售有關。參見“注3.收購和投資“有關其他信息。
103
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
注8. |
盤存 |
庫存情況如下(單位:百萬):
|
|
9月30日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
製成品和在製品 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
原料 |
|
|
|
|
|
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|
用品和備件 |
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|
|
|
|
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|
按先進先出成本計算的庫存 |
|
|
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|
|
|
|
|
後進先出儲備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨庫存 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
將後進先出儲備在原材料、製成品和在製品之間分離是不可行的。在2019和2018財年,我們減少了一些後進先出池的庫存數量。這些減少導致後進先出庫存數量的清算,與各會計年度的採購成本相比,前幾年普遍存在的成本較低,其影響通常會降低銷售商品的成本。2019年和2018年財政年度清算的影響不大。在2017財年,我們沒有後進先出層清算。
注9. |
持有待售資產 |
由於加速貨幣化戰略,我們的土地和發展投資組合已達到持有待售標準,並被歸類為持有待售資產。2019年9月30日持有的待售資產為$
注10. |
物業、廠房及設備 |
財產、廠房和設備包括以下各項(單位:百萬):
|
|
九月三十日, |
|
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|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
按成本計算的物業、廠房和設備: |
|
|
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|
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|
土地和建築物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
機械設備 |
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林地和礦業權 |
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|
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|
|
|
運輸設備 |
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|
|
|
|
|
|
|
租賃改良 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:累計折舊、損耗和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產,廠房和設備,淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2019、2018和2017財政年度的折舊費用為$
104
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
注11. |
其他無形資產 |
與無形資產有關的賬面總額和累計攤銷(不包括商譽)如下(以百萬為單位,加權平均除外)。生活):
|
|
|
|
|
|
九月三十日, |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||
|
|
加權 阿沃。生命 (年) |
|
|
總載重 數量 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
總載重 數量 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|||||
客户關係 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
商標和商號 |
|
|
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|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
|
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|
( |
) |
優惠合同 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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|
( |
) |
技術和專利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
許可證成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
競業禁止協議 |
|
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|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
其他 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
接下來的五個會計年度估計無形資產攤銷費用如下(單位:百萬):
2020財年 |
|
$ |
|
|
2021財年 |
|
$ |
|
|
2022財年 |
|
$ |
|
|
2023財年 |
|
$ |
|
|
2024財年 |
|
$ |
|
|
無形攤銷費用為$
注12. |
公允價值 |
按公允價值計量或披露的資產和負債
我們根據ASC 820“公允價值計量”估計公允價值。ASC 820提供了衡量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量所需的披露。具體地説,ASC 820闡述了公允價值的定義和對估值技術的輸入進行優先排序的層次結構。ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,通過出售資產或支付在本金或最有利市場上轉移資產或負債的負債而獲得的價格。此外,ASC 820基於活躍市場中相同項目的報價的可用性、活躍或非活躍市場中的相似項目以及使用可觀察和不可觀察的輸入的估值技術來定義層次結構內的級別。我們納入信用估值調整,以在我們的公允價值計量中反映我們自己的不履行風險和相應交易對手的不履行風險。
我們在“中披露我們長期債務的公允價值”注13.債務“以及我們的養老金和退休後資產和負債的公允價值”注5.退休計劃“。吾等擁有或不時可能擁有按公允價值確認的金融工具,包括補充計劃、利率衍生工具、商品衍生工具或其他類似類別的資產或負債,其公允價值並不重大。參見“注1-業務描述和重要會計政策摘要-金融工具和非金融資產和負債的公允價值“有關其他信息。
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Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
應收賬款銷售協議
2018年9月25日,我們簽訂了$
就2018年9月25日終止先前協議及執行應收銷售協議而言,有一筆$非現金交易。
下表是2019財年和2018財年應收銷售協議下的活動摘要(單位:百萬):
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2019 |
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2018 |
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會計年度開始時應從金融機構應收賬款 |
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— |
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$ |
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出售給金融機構並取消確認的應收款 |
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金融機構收款 |
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( |
) |
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( |
) |
金融機構現金收益 |
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( |
) |
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( |
) |
9月30日從金融機構應收, |
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$ |
— |
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$ |
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與出售的應收款有關的現金收入以經營活動的現金計入應收賬款行項目的合併現金流量表中。與銷售相關的記錄費用目前約為$
未按公允價值確認的金融工具
在經常性或非經常性基礎上未按公允價值確認的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、某些其他流動資產、短期債務、應付賬款、某些其他流動負債和長期債務。除長期債務外,由於期限較短,這些金融工具的賬面金額與其公允價值相近。參見“注13.債務“為了我們長期債務的公允價值。
非金融資產和非金融負債的公允價值
我們在非經常性基礎上以公允價值計量某些非金融資產和非金融負債。這些資產和負債包括被視為非暫時性減值的成本和權益法投資,在合併、收購或非貨幣交易中獲得的資產和承擔的負債,以及在持有待售或被確定為減值時按公允價值減記的財產、廠房和設備和無形資產。參見“注4.重組和其他費用“對於與重組活動相關的減值,包括我們的查爾斯頓造紙機的減損,包括瓦楞紙包裝部門中包括的SC造紙機的減損,以及其他類似項目,如”淨資產,廠房和設備成本“。在2019、2018和2017財政年度,除以下税前非現金減值外,我們沒有任何重大的非重組非金融資產或非金融負債,這些非金融資產或非金融負債是在初始確認之後的期間按公允價值按非經常性價值計量的:(I)$
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Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
關係,(Ii)$
注13. |
債款 |
WRKCo公司發行的公共債券。(“WRKCo”), Westrock RKT,LLC(“RKT“)和MWV由WestRock擔保,並在三家公司之間有交叉擔保。與MWV資本租賃義務相關的工業發展債券由本公司或其子公司擔保。公債是無擔保、未服從的債務,與我們所有現有和未來的無擔保、未服從的債務在支付權利上同等重要。這些債券實際上從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務,以保證此類債務的資產價值為限。在2019年9月30日,除應收款證券化融資機制(定義如下)和資本租賃義務外,我們所有的債務都是無擔保的。
以下是債務的個別組成部分(以百萬為單位,百分比除外):
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2019年9月30日 |
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2018年9月30日 |
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攜載 價值 |
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加權平均 利率,利率 |
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攜載 價值 |
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加權平均 利率,利率 |
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2019年至2022年到期的公共債券 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
2023至2028財政年度到期的公共債券 |
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% |
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% |
2029至2033財政年度到期的公共債券 |
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% |
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% |
2037至2047財政年度到期的公共債券 |
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% |
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% |
定期貸款安排 |
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% |
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% |
循環信貸和週轉設施 |
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% |
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% |
商業票據 |
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% |
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— |
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不適用 |
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資本租賃義務 |
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% |
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% |
供應商融資和商務卡 程序 |
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不適用 |
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不適用 |
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國際債務和其他債務 |
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% |
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% |
債務總額 |
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% |
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% |
減去:債務的當期部分 |
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一年後到期的長期債務 |
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$ |
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$ |
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分類為長期債務的一部分可能會在我們的酌情決定下提前償還,而不會受到處罰。某些習慣性限制性契約規定了我們在信貸安排下的最大可用性。我們按要求測試並報告我們對這些契約的遵守情況,並在2019年9月30日遵守了我們的所有契約。我們債務的賬面價值包括併購中所收購債務的公允價值遞增,而加權平均利率包括公允價值遞增。2019年9月30日,不包括加息,總債務的加權平均利率為
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合併財務報表附註-(續)
發行的公債/債券
在2019年9月30日和2018年9月30日,我們未償公債的面值為$
2019年5月16日,WRKCo發行了$
2018年12月3日,WRKCo發行了$
2018年3月6日,我們發行了$
2017年8月24日,我們發行了$
交換筆記
在2019年財政期間,我們提出了交換WRKCo的$
定期貸款和循環信貸安排
2019年6月7日,我們簽訂了$
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合併財務報表附註-(續)
關於合併,2015年7月1日,我們簽訂了信貸協議(“信貸協議“),其中規定了
在2016和2017財年,我們執行了延長5年期高級無擔保循環信貸安排期限的選項,最初期限比原始期限延長一年,隨後又延長第二年。大約$
根據我們的選擇,根據信貸安排發放的貸款將按LIBOR或替代基準利率計息,在每種情況下,加上適用的利率差額。?貸款最初將按LIBOR PLUS計息
農貸信貸
O2015年7月1日,三家WestRock全資子公司,WestRock CP,LLC,一家特拉華州有限責任公司,WestRock Converting,LLC,一家佐治亞州有限責任公司,以及WestRock Virginia,LLC,一家特拉華州有限責任公司,作為借款人簽訂了一項信貸協議(“先前的農場貸款信貸協議“)與CoBank ACB一起作為行政代理。先前的農場貸款信貸協議規定了
2019年9月27日,我們的全資子公司之一WestRock東南有限責任公司簽訂了一項信貸協議(“農貸信貸協議“)與CoBank ACB一起作為行政代理。農場貸款信貸協議規定
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Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
歐洲循環信貸機制
2018年4月27日,我們加入了歐元
其他循環信貸安排
2017年10月31日,我們作為行政代理與富國銀行(Wells Fargo Bank)全國協會簽訂信貸協議,提供
應收賬款證券化工具
2019年5月2日,我們修改了我們的$
商業票據計劃
2017年10月31日,我們建立了無擔保商業票據計劃,根據該計劃,我們可以隨時發行總本金不超過$的短期無擔保商業票據。
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Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
由代理或我方提供,且不少於
延遲提款信貸
2018年3月7日,我們簽訂了信貸協議(“延遲開立信用證協議“)與富國銀行作為行政代理人,以提供$
2018年12月3日,就2018年12月債券的發行,我們償還了$
根據我們的選擇,根據延遲提款信貸安排發放的貸款將以基於LIBOR或替代基準利率的浮動利率計息,在每種情況下加上適用的利率差額。
巴西推遲提款信貸安排
2019年4月10日,我們簽訂了一項信貸協議,以提供R$
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Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
資本租賃和其他負債
我們的資本租賃義務的到期日範圍主要是2027至2035財年。我們的國際債務主要是在歐洲,巴西和印度。
截至2019年9月30日,後續五個會計年度及其後五個會計年度的債務(不包括資本租賃義務)總計到期日如下(以百萬為單位):
2020財年 |
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$ |
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2021財年 |
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2022財年 |
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2023財年 |
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2024財年 |
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此後 |
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債務增加、遞延融資成本和未攤銷的公允價值 債券折扣 |
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總計 |
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$ |
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截至2019年9月30日,後續五個會計年度及其後五個會計年度的資本租賃債務總計到期日如下(以百萬為單位):
2020財年 |
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$ |
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2021財年 |
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2022財年 |
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2023財年 |
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2024財年 |
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此後 |
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公允價值提升 |
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總計 |
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$ |
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注14. |
母公司、發行人、擔保人和非擔保人的精選合併財務報表 |
2024年鈔票、2025年鈔票、2026年鈔票、2027年鈔票、2028年鈔票、2028年6月鈔票、2029年鈔票和2032年鈔票(“注“)由WRKCo(”發行人“)。於發行時,2024債券、2025債券、2027債券及2028債券均由附屬擔保人全面無條件擔保。2018年11月2日,為完成對KapStone的收購,Whiskey Holdco,Inc.成為發行人的直接母公司,更名為WestRock公司(“親本“)並全面無條件地保證2024、2025、2027和2028的債券。2026年債券、2028年6月債券、2029年債券及2032年債券由發行人於完成KapStone收購後發行,並於發行時由母公司及子公司擔保人全面無條件擔保。因此,每一系列債券均由母公司及附屬擔保人以連帶方式提供全面及無條件擔保。
根據GAAP,我們對構成發行人、擔保人和非擔保人之間業務轉移的法律結構的變化進行了追溯説明。因此,我們的前期財務狀況可能與先前報告的有所不同。表中的信息反映了這些修訂,以及為糾正我們財務報表先前呈報中的非實質性錯誤而進行的修訂。
根據S-X規則第3-10條,下表提供了母公司、發行人、子公司擔保人、非擔保人子公司和抵押品的簡明合併財務數據。這些財務數據包括截至2019年9月30日、2018年和2018年9月30日的簡明綜合資產負債表數據,以及截至2019年9月30日的三年中每一年的相關簡明綜合收益表和現金流量數據。
112
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
簡明合併收益表 |
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截至2019年9月30日的年度 |
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(單位:百萬) |
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親本 |
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發行人 |
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擔保人子公司 |
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非擔保人子公司 |
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沖銷 |
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合併總計 |
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淨銷售額 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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銷售商品成本 |
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— |
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( |
) |
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銷售,一般和行政, 不包括無形攤銷 |
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— |
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( |
) |
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— |
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銷售,一般和行政 ·無形資產攤銷 |
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— |
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— |
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資產處置損失(收益) |
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( |
) |
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( |
) |
多僱主養老金提取 收入 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
土地和發展減損 |
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— |
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— |
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— |
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重組及其他費用 |
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— |
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營業利潤(虧損) |
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— |
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( |
) |
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利息支出,淨額 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
公司間利息(費用) 收入,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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債務清償損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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|
( |
) |
退休金和其他退休後 ??非服務(費用)收入 |
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— |
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|
|
— |
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|
( |
) |
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— |
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其他(費用)收入,淨額 |
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( |
) |
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未合併收入中的權益 # |
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— |
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— |
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— |
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合併收益中的權益 # |
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( |
) |
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所得税前收入 |
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( |
) |
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所得税優惠(費用) |
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( |
) |
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合併淨收入 |
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減去:應歸因於的淨收入 ··非控制性利益 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
可歸屬於普通股的淨收入 股東 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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綜合歸屬收益 對普通股股東 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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113
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
簡明合併收益表 |
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截至2018年9月30日的年度 |
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(單位:百萬) |
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親本 |
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發行人 |
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擔保人子公司 |
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非擔保人子公司 |
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沖銷 |
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合併總計 |
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淨銷售額 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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銷售商品成本 |
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( |
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銷售,一般和行政, 不包括無形攤銷 |
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— |
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銷售,一般和行政 ·無形資產攤銷 |
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— |
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— |
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資產處置損失 |
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多僱主養老金提取 |
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土地和發展減損 |
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重組及其他費用 |
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營業利潤(虧損) |
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利息支出,淨額 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
公司間利息收入 ?(費用),淨額 |
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( |
) |
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(損失)熄滅收益 債務 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
退休金和其他退休後 ??非服務(費用)收入 |
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— |
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( |
) |
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其他收入(費用),淨額 |
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未合併收入中的權益 # |
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— |
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合併收益中的權益 # |
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— |
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— |
|
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( |
) |
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— |
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所得税前收入(虧損) |
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( |
) |
|
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( |
) |
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所得税優惠 |
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— |
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合併淨收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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減去:應歸因於的淨收入 ··非控制性利益 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
歸因於的淨收入(虧損) 普通股東 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
綜合收益(虧損) 歸因於公共 股東 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
114
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
簡明合併收益表 |
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|||||||||||||||||||||||
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|
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|
截至2017年9月30日的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
(單位:百萬) |
|
親本 |
|
|
發行人 |
|
|
擔保人子公司 |
|
|
非擔保人子公司 |
|
|
沖銷 |
|
|
合併總計 |
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淨銷售額 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
銷售商品成本 |
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— |
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|
— |
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|
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|
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|
( |
) |
|
|
|
|
銷售,一般和行政, 不包括無形攤銷 |
|
|
— |
|
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|
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|
|
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|
|
|
— |
|
|
|
|
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銷售,一般和行政 ·無形資產攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
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|
資產處置損失 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
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|
土地和發展減損 |
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|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
重組及其他費用 |
|
|
— |
|
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— |
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營業利潤(虧損) |
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— |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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— |
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利息支出,淨額 |
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|
— |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
公司間利息收入 ?(費用),淨額 |
|
|
— |
|
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
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— |
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— |
|
(虧損)債務清償收益 |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
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|
退休金和其他退休後 ··非服務性收入 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他(費用)收入,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
— |
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|
未合併收入中的權益 # |
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— |
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— |
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|
|
— |
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|
|
合併收益中的權益 # |
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|
— |
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|
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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— |
|
出售HH&B的收益 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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所得税前收入 |
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— |
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( |
) |
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所得税優惠(費用) |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
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合併淨收入 |
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( |
) |
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非控制性淨損失 興趣 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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可歸屬於普通股的淨收入 股東 |
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— |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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綜合歸屬收益 對普通股股東 |
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$ |
— |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
115
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
精簡合併資產負債表 |
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|
2019年9月30日 |
|
|||||||||||||||||||||
(單位:百萬) |
|
親本 |
|
|
發行人 |
|
|
擔保人子公司 |
|
|
非擔保人子公司 |
|
|
沖銷 |
|
|
合併總計 |
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資產 |
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流動資產: |
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|
現金和現金等價物 |
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— |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
應收帳款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
盤存 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
— |
|
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|
|
|
其他流動資產 |
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|
— |
|
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|
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|
— |
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公司間應收賬款 |
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— |
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|
— |
|
|
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
持有待售資產 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
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|
— |
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流動資產總額 |
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|
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|
( |
) |
|
|
|
|
財產,廠房和設備,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
無形資產,淨值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
特殊用途持有的受限制資產 # |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
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|
預付養老金資產 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
應收公司間票據 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
對合並子公司的投資 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他資產 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
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總資產 |
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$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
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|
|
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|
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負債和權益 |
|
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流動負債: |
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|
本期債務 |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
應付帳款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應計補償和福利 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他流動負債 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
— |
|
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公司間應付款 |
|
|
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|
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|
( |
) |
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— |
|
流動負債總額 |
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|
|
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|
|
( |
) |
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|
一年後到期的長期債務 |
|
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— |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
應付公司間票據 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
養卹金負債,扣除流動部分 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
退休後福利負債,淨額 ?當前部分 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
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|
|
|
特殊持有的無追索權負債 ···目的實體 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
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|
遞延所得税 |
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|
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|
|
|
— |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
其他長期負債 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
可贖回的非控制權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
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股東權益總額 |
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( |
) |
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非控制性利益 |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
總股本 |
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|
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|
|
|
|
|
( |
) |
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負債和權益總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
116
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
精簡合併資產負債表 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年9月30日 |
|
|||||||||||||||||||||
(單位:百萬) |
|
親本 |
|
|
發行人 |
|
|
擔保人子公司 |
|
|
非擔保人子公司 |
|
|
沖銷 |
|
|
合併總計 |
|
||||||
|
|
|
|
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資產 |
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流動資產: |
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|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
現金和現金等價物 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
應收帳款,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
盤存 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
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|
公司間應收賬款 |
|
|
— |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
持有待售資產 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
財產,廠房和設備, ^ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
無形資產,淨值 |
|
|
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|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
持有的受限制資產 ·特殊用途實體 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
預付養老金資產 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
應收公司間票據 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
合併後的投資 #*子公司 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
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負債和權益 |
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流動負債: |
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本期債務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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應付帳款 |
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( |
) |
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應計補償和 ·好處 |
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— |
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其他流動負債 |
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公司間應付款 |
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流動負債總額 |
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一年後到期的長期債務 年 |
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應付公司間票據 |
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養卹金負債淨額 ?當前部分 |
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退休後福利負債, 當前部分的淨值 |
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持有的無追索權負債 ·特殊用途實體 |
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遞延所得税 |
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( |
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其他長期負債 |
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可贖回非控制 興趣 |
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股東權益總額 |
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非控制性利益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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117
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
簡明合併現金流量表 |
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截至2019年9月30日的年度 |
|
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(單位:百萬) |
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親本 |
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發行人 |
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|
擔保人子公司 |
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非擔保人子公司 |
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沖銷 |
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合併總計 |
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運營活動: |
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提供的現金淨額(用於) ··運營活動 |
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投資活動: |
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資本支出 |
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— |
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( |
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— |
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( |
) |
與業務相關的現金支付 不包括現金的組合 獲得的 |
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— |
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( |
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未合併投資 # |
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( |
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出售財產所得, 工廠和設備 |
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財產、廠房和 設備保險和解 |
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已發行公司間票據 |
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( |
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( |
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公司間票據收益 |
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( |
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公司間資本投資 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
|
其他 |
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— |
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— |
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— |
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提供的淨現金(用於) 投資活動 |
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( |
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( |
) |
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( |
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融資活動: |
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發行票據所得收益 |
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對旋轉的附加(償還) 信貸設施 |
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( |
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債務的增加 |
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償還債務 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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商業票據,淨額的變化 |
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— |
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|
— |
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— |
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|
其他融資補充 |
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|
— |
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|
|
— |
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|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
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普通股發行淨額 相關的最低扣繳税款 |
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— |
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— |
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|
— |
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購買普通股 |
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( |
) |
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— |
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|
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|
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支付現金股息 股東 |
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( |
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— |
|
|
|
— |
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|
— |
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— |
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( |
) |
支付給的現金分配 ··非控制性利益 |
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— |
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— |
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|
— |
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|
( |
) |
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( |
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公司間票據借款 |
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( |
) |
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公司間票據付款 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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公司間資本收款 |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
其他 |
|
|
— |
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( |
) |
|
|
— |
|
|
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— |
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|
提供的現金淨額(用於) ···融資活動 |
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( |
) |
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( |
) |
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匯率變動對現金的影響, 現金等價物和限制現金 |
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現金減少,現金等價物 零錢和受限制的現金 |
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( |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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— |
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( |
) |
現金、現金等價物和限制 期初現金 |
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— |
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
— |
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現金、現金等價物和限制 期末現金 |
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— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
118
截至2019年9月30日止年度的簡明綜合現金流量表不包括母公司、發行人、擔保人子公司和非擔保人子公司之間的非現金交易。為了簡化公司間交易的執行,我們可能會不時進行非現金交易。這些可能包括公司間非現金資本化、公司間非現金資本回報、公司間債轉股或其他類似性質的交易。
|
|
截至2019年9月30日的年度 |
|
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(單位:百萬) |
|
親本 |
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|
發行人 |
|
|
擔保人子公司 |
|
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非擔保人子公司 |
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沖銷 |
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合併總計 |
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運營活動: |
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公司間應收賬款 |
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( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
公司間應付款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
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( |
) |
|
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— |
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投資活動: |
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已發行公司間票據 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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公司間票據收益 |
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— |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
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公司間資本投資 |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
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公司間資本回報 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
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融資活動: |
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公司間票據借款 |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
公司間票據付款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
公司間資本收款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
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公司間資本分配 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
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$ |
— |
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支付的公司間股息 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
119
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
簡明合併現金流量表 |
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|
|
截至2018年9月30日的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
(單位:百萬) |
|
親本 |
|
|
發行人 |
|
|
擔保人子公司 |
|
|
非擔保人子公司 |
|
|
沖銷 |
|
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合併總計 |
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|
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|
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運營活動: |
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運營提供的淨現金 活動 |
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|
$ |
|
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|
$ |
|
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|
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( |
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|
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投資活動: |
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資本支出 |
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— |
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|
— |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
為購買而支付的現金 業務,現金淨額 獲得的 |
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
— |
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( |
) |
售出貿易現金收入 應收款 |
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— |
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— |
|
|
|
— |
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— |
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對未合併實體的投資 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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出售財產、廠房所得收益 和設備 |
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財產、廠房和 設備保險和解 |
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已發行公司間票據 |
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公司間票據收益 |
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( |
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公司間資本投資 |
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( |
) |
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|
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|
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|
|
— |
|
公司間資本回報 |
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|
— |
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( |
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其他 |
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提供的淨現金(用於) ·投資活動 |
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融資活動: |
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發行票據所得收益 |
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償還循環信貸 設施 |
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( |
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債務的增加 |
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償還債務 |
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( |
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其他融資償還 |
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普通股發行淨額 相關的最低扣繳税款 |
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購買普通股 |
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支付給股東的現金股利 |
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支付給的現金分配 ··非控制性利益 |
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( |
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公司間票據借款 |
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公司間票據付款 |
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公司間資本收款 |
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公司間資本分配 |
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( |
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公司間股息 |
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其他 |
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( |
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用於融資的現金淨額 活動 |
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匯率變動對現金的影響, 現金等價物和限制現金 |
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增加(減少)現金 等價物和限制現金 |
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現金、現金等價物和限制 期初現金 |
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現金、現金等價物和限制 期末現金 |
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120
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
截至2018年9月30日止年度的簡明綜合現金流量表不包括母公司、發行人、擔保人子公司和非擔保人子公司之間的非現金交易。為了簡化公司間交易的執行,我們可能會不時進行非現金交易。這些可能包括公司間非現金資本化、公司間非現金資本回報、公司間債轉股或其他類似性質的交易。
|
|
截至2018年9月30日的年度 |
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(單位:百萬) |
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親本 |
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發行人 |
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擔保人子公司 |
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非擔保人子公司 |
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沖銷 |
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合併總計 |
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投資活動: |
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已發行公司間票據 |
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公司間票據收益 |
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( |
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公司間資本投資 |
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( |
) |
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— |
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公司間資本回報 |
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— |
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融資活動: |
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公司間票據借款 |
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— |
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公司間票據付款 |
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( |
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公司間資本收款 |
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公司間資本分配 |
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( |
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支付的公司間股息 |
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( |
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121
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
簡明合併現金流量表 |
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截至2017年9月30日的年度 |
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(單位:百萬) |
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親本 |
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|
發行人 |
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擔保人子公司 |
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非擔保人子公司 |
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沖銷 |
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合併總計 |
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運營活動: |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動: |
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資本支出 |
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( |
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( |
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購買業務所支付的現金,淨值 獲得的現金 |
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銷售貿易應收款現金收入 |
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對未合併實體的投資 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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出售HH&B的收益 |
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出售財產、廠房和 設備 |
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財產、廠房和 設備保險和解 |
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已發行公司間票據 |
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公司間票據收益 |
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公司間資本投資 |
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( |
) |
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( |
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公司間資本回報 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
|
其他 |
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— |
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— |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動: |
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發行票據所得收益 |
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循環信貸的補充 設施 |
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債務的增加 |
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償還債務 |
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( |
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( |
) |
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) |
其他融資(還款)增加 |
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( |
) |
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— |
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普通股發行,相關淨額 ·最低扣繳税金 |
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— |
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購買普通股 |
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( |
) |
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— |
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支付給股東的現金股利 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
支付給非控股公司的現金分配 興趣 |
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— |
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( |
) |
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公司間票據借款 |
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公司間票據付款 |
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( |
) |
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( |
) |
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公司間資本收款 |
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公司間資本分配 |
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公司間股息 |
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— |
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— |
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( |
) |
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其他 |
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— |
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( |
) |
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— |
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融資提供的現金淨額 活動 |
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匯率變動對現金、現金的影響 等價物和限制現金 |
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(減少)增加現金,現金等價物 零錢和受限制的現金 |
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現金、現金等價物和限制現金 在期初 |
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現金、現金等價物和限制現金 在期末 |
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122
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
截至2017年9月30日止年度的簡明綜合現金流量表不包括母公司、發行人、擔保人子公司和非擔保人子公司之間的非現金交易。為了簡化公司間交易的執行,我們可能會不時進行非現金交易。這些可能包括公司間非現金資本化、公司間非現金資本回報、公司間債轉股或其他類似性質的交易。
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截至2017年9月30日的年度 |
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(單位:百萬) |
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親本 |
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發行人 |
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擔保人子公司 |
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非擔保人子公司 |
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沖銷 |
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合併總計 |
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投資活動: |
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已發行公司間票據 |
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公司間票據收益 |
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公司間資本投資 |
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公司間資本回報 |
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融資活動: |
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公司間票據借款 |
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注15. |
經營租賃 |
我們租用某些製造和倉儲設施和設備,主要是運輸設備,以及各種經營租賃的辦公空間。一些租約包含升級條款和租約續訂條款。
2020財年 |
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2024財年 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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截至9月30日、2019、2018年和2017年的年度租金費用約為$
注16. |
特殊目的實體 |
根據2007年出售某些大片林地的情況,特殊目的實體MWV木材債券控股公司(“MWV TN“)收到,並在合併後西巖承擔應收分期付款票據金額為#美元的分期付款票據。
使用木材票據作為抵押品,MWV TN收到了$
123
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
本公司將於2027年10月到期時從木材票據收益中支付。因此,木材票據無法滿足WestRock的任何義務。MWV TN可隨時選擇預付全部或部分債務,然而,由於木材票據不是預付的,MWV TN預計僅從木材票據收益中償還到期日的債務。
木材票據和有擔保融資負債在期初資產負債表上與合併相關的公允價值。截至2019年9月30日,木材鈔票為$
根據2013年12月6日MWV剩餘美國林地的出售,另一個特殊目的實體MWV木材票據控股公司II,LLC(“MWV TN II“)收到,並在合併後西巖承擔應收分期付款票據金額為#美元的分期付款票據。
利用分期付款票據作為抵押品,MWV TN II收到了$
分期付款票據和有擔保融資負債在期初資產負債表上與合併相關的公允價值。截至2019年9月30日,分期付款票據為$
注17. |
關聯方交易 |
我們向關聯公司銷售產品。截至9月30日、2019、2018年和2017年的會計年度對關聯公司的淨銷售額約為$
注18. |
承諾和或有事項 |
資本增加
截至2019年9月30日,我們有義務購買的固定資產未來購買的估計成本總計約為$
環境和其他事項
環境合規性要求是影響我們業務的重要因素。我們採用的製造工藝導致各種排放、排放和廢物。這些過程受制於許多聯邦、州、地方和國際環境法律和法規,以及各種政府當局頒發的環境許可證和類似授權的要求。
124
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
2013年1月31日,EPA發佈了鍋爐MACT。鍋爐MACT要求我們在2016年1月31日或2017年1月31日之前對我們獲得合規性延期的工廠進行合規。我們的鍋爐遵守規則所需的所有工作都已完成。2016年7月29日,美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院對挑戰鍋爐MACT的綜合案件做出裁決。法院撤銷了該規則的關鍵部分,包括固體燃料鍋爐某些子類別的排放限制,並將其他問題發回環境保護局進行進一步的規則制定。目前,我們無法肯定地預測這一決定將如何影響我們現有的鍋爐MACT戰略,或者我們是否會為遵守任何修訂的鍋爐MACT標準而招致額外成本。
除了鍋爐MACT,我們還受到其他幾項可能影響我們業務的聯邦、州、地方和國際環境法規的約束,包括針對美國設施的氮氧化物、二氧化硫、細顆粒物和臭氧的國家環境空氣質量標準。
我們涉及與正常業務過程中出現的環境問題有關的各種行政訴訟,將來可能會涉及類似的問題。雖然這些訴訟的最終結果無法確切預測,我們目前也無法基於現有信息估計任何合理可能的損失,但我們不認為任何環境訴訟的當前預期結果以及對我們待決或受到威脅的索賠將對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
CERCLA和其他補救費用
我們面臨聯邦、州、地方和國際法律下的潛在責任,因為危險物質從由第三方擁有和運營的各種場所釋放或威脅釋放到環境中,據稱公司產生的廢物存放在這些場所。發送到存在環境問題的場外處置地點的危險物質的生產者,以及這些場址的所有者和某些其他類別的人,根據CERCLA和類似法律,對這些場址的調查和補救負有反應費用。雖然根據CERCLA授權承擔連帶責任,但責任通常與其他PRP分擔,費用通常根據存放的相對廢物數量和其他因素分攤。
此外,我們目前或以前的某些地點正在根據各種環境法律(包括CERCLA)進行調查或補救。根據我們所知的信息和假設,我們認為這些項目的成本不會對我們的經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而,發現污染或施加額外的義務,包括這些或其他地點未來遭到破壞的自然資源,可能會導致額外的成本。
2009年1月26日,我們在2011財年收購的Smurfit-Stone及其某些子公司根據“美國破產法”第11章提交了自願救濟請願書。Smurfit-Stone的加拿大子公司也申請在加拿大進行重組。我們相信,與先前確定的第三方PRP站點和以前由Smurfit-Stone擁有或運營的某些設施有關的事項已通過Smurfit-Stone破產程序中的索賠得到解決。然而,我們可能會面臨額外的責任清理活動的網站不受破產解除,但目前沒有確定。最終的破產分配是在2018財年完成的。
我們相信,我們可以根據現有的購買權利和與某些修復站點相關的其他協議提出賠償要求。此外,我們相信,根據適用的免賠額/保留額、保單限制和其他條件,我們對某些環境問題有保險覆蓋範圍。然而,我們不能保證我們將在任何有關這些保險或賠償權利的索賠方面成功,或者,如果我們成功,根據保險或賠償權利支付的任何金額將足以支付我們的所有費用和開支。我們也不能肯定地預測我們是否需要在其他地點執行補救項目,而且我們的補救要求和成本可能會在未來大幅增加,並超過目前的儲備。此外,我們目前無法肯定地評估未來清理標準或聯邦、州的變化所帶來的影響 或其他環境法律、法規或執法做法將對我們的經營結果、財務狀況或現金流產生影響。
125
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年9月30日,我們有$
氣候變化
我們在其中擁有生產設施或其他投資的某些司法管轄區已採取行動應對氣候變化。EPA已經發布了“清潔空氣法”,允許適用於某些排放温室氣體的設施的法規。環保署還頒佈了一項規定,要求某些每年排放2.5萬噸或更多二氧化碳當量的工業設施提交年度排放報告。雖然我們有符合現有温室氣體許可和報告要求的設施,但這些要求的影響到目前為止還沒有實質性的影響。
此外,EPA一直在致力於制定旨在減少發電廠碳排放的規則。2019年6月20日,EPA發佈了最終的ACE規則,該規則建立了排放準則,供各州在制定計劃時使用,以解決現有燃煤電廠的温室氣體排放問題。替換了ACE規則EPA在2015年發佈的最終規則,為現有的電力發電機組制定温室氣體排放指南,其中被美國最高法院擱置,從未生效雖然ACE規則不直接適用於我們工廠的發電設施,但它有可能增加我們製造業務的購買電力成本,並改變目前被視為碳中性的某些類型生物質的處理方式。由於ACE規則的實施存在不確定性,目前無法確定其對我們的潛在影響。
除了國家監管氣候變化的努力外,美國一些有製造業務的州正在採取措施減少温室氣體排放,例如要求温室氣體排放報告或制定區域限量和交易計劃。加州已經頒佈了一項於2012年生效的限量與交易計劃,其中包括2013年開始的可強制執行的合規義務。2017年,加州將總量控制和交易計劃延長至2030年。我們在加利福尼亞州沒有任何符合總量管制和交易要求的製造設施;但是,我們正在繼續監測這一計劃的執行情況,以及其他州提出的強制性温室氣體減排努力。華盛頓生態部(Washington Department Of Ecology)在2016年發佈了一項名為“清潔空氣規則”(Clean Air Rule)的最終規則,該規則適用於年均二氧化碳當量排放量等於或超過10萬噸/年的設施產生的温室氣體。能源密集型和貿易暴露的設施,包括我們的塔科馬,西澳和朗維尤,西澳磨坊和運輸燃料進口商都受此計劃的監管。不同的團體對華盛頓生態部提起訴訟,挑戰清潔空氣規則,2018年,瑟斯頓縣高級法院宣佈清潔空氣規則無效。該案於2019年3月19日在最高法院進行了辯論,預計2019年年底前會有意見。華盛頓生態部隨後向州最高法院提出上訴。在上訴懸而未決期間,清潔空氣規則的實施一直被擱置。2019年6月,紐約州通過了CLCPA。這項立法將於2020年1月生效,承諾國家實現淨零温室氣體排放,中期目標是到2030年將絕對值從1990年水平減少40%,到2050年減少85%。我們位於紐約州Solvay的工廠可能會受到CLCPA實施的影響,儘管由於法律實施方面的不確定性,我們目前無法量化任何影響。弗吉尼亞州環境質量部發布了將英聯邦與RGGI聯繫起來的法規,RGGI是一個由九個州組成的基於市場的碳排放限額和交易計劃。雖然我們在弗吉尼亞州的造紙廠和轉換設施等工業設施將不受RGGI法規的約束,但符合RGGI碳減排要求的發電機組和公用事業可能會招致增加的成本,這些成本可能會轉嫁給像我們在弗吉尼亞州的工業設施這樣的納税人。2019年4月,國家空氣污染控制委員會批准了最終的RGGI碳交易條例;然而, 弗吉尼亞州2019年預算的立法修正案目前阻止使用州資金加入RGGI或任何氣候變化契約,並防止在未經大會批准的情況下使用任何限額和交易收入。2019年9月,州長Ralph Northam發佈了EO 43,為弗吉尼亞州設定了目標,到2030年實現30%的電力來自無碳源,到2050年達到100%。EO 43指導包括環境質量部在內的各個州機構制定行動計劃,以實現這些能源目標,並解決相關問題,如能源儲存、能源效率和環境正義。
“巴黎協定”建立了減少全球温室氣體排放的框架。通過簽署“巴黎協定”,美國做出了將整個經濟範圍的温室氣體排放量減少26%至28%的非約束性承諾
126
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
到2025年將低於2005年的水平。我們開展業務的其他國家,包括中國、歐盟成員國和印度,都制定了温室氣體減排目標。“巴黎協定”於2016年11月生效。雖然協議的一方可能不會在協議生效後的三年內提供所需的一年退出通知,但特朗普總統在2017年宣佈,美國打算退出“巴黎協議”。目前,還不可能確定“巴黎協定”或任何可能的美國承諾(而不是協議下的承諾)會如何影響美國的工業設施,包括我們的國內業務。
我們的幾個國際設施位於已經採用温室氣體排放交易計劃的國家。例如,魁北克已成為西部氣候倡議(Western Climate Initiative)的成員,該倡議是加利福尼亞州和加拿大某些省份之間的合作,它們聯合起來創建了一個總量控制與交易計劃,以減少温室氣體排放。2009年,魁北克制定了到2020年將温室氣體排放量在1990年水平上減少20%的目標,到2030年將温室氣體排放量在1990年水平上減少37.5%。2011年,魁北克發佈了一項最終法規,建立了一個區域性的總量管制和交易計劃,要求從2013年1月1日起減少覆蓋排放者的温室氣體排放。我們在魁北克的工廠受到這些總量管制和交易要求的約束,儘管這一法規的直接影響到目前為止還不是很重要。遵守本計劃和其他類似計劃可能需要未來支出,以滿足未來幾年所需的温室氣體減排要求。
與氣候變化有關的法規在我們開展業務的世界地區繼續發展。我們有跟蹤能源密集型設施温室氣體排放的系統,我們仔細監測與氣候相關的法律、法規和政策的發展,以評估這些發展對我們的運營結果、財務狀況、現金流和披露義務的潛在影響。
訴訟
2010年在伊利諾伊州北區美國地區法院提起的一項訴訟稱,某些指名被告在2004年2月15日至2010年11月8日期間合謀限制紙板和含有紙板的產品的供應並確定價格,違反了“謝爾曼法”(the“the”)“。反壟斷訴訟“)。Westrock CP,LLC,作為Smurfit-Stone的繼任者,在Smurfit-Stone於2010年6月30日被解除破產後至2010年11月8日期間被列為指定被告。訴狀要求三倍的損害賠償和費用,包括律師費。2015年3月,法院批准了原告的班級認證動議。2017年1月9日,被告人向地方法院提出個人和聯合申請簡易判決。2017年8月3日,地區法院批准了我們的簡易判決動議,並就針對我們的所有索賠做出了有利於我們的判決。·美國第七巡迴上訴法院於2018年12月7日確認了地區法院的裁決。原告對本確認書提出上訴的時間於2019年3月7日到期。相應地,地區法院授予簡易判決的命令和我們的完全解僱成為最終裁決。此外,地區法院命令進入各方的規定,要求原告償還我們大約$$的費用。
我們在與石棉有關的人身傷害訴訟中被指定為被告。到目前為止,訴訟所產生的費用,包括和解費用,都不是很大。截至9月 30,2019年,大約有
我們是許多其他訴訟和索賠中的被告,這些訴訟和索賠都是由於我們的業務行為而引起的。雖然此類訴訟或其他針對我們的訴訟的最終結果無法確切預測,但我們相信,這些其他問題的解決不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
巴西納税義務
2019年10月4日,我們向聯邦税務法院提出廢止訴訟,質疑巴西税務上訴行政委員會的行政決定(“CARF“)。這一聯邦法院的訴訟起因於一項索賠,即
127
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
MeadWestvaco的子公司已經減少了與2002年合併產生的商譽有關的税務負擔
擔保
我們在正常的運營過程中,為遵守某些法律和法規,或與某些業務處置有關,做出了某些保證。這些擔保包括一些項目,例如按照我們在某些合資企業中的所有權份額比例為淨虧損提供資金,與收購中收購的某些未合併實體相關的債務擔保,對某些設施和設備出租人的賠償,以及由於税法和某些其他協議的變化而評估的額外税收等項目的經營租賃。我們估計我們對這些問題的風險敞口可能約為$
間接税申索
2017年3月,巴西最高法院發佈了一項裁決,得出結論,某些州增值税不應包括在聯邦總收入税收的計算中。隨後,在2019年財政年度,巴西最高法院對我們的六個案件做出了有利的裁決,賦予我們追回某些州增值税的權利。我們相信,這一決定減少了我們在巴西的總收入税,並將使我們能夠收回政府徵收的税額。根據我們的初步評估和我們税務和法律顧問的意見,在2019年第四季度,我們記錄了$
128
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
注19. |
累計其他綜合損失和其他綜合收益 |
下表彙總了截至9月30日、2019年和2018年會計年度按組成部分劃分的累計其他綜合虧損的變化(單位:百萬):
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遞延 (損失)^現金上的收入 流·邊緣 |
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定義的·好處 退休金和 退休後 平面圖 |
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外方 通貨 項目 |
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可用 待售 安防 |
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總計 (1) |
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2017年9月30日餘額 |
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以前的其他綜合(虧損)收入 ·重新分類 |
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從累計重新分類的金額 其他綜合損失(收入) |
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2018年9月30日的餘額 |
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其他綜合收益(虧損)以前 ·重新分類 |
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從累計重新分類的金額 其他綜合(收入)損失 |
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2019年9月30日的餘額 |
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下表彙總了截至2019年9月30日、2019年和2018年會計年度按組成部分劃分的累計其他綜合虧損中的重新分類(單位:百萬):
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截至9月30日的年份, |
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2019 |
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2018 |
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税前 |
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税收 |
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税後淨額 |
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税前 |
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税收 |
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税後淨額 |
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界定利益退休金及攤銷 ·退休後項目:(1) |
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事前服務成本(2) |
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已定義福利計劃小計 |
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可供銷售的安全性(1)(3) |
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衍生工具: (1) |
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利率互換套期保值收益(4) |
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外幣現金流對衝損失(5) |
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該期間的總重新定級 |
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(5) |
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129
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
截至9月30日、2019年、2018年和2017年的其他綜合(虧損)收入(包括非控制性利息)組成部分彙總如下(單位:百萬):
2019財年 |
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税前 |
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税收 |
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税金淨值 |
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外幣折算損失 |
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現金流量套期保值的遞延收益 |
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現金流量套期保值淨收益的重新分類調整 包含在收益中的 |
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期間產生的淨精算損失 |
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淨精算損失的攤銷和結算確認 |
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在此期間產生的先前服務成本 |
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合併其他綜合損失 |
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減去:其他可歸因於失控的綜合損失 興趣 |
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歸因於共同的其他綜合損失 股東 |
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2018財年 |
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税前 |
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税收 |
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税金淨值 |
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外幣折算損失 |
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現金流量套期保值淨損失的重新分類調整 包含在收益中的 |
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期間產生的淨精算損失 |
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淨精算損失的攤銷和結算確認 |
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在此期間產生的先前服務成本 |
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未實現的可供銷售安全收益 |
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可供銷售淨收益的重新分類調整 ·收益中包含安全 |
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合併其他綜合損失 |
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減去:非控制性的其他綜合收益 興趣 |
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歸因於共同的其他綜合損失 股東 |
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( |
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2017財年 |
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税前 |
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税收 |
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税金淨值 |
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外幣換算收益 |
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出售HH&B,外幣 |
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現金流量套期保值淨收益的重新分類調整 包含在收益中的 |
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( |
) |
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( |
) |
期間產生的淨精算收益 |
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( |
) |
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淨精算損失的攤銷和結算確認 |
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( |
) |
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在此期間產生的先前服務積分 |
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( |
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前期服務信用攤銷 |
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未實現的可供銷售安全收益 |
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出售HH&B,固定收益養老金計劃 |
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合併其他綜合收益 |
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( |
) |
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減去:非控制性的其他綜合收益 興趣 |
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( |
) |
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( |
) |
歸因於共同的其他全面收益 股東 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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130
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
注20。 |
股東權益 |
資本化
我們的股本完全由普通股組成。我們普通股的持有者有權每股一票。我們修正和重述的公司註冊證書也授權優先股,其中沒有發行股份。該等股份的條款及規定將由我們的董事會在根據我們的公司註冊證書發行該等股份時決定。
股票回購計劃
2015年7月,我們的董事會批准了一項回購計劃,回購金額高達
注21. |
股權報酬 |
以股份為基礎的薪酬計劃
在2016年2月2日召開的股東年會上,我們的股東批准了西巖公司2016年激勵股票計劃。2016年激勵股票計劃於2018年2月2日修訂和重述(“修訂並恢復了2016年的激勵股票計劃“)。經過修訂和恢復的2016年激勵股票計劃允許向某些關鍵員工和董事授予期權、限制性股票、SARS和限制性股票單位。
下表顯示了股份的大致數量:可供發行,可供未來授予,如果授予的業績條件在Target記錄的限制性獎勵達到最大獎勵,以及如果預計將根據計劃發放新的授予,每股根據公司行動的需要進行調整(以百萬為單位)。
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|
可供發行的股票 |
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可供未來授予的股份 |
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在業績達到最高水平時將發行的股份 |
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期待創造新的獎項 |
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修訂並恢復了2016年的激勵股票計劃(1) |
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2004激勵股票計劃(1)(2) |
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2005年績效激勵計劃(1)(2) |
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RockTenn(SSCC)股權發明計劃(1)(3) |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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131
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
我們截至9月30日、2019、2018和2017財年的運營結果包括基於股票的薪酬支出$
在截至9月30日、2019、2018年和2017年的財政年度,股票支付安排收到的現金為$
與收購相關的股權獎勵
關於KapStone的收購,我們將根據KapStone長期激勵計劃授予的某些未支付的限制性股票獎勵替換為WestRock股票期權和限制性股票。根據KapStone計劃,不會授予額外的股份。KapStone股權獎勵被替換為具有相同條款的獎勵,使用大約
作為KapStone收購的一部分,我們發佈了
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2019 |
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預計期限(年) |
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預期波動性 |
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% |
無風險利率 |
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% |
股息收益率 |
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% |
關於MPS的收購,我們將根據MPS長期激勵計劃授予的某些未支付的限制性股票獎勵替換為WestRock限制性股票。根據MPS計劃,不會授予額外的股份。MPS股權獎勵被替換為相同的條款,使用了大約
股票期權與股票增值權
根據我們的計劃授予的股票期權的行使價通常等於授予日的收盤價,一般歸屬於
在授予之日,我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予的股票期權的公允價值。在確定股票期權的預期期限(以年為單位)時,我們使用歷史數據來估計期權行使和員工離職情況。預期波動率是根據我們股票的歷史波動率計算的。無風險利率以授予股票期權之日有效的美國國債為基礎。股息率是根據我們歷史性的年度股息支付和當前對未來的預期估計的。除了與收購相關的替換獎之外,我們做到了
132
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
下表彙總了截至2019年9月30日的會計年度內所有股票期權的變化:
|
|
股票 選項 |
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|
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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加權 平均值 剩餘 合同 術語 (年) |
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集料 內在性 價值 (百萬) |
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未完成於2018年9月30日 |
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$ |
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授與 |
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已行使 |
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過期 |
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沒收 |
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( |
) |
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未完成於2019年9月30日 |
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$ |
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$ |
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可在2019年9月30日行使 |
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$ |
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$ |
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已歸屬並預計在2019年9月30日歸屬 |
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$ |
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$ |
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截至9月30日、2019年、2018年和2017年期間行使的期權的總內在價值為$
截至2019年9月30日,有$
作為合併的一部分,我們發佈了SARS以取代出色的MWV SARS。使用Black-Scholes期權定價模型對SARS進行了估值。我們在每個期間結束時衡量與特別行政區獎勵相關的補償費用。我們預計不會再發出更多SARS。
下表彙總了截至2019年9月30日的會計年度內所有SARS的變化:
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非典 |
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加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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加權 平均值 剩餘 合同 術語 (年) |
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集料 內在性 價值 (百萬) |
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未完成於2018年9月30日 |
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$ |
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已行使 |
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過期 |
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( |
) |
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未完成於2019年9月30日 |
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$ |
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$ |
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可在2019年9月30日行使 |
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$ |
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$ |
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在截至9月30日、2019、2018年和2017年的幾年中,SARS的總內在價值是
限制性股票
限制性股票通常每年授予非員工董事和我們的某些員工。我們的非僱員董事獎通常授予最多一段時間
133
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
除了死亡、傷殘和退休等情況外,補助金一般包括一項規定,要求變更控制權和終止僱用,以加快歸屬。對於某些員工授予,承授人有權獲得股息等值單位,但如果員工在歸屬期間離開我們或如果預定目標沒有實現,則一般將喪失限制性獎勵和股息等值。
下表彙總了截至2019年9月30日的會計年度未歸屬限制性股票的變化:
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股份/單位 |
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加權 平均值 授予日期交易會 價值 |
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未歸屬於2018年9月30日(1) |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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未歸屬於2019年9月30日(1) |
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$ |
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(1) |
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大約有$
下表是2019財年、2018財年和2017財年授予的限制性股票的摘要,其中的條款在適用的授權函中定義。除非另有説明,否則在滿足獎勵文件中定義的相關條件之前,股份不被視為已發行並具有表決權。
|
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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|||
授予非僱員董事的限制性股票(1) |
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授予員工的限制性股票: |
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為達到以下業績條件而授予的股份 超過目標的量(2) |
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按服務條件和現金流量授予的股份 目標公司的股票業績狀況(3) |
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授予服務條件和相對合計的股份 目標股東回報市場狀況(3) |
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按服務條件授予的股份(4) |
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採購會計中假設的限制性股票份額: |
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按服務條件授予的股份(5) |
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— |
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授予的限制性股票總數 |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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134
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
(4) |
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(5) |
|
使用蒙特卡羅模擬,2019年具有相對總股東回報市場條件的員工授予的價值為$
員工在2018財政年度具有相對總股東回報市場條件的獎勵,使用蒙特卡羅模擬的估值為$
2017財政年度具有相對總股東回報市場條件的員工獎勵通過蒙特卡羅模擬評估為$
費用在顯式服務期內以直線方式確認限制性股票授予或顯式服務期內基於績效的授予,當我們估計可能滿足績效條件時。在具有影響最終授予股票數量的業績條件的授予中確認的費用是基於預期授予的股票數量。
下表是2019財年、2018財年和2017財年歸屬的限制性股票的摘要(以百萬為單位,股票除外):
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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已歸屬的限制性股票的股份 |
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已歸屬限制性股票的合計公允價值 |
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$ |
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$ |
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2019年財政年度歸屬的股份反映2016財政年度授予的歸屬,每股現金流量表現條件為
員工股票購買計劃
在2016年2月2日召開的股東年會上,我們的股東批准了西巖公司員工購股計劃(“ESPP“)。根據ESPP,普通股的股票被保留供符合條件的員工購買。ESPP允許購買的總數約為
135
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
注22. |
每股收益 |
我們授予非僱員董事的限制性股票獎勵被視為參與證券,因為他們以與我們的普通股相同的比率獲得不可喪失的股息權利。作為參與證券,我們在ASC 260中描述的兩類方法下計算每股收益時將這些工具包括在收益分配中,“每股收益。“下表列出了兩級法下的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(以百萬為單位,每股數據除外):
|
|
九月三十日, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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分子: |
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普通股股東應佔淨收益 |
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減:分配和未分配的收入可供 參與證券 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
分配和未分配的收入可供 普通股東 |
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$ |
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$ |
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$ |
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分母: |
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基本加權平均流通股 |
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攤薄股票期權及非參與證券的影響 |
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稀釋加權平均流通股 |
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可歸因於普通股的每股基本收益 股東 |
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攤薄每股收益歸因於普通股 股東 |
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$ |
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$ |
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加權平均股票包括
期權和限制性股票的數額為
136
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
注23. |
按季度劃分的財務結果(未審計) |
2019財年 |
|
第一 季 |
|
|
第二 季 |
|
|
第三 季 |
|
|
第四 季 |
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(單位為百萬,每股數據除外) |
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淨銷售額 |
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銷售商品成本 |
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(收益)資產處置損失 |
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多僱主養老金提取收入 |
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土地和發展減損 |
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重組及其他費用 |
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(虧損)債務清償收益 |
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所得税費用 |
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合併淨收入 |
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普通股股東應佔淨收益 |
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可歸因於普通股的每股基本收益 股東 |
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攤薄每股收益歸因於普通股 股東 |
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$ |
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$ |
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2018財年 |
|
第一 季 |
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第二 季 |
|
|
第三 季 |
|
|
第四 季 |
|
||||
|
|
(單位為百萬,每股數據除外) |
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淨銷售額 |
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銷售商品成本 |
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多僱主養老金提取費用 |
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土地和發展減損 |
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重組及其他費用 |
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(虧損)債務清償收益 |
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( |
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所得税優惠(費用) |
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合併淨收入 |
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普通股股東應佔淨收益 |
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可歸因於普通股的每股基本收益 股東 |
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攤薄每股收益歸因於普通股 股東 |
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$ |
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我們計算每普通股和普通股等值的中期收益金額,就好像每個季度都是一個離散的時期一樣。因此,按季度計算的基本每股收益和稀釋後每股收益的總和不一定是年度基礎收益和稀釋後每股收益的總和。
2019財年第一季度合併淨收入(未審計)按季度劃分的財務結果表減少了$
2019年財政年度第四季度合併淨收入(未審計)按季度劃分的財務結果表增加了$
137
Westrock公司
合併財務報表附註-(續)
2018年財政年度第一季度財務業績(未審計)表中的合併淨收入減少,因為記錄了估計的MEPP提款$
2018年財政年度第二季度合併淨收入(未審計)按季度劃分的財務結果表增加了$
138
獨立註冊會計師事務所報告書
公司董事會和股東
Westrock公司
對財務報表的意見
我們審計了隨附的WestRock公司(公司)截至2019年9月30日和2018年9月30日的綜合資產負債表,相關的綜合收益表,全面收益表,截至二零一九年九月三十日止三年內每年之股本及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表公平地反映了公司在2019年9月30日、2019年和2018年9月30日的財務狀況,以及截至2019年9月30日的三年中每年的經營結果和現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。
我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準,根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013框架),審計了公司截至2019年9月30日的財務報告內部控制,我們於2019年11月15日的報告對此表達了無保留的意見。
採用新會計準則
如合併財務報表附註2所述,由於採用ASC 606,本公司在2019年改變了與客户的合同收入和某些履行成本的會計方法,與客户簽訂合同的收入.
如合併財務報表附註1所述,由於採用ASU No.2016-15,本公司改變了2019年資產支持證券化交易應收遞延購買價的現金收入分類,現金流量表:某些現金收入和現金支付的分類.
如合併財務報表附註1所述,由於採用ASU No.2017-07,公司在2019年改變了養老金和其他退休後收入(費用)的非服務組成部分的列報方式,薪酬-退休福利(主題715):改進淨定期成本和淨定期退休後福利成本的表示.
意見依據
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定,我們必須獨立於本公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計,以及評估財務報表的整體呈報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下面傳達的關鍵審計事項是在對財務報表進行當期審計時產生的事項,這些事項已經或需要傳達給審計委員會,並且:(1)涉及
139
(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對固形財務報表,作為一個整體,我們不是通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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收購卡普斯通紙業包裝公司的會計處理 |
事項描述 |
於2019年,本公司完成對KapStone Paper and Packaging Corporation(KapStone)的收購,淨代價為49億美元,包括承擔的債務(“交易”),如綜合財務報表附註3所披露。該交易作為一項業務合併入賬,本公司初步將收購價格的1,303,000,000美元分配給收購的客户關係無形資產的公允價值。本公司正在分析收購的所有資產和承擔的負債的估計價值,包括(其中包括)確定某些有形和無形資產的第三方估值,以及某些合同的公允價值和確定某些税額餘額;因此,收購價格的分配是初步的,並可於2019年9月30日進行修訂。 由於確定客户關係無形資產公允價值所需的重大估計,審計管理層收購KapStone的購買價的初步分配涉及到特別是主觀和複雜的判斷。重大估計主要由於用於衡量公允價值的估值模型的複雜性以及各自公允價值對基本重大假設的敏感性。用於估計客户關係無形資產的公允價值及隨後的攤銷費用的重要假設包括貼現率、客户流失率和經濟壽命。這些重要的假設是前瞻性的,可能會受到未來經濟和市場條件的影響。 |
我們如何在審計中解決這個問題 |
我們測試了與KapStone收購的會計相關的公司控制措施的設計和運營有效性。例如,我們測試了對收購中客户關係無形資產的確認和計量的控制,包括公司對估值模型的控制,估值模型的數學準確性,以及用於制定這種公允價值計量估計的基本假設的發展。 為了測試本公司客户關係無形資產的公允價值,我們的審計程序包括(其中包括)評估本公司的估值模式、所使用的方法和重要假設,以及測試支持重要假設和估計的相關數據的完整性和準確性。我們讓我們的估值專家協助我們對估值模型和某些重要假設進行評估。例如,我們將折扣率與交易的預計內部收益率進行了協調,並將消耗率與行業數據進行了比較。此外,為了評估假設變化的影響,我們對客户關係無形資產的公允價值以及攤銷費用對分配給客户關係無形資產的經濟壽命進行了敏感性分析。 |
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商譽減值測試 |
140
事項描述 |
截至2019年9月30日,公司的商譽為72.856億美元。正如綜合財務報表附註1所述,商譽至少每年在報告單位層面進行減值測試。這要求管理層估計報告單位的公允價值,並將商譽分配給報告單位。 審計管理層的商譽減值測試涉及特別是主觀判斷,因為在確定報告單位的公允價值時需要進行重大估計。特別是,公司報告單位公允價值的估計對摺現率和預期未來淨現金流量(包括預期經營業績、資本支出和税率)等假設敏感,這些假設受對未來市場或 經濟狀況。 |
我們如何在審計中解決這個問題 |
我們獲得了理解,評估了設計,並測試了對公司商譽減值審查過程的控制措施的運營有效性。例如,我們測試了對報告單位公允價值估計的控制,包括貴公司對估值模型的控制、估值模型的數學準確性以及用於制定報告單位公允價值的基本假設的發展。我們亦測試管理層對申報單位的估計公允價值總額與本公司市值的對賬審查。 為了測試本公司報告單位的估計公允價值,我們的審計程序包括(其中包括)評估本公司在其分析中使用的估值方法和相關數據,包括測試上述重要假設。我們將管理層使用的重要假設與當前行業和經濟趨勢、公司業務模式的變化以及其他相關因素進行了比較。我們評估了管理層對未來預期淨現金流的假設的歷史準確性,並對重大假設進行了敏感性分析,以評估因假設的變化而導致的報告單位公允價值的變化。我們邀請估值專家協助我們評估估值方法和重要假設,包括確定報告單位公允價值時使用的貼現率。我們還測試了報告單位的總估計公允價值與公司市值的對賬情況。 |
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不確定的税收狀況 |
事項描述 |
如綜合財務報表附註6所述,本公司與其於2019年9月30日不確定的税務狀況有關,有2.243億美元的未確認所得税優惠。本公司在確定(1)純粹基於其技術優點的税務狀況是否更有可能在審查後持續存在,以及(2)將税收優惠衡量為最大可能在最終結算時變現的利益金額時,使用重大的判斷力來確定(1)税收狀況是否更有可能在審查後持續存在,以及(2)將税收優惠衡量為更有可能在最終結算時變現的最大金額。本公司不記錄不符合初始確認門檻的納税倉位的任何利益。 審計管理部門對其不確定的税收狀況以及由此產生的未確認所得税利益的分析涉及主觀和複雜的判斷,因為每個税收狀況都包含需要解釋法律、法規和法律裁決的獨特事實和情況,以及其他因素。 |
我們如何在審計中解決這個問題 |
我們測試了公司的控制措施,這些控制措施解決了與不確定税務狀況有關的重大錯誤陳述的風險。例如,我們測試了對管理層對不確定税務狀況的識別和兩步確認和計量原則的應用的控制,包括管理層對未確認所得税利益的投入和結果計算的審查。 為了測試本公司對其不確定税務狀況的計量和記錄,我們的審計程序包括(其中包括)檢查本公司的分析和相關税務意見,以評估本公司用於按管轄權發展其不確定税務狀況和相關未確認所得税收益金額的假設。我們還測試了公司用於計算其不確定税務狀況的基礎數據的完整性和準確性。例如,我們將未確認的所得税優惠與前期的類似職位進行比較,並評估管理層對税務當局挑戰的類似職位中當前税務爭議和訴訟趨勢的考慮。此外,我們涉及税務標的資源,以評估相關税法在公司確認確定中的應用。我們還評估了本公司與綜合財務報表附註6中所列這些事項有關的所得税披露。 |
141
/s/Ernst&Young LLP
至少自1975年以來,我們一直擔任本公司或其前任的審計師,但我們無法確定具體年份。
佐治亞州,亞特蘭大
2019年11月15日
142
獨立董事報告ERD公共會計師事務所
公司董事會和股東
Westrock公司
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了WestRock公司財務報告的內部控制2019年9月30日根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制--綜合框架”(2013年框架)中確定的標準(COSO標準)。我們認為,WestRock公司(本公司)根據COSO標準,截至2019年9月30日,在所有重要方面保持了對財務報告的有效內部控制。
正如隨附的管理層關於財務報告的內部控制年度報告所示,管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括Kapstone Paper and Packaging Corporation的內部控制,該內部控制包括在本公司的2019年綜合財務報表中,構成截至2019年9月30日的資產總額57億美元和截至該年度總收入28億美元。我們對公司財務報告的內部控制審計也不包括對Kapstone Paper and Packaging Corporation財務報告的內部控制的評估。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了截至2019年9月30日、2019年和2018年9月30日的WestRock公司綜合資產負債表,以及截至2019年9月30日的三年內每年相關的綜合收入、全面收益、股本和現金流量表,以及相關的附註和我們日期為2019年11月15日的報告,對此表達了無保留的意見。
意見依據
本公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制,並負責評估隨附的管理層年度財務報告內部控制報告中對財務報告的內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定,我們必須獨立於本公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於是否在所有重要方面保持對財務報告的有效內部控制的合理保證。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,基於評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性,以及執行我們認為必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的界定與限制
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據普遍接受的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保持記錄有關,以合理詳細、準確和公正地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理的保證,確保交易記錄是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的獲取、使用或處置提供合理的保證。
143
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測都存在着這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
\r···
佐治亞州,亞特蘭大
2019年11月15日
144
Westrock公司
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
管理層對財務報表的責任
WestRock公司的管理層負責編制和完整我們的年度報告Form 10-K中出現的合併財務報表。財務報表是按照在具體情況下適當的GAAP編制的,因此,根據我們的最佳判斷和估計,包括某些金額。本年度報告中的財務信息與財務報表中的財務信息一致。
財務報告的內部控制
我們公司的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,因為此類術語在“交換法”下的“規則”13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和綜合財務報表的編制提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制得到管理層的內部審計和適當審查計劃的支持,書面政策和指導方針,精心挑選和培訓合格人員,董事會通過的書面行為準則,適用於本公司和“子公司”的所有高級管理人員和員工,以及適用於我們所有董事的行為準則。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報,即使確定有效,也只能對財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
截至2019年9月30日,管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在#年提出的標準內部控制-集成框架(2013框架)。我們在2019年財政年度遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的努力範圍包括我們在2019年財政年度收購的所有業務,但與KapStone收購相關的業務除外。根據證券交易委員會公佈的指導意見,由於我們在本財年獲得了這些業務,因此我們將這些業務排除在2019年遵守第404條的努力之外。截至2019年9月30日的總資產和在KapStone收購中收購的業務在截至2019年9月30日的一年的總收入分別為57億美元和28億美元。美國證券交易委員會公佈的指南規定,管理層可以從對公司內部控制的評估中省略對被收購企業財務報告的內部控制評估的期限不得超過自收購之日起的一年。根據我們的評估(如本文討論的不包括KapStone業務),管理層認為,截至2019年9月30日,我們對財務報告保持了有效的內部控制。我們的獨立審計師安永會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所,由我們董事會的審計委員會任命。安永會計師事務所審計並報告了WestRock公司的合併財務報表,併發布了關於我們財務報告內部控制有效性的認證報告。獨立註冊會計師事務所的報告包含在本年報中。
審計委員會職責
我們董事會的審計委員會完全由根據紐約證券交易所上市標準、交易所法案和我們的公司治理指南要求獨立的董事組成,定期與獨立審計師、管理層和內部審計師會面,討論財務報告和審計以及財務報告事項的內部控制。審計委員會與獨立審計師一起審查審計工作的範圍和結果。審計委員會還定期與獨立審計師和首席內部審計師舉行會議,但沒有管理層在場,以確保獨立審計師和首席內部審計師可以自由接觸審計委員會。我們審計委員會的報告將包含在我們與2020年股東年會相關的最終代理聲明中,並通過引用將其併入本文。
145
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S七C.VOORHEES, |
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首席執行官兼總裁 |
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WARDH.DICKSON, |
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執行副總裁兼首席財務官 |
2019年11月15日 |
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146
第9項在會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
在會計和財務披露方面,與會計師沒有任何變化或分歧。
第9A項。 |
控制和程序 |
對披露控制和程序的評價
我們保持披露控制和其他程序,旨在確保以下目標:
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• |
在證券交易委員會規則和表格中規定的期限內,在我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求我們披露的信息被記錄、處理、彙總和報告;以及 |
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• |
我們根據“交易法”提交的報告中要求我們披露的信息將被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(“首席財務官“),視情況而定,以便及時作出有關所需披露的決定。 |
截至2019年9月30日,在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序截至2019年9月30日有效,以提供合理的保證,確保我們在SEC規則和表格中指定的期限內,記錄、處理、總結和報告我們必須在根據“交換法”提交或提交的報告中披露的信息 並允許及時作出關於所需披露的決定。
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作有多好,都只能提供合理的保證,以實現預期的控制目標,正如我們設計的那樣。管理層還指出,任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,並且不能保證任何此類設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標,無論多麼遙遠。必須要求管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時應用其判斷。
財務報告的內部控制
S-K法規第308(A)項所要求的報告在此引用西巖公司財務報告的內部控制年度報告,包括在本報告第二部分,第八項中。
通過引用獨立註冊公共會計師事務所關於財務報告的內部控制的報告(包括在本報告的第二部分,第八項中),在此引用了法規^S-K中的^308(B)項所要求的認證報告。在此引用獨立註冊公共會計師事務所關於財務報告的內部控制的報告。
在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,管理層評估了截至2019年9月30日的季度中我們對財務報告的內部控制的變化。就該評估而言,我們已確定,我們對財務報告的內部控制並未發生變化,該評估與Exchange Act Rules 13a-15或15d-15第(D)段所要求的評估有關,該評估在第四季度發生,對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或相當可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響,但以下所述除外。在2019年財政期間,我們完成了對KapStone的收購。在收購KapStone之後,我們已經開始了整合和控制評估活動。參見“注3.收購和投資“有關更多信息,請參閲合併財務報表附註。KapStone佔我們截至2019年9月30日的年度淨銷售額約28億美元,佔我們截至2019年9月30日的總資產約57億美元。根據SEC發佈的指南,由於我們在本財年獲得了這些業務,因此我們已將這些業務排除在我們的努力之外
147
遵守2019年薩班斯-奧克斯利法案第404條。SEC規則要求我們在收購日期後一年內完成對收購財務報告的內部控制評估。
CEO和CFO認證
我們的首席執行官和首席財務官已經向證券交易委員會提交了“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節所要求的證明,分別作為證物31.1和31.2提交到本年度報告的Form 10-K。此外,在2019年2月12日,我們的首席執行官向紐約證券交易所證明,他不知道本公司違反了於2019年2月12日生效的紐約證券交易所公司治理上市標準。上述證書是不合格的。
第9B項 |
其他資料 |
不適用。
148
第三部分
第10項 |
董事、高級管理人員和公司治理 |
行政人員
行政人員的識別
截至2019年11月13日,本公司高級管理人員如下:
名字,姓名 |
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年齡 |
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擔任的職位 |
史蒂文·沃里斯(Steven C.Voorhees) |
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65 |
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首席執行官兼總裁 |
帕特里克·E·林德納 |
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50 |
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首席創新官兼消費者包裝總裁 |
傑弗裏·查洛維奇(Jeffrey W.Chalovich) |
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56 |
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首席商務官兼瓦楞包裝總裁 |
詹姆斯·波特三世 |
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68 |
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業務發展和拉丁美洲總裁 |
馬克·P·肖爾(Marc P.Shore) |
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65 |
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多包裝解決方案總裁 |
沃德·H·迪克森 |
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57 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
羅伯特·B·麥金託什 |
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62 |
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執行副總裁、總法律顧問和祕書 |
Vicki L.Lostetter |
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60 |
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首席人力資源幹事 |
Kelly C.Janzen |
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46 |
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首席會計官 |
史蒂文·C·沃里斯(Steven C.Voorhees)自2015年7月1日以來一直擔任西巖公司的首席執行官兼總裁。他在2013年11月至2015年6月30日期間擔任RockTenn的首席執行官,2013年1月至2013年10月期間擔任RockTenn的總裁兼首席運營官,並在2000年9月至2013年1月期間擔任RockTenn的執行副總裁兼首席財務官。沃里斯先生還在2008年7月至2013年1月期間擔任RockTenn的首席行政官。
帕特里克·E·林德納自2019年3月以來一直擔任西巖公司負責消費包裝的總裁,並自2019年10月以來擔任首席創新官。他曾擔任W.L.Gore&Associates公司的首席運營官。在加入W.L.Gore&Associates之前,Lindner先生曾在E.I.du Pont de Nemours and Company擔任過各種領導職務,包括擔任杜邦性能材料總裁和杜邦性能聚合物總裁。
傑弗裏·W·查洛維奇(Jeffrey W.Chalovich)自2016年9月以來一直擔任西巖公司瓦楞包裝部總裁,並自2019年2月以來擔任首席商務官。他之前曾擔任WestRock公司負責瓦楞容器和商業卓越的執行副總裁。他在2015年6月30日之前擔任Rock-Tenn的高級副總裁兼瓦楞紙箱總經理。Chalovich先生加入RockTenn與其在2008年收購Southern Container Corp有關,在那裏他擔任過各種銷售和一般管理職位。
自2016年9月以來,James B.Porter III一直擔任WestRock的業務發展和拉丁美洲總裁。自2015年7月1日起,他曾擔任西巖銀行總裁,負責文件解決方案。他曾在2014年4月至2015年6月30日擔任RockTenn的紙張解決方案總裁,2012年7月至2014年4月擔任RockTenn的瓦楞包裝總裁,2011年5月至2012年7月擔任RockTenn的瓦楞包裝和回收總裁,2008年7月至2011年5月擔任RockTenn的瓦楞包裝業務執行副總裁。波特先生加入了RockTenn,與其在2008年收購Southern Container Corp.有關。在被任命為RockTenn執行副總裁之前,·波特先生於2004年擔任Southern Container的總裁兼首席運營官,並於1997至2004年間擔任Southern Container的子公司Solvay Paperboard的總裁。
自2017年6月以來,馬克·P·肖爾(Marc P.Shore)一直擔任WestRock公司多包裝解決方案部門的總裁。之前,他曾擔任MPS和肖雷伍德包裝公司(MPS And Shorewood Packaging)的首席執行官。ω·肖爾先生在印刷專業包裝行業有40年的經驗。·他在私人股本的贊助下於2005年創立了MPS公司,並在2015年幫助公司上市。在Shorewood Packaging任職期間,他領導公司成功進行了首次公開發行(IPO),並在2000年將公司出售給國際紙業(International Paper)之前,作為一家上市公司工作了14年。肖爾先生繼續擔任業務總裁和國際紙業公司高級管理人員直到2004年。
149
沃德·H·迪克森(Ward H.Dickson)自2015年7月1日以來一直擔任西巖集團執行副總裁兼首席財務官。他曾在2013年9月至2015年6月30日期間擔任RockTenn的執行副總裁兼首席財務官。從2011年11月至2013年9月,他曾擔任思科系統公司全球銷售和服務組織的財務高級副總裁,並在2009年7月至2011年11月期間擔任思科全球銷售和服務組織的財務副總裁。迪克森先生曾於2006年2月至2009年7月擔任思科下屬的科學亞特蘭大公司(Scientific Atlanta,Inc.)負責財務的副總裁。在思科收購科學亞特蘭大公司之前2006年2月,迪克森先生自2003年以來一直擔任該公司負責全球金融業務的副總裁。
羅伯特·B·麥金託什(Robert B.McIntosh)自2015年7月1日以來一直擔任西巖集團執行副總裁、總法律顧問和祕書。他曾在2009年1月至2015年6月30日期間擔任RockTenn的執行副總裁、總法律顧問和祕書,並在2000年8月至2009年1月期間擔任RockTenn的高級副總裁、總法律顧問和祕書。麥金託什先生於1995年加入RockTenn,擔任副總裁兼總法律顧問。
Vicki L.Lostetter自2018年2月以來一直擔任WestRock的首席人力資源官。此前,她曾在微軟公司擔任人才和組織能力總經理和全球人才管理總經理。在加入微軟之前,Lostetter女士曾在可口可樂企業公司、可口可樂公司和霍尼韋爾公司的人力資源部門擔任過各種領導職務。
Kelly C.Janzen自2017年11月以來一直擔任WestRock的首席會計官。自2017年8月以來,她曾擔任公司負責會計的高級副總裁。在加入該公司之前,她曾擔任Baker Hughes公司的副總裁、控制員和首席會計官,McDermott國際公司的財務副總裁和首席會計官。並在通用電氣的控制職能內擔任各種領導職務。
我們所有的高級管理人員每年都由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定服務。
有關我們為首席執行官和高級財務官制定的道德操守準則的信息,請參閲本表格10-K的第一部分第1項“可用信息”,包括對需要披露的此類準則的任何條款的任何修改或放棄將在我們的網站上公佈。本項目所需的其餘信息將包含在我們針對2020年股東年會發布的最終代理聲明中,並通過引用將其併入本文中。
第11項。 |
高管薪酬 |
本項目所需的信息將包含在我們針對2020年度股東大會發布的最終代理聲明中,並通過引用將其併入本文中。
第12項。 |
某些實益所有者的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
本項目所需的信息將包含在我們針對2020年度股東大會發布的最終代理聲明中,並通過引用將其併入本文中。
第13項。 |
某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 |
本項目所需的信息將包含在我們針對2020年度股東大會發布的最終代理聲明中,並通過引用將其併入本文中。
第14項 |
主要會計費用和服務 |
本項目所需的信息將包含在我們針對2020年度股東大會發布的最終代理聲明中,並通過引用將其併入本文中。
150
第四部分
第15項 |
展品和財務報表明細表 |
(A)1.財務報表。
本報告第二部分八項中包括本公司和我們的合併子公司的以下合併財務報表和獨立註冊公共會計師事務所的報告:
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頁 參考 |
截至2019年、2018年和2017年9月的綜合收益表 |
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55 |
截至2019年9月、2018年和2017年9月的綜合全面收益表 |
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56 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日的綜合資產負債表 |
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57 |
截至9月30日、2019、2018和2017年止年度的綜合權益報表 |
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58 |
截至9月30日、2019年、2018年和2017年的綜合現金流量表 |
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60 |
合併財務報表附註 |
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62 |
獨立註冊會計師事務所報告書 |
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139 |
獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的報告 |
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143 |
管理層關於財務報告的內部控制年度報告 |
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145 |
2.西巖公司財務報表附表。
所有明細表都被省略,因為它們不適用或不需要,因為財務報表中提供了這一信息。
3.展品。
見附於此並併入本文件的單獨的附件索引(Exhibit Index)。
(B)見項目#15(A)(3)和單獨的附件索引,並將其併入本文。
(C)不適用。
第16項。 |
表10-K摘要 |
一個也沒有。
151
展品索引
陳列品 數 |
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證物描述 |
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2.1 |
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協議和合並計劃,日期為2011年1月23日,由Rock-Tenn Company,Sam Acquisition,LLC和Smurfit-Stone Container Corporation(通過引用RockTenn於2011年1月24日提交的當前Form 8-K報告的附件2.1合併)。 |
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2.2(a) |
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第二次修訂並重新啟動的商業合併協議,日期為2015年4月17日,由韋斯特羅德公司,MeadWestvaco公司,Rock-Tenn公司,米蘭合併子公司,LLC和羅馬合併子公司之間簽訂。(通過引用WestRock最初於2015年3月10日向證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明的附件A併入,並於2015年4月20日、5月6日和2015年5月18日修改,文件編號為333-202643)。† |
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2.2(b) |
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截至2015年5月5日,WestRock公司、MeadWestvaco公司、Rock-Tenn公司、米蘭合併子公司、LLC和羅馬合併子公司之間對第二份修訂和恢復的業務合併協議的第一次修訂。(引用西巖公司截至2015年6月30日季度10-Q表的季度報告附件2.2併入本文)。† |
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2.3 |
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WestRock公司與Ingevity Corporation於2016年5月14日簽訂的分離和分配協議(通過引用WestRock公司於2016年5月19日提交的當前報告Form 8-K的附件2.1合併)。 |
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2.4 |
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Silgan Holdings LLC,Silgan White Cap Holdings LLC,S.L.,Silgan Holdings B.V.,Silgan Holdings Inc.,WestRock MWV,LLC和WestRock Company,日期為2017年1月23日的購買協議(通過引用WestRock公司於2017年1月24日提交的Form 8-K表格的當前報告的附件2.4併入)。† |
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2.5 |
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WestRock公司、WRK Merge Sub Limited和Multi Packaging Solutions International Limited於2017年1月23日簽署的合併協議和計劃(通過引用WestRock公司於2017年1月24日提交的當前Form 8-K報告的附件2.5合併)。 |
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2.6 |
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Kapstone Paper and Packaging Corporation,WestRock Company,Whiskey Holdco,Inc.,Whiskey Merger Sub,Inc.於2018年1月28日達成的合併協議和計劃。和Kola Merger Sub,Inc.(通過引用WestRock於2018年1月29日提交的Form 8-K上的當前報告的附件2.1併入)。 |
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3.1 |
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修訂並恢復的WestRock公司公司註冊證書,於2018年11月2日生效(通過引用WestRock公司2018年11月5日提交的當前報告Form 8-K的附件3.1併入)。 |
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3.2 |
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2018年11月13日修訂並恢復的WestRock公司公司註冊證書的更正證書(通過引用2018年11月16日提交的WestRock年度報告10-K表格的附件3.2併入)。 |
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3.3 |
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修訂並恢復了WestRock公司的規章制度,自2018年11月2日起生效(通過引用WestRock公司2018年11月5日提交的Form 8-K表格的當前報告的附件3.2併入)。 |
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4.1(a) |
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Mead公司與德意志銀行美洲信託公司(原銀行家信託公司)作為受託人的日期為1982年7月15日的Indenture格式(通過引用MWV關於截至2001年12月31日的過渡期的Form 10-K的年度報告的附件4.viv併入). |
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4.1(b) |
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作為受託人(通過引用MWV截至2001年12月31日過渡期的Form 10-K年度報告附件4.viv的方式併入),日期為1987年3月1日的First Supplemental Indenture,日期為1982年7月15日,Mead Corporation和Deutsche Bank Trust Company America(原銀行家信託公司)之間的Indentures之間的第一個補充Indentures(First Supplemental Indentures)(通過引用MWV在截至2001年12月31日的過渡期的Form 10-K年度報告中的Exhibit 4.viv合併而成)。 |
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4.1(c) |
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作為受託人,日期為1989年10月15日的第二次補充假牙,日期為1982年7月15日的Mead公司和德意志銀行信託公司美洲(原銀行家信託公司)之間的補充性假牙(通過引用MWV截至2001年12月31日的過渡期10-K表格年度報告的附件4.viv併入)。 |
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152
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4.1(d) |
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作為受託人(通過引用MWV截至2001年12月31日過渡期的Form 10-K年度報告的Exhibit 4.viv)作為受託人,日期為1991年11月15日的第三次補充義齒,日期為1982年7月15日,由Mead公司和德意志銀行美國信託公司(前身為銀行家信託公司)之間的Indentures進行了合併(通過引用MWV關於截至2001年12月31日的過渡期的Form 10-K的年度報告的Exhibit 4.viv)。 |
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4.1(e) |
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作為受託人(通過引用MWV於2002年2月1日提交的當前報告中的Exhibit 4.2納入)Mead Corporation、WestRock MWV,LLC(原MeadWestvaco Corporation)、Westvaco公司和Deutsche Bank Trust Company America(原銀行家信託公司)之間的日期為2002年1月31日的第四個補充索引,日期為1982年7月15日的索引。 |
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4.1(f) |
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日期為2002年12月31日的第五次補充義齒,日期為1982年7月15日的義齒,位於MW Custom Papers,Inc.之間。和作為受託人的德意志銀行美國信託公司(通過引用MWV於2003年1月7日提交的Form 8-K表格的當前報告的附件4.2併入)。 |
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4.1(g) |
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作為受託人的WestRock MWV,LLC(前身為MeadWestvaco Corporation)和德意志銀行信託公司美洲公司之間於1982年7月15日簽署的日期為2002年12月31日的第六次補充義齒(通過引用MWV於2003年1月7日提交的Form 8-K的當前報告中的附件4.3併入)。 |
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4.1(h) |
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第七次補充義齒,日期為2015年7月1日,日期為1982年7月15日,由WestRock MWV,LLC(前身MeadWestvaco Corporation)和德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人(通過引用WestRock於2015年7月2日提交的Form 8-K表格的當前報告中的附件4.3併入)。 |
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4.1(i) |
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日期為2018年11月2日的第八次補充義齒,日期為1982年7月15日,MWV與德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人(通過引用WestRock於2018年11月5日提交的當前報告Form 8-K的表4.3併入)。 |
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P 4.2(A) |
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韋斯特瓦科公司和紐約銀行(原歐文信託公司)作為受託人的日期為1983年3月1日的印記形式(通過引用1984年1月24日提交的Westvaco公司的註冊聲明8-A表2合併)。 |
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4.2(b) |
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第一個補充義齒,日期為2002年1月31日,日期為1983年3月1日,由Westvaco公司、WestRock MWV,LLC(原MeadWestvaco公司)、Mead公司和紐約銀行作為受託人(通過引用MWV於2002年2月1日提交的Form 8-K表格的當前報告的附件4.1併入)。 |
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4.2(c) |
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第二個補充義齒,日期為2002年12月31日,日期為1983年3月1日,由WestRock MWV,LLC(原MeadWestvaco Corporation)和紐約銀行作為受託人(通過引用MWV於2003年1月7日提交的Form 8-K的當前報告中的附件4.1併入)。 |
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4.2(d) |
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第三個補充義齒,日期為2015年7月1日,日期為1983年3月1日,由WestRock MWV,LLC(原MeadWestvaco Corporation)和紐約梅隆銀行作為受託人(通過引用WestRock於2015年7月2日提交的Form 8-K的當前報告的附件4.4合併)。 |
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4.2(e) |
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日期為2018年11月2日的第四次補充義齒,日期為1983年3月1日,由MWV和紐約梅隆銀行作為受託人(通過引用WestRock於2018年11月5日提交的8-K表格的當前報告的附件4.4併入)。 |
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4.3(a) |
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米德公司和芝加哥第一國家銀行作為受託人,日期為1993年2月1日的契約(通過引用MWV截至2001年12月31日的過渡期的10-K表格年度報告的附件4.vv併入)。 |
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4.3(b) |
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作為受託人的Mead公司、WestRock MWV,LLC(原MeadWestvaco公司)、Westvaco公司和Bank One Trust Company,NA作為受託人(通過引用MWV於2002年2月1日提交的當前報告中的附件4.3併入),日期為2002年1月31日的第一個補充索引到1993年2月1日的索引。 |
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153
4.3(c) |
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第二個補充義齒,日期為2002年12月31日,日期為1993年2月1日,為MW Custom Papers,Inc.之間的義齒。和作為受託人的Bank One Trust Company,NA(通過引用MWV於2003年1月7日提交的Form 8-K上的當前報告的附件4.4併入)。 |
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4.3(d) |
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截至2002年12月31日的第三次補充義齒,日期為1993年2月1日,由WestRock MWV,LLC(原MeadWestvaco Corporation)和Bank One Trust Company,NA作為受託人(通過引用MWV於2003年1月7日提交的Form 8-K的當前報告中的附件4.5併入)。 |
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4.3(e) |
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第四個補充義齒,日期為2015年7月1日,日期為1993年2月1日,由WestRock MWV,LLC(前身MeadWestvaco Corporation)和紐約梅隆銀行作為受託人(通過引用WestRock於2015年7月2日提交的Form 8-K的當前報告中的附件4.5合併)。 |
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4.3(f) |
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日期為2018年11月2日的第五次補充義齒,日期為1993年2月1日,由MWV和紐約梅隆銀行作為受託人(通過引用WestRock於2018年11月5日提交的8-K表格的當前報告的附件4.5併入)。 |
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4.4(a) |
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合同,日期為2002年4月2日,由WestRock MWV,LLC(原MeadWestvaco公司),Westvaco公司,Mead公司和紐約銀行作為受託人(通過引用MWV於2002年4月2日提交的8-K表格的當前報告的附件4(A)合併)。 |
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4.4(b) |
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第一個補充義齒,日期為2015年7月1日,日期為2002年4月2日,由WestRock MWV,LLC(前身為MeadWestvaco Corporation)和紐約梅隆銀行作為受託人(通過引用WestRock於2015年7月2日提交的8-K表格的當前報告的附件4.6合併)。 |
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4.4(c) |
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MWV與紐約梅隆銀行作為受託人(通過引用WestRock公司2018年11月5日提交的8-K表格的當前報告的附件4.6合併)日期為2002年4月2日的第二個補充義齒(日期為2018年11月2日)。 |
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4.5(a) |
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由Rock-Tenn Company,擔保人(定義在此)和HSBC Bank USA,National Association,作為受託人(通過引用2013年2月8日提交的RockTenn表格S-4表格註冊聲明的附件4.18合併,文件編號333-186552)以及它們之間的日期為2012年2月22日的契約。 |
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4.5(b) |
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第一個補充義齒,日期為2013年11月7日,日期為2012年2月22日,由Rock-Tenn公司、擔保人(定義在此)和HSBC Bank USA,National Association作為受託人(通過引用WestRock截至2015年9月30日的年度10-K年度報告附件4.6(C)併入)。 |
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4.5(c) |
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第二個補充義齒,日期為2014年2月21日,至2012年2月22日,由Rock-Tenn公司,擔保人(定義在此)和HSBC Bank USA,National Association,作為受託人(通過引用WestRock截至2015年9月30日的年度10-K年度報告附件4.6(D)併入)。 |
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4.5(d) |
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第三個補充義齒,日期為2015年7月1日,日期為2012年2月22日,由Rock-Tenn公司,擔保人(定義在此)和HSBC Bank USA,National Association,作為受託人(通過引用2015年7月2日提交的WestRock當前報告的Form 8-K的附件4.1併入)。 |
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4.5(e) |
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第四補充義齒,日期為2018年11月2日,至2012年2月22日,由其擔保方RKT和作為受託人的HSBC Bank USA,National Association(通過引用WestRock於2018年11月5日提交的Form 8-K的當前報告的附件4.1併入)。 |
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4.6(a) |
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由Rock-Tenn公司、擔保人(定義在此)和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司,N.A.作為受託人,日期為2012年9月11日的契約(通過引用RockTenn在2012年10月2日提交的Form 8-K的當前報告的附件4.1併入)。 |
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154
4.6(b) |
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第一個補充義齒,日期為2013年11月7日,日期為2012年9月11日,由Rock-Tenn公司、擔保人(定義在此)和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)作為受託人(通過引用WestRock公司截至2015年9月30日年度10-K表格的年度報告的附件4.7(C)併入)。 |
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4.6(c) |
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第二個補充義齒,日期為2014年2月21日,日期為2012年9月11日,由Rock-Tenn公司、擔保人(定義在此)和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司,N.A.作為受託人(通過引用WestRock公司截至2015年9月30日年度10-K表格的年度報告中的附件4.7(D)併入)。 |
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4.6(d) |
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第三個補充義齒,日期為2015年7月1日,日期為2012年9月11日,由Rock-Tenn公司、擔保人(定義在此)和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)作為受託人(通過引用2015年7月2日提交的WestRock當前報告8-K表4.2併入)。 |
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4.6(e) |
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第四補充義齒,日期為2018年11月2日,日期為2012年9月11日,由RKT、其擔保方和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司,N.A.作為受託人,與日期為2012年9月11日的義齒之間的第四補充義齒(通過引用WestRock於2018年11月5日提交的當前報告Form 8-K的附件4.2併入)。 |
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4.7(a) |
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由WestRock公司、WestRock MWV LLC、WestRock RKT Company和New York Mellon Trust Company,N.A.作為受託人由WestRock公司、WestRock MWV LLC、WestRock RKT Company和New York Mellon Trust Company,N.A.之間簽訂的日期為2017年8月24日的契約(通過引用WestRock公司於2017年8月24日提交的當前Form 8-K報告的附件4.1進行合併)。 |
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4.7(b) |
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由WestRock公司、WestRock MWV LLC、WestRock RKT Company和New York Mellon Trust Company,N.A.作為受託人在2017年8月24日由WestRock公司、WestRock MWV LLC、WestRock RKT公司和紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)作為受託人(通過引用WestRock公司於2017年8月24日提交的當前Form 8-K報告的附件4.2併入)。 |
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4.7(c) |
|
第二個補充義齒,日期為2018年3月6日,由WestRock公司、WestRock MWV LLC、WestRock RKT公司和紐約銀行梅隆信託公司,N.A.作為受託人(通過引用WestRock於2018年3月6日提交的當前Form 8-K報告的附件4.1合併)。
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4.7(d) |
|
WRKCo、RKT、MWV和紐約梅隆銀行作為受託人,日期為2018年11月2日的第三個補充義齒,日期為2017年8月24日的義齒(通過引用WestRock於2018年11月5日提交的當前報告Form 8-K的附件4.7併入)。 |
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4.8(a) |
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WRKCo Inc.、WestRock公司、WestRock MWV,LLC、WestRock RKT,LLC和紐約梅隆信託公司(New York Mellon Trust Company,N.A.)作為受託人由WRKCo公司、WestRock公司、WestRock MWV,LLC和紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)作為受託人簽署的日期為2018年12月3日的契約(通過引用WestRock公司於2018年12月3日提交的當前報告Form 8-K的附件4.1進行合併)。 |
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|
4.8(b) |
|
第一個補充義齒,日期為2018年12月3日,由WRKCo公司、WestRock公司、WestRock MWV,LLC、WestRock RKT,LLC和紐約梅隆信託公司,N.A.作為受託人由WRKCo公司、WestRock公司、WestRock MWV,LLC和紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)作為受託人(通過引用WestRock於2018年12月3日提交的當前Form 8-K報告的附件4.2合併)。 |
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4.8(c) |
|
第二個補充索引,日期為2019年5月20日,由WRKCo公司、WestRock公司、WestRock MWV,LLC、WestRock RKT,LLC和作為受託人的紐約銀行Mellon Trust Company,N.A.(通過引用WestRock公司於2019年5月20日提交的當前Form 8-K報告中的附件4.2併入),並在WRKCo公司、WestRock MWV,LLC、WestRock RKT,LLC和New York Mellon Trust Company,N.A.之間進行。 |
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4.9 |
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根據1934年證券交易法第12節註冊的註冊人普通股的描述。 |
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*10.1(a) |
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Mead公司1996年股票期權計劃,經修訂至1999年6月24日(通過引用Mead公司截至1999年7月4日的季度報告Form 10-Q的附件10.3併入)。 |
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*10.1(b) |
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經2001年2月22日修訂的Mead公司1996股票期權計劃(通過引用Mead公司2001年3月9日提交給證券交易委員會的2001年年度股東大會的最終委託書附錄2併入)。 |
155
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*10.1(c) |
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對Mead Corporation 1996股票期權計劃的修訂,於2002年4月23日生效(通過引用MWV截至2002年6月30日的季度報告Form 10-Q的附件10.3併入)。 |
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|
*10.1(d) |
|
對Mead Corporation 1996股票期權計劃的修訂,自2007年1月23日起生效(通過引用MWV截至2007年12月31日的年度10-K表格年度報告附件10.4併入)。 |
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|
*10.2(a) |
|
Westrock公司第二次修訂並恢復了年度高管獎金計劃(通過引用WestRock於2017年12月19日提交給SEC的2018年股東年度大會的最終委託書A-1至A-3頁併入)。 |
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*10.2(b) |
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Westrock公司第三次修訂和恢復的年度高管獎金計劃,日期為2019年1月31日(通過引用WestRock公司季度報告的附件10.1合併為截至MA的季度報表10-QRCH 31, 2019). |
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|
|
*10.3 |
|
Rock-Tenn公司補充退休儲蓄計劃,自2003年5月15日起生效(通過引用2003年4月30日提交的RockTenn公司在S-8表格上的註冊聲明附件4.1,文件編號為333-104870)。 |
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|
|
*10.4(a) |
|
Rock-Tenn Company 2004激勵性股票計劃(通過引用RockTenn公司2005年2月3日提交的Form 8-K表格的當前報告的附件10.1併入)。 |
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|
*10.4(b) |
|
Rock-Tenn Company 2004激勵性股票計劃的第1號修正案(通過引用RockTenn公司截至2007年3月31日的季度報告Form 10-Q的附件10.1併入)。 |
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|
*10.4(c) |
|
Rock-Tenn Company 2004激勵性股票計劃的第2號修正案(通過引用RockTenn公司截至2008年3月31日的季度報告Form 10-Q的附件10.5併入)。 |
|
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|
*10.4(d) |
|
Rock-Tenn Company 2004激勵性股票計劃的第3號修正案(通過引用RockTenn公司截至2009年3月31日的季度報告Form 10-Q的附件10.2併入)。 |
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|
|
*10.4(e) |
|
Rock-Tenn Company 2004激勵性股票計劃的第4號修正案(通過引用RockTenn公司截至2011年3月31日的季度報告Form 10-Q的附件10.1併入)。 |
|
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|
*10.4(f) |
|
Rock-Tenn Company 2004激勵性股票計劃的第5號修正案(通過引用RockTenn公司截至2011年3月31日的季度報告Form 10-Q的附件10.2併入)。 |
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|
*10.5 |
|
MeadWestvaco Corporation 2005績效激勵計劃於2005年4月22日生效,並經2007年2月26日、2009年1月1日、2011年2月28日和2013年2月25日修訂(通過參考MWV於2013年4月25日提交的當前Form 8-K報告中的附件10.1併入)。 |
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|
*10.6(a) |
|
修訂和恢復的Rock-Tenn公司補充退休儲蓄計劃,自2006年1月1日起生效(通過引用RockTenn公司截至2005年12月31日的季度報告Form 10-Q的附件10.4併入)。 |
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|
*10.6(b) |
|
對Rock-Tenn公司補充退休儲蓄計劃的第二次修訂,自2007年11月16日起生效(通過引用RockTenn公司截至2007年12月31日的季度報告Form 10-Q的附件10.2併入)。 |
|
|
|
*10.6(c) |
|
Rock-Tenn公司補充退休儲蓄計劃的第一修正案,自2011年10月1日起生效(通過引用RockTenn公司截至2012年3月31日的季度報告10-Q表中的附件10.1合併)。 |
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|
|
*10.7(a) |
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MeadWestvaco Corporation遞延收入計劃重述,2007年1月1日生效(通過引用MWV截至2008年12月31日的年度報告Form 10-K的附件10.25併入)。 |
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|
|
*10.7(b) |
|
MeadWestvaco Corporation遞延收入計劃(2007年重述)的第一修正案於2013年9月1日生效(通過引用WestRock公司截至2015年9月30日的年度報告Form 10-K的附件10.7(B)併入)。 |
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|
|
156
*10.7(c) |
|
MeadWestvaco Corporation遞延收入計劃第二修正案(2007年重述)自2015年1月1日起生效(通過引用WestRock公司截至2015年9月30日的年度報告10-K表格中的附件10.7(C)併入)。 |
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|
|
*10.7(d) |
|
MeadWestvaco Corporation遞延收入計劃第三修正案(2007年重述)自2015年7月1日起生效(通過引用WestRock公司截至2015年9月30日的年度報告Form 10-K的附件10.7(D)併入)。 |
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|
*10.8 |
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MeadWestvaco公司執行退休計劃,經修訂和重述,自2009年1月1日起生效,除非另有規定(通過引用MWV截至2008年12月31日的年度10-K表格年度報告的附件10.24併入)。 |
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*10.9 |
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MeadWestvaco公司退休恢復計劃,2009年1月1日生效,除非另有規定(通過引用MWV截至2008年12月31日的年度10-K年度報告的附件10.26併入)。 |
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*10.10 |
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2009年股票期權獎-條款和條件(通過參考MWV截至2009年3月31日的季度報告Form 10-Q的附件10.3納入)。 |
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*10.11 |
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2009年基於服務的限制性股票單位獎-條款和條件(通過引用MWV截至2009年3月31日的季度報告Form 10-Q的附件10.4納入)。 |
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*10.12 |
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Rock-Tenn公司高管補充退休計劃經修訂並於2011年10月27日恢復生效(通過引用RockTenn截至2012年3月31日的季度報告Form 10-Q中的附件10.2合併)。 |
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*10.13 |
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修訂和恢復的Rock-Tenn Company 2004激勵性股票計劃於2012年1月27日生效(通過引用RockTenn公司截至2012年6月30日的季度報告Form 10-Q的附件10.1併入)。 |
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*10.14 |
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股票期權獎勵(2012年)(通過參考MWV截至2012年6月30日季度10-Q表格的季度報告附件10.43納入)。 |
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*10.15 |
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MeadWestvaco Corporation 2013長期激勵計劃摘要(參考MWV截至2013年3月31日的季度報告Form 10-Q的附件10.46併入)。 |
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*10.16 |
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MeadWestvaco Corporation 2015長期激勵計劃摘要(參考MWV截至2015年3月31日的季度報告Form 10-Q的附件10.51)。 |
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*10.17 |
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MeadWestvaco Corporation 2015年度激勵計劃摘要(參考MWV截至2015年3月31日的季度報告Form 10-Q的附件10.50)。 |
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*10.18 |
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Westrock公司2016年非僱員董事遞延薪酬計劃(通過參考WestRock公司截至2016年6月30日季度10-Q表格的季度報告附件10.30合併)。 |
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*10.19 |
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員工購股計劃,日期為2016年2月2日(參考西巖公司截至2016年3月31日季度10-Q表格的季度報告附件10.1)。 |
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*10.20(a) |
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Westrock公司2016激勵性股票計劃(通過引用WestRock公司截至2016年3月31日的季度報告Form 10-Q的附件10.2合併)。 |
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*10.20(b) |
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Westrock公司修訂並恢復了2016激勵性股票計劃(通過引用WestRock於2017年12月19日提交給SEC的2018年股東年會的最終委託書B-1至B-14頁併入)。 |
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10.21 |
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由MeadWestvaco Corporation,MWV Community Development and Land Management,LLC和MWV Community Development,Inc.作為賣方,Plum Creek Timberlands,L.P.,Plum Creek Marketing,Inc.,Plum Creek Land Company和Highland Mineral Resources,LLC作為購買者,以及Plum Creek木材公司作為買方,並在MeadWestvaco Corporation,MWV Community Development and Land Management,Inc.和Plum Creek Timberlands,Inc.之間簽訂日期為2013年10月28日的主購買和銷售協議。(通過引用MWV於2013年10月29日提交的Form 8-K的當前報告的附件2.1併入)。 |
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*10.22 |
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MeadWestvaco Corporation 2014長期激勵計劃摘要(參考MWV截至2014年3月31日的季度報告Form 10-Q中的表10.51併入)。 |
157
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*10.23 |
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MeadWestvaco Corporation 2005績效激勵計劃下的贈款修訂並恢復生效,自2013年2月25日起生效(2005績效激勵計劃),自2014年1月27日起生效(通過參考MWV截至2013年12月31日的年度報告Form 10-K的附件10.47併入)。 |
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10.24(a) |
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2016年7月22日,德克薩斯州的WestRock公司,WestRock轉換公司,WestRock Mill公司,LLC,WestRock-Southern Container,LLC,WestRock加利福尼亞,Inc.,WestRock Minnesota Corporation,WestRock CP,LLC,WestRock-Solvay,LLC,WestRock-REX,LLC,WestRock-Graphics,Inc.,WestRock Commercial,LLC,WestRock包裝,Inc.,WestRock Cp,LLC,WestRock-Solvay,LLC,WestRock-Graphics,Inc.,WestRock商業,LLC,WestRock包裝,Inc.之間的第六次修訂和恢復的應收款銷售協議LLC(通過引用WestRock公司截至2016年9月30日的年度報告Form 10-K的附件10.20合併)。 |
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10.24(b) |
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德克薩斯州WestRock公司,WestRock轉換公司,WestRock Mill公司,LLC,WestRock-Southern Container,LLC,WestRock California,Inc.,WestRock Minnesota Corporation,WestRock CP,LLC,WestRock-Solvay,LLC,WestRock-REX,LLC,WestRock-Graphics,Inc.,WestRock Commercial,LLC,WestRock Packages之間的第六次修訂和恢復應收款銷售協議的第1號修正案,日期為2019年5月2日,修訂日期為:WestRock公司,WestRock轉換公司,WestRock Mill公司,WestRock-Southern Container,LLC,WestRock California,Inc.,WestRock Minnesota Corporation,WestRock CP,LLC,WestRock-Solvay,LLCLLC(通過引用WestRock公司截至2019年6月30日的季度報告Form 10-Q的附件10.2併入)。 |
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10.25(a) |
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第七次修訂和恢復的信用和安全協議,日期為2015年6月29日,Rock-Tenn Financial,Inc.,作為借款人,Rock-Tenn Converting Company,作為服務方,貸款人和合作代理人不時參與其中,以及Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.,“Rabobank Nederland”,New York分行,作為行政代理和資金代理(通過引用WestRock季刊的附件10.1併入 |
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10.25(b) |
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第八份修訂並恢復的信用和安全協議,日期為2016年7月22日,由WestRock金融公司、WestRock轉換公司、貸款人和聯合代理不時參與其中,以及Cooperatieve Rabobank,U.A.(通過引用WestRock的截至2016年9月30日的年度10-K表格年度報告的附件10.24(B)併入)。 |
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10.25(c) |
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日期為2019年5月2日的第八次修訂和恢復的“WestRock金融公司,WestRock轉換公司,貸款人和聯合代理與Cooperatieve Rabobank,U.A之間的信用和安全協議”的第1號修正案(通過引用WestRock在截至2019年6月30日的季度10-Q表的季度報告中的附件10.3併入)。 |
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10.26(a) |
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截至2015年7月1日,本公司、Rock-Tenn Company of Canada Holdings Corp./Compagnie de Holdings RockTenn du Canada Corp.、本公司的某些子公司作為附屬借款人、本公司的某些子公司作為擔保人、貸款方和富國銀行(Wells Fargo Bank)作為行政代理和多幣種代理(通過引用WestRock的當前報告8-K表10.1併入),日期為2015年7月1日的信貸協議 |
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10.26(b) |
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在WestRock公司、WestRock Company of Canada Holdings Corp./Compagnie de Holdings WestRock du Canada Corp.、其他信用方、其貸款人和Wells Fargo Bank,National Association之間,作為2015年7月1日信貸協議貸款人的行政代理和多幣種代理,WestRock公司、加拿大WestRock公司/Compagnie de Holdings WestRock du Canada Corp.之間的第1號修正案(通過引用WestRock於2016年7月7日提交的當前報告Form 8-K的Exhibit 10.27.1併入)。 |
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10.26(c) |
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在WestRock公司、WestRock Company of Canada Holdings Corp./Compagnie de Holdings WestRock du Canada Corp.、其他信用方及其貸款人和Wells Fargo Bank,National Association,作為貸款人的行政代理和多幣種代理之間,WestRock公司、WestRock Company of Canada Holdings Corp./Compagnie de Holdings WestRock du Canada Corp.於2017年7月1日簽署了信貸協議的第2號修正案(通過引用WestRock公司截至2017年6月30日的季度報告10-Q表表10.2併入)。 |
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158
10.26(d) |
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截至2015年7月1日,WestRock公司、WestRock Company of Canada Holdings Corp./Compagnie de Holdings WestRock du Canada Corp.、WestRock RKT Company、WestRock MWV,LLC、Wells Fargo Bank、National Association及其貸款方(通過引用WestRock於2018年3月9日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.2合併)之間的信貸協議的日期為2018年3月7日的第3號修正案(通過引用WestRock公司在2018年3月9日提交的Form 8-K表格的當前報告的附件10.2進行合併)。 |
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10.26(e) |
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截至2018年11月2日,本公司、WRKCo、WestRock Company of Canada Holdings Corp./Compagnie de Holdings WestRock du Canada Corp.和Wells Fargo Bank,National Association作為行政代理和多幣種代理(通過引用WestRock於2018年11月5日提交的當前報告中的表10.3合併)加入截至2015年7月1日的信用協議。 |
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10.27(a) |
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截至2015年7月1日,RockTenn CP,LLC,Rock-Tenn Converting Company和MeadWestvaco Virginia Corporation,作為借款人,作為擔保人的RockTenn CP,LLC,Rock-Tenn Converting Company和MeadWestvaco Virginia Corporation之間的信用協議,貸款人不時作為當事人,CoBank,ACB作為行政代理(通過引用WestRock於2015年7月2日提交的Form 8-K表格的當前報告的附件10.2併入)。 |
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10.27(b) |
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在WestRock公司、WestRock CP,LLC、WestRock Converting Company、WestRock Virginia Corporation和CoBank,ACB作為行政代理之間,日期為2016年7月1日的信貸協議的第1號修正案,日期為2015年7月1日。 |
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10.27(c) |
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WestRock公司、WestRock CP,LLC、WestRock Converting Company、WestRock Virginia Corporation和CoBank,ACB作為行政代理,於2018年3月7日對日期為2015年7月1日的信貸協議的第2號修正案(通過引用WestRock於2018年3月9日提交的當前Form 8-K報告的附件10.4合併)。 |
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10.27(d) |
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由公司、WestRock CP,LLC、WestRock Converting Company、WestRock Virginia Corporation和CoBank,ACB作為行政代理,並在公司、WestRock CP,LLC、WestRock Converting Company、WestRock Virginia Corporation和CoBank,ACB之間加入截至2018年11月2日的信用協議(通過引用WestRock於2018年11月5日提交的當前Form 8-K報告的附件10.1併入)。 |
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10.28 |
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截至2019年9月27日的信用協議,日期為2019年9月27日,由WestRock東南有限責任公司作為借款人,根據該協議不時保證人,貸款人一方和CoBank,ACB作為行政代理(通過引用WestRock於2019年9月27日提交的Form 8-K表格的當前報告的附件10.1併入)。 |
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10.29 |
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第五次修訂和恢復的績效承諾,日期為2015年9月1日,由Westrock RKT公司執行,作為Rock-Tenn公司和Westrock公司的利益繼承人(通過引用WestRock公司截至2015年9月30日的年度10-K表格年度報告的附件10.29合併)。 |
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10.30 |
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東京三菱UFJ銀行與WestRock公司於2016年2月11日簽署的未承諾和循環信用額度協議(通過引用WestRock公司截至2016年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.3併入)。 |
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10.31 |
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Cooperatieve Rabobank U.A.,紐約分行和WestRock公司之間的未承諾信用額度,日期為2016年3月4日(通過引用WestRock公司截至2016年3月31日的季度報告10-Q表中的附件10.4合併)。 |
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@10.32 |
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WestRock公司、美國保誠保險公司和道富銀行與信託公司於2016年9月8日簽署的承諾協議(通過引用WestRock公司截至2016年9月30日財政年度的Form 10-K年度報告附件10.44合併)。 |
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10.33 |
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截至2017年5月15日,由韋斯特羅德公司作為母公司,MWV盧森堡S.R.L.和西巖包裝系統英國有限公司作為借款人,貸款人一方,Coöperatieve Rabobank U.A.,New York分行作為行政代理,Coöperatieve Rabobank U.A.,New York分行作為聯合牽頭策劃人和獨家賬簿管理人,以及三井住友銀行株式會社,TD Bank,N.A.和HSBC Bank USA,以及Sumitomo Mitsui Banking Corporation,TD Bank,N.A.和HSBC Bank USA之間簽訂的日期為2017年5月15日的信貸協議作為聯合牽頭編組員和聯合辛迪加代理的全國協會(通過引用WestRock公司截至2017年6月30日的季度報告10-Q表的附件10.1合併)。 |
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159
10.34(a) |
|
截至2017年10月31日,WestRock公司、本公司的附屬公司、作為借款人、本公司的附屬公司不時成為該協議的一方、擔保人、貸款人以及Wells Fargo Bank,National Association,作為行政代理的WestRock公司的子公司之間簽訂的日期為2017年10月31日的信貸協議(通過引用WestRock於2017年11月2日提交的當前報告8-K表格的附件10.2併入)。 |
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10.34(b) |
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在WestRock公司、WestRock RKT公司、WestRock MWV,LLC、Wells Fargo Bank、National Association和貸款方之間,日期為2018年3月7日的信貸協議的第1號修正案(通過引用WestRock於2018年3月9日提交的Form 8-K表格的當前報告的附件10.3併入)。 |
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10.34(c) |
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在WestRock公司、WestRock RKT公司、WestRock MWV,LLC、Wells Fargo Bank、National Association和其貸款方之間,日期為2018年10月29日的信貸協議的第2號修正案(通過引用WestRock的截至2018年12月31日季度10-Q表格的季度報告的附件10.6合併)。 |
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10.34(d) |
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本公司、WRKCo和Wells Fargo Bank,National Association作為行政代理,於2018年11月2日加入截至2017年10月31日的信貸協議(通過引用WestRock在2018年11月5日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.2併入)。 |
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10.34(e) |
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截至2017年10月31日,WestRock公司,WestRock RKT公司,WestRock MWV,LLC,Wells Fargo Bank,National Association,及其貸方之間的信貸協議的第3號修正案,日期為2019年10月25日。 |
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10.35(a) |
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截至2018年3月7日,Whiskey Holdco,Inc.作為借款人,WestRock公司及其子公司之間的信貸協議,作為擔保人,貸款人不時參與,Wells Fargo Bank,National Association,作為行政代理(通過引用WestRock於2018年3月9日提交的Form 8-K表格的當前報告中的表10.1併入)。 |
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10.35(b) |
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截至2018年3月7日的信貸協議的第1號修正案,日期為2019年2月26日,由WRKCo Inc.、其他信用方、Wells Fargo Bank、National Association和其中提及的貸款人(通過引用WestRock在截至2019年3月31日的季度10-Q表格的季度報告中的附件10.4併入),其中包括WRKCo Inc.、其他貸款方、Wells Fargo Bank、National Association以及其中提到的貸款人(通過引用WestRock在截至2019年3月31日的季度10-Q表格中的季度報告的附件10.4)。 |
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10.36(a) |
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截至2018年4月27日的信用協議,母公司WestRock公司,WRK盧森堡S.àR.L.,WRK International Holdings S.àR.L.,Multi Packaging Solutions Limited和WestRock Packaging Systems German GmbH作為借款人,貸款人一方,Coöperatieve Rabobank U.A.,New York分行作為行政代理(通過引用WestRock於2018年4月30日提交的當前Form 8-K報告的附件10.1併入)。 |
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10.36(b) |
|
本公司、WRKCo和Coöperatieve Rabobank U.A.,New York分行作為行政代理,於2018年11月2日加入日期為2018年4月27日的信貸協議(通過引用WestRock於2018年11月5日提交的當前Form 8-K報告的附件10.4合併)。 |
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10.37 |
|
WestRock公司、WRKCo Inc.、WestRock RKT,LLC、WestRock MWV,LLC及其交易方之間的經銷商協議格式(通過引用WestRock公司於2018年12月10日提交的當前報告Form 8-K的附件10.1併入)。 |
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*10.38 |
|
MeadWestvaco Corporation,Rock-Tenn Company和John A.Luke,Jr.於2015年6月30日簽署的信函協議(通過引用WestRock公司截至2015年9月30日的年度報告Form 10-K的附件10.25併入)。 |
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*10.39(a) |
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MeadWestvaco Corporation和Robert A.Feeser於2008年1月1日修訂並恢復的就業協議(通過引用2016年12月16日提交的WestRock當前報告Form 8-K的附件99.1併入)。 |
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*10.39(b) |
|
日期為2016年12月12日的WestRock公司與Robert A.Feeser之間的信函協議(通過引用WestRock公司於2016年12月16日提交的當前報告Form 8-K的附件99.2併入)。 |
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160
*10.40 |
|
南方集裝箱公司與Jeffrey W.Chalovich於2007年7月31日簽訂的僱傭協議(通過引用2016年12月16日提交的WestRock當前報告Form 8-K的附件99.3併入)。 |
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|
*10.41 |
|
Multi Packaging Solutions International Limited,WestRock Company和Marc Shore於2017年1月23日簽署的僱傭協議(通過引用2017年1月24日提交的Multi Packaging Solutions當前報告Form 8-K的附件10.1併入)。 |
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*10.42 |
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RockTenn-Southern Container,LLC(Southern Container Corp.),Rock-Tenn Services Inc.和James B.Porter III之間簽訂的僱傭協議,日期為2014年12月22日,自2015年1月1日起生效(通過引用RockTenn在截至2014年12月31日的季度報告10-Q表中的附件10.1併入)。 |
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*10.43 |
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西巖公司執行服務計劃,日期為2019年4月5日(通過引用西巖公司於2019年4月9日提交的當前報告Form 8-K的附件10.1併入)。 |
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21 |
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註冊人的附屬公司。 |
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23 |
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安永會計師事務所,獨立註冊會計師事務所的同意。 |
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條,由WestRock公司首席執行官兼總裁Steven C.Voorhees簽署的定期報告附帶的認證。 |
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31.2 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條,由WestRock公司執行副總裁兼首席財務官沃德·H·迪克森簽署的定期報告附帶的認證。 |
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#32.1 |
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認證依據18 U.S.C.第1350條,該認證依據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過,由WestRock公司首席執行官兼總裁Steven C.Voorhees和WestRock公司執行副總裁兼首席財務官Ward H.Dickson簽署。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔–實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義標籤Linkbase。 |
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101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。 |
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101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示鏈接庫。 |
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104 |
|
封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中(包括在表101中)。 |
*管理合同或補償計劃或安排。
根據S-K法規第601(B)(2)項的規定,已經省略了“†^”附表。Westrock特此承諾,應SEC的要求,提供任何省略的時間表的補充副本。
根據《交換法》下的規則24b-2,已請求對本展覽中省略的某些部分進行保密處理。本證物的機密部分已單獨提交給證券交易委員會。
紙張歸檔。
#根據SEC發佈編號33-8238,附件32.1將被視為“伴隨”本報告,而不是作為報告的一部分“歸檔”。
161
簽名
根據“交換法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
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Westrock公司 |
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日期: |
2019年11月15日 |
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依據: |
/s/Steven C.Voorhees |
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史蒂文·沃里斯(Steven C.Voorhees) |
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首席執行官兼總裁 |
162
根據1934年“證券交易法”的要求,本報告由以下人員代表註冊人在指定的日期和身份簽署:
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/Steven C.Voorhees |
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首席執行官兼總裁 |
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2019年11月15日 |
史蒂文·沃里斯(Steven C.Voorhees) |
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(首席執行幹事),主任 |
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/s/沃德·H·迪克森(Ward H.Dickson) |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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2019年11月15日 |
沃德·H·迪克森 |
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(首席財務官) |
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/s/Kelly C.Janzen |
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首席會計官 |
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2019年11月15日 |
Kelly C.Janzen |
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(首席會計主任) |
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/s/小約翰·A·盧克(John A.Luke,Jr. |
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董事,董事會非執行主席 |
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2019年11月15日 |
小約翰·A·盧克(John A.Luke) |
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/s/Colleen F.Arnold |
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主任 |
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2019年11月15日 |
科琳F·阿諾德(Colleen F.Arnold) |
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/s/Timothy J.BERNLOHR |
|
主任 |
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2019年11月15日 |
蒂莫西·J·伯恩洛爾 |
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/s/J.鮑威爾·布朗 |
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主任 |
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2019年11月15日 |
J·鮑威爾·布朗 |
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/s/Michael E.Campbell |
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主任 |
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2019年11月15日 |
邁克爾·E·坎貝爾 |
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/s/Terrell K.Crews |
|
主任 |
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2019年11月15日 |
Terrell K.Crews |
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/s/Russell M.Currey |
|
主任 |
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2019年11月15日 |
拉塞爾·M·柯里 |
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/s/Gracia C.Martore |
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主任 |
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2019年11月15日 |
Gracia C.Martore |
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/s/詹姆斯·E·尼維斯(James E.Neveles) |
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主任 |
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2019年11月15日 |
詹姆斯·E·尼維斯 |
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/s/Timothy H.Power |
|
主任 |
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2019年11月15日 |
蒂莫西·H·鮑爾斯 |
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/s/Bettina M.Whyte |
|
主任 |
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2019年11月15日 |
貝蒂娜·M·懷特 |
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/s/Alan D.Wilson |
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主任 |
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2019年11月15日 |
艾倫·D·威爾遜 |
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163