424B3

本初步招股説明書補充中的信息不是完整的，可能會更改。本初步招股説明書和附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，在任何不允許出售或要約出售的管轄區內，我們也不徵求購買這些證券的要約。

我們提供2029年到期的高級債券(2029年到期的)本金總額，我們稱之為2029美元的高級票據，2049年的高級債券的本金總額，我們稱之為2049元。我們將2029年的票據和2049年的票據統稱為“變現票據”。

2029年票據的利息將等於每年的%，並將到期，2029年。2049票據將以相當於每年%的利率支付利息，並在2049年到期( )。這些票據將每半年支付一次利息，從2020年開始，每年支付一次。

我們可以在任何時候按Notes可選贖回的標題描述下討論的贖回價格贖回部分或所有票據。如果這裏描述的控制觸發事件發生在系列票據上，除非我們已經行使了贖回該系列票據的選擇權，否則我們將被要求以標題説明下討論的回購價格回購該系列票據的票據。

這些票據將是我們的高級無擔保債務和非附屬債務，並將與我們的所有其他高級無擔保和無附屬債務並列。

每一批債券都是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上列出票據。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商希望只通過存託公司為其參與者的賬户，包括清算銀行在內的賬户，以賬面形式向投資者提供票據，地名，歐洲清算銀行，S.A./N.V.，作為歐洲清算系統的運營商，於2019年11月或左右。

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充部分，其中包含了關於註釋條款的具體信息。第二部分是附帶的招股説明書，提供了我們可能不時提供的債務證券的一般描述，其中有些可能不適用於票據。如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書中所列信息有任何不同，本招股章程補充將適用，並將取代所附招股説明書中的信息。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供任何信息，或作出任何不同於或附加於本招股章程補充和所附招股説明書中的信息、任何在本招股章程增訂本或隨附招股説明書中引用的任何文件和任何自由書寫的招股説明書的陳述。我們和承銷商不承擔任何責任，也不能保證其他人可能提供給您的任何其他信息或其他人可能作出的陳述的可靠性。閣下不應假定本招股章程增訂本或隨附招股章程所載的資料，或在向證券及交易委員會(SEC)提交併以參考方式納入本招股章程增訂本或所附招股章程內的任何文件中所載的資料，在每份該等文件的日期以外的任何日期均屬準確，但如該資料特別指明另一日期適用，則屬例外。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

重要的是你閲讀和考慮所有的信息包含或包含在本招股説明書的補充，隨附的招股説明書或任何自由書面招股説明書，我們已授權作出您的投資決定。您還應該閲讀並考慮我們在本文中提到的文檔中的信息，在這些文檔中，您可以在附帶的招股説明書中找到更多的信息，並在此引用某些信息。

除上下文另有要求外，本招股説明書中對PCa、HECH OU、HECH OUS和HECH的補充是對美國包裝公司(Br}及其合併子公司的參考。當提到票據的發行人時，這些術語僅指美國包裝公司，不包括其子公司。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補編和所附的招股説明書中所包含或包含的選定信息。這並不是對本招股章程補編和所附招股説明書所涵蓋事項的完整描述，而是受本招股章程補編及其所附招股説明書中所載或以提及方式納入的更詳細的資料和財務報表(包括其附註)的全部內容，並對其全部加以限定。為了更全面地理解這一提議，我們鼓勵你仔細閲讀這份整份招股説明書補充、隨附的招股説明書、我們授權的任何免費書面招股説明書和以參考方式合併的文件，包括風險因素下列出的信息和我們合併的財務報表和相關説明。此外，本招股説明書中的某些陳述、附帶的招股説明書和參考文件均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。見所附招股説明書中的前瞻性聲明。

我們公司

五氯苯甲醚是北美第三大集裝箱板產品生產國和第三大無塗層自由紙品生產國。我們經營六家紙板廠，兩家造紙廠和94家瓦楞紙製品製造廠。

我廠生產紙板和瓦楞原紙，主要用於瓦楞紙產品的生產。我們的瓦楞紙製品製造廠生產各種各樣的瓦楞紙包裝產品，包括用於保護和運輸製成品的常規運輸容器、多色箱和具有強烈視覺吸引力的顯示器，以幫助在零售地點銷售包裝產品，以及蜂窩保護包裝。此外，我們是肉類、新鮮水果和蔬菜、加工食品、飲料和其他工業和消費品包裝的大型生產商。

我們還生產和銷售白紙，包括商品和專業紙張，這可能有定製或專門的特點，如顏色，塗料，高亮度，和回收的內容。白皮書由通訊文件組成，包括裁剪大小的辦公用紙和印刷和轉換紙.

我們的總部設在伊利諾伊州的森林湖，主要在美國經營。美國包裝公司是特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州萊克森林1號北野地苑1號，我們的電話號碼是(847)482-3000。我們的網站地址是http://www.packagingcorp.com.此網站地址不打算成為一個活躍的鏈接，我們的網站上的信息不應被解釋為本招股説明書的一部分或附帶的招股説明書。

祭品

下面的摘要包含有關説明的基本信息，並不打算完整。它不包含對您可能重要的所有信息。為了更全面地理解這些註釋，請參閲本招股説明書補編中題為“票據説明”的部分和附帶的題為“債務證券的描述”的招股説明書一節。為此目的，請參閲本招股説明書補編的發行部分、“我們”、“我們的”、“我們的”等條款，指的是美國包裝公司，不包括其分支機構。

發行人

美國包裝公司

提供的證券

高級票據到期金額為2029%的總本金金額為$，高級票據到期金額為2049%的本金總額為$ 本金。

到期日	2029票據在2029年到期，2049票據到期 on，2049。

利率	2029年的票據將從2019年11月起按等於每年%的利率支付利息，2049年11月起以等於每年%的利率( )支付利息。

利息支付日期

我們將對和每年的註釋支付利息，從開始，2020年開始。

可選贖回	我們可以隨時或不時地全部或部分贖回任何一個系列的票據，贖回價格載於本招股説明書增訂本中説明的“票據可選贖回權”。

在控制權變更觸發事件發生時，由持股人選擇回購

當控制變更觸發事件(如本文所定義)涉及一系列票據時，您將有權要求我們以回購價格回購您的票據，價格相當於該系列票據本金的101%，再加上對回購日期的任何應計利息和未付利息，但不包括回購日期。請參閲本招股説明書增訂本中關於權利人在變更控制觸發事件時可選擇的票據回購的説明。

排名	這些票據將是我們的無擔保和無附屬債務，與我們現有和未來的無擔保和無附屬債務一樣，在支付權利上與我們現有和未來的無擔保和無附屬債務並列，並將優先於對我們未來任何一個次級債務的支付。

這些債券在償還現有和未來有擔保債務的權利方面，在保證負債的資產範圍內，將在結構上從屬於我們子公司現有和未來的負債和其他負債。

盟約	為了您的利益，我們將在包含契約的契約下發行每一批票據。這些公約要求我們滿足某些條件，以便：

以留置權擔保的債務；

從事買賣及租回交易；或

與其他實體合併或合併。

有關這些契約的更詳細討論，請參見所附招股説明書中關於債務證券契約的説明。

形式和麪額

每套票據只以簿記形式發出，並由存放於或代表存託公司(DTC HEACH)或代其註冊的永久全球證書代表，並以DTC的提名人CEDE&{Br}Co.的名義註冊。票據中的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，並僅通過這些記錄進行轉移，包括歐洲清算銀行、S.A./N.V.和Clearstream Banking，地名。除本招股説明書所述的有限情況外，票據上的實益權益所有者將不接受或有權接受證書票據。見説明備註書-條目；交付及表格。紙幣將只發行面額$2，000元及整數倍數$1，000以上。

收益的使用

我們預計在扣除承銷折扣和由 us支付的其他估計費用後，我們將從本次發行的票據中獲得大約美元的淨收益。我們打算用這些淨收入贖回我們的2.450%到期的高級票據(2020年票據)和3.900%的高級票據到期2022年(2022年票據)。見本招股説明書增訂本中收益的使用情況。

進一步問題

契約並沒有限制我們根據契約可發行的債務證券的數量，並規定債務證券可不時以一個或多個系列發行。我們可不時在沒有通知或未經票據持有人同意的情況下，創造和發行其他債務證券，其形式和條件與發行日期相同(發行日期除外，在某些情況下，發行價格、利息開始產生的日期和第一次支付利息的日期)，並按“票據”進一步發行的説明所述，在所有方面與票據平起平坐。

託管人

美國銀行全國協會

執政法

紐約

彙總綜合財務數據

以下彙總的截至12月31日、2018年、2017年和2016年的合併財務數據來自我們已審計的合併財務報表。以下彙總的截至2019年9月30日和2018年9月30日以及截至2019年9月30日的9個月的合併財務數據來自我們未經審計的合併財務報表。管理當局認為，我們未經審計的彙總綜合財務數據反映了公平列報這些財務數據所需的一切正常經常性調整，並與我們已審計的合併財務報表相同。中期結果不一定表示全年的業務結果。綜合財務數據摘要應與我們的合併財務報表及其相關説明一併閲讀，以及我們在2018年12月31日終了的表格10-K年度年度報告中關於財務狀況和業務結果的討論和分析的章節，以及截至2019年9月30日的關於表10-Q的季度報告，這些報告被納入本章程補編。


	九個月截至9月30日，				截止年度十二月三十一日，
	2019		2018		2018		2017		2016
	(以百萬計)
收入報表數據：
淨銷售額	$	5,244.3	$	5,268.1	$	7,014.6	$	6,444.9	$	5,779.0
淨收益		560.2		533.4		738.0		668.6		449.6


	截至9月30日， 2019		截至12月31日，
	截至9月30日， 2019		2018		2017
	(以百萬計)
資產負債表數據：
總資產	$	7,191.1	$	6,569.7	$	6,197.5
債務總額(1)		2,741.9		2,502.7		2,650.7
股東權益		3,034.7		2,672.4		2,182.6

(1)	包括本期長期債務和長期債務，扣除債務發行成本和融資租賃債務。自2019年1月1日起，公司採用2016-02年會計準則更新(主題842)：租賃，這要求承租人確認根據以前的指導被列為經營租賃的租約的租賃資產和租賃負債。由於我們選擇了在指導下提供的不重報比較期的選項，我們於2019年1月1日開始記錄具有相應使用權的經營租賃負債。因此，上表所列債務總額包括截至2019年9月30日的2.377億美元業務租賃債務。所列前期不包括任何業務租賃義務。

您應仔細考慮和評估下列風險因素和信息，並參考本公司的補充招股説明書、隨附的招股説明書和我們授權的任何免費書面招股説明書，包括我們最近關於表10-K的年度報告中引用的風險因素，以及我們向證券交易委員會提交的關於表10-Q和其他文件的季度報告中更新的。我們的業務、財務狀況、流動資金或經營結果可能受到任何這些風險的重大和不利影響。這些風險並不打算，也不應被理解為一份詳盡無遺的相關風險因素清單。可能還有其他風險，未來的投資者應該考慮與投資者自己的特定情況或一般投資者有關。

我們被允許承擔更多債務，這可能加劇與我們目前的槓桿作用有關的風險，包括我們無法償還債務的風險。

有關票據的契約並不限制我們可能產生的額外債務的數額。此外，契約並無限制我們支付股息或支付欠淺或其他債項的能力。如果我們承擔更多的債務，與我們的槓桿有關的風險，包括我們無法償還債務的風險，包括票據，將會增加。

本説明僅為PCA 的義務，而不是我們任何子公司的義務。這些票據將不會由我們的任何子公司擔保。我們的子公司是獨立的法律實體，它們沒有義務支付根據票據應支付的任何款項，也沒有義務為此提供任何資金，無論是股息、貸款還是其他付款。與這些附屬公司的債權人相比，債券持有人對我們子公司的資產將有從屬的債權。因此，這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他負債，包括它們對我們現有循環信貸安排的擔保。參見“備註”(Notes)排序的説明。

此外，有關票據的契約不包含對我們子公司可能發生的債務數額的任何限制，例如貿易應付款項。我們的某些子公司為我們現有的循環信貸提供擔保。這種擔保在結構上高於附註。除了這些擔保外，截至2019年9月30日，我們的子公司在資產負債表上有大約2.68億美元的負債和其他負債，所有這些債務在結構上都高於票據。

票據將受制於任何有擔保債權人的先前債權，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行我們在票據下的義務。

這些票據是我們的無擔保和無附屬債務，與我們其他無擔保的和非附屬債務並列，實際上比我們可能承擔的任何擔保債務都低。如果我們承擔額外的有擔保債務，我們的資產保證債務將受制於我們的有擔保債權人事先提出的債權。在我們破產、破產、清算、重組、解散或其他清盤的情況下，我們擔保債務的資產只有在這些資產擔保的所有債務得到全額償還之後才可用於支付票據上的債務。持有票據的人將與我們所有其他無擔保和無附屬債權人，包括貿易債權人一起按比例參與任何剩餘的資產。如果剩餘的資產不足以償付所有這些債權人，那麼所有或部分未償還的票據將仍然未付。截至2019年9月30日，我們有1，800萬美元的擔保債務在綜合基礎上未償。

適用於每一批票據的契約包含有限的契約，包括那些限制我們能力的契約，以及限制我們的某些子公司承擔由留置權擔保的債務以及從事出售和租賃的能力的契約。

事務對通過留置權、出售和租賃交易擔保的債務的限制包含了例外情況，使我們和我們的子公司能夠對重大資產產生留置權。見附在招股説明書中的債務證券契約説明。鑑於這些例外情況，票據持有人可能在結構上或合同上從屬於新的放款人。

説明中的控制更改觸發事件條款只提供有限的保護，以防止可能對您的票據的值產生負面影響的重大事件。

如“票據回購”的描述所述，在控制觸發事件的改變(br}發生時，持票人可自行選擇，當發生對票據的控制變更觸發事件時，我們將被要求按其本金的101%，加上應計利息和未付利息(如果有任何應計利息，但不包括回購日期)提出回購，除非票據已被要求贖回。但是，“更改控制觸發事件”一詞的定義是有限的，不包括可能對票據的價值產生負面影響的各種事務(例如某些獲取或資本重組)。若要發生控制更改觸發事件，則每個評級機構(如契約中所定義)必須更改控制，並將評級降至投資級別以下。因此，如果我們進行了一項對您的票據價值產生負面影響但不構成控制變更觸發事件的重大公司交易，您將沒有任何權利要求我們在票據到期前回購這些票據或以其他方式尋求任何補救。

正如 Notes的描述中所描述的那樣，在控制變更觸發事件發生時，持票人可選擇重新購買，除非票據已被要求贖回，否則我們將被要求在發生更改控制觸發事件時回購這些票據。我們可能沒有足夠的資金在當時回購這些紙幣，也沒有能力以可接受的條件安排必要的融資。此外，我們其他債務協議或適用法律的條款可能限制我們以現金回購票據的能力。如果我們沒有按照票據契約的要求購買票據，就會導致契約下的違約，這可能會對我們和票據的持有人造成重大的不利後果。

我們可以隨意贖回您的票據，這可能會對您的退貨產生不利影響。

正如在Notes可選贖回的描述下所描述的那樣，我們有權全部或從時間到Time部分贖回這些票據。當利率相對較低時，我們可以選擇行使這一贖回權。因此，您通常無法以與票據相同的有效利息(br}利率將贖回收益再投資於可比證券。

這些債券沒有成熟的交易市場。如果票據的交易市場發展，它可能不是流動性。

每一批債券都是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上列出票據。承銷商已通知我們，他們目前打算在有關法律和法規允許的情況下，在發行後的票據中建立市場。然而，承銷商沒有義務在票據上建立市場，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止做市商活動。此外，我們不能保證任何交易市場的流動性可能發展為票據，您的能力出售您的票據或價格，您將能夠出售您的票據。債券的任何交易市場和未來的交易價格都可能受到多種因素的影響，包括：

債券的評級在發行後可能發生變化，影響到債券的市場價格和可銷售性。

我們目前預計，在發行這些票據之前，至少將有兩個國家承認的統計評級組織對這些票據進行評級。這些評級範圍有限，並不涉及與票據投資有關的所有重大風險，而只是反映了評級機構在評級發佈時的看法。可從適用的評級機構獲得對評級的意義的解釋。任何評級都不是購買、出售或持有包括票據在內的任何特定證券的建議。我們不能保證評級將被髮布或仍然有效，或評級機構不會完全降低、暫停或撤回評級。也有可能在未來的事件(如收購)中降低評級。如果評級機構的評級較低，暫停或撤銷評級，則可能對債券的市場價格或可銷售性產生不利影響。此外，債券評級的任何下降都可能使我們更難以可接受的條件籌集資金。

我們預計，在扣除承銷折扣和我們應付的其他估計費用後，我們將從這次票據的發行中獲得大約百萬美元的淨收益。我們打算用這些淨收益來贖回我們尚未發行的2020年紙幣和2022張紙幣。

下表列出了截至2019年9月30日的現金和現金等價物以及我們的資本化情況，並按實際情況調整了，以實現本次發行中票據的銷售以及收益使用項下所述淨收益的應用。

您應結合本招股説明書增訂本及我們合併的財務報表及相關附註，一併閲讀本招股説明書增訂本及所附招股説明書中的收益使用情況。調整後的信息可能不會反映我們未來的現金、債務和資本化情況。

作為託管人，我們將在2003年7月21日的契約下發行到期的2029%票據(2029元鈔票)和%Notes到期 2049(2049元鈔票)和2029元鈔票。2029年票據和2049年票據中的每一種票據都構成單獨發行的債券，根據所附招股説明書和本招股章程補充中所述的契約，發行非發行債務證券。以下對本招股説明書提供的票據的特定條款的説明增加了(並在與之不一致的情況下)所附招股説明書中債務證券標題下的債務證券一般術語和規定的説明。

2029票據將於2029年到期， 2049票據將於2049年到期。紙幣將以完全登記的形式發行，不含優惠券，面額為2，000美元，整數倍數為1，000美元以上。這些票據將以美元計價和支付。

每個系列票據將從2019年11月起或從已支付或適當規定利息的最近日期起支付利息，2029年票據的利率為每年%， 2049紙幣的利率為%。自2020年起，從2020年起，每半年一次拖欠票據的利息將支付給在業務結束時以其名義登記的人。與票據有關的利息將根據包括12個30天月在內的360天年計算。

票據的本金、保險費(如有的話)和利息將予支付，並可在紐約市曼哈頓區受託人公司信託辦事處(如有的話)設有的辦事處或機構交還任何正式核證形式的票據，以便進行轉讓或兑換登記；但我們可選擇以支票方式支付利息，支票寄往姓名票據已登記的人的地址，或通過將收款人轉到設在美國的銀行的帳户上；此外，如果全球票據的付款將支付給DTC或其提名人。轉讓或兑換票據的登記不得收取服務費，但我們或受託人可要求支付足以支付與此有關的任何税款或其他政府收費的款項。

如任何票據的任何利息支付日期、贖回日期或到期日並非紐約市的一個營業日，則將在下一個營業日支付本金、溢價(如有的話)及利息，猶如該日期是在付款到期之日作出的一樣，而如此支付的款額在該付息日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)不會產生利息。

這些票據將是我們的無擔保和無附屬債務，並將與我們所有現有和未來的無擔保和無附屬債務一樣享有償付權。這些票據在結構上將從屬於我們子公司的現有和未來負債和其他負債，包括它們對我們現有循環信貸安排的擔保。截至2019年9月30日，不包括這些擔保

我們現有的循環信貸機制的某些子公司，我們的子公司大約有2.68億美元的負債和其他負債反映在我們的資產負債表上，所有這些債務在結構上都高於票據。這些債券在支付現有及未來有擔保債務的權利方面，亦會較低，但須視乎我們的資產是否足以保證該等負債的程度而定。見本招股説明書補充中的主要風險因素。

我們將在這個發行中發行$2029的本金總額。我們可不時無須通知任何持有2029年票據的人或經其同意而發行額外的2029號票據。任何這種額外的2029年票據的形式和條件相同(發行日期除外，在某些情況下，發行價格、利息開始產生的日期和第一個利息支付日除外)，並享有與本招股説明書提供的2029年票據相同的收取應計利息和未付利息的權利，而這種額外的2029票據將與本章程補編提供的2029年票據形成一個單一系列。

在這次發行中，我們將發行本金總額為2049美元的債券。我們可以在沒有通知2049票據持有者的情況下，或在任何2049票據持有人同意的情況下，不時發行額外的2049 票據。任何此類額外2049票據的形式和條件將與本招股説明書補充提供的2049張票據相同(發行日期除外，在某些情況下，發行價格、利息開始產生日期和第一次利息付款日期除外)，並享有收取應計利息和未付利息的相同權利，而這種額外的2049票據將與本招股章程補編提供的2049張票據形成一個單一系列。

在票面贖回日期之前的任何時間，2029年的票據將全部或不時地按我們的選擇贖回，贖回價格相當於以下兩種貨幣中的更大的一種：

此外，在以上第一個和第二個要點的情況下，2029年票據本金的應計利息和未付利息被贖回，但不包括贖回日期。

此外，在票面贖回日期當日或之後的任何時間，2029年票據可全部或部分贖回，贖回價格等於贖回2029年票據本金的100%，加上贖回日的應計未付利息，但不包括贖回日期。

在票面贖回日期之前的任何時間，2049號票據將全部或不時地按我們的選擇贖回，贖回價格等於以下兩種貨幣中的更大的一種：

此外，在以上第一和第二點的情況下，2049張票據本金數額的應計利息和未付利息被贖回，但不包括贖回日期。

此外，在票面贖回日期當日或之後的任何時間，2049紙幣可全部或部分贖回，贖回價格相當於贖回2049年票據本金的100%，再加上贖回日期的應計未付利息，但不包括贖回日。

可比國庫券發行就票據的任何贖回日期而言，指由獨立投資銀行家選定的美國財政部證券，其到期日與票據的剩餘期限相當(為此目的，假定票據在適用的票面贖回日到期)，在選擇之時並按照傳統金融慣例，在定價新發行的可比到期日的公司債務證券時，將按票據的剩餘期限使用。

可比國庫券價格就該等票據的任何贖回日期而言，指(1)在不包括最高及最低參考庫房交易商報價的情況下，贖回日期的五次參考參考國庫交易商報價的平均數，(2)如獨立投資銀行獲得的贖回日期的參考庫房交易商報價少於5個但多於1個，則指所有該等報價的平均數，或(3)如獨立投資銀行家只獲得一份有關贖回日期的參考國庫轉售報價，則指該基準國庫交易商報價。

獨立投資銀行家有關該等票據的贖回日期，指任何德意志銀行證券 Inc.或威爾斯法戈證券有限責任公司及其各自的繼任人，兩者以我們選定者為準，或如該等公司或其繼任人(視屬何情況而定)不願意或不能選擇由我們委任的在美利堅合眾國具有國家地位的獨立投資銀行機構，即類似的國庫發行。

票面呼叫日期就2029 票據而言，2029(2029年票據到期日前三個月)和2049年票據(2049年票據到期日前6個月)。

參考庫房交易商(I)德意志銀行證券有限公司(deutschebank Securities Inc.)中的每一家。和富國證券有限責任公司及其各自的繼任者(但如有任何商號或任何繼承者(視屬何情況而定)不再是美國在紐約市的主要政府證券交易商(一家主要的主要國庫交易商)，我們將取代另一家一級國庫交易商)；及(Ii)我們挑選的另外兩名主要國庫交易商。

參考庫房交易商報價就每份參考庫房交易商及票據的任何贖回日期而言，指由獨立投資銀行釐定的競投平均價格及類似的國庫券發行價格(在每宗個案中以本金的百分比表示)，由該參考國庫交易商在該贖回日期前的第三天以書面向獨立投資銀行提交。

庫房利率應在適用的贖回日之前的第三個營業日(或在清償和解除的情況下，在託管人存款前的第三個營業日)計算。正如前面一句和上文提到的“參考證券交易商報價”的定義所使用的那樣，營業日一詞是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，而在這一天，紐約市的銀行機構不是法律、條例或行政命令授權或強制關閉的日子。指由美國聯邦儲備委員會(FederalReserve )理事會發布(包括在其網站上)的每日統計數據發佈，或任何後續出版物或程序。

任何贖回通知將在贖回日期前至少15天但不超過45天郵寄給每個持有票據的持有人，以便在該持有人的註冊地址贖回。贖回通知可以完成融資交易或資產處置(或一系列融資交易或資產處置)為條件，其中第部分或該交易的所有收益將用於贖回適用的一系列票據。此外，如該項贖回須符合任何該等條件，則贖回通知書可述明我們可酌情決定將贖回日期延後至符合上述條件的時間，或如該條件在贖回日期或贖回日期如此延後，則該通知可予撤銷。如一個系列的票據少於我們可供贖回的所有票據，受託人將以其認為公平和適當的方式選擇該系列的票據(或其部分)予以贖回。除非我們欠繳贖回價格，否則在贖回日期當日及之後，在該贖回日期被要求贖回的紙幣或其部分的利息將停止累積。

契約中沒有任何條款禁止我們通過贖回以外的其他方式獲得票據，無論是根據發行者的投標要約還是以其他方式進行，前提是這樣的收購沒有違反契約的條款。

如果發生對某系列票據的控制變更觸發事件(如下文所定義)，除非我們以前行使了贖回上述系列票據的權利，否則我們將向該系列票據的每個持有人提供回購該系列票據的全部或任何部分(等於2，000美元或其超過1，000美元的整數倍數)，回購價格相當於該系列票據本金總額的101%，再加上該系列票據回購後的任何應計利息和未付利息，但不包括在內，但不包括該系列票據的所有或任何部分(等於2，000美元或超過該系列票據1，000美元的整數倍數)，回購價格為該系列票據本金總額的101%，另加該系列票據的任何應計利息和未付利息，但不包括在內，回購日期。在任何控制變更觸發事件發生後30天內，或根據我們的選擇，在控制改變之前(如下文所定義)，但在公開宣佈即將改變控制之後，我們將向該系列票據的每個持有人發送一份通知，並附上一份副本，説明構成或可能構成控制觸發事件變更的交易或交易，並提議在通知中指定的控制觸發事件付款日期變更時回購票據，通知日期不得早於30天，至遲於發出通知之日起60天內。如果通知在變更控制完成日期之前郵寄，則應説明回購要約以在通知中規定的付款日期或之前完成的控制權變更為條件。

我們將遵守1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第14e-1條的要求，以及其中規定的任何其他證券法律和條例，只要這些法律和條例適用於因控制變更觸發事件而回購此類系列票據的情況。凡有價證券法律、法規的規定與票據的變更控制觸發事件條款相牴觸，我們將遵守適用的證券法

和條例，並將不會被視為由於這種衝突而違反了我們根據變更控制觸發事件條款所承擔的義務。

付款代理人將迅速寄出或以其他方式向每一持票人適當地提交票據的購買價格，受託人將迅速認證和郵寄(或安排通過簿記轉讓)給每個持票人一張本金等於本金的新票據，但每一張新鈔票的本金為2 000美元，或超過1 000美元的整數倍數。

如果第三方按我方報價的方式、時間和其他方式提出這樣的報價，我們就不需要在發生變更控制觸發事件時提出回購一系列票據的提議，而該第三方購買的所有票據都是按其報價適當投標和不撤回的。在更改控制觸發事件時，可在控制觸發事件發生之前提出回購系列票據的提議，如果在作出此提議時已就改變控制達成了最終協議，則可在此之前提出。

今後，我們可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會改變控制，但會增加當時未償債務的數額，或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。參見潛在風險因素，即控制變更觸發事件條款在註釋中只提供有限的保護，以防止可能對票據價值產生負面影響的重大事件。

以下投資評級事件就某系列的註釋而言，如該系列的票據在以下任何日期停止被每一評級機構評定為“投資評級”：(1)出現管制改變或(2)公告我們打算改變管制，在每種情況下，直至(I)發生管制改變或 (Ii)公眾通知我們打算改變管制的意向後的60天期間結束為止；但如在該60天期間，一間或多於一間評級機構已公開宣佈正在考慮可能下調該系列票據的評級，則該60天期須延展至任何評級機構對該系列票據的評等的評等仍在公開宣佈的考慮範圍內。儘管有上述規定，但因某項評級下調而引起的低於投資評級的事件，不得當作就某一次管制的改變而發生(因此，就控制觸發事件的定義而言，不得視為低於投資評級的事件)，而每一間作出本定義所適用的調低評級的評級機構，均不應我們或其要求，以書面公開確認或通知受託人，表示該項扣減是由或因下列原因而構成或產生的任何事件或情況的全部或部分結果，控制的適用更改(無論是否適用的控制更改應發生在以下投資級別評級事件發生時)。

儘管如此，如果(1)根據上述交易或一系列相關交易，為我們創建一家控股公司而進行的交易或一系列相關交易不涉及上述第四個要點下的控制權變更，我們成為該等控股公司的直接或間接全資附屬公司；及(2)(A)緊接該項交易後，該控股公司的直接或間接擁有人與緊接該交易前的我們的投票股份持有人或緊接該交易後的 (B)的持有人，並無任何人士(符合本句的規定的控股公司除外)是該控股公司的投票股份的過半數的直接或間接擁有人，而非股份數目。

變更控制的定義包括一個短語，涉及直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有的財產或資產以及作為一個整體的子公司的財產或資產。雖然解釋這一短語的案例法有限，但基本上都是完全獨立的，但根據適用的法律，這一短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人是否有能力要求我們在出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們所有的財產和資產或將我們的子公司的財產和資產全部出售給另一人或集團時，要求我們回購其票據，這一點可能是不確定的。

控制觸發事件的變化控件的更改和投資等級以下事件的發生。

續任董事或(2)在提名或選舉時，獲提名為該董事的提名人或獲提名為董事的代表獲提名為該董事局的提名人，或在獲提名或選舉時獲委任為該董事局的提名人，或在獲委任為董事的委託書中獲我們的委託書批准，獲提名或選舉時仍是該董事局成員的董事局成員過半數後當選為該董事局的成員(該成員在該提名或選舉中獲委任為董事的提名人)；或(2)在任何確定日期內，該成員是該董事局的任何成員，而該成員是該董事局的成員。

投資等級表示穆迪(或其在穆迪的任何後續評級類別下的等效評級)對Baa 3或更高的評級，以及由標準普爾(或其在標準普爾的任何後續評級類別下的同等評級)或來自任何其他評級機構或評級機構的同等投資級信用評級的BBB-或更高的評級。

穆迪是指穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service)。及其繼任者。

評級機構指(1)穆迪S和標準普爾中的每一家；和(2)如果Moody s或S&P由於我們無法控制的原因而停止對這些票據進行評級或未能使對這些票據的評級公開，則指“交易所法”第3(A)(62)條意義內的國家認可的統計評級組織被我們選為Moody s或S&P的替代機構或S&P的替代機構，或兩者兼而有之(視屬何情況而定)。

標準普爾Main指的是標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，以及它的後繼者。

投票股票就任何人而言，在任何日期，指該人在選舉該人的董事局(或履行類似職能的人)時，一般有權投票的資本存量。

代表每個系列票據的證書將由一個或多個以完全註冊形式發出的全球票據表示，不提供優惠券，但在下文所述的有限情況下除外。全球票據將交存或代表DTC，並以CEDE&Co.的名義註冊為DTC的代名人，或根據DTC與受託人之間的快速平衡證書協議，由受託人保管。

在每個全球注中，實益權益的所有權將限於在直接貿易中心有賬户的人，我們稱之為直接貿易中心參與者，或通過直接貿易委員會參與者持有利益的人。我們期望，根據DTC制定的程序，每一份全球説明中的實益權益的所有權將在DTC保存的有關DTC參與者利益的記錄和DTC參與者關於全球票據中實益利益的其他所有者的記錄中進行，而這些權益的所有權轉移只能通過DTC保存的記錄來實現。

全球票據中的所有利益將服從直接交易委員會的程序和要求。這些利益也可能受制於直接和間接參與者的記帳系統，包括歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算系統(歐洲清算銀行)的經營者，以及 Clearstream銀行，地名(盧森堡共和國)

只有在下列情況下，才會以實物、核證表格的形式向DTC認定為相關票據的實益所有人的每一個人發出和交付票據：

在任何這樣的交換，我們將執行和受託人將認證和交付證書票據，以交換利益在全球票據。我們預計這些認證票據將以DTC指示受託人的名稱註冊，而這些指示將基於DTC從其參與者收到的關於全球票據中實益權益的所有權的指示。

設立DTC是為了持有在DTC(參與者)有賬户的機構的證券，並通過對參與者賬户中的電子簿記項的更改，便利其參與證券的參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除證券證書的實物流動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託清算公司 (DTCC HEACH)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受管制子公司的用户擁有。其他人，如銀行、經紀人、交易商和信託公司(間接參與者)，也可直接或間接地通過或維持與參與者的保管關係。非參與者的投資者只能通過參與方或間接參與方受益地擁有由直接交易公司持有或代表直接交易公司持有的證券。

我們期望，在每一份全球票據發行後，DTC將在其賬面登記和轉帳系統中，將這類全球票據所代表的票據的本金分別記入參與者的賬户。全球説明中實益利益的所有權將限於參與者或可能通過參與者持有利益的人，包括間接參與者。全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者利益)和參與者和間接參與方(涉及參與方以外的全球票據中實益權益的所有者)保存的記錄上，而這些實益權益的轉移只能通過這些記錄進行。同樣，全球票據中的實益權益只能根據DTC的程序轉讓，除了契約規定的程序之外，如果適用，還可以轉讓適用的參與者或間接參與者的利益，包括歐洲清算和清算銀行盧森堡的程序。

只要直接買賣公司或其代名人是全球票據的註冊持有人，則DTC或該等代名人(視屬何情況而定)，就該契約下的所有目的而言，將被視為有關票據的唯一擁有人及持有人。除本招股章程補充説明所述外，全球票據的實益權益所有人將無權以其名義登記這類全球票據所代表的票據，也無權接受或有權接受實際交付的證書票據。此外，在全球票據上享有實益權益的擁有人，亦不得視為票據的擁有人或註冊持有人，而該等票據是由該契約下的實益權益所代表，以作任何用途，包括向受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在一張全球票據上擁有實益權益的每個人都必須依賴直接貿易委員會的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其實益權益的參與人的程序，即行使已登記票據持有人的任何權利。我們瞭解到，根據現行的行業慣例，如果DTC有權作為全球票據的註冊持有人採取任何行動，DTC將授權其參與者採取這一行動，而參與者將授權通過這些參與者擁有的實益利益的所有者採取這種行動或以其他方式按照實益利益的所有者的指示行事。

以dtc或其代名人名義註冊的全球票據所代表的票據的本金、溢價(如有的話)和利息，將以註冊持有人的身份支付給dtc或其代名人(視屬何情況而定)。

這樣的全球注意事項。我們預計，DTC或其被提名人在收到有關全球票據的任何付款後，將按照DTC或其被提名人的記錄所示，將按比例與其各自實益利益相稱的款項記入其參與方帳户。我們還期望，參與人和間接參與人向全球説明中的實益權益所有人支付的款項將由常設指示和習慣做法管理，並將由這些參與者和間接參與者負責，而不是由直接貿易委員會負責。我們對與全球票據中實益權益所有權有關的記錄的任何方面，或維持、監督或審查與這種實益利益有關的任何記錄，或對DTC 及其參與者與間接參與者之間關係的任何其他方面，或這些參與者與間接參與者之間的關係，以及通過這些參與者和間接參與者擁有實益利益的所有人之間的關係，都將不承擔任何責任或責任。

參與方之間的轉讓將按照DTC的規則和作業程序以普通方式進行，並將以當天的資金結算，而歐洲清算和清算盧森堡的參與者之間的轉賬將按照其各自的規則和作業程序以普通的方式進行。

DTC的參與者與歐洲清算或清算公司盧森堡參與者之間的任何跨市場轉讓，將由其各自的保存人按照其代表歐洲清算或清算盧森堡的規則通過直接貿易委員會進行，但這種跨市場轉讓將需要歐洲清算銀行或盧森堡清算銀行(視屬何情況而定)按照其規則和程序並在其規定的最後期限內向歐洲清算銀行或盧森堡清算銀行交付指示(視情況而定)，由交易對手方根據其規則和程序並在其規定的最後期限內交付。歐洲清算或清算所涉盧森堡(視情況而定)如果轉讓符合其結算要求，將向其各自的保存人發出指示，採取行動代表其進行最後結算，辦法是在直接貿易中心交付或接受適用的全球票據中的實益利益，並按照適用於直接貿易委員會的正常資金結算程序支付或收取款項。歐洲清算或清算所涉盧森堡的參與者不得視情況直接向歐洲清算或清倉盧森堡的保管人提供指示。

由於時區差異，歐洲清算或清算銀行盧森堡參與者在直接交易委員會參與者購買全球票據實益權益的證券賬户將在證券結算處理日(適用情況下，為歐洲清算或清算日盧森堡的營業日)貸記在直接交易委員會結算日之後。在這一處理日結算的全球票據實益權益轉讓的貸項將在該日向適用的歐洲結算公司或Clearstream盧森堡參與方報告。在歐洲清算公司或清算公司盧森堡收到的現金，是由於歐洲清算或清算流程盧森堡參與者在一份全球票據中的實益權益轉移給DTC 參與人而收到的，並在DTC結算日收到價值，但只有在歐洲清算或清算業務日之後，才可在適用的歐洲清算或清算盧森堡現金賬户中取用於DTC 結算日之後的歐洲清算或清算業務日盧森堡。

雖然我們認為，DTC、歐洲清算和清算中心盧森堡已同意上述中所述的程序，以便利DTC、歐洲清算和清算盧森堡的參與者之間轉讓全球照會中的利益，但它們沒有義務履行或繼續執行這些程序，這種程序可以隨時停止或改變。我們和受託人都不對DTC、歐洲清算公司或Clearstream盧森堡或其各自的參與方或間接參與方履行其根據規則和規範其業務的程序所承擔的義務承擔任何責任。

本分節中有關DTC、OUROURECY和Clearstream盧森堡及其各自的簿記系統的資料已從我們認為可靠的來源獲得，但我們不對其準確性承擔任何責任。

以下是對美國聯邦所得税的某些考慮因素的一般性討論，這些考慮因素可能與美國持有者和非美國持有者(如下文所定義的)在購買、擁有和處置本次發行中獲得的票據有關，但並不是對所有潛在税收考慮因素的完整分析。這一討論的依據是經修訂的1986年“國內收入法”(“國税法”)、根據該法頒佈的“國庫條例”、國內税務局(國税局)的行政裁決和自本函之日起生效的司法裁決。這些當局可能有不同的解釋和改變，可能是追溯性的，任何這種變化都可能影響本文件所載聲明和結論的準確性。

這一討論僅限於美國持有人和非美國持有人，他們在首次公開發行時以其原始發行價格購買票據 (即第一個價格，即將大量票據出售給購買者(債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商的身份行事的類似人士或組織除外)以現金形式購買的債券)，並以“守則”第1221條所指的資本資產持有其票據(一般為投資財產)。這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些税收可能對特定投資者的個人情況很重要，或適用於美國聯邦所得税法特別規定的持有者的美國聯邦所得税後果(例如，銀行和其他金融機構、保險公司、免税組織、票據持有人-通過實體或投資者-通過實體、證券或外匯交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託，功能貨幣不是美元的美國持有者，證券交易者選擇市場標價會計方法：對可供選擇的最低税負責任的持有者、受控的外國公司、無管制的外國投資公司、美國的某些前公民或前長期居民，以及持有票據作為對衝、跨、推定銷售、轉換交易或其他綜合交易或減少風險交易的一部分的人)。這一討論沒有涉及根據2010年“保健和教育和解法”根據未賺取收入醫療保險繳款税產生的票據的所有權和處置所產生的税務後果，也沒有涉及任何要求某些持有者加速承認這些收入在適用的財務報表中確認的票據的任何總收入項目的任何考慮因素。此外，這一討論沒有涉及任何非美國、州或地方税收的後果，或除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收後果。

如此處所用，美國持有者是指為美國聯邦所得税的目的，(A)為美國公民或美國居民的個人，(B)根據美國法律創建或組織的公司(或被列為美國聯邦所得税用途的其他實體)、美國境內任何州或哥倫比亞特區內的任何州的受益所有人，(C)不論其來源為何，其收入均應包括在美國聯邦所得税的總收入中的財產，或(D)如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，而一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部條例有效地選擇作為美國人對待的信託。如此處所使用的，非美國持有者是票據的受益所有人，而不是為美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業的實體或安排，而不是美國持有者。

如果一個實體或安排被視為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業，則該合夥企業的合夥人的税收待遇一般將取決於該夥伴的地位和合夥企業的活動。持有合夥關係的票據持有人或合夥企業的合夥人應就購買、擁有和處置票據對其造成的税務後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要僅供一般參考，不打算全面説明與購買、擁有和處置票據有關的所有税務後果。潛在投資者

應就購買、擁有和處置鈔票對他們造成的特定美國聯邦所得税和其他聯邦税收後果，以及州、地方和外國所得税和其他税法的適用，徵求他們自己的税務顧問的意見。

這些票據的條款規定，在某些情況下，我方支付的利息或本金超過規定的利息或本金，或在預定付款日期之前支付。這種付款的可能性可能涉及有關或有債務工具的國庫條例中的特別規則。根據這些國庫條例，某些付款超過規定的利息或本金，或在預定付款日期之前支付的可能性，將不會影響持有人在之前確認支付這種超額或加速數額的數額，如果在發出票據之日為止，這種付款的可能性很小。我們打算採取的立場是，這種超額或加速的數額付款的可能性遠遠超出“財務處條例”的含義。本討論的其餘部分假定這一立場將得到尊重。我們的立場是，這些意外情況是遙遠的，是有約束力的持有人，除非該持有人披露其與國税局的立場，以適用的財務條例所要求的方式。然而，我們的立場對國税局沒有約束力，如果國税局要成功地質疑這一立場，除其他外，可能要求持有人根據預測的付款時間表和可比收益率累積利息收入，這可能超過規定的利息，被視為普通收入，而不是在應納税處置票據時實現的任何收入。如果發生上述意外情況，將影響持有人確認的收入、收益或損失的數額、時間和性質。

票據上所述利息的支付通常將作為普通利息收入計入美國持證人的收入，這取決於美國霍爾德公司為美國聯邦所得税的正常核算方法。但是，如果票據發行價格低於規定的本金，差額超過最低數額(如適用的財務條例所規定)，則美國持有人必須將收入差額作為原始發行折扣包括在內，因為這是按照“適用的財務條例”(適用的“財務條例”規定)的固定收益率到期日法計算的。

在出售、兑換、贖回或其他應課税的處置紙幣時，美國持有人一般會認列相等於(I)所有現金之和加上就該等處置而收取的所有其他財產的公平市價之間的任何損益(可適當歸因於應計利息及未付利息的款額除外，而在以前不包括在入息內的利息的範圍內，該等權益或虧損將視為一般利息收入)，及(Ii)該等持有人經調整的税基。美國持有人在票據中調整後的税基一般等於美國持有人為票據支付的金額。票據出售或其他應税處置中確認的任何損益一般為資本損益，如果在出售或其他應税處置時，美國持有人持有該票據超過一年，則為長期資本損益。包括個人在內的某些非美國公司持有者所確認的長期資本收益通常會被降低税率。資本損失的可扣減受限制。

信息報告一般適用於票據利息的支付和票據出售或其他處置所得收益的支付。如果美國保管人未能提供正確完成的付款，美國聯邦備份扣繳(目前的比率為24%)通常將適用於此類付款。

執行IRS表格W-9給適用的扣繳義務人提供這樣的美國霍爾德正確的納税人識別號碼，並符合某些認證要求，或以其他方式建立豁免備份扣繳。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣繳的任何款項可以退還或允許作為抵減美國霍爾德公司美國聯邦所得税負債的抵免，提供及時向國税局提供所需信息。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，關於他們豁免備用預扣繳的資格，以及在適用的情況下建立這種豁免的程序。

根據下面關於有效關聯的收入、備用預扣繳和金融交易協議的討論，向非美國持有者支付票據的利息一般不受美國聯邦收入或在證券組合利息豁免下的預扣税的限制。提供這一點：

此外，若要申請美國聯邦預扣税的投資組合利息(br}豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供已正確填寫和執行的IRS表格 W-8 BEN或IRS表。W-8 BEN-E，在適用的情況下，或其他適當的文件，如財務條例規定，證明它不是美國人。如果非美國持有人通過金融機構或其他代表其行事的代理人持有票據，該持有人將被要求向代理人提供適當的文件。持票人的代理人將被要求向適用的扣繳義務人提供此類文件。

如果非美國持有人沒有資格享受上文所述的證券組合利息豁免，支付給非美國持有人的利息如果與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務沒有實際聯繫(或者，如果根據適用的所得税條約的要求，則不應歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地)一般須繳納美國扣繳税款，税率為30%，除非非美國持有者有權享受所得税條約的利益，根據該條約，票據的利息可免除或應受美國聯邦預扣税税率的降低，並適當填寫和執行美國國税局W-8 BEN或IRS表格。W-8 BEN-E，在適用的情況下，向適用的扣繳義務人提出免於扣繳或扣繳的請求，並遵守任何其他適用的程序。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問關於他們根據適用的所得税條約享受福利的權利和要求任何這類福利的要求。

根據下文關於美國聯邦備份扣繳和金融行動特別法庭的討論，一般而言，在出售、交換、贖回或其他應税處置票據上實現的任何收益(適當歸屬於應計利息和未付利息的數額除外)，但以前不包括在收入中的任何

一般將被視為在非美國非美國持有者的自願支付利息項下所述，或其他非美國持有者的直接非美國有效聯繫收入)將被免除美國聯邦收入和預扣繳税，除非：

參見下面的討論，如果從配置中獲得的收益在上面的第一個項目中描述的話，那麼在下面的討論中，非美國的非美國持有者有效地連接了相應的收益。如果非美國持有者是上文第二項中所述的個人，則該持有人將按30%的利率(或在適用的所得税條約下規定的較低税率)處置一張紙幣所獲得的收益，對其徵收美國聯邦所得税税，該收益可能被非美國投資者的某些美國來源資本損失所抵消(如果有的話)。

如果在票據上確認的利息或收益實際上與美國境內的貿易或業務行為有關，並且在適用的所得税條約要求下，可歸因於美國的常設機構或固定基地，由在美國的非美國持有者維持，則如果非美國公司向適用的扣繳義務人提供經過適當填寫和執行的美國國税局表格W-8 ECI，這種利息或收益將免繳上述美國聯邦預扣繳税。相反，這種利息或收益通常將按美國聯邦所得税税率按普通的美國聯邦所得税税率計算，按淨額徵收美國聯邦所得税。除了正常的美國聯邦所得税外，公司的非美國股東還可能要繳納相當於其有效關聯的年度收入和利潤的30%的分公司利得税，並按某些項目進行調整，除非根據適用的所得税條約，該非美國持有者有資格獲得較低的税率。

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給這類非美國持有者的利息金額，以及與這些付款有關的扣繳税額(如果有的話)。這一信息也可以提供給非美國持有者所在國家的税務當局，或者根據與這些税務當局簽訂的具體條約或協定的規定設立。

向非美國持有者支付出售票據或其他票據的利息和收益可接受美國聯邦政府的扣繳，除非非美國持有者提供上文所述的關於非美國持有者支付利息的證明，或向非美國持有者提供上述證明；非美國持有者可有效地將收入聯繫在一起，或以其他方式建立不扣繳備份的豁免。備份預扣繳不是額外的税，可以退還或允許作為抵免非美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免(如果有)，提供及時向國税局提供所需資料。

根據2010年頒佈的稱為FATCA的立法，按30%的税率預扣税一般適用於票據的處置(包括出售或贖回)的利息支付和票據處置(包括出售或贖回)毛利的付款，條件是每一種情況都支付給(I)外國金融機構(為金融行動協調委員會的目的而界定)，不論是作為受益所有人還是作為受益所有人的中間人，除非該機構(A)根據其所在的管轄區與美國之間締結的適用政府間協定而免於FATCA扣繳， (B)與美國政府簽訂一項協議，扣留某些付款，並向美國税務當局收集和提供信息

關於這類機構的美國賬户持有人(這將包括該機構的某些權益和債務持有人，以及某些與美國所有者有關的外國實體)或(C)滿足其他豁免(包括該外國金融機構不是此類金額的最終受益所有人的情況)或(Ii)非金融機構的外國實體，除非該實體向扣繳義務人提供一份證書，證明該實體的美國實質性所有者(為FATCA的目的所界定的)或滿足其他豁免。如果實行FATCA預扣繳，非外國金融機構的受益所有人在某些情況下可以通過提交美國聯邦所得税申報表而獲得任何扣繳款項的退款或抵免。FATCA規定的扣繳款一般適用於票據利息的支付，而不論付款時的如何。然而，美國國税局已經發布了擬議的條例，在最後敲定後，將取消30%的預扣税，這一税率將適用於票據銷售、兑換或其他處置的所有總收益的支付。擬議的條例規定納税人可以依賴這些條例，直到最後確定為止。未來投資者應就金融行動特別組織對其在債券上的投資的影響，徵詢税務顧問的意見。

德意志銀行證券公司和富國證券，有限責任公司是作為代表(代表)的每一個保險公司命名如下。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，而每一家承銷商已分別而非聯合地同意從我們處購買與其名稱相反的本金票據。

在不違反承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商同意，如果購買了任何這些票據，則分別購買而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，則承保協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們已同意賠償承保人及其控制人，使他們不承擔與這項提議有關的某些責任，包括根據經修正的1933年“證券法”承擔的責任，或分擔承保人可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項，包括票據的有效性和承保協議所載的其他條件的情況下，在向其簽發並由其接受時，提供這些票據，例如承銷商收到高級官員證書和法律意見。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

代表已通知我們，承銷商最初建議以本招股章程增訂本封面所列公開發行價格向公眾提供票據，並按此價格向某些交易商提供不超過2029年票據本金%和2049年票據本金%的特許權。承銷商可以允許，並且這些交易商可以將不超過2029年票據本金的%和2049年票據本金的%的特許權變現。在首次公開發行後，公開發行的價格、特許權或任何其他條件都可以改變。

本次發行的費用，不包括承銷折扣，估計為200萬美元，由我方支付。

每一批債券都是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市或將票據列入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在這次發行完成後，在債券上投放市場。然而，他們沒有義務這樣做，他們可以在任何時候停止任何做市活動而不作任何通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍公共市場將會發展。如果債券的活躍的公開交易市場沒有發展，那麼債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果這些債券進行交易，它們可以根據當前利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素，以低於其首次發行價格的價格進行交易。

我們已同意，在本招股説明書補充之日起至交割債券之日止的期間內，除非事先獲得代表的書面同意，否則我們將不直接或間接地發行、出售、合同或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何可兑換或可轉換為債務證券的債務或證券的選擇權，但根據承銷協議出售給承銷商的票據除外。

與此發行有關，承銷商可在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空和在公開市場上購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及到承銷商出售比他們在此發行中所需購買的本金更多的票據。承銷商必須通過在公開市場購買票據來結清任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的票據價格可能會受到下行壓力，從而可能對購買本次發行債券的投資者產生不利影響，則更有可能出現空頭頭寸。

與其他購買交易一樣，承銷商為應付銀團短期買賣而購買債券，可能會提高或維持債券的市價，或防止或延緩債券市價的下跌。因此，債券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。

對於上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或大小，我們和任何一家承銷商都不作任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示承銷商將從事這些交易，或者這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下終止。

我們預計債券將在2019年11月或前後交割給投資者，這將是本招股説明書補充日期之後的第三個營業日(此類結算稱為T+3 BECH)。根據“證券交易法”第15c6-1條規則，二級市場交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初在T+3結算，因此，希望在本招股章程補充日期兑換票據的買方必須在進行任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止未能達成和解。欲在本招股説明書增訂本日期交易票據的購票人應諮詢其顧問。

一些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後與我們或我們的附屬公司進行投資銀行業務和其他商業業務。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。特別是，某些承保人或其附屬公司是我們現有信貸機制下的代理人和/或放款人，他們每個人都得到習慣上的賠償。某些承銷商和(或)其附屬公司可以持有2020年票據和(或)2022票據，從而從這一發行中獲得一部分用於贖回或回購2020年票據和(或)2022票據的淨收益。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。

這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司通常與我們進行對衝，而與我們有貸款關係的某些其他承銷商或其附屬公司可根據其慣常的風險管理政策對我們進行對衝，使他們的信貸敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這種承保人及其附屬公司將通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括潛在的票據在內的交易來對衝這種風險。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對這些債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

除美國以外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股章程所提供的證券，如果需要為此目的採取行動的話。本招股章程增訂本所提供的證券不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或公佈與任何此類證券的要約和銷售有關的本招股章程補充材料或任何其他發行材料或廣告，但在符合該管轄區適用的規則和條例的情況下，不在此限。凡持有本招股章程補充説明的人，應通知自己，並遵守與本招股章程補編的提供和分發有關的任何限制。本招股章程補編不構成在任何司法管轄區出售或索取購買本“招股章程補編”提供的任何證券的要約，而在任何法域，這種要約或招標是非法的。

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書 31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，提供收購人在收購人省、地證券法規定的期限內行使解除賠償或者損害賠償的辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，承保人無須遵守NI 33-105關於承保人利益衝突的披露要求。

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(歐洲經濟區)，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。為此目的，(A)散户投資者係指以下(或多)項中的一人(或多人)：(1)2014/65/EU 號指令(經修正的MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(2)第2016/97號指令(“保險分配指令”)所指的客户，該客户將不符合MiFID II第4(1)條第4(1)點所界定的專業客户資格；(B)所提供的表述包括通信信息

因此，第1286/2014號條例(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)所要求的發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件均不得根據“歐洲經濟區條例”提供或出售，或以其他方式提供給歐洲經濟區的散户投資者，因此，根據“歐洲經濟區條例”，提供或出售這些票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供這些票據或以其他方式向任何散户投資者提供這些票據，都是非法的。本招股章程補編不是為條例(歐盟) 2017/1129(招股章程條例)的目的編制的招股説明書。

在聯合王國，本文件只分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對那些在“金融服務”第19(5)條和經修正的“2005年(金融促進)令”第19(5)條和“2005年(金融促進)令”所涉投資事項上具有專業經驗的合格投資者(如“招股説明書”中所界定的)的個人。和/或(Ii)屬於命令第49條第(2)款(A)至 (D)款範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法通知的人)(所有這類人統稱為有關人員)或其他情況下，在沒有導致也不會導致向公眾提供2000年“金融服務和市場法”所指的票據的情況下。聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件所載信息，也不應將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

本招股説明書的補充並不構成購買或投資於本文所述票據的要約或邀請。票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士公開提供、出售或刊登廣告，也不得在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的貿易設施上上市。這份招股章程補編或與這些票據有關的任何其他要約或銷售材料均不構成招股説明書，因為根據“瑞士義務法典”第652 A條或第1156條的理解，這一招股説明書或與這些票據有關的任何其他要約或銷售材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

票據的有效性將由美國伊利諾伊州芝加哥的梅耶爾布朗有限責任公司(MayerBrown LLP)傳遞給我們。某些法律問題將由Cahill Gordon&Reindel LLP，紐約，為承保人傳遞。

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日美國包裝公司(該公司)的合併財務報表和2018年12月31日終了的三年期間內每年的和管理層對截至2018年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已在本報告和登記報表中納入，依據的是本文引用的獨立註冊公共會計師事務所KPMG LLP的報告，以及上述公司作為會計和審計專家的權威。

證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來披露關於我們的重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股章程補充和附帶的招股説明書的一部分。本招股章程及其所附招股説明書以參考方式將下列文件和報告包括在內(這些文件中除根據當前表格8-K的第2.02項或第7.01項提供的部分文件外，包括這些物品所列的任何證物)：

我們還參考了我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有其他文件中所載的資料，這些文件經修正(除這些文件中根據本報告第8-K表第2.02項或第7.01項提供的部分外)，包括在本招股章程補編的日期之後以及在本章程補編所涵蓋的所有證券的發行終止之前所列的任何證據，除非其中另有説明。任何此類文件所包含的信息將被視為本招股章程的一部分，以及所附的招股説明書，從該文件提交SEC之日起。

本招股章程增訂本及所附招股章程所載的任何陳述，或在本招股章程增訂本及所附招股章程內以提述方式編入或當作為的文件所載的任何陳述，如本章程內所載的陳述或其後提交的任何其他文件中所載的陳述，亦被或被視為以提述方式納入本招股章程增訂本及所附招股章程，則該陳述須當作修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程增訂本及所附招股章程的一部分。

我們承諾免費向任何人(包括任何實益擁有人)提供本招股章程增訂本及其所附招股章程的副本，並應該人的口頭或書面要求，向該人提供本招股章程增訂本及附隨的招股章程內以提述方式合併的任何或全部文件的副本，但對該等其他文件的證物除外(除非該等證物是以提述方式特別納入該等文件內)。在交納指定的合理費用後，我們將提供任何不是由參考書專門組成的展品，費用將限於我們提供這種展覽的合理費用。所有索取這些副本的請求都應寄給美國包裝公司肯特·A·普夫勒(Kent A.Pflderer)，伊利諾伊州森林湖(LakeForest，60045)，(847)482-3000。

我們可以不時地以一種或多種形式提供我們的債務證券。這份招股説明書描述了這些證券的一般條款和我們提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書還將描述我們提供這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中所載的信息。在投資這些證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充，以及本文或其中所包含的文件和任何其他發行材料。

我們可以通過不時指定的代理人、經銷商或承銷商，或通過這些方法的組合，直接出售這些證券。我們保留接受證券的唯一權利，並與任何代理人、交易商及承銷商一道，保留拒絕任何擬購買證券的全部或部分權利。如有代理人、交易商或承銷商參與出售任何證券，則適用的招股説明書將列明其名稱及任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補編中列出。

請參閲本招股説明書第1頁中的風險因素，閲讀您在投資這些證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

五氯苯甲醚是美國第四大集裝箱板產品生產國，也是美國以生產能力為基礎的無塗層自由板的第三大生產國。我們報告在三個可報告的部分：包裝，紙和公司和其他。

我廠生產紙板和半化學瓦楞原紙，主要用於生產波紋製品。我們的瓦楞紙製品製造廠生產各種各樣的瓦楞紙包裝產品，包括用於保護和運輸製成品的傳統運輸容器、多色箱和具有強烈視覺吸引力的顯示器，以幫助在零售地點銷售包裝產品，以及蜂窩保護包裝。此外，我們也是肉類、新鮮水果和蔬菜、加工食品、飲料以及其他工業和消費品包裝的大生產商。

我們生產和銷售白紙，包括商品和專業紙張，可能有定製或專業的特點，如顏色，塗料，高亮度和回收的內容。白皮書由通訊紙(剪紙、打印和轉換紙)和壓力敏感紙(包括釋放襯墊)組成，我們的客户用來生產標籤，用於消費和商業包裝的產品。

我們的公司和其他部門包括公司支助、工作人員服務和相關資產和負債。這一部門還包括運輸資產，例如鐵路車輛和卡車，我們使用這些資產從我們的製造地點運輸我們的一些產品，以及與木材採購合資企業有關的資產。

美國包裝公司是特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於1955年西野地法院，湖森林，伊利諾伊州，60045，我們的電話號碼是(847)482-3000。我們的網站地址是http://www.packagingcorp.com.此網站地址不打算成為一個活躍的鏈接，我們網站上的信息不應被解釋為本招股説明書的一部分。

我們的業務受到不確定因素和風險的影響。您應仔細考慮和評估本招股説明書中引用的所有信息或，包括我們最近關於表10-K的年度報告中引用的風險因素，以及我們向SEC提交的關於表10-Q和其他文件的季度報告所更新的風險因素。我們的業務、財務狀況、流動資金或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。

本招股説明書中的一些非歷史性質的陳述，可能構成1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。這些語句往往是由以下幾個字來識別的：將、重碼應該、重碼預期、重碼相信、重碼預期、意欲、估計、重量級希望或類似的表示。這些報表反映了管理層對未來事件的當前看法，並受到風險和不確定因素的影響。有一些重要因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同，其中許多是我們無法控制的。這些因素、風險和不確定性包括：

我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同，因此，我們不能保證前瞻性聲明所預期的任何事件都會發生或發生，如果其中任何事件發生，它們將對我們的行動結果或財務狀況產生什麼影響。鑑於這些不確定因素，我們告誡投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述。我們明確否認任何公開修改作出的前瞻性聲明的義務，以反映這些聲明發表之日之後發生的事件。關於可能影響我們業務的其他因素、風險和不確定因素的討論，請仔細閲讀在本招股説明書中納入的我方文件中的風險因素下所討論的因素。見危險因素。

除非在適用的招股説明書中另有説明，我們將使用本招股説明書提供的債務證券出售所得的淨收益來償還債務，並用於一般的公司和營運資本用途。我們可以將淨收益暫時投資，或將其用於償還短期或循環債務，直到我們將其用於規定的目的為止。

下表列出了我們在所述期間的收入與固定費用的歷史比率。這一信息應與本招股説明書中引用的合併財務報表和相關附註一併閲讀。

可用於固定費用的收入是指所得税前的收入和不包括資本化利息的固定費用。固定費用是指利息費用；國庫鎖結算的攤銷；債務貼現和費用；資本化利息和被視為利息相等的那部分租金費用。

本招股説明書所涵蓋的債務證券將於2003年7月21日由美國國家銀行作為託管人(承諾書)發行。如本節所用，PCa、HECH WE、HECH OUS、HECH OCTION和OCERS指的是美國包裝公司，該公司是債務證券的發行人，不包括其{Br}子公司。我們總結了以下契約的某些規定。摘要不完整，並參照契約對其進行了完整的限定。該契約已作為證物併入登記聲明，本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的文件的一部分。除下文所述的契約外，我們還可根據本招股説明書日期後簽訂的另一份契約或契約發行債務證券。如果我們選擇在另一份契約下發行債務證券，我們將提交一份該契約的副本，作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物。

當我們提出出售特定的一系列債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述這些證券的具體條款。招股説明書的補充還將説明本招股説明書中所述的一般條款和規定是否適用於特定的一系列債務證券。

你應該仔細閲讀下面的摘要，適用的招股説明書，以及契約中可能對你很重要的條款。

有關契約中使用的一些已定義術語的摘要，請參見新定義的術語。

契約並不限制我們可能發行的債務證券的數量。我們可以發行以本金總額為限的債務證券，因為我們可以在一個或多個系列中不時授權發行債券。在契約下，我們可以發行與我們以前發行的債務證券不同的條款的債務證券。我們可以在未經該系列債券持有人同意的情況下額外發行一系列債務證券。在契約下發行的不同系列債務證券可能有不同的付款日期和不同的利率，而且可能以不同的貨幣計價。

與提供的一系列債務證券有關的適用招股説明書將説明這些債務證券的具體條件，包括：

債務證券的潛在購買者應意識到，本招股説明書中未涉及的美國特別聯邦所得税、會計和其他考慮因素可能適用於債務證券。與發行債務證券有關的招股説明書如果適用，將説明這些考慮因素。

除其他外，契約包括下列公約。契約允許我們刪除或修改對我們發行的任何一系列債務證券具有的下列契約，並對任何此類證券添加以下契約。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於我們發行的債務證券的具體契約。

對留置權的限制。契約規定，我們不得亦不得容許任何受限制的附屬公司持有、設立、招致、發行或容受存在任何留置權，以保證我們或我們的任何附屬公司在任何主要財產上的任何負債，或以任何受限制的附屬公司發出的股本股份或負債證據作為擔保，而該等資產、股份或證據是由我們或任何受限制的附屬公司所持有(不論該等主要財產、股份或負債證據是在契約日期或其後取得的)，而無須作出或致使該等受限制的附屬公司作出，有效的規定，以保證該留置權不時發行的所有債務證券未清償，與任何其他債務或在此債務擔保之前同等和按比例地擔保，只要該債務是如此擔保的，除非在該債務生效後，(A)契約日期後發生的所有留置權所擔保的債務本金之和 (I)不要求我們或任何受限制的附屬公司同等和按比例地擔保債務證券；(Ii)下一段所不允許的債務本金；(B)在契約日期之後進行的所有出售和租回交易的可歸屬價值((I)該等買賣及租回交易的可歸因價值除外，而該等買賣及租回交易所得的可得淨收益，一如在契約日期後所述者)。第二顆子彈，根據對銷售和回租交易的直接限制，或(Ii)任何允許交易的歸屬價值(在出售和租賃回租交易的次要限制下定義)，不超過我們綜合有形資產淨值的10%。

上述限制不應阻止、限制或適用於我們或任何受限制的附屬公司在契約之日存在的留置權所擔保的債務的產生、發生、發行或承擔，或用於：

銷售和回租交易的限制。契約規定，我們不得也不得允許任何受限制的附屬公司就任何主要財產進行任何出售和租回交易，除非：

上述限制不適用於下列銷售和回租交易(每個交易，允許的事務)：

契約規定，在任何交易或一系列相關交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式將我們的財產和資產實質上全部轉讓給任何人，除非：

在與任何其他人合併或合併後，或在出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式將我們的財產及資產以實質上作為整體轉讓予任何人時，由該等合併而組成或我們合併的繼承者，或作出該項出售、轉讓、移轉、租賃或其他轉讓的繼承人，須繼承及取代，並可行使我們在契約下的一切權利及權力；如有任何該等出售、轉讓或其他轉易，則除租契外，我們可行使該等權利及權力，在契約和債務證券下的所有義務和契約將被解除，並可被解散和清算。

下文概述了契約中使用的一些定義術語。請參閲所有這些術語的完整定義的契約，以及本招股説明書中未提供定義的任何其他術語。

可歸屬值就任何轉售及租回交易而言，指在裁定時以下的較小者：

合併有形資產淨額(A)所有流動負債(不包括自我們最近的綜合資產負債表日期起計12個月內借入的款項，但按其條款而言，該負債可續期或延展至自借方選擇的日期起計的12個月後)；及(B)我們及附屬公司的所有商譽、商號、專利、未攤銷的債務折扣及開支，以及我們及附屬公司的任何其他類似無形資產，所有這些都列在我們最近的綜合資產負債表上，並按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則計算。

留置權就任何財產或資產、任何按揭或信託契據、質押、轉讓、擔保權益、留置權、抵押權或與該等財產或資產有關的任何種類或性質的其他擔保安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議與上述任何一項的經濟效果大致相同)。

可用收益淨額任何人從任何轉售和租回交易中獲得的，是指該人收到的現金或隨時可銷售的現金等價物(包括通過出售或貼現票據、分期付款或其他應收款)，但不包括以形式收到的任何其他代價，即買受人所承擔的債務或與上述出售和租回交易標的的財產或資產有關的債務或義務，或由此收取的任何其他非現金形式)，除(A)所有合法的、所有權和記錄所發生的税務費用、佣金和其他費用和費用外，不包括所有聯邦、州、省、省、因這種買賣和租賃交易而應計的外國和地方税收； (B)該人或其附屬公司根據任何該等財產及資產的留置權條款，或就該等財產及資產所作的全部或部分擔保的任何債項，或必須根據該留置權的條款，或為取得對該等轉售及租回交易或適用法律的必要同意而須向該等財產及資產的少數權益持有人作出的一切付款，均須從該等售賣及租回交易所得的收益中償還；及(C)由於該宗售賣及租回交易而將及其他款項分發予該人的附屬公司或合資企業的少數權益持有人。

主要財產(A)(A)木材財產或(B)倉庫、製造或加工廠、建築物、結構或其他設施(或其任何部分，以及位於或構成此種財產一部分的任何設備)，截至確定之日，其賬面淨值超過我們綜合有形資產淨額的1.0%。

受限子公司(A)常設仲裁院及其其他子公司的投資總額和預付款總額超過常設仲裁院及其附屬機構在最近一個財政年度結束時合併的總資產的10%；或(B)常設仲裁院及其其他子公司在中所佔的比例份額，該附屬公司的總資產超過常設仲裁院及其附屬機構截至最近完成的財政年度結束時合併的總資產的10%；或(C)常設仲裁院及其其他子公司在税前持續經營所得收入中的權益、該附屬公司會計原則變化的特別項目和累積影響超過常設仲裁院及其子公司最近一個財政年度合併後所得收入的10%。

出售和租回交易任何人的財產，是指與任何貸款人或投資者作出的安排，或該放款人或投資者是其中一方，規定該人在以下情況下租賃任何主要財產：(A)取得、建造、發展或改善該等主要財產；或(B)將該等主要財產或如此建造、發展或改善的主要財產的經營中的放置在經營中，而該等主要財產已由該人向該貸款人或投資者出售、轉易、轉讓或以其他方式處置，或出售、轉易、移轉或以其他方式處置；或將該等財產出售、轉易、移轉或以其他方式處置，或出售、轉易、轉讓或以其他方式處置。

這類貸款人對這類主要財產的擔保。此種安排的期限自任何日期(計量日)起終止，截止日期為最後一次支付租金之日或根據該安排應支付的任何其他數額，即在承租人可終止此種安排的第一個日期之日或該日之後的第一個日期結束，但不支付罰款。

附屬任何人的代表指該人或該人的一個或多於一個其他附屬公司或該人的一個或多於一個其他附屬公司或該人的一個或多於一個附屬公司直接或間接擁有該人或該人的一個或多於一個附屬公司的未付表決權益的50%以上。

與任何系列的債務證券有關的違約違約事件在契約中定義為：

契約允許我們刪除、修改或添加與任何一系列債務證券有關的先前違約事件，而一系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。與債務證券系列有關的任何額外或不同的違約事件將在適用的招股説明書補充中描述。該契約規定，如受託人真誠地認定發生違約符合持有人的最佳利益，則受託人可不向債務證券持有人發出關於該系列債項有價證券發生違約的通知(但本金、溢價(如有的話)或利息的拖欠除外)。

如發生與任何系列的債務證券有關的違約事件並仍在繼續，則受託人或在處持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的人，可宣佈該系列所有債務證券的本金，或較低數額的本金(視屬何情況而定)。

在該系列的債務證券中，規定應立即到期應付的應計利息和未付利息(如有的話)。在任何系列的債務證券加速之後的任何時候，但在獲得支付應付款項的判決或判令之前，該系列未償債務證券本金總額的多數持有人可在某些情況下撤銷和取消這種加速。與我們的破產、破產或重組有關的違約事件，應使本金和應計利息立即到期和應付，而不由債務證券的受託人或持有人作出任何聲明或其他行為。有關放棄違約的信息，請參見下文中的相應修改、豁免和會議。

該契約規定，除受託人在失責期間有責任以所規定的謹慎標準行事外，受託人並無義務在任何系列債項證券持有人的要求或指示下，行使其在該契約下的任何權利或權力，但如該等持有人須按照該等要求或指示，就其可能招致的訟費、開支及法律責任向受託人提供合理保證或彌償，則屬例外。任何系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人，在受某些限制的規限下，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以便受託人可就該系列的債項證券而根據該契約可獲得的任何補救而進行任何法律程序，但該指示不得與任何法律規則或任何系列的債務保證或任何系列的債務保證牴觸，受託人可採取受託人認為符合該指示的任何其他適當行動，而這樣的指示並不對此類系列債務證券的其他持有人不參與這種行動的權利造成不適當的損害。

任何系列的債務證券持有人均無權就該契約提起任何法律程序或根據該契約採取任何補救措施，除非：

儘管有上段所述的規定或契約的任何其他規定，任何債務擔保的持有人仍有權無條件地獲得本金和保險費(如有的話)的付款，並有權在該等付款到期之日收取此種債務擔保的利息，並提起強制執行任何此種付款的訴訟，未經持有人同意，不得損害這種權利。

該契約載有條文，容許我們及受託人在持有根據該等修改或修訂而發行的每個系列的未償還債務證券本金過半數的情況下，修改或修訂該等系列的債務保證的任何條文，或修改該系列債務證券持有人在該承諾書下的權利，但除其他事項外，該等修改或修訂不得包括：

在每一種情況下，均未取得根據受此影響的契約簽發的每項未償債務擔保持有人的同意。

該契約還載有條款，允許我們(在董事會決議或依據該決議授權時)和受託人在未經根據該決議發行的任何債務證券持有人的通知或同意的情況下，修改或修改該契約，以便除其他事項外：

任何系列的未償還債務證券的總本金佔多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄我們遵守契約的某些限制性規定，包括上述契約中對留置權的限制和對出售和租賃交易的限制的上述契約。任何系列的未償債務證券的總本金的多數持有人可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄過去在該系列債務證券上的任何違約及其後果，但對本金的拖欠除外，(A)就任何可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券或財產的債務證券而言，該系列債務證券的溢價(如有的話)，或該系列債務證券的利息(如有的話)，任何該等轉換或交易所的失責，或就未獲受影響的該系列的每項未償還債務保證的持有人同意而不能修改或修訂的契諾或條文而作出的失責(如有的話)。

該契約載有召開根據該契約發行的一系列債務證券持有人會議的規定。受託人可隨時召集會議，並可應要求，由我方或持有至少10%本金的此類系列未償債務證券的持有人在按照契約的規定發出通知後召開會議。除上述受影響的每項未償債務擔保的持有人必須給予的任何同意外，在法定人數已正式重新召開的會議或休會會議上提出的任何決議，只能由該系列未償債務證券本金多數票持有人的贊成票通過；但就契約明文規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動而作出的任何決議，可由某系列未償還債務證券本金的持有人作出、給予或採取，但以法定人數計算的法定人數出席的會議或延期會議，可在該系列未償還債務證券的本金中以法定人數出席的會議或延期會議上通過。在按照契約妥為舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的決定，將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力，不論這些持有人是否出席會議或代表出席會議。為通過決議而召開的任何會議和任何復會會議的法定人數均為持有或代表一系列未償債務證券本金多數的人，但某些例外情況除外。

在確定任何系列未償債務證券的必要本金持有人是否提出任何請求時，要求、授權、指示、通知、同意或放棄

我們或任何其他承付人對此類債務證券或我們的任何附屬公司或其他承付人擁有的該系列債務擔保，將被視為未清償。

當我們使用失敗一詞時，我們指的是解除我們在契約下的部分或全部義務。如果我們向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付債務證券規定的到期日到期的本金、利息和任何其他款項，則根據我們的選擇：

如果發生這種情況，債務證券持有人將不享有契約的利益，除非登記轉讓和交換，並替換丟失、被盜或殘缺的證券。這些持有人只能依靠這些已存入的資金或義務付款。

我們必須向受託人提出律師的意見，即存款和有關的失敗不會使債務證券持有人為美國聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失。

我們可以以下列任何一種方式出售根據本招股説明書提供的債務證券：

我們將在招股説明書中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經紀人、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。

根據本招股説明書提供的債務證券的有效性將由Mayer Brown LLP，芝加哥，伊利諾伊州，以及在適用的招股説明書補充中指定的律師為任何承保人或代理人提供。

美國包裝公司(該公司)截至2016年12月31日、2016年和2015年12月31日、2016年12月31日和2015年以及2016年12月31日終了的三年期間的年度合併財務報表以及管理層對截至2016年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，已被 Reference和註冊報表納入其中，這些報表依賴以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及上述公司作為會計和審計專家的權威。

截至2016年12月31日，關於財務報告內部控制有效性的審計報告載有一段解釋性的段，其中指出，美洲包裝公司收購了TimBar公司(TimBar)和Columbus容器公司。(哥倫布)2016年期間，管理層在其對截至2016年12月31日美國包裝公司對財務報告的內部控制、TimBar和Columbus內部控制對財務報告的有效性的評估中排除在外。截至2016年12月31日止的一年中，TimBar約佔公司合併總資產的7%，佔合併銷售的2%，哥倫布約佔公司合併總資產的2%，佔合併銷售的不到1%。畢馬威有限責任公司對美國包裝公司財務報告的內部控制的審計也排除了對TimBar和Columbus財務報告的內部控制的評估。

我們定期向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製(按規定的費率)任何這樣的報告，代理聲明和其他信息，在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。欲瞭解更多有關證交會公共資料室的信息，請致電證交會1-800-SEC-0330。這些信息中的一些也可以在萬維網上通過證券交易委員會在http://www.sec.gov.的新一代互聯網地址訪問。此網站地址不打算成為活動鏈接。

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份招股説明書，這意味着我們可以通過將你提交給SEC的另一份文件來披露關於我們的重要的信息。這個

以參考方式合併的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股章程以參考方式納入下列文件和報告(這些文件中根據目前表格8-K的第2.02項或第7.01項提供的部分除外，包括這些物品所列的任何證物)：

我們還參考了我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14(br}或15(D)節向證券交易委員會提交的所有其他文件中所載的資料，這些文件中有部分是在本招股章程所涵蓋的所有證券的發行日期之後和本招股章程所涵蓋的所有證券的提供終止之前根據本招股章程第2.02項或本招股表第7.01項提供的，包括這些項目所包括的任何證物，，除非其中另有説明。任何此類文件中所包含的信息將從該文件向SEC提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

本招股章程所載的任何陳述，或作為在本招股章程內提述而納入的文件內所載的任何陳述，如在本招股章程內所載的陳述或其後提交的任何其他文件中所載的陳述，亦是或被視為由本招股章程內的提述而修改或取代，則須當作予以修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

我們承諾，應該人的口頭或書面要求，向任何人，包括任何實益擁有人免費提供本招股章程副本的任何或所有已以參考方式納入本招股章程的文件的副本，但對該等其他文件的證物除外(除非該等證物是特別以參考文件納入該等文件內)。在繳付指定的合理費用後，我們會提供任何並非以參考方式特別收納的證物，而該費用只限於我們提供該等證物的合理開支。所有要求這樣的副本應該是直接到肯特-普弗勒，美國包裝公司，1955年西野地法院，伊利諾伊州萊克森林，60045，(847)482-3000。


	頁
關於這份招股説明書的補充		S-1

摘要		S-2

祭品		S-3

彙總綜合財務數據		S-6

危險因素		S-7

收益的使用		S-10

資本化		S-11

説明説明		S-13

美國聯邦所得税的重大後果		S-22

承保		S-27

法律事項		S-31

專家們		S-31

以提述方式將某些資料納入法團		S-32


	截至2019年9月30日
	實際			作為調整
	(以百萬計)
現金和現金等價物	$	738.3		$	(h	)

債務
循環信貸設施(A)	$			$
2.450%高級票據應於2020年到期(B)		499.8
3.900%高級債券到期日期2022年(C)		399.9
4.500%高級債券到期日期2023年(D)		699.1			699.1
3.650%高級債券到期日期2024年(E)		399.4			399.4
3.400%高級債券到期日期2027年(F)		498.6			498.6
高級債券到期的百分比2029年在此發售
高級債券到期比率2049%
融資和經營租賃		255.6			255.6

債務總額		2,752.4	(g)
股東總數		3,034.7			3,006.0	(i)

總資本化	$	5,787.1		$


現金和現金等價物，如報告所述	$	738.3
在此提供的票據的收益，扣除折扣後的收益
贖回2020年債券，包括贖回溢價		(503.8	)
贖回2022張紙幣，包括贖回溢價		(419.6	)
估計費用和開支		(8.6	)

經調整的現金和現金等價物	$


股東權益，如報告所述	$	3,034.7
核銷遞延債務發行成本，扣除税		(1.1	)
註銷國庫鎖結算，扣除税		(10.1	)
扣除税款的贖回保費註銷		(17.5	)

股東按調整後的股本	$	3,006.0


	頁

我們公司		1

危險因素		1

前瞻性陳述		2

收益的使用		3

收入與固定費用的比率		4

債務證券説明		5

分配計劃		16

法律事項		16

專家們		16

在那裏你可以找到更多的信息		16

以提述方式將某些資料納入法團		16


承銷商	本金 2029年注	本金 2049年票據
德意志銀行證券公司	$	$
富國證券有限責任公司

共計	$	$


德意志銀行證券		富國銀行證券

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄