3，678，031股普通股
預籌資金認股權證購買2，200，000股普通股

我們提供3，678，031股普通股，並根據本招股説明書附錄和附帶的招股説明書提供預籌資金認股權證以購買2，200，000股普通股。每個預籌資金認股權證的購買價等於本次發售中我們普通股向公眾出售的每股價格減去0.0001美元，每個預籌資認股權證的行使價等於每股0.0001美元。本招股説明書附錄還與發行普通股可在行使此類預籌資金認股權證時發行的普通股有關。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，代碼為“REPL”。2019年11月13日，我們在納斯達克最後一次報告普通股的銷售價格是每股13.61美元。我們不打算在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上列出預先融資的權證。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們受到降低的上市公司報告要求的約束。參見“招股説明書增刊摘要-作為一家新興的成長型公司的影響。”

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書附錄S-12頁開始的“風險因素”以及通過引用將併入本招股説明書附錄中的文件，以討論您在決定購買我們的普通股之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書附錄的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股和預籌資金認股權證預計將於2019年11月18日左右交付。我們已授予承銷商一項為期 30天的選擇權，可以按公開發行價格減去承銷折扣購買最多881，704股額外的普通股。


關於本招股説明書增刊			S-1
關於前瞻性聲明的警示聲明			S-3
招股説明書補充摘要			S-5
供品			S-10
危險因素			S-12
收益的使用			S-15
股利政策			S-16
資本化			S-17
稀釋			S-18
預籌資金認股權證説明			S-20
重大美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮			S-22
包銷			S-26
銷售限制			S-30
法律事項			S-34
專家			S-34
在那裏可以找到更多信息			S-34
以引用方式成立為法團			S-35


關於本招股説明書			II
招股説明書摘要			1
危險因素			4
關於前瞻性陳述的警示聲明			4
收益的使用			6
我們可能提供的證券			6
股本説明			7
債務證券的描述			12
手令的描述			21
單位説明			23
分配計劃			24
法律事項			27
專家			27
在那裏可以找到更多信息			27
借引用方式納入某些資料			28

本招股説明書附錄和附帶的招股説明書與我們的普通股和預籌資金認股權證的發行有關。在購買我們提供的任何普通股或預籌資金認股權證之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄及其附帶的招股説明書，以及在本招股説明書附錄中“您可以找到更多信息”和“通過引用註冊”標題下所述的通過引用合併的信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，描述了本招股説明書所提供證券的發行條款，並對附帶招股説明書中包含的信息以及通過引用納入本招股説明書附錄和附帶招股説明書的文件進行了補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，提供更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行，其中一些可能已被本招股説明書附錄中的信息補充或取代，或文件通過引用被納入或被視為納入我們在招股説明書日期之後向美國證券交易委員會(SEC)提交的招股説明書附錄。當我們只提及“招股説明書”時，我們指的是兩部分的合併。如果本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的招股説明書或任何通過引用納入本文或其中的文件中包含的信息之間存在任何衝突，則您應依賴此招股説明書附錄中的信息。

本招股説明書增刊和附帶的招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，使用“擱置”註冊過程。這樣的註冊聲明也包括提供關於本招股説明書附錄和附帶招股説明書中討論的事項的更多細節的證物。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄和附帶的招股説明書，包括通過引用合併的信息、向SEC提交的證物以及我們授權使用的與本招股相關的任何自由寫作招股説明書。

我們對本招股説明書增刊和隨附招股説明書以及我們準備或授權的任何自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息負責。我們沒有，也沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附招股説明書以及我們授權使用的任何自由寫作招股説明書中包含或引用的信息不同的信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書增刊中包含的信息僅在本招股説明書增刊封面上的日期是準確的，並且我們通過引用方式納入的任何信息或附帶招股説明書中包括的信息僅在通過引用併入的文檔中給出的日期或招股説明書日期(如果適用)時才是準確的，無論本招股説明書增刊、隨附招股説明書、任何相關自由寫作招股説明書或我們的普通股或預籌資金認股權證的任何出售時間都是準確的(視情況而定)。我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户可能自該日期以來發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商均未在美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動，從而允許本招股説明書的發行或持有或分銷。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守與本招股説明書有關的任何限制以及本招股説明書在美國境外的分發。

我們進一步注意到，我們在作為參考納入本招股説明書附錄或隨附招股説明書的任何文件中作為證物提交的任何協議中所做的陳述、保證和約定完全是為了此類協議的各方的利益而製作的，在某些情況下包括在此類協議的各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日時才是準確的。因此，此類陳述、擔保和契約不應依賴於準確地代表我們當前事務的狀態。

本招股説明書附錄、附帶的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及本文和其中引用的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包括或通過引用併入的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中對(I)“Replimune”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的提及是指Replimune集團，Inc.。及其合併的子公司和(Ii)一年是指適用的日曆年，而不是我們的會計年度。

本招股説明書增刊、附帶的招股説明書和通過引用併入本文的信息以及其中的包括“前瞻性陳述”，其含義為1933年修訂的“證券法”第27A節，或修訂後的“證券法”和1934年“證券和交易法”的21E節，或“交易法”。本招股説明書增刊、附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的信息中包含的任何陳述(歷史事實的陳述除外)均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用 “展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“近似”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞或其他類似詞語的負面版本來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到各種風險和不確定因素的影響。因此，存在或將會有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中所示的結果大不相同。我們相信這些因素包括，除其他外:

本招股説明書附錄中所作的前瞻性陳述、附帶的招股説明書以及我們在此和此處引用的文件僅與作出陳述之日的事件有關。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書增刊、附帶的招股説明書以及我們通過引用方式併入本文和其中的文件中的其他警示聲明一起閲讀。此外，我們在一個競爭激烈和瞬息萬變的環境中運作。新的風險和不確定因素不時出現，我們不可能預測所有可能影響本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述的風險和不確定因素，以及我們通過引用納入本文和其中的文件。我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非適用法律要求。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們可能實際上無法實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。

招股説明書補充摘要

以下摘要突出顯示了本招股説明書附錄及附帶招股説明書中其他地方通過引用包含或納入的選定信息，並未包含您在作出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄，包括本招股説明書附錄S-12頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及通過引用納入本招股説明書附錄的其他文件中類似標題下的信息。您還應仔細閲讀通過引用納入本招股説明書附錄的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註，以及本招股説明書附錄和附帶的招股説明書是部分的註冊聲明的附件。

我們公司

概述

我們是一家臨牀階段生物技術公司，致力於應用我們在溶瘤免疫療法領域的領先專業知識來改變癌症患者的生活。我們使用我們專有的Immulytic平臺來設計和開發旨在最大限度地激活免疫系統對抗癌症的候選產品。

我們打算將溶瘤免疫療法確立為癌症治療的第四塊基石，它是一種新興的癌症治療，它利用某些病毒選擇性複製並直接殺死腫瘤的能力，以及誘導有效的、患者特異性的抗腫瘤免疫反應。這種溶瘤或“殺死癌症”的病毒有可能產生針對單個患者的特定腫瘤抗原集的免疫反應，包括腫瘤中唯一存在的新抗原。我們的候選產品將多種作用機制結合到實用的“現成”方法中，旨在最大限度地提高針對患者癌症的免疫反應，並提供相對於個性化疫苗方法的顯著優勢。我們相信，將多種癌症治療方法捆綁成一種療法，將簡化我們的候選產品的發展道路，同時還能以比使用多種不同藥物更低的成本改善患者的預後。

我們Immulytic平臺的基礎由一種專有的、工程設計的單純皰疹病毒1型(HSV-1)菌株組成，該菌株“裝備”了一種融合蛋白，旨在大幅增加抗腫瘤活性。我們的平臺使我們能夠整合各種基因，這些基因的表達旨在增強HSV-1的固有特性，以直接破壞腫瘤細胞並誘導抗腫瘤免疫反應。我們相信我們的主導候選產品RP1將有效地殺死腫瘤並誘導免疫原性或免疫刺激性腫瘤細胞死亡，並且它將與免疫檢查點阻斷療法具有高度的協同作用。

我們正在對大約150名患者進行RP1的1/2期臨牀試驗。我們已經完成了這項臨牀試驗的第一階段劑量升級部分的登記，在該試驗中，我們評估了 22例混合晚期實體瘤類型的患者單獨使用RP1的安全性和耐受性。在安全審查委員會(SRC)對數據進行審查後，我們已經決定了在本臨牀試驗的第二階段實施的劑量方案。我們還完成了14名患者的1期擴展隊列的登記，其中我們評估了在確定的2期劑量水平下結合抗PD-1療法使用的RP1的安全性和耐受性。2019年11月8日，我們在學會上提交了本臨牀試驗第一階段部分的安全性和初始療效數據

對於癌症免疫治療或SITC，包括我們認為在RP1的皮膚鱗狀細胞癌或CSCC和黑色素瘤的先導適應症中令人鼓舞的療效數據。

這項臨牀試驗的第二階段部分旨在評估RP1與抗PD-1療法結合使用的安全性和有效性，在大約30名黑色素瘤、非黑色素瘤皮膚癌、膀胱癌和MSI-H/dMMR腫瘤的四個隊列中進行。在SRC對迄今為止的1期數據進行審查後，包括接受RP1聯合抗PD-1治療的擴展隊列的數據，我們已經在美國和英國在所有四個隊列中開放了登記。在臨牀試驗的第二階段部分，我們還在臨牀試驗方案下評估療效和安全性，主要基於每種腫瘤類型隊列中有反應的患者比例。應答要麼定義為部分應答(腫瘤縮小30%或更大)，要麼定義為完全應答(徹底根除疾病)。到 2020年下半年，我們預計已經分析了所有四個隊列的數據，並確定是否在 CSCC和黑色素瘤的最近宣佈的擴展計劃之外進一步發展適應症。

這項1/2期臨牀試驗是作為與百時美施貴寶公司(BMS)的合作進行的，根據該公司向我們授予了非排他性、免版税許可，並免費提供其抗PD-1療法nivolumab，與RP1一起用於本次臨牀試驗。

我們還與Regeneron製藥公司或Regeneron簽訂了合作協議，根據該協議，我們打算與Regeneron開發的抗PD-1療法Cemiplimab 結合進行我們的候選產品的臨牀開發。對於在此合作下進行的每項臨牀試驗，Regeneron將資助臨牀試驗成本的一半，免費提供 cemiplimab，並授予我們非排他性、免版税的cemiplimab許可證，用於適用的臨牀試驗。這項合作下的第一項臨牀試驗是RP1與Cemiplimab聯合使用的隨機對照第二階段臨牀試驗，與單獨使用Cemiplimab相比，在大約240例CSCC患者中進行。這個臨牀試驗目前正在美國和澳大利亞進行。我們最近披露了我們認為令人鼓舞的初步數據，這些數據來自與nivolumab聯合進行的1/2期臨牀試驗。如果產生有説服力的臨牀數據來證明在此臨牀試驗中聯合治療的好處，我們相信來自此階段2臨牀試驗的數據可以支持向監管機構提交以獲得市場批准。這項受控2期臨牀試驗的招募預計需要大約18至24個月，我們預計能夠在2022年上半年報告主要終點讀數。

在評估了我們在SITC上提交的1/2期臨牀試驗的初始數據後，我們最近宣佈我們打算啟動另外兩項皮膚癌臨牀試驗。在有作為單一療法活動的證據後，我們打算在2020年第一季度啟動一項新的潛在可註冊的臨牀試驗(自行註冊或在註冊其他患者後與監管機構進行討論) 在實體器官移植CSCC患者中進行單劑RP1的1b期臨牀試驗。我們打算在這個臨牀試驗中招募大約30名患者，以評估RP1在肝和腎移植患者復發CSCC中的安全性和有效性。此臨牀試驗的方案已被FDA接受並添加到我們的研究性新藥申請(Ind)中。此外，我們計劃在多達150名以前未通過免疫檢查點阻斷療法的黑色素瘤患者中進行潛在的可註冊(自行註冊，或在註冊更多患者後與監管機構進行討論)第二階段臨牀試驗。根據與我們的合作伙伴和FDA的繼續討論，這些患者將被登記參加新的臨牀試驗，或者作為我們目前臨牀試驗的擴展與nivolumab結合使用。我們預計將在2021年下半年發佈本次臨牀試驗的數據。我們使用RP1的1/2期臨牀試驗的第1階段部分是在已經耗盡標準護理的晚期患者組中進行的。我們相信

黑色素瘤該患者組中的數據在重組RP1與抗PD-1治療時是令人鼓舞的，並導致了繼續進行這一進一步研究的決定。

我們還在開發其他候選產品，RP2和RP3，建立在我們的Immulytic平臺上，進一步設計用於增強抗腫瘤免疫反應，並旨在解決其他腫瘤類型。RP2已經被設計成表達一種抗體樣分子，這種分子可以阻斷CTLA-4的活性，CTLA-4是一種抑制腫瘤免疫反應的蛋白質。RP3是用設計的，目的不僅是阻斷CTLA-4的活性，而且通過表達CD40和4-1BB的配體激活免疫共刺激途徑，進一步刺激抗腫瘤反應。

我們於2019年10月啟動了RP2的第一階段臨牀試驗。RP2的第一階段臨牀試驗也是作為與BMS的合作進行的，根據這項合作，BMS向我們授予了非獨家、免版税的許可，並將免費提供nivolumab，與RP2結合使用。我們預計將在 2020下半年發佈第一階段臨牀試驗的數據，並有可能在2021年啟動RP2的第二階段臨牀試驗。我們打算提交RP3的IND和/或國外同類產品，並假設獲得監管許可，在2020年內進入臨牀開發。IND支持研究目前正在進行中。

最新發展

正如在SITC上宣佈的那樣，我們RP1 1/2期臨牀試驗的第一階段部分招募了36名對可用療法無效的晚期重度預治療癌症患者。在單個腫瘤中注射不同劑量水平的RP1單獨治療多達5次，以確定建議的第2階段劑量(N=22)，之後，在建議劑量下給予RP1多達8次，並與nivolumab一起使用，從第二劑量RP1開始(N=14)。基於數據，我們相信這些數據顯示了RP1單獨使用和與nivolumab聯合使用都具有良好的安全性，RP1劑量方案進入了第2階段開發，初始劑量高達10ml 1x106pfu/ml，隨後的劑量高達10ml 1x10^7pfu/ml。

在 1/2期臨牀試驗的劑量上升單藥治療部分中，RP1與腫瘤破壞有關，包括在沒有進一步治療的情況下延遲系統性研究後腫瘤縮小。在臨牀試驗的第一階段部分的組合部分中，在多種腫瘤類型的患者中觀察到了抗腫瘤活性，特別是在CSCC 和黑色素瘤中，而且在微衞星不穩定性高(MSI-H)大腸癌和食道癌患者中也觀察到了抗腫瘤活性。此外，使用RP1與nivolumab聯合治療的四例抗CTLA-4和抗PD-1 難治性皮膚黑色素瘤患者中的前三例，兩例來自臨牀試驗的第一階段部分，一例來自臨牀試驗的第二階段部分，對治療有反應，並且在使用CSCC治療的前五名患者中有四名出現了臨牀活動。我們認為值得特別注意的是，在僅使用第一劑RP1之後，但在兩週後引入nivolumab之前，許多患者觀察到腫瘤顯著減少，並且觀察到了多個未注射腫瘤反應的例子。

我們最近還宣佈，生物標誌物數據進一步證實了RP1單獨和與nivolumab聯合使用的作用機制，表明RP1提供了廣泛的抗腫瘤免疫激活。這些生物標誌物包括評估CD8+T細胞和PD-L1的水平，在跨腫瘤類型的系列腫瘤活檢中觀察到其增加。病毒檢測的動力學還表明在腫瘤中發生了強大的病毒複製。

此外，我們已經獲得了我們位於馬薩諸塞州弗雷明漢的製造設施的入住證，預計該設施將於2020年上半年投入運營。

公司信息

我們集團的母公司是Replimune Group，Inc.，這是一家成立於2017年7月的特拉華州公司。在下面描述的公司重組之前，我們集團的母公司是Replimune有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的股份有限公司(註冊編號09496393)，於2015年3月組建。

2017年7月，Replimune Limited的所有已發行股權證券被兑換為當時新成立的特拉華州公司Replimune Group，Inc.的股權證券。重組生效後，Replimune Limited成為Replimune Group，Inc.的全資子公司。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州沃伯恩市獨角獸公園500時，我們的電話號碼是(01801)2222-9600。我們的網址是https://www.replimune.com.我們不將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應考慮任何有關我們網站或可通過我們網站訪問的信息作為本招股説明書附錄或附帶招股説明書的一部分。我們的財政年度截止日期是3月31日。

我們擁有各種英國註冊商標和美國聯邦商標申請以及未註冊商標，包括我們的公司名稱和“Immulytic”平臺名稱。本招股説明書附錄及隨附招股説明書中使用的所有其他商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號不含®和®，但此類引用不應被解釋為其各自所有者將根據適用法律最大限度地聲明其權利的任何指示。

成為新興成長型公司的含義

我們是一家“新興成長型公司”，因為該術語在2012年的“就業法案”中使用，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。這些減少的報告要求包括減少對我們高管薪酬安排的披露，以及沒有關於高管薪酬的非約束性諮詢投票。我們將保持新興的成長型公司，直至(1)2024年3月31日和(2)本財年的最後一天(A)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(B)我們被視為大型加速申報公司，這意味着非附屬公司持有的普通股的市值在之前的9月30日超過7億美元，以及(3)我們發行超過10億美元的日期。本招股説明書增刊及隨附招股説明書中對“新興成長公司”的提述應具有“就業法案”中賦予它的含義。

新興成長型公司可能會利用降低的報告要求，否則適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

: 豁免遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計師認證要求，經修訂；
: 減少在我們的定期報告、代理聲明和註冊聲明中關於高管薪酬的披露義務；以及
: 免除對高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，並獲得股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款。

我們可能會利用這些降低的報告要求，直到我們不再是一家新興的成長型公司。

產品


我們提供的普通股：		3，678，031股
我們提供的預籌資金認股權證：		我們還提供預籌資金認股權證來代替普通股，以購買2，200，000股我們的普通股。每個預籌資金認股權證的購買價將等於本次發售中我們的普通股向公眾出售的每股價格減去0.0001美元，每個預籌資認股權證的行使價為每股0.0001美元。每個預先出資的權證將在發行之日後的任何時間行使，但須受所有權限制。見“預籌資權證説明”。本招股説明書增刊還涉及在行使預籌資金認股權證時可發行的普通股的發行。
承銷商購買額外股票的選擇權：		我們已經授予承銷商30天的選擇權，購買最多881，704股額外的普通股。受承銷商選擇權制約的股票數量等於我們提供的普通股總數量的15%，加上我們預籌資金認股權證所涉及的普通股的股份。
普通股在本次發行生效後將繼續發行：		35，397，377股(或36，279，081股，如果承銷商行使選擇權全數購買額外股份)。
收益的使用：		以每股13.61美元的公開發行價出售3，678，031股普通股所得的淨收益，以及按公開發行價格購買2，200，000股預籌股權證所得的淨收益每股預籌股權證的發行價為13.6099美元(等於我們普通股每股的公開發行價減去每股此類預籌股權證的行使價0.0001美元)(不包括我們發行的普通股股份和行使預籌認股權證或由此產生的任何收益或約8，590萬美元，如果承銷商行使其選擇權購買額外普通股，在每種情況下，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後。我們將在行使預先出資的認股權證後收到象徵性收益(如果有的話)。


		我們目前預計將使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物以及短期投資，如下所示：
		通過正在進行的四種實體腫瘤類型的1/2期臨牀試驗的完成，資助RP1的開發；
		資助我們在CSCC中使用RP1進行的2期臨牀試驗的費用份額；
		資助對抗PD-1治療無效的皮膚黑色素瘤患者進行RP1的臨牀試驗；
		資助已發生CSCC的移植患者的臨牀試驗；
		使用RP2和RP3為初始臨牀開發提供資金；以及
		其餘部分用於一般公司目的，包括營運資金要求和運營費用。
		見S-15頁的“收益的使用”。
風險因素：		投資於我們的普通股或預籌資金認股權證涉及重大風險。請參閲本招股説明書增刊S-12頁開始的“風險因素”，以及通過引用將納入本招股説明書增刊和隨附招股説明書中的那些風險因素，以瞭解在決定投資我們的普通股或預籌資金認股權證之前應仔細考慮的某些因素的討論。
納斯達克全球精選市場代碼：		“REPL”

如上所述，本次發售後將發行的普通股的股數是基於截至2019年9月30日的普通股流通股的31，719，346股，金額不包括：

: 我們普通股的4，739，336股可在行使截至2019年9月30日的已發行股票期權時按加權平均行使價每股9.16美元發行；
: 我們的普通股497，344股，可在行使截至2019年9月30日的未發行認股權證時發行，行使價為每股 $1.01；
: 根據2018年總括激勵補償計劃，我們保留了2，492，426股普通股供未來發行；
: 根據員工購股計劃為未來發行保留的665，204股普通股；
: 在2019年10月1日至 11月8日期間，根據我們的ATM計劃(定義見“承銷”)出售的普通股的287，559股；以及
: 我們的普通股2，200，000股可在行使此處提供的預籌資金認股權證時發行。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商不行使其購買額外普通股的選擇權，不行使預籌資金認股權證，也不行使其他未行使的選擇權或認股權證。

投資於我們的普通股或預籌資金認股權證涉及高度風險。在決定是否投資於我們的普通股或預籌資金認股權證之前，您應該仔細考慮以下描述和討論的風險，這些風險包含在我們最近的季度報告10-Q上的標題為“風險因素”的章節中，以及我們在10-Q表格上的任何後續季度報告中，這些報告通過引用全文併入本文中，連同本招股説明書補充資料或附帶招股説明書中的其他信息，通過引用併入本招股説明書中的信息和文件如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格和我們預籌資金權證的價值下降，導致您的全部或部分投資損失。

管理層將對此次發行的淨收益的使用有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效地使用收益。

我們的管理層將對此次發售的淨收益的應用有廣泛的自由裁量權，並可以以不會有效地最大限度地發揮我們臨牀開發計劃和管道的潛力的方式使用它們。我們管理層對此次發行的淨收益的使用可能不會增加我們普通股的市場價值。事實上，我們未能有效運用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，延遲我們候選產品的開發，並導致我們共同股票的市值下降。

如果您在本次發售中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大量稀釋。

您在本次發售中購買的普通股的調整後有形賬面淨值將立即大幅稀釋。根據本招股説明書增刊提供的每股普通股的公開發行價大大高於每股淨有形賬面價值。因此，以每股13.61美元的公開發售價格，此次發售中的普通股購買者將立即經歷每股8.10美元的稀釋，作為普通股調整後的有形賬面淨值。此外，截至2019年9月30日，有4，739，336股須按每股9.16美元的加權平均行使價行使尚未行使的購股權，497，344股須按每股1.01美元的加權平均行使價持有未行使認股權證。如果在行使這些未行使的認股權證或期權時發行額外普通股，或承銷商行使購買與本次發售相關的額外普通股的選擇權，您將面臨進一步稀釋。此外，如果執行此處提供的預籌資金認股權證，您將經歷進一步稀釋。有關您購買此產品中普通股時將產生的稀釋的更詳細討論，請參見“稀釋”。

為了籌集額外資本，我們可能在未來提供額外的普通股或其他可轉換或可交換的證券，以換取我們的普通股，價格可能與本次發售的每股價格不同。我們可以在任何其他發售中出售股票或其他證券，包括根據我們的自動櫃員機計劃(如“承銷”中定義的 )，每股價格低於本次發售中投資者支付的每股價格，以及購買我們普通股的投資者或

未來的其他證券可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們普通股的價格可能會波動和大幅波動，這可能導致本次發售中我們普通股的購買者遭受重大損失。

我們的股票價格過去和將來都是不穩定的。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動性，您可能無法以或高於收購價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

這項服務可能會對我們使用淨運營虧損和其他税收屬性的能力產生負面影響。

充分利用我們的淨營業虧損、超額業務利息結轉和税收抵免結轉的能力將受到國內税法第382條的限制，如果我們在三年內發生超過50%的股權變更，按照第382條的規定。這些規則的應用是複雜的，通常側重於涉及直接或間接擁有5%或更多普通股的股東的所有權變更，受複雜的聚合、分離和建設性所有權規則的制約。第382條的限制可能在出售公司、重大新股發行或其他交易時生效，包括我們普通股的二級市場銷售。

本次發行中提供的預籌資權證沒有公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克全球精選市場)上列出預籌資金的權證。沒有活躍的市場，預籌資金權證的流動性將受到限制。

我們可能不會在行使預籌資金認股權證時收到任何額外資金。

每個預籌資金認股權證可以通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時可能不支付現金購買價，而是在行使時將獲得根據預籌資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。因此，我們可能不會在行使預籌資金權證時收到任何額外資金。

在本次發行中購買的預融資認股權證的持有人將無權作為我們普通股的持有人，直到這些持有者行使他們的預融資認股權證並獲得我們的普通股。

在預備金權證的持有人在行使預備金權證時獲得我們的普通股之前，預備金權證的持有者將對此類預備金權證相關的普通股股份沒有權利，包括股息和投票權。在行使預籌資金認股權證時，持股人將有權行使普通股持有人的權利，僅限於記錄日期在執行日期之後的事項。

我們普通股的重要持有者或受益持有者可能不被允許行使他們持有的預籌資金認股權證。

預籌股權證的持有人將無權行使任何預籌資權證的任何部分，該部分在行使時將導致(I)持有人(及其關聯公司)實益擁有的普通股股份總數在行使後立即超過我們已發行普通股股份數量的9.99% ，或(Ii)持有人(及其關聯公司)實益擁有的吾等證券的合併投票權，超過吾等在行使行使後立即未償還的所有證券的合併投票權的9.99% ，因為該百分比的擁有權是根據預籌資認股權證的條款確定的。因此，您可能無法在對您有利的時候行使我們普通股的預籌資認股權證。在這種情況下，您可以尋求出售您的預籌資權證以實現價值，但在沒有建立預資權證的交易市場的情況下，您可能無法這樣做。

我們估計，以每股13.61美元的公開發行價出售3，678，031股普通股所得的淨收益，以及預籌股權證以每股13.6099美元的公開發行價購買2，200，000股普通股的 (這等於我們普通股的每股公開發行價減去每份此類預籌股權證的每股0.0001美元的行使價)(不包括我們發行的普通股和任何與預籌資金認股權證相關的任何結果會計)將約為7460萬美元，或約8，590萬美元，如果承銷商行使其選擇權購買額外普通股，在每種情況下，扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後。我們將收到象徵性收益(如果有的話) 在行使預先出資的認股權證時。

我們目前預計將使用本次發售的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物以及短期投資，如下所示：

此對此產品淨收益的預期使用代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖。截至本招股説明書增刊的日期，我們無法肯定地預測本次發行的淨收益的所有特定用途或我們將實際用於上述用途的金額。我們實際支出的金額和時間取決於幾個因素，包括我們的研究和開發工作的進展和結果，我們的運營使用的現金數量，以及在附帶的招股説明書中“風險因素” 下描述的其他因素，以及通過引用納入本文和其中的信息。在應用淨收益之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期和中期計息債券、投資級票據、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

我們從未在我們的股本上宣佈或支付現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並且預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、業務前景、一般業務條件和董事會可能認為相關的其他因素。

下表列出了我們截至2019年9月30日的現金和現金等價物以及短期投資和資本化日期：



		截至2019年9月30日
		實際			調整後

		(以千為單位的$，除了共享和每共享數據)

現金和現金等價物和短期投資	$	109,879		$	184,479

債務總額：
長期債務，扣除折扣⁽¹⁾	$	9,659		$	9,659

股東權益：
普通股，票面價值0.001美元；截至2019年9月30日授權的150，000，000股股票；截至 2019年9月30日已發行和流通股31，719，346股和經調整的已發行和流通股35，397，377股		32			35
額外實收資本		202,359			276,956
累積赤字		(80,320	)		(80,320	)
累計其他綜合損失		(1,430	)		(1,430	)

股東權益總額(赤字)	$	120,641		$	195,241

總資本	$	130,300		$	204,900

(1): 反映截至2019年9月30日，我們向Hercules Capital，Inc.提供的貸款本金(未攤銷折扣淨額)。

如果您投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋到您在本次發售中支付的每股價格與本次發售後我們的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2019年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值為約1.206億美元，或根據已發行的31，719，346股普通股每股約3.80美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2019年9月30日的流通股總數。

在以每股13.61美元的公開發行價出售3，678，031股普通股後，以及預籌資金認股權證以公開方式購買2，200，000股普通股每股預籌認股權證的發行價為13.6099美元(相當於我們普通股每股的公開發行價減去每份此類預籌股權證的每股行使價0.0001美元)(以及不包括我們發行的普通股股份和收到的任何收益我們截至2019年9月30日調整後的有形賬面淨值大約為1.952億美元，或普通股每股5.51美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了1.71美元，本次發售中新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋了8.10美元。

如果承銷商行使選擇權，以每股13.61美元的公開發行價全數購買本次發行中的額外普通股，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，本次發行後調整後的每股有形賬面淨值將為每股5.69美元，作為購買本次發行中普通股的新投資者調整後的每股有形賬面淨值的稀釋將為每股7.92美元。

如果預籌資金認股權證持有人全數行使預籌資金認股權證，則本次發售生效後普通股的調整後每股有形賬面淨值(但不是行使承銷商購買額外股份的選擇權 )將為每股5.19美元，而購買本次發行中普通股的投資者每股有形賬面淨值的稀釋將為每股8.42美元。

假設承銷商不行使其購買額外普通股的選擇權，並且預籌資金認股權證的持有人不行使預籌資金認股權證，則下表以每股為基礎説明此計算。

本次發售後待發行普通股的股數以截至2019年9月30日普通股流通股的31，719，346股為基礎，其中金額不包括：

出於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金我們當前或未來的運營計劃。如果我們的任何未行使的期權或認股權證被行使，新的期權根據我們的2018年綜合激勵補償計劃或員工購股計劃發行和行使，或者我們在未來發行額外的普通股、其他股權證券或可轉換債務證券，新的投資者將經歷進一步的稀釋。請參閲“Risk 因素與此發售相關的風險-如果您在此發售中購買我們的普通股，您將立即遭受股票賬面價值的大幅稀釋。”

以下是我們提供的預融資認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下説明在所有方面均受預籌資權證中包含的規定的約束。

預籌資金的認股權證將作為單獨的認股權證協議發給每個認股權證的購買者。預籌資金權證的格式將作為證物提交給我們將向SEC提交的Form 8-K上的當前報告。

預籌資金權證可在原始發行後的任何時間行使。預籌資金認股權證將由每個持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交正式簽署的行使通知，並就我們在行使時購買的普通股的數量，在即時可用資金中全額支付行使價格。作為以即時可用資金支付行使價的另一種選擇，持有人可以選擇通過無現金行使預籌資金認股權證，在這種情況下，持有者將在行使時收到根據預籌資認股權證中所列公式確定的普通股淨數量。我們普通股的部分股將不會在行使預籌資金認股權證時發行。為了代替部分股票，我們將以現金支付給持有者，金額等於零碎金額乘以我們普通股在行使日的最後收盤價。

根據預籌資金的認股權證，我們可能不會行使任何預籌資金的認股權證，持有人將無權行使任何預籌資金的認股權證的任何部分，一旦行使，將導致(I)持有人(連同其關聯公司)實益擁有的普通股股份總數在行使後立即超過我們已發行普通股股份數量的9.99%，或(Ii)持有人(及其關聯公司)實益擁有的吾等證券的綜合投票權在行使後立即超過當時尚未發行的吾等所有證券的綜合投票權的9.99%，因為該百分比的擁有權是根據預籌資金認股權證的條款確定的。但是，任何持有人至少在 61天前通知我們，可以將該百分比增加或降低到任何其他百分比。

行使預先出資的認股權證時，我們可購買的普通股的每股行使價為每股普通股0.0001美元。預籌資金認股權證的行使價和行使預籌資金認股權證時可發行的普通股的股份數量將在某些股票股息和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響普通股的情況下以及任何進行適當調整

向股東分配資產，包括現金、股票或其他財產。執行價格不會調整到低於我們普通股的面值。

根據適用的法律，預先出資的權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。預籌資金權證將由權證代理以最終形式持有。預籌資金認股權證的所有權和預籌資金認股權證的任何轉讓將在認股權證代理維護的認股權證登記簿中進行登記。我們最初將作為授權代理。

我們不打算申請在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上列出預籌資金的權證。

在基本交易的情況下，如預籌資權證中所述，一般包括任何重組，普通股的資本重組或重新分類，所有或基本上所有財產或資產的出售，轉讓或其他處置，我們與他人的合併或合併，收購超過50%的已發行普通股，或成為我們已發行普通股代表的50%投票權的實益所有者的任何個人或集團預籌資金認股權證的持有人將有權在行使預籌資金認股權證時獲得證券、現金或其他財產的種類和數量，這些證券、現金或其他財產是持有人如果在此類基本交易之前立即行使預籌資金認股權證就會收到的，而不考慮預籌資金認股權證在行使時的任何限制。

除非該持有人擁有我們普通股的股份，否則預籌股權證的持有人在行使預籌股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權或收取股息的權利。

以下討論總結了與非美國持有者對我們普通股的收購、所有權和處置相關的某些美國或美國聯邦所得税考慮因素(定義如下)。本摘要以1986年修訂的“國內收入法”或“國內收入法”、據此頒佈的“國庫條例”、行政裁決和司法裁決的規定為基礎，所有這些規定在本文件發佈之日有效。這些權限可能會被更改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税的後果與以下列出的不同。對於以下摘要中的聲明和結論，我們沒有尋求美國國税局(IRS)的任何裁決，並且不能保證IRS會同意這些聲明和結論。

此摘要也未涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或美國聯邦贈與法和遺產税法律產生的税務考慮。此外，此討論不涉及適用於非美國持有人的特殊情況或可能受特殊税收規則約束的非美國持有人的税務考慮，包括但不受限制：

如果出於美國聯邦所得税目的被分類為合夥企業的合夥企業或實體持有我們的普通股，則合夥企業或此類合夥企業的税務處理通常將取決於的狀態

合作伙伴和合作夥伴的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合作伙伴應諮詢其税務顧問。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法律適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦遺產或贈與税規則或任何州、當地、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税務條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税務後果。

在本摘要中，“非美國持有人”是指我們普通股(合夥企業除外)的股份的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該股份的實益所有者不是(I)美國公民或居民的個人；(Ii)為美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體，該公司或其他實體是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的；(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税而不論其來源為何的遺產；或(Iv)信託前提是：(A)美國境內的法院能夠對其行政行使主要控制權，並且一名或多名“美國人”(如“守則”所定義)有權控制此類信託的所有重大決定，或(B)該信託已根據適用的財政部法規作出了被視為美國人的選擇。(Iv)信託如果(A)美國境內的法院能夠對其行政行使主要控制權，並且一名或多名“美國人”(定義見“守則”)有權控制此類信託的所有重大決定，則信託將被視為美國人。

一般而言，如果我們就我們的普通股向非美國持股人進行分配，它將構成美國聯邦所得税目的的股息，其支付範圍為根據“守則”確定的從我們當前或累計收益和利潤中支付的股息。如果分發量超過我們的當前和累計收益和利潤，這種超額首先將被視為資本的免税回報，達到非美國持有者在我們的普通股中調整後的税基，此後將被視為資本收益，須遵守以下“普通股的銷售或其他處置”中所述的税收處理。支付給非美國持有者的股息如果與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，一般將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非根據適用的所得税條約，此類股息有資格降低税率。為了獲得降低的扣繳比率，非美國持有人通常需要向適用的扣繳代理提供IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或其他適用的表格)，以正確證明非美國持有人有資格獲得降低的扣繳費率。未及時向適用扣繳代理提供所需認證但符合降低扣繳比率的資格的非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享受福利的權利以及申請福利的時間和方式。

與非美國持有者在美國進行貿易或業務有效相關的股息 (如果適用的所得税條約有此要求，則歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基數)以適用於美國人的方式，按正常的分級率按淨收入徵税。非美國持有人通常需要向適用的扣繳代理提供正確執行的IRS表格W-8ECI(或適當的替代表格)，以便申請豁免或減少美國聯邦扣繳。此外，外國公司在納税年度收到的任何有效關聯的股息，可按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)徵收“分支利得税”，並根據某些項目進行調整。

非美國持有者一般不會就出售普通股時確認的收益(如果有)繳納美國聯邦收入或預扣税，除非(I)該收益與該非美國持有者在美國境內貿易或業務的行為有效相關 (如果適用的所得税條約有此要求，則歸因於由非美國人維護的常設機構或固定基數) (如果適用的所得税條約有此要求，則可歸因於由非美國人維護的常設機構或固定基數)，除非(I)該收益與此類非美國持有者在美國境內貿易或業務的行為有效相關 (如果適用的所得税條約有此要求，則歸因於由非美國人維護的常設機構或固定基數(Ii)在個人的情況下，該非美國持有人在處置的課税年度內在美國逗留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，或者(Iii)我們的共同股票由於我們作為美國房地產控股公司或USRPHC的地位而構成美國房地產權益，根據《外國投資房地產税法》(FIRPTA)，為美國聯邦所得税目的。 {

在上文(I)所述的情況下，對我們普通股的處置確認的收益或損失一般將以與美國人確認此類收益或損失相同的方式繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人是外國公司，也可能需要按30%的税率繳納分支機構利得税，或較低的適用條約分支機構利得税税率。

在上文(Ii)所述的情況下，非美國持股人在被某些美國來源的資本損失抵消後，將對出售我們普通股股份時確認的任何資本收益繳納30%的税。

在上文(Iii)所述的情況下，如果公司的美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值以及在貿易或業務中使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，則該公司為USRPHC。我們尚未確定我們是否為USRPHC。如果我們在處置前的五年期間或非美國持有人的持有期中較短的時間內是USRPHC，則直接或間接擁有超過我們普通股5% 的非美國持有人將受到不同的税務後果的影響，並應諮詢自己的税務顧問。然而，FIRPTA將不適用於非美國持有人出售或處置我們的普通股所獲得的收益，該非美國持有人在處置日期之前的五年期間或非美國持有人的持有期中的任何時間，直接或間接擁有我們普通股的5%或更少，只要我們的普通股是根據適用的財政部法規定義的“定期在既定的證券市場(如納斯達克全球精選市場)交易” 。

如果我們普通股的銷售或其他應税處置收益需要根據FIRPTA納税，則非美國持有者通常將根據適用於美國人的美國聯邦所得税税率對普通股處置所實現的收益繳納美國聯邦所得税，一般將被要求提交美國聯邦所得税申報表，如果我們的普通股當時沒有公開交易，並且滿足某些其他條件，則需要提交美國聯邦所得税申報單，，，如果我們的普通股當時沒有公開交易，並且滿足某些其他條件，購買者將被要求扣留15%的銷售收入。

每年將向美國國税局提交與我們普通股支付給非美國持有人的任何股息相關的信息退還。這些信息申報表的副本也可以根據特定税務條約或其他協議的規定向非美國持有人所在國家的税務當局提供。除非非美國持有人遵守認證程序以證明其不是美國人，否則可以向美國國税局提交與

銷售或其他處置的收益，非美國持有人可能會對我們普通股支付的股息或出售或其他處置普通股的收益進行後備扣繳(當前比率為24%)。在“分發” 下要求減少或免除支付預扣税所需的認證程序也將滿足避免備份預扣的必要認證要求。備份預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額可以作為退款或抵免非美國持有者的美國聯邦所得税債務，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

根據“外國賬户税收合規法”(FATCA)和美國國税局發佈的額外指導，30%的美國聯邦預扣税一般適用於我們普通股支付給(I)外國金融機構(作為實益所有者或中間人)的股息，除非該機構與美國政府達成協議 (可能以遵守與美國政府達成的政府間協議的形式)收集並向美國税務當局提供有關該機構的美國帳户持有人的大量信息(其中包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些帳户持有人，這些帳户持有人是具有美國所有者的外國實體 )，或(Ii)不是金融機構的外國實體(作為實益所有者或中介)，除非該實體向扣繳義務人提供證明，證明該實體的主要美國所有者，通常包括直接或間接擁有該實體10%以上的任何美國人。雖然這樣的預扣税也適用於2019年1月1日或之後出售或其他處置我們的普通股所得的毛收入的支付，但最近提出的財政部法規完全取消了支付毛收入時的這種預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的國庫法規，直到最終的國庫法規發佈。鼓勵非美國持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA扣繳規則對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。如果股息支付需要根據FATCA預扣並遵守上文在“分配”中討論的預扣税，則FATCA下的預扣可以貸記並因此減少此類其他預扣税。

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預籌資金權證應被視為我們普通股的一部分，預籌資金權證持有人通常應以與普通股持有人相同的方式徵税。因此，在行使預籌股權證時不應確認任何收益或損失，並在行使時，預資權證的持有期應結轉至所收到的普通股份額。同樣，預籌資金認股權證的税收基礎應將轉至行使時收到的普通股份額，增加的行使價為每股0.0001美元。每個預籌資權證的持有人應諮詢其本人的税務顧問，瞭解與根據本要約購買預支資權證相關的風險(包括潛在的替代特徵)。

我們通過一些承銷商提供本招股説明書增刊中描述的普通股和預籌資金認股權證的股份。 J.P.摩根證券有限責任公司和SVB Leerink有限責任公司擔任本次發行的賬面管理經理，並作為承銷商的代表。BMO資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)也擔任此次發行的賬面管理經理。我們已經與代表們達成了承保協議。根據包銷協議的條款和條件，我們已同意向包銷商出售，並且每個包銷商已各自同意按公開發行價格減去本招股説明書增刊封面頁上列出的包銷折扣和佣金，普通股和預籌資金認股權證的股份數量列於其名稱旁邊，見下表：

如果承銷商購買任何股份或預籌資金認股權證，承銷商承諾購買我們提供的所有普通股和預融資認股權證。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加，或者可能終止發售。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面頁上列出的公開發行價格直接向公眾提供普通股和預籌資金認股權證，在普通股的情況下，以該價格減去不超過每股0.48996美元的優惠後，向某些交易商提供。股票向社會公開發行後，發行價格和其他銷售條款可以由承銷商變更。在美國境外進行的股票銷售可以由承銷商的關聯公司進行。承銷商的股票發售以接收和接受為準，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利制約。

承銷商有權從我們購買最多881，704股額外普通股，以支付超出上表中指定股份數量的承銷商出售的股份。自本招股説明書增刊之日起，承銷商有30天的時間行使這一選擇權，以購買額外的股份。如果使用此選項購買任何股份以購買額外股份，承銷商將按上表所示的大致相同比例購買股份。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將按照與提供股份的條款相同的條款提供額外的股份。

包銷費等於每股普通股的公開發行價格減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額，或每個預籌認股權證的公開發行價格減去承銷商向我們支付的每一預籌認股權證的金額(視情況而定)。包銷費是每股普通股和每個預籌資金的認股權證0.8166美元。下表顯示每股和每個預籌資金認股權證以及總包銷折扣和佣金為

在承銷商購買額外股票的選擇權沒有行使和完全行使的情況下，支付給承銷商。

我們估計此產品的總費用，包括註冊費、報名費和掛牌費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，大約為600，000美元。我們已同意向承銷商報銷與金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)、 Inc.或FINRA有關的與此次發行清算相關的某些費用。

電子格式的招股説明書可在參與本次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的股份，以便向其在線經紀賬户持有人出售。互聯網分發將由代表分配給承銷商和銷售小組成員，這些承銷商和銷售小組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。

我們同意不會(I)提供，質押，宣佈出售，出售，合同出售，出售任何期權或合同購買，購買任何期權或合同出售，授予任何期權，權利或權證購買或以其他方式處置，直接或間接，或向證券交易委員會提交一份登記聲明，根據證券法有關，我們的普通股或證券，可轉換為或可交換或可行使的任何股份，我們的普通股或證券在每個情況下，未經摩根大通證券有限責任公司和SVB Leerink有限責任公司事先書面同意，在每個情況下，未經摩根大通證券有限責任公司和SVB Leerink有限責任公司書面同意，在本招股説明書日期後90天內，達成任何掉期或其他安排，轉讓與任何普通股股份或任何此類其他證券的所有權相關的全部或部分經濟後果(無論這些交易是否將以現金或其他形式交付普通股或此類其他證券進行結算本段所述的限制將不適用於在本招股説明書補編之日之後的90天期間內預籌資金認股權證的行使。

我們董事、高管和持有約1870萬股普通股的股東以及截至2019年11月11日購買我們普通股股份的所有未清償認股權證在本次發售開始前與承銷商簽訂了鎖定協議，據此，除某些有限外，這些個人或實體在本招股説明書增刊之日後的90天內，未經摩根大通證券有限責任公司和SVB 事先書面同意，不得持有該等股份。在本招股説明書增刊之日後的90天內，除某些有限的外，這些人或實體均不得獲得摩根大通證券有限責任公司和SVB 的書面同意合同出售，出售任何期權或合同購買，購買任何期權或合同出售，授予任何期權，權利或認股權證購買，或以其他方式轉讓或處置，直接或間接，我們的普通股的任何股份或任何證券可轉換為或可執行或可交換我們的普通股(包括但不限於，普通股或其他證券，可能被認為是實益擁有的董事，執行人員，中的經理和成員根據證券交易委員會的規則和法規，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)或(Ii)簽訂任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓

普通股或此類其他證券所有權的經濟後果，無論上述第(I)或(Ii)款中描述的任何此類交易將通過交付普通股或其他證券以現金或其他方式進行結算，或(Iii)對我們普通股的任何股份或任何證券的登記提出任何要求或行使任何權利可轉換為我們的普通股或可為我們的普通股行使或可交換的任何證券。

我們已同意賠償幾個承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

我們普通股的股票在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“REPL”。我們不打算在納斯達克全球精選市場、任何其他國家認可的證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上列出預先融資的權證。

在與本次發行有關的情況下，承銷商可以從事穩定交易，包括為防止或延緩本次發行進行中的普通股市場價格下跌在公開市場上投標、買賣普通股股份。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售數量超過本次發行所需購買數量的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空造成的頭寸。賣空可能是“覆蓋”空頭，即金額不大於承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭，也可能是“裸”空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股份(全部或部分)的選擇權，或通過在公開市場購買股份，來平倉任何涵蓋的空頭頭寸。在作出此決定時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股份的價格，與承銷商通過購買額外股份的選擇權購買股份的價格相比。如果承銷商擔心公開市場中普通股票的價格可能存在下行壓力，從而可能對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建無實體空頭頭寸。如果承銷商創造了無遮蔽空頭頭寸，他們將在公開市場購買股票以覆蓋該頭寸。

承銷商告知我們，根據“證券法”M規則，他們還可能從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括施加罰金投標。這意味着，如果承銷商代表在穩定交易或覆蓋賣空的情況下在公開市場購買普通股，代表可以要求作為本次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能具有提高或維持普通股的市場價格或防止或延緩普通股的市場價格下跌的效果，因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克、場外交易市場或其他方式進行這些交易。

除美國以外的其他，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發售本招股説明書附錄提供的證券。本招股説明書副刊提供的證券不得直接或間接提供或出售，本招股説明書副刊或與任何此類證券的提供和銷售有關的任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，

但在將導致遵守該司法管轄區的適用規則和規定的情況下除外。建議擁有本招股説明書增刊的人告知自己，並遵守與本招股説明書增刊的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或徵求購買本招股説明書補充所提供的任何證券的要約要約或要約收購是非法的。

承銷商及其各自的附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司將來可能會為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，他們可能會為此收取慣常的費用和費用。

此外，在正常業務過程中，承銷商及其各自的關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資，包括充當某些衍生產品和對衝安排的對手方，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於他們自己的賬户和其客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其各自的關聯公司也可作出投資建議和/或發表或表達有關此類證券或工具的獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。

SVB Leerink LLC是“At the Market Offering”銷售計劃(“ATM計劃”)下的銷售代理，根據該計劃，我們可以不時提供和銷售我們的普通股，總銷售收益高達 $7500萬美元。根據上述鎖定限制，在本招股説明書增刊之日後90天內，我們不得出售ATM計劃下的普通股。

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國都是“成員國”)，在公佈有關普通股股份的招股説明書或預先融資的認股權證之前，沒有或將不會根據本次發售向該成員國的公眾提供普通股或預籌資金認股權證該認股權證已得到該成員國的主管當局批准，或(如適用)在另一個成員國批准並通知給該成員國的公眾。對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國都是“成員國”)，沒有普通股或預籌資金認股權證的股份在該成員國發布招股説明書或預籌資金認股權證之前，沒有或將根據本次要約向該成員國的公眾提出要約除非我們的普通股或預籌資金認股權證的股份要約可根據招股章程規定的以下豁免在該成員國隨時向公眾提出：

提供不會要求吾等或任何承銷商根據章程第3條發佈招股説明書或根據招股章程規例第23條補充招股説明書，而最初購買吾等普通股或預籌股權證的任何股份或向其作出任何要約的人士，將被視為已代表、承認並同意並與各承銷商及本公司達成協議，證明其為“合資格 ”，而吾等普通股或預籌資金認股權證的股份要約或預籌資金認購權證均不會要求吾等或任何承銷商根據條刊發招股説明書或補充招股説明書，而每名最初購買吾等普通股或預籌資金認股權證股份或要約的人士將被視為已代表、承認及同意每一承銷商及本公司在向金融中介提供普通股或預籌資金認股權證的任何股份的情況下，如招股説明書規例中使用一詞，則每一此類金融中介將被視為已代表、承認和同意其在要約中收購的普通股或預籌資認股權證的股份並非以非酌情性的方式代表購買，也未出於要約或轉售給，可能導致向公眾提供我們的普通股或預籌資金認股權證的任何股份的人，但其在成員國向如此定義的合格投資者的要約或轉售除外，或在承銷商事先對每一此類提議或轉售獲得承銷商的同意的情況下。

就本條款而言，“對公眾的要約”一詞涉及我們在任何成員國的普通股或預籌資權證的股份，是指以任何形式和通過任何方式就要約的條款和我們的普通股或預支資權證的任何股份提供充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購我們的普通股或預支資權證的任何股份，以及，

此外，在英國，本文件僅分發給，並且僅針對，隨後提出的任何要約可能僅針對“合格投資者”(如招股説明書規定)(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人，這些人屬於“2005年金融服務和市場法案(金融推廣)令” 第19(5)條，經修訂的(“命令”)和/或(Ii) 是屬於該命令第49(2)(A)至(D)條的高淨值公司(或可合法傳達該命令的人)(所有這些人

一起被稱為“相關人員”)或其他情況下，沒有和將不會導致在英國根據“2000年金融服務和市場法”的含義向公眾提供我們的普通股或預先融資的認股權證。

在英國的任何人如果不是相關人員，則不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文檔有關的任何投資或投資活動均可由相關人員獨家進行或採取。

我們的普通股或預籌資金認股權證的股份並無或出售，亦不會在香港借任何文件提出或出售，但(A)向“證券及期貨條例”(第。章)所界定的“專業投資者”除外。(B)在其他情況下，導致文件並非“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第 32章)所界定的“招股章程”(“公司條例”)所指的要約；或(B)在其他情況下不會導致文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第 32章)所界定的“招股章程”，或不構成“公司條例”所指的向公眾作出的要約。無論在香港或其他地方，沒有任何與我們普通股或預籌資金認股權證的股份有關的廣告、邀請或文件已經或可能由任何人為發行目的而發出或已經或可能由任何人管有，而該廣告、邀請或文件是針對或其內容可能會被訪問或閲讀的，香港公眾(除非根據香港證券法獲準這樣做)，但就我們的普通股或預籌資金認股權證的股份而言(該等股份或預籌資金認股權證是或擬只處置予香港以外的人或根據“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”者除外)。

我們的普通股或預籌資金認股權證的股份沒有也不會根據“金融工具和交易法”第4條，第1款進行登記。因此，我們的普通股或預籌資金認股權證的任何股份或其中的任何權益均不得在日本直接或間接提供或出售，或向日本的任何“居民”提供或出售，或為日本任何“居民”的利益而提供或出售(此處使用的術語是指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接地在日本或為日本居民的利益重新提供或轉售，除非根據在相關時間生效的《金融工具和匯兑法案》和日本任何其他適用的法律、法規和部級指南。

普通股或預融資認股權證的股份不得直接或間接提供認購或購買或出售，不得發出認購或購買普通股或預融資認股權證的邀請，也不得發佈與普通股或預融資認股權證的任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發行材料，除非根據第6章無需向投資者披露通過提交普通股或預籌資金認股權證的股份申請，您表示並向我們保證您是豁免投資者。

由於根據公司法第6D.2章，根據本文件提出的普通股或預籌資金認股權證的任何股份要約將在澳大利亞不披露，因此，根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露(如果節中的任何豁免都不適用於該轉售)。通過申請我們的普通股或預融資認股權證的股份，您向我們承諾，您將不會在自發行普通股或預融資認股權證之日起的12個月內，向澳大利亞投資者要約、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等普通股或預融資認股權證的股份，除非根據公司法第6D.2章不需要向投資者披露，或已準備符合要求的披露文件並向ASIC提交。

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)“2012市場規則”的豁免要約。本文檔僅適用於分發給DFSA“2012市場規則”中指定類型的人員。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA 不負責審查或驗證與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書補充文件，也未採取步驟驗證此處設置的信息，對本文件不承擔任何責任。本文檔所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所提供的證券的潛在購買者應對該證券進行自己的盡職調查。如果您不理解本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

在與其在DIFC中的使用有關的方面，本文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。不得在DIFC直接或間接向公眾提供或出售證券權益。

我們的普通股或預籌資金認股權證的股份可能不會在瑞士公開發售，也不會在六瑞士交易所(“六”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易設施上市。本文件不構成含義內的招股説明書，並且是在沒有考慮根據ART的發行招股説明書的披露標準的情況下編寫的。652A或第(1)款。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準。27英尺六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受規管交易設施的上市規則。本文件以及與我們的普通股或預籌資權證或要約的股份有關的任何其他要約或營銷材料均不可在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件以及與發售、本公司、我們的普通股或預籌資金認股權證相關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將提交給或任何瑞士監管機構批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監管機構FINMA(“FINMA”)，我們普通股或預籌資金認股權證的股份要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)的監督，並且我們普通股或預籌資金認股權證的股份要約一直沒有也將不會根據關於集體投資計劃的瑞士聯邦法案(“CISA”)獲得授權。根據CISA向集體投資計劃的利益收購者提供的投資者保護不適用於我們普通股或預籌資金認股權證的股份收購者。

我們的普通股或預籌資金認股權證的股份只能出售給購買或被視為正在購買的購買者，根據National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，是認可的投資者，並且是 National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的許可客户。任何轉售我們普通股或預籌資金認股權證的股份必須在中根據適用證券法的招股説明書要求進行豁免，或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，則可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省或地區證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節，承銷商不需要遵守 NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

根據以色列證券法(5728-1968)，本文件不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給以色列證券法第一附錄或附錄中列出的合格投資者，並且僅針對這些合格投資者。合格的投資者可能需要提交書面確認，證明他們屬於附錄的範圍。此外，我們可以在以色列自行決定向不被視為合格投資者的投資者分發和指導本文件，但以色列境內此類投資者的數量在任何12個月內不得超過35人。

此處提供的普通股和預籌資認股權證的有效性將由Morgan， Lewis&Bockius LLP代為傳遞。與本次發行相關的某些法律事項將由Cravath，Swaine&Moore LLP為承銷商傳遞。

本招股説明書附錄中引用 Form 10-K的截至2019年3月31日的年度報告的財務報表依據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)作為審計和會計專家的授權而編入。

我們必須遵守“交換法”的信息要求，並根據“交換法”，向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、代理聲明和其他信息。這些文件可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR，通過電子手段獲得，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁(www.sec.gov)。我們的公司網站地址是www.replimune.com好的。本招股説明書附錄中包含或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書附錄的一部分，本招股説明書附錄中包含的我們的網站地址僅為非活動文本參考。

本招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參閲註冊聲明的部分的證物或通過引用納入本招股説明書的報告或其他文件的證物，以獲得此類合同、協議或其他文件的副本。

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的文檔中包含的信息納入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書增刊和附帶招股説明書的部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前向SEC提交的通過引用納入的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息不應被視為構成本招股説明書附錄和附帶招股説明書的一部分，除非如此更新和取代。我們通過引用將以下列出的文件和我們將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件包括在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前和發售終止之前。儘管有上述規定，除非特別聲明相反，否則任何未被視為向SEC“提交”的信息，包括根據Form 8-K上任何當前報告的第2.02或7.01項提供的信息，將通過引用併入或以其他方式納入本招股説明書附錄：

1.我們於2019年6月28日向證券交易委員會提交的截至2019年3月31日的會計年度的表格10-K年度報告，經2019年7月29日提交證券交易委員會的第1號修正案修正(統稱為“表格10-K”)；

2.我們分別於2019年8月14日和2019年11月12日向SEC提交的截至2019年6月30日和2019年9月30日季度的Form 10-Q季度報告；

3.我們於2019年6月13日 2019年8月8日 2019年9月10日 2019年10月15日和2019年11月8日提交證券交易委員會的Form 8-K當前報告(其中7.01項除外)；

4.我們在2018年7月17日提交的8-A表格上的註冊聲明中對我們普通股的描述，以及更新此類描述的所有修正案和報告。

我們通過我們的網站免費提供www.replimune.com在“投資者與媒體”項下，在我們以電子方式向證券交易委員會提交此類材料後，我們在合理可行的情況下，儘快提交10-K表格的年度報告，10-Q表格的季度報告，8-K表格的當前報告，以及根據“交易法”第13(A)，13(C)，14或15(D)節提交或提交的報告的修訂。此外，證券交易委員會還維護了一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及我們在www.sec.gov上向證券交易委員會提交的其他信息。您也可以通過寫信或致電我們，通過以下地址和電話號碼免費獲得任何這些文件的副本(這些文件的證物除外，除非證物通過引用特別納入這些文件或在本招股説明書附錄中提及)：

Replimune Group，Inc. 注意：投資者關係
500獨角獸公園
馬薩諸塞州沃本01801
+1 (781) 222-9600

您應僅依賴本招股説明書增刊和附帶招股説明書中通過引用合併或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州提供這些證券。您不應假設本招股説明書或通過引用併入的文檔中的信息截至本招股説明書附錄或這些文檔前面的日期以外的任何日期都是準確的。

我們可以不時提供和出售我們的普通股、優先股股份、認股權證、債務證券和購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利，以及包括任何這些證券的單位。我們可以在一次或多次發行中出售這些證券的任何組合，總髮行價最高可達250，000，000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中包含特定發行的具體條款以及本招股説明書。在投資任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。招股説明書附則還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於發售和銷售證券，除非附有適用的招股説明書補充説明。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“REPL”。2019年8月7日，我們普通股的收盤價為10.66美元。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書及任何附帶的招股説明書補充資料中描述的風險，以及通過引用納入本招股説明書的風險因素，這些風險因素來自我們向美國證券交易委員會(Securities )提交的文件。見本招股説明書第4頁的“風險因素”。

我們可以直接或通過承銷商或交易商出售證券，也可以向其他購買者或通過代理出售證券。向您出售證券中包括的任何承銷商或代理的名稱，以及任何適用的佣金或折扣，將在附帶的招股説明書附錄中説明。

證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，或傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於本招股説明書		II
招股説明書摘要		1
危險因素		4
關於前瞻性陳述的警示聲明		4
收益的使用		6
我們可能提供的證券		6
股本説明		7
債務證券説明		12
手令的描述		21
單位説明		23
分配計劃		24
法律事項		27
專家		27
在那裏可以找到更多信息		27
借引用方式納入某些資料		28

本招股説明書是我們使用 “貨架”註冊過程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本貨架登記聲明，我們可以在一次或多次發行中出售普通股、優先股、各種系列債務證券或購買任何此類證券的權證，可以單獨出售，也可以與本招股説明書中描述的其他證券相結合。根據本招股説明書所屬的註冊説明書，我們可能提供的證券的最大總額限制在2.5億美元以內。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中將包括有關發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。招股説明書附錄和我們可能授權提供給您的任何相關免費撰寫招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用招股説明書附錄的文件，將包括與適用招股相關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書增刊和我們授權用於特定發售的任何相關自由寫作招股説明書，以及通過引用將其他信息納入本文，如標題“通過引用合併某些信息”下所述。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有額外的招股説明書或招股説明書補充。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供或引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或引用的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或引用的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供出售此處提供的證券，但僅限於在可以合法出售的情況下和司法管轄區。本招股説明書中出現的信息，任何適用的招股説明書補充和任何相關的自由寫作招股説明書只有在文件正面的日期才是準確的，我們通過引用納入的任何信息只有在通過引用合併的文件日期時才是準確的，無論本招股説明書、招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或者任何證券的銷售時間。

我們進一步注意到，我們在作為證據提交的任何協議中所作的陳述、保證和約定僅為此類協議的各方的利益而制定，包括在某些情況下為了在此類協議的各方之間分擔風險，並且不應被視為對您的陳述、保證或契約。通過引用納入了隨附的招股説明書中的任何文件。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約準確地代表我們的當前事務狀態。

本招股説明書包括此處描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要，但參考實際文檔以獲得完整信息。彙總的所有全部由實際單據限定其整體。此處提到的一些文件的副本已經提交、將提交或將通過引用作為證物併入

註冊本招股説明書是其中的一部分，您可以獲得這些文件的副本，如標題“您可以找到更多信息”下所述。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中對(I)“Replimune”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的提及是指Replimune集團，Inc.。及其合併子公司和(Ii)一年是指適用的日曆年，而不是我們的會計年度。

招股説明書摘要

以下摘要突出顯示了在此招股説明書的其他地方通過引用包含或合併的選定信息，並且不包含您在作出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書，包括此處“風險因素”標題下的信息和適用的招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀通過引用納入本招股説明書的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註，以及本招股説明書所屬的註冊聲明的附件。

本公司

溶瘤性免疫療法是一種新興的癌症治療，它利用某些病毒選擇性複製並直接殺死腫瘤的能力，以及誘導強大的、患者特異性的抗腫瘤免疫反應。這種溶瘤或“殺死癌症”的病毒有可能產生針對單個患者特定的腫瘤抗原集的免疫反應，包括腫瘤中唯一存在的新抗原。我們的候選產品將多種作用機制結合到一個實用的“現成”方法中，即旨在最大限度地提高針對患者癌症的免疫反應，並提供比個性化疫苗方法更大的優勢。我們相信，將癌症治療的多種方法捆綁成一種療法，將簡化我們候選產品的開發途徑，同時還能以比使用多種不同藥物更低的醫療保健系統成本改善患者的預後。

我們Immulytic平臺的基礎由一種專有的、工程設計的單純皰疹病毒1型(HSV-1)菌株組成，該菌株“裝備”了一種融合蛋白，旨在大幅提高抗腫瘤活性。我們的平臺使我們能夠整合各種基因，這些基因的表達旨在增強HSV-1的固有特性，既可以直接破壞腫瘤細胞，又可以誘導抗腫瘤免疫反應。我們相信我們的主導候選產品RP1將有效地殺死腫瘤並誘導免疫原性或免疫刺激性腫瘤細胞死亡，它將與免疫檢查點阻斷療法具有高度的協同作用。

我們正在對大約150名患者進行RP1的1/2期臨牀試驗。我們已經在完成了本次臨牀試驗的第一階段劑量升級部分的登記，我們正在評估22例混合晚期實體腫瘤類型的患者單獨給予RP1的安全性和耐受性，並且在安全審查委員會(安全審查委員會)對數據進行審查後，或SRC已經確定了要在該臨牀試驗的第二階段進行的劑量方案。我們正在完成大約12名患者的1期擴展隊列，我們正在評估RP1與確定的2期劑量水平的抗PD1治療聯合應用的安全性和耐受性。

這項臨牀試驗的第二階段部分旨在評估RP1與抗PD1療法結合使用的安全性和有效性，在大約30名黑色素瘤、非黑色素瘤皮膚癌、膀胱癌和MSI-H/dMMR患者的四個隊列中進行。SRC審查了迄今為止的1期數據，包括來自接受RP1和抗PD1 療法的擴展隊列的數據，我們已經在美國和英國開放了黑色素瘤、非黑色素瘤皮膚癌和膀胱癌2期隊列的登記，並將於2019年9月開放 MSI-H-dMMR 2期隊列的登記，等待對1期擴展隊列中最終的MSI-H/dMMR患者的評估在臨牀試驗的第二階段，我們也在下評估療效

臨牀試驗方案，主要基於每個腫瘤類型隊列中有反應的患者的比例。應答要麼定義為部分應答(腫瘤體積縮小30%或更大)，要麼定義為完全應答(徹底根除疾病)。然後，我們打算分析每個隊列的數據，以確定值得進一步發展臨牀發展的適應症。

這項1/2期臨牀試驗是作為與百時美施貴寶公司(BMS)的合作進行的，根據該公司向我們授予了非排他性、免版税許可，免費提供其抗PD-1療法nivolumab，與RP1一起在本臨牀試驗中使用。BMS在此合作下沒有進一步的發展相關義務。

我們還與Regeneron製藥公司或Regeneron簽訂了合作協議，根據該協議，我們打算結合Regeneron開發的抗PD-1療法Cemiplimab 對我們的產品進行臨牀開發。對於在此合作下進行的每個臨牀試驗，Regeneron將為臨牀試驗成本的一半提供資金，免費提供Cemiplimab，並向我們授予Cemiplimab在適用的臨牀試驗中使用的非排他性、免版税許可。在這個合作下的第一個計劃臨牀試驗是RP1與cemiplimab聯合的隨機對照第二階段臨牀試驗，而不是單獨cemiplimab，在大約240例皮膚鱗狀細胞癌患者中。初始研究站點激活目前正在美國和澳大利亞進行，預計2019年8月開始研究。如果產生有説服力的臨牀數據來證明聯合治療的好處，我們相信來自第二階段臨牀試驗的數據可以支持向監管機構提交上市批准。

我們還在開發其他候選產品，RP2和RP3構建在我們的Immulytic平臺上，進一步設計用於增強抗腫瘤免疫反應，並處理其他腫瘤類型。RP2已經被設計成表達一種抗體樣分子，這種分子可以阻斷CTLA-4的活性，CTLA-4是一種抑制腫瘤免疫反應的蛋白質。RP3是設計的，其目的不僅是阻斷CTLA-4的活性，而且通過CD40和4-1BB的配體的表達激活免疫共刺激途徑，從而進一步刺激抗腫瘤反應。

我們打算在2019年第三季度單獨使用RP2並與nivolumab聯合啟動第一階段臨牀試驗，等待我們對美國食品和藥物管理局(FDA)以及英國藥品和保健產品監管機構(MHRA)關於臨牀試驗的某些化學、製造和控制方面的問題的答覆。RP2的第一階段臨牀試驗也將作為與BMS的合作進行，根據該合作，BMS向我們授予了非排他性、免版税的許可，並將以免費提供nivolumab，與RP2結合使用。BMS在此合作下沒有進一步的發展相關義務。

我們打算提交RP3的IND和/或國外同類產品，並假設獲得監管許可，在2020年內進入臨牀開發。IND支持研究目前正在進行中。

公司信息

2017年7月，Replimune Limited的所有已發行股本證券被兑換為新成立的特拉華州公司Replimune Group，Inc.的股權證券。由於重組的結果，Replimune有限公司是Replimune Group，Inc.的全資子公司。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃本市沃本18 Commerce Way，我們的電話號碼是(01801)222-9600。我們的網址是https://www.replimune.com.我們沒有將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。我們的財政年度截止日期是3月31日。

我們擁有各種英國註冊商標和美國聯邦商標申請以及未註冊商標，包括我們的公司名稱和“Immulytic”平臺名稱。本招股説明書中使用的所有其他商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商號不含符號®和®，但此類引用不應被解釋為其各自所有者將不會在適用法律下最大限度地主張其權利的任何指示。

成為新興成長型公司的含義

我們是一家“新興成長型公司”，因為該術語在2012年“快速啟動我們的企業創業(JOBS)法案”中使用，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。這些減少的報告要求包括減少對我們高管薪酬安排的披露，以及沒有關於高管薪酬的非約束性諮詢投票。我們將保持新興成長型公司的地位，直到(1)2024年3月31日和(2)財政年度的最後一天(A)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(B)我們被視為大型加速申報者，這意味着截至上一年9月30日，由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(3)我們發行超過10億美元的日期，這意味着我們的普通股的市值將超過7億美元，以及(3)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或者(B)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一年9月30日，由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(3)我們發行超過10億美元的日期我們在本招股説明書中將2012年的“Jumpstart Our Business Startups Act”稱為“JOBS Act”，並且本招股説明書中提及的“新興增長公司” 應具有“JOBS法”中賦予它的含義。

新興成長型公司可能會利用降低的報告要求，否則適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

: 豁免遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計師認證要求，經修訂；
: 減少在我們的定期報告、代理聲明和註冊聲明中關於高管薪酬的披露義務；以及
: 免除對高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，並獲得股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款。

我們可能會利用這些降低的報告要求，直到我們不再是一家新興的成長型公司。

我們已選擇利用本招股説明書組成的註冊聲明中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的申報中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司收到的信息不同。

工作法案規定，新興的成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們已不可撤銷地選擇不利用這一豁免，因此，我們將與其他非新興增長型公司的上市公司一樣遵守新的或修訂的會計準則。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中通過引用納入的文件中描述的風險，以及我們在作出投資決定之前包括或通過引用納入本招股説明書和任何適用招股説明書附錄中的其他信息。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們證券的交易價格可能會由於任何這些風險的發生而下降，您可能會失去全部或部分投資。本招股説明書和以引用方式併入本文的文件也包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括上述風險和通過引用併入本文的文件中的風險，包括我們提交給證券交易委員會的最近 Form 10-K年度報告以及隨後提交給證券交易委員會的任何修訂，所有這些都通過引用的方式整體併入本招股説明書，連同本招股説明書中的其他信息，通過引用併入的文件和任何自由撰寫的招股説明書

本招股説明書，包括通過引用納入本招股説明書的信息，c繼續，任何招股説明書補充可能包含有關我們的業務、運營、發展計劃和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們的計劃、目標和對我們的業務、經營、發展計劃和財務業績和狀況的預期。本文中包含的任何非歷史事實陳述可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用“展望”、 “相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“近似”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到各種風險和不確定因素的影響。因此，存在或將會有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中所示的結果有很大的不同。我們相信這些因素包括：

本招股説明書中所作的前瞻性陳述以及我們在本招股説明書中引用的文件僅與截至作出這些陳述之日的事件有關。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包括的其他警示聲明以及我們通過引用納入本招股説明書的文件一起閲讀。此外，我們在一個競爭激烈和瞬息萬變的環境中運作。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及我們通過引用納入本招股説明書中的文件產生影響的風險和不確定因素。我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，但適用法律要求的情況除外。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們可能實際上無法實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性聲明。

除任何適用的招股説明書附錄或我們可能授權用於特定發行的相關自由寫作招股説明書中所述外，我們目前打算將出售我們根據本協議提供的證券的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司目的，包括研究和開發費用，以及銷售、一般和行政費用。截至本招股説明書的日期，我們不能肯定地指定出售我們提供的證券給我們的淨收益的所有特定用途。我們將在適用的招股説明書附錄或自由寫作招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書附錄或自由寫作招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。

我們可以在一個或多個系列中提供普通股和優先股、債務證券、優先或次級債務或優先或從屬可轉換債務，購買普通股或優先股的各種系列認股權證、單位或其任何組合不時根據本招股説明書在一個或多個發行中的價格和條款進行，價格和條款將在任何發售時確定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種類型或系列證券時，我們將提供招股説明書補充或自由撰寫招股説明書，或兩者兼而有之，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

以下是對我們公司註冊證書和章程的某些規定，以及特拉華州一般公司法(DGCL)的某些規定的説明。以下描述並不聲稱是完整的，並且通過參考我們的公司註冊證書和附例(分別作為本招股説明書的一部分提交的註冊説明書的證物)以及DGCL的條款和規定來完整地限定。有關更完整的信息，您應該仔細查看我們的公司註冊證書和章程，這些已經作為我們註冊聲明的證物提交給SEC，本招股説明書是我們的註冊聲明的一部分，可以按照以下“哪裏可以找到更多信息”中所述獲得。

我們的授權股本包括1.5億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及1，000萬股優先股，票面價值為每股0.001美元，所有這些股份都是未指定的。

我們普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項對所持有的每一股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權從法律上可用於此目的的資金中按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但須受任何未償優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

在我們的清算、解散或清盤事件中，我們普通股的持有人將有權按比例分享在支付所有債務和其他負債以及任何未清償優先股的任何清算優先股後剩餘的所有資產。

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，發行至1000萬股的一個或多個系列的優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制，以及構成任何系列的股份數量和名稱。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠或償債基金條款任何或所有這些可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，以及這些持有人在我們清算時收到股息和付款的可能性。此外，優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止我們公司或其他公司行為的控制權變更的效果。目前沒有流通的優先股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

特拉華州法律規定以及我們的公司註冊證書和章程的反收購效果

我們的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由董事組成的董事會召集或按董事會的指示召開。我們的章程禁止在特別會議上處理除該會議通知所規定的以外的任何事務。這些規定可能具有推遲，延遲或阻止敵意收購，或改變我們公司的控制或管理的效果。

我們的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但由或根據董事會或董事會委員會的指示作出的提名除外。為了讓任何事情

“適當地 ”在會議之前，股東必須遵守提前通知的要求，並向我們提供某些信息。此外，空缺和新設立的董事職位只能由當時在任董事的過半數投票填補，即使少於法定人數，也不能由股東填補。我們的章程允許股東會議的主持人採用規則和規則進行會議，如果不遵守這些規則和規則，可能會導致無法在會議上處理某些事務。這些規定還可能推遲、延遲或阻止潛在收購人進行代理招攬，以選舉收購人自己的董事名單或以其他方式試圖獲得我們公司的控制權。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會有明確授權採用、修改或廢除我們的章程。

DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們的公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書沒有明確規定累積投票。

DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則構成所有有權投票的股份的多數票的股份持有人的贊成票可以批准對公司註冊證書的修訂。

我們的公司註冊證書和章程規定，至少75%的股本流通股持有人的贊成票，作為單一類別一起投票，和有權在董事選舉中投票，將被要求修改、更改、更改或廢除我們公司註冊證書和章程的某些條款。要求絕對多數投票通過對我們公司註冊證書和章程的修訂，可以使我們的少數股東對此類修訂行使否決權。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州法院應是以下方面的唯一和唯一的論壇：(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(Ii)任何主張違反我們或我們的股東所欠的受信責任的任何訴訟；(Iii)針對我們或我們的任何董事或高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟{br或(Iv)向我們或我們的任何董事或高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟受內部事務原則管轄。我們的公司註冊證書進一步規定，任何獲得我們股本股份權益的個人或實體應被視為已通知並同意上述規定。此外，我們的公司註冊證書目前規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。根據特拉華州法院2018年11月的裁決，我們瞭解到這一規定是無效的。我們不打算強制執行這一規定，我們已在2019年股東大會上尋求批准，修改我們的公司註冊證書以刪除這一規定。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，每個級別的董事錯開三年任期，並且每個級別的董事人數儘可能接近相等。

根據DGCL第228條，在任何股東年度或特別會議上需要採取的任何行動均可在不召開會議、無需事先通知和表決的情況下采取，如果列明所採取行動的一份或多份書面同意是由已發行股票的持有人簽署的，其票數不少於授權或採取該行動所需的最低票數，除非我們所有有權就此投票的股份出席並投票的會議，除非公司的證書我們的公司註冊證書禁止我們的股東在沒有召開會議的情況下通過書面同意採取任何行動。

我們沒有選擇退出，因此受DGCL第203節的約束。第203條規定，除法律規定的某些例外情況外，特拉華州的公開持股公司在交易之日後三年內不得與任何“利益相關股東”進行某些“業務合併”，此人成為有利益關係的股東，除非：

一般情況下，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來財務利益的交易。感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起，在確定感興趣的股東身份之前的三年內擁有或確實擁有公司已發行的有表決權股票的15%或更多的人。由於第203條將適用於我們，我們預計它將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。在這樣的事件中，我們還預計，第203條可以阻止可能導致股東持有的普通股股票的溢價高於市場價格的嘗試。

在某些情況下，第203條使作為“利益相關股東”的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。第203條的規定可能會鼓勵有興趣收購我們公司的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准業務合併或交易，就可以避免股東的批准要求

結果在股東成為感興趣的股東。這些規定也可能使完成股東可能認為符合其最佳利益的交易變得更加困難。

DGCL發行任何授權股份不需要股東批准。然而，只要我們的普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求(只要我們的普通股仍然在納斯達克上市就適用)要求股東批准某些發行等於或超過當時未行使表決權的20%或當時未償還普通股股數量的20%。這些額外的股份可用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、委託書競賽或其他方式獲得我們公司控制權的嘗試變得更加困難或不受鼓勵，從而保護我們管理的連續性，並可能剝奪我們的投資者以高於當前市場價格出售普通股的機會。

我們約1920萬股普通股的持有人或其受讓人有權根據我們修訂和重述的投資者權利協議，根據證券法登記轉售該等股份，由我們和我們的某些投資者進行登記。

我們的公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。這些條款的作用是消除我們的權利和我們股東的權利，通過代表我們的股東衍生訴訟，向違反董事信託義務的董事追討金錢損失，包括嚴重疏忽行為導致的違規行為。但是，如果董事有惡意行為，故意或故意違反法律，批准非法股息或贖回，或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則免責不適用於任何董事。

此外，我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員。我們還期望繼續維護董事和高級管理人員責任保險。我們認為，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

我們公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能在其他方面有利於我們和我們的股東。

除了公司註冊證書和規章制度中要求的賠償外，我們與我們的每一位董事和執行人員簽訂了賠償協議。這些協議規定賠償我們的董事和執行人員因其是或曾經是我們的代理人而對他們提起的任何訴訟或訴訟所產生的所有合理費用和責任。我們相信，這些條款和賠償協議，以及維持董事和高級管理人員的責任保險，有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為“REPL”。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare Trust Company N.A.

以下是我們可能不時發行的債務證券條款的一般描述，除非我們在適用招股説明書附錄中另有規定。我們提供的任何債務證券的具體條款將在與這些債務證券相關的招股説明書附錄中描述。

聯邦法律要求公開發行的公司的所有債券和票據，我們發行的任何債務證券都將受一份名為“契約”的文件的管轄。我們已經總結了將由契約管理的債務證券的一般特徵。摘要不完整。契約是我們與代表債務證券持有人作為受託人的我們與金融機構之間的合同，受1939年修訂的“信託契約法案”(Trust Indenture Act)或“信託契約法案”(Trust Indenture Act)的約束。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以強制執行持有者對我們的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，在 “債務證券-違約事件的描述”下的第二段中有描述。第二，受託人履行某些行政職責，例如向持有人發送利息和本金付款。

由於本節是摘要，因此它並不描述我們可能發行的任何債務證券的每個方面或管轄任何此類債務證券的契約。我們提供的任何債務證券的特定條款將在與此類債務證券相關的招股説明書補充中描述，我們敦促您閲讀適用的已執行契約，該契約將在任何債務證券發售時提交給證券交易委員會，因為它而不是本説明將定義此類債務證券持有人的權利。

招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何系列債務證券的特定條款，包括以下部分或全部：

債務證券可以是有擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書另有説明，否則本金、利息和保費(如果有的話)將由我們立即支付可動用資金。

該契約可以規定，根據本招股説明書和與該等債務證券(“要約債務證券”)相關的適用的招股説明書補充條款建議出售的任何債務證券，以及在轉換或交換其他提供證券(“標的債務證券”)時可發行的任何債務證券，可以根據契約在一個或多個系列中發行。

為目的，任何對債務證券本金或利息或溢價(如果有的話)的支付的提及將包括債務證券條款要求的額外金額。

債務根據契約發行的證券，當一個受託人代理該契約下發行的所有債務證券時，稱為“契約證券”。契約還可以規定可能有一個以上的受託人，每個受託人都與根據契約發行的一個或多個不同系列的證券有關。參見下面的“債務説明證券-受託人辭職”。當兩個或兩個以上受託人根據某一契約行事時，每一受託人僅就某一系列行事時，術語“契約證券”指每個各自的受託人就其行事的一個或多個債務證券系列。如果一個契約下有一個以上的受託人，則本招股説明書中描述的每個受託人的權力和信託義務將僅延伸到其作為受託人的一個或多個系列契約證券。如果兩個或兩個以上的受託人根據一個契約行事，那麼每個受託人所代理的契約證券將被視為是根據單獨的契約發行的。

我們請您參閲與我們可能不時發出的任何債務證券相關的適用招股説明書補充，以獲得有關以下所述違約事件或契約的任何刪除、修改或添加的信息，包括適用於此類債務證券的任何契約或提供事件風險或類似保護的其他條款的添加。

我們有能力發行條款與以前發行的契約證券不同的契約證券，並且在未經持有人同意的情況下，重新發行以前發行的一系列契約證券，併發行該系列的其他契約證券，除非該系列的重新開放在創建時受到限制。

如果任何債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券，相關招股説明書附錄將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或匯率(或計算方法)，轉換或交換期(或如何確定)，如果轉換或交換期將是強制性的，或由持有人或我們選擇，調整轉換價格或交換率的條款，以及在贖回相關債務證券時影響轉換或交換的條款這些條款還可能包括條款，根據這些條款，債務證券的持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或金額將根據招股説明書附錄中所述時間的其他證券的市場價格來計算。

我們將在每個利息到期日之前的特定一天，向適用受託人記錄中列出的作為債務證券所有者的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。這一天，通常比利息到期日提前大約兩週，稱為“記錄日期”。因為我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期間的所有利息，所以買賣債務證券的持有者必須在他們之間算出合適的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以買賣雙方在特定利息期間內各自的擁有期為基礎公平分攤利息。這種按比例分配的利息金額稱為“應計利息”。

如本款稍後所述，任何系列的債務證券的持有人在該系列的債務證券發生違約事件且未治癒的情況下將享有權利。就任何系列的債務證券而言，“違約事件”一詞是指下列任何一種：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據同一或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為扣發通知符合債務證券持有人的最佳利益，可不向債務證券持有人發出任何違約通知，但支付本金、溢價或利息除外。

如果發生違約事件，尚未治癒或免除，受託人或受影響系列債務證券本金不低於25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為成熟度加速的聲明。如果違約得到治癒或免除並滿足某些其他條件，則受影響系列債務證券本金過半數的持有人可以取消加速到期日聲明。

除在違約情況下受託人有一些特殊職責外，受託人通常不需要應任何持有人的請求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護(稱為“賠償”)。如提供合理賠償，有關係列未償還債務證券本金過半數的持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。在某些情況下，受託人可以拒絕遵循這些指示。

在允許持有人繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律訴訟或者採取其他步驟強制執行其與任何債務證券有關的權利或者保護其利益之前，必須發生下列情況：

但是，持有人有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付其債務證券的到期款項。每年，我們將向每個受託人提供一份我們的某些官員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或者指明瞭任何違約。

相關係列債務證券本金過半數的持有人可以免除所有該系列債務證券的違約。如果發生這種情況，默認將被視為未發生。然而，沒有持有者的批准，任何人都不能放棄對持有者債務證券的違約支付。

根據契約的條款，我們可能被允許與另一個實體合併或合併。我們也可能被允許將我們的全部或基本上所有的資產出售給另一個實體。但是，通常情況下，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會採取這些操作中的任何一項：

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的變更。

首先，如果沒有所有持有者的具體批准，我們可能無法對債務證券做出改變。以下是可能需要特定審批的更改類型的列表：

第二種類型的改變不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清和某些其他不會在任何重大方面對未償債務證券持有人產生不利影響的變更，包括增加契約和擔保。

我們也不需要任何批准來進行任何僅影響在更改生效後根據契約發行的債務證券的更改。

持有根據契約發行的所有債務證券系列的大部分本金的持有人，為此目的作為一個類別一起投票，可放棄我們在該契約中的某些契約的遵守義務。但是，我們無法獲得對付款違約或上述 “債務證券説明-修改或放棄-變更需要批准”項下的要點所涵蓋的任何事項的棄權。

在對契約和債務證券的擬議更改進行表決時，我們希望使用以下規則來決定將多少本金歸於債務證券：

債務證券將不會被認為是未償還的，因此沒有資格投票，如果我們已經存入或撥出信託資金用於支付或贖回。如果債務證券如後面“債務證券描述-失敗-法律失敗”中所述完全失敗，也將沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定有權根據該契約投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有人。如果我們為一個或多個系列的持有人進行投票或採取其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期為該系列的未償債務證券持有人的人進行，並且必須在記錄日期後的11個月內採取。

記賬和其他間接持有人將需要諮詢他們的銀行或經紀人，以瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，可能如何批准或拒絕批准的信息。

以下規定將適用於每個系列的債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中聲明有關契約失效和法律失效的條款將不適用於該系列。

我們可以進行如下所述的押金，並從發行特定系列的契據中的一些限制性契約中解脱出來。這就是所謂的“聖約失敗論”。在這種情況下，持有人將失去這些限制性契約的保護，但將獲得資金和政府證券信託留出償還持有人債務證券的保護。如果適用，持證人也將從下面“債務説明證券證券規定從屬條款從屬”中描述的從屬條款中解脱出來。為了達到違背契約的目的，我們必須做以下幾件事：

如果我們完成了契約失敗，如果信託保證金有不足或受託人被阻止付款，持有者仍可以向我們尋求償還債務證券。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生(如我們的破產)，並且債務證券立即到期和應付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，持有者可能無法獲得差額的付款。

如下所述，我們可以合法地解除對特定系列債務證券的所有付款和其他義務 (稱為“法律失靈”)，(1)如果美國聯邦税法發生變化，允許我們實施釋放，而不會導致持有人的徵税與未發生的情況有任何不同，以及(2)如果我們為持有人作出以下其他償還安排：

如果如上所述，我們確實實現了法律上的失敗，持有者將不得不完全依賴信託保證金來償還債務證券。持有者不能指望我們在不太可能出現任何短缺的情況下償還。相反，如果我們破產或無力償債，信託存款最有可能受到保護，免受我們貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，持有人也將從後面“債務描述”(Description of Debt SecuritiesIndenture ProvisionsSubordination.“)中描述的從屬條款中解脱出來

每名受託人可就一個或多個系列契據證券辭職或被免職，但須指定繼任受託人就該系列行事。如果兩個或兩個以上的人就該契約下的不同系列的契約證券擔任受託人，則每個受託人將是獨立於任何其他受託人所管理的信託的信託的受託人。

在我們解散、清盤、清算或重組時對我們的資產進行任何分配時，支付任何以次級債務證券計價的契約證券的本金(和溢價，如果有的話)和利息，應按照契約中規定的支付權利從屬於以前的全額支付所有高級債務(定義如下)，但我們對持有人的義務是支付這些次級債務證券的本金(和溢價，如果有的話)和利息{br此外，除非已全數支付有關高級負債的本金(或溢價，如有)、利息及償債基金(如有)或已就高級負債作出適當撥備或金錢的價值，否則不得在任何時間就該等附屬債務證券支付本金(或溢價，如有)、利息或償債基金(如有)的款項，除非已全數支付有關本金(及溢價，如有)、利息及償債基金(如有)的所有應付款項。

在儘管有前述規定，但受託人或任何此類次級債務證券的持有人在所有高級債務全額支付之前收到我們的任何付款時，必須將付款或分配支付給高級債務的持有人或代表他們申請支付所有尚未支付的高級債務，直至所有高級債務全額支付為止，或在任何同時支付後，或由其代表支付或支付所有高級債務，直至所有高級債務全額支付為止，或在任何同時發生的付款生效後，支付或分配給高級債務的持有人或代表他們申請支付所有尚未支付的高級債務，直至所有高級債務全額支付為止，或在任何同時發生的付款生效後，支付或分配給高級債務的持有人或代表他們申請支付所有尚未支付的高級債務，直至所有高級債務已全額支付為止。在全額支付所有高級債務後，該等次級債務證券的持有人將從該等次級債務證券的分配份額中向高級負債持有人支付的部分中支付給高級債務持有人的權利。

由於這種從屬的原因，在我們破產時分配我們的資產的情況下，我們的某些優先債權人可能會比任何從屬債務證券的持有人獲得更高的回收率。相關契約將規定，這些從屬條款將不適用於根據契約的失敗條款以信託形式持有的資金和證券。

“高級負債”將在適用契約中定義為以下各項的本金(以及溢價，如果有的話)和未付利息：

招股説明書附錄以及任何一系列以次級債務證券計價的契約證券將列出截至最近日期我們的高級負債未償還的大致金額。

我們打算在相關招股説明書附錄中為每個系列的契約證券指定契約受託人。

以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場大幅波動的可能性，外匯管制的實施或修改，以及二級市場上潛在的流動性不足。這些風險將根據所涉及的貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的描述。

我們可能會發行認股權證來購買我們的普通股，我們的優先股的股份或債務證券。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的某些一般條款和規定。權證的具體條款以及一般條款和規定可能適用於如此提供的權證的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中描述。

認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，並可附於任何已發行證券或與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發出，該認股權證協議將由我們與銀行或信託公司作為認股權證代理簽訂。權證代理人將僅作為我們與權證相關的代理，不會為權證的任何持有人或實益所有人或與權證的任何持有人或實益所有人有任何義務或代理或信託關係。

每次我們發出認股權證時，將向SEC提交認股權證協議表格和與任何特定認股權證發行相關的認股權證證書的副本，您應閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得授權協議和相關授權證書的格式副本的更多信息，請參見 “哪裏可以找到更多信息”。

與特定發行的認股權證有關的招股説明書補充將描述普通股認股權證和優先股認股權證的條款，包括以下內容：

與發行債務證券的特定權證有關的招股説明書附錄將描述這些權證的條款，包括以下內容：

每一份認股權證的持有人都有權按適用招股説明書規定的行使價購買數量的普通股、優先股或所提供的債務證券本金。持股人可隨時行使權證，直至適用招股説明書附錄中規定的到期日營業結束為止。在到期日結束營業後，未行使的權證無效。持有者可以行使招股説明書附錄中關於所要約認股權證的權證。

在持有者行使權證購買我們的普通股、優先股或債務證券之前，持有者將無權作為我們的普通股、優先股或債務證券的持有者根據權證的所有權而持有普通股、優先股或債務證券(視情況而定)。

我們可以在一個或多個系列中發行由普通股、優先股或權證組成的單位，用於購買普通股或優先股的任何組合。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們可能授權向您提供的與所提供的系列單位有關的任何自由寫作招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊聲明的證物，或通過引用將我們向SEC提交的報告、單位協議的形式和任何補充協議(描述我們在發佈相關單位系列之前提供的一系列單位的條款)納入其中。

單位可以根據我們與單位代理簽訂的單位協議發放。我們將在招股説明書附錄中註明單位代理人的名稱和地址(如果適用)，與所提供的特定系列單位有關。

此外，我們可能會將證券作為股息或分配或認購權提供給現有的證券持有人。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。在與此類發行相關的招股説明書附錄中，我們將列出根據“證券法”可被視為承銷商的任何代理，並描述我們必須支付給任何此類代理的任何佣金。任何此類代理將在委任期內盡最大努力行事，或(如果適用的招股説明書附錄中指明)在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過這些方法中的任何一種或適用招股説明書附錄中描述的其他方法來發行我們的證券。

每個招股説明書附錄將描述證券的分配方法和任何適用的限制。關於特定系列的證券的招股説明書附錄將描述證券的發行條款，包括以下內容：固定價格，或可能隨時改變的價格；

如果任何承銷商或代理被用於銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向其出售時與其簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，並且我們將在與此類要約相關的招股説明書附錄中説明承銷商或代理的名稱以及與他們的相關協議的條款。

在與證券發行有關的情況下，我們可以向承銷商授予購買額外證券的選擇權，額外的承銷佣金可能會在任何文件中提出

隨招股説明書附錄。如果我們授予任何此類期權，該期權的條款將在此類證券的招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於銷售招股説明書所涉及的證券，我們將向作為本金的交易商出售該等證券。交易商可能被認為是證券法中定義的“包銷商”，然後可以按該交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售此類證券。

如果我們在認購權發售中向我們現有的證券持有人提供證券，我們可以與交易商簽訂備用承銷協議，作為備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可以聘請經銷商-經理為我們管理認購權要約。

代理人、承銷商、交易商和其他人可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議由我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，並且可能是我們的客户，在日常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果在適用的招股説明書附錄中如此指出，我們將授權承銷商或作為我們的代理的其他人員根據延遲交付合同從我們這裏購買證券，並在招股説明書附錄中規定付款和交付日期。每份合同的金額不低於招股説明書附錄中規定的金額，根據該合同銷售的證券總額不得少於或超過招股説明書附錄中所述的相應金額。在授權時，可以與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下都應經過我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的限制，但以下情況除外：

要約證券也可以根據其條款的贖回或償還，或由一家或多家再銷售公司提供和出售(如果招股説明書附錄中有此説明的話)，與購買時的再銷售相關，根據其條款贖回或償還，或由一家或多家再銷售公司作為其自己賬户的委託人或我們的代理。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議的條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中描述。再銷售公司可能被視為與其再銷售所提供的證券有關的承銷商。

在日常業務過程中，某些代理、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是我們或我們的一個或多個關聯公司的客户，與其存在借款關係，從事其他交易，或為我們或我們的一個或多個關聯公司執行服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的提供，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，其價格可用於確定此類證券的付款。具體地説，任何承銷商都可以超額分配與發售相關的資金，為其自己的賬户創建空頭頭寸。此外,

為了覆蓋超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場投標和購買證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加進行的任何證券發行中，如果承銷辛迪加在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他，則承銷辛迪加可以收回允許給承銷商或交易商在發售中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立的市場水平之上。任何此類承銷商均不需要從事這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。

我們可以根據證券法下的規則415(A)(4)在市場上從事向現有交易市場提供的產品。此外，我們可以與第三方進行衍生交易，或者在私下協商的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書附錄表明，與這些衍生品有關的，第三方可以出售本招股説明書和適用招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或向我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或平銷任何相關的開放式股票借款，並可以使用從我們處收到的證券結算這些衍生品來抵銷任何相關的開放式股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中指定。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，後者可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充本説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關。

根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的規則15c6-1，二級市場中的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書補充可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過您的證券交易日期後兩個預定的個工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，您將被要求進行替代結算安排，以防止結算失敗，因為您的證券最初預計將在您的證券交易日期後的兩個預定工作日內進行結算。

證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。對於任何證券的流動性或交易市場的存在，我們不能作出保證。

為遵守金融行業監管機構(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀-交易商收到的構成承保補償的最高折扣、佣金或代理費或其他項目的總計不得超過根據本招股説明書和任何適用招股説明書補充條款進行的任何發售的收益的8%。

有關任何給定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得補償。

所提供證券的預期交付日期將在與每項要約相關的適用招股説明書附錄中列出。

某些法律事項，包括髮行所提供證券的有效性，將由Morgan，Lewis& Bockius LLP，Boston，Massachusetts為我們傳遞。我們或任何承銷商、交易商或代理可能會通過我們將在適用招股説明書附錄中列出的律師轉嫁其他法律事項。

本招股説明書中通過引用截至2019年3月31日的Form 10-K年度報告納入的財務報表是基於獨立註冊公共會計師事務所普華永道(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告而編入的，該報告得到了該事務所作為審計和會計專家的授權。

我們必須遵守“交換法”的信息要求，並根據“交換法”，向證券交易委員會提交年度、季度和特殊報告、委託書聲明和其他信息。這些文件可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR通過電子手段訪問，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁(www.sec.gov)。我們的公司網站地址是www.replimune.com好的。本招股説明書中包含的信息或可通過我們網站訪問的不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅為非活動文本參考。

此招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參閲註冊聲明的一部分的證物或通過引用納入本招股説明書的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

SEC允許我們通過引用將我們提交給他們的文檔中包含的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過將您介紹給這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向SEC提交的通過引用納入的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息不應被視為構成本招股説明書的一部分，除非如此更新和取代。我們通過引用以下列出的文件，以及我們將在初始註冊聲明的日期之後，在註冊聲明生效之前，在發售終止之前，根據“交易法”第13(A)，13(C)，14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件。儘管有上述規定，除非特別聲明相反，否則未被視為向SEC“歸檔”的信息，包括根據Form 8-K上任何當前報告的第2.02或7.01項提供的信息，將不會通過引用納入或以其他方式包括在本招股説明書中：

我們通過我們的網站免費提供www.replimune.com在“投資者與媒體”項下，我們的 Form 10-K的年度報告， Form 10-Q的季度報告， Form 8-K的當前報告以及對根據“交易法”第13(A)，13(C)，14或15(D)節提交或提交的報告的修訂，在我們以電子方式向SEC提交該材料或向SEC提供該材料後，應在合理的可行範圍內儘快提交。此外，SEC還維護了一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及我們在www.sec.gov上向SEC提交的其他信息。您也可以通過寫信或致電我們，通過以下地址和電話號碼免費獲得任何這些文件的副本(這些文件的證物除外，除非這些證物通過引用特別納入這些文件或在本招股説明書中提及) ：

Replimune Group，Inc.
注意：投資者關係
18種商務方式
馬薩諸塞州沃本01801
+1-(781) 222-9600

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用納入的信息或本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州提供這些證券。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的文檔中的信息截至本招股説明書或這些文檔前面的日期以外的任何日期都是準確的。

3,678,031 shares of common stock
Pre-funded warrants to purchase
2,200,000 shares of common stock

	每股		人均預籌資金搜查證		總計



公開發行價格	$	13.6100	$	13.6099	$	79,999,782
承保折扣⁽¹⁾	$	0.8166	$	0.8166	$	4,800,000
收入到Replimune集團，Inc.(支出前)	$	12.7934	$	12.7933	$	75,199,782

名字，姓名



摩根大通證券有限責任公司	1,655,114	990,000
SVB Leerink LLC	1,066,629	638,000
BMO資本市場公司	551,705	330,000
韋德布什證券公司	367,803	220,000
Roth Capital Partners，LLC	36,780	22,000

總計	3,678,031	2,200,000



每股公開發行價格			$	13.61
截至2019年9月30日每股有形賬面淨值	$	3.80
可歸因於發售的每股有形賬面淨值增加		1.71

作為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值				5.51

參與發行的新投資者每股攤薄			$	8.10

	無選項要購買其他已行使股份		帶完全選項要購買其他已行使股份



每股普通股	$	0.8166		0.8166
按預籌資金認股權證		0.8166		0.8166
總計	$	4,800,000	$	5,520,000


摩根大通		SVB Leerink		BMO資本市場