證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約陳述書
1934年證券交易法
太郎 製藥工業有限公司
(主題公司(發行人)名稱)
太郎藥業有限公司
(發行人)
(提交 人(發行人和要約人)的姓名)
普通股,名義(面值)每股0.0001新謝克爾
(證券類別名稱)
M8737E108
(證券類別的CUSIP編號 )
馬裏亞諾·巴拉格
首席財務官
太郎藥業有限公司
C/O Taro PharmPharmticals U.S.A.,Inc.
3 Skyline Drive
郵編:10532
電話: 914-345-9000
傳真:914-345-6169
(被授權接收通知的人的姓名、地址、電話號碼和 代表報案人的通信)
複製到:
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘
希爾曼&斯特林有限責任公司
列剋星敦大道599號
新 紐約,紐約10022
(212) 848-4000
申請費的計算
交易估價(1) | 申請費金額(1) | |
$225,000,000 | $29,205 | |
(1) | 根據經修訂的1934年“證券交易法”第0-11條 計算的申請費金額等於交易價值的每百萬美元129.80美元。 |
☐ | 如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分,請選中此框,並確定以前支付抵銷費的文件。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及提交日期來標識以前的提交。 |
以前支付的金額: | 提交方: | |
表格或註冊編號: | 提交日期: |
☐ | 如果提交僅與 投標報價開始前進行的初步通信有關,請選中此框。 |
選中相應的框以指定與語句相關的任何事務
☐ | 受規則14d-1約束的第三方投標報價。 |
發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
☐ | 按規則13e-3進行私有化交易。 |
☐ | 根據規則第13d-2對附表13D的修訂。 |
如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂,請選中以下框:☐
如果適用,請選中下面的相應框以指定所依賴的相應規則規定:
☐ | 規則13e-4(I)(跨境發行人投標要約) |
☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約) |
導言
本投標要約聲明按時間表與根據以色列國法律 註冊成立的公司Taro Pharmical Industries Ltd.有關,根據條款和條件,以不高於每股92.00美元或每股不低於$80的價格,以現金減去任何適用的預扣税,無息地購買其普通股價值高達2.25億美元的普通股,面值為新以色列謝克爾(Nis)0.0001股,價格不高於每股92.00美元或每股不低於80.00美元, 向賣方提供現金,減去任何適用的預扣税,不計利息其副本 作為附件(A)(1)(A)附於此,並在相關的傳遞函(傳遞函)中,其副本作為附件(A)(1)(B)附於此。本投標報價聲明的時間表旨在滿足經修訂的1934年證券交易法規則13e-4(C)(2)的 報告要求。購買要約和相關信函中包含的信息 通過引用結合於此,以響應本附表中的所有項目,具體如下所述。
第一項。 | 總結條款表。 |
在購買要約中,在概述條款表中列出的信息通過引用併入本文。
第二項。 | 主題公司信息。 |
(A)發行人的名稱是Taro製藥工業有限公司,一家根據以色列國法律註冊的公司( 公司),其主要執行辦公室的地址是以色列海法灣哈克託街14號,郵編:2624761。本公司的電話號碼為+972-4-847-5700.
(B)在 購買要約中,在引言中列出的信息通過引用併入本文。
(C)根據第8條 (股份價格範圍;股息)購買要約中提出的信息通過引用併入本文。
第三項。 | 報案人的身份和背景。 |
(A)公司是提交人。本公司的地址及電話號碼載於上文第2項。根據第11條(董事和執行人員的利益;與股份有關的交易和安排)的收購要約中提出的信息 通過引用併入本文。
第四項。 | 交易條款。 |
(A)購買要約的以下部分包含對交易的重要條款的描述,並通過引用將其併入本文 :
| 彙總條款表; |
| 介紹; |
| 第1節(股份數量;分攤); |
| 第2節(投標報價的目的;投標報價的某些效果;其他計劃); |
| 第3節(投標股份的程序); |
| 第4節(撤銷權); |
| 第5節(購買股份和支付購買價); |
| 第6節(有條件股份投標); |
| 第7節(投標要約的條件); |
| 第11節(董事和執行人員的利益;有關 股份的交易和安排); |
| 第14節(重要的美國聯邦所得税和以色列所得税後果);和 |
| 第15節(投標要約的延長;終止;修訂)。 |
(B)收購要約導言和收購要約第11節(董事和執行人員的權益 ;有關股份的交易和安排)中的信息通過引用併入本文。
第五項。 | 過去的接觸,交易,談判和協議。 |
(E)根據第11條(董事和執行人員的利益;有關股份的交易 和安排)在收購要約中提出的信息通過引用併入本文。
第六項。 | 交易目的和計劃或建議。 |
(A),(B)和(C)第2節(投標要約的目的;投標要約的某些 影響;其他計劃)和第10節(關於公司的某些信息)中提出的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文。
第7項。 | 資金來源和金額或其他對價。 |
(A)根據第9節(資金來源和金額)提出的購買要約中列出的信息通過 引用併入本文。
(B)及(D)無。
第8項。 | 標的公司的證券權益。 |
(A)及(B)根據第11條提出的收購要約(董事及執行人員的利益; 有關股份的交易及安排)中所載的資料以引用方式併入本公司。
第9項。 | 人員/資產,留用,受僱,補償或使用。 |
(A)根據第16節(費用和費用)在購買要約中提出的信息通過 引用併入本文。
第10項。 | 財務報表。 |
(A)及(B)不適用。
第11項。 | 其他信息。 |
(A)根據第11條(董事和執行人員的利益;交易 和有關股份的安排)、第10條(有關本公司的某些信息)、第12條(投標要約在股份市場上的影響;根據交換法進行登記)和 條(法律事項;監管批准)在購買要約中陳述的信息通過引用納入本文。就本公司所知,並無與要約有關的重大法律程序待決。
(C)購買要約和相關的送貨函中提出的信息,其副本分別作為證物(A)(1)(A) 和(A)(1)(B)(各自可能會不時修訂或補充)在此通過引用納入本文中。(A)(A)(1)(A) 和(A)(1)(B)分別作為證物(A)(1)(A) 和(A)(1)(B以下第12項所指的所有展品中包含的信息通過引用結合於此。
第12項。 | 展品。 |
(A)(1)(A) | 2019年11月15日的購買要約。 | |
(A)(1)(B) | 傳送信。 | |
(A)(1)(C) | 保證交貨通知。 | |
(A)(1)(D) | 致經紀人,交易商,商業銀行,信託公司和其他提名人的信。 | |
(A)(1)(E) | 致客户的信件,供經紀人,交易商,商業銀行,信託公司和其他提名人使用。 | |
(A)(1)(F) | 以色列所得税的地位聲明。 | |
(A)(1)(G) | 日期為2019年11月15日的新聞稿。 | |
(A)(1)(H) | 日期為2019年11月15日的摘要廣告。 | |
(b) | 不適用。 | |
(d)(1) | Taro製藥工業1999年股票激勵計劃(通過引用2001年8月24日提交的公司S-8表格註冊聲明(文件編號:333-13840)併入本文)。 | |
(d)(2) | Taro製藥工業1999年股票激勵計劃的第1號修正案(參考2007年3月20日提交的公司截至2005年12月31的 財年(文件號:000-22286)的公司年度報告表格20-F的附件4.4併入本文)。 | |
(d)(3) | Taro製藥工業1999年股票激勵計劃的第2號修正案(參考2007年3月20日提交的公司截至2005年12月31的 財年(文件號000-22286)的公司年度報告表格20-F的附件4.5併入本文)。 | |
(g) | 不適用。 | |
(h) | 不適用。 |
第13項。 | 附表13E-3所規定的資料。 |
不適用。
簽名
經適當查詢後,盡本人所知所信,本人保證本聲明所載信息真實、完整和正確。
日期:2019年11月15日
太郎藥業有限公司 | ||||
依據: | /s/Mariano Balaguer | |||
姓名: | 馬裏亞諾·巴拉格 | |||
標題: | 副總裁,首席財務官和首席會計官 |
展品索引
(A)(1)(A) | 2019年11月15日的購買要約。 | |
(A)(1)(B) | 傳送信。 | |
(A)(1)(C) | 保證交貨通知。 | |
(A)(1)(D) | 致經紀人,交易商,商業銀行,信託公司和其他提名人的信。 | |
(A)(1)(E) | 致客户的信件,供經紀人,交易商,商業銀行,信託公司和其他提名人使用。 | |
(A)(1)(F) | 以色列所得税的地位聲明。 | |
(A)(1)(G) | 日期為2019年11月15日的新聞稿。 | |
(A)(1)(H) | 日期為2019年11月15日的摘要廣告。 | |
(b) | 不適用。 | |
(d)(1) | Taro製藥工業1999年股票激勵計劃(通過引用2001年8月24日提交的公司S-8表格註冊聲明(文件編號:333-13840)併入本文)。 | |
(d)(2) | Taro製藥工業1999年股票激勵計劃的第1號修正案(參考2007年3月20日提交的公司截至2005年12月31的 財年(文件號:000-22286)的公司年度報告表格20-F的附件4.4併入本文)。 | |
(d)(3) | Taro製藥工業1999年股票激勵計劃的第2號修正案(參考2007年3月20日提交的公司截至2005年12月31的 財年(文件號000-22286)的公司年度報告表格20-F的附件4.5併入本文)。 | |
(g) | 不適用。 | |
(h) | 不適用。 |