424B2

下面提到的遠期交易對手在本次發售中提供了3，717，502股我們的普通股。我們已經與巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)的附屬公司巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)簽訂了一項遠期銷售協議，我們將其稱為遠期交易對手，涉及3，717，502股我們的普通股。關於我們與遠期交易對手之間的遠期銷售協議，遠期交易對手或其關聯方應我們的要求向第三方借款，並向承銷商出售將在本次發售中交付的總計3，717，502股我們的普通股。如果根據其善意和商業上合理的判斷，遠期交易對手無法在預期成交日期借入並交付出售遠期銷售協議支持的普通股數量，或者遠期交易對手將無法以不高於指定利率的股票貸款利率借款，並在預期成交日期交付銷售該數量的我方普通股，或者如果遠期交易對手的某些其他條件未得到滿足，則遠期交易對手將無法向遠期交易對手提供該數量的普通股，或如果未滿足遠期交易對手的義務的某些其他條件，則遠期交易對手無法以不高於指定利率的股票貸款利率借入股票，並在預期成交日期交付銷售。然後，我們將直接向承銷商發行和出售我們的普通股的數量等於遠期交易對手不借入和交付的股票數量。

我們最初不會收到遠期交易對手出售給承銷商的3，717，502股我們的普通股的任何收益，除非在本招股説明書附錄中描述的某些情況下，包括上一段的最後一句話。我們期望在不遲於 2020年12月31日結算遠期銷售協議的情況下，通過出售這些普通股股份獲得收益，但需進行一定的調整，前提是遠期銷售協議的一項或多項未來實物結算。雖然我們期望通過完全實物交付我們的普通股以換取現金收益來結算遠期銷售協議，但對於遠期銷售協議下我們的全部或部分義務，我們可以選擇現金結算或股份淨額結算。如果我們選擇現金結算或淨股份結算遠期銷售協議，我們可能不會收到發行股份的任何收益，我們將改為接收或支付現金(在現金結算的情況下)或接收或交付普通股的股份(在股份淨額結算的情況下)。有關遠期銷售協議的説明，請參閲“承銷(利益衝突)”。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market，或Nasdaq)掛牌交易，代碼為：普通股於2019年11月13日在納斯達克上市，最後公佈的售價為每股52.63美元。

投資我們的普通股有風險。有關潛在投資者在投資於我們的普通股之前應考慮的某些風險的討論，請參閲本招股説明書增刊S-5頁的風險因素、附帶招股説明書第4頁以及通過引用納入本招股説明書增刊和附帶招股説明書的文件中的風險因素。


	每股		總計
公開發行價格	$	52.63	$	195,652,130
承保折扣	$	0.395	$	1,468,413
收入給我們(費用前)(1)	$	52.235	$	194,183,717

(1)	我們預計將從出售普通股股份中獲得估計淨收益 $194，183，717(如果承銷商購買額外股份的選擇權被全數行使，則為$223，311，259，如下所述)。為了計算吾等的估計淨收益，吾等假設遠期銷售協議於遠期銷售協議的生效日期根據52.235美元的初始遠期銷售價格(即包銷商已同意購買此處提供的普通股股份的價格)實際結算。遠期銷售價格可根據遠期銷售協議的條款進行調整，實際收益(如有)將按本招股説明書附錄中所述進行計算。

承銷商可能會不時在納斯達克的一個或多個交易中出售我們的普通股，在非處方藥通過協商交易或其他方式，按照銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格，對市場進行交易。參見保險(利益衝突)。

我們已經授予承銷商一項選擇權，可以購買最多另外557，625股我們的普通股，可在本招股説明書增刊之日起30天內行使。如果行使該選擇權，我們可以全權酌情與遠期交易對手就行使該選擇權的普通股股份數量達成額外的遠期銷售協議，我們目前預計，如果行使該選擇權，我們將這樣做。除非上下文另有要求，否則本招股説明書增刊中使用的遠期銷售協議包括我們選擇簽訂的與承銷商行使其購買額外股份的選擇權相關的任何額外遠期銷售協議。在訂立額外遠期銷售協議的事件中，如果遠期交易對手出於其善意和商業上合理的判斷，無法在行使此類期權的預期截止日期借入和交付出售適用的遠期銷售協議基礎的普通股數量，或者遠期交易對手將無法以不高於指定利率的股票貸款利率借入，並在預期截止日期交付出售，或在某些其他條件下然後，我們將直接向承銷商發行和出售數量等於遠期交易對手不借入和交付的股份數量的普通股股。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否準確或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2019年11月18日左右交付股票。

巴克萊

本招股説明書增刊的日期為2019年11月14日。


	頁
關於本招股説明書		1
前瞻性陳述		2
聯合能源公司		3
危險因素		4
收益對固定費用的比率		5
收益的使用		5
普通股的描述		6
債務證券説明		8
手令的描述		18
庫存採購合同和庫存採購單位的説明		19
銷售股東		19
分配計劃		20
在哪裏可以找到更多信息		22
法律事項		23
專家		23

-i-

本文檔分為兩部分。第一部分是這個招股説明書副刊，描述了這次發行普通股的具體條款。第二部分，即附帶的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應該閲讀整個招股説明書附錄，以及附帶的招股説明書和通過引用併入的文檔，這些文檔在本招股説明書附錄中可以找到更多信息。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書之間的發行説明不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本招股説明書增刊和附帶的招股説明書的總和。

在本招股説明書或通過引用被納入或被視為納入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書或任何隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為為本招股章程的目的而被修改或取代。，如果本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述也通過引用併入本招股説明書，則就本招股説明書而言，將被視為被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述將不會被視為構成本招股説明書的一部分，除非如此修改或取代。

您只應依賴本招股説明書或任何自由寫作招股説明書中包含或引用的信息我們可能授權向您交付。通過引用被納入意味着我們可以通過將您介紹到另一份單獨提交給證券交易委員會(SEC)的文件來向您披露重要信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售或出售的司法管轄區提出出售或徵求購買這些證券的要約。您應假設本招股説明書中出現的信息和通過引用合併的文檔僅在包含該信息的文檔各自的日期時才是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自任何該日期以來都發生了變化。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中對Alliant Energy，Realant Energy，ReverseWE，Your，Your，Realant Energy Corporation的所有引用或類似引用均指Alliant Energy Corporation。

-ii-

本招股説明書增刊、附帶的招股説明書以及通過引用納入本文或其中的信息包含前瞻性陳述，旨在使安全港符合1995年“私人證券訴訟改革法”規定的責任。除歷史事實的陳述外，本招股説明書附錄或附帶的招股説明書中包括的所有陳述，或通過引用將其併入本文或其中，包括有關預期財務業績、業務戰略和管理對未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以被識別為是這樣的，因為這些陳述包括諸如“可能”、“相信”、“期望”、“期望”、“預期”、“計劃”、“項目”、“ ”、“將”、“預測”、“估計”、“評估”或其他具有類似重要性的詞語。這些前瞻性陳述受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些陳述中表達或暗示的大不相同。告誡讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書附錄、附帶招股説明書或以引用方式併入本文或其中的文件中包含的所有前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書附錄、附帶招股説明書或通過引用併入的文件(視情況而定)的日期。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素的其他信息包含在本招股説明書附錄S-4頁的風險因素下，附帶的招股説明書第4頁和我們不時向SEC提交的其他文件通過引用併入本招股説明書附錄和附帶招股説明書，包括但不限於我們截至2018年12月31日的財政年度 Form 10-K的年度報告第14頁開始的風險因素披露可能對實際結果產生重大影響的部分(但不是全部)風險和不確定因素包括：

我們的直接子公司州際電力和照明公司(IPL)和威斯康星州電力和照明公司(WPL)獲得充分和及時的税率減免的能力，以便除其他事項外，允許收回和/或成本回報，包括燃料成本、運營成本、傳輸成本、環境合規性和補救成本、遞延支出、遞延税項資產、税費支出、資本支出和與發電機組(EGU)相關的剩餘成本，這些資產或EGU可能會永久關閉和某些其他退役資產以及支付給母公司的預期股息水平；

聯邦和州監管或政府行動，包括立法的影響，以及監管機構的命令；

客户和第三方擁有的發電，包括替代電力供應商，在IPL的和WPL的服務領域對系統可靠性、運營費用和客户對電力的需求的影響；

能源效率、特許經營保留和客户脱節對銷售量和利潤率的影響；

價格變化可能對IPL和WPL的客户對電力、天然氣和蒸汽服務的需求以及他們支付賬單的能力產生的影響；

利用目前產生的税收抵免和淨營業虧損的能力，以及在到期前可能在未來產生的淨經營虧損；

恐怖事件造成的直接或間接影響，包括物理攻擊和網絡攻擊，或對此類事件的反應；

處罰或第三方索賠的影響與未能維護個人身份信息的安全性有關或與之相關，包括通知受影響人員和減輕其信息安全擔憂的相關費用；

員工勞動力因素，包括關鍵高管的變動，聘用和留住具有專業技能的員工的能力，創造期望的企業文化的能力，集體談判協議和談判，停工或重組；

-iii-

與環境補救和環境遵從性相關的問題，包括對所有環境和排放許可的遵守，煤炭燃燒殘留物規則，環境法律和法規的未來變化，包括環境保護局關於新的和現有的化石燃料EGU減少二氧化碳排放的法規，以及與環境要求相關的訴訟；

針對州和聯邦機構(如EPA)、州自然資源機構或第三方(如塞拉俱樂部)提出的環境索賠進行辯護的能力，以及辯護和解決此類索賠對運營費用的影響；

繼續以具有競爭力的條款和利率進入資本市場，以及信用評級機構的行動；

通貨膨脹和利率；

IPL和WPL的服務領域的經濟影響以及由此產生的對銷售數量、利潤率和收集未付賬單的能力的影響；

有能力在監管機構設定的成本上限內完成風電項目的建設，並滿足所有要求，以符合生產税收抵免的全部水平；

由於市場條件和法規引起的供需變化導致的交付天然氣、購買電力和煤炭價格的變化；

天然氣供應和交付中斷，購買的電力和煤炭；

輸電服務價格變化和及時收回輸電服務成本的能力；

電氣和氣體分配系統運行中的設備故障或故障造成的直接或間接影響，如機械問題和爆炸或火災，以及遵守電氣和氣體傳輸和分配安全法規，包括管道和危險材料安全管理局頒佈的法規；

與EGU的可用性和運行有關的問題，包括啟動風險、設備故障或故障、低於預期或合同產出或效率水平的性能、操作員錯誤、員工安全、傳輸限制、遵守強制性可靠性標準以及與通過費率收回由此產生的增量成本有關的風險；

風暴或自然災害可能對我們的運營和與恢復活動相關的成本的回收，或對我們投資的運營的影響；

與過去任何資產剝離有關的任何重大結賬後調整，包括出售IPL明尼蘇達州電力和天然氣資產以及懷廷石油公司，這可能源於賠償協議、擔保、父母擔保或訴訟；

我們維持股息支付率目標的能力；

養卹金和其他退休後福利計劃的提供福利和相關資金要求的成本變化由於為計劃提供資金的資產的市場價值、經濟狀況、金融市場表現、利率、預期壽命和人口統計數據；

員工福利和薪酬成本的實質性變化；

與非公用事業資產的經營和所有權有關的風險；

改變客户購買或使用我們的產品和服務的渠道的技術變化；

-iv-

此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應閲讀以下摘要，連同本招股説明書附錄中其他地方包含的更詳細信息、附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中的文件。除非上下文另有説明，否則本招股説明書增刊中包含的信息假設承銷商不行使其購買額外普通股的選擇權。

聯合能源公司

Alliant Energy Corporation是一家能源服務提供商，是一家受監管的投資者擁有的公用事業控股公司。我們的主要重點是通過我們的兩個公用事業子公司IPL和WPL為中西部地區的客户提供受監管的電力和天然氣服務。我們也有非公用事業業務。我們的公用事業業務主要從事：

愛荷華州和威斯康星州部分市場的發電和向零售客户的配電；

向愛荷華州和威斯康星州選定市場的零售客户分銷和運輸天然氣；

嚮明尼蘇達州、伊利諾伊州、愛荷華州和威斯康星州的批發客户銷售電力；以及

為愛荷華州錫達拉皮茲的兩家客户生產和分銷蒸汽，以及其他各種能源相關的產品和服務。

根據2005年的“公用事業控股公司法”，我們是一家控股公司，根據該法案受到聯邦能源監管委員會的監管。

我們的主要行政辦公室位於威斯康星州麥迪遜北比爾特莫爾巷4902號，電話號碼是(53718)458-3311。

S-1

我們最初不會收到遠期交易對手或其關聯公司出售普通股的任何收益，除非發生需要我們向承銷商出售普通股的事件，而不是遠期交易對手向承銷商借用並交付普通股，在這種情況下，我們打算將從此類出售中獲得的所有淨收益用於下面描述的相同目的。

以每股52.235美元的初始遠期銷售價格(這是承銷商同意購買特此提供的普通股的價格)，我們預計在遠期銷售協議完全實物結算的情況下，在遠期銷售協議的全面實物結算情況下，我們預計將收到淨收益，費用前約為19420萬美元(或如果承銷商完全行使購買額外普通股的選擇權，則為約22330萬美元)，但須受遠期銷售協議的價格調整和其他條款的限制，該結算必須不遲於參見承銷(利益衝突)遠期銷售協議。^(1)(4)(5)

我們打算將發行和出售普通股股份所得淨收益用於一般公司目的，其中可能包括償還或再融資債務、營運資本、建築和收購支出、投資以及證券的回購和贖回。參見收益的使用。

上市	我們的普通股在納斯達克上市，代碼是

危險因素	您應該閲讀本招股説明書增刊S-4頁、隨附招股説明書第4頁和本文引用的文件中的風險因素，以討論潛在投資者在投資我們的普通股之前應考慮的某些風險。

S-2

在遠期銷售協議的實物或淨股份結算後發行普通股之前，我們預計遠期銷售協議結算後可發行的股份將反映在我們使用庫存股方法計算稀釋後的每股收益中。根據該方法，我們用於計算稀釋每股收益的普通股數量被視為增加了在完全實物結算遠期銷售協議時發行的股份數量超過我們可以在市場上購買的普通股數量(基於適用報告期內我們普通股的平均市場價格) 使用完全實物結算後的應收收益(基於報告期結束時調整的遠期銷售價格) 的超額(如果有的話) (根據報告期間結束時調整後的遠期銷售價格)，我們在計算稀釋後每股收益時使用的普通股數量將被視為增加了，超出了我們在市場上可以購買的普通股數量(基於適用報告期內我們普通股的平均市場價格)。因此，在遠期銷售協議的實物或淨股份結算之前，並在發生某些事件的情況下，我們預計不會對我們的每股收益產生攤薄影響，除非是在我們普通股的平均市場價格高於適用的調整遠期銷售價格期間，即最初為每股52.235美元(這是承銷商同意購買我們在此提供的普通股的價格)，可根據聯邦基金利率減去差價增加或減少，並受價格調整和包括基於與我們的普通股在遠期銷售協議中指定的每個特定日期的預期股息相關的金額的減少，以及如果遠期銷售協議所涉及的遠期交易對手借入我們的若干普通股股份的成本超過指定金額。然而，如果我們決定實際結算或淨股結算遠期銷售協議，我們普通股的股份交付給遠期交易對手遠期交易對手的任何此類實物或淨股結算遠期銷售協議將導致我們每股收益的稀釋。

利益衝突

本次發行的所有收益(不包括我們向承銷商出售普通股以代替向承銷商出售普通股的遠期交易對手向承銷商出售普通股而支付給我們的收益)將支付給遠期交易對手。因此，巴克萊資本(Barclays Capital Inc.)的子公司巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)將獲得此次發行淨收益的5%以上，不包括承銷補償。因此，巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)被視為在金融行業監管機構，Inc.規則5121範圍內存在利益衝突，本次發售將按照規則5121進行。根據該規則，本次發售不需要指定個合格的獨立承銷商，因為我們普通股的股票具有真正的公開市場(如FINRA規則5121所定義)。有關其他信息，請參閲承保( 利益衝突)。

S-3

(2)	2019年11月12日，我們普通股的流通股為240，352，467股。此數字不包括 (A)根據我們修訂和重新修訂的2010年綜合激勵計劃、Shareowner Direct計劃和401(K)儲蓄計劃保留用於發行的1220萬股股票，以及(B)根據我們於2018年12月簽訂的遠期銷售協議潛在可發行的460萬股普通股，與公開發行8，358，973股普通股有關(受此類遠期銷售協議規定的某些情況的調整)。

(3)	假設實際結算的遠期銷售協議結算後的流通股數量假設我們不會被要求發行和出售我們的普通股，而不是遠期交易對手借入並交付給承銷商的普通股，如本招股説明書附錄中其他地方進一步描述的那樣。

(4)	遠期交易對手已告知我們，其或其關聯公司打算收購普通股股份，以通過向第三方股票出借方借款，根據本招股説明書附錄出售。根據某些事件的發生，在遠期銷售協議最終實物或淨股份結算之前，我們將沒有義務根據遠期銷售協議交付普通股(如有)，我們預計遠期銷售協議將不遲於2020年12月31日。除非在某些情況下，並受某些條件的限制，否則我們有權根據遠期銷售協議選擇現金結算或淨股結算。有關遠期銷售協議的説明，請參閲承銷(利益衝突)-遠期銷售協議。

(5)	遠期銷售價格可根據遠期銷售協議的條款進行調整，而我們獲得的任何淨收益均取決於遠期銷售協議的結算。

S-4

投資我們的普通股是有風險的。您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息。您還應考慮在我們截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)的標題下討論的風險和不確定性風險和不確定因素，該報告通過引用納入本招股説明書增刊，並可能不時被我們提交給證券交易委員會的其他報告修正、補充或取代。

遠期銷售協議中包含的結算條款可能導致我們的每股收益和股本回報率大幅稀釋，或導致大量現金支付義務。

遠期交易對手將有權加速遠期銷售協議，並要求我們實際結算，或者，如果我們這樣選擇並且遠期交易對手允許我們的選擇，現金結算或淨股結算在遠期交易對手指定的日期進行，如果：

遠期交易對手無法或將導致建立、維持或平倉其關於遠期銷售協議的對衝頭寸的成本大幅增加，並且在成本大幅增加的情況下，我們不會在所需的時間內選擇修改交易或向遠期交易對手支付某些價格調整；

遠期交易對手在其善意和商業上合理的判斷中確定，它不能繼續借用相當於遠期銷售協議基礎的普通股股份數量的普通股數量，或者，就借用該數量的普通股而言，它將產生高於遠期銷售協議中規定的最高股票貸款利率的成本；，。

超過適用於遠期交易對手、其關聯公司和可能形成實益股份所有權集團或其所有權頭寸將與遠期交易對手合計的所有其他人員的某些所有權門檻；

我們宣佈對普通股進行股息或分配，其現金價值每個日曆季度超過指定金額，或除息日期早於該現金股息的預期除息日期；

宣佈任何事件或交易，如果完成，將導致某些非常事件 (遠期銷售協議中定義的此類條款，包括某些合併和要約以及我們普通股的退市)；或

發生某些其他違約事件、終止事件或其他指定事件，包括(但不限於)我們就訂立遠期銷售協議或法律變更(此類條款在遠期銷售協議中定義)所做的任何重大失實陳述。

我們預計，遠期銷售協議的結算將不遲於2020年12月31日。但是，遠期銷售協議可以根據我們的選擇提前全部或部分結算。我們預計遠期銷售協議將通過交付普通股的股份進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨股份結算遠期銷售協議。在實物結算或(如果我們選擇)遠期銷售協議的淨股份結算後，交付與該實物結算相關的普通股股份或(在我們有義務交付普通股的股份股份的範圍內)淨股份結算

S-5

將導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。如果我們就遠期銷售協議相關的普通股的全部或部分股份選擇現金結算或淨股份結算，我們預計遠期交易對手(或其關聯公司)將購買一些必要的普通股股份，以滿足其或其關聯公司的義務，即歸還與銷售與遠期銷售協議相關的普通股股份時從第三方借入的普通股股份。此外，購買與遠期交易對手或其關聯公司有關的普通股平倉其對衝頭寸可能會導致我們普通股的價格在這段時間內上漲(或減少或阻止在這段時間內下跌)，從而增加我們在遠期銷售協議現金結算時欠遠期交易對手的現金金額(或減少遠期交易對手欠我們的現金)，或增加我們在遠期銷售協議淨股份結算時交付給遠期交易對手的普通股數量(或減少遠期交易對手將交付給我們的普通股股份數量)。

我們預期在遠期銷售協議實際結算後收到的遠期銷售價格將根據聯邦基金利率減去差價而增加或減少，並受遠期銷售協議的價格調整和其他條款的影響，包括基於與我們的普通股在遠期銷售協議中指定的每個特定日期的預期股息相關的金額的減少，以及如果遠期銷售協議所涉及的遠期交易對手借用我們的普通股的數量的成本超過指定的金額。如果聯邦基金利率低於任何一天的利差，利率因素將導致適用的遠期銷售價格每天降低。如果我們的普通股在遠期銷售協議下的相關估價期內的市場價值高於適用的遠期銷售價格，在現金結算的情況下，我們將向遠期銷售協議下的遠期交易對手支付與差額相等的現金，或在股份淨額結算的情況下，我們將向遠期交易對手交付價值等於差額的若干普通股股份。因此，在遠期銷售協議的現金結算情況下，我們可以負責潛在的大筆現金支付。有關遠期銷售協議的説明，請參閲“承銷(利益衝突)”。

在我們破產或破產的情況下，遠期銷售協議將自動終止，我們將不會從任何普通股的遠期銷售中獲得預期收益。

如果我們申請或同意尋求破產或破產判決的程序，或根據任何破產法或破產法或影響債權人權利的其他類似法律的任何其他救濟，或我們或對我們有管轄權的監管機構提出關於我們的清盤或清算的請願，並且我們同意此類請願，則預售協議將自動終止。如果遠期銷售協議在這些情況下如此終止，我們將沒有義務向遠期交易對手交付我們以前未交付的任何普通股，遠期交易對手將解除其就我們之前未根據遠期銷售協議結算的任何普通股支付適用的每股遠期銷售價格的義務。因此，如果在任何此類破產或破產程序開始時，我們的普通股的任何股份的遠期銷售協議尚未結算，我們將不會收到關於我們普通股的這些股份的相關的每股遠期銷售價格。

出售我們普通股的大量股份，或認為可能發生這種出售，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

截至2019年11月12日，我們已發行普通股240，352，467股。此外，截至2019年11月12日，我們已(A)根據我們修訂的和重新啟動的2010年綜合激勵計劃、股東直接計劃和401(K)儲蓄計劃，總共保留了1220萬股普通股用於發行，以及(B)根據我們於2018年12月簽訂的遠期銷售協議潛在可發行的460萬股普通股與公開發行8，358，973股普通股有關(在某些情況下可根據前瞻性規定進行調整我們根據遠期銷售協議在實物結算或淨額結算後發行任何普通股

S-6

股份結算，或代替遠期交易對手向承銷商出售我們的普通股，如本招股説明書附錄其他地方進一步描述的那樣，將增加我們已發行的普通股的數量。出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，根據我們修訂和恢復的2010年綜合激勵計劃、我們的股東直接計劃或我們的401(K)儲蓄計劃發行股份，或者市場上認為大量股份持有人打算出售股份的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

你可能會經歷稀釋。

我們根據遠期銷售協議在實物結算或淨股結算後發行任何普通股，或者代替遠期交易對手向承銷商出售我們的普通股，如本招股説明書增刊中其他地方進一步描述的那樣，可能會對我們的加權平均每股預期收益產生稀釋效應。稀釋的實際數量目前無法確定，將基於多個因素。此外，除了我們同意的與本次發行有關的鎖定限制外，我們沒有限制未來發行額外證券，包括普通股的股份，可轉換或可交換的證券，或代表獲得普通股或實質上類似證券的權利的證券。參見承銷 (利益衝突)鎖定。在未來的交易中，我們出售普通股的額外股份或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們普通股的市場價格可能會有很大的波動。

我們普通股的市場價格可能會受到以下因素的影響而大幅波動，其中一些是我們無法控制的：

我們的財務狀況、業績、流動性和前景；

類似證券市場；

發行普通股或其他證券；

分析師對收益估計的更改以及我們滿足分析師收益估計的能力；

第三方對我們提出的重大索賠或訴訟的公告；

政府行為或法規；

我們的股利政策；

我們證券評級的變化；以及

一般經濟，資本市場和房地產市場情況。

此外，包括納斯達克在內的股票市場普遍受到價格和交易波動的影響。這些波動導致證券市場價格的波動，這種波動通常與經營業績的變化無關或不成比例，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

S-7

我們最初不會收到遠期交易對手或其關聯公司出售普通股的任何收益，除非發生要求我們將普通股出售給承銷商的事件，而不是遠期交易對手借入普通股並將普通股交付給承銷商，在這種情況下，我們打算將從此類出售中獲得的所有淨收益用於如下所述的相同目的。我們目前預計，如果承銷商行使其購買額外股份的選擇權，我們將要求遠期交易對手向第三方借入這些額外股份，並將這些股份出售給承銷商，並且我們將與遠期交易對手就此達成額外的遠期銷售協議。

按每股52.235美元的初始遠期銷售價格(即承銷商同意購買此處提供的普通股的價格)，我們預計在遠期銷售協議完全實物結算的情況下，扣除費用前的淨收益約為1942，000，000美元(如果承銷商購買額外普通股的選擇權被全數行使，則約為2，233，000，000美元)，前提是遠期銷售協議的價格調整和其他規定，該結算必須在不晚於為了計算遠期銷售協議結算時給我們的收益，我們假設遠期銷售協議是根據遠期銷售協議生效日期(即2019年11月18日)每股52.235美元的初始遠期銷售價格(即承銷商同意購買此處提供的普通股的價格)實際結算的。遠期銷售的實際收益取決於遠期銷售協議的最終結算。我們預期在遠期銷售協議實際結算後收到的遠期銷售價格將根據等於聯邦基金利率減去利差的浮動利率係數每天進行調整，並將在遠期銷售協議期限內指定的每個特定日期降低。如果遠期銷售協議所涉及的遠期交易對手借入大量我們普通股的成本超過指定金額，遠期銷售價格也會下降。如果聯邦基金利率低於任何一天的利差，利率因素將導致遠期銷售價格每天降低。有關遠期銷售協議的説明，請參閲承銷 (利益衝突)-遠期銷售協議。

我們打算將發行和出售普通股的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括償還或再融資債務、營運資本、建設和收購支出、投資和回購以及證券贖回。

S-8

在本次發售中，在符合包銷協議條款和條件的前提下，遠期交易對手同意在我們與巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)之間簽訂遠期銷售協議時，向第三方借款，並向承銷商出售3，717，502股我們與巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)之間簽訂的遠期銷售協議相關的普通股。根據我們、遠期交易對手和承銷商之間的包銷協議的條款和條件，遠期交易對手同意出售。在我們、遠期交易對手和承銷商之間的包銷協議的條款和條件下，遠期交易對手同意出售我們與巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)之間的3，717，502股普通股

如果承銷商購買任何股份，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有普通股。承銷協議規定，承銷商購買本次發售中包括的股份的義務須經律師批准，並受包銷協議中包含的其他條件的約束。

下表顯示了在不行使和完全行使承銷商購買額外股票的選擇權的情況下，將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。


	不行使選擇權購買額外股份		充滿選擇的鍛鍊購買額外股份
每股	$	0.395	$	0.395
總計	$	1,468,413	$	1,688,675

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們應支付的本次發售的總費用約為50萬美元。

承銷商建議最初以本招股説明書增刊封面頁規定的公開發行價格直接向公眾和某些交易商出售普通股股份減去不超過每股0.20美元的特許權。股票向社會公開發行後，發行價和其他出售條件可以由承銷商變更。在美國境外進行的股票銷售可以由承銷商的關聯公司進行。

我們已同意賠償承銷商，或支付承銷商可能需要支付的某些債務，包括1933年修訂後的“證券法”或“證券法”下的債務。

承銷商建議不時在納斯達克的一個或多個交易中出售據此提供的普通股，在非處方藥通過協商交易或其他方式，以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格，以承銷商的接收和接受為前提，並受其全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。承銷商可通過將普通股出售給經銷商或通過經銷商進行此類交易，而此類交易商可從承銷商和/或普通股購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，他們可以作為代理或作為委託人向其出售普通股。承銷商購買股票的價格與承銷商轉售股票的價格之間的差額，可以視為承銷補償。

遠期銷售協議

我們已經在本招股説明書增刊之日與遠期交易對手簽訂了一項關於我們普通股的3，717，502股股的遠期銷售協議。在執行遠期銷售協議的過程中，應我們的要求，遠期交易對手向第三方借款，並在本次發售中出售3，717，502股我們的普通股。

S-9

如果根據遠期交易對手的善意和商業上合理的判斷， (I)其或其關聯公司無法在預期的發售截止日期借入並交付銷售遠期銷售協議所支持的我方普通股的全部股份，或(Ii)其或其關聯公司無法以不高於指定利率的股票貸款利率借款，並在預期的發售截止日期交付遠期銷售協議所支持的我方普通股的全部股份供銷售，那麼遠期銷售協議所涉及的我們普通股的數量將減少到遠期交易對手可以借入和交付的數量，這可能是零。如果與遠期銷售協議相關的普通股的股份數量如此減少，承銷商從遠期交易對手購買普通股的承諾和遠期交易對手借入這些股份並向承銷商交付和出售的義務將替換為從我們處購買的承諾和我們直接向承銷商發行的相應義務，未借入的普通股數量的全部或這一部分以及遠期交付的在這種情況下，我們或承銷商將有權將截止日期推遲最多兩個工作日，以對與此類關閉相關的文件或安排進行任何必要的更改。

在遠期銷售協議實際結算後，我們將從遠期交易對手處獲得相當於出售本要約中出售的普通股借入股份所得淨收益的金額，但需根據遠期銷售協議進行某些調整。只有當我們選擇實際結算前向銷售協議時，我們才會收到此類收益。

遠期銷售協議規定在我們自行決定的一個或多個結算日期進行結算，但我們預計將在2020年12月31日或之前進行結算。在一個或多個結算日期，如果我們決定實際結算遠期銷售協議，我們將按當時適用的遠期銷售價格向遠期交易對手發行普通股。遠期銷售價格最初將是每股52.235美元，這是承銷商同意購買在此提供的普通股的價格。遠期銷售協議規定，初始遠期銷售價格將根據等於聯邦基金利率減去利差的浮動利率係數進行調整，並將在遠期銷售協議規定的每個特定日期按與遠期銷售協議期限內我們普通股的預期股息相關的金額減少。如果遠期銷售協議所涉及的遠期交易對手借入我們大量普通股的成本超過指定金額，遠期銷售價格也將下降。如果聯邦基金利率低於任何一天的利差，利率因素將導致遠期銷售價格每天降低。

在遠期銷售協議的實物或淨股份結算後發行普通股之前，我們預計在遠期銷售協議結算時可發行的股將反映在我們使用庫存股方法的稀釋每股收益計算中。在此方法下，用於計算稀釋後每股收益的普通股股數被視為增加了在完全實物結算遠期銷售協議時將發行的普通股股數超出我們可以在市場上購買的普通股股數 (基於適用報告期內我們普通股的平均市場價格)的超額(如果有的話)，使用全實物結算時應收收益(基於調整後的遠期銷售價格) 增加。在計算稀釋後的每股收益時，我們的普通股數量將被視為增加(如果有的話)，即在完全實物結算時將發行的普通股數量超過我們在市場上可以購買的普通股數量(基於適用報告期內我們普通股的平均市場價格)(基於調整後的遠期銷售價格)。因此，在遠期銷售協議的實物或淨股份結算之前，並受某些事件的影響，我們預計不會對我們的每股收益產生攤薄影響，除非是在普通股的平均市場價格高於適用的調整遠期銷售價格的期間，該價格最初為每股52.235美元(這是承銷商同意購買我們據此提供的普通股的價格 )，可根據聯邦基金利率減去價差增加或減少，並受價格調整和包括基於與我們普通股在遠期銷售協議中指定的每個特定日期的預期股息相關的金額的減少，以及如果遠期銷售協議相關的遠期交易對手借入我們的若干普通股股份的成本超過指定金額。但是，如果我們決定實際結算或淨股結算遠期銷售協議，我們的普通股將交付給

S-10

無論我們是否需要資金，遠期交易對手都將決定行使其加速結算遠期銷售協議的權利。在這種情況下，我們可能被要求根據遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，或者，如果我們這樣選擇並且遠期交易對手允許我們的選擇，則無論我們的資本需求如何，遠期銷售協議的淨股份結算條款，這將導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。此外，在與我們相關的某些破產或破產事件上，遠期銷售協議將自動終止，任何一方都不承擔進一步的責任。在任何此類終止後，我們將不會根據遠期銷售協議發行任何普通股或收到任何收益。

遠期銷售協議將實際結算，除非吾等選擇以現金結算遠期銷售協議或選擇以淨額股份結算遠期銷售協議(我們有權這樣做，但受某些條件的限制，上述有限情況除外)。如果我們決定實際結算或淨股結算遠期銷售協議，遠期銷售協議的任何實物結算或淨股結算後交付普通股將導致我們的每股收益稀釋。如果我們為遠期銷售協議相關的普通股的全部或部分股份選擇現金或淨股份結算，我們預計遠期交易對手或其關聯公司之一將回購相當於我們在中選擇現金或淨股份結算的部分的普通股的數量，以履行其義務，歸還遠期交易對手在本招股説明書補充條款下出售普通股時借入的普通股，如果適用於股份淨結算，至如果我們普通股當時的市值

S-11

如果此類購買高於當時的遠期銷售價格，我們將根據遠期銷售協議向遠期交易對手支付或交付一定數量的現金，或數量的普通股，其市值等於該差額。任何這樣的差異都可能是顯著的。相反，如果我們普通股在購買時的市場價值低於當時的遠期銷售價格，遠期交易對手將根據遠期銷售協議向我們支付或交付(視情況而定)一定數量的現金，或我們普通股的若干股份，其市值等於該差額。

此外，遠期交易對手或其關聯公司購買普通股以平倉遠期交易對手的套期保值頭寸可能導致我們普通股的市場價格隨着時間的推移而增加，從而增加我們在現金結算時欠遠期交易對手的現金金額，或增加我們在遠期銷售協議的淨股份結算時欠遠期交易對手的普通股數量(視具體情況而定)。或減少遠期交易對手在現金結算時欠我們的現金金額，或減少遠期交易對手在遠期銷售協議淨股份結算時欠我們的股普通股數量(視情況而定)。我們將無法控制遠期交易對手解除對衝頭寸的方式。

前述是對我們與本產品有關的遠期銷售協議的某些條款的描述，如果我們提出要求，可以在附帶的招股説明書中標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中列出的地址獲得該協議的副本。此對遠期銷售協議的某些條款的描述不完整，受協議條款的約束，並通過參考協議的條款獲得完整的資格。

購買額外股份的選項

我們已授予承銷商從本招股説明書增刊之日起30天內的選擇權，以每股52.235美元的價格購買最多557，625股我們的普通股。如果行使該選擇權，我們可以全權酌情與遠期交易對手就行使該選擇權的普通股股份數量達成額外的遠期銷售協議，目前我們預計，如果行使該選擇權，我們將這樣做。如果行使該選擇權，且吾等選擇不簽訂額外遠期銷售協議，則吾等已同意直接向承銷商發行並出售受此選擇權約束的普通股的數量。在我們簽訂額外的遠期銷售協議的情況下，如果遠期交易對手或其關聯方根據其善意和商業上合理的判斷，無法在行使該期權的預期截止日期借入並交付出售我們的普通股的股份數量，則遠期交易對手將無法以不高於指定利率的股票貸款利率借入我們的普通股，並在預期的截止日期交付銷售，或者如果然後，我們將直接向承銷商發行和出售數量等於遠期交易對手不借入和交付的股份數量的普通股。

鎖定

除某些例外情況外，我們和我們的所有董事和執行人員已同意，除某些例外情況外，在本招股説明書增刊之日後60天內，未經承銷商事先書面同意，不得(1)要約、質押、出售、合同銷售、購買任何期權或合同、購買任何期權或銷售合同、授予任何期權、權利或認股權證直接或間接地轉讓或處置，或導致向證券交易委員會提交一份根據“證券法”有關的登記聲明普通股的任何股份或任何可轉換或可行使或可交換為普通股的證券，或公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意圖，(2)訂立任何掉期或其他協議，轉讓普通股或其他證券所有權的全部或部分經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易將通過交付結算

S-12

現金或其他形式的普通股或其他證券。在我們的情況下，上述限制不適用於我們根據遠期銷售協議在實際結算或淨股結算後發行任何普通股，或代替本招股説明書附錄中其他地方進一步描述的向承銷商出售我們的普通股的遠期交易對手；根據我們的股權激勵計劃(如在本章程增刊之日存在)授予限制股單位、業績限制股單位或業績股的歸屬時可發行的任何普通股；授予限制股單位、業績限制股單位或根據我們修訂和恢復的2010年綜合激勵計劃、我們的股東直接計劃或我們的401(K)儲蓄計劃發行的普通股；以及根據我們於2018年12月訂立的遠期銷售協議潛在可發行的普通股股份，涉及公開發售8，358，973股普通股(在某些情況下可根據該等遠期銷售協議的規定進行調整)。上述限制也不適用於我們的董事和執行人員為支付與60天期間內限制性股票單位獎勵的歸屬相關的税務責任而扣留的股份，以及通過遺囑或無遺囑法律，或根據國內關係或法院命令作為禮物轉讓股份。

價格穩定和空頭頭寸

與本次發行有關的，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上投標、購買和出售普通股，目的是在本次發行過程中防止或延緩普通股的市場價格下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過本次發行時承銷商需要購買的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空造成的頭寸。承銷商可以通過在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場中普通股票的價格可能存在下行壓力，從而可能對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建空頭頭寸。就承銷商創造空頭頭寸而言，它將在公開市場購買股票以彌補頭寸。

承銷商告知我們，根據“證券法”M規則，它還可能從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括施加罰金投標。這意味着，如果承銷商為了穩定交易或支付賣空而在公開市場購買普通股，則可能要求承銷商償還其收到的承銷折扣。

這些活動可能具有提高或維持普通股的市場價格或防止或延緩普通股的市場價格下跌的效果，因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，它可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

某些關係

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在正常業務過程中，承銷商或其關聯公司已經並可能在未來為我們和我們的子公司提供商業、財務諮詢或投資銀行服務，他們已經或將獲得習慣補償。特別是，在其他關係中，承銷商的附屬機構是我們信貸安排下的貸款人。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司已經或持有，並可能在未來進行或持有廣泛的投資，包括充當交易對手

S-13

某些衍生品和對衝安排，可能已經積極交易，並且未來可能積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)，以及金融工具(包括銀行貸款)，為自己的帳户和客户的帳户，並可能在過去和將來的任何時間持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及，將來可能涉及我們或我們子公司的證券和工具。承銷商及其附屬公司也可提出投資建議和/或發表或表達關於此類證券或工具的獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

本次發售中遠期交易對手提供的出售我們普通股股份的所有收益(不包括支付給我們的任何普通股股份的收益，如果有，我們可能會出售給承銷商，以代替本招股説明書附錄中其他地方進一步描述的出售此類股份的遠期交易對手)將支付給遠期交易對手。由於巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)的附屬公司巴克萊銀行有限公司(Barclays Bank PLC)以遠期購買者的身份，將獲得此次發行的淨收益的5%以上，巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)。被視為具有FINRA規則5121含義內的利益衝突。因此，本產品將按照FINRA規則5121的適用規定進行。根據該規則，本次發行不需要指定合格的獨立承銷商，因為普通股具有真正的公開市場 (如FINRA規則5121所定義)。

電子招股説明書交付

招股説明書附錄和附帶的電子格式的基本招股説明書可以在承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可能同意將若干股份分配給銷售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分發將由保險人和銷售小組成員分配，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。

銷售限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書副刊提供的普通股。本招股説明書附錄提供的普通股股份不得直接或間接提供或出售，本招股説明書附錄或與任何此類普通股的提供和銷售相關的任何其他發行材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，但在將導致遵守該司法管轄區的適用規則和規定的情況下除外。建議擁有本招股説明書增刊的人告知自己並遵守與本招股説明書增刊的發售和分發有關的任何限制。在任何要約或要約是非法的司法管轄區，本招股説明書附錄不構成出售要約或要約購買本招股説明書副刊提供的任何普通股股份的邀約。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，每個是一個成員國)，除根據招股説明書指令的以下豁免外，對於作為要約標的的普通股的要約，沒有在該成員國向公眾提出或將會向公眾提出的要約：(1)對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國，每個成員國都是一個成員國)，沒有向公眾提出普通股的要約，除非根據招股説明書指令的以下豁免：

(A)屬於招股章程指令所界定的合格投資者的任何法律實體；

(B)給予少於150名自然人或法人(招股章程指令所界定的合格投資者除外)，，但須事先取得包銷商對任何該等要約的同意；或

S-14

位於一個會員國的每個人，如果向其提出任何普通股要約，或收到關於普通股要約的任何通信，或最初獲得任何普通股股份，將被視為已代表、擔保、承認和同意承銷商和我們(1)它是執行招股説明書指令第2條第(1)款(E)項的該成員國法律意義上的合格投資者；以及(2)對於其作為金融中介而獲得的任何普通股，如該術語在招股説明書指令第3(2)條中所用，其在要約中收購的普通股股份不是代表合格投資者以外的任何成員國的人收購的，也不是為了向合格投資者以外的任何會員國的人提出要約或轉售而收購的，如該術語在招股説明書指令中定義，或在包銷商事先同意的情況下或當其代表合格投資者以外的任何成員國的人獲得普通股股份時，根據招股説明書指令，向其提出的普通股要約不被視為向該等人提出的要約。

我們、承銷商及其附屬公司將依賴上述陳述、承認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書增刊是基於任何成員國的任何普通股要約根據招股説明書指令豁免發佈招股説明書的要求而編制的。因此，任何在該成員國作出或打算提出要約的普通股股份(屬於本招股説明書附錄中預期要約的標的)只能在吾等或承銷商沒有義務根據招股説明書指令第3條就有關要約發佈招股説明書的情況下這樣做。吾等或承銷商均未授權，亦未授權承銷商在吾等或承銷商有義務發佈有關要約的招股説明書的情況下，作出普通股的任何要約。

為本規定的目的，就任何成員國的普通股的任何股份向公眾提出普通股要約的表述，是指以任何形式和通過任何方式就要約的條款和將被要約的普通股股份提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購普通股股份，因為在該成員國可以通過在該會員國實施“招股説明書指令”的任何措施來改變，，。表達式“招股説明書指令”是指指令2003/71/EC(經修訂)，幷包括每個成員國的任何相關實施措施。

上述銷售限制是對以下列出的任何其他銷售限制的補充。

聯合王國

此外，在聯合王國，本文件僅分發給且僅針對，並且隨後提出的任何要約可能僅針對合格投資者(根據招股説明書指令的定義)(I)在金融服務和市場法案2005第19(5)條規定的投資事項方面具有專業經驗的人員，僅針對符合《2005年金融服務和市場法2000(金融推廣)令》(Financial Promotions Order 2005)中規定的投資的人，僅針對合格投資者(根據招股説明書指令)(I)，經修正(該訂單)和/或(Ii)屬於訂單第49(2)(A)至(D)條(所有此等人士統稱為相關人士)的高淨值公司(或以其他方式合法傳達的人士)。本文件不得由不是相關人員的人在聯合王國採取行動或依賴。在英國，與本文檔相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並將與相關人員一起從事。

S-15

與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件尚未提交給澳大利亞證券和投資委員會(NYSE ASIC)。本招股説明書附錄不構成“2001年公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，對於普通股的任何要約只能向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)節的含義)、專業投資者(公司法第708(11)節的含義)或其他依據公司法第708條所包含的一項或多項豁免的人(豁免投資者)提出，以便可以在不根據公司法第6D章向投資者披露的情況下提供普通股股份。

豁免投資者在澳大利亞申請的普通股不得在根據發售配發之日後12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條或其他規定的豁免，不需要根據公司法第6D章向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得普通股股份的人都必須遵守這種澳大利亞的銷售限制。

本招股説明書增刊僅包含一般信息，不考慮投資目標、財務狀況或任何特定人員的特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合其需要、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

百慕達

只有符合百慕大2003年投資商業法的規定，普通股才可在百慕大發售或出售，該法案規範了百慕大證券的銷售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非這些人根據適用的百慕大法律允許這樣做。

英屬維爾京羣島

普通股股份可以提供給位於英屬維爾京羣島的合格投資者，符合2010年“證券和投資業務法”(SIBA) 的目的。合格投資者包括(I)受英屬維爾京羣島金融服務委員會監管的某些實體，包括銀行、保險公司、SIBA下的被許可人以及公共、專業和私人共同基金；(Ii)任何證券在公認交易所上市的公司；以及(Iii)根據SIBA被定義為專業投資者的人，是以下任何人：(A)其日常業務涉及(無論是為該人自己的帳户還是他人的帳户)獲取或處置其財產的任何人(無論是為該人自己的帳户還是他人的帳户)。或 (B)已簽署聲明，聲明該人(無論是單獨或與該人的配偶共同擁有超過1，000，000美元的淨資產，並且該人同意被視為專業投資者)。

加拿大

在我們向承銷商發行和出售普通股的情況下，此類股份只能出售給購買或被視為購買的購買者，如National Instrument 45-106中定義的，作為受信投資者的本金招股章程豁免或

S-16

本條例第73.3(1)條證券法(安大略省)，並且是允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續註冊人義務好的。在這種情況下，普通股的任何轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能為購買者提供撤銷或損害的補救措施，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省或地區證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國民文書》第3A.3條33-105承保衝突 (NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與本發售有關的利益衝突的披露要求。

中國

本招股説明書附錄不構成通過出售或認購的方式公開發售中華人民共和國(中華人民共和國)普通股的普通股。普通股股份不會在中國直接或間接向中國的法人或自然人或為其利益而提供或出售。

此外，中國的任何法人或自然人不得直接或間接購買普通股的任何股份或其中的任何實益權益，除非事先獲得所需的所有中國政府批准，無論是法律上還是其他方面。我們和我們的代表要求擁有本文件的人員遵守這些限制。

迪拜國際金融中心

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)提供的證券規則 (DFSA)的豁免要約。本招股説明書增刊僅供分發給DFSA提供證券規則中指定類型的人員。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA沒有審查或驗證與豁免優惠相關的任何文件的責任。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取步驟驗證此處列出的信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。與本招股説明書增刊有關的普通股可能缺乏流動性和/或受轉售限制。普通股的潛在購買者應對普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，請諮詢授權財務顧問。

香港

普通股的股份從來沒有或將不會在香港以任何文件的形式提出或出售，但(A)向“證券及期貨條例”(第。章)所界定的專業投資者除外。根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下導致該文件並非“公司條例”(第。章)所界定的招股章程。32)香港的要約或不構成該條例所指的向公眾作出的要約。任何與普通股股份有關的廣告、邀請或文件已經或可能已經或可能由任何人為發行目的而在香港或其他地方發出，而該廣告、邀請函或文件的內容是針對香港公眾或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法獲準這樣做)，但有關股份的廣告、邀請或文件則不在此列。

S-17

普通股的股份過去沒有也將不會根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法律，經修訂)登記，因此，不會在日本直接或間接提供或出售，或為任何日本人或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本人重新發售或轉售，除非符合所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管當局在相關時間有效的部長級指導方針。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

韓國

普通股沒有並將不會根據韓國的金融投資服務和資本市場法及其法令和法規(FSCMA)進行登記，普通股已經並將在韓國作為FSCMA下的私募發行。除根據韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其相關法令和法規( )外，普通股的任何股份均不得直接或間接在韓國或向任何韓國居民提供、出售或交付，或直接或間接向任何人提供或出售以供再出售或轉售( FETL)，但根據韓國適用的法律和法規( 韓國外匯交易法)，普通股的任何股份均不得直接或間接提供、出售或交付給任何人以供再出售或轉售( )。此外，普通股的購買者應遵守與購買普通股股相關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買普通股股份，相關持有人將被視為表示並保證，如果其在韓國或是韓國居民，則其根據韓國適用的法律和法規購買了普通股股份。

馬來西亞

根據2007年“資本市場和服務法案”，沒有任何招股説明書或其他發行材料或文件與普通股的要約和出售有關，已經或將在馬來西亞證券委員會(NYSE)註冊，以獲得該委員會的批准。因此，本招股説明書附錄以及與普通股股份的要約或出售，或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料，不得流通或分發，普通股的股份不得要約或出售，或直接或間接作為邀請認購或購買給馬來西亞的人，但(I)委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證持有人；(Iii)以本金身份取得普通股股份的人，如果要約的條款是，普通股股份只能在每筆交易的代價不低於250，000令吉(或其等值的外幣)；(Iv)個人總資產淨額或與其配偶的總共同淨資產超過300萬令吉(或其外幣等值)的個人，不包括該個人的主要居住地的價值；(Iv)個人資產淨額或與配偶的共同資產淨額總額超過300萬林吉特(或其外幣等價物)的個人；(Iv)個人資產淨額或與配偶的共同資產淨額總額超過300萬盧比(或外幣等價物)的個人；(V)在過去12個月內年總收入超過RM300，000(或等值外幣)的個人；(Vi)與配偶共同擁有年收入毛收入400，000 RM400，000(或等值外幣)的個人；(Vii)根據最近審計的賬目，總資產淨值超過1，000萬令吉(或等值外幣)的公司；(Viii)合夥企業，其合夥企業的總資產淨值超過1，000萬盧比(或以外幣計算的等值)；(Viii)合夥企業，其合夥企業的總資產淨值超過1，000萬盧比(或以外幣計算的等值)；(Viii)合夥企業(Ix)“2010年拉布安金融服務和證券法”中定義的銀行持牌人或保險持牌人；(X)“2010年拉布安金融服務和證券法”定義為的伊斯蘭銀行持牌人或takaful持證人；以及(Xi)委員會可能指定的任何其他人；前提是，在上述(I)至(Xi)類中，普通股股份的分配由資本市場的持有人進行。

S-18

經營證券交易業務的服務許可證。本招股説明書增刊在馬來西亞的發行受馬來西亞法律的約束。本招股説明書附錄不構成，也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買根據資本市場和服務法案2007向證監會登記招股説明書的任何證券。

沙特阿拉伯

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，但根據沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據決議編號發佈的證券要約法規允許的人員除外2-11-2004日期為2004年10月4日，經決議編號修訂1-28-2008,經修改(CMA法規)。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何聲明，並明確表示不對因本文件的任何部分而產生的或因依賴本文件的任何部分而招致的任何損失承擔任何責任。此處提供的有價證券的潛在購買者應對與有價證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不明白本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

新加坡

本招股説明書補充資料尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄以及與普通股的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，普通股的股份也不得直接或間接向新加坡境內的人員發出要約或出售，或成為認購或購買邀請的標的除(I)根據新加坡“證券與期貨法”第289章(“SFA”)第274條向機構投資者發出的邀請外，(Ii)向以下人員發出認購或購買邀請：(I)根據新加坡“證券與期貨法”第289章(“SFA”)第274條向機構投資者發出的邀請；(Ii)向以下人員發出的認購或購買邀請：或任何人根據第275(1A)節，並根據SFA第275節中指定的條件，或(Iii)其他依據並符合SFA任何其他適用條款的條件。

如果普通股是由以下相關人員根據SFA第275條認購或購買的：

(A) 的唯一業務為持有投資，而其全部股本由一名或多名個人擁有的公司(非《SFA》第4A條所界定的認可投資者)，每名個人均為認可投資者；或

(B)信託(如受託人不是認可投資者)其唯一目的是持有投資，且信託的每一受益人是認可投資者的個人，該公司或受益人在該信託中的證券(如《SFA》第239(1)節所定義)或受益人的權利和權益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約獲得普通股後的6個月內轉讓，但以下情況除外：

(A)機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人員，或SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(B)沒有或將不會就轉讓給予代價；

(C)凡轉讓是藉法律的實施而進行的；

(D)如《SFA》第276(7)節所述；或

(E)如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債權證) 規例第32條所指明。

S-19

(I)要約、轉讓、出售、放棄或交付是向正式註冊的銀行、互助銀行、金融服務提供者、金融機構、公共投資公司(在每種情況下均在南非註冊為此類機構)、在其正常業務過程中處理證券的人，或銀行、互助銀行的全資附屬公司，授權服務提供者或金融機構，以養老基金授權投資組合經理(在南非正式註冊)或集體投資計劃的經理(註冊於

(Ii)作為本金的任何單個收件人的預期證券收購成本等於或大於R1，000，000。

本招股説明書補充本不構成，也不打算構成對公眾的要約(如2008年南非公司法或南非公司法中定義的那樣)，並且不構成，也不打算構成根據南非公司法準備和註冊的招股説明書。本文檔不是對公眾的提議，不得由不屬於SA公司法第96(1)(A)節的人員(此類人員稱為相關人員)採取行動或依賴。與本文檔相關的任何投資或投資活動僅對相關人員可用，並且僅與相關人員一起從事。

瑞士

普通股可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士六所交易所 (六所交易所)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易設施上市。本文件是在沒有考慮根據ART的發行招股説明書的披露標準的情況下編制的。652A或第(1)款。瑞士義務法典1156或根據ART上市招股説明書的披露標準。27英尺六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受規管交易設施的上市規則。本文件或任何其他要約或與普通股或要約有關的營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件以及與發售、我們或普通股股份相關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或由其批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)提交，普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，普通股的要約沒有也將不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據CISA向集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護不適用於普通股的收購者。

臺灣

普通股的股份沒有也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督委員會登記，並且不得在臺灣境內通過公開募股或在構成臺灣證券交易法所指的要約的情況下出售、發行或要約，該要約需要登記或經臺灣金融監督委員會批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權提供、出售、提供關於臺灣普通股發行和銷售的建議或以其他方式進行中介臺灣普通股的發行和銷售。

S-20

除遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)關於證券發行、提供和銷售的法律外，普通股的股票從來沒有、現在也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開提供、出售、推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)關於證券發行、提供和銷售的法律。此外，本招股説明書增刊不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

S-21

我們向SEC (文件編號1-9894)提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們還在表格S-3上提交了一份註冊聲明，包括根據證券法，關於本招股説明書增刊和附帶的招股説明書提供的證券的證物。本招股説明書附錄不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。您可以在互聯網上SEC維護的網站上找到我們向SEC提交的公開文件，網址為www.sec.gov.

我們通過引用合併了我們向SEC提交的指定文件，這意味着：

公司文件被認為是本招股説明書附錄的一部分；

我們向您推薦這些文件是為了向您披露重要信息；以及

我們向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中包含的信息。

我們通過引用將以下列出的文件和我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，在本招股説明書附錄的日期之後和根據本招股説明書附錄的證券發售結束之前向證券交易委員會提交：

我們截至2018年12月31日的年度報告 Form 10-K(包括我們2018年股東年度大會的委託書部分)；

我們的季度報告為截至2019年3月31日的季度10-Q 、截至2019年6月30日的和截至2019年9月30日的季度；

我們目前提交的Form 8-K 於2019年2月13日、2019年4月 1、2019年5月20日、2019年6月 24和2019年9月26日提交的報告；以及

1988年4月1日 Form 8-B註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及更新該描述的任何修改或報告。

儘管有上述規定，在 Form 8-K的任何當前報告的第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，未通過引用的方式納入本招股説明書。

您可以通過以下地址或電話號碼向我們提出請求，免費獲得通過引用納入本招股説明書的文件副本：

聯合能源公司

北比爾特莫爾大道4902號

麥迪遜，威斯康星州53718

注意：詹姆斯·H·加萊格斯(James H.Gallegos)

尊敬的高級副總裁，

General 法律顧問兼公司祕書

(608) 458-3311

你也可以在我們的網站上找到這些文件www.alliantenergy.com好的。但是，除了這些文件外，我們不會將網站上的信息合併到本招股説明書中。

S-22

本招股説明書中合併的綜合財務報表和相關財務報表附表，通過參考來自Alliant Energy Corporation的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告，以及Alliant Energy Corporation及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如其報告中所述。哪些報告表達了對合並財務報表和相關財務報表附表的無保留意見，幷包括關於合併財務報表附註1(N)中討論的影響合併現金流量表的會計原則變化的解釋性段落，以及表示對財務報告的內部控制有效性的無保留意見。此類合併財務報表和財務報表附表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而編制的。

S-23

每次使用本招股説明書出售證券時，我們都將提供一個或多個招股説明書附錄，其中包含有關發行和正在出售的證券的條款(包括髮行價格)的具體信息。每個招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和與特定證券發行相關的招股説明書補充資料，以及我們通過引用合併的文件。

我們可以連續或延遲地向或通過承銷商、交易商或代理或直接向投資者提供和銷售這些證券。適用的招股説明書附錄將提供分銷計劃的具體條款。

此外，出售招股説明書附錄中列出的股東可以不時以招股説明書附錄中規定的金額提供和出售我們普通股的股份。除非招股説明書附錄另有規定，否則我們不會收到任何出售股東出售普通股所得的任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼是：

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第4頁的風險因素以及任何招股説明書附錄或我們在任何招股説明書附錄中向您推薦的其他文檔，以討論潛在投資者在投資我們的證券之前應考慮的某些風險。

證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書是否準確或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2017年12月15日。


	頁
關於本招股説明書		1
前瞻性陳述		2
聯合能源公司		3
危險因素		4
收益對固定費用的比率		5
收益的使用		5
普通股的描述		6
債務證券説明		8
手令的描述		18
庫存採購合同和庫存採購單位的説明		19
銷售股東		19
分配計劃		20
在哪裏可以找到更多信息		22
法律事項		23
專家		23

此招股説明書是我們利用貨架註冊過程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在此貨架登記過程中，我們可以不時出售本招股説明書中描述的證券或證券組合，並且我們的一個或多個股東可以出售我們的普通股票，在一個或多個發行中。本招股説明書為您提供了這些證券的一般描述。每次我們或在某些情況下，我們的股東提供證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，並可能包括適用於此類證券發行的其他特殊考慮事項。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息存在不一致之處，您應依賴招股説明書附錄中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題下描述的其他信息，您可以在此處找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的信息。通過引用合併的π意味着我們可以通過將您介紹到另一份單獨提交給SEC的文檔來向您披露重要信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。

本招股説明書和任何招股説明書附錄或通過引用納入本文或其中的信息包含我們作為證物提交給各種SEC文件的某些協議的摘要，以及我們將與任何招股説明書附錄所涵蓋的證券的提供相關的某些協議的摘要。本招股説明書中包含的對這些協議的描述以及任何招股説明書補充或通過引用納入本招股説明書或其中的信息並不聲稱是完整的，並且通過引用最終協議來完整地遵守或限定這些協議。通過向我們提出書面或口頭請求，您將免費獲得最終協議的副本。請參閲您可以找到更多信息的地方。

我們不會在任何不允許出售或出售的司法管轄區提供出售或徵求購買證券的要約，也不會提出出售要約或徵求購買要約。

您應假設本招股説明書中出現的信息以及本招股説明書的任何補充，或者我們提交或之前向SEC提交併通過引用納入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，僅在包含該信息的文件的相應日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書、任何招股説明書補充資料以及通過引用納入本文或其中的信息包含前瞻性陳述，意在使安全港符合1995年“私人證券訴訟改革法”規定的責任。除歷史事實的陳述外，本招股説明書或任何招股説明書附錄或中包括的所有陳述，包括有關預期財務業績、業務戰略和管理未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以被確定為是這樣的，因為這些陳述通常包括這樣的詞，例如，可能、相信、期望、期望、預期、計劃、項目、預測、預測、估計、或其他類似的詞彙。這些前瞻性陳述受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些陳述中表達的或暗示的大不相同。告誡讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的文件中包含的所有前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書、適用招股説明書附錄或通過引用併入的文件(視情況而定)的日期。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素的更多信息包含在本招股説明書第4頁的風險因素和我們不時向SEC提交的其他文件中，這些文件通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書補充。本招股説明書、任何招股説明書附錄和/或本招股説明書和/或招股説明書附錄中引用的任何文件中描述的許多重要因素都可能影響這些陳述，並可能導致實際結果與我們的預期大不相同。我們不承擔任何義務，也不承擔任何義務，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但按法律要求除外。

Alliant Energy Corporation是一家能源服務提供商，是一家受監管的投資者擁有的公用事業控股公司。我們的主要重點是通過我們的兩個公用事業子公司，州際電力和照明公司(IPL)和威斯康星州電力和照明公司(WPL)，向中西部的客户提供受監管的電力和天然氣服務。我們也有不規範的操作。我們的公用事業主要從事：

愛荷華州和威斯康星州部分市場的發電和向零售客户的配電；

向愛荷華州和威斯康星州選定市場的零售客户分銷和運輸天然氣；

嚮明尼蘇達州、伊利諾伊州、愛荷華州和威斯康星州的批發客户銷售電力；以及

為愛荷華州錫達拉皮茲的兩家客户生產和分銷蒸汽，以及其他各種能源相關的產品和服務。

根據2005年的“公用事業控股公司法”，我們是一家控股公司，根據該法案受聯邦能源監管委員會(FERC)的監管。

我們的主要行政辦公室位於威斯康星州麥迪遜北比爾特莫爾巷4902號，電話號碼是(53718)458-3311。

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮適用招股説明書附錄中討論或引用的具體風險，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用納入本招股説明書的所有其他信息。您還應該考慮在我們截至2016年12月31日的10-K表格年度報告中標題下討論的風險和不確定因素，該報告通過引用被納入本招股説明書，並且可能會被我們在未來提交給證券交易委員會的其他報告所修正、補充或取代。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括債務的償還或再融資、收購、營運資本、資本支出、投資以及證券的回購和贖回。淨收益可在使用前臨時投資。

以下對我們普通股的描述總結了適用於普通股的重要條款和條款。摘要可能不包含對您重要的所有信息，並且通過參考我們的公司章程、我們的章程和我們的權利協議(作為本招股説明書的一部分的的註冊聲明的證物)完整地受其約束和限定。請參閲您可以找到更多信息的地方。

總則

經修訂的我們重述的公司章程規定，我們有權發行480，000，000股普通股，每股面值0.01美元。根據經修訂的重述公司章程，我們無權發行優先股。

普通股票

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會根據適用法律不時宣佈的股息。我們支付股息的能力取決於許多因素，包括我們子公司支付股息的能力。我們的每一家公用事業子公司都根據適用於它們的監管限制對其普通股的股息支付有限制，IPL根據其已發行優先股的條款對其普通股的股息支付有限制。

我們的普通股持有人將有權投票選舉我們的董事會成員和所有其他事項。我們普通股的持有者有權根據威斯康星州商業公司法180.1150條的規定，就所有適當提交股東投票的事項，對其持有的普通股每股投一票。參見法令和條。股東沒有累積投票權，這意味着有權行使50%以上投票權的股份持有人可以選舉出所有的董事以被選舉產生。我們的董事會是分成三個級別，每個錯開任期三年。

所有普通股在清算中有權平等參與分配。普通股持有人沒有優先認購或購買我們股票的權利。沒有適用於我們普通股的轉換權、償債基金或贖回條款。

普通股購買權

我們已經簽訂了一項權利協議，根據該協議，我們普通股的每一股流通股都附帶了購買我們普通股四分之一股份的權利。在權利協議到期之前，我們隨後發行的每一股普通股也將附帶一項權利。在下述情況下，權利持有人將有權購買額外普通股。在本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄中，除非上下文另有要求，否則所有對我們普通股的引用都包括附帶的權利。

目前，這些權利不能行使，也不能與普通股交易。如果權利成為可行使的權利，除非由實益擁有我們已發行普通股15%以上的個人或集團持有，否則每一項完全權利最初將使持有者有權以每全股55美元的購買價格購買我們普通股四分之一的股份，並可進行調整。只有當個人或集團已獲得或宣佈有意收購我們的已發行普通股的15%或更多時，權利才可行使。在某些情況下，包括存在 15%的收購方，除收購方之外的每個權利持有人都有權按當時的行使價購買我們普通股的市值為行使價兩倍的普通股。如果另一個公司在一方收購後收購了我們

在我們普通股的15%或更多的情況下，每個權利持有人都將有權獲得收購公司的普通股，其市值是行使價的兩倍。權利可以按每項權利0.001美元的價格贖回，直到一方獲得我們15%或更多的普通股，並且在此之後，可以換取我們每項權利的一股普通股，直到一方獲得我們50%或更多的普通股。這些權利將於2018年12月11日到期，但可延期。根據權利協議，我們的董事會可以將適用於權利的門檻從15%降低到不低於10%。這些權利沒有表決權或股息權，並且在它們成為可行使之前，對我們的收益沒有稀釋作用。

這些權利具有一定的反收購效果，因為它們可能會對試圖以未經我們董事會批准的條款收購我們公司重大權益的個人或集團造成重大稀釋，從而產生延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。，

法定和附例規定

威斯康星州法律和我們修訂和重述的規章制度的規定也可能阻止涉及實際或威脅改變我們公司控制權的某些類型的交易。

威斯康星州法規196.795(3)節規定，未經威斯康星州公共服務委員會或PSCW批准，任何人不得直接或間接獲取、持有或收購像我們這樣的公用事業控股公司超過10%的已發行表決權證券。

威斯康星州商業公司法180.1150條規定，像我們這樣的威斯康星州上市公司的股份投票權由任何人或團體持有，超過公司投票權的20%，限制為這些股份的全部投票權的10%，除非這些股份的全部投票權已根據股東的投票恢復。威斯康星州商業公司法的180.1140至180.1144節包含一些限制和特殊投票條款，適用於涉及威斯康星州公司(如我們)和大股東的特定企業合併，除非公司董事會批准企業合併或購買股份，使股東在購買前成為重要股東。

同樣，威斯康星州商業公司法的180.1130至180.1133節包含適用於某些企業合併的特殊投票規定，除非滿足指定的最低價格和程序要求。在收購要約開始後，威斯康星州商業公司法180.1134條對股份以高於市場的溢價進行的回購和公司的資產出售規定了特殊的投票要求，除非，由於與潛在的資產出售有關，公司至少有三名獨立董事和大多數獨立董事投票不讓該條款適用於公司。

此外，我們修訂和重申的章程建立了股東尋求召開股東特別會議必須滿足的程序。這一程序包括通知我們，我們收到10%或更多已發行普通股和已發行在外普通股持有人的書面要求，由我們指定的獨立檢查員對這些要求的有效性進行審查，以及由我們的董事會確定記錄和會議日期。此外，要求召開此類特別會議的股東必須向我們提交書面協議，以支付我們召開特別會議所產生的費用，包括準備和郵寄代理材料的費用，以供我們徵集代理在該會議上使用，如果這些股東未能成功委託書徵集。

我們修訂和重述的章程還使我們的董事會可以酌情推遲股東會議，包括在一定範圍內的股東特別會議。此外，我們的董事長或董事會(通過決議行事)可以在股東大會交易之前的任何時間休會，在一定範圍內。我們經修訂和重述的章程也包含嚴格的期限和程序，適用於尋求提名某人擔任董事或以其他方式在會議前進行業務的股東。

以下對債務證券或票據的描述，闡述了任何招股説明書附錄可能與之相關的票據的某些重要條款和規定。以下描述並不聲稱是完整的，受我們與富國銀行，國家協會作為受託人，於2009年9月30日簽訂的契約的約束，並通過參考該契約的全部內容進行限定，該契約可能會不時地補充和修訂。(英文原文：www.Wells Fargo Bank，National Association，www.Wells Fargo Bank，National Association，作為受託人，，。契約是註冊説明書的一部分，本招股説明書是其中的一部分。附註的條款將包括契約中所述的條款，以及通過參考1939年修訂的《信託法》(我們稱之為1939年法案)而成為契約一部分的條款。

任何招股説明書附錄提供的附註的特定條款以及本招股説明書中描述的條款可能適用於要約附註的範圍(如果有)將在與要約附註相關的招股説明書附錄中説明。因此，對於特定發行票據的條款的描述，必須參考與其相關的招股説明書附錄和以下描述。

票據將作為契據下的無擔保債務證券發行，並將與我們所有其他無擔保和未排序的債務同等排名。這些票據將有效地從屬於我們所有的擔保債務。契約不限制可根據契約發行的票據的總本金金額，並規定票據可根據一個或多個補充契約的條款、董事會決議或依據補充契約或董事會決議的高級官員證書的條款，不時在一個或多個系列中發行。除非另有規定，該契約使我們能夠重新打開以前發行的票據，併發行此類系列的其他票據。

特定系列的規定

適用於每個系列票據的招股説明書附錄將特別説明：

此類筆記的標題；

對可根據契約認證和交付的此類票據的合計本金金額的任何限制；

除票據在正常記錄日期營業結束時以其名義登記的人外，應支付該系列票據利息的人；

此類票據本金的支付日期或確定這些日期的方法或手段，以及我們延長這些日期和任何此類延期的期限的權利(如果有的話)；

該等票據應計息的利率(如有)或確定該利率或利率的任何方法、該利息的一個或多個應計日期、該利息應支付的利息支付日期、任何利息支付日期的定期記錄日期，以及我們有權延長利息支付期和任何此類延期的期限(如果有)；

該等票據的本金(如有)和利息(如有)應支付的一個或多個地點；

可進行此類票據轉讓和交換的登記方法，以及就此類票據和契據向我們發出或向我們提出的通知和要求，以及可能作出、提供、提供、存檔或送達的方法；

票據登記員和該等票據的一名或多名付款代理人，如屬這種情況，則説明該等票據的委託人將在不出示或退回該等票據的情況下支付；

如果為此類票據發出贖回通知的時間與契約中提供的時間不同，則不同的時間，以及一個或多個期限，或一個或多個日期，價格或日期

我們的義務(如果有)根據任何償債基金或類似條款或持有人的選擇贖回、購買或償還此類票據，以及贖回、購買或贖回此類票據的條款和條件，以及在強制贖回或贖回或按持有人的選擇償還的情況下與贖回通知有關的契約條款的任何適用例外；

可發行該等票據的面額；

一種或多種貨幣，包括複合貨幣，其中本金、溢價(如果有)和利息(如果有的話)將在美元以外的情況下支付，以及確定以美元為單位的等值金額的方法；

如該等紙幣的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)須在我們選擇時或在選擇持有人時，以該等紙幣所述明須支付的硬幣或貨幣以外的硬幣或貨幣支付：(I)支付任何該等款項的硬幣或貨幣，及(Ii)可作出上述選擇的期間及條款；

如果該等票據的本金、溢價(如有的話)或利息(如有)將在我們的選擇或在選擇持有人時以證券或其他財產支付，則該證券或其他財產的類型和金額，或該數額的確定方法，以及可作出該選擇的期限和條款；(B)如果該等票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)將在我們的選擇或持有人的選擇時支付，則該證券或其他財產的類型和金額，或該金額的確定方法，以及可作出該選擇的期限和條款；

如可參照指數或公式確定任何票據的本金或任何溢價或利息的應付金額，則確定該金額的方式；

與這些票據有關的契約中規定的違約事件或契約的任何刪除、修改或補充，以及根據補充契約對受託人或持有人權利的任何改變；

對契約中有關此類票據的定義所作的任何補充；

是否應全部或部分以全球證券或有價證券的形式發行此類票據；此類全球證券或證券可交換為此類系列或類似面額的證書票據的條款和條件(如有)，以及可能發生此類交換的情況(如果契據中規定的除外)；此類全球證券或證券的保管人(如非託管信託公司)；以及任何此類全球證券將承擔的任何傳説的形式

對此類票據持有人轉讓或交換此類票據或獲得此類票據轉讓登記的權利的任何限制；如果登記此類票據轉讓或交換將收取服務費，則服務費的金額或條款；

對此類票據的可轉讓性的任何限制或條件；

如果不是全部本金，則為在宣佈加速到期日時應付的票據本金部分；

根據這些條款(如果有)，這些票據可以轉換或交換為我們或另一人的股本或其他證券的股份；

如果此類票據以美元以外的貨幣或複合貨幣計價，則可與清償和清償相關存放的義務或票據(如果有)，以及任何附加或替代條款，用於在清償和清償後恢復我方對此類票據的負債，如契據中規定的；

部分票據可能作為原始發行貼現票據發行。此類票據以低於其規定本金金額的折扣出售。如果我們發行這些證券，招股説明書附錄將描述我們認為重要的任何特殊税收、會計或其他信息。我們鼓勵您就這些重要問題諮詢您自己的税務和財務顧問。

登記及轉讓

我們將不會被要求(I)在緊接通知發出日期之前的15天內發出、登記轉讓或交換任何系列的票據，以識別被要求贖回的該系列票據，或(Ii)發行、登記轉讓或交換任何被選擇贖回的票據，全部或部分，但任何票據的未贖回部分除外。

付款和付款代理

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何票據的本金將僅在向支付代理人退回此類票據後才進行支付。根據任何適用的法律和法規，本票的本金和利息將在我們不時指定的付款代理或付款代理的辦事處支付。任何利息支付日的票據利息將支付給票據(或前身證券)在記錄支付利息的記錄日期營業結束時以其名義登記的人。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，受託人將作為票據的支付代理。我們可以隨時指定額外的支付代理或撤銷對任何支付代理的指定，或批准任何支付代理通過的辦公室的更改。

我們支付給支付代理的所有款項，用於支付任何系列票據的本金(和溢價，如果有)或利息，在該本金或利息到期並應支付後兩年結束時仍無人認領，將根據請求並在適用的廢棄物權法的約束下償還給我們，並且該票據的持有人從那時起將僅在支付該本金、溢價和利息時向我們看齊。

留置權的限制

除非在特定系列的備註的招股説明書附錄中另有規定，否則以下契約將適用於該系列的備註。

只要任何票據仍未清償，我們將不會擔保任何債務，並對我們任何重要子公司的股本的任何股份有留置權，這些股份是我們從契約之日起或以後直接或間接擁有的股本，除非我們平等地按比例擔保所有票據。但是，此限制不適用於或阻止：

(1)

(I)抵押權於我們後來直接或間接收購的股本，以保證(A)該等股本的購買價或(B)純粹為資助收購的目的而產生的負債

任何此類股本，(Ii)在收購時存在於任何此類股本上的留置權，以及(Iii)前述任何一項的延期、續期或替換，但與第(Iii)款有關的，如此擔保的負債本金應與留置權所擔保的負債的本金金額相同或更小，且該留置權不得延伸或涵蓋正在收購的股本以外的任何股本或超過相同比例的任何股本

(2)

扣押、判決或與法院程序相關的其他類似留置權，只要此類留置權的執行或其他強制執行有效中止，並且(I)留置權所擔保的索賠正在通過適當的程序進行善意的積極抗辯，或(Ii)索賠的支付由與負責任的保險公司保持的保險全額支付(受習慣上的可扣除金額限制)。

除上文(1)和(2)所述的留置權外，我們對任何重要子公司股本的任何股份的留置權，在本招股説明書中稱為受限留置權。上述限制不適用於我們創建任何限制留置權以擔保債務的範圍，這些債務連同我們所有其他由受限留置權擔保的債務，在當時不超過我們的綜合有形資產淨值的10%，由我們確定

為此目的，適用於任何人的負債是指(I)該人的任何負債(A)借款，或與為支持該人或本定義中提到的其他類型的人或其他人的負債或義務而簽發的信用證(貿易信用證除外)有關的任何償還義務，或(B)以債券、票據、債權證或類似工具證明，或(C)根據任何有條件銷售或其他所有權保留安排(包括a)所產生的支付義務或(D)支付與資本化租賃義務有關的款項； (Ii)上述第(I)款所述的其他人的任何責任，該人已擔保或以其他方式成為其法律責任；以及(Iii)上述第(I)款和第(Ii)款所述類型的任何責任的任何修改、補充、修改、延期、續期、延期或退款。

為此，我們的合併有形資產淨額是指我們根據公認會計原則或GAAP在合併基礎上確定的總資產，減去(I)根據 GAAP確定的合併流動負債總額和(Ii)根據GAAP確定的歸類為無形資產的合併資產的金額，包括但不限於商譽、商標、商號、專利和未攤銷債務折扣以及費用和監管資產。

為此目的，我們的主要子公司是指我們的任何直接的、多數股權的子公司，即SEC頒佈的S-X法規中定義的重要子公司。

法規禁止或限制為關聯公司的利益而對公用事業資產的產權負擔或質押。為保證票據安全， WPL的普通股的任何質押都可能需要獲得FERC或PSCW的批准。為保證票據安全，IPL的普通股的任何質押都可能需要獲得FERC的批准。即使有IPL或WPL的普通股票的有效質押，如果抵押品的止贖或質押的IPL或WPL普通股的出售可能構成IPL或WPL的控制權轉讓，則契約下的止贖可能受適用的監管要求的約束，包括每個FERC或PSCW的批准。適用的法律賦予FERC和PSCW各自為這些目的定義控制權的廣泛自由裁量權，並且任何此類確定將取決於當時存在的事實和情況。因此，贖回和處置IPL或WPL普通股的能力可能會受到適用監管要求的限制或延遲。

通過這種合併形成的公司或我們被合併的公司或通過運輸或轉讓，或租賃，我們的財產和資產實質上作為一個整體獲得的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，以及其他公司或個人，通過籤立和交付給受託人的補充契約明確承擔所有票據的本金(和溢價，如果有的話)和利息的支付，以及每一條款的履行

緊接在該等交易生效後，不會發生違約事件，也不會發生在通知或經過時間或兩者同時發生後會成為違約事件的事件，並將繼續發生；及

我們已向受託人交付了高級官員的證明書和律師的意見，每一份均聲明此類交易符合管理合並、合併、轉讓、轉讓或租賃的契約條款，並且交易的所有先決條件均已遵守。

儘管有上述規定，我們可以合併或整合我們的全部或大部分資產，或將我們的全部或基本上所有資產轉移給沒有重大資產或負債的關聯公司，並且該附屬公司的成立純粹是為了改變我們的組織管轄權或我們的組織形式；前提是我們的負債金額不會增加；並且，更進一步，繼承人承擔我們在契約下的所有義務。

改型

契約包含的條款允許我們和受託人在獲得受影響的每個系列未償還票據本金總額不少於的持有人同意的情況下，修改該契約或該系列票據持有人的權利；前提是，未經受影響的每個未清償票據持有人的同意，此類修改不得：

更改任何票據的本金或任何分期本金或利息的述明到期日，或減少任何票據的本金或任何票據的利率，或任何票據贖回時應支付的任何溢價，或更改計算任何票據的利率的方法，或損害在任何票據的聲明到期日或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利(或者，如果贖回，則在贖回日期或之後)；或

減少任何系列未清償票據本金金額的百分比，任何此類補充契據需要持有人的同意，或契據中規定的任何豁免(遵守契據的某些條款或契據下的某些違約及其後果)需要其持有人的同意；或

修改契約中與補充契約有關的任何條款，要求持有人同意，放棄過去的違約，或放棄某些契約，除非增加此類修訂或補充契約所需的任何百分比投票，或規定在未清償票據的每個受影響持有人的同意下，不得修改或放棄契約的某些其他條款。

此外，我們和受託人可以在未經任何票據持有人同意的情況下，為某些其他習慣目的簽署任何補充契約，包括創建任何新的票據系列。

在受託人或本金金額至少為33%的未償還票據向我們發出書面通知後90天內，未遵守或履行我們在契約中的任何其他契諾或保證(契諾或保證除外，該契諾或保證已明確包括在契約中，僅為該系列以外的一個或多個票據系列的利益)；或

我們的某些破產、破產或重組事件；或

我們根據該系列票據的契約規定的任何其他違約事件。

持有任何系列票據的未償還本金總額不少於過半數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以獲得受託人對該系列票據的任何補救措施。如發生違約事件並就任何系列的票據繼續發生違約事件，則受託人或該系列票據的未償還本金總額不少於33%的持有人可以書面通知吾等(如果持有人給予 )立即聲明到期和應付的票據的本金，並且在任何該等聲明後，該本金即成為立即到期和應付的。在任何系列票據的加速聲明作出後的任何時間，在按照契約的規定獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列票據的未償還本金總額不少於過半數的持有人可以撤銷和廢止該聲明及其後果，如果違約已被治癒或放棄，並且我們已向受託人支付或存放一筆足以支付所有到期利息和本金(以及溢價，如果有的話)的款項包括受託人的合理補償和費用。

合計任何系列票據的未償還本金總額的持有人，代表該系列所有票據的持有人，可放棄過去有關該系列的任何違約，除非(I)違約支付本金(或溢價，如有)或利息或(Ii)違約，根據契約的規定，未經受影響的該系列的每個未償還票據的持有人的同意，不得修改或修訂該契約或條款。

滿足與解除

如果我們不可撤銷地向受託人或任何付款代理(我們除外)存入足夠的現金或合格義務(或兩者的組合)以支付本金或部分本金、溢價(如果有)和利息(如果有)，則我們將解除對任何系列票據或任何系列票據本金金額的義務，並交付給受託人或該支付代理人：

如果該存款應在該系列票據到期之前進行，則公司訂單聲明該款項和符合條件的義務應以信託形式持有，並按照契約存放；及

如果合格的義務已經存放，律師的意見認為如此存放的義務構成合格的義務，並且不包含允許贖回或其他條款

如果該存款應在系列票據到期之前進行，(I)一份高級人員證書，聲明我們的意向，即在交付高級官員證書時，我們對這些票據或其部分的負債將按照契約中的預期得到清償和清償，以及(Ii)如果該存款應在系列票據到期之前進行，則律師的意見大意是，由於法律的變化或裁決，大意是，由於法律的變化或裁決，我們對這些票據或其部分的負債將得到清償和清償，以及(Ii)如果該存款是在系列票據到期之前進行的，則為律師的意見，大意是，由於法律的變化或裁決，我們就這些票據或其部分所欠的債務將得到清償和清償該系列票據或其部分的持有者將不會因我們的債務清償和清償而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將在相同的時間以相同的方式繳納美國聯邦所得税，就像我們沒有如此清償和清償我們的債務一樣。

為此目的，符合條件的美元票據義務是指作為直接義務或義務的證券，其全部和及時付款由美國無條件擔保，有權享有其全部誠信和信用的利益，或由銀行作為託管人就這些義務或託管人根據存託收據持有人的賬户持有的任何具體利息、本金或其他應付款項簽發的存託憑證。

如果任何一系列票據或其部分滿足上述所有條件，除非由於任何原因，我們沒有交付上述第二和第三項項目符號中描述的高級官員的證書和律師的意見，這些票據的持有者將不再有權享受契約下我們的某些契約的好處，包括上述關於留置權限制的契約。然而，我們在這些票據下的債務將不會被視為而這些票據的持有人可以繼續指望我們支付這些票據所代表的債務。

如果沒有未清償票據，並且我們已經支付了根據該契約我們應支付的所有其他款項，並向受託人交付了高級人員的證書和律師的意見，則該契約將被視為滿足並解除，説明該契約中包含的滿足和解除的條件已滿足。我們以票據(或以信託形式持有)支付給受託人或任何付款代理的所有款項，在付款到期後兩年結束時仍無人認領的，將根據要求向我們支付(或，如果以信託形式持有，則解除)，受某些通知條款和適用的遺棄財產法的約束。此後，這些票據的持有人可能只向我們尋求付款，而不是受託人或任何付款代理人。

有關受託人的資料

在任何系列票據發生違約事件之前，受託人承諾僅對該系列票據履行該系列票據明確規定的職責，如果任何系列票據發生違約事件並正在繼續，則應就該系列票據行使該契據賦予它的權利和權力，並使用謹慎個人將行使在該系列票據中的相同程度的細心和技能，，應就該系列票據行使由該系列票據賦予它的權利和權力，並使用謹慎的個人將行使在該系列票據中的相同程度的謹慎和技能。在該條款的規限下，受託人沒有義務應任何系列票據持有人的請求行使契據賦予它的任何權力，除非該持有人針對受託人可能發生的費用、開支和債務提供合理的擔保和賠償。如果受託人合理地相信沒有合理地保證償還或充分賠償，則受託人不需要在履行其職責時支出或冒險其自己的資金或以其他方式招致任何財務責任。如果除其他原因外，受託人真誠地確定所指示的行動或程序可能不合法地採取，將使受託人承擔個人責任，或會對未加入該指示的此類系列票據的持有人造成不適當的損害，則受託人可以拒絕遵從持有人的任何此類指示。

我們將以一個或多個全球證書的形式發行全部或部分票據，我們稱之為全球證券。我們將將全球證券存入托管信託公司或代表託管信託公司(我們稱之為DTC)，並以CEDE&Co.的名義註冊，作為DTC的代名人。全球證券的實益權益可以通過 Euroclear system(Euroclear)和Clearstream Banking，S.A.(作為DTC的間接參與者)持有。

為了方便起見，我們提供了以下關於DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的説明。這些操作和程序完全由DTC、Euroclear和Clearstream控制，受它們不時更改的影響。我們、任何承保人或受託人均不對這些操作或程序承擔任何責任，並敦促您直接與DTC、Euroclear或Clearstream聯繫以討論這些事項。

DTC建議我們：

DTC是根據“紐約銀行法”組建的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”定義下的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的清算公司，是根據經修訂的1934年“證券交易法”第17A節或“交易法”註冊的清算機構；

DTC持有其直接參與者向DTC存放的證券，並通過直接參與者帳户的電子計算機化帳目變更，促進證券交易的直接參與者之間的結算，如轉賬和質押，從而消除證券證書的實際移動需要；

直接參與者包括證券經紀人和交易商、信託公司、清算公司和其他組織；

DTC是託管信託和結算公司的全資子公司，該公司由其受監管子公司的用户所有；

直接或間接參與者也可使用DTC系統，如證券經紀和交易商、銀行和信託公司，這些參與者通過直接或間接的直接參與者清算或保持託管關係；以及

適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已向SEC備案。

我們期望根據DTC制定的程序：

在將全球證券存入DTC或其託管人後，DTC將把承銷商指定的直接參與者的帳户與全球證券本金的一部分記入其內部系統；以及

作為DTC系統參與者的全球證券投資者可以直接通過DTC持有他們在其中的權益。非參與者的全球證券投資者可通過參與此類系統的組織(包括Euroclear和Clearstream)間接持有其權益。Euroclear和Clearstream可能會代表其參與者通過其各自名下的客户證券賬户持有全球證券的權益，這些賬户是作為Euroclear運營商的Euroclear Bank S.A./N.V.和作為Clearstream託管人的Citibank，N.A. 。全球證券的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，可能需要遵守DTC的程序和要求。通過Euroclear或Clearstream持有的那些權益也可能受此類系統的程序和要求的約束。

一些司法管轄區的法律要求證券購買者以證書的形式實際交付這些證券。因此，可能不可能將全球安全的利益轉移給這些人。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有利益的人行事，因此，在全球證券中擁有利益的人將該利益質押或轉讓給不參與DTC的系統的個人或實體的能力，或者就該利益採取行動的能力，可能會受到該利益缺乏實物最終擔保的影響。

只要DTC或其代名人是全球證券的註冊所有者，DTC或該代名人將被視為該全球證券所代表的票據的唯一所有者或持有人，用於適用的契約和票據下的所有目的。除以下所述外，全球證券實益權益的所有人將無權以其名義登記全球證券所代表的票據，不會收到或有權接收實物證書形式的票據，也不會被視為適用契據或票據下的票據的所有者或持有人，並且可能無權向受託人發出指示、指示或批准。，。因此，每個擁有全球證券實益權益的持有人必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是DTC的直接或間接參與者，則必須依賴該持有人擁有其權益的DTC參與者的程序，以根據適用的契約或全球證券行使票據持有人的任何權利。

對於與票據相關的DTC記錄的任何方面或與DTC因票據而支付的有關的任何方面，我們或受託人均不承擔任何責任或責任，也不承擔維護、監督或審查DTC與票據相關的任何記錄的任何責任。

我們將向DTC或其代名人支付全球證券所代表票據的付款(包括本金、溢價(如果有的話)和利息)，作為票據的註冊所有者，通過將即時可用資金電匯到票據的註冊所有者指定的帳户。我們預計，當DTC或其被提名人收到全球證券所代表票據的任何付款時，DTC將按DTC的記錄中所示的與參與者在全球證券中的實益權益成比例的金額將付款記入參與者賬户的貸方。我們還預計，DTC的參與者向通過這些參與者持有的全球證券中實益權益的所有者的付款將受到長期指示和慣例的監管，就像現在以這些客户的被提名人的名義為客户帳户持有的證券一樣。DTC的參與者將負責這些付款。

DTC已告知我們，它將僅在DTC已將全球證券權益記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，並且僅針對該參與者或參與者已經或已經發出該指示的票據總本金金額的這一部分，採取允許票據持有人採取的任何行動。但是，如果票據下發生違約事件，DTC保留將全球證券兑換為認證證券的權利，並向其參與者分發此類證券。

票據的初步結算將以即時可用資金進行。DTC參與者之間的轉帳將根據DTC的程序進行，Euroclear和Clearstream參與者之間的轉帳將根據各自的規則和操作程序進行。由全球證券代表的票據預計將有資格在DTC的當日資金結算系統中進行交易，因此，DTC要求此類票據中的任何允許的二級市場交易活動以即時可用資金進行結算。

DTC參與者之間的跨市場轉賬，一方面和Euroclear或Clearstream參與者之間，另一方面，將由其託管人根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC實施；然而，此類跨市場交易將要求此類系統中的交易對手根據規則和程序並在既定期限內向Euroclear或Clearstream交付指令(視情況而定如果交易符合其結算要求，Euroclear或 Clearstream將根據具體情況向其各自的託管人發出指示，通過在DTC中交付或接收相關全球證券的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序，採取行動代表其進行最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者可能不直接向Euroclear或Clearstream的保管人交付指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC參與者處購買全球證券權益的證券帳户將被記入貸方，並且任何此類貸記將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear和Clearstream的營業日)期間向相關Euroclear或Clearstream參與者報告。DTC已告知我們，由於Euroclear或Clearstream參與者或通過Euroclear或Clearstream參與者向DTC的參與者出售全球證券的利息而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC的結算日收到價值，但僅在相關的Euroclear或Clearstream現金帳户中可用，直到在DTC的結算日期之後的Euroclear或Clearstream營業日。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間轉讓全球證券的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時停止此類程序。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自的義務，我們、受託人或我們或他們各自的代理均不承擔任何責任。

認證註釋

只有在以下情況下，我們才會在 DTC交出全球證券時向DTC確定為全球證券所代表票據的實益所有者的每個人發行認證票據：

DTC通知我們，它不再願意或不能再充當全球證券的託管人，我們在通知後90天內沒有指定繼任託管人；

與票據有關的違約事件已經發生並正在繼續；或

我們決定不使用全球安全代表的票據。

對於DTC、其代名人或任何直接或間接參與者識別相關票據的受益所有者的任何延遲，我們和受託人均不承擔任何責任。我們和受託人可能最終依賴DTC或其代名人的指示，包括關於登記和交付的指示，以及將發行的票據各自的本金金額，並且在依賴這些指示時將受到保護。

我們將通過將即時可用的資金電匯到證書票據持有人指定的帳户，或者如果沒有指定該帳户，則通過郵寄支票到每個此類持有人的註冊地址，來支付所有本金、利息和溢價(如果有的話)。我們預計，任何認證票據的二級交易也將以即時可用資金結算。

我們可以發行權證購買債務證券，普通股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的債務證券、普通股或其他證券一起發行，並可能附於或與任何此類提供的證券分離。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司之間單獨簽訂的認股權證協議發出，所有內容將在與特定認股權證發行有關的招股説明書附錄中列出。權證代理人將僅作為我們與權證相關的代理人，不會為任何權證持有人或權證的實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

請參閲招股説明書附錄，該附錄涉及根據該招股説明書附錄為提供的認股權證的特定發行該認股權證的條款和相關信息，包括(在適用的情況下)：

可在行使購買債務證券的權證時購買的債務證券系列的名稱、合計本金金額、貨幣、面額和條款以及該等債務證券在行使時可以購買的價格；

行使認股權證購買普通股時可購買的普通股股份數量及行使時可購買該數量普通股股份的價格；

行使權證購買其他證券時可購買的其他證券單位的指定和數量，以及該數量的其他證券在行使時可以購買的價格；

行使該等認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期；

適用於此類認股權證的美國聯邦所得税後果；

截至最近實際可行日期為止，尚未執行的認股權證數目；及

此類認股權證的任何其他條款。

認股權證只會以登記形式發出。權證的行使價將根據適用招股説明書附錄中所述的規定進行調整。

每隻認股權證的持有人將有權按行使價購買債務本金證券或普通股或其他證券的股份，行使價將在與權證有關的招股説明書附錄中列出或可計算，行使價可能會在發生招股説明書附錄中列出的某些事件時進行調整。在到期日或我們可能延長到期日的較晚日期結束營業後，未行使的認股權證將變為無效。可行使認股權證的一個或多個地點和方式將在招股説明書附錄中指明。

在行使任何購買債務證券、普通股或其他證券的權證之前，此類權證的持有人將不具有債務證券、普通股或其他證券持有人的任何權利(視情況而定)，可在行使時購買，包括有權收取行使時可購買的債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)，或執行適用契約中的契約，或收取股息的付款

我們可以發行股票購買合同，包括有義務向我們購買的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股或其他證券的合同。每種證券的價格和證券數量可以在發行股票購買合同時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分，包括股票購買合同和包括美國國債在內的第三方的債務證券、認股權證、其他證券或債務保證持有者有義務根據股票購買合同購買證券。股票購買合同可以要求持有者以特定方式擔保其在股票購買合同下的義務。股票購買合同也可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某些基礎上退款。

股票購買合同，以及與股票購買合同或股票購買單位有關的抵押品或保管安排(如果適用)，將與股票購買合同或股票購買單位的提供有關，向證券交易委員會備案。與特定發行的股票購買合同或股票購買單位有關的招股説明書附錄將描述這些股票購買合同或股票購買單位的條款，包括以下內容：

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

我們認為關於股票購買合同或股票購買單位的任何其他重要信息。

如果我們發行股票購買單位，其中第三方的債務義務用作您購買或出售普通股或其他證券的義務的擔保，我們將在與發行有關的招股説明書補充中包括有關債務義務發行人的信息。具體地説，如果發行人有根據“交易法”註冊的證券類別，並且有資格根據1933年修訂的“證券法”或“證券法”在表格S-3上註冊其證券，或者符合在全國證券交易所上市的上市標準，我們將包括對發行人的業務、其證券的市場價格以及您如何獲得有關發行人的更多信息的簡要説明。如果發行人不符合前一句話中描述的標準，我們將基本上包括髮行人公開發行債務債務所需的所有信息。

出售股東

我們可以登記本招股説明書所涵蓋的普通股股份，供任何出售的股東在招股説明書增刊中註明姓名，以供重新報價和轉售。我們可以登記這些股份，允許出售的股東在他們認為合適的時候轉售他們的股份。出售的股東可以隨時轉售所有、部分或不轉售此類股東的股份。在豁免證券法的登記要求的交易中，出售股東也可以出售、轉讓或以其他方式處置他們的部分或全部普通股。我們不知道出售股份的股東何時或以何種金額根據本招股説明書和任何招股説明書附錄出售股份。我們不會根據本招股説明書和任何招股説明書補充條款，從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。我們可以支付出售股東持有的普通股股份登記所發生的一切費用，但承銷費、折扣或佣金除外，將由出售股東承擔。我們將為您提供一份招股説明書補充資料，註明出售股東的姓名、登記和出售的股份數量以及每個出售股東出售的普通股股份的任何其他條款。

我們可以出售我們的證券，任何出售普通股的股東可以通過以下任何一種或多種方式不時出售我們的普通股：(1)通過代理；(2)通過承銷商或通過承銷商；(3)通過經紀人或交易商；(4)在證券法第415(A)(4)條所指的市場供應中，向或通過做市商或進入現有交易市場，在交易所或其他地方；(5)由我們或任何出售股東直接向買方出售，包括通過特定的招標、拍賣或其他程序；或(6)通過這些銷售方法中的任何一種的組合。適用的招股説明書附錄將包含交易條款，任何承銷商、交易商、代理商的名稱或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額，證券的首次公開發行價格，以及適用的代理商的佣金，交易商的購買價格或包銷商的折扣。參與證券分銷的出售股東、交易商和代理人可被視為包銷商，其在轉售證券時收到的補償可視為包銷折扣。此外，由於出售股東可能被視為證券法第2(11)條所指的承銷商，因此出售股東可能需要遵守證券法的招股説明書交付要求。

任何初始發行價、經銷商購買價、折扣或佣金可能會不時更改。

證券可不時在一次或多次交易中以協商價格、固定價格或固定價格( 可能會發生變化)、銷售時的市場價格、銷售時確定的各種價格或與當前市場價格相關的價格進行銷售。

購買證券的要約可由我們或任何出售股東或由我們不時指定的代理直接徵求。除非招股説明書附錄中另有説明，任何此類代理將在其委任期內利用其商業合理努力征求購買或繼續出售證券。代理商可從我們獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。代理人還可以從作為委託人出售的證券的購買者那裏獲得補償。每個特定代理將獲得與銷售有關的協商金額的補償，這可能超過常規佣金。如證券法中定義的那樣，任何此類代理可被視為如此提供和出售的證券的包銷商。因此，根據證券法，他們收到的任何佣金、折扣或優惠以及他們所購買的證券的轉售利潤可能被視為承銷折扣或佣金。吾等尚未與任何承銷商或經紀-交易商就出售其證券達成任何協議、諒解或安排。截至本招股説明書發佈之日，任何經紀交易商或其他人士與我們之間沒有特別的銷售安排。沒有固定的時間段，在此期間內將提供和出售證券。

如果承銷商被用於銷售與本招股説明書正在交付的有關的任何證券，則承銷商將自行購買此類證券，並可能不時以一項或多項交易(包括談判交易)以固定公開發行價格或承銷商在銷售時確定的不同價格轉售。證券可以通過以管理承銷商為代表的承銷辛迪加向公眾提供，也可以直接由一個或多個承銷商提供。如果任何一個或多個承銷商用於證券銷售，除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果承銷商購買任何此類證券，則有義務購買所有此類證券。

如果交易商被用於銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將出售該等證券，任何出售股票的股東將以本金的身份向交易商出售我們普通股的股份。交易商然後可以在轉售時以該交易商確定的不同價格向公眾轉售此類證券。通過經紀人或交易商進行的交易可能包括大宗交易，其中經紀人或交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能以委託人的身份進行定位和轉售，以促進交易或交叉交易，在這種交易中，同一經紀人或交易商充當交易雙方的代理人。任何此類交易商可被視為如此提供和出售的證券的包銷商，如證券法中定義的那樣。

代理、承銷商和交易商可能有權根據與我們或任何出售股東的相關協議，由我們賠償某些責任，包括證券法下的責任，或就該等代理、承銷商和交易商可能被要求支付的款項作出貢獻。任何賠償或貢獻的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中描述。

我們可以支付任何出售股東持有的普通股股份登記所發生的一切費用，但承銷費、折扣或佣金除外，費用將由出售股東承擔。我們或任何出售股份的股東也可以通過各種安排出售我們的普通股股票，涉及強制或可選擇交換證券，本招股説明書可能與這些銷售相關而交付。

我們或任何出售股份的股東可以與第三方進行衍生產品、銷售或遠期銷售交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書附錄表明，與這些交易相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易和發行本招股説明書未涵蓋但可轉換為、可交換或代表本招股説明書所涵蓋證券的實益權益的證券，或其回報全部或部分來源於此類證券的價值。第三方可以使用根據衍生工具、銷售或遠期銷售交易收到的證券，或由我們或任何銷售股東質押或向我們借入的證券，任何銷售股東或其他人來結算這些銷售或結清任何相關的開放式股票借款，並可以使用我們或任何銷售股東收取的證券來結算這些交易，以結清任何相關的股票未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中標識。

此外，某些出售股票的股東可能會與經紀交易商進行與股票分配有關的對衝交易，或否則。在這些交易中，經紀交易商可以在對其與出售股票的股東承擔的倉位進行對衝的過程中進行股票賣空。某些出售股份的股東也可以賣空並重新交付股份給平倉這些空頭頭寸。某些出售股票的股東也可以與經紀-交易商進行期權或其他交易，這需要將股票交付給經紀-交易商。然後，經紀-交易商可以根據本招股説明書轉售或以其他方式轉讓這些股份。某些出售股份的股東也可以借出或質押股份，借款人或質權人可以根據本招股説明書出售或以其他方式轉讓如此借出或質押的股份。該借款人或質權人也可以將這些股份轉讓給我們證券的投資者或出售股東的證券，或與本招股説明書未涵蓋的其他證券的發行有關。

承銷商、經紀交易商或代理可從我們或任何出售的股東處獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。承銷商、經紀-交易商或代理人也可以從股票購買者那裏獲得補償，他們作為代理人或作為委託人向其出售股票，或兩者兼而有之。對特定承銷商、經紀-交易商或代理的補償金額將與涉及股票的交易有關，並可能超過常規佣金。在進行銷售時，我們聘請的經紀經銷商或任何銷售股東可以安排其他經紀經銷商參與轉售。

普通股以外提供的任何證券都將是新發行的，並且除了在紐約證券交易所上市的普通股以外，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇列出

任何承銷商都可以根據“交易法”下的M規則從事超額配售、穩定交易、做空回補交易和罰金出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。罰金投標允許承銷商在覆蓋交易中購買交易商最初出售的證券以彌補空頭頭寸時，從交易商那裏收回銷售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易。非處方藥市場或其他方面。

證券交付的地點和時間將在附帶的招股説明書附錄中説明。

在哪裏可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息(文件編號1-9894)。我們還提交了一份關於本招股説明書提供的證券的S-3表格的註冊聲明，包括證券法下的證物。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。您可以閲讀並複製註冊聲明以及我們向證券交易委員會提交的任何其他文件，地址為新澤西州華盛頓特區20549 F街100F街證券交易委員會的公共參考室。您可以致電SEC 1-800-SEC-0330有關公眾資料室運作的進一步資料。您還可以在互聯網上找到我們向證券交易委員會提交的公開文件，該網站由證券交易委員會維護，網址為http://www.sec.gov.

我們通過引用合併了我們向SEC提交的指定文件，這意味着：

公司文件被視為本招股説明書的一部分；

我們向您推薦這些文件是為了向您披露重要信息；以及

我們向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

我們通過引用將以下列出的文件和我們根據1934年證券交易法第13(A)，13(C)，14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，在本招股説明書的日期之後，根據本招股説明書的證券發售結束之前向證券交易委員會提交：

我們截至2016年12月31日的年度報告(Form 10-K)；

我們的季度報告包括截至2017年3月31日 2017年6月30日和2017年9月30日 30的季度10-Q表格；

我們目前提交的Form 8-K報表為2017年5月9日、2017年5月25日、2017年8月8日、2017年8月21日、2017年10月 10、2017年11月15日和2017年12月11日 2017；

1988年4月1日我們在Form 8-B上的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及更新該描述的任何修改或報告；以及

就本招股説明書而言，任何包含在本文或通過引用方式併入或被視為併入的文件中的陳述將被視為被修改或取代，就本招股説明書而言，在任何其他隨後提交的文件中包含的陳述也被或被視為通過引用納入本説明書或任何招股説明書中補充、修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述將不會被視為構成本招股説明書的部分，除非被如此修改和取代。

法律事項

除非在本招股説明書附帶的招股説明書附錄中另有規定，否則本招股説明書中提供的證券的有效性和某些法律事項將由Perkins Coie LLP代為傳遞。如果證券是以包銷方式發行的，則相關招股説明書附錄中確定的律師將為承銷商傳遞某些法律事項。

專家

通過引用 Alliant Energy Corporation的2016年年度報告Form 10-K，以及Alliant Energy Corporation及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，合併財務報表和相關財務報表附表已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如其報告中所述，這些報告通過引用併入本文。此類財務報表和財務報表附表已如此納入，依賴於該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告。



每一類的標題證券須予登記	金額為已註冊(%1)	擬議數最大值提供價格每單位	擬議數最大值集料發售價格	量註冊費(2)
普通股，面值0.01美元	4，275，127股	$52.63	$224,999,934	$29,205


截至12月31日的年度，									九個月告一段落九月三十日，
2012	2013		2014		2015		2016		2017
2.83		3.10		3.11		3.15		2.95		3.44


	頁
關於本招股説明書副刊		II
前瞻性陳述		三、
發明內容		S-1
危險因素		S-5
收益的使用		S-8
承銷(利益衝突)		S-9
在哪裏可以找到更多信息		S-22
法律事項		S-23
專家		S-23

目錄

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