10，450，000類 A個單位，每個單位包括一股普通股和一份普通股購買權證，以及

1，550，000個 B類單位，每個單位包括一份預籌資金的認股權證和一份普通股購買權證
(或A類單位和B類單位的某種組合)

(和13，550，000股普通股可在行使普通股購買權證和預籌資權證時發行)

我們在“盡最大努力”的基礎上提供10，450，000個 A類單位，每個A類單位包括我們普通股的一股，每股票面價值0.0001美元，以及一份購買普通股的權證，此處稱為普通股購買權證，行使價為每股0.5美元。

我們還向某些購買者提供，其在本次發售中購買 A類單位將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，為9.99%)我們的已發行普通股，有機會購買將導致所有權超過4.99%的A類單位 (或在選擇每個B類單位包括一份預籌資金認購權證以購買一股我們的普通股，這裏稱為預籌資金認購權證，以及一份普通股購買權證以購買我們普通股的一股。每個B類單位的購買價將等於本次發行中A類單位向公眾出售的價格減去0.0001美元，而每個預籌資金認股權證的行使價將為每股0.0001美元。B類單位將不會獲得認證，由此類單位組成的預籌資權證和普通股購買權證將立即分開，並將在本次發行中單獨發行。預籌資金權證將可立即行使，並可隨時行使，直到所有預籌資金認股權證全部行使完畢為止。預籌資金認股權證和普通股購買權證在這裏統稱為“認股權證”。

我們的普通股在納斯達克資本市場以代碼“LPCN”上市。2019年11月13日，我們在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上最後報告的普通股出售價格為每股0.68美元。預備金權證或普通股購買權證沒有既定的公開交易市場，，我們並不期待交易市場的發展。沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算在任何證券交易所或認可交易系統上申請預籌資金的權證或普通股購買權證上市。

您應該在投資之前仔細閲讀本招股説明書附錄和附帶的招股説明書以及本招股説明書附錄中通過引用併入的文件。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲本招股説明書增刊S-13頁開始的“風險因素”，從附帶招股説明書第5頁開始的“風險因素” ，從我們截至2018年12月31日的年度報告10-K的第19頁開始的“風險因素”部分，從我們截至2019年3月31日的季度報告10-Q的第33頁開始的“風險因素”部分，從我們季度報告的第34頁開始的“風險因素”部分截至2019年3月31日的季度報告的“風險因素”部分{br從我們的季度報告(截至2019年9月30日的10-Q表格)第36頁開始的“風險因素”部分，以及在此日期後提交的其他文件中的類似標題，通過引用併入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未轉嫁本招股説明書附錄或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請Roth Capital Partners，LLC作為我們的獨家配售代理，盡其合理的最大努力征求報價，購買本次發售的A類和B類單位。配售代理沒有義務從我們這裏購買任何普通股、預籌資金認股權證或普通股購買權證或安排購買或出售任何特定數量或金額的此類證券。

本招股説明書增刊、附帶招股説明書和通過引用“公司”、“力行”、 “我們”、“我們”或“我們”合併的文件中的引用是指力行公司。和它的子公司。

本文檔分為兩部分。第一部分是這個招股説明書副刊，描述了這次發行的具體條款和其他一些事項。第二部分，即附帶的招股説明書，提供了更多關於我們和我們普通股的一般信息。一般情況下，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩部分合並。如果本招股説明書附錄中的信息與附帶招股説明書中的信息發生衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。您只應依賴本招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其包含在本招股説明書附錄和附帶的招股説明書以及任何相關的“自由寫作招股説明書”中。本公司或配售代理均未授權任何人提供與本招股説明書附錄或隨附招股説明書中包含的信息不同的信息，或通過引用將其納入或視為納入本招股説明書。

我們注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和約定是我們在作為證據提交給通過引用併入本文的任何文檔中提出的，這些聲明、保證和約定完全是為了該協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，為了在該協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。，此外，此類陳述、保證或契約僅在作出日期時才是準確的。因此，此類陳述、擔保和契約不應依賴於準確地代表我們事務的當前狀態。

在您投資之前，您應該閲讀本文檔構成一部分的註冊聲明、本文檔、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文的文檔，這些文檔在標題“Where you can find more Information” 和“通過引用註冊”下進行了描述。

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我們不會在任何不允許提供這些證券的司法管轄區提供這些證券。

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本招股説明書增刊，附帶的招股説明書，以及通過引用併入的文件包含前瞻性陳述，這些前瞻性陳述符合修訂後的1933年證券法第27A節和1934年證券交易法21E節的含義，涉及風險和不確定因素。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。前瞻性陳述基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、預期和假設，以及我們目前可以獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在本招股説明書增刊題為“招股説明書摘要”和“風險因素”的部分中找到。另請參閲所附招股説明書中的“關於前瞻性陳述的特別注意事項”。

除歷史事實陳述外，本文中包括或納入的所有關於我們的戰略、未來運營、財務狀況、未來收入、預計成本、計劃、前景和目標的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“ ”“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將”、“將”和類似表達等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績、時限或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、業績、時限或成就大不相同。可能引起或促成這些差異的風險、不確定因素和其他因素包括但不限於本招股説明書補充説明中描述的風險，並在LIPHINE提交給證券交易委員會(“SEC”)的文件中詳細描述，包括但不限於其Form 10-K以及Form 8-K和10-Q上的其他報告，所有這些都可以在SEC網站www.sec.gov上獲得。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應使用我們的歷史業績來預測結果或未來期間的趨勢。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件都會發生，或者，如果其中有任何事件發生，它們將對我們的運營結果和財務條件產生什麼影響。除非法律另有規定，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書增刊之日之後發生的事件或發展，即使未來有新的信息可用。

招股説明書補充摘要

此摘要不完整，並未包含您在投資本招股説明書增刊及其附帶的招股説明書提供的證券之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀本招股説明書附錄和附帶的招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，以充分了解我們的普通股以及其他對您在決定投資我們的普通股時非常重要的因素。您應該特別注意從本招股説明書補充資料S-13頁開始的“風險因素”部分，從附帶招股説明書第5頁開始的“風險因素”部分，從我們截至2018年12月31日的年度報告 10-K表格的第19頁開始的“風險因素”部分，從我們截至2019年3月31日的季度報告 10-Q的第33頁開始的“風險因素”部分，從我們截至2019年6月30日的季度報告Form 10-Q的第34頁開始的“風險因素”部分，以及從我們的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告的第36頁開始的“風險因素”部分，每個都通過引用的方式併入本招股説明書附錄中，並與我們的合併財務報表和這些合併財務報表的註釋以及其他信息一起通過引用併入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中本招股説明書增刊及其附帶的招股説明書包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

我們的業務摘要

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於將我們的口服藥物輸送技術應用於藥物產品的開發，重點是代謝和內分泌失調。我們的專有交付技術旨在通過口服治療選項提高患者的依從性和安全性。我們的主要開發項目基於生物利用度差的藥物的口服遞送解決方案。我們擁有一系列專利候選產品，旨在產生良好的藥代動力學 (“PK”)特性，促進較低劑量要求，在某些情況下繞過首過代謝，減少副作用，並消除限制生物利用度的胃腸相互作用。我們最先進的候選產品TLANDO™，是一種口服睾酮替代療法(“trt”)。2019年11月8日，我們收到美國食品和藥物管理局(“FDA”)關於我們新藥申請(“NDA”)的完整回覆信(“CRL”) 於2019年5月提交，要求TLANDO作為與內源性睾酮缺乏(也稱為性腺功能減退)相關條件的成年男性的TRT 。CRL是FDA發出的通知公司不能以當前形式批准應用程序的通信。CRL確定了一個缺陷，聲明療效試驗沒有滿足最大睾酮濃度(“Cmax”)的三個次要終點。CRL未確定與TLANDO的化學、製造和控制(“CMC”)有關的任何具體問題。我們打算儘快請求與FDA舉行會議討論TLANDO審批的潛在路徑。

Additional pipeline candidates include LPCN 1144，an oral prodrug of bioidentical testosterone comprised of TU for the treatment of pre-cirrhotic non-alcoholic steatohepatitis(“NASH”)，TLANDO XR(LPCN 1111)，a next generation oral TRT product with the potential for once daily dosing which has completed Phase 2 testing，LPCN 1148，an oral prodrug of bioidentical testosterone for the treatment of NASH cirrhosis， and LPCN 1107，potentially the first oral hydroxyprogesterone caproate product indicated for the prevention of recurrent preterm birth which has completed an End-of-Phase 2 meeting with the FDA.

LPCN 1144當前正在中進行測試電梯(“口服睾酮的肝臟脂肪幹預”)第二階段臨牀研究，一項在確診的肝硬化前NASH受試者中的配對活檢研究。此外，LPCN 1144最近完成了一項概念驗證(“POC”) 肝臟成像臨牀研究，該研究顯示，使用磁共振成像、質子密度脂肪分數(“MRI-PDFF”)技術評估的有發展NASH風險的性腺低下男性的肝臟脂肪大量減少。

到目前為止，我們主要通過出售股權證券、債務和可轉換債務以及通過預付款、研究資金和版税以及來自許可和合作安排的里程碑付款為我們的運營提供資金。我們尚未從產品銷售中產生任何收入，並且我們不期望從產品銷售中產生收入，除非我們獲得TLANDO或其他產品的監管批准。

自成立以來，我們在大多數年份都發生了虧損。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為1.478億美元。收入和虧損每年都在波動，主要取決於我們候選產品的研發性質和時間。在截至2019年9月30日的9個月中，我們的淨虧損為 970萬美元，而在截至2018年9月30日的9個月中，我們的淨虧損為840萬美元。我們幾乎所有的運營虧損都來自與我們的產品候選開發計劃、我們的研究活動以及與我們的運營相關的一般和行政成本相關的開支。

我們預計在可預見的未來將繼續招致重大的費用和運營虧損，因為我們：

進行支持TLANDO所需的任何其他預批准臨牀研究，如我們在2019年11月8日的CRL中所述；

進一步開發我們的其他候選產品，包括LPCN 1144；

繼續我們的研究工作；

研究現有產品的新產品或新用途；

維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及

為我們的運營提供一般和行政支持。

為了為未來的長期運營提供資金，我們將需要籌集額外的資本。未來資金需求的數量和時間將取決於許多因素，包括資本市場條件，監管要求和與我們最新CRL中概述的TLANDO相關的結果，與我們其他產品開發計劃相關的監管要求，我們正在進行的開發工作的時間和結果，我們當前開發計劃的潛在擴展，潛在的新開發計劃，我們向第三方許可我們產品的能力，追求與我們的開發計劃相關的各種潛在商業活動和戰略和相關的一般和我們預計，我們將尋求通過公共或私人股權或債務融資或其他來源(例如潛在的許可、合作和協作協議)為我們的運營提供資金。我們不能肯定預期的額外融資是否會以優惠條件提供給我們，或者根本不會。儘管我們以前已經成功地通過公共和私人股本證券發行以及我們的許可和合作協議獲得融資，但無法保證我們將來能夠這樣做。

工業

睾酮背景

睾酮，或T，是男性的主要循環性激素，對生殖組織的發育和成熟以及其他次要雄性特徵，如肌肉生長和骨密度至關重要。睾酮在男性(睾丸)和女性(卵巢)的性腺中合成，睾酮循環與性激素結合球蛋白(“SHBG”，~60%)結合，鬆散地結合到白蛋白，白蛋白是血液中與睾酮結合的蛋白質(~40%)，或作為遊離分子(~1%)。一旦循環，睾酮直接進入細胞並激活最終導致代謝轉化的蛋白質網絡，從而產生可觀察到的效果。循環睾酮的濃度可能會隨着時間的推移或個體之間的變化而急劇變化，並且可能依賴於遺傳因素、其他醫療條件、生活方式行為和/或同時進行的藥物管理。儘管存在較大的變異性，睾酮的影響也由許多因素決定，包括類固醇滲透量，酶和細胞蛋白質對激素的敏感性，以及細胞水平上基因組受體的作用。因此，評估臨牀低水平或潛在高水平的自然產生的睾酮通常需要結合臨牀評估的大量定量測試。

性腺功能減退概述

低血清睾酮引起顯著的臨牀影響，可導致勃起功能障礙，性慾低下，肌肉質量和力量下降，體脂增加，骨密度降低，活力下降和情緒低落。此外，低血清睾酮濃度已被發現是包括肥胖、血脂異常、高血壓、2型糖尿病和全身炎症在內的許多心血管危險因素的獨立預測因子。精心設計的前瞻性臨牀試驗已經確定，低睾酮水平也與死亡風險獨立相關。這些發現引起了醫學界和一般公眾對保持適當的血清睾酮水平的重要性的興趣，這刺激了睾酮替代療法市場的增長，該市場在2013年達到頂峯。睾酮治療市場在2014年收縮，原因有很多，包括2014年年中直接面向消費者的廣告的退出，但自2014年以來出現了逐年增長。

性腺功能減退通常是指永久性的性激素缺乏，而不是可能與急慢性疾病或其他醫學、個人或環境因素有關的暫時性缺乏。原發性性腺機能減退描述了內在影響性腺的疾病狀態。例子包括遺傳病，Turner綜合徵和Kleinfelter綜合徵。繼發性性腺功能低下是指影響性腺相關結構(如下丘腦和垂體)的疾病狀態，這些結構直接影響性腺的發育，從而影響睾酮和其他性激素的釋放。Kallmann綜合徵，即患者未能經歷與青春期相關的所有變化，是一種繼發性性腺功能減退。雖然已知一些遺傳性疾病直接或間接影響性腺，但一般認為大多數性腺功能減退症患者是由於年齡相關的睾酮下降或其他獲得性疾病的結果。

性腺功能減退症的診斷和治療

流行病學研究已確定總睾酮隨年齡而下降，75歲時的平均血清濃度約為25歲時的三分之二。由於自然產生的睾酮以低濃度存在，正常睾酮水平在300至1100 ng/dL範圍內已發現基於平臺的自動化分析缺乏特異性，並且易於實驗室間可變性。由於在未受影響的人羣中所見的個體間變異性，缺乏可靠的實驗室檢測進一步複雜化。因此，為了準確診斷男性性腺功能減退症，結合患者症狀的臨牀評估，至少進行兩次早晨血清睾酮水平。只有當患者出現與清晨血清睾酮水平低直接相關的症狀時，才能確診。

男性性腺功能減退症(原發性和繼發性)的治療是睾酮替代療法或TRT。據報道，TRT的一些好處包括改善性慾和性功能；增加骨密度，肌肉發育和認知；以及降低由低睾酮引起的其他風險因素。

睾酮替代市場

由於治療範圍和其他可能混淆準確診斷的醫療條件的廣泛差異，人們一致認為男性性腺功能低下症明顯治療不足。一項對1，475名年齡在30至79歲之間的男性進行的大型研究顯示，性腺功能減退的患病率約為24%。根據這一患病率和美國人口普查局2017年的估計，在30歲到79歲之間有9040萬男性，在美國大約有2170萬男性可能患有低睾酮。在這項研究中，只有不到4%的患者接受性腺功能減退的治療。

睾酮替代療法在美國已經上市超過70年，並遵循了包括皮下或皮下注射、肌肉注射、透皮貼片和最終局部凝膠(最初於2000年出現)和乳膏的遞送系統的進展。2018年，每週一次的睾酮皮下給藥系統獲得批准。創建易於使用/管理且臨牀有效的睾酮療法的困難與分子的複雜藥代動力學有關。藥代動力學，或PK，描述體內如何通過吸收和分佈機制影響特定藥物，以及體內物質的化學變化。例如，口服療法，理想情況下是最受歡迎的遞送途徑，由於生物利用度低，需要多次，每天高劑量。生物利用度是實際被血液吸收的藥物劑量的一部分。此外，之前在美國使用的少數口服療法在出現重大副作用後很快失寵，最明顯的是肝臟毒性。

目前，美國TRT市場包括以四種形式存在的療法：

	·	凝膠/貼片；

	·	可注射；

	·	鼻腔內；及

	·	頰片，是應用於上部牙齦的片狀貼片。

雖然透皮貼片以前是最理想的應用類型，但由於皮膚耐受性的提高，基於凝膠的TRT越來越受歡迎。儘管成為治療男性性腺功能減退症的流行方法，局部凝膠也不是沒有限制。局部凝膠將婦女和兒童置於睾酮轉移(二次暴露於凝膠)的風險中，這促使FDA在批准的局部產品的標籤中添加與睾酮轉移有關的黑盒警告。儘管存在這些限制，凝膠仍繼續顯示出顯著的市場滲透率。

根據IMS Health Data，2018年男性睾酮市場為17億美元。此外，根據IMS Health Data，2018年睾酮替代處方約為730萬。就年度處方而言，注射劑是該市場的主要劑型儘管外用凝膠佔據了大部分美元銷售額，並且在年度處方總量中也佔有相當大的份額。市場的歷史增長是由患者和提供者對性腺功能減退的流行及其深遠的醫學後果的日益認識推動的。頂級治療是由AbbVie Inc.銷售的。(“AbbVie”)和Endo Pharmaceuticals。

我們的產品候選

我們目前的產品組合包括我們最先進的候選產品，TLANDO，一種口服睾酮替代療法產品候選產品，於2019年11月8日獲得CRL。此外，我們正在建立其他臨牀候選方案，包括用於治療肝硬化前期NASH的口服雄激素療法LPCN 1144，下一代潛在的每日口服睾酮替代療法 TLANDO XR(LPCN 1111)，用於治療NASH 肝硬化的雄激素療法，LPCN 1148，以及用於預防早產的口服療法，LPCN 1107。

我們的發展管道

TLANDO：睾酮替代療法的口服產品候選

我們最先進的產品 TLANDO是化學品TU的口服配方，TU是連接在T上的十一個碳側鏈。TU是T的酯前藥。酯是通過結合酸和醇而化學形成的。在酯鍵的裂解或斷裂時，T形成。多年來，TU已被批准在美國以外地區通過肌肉注射和口服劑型進行輸送，最近TU在美國獲得了通過肌肉注射輸送的監管批准。我們正在使用我們的專有技術來促進TU的穩定胃腸溶解和吸收。概念驗證最初建立於2006年，隨後TLANDO於2009年授權給Solvay製藥公司。然後被雅培產品公司收購。(“Abbott”)。經過與 Abbott於2011年剝離AbbVie相關的投資組合審查後，我們重新收購了TLANDO的權利。先前許可協議下的所有義務均已完成，但Liocine將對淨銷售額向Abbott支付永久1%的版税。此類版税在產品發佈後的前兩個日曆年內限制為1，000，000美元，此後沒有版税上限，也沒有最大合計金額。如果引入任何此類產品的通用版本，則版税將減少50%。

NDA PDUFA結果

在，2019年11月8日，我們收到了FDA關於我們在2019年5月提交的NDA的CRL，TLANDO作為成年男性的TRT，與內源性睾酮缺乏(也稱為性腺功能減退)相關的條件。CRL 確定了一個缺陷，聲明有效性試驗沒有滿足三個Cmax次要終點。CRL未確定與TLANDO的CMC有關的任何具體問題。我們打算要求儘快與FDA召開會議，討論TLANDO審批的潛在路徑。之前，我們已收到FDA關於TLANDO NDA提交的另外兩個CRL。第一個CRL於2016年6月28日收到，第二個CRL於2018年5月8日收到。

ABPM研究的結果

ABPM研究是一項開放標籤的單臂研究，納入了144名接受TLANDO治療的男性性腺低下受試者，劑量為225 mg bid，在基線和研究結束時進行24小時血壓測量。有138名受試者接受至少一劑研究藥物，126名受試者完成了研究。有118名受試者參加了ABPM 研究，在基線和研究結束時都有可評估的加權平均24小時ABPM數據。

在ABPM 研究中接受治療的受試者具有以下基線參數：

基線參數		平均值(SD)
年齡(歲)		53.8 (10.2)
體重指數(公斤/米)²)		33.1 (5.8)
24小時收縮壓(MmHg)		127 (16)
24小時DBP(MmHg)		79 (6)

SD=標準差，BMI=體質量指數，SBP=收縮壓，DBP=舒張壓

此外，在參加ABPM研究的受試者中，48%的受試者是高血壓，24%的受試者是2型糖尿病。

ABPM研究的主要結果如下：

參數		平均變化，mmHg(95%CI)
24小時SBP		3.82 (1.69, 5.96)
24小時DBP		1.20 (0.31, 2.08)

CI=置信區間，SBP=收縮壓血壓，DBP=舒張壓

在基線24小時平均收縮壓(“SBP”)大於140 mmHg的受試者(n=25) 中，32%的受試者在研究結束時小於或等於140 mmHg。此外，在基線24小時平均SBP小於或等於140 mmHg的受試者(n=93)中，9.7%的受試者在研究結束時大於140 mmHg。

來自權威靜脈切開術研究的結果

最終的靜脈切開術研究是根據FDA的協議建議設計的，並針對FDA在TLANDO CRL中引用的缺陷進行，以確認TLANDO第3階段研究結果的可靠性，並評估任何材料偏離説明對臨牀站點的樣本收集/處理時間的影響。

最終抽血研究測量了在普通血清分離管(“SST”) 中收集的血樣中的睾酮濃度，這些血樣是在服藥後3小時和5小時的時間點(N=24)，並在試管制造商的推薦條件下收集樣本後30分鐘內處理的，並符合第3階段的説明。最終的靜脈切開術研究招募了12名性腺功能低下的男性受試者，並給受試者口服225 mg TU劑量的TLANDO。將SST中的睾酮測量與 FDA的建議時間零控制(立即處理)進行比較，使用EDTA(“PT”)在血漿管中測量血液樣本中的睾酮濃度，以評估體外轉換(如果有)。

權威靜脈切開研究的頂線結果表明，在SST樣品和PT樣品之間測量的睾酮濃度的總體(N=24)平均百分比差和相關百分比劑量後睾酮濃度分別為-1.0%和9.2%。此差異在統計學上不顯著(p=0.91)，這表明在SST製造商建議的條件下，在樣品收集的30分鐘內處理的T測量沒有顯著的體外TU到T轉換髮生

DV和DF研究的結果

DV和DF研究都是開放標籤，固定劑量(無滴定)，口服TRT治療低睾酮男性性腺功能低下的單一治療臨牀研究 (T)(

雖然不能保證FDA批准TLANDO，但我們相信DV研究的結果證實了固定劑量方法的有效性，而無需口服TLANDO的劑量滴定。DV研究將被認為是我們NDA重新提交的關鍵療效臨牀研究。TLANDO在DV研究安全性統計分析集合(“SS”)中成功地滿足了FDA的主要療效指南，其中80%的受試者達到了正常範圍內的平均睾酮水平(“Cavg”) ，下限置信區間(“CI”)為72%。DF研究將受試者的平均睾酮水平恢復到正常範圍(CAVG)的70%，證實每天兩次(“bid”)劑量是TLANDO的適當劑量方案，並且是重新提交的基礎。安全集定義為隨機進入研究中的任何對象，至少服用一劑(DV研究中的N=95名受試者和DF研究中的N=100名)。使用基線結轉方法説明由於主題中斷而丟失的數據。

主要療效終點是Cavg在正常範圍內的受試者百分比，定義為300-1080 ng/dL。FDA指導方針主要療效的成功是在積極治療中至少75%的受試者達到正常範圍內的睾酮Cavg；並且95%CI的下限必須大於或等於65%。

TLANDO在DV和DF研究中的不良事件概況與先前進行的為期52周的雄激素替代第三階段研究 (“SOAR”)臨牀試驗一致。所有與藥物相關的不良事件(“AEs”)的強度都是輕或中度，沒有一例是嚴重的。到目前為止，TLANDO的安全數據庫包括約591個主題，展示了與其他 TRT產品一致的配置文件。

次要終點使用FDA 為經皮藥物制定的預定限值評估給藥後的最大總睾酮濃度(“Cmax”)。FDA二級療效成功指南是至少85%的受試者達到Cmax小於1500 ng/dL ；不超過5%的受試者Cmax在1800 ng/dl和2500 ng/dl之間；零%的受試者 Cmax大於2500 ng/dL。與Cmax的定義和每天多次給藥的藥代動力學曲線相一致，進行了兩個預先規定的分析，Cmax/劑量和Cmax/d。

在DV研究SS Cmax每劑量分析中，Cmax<1500 ng/dL和1800 ng/dL至2500 ng/dL之間的受試者百分比分別為 85%和7%。在這些閾值的Cmax/日劑量分析中觀察到與DV研究中預定限制的偏差。這個療效試驗沒有達到每天三個次要終點的Cmax。只有一個受試者是主要的協議違約者，與每次劑量或每天劑量分析無關，超過了2500 ng/dL限制。

DF研究SS滿足每劑量和每天劑量分析中的所有Cmax閾值。

在進行 DV研究和DF研究之前，我們完成了SOAR關鍵3期臨牀研究，評估TLANDO的療效和52周安全性。 SOAR研究被認為是我們重新提交NDA的關鍵安全性臨牀研究。

來自騰飛的結果

SOAR是一項隨機、開放標籤、平行分組、主動控制的TLANDO臨牀研究，用於性腺功能低下的低睾酮男性(

使用功效總體集合(“EPS”)進行初步統計分析。EPS被定義為隨機進入研究的受試者，具有至少一個PK配置文件並且沒有顯著的協議偏差，並且包括通過最後一次觀察結轉 N=151而估算的缺失數據。使用完整分析集(“FAS”)(任何隨機進入研究的對象，具有至少一個基線後療效可變反應，N=193)和SS(隨機進入研究並服用至少一個劑量的任何對象，N=210)進行進一步分析。

安全

SOAR試驗的安全部分在2015年4月的最後一週完成。安全擴展階段旨在根據信息(如代謝物、生物標誌物、實驗室數值、嚴重不良事件SAE和AEs)評估安全性，受試者在治療組和主動控制組均採用穩定的劑量方案。TLANDO治療的耐受性很好，因為沒有肝臟，心臟或藥物相關的SAE。

TLANDO安全亮點包括：

TLANDO在52周的劑量中耐受性良好；

總體上，TLANDO的AE曲線與主動對照相當；

治療組之間的心臟AE曲線是一致的，在TLANDO組中，沒有任何觀察到的心臟AE發生在大於1.0%的受試者中，也沒有人被歸類為嚴重；以及

所有觀察到的藥物不良反應(“ADR”)的嚴重程度都被歸類為輕度或中度，在52周的治療期間沒有發生嚴重的ADR。

食品效應研究

我們還於2015年5月完成了標記“食品效應”的研究。來自標記“食品效應”研究的結果表明，來自TLANDO的睾酮的生物利用度不受膳食脂肪含量變化的影響。結果表明，標準脂肪餐(類似於第3階段臨牀研究中提供的膳食指導)和低脂肪膳食和高脂肪膳食之間的睾酮水平是相似的。標籤“食品效應”研究是根據FDA的要求進行的，我們在提交NDA之前於2015年第二季度將此研究的初步結果提交給FDA。

其他安全規定

根據我們與FDA的會議，我們不希望在 TLANDO潛在批准之前進行心臟病發作和中風風險研究。但是，我們可能需要自己或與贊助商聯盟一起進行心臟病發作和中風風險研究，這些贊助商在TLANDO的潛在批准後擁有批准的TRT產品。

最新競爭動態

2019年3月27日，Clarus治療公司的 (“Clarus”)產品JATENZO®，一種口服十一酸睾酮產品獲得FDA批准，並獲得三年的數據專有權。但是，截至2019年9月30日，Clarus尚未推出JATENZO®。儘管FDA批准了Jantenzo®，但不能保證TLANDO會獲得批准。此外，在2019年10月2日， Clarus向FDA提交了一份公民請願書，要求FDA就口服睾酮藥物所需的安全性和有效性標準建立明確的書面指導。公民請願書還要求FDA在FDA提供書面指導之前不批准任何口服睾酮藥物。

LPCN 1144：一種生物相合的口服前藥用於治療NASH的睾酮候選產品

我們目前正在評估LPCN 1144，一種由TU組成的口服生物等同睾酮前體藥物，用於治療肝硬化前期 NASH。NASH是非酒精性脂肪性肝病(“NAFLD”)的一種更高級的狀態，可進展為肝硬化肝並最終發展為肝細胞癌或肝癌。估計有20%到30%的美國人口患有NAFLD，這個羣體中的15%到20%進展到NASH，這是一個很大的人口，缺乏有效的治療。目前，還沒有FDA批准的NASH治療方法。大約50%的NASH患者為成年男性，預計NASH病例數量將從2015年的1650萬例增加到2030年的2700萬例，增幅為63%。 NAFLD/NASH由於與肥胖和代謝綜合徵(包括代謝綜合徵的組成部分，如糖尿病、心血管疾病和高血壓)密切相關而變得越來越常見。在男性中，特別是與 NAFLD/NASH相關的合併症，睾酮缺乏與內臟脂肪組織和胰島素抵抗的積累增加有關，這可能是NAFLD/NASH的原因。

肝病史

肝臟是人體最大的內臟器官，它的適當功能對於許多關鍵的代謝功能是必不可少的，包括脂質和糖代謝的調節，重要蛋白質的產生，包括那些與血液凝結有關的蛋白質，以及血液的淨化。有超過100種被描述的肝病，而且由於它的許多功能，這些如果沒有得到有效的治療，可能會非常衰弱和危及生命。肝臟疾病可能是由各種侮辱引起的肝臟損傷引起的，包括丙型肝炎病毒(HCV)、乙型肝炎病毒(HBV)、肥胖、慢性過量酒精使用或自身免疫性疾病。無論疾病的潛在原因如何，疾病進展中都有重要的相似之處包括炎症活動增加和肝細胞凋亡過多，如果未得到解決，將導致纖維化。纖維化，如果任其發展，將導致肝硬化或肝臟過度瘢痕，並最終降低肝功能。一些肝硬化患者有部分功能的肝臟，可能長時間表現為無症狀，這被稱為失代償性肝病。失代償性肝病是指肝臟無法發揮其正常功能。許多活動性肝病患者仍未得到診斷，主要是因為肝病患者往往在許多年沒有症狀。

肝細胞死亡標誌物

丙氨酸轉氨酶(“ALT”)是一種在肝細胞中產生的酶，在健康人的血液中自然發現。在肝臟疾病中，肝細胞受損，因此，ALT釋放到血液中，使ALT水平高於正常範圍。醫師例行公事檢測血液ALT水平以監測患者肝臟的健康狀況。ALT水平是肝臟炎症和進行中肝病嚴重程度的臨牀重要生化標誌物。升高的 ALT水平代表肝細胞死亡和炎症的一般標誌，而不考慮任何特定機制。天冬氨酸氨基轉移酶 (“AST”)是在血液中發現的第二種酶，在肝臟中產生，並由醫生沿與ALT一起常規測量。與ALT一樣，AST在肝病中經常升高，並且像ALT一樣，被認為是肝臟炎症的總體標誌。

性腺功能減退與NAFLD的關係

NAFLD/NASH文獻中的臨牀前和臨牀研究表明，在NAFLD/NASH組織學譜中睾酮缺乏症的流行率，其中低睾酮與NAFLD/NASH獨立相關，睾酮與NAFLD/NASH症狀嚴重程度成反比。最近的一份國家糖尿病和消化與腎臟疾病研究所(“NIDDK”) 報告表明，75%的活檢證實的NASH受試者的總睾酮低於372 ng/dL，並且纖維化的嚴重程度與遊離睾酮水平成反比；因此，為在成人 NASH患者中檢測LPCN 1144提供了很好的理論基礎，無論他們的性腺低下狀況如何。最近，我們從FDA獲得許可，在成年男性NASH患者的擴展目標人羣中臨牀研究LPCN 1144.具體而言，FDA放棄了僅在總睾酮水平低於300 ng/dL(性腺功能低下閾值)的NASH受試者中測試LPCN 1144的限制。

對我們現有臨牀試驗的特別分析表明，睾酮治療顯著且持續地降低了通常與NAFLD/NASH相關的主要血清生物標誌物(肝功能酶和血清甘油三酯)水平的升高。

現狀

我們最近完成了一項為期16周的POC肝臟成像臨牀研究，以使用MRI-PDFF技術評估性腺下垂男性的肝臟脂肪變化。使用MRI-PDFF技術有發展 NASH的風險。POC肝臟成像研究的治療結果顯示，48%的治療NAFLD受試者，定義為至少5%的基線肝臟脂肪，具有NAFLD分辨率，定義為肝臟脂肪

基線肝臟脂肪%	平均肝臟脂肪%at	EOS的相對減少量		響應者速率**在
類別，%n	基線	平均值%	中位數%	EOS，%
至少10%，n=8	20.5	40	39	75
至少8%，n=10	18.3	42	42	80
至少5%，n=21	12.1	33	41	71

**基於經歷過肝臟脂肪比基線至少減少30%的受試者。

另外，我們已經啟動了電梯(“口服睾酮的肝臟脂肪幹預”)第二階段臨牀研究，一項確認肝硬化前NASH受試者的配對活檢研究，第一個受試者在2019年第三季度服藥。在第二階段臨牀試驗中正在研究的製劑與TLANDO不同。這個電梯2期臨牀研究是一項前瞻性、多中心、隨機、雙盲、安慰劑控制的多臂研究，在活檢證實的性腺低下或Eugonadal男性NASH受試者中具有F2/F3級纖維化和NAFLD活動評分(“nas”)≥4，治療期為36周。這個電梯臨牀研究旨在招募大約75名經活檢證實的NASH男性受試者，隨機分為三組(兩組組和一組安慰劑組)，隨機比率為1：1：1。我們目前預計將在2020年年中獲得頂級肝臟脂肪減少數據，如MRI-PDFF在12周時測量的那樣，然後是36周的活組織檢查數據，預計在2020年底或2021年初。

TLANDO XR(LPCN 1111)：TRT的下一代長效口頭產品候選產品

TLANDO XR(LPCN 1111) 是一種新一代的睾酮酯類前藥，它使用Lip‘ral技術來提高溶解度並改善系統吸收。我們在2016年第三季度完成了一項針對性腺功能低下男性的2b期劑量發現研究。2b期臨牀研究的主要目標是確定TLANDO XR(LPCN 1111)的起始第3期劑量，以及口服單劑量和多劑量口服性腺功能減退男性後TLANDO XR(LPCN 1111)及其代謝物的安全性和耐受性。階段2b臨牀試驗是一項隨機、開放標籤、兩期、多劑量PK研究，將性腺功能減退的男性納入五個治療組。每組12名受試者接受為期14天的治療。2b期研究的結果表明主要目標已達到，包括確定預計在第3期研究中測試的劑量。在2b期研究的測試劑量範圍內觀察到良好的劑量-反應關係。此外，目標3期劑量滿足主要和次要終點。總體而言，TLANDO XR(LPCN 1111)耐受性良好，在 2b期研究中未報告與藥物相關的嚴重或嚴重不良事件。

此外， 2014年10月，我們在性腺功能減退的男性中完成了2a階段概念驗證研究。2a期開放標籤、劑量遞增的單次和多次劑量研究納入了12名男性。來自2a期臨牀研究的結果表明， TLANDO XR(LPCN 1111)在性腺功能減退的男性中每日一次劑量是可行的，並且具有良好的劑量反應。此外，研究確認在第14天達到穩定狀態，在第14、21和28天觀察到一致的日間表現。在多劑量照射的28天劑量期間，沒有受試者在任何時間超過1500 ng/dL的Cmax 。總體而言，TLANDO XR(LPCN 1111)耐受性良好，沒有嚴重AE的報告。

我們還用LPCN 1111在狗身上完成了臨牀前毒理學研究。

2018年2月，我們與FDA舉行會議，討論這些臨牀前結果，並討論 TLANDO XR(LPCN 1111)的第3階段臨牀研究和前進道路。基於FDA會議的結果和FDA會議後進行的其他臨牀前試驗，我們正在設計TLANDO XR(LPCN 1111)的第3階段方案，並將在方案完成後徵求FDA反饋。此外， FDA之前要求進行ABPM臨牀研究。

LPCN 1148：一種生物相合的口服前藥睾酮候選產品用於治療肝硬化患者的NASH

Nash肝硬化是終末期NAFLD，沒有FDA批准的藥物治療。2015年，約有130萬NASH患者患有肝硬化 (纖維化等級4)。NASH肝硬化患者通常會經歷發病率和死亡率的增加以及性腺功能低下的症狀，例如頭髮分佈的改變，貧血，性功能障礙，睾丸萎縮，肌肉萎縮，疲勞，骨質疏鬆，男性乳房等。

睾酮水平隨着慢性肝病嚴重程度的增加而遞減。據報道，高達90%的男性肝硬化患者的睾酮水平較低，已知會增加不良結果，並且是這些患者死亡率的預測因子，與主要感染、死亡和/或移植率增加的風險相關，肝臟失代償的風險增加，肉瘤減少的惡化，較高的Child Pugh評分等級和終末期肝病模型評分以及門脈高壓和腹水的嚴重程度等級。

我們目前正在制定計劃，通過諮詢FDA和主要意見領袖對男性肝硬化NASH受試者進行概念驗證研究，並與FDA最近的NASH指南相一致，以評估LPCN 1148治療肝硬化NASH受試者的治療潛力。我們預計在2019年12月 31之前提交LPCN 1148的調查新藥申請(“IND”)。

LPCN 1107：預防早產的口服產品候選

我們相信LPCN 1107 有可能成為第一個表明可以降低有單胎自發性PTB史的單胎妊娠婦女早產風險(“PTB”)的口服羥孕酮己酸酯(“HPC”)產品。預防PTB是一個重要的未得到滿足的需求，因為約11.7%的美國妊娠導致PTB(分娩少於37周)，這是新生兒死亡和發病率的主要原因

我們已經完成了孕婦多劑量PK劑量選擇研究。多劑量PK選擇研究的目標是評估HPC血液水平，以確定適當的LPCN1107階段3劑量。多劑量PK劑量選擇研究是一項開放標籤、四個週期、四次治療、隨機、單次和多劑量PK研究，在孕婦中使用三個劑量水平的LPCN 1107和可注射肌肉注射(“IM”)HPC(Makena®)。該研究招募了12名健康的孕婦(平均年齡27歲)，其孕齡約為16至19周。受試者在前三個治療期間以隨機、交叉的方式接受三個劑量水平的LPCN 1107(400 mg bid、600 mg bid或800 mg bid)，然後在第四個治療期間每週注射5次 HPC。在每個LPCN 1107治療期間，受試者在第1天接受單劑量LPCN 1107，然後從第2天到第8天每日給藥兩次。在完成三個LPCN 1107治療期和洗脱期後，所有受試者每週接受5次HPC注射。本研究的結果表明，平均穩態HPC水平(C_艾維格0-24)，所有三個LPCN 1107劑量的HPC水平均可比或高於可注射HPC。此外，HPC水平與每日劑量呈線性關係，這三個LPCN 1107劑量。此外，與可注射HPC不同，所有三個LPCN 1107劑量的穩態暴露均在7天內實現。我們還於2015年1月完成了LPCN 1107在健康孕婦中的概念驗證階段 1b臨牀研究，並於2014年5月在健康非孕婦中完成了LPCN 1107的概念驗證階段1a臨牀研究。這些研究旨在確定LPCN 1107 相對於IM HPC的PK和生物利用度，以及安全性和耐受性。

在進入第3階段之前，預期不需要在目標患者人羣中進行基於傳統藥代動力學/藥效學(“pk/pd”)的第2階段臨牀研究。因此，根據我們多劑量PK研究的結果，我們與FDA舉行了第2階段結束會議以及與FDA的其他指導會議，以定義 LPCN 1107的第3階段開發計劃。在第二階段結束會議和隨後的指導會議期間，FDA同意進行一項隨機、開放標籤、雙組臨牀研究，其中包括LPCN 1107組和比較器IM組，治療時間長達23周。FDA還就其他關鍵的第三階段研究設計考慮因素提供了初步反饋，包括：對提議的800 mg bid階段3 劑量和劑量方案的積極反饋；確認使用替代主要終點，重點是小於37周的分娩率，而不是臨牀嬰兒結局；承認使用孕齡終點可能會導致任何 FDA批准，如果批准的話，是H分部批准；並且，建議中期分析的非劣質研究邊際為7%。基於FDA反饋的NI研究的標準統計設計，主要終點的NI邊際為7%可能需要 ~1，100個受試者，每個治療臂具有90%的功率。然而，基於FDA的建議，在NI設計中包括中期分析，適應性研究設計正在考慮中，可能允許較少的研究對象。我們於2017年6月通過SPA向FDA提交了最初的LPCN 1107第三階段協議，並收到了多輪FDA的反饋。由於我們正在等待FDA的諮詢委員會會議於2019年10月29日為AMAG製藥公司的Makena舉行，因此尚未通過SPA與FDA就第3階段協議達成協議。此外，在FDA審查LPCN 1107的計劃中的食品效應研究結果之前，不會進行第3階段研究。與FDA就第三階段協議達成最終協議，如果達成，可能會也可能不會確認FDA對第三階段設計的初步反饋。此外，LPCN 1107的製造放大工作已經完成。基於我們的資本資源和候選產品的臨牀狀況，我們計劃在2019年主要集中精力於TLANDO和LPCN 1144。我們預計LPCN 1107的第三階段研究不會在2019年啟動，除非獲得額外資本或候選產品獲得許可。我們正在探索將LPCN 1107許可給第三方的可能性, 儘管公司尚未簽訂許可協議。不能保證將完成任何許可協議，或者如果完成了協議，則無法保證此類協議將符合可接受的條款。

FDA基於對患者護理的重大貢獻，向LPCN 1107授予了孤兒藥物稱號。孤兒稱號使利辛辛有資格獲得各種發展獎勵，包括合格臨牀測試的税收抵免，以及在我們提交NDA時免除處方費藥物使用費。

近期發展

2019年11月8日，我們收到了FDA關於TLANDO新藥申請的完整回覆信。完整的回覆信指出了一個缺陷，聲明有效性試驗沒有滿足最大睾酮濃度的三個次要終點。CRL沒有確定與TLANDO的化學、製造和控制有關的任何具體問題。

2019年11月14日，公司及其部分高管被列為一起據稱為股東集體訴訟的被告，所羅門阿巴迪訴利辛辛公司案等人，2：19-cv-00906-pmw，向猶他州地區聯合地區法院提交。投訴聲稱被告作出虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露我們向FDA提交的TLANDO NDA存在缺陷，因此被告關於我們的業務和運營的陳述是虛假的，並且具有誤導性和/或缺乏合理依據，違反了聯邦證券法。該訴訟尋求證明為類訴訟(針對2019年3月27日至2019年11月8日期間據稱購買該公司證券的一類購買者)、補償性未指明金額的損害賠償以及未指明的衡平法或強制救濟金。我們有涵蓋這種性質索賠的保險。根據我們的政策，本公司應支付的留成金額為250萬美元。公司打算針對這起訴訟積極為辯護。

企業信息

馬拉鬆酒吧公司 (“馬拉鬆酒吧”)於2011年10月13日在特拉華州成立。2013年7月24日，Marathon Bar and mbar Acquisition Corp.(“Merger Sub”)，Marathon Bar的全資子公司，以及運營 Inc.在特拉華州註冊的一傢俬人持股公司(“Listocine Operating”)執行了合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議，Merger Sub合併並併入LIKHINE OPERING ，LISCHINE OPERING是倖存實體。此外，根據合併協議，馬拉鬆酒吧將其更名為利辛辛公司。

我們的首席執行官辦公室位於猶他州鹽湖城84108號675Arapeen Drive，Suite202，電話號碼是(801)994-7383。我們維護一個網站，網址為www.liocin.com。包含在我們網站中或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書補充的一部分。

供品

我們在本次發售中提供的A類單位	我們提供10，45萬個A級單位。每個A類單位包括一股我們的普通股和一份普通股購買權證，用於購買一股普通股。A類單位將不會獲得認證，構成類單位的普通股和普通股購買權證的股份將立即分離，並將在本次發行中單獨發行。本招股説明書還涉及在行使A類單位中包括的普通股購買認股權證時發行的普通股股份。
本產品中我們提供的B類單位	我們還向那些購買者提供，他們在本次發售中購買 A類單位將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或者，在購買者選擇時，為9.99%)我們的已發行普通股，有機會購買將導致所有權超過4.99%的A類單位 (或，在選擇(9.99%)在本次發售完成後或以其他方式在該購買者的選擇中，我們的已發行普通股為1，550，000個B類單位。每個B類單位包括一份預籌資金認購權證和一份普通股購買權證，用於購買一股普通股。每隻B類認股權證的購買價將等於本要約中A類單位的每單位公開發行價減去B類單位預籌資金認股權證部分的每股0.0001美元的行使價。 B類單位將不會獲得認證，並且包括在該單位中的預籌資權證和普通股購買權證將立即分開，並將在本次發行中單獨發行。本招股説明書還涉及在行使 B類單位中包括的預籌資金認股權證和普通股購買認股權證時發行的普通股股份。
	有關更多信息，請參閲本招股説明書增刊S-21頁題為 “我們正在提供的證券的説明”一節。
甲級單位發行價	每A級單位$0.50。
B級單位發行價	每B類單位$0.4999。
普通股購買權證説明	我們提供普通股購買權證，購買至12，000，000股普通股，可從發行之日開始行使。普通股購買權證可在原始發行日五週年之前行使。普通股購買權證的行使價為每股普通股0.50美元，可調整。
預籌資金認股權證説明	我們提供預籌資金的認股權證，可購買多達1，550，000股普通股，這些普通股可能從發行之日開始行使。預籌資金認股權證的行使價為每股普通股0.0001美元，可調整。
本次發行前發行的普通股	25，027，772股。
本次發行後立即發行的普通股(假設不行使認股權證)	35，477，772股。

收益的使用	我們估計，在扣除配售代理佣金和我們應支付的預計發售費用後，我們此次發售的淨收益約為550萬美元。我們目前打算將本次發售的淨收益用於一般公司目的。見本招股説明書增刊S-18頁的“收益的使用” 。
盡最大努力	配售代理已同意使用其合理的最大努力來徵求報價，以購買此發行中的證券。配售代理沒有義務購買我們的任何證券或安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。沒有必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。見本招股説明書增刊S-24頁的“分銷計劃 ”。
危險因素	投資我們的證券涉及高風險。您應該仔細考慮本招股説明書附錄中包含或引用的所有信息，以及本招股説明書增刊S-13頁開始的題為“風險因素”的章節，附隨的招股説明書第5頁，截至2018年12月31日的年度10-K年度報告的第19頁，截至2019年3月31日的3個月的季度報告10-Q的第33頁截至2019年3月31日的3個月的10-Q季度報告的第34頁{我們在截至2019年9月30日的9個月的Form 10-Q季度報告的第36頁，以及在此日期之後提交併通過引用納入本招股説明書附錄的其他文件中的類似標題下，在決定是否購買本次發售中的普通股之前。
普通股市場	我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“LPCN”。
認股權證市場	預籌資金認股權證和普通股購買權證並沒有既定的公開交易市場，我們亦不期望有交易市場發展。此外，我們無意在任何證券交易所或認可交易系統申請上市預籌資金認股權證或普通股購買權證。

如上表所示，本次發售後待發行普通股的股數基於截至2019年9月30日的實際流通股數量，即25，027，772股，其中不包括截至該日的2，310，485份購買普通股的期權根據我們第三次修訂和恢復的2014年股票和激勵計劃和我們2011年股權激勵計劃發行的普通股和根據我們根據我們發行的普通股發行的678，687股限制性股票單位

在您做出投資我們的證券的決定之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，連同本招股説明書增刊中的其他信息，附帶的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息，包括我們向證券交易委員會提交的年度報告和其他報告中包含的任何風險因素。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、運營結果、潛在客户或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能導致我們普通股的交易價格下降，您可能會失去全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

由於我們在如何使用本次發售的收益方面擁有廣泛的酌處權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們尚未將本次發售的淨收益中的具體金額分配給任何特定用途。因此，我們的管理層在應用此次發行的淨收益時將具有一定的靈活性。您將依賴我們管理層關於這些淨收益的使用的判斷，並且作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否被適當使用。有可能淨收益將以一種不會為我們產生有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

由於我們提供的普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將遭到大幅稀釋。在使我們出售本次發售中的普通股生效後，根據公開發行價每A類單位0.5美元和每B類單位0.4999美元以及截至2019年9月30日我們普通股的預計有形賬面淨值0.3美元，如果您在本次發售中購買證券，您將立即遭受所購買普通股的每股有形賬面淨值0.13美元的嚴重稀釋。行使未行使的股票期權和授予未行使的限制性股票單位將導致進一步稀釋您的投資。有關您將與此產品相關的稀釋的更詳細討論，請參見S-20頁上的“稀釋”。

為了籌集額外的資本，我們可以在任何時候，包括在本次發售的未決期間，以可能與本次發售的每股價格不同的價格，提供我們的普通股的額外股份或其他可轉換為或可交換為我們的普通股的證券。我們可以在任何其他發售中以低於本次發售中投資者支付的每股價格的每股價格出售股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可以享有比現有股東更高的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券或可交換為普通股的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

配售代理已同意使用其合理的最大努力來徵求報價，以購買此發行中的證券。配售代理沒有義務購買我們的任何證券或安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。沒有必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有作為本次發售結束的條件所需的最低發售金額，因此我們目前無法確定實際的發售金額、配售代理費和收益。因此，我們可能不會在短期內提高我們認為我們的運營所需的資本額，並且可能需要籌集額外資金，這些資金可能無法獲得或在我們可接受的條款下可用。

此處提供的認股權證均未賦予其持有人任何普通股所有權，如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格購買普通股的權利。具體地説，自認股權證發行之日起，預籌資金認股權證的持有人可以按每股普通股0.0001美元的行使價格獲得行使此類認股權證時可發行的普通股，普通股購買權證的持有人可以在行使此類普通股購買權證時以每股0.5美元的行使價獲得可發行的普通股。預籌資金認股權證在完全行使之前仍可行使。普通股購買權證將在其首次可行使之日的五週年時到期。不能保證認股權證持有人行使預籌資金認股權證或普通股購買權證持有人行使普通股購買權證是否有利可圖。

我們普通股的重要持有者或實益持有者可能不被允許行使他們持有的權證。

在此提供的認股權證將禁止持有人行使其認股權證，如果這樣做會導致該持有人(連同該持有人的關聯公司和任何其他人與該持有人或任何該持有人的關聯公司一起作為一個集團) 在行使後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股，但在選擇持有人並通知我們時，該實益所有權限制應為我們已發行普通股的9.99%因此，如果您持有大量我們的證券，您可能無法在您對我們普通股的全部或部分股份行使認股權證時，這樣做對您會產生財務效益。，如果您持有大量我們的證券，您可能無法行使您對我們普通股的全部或部分認股權證，而此時您可能會獲得財務上的好處。

對於本次發行中提供的權證，沒有既定的公開交易市場，我們並不期待市場的發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所上市認股權證。沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

權證持有人在獲得我們的普通股之前，將無權作為普通股股東。

在您行使認股權證後獲得我們普通股的股份之前，您在行使認股權證時將無權購買我們可發行的普通股的股份。權證行使後，您將有權行使普通股股東的權利僅限於記錄日期在行使日期之後的事項。

我們主要依賴於我們的主要候選產品TLANDO的成功，我們最近收到了FDA的完整回覆信函，可能無法獲得監管批准或成功商業化。

TLANDO 目前是我們唯一完成第三階段臨牀試驗的候選產品，我們的業務目前主要取決於其成功開發、監管批准和商業化(如果獲得批准) 。2019年11月8日，我們收到了 FDA關於我們於2019年5月提交的NDA的CRL，用於TLANDO作為成年男性的TRT，用於治療與內源性睾酮缺乏(也稱為性腺功能減退)相關的條件。CRL確定了一個缺陷，聲明有效性試驗不滿足最大睾酮濃度(“Cmax”)的三個次要終點。CRL 未確定與TLANDO的化學、製造和控制(“CMC”)有關的任何具體問題。以前，我們從FDA收到了另外兩個關於TLANDO NDA提交的CRL。第一個CRL於2016年6月28日收到，第二個CRL於2018年5月8日收到。我們沒有向其他監管機構提交類似的申請。如果 FDA拒絕或進一步延遲TLANDO的批准，我們的業務將受到重大不利影響。如果FDA批准 TLANDO，但我們未能成功將TLANDO商業化，我們的業務將受到重大不利損害。

由於我們已從FDA收到另一個CRL，TLANDO的審批將被大大延遲，並且可能需要額外的研究和費用我們將能夠重新提交NDA以解決CRL缺陷。我們籌集資金的能力也可能受到損害。如果我們進行任何研究，我們將面臨FDA不同意該研究的設計或結果的風險。

FDA還可能要求我們在批准前或批准後進行其他臨牀試驗或研究，或提供額外信息以確保批准。任何此類要求都將增加我們的成本，延遲TLANDO的批准和商業化，並將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

即使TLANDO獲得批准， FDA可能會限制可能使用TLANDO的適應症，在產品標籤上包括廣泛的警告，或要求昂貴的上市後臨牀研究的持續要求，包括參與長期TRT聯盟心血管研究和監測或其他風險管理措施，以監控TLANDO的安全性或有效性。此外，如果我們尋求美國境外TLANDO的監管批准，這些市場也有批准候選藥物的要求，我們必須在銷售前遵守這些要求。在一個國家獲得TLANDO營銷的監管批准並不能確保我們能夠在其他國家獲得監管批准，但在一個國家獲得監管批准的失敗或延遲可能會對其他國家的監管流程產生負面影響。

TLANDO的任何監管批准一旦獲得，可能會被撤回。最終，未能獲得和維護監管批准將阻止TLANDO 進入市場，並將對我們的業務產生重大不利影響。

美國證券法使股東起訴相對容易。這可能導致瑣碎的法律訴訟，耗費大量時間、金錢、資源和注意力，或迫使我們解決此類索賠，而不是尋求適當的司法補救或駁回此類索賠。從歷史上看，證券集體訴訟通常是在證券的市場價格下降後針對公司提起的。生物技術和製藥公司，包括該公司，近年來經歷了顯著的股價波動，增加了此類訴訟的風險。當我們為集體訴訟或未來的專利侵權訴訟辯護時，如果它們被提起，或者如果我們被要求為其他股東提起的其他訴訟進行辯護，我們可能需要支付大量的訴訟費用和管理注意力，並且可能會從業務運營中轉移財務資源即使結果對我們有利。

2016年7月1日，公司及其部分高管被列為一起據稱為股東集體訴訟的被告，大衞劉易斯訴利辛辛公司等人.，3：16-cv-04009-brm-lhg，向美國新澤西州地區法院提交。這一初始行動之後，在新澤西州也提起了其他訴訟。訴訟包含實質上相同的指控，並指控被告作出虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露我們向FDA提交的TLANDO保密協議存在缺陷，因此被告關於我們業務和運營的陳述是虛假和誤導性的和/或缺乏違反聯邦證券法的合理依據。訴訟尋求作為集體訴訟的認證，未指定金額的補償性損害賠償，以及未指定的衡平法或強制令救濟。2018年2月15日，本公司與其他被告簽訂諒解備忘錄，以解決據稱的證券集團訴訟。2018年3月15日，原告提交了初步批准和解的動議以及當事人的和解規定複印件。2018年3月21日，法院批准了初步批准和解的動議，並於2018年3月28日修改了命令。2018年7月2日，法院發佈最終命令，批准雙方約定的430萬美元的和解。該訂單解決了正在解決的訴訟中已經或可能提出的所有索賠。雖然我們的保險公司支付了360萬美元的和解費用，但公司的資本資源對其持續運營至關重要，而支付訴訟和解和相關法律費用會將這些資本資源從我們的運營中轉移出去，即使這些金額對我們的財務報表沒有重大影響。

2019年2月15日，一名自稱股東向特拉華州法院提起股東派生訴訟，John Wajda，衍生的，代表利辛辛公司。V.Mahesh Patel等人，針對公司的某些現任和前任高級管理人員和董事，以及作為名義被告的公司。投訴聲稱，由於公司散佈據稱與提交TLANDO保密協議有關的虛假和誤導性聲明，涉嫌違反受託責任和不當致富。申訴中尋求的救濟包括未指明的損害、對公司公司治理程序的改變、衡平法和/或強制救濟、恢復原狀和律師費。2019年8月16日，，被告提出了駁回申訴的動議。原告對駁回動議的迴應定於2019年10月18日 18；然而，原告沒有提交反對意見簡報，而是提交了修正的股東衍生訴訟。被告駁回修改後的申訴的動議截止日期為2019年12月12日；原告回覆截止日期為2020年1月27日，被告回覆截止日期為2020年2月26日。

被告打算針對這些指控積極為自己辯護，但這樣做可能會導致大量訴訟費用和管理注意力和財務資源可能會從業務運營中轉移，即使結果有利於我們的現任和前任高管和董事以及公司。

我們還可能受到其他類型的訴訟的影響。2015年11月2日，Clarus治療公司向美國特拉華州地區法院提交了對我們的申訴，聲稱TLANDO將侵犯Clarus的428專利。 Clarus的申訴在2016年被地區法院駁回，因為當時沒有對Clarus的 428專利提起訴訟。此外，在2018年12月21日，PTAB批准了Losciine優先權動議，並對Clarus做出了不利判決。 PTAB的裁決取消了Clarus 428專利的所有主張。然而，Clarus於2019年2月19日向聯邦巡迴上訴法院上訴PTAB的判決。雖然Clarus的申訴已被駁回，PTAB取消了他們對 Clarus‘428專利的所有主張，但PTAB的決定仍有可能在上訴時被推翻。此外，如果TLANDO被FDA批准並進入市場，Clarus可以再次提交其索賠。

2019年4月2日，我們在特拉華州的美國地區法院對 Clarus提起訴訟，聲稱Clarus的JATENZO®產品侵犯了利辛辛頒發的六項美國專利：9，034，858；9，205，057；9，480，690；9，757，390；6，569，463；和6，923，988。Clarus已經答覆了投訴，聲稱反訴不侵權和無效。我們在2019年4月29日答覆了Clarus的反訴。法院於2019年8月15日召開了日程安排會議，於2020年2月3日召開索賠建設聽證會，並於2020年8月24日開始進行為期5天的陪審團審判。當事人目前正在訴訟的事實發現和索賠構建階段。

2019年11月14日，公司及其部分高管被指名為一起據稱為股東集體訴訟的被告，所羅門·阿巴迪訴利辛公司案。et al.，2：19-cv-00906-pmw，向猶他州地區聯合地區法院提交。訴狀稱，被告作出虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露我們向FDA提交的TLANDO保密協議存在缺陷，因此被告關於我們業務和運營的陳述是虛假和誤導性的和/或缺乏合理的依據，違反了聯邦證券法。該訴訟尋求將認證作為集體訴訟(針對據稱是2019年3月27日至2019年11月8日的公司證券的一類購買者 )、未指明金額的補償性損害賠償和未指明的衡平法或禁令救濟。我們有承保這種性質的索賠的保險。根據我們的政策，公司應支付的保留額為250萬美元。

截至2019年9月30日，我們的高管高級管理人員和董事實益擁有我們約10.8%的普通股。這些股東，如果他們共同行動，可能能夠影響我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項，包括重大的公司交易。所有權的集中可能具有延遲或阻止控制權變更的效果，並可能影響我們普通股的市場價格。

我們的普通股成交量很少，未來可能會繼續成交量稀少，我們的股東可能無法以要價或接近要價出售，或者如果他們需要出售自己的股票根本無法出售。

從歷史上看，我們在納斯達克的普通股每日交易量很低。例如，2019年第三季度納斯達克普通股的平均每日交易量約為147，000股/天。我們的股東可能無法以或接近他們的要價出售普通股，這可能會給我們的股東造成重大損失。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場可能具有顯著的價格波動特徵，我們預計，在不確定的未來，我們的股價將比經驗豐富的發行人更具波動性。如上所述，我們的普通股可能偶爾和/或交易稀少。由於缺乏流動性，我們的股東交易相對少量的股票可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如，與經驗豐富的發行人相比，如果我們的大量普通股在市場上沒有相應的需求出售，我們的股票價格可能會大幅下降，可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股價造成不利影響。

我們未來將需要大量額外資金。如果沒有額外資金，我們將不得不推遲、減少或停止運營。

我們將需要籌集額外資本以繼續為我們的運營提供資金。我們未來的資本需求可能會很大，並將取決於許多因素，包括：

我們相信，我們現有的資本資源及其利息將足以滿足我們的預計運營需求，至少到2020年3月31日為止。我們基於可能被證明是錯誤的假設，並且我們可以更快地利用我們的可用資本資源比我們目前預期的更快。雖然我們相信我們有足夠的流動性和資本資源來滿足我們至少在2020年3月31日之前預計的運營需求，但我們將需要在某個時間點通過股權或債務市場或通過許可外活動(無論是在2020年3月31日之前或之後)籌集額外資本，以支持我們的運營、LPCN 1144的持續臨牀研究和法規要求的合規性。如果公司未能成功籌集額外資本，其繼續經營的能力將成為一種風險。此外，我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要額外資金以滿足產品開發、法規遵從性和臨牀試驗活動的運營需求和資本要求比計劃更快。此外，如果我們對 LPCN 1144、TLANDO XR(LPCN 1111)和LPCN 1148進行額外的臨牀研究，我們的資本資源可能會更快地消耗。相反，如果我們減少開支，減少我們的運營計劃下當前考慮的活動數量，或者如果我們終止或暫停正在進行的臨牀研究，我們的資本資源可能會持續更長時間。

我們可能無法以優惠的條款獲得資金，或者根本無法獲得資金。此外，市場條件可能會阻止我們進入債務和股權資本市場，包括通過自動櫃員機出售我們的普通股。如果我們在需要時無法獲得足夠的資金，我們可能不得不延遲、縮小或暫停一個或多個臨牀研究、研究和開發計劃，或者，如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，商業化努力。我們可能會尋求通過上市或私募股權發行的組合籌集任何必要的額外資本，包括我們的自動櫃員機發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排以及其他營銷和分銷安排。這些安排可能對我們不可用，或在對我們有利的條款下可用。在我們通過營銷和分銷安排、其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資本的情況下，我們可能必須放棄對我們的產品候選者有價值的權利，未來的收入流、研究計劃或產品候選者或按可能對我們不利的條款授予許可。如果我們確實通過公開或私人股本發行籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠、認股權證或其他條款，這些條款會對我們股東的權利產生不利影響或進一步增加未來籌集額外資本的複雜性。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到契約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務，進行資本支出或宣佈股息。如果由於任何原因我們無法籌集所需資金，我們將不得不降低成本，推遲研發計劃，清算資產，處置權利，提前將產品或候選產品商業化或以低於預期的優惠條件或減少或停止運營。

自我們成立以來的大部分年份中，我們已經發生了重大的運營虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受虧損。

我們將的大部分精力集中在開發TLANDO上。到目前為止，我們通過銷售我們的股權證券、債務和支付通過銷售普通股、優先股和可轉換債務獲得的許可和協作安排，以及來自許可和里程碑收入以及來自與公司合作伙伴的許可和合作協議的研究收入，為我們的運營提供了資金。我們自成立以來大部分年份都發生了虧損。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為1.478億美元。我們幾乎所有的運營虧損都來自與我們的研發計劃相關的成本以及與我們的運營相關的一般和管理成本。這些虧損，再加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們預計我們的研究和開發費用將顯著增加與LPCN 1144、TLANDO XR(LPCN 1111)、LPCN 1148和LPCN 1107相關的臨牀試驗(如果啟動的話)。此外，如果我們最終獲得TLANDO的營銷批准，我們將產生巨大的銷售、營銷和商業化費用。因此，我們預計在可預見的將來，隨着我們評估TLANDO的選項以及LPCN 1144、TLANDO XR(LPCN 1111)、LPCN 1148、LPCN 1107以及我們的其他項目和繼續的研究努力的進一步臨牀開發，我們預計將繼續遭受重大的運營損失。由於與開發藥物產品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測任何未來虧損的程度或如果有的話，我們將在何時實現盈利。

我們估計此次發售的淨收益約為550萬美元，扣除配售代理的佣金和我們應支付的發售費用。

我們打算將此次發售的淨收益用於一般公司目的。一般公司目的可能包括增加營運資金和資本支出。

對於出售此處提供的證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的酌處權。因此，我們保留將這些收益用於以上未列出的不同目的或用途的權利。參見“風險因素-由於我們在如何使用本次發售的收益方面有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益.”

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將資金投資於投資級、計息證券或將這些收益存入存款賬户。

此資本化表應與題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ”一節以及我們在截至2019年9月30日的季度報告中的Form 10-Q( )的財務報表和相關附註一起閲讀，並通過引用將其納入本招股説明書增刊。

在上表中，截至2019年9月30日的流通股數量不包括購買根據我們第三次修訂和恢復的2014年股票和激勵計劃和2011年股權激勵計劃發行的普通股的2，310，485個期權，不包括根據我們的第三個修訂和恢復的2014年股票和激勵計劃發行的普通股的 678，687個未歸屬的限制性股票單位。

本次發售中購買我們普通股的購買者將立即遭受每股有形賬面淨值的大幅稀釋。每股有形賬面淨值是有形資產總額減去總負債，除以普通股的已發行股總數。截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值約為750萬美元，或每股普通股流通股約0.30美元。

在實施假設發行和出售本次發行中的所有A類單位後，公開發行價為每A類單位0.5美元和每B類單位0.4999美元 (但不包括將發行的普通股股份以及行使普通股購買權證和預籌資認股權證收到的任何收益 )，並扣除我們應支付的估計配售代理費和估計發售費用後，我們的作為調整後的有形賬面淨值將於2019年9月30日為這代表現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.07美元，以公開發行價格購買我們的普通股的投資者立即稀釋每股0.13美元。下表説明瞭按每股計算的情況，假設我們出售所提供的所有證券：

上述討論基於截至2019年9月30日已發行普通股的25，027，772股，不包括購買根據我們第三次修訂和恢復的2014年股票和激勵計劃和2011年股權激勵計劃發行的普通股的2，310，485股期權，不包括根據我們的第三個修訂和恢復的 2014股票和激勵計劃發行的普通股的678，687個未歸屬限制性股票單位。

對我們根據本招股説明書增刊發行的普通股的描述在隨附招股説明書第8頁開始的“資本説明股票-普通股”標題下列出。截至2019年11月12日，我們有25，401，965 股普通股流通股。

根據本招股説明書提供的預籌資金認股權證的重要條款和條款摘要如下。此對部分預融資認股權證條款的彙總不完整。有關預籌資權證的完整條款，您應參閲格式的預資權證，作為本文件日期提交的 Form 8-K當前報告的附件。

此處提供的每個預籌資金認股權證的初始行使價為每股0.0001美元。預籌資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預籌資認股權證全部行使為止。預籌資金權證的持有人將不會被視為我們的相關普通股的持有人，直到預籌資權證被行使，但預籌資權證中規定的情況除外。

除有限例外情況外，如果持有人 (連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何該持有人的關聯公司一起作為一個集團的任何人)將實益擁有超過4.99%的普通股數量的普通股(或，在持有人的選擇時，)，則預籌資認股權證持有人將無權行使其預籌股權證的任何部分(或，在該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何該持有人的關聯公司一起作為一個集團的任何人)的情況下，該持有人將無權行使其預籌認股權證的任何部分。 9.99%)，在行使這種權利後，我們當時發行的普通股股份(“實益所有權限制”)；然而，在通知本公司後，持有人可增加或減少實益所有權限制，但實益擁有權限制在任何情況下不得超過9.99%，實益所有權限制的任何增加將在持有人通知吾等後61天內生效。

在發生影響我們普通股的資本重組事件、股票股息、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或類似事件時，行使價和在行使預籌資金認股權證時可發行的股份數量將受到適當調整。預籌資金認股權證持有人必須在行使預籌資金認股權證時以現金支付行使價，除非該持有人正在利用預籌資金認股權證的無現金行使條款。

此外，在事件中，我們完成了與其他人或其他人的合併或合併或其他重組事件，其中我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有資產，或者我們或其他人獲得我們普通股的50%或更多的流通股，然後在此類事件發生後，預籌資權證的持有者將有權獲得我們的普通股的50%或更多如果持有者在緊接此類基本交易之前行使預先出資的認股權證，他們本會收到的現金或財產。我們的任何繼任者或倖存的實體應承擔在預籌資金認股權證下的義務。

當持有者行使預籌資金認股權證時，我們將在收到行使通知後的兩個交易日內發行可在行使預籌資金認股權證時發行的普通股，前提是已支付行使價 (除非通過“無現金”行使條款行使)。

在預籌資金認股權證行使之前，預籌資認股權證持有人在行使時將不享有我們可購買普通股持有人的任何權利，包括投票權，但其中規定的除外。

預籌資金權證的持有人只有在有效的登記聲明中涵蓋了在行使預籌資金認股權證時發行我們的普通股股份，或者根據證券法和持有人所在州的證券法可獲得登記豁免的情況下，才可以行使預籌資認股權證。權證持有人只有在行使預資權證時發行普通股的情況下才能行使預資權證，或者根據證券法和持有人所在州的證券法可以獲得登記豁免。我們打算採取商業上合理的努力，使本招股説明書作為本招股説明書的一部分，在行使預籌資金認股權證時生效。

根據本招股説明書提供的普通股認購權證的重要條款和規定摘要如下。此普通股購買權證部分條款的彙總不完整。關於普通股購買權證的完整條款，您應將普通股購買權證的格式作為作為本報告在此日期提交的Form 8-K的附件。

每一整份普通股股票購買權證均可行使，在本次發售結束之日後的任何時間，以行使價每股0.50美元購買一股我們的普通股，最多五年。普通股購買權證的持有人在普通股購買權證行使之前不會被視為我們的相關普通股的持有人，但普通股購買權證中規定的除外。

除有限的例外情況外，普通股購買權證的持有人將無權行使其普通股購買的任何部分權證，如果該持有人(連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何該持有人的關聯公司一起作為一個集團的任何人)將實益擁有超過4.99%的普通股數量(或，在持有人選擇時，，(9.99%)我們的普通股在實施這種行使後的流通股( “實益所有權限制”)；但是，在通知公司後，持有人可以增加或減少實益擁有權限制，但實益擁有權限制在任何情況下不得超過9.99% ，並且實益擁有權限制的任何增加將在持有人向我們發出增加通知後的61天內生效。

行使普通股購買權證時可發行的行使價和可發行的股份數量在事件的資本重組事件、股票股息、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或影響我們普通股的事件中進行適當調整。普通股購買權證的持有人必須在行使普通股購買權證時以現金支付行使價，除非此類持有人正在利用普通股購買權證的無現金行使條款，該條款僅在某些情況下可用，例如如果標的股份沒有根據有效的登記聲明向證券交易委員會登記。我們打算採取商業上合理的努力，使的登記聲明成為本招股説明書的一部分，在普通股購買權證行使時生效。

此外，在事件中，我們完成了與其他人或其他人的合併或合併或其他重組事件，其中我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有資產，或者我們或其他人獲得我們普通股的50%或更多的流通股，然後在此類事件發生後，普通股購買權證的持有人將有權獲得如果持有人在緊接該基本交易之前行使普通股購買權證，將會收到的現金或財產。我們或倖存實體的任何繼任者應承擔普通股購買權證項下的義務。此外，正如普通股購買權證中更全面地描述的那樣，在某些基本交易的情況下，普通股購買權證的持有人將有權在此類基本交易後 30天內的任何時間，按其可行使的選擇權獲得等同於普通股購買權證在交易完成之日的黑色斯科爾斯價值的對價。

當持有者行使普通股購買權證時，我們將在收到行使通知後兩個交易日內發行普通股股票購買權證，前提是已支付行使價格(除非通過“無現金”行使條款行使)。

在普通股購買權證行使之前，普通股購買權證的持有人將不具有我們的普通股持有人在行使時可購買的任何權利，包括投票權，但其中規定的除外。

普通股購買權證的持有人只有在普通股購買權證的行使在有效的登記聲明中涵蓋普通股股份的發行，或者根據證券法和持有人所在州的證券法獲得登記豁免時，才可以行使普通股購買權證。我們打算使用商業上合理的努力使本招股説明書在普通股購買權證行使時成為註冊聲明的一部分。普通股購買權證的持有人必須在行使普通股購買權證時以現金支付行使價除非沒有有效的登記聲明或(如果需要)沒有有效的州法律登記或豁免涵蓋普通股購買權證基礎的普通股股份的發行 (在這種情況下，普通股購買權證只能通過“無現金”行使條款行使)。

我們不打算在任何證券交易所或其他交易系統申請普通股購買權證上市。

Roth Capital Partners， LLC，我們在此稱為配售代理，已同意在此發售中擔任我們的獨家配售代理，但須遵守日期為2019年11月14日的配售代理協議的條款和條件。配售代理不購買或出售本招股説明書增刊提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的普通股，但已同意盡其合理的最大努力安排出售此處提供的所有A類單位和B類單位。因此，我們將直接與機構投資者就本次發行簽訂證券購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者應完全依賴本招股説明書，與本次發行中購買我們的證券有關。安置代理協議不會引起安置代理對購買我們的任何單位的任何承諾，並且安置代理將沒有權限通過安置代理協議約束我們。此外，配售代理不保證能夠在任何預期的發行中籌集新資本。

我們將在收到根據本招股説明書提供的購買 A類單位和B類單位的投資者資金後，向投資者交付 A類單位和B類單位的相關證券。我們預計將於2019年11月18日左右交付根據本招股説明書提供的普通股。

我們已同意向配售代理支付配售代理費，該費用相當於本次發行中出售的證券總購買價的5.5%。下表顯示了我們將向配售代理支付的每單位現金配售代理費用，與根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的A類單位和B類單位的銷售有關。

我們估計，我們應支付的要約總費用(不包括安置代理費和費用)約為150，000美元。

配售代理人可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收到的任何佣金和作為主事人的同時轉售其出售的證券而實現的任何利潤可被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M 。這些規章制度可能會限制配售代理人作為委託人購買和出售股份的時間。根據本規則和規定，安置代理：

我們已同意賠償配售代理和指定的其他人的一些民事責任，包括證券法和交易所法下的責任，並支付配售代理可能需要支付的有關此類責任的款項。

配售代理不打算確認向其擁有自由裁量權的任何帳户出售此處提供的證券。

根據證券購買協議，我們被禁止進行證券購買協議中定義的“可變利率交易”，從發售結束起三年內。

我們和我們的每一位高管和董事已與配售代理達成協議，在本招股説明書日期後的90個交易日內進行禁售期。這意味着，在適用的禁售期內，我們可能不會提供出售、合同出售或出售我們普通股的任何股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券受某些慣例例外的限制，例如根據我們現有計劃向董事、高管、員工和顧問發行股票期權，以及在行使我們未行使的認股權證時發行的股份，包括根據本招股説明書附錄發行的認股權證配售代理可以自行決定放棄這些鎖定協議中的任何條款，無需通知。

簽訂購買協議的每個機構投資者都與公司簽訂了泄漏協議(各自稱為“泄漏協議”和統稱“泄漏協議”)，其中參與泄漏協議的每個投資者(與其某些關聯公司一起)同意不直接或間接出售、處置或以其他方式轉讓(包括但不限於任何銷售、賣空銷售、掉期或任何衍生交易，這些交易將等同於任何銷售或任何衍生產品交易)或以其他方式轉讓(包括但不限於任何銷售、賣空銷售、掉期或任何衍生品交易，這些交易將等同於任何銷售或任何衍生產品交易)，其中每個投資者(連同其關聯公司的某些 )均同意不直接或間接出售、處置或以其他方式轉讓自公開發行公告起至2019年12月30日下午4：00(紐約時間)的任何交易日，普通股的股份或該投資者在泄露協議之日持有的任何普通股等價物的普通股的股份，包括認股權證相關的股份，其金額超過普通股交易量的比例部分，但某些例外情況除外。此限制不適用於該投資者(連同其某些關聯公司)以0.65美元或以上的價格出售的任何實際“多頭”(如1934年證券交易法頒佈的SHO法規中定義的 )，也不適用於該投資者(連同其某些關聯公司)在限制期間在公開市場交易中購買的普通股的任何多頭銷售。此外，此限制將不適用於交易中任何此類普通股的銷售或轉讓，這些交易不需要在納斯達克合併磁帶上報告，只要購買者或受讓人執行並交付泄漏協議。在此類出售或轉讓之後，原始所有者(及其某些關聯公司)和購買者或受讓人的泄露協議涵蓋的證券的未來銷售將被彙總，以確定是否遵守泄露協議的條款。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LPCN”。權證沒有既定的公開交易市場，我們也不期待交易市場的發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或認可交易系統上市認股權證。

與本招股説明書增刊提供的證券的有效性有關的某些法律事項將由猶他州鹽湖城的Dorsey&Whitney LLP為我們傳遞。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP，New York，New York擔任安置代理的律師，涉及與本產品相關的某些法律問題。

利辛公司的合併財務報表。截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的一年期間，根據獨立註冊公共會計師事務所Tanner LLC的報告(通過引用併入本文)，並根據該事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用將併入本文並在註冊聲明中併入。合併後的 LIKHINE公司的財務報表。截至2017年12月31日，以及截至2017年12月31日的兩年期間的每一年 31已通過引用方式併入本文和註冊聲明中，依據畢馬威會計師事務所的報告獨立註冊公共會計師事務所(通過引用方式併入本文)，以及經上述事務所作為會計和審計專家的授權。

我們是一家報告公司，並向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。我們已經向證券交易委員會提交了一份關於我們根據本招股説明書增刊和附帶的招股説明書提供的證券的註冊聲明，格式為《證券法》下的S-3表格。本招股説明書附錄和附帶的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明的證物中列出的所有信息。有關我們以及我們根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的展品和時間表。SEC維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及與通過電子方式向SEC提交文件的發行人有關的其他信息，我們的SEC文件也可在該網站上獲得。證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.我們維護一個網站，網址為www.liocin.com。本招股説明書附錄中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

SEC允許我們 “通過引用合併”我們向其提交的信息，，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書增刊及其附帶招股説明書的重要組成部分。通過引用納入的信息被視為本招股説明書附錄和附帶招股説明書的一部分，我們稍後向證監會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中包含的信息。我們通過引用納入了我們以前向委員會提交的以下文件：

我們還通過引用將納入本招股説明書，補充我們可能在終止或完成要約之前根據“交易法”第13(A)、13(C)、14 或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件，在每種情況下，不包括被視為已提供和未提交的信息。為本招股説明書附錄的目的，在先前提交的文件中包含的任何陳述通過引用併入本招股説明書附錄中，如果該招股説明書附錄中包含的陳述或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，則視為已被修改或取代。招股説明書附錄包含在本招股説明書附錄中的陳述修改或取代了該陳述。

根據書面或口頭請求，我們將向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有者)免費提供已通過引用納入本招股説明書附錄中的任何或所有信息的副本，但與招股説明書附錄一起交付的信息不包括，包括通過引用具體納入此類文檔的展品。請求應定向至：Listocine Inc.，注意：Investor Relations，675 Arapeen Drive，Suite 202，Salt Lake City，UUT

我們可能會不時單獨或組合地提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，最高可達150，000，000美元。我們還可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一個或多個免費編寫的招股説明書。招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用納入本招股説明書的任何文件。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有適用的招股説明書補充説明。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LPCN”。2017年11月16日，我們最後公佈的普通股出售價格為每股3.85美元。適用的招股説明書附錄將包含招股説明書附錄所涵蓋的納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市信息(如果適用)。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細查看第5頁“風險因素”標題下描述的風險和不確定性，幷包含在適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。

證券可以直接出售給投資者，通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商或代理參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商或代理的姓名或代理以及任何適用的佣金或折扣和超額分配選項將在招股説明書附錄中列出。此類證券向公眾的價格以及我們預期從此類銷售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書和文件中的參考文獻通過引用“公司”、“力行”、“我們”、“我們”或“我們” 指的是力行公司。和它的子公司。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們利用“擱置”註冊過程。在此擱置註冊過程中，我們可以在一個或多個發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總金額最高為150，000，000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在此貨架註冊下出售證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中將包含有關該發售條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一個或多個免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們可能授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充資料和任何相關的自由寫作招股説明書，以及在此通過引用合併為的信息，標題為“通過引用合併”。

您應僅依賴我們在本招股説明書中提供或引用的信息、任何適用的招股説明書補充以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫招股説明書。我們沒有授權任何經銷商、銷售員或其他人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書中包含或引用的內容除外，我們可能授權向您提供的任何適用的招股説明書補充或任何相關的自由寫作招股説明書。您必須不依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書和本招股説明書的附帶補充並不構成出售要約或購買與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和本招股説明書的附帶補充也不構成在任何司法管轄區向任何在該司法管轄區向其提出要約或徵求購買證券的人提出出售要約或購買證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文檔前面列出的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書在稍後的日期交付或出售證券。

本招股説明書和通過引用併入的文件包含符合1933年證券法第27A條(經修訂)和 1934年證券交易法(經修訂)第21E節含義的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，幷包括與與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。前瞻性陳述可能涉及以下事項：產品、產品利益、臨牀前和臨牀開發時間表、臨牀和監管預期和計劃、監管發展和要求、收到監管批准、臨牀試驗結果、患者對利普辛產品的接受程度、製造和利普辛產品的商業化、預期財務業績、未來收入或收益、業務前景、預期風險投資、新產品和服務、預期市場表現、對流動性和資本資源的未來預期這些基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、期望和假設，以及我們目前可以獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在本招股説明書中題為“招股説明書摘要”和“風險因素”的部分中找到。

除歷史事實的陳述外，本文中包括或納入的所有關於我們的戰略、未來運營、財務狀況、未來收入、預計成本、計劃、前景和目標的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”打算、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將”和類似的表達來識別前瞻性陳述。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績、時限或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績、時限或成就大不相同。可能導致或導致這些差異的風險、不確定性和其他因素包括但不限於我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的部分中討論的那些因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

此外，過去的財務和/或運營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應使用我們的歷史業績來預測結果或未來期間的趨勢。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件都會發生，或者，如果其中有任何事件發生，它們將對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。除法律規定的外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使將來有新的信息。

此摘要突出顯示了從本招股説明書中選擇的信息，並未包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括在第5頁開始的“風險因素”中討論的投資風險，通過引用納入的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊聲明的附件。

我們是一家專業製藥公司致力於將我們的口服藥物輸送技術應用於開發男性和女性健康領域的藥物產品。我們的專有交付技術旨在通過口服可用的治療選項提高患者的依從性和安全性。我們的主要開發計劃基於針對生物利用度差的藥物的口服遞送解決方案。我們有一系列專利產品候選產品，旨在產生良好的藥代動力學(“PK”)特性並有助於降低劑量要求，在某些情況下繞過第一次通過代謝，減少副作用，並消除限制生物利用度的胃腸道相互作用。我們的主要候選產品，TLANDO™或LPCN1021，是一種口服睾酮替代療法療法(“trt”)，目前正在接受美國食品和藥物管理局(“fda”) 的審查，其處方藥使用費法案(“PDUFA”)的行動目標日期為2018年5月8日。FDA認為重新提交是對其2016年6月完整回覆信函(“CRL”)的完整迴應，該信函要求提供與建議標籤的劑量算法相關的額外信息。TLANDO新藥申請(“NDA”)基於劑量驗證(“DV”)研究的結果。DV研究證實了TLANDO在不需要劑量調整的情況下使用固定劑量方案的療效。TLANDO在52周的暴露中耐受性良好，沒有藥物相關的嚴重不良反應事件(“SAE”)的報告。此外，FDA的骨、生殖和泌尿科藥物諮詢委員會(“BRUDAC”) 計劃於2018年1月10日討論TLANDO的NDA。雖然不能保證TLANDO的批准，但我們相信 DV研究的結果證實了固定劑量方法的有效性，而不需要口服 LPCN 1021的劑量滴定。其他候選產品包括LPCN 1111和LPCN 1107，LPCN 1111是一種下一代口服睾酮治療產品，有可能每天給藥一次，目前正在進行第二階段測試，LPCN 1107有可能成為第一個用於預防反覆早產的口服羥孕酮己酸酯產品，並且已經完成了與 FDA的第二階段結束會議。

到目前為止，我們主要通過出售股權證券和可轉換債券以及通過我們的許可證和合作安排的預付款、研究資金和里程碑付款為我們的運營提供資金。我們尚未從產品銷售中產生任何收入，並且我們不期望從產品銷售中產生收入，除非並且直到我們獲得TLANDO或其他產品的監管批准。

自成立以來，我們在大多數年份都發生了虧損。基本上，我們所有的運營虧損都是由與我們的產品候選開發計劃、我們的研究活動以及與我們的運營相關的一般和管理成本相關的費用引起的。

我們預計在可預見的未來將繼續招致重大的費用和運營虧損，因為我們：

為了為未來的長期運營提供資金，我們將需要籌集額外的資本。未來資金需求的數量和時間將取決於許多因素，包括資本市場條件、與TLANDO相關的監管要求和結果、與我們其他開發項目相關的監管要求、我們正在進行的開發工作的時間和結果、我們當前開發項目的潛在擴展、潛在的新開發項目、對各種潛在商業活動的追求以及與我們的開發項目以及相關的一般和行政支持相關的戰略。我們預計將尋求通過公共或私人股本或債務融資或其他來源(例如潛在的許可、合作和協作協議)為我們的運營提供資金。2017年3月，我們與Cantor Fitzgerald&Co.簽訂了受控股權發售銷售協議 (“銷售協議”)。(“Cantor”)，據此，我們可以不時通過Cantor作為我們的銷售代理(“ATM發售”)發行和出售我們的普通股，其總髮行價高達2000萬美元。但是，即使有了自動櫃員機，我們也不能確定預期的額外融資是否會以優惠條件提供給我們，或者根本不會。儘管我們以前已經成功地通過公共和私人股本證券發行以及我們的許可和合作協議獲得融資，但不能保證我們將來能夠做到這一點。如果我們無法籌集足夠的資金來支持我們計劃的業務運營和我們的候選產品的持續開發，我們將不得不減少運營和費用以節省現金。

馬拉鬆酒吧公司(“馬拉鬆酒吧”) 於2011年10月13日在特拉華州註冊成立。2013年7月24日，Marathon Bar and mbar Acquisition Corp. (“Merger Sub”)，即Marathon Bar的全資子公司，以及Lococine Operating Inc.。是一家在特拉華州註冊成立的私人持股公司，執行了一份合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議，Merge Sub併入利時運營，而立信運營是倖存實體。另外，根據合併協議，馬拉鬆酒吧更名為利辛辛公司。

我們的主要行政辦公室位於猶他州鹽湖城84108號675Arapeen Drive，Suite202，電話號碼是(84108)994-7383。我們在 www.liocine.com上維護了一個網站。本招股説明書中包含的或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

根據本招股説明書，我們可以發行普通股和優先股，各種系列債務證券和認股權證，以購買任何此類證券，無論是單獨還是單位，總價值最高可達150，000億美元。根據本招股説明書，以及任何適用的招股説明書補充和相關自由寫作招股説明書，價格和條款將由發售時的市場條件決定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供類型或系列的證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內包括：

招股説明書附錄和我們可能授權提供給您的任何相關免費撰寫招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用合併的文檔中包含的信息。但是，任何招股説明書補充或自由撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

我們可能直接將證券出售給或通過承銷商，交易商或代理。我們和我們的承銷商或代理保留接受或拒絕任何建議購買證券的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

普通股好的。我們可能會不時提供股我們的普通股。普通股的每一股流通股持有人有權在所有事項上每股一票。我們的章程規定，董事會中出現的任何空缺都可以由剩餘董事的大多數投贊成票來填補。股東在未來任何普通股發行中沒有優先購買權。在我們的清算，解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權獲得，在支付所有債權人後股東可獲得的淨資產。我們普通股的所有已發行和流通股均經正式授權，有效發行，全額支付，不可評估。我們的普通股在本招股説明書的“資本股描述-普通股”下有更詳細的描述。

優先股好的。我們的董事會有權根據我們修訂和重述的公司註冊證書，而無需我們的股東進一步採取行動，在一個或多個系列中發行最多10，000，000股優先股，不時確定每個此類系列中包含的股份數量，確定每個完全未發行的系列的股份的權利、偏好、特權和限制，包括股息權、轉換權、表決權、贖回條款、清算優惠和償債基金以及增加或減少任何該等系列的股份數目(但不低於當時已發行的該系列股份數目 )。我們的優先股在本招股説明書的“資本股票描述- 優先股”中有更詳細的描述。

我們將在與該系列相關的指定證書中修正根據本招股説明書和適用招股説明書補充出售的每個系列的優先股的權利、偏好、特權、資格和限制。我們將通過引用將本招股説明書作為其中一部分的註冊聲明納入任何指定證書的形式，該證書描述了我們在相關優先股系列發行之前提供的優先股系列的條款。我們敦促您閲讀招股説明書附錄和我們可能授權向您提供的與所提供的優先股系列相關的任何自由寫作招股説明書以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券好的。我們可能會不時提供債務證券，在一個或多個系列中，作為優先或從屬債務，或作為優先或從屬可轉換債務。債務證券將根據一個或多個稱為契約的文件發行，這是我們與受託人之間為債務證券持有人簽訂的合同。在本招股説明書中，我們總結了“債務證券描述”中債務證券的一些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀招股説明書附錄和我們可能授權向您提供的與所提供的一系列債務證券相關的任何自由寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。已將契約形式作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物提交，包含所提供的債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物提交，或通過引用從我們提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告中納入。

權證好的。我們可能會不時提供認股權證，用於購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的一個或多個系列。我們可以單獨發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附在到這些證券上或與這些證券分開。

在本招股説明書中，我們在“權證説明”下總結了權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀招股説明書附錄和我們可能授權向您提供的與所提供的特定認股權證相關的任何自由寫作招股説明書以及包含認股權證條款的完整認股權證文件或協議。具體的權證文件或協議將包含其他重要條款和規定，並將作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物提交，或通過引用從我們提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告中納入。

單位好的。我們可以提供個單位，包括普通股、優先股、債務證券和/或認股權證，以購買一個或多個系列的任何此類證券。在本招股説明書中，我們在“ 單位的描述”下總結了單位的一些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀招股説明書附錄和我們可能授權向您提供的與所提供的特定單位有關的任何自由寫作招股説明書，以及包含單位條款的單位協議。我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊聲明的證物，或通過引用我們向證券交易委員會提交的Form 8-K上的當前報告，單位協議的形式和任何補充協議，描述我們在相關單位發行之前提供的單位的條款。

本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附有招股説明書補充説明。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LPCN”。適用的招股説明書附錄將包含有關適用招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所的其他上市(如果有)的信息(如果適用)。

投資我們的證券涉及高風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮適用招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，連同招股説明書附錄或出現中通過引用包含或併入的所有其他信息，或通過引用將其併入本招股説明書。您還應考慮在截至2016年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告(截至2016年12月31日)的第1A項“風險因素”下討論的風險、不確定性和假設，以及截至2017年3月31日、6月30日和2017年9月30日的季度期間的Form 10-Q季度報告，這兩個報告通過引用併入本文，並可能不時被我們提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

除任何適用的招股説明書、招股説明書附錄以及與特定發售相關的任何自由寫作招股説明書中所述外，我們目前打算將此招股的淨收益主要用於一般公司目的。

下表列出了在所介紹的每個期間，我們的收益與固定費用的比率以及我們的收益與綜合固定費用的比率以及優先股票股息在每個所示期間的比率。您應結合本招股説明書中引用的財務報表和附註閲讀此表。

⁽¹⁾在此比率中，收益定義為淨虧損。我們唯一的固定費用是租金費用中的利息。我們的收入不足以支付所有提交期間的固定費用，因此我們無法披露所有提交期間的收入與固定費用的比率。

截至本招股説明書日期，我們的公司註冊證書授權我們發行100，000，000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及10，000，000股優先股，票面價值每股0.0001美元。以下是我們普通股和優先股權利的摘要，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程、我們的註冊權利協議和特拉華州一般公司法的一些規定。因為它只是一個摘要，它不包含可能對您重要的所有信息，並且受我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的修訂和重述的章程的完整約束，其中每一項的副本都作為註冊聲明的附件 (本招股説明書是其中的一部分)。

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程包含某些條款，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性，這可能會產生延遲、推遲或阻止未來的收購或控制權變更的效果，除非此類收購或控制權變更得到我們的董事會的批准。

截至2017年9月30日，已發行普通股21，185，817股。此外，截至2017年9月30日，共有：(I)2，067，967股普通股標的未行使期權；(Ii)27.2，000股受已發行限制股約束股；以及(Iii)896，020股普通股根據我們修訂和恢復的2014股票和激勵計劃為未來發行保留。普通股的每一股流通股使其持有人有權在所有事項上每股一票。我們的章程規定，董事會中出現的任何空缺可以由剩餘董事中的大多數人投贊成票來填補。股東在未來發行普通股時沒有優先購買權。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例獲得股東在支付所有債權人後可獲得的淨資產。

所有已發行的普通股為，，在本次發售結束時將發行的所有普通股將全部支付，不可評估。

授權普通股的額外股份可在未經股東批准的情況下，根據我們董事會的不時授權發行，除非適用的證券交易所要求。

我們普通股的轉讓代理和註冊商是American Stock Transfer&Trust Company LLC。他們的電話號碼是1-800-937-5449。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LPCN”。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達10，000，000 股優先股，不時確定每個此類系列中要包括的股份數量，確定每個完全未發行系列的股份的權利、偏好、特權和限制，包括股息權利、轉換權、表決權、贖回條款、清算優惠和償債基金條款，其中包括股息權利、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和償債基金條款。並增加或減少任何該等系列的股份數目(但不得低於當時尚未發行的該系列股份數目)。

我們的董事會可能授權發行具有表決權或轉換權的優先股，這些優先股可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權或以其他方式對我們普通股持有人的權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。截至2017年9月30日，未發行優先股股份，我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

未來優先股好的。我們的董事會將確定我們根據本招股説明書銷售的每個系列的優先股的權利、偏好、特權、資格和限制，以及與該系列相關的指定證書中適用的招股説明書補充。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物，或通過引用將納入本招股説明書作為註冊聲明的一部分，任何指定證書的形式描述我們在相關優先股系列發行之前提供的優先股系列的條款。此描述將包括：

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股份將全額支付，不可評估，不會有或受任何先發制人或類似的權利的約束。

特拉華州普通公司法規定，優先股持有者將有權對涉及優先股持有者權利的根本改變的任何建議進行單獨投票，這是我們的公司成立的州，規定優先股持有者將有權單獨投票，就任何涉及該優先股持有者權利的根本改變的建議。此權利是對適用的指定證書中可能規定的任何投票權的補充。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包含可能具有反收購效果的某些條款，使得更難以或阻止第三方獲得對力信的控制權或改變我們的董事會和管理層。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們普通股的持有人在選舉我們的董事時沒有累積投票權。2017年9月30日，我們的高管和董事作為一個集團擁有和控制我們目前的已發行和未發行普通股的6%，加上缺乏累積投票，可能會使其他股東更換我們的董事會或第三方通過更換我們的董事會獲得對公司的控制權變得更加困難。

我們受特拉華州一般公司法第203條或第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州公共公司與“感興趣的股東”進行“業務合併”，在該人成為感興趣的股東的交易日期後的三年內，除非：

一般而言，第203條定義了“企業組合”，包括合併、資產銷售和其他交易，從而為股東和 “感興趣的股東”帶來財務利益，即與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在三年內擁有)公司15%或更多有表決權股票的人。

第203條可能禁止或延遲未經董事會事先批准的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此，可能阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程(在合併完成後生效)的條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或董事會或管理層變更的交易，包括股東可能以其他方式獲得溢價的交易，或者我們的股東可能以其他方式認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們修改和重述的公司證書和章程：

對這些條款的任何修訂都需要獲得至少66.2/3%投票權的持有者的批准，我們當時的所有已發行普通股有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票。

本節描述我們可能使用本招股説明書和相關契約提供的債務證券的一般條款和條款。此部分僅是摘要，並不聲稱是完整的。您必須查看相關形式的債務證券和相關契約，以便全面瞭解任何系列債務證券的所有條款。債務擔保和相關契約的形式已經或將作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物提交或合併。有關如何獲取副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們可能不時在兩個單獨契約之一下的一個或多個系列中發行優先或次要債務證券，這些契約可能會不時補充或修訂。優先債務證券將根據高級契約發行，次級債務證券將根據次級契約發行。優先債務契約和次級債務契約在本招股説明書中分別稱為“契約”，統稱為“契約”。本招股説明書簡要概述了契約的條款。一系列債務證券的特定條款以及發行的特定條款修改契約條款的程度(如果有)將在與此類債務證券系列相關的附帶招股説明書補充中描述。在某些情況下，您所提供的債務證券的某些確切條款可能會在進一步的招股説明書補充資料中描述，稱為定價補充資料。契約受 1939年修訂的信託法(Trust Indenture Act)的約束和管轄，並可能在執行後不時進行補充或修訂。

債務證券可以以美元或外幣計價，並以美元或外幣支付。我們還可以發行本金、利息或其他金額的債務證券，其應付金額將參照一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格、指數或任何其他金融、經濟或其他措施或工具來確定，包括任何事件或情況的發生或未發生。債務證券可以按固定利率計息，利率可以是零，也可以是浮動利率。

部分債務證券可作為原發行折價債務證券發行。原始發行的折價證券不計息或低於市價計息，並將在其聲明本金的基礎上折價出售。與發行原始發行折價證券有關的招股説明書附錄將包含與美國聯邦所得税、會計和適用於原始發行折價證券的其他特殊考慮事項有關的信息。

持有人可以按照債務證券中所述的方式，在債務證券中所述的地點，以及在我們將提供的適用招股説明書附錄和其他發行材料中描述的，以交換或轉讓債務證券。我們將免費提供這些服務，但與這些服務相關的任何税收或其他政府收費除外，並受發行此類債務證券所依據的適用契約中提供的任何限制。

持有人可以最終無記名形式轉讓債務證券和相關票券(如果有)，通過交付給受讓人。如果任何證券以全球形式持有，則這些證券的權益轉讓程序將取決於保管人對這些全球證券的程序。

對於可能對我們的信用質量產生不利影響的任何事件(包括控制權變更)，我們一般沒有回購、贖回或更改債務證券條款的義務。

以下描述，以及我們可能包括在任何適用的招股説明書附錄和自由寫作招股説明書中的額外信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨提供，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起提供，並可能附在上或與這些證券分開。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與下面描述的條款不同。但是，任何招股説明書補充都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款或提供在其生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們將提交作為註冊聲明(本招股説明書是其中一部分)的證物，或將引用我們向SEC提交的Form 8-K的當前報告，權證文件或協議的形式，描述我們在發行相關權證之前提供的特定權證的條款。以下認股權證的重要條款摘要受適用於特定認股權證的認股權證文件或協議的所有條款的約束，並通過參考適用於特定認股權證的協議的所有條款來完整限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和與我們根據本招股説明書出售的特定權證相關的任何適用的自由寫作招股説明書，以及包含權證條款的完整權證文件或協議。

我們將在適用的招股説明書中説明補充與認股權證相關的條款，包括(如果適用)：

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不具有行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每個權證持有人都有權按我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則權證持有人可以在我們在適用招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使權證。在到期日營業結束後，未行使的權證將失效。

權證持有人可以行使權證，方法是將代表要行使的權證的權證證書連同指定信息一起交付，並按照適用的招股説明書附錄的規定，在即時可用資金中向權證代理支付所需的金額。我們將在權證協議或文件和適用的招股説明書中説明權證持有人將被要求向權證代理交付的信息。

在收到所需的付款和在權證代理的辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處正確填寫和籤立的權證文件後，我們將發行並交付可在行使時購買的證券。如果執行的權證數量少於權證所代表的所有個權證，則我們將為剩餘個權證簽發新的權證。如果我們在適用的招股説明書附錄中如此表明，認股權證的持有人可以交出證券作為認股權證的全部或部分行使價。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包括的附加信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的單位的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充資料中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書補充項下提供的任何單位的條款可能與下面描述的條款不同。但是，招股説明書補充不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。

我們將提交作為註冊聲明(本招股説明書是其中一部分)的證物，或將通過引用從我們向SEC提交的Form 8-K上的當前報告、描述我們提供的單位條款的單位協議形式以及任何補充協議發佈相關單位之前。以下單元的重要條款和規定的摘要受的約束，並通過參考單元協議的所有條款和適用於特定單元的任何補充協議對其整體進行限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的特定單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以發行由一個或多個債務證券、普通股股份、優先股股份和認股權證組成的任何組合的單位。每個單位將被髮行，因此該單位的持有人也是該單位中包括的每一種證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個包含的擔保持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

本節中描述的規定以及“資本存量描述”、“債務證券描述”和“權證描述 ”中描述的規定將分別適用於每個單位和每個單位中包括的任何普通股、優先股、債務證券或權證。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將單獨作為我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以為多個系列的單位擔任單位代理人。在我們根據適用的單位協議或單位違約的情況下，單位代理人將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位的任何持有人可以在沒有相關單位代理人或任何其他單位的持有人同意的情況下，通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在包括在單位中的任何擔保下的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人可將任何單位證書的登記持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有人，用於任何目的，並作為有權行使附加於所要求的單位的權利的人，儘管有任何相反的通知。

我們可以根據承銷公開發行、向公眾直接銷售、談判交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，直接賣給一個或多個購買者，或通過這些方法的任何組合。證券的分配可不時在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行。

招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書)將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

只有招股説明書增刊中指定的承銷商才是招股説明書增刊提供的證券的承銷商。

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可能不時以固定公開發行價格或在銷售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用承銷協議中規定的條件的約束。我們可以通過承銷辛迪加的方式向公眾提供證券，承銷商可以是管理承銷商，也可以是沒有辛迪加的承銷商。受某些條件限制，承銷商有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券。任何公開發行價格以及允許或再流轉的任何折扣或優惠可能會隨時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書附錄中描述，命名承銷商，任何此類關係的性質。

如果交易商被用於銷售本招股説明書提供的任何證券，我們將以本金的身份將這些證券出售給交易商。交易商然後可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。我們將在適用的招股説明書附錄中列出交易商的姓名和交易條款。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理，並將在招股説明書附錄中描述我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書補充説明另有規定，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們也可以直接出售本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承保人或代理。我們將在適用的招股説明書附錄中描述這些銷售的條款。

根據證券法，參與發行本招股説明書提供的證券的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可能授權代理商、交易商或承銷商邀請某些類型的機構投資者按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格按照延遲交付合同從我們這裏購買證券，這些合同規定在未來的指定日期付款和交付。我們將在招股説明書附錄中描述這些合同的條件以及我們為這些合同的招標必須支付的佣金。

我們可以為代理和承銷商提供針對與本產品相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能就這些責任作出的付款的貢獻。代理和承銷商可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們執行服務。

我們提供的部分或全部證券，除普通股以外，將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市而無需通知。我們不能為任何證券保證交易市場的流動性。

我們可以與第三方進行衍生品交易，或者在私下協商的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用招股説明書附錄表明，與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們或向我們或其他人抵押或借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的開放式借款股票，並可以使用我們在結算這些衍生品時收到的證券來抵消任何相關的開放式股票借款。此類銷售交易中的第三方將在適用的招股説明書附錄中確定。

一家或多家公司，被稱為“再營銷公司”，如果招股説明書補充説明如此表明，也可以提供或出售證券，與他們購買時的再營銷安排有關。再營銷公司將充當他們自己帳户的委託人或我們的代理。這些再銷售公司將根據證券條款提供或出售證券。招股説明書增刊將確定任何再銷售公司及其與我們的協議條款(如果有的話)，並將描述再銷售公司的補償。再銷售公司可能被視為與他們再銷售的證券相關的承銷商。

根據《交易法》下的M規則，任何承銷商均可進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和罰金競價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸。此賣空頭寸可能涉及 “有擔保”賣空或“裸”賣空。擔保賣空是指金額不大於承銷商在上述發行中購買額外證券的超額分配選擇權進行的賣空銷售。承銷商可以通過行使超額分配選擇權或通過在公開市場購買證券來平倉任何擔保空頭頭寸。為了確定他們將如何結束所擔保的空頭頭寸，承銷商將考慮可在公開市場購買的證券的價格，與他們通過超額分配選項購買證券的價格相比。裸賣空是超過超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心，在定價後的公開市場中，證券價格可能存在下行壓力，可能會對在本次發行中購買證券的投資者產生不利影響，則更有可能創建無實體空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，目的是固定證券的價格，只要穩定出價不超過指定的最大值。罰金投標允許承銷商在覆蓋交易中購買交易商最初出售的證券以彌補空頭頭寸時，從交易商收回銷售特許權。

任何在納斯達克資本市場上成為合格市場莊家的承銷商可以根據M規則第103條的規定在納斯達克資本市場進行我們的普通股、優先股、認股權證和債務證券的被動做市交易(視情況而定)，在發售定價之前的營業日期間，在證券的要約或銷售開始之前的個工作日內，在納斯達克資本市場從事我們的普通股、優先股、認股權證和債務證券的被動做市交易(視情況而定)。被動市場製造商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須確定為被動市場莊家。一般情況下，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價的價格展示其出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。

與其他購買交易類似，承銷商為支付辛迪加賣空銷售或穩定我們證券的市場價格而進行的購買可能具有提高或維持我們證券的市場價格或防止或減輕我們證券的市場價格下降的效果。因此，我們證券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果懲罰性投標不鼓勵證券的轉售，則罰款競價也可能對證券價格產生影響。

對於上述交易可能對證券價格產生的影響，吾等或承銷商均未作出任何表示或預測。如果此類交易已開始，可隨時停止而不另行通知。

Dorsey&Whitney LLP，Salt Lake City，猶他州將在本招股説明書和適用招股説明書附錄提供的證券的有效性時轉嫁給我們，適用招股説明書附錄中指定的律師將轉嫁任何承銷商、交易商或代理的法律事務。

利辛公司的合併財務報表。截至2016年12月31日和2015年12月31日，以及截至2016年12月31日的三年期間的每一年，依據獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用將併入本文。

我們是一家報告公司，向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。我們已經向證券交易委員會提交了一份關於我們根據本招股説明書提供的證券的註冊聲明，格式為“證券法”下的S-3表格。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明的證物中列出的所有信息。關於關於我們以及我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的展品和時間表。您可以在證券交易委員會公共參考室閲讀和複製註冊聲明，以及我們的報告、代理聲明和其他信息，地址：100F Street， N.E.，Washington，D.C.20549。您可以通過寫信給SEC並支付複製費來請求這些文檔的副本。有關公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與SEC聯繫。SEC維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及與通過電子方式向SEC提交文件的發行人有關的其他信息，我們的SEC文件也可在該網站上獲得。證券交易委員會網站的地址是“http://www.sec.gov.” 我們有一個網站，網址是。包含在我們網站中或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

SEC允許我們“通過引用將我們提交給它的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要部分。通過引用納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用納入了我們以前向委員會提交的以下文件：

我們還通過引用將我們可能根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的額外文件納入此招股説明書，在每種情況下，在我們出售我們提供的所有證券或終止發售之前，都不包括被視為已提供且未提交的信息。以引用方式併入本招股説明書的先前提交的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述通過引用併入本招股説明書中的陳述修改或取代該陳述的情況下，被視為被修改或取代。

我們將應書面或口頭請求免費向每個人(包括任何受益所有者)提供已通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本，包括通過引用具體併入此類文檔的證物。請聯繫：利辛辛公司，注意：投資者關係部，675Arapeen Drive，Suite202，鹽湖城，猶他州84108，我們的電話號碼是(801)994-7383。

10，450，000個A類單位，每個單位包括一股普通股和一份普通股購買權證，以及

1，550，000個B類單位，包括一份預籌資金的認股權證和一份普通股購買權證

(以及13，550，000股普通股可在行使普通股購買權證和預籌資權證時發行)

	每個A類單位(普通股股一股和普通股一股採購證)		每個B類單位(一個預先資助權證和一股普通股採購證)		總計
公開發行價格	$	0.5000	$	0.4999	$	5,999,845
安置代理費(1)	$	0.0275	$	0.0275	$	330,000
扣除費用前的收益給我們(2)	$	0.4725	$	0.4724	$	5,669,845

	截至2019年9月30日
	實際			已調整
現金和現金等價物	$	6,664,508		$	12,198,037
限制性現金		5,000,000			5,000,000
有價證券		4,880,876			4,880,876
長期債務的當期部分		3,333,333			3,333,333
長期債務的非流動部分		4,601,837			4,601,837
股東權益：
優先股，票面價值0.0001美元，授權10，000，000；未發行和未償還		0			0
普通股，票面價值0.0001美元，100，000，000股授權股和25，033，482股已發行，25，027，772股已發行，實際；已發行35，483，482股，未發行35，477，772股，經調整		2,503			3,548
額外實收資本		155,318,402			160,850,886
按成本計算的庫存量，實際和調整後的5，710股		(40,712	)		(40,712	)
累計其他綜合損失		261			261
累積赤字		(147,775,114	)		(147,775,114	)
股東權益總額		7,505,340			13,038,869

按A類單位公開發行價格			$	0.50
每B類單位公開發行價格			$	0.4999
截至2019年9月30日每股有形賬面淨值	$	0.30
此次發行後每股有形賬面淨值的增長	$	0.07
本次發售後，按2019年9月30日調整後的每股有形賬面淨值計算			$	0.37
攤薄作為調整後的每股有形賬面淨值給新投資者			$	0.13

	每個A類單位		每B類單位
公開發行價格	$	0.50	$	0.4999
我們應支付的安置代理費	$	0.0275	$	0.0275
在費用之前的收益給我們	$	0.4725	$	0.4724

關於本招股説明書增刊	S-I

關於前瞻性陳述的特別説明	S-II

招股説明書補充摘要	S-1

供品	S-10

危險因素	S-12

收益的使用	S-17

資本化	s-18

稀釋	S-19

我們提供的證券説明	S-20

分配計劃	S-22

法律事項	S-24

專家	S-24

在那裏可以找到更多信息	S-24

以引用方式成立為法團	S-24

關於本招股説明書	i

關於前瞻性陳述的特別説明	II

招股説明書摘要	1

危險因素	5

收益的使用	6

收益與固定費用和優先股股息的比率	7

股本説明	8

債務證券説明	12

手令的描述	13

單位説明	15

分配計劃	16

法律事項	19

專家	19

在那裏可以找到更多信息	19

以引用方式成立為法團	20

	·	我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告(包括我們於2019年4月30日提交給證券交易委員會的2019年年度會議的附表14A中的委託書部分，通過引用併入其中)；

	·	我們截至2019年3月31日的季度報告(Form 10-Q)；

	·	我們截至2019年6月30日的季度報告Form 10-Q；

	·	我們截至2019年9月30日的季度報告Form 10-Q；

	·	我們目前提交給SEC的Form 8-K報表是在以下時間提交給SEC的：2019年1月7日、2019年1月14日、2019年1月17日、2019年1月17日、2019年1月22日、2019年1月24日、2019年1月28日、2019年2月14日、2019年3月6日、2019年3月7日、2019年3月12日、2019年3月18日、2019年3月26日、2019年3月26日、2019年3月27日、2019年3月28日、2019年4月3日、2019年4月11日、2019年5月1日、2019年5月8日、2019年5月8日2019年(僅針對8.01項)、2019年8月7日、2019年8月27日、2019年9月23日、2019年9月23日、2019年9月23日(僅針對8.01項)、2019年9月30日、2019年10月1日(僅針對8.01項)、2019年10月21日、2019年10月21日、2019年10月25日、11月8日、2019年11月12日(僅針對8.01項)；和

	·	我們在2014年3月18日提交給證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。