聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

(馬克)

委員會 文件號：001-38797

iMac 控股公司

(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)

(844) 266-4622

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。是[X]不[]

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)，以指明 。是[X]不[]

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是[]不[X]

2019年11月7日，註冊人發行了8，551，741股普通股(每股面值0.001美元)。

iMac 控股公司

目錄

關於前瞻性語句的重要 信息

本季度報告表10-Q的部分 (包括以參考方式包含的信息)包括“前瞻性報表” ，基於我們目前的信念、預期和對我們的業務戰略、市場潛力、未來財務業績、行業和其他事項的預測。這尤其包括本季度報表10-Q的“管理人員的討論和財務狀況及經營結果的分析”，以及關於表10-Q的本季度報告的其他部分 。“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“ 可以”、“將”和其他類似的表達方式，除其他外，通常識別“前瞻性聲明”， 只在聲明發表之日才發言。在這些前瞻性陳述中討論的事項受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果與那些預測的、預期的、 或前瞻性報表中隱含的結果大不相同。其中最重要的風險、不確定因素和其他因素在2018年12月31日終了的財政年度表10-K中的“1A項-風險因素”中被描述為 ，並於2019年4月16日向美國證券交易委員會提交了 。除適用法律規定的有限範圍外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務，不論是由於新信息、未來事件、 或其他原因。

第一部分：財務信息

項目 1.財務報表

iMac 控股公司

合併資產負債表

(未經審計)

見未審計的精簡合併財務報表的附註。

iMac 控股公司

合併業務報表

(未經審計)

見未審計的精簡合併財務報表的附註。

iMac 控股公司

股東權益合併報表(赤字)

(未經審計)

見未審計的精簡合併財務報表的附註。

iMac 控股公司

合併現金流量表

(未經審計)

見未審計的精簡合併財務報表的附註。

iMac 控股公司

附註 精簡合併財務報表

(未經審計)

注 1-業務説明

iMac 控股公司其附屬機構(集體，“公司”)通過其 iMac再生中心鏈提供骨科治療。通過其合併和股權擁有的實體，其門診醫療診所提供保守的，無創醫療，以幫助患者背痛，膝關節疼痛，關節疼痛，韌帶和肌腱損傷，以及其他與 相關的軟組織疾病。該公司在田納西州開設了兩家診所，並於2019年9月30日在肯塔基州、密蘇裏州和伊利諾伊州開設或通過 管理服務協議開設或收購了12(12)家診所。 公司已經與幾個著名的體育明星，如奧齊史密斯，託尼德爾克，邁克迪卡和大衞普萊斯合作，開設了它的醫療診所，重點是治療運動損傷。

2018年6月1日起，該公司從肯塔基州的iMac控股有限責任公司轉變為iMac控股公司。特拉華州 公司，隨後於2019年2月反向拆分股票。這些會計變化在精簡的合併財務報表中作了回顧性處理。

在2019年2月期間，該公司完成了證券的首次公開發行(IPO)。見注12-股東 股權。

注 2-重要會計政策摘要

合併原則

所附未經審計的合併合併財務報表是按照美利堅合眾國(“美國”)公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。由財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的會計準則編纂(ASC)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例。我們認為，所附未經審計的合併合併財務報表載有為公平列報所需的所有調整(正常的經常性調整)。臨時 結果不一定表示全年的結果。因此，中期未經審計的合併合併財務報表應與公司10-K表年度報告中所載的合併財務報表一併閲讀。

合併財務報表所附的 包括imac控股公司的賬户。(“iMac Holdings”)(“iMac Holdings”) 和下列實體，由於我們作為該實體的唯一普通合夥人或管理成員直接擁有控制投票權或其他權利而合併：iMac Management Services，LLC(“iMac Management”)， iMac再生管理公司，LLC(“iMac德州”)iMac再生管理公司，LLC(“iMac Nashville”) 和iMac Management，LLC(“iMac伊利諾斯州”)；以下實體因合同控制而與納什維爾公司iMac Regeneration 管理層合併：PC納什維爾iMac再生中心(“iMac Nashville PC”)； 及以下在2018年6月1日之前被視為少數股權的實體，聖路易斯iMac再生中心(“iMac St.Louis”)。

在2018年6月，該公司完成了某些交易，從而收購了iMac聖路易斯和KY，LLC(“KY的CMA”)診所管理協會的未清股權，該實體通過合同的方式合併了PSC(“iMac肯塔基州”)的綜合醫療公司 和Chiroracc再生中心(“iMac肯塔基州”)。這些實體自購置之日起在合併財務報表中列入 。

2018年8月，該公司獲得了100%的優勢手療法和骨科康復，LLC(“優勢療法”){Br}和70%的BioFirma LLC(“BioFirma”)。這兩家公司合併，是因為直接擁有控制表決 利益或其他權利授予我們作為唯一的普通合夥人或管理成員的實體。

在2019年4月，該公司完成了某些交易，從而收購了伊利諾伊州一家公司ISDI Holdings II Inc.和伊利諾伊州一家公司PHR Holdings，Inc.(“PHR Holdings”)的未償權益，這些實體合併了進步健康和康復有限公司(“進步”)和伊利諾伊斯皮恩和迪斯科學院有限公司(“ISDI”)的未償權益，該公司(“ISDI”)是由合同控制的。這些實體從購置之日起列入精簡的合併財務報表。

在合併過程中，公司間的所有重要餘額和交易都已被消除。

使用估計的

按照公認會計原則編制精簡的合併財務報表，要求管理層作出影響編制合併財務報表之日和期間的資產、負債、收入和支出報告數額的估計和假設。公司不斷評估其估計數，包括與保險 調整和可疑賬户準備金有關的估計數。該公司的估計依據的是歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的其他各種 假設。實際結果可能與這些估計數大不相同。

收入 確認

公司的病人服務收入來自於在我們的門診診所進行的非外科手術和病人對醫生的訪問。這類服務的費用要麼向病人收費，要麼向第三方支付，包括醫療保險。 我們確認病人服務收入，扣除合同津貼後，我們根據我們的現金收款和合同註銷的歷史趨勢來估算。

其他管理服務費用來自管理服務，其中公司向 診所提供帳單和收集支助，管理服務是根據國傢俱體規定提供的，稱為“醫藥公司執業”(“CPM”)。根據CPM，禁止商業公司行醫或僱用醫生提供專業醫療服務。在這種情況下，公司通過有限責任公司向醫生提供所有的行政支持。由於合同(“MSA”-管理服務協議)，PC被合併。 我們從這些管理安排中獲得的費用要麼是基於每個診所收入的預定百分比(br})，要麼是基於LLC成本的一個百分比。我們確認在提供服務 期間的其他管理服務收入。這些收入由iMac Nashville、iMac Management和iMac伊利諾伊州賺取，並在合併 的範圍內被取消。

病人 存款

病人 存款來源於病人在提供服務之前支付的費用。我們的服務線路包括傳統的和再生的 醫學。再生醫療程序不由保險公司支付；因此，公司通常要求病人為再生服務預先支付 付款，以及病人特定保險公司要求的任何共同支付和免賠額。對於一些病人，信用是通過外部供應商提供的。在這種情況下，公司是從信用卡 公司支付的，風險轉移到信用卡公司從病人那裏收集。這些資金作為病人存款入賬，直到病人存款被確認為病人服務收入為止。

金融工具的公平價值

由於短期性質，應收賬款、應付賬款和購置負債的賬面賬面金額近似於各自的公允價值 。信用額度和應付票據的賬面金額由於其 市場利率而接近公允價值。可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。

現金 和現金等價物

公司認為所有最初期限為三個月或更短的短期投資都是現金等價物。該公司沒有現金等價物。

應收賬款

應收賬款 主要由第三方付款人(非政府)、政府付款人和私人支付病人 支付的款項組成，並扣除可疑賬户備抵和合同折扣後入賬。該公司收取未清的 應收賬款的能力對其業務和現金流的結果至關重要。因此，公司合併財務報表中報告的應收賬款按預計收到的淨額入賬。公司的主要收集風險 風險是：(1)在記帳時高估淨收入的風險，這可能導致公司收到的 少於記錄在案的應收款項；(Ii)商業保險公司拒絕索賠而導致不付款的風險； (Iii)當商業保險公司直接向病人支付-網絡 索賠時，病人無法將保險費匯給公司的風險，(4)資源和能力方面的限制，可能使公司無法及時處理結賬和託收問題，(5)病人不向公司支付其自付餘額 的風險(包括共同支付、免賠額和保險未包括的索賠的任何部分)和(6)未投保的 病人不付款的風險。

公司應收第三方付款人的應收帳款扣除第三方付款人的估計合同調整數和備抵額(br}，根據公司設施收付現金的歷史趨勢(br}和合同核銷、應收賬款賬齡、既定的費用表、與付款人的關係和程序統計數據)進行記錄。 雖然第三方付款人的估計償還額仍然有可能發生變化，但公司預計任何這種變化都將是最小的，因此，不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。 公司的託收政策和程序是根據付款人的類型、索賠額和每個病人帳户的估計收款 百分比計算的。用於管理公司病人帳户的操作系統為付款人、醫生和病人提供了一個30天遞增的 計劃。該公司分析每個 設施的應收賬款，以確保適當的收款和老化類別。操作系統生成有助於收集 工作的報告，方法是確定病人帳户的優先級。收集工作包括與保險公司或病人的直接聯繫和書面的 通信。

可疑賬户備抵、合同折扣和其他折扣

管理部門 根據其歷史收集經驗和與付款人的合同關係估計合同和其他折扣的備抵額。授權和提供的服務以及相關的償還往往要經過解釋和談判 ，這可能導致與公司估計不同的付款。公司的可疑賬户備抵是根據歷史經驗計算的，但管理部門在評估可疑賬户備抵是否充足時，也考慮到賬户的賬齡、信譽和當前的經濟趨勢。只有在 公司進行了收集工作或以其他方式確定一個帳户無法收回之後，帳户才可以註銷。無法收回的餘額是從備抵中註銷的.以前註銷餘額的收回在收回時記入收入.

屬性 和設備

財產 和設備按成本列報，減去累計折舊。財產和設備的增加和改進按成本資本化 。資產折舊和租賃改進攤銷採用直線法計算，超過 ，相關資產的估計使用壽命或租約期限縮短。出售或留存資產的成本以及與 有關的累計折舊從賬户中刪除，由此產生的任何損益反映在該年度的其他收入 (費用)中。維修費記作已發生的費用。

無形資產

公司將以企業合併方式獲得的無形資產的公允價值資本化。無形資產在估計的經濟使用壽命(一般為合同條款)內，按直線攤銷。該公司對作為企業合併入賬的每一項收購所獲得的資產和承擔的負債進行估值，並將每項收購業務的購買價格分配給其各自的有形和無形資產淨額。獲得的無形資產包括貿易名稱、競業協議、客户關係和合同協議.

善意

公司每年測試商譽是否減值，或當事件或情況表明報告 單位的公允價值低於其賬面價值時。

我們的 商譽表示購買價格超過在企業合併中獲得的可識別淨資產的公允價值。 業務組合產生的商譽主要與員工隊伍的價值和預期的 協同作用有關。判斷涉及確定是否發生了與損害有關的指標或情況的變化。 這種變化除其他外可能包括預期未來現金流量大幅度下降、 商業環境的重大不利變化和不可預見的競爭。所述期間沒有商譽減損。

長壽資產

當事件或情況的變化表明賬面金額可能無法收回時，將評估資產和設備等長期存在的資產和無形資產的減值情況。在報告所述期間，長期資產沒有減值。

廣告與營銷

公司利用廣告和市場營銷來推廣其服務。廣告和營銷費用按支出入賬。截至9月30日、2019年和2018年的9個月的廣告費用和營銷費用分別為1 014 144美元和470 199美元，截至2018年9月30日的3個月的廣告費用為317 800美元，營銷費用為291 688美元。

每股淨虧損

每個普通股的基本淨虧損是通過將適用於普通股股東的淨虧損除以在此期間流通的 普通股的加權平均數來計算的。攤薄後的每股淨虧損是使用在此期間流通的普通股的加權平均數確定的，並根據普通股等價物的稀釋效應進行調整，其中包括嵌入在可轉換債務中的轉換 選項。流通股的加權平均數不包括普通股等價物 ，因為它們的加入會產生反稀釋效應。

收入税

iMac Management、iMac德州和iMac Nashville是有限責任公司，並被作為合夥企業徵税。imac控股公司在2018年5月31日之前被認定為合夥企業。因此，所得税的責任轉移給個別成員。因此，2018年5月31日之前的合併財務報表中沒有反映所得税的備抵，當時公司從一家有限責任公司轉換為一家特拉華公司。在公司轉換為 a特拉華公司之後，iMac Nashville、iMac德州、iMac St.Louis和iMac伊利諾伊州繼續作為單一成員有限責任公司，這些公司不受税務實體的影響，不提交單獨的納税申報單。他們的活動作為iMac控股公司的一部分。BioFirma公司是一家有限責任公司，被評定為合夥企業。imac管理公司是一家C公司 ，包括在imac控股公司作為子公司的合併回報中。

公司記錄不確定的税收狀況的負債，如果可能已經發生損失，並且可以合理估計金額。與所得税事項有關的利息和罰款(如果有的話)將被確認為收入 税費用的組成部分。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，該公司沒有因不確定的税收狀況而承擔任何責任。 公司不斷評估到期的法定時效、審計、擬議和解、税法的修改和新的權威的 裁決。目前，2016年以後的納税年度是開放的，並須接受税務當局的審查。

最近發佈的會計公告

在2017年1月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了177-04號“無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試”。通過從商譽損害測試中刪除步驟2，此更新簡化了隨後對商譽 的測量。根據這一最新標準，實體應確認賬面金額超過報告單位公允價值的數額的減值費用，但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。在計量商譽減值損失(如果有的話)時，單位還應考慮任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響。 本指南具有前瞻性，並在2019年12月15日以後的中期和年度期間生效，並允許提前採用。我們預計，通過這一指導意見不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

在2016年2月，FASB在其資產負債表中發佈了ASU 2016-02“租約”，該“租約”要求承租人在其資產負債表中確認一項 使用權資產和一項租賃負債(最初以租賃付款的現值衡量)。 該標準還要求承租人承認單一租賃成本，從而將租賃成本按一般直線分配給 租賃期限。我們於2019年1月1日通過了ASU 2016-02。我們在精簡的合併財務報表中確認了資產 的使用權和相關義務。

注 3-資本要求、流動性和持續經營方面的考慮

公司精簡的合併財務報表是根據公認會計原則編制的，其中包括假定在正常業務過程中變現資產和清算負債的 持續經營基礎，但如所附的合併合併財務報表所示，公司自成立以來蒙受了大量業務損失，截至2018年9月30日、2019和12月31日，營運資本分別短缺約380萬美元和1 320萬美元。該公司在9月30日、2019年和2018年9月30日分別淨虧損約500萬美元和210萬美元，在截至9月30日的9個月( 2019和2018年)使用現金280萬美元和160萬美元。該公司預計將繼續承擔大量開支，以發展和 擴大其擁有和管理的門診診所。

管理部門 認識到，公司必須獲得更多資源，才能成功地整合其獲得和管理的診所，並實施 其業務計劃。截至2018年12月31日，該公司已收到債務形式的融資。2018年12月31日之後，該公司完成了85萬單元的首次公開發行，其中公司的總收入約為430萬美元，並清償了約720萬美元的負債。管理層計劃繼續籌集資金和(或)為我們的債務再融資，以支持我們在2019年及以後的業務。然而，不能保證 我們將取得成功。如果管理層不能及時和成功地籌集更多資本和/或再融資負債，則公司業務計劃、財務狀況和經營結果的執行將受到重大影響。 這些合併財務報表不包括與記錄的 資產數額的可收回性和分類有關的任何調整，以及如果公司無法繼續經營時可能需要的負債分類。

注 4-信貸風險的集中

現金

公司在金融機構的賬户中保留現金，有時超過聯邦保險限額25萬美元。截至2019年9月30日，該公司沒有超過聯邦保險限額的現金。

收入 和應收賬款

公司的收入和應收賬款集中如下：

注 5-應收賬款

應收賬款包括2019年9月30日和2018年12月31日的下列款項：

注 6-企業收購

在2018年6月期間，該公司收購了肯塔基州的CMA和iMac St.Louis，總價值約為610萬美元，這筆款項是以公司的股權支付的。這兩家公司的經營業績自收購之日起已列入公司的合併財務報表。該公司將這些交易記作業務合併 ，並將購買價分配給根據估計公允價值獲得的淨資產。

另外，2018年6月，該公司以300，000美元收購了其多數股權子公司的非控股股權，這筆股份是以公司的股權支付的。

在2018年8月期間，該公司收購了AdvantageTreatingandBioFirma，總價值約為90萬美元，該公司以現金和股權支付。這兩家公司的經營業績自收購之日起已列入公司的合併財務報表。該公司將這些交易記作業務合併 ，並將購買價分配給根據估計公允價值獲得的淨資產。

在2019年4月期間，該公司收購了ISDI控股公司II和PHR控股公司，總價值約為410萬美元，是以該公司的股本支付的。這些公司的經營業績從收購之日起已列入公司的合併財務報表。該公司將這些交易記作業務合併， 已將購買價款分配給根據估計公允價值獲得的淨資產。

肯塔基州

2018年6月29日，iMac管理公司完成了KY公司的CMA合併，合併為iMac管理公司。根據這一合併， imac管理公司有一個長期的MSA，向通過醫生和護士從業人員從事醫療業務的實體iMac 肯塔基州提供獨家的全面管理和相關的行政服務。在iMac肯塔基MSA下， 公司根據所提供服務的成本、指定的標記百分比和任意的 年獎金收取服務費。

自收購之日起， 公司已將iMac肯塔基州的合併財務結果列入合併財務報表。

聖路易斯

2018年6月1日，該公司根據“單位購買協議”收購了iMac St.Louis尚未擁有的其餘64%的成員權益，使公司的所有權增加到100%。iMac St.Louis在密蘇裏州經營着兩個Ozzie Smith 中心。根據“單位購買協議”的條款，公司同意在公司的首次公開發行結束時向現有業主支付相當於iMac聖路易斯中心從再生相關服務和相關產品從2017年6月1日至2018年5月31日的付款總額的1.05倍或1 490 632美元。購買價是以我們的普通股的形式支付的，其基礎是公司首次公開募股中公司普通股的每股價格。見注12- 股東權益。

公司已將iMac St.Louis的財務業績列入自2018年6月1日(即收購日期)起的合併財務報表。

納什維爾

此外，2018年6月1日，該公司以300 000美元收購了有限責任公司成員權益中剩餘的25%的未歸公司所有的iMac Nashville的股份，並根據iMac Nashville公司在首次公開募股中的每股價格以普通股的形式支付。見注12-股東權益。

優勢療法

2018年8月1日，該公司達成協議，購買優勢療法的所有優秀會員單位。利息的購買價格等於2017年6月1日至2018年5月31日公司賬户服務付款總額的0.7倍，即約892 000美元，其中870 000美元和22 000美元分別以股本和現金支付。見注12-股東權益。

公司已將優勢療法的財務業績列入自2018年8月1日收購之日起的合併財務報表中。

生物菲瑪

2018年8月1日，該公司達成協議，購買BioFirma有限責任公司所有未償成員單位的70%。利息的購買價格是1 000美元現金。BioFirma在新Cyte上擁有商標，NeoCyte是一種臍帶衍生的單核 細胞產品，符合fda cgmp的規定.

公司已將BioFirma的財務業績列入自收購日期2018年8月1日起的合併財務報表。

見 Note 16-後續事件。

伊利諾伊州

2019年4月1日，該公司簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)，以收購在伊利諾伊州芝加哥地區管理三家診所的執業管理集團。

合併於2019年4月19日完成。根據合併協議，該公司發行了 公司普通股的1，002，306股限制性股票(“合併考慮”)。該公司已將iMac 伊利諾伊州從收購日期2019年4月19日起的財務業績包括在內。

下表彙總了已支付的考慮的公允價值和將購買價格分配給為企業收購獲得的淨資產的公允價值：

注 7-財產和設備

該公司的財產和設備如下：

2018年3月，該公司在肯塔基州列剋星敦購買了房地產，用於開發iMac設施，費用約為120萬美元。該公司以應付票據為購買提供資金。見附註11-應付票據。

截至9月30日、2019年和2018年的9個月的折舊 分別為527 089美元和220 628美元，截至9月30日、2019年和2018年的三個月的折舊分別為198 813美元和100 124美元。

注 8-無形資產和商譽

與2019年和2018年購置交易有關的無形資產(注6)：

截至9月30日、2019年和2018年的9個月的攤銷額分別為577 873美元和324 192美元，截至9月30日、2019年和2018年的三個月的攤銷額分別為223 593美元和279 983美元。

公司對無形資產未來攤銷的估計如下：

注 9-經營租賃

在2019年1月1日，該公司採用了適用於2019年1月1日生效的租賃的修正回溯法的ASC 842。2019年1月1日以後的營業期的結果列在ASC 842項下，而前期 數額不作調整，並繼續按照ASC 840項下的歷史會計報告。公司的 租約包括與房地產租賃協議有關的經營租賃。公司租賃 組合的所有價值都與2017年3月開始簽訂的房地產租賃協議有關。

適用於經營租賃的折扣 率

為了確定2019年1月1日經營租賃未來最低租賃付款的現值，要求該公司估計在類似條件下以擔保方式借款的利率--相當於類似經濟環境下租賃付款的 (“遞增借款利率”或“IBR”)。

公司通過確定參考費率並作出考慮到融資 選項和某些特定租賃情況的調整來確定適當的IBR。作為參考利率，本公司採用10年期抵押貸款利率。

使用資產的右

使用資產的權利 列在合併資產負債表中，具體如下：

經營租賃費用共計

公司租賃費用總額的個別組成部分如下：

經營租賃項下的最低租金在租賃期限內直接確認。

經營租賃期限

業務項下未來最低租賃付款的 數額如下：

注 10-信貸額度

imac nashville擁有15萬美元的信貸額度，並於2018年10月15日到期。這條線的利息是每年6.50%。該線主要由公司的所有資產擔保，並由各成員親自擔保。 該公司在2018年12月31日有15萬美元的餘額，並於2019年2月償還。

imac肯塔基州擁有15萬美元的信貸額度，並於2018年8月1日到期。該項目應計利息 ，年息4.25%。這條線基本上由iMac肯塔基州的所有資產所保護，並由 成員親自擔保。2018年12月31日，該項目有15萬美元的餘額，並於2019年7月償還。

Advantage 治療公司與一家金融機構擁有10萬美元的信貸額度，該機構將於2020年11月20日到期。這條線以可變利率支付利息 ，目前年利率為6.0%。iMac Holding的資產基本都有保證。2018年12月31日，iMac Holding的資產餘額為79，975美元，2019年9月30日為79，961美元。

累進 在2019年8月到期的一家金融機構擁有750，000美元的信貸額度。當 轉換為2019年9月19日應付的票據時，該項目的餘額為14萬美元。

附註 11-應付票據

公司應付票據的本金期限如下：

注 12-股東權益

在公司轉變為公司之前，該公司有400個成員單位，有365個已發行和尚未發行的單位。

2018年6月1日，根據公司從有限責任公司向公司的轉換，公司將其365個未償成員單位轉換為6582，737股普通股，票面價值為0.001美元。對轉換進行了回顧性的 處理。

2019年2月12日，公司根據對公司註冊證書的修訂，將其6，582，737股普通股反向拆分為4，533，623股普通股。對反向裂開進行了回顧性治療。

在2019年2月期間，該公司完成了首次公開發行證券，發行了850 000股普通股，同時發行了1 700 000張購買普通股的認股權證，並選擇購買34 000股普通股，總收益為4 356 815美元。該公司還發行了449，217股普通股，用於轉換其4%可轉換票據和1，410，183股 股份，以滿足因其2018年業務收購而應付的遞延收購考慮。

2019年4月19日，公司完成了合併協議所設想的交易，發行了1，002，306股 普通股，作為合併考慮。

2019年7月15日，該公司與伊利諾伊州的一家有限責任公司林肯公園資本基金(LLC)簽署了一份價值1000萬美元的股票購買協議(“購買協議”)。考慮到簽訂了1 000萬美元的協議，該公司向林肯公園發行了60006股公司普通股，作為承付費用。“購買協議”將我們向林肯公園出售普通股的股份限制為1，669，359股普通股，佔購買協議之日已發行普通股股份的19.99%，除非(A)股東批准發行超過該數額的股份，或(B)根據“購買 協議”向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過(I)緊接 7月15日之前我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價，2019年或(Ii)在緊接2019年7月15日之前的5天內，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價平均值。

2018年獎勵補償計劃

公司董事會和多數流通股股東於2018年5月批准並通過了公司2018年“獎勵補償計劃”(“2018年計劃”)，保留在行使股票期權和其他股權授予時發行至多1 000 000股普通股(但須作某些調整)。2018年計劃規定了獎勵股票期權(“ISO”)、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於業績的股票獎勵、其他形式的股權補償和業績 現金獎勵。ISO只能授予僱員。所有其他獎勵可授予僱員，包括高級職員，以及 公司的非僱員董事和顧問，以及附屬公司。

股票 期權

2018年12月31日，該公司沒有未發行的股票期權來購買其普通股。截至2019年9月30日，該公司擁有購買316，518股普通股的未獲執行的股票期權，這些股票是在2019年第二和第三季度作為非合格股票期權授予公司各員工的。這些期權的有效期為四年，其中 25%歸屬於2020年5月，其餘75%在隨後36個月內以同等月分期付款方式歸屬，可在10年內行使 ，並使持有人能夠以4.04美元的行使價格購買公司普通股。這些期權的每股公允價值為1.87美元，基於布萊克-斯科爾斯-默頓定價模型，假設：波動率為32.2%，無風險率為2.4%，預期期限為10年。

受限 庫存單位

2019年5月21日，公司向某些僱員、主管人員和董事會成員總共發放了277，500個限制性股票單位(“RSU”)，其條款屬於從授予之日起至授予之日後四年之間的不同時期。2019年8月13日，根據授予的RSU發行了3萬股普通股。

注 13-退休計劃

公司提供401(K)計劃，涵蓋符合條件的員工。該計劃規定對符合條件的僱員自願推遲工資。此外，公司還必須為那些支付薪金延期的僱員提供最多為總薪酬6%的50%的相應繳款。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，該公司分別繳納了40，804美元和15，580美元，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，分別捐助了20，042美元和15，580美元。

注 14-所得税

公司的所得税準備金與將法定的聯邦所得税税率 適用於所得税前的收入計算的數額不同。差額的來源和税收影響如下：

在2019年9月30日，該公司的淨營業虧損結轉約370萬美元，用於聯邦和州收入的税收用途。這一損失將用於抵消未來的應税收入。如果不使用，則此結轉將在2029年開始過期 。與營業虧損結轉有關的遞延税資產已於2019年9月30日全部保留。所得税經營損失與報告目的之間的主要差額是為服務 發行的股份、基於股票的補償和折舊費用的臨時差額。

附註 15-承付款和意外開支

該公司受到廣泛的監管，包括旨在確定報銷是否適當、防止欺詐和濫用以及以其他方式規範報銷的健康保險條例。為了確保遵守規定，各保險公司 經常進行審計，並要求提供病人記錄和其他文件，以支持公司提出的要求支付向客户提供的 服務的索賠。如果審計結果導致所提供記錄的差異，保險供應商 可能有權推斷審計結果，以便根據比審計中審查的索賠更多的索賠要求提出多付款要求。

公司在正常經營過程中可能不時受到威脅和(或)聲稱的索賠。管理部門不知道任何個別或總體上有可能對公司的財務狀況、經營結果或流動資金產生重大影響的事項。

注 16-後續事件

在2019年2月，該公司獲悉一宗涉及與我們子公司BioFirma的合同糾紛的訴訟。訴訟 於2019年10月以17 500美元結案。

2019年10月1日，Ian White博士和 公司轉讓並承擔了BioFirma有限責任公司的利益，根據該轉讓和假定，White博士將BioFirma公司以前未持有的30%的成員權益分配給了該公司，從而使該公司擁有BioFirma公司100%的成員利益。

2019年10月18日，該公司和BioFirma公司與Self Care Regeneration LLC(“買方”) 簽訂了一項資產購買協議，將BioFirma的大部分資產(“出售”)以320，800美元的收購價出售給買方，並承擔了BioFirma的某些債務。銷售受到某些關閉條件的制約，預計 將於2019年第四季度完成。

2019年10月1日至2019年11月7日期間，根據“購買協議”，該公司向林肯公園出售了總計101，646股普通股，總收益為274，485美元。

自2019年11月1日起，該公司與南卡羅來納州綜合再合作醫學公司簽訂了為期一年的管理服務協議，並採用 自動更新選項。該公司將提供行政，管理，帳單和收集服務，向綜合 Rehab Medicine，S.C.，收取管理服務費，根據淨收入。

管理層對財務狀況和運營結果(“MD&A”)的討論和分析，包含了涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性 聲明的重要信息”，以討論可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中討論的結果大不相同的不確定性、風險和假設。這一討論應與我們未經審計的合併財務報表及其相關附註以及本季度報告其他地方所載關於表10-Q的其他披露以及截至2018年12月31日會計年度的已審計合併財務報表和相關附註一併閲讀，這些報表和説明已列入我們於2019年4月16日向證券交易委員會提交的表10-K中。

此處所反映的期間的操作的 結果不一定表示未來 期可能預期的結果。

在本MD&A中，引用 指“我們”、“我們的公司”、“我們的業務” 和“iMac Holdings”，指的是特拉華州的一家公司iMac Holdings，在公司轉換之前(以下定義為 )，iMac Holdings，LLC，一家肯塔基州有限責任公司，在每一種情況下，都是它們的合併子公司。

概述

我們 是一家提供移動和矯形治療和微創程序，通過我們的再生和康復治療，以改善我們的病人的身體健康在我們快速增長的連鎖的iMac再生中心， 我們擁有或管理。我們的門診診所提供保守的，微創的醫療治療，以幫助病人 背痛，膝關節疼痛，關節疼痛，韌帶和肌腱損傷，以及其他相關的軟組織疾病。我們有執照的醫療保健專業人員對每個病人進行評估，並提供一個自定義治療計劃，將傳統的醫療程序和創新的 再生醫療程序與物理醫學相結合。我們不使用或提供阿片類藥物處方作為我們的治療選擇的一部分 ，以幫助我們的病人避免阿片濫用和成癮的危險。最初的iMac再生中心於2000年8月在肯塔基州開業，並仍然是我們目前業務的旗艦地點，該業務於2015年3月正式成立。到目前為止，我們已經在肯塔基州、密蘇裏州、田納西州和伊利諾伊州開設了7家門診診所，併購買了7家門診診所，並計劃進一步將我們的設施擴展到美國各地的其他戰略地點。我們與幾位活躍的和前職業運動員合作，包括Ozzie Smith，David Price，Tony Delk和Mike Ditka，我們的iMac再生中心的品牌。我們的門診診所強調我們的重點是治療運動和骨科損傷。

我們直接擁有我們的診所，或者已經簽訂了長期管理服務協議，通過合同經營和控制我們的某些診所。我們傾向於擁有診所；然而，一些州的法律限制了醫藥公司的執業，並要求有執照的醫生才能擁有診所。因此，我們管理的診所完全由專業服務公司(作為有限責任公司或公司成立)內的一名醫療專業人員擁有，並與我們共同控制，以遵守關於醫療做法所有權的州法律。根據管理服務協議，我們得到補償 ，辦法是根據所提供服務的成本收取服務費，加上指定的標記 百分比，以及由每個專業服務公司自行決定的可自由支配的年度獎金。

收入

我們的收入組合在醫療和生理治療之間是多樣化的。我們的醫療進一步分為傳統醫學和再生醫學。在上一個完整的財政年度和截至2019年9月30日的9個月中，傳統醫療約佔我們的淨病人收入的23%，而再生醫療則約佔我們的淨病人收入的33%。生理治療創造了我們的全部病人收入的剩餘部分，因為理療佔40%，脊骨護理佔收入的7%。我們是一個網絡內的供應商 傳統的物理治療，如物理治療，脊椎治療服務和醫療評估，與大多數私人健康保險運營商。再生醫療通常不包括在保險範圍內，而是由病人支付。 有關我們收入確認政策的更多信息，請參閲“關鍵會計政策和估計-收入確認”。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，我們分別記錄了8 712 495美元和6 072 740美元的合併病人賬單，並在截至9月30日、2019年和2018年的3個月中實現了病人總收入共計4 355 904美元，減去與第三方付款人的合同調整津貼2 525 634美元。截至9月30日、2019年和2018年三個月的淨虧損分別為1 548 962美元和979 668美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們分別記錄了24，889，336美元和8，020，071美元的合併病人賬單，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，分別實現了病人收入淨額減去與第三方付款人的合同調整津貼 10，882，487美元和3，428，190美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日，我們的淨虧損分別為5，048，917美元和2，116，284美元。

公司 轉換

在 到2018年6月1日之前，我們是一家名為iMac Holdings，LLC的肯塔基州有限責任公司。2018年6月1日起，我們根據一項法定合併(“公司轉換”)轉換為 a特拉華公司，並將我們的名稱改為iMac Holdings， Inc。我們所有未兑現的會員權益都是按比例交換成iMac控股公司普通股， Inc。

在 公司轉換之後，imac控股公司。繼續持有iMac Holdings，LLC的所有財產和資產，以及iMac Holdings的所有債務和債務，LLC繼續作為iMac控股公司的債務和義務。公司轉換的目的是重組我們的公司結構，使我們公司結構中的最高層實體是一家公司 而不是有限責任公司，使我們現有的所有者擁有我們普通股的份額，而不是有限責任公司的成員 利益。除另有説明外，此處包括的合併財務報表(未經審計) 是iMac控股公司的財務報表。以及合併後的子公司。

首次公開發行

在2019年2月15日，我們完成了我們的首次公開發行(IPO)，共85萬個單元，每個單元包括我們普通股的一股股份和兩張普通股認股權證，以每股5.125美元的首次公開發行價格購買我們的普通股。認股權證的行使價格為每張認股權證5元。這些單位在發行時立即自動分開，在納斯達克資本市場上分別以“iMac”和“IMACW” 號在普通股和認股權證交易。

我們在扣除承保折扣、佣金和其他相關費用之前，收到了首次公開發行的總收入共計4 356 250美元。提供的收益將用於支付租賃、開發和收購 新診所地點、資助研究和新產品開發活動以及週轉資金和一般公司用途的費用。

此外，在我們的首次公開發行(IPO)結束時，我們作為幾家承銷商的代表，向Dawson James證券公司(Dawson James Securities，Inc.)發行了單位購買期權，其附屬公司有權購買我們在首次公開發行(IPO)中出售的證券的4%。單位購買期權的行使價格相當於該單位公開發行價格的120%(或每股6.15美元和兩個認股權證)，可在無現金基礎上行使。我們不能贖回單位購買 選項。

5月份或目前影響我們業務的事項

我們相信，我們的業務增長和未來的成功取決於各種機會、挑戰、趨勢和其他因素，其中包括：

關鍵的會計政策和估計

按照公認會計原則編制精簡的合併財務報表需要管理層作出估計和假設，這些估計和假設在編制合併財務報表之日和期間影響到報告的資產、負債、收入和支出數額。我們不斷評估我們的估計數，包括與保險 調整和可疑帳户備抵有關的估計數。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種假設 在當時情況下被認為是合理的。實際結果可能與這些估計數大不相同。

我們認為，在精簡的合併財務報表説明(未審計)中討論的重要會計政策中，下列會計政策要求我們在編制財務報表時作出最困難、最主觀或最複雜的判斷。

收入 確認

我們的病人服務收入來自於在我們的門診診所進行的微創程序和病人對醫生的訪問。這類服務的費用是向病人或第三方付費者收取的，包括醫療保險。 我們確認病人服務收入，扣除合同調整後的費用，我們根據我們在提供服務期間現金 收取和合同註銷的歷史趨勢來估算。合同調整是為在協商的第三方支付合同中服務的病人提供的折扣 .

其他管理服務費來自管理服務，即我們向診所提供帳單和收費支助，以及根據國傢俱體規定提供管理服務，稱為“公司執業”(“CPM”)。根據CPM，企業公司不得執業或僱用醫生提供專業醫療服務。在這種情況下，我們通過有限責任公司向醫生擁有的專業公司(“PC”) 提供所有的行政支持。由於合同控制(“SMA”或“服務管理 協議”)，PC被合併。我們從這些管理安排中獲得的費用是根據有限責任公司成本的一個百分比來計算的。我們 確認在提供服務期間的其他管理服務收入。這些收入在合併時被取消。

病人 存款

病人 存款來源於病人在提供服務之前支付的費用。我們的服務線路包括傳統的和再生的 醫學。再生醫療程序不是由保險公司支付的；因此，我們通常要求患者為再生服務預先支付 ，以及患者特定的保險公司所要求的任何共同支付和免賠額。 對於一些病人，信貸是通過外部供應商提供的。在這種情況下，我們從外包的信貸供應商那裏付款，並且 風險被轉移到信用供應商，以便從病人那裏收集。這些資金被記作病人存款 ，直到病人存款被確認為病人服務收入為止。

應收賬款

應收賬款 主要由第三方付款人(非政府)、政府付款人和私人支付病人 支付的款項組成，並扣除可疑賬户備抵和合同折扣後入賬。我們收取未清應收賬款 的能力對我們的業務和現金流動的結果至關重要。因此，在我們精簡的合併財務報表中報告的應收賬款按預計收到的淨額入賬。我們的主要託收風險是：(一)在付款時高估淨收入的風險，可能導致我們收到的應收帳款少於記錄在案的應收賬款；(二) 由於商業保險公司拒絕索賠而導致不付款的風險；(三)當商業保險公司向病人直接支付網絡索賠時，病人將無法將保險費匯給我們的風險， (Iv)資源和能力的限制可能妨礙我們及時處理帳單和託收問題，(V)病人不向我們支付其自付餘額的風險(包括共同支付、免賠額和保險不包括的索賠額的任何部分)，以及(6)未投保病人不付款的風險。

我們來自第三方付款人的應收帳款記錄在扣除第三方付款人估計的合同調整和津貼後，根據我們設施的現金收款和合同註銷的歷史趨勢、應收賬款的老化、既定的費用表、與付款人的關係和程序統計來估算。雖然來自第三方付款人估計的 償還額的變化仍然是可能的，但我們預計任何此類變化都將是最小的，因此， 不會對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響。我們的託收政策和程序基於付款人的類型、索賠的大小和每個病人帳户的估計收款百分比。用於管理我們的病人帳户的操作系統為付款人、醫生和病人提供了一個30天遞增的賬齡計劃。我們分析每個設施的應收賬款 ，以確保適當的收款和老化類別。操作系統生成報告 ，通過確定病人帳户的優先級來幫助收集工作。收集工作包括與保險公司或病人的直接聯繫和書面通信。

收入税

在 至2018年6月1日之前，iMac Holdings、iMac Management Services、iMac Texas、iMac of St.Louis和iMac Nashville是有限責任公司，並被列為合夥企業。因此，所得税的責任轉移給了個別成員。今後因員額轉換公司損失而產生的任何 税福利均由估值津貼抵消。因此，在我們精簡的合併財務報表中沒有反映所得税的規定。有關更多信息，請參見“公司轉換”。

截至2019年9月30日的3個月和9個月的業務結果與截至9月30日的3個月和9個月相比，2018年9月30日

收入

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的收入如下：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的收入如下：

在截至2019年9月30日的三個月裏，病人服務收入增加了72%，達到440萬美元，而截至2018年9月30日的三個月的收入為250萬美元。截至2019年9月30日的9個月，病人服務收入增長223%，至1，090萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，這一數字為340萬美元。增加的主要原因是2019年採購ISDI控股II和PHR控股(合稱“伊利諾伊州iMac”) 和2018年收購了肯塔基州iMac、密蘇裏iMac和AdvantceHealth。其他服務收入的變化是由於非合併門診所產生的管理和行政服務費減少所致。

執行的程序和訪問我們的診所是一個商業活動的跡象。截止2019年9月30日的9個月裏，手術程序比2018年9月30日的9個月增加了179%。程序從2018年9月30日終了的9個月的86，647個增加到截至2019年9月30日的9個月的241，415個。在截至2019年9月30日的9個月中，到我們診所就診的人數增加了206%，而截至2018年9月30日的9個月則增加了206%。訪問次數從2018年9月30日終了的9個月的33，217次增加到2019年9月30日終了的9個月的101，798次。

截至2019年9月30日的季度，與2018年9月30日結束的季度相比，過程 增長了17%。程序從2018年9月30日終了季度的70083個增加到2019年9月30日結束的季度的8232個。到我們診所就診的人數顯示，截至2019年9月30日的季度與2018年9月30日結束的季度相比，增長了30%。訪問次數從2018年9月30日終了季度的27，526次增加到2019年9月30日終了季度的35，749次。

經營費用

經營費用包括病人費用、工資和福利、基於份額的補償、廣告和營銷、一般和 行政費用和折舊費用。

病人費用包括用於提供服務的醫療用品。

與2018年9月30日相比，截至2019年9月30日的3個月和9個月的收入(病人費用)成本增加，這是由於執行的程序增加，以及由於2019年對伊利諾伊州iMac的收購和2018年對肯塔基州iMac 、密蘇裏iMac和Advantage Health的收購。

薪金 和福利包括工資、福利和相關合同.

截至2019年9月30日的3個月和9個月的薪金和福利支出與2018年9月30日相比增加了90萬美元和420萬美元，這可歸因於我們2019年和2018年的收購以及與我們作為一家上市公司經營有關的費用。

基於股份的 補償包括髮放給僱員、董事和公司大使的股權獎勵的價值。

在賠償時，我公司仍然是一家有限責任公司，因此，賠償形式是有限責任公司單位，而不是股票。單位在公司轉換時生效。

廣告和市場營銷包括營銷、商業推廣和品牌識別。

廣告和營銷的增長是由2019年對伊利諾伊州iMac的收購和2018年對肯塔基州iMac、密蘇裏iMac和AdvantceHealth的收購推動的。

一般費用 和行政費用(“G&A”)包括廣告和營銷以外的所有其他費用、薪金、工資、病人費用和折舊。

G&A費用增加的主要原因是2019年收購伊利諾伊州iMac和2018年收購肯塔基州iMac、密蘇裏iMac和Advantage Health的旅行、租金、保險和服務費。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的平均每月租金分別為115，000美元和64，000美元。

折舊 與我們在業務活動中使用的財產和設備購買有關。攤銷與我們的業務收購有關。

截至2019年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用比2018年9月30日結束的9個月的折舊和攤銷費用增加是由於2019年對伊利諾伊州iMac的收購和2018年對肯塔基州iMac、密蘇裏iMac 和AdvantceHealth的收購。2019年9月30日終了的三個月與2018年9月30日終了的三個月相比，折舊和攤銷費用減少的原因是iMac Management、 iMac Nashville和iMac St.Louis的一些財產和設備在截至2019年9月30日的三個月內全部折舊。

非控制權益造成的淨損失

可歸因於非控制利息的淨 損失是分配給iMac控股公司的非控制 合作伙伴的淨收益(虧損)數額。這包括在婦女署的合併財務報表中。

流動性 與資本資源

作為2019年9月30日的 ，我們有740，911美元的現金和3，768，272美元的營運資金短缺。截至2018年12月31日，我們有現金194 316美元，週轉資金短缺13 163 064美元。週轉資金不足的減少主要是由於我們在2019年2月完成首次公開募股後籌集的資本。

在2019年2月，我們完成了我們的普通股的首次公開發行，並保證購買我們的普通股 ，向我們淨收益約3，839，482美元，扣除承保折扣和佣金，並估計提供 費用由我們支付。我們相信，我們最近公開募股的淨收益，加上2019年9月30日的現金，將足以滿足我們至少12個月的現金、業務和流動性需求。

作為2019年9月30日的 ，我們有大約590萬美元的流動負債。在我們於2019年2月完成首次公開發行時，我們隨後通過發行普通股，清償了約720萬美元的收購相關負債，並將2018年私募發行的約170萬美元期票轉換為普通股。在剩餘的流動負債中，約120萬美元是我們在肯塔基州列剋星敦的一筆抵押貸款，約80萬美元是在提供服務之前的病人存款，這些存款將在短期內確認為收入。最後，我們有大約240萬美元的流動負債未償還給我們的供應商 和營業信貸額度，這是我們歷史上在正常業務過程中支付的。

由於2019年9月30日的情況，我們的累計赤字為860萬美元。在我們的首次公開發行之前，我們主要通過出售和發行可轉換票據、過渡性貸款和使用業務資金來為我們的業務提供資金。因此， 我們預計，我們將需要籌集更多的資本，以資助未來的行動。然而，我們可能無法籌集更多的 資金，或在必要或有利條件時作出這種安排，或根本無法達成這種安排，這將對我們的財政狀況產生不利影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的發展或收購活動。如果得不到 額外資金，也可能導致我們部分或全部停止行動。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前的未來經營計劃，我們可能會尋求額外的資本，因為有利的市場條件或戰略 考慮。

我們獨立註冊的公共會計師事務所表示，我們的財務狀況令人懷疑我們是否有能力繼續經營下去。

2019年7月15日，我們與伊利諾伊州的一家有限責任公司林肯公園資本基金(林肯公園)簽署了一份價值1000萬美元的購買協議(“購買協議”)。我們還與林肯公園簽訂了一項登記權協議 (“登記協議”)，在該協議中，我們同意向證券交易委員會提交一份與 交易有關的登記聲明，其中涉及我們可能根據購買協議向林肯公園發行的普通股股份。

根據“購買協定”，我們有權在36個月內自行斟酌決定將普通股出售給林肯公園，但須受“購買協定”所載的某些限制，每次經常出售最多50 000股，可根據“購買協定”規定的某些條件增加至至多100 000股(並根據“購買協定”規定的任何重組、資本重組、非現金股利、股票分割、反向股票分割或其他類似交易 進行調整)，不超過1 000萬美元的總承付款(“經常採購”)。此外，按照“採購協定”的規定，在正常採購和符合“購買協定”的條款和條件的情況下，我們可在每個購買日期指示Lincoln Park進行“加速採購”和“額外加速採購”。然而，在任何情況下，我們都不能出售任何數量的股份，這將導致林肯公園受益地擁有超過4.99%的我們的未發行普通股。

林肯公園為購買我們的普通股而可能支付的每股價格沒有上限；但是，我們不得向林肯公園定期購買超過1，000，000美元的普通股。與1，000萬美元的未來資金有關的股票的收購價將以我們股票的現行市場價格為基礎，沒有任何固定的折扣。此外， 我們控制着將來出售給林肯公園的普通股的時機和數量。

“購買協議”將我們向林肯公園出售普通股的股份限制為1，669，359股普通股，佔購買協議之日已發行普通股股份的19.99%，除非(A)股東批准發行超過該數額的普通股，或(B)根據 購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過以下(I)在緊接7月15日之前的納斯達克資本市場上我們普通股的收盤價，2019年或(Ii)緊接2019年7月15日之前五個營業日，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價平均值。

“採購協定”載有慣例的陳述、保證、契約、關閉條件以及由各方、雙方之間和為各方利益而作出的賠償和終止 條款。此外，林肯公園已同意，不引起或以任何方式 ，任何直接或間接賣空或對衝我們的普通股。購買協議並不限制我們從其他來源籌集資金的能力，只要我們同意在購買協議執行後36個月內不與任何第三方進行任何“可變的 匯率”交易。

在考慮簽訂1 000萬美元的協議時，我們向林肯公園發行了60 006股普通股，作為承付額 費，並將按比例發行至多60 006股股票，如果林肯公園在該公司唯一的酌處權下購買1 000萬美元的總承付款。本購買協議可隨時由我們自行決定終止，而不需支付任何費用。我們根據購買協議收到的收益可用於任何公司用途，由我們自行決定。

現金流量分析

我們經營現金流的主要來源是從病人、私人保險公司、政府計劃、自保僱主和其他付款人那裏收取應收賬款。

在截至2019年9月30日的9個月期間，用於業務的淨現金增至280萬美元，而截至2018年9月30日的9個月則為160萬美元。這一增長主要歸因於我們的淨虧損。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額分別為70萬美元和210萬美元。造成這一情況的主要原因是購置了財產和設備，並對租賃地進行了改進，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月分別為70萬美元和240萬美元。

截至2019年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金淨額為400萬美元，其中包括我們首次公開募股的收益(扣除相關費用)，共計380萬美元。截至2018年9月30日的9個月期間，籌資活動提供的現金淨額為380萬美元，其中包括應付票據的收益，共計340萬美元。

合同義務

下表按截至2019年9月30日的期間彙總了我們的合同義務：

表外安排

由於2019年9月30日的情況，我們沒有任何表外安排.

通貨膨脹的影響

我們認為，通貨膨脹對截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9月30日和9個月的業務結果沒有實質性影響。我們不能向你保證，未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

不適用。

公開 控制和程序

我們保持披露控制和程序，旨在確保在美國證交會規則和表格規定的時間內記錄、處理、總結和報告我們1934年“證券交易法”(“交易所法”)所要求披露的信息，並將這些信息積累起來並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，以便及時作出有關 要求的披露的決定。在設計和評價披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理部門必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

正如下文進一步討論的那樣，我們在我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官的監督和參與下，對“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的我們披露 控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務官得出結論認為，由於我們對財務報告的內部控制存在某些重大缺陷，我們根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序自2019年9月30日起失效。這些重大弱點涉及內部會計人員缺乏對複雜交易進行適當核算的能力，以及會計和其他職能之間缺乏職責分工。

我們聘請了一家諮詢公司就與美國GAAP有關的技術問題提供諮詢意見，這些問題涉及我們的會計賬簿和記錄的維護，以及我們的合併財務報表的編制。雖然我們意識到沒有專門的會計人員與之相關的風險，但我們也處於業務發展的早期階段。我們期望用專門的工作人員擴大我們的會計職能，並改進我們的內部會計程序和職責分離，屆時我們可以用更多的資本資源來勻支這種擴大和改進的費用。同時，管理層將繼續觀察和評估我們的內部會計職能，並在需要時作出必要的改進。如果我們的補救措施不足以解決重大弱點，或者如果發現或今後發生對財務報告的內部控制的其他重大弱點或重大缺陷，我們的合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重新報告我們的財務結果。此外，如果我們不能成功地糾正這一重大弱點，如果我們不能編制準確和及時的財務報表，我們的股票價格可能會受到不利影響，我們可能無法保持遵守適用的證券交易所上市要求。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條對這一術語作了界定。在我們的管理層(包括我們的首席執行官和臨時首席財務官)的監督和參與下，我們根據以下框架對 我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)印發的{Br}。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有誤報。此外，對今後各期對 有效性的任何評價都有可能由於條件的變化、 或遵守政策或程序的程度可能惡化而導致管制不足。因此，即使那些確定 有效的制度也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。基於 我們在框架下的評估內部控制-綜合框架(2013年)我們的管理層得出結論認為，由於我們對財務報告的內部控制存在某些重大缺陷，我們根據“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序(br})在2019年9月30日沒有生效。

財務報告內部控制中的變化

根據“外匯法”第13a-15條或第15d-15條的規定，與第13a-15或15d-15段所要求的評價有關，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這在我們最近的財政季度發生，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分.其他資料

從 不時，我們可能會參與各種訴訟和法律訴訟程序，在我們的正常業務過程中， ，如下所述。然而，訴訟受制於固有的不確定性，在這些或其他問題上可能會不時出現不利的結果，可能損害我們的業務。我們目前不知道有任何法律程序或我們認為單獨或總體上會對我們造成重大不利影響的主張。然而，無論最終結果如何，任何這類訴訟或索賠都可能給管理層和僱員造成重大負擔，並可能帶來高昂的辯護費用或不利的初步臨時裁決。

2019年2月，我們收到了涉及我們的子公司BioFirma的訴訟通知。這起訴訟於2019年10月以17，500美元的價格了結。

投資者應在2018年4月16日向SEC提交的2018年會計年度報告中仔細審查和考慮某些可能對我們的業務產生重大影響的因素、經營 結果、現金流和在項目1A“風險因素”下規定的財務狀況的信息。

我們不認為我們的2018年財務年度報告(10-K表)中先前披露的風險因素有任何其他實質性的增加或變化，儘管我們可能會在今後提交給SEC的文件中披露對這些因素的更改或不時披露額外的因素到 時間。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。

2019年7月18日，公司向林肯公園發行了60006股公司普通股，作為公司與林肯公園之間一項融資交易的承諾費(“初始承諾股”)。初次承付股份是根據“證券法”第4(A)(2)節規定的經修正的1933年“證券法”(“證券法”)的登記要求作為私人發行而發行的，這種發行不涉及公開發行，是在沒有一般招標或廣告的情況下發行的。

沒有。

不適用。

沒有。

簽名

根據1934年“證券和交易法”的要求，登記人已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。