美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

截至2019年9月30日止的季度

或

從_

委員會檔案編號001-00106

LGL集團公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

(407) 298-2000

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種備案要求。

是的

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。

是的

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

是的

截至2019年11月11日，註冊人共有4，913，678股普通股，每股面值0.01美元，已發行。

LGL集團公司

截至2019年9月30日止季報表10-Q

指數

第一部分

財務信息

LGL集團公司

合併資產負債表(未經審計)

(單位：千，票面價值和份額除外)

見所附精簡合併財務報表的説明。

1

LGL集團公司

精簡的綜合業務報表(未經審計)

(單位：千，但份額和每股數額除外)

見所附精簡合併財務報表的説明。

2

LGL集團公司

股東權益合併簡表(未經審計)

(單位：千，份額除外)

見所附精簡合併財務報表的説明。

3

LGL集團公司

現金流動彙總表(未經審計)

(單位：千)

見所附精簡合併財務報表的説明。

4

LGL集團公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)

LGL集團公司(“公司”)於1928年根據印第安納州的法律成立，並於2007年根據特拉華州的法律合併，是一家多元化的控股公司，子公司從事設計、製造和銷售用於控制電子電路中信號的頻率或定時的高工程、高可靠性頻率和頻譜控制產品，以及設計高性能頻率和時間參考標準，這些標準構成各種應用中定時和同步的基礎。

截至2019年9月30日，該公司的子公司如下：

該公司通過其兩個主要子公司M-創工業公司運作.(“MtronPTI”)，其中包括Piezo技術公司的業務。(“PTI”)和M-亞洲有限責任公司(“Mtron”)，和精確的時間和頻率，有限責任公司(“PTF”)。該公司分兩部分運作。第一部分，電子元器件部分，重點設計和製造高工程，高可靠性的頻率和頻譜控制產品。這些電子元件確保了航空航天和國防通信的可靠性和安全性，實驗室儀器的低噪聲和基本精度，以及在整個無線和互聯網基礎設施中的同步數據傳輸。第二部分，電子儀器部分，重點是高性能頻率和時間參考標準的設計和製造，這些標準構成了各種應用中定時和同步的基礎。該公司在佛羅裏達州的奧蘭多、南達科他州的揚克頓、馬薩諸塞州的韋克菲爾德和印度的諾伊達都有業務，並在奧斯汀、得克薩斯州和香港設有銷售辦事處。

該公司最近增加了三家子公司，作為重組子公司和規劃潛在的收購戰略的一部分。這些公司是Mtron Systems Holdings，LLC，LGL Systems Acquisition Holdings Company，LLC(前稱：Mtron Systems Acquisition Holdings Company，LLC)和LGL Systems Acquisition Corp.(前稱Mtron Systems Acquisition Corp.)。LGL系統收購控股公司(LGL Systems Acquisition Holding Company，LLC)是LGL系統收購公司(LGL Systems Acquisition Corp.)的保薦人(“保薦人”)，該公司是一家特殊目的的收購公司，通常被稱為“SPAC”或空白支票公司，目的是在航空航天、國防和通信行業(“SPAC”)實現業務合併。

所附未經審計的精簡合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“公認會計原則”)和條例S-X第10-Q和第8-03條規則編制的指示編制的。因此，它們不包括一般公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。截至2019年9月30日的3個月和9個月的運營業績並不一定表明截至2019年12月31日的全年的預期結果。

本中期信息應與2019年3月21日提交證券交易委員會(SEC)的2018年12月31日終了年度公司表10-K年度報告中所載經審計的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。隨附的未經審計的合併合併財務報表也應結合本季度報告表10-Q所載管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析來閲讀。

5

收入確認

本公司根據“會計準則編纂準則”(“ASC”)606“與客户簽訂合同的收入”確認其產品銷售收入，即：

步驟1：與客户確認合同。

步驟2：確定合同中的履約義務。

第三步：確定交易價格。

步驟4：將交易價格分配給合同中的履約義務。

步驟5：在實體滿足績效義務時確認收入。

本公司在履行履約義務時，通常在向客户發運時滿足這些條件，因為當時的控制傳遞給了客户。我們的客户標準條款在30天內到期，只有少數例外，不定期超過60天。

該公司提供按部門分列的收入詳情(注J-分段信息)和註釋K(國內和國外收入)中的地理市場。

本公司在其與某些電子元器件經銷商的協議中提供有限的退貨權和/或授權價格保護條款，後者將公司的產品轉售給原始設備製造商或電子製造服務公司。因此，公司根據銷售條款估算並記錄未來退貨準備金和其他收入費用。儲備是根據每個分銷商的歷史經驗估算的。這些儲備和費用是無關緊要的，因為本公司沒有重大的價格保護、調整或回報的歷史。本公司提供不產生履約義務的標準保證保證。

實用權宜之計：

所得税

公司定期對其估價免税額進行審查，並評估所有可能影響公司是否更有可能從其遞延税款餘額中實現其未來税收利益的積極和消極因素。根據ASC 740所得税，該公司在上一季度確定，在可預見的將來，更有可能使用外國淨營業損失產生的某些遞延税資產，不再需要這些資產的估價備抵。在本季度，我們還確定，在可預見的未來，我們所有的美國遞延税收資產，包括營業淨虧損結轉(“NOL‘s”)和税收抵免，更有可能被用於可預見的未來，以前記錄的估值備抵額必須降低，以按預期的可變現淨值記錄遞延税資產。

其他綜合收入

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月裏，我們的綜合收入完全是純收入。因此，綜合收入報表不包括截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月。

最近的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-2002年“租賃(主題842)”會計準則更新版，要求承租人承認資產負債表上的所有租約，但有有限例外。這次更新的目的是通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。隨後，FASB發佈了ASU 2018-10，“專題842的編纂改進”，ASU 2018-11，“有針對性的改進”，ASU 2018-20，“出租人的範圍狹窄的改進”，ASU 2019-01，“編纂改進”，以澄清和修訂ASU 2016-02中的指南。該公司自2019年1月1日起採用華碩，在2019年第一季度的綜合資產負債表上記錄了142 000美元的租賃資產和租賃負債，對精簡的合併業務報表或合併現金流量表沒有重大影響。在第二季度，一項重要的經營租賃得到了延長，導致公司精簡的綜合資產負債表發生變化，並要求在附註N中披露更多與租約有關的信息。

持有和投資於G.Research管理的各種共同基金的某些餘額(“基金經理”)。馬克加布裏利，我們的非執行主席的董事會，誰也是大於10%的股東，目前擔任執行官員的基金經理。2019年和2018年的經紀和基金交易完全由公司管理層自行決定。

6

截至2019年9月30日，與基金管理人的餘額共計17 816 000美元，其中8 874 000美元屬於所附未經審計的綜合資產負債表中的現金和現金等價物，8 941 000美元屬於所附未審計綜合資產負債表上的有價證券。投資數額在2019年和2018年期間分別產生了346 000美元和182 000美元的已實現投資收入和未實現投資收入，這些收入包括在所附的未審計綜合業務報表中的其他收入中。預計基金管理費每年平均不到管理資產餘額的0.35%。

截至2018年12月31日，與基金管理人的餘額共計16，270，000美元，其中12，506，000美元屬於所附未審計綜合資產負債表上的現金和現金等價物，3，764，000美元被列為所附未審計合併資產負債表上的有價證券。

請參閲附註O，以瞭解其後事件中有關各方的進一步披露情況。

公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值指導確定了三種主要的估值技術：市場法、收益法和成本法。市場方法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收入法使用估值技術將現金流量或收益等未來數額換算為單一現值數額。計量的依據是當前市場對這些未來數額的預期所表示的價值。費用方法是根據目前需要的數額計算的，以取代資產的服務能力。

公允價值層次將用於衡量公允價值的評估技術的投入劃分為三大層次。公允價值等級制度給予可觀察的投入最高的優先權，例如在活躍市場上相同資產或負債的報價(第1級)和對不可觀測的投入(第3級)的最低優先權。需要最大限度地利用可觀測輸入和最小化不可觀測輸入的使用。

公允價值等級範圍內的分類是基於對截至計量日期的資產或負債估值具有重要意義的投入的客觀性。公允價值等級的三個層次的特點如下：

一級-活躍市場的報價(未經調整)，涉及公司在計量日有能力獲取的相同資產或負債。

第2級-包括在第1級範圍內的、可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的其他投入。第二級投入包括：活躍市場類似資產或負債的報價；非活躍市場相同或類似資產或負債的報價；對資產或負債可觀察到的報價以外的投入；主要由相關或其他手段可觀察到的市場數據得出或得到可觀察市場數據證實的投入。

第三級-資產或負債在計量日幾乎沒有(如果有的話)市場活動的不可觀測的投入。不可觀測的輸入反映了公司自己對市場參與者將用什麼來定價資產或負債的假設。這些投入可能包括內部制定的定價模型、貼現現金流方法以及公允價值確定需要作出重大管理判斷的工具。

資產

為估計其有價證券的市場價值，公司從上市市場來源獲取當前市場定價，或使用相同證券的定價。按公允價值定期計量的資產概述如下(千)。

7

在本報告所述期間，沒有從第2級轉到第3級。截至2019年9月30日或2018年12月31日，沒有任何三級資產。該公司的資產也可能受到公允價值計量的非經常性基礎上，包括商譽和無形資產，以及其他長期資產。截至2019年9月30日或2018年12月31日，在非經常性或經常性基礎上不存在按公允價值計算的負債。

本公司每年至少對長期資產的商譽和賬面價值進行審查，或在事件和情況表明資產的賬面金額無法收回時進行審查。如果確定資產受損，賬面價值將降至估計的公允價值。

E.Inventories

存貨用先進先出(先進先出)方法按成本或可變現淨值的較低值進行估價。當可變現淨值被認為低於項目成本時，公司將存貨價值降為可變現淨值。截至2019年9月30日和2018年12月31日的過時庫存準備金分別為1 484 000美元和1 266 000美元。

清單由以下(以千計)組成：

無形資產按成本減累計攤銷入賬，這些費用包括在所附未經審計的合併業務報表中的工程、銷售和管理費用。攤銷是為了財務報告的目的，使用直線法計算資產的估計使用壽命，最長可達10年。無形資產包括知識產權和商譽。截至2019年9月30日和2018年12月31日，應攤銷無形資產的淨賬面價值分別為38.1萬美元和43.7萬美元。商譽無法攤銷，截至2019年9月30日和2018年12月31日，商譽均為4萬美元。

公司根據授予日期的公允價值來衡量員工服務的成本，以換取權益工具的授予，並確認所需服務期(通常為歸屬期)的成本。

該公司估計股票期權的公允價值在授予日期使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權-定價模型。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型需要主觀假設，包括未來股票價格波動和預期行使時間，這對計算值有很大影響。沒有預期的股息率。歷史公司信息是預期波動率假設的基礎，因為公司認為歷史波動是期權生命週期中預期波動的指示。無風險利率是基於美國國債的零息票利率，剩餘期限等於期權的預期期限。

與股份補償有關的補償費用在適用的歸屬期內確認.截至2019年9月30日，約有14，000美元的未確認補償費用總額與非既得股權補償安排有關，將在1.0年的加權平均期限內予以確認。

公司根據ASC 260每股收益計算每股收益。每股基本收益按淨收益除以當期流通的普通股加權平均數計算。稀釋每股收益調整每股基本收益，以適應股票期權和其他潛在稀釋性金融工具的影響，只有在影響稀釋的時期。股權分紅的稀釋效應反映在國庫股法的每股收益上，其中包括考慮美國證券交易委員會的薪酬主題所要求的未攤銷的股票補償費用。

2018年9月30日終了的三個月和九個月內，共有9 541個期權可以購買股票，而在2018年9月30日終了的9個月中，有認股權證購買519 241股普通股，這些認股權證被排除在稀釋每股收益計算之外，因為假設行使這種股票期權或認股權證的影響在各自時期內都是反稀釋的。

8

下表對截至2019年9月30日和2018年9月30日為止的3個月和9個月內已發行的基本加權平均股票與稀釋加權平均股票進行了核對：

股份回購計劃

2011年8月29日，公司董事會(“董事會”)授權公司根據適用的證券法回購至多10萬股普通股。這項授權將根據公司現有股份回購計劃授權和可供回購的股份總數增加到540，000股，在公司認為適當的時間、數量和價格。截至2019年9月30日，該公司共回購普通股81，584股，價值58萬美元，目前持有國庫券。

公司定期對其估價免税額進行審查，並評估所有可能影響公司是否更有可能從其遞延税款餘額中實現其未來税收利益的積極和消極因素。2014年，該公司引入了一些變化，最引人注目的是退出低利潤率、高容量電信市場的決定，並將重點放在航天和國防市場的工程解決方案上。這一扭虧為盈的計劃是由公司現任首席執行官設計和執行的，並得到了董事會的同意和管理層的參與。在接下來的五年中，導致該公司在美國税務管轄範圍內造成持續虧損的負面因素被消除，其結果是公司的銷售、收入和積壓持續增加。新產品和改進後的產品和服務的利潤率不斷增加，公司與客户的訂單大量積壓，以支持這樣的説法，即公司更有可能使用其所有的遞延税淨資產，並應取消相關的估價津貼。

中期所得税規定一般是根據全年預期有效所得税税率和過渡期間某些離散交易適用的税率確定的。要釐定每年的有效入息税率，我們必須估計全年的入息(虧損)總額，以及該收入(虧損)須繳税的地區。如果所得税前的收入(損失)大於或低於估計數，或者如果分配給徵税管轄區的收入(損失)與估計撥款不同，則全年的實際有效所得税税率可能與這些估計數不同。

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月，預計年度實際所得税税率分別為24.8%和24.2%。我們的實際所得税税率和美國聯邦法定税率之間的其他差異是州税、外國税、不可扣減費用以及超額税收優惠或支出對股票補償的影響。

截至2018年12月31日，遞延税金淨餘額約為520萬美元，相關估值備抵額為510萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，由於盈利業務，該公司得以實現了70萬美元的遞延税資產。截至2019年9月30日，該公司核銷了70萬美元遞延税資產及對某些已不再可變現的遞延税資產的相關估值備抵，並從其估值備抵額中釋放了330萬美元，這是其美國遞延税資產中可變現的淨額，價值備抵額40萬美元的餘額涵蓋該公司美國遞延税資產中預計無法實現的部分。

截至2019年9月30日，遞延税收資產總計340萬美元，其中包括聯邦、州和外國淨營業虧損結轉的税收效應以及我們的聯邦税收抵免。我們確認聯邦、州和外國的淨營業虧損結轉和我們的聯邦税收抵免為遞延税資產，但須支付估價津貼。在每個資產負債表日，我們估計在結轉期到期之前不會使用的結轉金額。我們的聯邦、州和國外淨營運虧損結轉將於2026年到期，並延伸至2037年。我國税收抵免結轉期限從2020年開始，延長至2038年。未預期在到期前使用的結轉產生的税收影響包括在估價津貼中。截至2019年9月30日，該公司遞延税收資產的估值備抵餘額為388，000美元，主要包括2020年至2023年到期的税收抵免。

截至2019年9月30日，管理層對其遞延税資產和負債的餘額進行了評估，並確定其沒有采取任何可能被認為不確定的激進税收頭寸(根據ASC 740-10)。

9

該公司有兩個可報告業務部門：電子元件，包括MtronPTI生產和銷售的所有產品；電子儀器，包括PTF生產和銷售的所有產品。該公司在香港和印度的海外業務是MtronPTI的子公司。下表按可報告的商業部門分列的活動(千)：

營業收入等於收入減去銷售成本和經營費用，不包括投資收入、利息費用和所得税。

來自業務的大量外國收入(佔外國銷售額的10%或更多)如下(千)：

該公司根據客户的船到地分配其外國收入。

在正常的業務過程中，公司及其子公司可能成為某些產品責任、專利侵權、工人索賠和其他訴訟的被告。本公司記錄一項負債時，很可能發生了損失，數額是合理估計的。

該公司最初承諾高達15萬美元，用於調查和尋求設立SPAC實體及其贊助者。截至2019年9月30日，已支出11.8萬美元，其中116，000美元是作為該公司精簡的合併資產負債表上的預付發行成本設立的。2019年9月30日，預計發行規模為1.25億美元，加上潛在的承銷商超額撥款，該公司可能會意外地向SPAC保薦人投資至多425萬美元。

2019年11月6日，LGL集團向保薦人捐款335萬美元，為保薦人購買私人認股權證提供資金，此次私人配售與SPAC首次公開發行(IPO)的完成同時結束。

10

我們租賃一定的製造和辦公空間和設備。我們決定一項安排在開始時是否是一種租賃。如果合同規定有權在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(已確定的資產)的使用，以換取考慮，則合同即為或包含租賃。與經營租賃有關的金額包括在使用權租賃資產和其他應計費用在我們的綜合資產負債表中。使用權租賃資產代表我們在租賃期限內使用基礎資產的權利，租賃負債代表我們對租賃所產生的租賃付款的義務。使用權租賃資產和負債是根據租賃期內租賃付款的估計現值在租賃開始日期確認的。我們以租約生效日期的資料為基礎，以遞增借款利率來釐定租約付款的現值。這一期間開始的經營租賃的增量借款率是根據上一季度末的增量借款利率確定的。初始期限為12個月或更短的租約不記錄在資產負債表上，我們確認這些租約的租賃費用是在租賃期限內的直線基礎上進行的。

某些租契包括一項或多項續期選擇，而續期期可由一至十年或以上延長，而根據這些租契而行使租約續期的選擇，則由我們自行決定。我們的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保或實質性限制性契約。

在截至2019年9月30日的9個月內，我們重新租賃了我們的一個設施，結果增加了318，000美元的使用權租賃資產，以換取運營租賃負債。

今後在經營租賃項下的最低租賃付款義務如下(千)：

2019年11月6日，LGL集團向保薦人捐贈了335萬美元，為保薦人購買私人認股權證提供了資金。在完成SPAC的首次公開發行(IPO)的同時，保薦人購買了私人認股權證。每個私人認股權證可行使以每股11.50元的行使價格購買SPAC的一股普通股，但須作出調整。來自私人認股權證的收益將被添加到SPAC首次公開發行(IPO)的收益中，這些收益將在一個信託賬户中持有。如果SPAC沒有在SPAC的首次公開發行(IPO)結束後的24個月內完成業務合併，則出售私人認股權證的收益將用於贖回SPAC首次公開發行(SPAC)中出售的股份(但須符合適用法律的要求)，而私人認股權證的到期將一文不值。預計LGL將在任何交易後立即擁有約43.57%的保薦人。

2019年11月7日，SPAC通過出售1725萬股股票籌集了1.725億美元，並在納斯達克資本市場上市，代號為‘DFNSU’。此次IPO於2019年11月12日結束。

在首次公開募股之前和之後，保薦人持有SPAC的4，312，500股股份，這些股份是受限制的，是不可交易的。保薦人持有SPAC 20%的股份以及5，200，000股認股權證，成交價為11.50美元。

不能保證SPAC將成功地完成業務合併，或任何業務組合都將成功。如果業務合併沒有在24個月內完成，或者業務組合不成功，LGL可能會失去對SPAC的全部投資，這可能會對LGL的股東價值產生不利影響。

作為這項交易的結果，LGL的某些現任董事將是SPAC的高級官員和/或董事，並將在今後的文件中被視為相關方或附屬方。

馬克加布裏利，我們的非執行主席也擔任主席和首席執行官的SPAC，並已投資贊助。蒂莫西·福法斯(TimothyFoufas)是LGL董事會成員，也是SPAC的保薦人和首席運營官，並對保薦人進行了投資。PatrickHuvane，LGL的業務發展副總裁，是LGL和SPAC管理團隊的成員。小邁克爾·J·費蘭蒂諾(Michael J.Ferrantino Jr.)是LGL董事會成員，也是SPAC的發起人和董事會成員。

11

根據另一項安排，這些人士如成功收購，可獲得獎勵補償。

12

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析，應與所附的合併財務報表、附註和本季度報告表10-Q所載的其他未經審計的財務數據一併閲讀。以下討論還應結合經審計的合併財務報表及其附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀，這些討論應列入公司截至2018年12月31日的10-K表年度報告中。“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是LGL集團公司。除非在此另有定義，此處使用的資本化術語的含義應與本公司精簡的合併財務報表及其附註中所述的含義相同。

前瞻性陳述

本季度報告中關於公司表10-Q的某些陳述和公司的其他通信和陳述，除歷史事實外，可視為經修正的1933年證券法(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。公司打算將所有此類前瞻性陳述納入“安全港條款”，以適用於“證券法”第27A條和“交易法”第21E條中的前瞻性陳述。這些陳述特別包括關於公司的信念、計劃、目標、目標、預期、估計、預測和意圖的陳述。這些報表受到重大風險和不確定因素的影響，並可能因各種因素而發生變化，其中許多因素是公司無法控制的。“可能”、“可能”、“應該”、“會”、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”和類似的表達方式都是為了識別前瞻性的表述。所有前瞻性聲明，就其性質而言，都會受到風險和不確定性的影響.因此，這些聲明並不是為了保證公司今後的業績。公司未來的實際業績可能與公司前瞻性聲明中的結果大相徑庭。有關這些因素和相關事項的信息，請參閲2018年12月31日終了財政年度我們的表10-K年度報告第一部分1A中的“風險因素”，該報告於2019年3月21日提交給證券交易委員會，本季度報告的表10-Q和我們向證券交易委員會提交的其他文件。然而，除上述因素外，其他因素可能會對公司的業績產生不利影響。, 你不應該認為任何這樣的因素清單是一套完整的所有潛在的風險或不確定因素。本公司在此所作的任何前瞻性陳述，應説明本季度報告的日期，即表10-Q。除法律規定外，本公司不承諾更新任何前瞻性聲明.因此，你不應該過分依賴這些前瞻性的陳述.

業務結果

積壓

截至2019年9月30日，我們的積壓訂單為23，285，000美元，比2018年9月30日的16，062，000美元增加了45.0%。這一增長反映了公司在提供設計勝利和有利的市場條件方面更強的執行力。雖然我們積累積壓的速度快於收入增長，這主要是因為訂單收到的速度比計劃的要快，但本季度積壓的訂單比上一季度有所減少，因為產量的增加導致收入的增加抵消了我們新訂單的增長，在兩個破紀錄的季度之後，新訂單在本季度出現了預期的下降。積壓的未填訂單包括根據已簽署的合同和商定的意向書計算的金額，我們已確定，這些訂單很可能在今後12個月內得到履行。

訂單積壓按季度進行調整，以反映項目取消、延期、修訂的項目範圍和成本以及子公司的銷售情況。我們預計將在未來12個月內完成全部訂單積壓，但無法保證訂單積壓的哪一部分將在某一年內完成。

2019年9月30日終了的三個月與2018年9月30日終了的三個月相比

合併收入和毛利率

截至2019年9月30日的三個月，總收入為8，588，000美元，比2018年9月30日終了的3個月的收入6，338，000美元增加了2，250，000美元，即35.5%。所有產品類別的收入都增加了，包括增加了1 247 000美元的過濾器銷售，增加了647 000美元的晶體和振盪器銷售，從購買的產品的銷售中增加了263 000美元，以及我們的時間和頻率產品增加了60 000美元。

截至2019年9月30日的三個月，合併毛利(即合併收入減去製造銷售成本)佔總收入的百分比從2018年9月30日終了的三個月的39.5%略微上升到41.2%。這一增長反映了本季度我們的產品組合發生了變化。該公司繼續執行其長期戰略轉移到更高利潤率的產品，但將有波動的產品組合在短期內。

13

股票補償

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，基於股票的薪酬支出為5000美元。與股票補償有關的補償費用在適用的歸屬期內確認.截至2019年9月30日，約有14，000美元的總未確認補償費用與未歸屬股票的補償安排有關。

營業收入

截至2019年9月30日的三個月的營業收入為1 122 000美元，比2018年9月30日終了的三個月的營業收入477 000美元增加了645 000美元。這主要是由於上述產品組合的變化使收入增加和毛利率改善所致。

其他收入淨額

截至2019年9月30日的三個月，其他收入淨額為82，000美元，而2018年9月30日終了的三個月為73，000美元。這些餘額由我們的投資組合收益組成。

所得税規定

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，我們分別記錄了税收(福利)準備金(3，326，000美元)和67，000美元。截至2019年9月30日的季度的收益主要是因為我們對該公司的美國遞延税資產發放了大量的估值免税額，而2018年9月30日終了的季度的備抵主要來自我們外國子公司的收入，因為我們所有的美國應税收入以前都得到了估值津貼的保護。

淨收益

由於上述因素，截至2019年9月30日的三個月的淨收入為4 530 000美元，而2018年9月30日終了的3個月的淨收入為478 000美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，每股稀釋淨利潤分別為0.91美元和0.10美元。

截至2019年9月30日的9個月，而截至2018年9月30日的9個月

合併收入和毛利率

截至2019年9月30日的9個月，總收入為23，058，000美元，比2018年9月30日終了的9個月的收入18，440，000美元增加了4，618，000美元，即25.0%。所有產品類別的收入都增加了，包括增加的過濾器銷售額2，621，000美元，晶體和振盪器銷售額增加了1，144，000美元，從購買的產品中增加了572，000美元，以及我們的時間和頻率產品的銷售額增加了200，000美元。

在截至2019年9月30日的9個月中，合併毛利率從截至2018年9月30日的9個月的39.6%略降至39.4%。這一下降反映了本年度我們的產品組合發生了變化。該公司繼續執行其長期戰略轉移到更高利潤率的產品，但仍然有波動的產品組合在短期內。

股票補償

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，股票薪酬支出分別為1.7萬美元和1.9萬美元。與股票補償有關的補償費用在適用的歸屬期內確認.截至2019年9月30日，約有14，000美元的總未確認補償費用與未歸屬股票的補償安排有關。

營業收入

截至2019年9月30日的9個月，營業收入為2，412，000美元，比2018年9月30日終了的9個月營業收入1，124，000美元增加了1，288，000美元。這主要是由於收入增加，減去上文提到的產品組合變化後毛利率的減少。

其他收入淨額

截至2019年9月30日的9個月，其他收入淨額為35.2萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為16.4萬美元。這些餘額主要由我們的投資組合收益組成。

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所得税規定

在截至2019和2018年9月30日的9個月中，我們分別記錄了税收(福利)準備金(3，286，000美元)和146，000美元。在截至2019年9月30日的9個月中，我們的收益主要是因為我們對公司遞延税收資產發放了大量的估價免税額，而2018年9月30日終了的9個月的備抵額則來自我們外國子公司的收入，因為我們的美國應税收入此前曾被估值免税額所保護。

淨收益

由於上述因素，截至2019年9月30日的9個月淨收入為6 051 000美元，而2018年9月30日終了的9個月為1 143 000美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日，每股稀釋淨利潤分別為1.22美元和0.24美元。

流動性與資本資源

截至2019年9月30日和2018年12月31日，現金和現金等價物分別為11 161 000美元和15 508 000美元。在2019年第一季度，我們向一隻股票共同基金投資了500萬美元，該基金在我們的綜合資產負債表上被列為有價證券。

業務活動提供的現金分別為1 089 000美元和689 000美元，用於截至9月30日、2019年和2018年9月30日的9個月。這400，000美元的增長是由於淨收入同比增長4，908，000美元，由遞延税收福利(3，334，000美元)和週轉資本賬户(1，174，000美元)的同比變化所抵消。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金分別為5，826，000美元和12，507，000美元。在截至2019年9月30日的9個月中，現金的使用是由於第一季度購買了500萬美元的有價證券，加上82.6萬美元的資本支出。資本支出增加了594 000美元，主要是因為更換了我們在佛羅裏達的初級生產設施的屋頂。

在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金相當於公司為行使股票期權而收到的39萬美元。截至2018年9月30日，在截至2018年9月30日的9個月中，公司為行使股票認股權證而收到的資金為927，000美元，公司為行使股票期權而收到的資金為27，000美元。

截至2019年9月30日，我們的綜合營運資金為26，960，000美元，而2018年12月31日為24，633，000美元。截至2019年9月30日，我們的流動資產為31，845，000美元，流動負債為4，885，000美元，流動資產與流動負債之比為6.52至1.00。截至2018年12月31日，我們的流動資產為27，385，000美元，流動負債為2，752，000美元，流動資產與流動負債之比為9.95：1.00。管理層繼續側重於有效管理週轉金需求，使之與經營活動水平相匹配，並將努力將公司的營運資本配置到能夠產生最大回報的地方。

我們相信，現有的現金和現金等價物、有價證券和從業務中產生的現金將足以滿足我們從提交本文件之日起今後12個月的流動資本和資本支出需求。

我們的董事會一直堅持不支付現金紅利的做法。這項政策考慮到我們的長期增長目標，包括我們對有機增長的預期投資、潛在的技術收購或其他戰略風險，以及股東對其所持股份資本增值的渴望。自1989年1月30日以來，沒有向公司股東支付現金紅利，預計在可預見的將來也不會支付現金紅利。

關鍵會計政策

我們的會計政策和未經審計的合併財務報表都是為了符合公認會計原則而制定的。按照公認會計原則編制財務報表要求我們在適用會計政策時使用判斷，包括作出估計和假設。這些判決影響到在財務報表之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告所述期間的收入和支出數額。我們相信，我們以適當的方式和方式作出這些估計和假設，準確地反映了我們的財政狀況。我們不斷地使用業務的歷史知識以及其他因素來測試和評估這些估計和假設，以確保它們對於報告的目的是合理的。然而，實際結果可能與這些估計和假設不同。我們認為，與下列帳目或活動有關的會計政策是對描述我們的財務狀況和業務結果最關鍵的政策，需要作出更重要的判斷和估計：

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除附註B所述外，我們的關鍵會計政策與附註A-會計和報告政策-對公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中合併財務報表的描述沒有重大變化。

表外安排

我們沒有任何表外安排。

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第三項市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目4.控制和程序。

對披露控制和程序的評估

我們實行披露控制和程序，以確保根據“外匯法”在我們的報告中披露的信息在規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累並酌情傳達給我們，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。在設計和評估披露管制和程序時，我們認識到，任何管制和程序，無論設計和運作如何完善，都只能像我們設計的那樣，為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們必須運用我們的判斷來評估我們所採用的管制和程序的好處是否超過了它們的成本。

按照“外匯法”第13a-15(B)條和第15d-15(B)條的要求，截至2019年9月30日，在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年9月30日的9個月內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，也沒有在其他可能對這些控制產生重大影響的因素上發生變化，這些因素對我們財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

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第二部分

其他資料

在正常的業務過程中，我們可能會受到訴訟或索賠。我們不知道有任何待決的法律程序，除了我們的業務附帶的普通的日常訴訟，我們是一方或財產是我們的財產。

不適用。

2011年8月29日，董事會授權該公司根據適用的證券法回購至多10萬股普通股。這項授權將根據公司現有股份回購計劃授權和可供回購的股份總數增加到540，000股，在公司認為適當的時間、數量和價格。此程序沒有過期日期。截至2019年9月30日，該公司共回購了81，584股普通股，價格為580，000美元，目前持有國庫券；然而，在截至2019年9月30日的9個月內，該公司沒有回購任何股票。

下列證物載於本季度報告表10-Q內，或以參考方式列入截至2019年9月30日止的季度報告內(並按照規例S-K第601項編號)：

____________

*隨函提交

**根據規例S-K第601(B)(32)項，就“外匯條例”第18條而言，本證據不當作“提交”，亦不受該條的法律責任所規限。根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件將不視為以參考方式納入此類認證，除非註冊人以提及的方式具體納入其中。

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簽名

根據1934年“證券交易法”的規定，書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。

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