根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-234665

註冊費的計算

的每一類別的職銜 證券註冊		金額 賦存 註冊		擬議數 極大值 提供 價格 每單位		擬議數 極大值 骨料 發行價		數額 註冊費
7.875%C系列累計優先股(C系列優先股)代表指南針多元化控股公司的利益(1)(2)		4,600,000		$25.00		$115,000,000		$14,927.00
羅盤集團多元化控股有限責任公司7.875%C系列累積信託優先股 (C系列信託優先股)(2)		4,600,000						(3)
共計								$14,927.00

(1)	包括600，000股C系列優先股，這些股份可根據承銷商選擇購買額外的C系列優先股而發行和出售。

(2)	每一股C系列優先股代表一種在Compass多元化控股公司的利益，對應於COMPASS集團多元化控股有限責任公司的基本C系列信託優先股。如果信託被解散，每個C系列優先股--代表Compass多元化控股公司的利益--將被替換為Compass集團多元化控股有限責任公司的系列 C信託優先股。

(3)	根據經修正的1933年“證券法”第457(I)條，對Compass集團多元化控股有限公司的C系列信託優先權益無須支付登記費，因為Compass多元化控股公司在交換C系列優先股時將不會收到任何額外的考慮。

招股章程補充

(致2019年11月13日招股章程)

4，000，000股

7.875% 系列C累計優先股

每個C系列累計優先股代表一個相應的

羅盤多元化控股的有利利益

我們提供7.875%C系列累計優先股(C系列優先股或COMPASS多元化控股公司)4，000，000股，我們稱之為信託。

C系列優先股的持有者將有權以每年7.875%的利率接受累積現金分配。 分配將於每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日，即羅盤集團多元化控股有限責任公司董事會宣佈的情況下，每季度支付一次，我們稱之為該公司，自2020年1月30日起，除非該日不是營業日。發行將從C系列優先股的原始發行日期累積和累積，幷包括在內。

在2025年1月30日或之後的任何時候或之後，我們可根據我們的選擇，全部或部分贖回C系列優先股，價格為每股C系列優先股25.00美元，再加上其上的任何累積和未支付的分配(不論是否授權或宣佈)，但不包括贖回日期。請參閲對C系列優先股(br}股可選贖回的説明。如果在2025年1月30日前發生了税收贖回事件(如此處所定義)，我們可以根據我們的選擇，全部但不部分贖回C系列優先股，價格為每C系列優先股25.25美元，外加任何累計和未支付的發行(不論是否授權或宣佈)，但不包括贖回日期。在發生某些公司事件時，我們可能需要提出回購C系列優先股的提議。請參閲對C系列優先股的説明，如果發生根本的變化，C系列優先股可供股東選擇。C系列優先股將與我們的其他系列的平價股份一樣，在清算、解散或清盤時的分配和資產分配方面，與我們的其他系列股份一樣，比我們的高級股份小到我們的高級股份，高級到我們的次級股份(因此在此定義了這些條款)。請參閲對 系列C優先股排名的説明。C系列優先股將不具有任何表決權，除非列在C系列優先股投票權的説明下。

每個C系列優先股的信託對應一個C系列信託優先利益的公司。

在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書及所附招股説明書。投資於C系列優先股涉及風險。請參閲本招股説明書補編第S-17頁開始的標題為“風險因素”的章節，以及我們向 證券交易委員會提交的關於某些風險和不確定因素的文件，這些文件包含在本招股章程補充文件和隨附的招股説明書中，您應考慮到某些風險和不確定因素。

我們打算申請在紐約證券交易所(紐約證券交易所)(紐約證券交易所)上市C系列優先股，代碼為 codi PR C。如果申請獲得批准，我們預計在C系列優先股首次發行後30天內開始在紐約證券交易所進行C系列優先股的交易。

		每股				共計
公開發行價格		$	25.0000			$	100,000,000
承銷折扣及佣金		$	0.7875			$	3,150,000
支出前收益給我們(1)		$	24.2125			$	96,850,000

(1)	假定不行使承保人的超額配售選擇權，如下所述。

我們已給予承銷商在本招股説明書補充之日起30天內根據上述相同條款和條件購買至多60萬股額外C系列優先股的選擇權，僅用於超額配股。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計僅通過存託 信託公司的設施，在2019年11月20日或該日前後付款，以賬面入賬形式交付股票。

摩根士丹利		加拿大皇家銀行資本市場		瑞銀投資銀行

J.P.摩根		詹尼·蒙哥馬利·斯科特		威廉·布萊爾

招股章程-2019年11月13日

目錄

招股章程
		頁
讀者注意事項			S-II
關於這份招股説明書的補充			S-III
關於前瞻性 語句的警告注意事項			S-iv
在那裏你可以找到更多的信息			S-V
以提述方式將某些文件編入法團			S-V
招股章程補充摘要			S-1
財務數據摘要			S-8
祭品			S-12
危險因素			S-17
收益的使用			S-24
資本化			S-25
C系列優先股的説明			S-26
簿記發行			S-35
補充材料美國聯邦所得税的考慮			S-37
承保			S-39
證券的有效性			S-44
專家們			S-44
招股説明書
讀者注意事項			i
關於這份招股説明書			i
招股章程補充或條款表			i
關於前瞻性聲明的注意事項			二
在那裏你可以找到更多的信息			三、
以提述方式將某些文件編入法團			三、
摘要			1
危險因素			3
收益的使用			3
出售證券持有人			4
分配計劃			4
證券説明			7
美國聯邦所得税考慮因素			24
法律事項			38
專家們			38

斯-我

讀者注意事項

在閲讀本招股説明書補編時，提及：

•

信任度和信任度為COMPASS多元化控股；

•

公司名稱：指南針集團多元化控股有限責任公司；

•

公司經理：指南針集團管理有限責任公司；

•

(三)商業主體，是指公司控制的企業；

•

“信託協議”是指經修正的、日期為2016年12月6日的信託的第二項經修正和恢復的信託協議；

•

“LLC協議”是指該公司經修正後於2016年12月6日簽署的第五份經修正和重新確定的經營協議；

•

二級普通股是指信託的普通股，每一股代表信託財產中不分割的受益 利益，對應於公司的一項基本信託共同利益；

•

再優先股是指信託的優先股，每一股代表信託財產中不分割的 益權益，對應於公司的一項基本信託優先權益；

•

關聯股是指普通股和優先股，統稱為普通股和優先股；

•

信託共同利益指的是公司內部的信託共同利益；

•

信託優先利益組是指公司中的信託優先利益；

•

信託利益最大化是指信任的共同利益和信任的優先利益，統稱為：

•

“C系列優先股”或“增發股”是指信託的7.875%C系列累計優先股；

•

我們，把我們和我們的業務聯繫在一起，指的是信託、公司和我們的業務。

S-II

關於這份招股説明書的補充

我們在兩份不同的文件中向您提供關於我們C系列優先股的信息：(1)本招股説明書補充説明，其中 描述了我們C系列優先股發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息和隨附招股説明書中引用的文件，以及隨附的招股説明書，其中提供了我們可能不時提供的優先股的一般信息。您應該閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及標題下所描述的附加信息 ，在這些標題中，您可以找到更多的信息，並以引用的方式將某些文檔合併。

隨附的招股説明書已作為註冊聲明的一部分提交給證券交易委員會(SEC)，註冊聲明於2019年11月13日生效。

在作出投資決定時， 你只應依賴本招股章程補編和所附招股説明書中所載或以參考方式納入的資料。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供任何其他信息。如果 您收到未經我們或承保人授權的任何信息，則不應依賴該信息。

我們的C系列優先股只在允許出售的地方出售。本招股説明書及隨附招股説明書的發行，以及我們在某些司法管轄區的C系列優先股的發行，可能會受到 條的限制。在美國境外擁有本招股章程補編和所附招股説明書的人必須向自己通報並遵守與我們的C系列優先股的發行以及本招股章程補編及其所附招股説明書在美國境外的發行有關的任何限制。本招股章程及其附帶的招股章程不構成、也不得用於任何司法管轄區內未經授權或沒有資格提出要約或招標的人或向其作出此種要約或招標不合法的任何人提出的要約或招標，也不得用於與此有關的任何人。

您不應假定在本招股説明書補編或所附招股説明書 中所包含或包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。本招股章程補充文件、所附招股説明書和其中以參考方式合併的文件中所載的信息僅在 相關文件的日期準確，而不論該文件的交付時間或C系列優先股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。如果本招股説明書補編、所附招股説明書和參考資料之間存在任何 差異或不一致之處，則應依賴最近日期的文檔中的信息。

S-III

關於前瞻性聲明 的警告注意事項

本招股説明書載有或以參考的方式納入“1933年證券法”第27A節所指的、經修正的“1933年證券法”(“證券法”)、經修正的1934年“證券交易法”第21E節(“交易法”)和1995年“私人證券訴訟改革法”，這些都是以我們目前的預期、估計和預測為基礎的。在某些情況下，我們可以使用諸如項目、預測、相信、預期、計劃、預期、估計、預期、預期、估計、 意圖、應該、將、可以、可能、或可能、或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語等詞彙來識別這些前瞻性的語句。 向前看，本招股説明書補充中的前瞻性聲明受到許多風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是我們無法控制的，其中包括：

•

我們有能力在合併的基礎上成功地經營我們的業務，並有效地整合和改進今後的收購；

•

我們撤換經理的能力和經理的辭職權；

•

我們的組織結構，這可能限制我們滿足紅利和分配政策的能力；

•

我們有能力支付和遵守我們的債務條件；

•

我們的現金流可供分配和再投資，以及我們今後向股東分配資金的能力；

•

如果到期，我們有能力支付管理費和利潤分配；

•

我們的能力，以作出和資助未來的收購；

•

我們實施收購和管理戰略的能力；

•

我們的業務運作所處的監管環境；

•

我們的企業經營的行業趨勢；

•

美國和我們派駐的其他國家的一般經濟或商業條件或經濟或人口趨勢的變化，包括利率和通貨膨脹的變化；

•

影響企業經營或經營的環境風險；

•

我們和我們的經理有能力留住或替換我們企業的合格員工和我們的經理；

•

法律和行政訴訟、和解、調查和索賠的費用和效果；和

•

影響我們業務或業務運作的特殊或不可抗力事件。

我們的實際結果、表現、前景或機會可能與前瞻性聲明所表達或暗示的 大不相同。對可能導致我們實際結果不同的一些風險的描述出現在本文中的“風險因子”一節和我們關於表格 10-K的年度報告中。

S-iv

2018年12月31日終了的財政年度，經回顧性修訂和重訂，通過本公司於2019年11月13日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告(在此以參考方式合併)，以及本招股説明書補充文件或以參考方式合併的其他文件中的其他部分。我們目前不知道或我們認為 不重要的其他風險也可能導致我們的實際結果不同。

鑑於這些風險、不確定性和假設，您不應過度依賴任何前瞻性的陳述。本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生.這些前瞻性的聲明是在本招股説明書補充之日作出的.我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，以反映隨後發生的事件或情況，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非是法律規定的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證交會擁有一個互聯網站點， 包含報告、代理和信息陳述，以及與發行人(包括我們)有關的其他信息，這些信息以電子方式提交給證券交易委員會。公眾可以獲得我們在http://www.sec.gov.以電子方式向證券交易委員會提交的任何文件。我們在http://www.compassdiversifiedholdings.com.維護一個互聯網網站本公司網站上的信息不屬於本招股説明書或所附招股説明書的一部分(或任何通過本文或其中引用的文件)。

我們在表格S-3上提交了一份註冊聲明，向證券交易委員會登記 本招股説明書中所述的證券以及隨附的招股説明書。本招股説明書及其附帶的招股説明書是該註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則，本招股章程補充和附帶的招股説明書不包含註冊聲明或註冊聲明的證物中所包含的所有信息。當本招股説明書的補充或附帶的招股説明書中提到合同或其他文件時， 引用只是一個摘要，您應該參考作為登記聲明的一部分的證物或我們其他SEC文件中的一份合同或其他文件的副本。

以提述方式將某些文件編入法團

我們將參考資料納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書中，我們向證交會提交了一些資料。這使我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分。未來SEC文件中包含的任何信息 將自動更新和取代本招股説明書或所附招股説明書中的信息。我們參考了下列已向證券交易委員會 提交的文件(除了目前提交的關於表格8-K的報告之外，這些報告是提供的，而不是存檔的)：

•

我們2018年12月31日終了的財政年度的表格 10-K的年度報告，於2019年2月27日提交給美國證交會；

•

我們關於2019年4月 15日向證交會提交的2019年股東年會的最後委託書(2019年度委託書)中的部分，這些部分以參考方式納入我們2018年12月31日終了的財政年度10-K表的年度報告；

•

我們分別於2019年5月1日、2019年7月31日、2019年7月31日和10月30日向證券交易委員會提交了截至3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度報告；

•

我們目前關於表格8-K的報告，分別於1月3日、2019年2月、2019年2月、2019年3月1日、2019年4月 4、209年5月9日、2019年5月29日、209年7月1日、2019年7月3日、2019年7月3日、2019年7月29日、2019年7月3日提交證券交易委員會。

S-V

(B)2019年10月3日和2019年11月13日(回顧性修訂和重新公佈2018年12月31日終了財政年度我們關於表10-K的年度報告中所載的歷史綜合財務報表和其他資料)；

•

2010年10月25日我們在表格8-A上提交的關於代表信託中未分割的實益權益的普通股和公司共同利益的信託 共同利益的説明，包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告；

•

代表信託中 不分割實益權益的7.250%A系列優先股(A系列優先股)的説明，以及我們於2017年6月28日提交的表格8-A的登記聲明中所載的公司7.250%A系列信託優先權益的説明，包括為更新此種説明而提交的任何 修正或報告；以及

•

7.875%B系列 的描述固定浮動代表信託中未分割的實益權益的累計優先股(B系列優先股)和7.875%的 系列B固定浮動利率累積信託公司的優先利益包括在我們的登記表 8-A，於2018年3月13日提交，包括任何修改或報告提交的目的，以更新這種描述。

我們還參照“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交了任何未來的文件(目前關於表格8-K的報告除外)，直到終止本招股章程補充和附帶的招股説明書所提供的證券為止。

如有書面或口頭要求，我們將免費提供任何或全部文件的副本，這些文件將以參考方式納入本“招股章程”補編和所附招股説明書，但證物除外，除非特別以參考方式納入這些文件。請求應針對：

羅盤多元化控股

河濱大道301號

二樓

西港，CT 06880

電話號碼(203)221-1703

注意：投資者關係

S-vi

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

危險因素

對C系列優先股的投資涉及風險。在決定投資我們的C系列優先股之前，您應該仔細閲讀和考慮我們2018年12月31日終了年度表格10-K的年度報告中所描述的所有風險，並通過我們於2019年11月13日向SEC提交的關於表格8-K的當前報告進行回顧性修訂和改寫，並以下面的討論作為補充。我們在表10-K的年度報告中所描述的風險通常適用於系列 c優先股，除非在此另有説明。我們的財務狀況、業務和經營結果(包括現金流量)可能受到任何這些風險的重大不利影響。在這種情況下，C系列優先股的市場價格可能會下跌，我們可能無法支付C系列優先股的發行，您可能會損失全部或部分投資。

與C系列優先股有關的風險

C系列優先股是股本證券，並從屬於我們現有的和未來的負債。

C系列優先股是我們的權益，不構成負債。這意味着C系列優先股將比我們的所有負債和其他非股本債權以及我們可用於償付我們的債權的資產(包括我們的清算中的債權)低一級。此外，分配給 公司分配權益的權利可能會減少信託在清算、解散或結束時可供分配的數額。

此外，C系列優先股不限制我們的業務或業務，也不限制我們承擔債務或從事任何交易的能力，但只有在以下風險因素下所指的有限表決權的限制下，C系列優先股持有者才有有限的表決權。

信託公司的唯一資產是它在公司的利益，該公司在我們的業務中擁有控制利益。因此，我們依賴於我們的企業產生收入和現金流量的能力，並以債務利息和本金付款的形式分配給我們，並不時以股本紅利的形式分配給我們，使我們能夠首先履行我們的財務義務，其次向我們的股東分配。這種能力可能受到其註冊或組織所在法域法律的限制。如果由於這些各種限制，我們 無法從我們的業務中產生足夠的收入，我們可能無法申報，或可能不得不推遲或取消支付給我們股東的分配款。

我們不擁有100%的業務。雖然我們從我們的企業收到以利息支付、債務償還和紅利的形式支付的現金，但如果我們的企業要支付任何股息，它們將按比例與我們企業的小股東分享，而我們將無法為任何目的，包括公司償債或向我們的股東分配股利，向小股東支付股息。出售企業的任何收益都將分配給我們和出售 的業務的非控股股東。

我們可能無法支付分配的C系列優先股。

公司董事會可自行決定暫停C系列優先股的發行，這可能對C系列優先股的市場價格產生重大不利影響。不能保證我們的業務將產生足夠的現金流量，使我們能夠支付分配的C系列優先股。我們的財務和經營業績取決於當前的經濟和工業狀況以及金融、商業和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。

S-17

我們目前負債的條件限制，我們未來負債的條件可能限制我們在C系列優先股上發行股票或贖回C系列優先股的能力。

只有在分配不受法律或任何高級股本證券或負債的限制或禁止的情況下，才能支付 。我們的信貸設施和適用於2026年到期的8.00%高級債券的契約包含限制我們在C系列優先股上發行或贖回C系列優先股的契約，而關於未來融資條款或任何借款再融資的工具 則可能包含這些契約。C系列優惠 股份不限制我們承擔債務的能力與這種限制性的契約。

根據管理服務協議、抵消管理服務協議和綜合服務協議向我們的經理支付的費用，以及根據LLC協議向作為分配 利益持有人的經理的僱員和合夥人支付的利潤分配，可能會大大減少可用於分配給股東的現金數額。

根據公司與我們經理之間的管理服務協議，公司有義務支付管理費，並在符合某些條件的情況下償還費用。自掏腰包我們經理代表公司向公司提供 服務的費用。同樣，我們的企業將有義務根據我們的經理和我們的一家 企業之間簽訂的任何抵消管理服務協議，或任何這類企業參加的一體化服務協議，向我們的經理支付費用並償還其費用和費用。此外，作為分配權益的持有人，索斯泰勒斯有限責任公司將有權獲得利潤分配。雖然很難確定今後任何這類付款的實際數額，但我們確實預期這些數額可能很大。有關公司這些支付義務的更多信息，請參閲我們2019年代理聲明中的“某些關係和關聯的交易”一節，作為參考資料所包含的 。管理費和利潤分配將是公司的支付義務，因此，將與其他公司的 義務一起支付，然後再支付給股東。因此，支付這些款項可能會大大減少可供分配給我們股東的現金流量。

我們可能追求未來的收購或處置，您可能認為這不符合優先股持有者的最佳利益。

我們尋求收購和管理符合我們的長期投資戰略的業務.我們可能為將來的收購負債， ，這將比我們的優先股更高。未來的收購也可能減少我們的現金分配給我們的股東，包括優先股持有人，在這樣的收購之後。如果這種收購不像預期的那樣執行，這種風險可能會特別高。除了收購業務外，我們還會在有吸引力的機會出現時出售自己擁有的業務，這些機會超過了我們相信的未來增長和價值，我們相信這些業務將符合我們的長期投資戰略。因此，我們出售一家企業的決定是基於我們的信念，即這樣做會在更大程度上增加股東價值，而不是通過我們對該業務的持續所有權。未來企業的處置可能會減少我們的運營現金流，這可能會影響我們向股東，包括優先股持有者支付分配的能力，或者要求我們從資本中支付 分配。我們不能向你保證，我們將利用任何未來處置的收益來維持C系列優先股的分配，或以你同意的方式進行分配。例如，我們可以選擇回購我們的普通股或向我們的普通股持有者支付增量紅利，但你可能不同意或認為這兩種做法都不符合優先股持有人的最佳利益，而且其中任何一種都可能導致我們優先股的價格下降。一般情況下，您將無權就我們未來的收購或處置進行投票，我們可能會追求您不同意的未來收購或處置。

S-18

C系列優先股的市場價格可能受到各種因素的不利影響。

發行後，C系列優先股的市場價格可能會因多個因素而波動，其中包括：

•

我們普通股的交易價格；

•

我們A系列優先股和B級優先股的交易價格；

•

其他系列或優先股類別的增發；

•

無論我們是否不時申報或未申報C系列優先股或其他優先股 的分配情況，以及我們根據負債條件作出分配的能力；

•

我們的信譽，經營結果和財務狀況；

•

C系列優先股或其他優先股的信用評級；

•

無論我們是否宣佈或未申報我們的普通股或回購品的定期或特殊分配，或宣佈或參加回購我們的任何普通股的計劃；

•

其他與我們類似的公司及市場對類似證券的現行利率或回報率；及

•

影響我們或整個金融市場的經濟、金融、地緣政治、管制或司法事件。

我們的表現、市場情況和當時的利率在過去都是波動的，將來可能會波動。這些因素的波動可能對C系列優先股的價格和流動性產生不利影響。一般來説，隨着市場利率的上升，固定利率或固定 分配利率的證券，如C系列優先股，價值下降。因此，如果你購買C系列優先股和市場利率上升，C系列優先股的市場價格可能會下降。我們不能預測未來的市場利率水平。

我們支付C系列優先股季度分配的能力，除其他外，將取決於一般業務條件、我們的財務業績、我們在資產處置和流動資金需求方面所承認的損益。任何季度發行的減少或停止都可能導致C系列優先股的市場價格大幅下跌。因此，C系列優先股可以以低於其購買價格的價格進行交易。

C系列優先股尚未評級，沒有評級，或我們的評級或債務評級下降，可能會對C系列優先股的交易價格產生不利影響。

我們沒有尋求獲得對C系列優先股的評級，而且 股票可能永遠不會被評級。然而，一個或多個評級機構可能獨立決定對C系列優先股進行評級，或者我們可能選擇在今後獲得我們的C系列優先股的評級。此外，我們可能會選擇發行其他證券或債項，而我們可能會為這些證券或債項尋求一般的評級或評級，或可調低或撤銷現時的負債。在下列情況下，C系列優先股的市值可能受到不利影響：

•

未來對C系列優先股或我們在 未來發行的其他證券或債務的評級低於市場預期，或隨後降低或撤回，

S-19

•

一般分配給我們的評級或對我們現有債務的評級隨後會降低或撤回，或

•

對此類其他證券的評級將意味着C系列優先股的相對價值較低。

C系列優先股可能不會出現活躍的交易市場，這可能會對二級市場中的系列 C優先股的價格和您轉售C系列優先股的能力產生不利影響。

由於C系列優先股沒有規定的到期日，尋求流動性的投資者將需要依賴二級市場。C系列優先股是一種新發行的證券，C系列優先股沒有固定的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市的C系列優先股，代號為codi PR C。然而，我們不能保證我們能夠上市C系列優先股。如果申請獲得批准，我們預計在C系列優先股首次發行後30天內開始在紐約證券交易所進行C系列優先股的交易；但是，我們不能保證：

•

發展活躍的交易市場；

•

任何可能發展的交易市場的流動性；

•

持有人出售其C系列優先股的能力；或

•

持有者能夠出售他們的C系列優先股的價格。

如果要發展一個交易市場，C系列優先股的未來交易價格將取決於許多因素，包括普遍利率、主要評級機構公佈的信用評級、類似證券的市場以及我們的經營業績和財務狀況。如果一個交易市場確實發展了，就無法保證它將繼續下去。 如果C系列優先股的一個活躍的公開交易市場沒有發展或不繼續發展，C系列優先股的市場價格和流動資金可能會受到不利影響，而在購買C系列優先股之後交易的C系列優先股可按其購買價格折價交易。

C系列優先股的持有者將有有限的表決權。

C系列優先股的持有人一般沒有表決權，我們的普通股持有人沒有表決權，但C系列優先股的持有人將有權享有“C系列優先股投票權説明”中所述的表決權。特別是，如果C系列優先股的六份完整的季度分配(不論是否連續)拖欠(a不付款)，則C系列優先股的持有人，如果與任何其他系列平價股份的持有人一起持有任何其他系列股份 (如C系列優先股分配説明中所界定的)，那麼具有相同表決權的已發行公司將有權投票選舉另外兩名董事進入公司董事會， 受“C系列優先股投票權”所述條款和有限範圍的限制。當C系列優先股在過去所有分配期 和當時的分配期內累積的所有分配均已全額支付時，C系列優先股持有人的權利將停止，除非有其他類別或系列的等額股份已獲授予表決權，並可行使 ，否則該兩名董事的任期將隨即終止，而構成該公司董事局的董事人數亦會相應減少。

S-20

贖回可能會對你的C系列優先股的回報產生不利影響。

在2025年1月30日或之後，我們將有權按每隻C系列優先股25.00美元的價格贖回，並在C系列優先股可選贖回事件發生後(不論是否經授權或申報)向(但不包括贖回日期)贖回部分或全部C系列優先股。此外，在2025年1月30日之前，我們可以在發生税收救贖事件後(如“C系列優先股税” 贖回表所定義和描述的那樣)贖回C系列優先股，按每套C系列優先股25.25元的價格計算，另加對贖回日期的累積及未付分配(不論是否獲授權或宣佈)，但不包括贖回日期。如果我們在當前利率可能相對於發行C系列優先股時相對較低時贖回C系列優先股，則您可能無法以 有效利率將贖回收益再投資於類似證券，其利率可能高於C系列優先股的分配率。

當C系列優先股成為可贖回的時候，我們不需要贖回，我們只希望這樣做是為了我們的最大利益，這是由公司自行決定的。

C系列優先股是一種永久的股權擔保。這意味着它們沒有到期日或強制贖回日期，投資者不能選擇 贖回。我們可以在2025年1月30日或以後，全部或部分贖回C系列優先股。此外，在2025年1月30日之前，在發生税收贖回事件後，我們可以(但不需要)全部贖回C系列優先股，但不能部分贖回。我們在任何時候作出的贖回C系列優先股的決定，將由公司自行決定，除其他外，取決於對我們資本狀況的評估、我們股東權益的構成、我們尚未償還的高級債務以及當時的一般市場狀況。

一旦發生根本性變化，我們可能無法回購C系列優先股，如果我們不能回購，我們可能無法支付增加的分配 年率。

一旦發生根本性的變化，我們不能提出回購或贖回所有未發行的C系列優先股，在這種情況下，唯一的補救辦法將是每年增加的分配率。在這種情況下，我們可能沒有足夠的財政資源支付C系列優先股的説明所描述的每年增加的分配率，如果發生根本的變化，可供持有人選擇。此外，我們還受到支配我們信貸設施的信貸協議的限制，而且在某些情況下，我們可能受到未來融資協議的限制，例如購買C系列優先股或支付C系列優先股的分配。在這種情況下，我們需要償還或取得受影響的貸款人的必要同意，才能允許回購這類C系列優先股。即使我們能夠支付每年增加的分配率，提高每年分配率5.00%也不足以補償C系列優先股市場價格的根本變化對 持有人的影響。

我們發行的 債務證券或股票證券與C系列優先股一樣沒有限制，在某些情況下，我們可以發行高於C系列優先股的股票證券。

除了在LLC協議中規定的級別高於C系列優先股的分配權益，以及我們的A系列優先股和B系列優先股(與C系列優先股並列)之外，我們目前沒有任何與C系列優先股同等級別或高於C系列優先股的未發行權益證券。我們可以不受限制地發行與C系列優先股同等級別的額外權益證券，並在得到C系列優先股和所有其他系列有表決權優先股(定義如下)持有人的批准後，將 作為一個單一類別，如C系列優先股投票權説明中所述，任何有益於C系列優先股的利益。

S-21

信任C系列優先股的高級。分配給分配權益和發行與C系列優先股同等或更高的證券的權利，除其他外，除其他外，可減少可供分配的數額和在我們清算、解散或清盤時C系列優先股持有人可收回的數額。此外， 我們和我們的子公司可能負債，將排名高於C系列優先股。

如果系列 c優先股的分配數額大於我們在任何一年的總收入(不包括資本收益)，而且清算時沒有足夠的毛額收入(來自任何來源)來彌補差額，則C優先股持有人在清算時收到的數額可能低於優先股清算價值。

一般而言，我們將特別將C系列優先股分配給我們的總收入項目(不包括資本收益)，數額相當於應納税年度C系列優先股的分配額。分配總收入將增加C系列優先股持有者的資本賬户餘額。發行將相應減少C系列優先股持有者的資本賬户餘額。只要我們的普通收入(不包括資本收益)等於或超過支付給C系列優先股持有者的分配，C系列優先股持有者的資本賬户餘額將等於每個應納税年度結束時的優先股清算價值。但是，如果在應税年度就C系列優先股支付的分配額超過我們分配給該年度C系列優先股的總收入，則{Br}C系列優先股持有人的資本賬户餘額相對於C系列優先股的資本賬户餘額將低於優先股清算價值以下的超額數額。此外，將在清算時(從任何來源)特別分配總收入，以將資本帳户餘額增加到優先股清算價值。如果沒有足夠的毛額收入(每年和清算)，C系列優先股的持有者在我們的清算、解散或清盤時有權獲得低於優先股清算價值的股份。

我們將向C系列優先股持有人提供的國税局附表 K-1將比公司向其股東提供的國税局表格1099更為複雜，而C系列優先股的持有人可能需要請求延長提交納税申報表的時間。

C系列優先股的持有人必須考慮到他們在我們應納税年度的普通總收入項目中所佔的應分配份額，即在其應税年度內或以其應税年度結束的項目。我們已同意在每個日曆年結束後，在合理可行的情況下儘快向C系列優先股持有人提供税務資料(包括國税局附表K-1)，説明他們在上一個應税年度的普通總收入中應分配的份額。然而，在我們的日曆年結束後，可能需要90天以上的時間才能獲得必要的信息，以便國税局的K-1表可以由我們編制。因此，C系列優先股的持有者如果是美國納税人，就必須每年向美國國税局(和某些州)提出延期申請，要求延長到4月15日以後，或者他們應納税年度所得税申報表的其他適用到期日。此外，C系列優先股的每一位持有者將被要求為所有税務目的報告與我們所提供的應納税年度的信息一致。由於持股人須申報其在普通總收入中所佔的可分配份額，因此，向我們的C系列優先股持有人申報税款，將比普通公司股東的納税申報更為複雜。

持有C系列優先股存在一定的税收風險。

對諸如C系列優先股等合夥企業的利益的處理以及在這種利益方面收到的 付款的情況是不確定的。國税局可能認為，C系列優先股的付款是擔保付款，一般將其視為普通收入，但持有人收到 時可能不具有與我們賺取的總收入相同的性質。如果C系列優先股上的分配被視為額外的擔保付款，則無論我們的總收入多少，持有人總是被視為收到的收入等於分配的數額( )。在這種情況下，付款

S-22

現金擔保支付的 將作為扣減向共同利益持有人報告，並可能由於對信託的投資而對其總體税收狀況產生不利影響。

國税局還可聲稱，根據C系列優先股的某些特點，C系列優先股被更恰當地作為債務工具對待，而不是作為信託中的股權 對待。如果國税局取得成功，對C系列優先股持有人和信託中共同利益持有人的税收待遇將類似於上述關於擔保付款的 待遇。

S-23

收益的使用

我們估計，在本次發行中出售4，000，000股C系列優先股的淨收入約為9，630萬美元 (如果承銷商行使超額分配期權，則約為1.109億美元)，扣除承保折扣和佣金約320萬美元(如果承銷商 -配售期權全部行使，則約為360萬美元)，並估計公開發行費用約為500，000美元。

我們打算利用我們從這一提議中收到的淨收益，償還我們於2018年4月18日與一批貸款人簽訂的、迄今已修訂的定期貸款餘額的一部分，並用於一般公司的貸款。截至2019年9月30日，在我們的信貸安排下，我們有大約2.988億美元的未償還定期貸款。我們的定期貸款將於2025年4月18日到期。定期貸款下的預付款可以是歐元美元利率貸款 ，也可以是基本利率貸款。歐元美元定期利率貸款按歐元美元利率計算其每個利息期未清本金的利息，歐元美元利率是根據倫敦銀行間同業拆借利率計算的年利率，加上根據我們的綜合總槓桿率計算的保證金 2.25%或2.50%，即合併淨負債與扣除利息費用、税金和折舊及攤銷費用 前調整後綜合收益的比率。基準利率定期貸款從適用的借款日期起按下列利率計算利息：(A)最高的(I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii) 利息的最優惠利率，(Iii)歐元利率加1.0%，加上(B)1.25%或1.50%，根據我們的綜合總槓桿比率計算。截至2019年9月30日，我們信貸安排下的定期貸款餘額包括大約2.988億美元的歐元利率貸款，利率為4.29%。

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資本化

下表列出了截至2019年9月30日我們未經審計的資本化情況，在實際和經調整的基礎上，假設沒有行使承保人超額分配期權和將估計淨收益應用於我們(扣除承保折扣和佣金以及我們估計的發行成本後)。由於調整後的項目反映了 這一提議和應用我們的淨收益從那裏。本表應與收益的使用以及我們在截至2019年9月30日的季度報告表10-Q中所載的未經審計的合併合併財務報表一併閲讀。

		截至2019年9月30日
(單位：千)		實際				作為調整
現金和現金等價物		$	285,838			$	83,388
當前到期的長期債務		$	5,000			$	0
長期債務，不包括當前到期日			693,750				400,000
債務總額			698,750				400,000
股東權益
優先股，無票面價值；50，000，000股授權；8，000，000股實際發行和流通股			192,921				289,221
普通股，無票面價值；500，000，000股授權；59，900，000股實際發行，59，900，000股實際發行，59，900，000股，經發行調整後發行和發行(2)			924,680				924,680
股東總數			1,080,255				1,176,555
總資本化		$	1,779,005			$	1,576,555

(1)	信託的每個優先股代表信託財產中的一個不可分割的實益權益， 對應於公司中的一個基本信託優先股。

(2)	信託的每個普通股代表信託財產中的一個不可分割的實益權益， 對應於公司中的一個基本信託共同利益。

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C系列優先股的説明

下面對C系列優先股的特定條款的描述補充了所附招股説明書中對信託優先股的一般條款和 規定的説明。下面的描述是一個總結，它沒有描述C系列優先股的所有方面。信託協議和有限責任公司協議(每項協議均以 作為本招股章程補充書的一部分)作為登記聲明的證物，並以參考方式納入本招股章程補編，其中載有本節所述事項的全部法律文本。此 摘要由信任協議和LLC協議限定。因此，您應該仔細閲讀信託協議和LLC協議的詳細規定。如本節所用，信託指的是Compass多元化的 控股公司，這是特拉華州的法定信託，它的繼承人，但不是它的任何子公司，該公司指的是Compass集團多元化控股有限責任公司及其繼任者，但不是其任何子公司。

一般

C系列優先股 是由4，000，000股(或4，600，000股，如果本次發行的承銷商充分行使其超額配售權)組成的信託的單一系列授權優先股，所有這些股份最初都是在此提供的。 信託協議允許公司董事會授權發行至多5，000萬股信託優先股，在一個或多個類別或系列中發行，而不需要已發行普通股或信託的優先股的持有人採取行動。董事會先前授權：(I)4，600，000股7.250%A級優先股，無票面價值，清算優先權為每股25.00美元(A系列優先股)，其中{Br}4，000，000股已發行，截至本招股説明書補充之日仍在發行；(2)4，600，000股7.875%B系列股份固定浮動累積優先股，無票面價值，清算優先權為每股25.00美元(B系列優先股)，其中4，000，000股已發行，截至本招股説明書補充之日已發行。關於我們A系列優先股和B系列優先股的一般條款和規定的 摘要，見所附招股説明書中對A系列優先股的證券説明和B系列優先股的説明。其餘40，800，000股優先股仍未發行空白支票優先股。

公司董事會可在未徵得該信託的任何已發行普通股或優先股持有人的同意或批准下，不時使該信託發行與 C系列優先股同等或次次的權益證券。除適用的股份指定另有規定外，公司董事會亦可不時在未獲任何已發行普通股或信託的 優先股持有人同意或批准的情況下，安排信託發行額外的C系列優先股。額外的C系列優先股將在此與C系列優先股形成一個單一系列。

分佈

在 系列C優先股上的分配將在公司董事會宣佈從合法資金中撥出時支付，年利率等於每股25.00美元清算優惠的7.875%。為計算分配的目的，每股清算 優惠將不會根據清算中應付的數額下對每股資本賬户餘額的任何變化進行調整。分配期是 期間，從分配付款日期開始，包括到下一個分配付款日期，但不包括下一個分配付款日期，但初始分發期將從C系列優先股的原始發行日期開始，幷包括髮行日期。

C系列優先股的持有人將有權在公司董事會宣佈的情況下，在C系列優先股的清算偏好上獲得 累計現金分配，其比率相當於每個季度分配期間每股清算優先權的7.875%。如果我們在原始發行日期之後發行額外的系列 c優先股，則在

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此類額外股份將從此類額外股票的原始發行日期起計算。C系列優先股的發行將每天累積，累積於原始發行日期和 。在任何分配付款日應付的分發應包括累積到但不包括該分發付款日期的分配。

C系列優先股的發行將於每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日按季度支付，我們稱之為分配支付日期，從2020年1月30日開始。

在任何發行期內，C系列優先股應支付的分配將根據包含12個30天月的360天年計算。由 計算產生的美元金額將四捨五入到最接近的分值，其中0.5美分向上四捨五入。如果以其他方式支付分發的任何日期不是工作日，則分發將在下一個工作日支付，就像它是在預定的分發付款日期支付的一樣，並且在從該分發付款日期及其之後到支付 分發之日的期間內，該分發將不會產生利息或其他金額。

已申報的分發將在有關分發付款日期支付給記錄持有人，因為他們 出現在我們的股票登記簿上，即紐約市時間1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(視屬何情況而定)，在緊接有關分發付款日期之前(每個記錄日期為記錄日)。 這些記錄日期將適用於某一特定記錄日期是否營業日，條件是如果記錄日期不是營業日，所申報的分發將在有關分發付款日支付給記錄持有人 ，因為它們出現在信託公司股票登記冊上，即紐約市時間營業結束時，在該記錄日期之前的營業日。營業日是指除星期六、星期日或紐約市銀行根據適用的法律或行政命令要求、允許或授權關閉正常銀行業務的任何一天以外的任何一天。

C系列優先股的發行不得由公司董事會授權，也不得在下列情況下由 us支付或分開支付：本公司任何協議的條款和規定，包括與我們現有或未來債務有關的任何協議，禁止授權、支付或為支付而分開，或規定為支付而授權、支付或分開將構成違反協議或協議規定的違約行為，或如果授權、付款或為付款而分開受到法律的限制或禁止。您應該檢查上面出現在與系列C優先股相關的風險因素風險下的信息，我們可能無法支付C系列優先股的分配，以獲得更多信息，除其他外，在其他情況下，我們可能無法支付C系列優先股的分配。

儘管如此，在C系列優先股上的 分佈將累積，不論(1)上一段所述的任何法律或協定的條款和規定在任何時候禁止目前對分發的支付，(2)我們 有收益，(3)有合法資金可用於支付這些分配，(4)已宣佈這些分配。對於可能拖欠的C系列優先股的任何分配付款或 付款，將不支付利息或代替利息的款項，C系列優先股持有人無權獲得超過上述全部累積分配額的任何分配。對 系列C優先股所作的任何分配付款，將首先記入對這些股份應支付的最早累積但未付的分配款。

在分配支付方面，C系列優先股的級別將低於LLC協議規定的分配權益，高於信託協議規定的 普通股。除非C系列優先股的全部累積分配已經或同時宣佈和支付或申報，並將 分開用於支付C系列優先股過去所有分配期，否則不得就普通股(或信託今後可能發行的任何其他股份)宣佈、支付或分開分配，以支付分配的 ，

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C系列優先股(連同普通股、次級股)的次級股(包括普通股、次級股)，但以次級股份或期權支付的分配、認股權證或認購或購買初級股份的權利除外，我們和我們的子公司不得直接或間接地回購、贖回或以其他方式購買普通股(或任何次級股份)。這些限制不適用於初始 分發期，即從原始發行日期到但不包括2020年1月30日的期間。

公司的董事會或其妥為授權的委員會，可酌情決定安排信託支付C系列優先股的分配，而無須支付任何較低級別股份的任何分配。任何C系列優先股，如同時存在任何欠款，或在發行任何未發行的系列高級股份(下文所界定的)時存在拖欠或拖欠，則不得宣佈 ，或支付或分開支付任何C系列優先股。

當C系列優先股和 我們的平價股票未全額支付(或未將足以全額支付的款項分開)時，在C系列優先股上宣佈的所有分配和這種平價股票必須按比例宣佈，以便在任何情況下，每套C系列優先股和這種平價股票所申報的分配額將相互承擔 與C系列優先股每股累計分配額相同的比率，而這種平價份額(如果這類其他平價 股份沒有累積分配，則不包括以前分配期間未支付的任何應計分配額)。任何派發款項或C系列優先股可能拖欠的款項，均無須支付利息或代替利息的款項。

排名

在信託清算、解散或清盤時，C系列優先股 在支付分配和分配信託資產方面將高於初級股份。

C系列優先股將與信託今後可能發行的任何股票證券(包括我們的A系列優先股、B系列優先股 和其他優先股)同等排列，其條款規定，此類證券在清算、解散或清盤時，在分配和分配信託公司 資產方面將與C系列優先股同等級別(平價股份)。

C系列優先股的級別將低於 (I)信託的所有現有和未來負債，和(Ii)信託公司或該公司今後可能發行的任何信託股權證券，包括優先股，其條件規定，在信託解散前支付分配和信託資產的分配方面，此類 有價證券的級別將高於C系列優先股(此類股本證券、高級股份)。 C系列優先股將在公司解散前支付分配款項方面比公司的分配利益級別低，與公司在清算、解散或清盤公司或信託時的分配權益相同；但是，分配給分配利息的權利可減少在 信託清算、解散或清盤時分配給C系列優先股的數額。除公司的分配利益外，公司中沒有任何高級股份或權益未清償。當任何C系列優先股均已發行時，信託不得授權或創建任何類別或系列的高級 股份，除非獲得未發行的C系列優先股和所有其他系列有表決權優先股(以下定義)持有人的三分之二票的批准，否則信託不得作為 單一類別的股份而授權或設立任何類別或系列的高級 股份。如果信託尋求創建任何類別或系列的高級股份，請參見下文中關於適用的表決權的討論。

成熟期

系列C優先股 沒有到期日，信託不需要贖回或回購C系列優先股。因此，C系列優先股將無限期發行，除非公司董事會決定 使信託贖回或回購這些股份。

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可選贖回

該信託不得在2025年1月30日前贖回C系列優先股，除非以下是根據“税收 贖回”規定進行的。2025年1月30日或之後的任何時間或時間，公司董事會可使信託從合法可供贖回的全部或部分C系列優先股的資金中抽出，但不得少於30天或超過60天通知，價格為每套C系列優先股25.00美元，外加任何累計和未支付的分配(不論是否授權或宣佈)，但不包括贖回日期。如果贖回的 少於所有C系列優先股，則將按抽籤或按比例確定將贖回的C系列優先股。一旦發出適當的通知，只要法律上可得並足以支付 所有被要求贖回的C系列優先股的贖回價格已預留作支付，則在贖回日期起及之後，被要求贖回的C系列優先股的分配將停止累積 ，而被要求贖回的C系列優先股將不再被視為未清償的股份，其持有人的所有權利將停止，但收取贖回價格的權利除外，而無須支付利息。如任何贖回日期並非 營業日，則贖回價格及在贖回時須累積及未付的分發(如有的話)可於下一個營業日支付，而在該贖回日期及之後至下一個營業日的期間內，亦不會累積任何利息、額外分發或其他款項。

在贖回C系列優先股(Br}股份之前，我們將以現金支付任何累計和未支付的發行，但不包括贖回日期，除非贖回日期是在分配記錄日期之後和相應的分配支付日期之前，在這種情況下，C系列優先股的每一位持有人在該分銷記錄日結束時將有權獲得在相應的分發付款日支付的該等股份的分配，儘管在該分發付款日期之前贖回了該等股份。除上述規定外，我們將不支付或備抵未支付的分配，無論是否拖欠，C系列優先股將被贖回。

除非對所有C系列優先股的全部累積分配已經或同時宣佈並支付或宣佈，而且已撥出或同時留出一筆足以支付該股份的 款項，以支付過去所有分配期的款項，否則不得贖回C系列優先股，除非所有已發行的C系列優先股同時被 贖回，而且我們不得直接或間接購買或以其他方式獲得任何C系列優先股(通過轉換或交換股份、期權、認股權證或購買或認購權)，我們的普通股或其他 初級股票，我們可以發行或按照相同的條款向C系列優先股和所有平價股票的所有持有人提出購買或交換要約)。

C系列優先股持有人無權要求贖回C系列優先股。

税收贖回

如果在2025年1月30日之前發生税收贖回事件 (如下文所定義)，公司董事會可根據其選擇，從C系列信託優先權益信託收到的資金中，並在法律上可獲得的資金中，使該信託全部但不部分贖回C系列優先股，但不得部分贖回該系列優先股，但不包括贖回日期，但不得部分贖回，但不得部分贖回，但不得在至少30天通知後60天內贖回，價格為每套C系列優先股25.25美元，另加任何累計和未支付的股份 (不論是否授權或未申報)。

税收贖回事件是指在 系列C優先股首次發行之日後，由於(A)修訂了“1986年美國國內收入法典”(“守則”)、頒佈的“國庫條例”、 或行政指導或(B)行政或司法裁定，(1)由國家認可的律師或國家認可的法律顧問向我們提供諮詢意見，從而首次發行C系列優先股；(1)國家公認的法律顧問或國家認可的法律顧問向我們提供諮詢意見。

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公認的會計師事務所認為，該信託或該公司將被視為就美國聯邦所得税而言應納税的社團，或以其他方式受美國聯邦所得税徵税(根據“守則”第6225條規定的、經2015年兩黨預算法修正的任何税種除外)，或(Ii)該公司提交一份美國國税局表格8832(或繼任表格)，選擇將該信託或該公司視為可作為美國聯邦所得税用途的公司徵税的社團。

在發生根本性變化時，由持有人自行選擇回購

如果發生了根本性變化(如下所述)，除非在 公司董事會被要求使信託作出基本變更要約之前或同時發生根本性變化，公司董事會已使公司以前或同時就所有已發行的C系列優先股以電子方式郵寄或傳送一份贖回通知，公司董事會將導致信託根據下文所述的要約(基本的 變更要約)提出購買所有C系列優先股的要約，從C系列信託基金收到的資金中，按現金價格(基本變更付款)收取現金(基本變更付款)25.25美元，按C系列優先股收取的現金支付，另加任何累積和未支付的款項(不論是否授權或宣佈)，但不包括基本變更付款日期。公司董事會將在任何根本性變動後30天內，按照存託信託公司的程序，通過頭等郵件向C系列優先股的每一位持有人發送通知 ，並提供以下信息：

(1)現正根據指定C系列優先股的股份指定作出根本更改要約，而根據該項基本改變要約而適當投標的所有{Br}C系列優先股，均會接受信託支付；

(二)自寄出通知之日起不早於三十日或者六十天的 價款和購貨日(基本變更付款日)；

(3)未適當投標的C系列優先股仍未發行，分配將繼續累積在這種 股上；

(4)除非信託拖欠基本變更付款，否則根據基本變更要約接受的所有C系列優先股將被取消，並在基本變更付款日停止未清償；

(5)公司根據本契約所定的指示，即C系列優先股的持有人必須遵照該等指示購買其C系列優先股；及

(6)如果通知是在發生根本變化之前寄出的，則該通知的條件是發生該根本性變化。

如果第三方按照指定股份的方式、時間和其他方式提出根本變更要約，指定適用於信託公司基本變更要約的系列C 優先股，則公司不需要在根本變更時使信託作出基本變更要約，併購買所有C系列優先股，並根據這一基本變更要約有效地投標和不撤回所有C系列優先股。

公司和信託公司將在適用範圍內，遵守“交易法”第14(E)條和任何其他與根據本公約回購C系列優先股有關的證券法律或條例的要求。凡任何證券法律或法規的規定與指定 系列C系列優先股的股份指定條款相牴觸，公司和信託將遵守適用的證券法律和條例，並將不被視為違反了該種指定中所述的義務。

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在基本變更付款日，公司董事會應在法律允許的範圍內，並以C系列信託優先權益信託收到的資金為限，促使 信託：

(一)接受所有按照基本變更要約正確投標的C系列優先股；

(2)向支付代理人繳存一筆數額，相等於就所有如此投標的C系列優先股而作出的基本更改付款總額；及

(3)取消如此接受的C系列優先股。

如果(I)發生了根本變化，(Ii)(X)我們沒有在 發生根本變化後的第31天發出通知，或者(1)基本變更要約，或(2)打算贖回所有已發行的C系列優先股，或(Y)我們沒有履行在基本更改 付款日期或贖回日期贖回C系列優先股的義務，則C系列優先股每年的分配率將增加5.00%，從這一基本變化之後的第31天開始。儘管有任何要求我們提出回購或贖回所有已發行的C系列優先股，但前一句所述每年增加發行率是前一句所述事件發生時對C系列優先股持有人的唯一補救辦法。在每年的配售率增加後，我們將不再有義務回購或贖回任何C系列優先股。

基本變化是指發生以下情況：

•

C系列優先股(或C系列優先股已轉換為 或C系列優先股已按照以下投票權規定交換的優先股)在任何紐約證券交易所、納斯達克全球選擇市場或納斯達克全球市場(或其任何繼任者)或另一家美國國家證券交易所連續20個交易日內停止上市或上市；或

•

公司和優先股發行者(或C系列優先股已被 轉換或C系列優先股已按照下文投票權規定交換的優先股發行者)不再受制於並不自願提交年度報告、 信息、文件和其他報告，如果符合“外匯法”第13(A)條或第15(D)節的報告要求，公司和信託必須提交這些報告。

表決權

除下文所述外，C系列優先股持有人將沒有表決權。

如果在任何C系列優先股 上的分配在六個或六個以上的完整季度分配期(不論是否連續)(非連續的)(不付款)，則構成公司董事會的董事人數將增加兩人(如果沒有增加兩人的話)(如果沒有增加兩人的話)，原因是任何其他類別的股東選舉董事，或已授予和行使類似表決權的系列平價股份)和C系列優先股的持有人，將 作為一個單一類別與任何其他系列已獲授予並可行使表決權的股票的持有人一起表決(任何其他系列，即有表決權的優先股)，將有權在C系列優先股和其他有表決權優先股持有人的會議上選舉這兩名額外董事。當C系列中的所有發行都累積到 的優先股時

S-31

所有過去的分配期和當時的分配期都已全額支付，C系列優先股和任何其他有表決權的優先股持有人選出這兩名額外董事的權利將停止，除非有其他類別或系列的平價股份已被授予並可行使，否則這兩名董事的任期將立即終止 ，構成公司董事會的董事人數將相應減少。

在 股東會議上，必須核準未發行的C系列優先股和所有其他系列有表決權優先股的持有人有權投的三分之二票，而不論其系列是一個單一類別，以便：

(i)

修正、更改或廢除信託協議中與C系列優先股或其他有表決權優先股系列有關的任何條款，不論是通過合併、合併或其他方式，對C系列優先股或其他系列有表決權優先股的持有人的表決權、權利或偏好產生重大和不利的影響，除非與任何此類修正、修改或廢除有關的是，每個C系列優先股和任何其他有表決權的優先股仍未發行，但其條款在不利於 持有人的任何方面發生重大變化，或轉換為或交換為具有偏好的倖存實體的優先股，則不在此限，轉換及其他權利、表決權、限制、對贖回該等股份的分配、資格及條款及條件的限制，與C系列優先股或任何其他有表決權優先股(視屬何情況而定)的條款及條件(視屬何情況而定)大致相似，或

(2)

授權、設立或增加任何類別或系列優先股的授權數額，這些優先股的權利高於C系列優先股，涉及在清算、解散或清盤時支付分配或數額，

提供就上文第(I)款而言，如該等修訂對一個或多於一個類別或一系列有表決權優先股(包括為此目的而設的C系列優先股)的權利、優惠、特權或表決 的權力(包括C系列優先股)有重大及不利的影響，則只須獲得受影響的類別或系列中至少三分之二的流通股持有人的同意，以代替(或如法律規定須獲同意，此外，作為一個類別得到三分之二投票優先股(包括用於此目的的C系列優先股)持有人的同意。

但是，我們可以創建額外的系列 或平價股票和初級股票的類別，併發行額外的系列平價股票和初級股票，而無需通知或徵得C系列優先股持有人的同意。

上述表決規定將不適用於，如果在否則需要進行這種表決的行為發生之時或之前，C系列優先股已被贖回，則上述表決規定將不適用。

應在清算中支付的數額

在任何自願或非自願清算、解散或清盤信託(自願交易所或收購交易所(如信託協議所界定的)C系列優先股)(清算)(清算)時，C系列優先股的每一持有人將有權從信託基金的資產中獲得可供分配給C系列優先股持有人的資產。這種付款將等於其首選資本帳户 餘額，預計為每C系列優先股25.00美元的清算優惠和對清算日期( 優先股清算價值)的任何累計和未付分配(不論是否授權或宣佈)的總和，但不包括清算日期( 優先股清算價值)。有關自願交換或收購交換的更多信息，請參閲所附招股説明書中題為“對證券自願交易的描述”、“自願交換”和“間接收購交換”和“ 可選購買”的章節。

S-32

C系列優先股的資本賬户餘額最初為25.00美元，最初為 ，每年將增加我們確認的總收入(不包括資本收益)的分配額(包括清算年確認的任何總收入)。在任何一年中，{Br}C系列優先股資本賬户餘額的毛額分配額將不超過該年度C系列優先股分配額的總和。如公司董事局宣佈就C系列優先股作出分配，則不論C系列優先股的資本賬户餘額是否已獲分配，C系列優先股的分配額將從C系列優先股的資本帳户結餘中扣除。分配C系列優先股資本賬户餘額的總收入是為了使C系列優先股的持有人有權在信託公司清算時優先於已發行普通股 股份的持有人，但必須允許C系列優先股的每一位持有人就這類股份收取優先股清算價值。此外，必要時將對清算年的毛額(從 任何來源)進行特別分配，以便持有人的優先資本賬户餘額等於優先股清算價值。但是，如果信託的總收入不足以實現這一 結果，則C系列優先股持有人在清算時將收到的數額可能低於優先股清算價值。

在C系列優先股的每個持有人收到相等於該持有人股份的資本賬户餘額的付款(即使 這種付款低於該持有人股份的優先股清算價值)後，持有人將無權進一步參與信託資產的任何分配。

根據目前的資料，我們認為信託在可預見的將來將有足夠的總收入(不包括資本收益)，以確保C系列優先股的持有人將擁有資本帳户餘額，使每一持有人在清算時有權享有優先股清算價值，但不能保證信託未來 總收入(不包括資本收益)的水平。

如果在清算時，C系列優先股和 任何其他已發行系列平價股票的應付數額未全額支付，則C系列優先股的持有人和該等股份的持有人將按每名此類持有人有權獲得的全部可分配金額的比例( )平等和按比例分攤信託資產的任何分配。

C系列優先股的自願交換或收購交換(如信託協議中所界定的)-C系列信託優先股、出售、轉讓、交換或轉讓現金、股本股份、證券或其他代價-全部或實質上所有 信託的財產或資產，或將信託與任何其他實體合併、合併或合併，或將任何其他實體合併、合併或合併或合併、合併或合併、合併或合併，均不得視為自願或非自願清算、解散或清盤信託，即使出於其他目的，如為税務目的，這種事件可能構成清算、解散或清盤。上述交易被稱為 允許的轉讓。有關自願交換或收購交換的更多信息，請參見所附招股説明書中題為“證券自願交易所和準收購交易所的説明”和“可選 購買”的章節。

無轉換權

C系列優先股不得轉換為普通股或任何其他類別或系列股份或任何其他證券。

C系列信託優先利益

每一股 系列C優先股將對應同一類別和系列的信託所持有的公司的一項基本信託優先權益，並與C系列優先股一樣具有相應的權利、權力和義務。除非信託 被解散，否則它必須保持公司100%的信託。

S-33

利益，包括C系列優先信託權益，而且在任何時候，信託都將有相同數目的普通股和優先股，包括C系列優先股，即屬於相應類別和系列的公司的未償信託共同利益和信託優先利益，包括C系列優先信託權益的數目。

轉讓代理人、書記官長和付款代理人

博德里奇公司發行解決方案公司將是C系列優先股的轉讓代理、登記和支付代理。

S-34

簿記發行

存託公司(DTC)將擔任C系列優先股的證券保管人。我們將以DTC的指定人CEDE&Co的名義發行一個或多個完全註冊的全球證券證書，這些證書將代表C系列優先股的總數。我們將把這些證書存放在dtc或由dtc指定的 託管人處。我們不會為您購買的C系列優先股的股份向您頒發證書，除非DTC的服務停止如下所述。

產權入賬權益的C系列優先股將通過賬面登記轉讓的記錄內的dtc 按照其程序。證券的賬面權益可以按照直接交易委員會為此目的制定的程序在直接交易中轉讓。每一個擁有C系列優先股實益權益的人 必須依賴直接交易委員會的程序和該人擁有其作為C系列優先股持有人的權利的參與者的利益。

DTC告知我們，它是一家根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司，是美聯儲(Federal Reserve)系統的成員，是“紐約統一商法典”(New York Uniform Business Code)意義上的一家商業結算公司，也是根據“交易所法”第17A條的規定註冊的票據交換所。DTC持有其 參與者(直接參與方)向dtc存款的證券。直接交易委員會亦協助直接參與證券交易的人士，例如轉讓及質押，透過電子電腦化 帳項更改直接參與者帳户，以結算證券交易，從而消除證券證書的實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人，如證券經紀人和交易商，包括通過或與直接 參與者通過或保持保管關係的承銷商、銀行和信託公司，也可直接或間接地利用直接交易系統(間接參與方)。適用於直接交易委員會及其直接和間接參與者的規則已提交給證券交易委員會。

當您在DTC系統內購買系列C優先股時，購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行。直接 參與者將獲得DTC記錄上C系列優先股的信用。你將被認為是C系列優先股的受益所有者。您的實益所有權利益將記錄在 Direct和間接參與方的記錄中，但dtc將不瞭解您的個人所有權。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，其帳户系列C優先股被貸記。

您將不會收到DTC書面確認您的購買。您購買系列 c優先股的直接或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易細節以及您持有的股票的定期報表。直接和間接參與者有責任對你這樣的客户的持有量進行準確的記賬。

通過直接和間接參與方進行的所有權轉讓將通過代表受益所有人行事的直接和間接參與方賬簿上的條目 完成。

DTC將通知和其他 通信傳遞給直接參與者，直接參與者傳遞給間接參與者，直接參與方和間接參與方向受益所有人傳送通知和其他 通信將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或 監管要求。

我們的理解是，根據dtc的現行慣例，如果 我們要求持有人或全球證券實益權益的所有者(如您)採取任何行動，我們希望採取持有人根據我們的信託協議有權採取的任何行動(包括指定 系列C的股份指定)。

S-35

DTC將授權持有相關股份的直接參與方採取此類行動，而直接參與方和任何間接參與方將授權通過這些直接和間接參與方擁有的受益所有人採取這種行動，或以其他方式按照通過它們擁有的受益所有人的指示行事。

任何與C系列優先股有關的贖回通知將發送給Cde&Co。如果未贖回的 系列C優先股被贖回，DTC將按照其程序減少每個直接參與者對C系列優先股的持有量。

在需要表決的情況下，DTC和Cde&Co.本身都不會同意或表決C系列優先股。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。總括委託書將割讓給直接參與者的同意或表決權，這些參與者的 帳户C系列優先股在記錄日期被貸記，這些股份在附於總括代理的列表中被識別。

C系列優先股將直接分配給DTC的指定人(或其繼任者，如果適用)。DTC的 慣例是按照DTC記錄上顯示的其各自的持有量，在相關的付款日期記入參與方帳户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。

直接及間接參與者向實益擁有人支付的款項，將受常設指示及慣例所管限，而以不記名形式或以街道名義登記的客户帳户所持有的保證，則屬 例。這些付款將由參與者負責，而不是由直接貿易公司、美國或我們的任何代理人負責。

DTC可隨時通過給予我們 合理通知，停止提供其作為C系列優先股的證券保管人的服務。此外，我們可能會決定停止只記入賬面的制度轉讓C系列優先股。在這種情況下，我們將打印和交付完整註冊形式的系列 c優先股證書。如果DTC通知我們它不願意繼續作為證券保管人，或者它不能繼續或不再是根據“交易法”註冊的清算機構，並且在收到這樣的通知後90天內，我們沒有任命一個繼承的保存人，或者意識到DTC不再這樣註冊，我們將在轉讓或交換這種全球 證券的註冊後，以確定的形式發行C系列優先股，費用由我們承擔。

據DTC稱，上述有關DTC的信息僅提供給金融界，僅供參考 ，不打算用作任何形式的表示、擔保或合同修改。

系列C優先股的初步結算將在立即可用的資金中進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的新規則以普通方式進行，並使用 dtc的當日基金結算系統以即時可用的資金結算。

S-36

補充材料美國聯邦所得税的考慮

以下是美國聯邦所得税中與美國持有者和非美國持有者購買、擁有和處置信託的C系列優先股有關的某些重要考慮因素的摘要(如所附招股説明書中所定義的那樣)，並修正了題為“美國聯邦材料”一節中所提供的披露情況，即所附招股説明書中的聯邦所得税考慮因素。鼓勵C系列優先股的潛在持有者就適用於C系列優先股的收購、所有權和處置的聯邦收入税收考慮事項諮詢自己的税務顧問。

C系列優先股的處理；損益分配

我們將把C系列優先股視為信託中的合夥利益，該信託將受所附招股説明書中一般討論的税收考慮因素的限制，內容如下：美國聯邦所得税考慮因素、對信託收益的税務處理、對持有者的税收處理以及公司利潤和 損失的分配。一般來説，我們將特別將我們的總收益(不包括資本收益)的項目分配給C系列優先股，其數額相當於在應納税年度內就C系列優先股支付的分配額。預計這類總收入將全部或大部分為利息收入。分配給C系列優先股持有人的總收入一般與我們的總收入(利息或股息)相同。我們期望每個應税年度都有足夠的總收入(不包括資本收益)，以便能夠將總收入分配給C系列優先股，數額相當於C系列優先股的分配額。

此外，在清算時，我們將特別分配毛額(從任何來源)，如有必要，使持有人的資本帳户 餘額可歸屬於C系列優先股等於優先股清算價值。

如所附招股説明書中所述，美國聯邦所得税考慮因素分配公司損益，我們的收入、收益、損失、扣除和信貸項目的分配將根據我們的信託協議和 LLC協議確定，條件是這種分配具有重大的經濟效果，或決定符合該持有人在我們中的利益。不能完全保證我們按C系列優先股分配的總收入將被視為具有相當大的經濟影響。

我們將把C系列優先股上的任何 分配視為合夥利益的分配，但須服從在美國材料中討論的處理方式。聯邦所得税考慮因素、分配分配的處理以及隨附的 招股説明書中的分配情況。如果應納税年度付給C系列優先股持有人的分配超過分配給該持有人的總收入數額，則持有人的資本賬户餘額將減去超額部分， 可能影響C系列優先股持有人在清算時收到的數額。如上所述，我們期望每個應納税年度都有足夠的總收入(不包括資本收益)，以便能夠將總收入分配給 系列C優先股，數額相當於C系列優先股的分配額。

對諸如C系列優先股等合夥企業的利益的處理以及就這類權益收到的付款是不確定的。國税局可能認為，C系列優先股的付款是擔保付款，一般將 作為普通收入處理，但持有人收到時可能不具有與我們賺取的總收入相同的性質。如果C系列優先股的分配被視為額外的擔保付款，則無論我們的總收入多少， 持有人總是被視為收到相當於分配數額的收入。在這種情況下，對擔保付款的支付將作為 扣減向共同利益持有人報告，並可能由於對信託的投資而對其總的税收狀況產生不利影響。

S-37

美國國税局還可聲稱，根據C系列優先股的某些特點，C系列優先股被更恰當地視為一種債務工具，而不是信託中的股權。在這種情況下，對C系列優先股持有人和對 信託的共同利益持有人的税收待遇將類似於上述關於擔保付款的待遇。

持有或隨後收購不同類別股票的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定在税收贖回事件或根本性變化之後從我們收到的金額的適當處理。

税務選舉；税基調整

我們根據“守則”第754條選擇調整我們全部或部分資產的税基，以便將財產分配給我們股份的持有人，或在我們的權益，包括我們的股份，通過出售或交換或因持有人死亡而轉讓時，調整税基。參見材料美國聯邦所得税考慮事項第754節選舉。C系列優先股在財政部條例下的處理方式涉及税基調整，目前尚不清楚。税基調整不會影響分配給在本次發行中獲得的C系列優先股持有人的應税收入。我們一般不打算對二級市場C系列優先股的購買者調整我們資產的税基，除非在特殊情況下。我們認為，根據適用的財務條例，待遇是適當的，因為C系列優先股的持有者將不參與出售我們資產的收入或收益，只有權得到固定的分配。此外，C系列優先股只有權分配我們的總收入(不包括資本收益)和 ，而不是從我們出售或交換資本資產的總收入中分配。因此，我們預計，分配給在二級市場購買的C系列優先股持有者的應納税所得額不會超過按照我們的信託協議本應分配的總收入的 數額。如果國税局成功地質疑我們的立場，在二級市場上購買C系列優先股的人可以分配超過根據我們的信託協議本應分配的總收入總額 的應税收入。在那種情況下, 該購買者可獲分配超過我們在有關期間所支付的現金分配的應納税所得額。雖然我們的頭寸 不會直接影響在本次發行中獲得的C系列優先股的持有者，但它可能會影響在二級市場出售這些股份的價格。

S-38

承保

摩根士丹利股份有限公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、瑞士銀行證券有限公司和瑞銀證券有限公司作為本次發行的聯合賬面管理人和下列承銷商的代表。根據日期為2019年11月13日的承銷協議中規定的條款和條件，下面列出的每一家承銷商已各自同意購買，我們已同意向該承銷商出售C系列優先股的數量，與承銷商名稱相對。

承銷商		數目 系列C 首選 股份
摩根士丹利有限公司			1,233,336
加拿大皇家銀行資本市場			1,233,332
瑞銀證券有限公司			1,233,332
摩根證券有限公司			100,000
Janney Montgomery Scott有限公司			100,000
作者聲明：William Blair&Company，L.L.C.			100,000
共計			4,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的C 系列優先股的義務須經律師批准法律事項和其他條件。承銷商在購買C系列優先股時，有義務購買所有C系列優先股(以下所述承銷商所涵蓋的超額配售期權除外)。

如果承銷商出售的C系列優先股多於上表所列的總數，我們已給予承銷商一項選擇權，從本招股説明書補充之日起30天內行使，即按最初向公眾提供的價格購買至多60萬股C系列優先股，減去承銷折扣和佣金，減去相當於我們宣佈的、但在額外的C系列優先股上不應支付的每股任何數額。承銷商行使選擇權的唯一目的是支付超額撥款.在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買一些額外的C系列優先股，大約與 承銷商的初始購買承諾成比例。

在此之前，沒有公開市場的系列C優先股 的股票。如果申請獲得批准，C系列優先股的交易預計將在C系列優先股發行日期後30天內在紐交所開始交易。然而，我們不能保證我們能夠上市C系列優先股。即使C系列優先股是 上市的，C系列優先股也可能很少或根本沒有二級市場。承銷商已通知我們，承銷商打算在C系列優先股中建立市場，但沒有義務這樣做，並可在沒有通知的情況下隨時停止做市。我們不能保證C系列優先股交易市場的流動性。

承銷商建議以本招股章程副刊 首頁所列的公開發行價格直接向公眾提供C系列優先股，而C系列優先股中的一些股份則以公開發行價格向交易商直接出售，減去每股不超過0.50美元的特許權。任何承銷商可以允許其他承銷商或某些交易商獲得不超過每C系列優先股0.45美元的特許權，而這類交易商也可以將特許權再轉讓給其他承銷商或某些交易商。如果所有C系列優先股未按首次發行價格出售，承銷商可更改公開發行價格和其他出售 條款。

S-39

下表顯示了與此產品有關的承保折扣和佣金，我們將支付給承保人 。這些金額是在不行使和充分行使保險人超額分配選擇權的情況下顯示的。

		每股				不運動				充分鍛鍊
公開發行價格		$	25.0000			$	100,000,000			$	115,000,000
承銷折扣及佣金		$	0.7875			$	3,150,000			$	3,622,500
支出前的收益給我們		$	24.2125			$	96,850,000			$	111,377,500

我們估計，這項提議的總費用，包括登記費、備案費和上市費、印刷費、法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為500 000美元。

我們同意，自本招股説明書補充之日起30天內，未經摩根士丹利股份有限公司、加拿大皇家銀行資本市場、有限責任公司和瑞銀證券有限公司的事先書面同意，我們不得(I)要約、質押、宣佈出售、出售、出售任何期權或合同的意向、購買任何期權或出售任何期權或合同、授予購買、出借或以其他方式轉讓或以其他方式直接或間接處置的任何期權、權利或認股權證，公司信託的任何股份或公司的任何有限責任公司權益，在每種情況下優先於分配的支付，或在公司或信託的任何清算或解散時資產的分配，任何其他類別信託權益或任何其他類別信託的股份(包括C系列優先股及C系列優先信託權益除外)與C系列優先股或C系列優先信託權益相等的任何其他類別信託權益或其他類別信託股份的超逾股份權益，或就公司或信託的清盤或解散時資產的分配而言，或公開披露 作出任何要約、出售、質押、處置或存檔的意向，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將該信託或信託 權益的該等股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，不論上文第(I)或(Ii)條所述的任何該等交易須以現金或其他方式交付該信託或信託權益的該等股份，或(Iii)就該信託或信託權益的股份的要約向證券交易委員會提交任何登記陳述書。, 但根據承銷協議向承銷商出售除外。我們已同意賠償承保人和控制承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，併為承保人可能因其中任何一項責任而被要求支付的款項作出貢獻。

與發行有關的，承銷商可以根據“交易法”條例M從事穩定交易、賣空、銀團覆蓋交易和處罰投標。

•

穩定交易允許投標購買C系列優先股，只要穩定出價不超過指定的最大值。

•

賣空涉及承銷商出售C系列優先股的數量超過承銷商有義務購買的C系列優先股的數量，這就形成了一個銀團空頭頭寸。該空頭頭寸可以是有蓋空頭頭寸，也可以是裸空空頭頭寸。在被覆蓋的空頭頭寸中，承銷商購買的額外系列 C優先股的數量不大於他們可以選擇額外購買的C系列優先股的數量。在裸的空頭頭寸中，所涉及的C系列優先股的數量大於它們可以選擇額外購買的C系列優先股的數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買C系列優先股來結清任何有擔保的空頭頭寸。

•

涉及交易的辛迪加涉及在 分配完成後在公開市場購買C系列優先股，以彌補辛迪加空頭頭寸。在確定C系列優先股的來源以結清空頭頭寸時，承銷商

S-40

除其他外， 將考慮在公開市場上購買的C系列優先股的價格，與其擁有超額配售選擇權的價格相比。如果 承銷商賣出的C系列優先股比他們的超額配售期權(一種裸賣空頭寸)多，則只能通過在公開市場購買C系列優先股來結束該頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場C系列優先股的價格可能受到下行壓力，可能會對參與發行的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。

•

當集團成員最初出售的C 優先股在穩定或辛迪加交易中購買，以彌補辛迪加空頭頭寸時，代表可以向辛迪加成員索回出售特許權。

這些穩定交易、賣空、包括交易和罰款投標的辛迪加可能會提高或維持我們C系列優先股的市場價格，或防止或延緩C系列優先股市場價格的下跌。因此，我們的C系列優先股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格(br})。這些交易可在紐約證券交易所或其他地方進行，如已開始，可隨時停止。

在任何司法管轄區(美國除外)沒有采取任何行動(美國除外)，允許公開發行C系列優先股，或擁有、流通或分發本招股章程補編、隨附的招股説明書或與我們有關的任何其他材料，或在任何法域需要為此目的採取行動的C系列優先股。因此，不得直接或間接提出或出售C系列優先股，本招股章程補編、所附招股説明書或任何其他與C 優先股有關的發行材料或廣告，不得在任何國家或管轄區內或從任何國家或管轄區發行或出版，除非符合任何此類國家或法域的任何適用規則和條例。

本招股章程增訂本及其所附招股説明書所提供的C系列優先股的購買者，除本招股説明書的首頁發行價外，還可能需要按照購買國的法律和慣例繳納印花税和其他費用。

C系列優先股是由承銷商提供的，但須事先出售，如果發行給他們並由他們接受，則須經承銷商律師核準某些法律事項和其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改本報價及拒絕全部或部分訂單的權利。

招股説明書補充和附帶的電子版招股説明書可在承銷商的一個或多個 維護的網站上查閲。代表可同意將一些C系列優先股分配給承銷商，出售給其在線經紀賬户持有人。代表將分配C系列優先股給承銷商， 可以在與其他分配相同的基礎上進行因特網發行。此外，承銷商可將C系列優先股出售給證券交易商，後者將C系列優先股轉售給網上經紀賬户持有人。

某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們和我們的附屬公司提供過，並可能在今後不時向我們和這些附屬公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，這些附屬公司在其正常業務過程中已經收到並可能繼續收到慣例費和佣金。此外，某些承銷商及其附屬公司有時可能為自己的帳户或其客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們債務或股票證券或貸款中的多頭或短期頭寸，今後也可能這樣做。此外，某些承銷商和/或其附屬公司是我們信貸設施下的放款人，將從這項 貸款中獲得一部分淨收益。

S-41

我們期望C系列優先股的交付將在本招股説明書增訂本首頁指定的截止日期支付 ，該日期將在C系列優先股定價之日後的第五個工作日進行(這種結算稱為 t+5)。根據“外匯法”第15c6-1條規則，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確協議。 因此，希望在定價日或隨後兩個工作日交易C系列優先股的購買者必須在C系列優先股最初將在T+5結算的情況下，指定其他結算安排，以防止和解失敗。

通知在英國的潛在投資者

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對那些符合資格的投資者(如“招股説明書”中的定義)(I)在與“金融服務”第19(5)條和“2005年(金融促進)令”第19(5)條和“2000年(金融促進)令”所涉投資有關的事項上具有專業經驗的合格投資者。經修正的(該命令)和/或(2)屬於“ 令”第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法聯繫的人)(所有這類人統稱為“相關人員”)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

該等股份並非擬由 提供、出售或以其他方式提供予在聯合王國的任何散户投資者，亦不應提供、出售或以其他方式提供予任何散户投資者。為此目的，散户投資者係指以下(或更多)個人：(I)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的 零售客户(經修訂，MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)並非第2003/71/EC號指令所界定的合格投資者(經修訂的“招股説明書”/“指令”)。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)沒有為在聯合王國境內的散户投資者提供或出售股票或以其他方式向散户投資者提供股票的關鍵資料文件，因此，根據“PRIIPS條例”，向聯合王國的任何散户投資者出售或出售股票或以其他方式向其提供股份可能是非法的。本招股章程補編是根據聯合王國的任何股份要約將根據“招股章程指示”豁免發行股票招股説明書的要求編寫的。本招股章程補編並非為“招股説明書指示”的目的而編制的招股説明書。

給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股章程補充和附帶的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局的“提議證券規則”提出的豁免要約。本招股章程增訂本及所附招股説明書僅適用於“國際金融服務管理局提供的證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其 交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。國家金融管理局尚未批准本招股説明書及其附帶的招股説明書，也未採取步驟核實本文所列信息，對招股説明書補充和所附招股説明書不負任何責任。本招股説明書及其附帶的招股説明書所涉及的C系列優先股可能是非流動性的和/或受轉售限制的。C系列優先股的潛在購買者應對C系列優先股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本“招股説明書”的內容和附帶的招股説明書，請諮詢授權的財務顧問。

S-42

通知在加拿大的潛在投資者

這些股份只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書 31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。股票的任何轉售必須符合適用的證券法的招股説明書規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據第3A.3條(或在由非加拿大管轄的政府發行或擔保的證券情況下，國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.4節)，保險人不必遵守NI 33-105關於與這一發行有關的承保人利益衝突的披露要求。

S-43

證券的有效性

特此發行的C系列優先股的有效性將由理查茲、萊頓和手指、P.A.、 Wilmington、特拉華州代代相傳。與C系列優先股有關的某些其他法律問題將由俄亥俄州辛辛那提的帕頓·博格斯(美國)有限公司代為轉交給我們。斯奎爾·巴頓·博格斯(美國)有限責任公司(LLP)的律師受益地擁有該信託基金的大約119，393股普通股。某些法律事項將通過繩索和灰色有限責任公司傳遞給承銷商。

專家們

經審計的合併財務報表，以及管理層對羅盤多元化控股公司財務報告內部控制有效性的評估，在本招股説明書增訂本和註冊報表其他地方均以參考方式合併，其依據是獨立註冊會計師Grant Thornton LLP根據上述事務所作為會計和審計專家的授權所作的報告。

S-44

招股説明書

普通股

優先股

每個公共 共享或優先股代表一個

羅盤多元化控股的相應利益

我們和任何出售證券的持有人可不時提供和出售：

•

信託的普通股，我們稱之為普通股，每一股代表信託財產中一種不可分割的受益 權益，並對應於羅盤集團多元化控股有限責任公司的一項基本信託共同利益；以及

•

信託的優先股，我們稱之為優先股，每一股代表一個不分割的 在信託財產中的受益權益，並對應於羅盤集團多元化控股有限責任公司的一個基本信託優先股。

在此使用的銷售證券持有人是指本招股説明書中確定的出售證券持有人，以及一個或多個招股説明書補充中可能指定的出售證券持有人的額外 。我們稱之為信託業的Compass多元化控股公司，其目的是持有Compass集團多元化控股有限責任公司100%的信任權益，我們將其稱為該公司。信託中的每一項實益權益都與公司以信託共同利益或信託優先利益的形式產生的一種信託利益相對應。我們和/或任何出售的證券持有人可直接向購買者或通過承銷商、經紀人或代理人，在公開或私人交易中，以現行市場價格或私下談判價格，向購買者或通過承銷商、經紀人或代理人提供本招股説明書所涵蓋的 證券出售。有關 銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的部分。我們將不會收到任何出售證券持有人出售證券的任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為codi。等於我們7.250%的A系列優先股和 7.875%的B系列。固定浮動利率累積優先股分別在紐約證券交易所上市，代號為codi PR A和codi prb。2019年11月12日，紐約證券交易所普通股收盤價為每股22.74美元。

我們將在本招股説明書的補充或條款表中提供有關這些證券發行條款的更多具體信息。 本招股説明書不得用於提供或出售證券，除非附有招股説明書或條款表。在投資前，你應該仔細閲讀這份招股説明書、招股説明書和條款説明書。如任何承保人、經紀交易商或代理人蔘與任何發行活動，該等承銷商、經紀交易商或代理人的姓名及任何適用的佣金或折扣，將在與該要約有關的適用招股章程補充或條款表內説明。

本招股説明書中確認的出售證券持有人，在完成我們的首次公開募股(我們稱之為首次公開發行)的同時，在我們收購了安健醫療設備公司的控股權之後，在2007年5月上市時，以及在我們於2011年8月25日完成對CamelBak產品有限責任公司的收購時，收購了我們的 追隨者，並在我們於2011年8月25日完成對CamelBak產品有限責任公司的收購時，收購了該公司所涵蓋的普通股，這一切都在下文“出售證券持有人”一欄中作了進一步介紹。

投資我們的股票涉及風險。參見第3頁開始的風險因素描述。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年11月13日。

目錄

		頁
讀者注意事項			i
關於這份招股説明書			i
招股章程補充或條款表			i
關於前瞻性聲明的注意事項			二
在那裏你可以找到更多的信息			三、
以提述方式將某些文件編入法團			三、
摘要			1
危險因素			3
收益的使用			3
出售證券持有人			4
分配計劃			4
證券説明			7
美國聯邦所得税考慮因素			24
法律事項			38
專家們			38

您應僅依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息、任何適用的招股説明書補充和由我們編寫的免費書面招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股説明書只能用於已公佈的目的，而且沒有人獲授權提供本招股説明書中未載列的任何資料。如果您收到任何其他信息，您不應該依賴它。本公司不允許在任何管轄範圍內提供這些證券。

讀者注意事項

在閲讀本登記聲明時，提及：

•

信託信託指的是指南針多元化控股公司；

•

公司名稱：指南針集團多元化控股有限責任公司；

•

相關經理或CGM指指南針集團管理有限責任公司；

•

相關業務是指由公司控制的企業；

•

“信託協議”是指經修正的、日期為2016年12月6日的信託的第二項經修正和恢復的信託協議；

•

“LLC協議”是指該公司經修正後於2016年12月6日簽署的第五份經修正和重新確定的經營協議；

•

二級普通股是指信託的普通股，每一股代表信託財產中不分割的受益 利益，對應於公司的一項基本信託共同利益；

•

再優先股是指信託的優先股，每一股代表信託財產中不分割的 益權益，對應於公司的一項基本信託優先權益；

•

關聯股是指普通股和優先股，統稱為普通股和優先股；

•

信託共同利益指的是公司內部的信託共同利益；

•

信託優先利益組是指公司中的信託優先利益；

•

信託利益最大化是指信任的共同利益和信任的優先利益，統稱為： 和

•

我們，把我們和我們的業務聯繫在一起，指的是信託、公司和我們的業務。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，我們稱之為SEC，使用的是貨架註冊程序。在此貨架程序下，我們和/或出售證券持有人可按本招股説明書中所述的分配計劃以一種或多種方式出售本招股説明書所涵蓋的股份。

招股章程補充或條款表

本招股説明書為您提供了我們和/或任何出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每當 我們和/或出售證券的持有人提供證券時，我們將提供一份招股説明書或條款表，其中將包含有關發行條款的具體信息。本招股説明書前附加的招股説明書或條款表將説明：適用的公開發行價格、所支付的證券價格、淨收益、發行方式和任何承銷補償，以及與本招股説明書所涵蓋的證券 發行有關的其他具體實質性條款。招股説明書或條款表還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書(br}或術語單，以及標題下所描述的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多的信息，更多的信息。

i

您不應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書(br}增訂本或任何條款表中的信息在每份文件正面的日期以外的任何日期都是準確的，而不論本招股説明書、任何附帶的招股説明書補充、條款表或任何證券出售的時間。從那時起，我們的業務、財務狀況、經營結果和招股説明書可能都發生了變化。我們在本招股説明書中所作的任何聲明將被我們在招股説明書補充或條款 單中所作的任何不一致聲明所修改或取代。

有關證券條款的更多細節，請參見本文中證券條款的相應描述。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書載有或參考納入1933年“證券法”第27A節所指的前瞻性聲明，我們稱之為“證券法”，我們稱之為“證券法”，1934年“證券交易法”第21E節，我們稱之為“交易法”，以及1995年“私人證券訴訟改革法”。這些前瞻性的 聲明是基於我們目前的期望、估計和預測。在某些情況下，我們可以使用一些詞彙，如項目、預測、相信、重量級預測、深度計劃、預期、預期、估計、意圖、意圖、應該、會、可以、有可能.‘>可能.’>或其他表達未來事件或結果的不確定性的詞語.本招股説明書中的前瞻性聲明受到一些風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是我們無法控制的，其中包括：

•

我們有能力在合併的基礎上成功地經營我們的業務，並有效地整合和改進今後的收購；

•

我們撤換經理的能力和經理的辭職權；

•

我們的組織結構，這可能限制我們滿足我們的分配政策的能力；

•

我們有能力支付和遵守我們的債務條件；

•

我們的現金流可供分配和再投資，以及我們今後向股東分配資金的能力；

•

如果到期，我們有能力支付管理費和利潤分配；

•

我們的能力，以作出和資助未來的收購；

•

我們實施收購和管理戰略的能力；

•

我們的業務運作所處的監管環境；

•

我們的企業經營的行業趨勢；

•

美國和我們派駐的其他國家的一般經濟或商業條件或經濟或人口趨勢的變化，包括利率和通貨膨脹的變化；

•

影響企業經營或經營的環境風險；

•

我們和我們的經理有能力留住或替換我們企業的合格員工和我們的經理；

•

法律和行政訴訟、和解、調查和索賠的費用和效果；和

•

影響我們業務或業務運作的特殊或不可抗力事件。

我們的實際結果、表現、前景或機會可能與前瞻性聲明所表達或暗示的 大不相同。對可能導致我們的實際情況的一些風險的描述

二

不同的結果出現在本招股説明書的章節、風險因素和其他方面，或以參考方式納入本説明書。我們目前不知道的額外風險或我們目前認為不重要的 也可能導致我們的實際結果不同。

鑑於這些風險、不確定性和假設， 您不應過分依賴任何前瞻性的陳述。本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生.這些前瞻性聲明是在本招股説明書之日作出的，或作為參考資料 以該資料的日期為準。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息、未來的 事件或其他原因，除非法律規定。

，您可以在其中找到更多信息。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。SEC 維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息陳述以及與發行人(包括我們)有關的其他信息，該文件以電子方式提交給SEC。公眾可以獲得我們在http://www.sec.gov.以電子方式向 SEC提交的任何文件。我們在http://www.compassdiversifiedholdings.com.有一個互聯網網站我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分(或任何參考文件)。

我們已經在表格S-3上提交了一份註冊聲明，以便將 本招股説明書所涵蓋的證券註冊到證券交易委員會。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有信息。每當本招股説明書中提到合同或其他文件時，該引用僅為 摘要，您應參考作為註冊聲明的一部分的證物或我們其他SEC提交的合同或其他文件的副本。

以提述方式將某些文件編入法團

我們將參考資料納入本招股説明書中，我們向證券交易委員會提交了一些信息。這允許我們通過向您提供這些文件來向您披露 重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。未來SEC文件中包含的任何信息都將自動更新和取代本招股説明書中包含的 信息。我們參考已向證券交易委員會提交的下列文件(除目前的報告或表格8-K中提供的 而非存檔的部分外)：

•

我們2018年12月31日終了的財政年度的表格 10-K的年度報告，於2019年2月27日提交給美國證交會；

•

我們於2019年4月15日向證券交易委員會提交的附表14A中與我們2019年股東年會有關的最後委託書中的部分，這些部分被納入2018年12月31日終了的財政年度10-K表的年度報告；

•

我們分別於2019年5月1日、2019年7月31日、2019年7月31日和10月30日向證券交易委員會提交了截至3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度報告；

•

我們目前關於表格8-K的報告，分別於1月3日、2019年2月、2019年2月、2019年3月1日、2019年4月 4、2019年5月9日、5月9日、2019年5月29日、2019年7月3日、2019年7月3日、2019年7月29日、2019年10月 3、2019年和11月13日提交證券交易委員會(追溯修訂和重新計算2018年12月31日終了財政年度10-K年度報告中所列的歷史合併財務報表和其他資料)；

三、

•

2010年10月25日提交的關於代表信託中未分割的實益權益的普通股和公司共同利益信託的説明，包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告；

•

代表信託中不分割實益權益的7.250%A系列優先股的描述，以及列於我們於2017年6月28日提交的表格 8-A的公司註冊陳述書中的7.250%A系列信託優先權益的説明，包括為更新該等説明而提交的任何修訂或報告；及

•

7.875%B系列 的描述固定浮動代表信託和7.875%B系列中未分割受益權益的累計優先股固定浮動利率累積信託公司的優先利益包括在我們的登記表 8-A，於2018年3月13日提交，包括任何修改或報告提交的目的，以更新這種描述。

我們還參照“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交了任何未來的文件(目前的報告或關於 表格8-K的部分報告除外)，直到本“交易章程”規定的證券發行終止為止。

如有書面或口頭要求，我們將免費提供由 引用納入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但證物除外，除非特別以參考方式納入此類文件。請求應針對：

羅盤多元化控股

河濱大道301號二樓

西港，CT 06880

電話號碼(203)221-1703

注意：投資者關係

四、四

1

2

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀和考慮以下所描述的所有風險， 以及本招股説明書或本招股説明書補充中所包含或提及的所有其他信息。如果發生下列任何事件，我們的財務狀況、業務和經營結果(包括現金流量)可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的證券的市場價格可能下降，我們可能無法支付發行我們的證券，你可能會失去全部或部分 的投資。

請參閲我們最近關於表10-K的年度報告和隨後關於表10-Q的任何季度報告(在本招股説明書中包含了描述)，以及本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的其他信息或 ，在決定投資我們的證券之前，請參閲本年度報告或任何補充招股説明書中的其他信息或 。有關將我們的文件納入本招股説明書的信息，請參閲上述 參考文件中的某些文件。

收益的使用

除非在適用的招股説明書或條款表中另有説明，我們期望將根據本招股説明書出售 證券的淨收益用於一般的公司用途，包括在確定的情況下為新的收購提供資金。關於出售我們所提供證券的淨收益使用情況的更多信息，可在與這種發行有關的招股説明書、補充説明或條款表中列出。我們將不會從任何出售證券持有人出售我們的證券中獲得任何收益。

3

出售證券持有人

本招股説明書涵蓋：(I)CGI Magyar Holdings，LLC持有的7，264，333股普通股，最終由PATH靈性有限公司控制， (Ii)康科德股份有限公司持有1，544，000股普通股，(3)64，000.08股普通股，由公司前首席執行官兼前董事、Compass Group Management LLC前合夥人兼CGM，或CGM， 我們的經理持有，(4)64，000.08普通股，由公司首席執行官兼董事Elias J.Sabo持有，他是公司信託的正式受託人和CGM的合夥人，(V) CGM合夥人David P.Swanson持有的10，666.68股普通股。Elias J.Sabo擔任CGM的經理。這些出售證券的持有人直接或間接地收購了這些普通股，同時我們的IPO也結束了，在我們收購安達恩醫療器械公司(Anodyne Medical Device，Inc.)的控制權結束時，我們在2007年5月上市時，以及在我們於2011年8月25日結束對CamelBak產品(LLC)的收購時，收購了這些普通股。

有關上述出售證券持有人和其他出售證券持有人的更多資料，如適用，包括他們各自對本公司證券的實益擁有權，所提供及出售的證券數目，以及在適用發行後有權享有的證券數目，將載於招股章程補編、生效後的 修訂內，或在我們根據“交易所法”以參考方式提交證券交易委員會的文件內列明。

分配計劃

我們和/或任何出售證券的持有人可不時以下列任何一種或多種方式出售證券：(一)通過代理人； (二)或通過承銷商；(三)通過經紀人或交易商；(四)由我們和(或)出售證券持有人直接向買方出售，包括通過特定的投標、拍賣或其他過程；或(五)通過上述任何出售方法的組合。適用的招股説明書或條款表將包括交易條款、任何承銷商、交易商、代理人的姓名或名稱以及由 他們承銷或購買的證券各自的金額、證券的公開發行價格以及適用的代理人的佣金、交易商的購買價格或承銷商的折扣。任何參與發行證券的交易商或代理人，可當作是 承保人，而他們在轉售該等證券時所獲的補償，可當作是承銷折扣。

任何首次發行價格、經銷商購買價格、折扣或佣金均可不時更改。

證券可在一次或多次交易中、以談判價格、固定價格或固定價格(可能會發生變化)、在出售時普遍存在的市場價格、在出售時確定的各種價格或與普遍市場價格有關的價格，從 不時分發。

購買證券的要約可直接由我們和/或出售證券持有人或由我們指定或他們不時指定的 代理人索取。如“證券法”所界定的，任何此類代理人可被視為如此提供和出售的證券的承銷商。

如果承銷商被用於出售本招股説明書所涉及的任何證券，這些證券將由承銷商為自己的帳户獲得，並可在一次或多項交易中不時轉售，包括談判交易、固定公開發行價格或承銷商在出售時確定的不同價格。證券可以通過以管理承銷商為代表的承銷集團或由一個或多個承銷商直接提供給公眾。如果任何一家或多家承銷商被用於出售證券，除非適用的招股説明書另有規定，承銷商的義務受某些條件的限制，承銷商有義務購買所有此類證券。

如果交易商被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們和/或出售證券的持有人將作為本金向該交易商出售證券。該交易商可將該等證券轉售予

4

由該經銷商在轉售時決定的不同價格的公眾。通過經紀人或交易商進行的交易可包括整筆交易，其中經紀人或交易商將試圖以代理人身份出售證券，但可將其定位和轉售為委託人，以促進交易，或以同一經紀人或交易商在交易雙方作為代理人的交叉交易中進行交易。任何這類交易商可被視為如此提供和出售的證券的承銷商，因為“證券法”已界定該證券的 條款。

購買證券的要約可由 us和/或出售證券持有人直接徵求，並可由我們和(或)出售證券持有人直接向機構投資者或其他人提出，而機構投資者或其他人可被視為“證券法”所指的對任何轉售證券的承保人。

如在適用的招股説明書或條款説明書中註明，我們和(或)出售證券持有人可授權代理人和承銷商向我們徵求某些機構的提議，向我們購買證券和/或按照適用的招股説明書補充或條款單中規定的公開發行價格，按照適用的招股章程補充書中規定的付款和交付日期或日期，以公開發行價格購買證券持有人。這種延遲交貨合同只受適用的招股説明書(br}補編中規定的條件的限制。

代理人、承銷商和交易商可根據與我們和/或銷售證券持有人達成的有關協議，有權要求我們和/或銷售證券持有人賠償某些責任，包括“證券法”規定的責任，或就這些代理人、承銷商和交易商可能被要求就其支付的款項作出貢獻。任何補償或貢獻的條款和條件將在適用的招股説明書或條款説明書中説明。

我們和(或)出售證券持有人也可以通過涉及強制或可選擇交換的 證券的各種安排出售證券，本招股説明書可與這些出售有關。

我們和(或)出售證券持有人可與第三方進行衍生、銷售或遠期銷售交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如適用的招股章程補充或條款表顯示，與該等交易有關的 ，第三方可出售本招股章程所涵蓋的證券，以及適用的招股章程補充或條款表，包括在賣空交易中，以及發行本招股章程不涵蓋但可兑換或代表該等證券實益權益的證券，或其全部或部分來自該等證券的價值的回報。如果是這樣的話，第三方可以使用根據 銷售、遠期銷售或衍生安排收到的證券或我們和/或出售的證券持有人或向我們借來的證券和/或出售的證券持有人或其他人所擔保的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借款的 有價證券，並可利用從我們和/或出售證券持有人收到的證券來結算這些交易的任何有關的公開借款。此類交易中的第三方將是承銷商， 將在適用的招股説明書補充(或事後修正)中標明。

承銷商、經紀人或代理人可從我方和/或出售證券持有人處獲得佣金、折扣或優惠等形式的賠償。承銷商、經紀人或代理人也可以從作為代理人 或作為委託人出售的證券的購買者那裏得到補償，或者兩者兼而有之。對某一特定承銷商、經紀人-交易商或代理人的補償可能超過慣例佣金，並將在涉及 證券的交易中談判金額。在進行銷售時，我們聘請的經紀人可以安排其他經紀人蔘與轉售.

代理人， 承保人和經銷商可以在正常的業務過程中與我們或我們的經理以及我們各自的子公司進行交易，或為他們提供服務。

任何承銷商可根據“外匯法”下的“M條例”進行超額配售、穩定交易、做空交易和罰款投標。超額分配涉及銷售超過

5

發行規模，這創造了一個空頭。穩定交易允許投標購買標的證券，條件是穩定出價不超過規定的最大值。 空頭交易是指在發行完成後在公開市場購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券 在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於否則的價格。如已開始，承保人可隨時停止任何 活動。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易。場外市場或其他方面。

這些證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書或此類證券的條款表中列明。

6

證券説明

以下對信託協議和有限責任公司協議的描述符合“特拉華州法定信託法” 和“特拉華有限責任公司法”的規定。信託協議和LLC協議的某些規定旨在與我們稱為DGCL的“特拉華普通公司法”以及公司的權力、作為信託利益持有人的信託的治理過程和權利以及信託股東的權利在許多方面保持一致，但某些例外情況除外。

下面的陳述受所有信託協議和LLC協議的所有規定的約束和限定，這些條款將指導您作為股份持有人的權利和信託作為信託權益持有人的權利。我們的每一份信託協議和LLC協議都已提交給SEC，作為我們目前在2016年12月7日提交的8-K表格報告中的一個證物。

一般

該信託有權發行股份，每個股份代表一個不分割的實益權益，對應於該信託所持有的公司 的一個基本信託權益。信託的股份可以是普通股，可以是與公司基本信託共同利益相對應的普通股，也可以是與公司信託優先股相對應的優先股。

信託利益包括信託共同利益和信託優先利益，是信託公司的兩類股權之一，信託利益100%由信託持有，分配利益100%由索斯特里厄斯有限責任公司持有。

信託中的公共 股份

信託的每個公共份額代表信託財產中的一個不可分割的實益權益，並對應於信託所持有的一個基本信任共同利益。除非信託被解散，否則它必須繼續持有100%的信託共同利益，公司在任何時候都將擁有與信託的流通股數目相同的信託普通股數目。根據信託協議，該信託有權發行至多5億股普通股，並授權公司發行相應數量的信託共同 權益。截至2019年11月12日，該信託基金已發行普通股5990萬股，並有同等數量的相應信託普通股未償權益。所有普通股和信託共同權益，在發行時，將得到全額支付和不評税。普通股持有人沒有優先購買權、認購權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

信託公司的優先股

信託的每個優先股代表信託財產中的一個不可分割的實益權益，並對應於信託所持有的一個基於信任的 基礎優先權益。除非信託被解散，否則它必須繼續持有100%的信託優先股，而且公司在任何時候都將擁有與信託的流通股數目相同的信託優先股數目。根據信託協議，信託有權發行至多50，000，000股優先股，公司有權發行相應數量的信託 優先股。截至2019年11月12日，該信託有4，000，7.250%的A系列優先股(A系列優先股)已發行，公司擁有相同類別和系列的 信託所持有的、具有相應權利、權力和義務的信託優先權益，與系列A優先股相同。截至2019年11月12日，信託基金擁有4，000，000，7.875%的B系列 固定浮動累積優先股(B系列優先股)

7

公司擁有同等數量的信託優先權益，由同一類別和系列的信託所持有，並具有相應的權利、權力和 義務，就像B系列優先股一樣。所有優先股和信託優先股，在發行時，都是並將全額支付和不應評税。

本招股説明書所列的優先股的條款、指定、優惠、權利、權力和義務，可由公司董事會在不經我們的股東進一步採取行動的情況下決定，如股票指定中所反映的，其中包括：

•

該等股份如有的話，有權分享信託的損益或項目；

•

該等股份如有權利分享信託的分配，則須繳付該等 股份的日期分佈，以及該等股份的分配是累積的還是非累積的；

•

該等股份在信託解散及清盤時的權利；

•

信託可贖回該等股份的條款及條件；

•

該等股份是否獲發轉換或交換特權，如有，則發行轉換價格或價格或匯率、任何匯率調整、該等股份將可兑換或可交換的日期或期間，以及可作轉換或交換的所有其他條款及條件；

•

發行這些股份的條款和條件，以證書和轉讓或 轉讓為證據；

•

確定該等股份的百分率的方法；

•

為購買或贖回該等股份而訂定的任何償債基金的條款及款額；

•

是否會限制發行同一類別或系列或任何其他 類或系列的優先股；及

•

該等股份的持有人如有的話，有權就信託事宜，包括與該等股份的相對權利、優惠及特權有關的事宜投票。

股份指定(或公司董事會對任何股份指定作出的任何決議)將構成對信託協議的修正。然而，未經股東事先批准，公司董事會不得為任何防禦或反收購目的或為執行任何股東權益計劃而發行或使用任何優先股。

公司股權

根據公司董事會的行動，公司被授權在 一個或多個系列中至多發行5億信託共同利益。

根據公司董事會的行動，公司被授權在一個或多個類別或系列中發行至多50，000，000 信託優先利益，並在信託利益指定中反映任何此類信託優先利益的術語、名稱、偏好、權利、權力和職責。

除了我們統稱為信託利益的信託共同利益和信託優先利益之外，根據公司董事會的行動，公司被授權發放至多1，000份分配權益。與公司的成立有關，我們的經理獲得瞭如此授權和發行的100%的分配權益。在 2013年6月27日，我們的經理將其分配權益分配給索斯特里厄斯有限責任公司。所有分配利息都是全額支付和不納税的。除SOSTERUS有限責任公司持有的分配權益外，公司無權發行任何 其他分配權益。

8

分佈

公司通過其董事會行事，可根據公司適用的利益申報和支付分配，但須遵守任何適用的信託利益指定。如此宣佈的任何分配將按其持有人持有的此類權益的數目按比例支付。我們經理的成員目前在公司擁有名義上的間接權益，如果將來有更多的股份，包括本文所述的普通股和優先股，就會被稀釋。公司董事會可自行酌處權，並在任何 時間，從現金流量中申報和支付分配給其利益持有人的現金，但須服從任何適用的信託利益指定。

在收到公司宣佈和支付的任何分配後，信託基金將根據信託協議的條款，在五個工作日內將這種分配的全部現金分配給適用的股東，按其在相關記錄日持有普通股或優先股的百分比分配。公司 分發的記錄日期將與信任對應分發的記錄日期相同。

我們公司經理的某些成員通過擁有索斯特里厄斯有限責任公司，間接擁有公司的分配利益。公司分配權益的所有者有時被稱為分配成員，在發生 某些事件時，公司將支付利潤分配給分配成員，作為分配權益的持有人。有關分配成員利潤分配的更多信息，請參閲我們於2019年4月15日向SEC提交的關於附表14A的最終委託書中的某些關係和關聯方交易。

表決權和同意權

一般

除任何適用的股份指定外，每一未清股份均有權就 信託有權表決的任何公司事項投一票，詳見下文。根據有限責任公司協議和信託協議的條款，公司將僅就該公司信託權益持有人投票表決的事項按信託指示行事。公司作為信託的發起人，將向信託提供適當形式的委託書，以傳遞給信託的股東，使信託股東能夠按照其股份所有權百分比的比例，指導信託對信託權益的表決。信託將以與股東投票相同的比例投票其信託利益。為本摘要之目的，將由信託股東通過委託書有效行使的公司信託權益持有人的 表決權，將稱為股份持有人的表決權。

LLC協議規定，信託權益持有人有權在公司成員年度會議上投票選舉除由我們經理任命的任何董事以外的所有董事，但須服從任何適用的信託利益指定。由於信託協議和有限責任公司協議都沒有規定累積表決權，因此，在股東大會上代表的當時流通股的多數股東將能夠有效地選舉出公司的所有董事，但須服從任何適用的股份指定或信託 利益指定。

LLC協議還規定，分配權益的持有人無權享有任何表決權， ，但根據LLC協議的條款，分配權益的持有者將享有：

•

與某些反收購條款有關的表決權或同意權，如下文所述；

•

同意修改或修改規定分配給分配權益持有人 的規定的權利；

9

•

對規定分配權益持有人有權任命將在公司董事會任職的 董事的規定作出任何修改的同意權；

•

(A)對關於修正該協定的任何規定的任何修正的同意權； 和

•

對任何會對分配權益持有人產生不利影響的修正案的同意權。

董事局委任

作為分配利益的持有人，我們的分配成員有權任命一名董事(如果董事會規模增加到九名或更多董事)為公司董事會成員。該公司董事局的委任董事無須由股東選舉產生。這類獲委任的董事，如亦是公司管理層的成員，則不會獲得任何補償(董事可獲發還的補償除外)，亦不會享有任何特別投票權。

股份持有人和我們的經理提起衍生訴訟和執行LLC協議條款的權利

信託協議和有限責任公司協議都規定，至少佔流通股百分之十以上的普通股持有人，有權直接對公司提起法律訴訟，以執行公司協議的規定。此外，信託協議和有限責任公司協議規定，代表 至少10%已發行普通股的普通股持有人有權使信託就信託可用的任何補救辦法提起任何法律訴訟，包括根據“特拉華有限責任公司法”第18-1001條就提出衍生訴訟的權利提起訴訟。普通股持有人有權指示信託所提起的 這類法律程序的時間、方法和地點。分配成員作為分配利益的持有人，有權直接對公司提起訴訟，以執行有限責任公司協議的規定。

購置、交換和可選採購

信託協議和LLC協議規定，在任何時候，如果當時有權投票的已發行有表決權股份的90%以上是由一人(我們稱之為收購人，而我們稱之為控制日期)實益擁有，則該收購人有權使信託按公司董事會的指示，強制 交換所有股份，換取同等數量的基本信託權益，我們稱之為收購交易所，並解散信託。公司作為信託的保薦人，將使股份轉讓代理人至少在股票交換基礎信託權益前30天向信託股東寄送一份該收購交易通知的 副本。在該等收購交易所完成後，在緊接收購交易所完成之前的每名股份持有人，就同等數目的基本信託權益而言，將獲接納為該公司的成員，而該信託將不再是該公司的成員。

LLC協議規定，在這種交換之後，收購人應有權按照 LLC協議中規定的要約價格，從其他信託權益持有人處購買所有但不少於收購人在控制日時不擁有的未償信託權益。雖然LLC協議的這一規定規定了公平的 價格要求，但LLC協議沒有向成員提供特拉華公司股東根據“DGCL”第262條應享有的評估權。收購人可行使其權利，通過 向公司及其選擇的轉讓代理人發出通知，使採購在控制日期前不少於60天。公司將使轉讓代理至少在控制日期前30天將購買通知發送給 信託權益的記錄持有人。我們把購買日期稱為購買日期。

10

自願交換

信託協議和有限責任公司協議規定，如果公司董事會確定：

•

該信託基金或該公司，或兩者均屬，或相當可能會被視為為美國聯邦所得税目的而設立的公司，或

•

信託的存在以其他方式導致或合理地可能導致對信託、股份持有人、公司或任何成員的重大税收損害，

公司作為信託的發起人，應當使信託以 交換所有當時已發行的股份，換取同等數量的基本信託利益，並解散信託。我們把這種交換稱為自願交流。公司作為信託的保證人，將使股份轉讓代理人 至少在將股份交換為基本信託權益之前30天向信託股東發送一份自願交換通知副本。在自願交換完成後，在自願交易所完成前的每名股份持有人，就同等數目的基本信託權益，將獲接納為公司成員，而信託亦不再是該公司的成員。

公司選舉

在信託被解散的情況下，LLC協議規定，該公司的董事會可以未經信託利益持有人的同意或投票，使該公司選擇作為美國聯邦所得税的公司，只有在董事會收到國家承認的財務顧問的意見時，該公司的市場估值預計將大大降低，因為該公司將繼續被視為符合美國聯邦所得税目的的合夥企業，而不是該公司被選為美國聯邦所得税用途的公司。

信託的解散與公司

有限責任公司協議規定公司在下列情況發生時解散和清盤：

•

以公司董事會多數票通過一項決議，批准公司解散、清盤和清算，並由有權投票表決的多數未償信託權益持有人的贊成票批准這一行動；

•

有權表決解散、清盤和清算公司的未清償信託權益持有人的一致表決；

•

根據“特拉華有限責任公司法”第18至802節所確定的根據LLC協議經營公司 業務的司法裁定；或

•

終止公司最後剩餘成員的合法存在，或發生終止公司最後剩餘成員繼續成員資格的任何其他 事件，除非該公司按照LLC協議或“特拉華有限責任公司法”規定的方式繼續不解散。

信託協議規定信託在下列情況發生時解散和結清：

•

收購交換或自願交換；

•

在撤銷公司成立證書後10天內提交公司註銷證書或未恢復其成立證書 ；

11

•

由對公司或信託具有管轄權的法院作出司法解散令；

•

公司的書面選舉。

我們把這些事件稱為溶解事件。在與信託有關的解散事件發生後，每一股股份將被強制交換，以換取公司的一項基本信託權益。在根據LLC協議的條款解散公司時，當時的信託權益持有人將有權在向債權人付款後合法地分享公司的資產，但須符合任何適用的信託權益指定，符合LLC協議所要求的這些持有人資本賬户中的正餘，包括所有期間的所有繳款、分配和分配後任何 適用的信託利息指定。

系列 A優先股的説明

一般

2017年6月28日，信託公司執行股份指定(系列A股指定)，指定4，600，000股信託的優先股，沒有票面價值，作為A系列優先股，具有其中規定的權力、指定、優惠和其他權利。A系列股票名稱在此通過參考納入。2017年6月28日，我們發行了4，000，000股A系列優先股，截至2019年11月12日仍未發行。A系列優先股在紐約證券交易所上市，代號為codi PR A。

分佈

對 A系列優先股的分配是應支付的，如果公司董事會宣佈從合法資金中提取，年率相當於每股25.00美元清算優惠的7.250%。A系列優先股的分配應於每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日按季度支付，屆時由公司董事會自行酌情宣佈。如果其中任何一個日期不是 一個工作日，則應在下一個工作日支付發行版。A系列優先股的發行是非累積的.因此，如果公司董事會沒有在任何分配期間的預定記錄日期之前宣佈分配，則信託將不會在該分配期內作出分配，無論是否宣佈或支付A系列優先股的分配，也不論是否為任何 今後的分配期作出分配。

按照LLC 協議的規定，A系列優先股低於分配權益，在分配支付方面高於信託協議規定的普通股。除非已就A系列優先股(或A系列優先股)在一個季度分發期內申報、支付或申報並分開支付，否則不得在該季度分配期的剩餘時間內宣佈、支付或留出任何分配以支付普通股(或信託所擁有或今後可能發行的任何其他股份)，但在A系列優先股(連同普通股、A系列初級股份)之前的剩餘時間內，該分配額相對於A系列優先股(與普通股、A系列初級股份)的支付，則屬例外，認股權證或認購或購買A系列小股的權利，我們及我們的附屬公司不得直接或間接回購、贖回或以其他方式購買普通股(或任何A系列小數股份)。但是，對於隨後的 分配期，只要對A系列優先股進行了分配(即使以前一個或多個期間沒有分發)，就可以再次支付A系列初級股票的款項。

公司董事局或其妥為授權的委員會，可酌情決定安排信託支付A系列優先股的 分佈，而無須就任何A系列小數股份支付任何分配。如發行任何A系列優先股同時存在任何欠款 ，或在支付任何系列A系列高級股份(下文所界定)的發行時存在違約，則不得宣佈或支付任何A系列優先股的任何分配。

12

如在A系列優先股或任何A系列同等股份的分配付款日(或，如下文所界定的)分配支付日期與與A系列優先股有關的分配付款日期不同，則在A系列優先股(或任何A系列平價股票)相關的 分配期內的分配付款日(或A系列優先股)全額支付分配付款日期(或A系列優先股)，則在A系列優先股或任何A系列平價股票上宣佈的所有分配額均在A系列優先股上申報，所有此類A系列優先股 均應在該分配付款日支付(或，如A系列股份的分配支付日期與與A系列優先股有關的分配付款日期不同，則在A系列優先股相關分配期內的分配付款日內，應按比例宣佈此種分配的數額，以便此類分配的各自數額與 系列A優先股的所有已申報和未付每股分配的比率相同，所有未付分配，包括任何累計，在所有在該分配支付日應支付的A系列平價股票(或如屬A系列平價股票的分配支付日期與與A系列優先股有關的分配付款日期不同的情況下，則在A系列優先股相關分配期內的分配付款日期)相互承擔責任。

排名

A系列優先股在信託的清算、解散或清盤時，在支付分配和分配信託資產方面高於A系列初級股份。A系列優先股與信託今後可能發行的任何股本證券，包括我們的B系列優先股和其他優先股一樣，其條款規定，在信託資產的清算、解散或清盤時，此類證券與A系列優先股在分配和分配方面與A系列優先股並列(A系列平價股票)。A系列優先股的級別低於(1)信託的所有現有債務和未來負債，(2)信託基金或公司今後可能發行的任何信託股權證券，包括優先股，其條款規定，在信託資產清算、解散或清盤時，此類證券在支付分配和分配信託資產方面將高於A系列優先股(此類權益證券，A系列高級股份)。A系列優先股與公司解散前支付分配款有關的分配權益比公司分配權益小，在公司 或信託清算、解散或清盤時與公司分配權益同等；但分配利息的權利可減少信託清算、解散或結束時分配給A系列優先股的數額。除公司股份有限公司的 分配權益外，沒有A系列的高級股份或權益在公司中發行。

成熟期

A系列優先股沒有到期日，信託不需要贖回或回購A系列優先股。 因此，A系列優先股將無限期發行，除非公司董事會決定使信託贖回或回購。

贖罪

信託不得在2022年7月30日前贖回A系列優先股，但在導致信託或該公司被視為應作為美國聯邦所得税徵税的公司或以其他方式成為須繳納美國聯邦所得税的公司的情況下除外。2022年7月30日或之後，公司董事會可根據其選擇，使信託從合法可用的資金中全部或部分贖回A系列優先股，但不得少於30天或超過60天，價格為每股25.00美元，再加上A系列優先股的任何累計和未付分配(如果有的話)，但不包括贖回日期，無須支付任何未申報的分配。A系列優先股的 持有人無權要求贖回A系列優先股。

13

可供持有人選擇的回購

如發生A系列基本變更(下文所界定)，除非在要求 公司董事會在規定信託作出A系列基本變更要約之前或與之同時作出A系列基本變更要約(見下文)，公司董事會已使公司以前或同時就所有已發行的A系列優先股以電子方式郵寄或傳送贖回通知 ，公司董事會將使信託公司根據下文所述的要約(A系列基本變更要約)，從A系列信託優先權益信託收到的資金中，以每股25.25美元的現金價格，以每股優先股25.25美元的價格購買所有A系列優先股，外加宣佈和未支付的分配，但不包括A系列基本變更付款日，而不支付任何未申報的分配。如果(I)A系列基本變更發生，(Ii)(X)我們沒有在A系列基本變更之後的第31天發出通知，即(1)A系列基本變更要約或(2)打算贖回所有已發行的A系列優先股，或(Y)我們不履行在A系列基本變更付款日期或贖回日上回購或贖回A系列優先股的義務，則A系列優先股的年分配率將增加5.00%，從A系列基本變更後的第31天開始。(1)A系列優先股連續20個交易日停止在美國國家證券交易所上市；(Ii)公司和信託不再受年度報告和信息的制約，也不自願提交年度報告和資料, 公司和信託公司在符合“外匯法”第13(A)條或第15(D)條的規定的情況下必須提交的文件和其他報告。

表決權

系列A優先股的持有者一般沒有表決權。但是，如果在第A系列優先股上須支付的六次季度分配(不論是否連續)尚未宣佈和支付(不付款)，則構成公司董事會的 董事人數將增加兩名，而A系列優先股的持有人將增加兩名，與任何其他系列的A系列優先股(Br})的持有人一道投票，然後已授予和行使類似表決權的其他系列股份(任何其他系列，即A系列有表決權的優先股)，將有權在A系列優先股持有人和其他A系列有表決權優先股持有人的會議上選舉這兩名額外董事。在A系列優先股不付款後連續四個季度宣佈並支付季度分配時，A系列優先股的 持有人和任何其他A系列有表決權的優先股持有人選出這兩名額外董事的權利將停止，這兩名董事的任期將立即終止，構成公司董事會的 董事人數將相應減少。但是，如上文所述，A系列優先股和任何其他A類有表決權優先股的持有人如果沒有宣佈和支付額外的六個季度分配，將再次有權選舉另外兩名董事。

(I)修訂、更改或廢除信託協議中有關A系列優先股或其他A系列有表決權優先股的任何條文，不論是合併、合併或其他方式，均須在股東大會上以單一類別身分在股東大會上批准已發行的A系列優先股或所有其他系列A系列有表決權優先股的持有人有權投出的三分之二票，以對A系列優先股或其他A系列有表決權優先股的持有人的表決權、權利或偏好產生重大及不利的影響，除非與任何該等修訂、更改或 廢除有關，否則每隻A系列優先股及任何其他有表決權的優先股仍未獲發行，而其條款在任何方面並無重大改變，亦沒有對持有人不利，或轉化為或交換予擁有以下權利、轉換及其他權利、表決權、限制、在發行、資格及贖回條款及條件方面與A系列優先股或其他A系列有表決權優先股(視屬何情況而定)大致相同的限制的尚存實體，或(Ii)授權、設立或增加該等股份的發行、資格及贖回條款及條件(視屬何情況而定)

14

(B)任何類別或系列優先股的授權數額，這些優先股具有優先於A系列優先股的權利，涉及在清算、 解散或結束時支付分配或數額；但就上文第(I)款而言，如該項修訂對 A系列有表決權股份(包括為此目的而設的A系列優先股)的一個或多於一個類別或系列(包括A系列優先股)的權利、優惠、特權或表決權有重大及不利的影響，則須由受如此影響的類別或系列的至少三分之二已發行股份的持有人同意，並以某一類別投票代替(或如法律規定須獲同意，此外，A系列有表決權優先股(包括為此目的而設的 系列A優先股)的持有人同意作為一個類別。

應在清算中支付的數額

在信託(信託協議所界定的)優先股自願或非自願清算、解散或清盤的情況下(自願交易所或收購交易所除外)(清算)(清算)，A系列優先股的每一位持有人將有權從信託的資產 中獲得可供分配給A系列優先股持有人的可供分配給A系列優先股持有人的款項。這種付款將等於其優先資本賬户餘額( 系列A優先股清算價值)。

每個A系列優先股的資本賬户餘額最初等於25.00美元 ，每年增加一筆我們確認的總收入(不包括資本收益)撥款(包括清算年確認的任何總收入)。分配給{Br}A系列優先股的資本帳户餘額的收入毛額在任何一年內將不超過該年度對A系列優先股支付的分配額的總和。如果公司董事會宣佈對A系列優先股分配，則將從A系列優先股的資本賬户餘額中扣除每一種A系列優先股的分配額，不論該等資本賬户餘額是否就這種分配收到收入毛額 。分配A系列優先股資本賬户餘額的總收入是為了使A系列優先股的持有人有權在信託公司清算時優先於已發行的 普通股的持有人，但必須允許A系列優先股的每一位持有人就這類股份收取A系列優先股的清算價值。此外，必要時將特別分配清算年的 總收入(來自任何來源)，以便持有人的優先資本賬户餘額等於A系列優先股清算價值。但是，如果信託的總收入不足以實現這一結果，則A系列優先股持有人在清算時將得到的數額可能低於A系列優先股清算價值。

在A系列優先股的每名持有人收到相等於該持有人股份的資本賬户餘額的付款(即使 這種付款低於該持有人股份的A系列優先股清算價值)後，持有人將無權進一步參與信託資產的任何分配。

轉換

A系列優先股 股份不能轉換為普通股或任何其他類別或系列股份或任何其他證券。

系列A信託優先利益

每種A系列優先股對應於A系列優先股(A系列優先信託權益)由同一類和系列信託所持有的公司的一項基本信託優先權益，並具有相應的權利、權力和義務。除非信託被解散，否則它必須繼續持有公司100%的信託利益，包括A系列優先信託權益，並且在任何時候，該信託將有相同數目的普通股和優先股，包括A系列優先股，作為屬於相應類別和系列的公司的未清償信託的共同利益和信託優先利益，包括A系列優先信託利益。

15

B系列優先股説明

一般

2018年3月13日， 信託公司執行股份指定(B系列指定)，指定4，600，000股信託的優先股，沒有票面價值，因為B系列優先股具有其中規定的權力、指定、優惠和 其他權利。B系列股票名稱在此通過參考納入。2018年3月13日，我們發行了400萬股B系列優先股，截至2019年11月12日仍未發行。 B系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為codi PR B.

分佈

B系列優先股的持有人有權在公司董事會宣佈的情況下，在B系列優先股的清算偏好上累計獲得現金分配，其比率等於(1)從B系列優先股最初發行日期起至2028年4月30日(但不包括)的每季度分配期內每股清算優先權的7.875%。(2)當時適用的3個月libor，加上從2028年4月30日起至B系列優先股贖回日期(如有的話)的每季度每股清算優惠的4.985%的息差。如果我們發行額外的B系列優先股，這些額外股份的分配將從此類額外股份的原始發行日起計算。B系列優先股上的 分佈每天累積，從原始發行日期累積，幷包括原始發行日期。在任何分發付款日應支付的分發包括累積到但不包括該分發支付日期的分發。B系列優先股的發行按季度支付，拖欠期為每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日。已申報的分發應在有關分發付款日期 有關的分配付款日支付給記錄持有人，如他們在紐約市時間營業結束時，即在有關分配付款日期之前的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(視情況而定)出現在我們的股票登記冊上。無論某一特定記錄日期是否為工作日，這些記錄日期都適用，但如果該記錄日期不是工作日的話。, 申報的分發應在 有關分發付款日向記錄持有人支付，因為他們在緊接記錄日之前的營業日(紐約市時間)營業結束時出現在信託公司股份登記冊上。

B系列優先股的分配是否累積：(I)前段所指的任何法律或協議的條款和規定在任何時候禁止目前對分配的付款，(Ii)我們有收益，(Iii)法律上有可用於支付這些分配的資金，(Iv)已申報這些分配。對任何分配付款或可能拖欠的B系列優先股的付款，均不應支付利息或代替利息的款項，B系列優先股的持有者無權獲得上述全部累積分佈的任何超過 的分配。對B系列優先股所作的任何分配付款，將首先記作對這些股份的最早累積但未付分配的貸項。

在分配支付方面，B系列優先股的級別低於LLC協議規定的分配權益，優先於信託協議規定的普通 股份。除非B系列優先股上的全部累積分配已經或同時被宣佈和支付或申報，並分開 用於支付B系列優先股過去所有分配期的款項，否則不得宣佈或支付或分開分配，以支付普通股(或信託今後可能發行的任何其他股份，如分配的 支付，次級於B系列優先股(連同普通股，B系列小股))，但B系列初級股份或期權、認股權證或認購權或購買系列B小股股份的權利除外，但B系列優先股的認股權證或認股權證、認股權證或認股權證、認股權證或認股權證，我們和我們的子公司不得直接或間接地回購、贖回或以其他方式購買普通股(或任何B系列股份)以供考慮。

公司董事會或其正式授權的委員會，可酌情決定安排信託支付B系列優先股的 分配，而不支付任何股份。

16

任何B系列初級股票的 分佈。任何B系列優先股如同時存在拖欠或拖欠 ，則不得宣佈、支付或分開支付任何B系列優先股的發行，如果發行了任何未發行的B系列高級股份(以下定義)，則不存在違約 。

當未全額支付 分配的款項(或未將足以全額支付的款項如此分開)時，則為B系列優先股和我們的B系列平價股票(如下所定義)，在B系列優先股 上宣佈的所有分配和這類B系列平價股票必須按比例宣佈，以便在所有情況下，每B系列優先股和B系列平價股票所申報的分配額將相互承擔與B系列優先股累計每股分配 和B系列平價股票的累計分配額相同的比率(如果其他B系列優先股沒有累積 分佈，則此種分配額將不包括以前分配期間的任何應計分配額)。B系列優先股的發行付款或可能拖欠的款項，將無須支付利息或代替利息的款項。

排名

在信託的清算、解散或清盤時，B系列優先於B系列初級股份的股票在支付分配和分配信託資產方面排名較高。B系列優先股與信託今後可能發行的任何 股證券，包括我們的A系列優先股和其他優先股一樣，其條款規定，在信託資產的清算、解散或清盤時，此類證券與B系列優先股在分配和分配 方面的地位相同(B系列平價股票)。B系列優先股的級別低於(I)信託的所有現有債務和未來負債，(Ii)信託基金或公司今後可能發行的任何信託股權證券，包括優先股，其條款規定，在信託的清算、解散或清盤時，此類證券在支付分配和分配信託資產方面將高於B系列優先股(此類股本證券，即B系列高級股份)。B系列優先股與公司解散前支付分配款有關的分配權益，與公司 或信託清算、解散或清盤時公司分配權益相等；但分配利息的權利可減少在信託清算、解散或結束時分配給B系列優先股的數額。除公司股份有限公司的 分配權益外，沒有B系列的高級股份或權益在公司中發行。

成熟期

B系列優先股沒有到期日，信託不需要贖回或回購B系列優先股。 因此，B系列優先股將無限期發行，除非公司董事會決定使信託贖回或回購。

贖罪

信託不得在2028年4月30日前贖回B系列優先股，但在導致信託或該公司被視為應作為美國聯邦所得税徵税的公司或以其他方式成為須繳納美國聯邦所得税的公司的情況下除外。在2028年4月30日或之後，公司董事會可選擇將全部或部分贖回B系列優先股的資金全部或部分從信託中撥付，但不得少於30天或超過60天，價格為每股B系列優先股25.00美元，外加任何累計和未支付的發行(不論是否授權或宣佈)，但不包括贖回日期。

在贖回B系列優先股之前，我們將以現金支付任何累計和未付的發行款項，但不包括贖回日期，除非贖回日期在發行記錄日期之後，在相應的發行付款日期之前，在此情況下，B系列的每個持有人

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優先股在該分銷記錄日營業結束時，有權在相應的分配付款日期 獲得對該等股票的付款，儘管在該分發付款日期之前已贖回了該等股份。除上述規定外，我們將不支付或備抵未支付的發行款項，不論是否拖欠，以支付待贖回的B系列優先股。

除非對所有B系列優先股的全部累積分配已經或同時宣佈並支付或宣佈 ，而且已撥出或同時留出一筆足以支付該等股份的款項，以支付以往所有分配期的款項，否則不得贖回任何B系列優先股，除非所有已發行的B系列優先股同時被 贖回，而且我們不得直接或間接購買或以其他方式獲得任何B系列優先股(以轉換或交換股份、期權、認股權證或購買或認購權的方式)，我們的普通股或其他 B系列初級股份，我們可以發行或按照相同的條款向B系列優先股和所有B系列平價股票的所有持有人提出購買或交換要約)。

B系列優先股持有人無權要求贖回B系列優先股。

可供持有人選擇的回購

如發生B系列基本變更(下文所界定)，除非在要求 公司董事會在規定信託作出B系列基本變更要約之前或同時作出B系列基本變更要約之前或同時，公司董事會已使公司先前或同時就所有已發行的B系列優先股以電子方式郵寄或傳送一份贖回通知 ，公司董事會將使信託公司根據下文所述的要約(B系列基本變更要約)，從B系列信託優先權益信託收到的資金中，以每股25.25美元的現金價格購買B系列優先股的所有優先股，並按任何累計和未支付的分配(不論是否授權或宣佈)向B系列基本變更付款日期支付，但不包括B系列基本變更付款日期。如果(I)B系列基本變更發生，(Ii)(X)我們未在B系列基本變更後第31天發出通知，即(1)B系列基本變更要約或(2)打算贖回所有已發行的B系列優先股，或(Y)我們在B系列基本變更付款日或贖回日不履行回購或贖回B系列優先股的義務，則B系列優先股的年分配率將增加5.00%，從B系列基本變更後的第31天開始。(B)基本變化：(1)B系列優先股連續20個交易日停止在美國國家證券交易所上市；(2)公司和信託不再受年度報告和信息的制約，也不自願提交年度報告、資料, 公司和信託公司在符合“外匯法”第13(A)條或第15(D)條的規定的情況下必須提交的文件和其他報告。

表決權

系列B優先股的持有者一般沒有表決權。但是，如果任何B類優先股的分配在六個或六個以上的完整季度分配期(不論是否連續)拖欠，則組成公司董事會的 董事人數將增加兩人(如果沒有增加兩人的話，原因是任何其他類別或系列B類平價股票的持有人選出並行使了類似 投票權的股份)和B系列優先股的持有人，作為一個單一類別與任何其他系列B系列平價股票的持有人一起投票，而這些股份與其他系列B系列平價股份的持有人一樣已獲授予並可行使(任何其他系列，即B系列有表決權的優先股)，將有權在B系列優先股持有人會議上選舉這兩名額外董事，並有權在其他B系列優先股股東會議上選舉這兩名額外董事。當在B系列優先股上積累的過去所有分配期和當時的分配期的所有分配都已全額支付時， 持有人的權利

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B系列優先股和任何其他有表決權的B系列優先股將停止選舉這兩名額外董事，除非有其他類別或系列的B系列同等股份 已被授予表決權並可行使，否則這兩名董事的任期將終止，構成公司董事會的董事人數將相應減少。

須在股東會上以單一類別身分在股東會上批准已發行的B系列優先股及所有其他系列有表決權的B系列優先股的持有人有權投下的三分之二票，以便(I)修訂、更改或廢除信託協議中與B系列優先股或其他B系列有表決權優先股有關的任何條文，不論是合併合併或其他方式，以對錶決權產生重大及不利的影響，B系列優先股或其他系列B系列有表決權優先股持有人的權利或偏好，除非與任何此類修正、修改或廢除有關，每種B系列優先股和任何其他B系列有表決權優先股仍未得到發行，而其 條款在對其持有人不利的任何方面均未發生重大變化，或轉化為或交換具有偏好、轉換和其他權利、表決權、限制、 分配限制的倖存實體的優先股，與B系列優先股或任何其他系列有表決權的優先股(視屬何情況而定)或 (Ii)授權、設立或增加任何類別或系列優先於B系列優先股的權利的任何類別或系列優先股的資格及贖回條款和條件非常相似，即在清算、解散 或清盤時支付分配或數額；但就上文第(I)款而言，如該項修訂對一個或多於一個類別或系列有表決權的B類或系列優先股(包括為此目的而設的B系列優先股)的權利、優惠、特權或表決權有重大及不利的影響，則屬例外。, 只有受影響的類別或系列中至少三分之二的流通股持有人，作為一個類別投票 的同意，才能代替(如果法律需要這種同意，此外)作為一個類別的B系列有表決權優先股(包括B系列優先股)的持有人的同意。

應在清算中支付的數額

在任何清理結束時，B系列優先股的每一位持有人將有權從信託公司的資產中獲得一筆付款，以便在B系列優先股的所有高級索賠得到滿足之後，分配給B系列優先股的持有人。這種付款將等於其優先資本賬户餘額(B系列優先股清算價值)。

每個B類優先股的資本賬户餘額最初等於25.00美元，每年增加一筆我們確認的總收入(不包括資本收益)撥款(包括清算年確認的任何總收入)。任何年份B系列優先股資本賬户餘額的總收入分配額不超過該年度B系列優先股分配額的總和。如果公司董事會宣佈對B系列優先股進行分配，則該B系列優先股的資本賬户餘額中將扣除每一種此類B系列優先股的分配額 ，不論該等資本賬户餘額是否就該B系列優先股的分配收到了毛收入分配。分配B系列優先股資本賬户餘額的總收入是為了使B系列優先股的持有人有權在 信託基金清算時優先於已發行普通股的持有人，但必須允許B系列優先股的每一位持有人就這類股份收取B系列優先股的清算價值。此外，必要時將特別分配(來自任何 來源的)毛額，以便持有人的優先資本賬户餘額等於B系列優先股清算價值。但是，如果信託的總收入不足以實現 這一結果，則B系列優先股持有人在清算時將收到的數額可能低於B系列優先股清算價值。

在B系列優先股的每個持有人收到相當於該持有人股份的資本賬户餘額的付款後(即使 這種付款低於該持有人股份的B系列優先股清算價值)，持有人將無權進一步參與信託資產的任何分配。

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轉換

B系列優先股不得轉換為普通股或任何其他類別或系列股份或任何其他證券。

B系列信託優先利益

每種B系列優先股對應於同一類別和 系列信託所持有的公司的一項基本信託優先權益，並具有相應的權利、權力和義務，如B系列優先股(B系列優先信託權益)。除非信託被解散，否則它必須繼續持有公司100%的信託權益， 包括B系列優先信託權益，而且在任何時候，該信託將有相同數目的普通股和優先股，包括B系列優先股，作為屬於相應類別和系列的公司的未清償信託普通股和信託優先股的數目，包括B系列優先信託權益。

反收購條款

管理服務協議、信託協議和有限責任公司協議的某些規定可能使第三方更難以通過各種手段獲得信託和公司的控制權。這些規定可能使股東 失去對其所擁有股份實現溢價的機會。此外，這些規定可能會對股票的現行市場價格產生不利影響。這些規定旨在：

•

保護我們的經理及其在公司的經濟利益；

•

根據“管理服務協議”，保護我們經理的職位及其管理公司業務和事務的權利；

•

提高公司董事會和公司董事會制定的政策的連續性和穩定性；

•

阻止可能涉及實際或威脅改變對信託 和公司的控制權的某些類型的交易；

•

勸阻某些可能在代理人爭鬥中使用的戰術；

•

鼓勵尋求獲得信託控制權的人和公司先與 公司董事會協商任何擬議的業務合併或要約的條件；

•

降低信託和公司在未考慮收購所有流通股或對信託股東不公平的非邀約收購建議下的脆弱性。

管理服務協議的反收購效應

我們的經理可能被解僱的有限情況意味着公司的潛在收購者很難接管我們公司的管理和經營。根據管理服務協議的條款，我們的經理只有在某些有限的情況下才能被公司解僱。

此外，我們的經理有權在180天的通知後辭職並終止管理服務協議。在管理服務協議終止後，我們經理及其附屬公司的借調人員、僱員、代表和代表將辭去其各自在公司的職務，並在經理離職之日或在經理決定的任何其他時間停止工作。任何獲委任的董事均可繼續在公司董事局任職，但須符合我們的分配成員對分配權益的持續擁有權。

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如果我們終止管理服務協議，公司和信託公司將同意， 公司將同意使其業務停止使用Compass一詞，包括基於公司名稱和我們經理擁有的任何商標，全部在終止後180天內全部用於其業務和業務。該協議將要求信託基金、公司及其業務更改名稱，以刪除對COMPASS一詞或我們經理擁有的任何商標的引用。

信託協議和有限責任公司協議中的反收購條款

信託協議和有限責任公司協議的一些規定也可能會使第三方更難獲得 ，或阻止第三方獲得信託和公司的控制權。信託協議和有限責任公司協議禁止將信託和公司合併或合併為任何有限責任公司、公司、法定信託、商業信託或協會、房地產投資信託、普通法信託或任何其他非上市業務，包括合夥，或出售、租賃或交換所有 或實質上所有信託或公司的財產或資產，除非在每種情況下，公司董事會以多數票通過一項決議，批准這一行動，除非(I)就 公司而言，此種行動由每一未清償信託權益的過半數持有人和有權對其投票的分配權益的持有人投贊成票；或(Ii)如屬信託，則由有權就該行動表決的已發行股份的過半數持有人的贊成票批准。

此外，信託協議和有限責任公司協議各載有基於“DGCL”第203節的規定，禁止公司和信託與利害關係的股東進行商業合併，除非(I)就公司而言，該業務合併得到每一未清信託權益和分配權益的66 2/3%的持有人的贊成票批准，而在每一種情況下，或(2)就信託而言，這種業務合併是由 有權就其進行表決的未償股份持有人的贊成票批准，不包括股份或信託權益(視屬何情況而定)由有利害關係的股東或 利害關係股東的任何附屬公司或聯繫者所持有的股份或信託權益。

在本公司經理有權在出現空缺時任命董事和任何接班人的情況下，LLC 協議授權公司董事會填補空缺。這一規定可防止信託股東通過 允許現有董事會增加董事人數並以自己的被提名人填補空缺，有效地在公司新董事會中獲得間接多數席位。“有限責任公司協議”還規定，董事可在無因由的情況下被免職，但只有在如此當選或任命該董事的未償信託權益中，85%的持有人才能投贊成票。指定董事只能由分配成員免職，作為分配利益的持有人。

信託協議不允許股票持有人以書面同意的方式行事。相反，股東只能通過委託書 採取行動，當該行動涉及信託公司行使其作為公司成員的權利時，可在正式召開的公司成員年度或特別會議上提出，並構成信託的表決。只要 信託仍然是信託權益的唯一所有人，信託將以書面同意的方式作為公司成員行事，包括以反映股份持有人代表投票的方式投票其信託利益。此外，“信託協議”和“有限責任公司協議”規定，特別會議只能由公司董事會主席或公司董事會通過的決議召集。

信託協議和有限責任公司協議還規定，成員或股份持有人，在任何適用的股份指定或信託權益指定的前提下，尋求在成員年度會議之前開展業務，或提名候選人蔘加公司成員年度會議，必須在不少於120天、不超過150天的情況下，按照“外匯法”的規定，以書面通知公司。此外，提供 通知的股份的成員或持有人必須是成員或

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股東(視屬何情況而定)在(I)發出該通知的日期及(Ii)有權在該次會議上表決的成員或股東(視屬何情況而定)的紀錄日期(視屬何情況而定)。信託協議和有限責任公司協議就成員或股東的通知(視屬何情況而定)的形式和內容規定了某些要求。本規定可阻止會員或股份持有人在週年會議上向會員或股份持有人提出事項，或在成員週年會議或特別會議上提名董事。

公司董事會分為三個級別，任期三年，實際上需要至少兩個選舉週期才能替換公司董事會的多數成員。有關公司董事會的更多信息，請參閲我們於2019年4月15日提交的關於附表14A的明確委託書，該聲明被納入本招股説明書。此外，如上文所述，分配成員在任命一名或多名董事方面有某些權利。

授權但未發行的股票可供未來發行，無需信託股東的批准。這些額外的股份 可用於各種用途，包括將來為籌集額外資本或為收購提供資金的公開發行，以及公司或其業務僱員的期權計劃。授權但未發行的股份 的存在可能會使通過委託書競爭、投標要約、合併或其他方式獲得信託控制權的努力變得更加困難或受阻。然而，未經股東事先批准，公司董事會不得發行或使用任何優先股作為任何防禦性或反收購目的，或用於實施任何股東權益計劃。

另外，如下文所述，公司董事會有權修訂信託協議和有限責任公司協議。該公司董事會今後可選擇修改信託協議或LLC 協議，以納入意圖或效果為阻止收購企圖的其他條款。

LLC協定的修訂

有限責任公司協議(包括分配條款)只能由 公司董事會以過半數票予以修正，但修改下列規定需要至少獲得有權對其進行表決的未決信託權益過半數的贊成票：

•

公司的宗旨或權力；

•

授權增加信託權益；

•

信託權益的分配權；

•

關於在上述購置交易後取得信託權益的規定；

•

股份持有人有權強制執行有限責任公司協議，或就信託可利用的任何補救辦法提起任何法律程序；

•

在管理服務協議終止後僱用一名替代經理；

•

合併或合併公司，出售、租賃或交換全部或實質上所有 公司的資產和某些其他業務組合或交易；

•

信託權益持有人就公司解散、清盤及清盤事宜投票的權利；

•

有限責任公司協議中關於其修正的規定。

但公司董事會可不經任何未決信託權益人的表決而採用任何信託權益指定 ，列明擬發行的信託優先權益的條款，該等條款如下：

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修改LLC協議，董事會在沒有任何未兑現信託權益的情況下，可以修改LLC協議，只要董事會確定為實現任何信託優先利益的發行是必要的或可取的。

此外，分配成員 作為分配利益的持有人，將享有上述同意權和表決權項下規定的權利。

修正信託協議

信託協議可以修改、修改、補充或者以其他方式修改，信託協議 的規定可以由公司作為信託的發起人和按照公司指示行事的正規受託人放棄。然而，未經有權對其進行表決的流通股過半數的贊成票，公司不得訂立 或同意修改或放棄信託協議的任何規定，這些修改或放棄將：

•

根據“投資公司法”，使信託失敗或停止有資格獲得豁免，使其免於投資公司的地位；

•

安排信託發行普通股以外的一類普通股證券(如前所述)，或發行任何債務證券或衍生證券，或修改信託協議中禁止發行此類證券的規定；

•

影響有權投票指示公司成員 作為公司成員的信託的股東對根據LLC協議保留給公司成員表決的所有事項的排他性和絕對權利；

•

影響信託的合併或合併、出售、租賃或交換全部或實質上所有 信託的財產或資產以及某些其他業務組合或交易；

•

修改股份的配售權；

•

增加獲授權股份的數目；或

•

修改信託協議中關於修改信託協議的規定。

但公司董事局可在不經任何已發行股份表決的情況下，採用任何指定股份的方式，列明擬發行的優先股的 條款，以修訂信託協議，而董事局在沒有任何已發行股份的表決的情況下，可修訂信託協議，但須經董事局認定 是發行優先股所必需或適宜的。

受託人

Elias J.Sabo先生和Ryan J.Faulkingham先生目前是該信託的正式受託人，而特拉華州的BNY Mellon Trust目前是該信託的特拉華受託人。

移交代理人和書記官長

這些股票和信託權益的轉讓代理和登記人是博德里奇公司發行解決方案公司。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為codi。等於我們7.250%的A系列優先股和 7.875%的B系列。固定浮動利率累積優先股分別在紐約證券交易所上市，代號為codi PR A和codi prb。

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美國聯邦所得税考慮因素

以下是與美國持有者(如下所定義)和非美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置 股份有關的重要的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。以下摘要是根據經修正的1986年“國內收入法”的現行規定編寫的，我們稱之為 -目前適用的美國財政部條例，我們稱之為條例-以及截至本函之日的司法和行政裁決。本摘要對國税局沒有約束力，我們稱之為國税局，也沒有要求國税局就本摘要中討論的任何事項作出裁決。在這方面，不能保證國税局不會對信託作為一家免税的公開交易夥伴關係的地位提出質疑。此外，立法、司法或行政方面的改變可能會改變或改變税收後果，可能是追溯性的 。

本摘要只涉及在 原始發行時作為資本資產持有的信託的股份，不涉及(除下文所述的有限範圍外)特殊情況，例如：

•

證券或貨幣經紀人和交易商；

•

金融機構；

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受監管的投資公司；

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房地產投資信託；

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免税組織；

•

保險公司；

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持有股票的人作為套期保值、綜合或轉換交易或跨部門交易的一部分，或作為任何其他減少風險交易的一部分；

•

選擇使用 的證券交易商市場標價其所持證券的會計核算方法；或

•

對替代最低税率負有責任的人。

美國股東指的是股票的實益所有者，也就是説，為了美國聯邦所得税的目的：

•

美國公民或居民個人；

•

在或根據聯合州或其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或應作為公司徵税的其他實體)；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的合夥企業(或作為税務目的合夥的其他實體)，其權益僅為美國個人所有；

•

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

•

如果信託(1)受聯邦、州或地方法院在聯邦、州或地方法院的主要監督，且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(2)根據適用的條例具有有效的選舉，被視為美國人。

非美股股東指的是非美國股東的利益所有者.

如果合夥企業(或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業)持有 信託公司的股份，則對該合夥企業(或其他實體)的任何非美國合夥人(或其他實體)的税收待遇

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一般取決於夥伴的地位和夥伴關係的活動。如果您是獲得並持有信託股份的合夥企業(或類似對待的 實體)的非美國合夥人，我們請您諮詢您自己的税務顧問。

沒有任何法定、行政或司法當局直接處理與對待股票或類似股票的工具有關的許多美國聯邦所得税問題。因此，我們不能向你保證，國税局或法院將同意本摘要所述的立場。對股票、信託或公司的處理方式與下文所述不同，可能會對報告投資 股份的收入、損益的數額、時間、性質和方式產生不利影響。如果您正在考慮購買股份，我們敦促您就購買、擁有和處置股份對您造成的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何其他徵税管轄範圍的法律對您產生的任何 後果，徵求您自己的税務顧問的意見。

美國聯邦所得税對優先股的具體考慮將包括在與發行此類優先股有關的適用招股説明書補充條款中。

信託基金的地位

該信託的目的是作為一種公開交易的合夥企業，作為一家公司免税。就 應用資格入息測試而言，信託在公司新入息中所佔的份額，將視為信託直接收到，並將保留與公司手中相同的性質。

如果信託不被視為一種可作為公司免税的公開交易合夥企業，而是被歸類為一個可作為公司徵税的 協會，則該信託將按正常的公司税率對任何應納税的收入徵收聯邦所得税，從而減少可供分配給股東的現金數額。在這種情況下，股份的 持有人在計算其應納税所得額時，無權考慮其信託扣除的分配份額，也不應對其在信託收益中各自所佔份額徵税。分配給持有人的 分配將被視為(I)在信託的當期或累計收益和利潤範圍內的股息；(Ii)以每個持有人的股份為基礎的基礎的返還；(Iii)從出售或交換財產中獲得 的收益，只要任何剩餘的分配超過持有人在其股份中的基礎。總的來説，將信託作為一個可作為公司徵税的協會處理，可能會大大降低信託投資的預期 利益。

公開交易的合夥企業(“守則”第7704條所界定的)是指在已建立的證券市場上交易的利益或在二級市場上容易交易的利益(或相當大的價值)。公開交易的合夥企業被視為公司，除非其年總收入的90%或 更多是符合條件的收入(一般是被動型收入)，而且根據1940年的“投資公司法”，合夥企業無須登記為投資公司。

符合條件的收入包括出售或以其他方式處置作為資本 資產持有的股票和債券所得的股息、利息和資本收益。我們打算限制我們的收入來源，使我們在每個應課税年度的總收入的90%以上，構成守則第7704(D)條所指的合資格入息。

根據現行法律，並假定完全遵守信託協議的條款(和其他有關文件)，並根據我們所作的事實 陳述，並假定我們滿足了前幾年的符合資格的收入測試(鑑於下文第2段中討論的風險)，斯奎爾·巴頓·博格斯(美國)有限責任公司認為，該信託將被歸類為作為美國聯邦所得税目的的公司而免税的公開交易合夥企業。Patire Patton Boggs(美國)LLP所依賴的事實陳述包括：(A)信託尚未選出， 將不選擇作為美國聯邦所得税的一家公司；(B)根據1940年“投資公司法”，該信託無須登記為投資公司；(C)就每一年而言，超過總額的90% 。

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信託的收入將包括股息、利息(金融或保險業務或利息以外的利息，其全部或部分取決於任何人的收入或利潤)和出售作為資本資產持有的股票或債務工具所得的收益。

斯奎爾巴頓博格斯(美國)有限責任公司將沒有義務通知我們，任何隨後的變化，在所述的事項，代表或承擔，或 ，任何隨後的變化，或不同的國税局解釋，適用的法律。作為一家公司免税的公開交易合夥企業，我們的税收將取決於我們是否有能力通過實際的 經營結果持續地滿足符合條件的收入例外情況(如上文所述)，其遵守情況將不會由Squire Patton Boggs(美國)LLP持續審查。因此，不能保證我們在任何應納税年度的業務的實際結果 將滿足符合條件的收入例外情況。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑 這類意見中提出的結論。

不能保證國税局不會成功地斷言信託基金應被視為可作為公司徵税的公開交易的 合夥企業。沒有要求或將要求國税局作出任何裁決，國税局也沒有就美國聯邦所得税信託的地位或該公司根據“守則”第7704(D)節是否有足夠的符合條件的 收入作出任何決定。公司或信託基金是否繼續滿足符合條件的收入例外，取決於公司的持續活動和那些 活動產生的收入的性質。在這方面，雖然公司預計不會實現任何管理費收入，但我們的經理從經理與經營企業之間簽訂的抵消管理服務協議中獲得的收入不確定。公司董事會將盡最大努力促使公司開展活動，使信託基金繼續滿足符合條件的收入例外。

如果信託未能滿足上述符合資格的收入例外情況(但國税局認定為 疏忽，並在發現這種失敗後的一段合理時間內治癒並作出某些調整的失敗除外)，信託將被視為(I)將其所有資產(以 其負債為限)轉讓給一家新成立的公司，該公司在該年的第一天未能滿足例外情況，以換取該公司的股票，及(Ii)然後將該股份分配予清盤中的股份持有人，使其在信託中享有實益權益。這種供款和清算對持有人和信託人都是免税的，只要信託當時的資產沒有超過其税基 的負債。此後，就美國聯邦所得税而言，該信託將被視為一家公司。

下面的討論是基於斯奎爾·巴頓·博格斯(美國)有限公司的意見，即該信託將被歸類為一種公開交易的合夥企業，作為一家為美國聯邦所得税目的而免税的公司。

公司的地位

該公司打算被視為聯邦所得税的合夥企業。

對美國持有者的税收考慮

信託的税收處理

作為作為一家公司免税的公開交易合夥企業，信託本身將不受美國聯邦所得税的約束，儘管它將向美國國税局提交年度合夥企業信息申報表，其中將報告其 活動的結果，並將包含反映對信託股東的損益分配(及其項目)的附表。

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信託收益對持有人的税收處理

合夥企業的每個合夥人必須考慮到其在 合夥企業的收入、收益、損失、扣減和其他項目中所佔的份額。每個股份持有人將直接或間接地按比例持有公司的信託權益，因此要求在其納税申報表中包括可分配的信託收入、收益、損失、扣減和其他項目 ，而不考慮持有人是否收到相應的現金分配。因此，如果信託基金確認應納税收入而不是 進行現金分配，則可能要求股票持有人在未收到相應現金的情況下申報應税收入。

信託的應納税所得額主要由利息收入、資本收益和股息構成，利息收入主要來源於公司借給經營子公司的資金和公司臨時投資所得，並按一般收入税率向持有人徵税。公司出售股票或資產時，將報告資本損益，並按適當的資本利得税率向持有人徵税。公司從其國內公司持有的股份中獲得的任何股息一般都將構成合格的股息收入， ，這將符合降低税率的條件。公司收到的不構成限定股利收入的股息，將按一般適用於普通收入的税率向持有人徵税。公司從其國內經營子公司分配給股份持有人的股息收入應符合扣除股息的資格。

自2017年12月31日起至2025年12月31日止的應税年度內，個人納税人可根據“守則”第199 A節獲得扣減，扣減額等於其合併的合格業務收入數額，該數額的定義包括納税人合格公開交易合夥企業收入的20%。“國庫條例”規定，符合條件的公開交易合夥企業收入不包括資本收益、利息、股息和股利等價物。由於信託公司的應税收入主要由利息收入、資本收益和股息組成，因此大部分或全部收入都不符合199A扣除的條件。此外，“199A規則”載有對特定特定服務貿易或業務收入可扣減的限制，其中包括投資和投資管理、交易或證券交易等服務業績收入。至於總收益超過二千五百萬元的業務，一九九九A規例容許該等總收益的百分之五是來自指定的服務行業或業務。信託的收入很可能超過5%將指定服務貿易或業務收入。因此，任何並非來自股息、資本收益、 利息、否則有資格享受199A扣減的收入，都將受到額外限制，因為這是來自某一特定服務貿易或業務的收入。一般來説，大部分或全部信託收入都有可能不符合199a扣除的資格。

公司損益分配

根據守則第704條，合夥人在合夥的任何收入、收益、虧損、扣減或信貸項目中的分配份額，須受合夥協議規管，除非如此提供的撥款缺乏重大的經濟影響，亦並非以其他方式符合合夥人在合夥中的利益。因此，持有人在公司收入、收益、虧損、扣除及信貸項目中所佔的份額，將由信託協議決定，除非根據信託協議所作的撥款被裁定不具有重大的經濟效果，亦不符合合夥人在合夥中的利益。根據本節下面的討論，並根據持有者之間的非標準分配和第754條(Br}選舉)，我們認為信託協議下的分配應被視為具有重大的經濟效果。如果發現分配沒有實質性的經濟效果，儘管如此，這些分配仍應被視為是根據合夥人在合夥企業中的利益作出的，是對公司成員基本經濟安排的事實和情況分析。

一般來説，根據信託協議，普通收入和損失項目將按持有的 信託權益的數目按比例分配給持有者。公司所實現的資本利得的分配將是

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先分配給分配成員，然後再分配給分配成員。此後，資本交易的損益將根據實益持有的信託權益的數目，分配給持有者( )。如果LLC協議或信託協議提供的撥款受到美國國税局的成功質疑，則分配給美國聯邦所得税 用途的持有者的收入或損失數額可以增加或減少，或者可以修改收入或損失的性質。

美國聯邦所得税規則( 適用於合夥企業分配)是複雜的，它們的應用，特別是交易所交易合夥企業，並不總是明確的。我們將適用某些公約和假設，目的是實現對這些 規則意圖的普遍遵守，並以一般反映持有者經濟損益的方式報告收入和損失項目；然而，這些公約和假設可能不被視為符合條例的所有方面。因此， 因此，國税局可能會成功地斷言，某些約定或假設是不可接受的，並可能要求公司收入、收益、損失或扣減項目重新分配，其方式可能不利於股票持有人 。

根據“守則”第704(B)和704(C)條的規定(視情況而定)，指定的收入、收益、損失和扣減項目將分配給我們，以計算向我們捐款的財產的税基和公平市場價值之間的差額，以及在發行與這次發行有關的股份時已重新估價和反映在合夥人資本帳户 中的財產。我們的收入、收益、損失和扣除項目的分配，但“守則”規定的用於消除股東賬簿資本賬户(計入供款或調整後的財產的公平市場價值)和税收資本賬户之間的差額的分配，在本討論中稱為賬面税差距的情況下，作為貢獻或調整的財產的税基，一般只在根據條例確定股東分配的收入、收益、損失或扣減具有重大經濟效果的情況下，為聯邦所得税目的而產生效力。在任何其他情況下，某一項目的股東分配份額將根據股東在我們中的利益確定，該利益將由 確定，並考慮到所有事實和情況，包括股東對我們的相對貢獻、所有股東在損益中的利益、所有股東在現金流量中的利益和其他非清算分配以及所有股東在清算時分配資本的權利。根據該守則，合夥企業的合夥人不能獲得更多的税收折舊, 損益超過該合夥公司在某一特定應税期內確認的任何此類項目 的總額(最高限額為“最高限額”)。這一最高限額預期不會對供款或調整後的財產的分配產生重大影響。但是，如果上限限制是適用的，或適用的話，我們的夥伴關係協議要求，某些收入和扣減項目的分配方式必須有效地解決這一問題，並消除上限限制的 影響。這種分配不會產生重大的經濟影響，因為它們不會反映在我們股東的資本賬户中。“法典”第704(C)條的立法史規定， 國會預期，只要沒有避税潛力，條例將允許合作伙伴同意更迅速地消除賬面税差距。此外，“守則”第704(C)節的規定規定，將允許類似於我們的治療性分配的撥款。

分配 的處理

合夥企業的現金分配一般不對分配合夥人徵税，只要分配的現金 在其合夥利益中不超過分配者的税基。公司向信託作出的現金分配，受託人反過來將分配給股票持有人，只有在分配超過持有人在信託權益中的税基時，才能向持有人創造 應税收益(見題為股份税基一節)。任何超過持有者税負 基礎的現金分配通常將被視為從出售或交換股票中獲得的收益(見下文題為“股票處置”的一節)。

股票持有人的現金分配一般由公司實現的收益和由 經營的子公司支付給公司的款項提供資金，這些付款將包括利息和本金。

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對公司所欠債務的支付，並視董事會和董事會的自由裁量權而定，分紅。在支付費用後，公司再一次根據董事會的決定決定將淨現金分配給信託基金，信託基金又將現金淨額分配給股票持有人。由於公司所作貸款攤還而引起的分配可能會超過公司的應納税收入，從而導致分配給股票持有人，這應構成其投資的回報。如前所述，如果給持有人的現金分配超過了持有人在 中調整的税基，則該持有人被視為實益擁有的信託權益，將產生應納税的收益。

股份的處置

如果美國持有人轉讓股份，持有人一般需要確認在出售時實現的 數額與持有人在出售的利息中調整的税基之間的差額所衡量的損益。已變現的金額將包括持有人在公司債務中所佔的份額，以及出售所得的任何收益。確認的損益 一般應作為資本損益徵税，但若歸屬於“守則”第751節所述 公司資產未實現損益(包括某些未變現應收款和庫存)的應分配份額，則損益將是普通的(而不是資本損益)。如果出售的 權益持有一年以上，非法人美國持有者的資本收益有資格按降低税率徵税。美國公司股東的資本收益按與普通收入相同的税率徵税。美國股東在出售股票時確認的任何資本損失，通常只能從資本 收益中扣除，但非美國公司持有者的資本損失也可能抵消每年高達3，000美元的普通收入。

根據美國國税局的某些裁決，合夥人被視為在其擁有的所有合夥利益中擁有單一的、統一的合併基礎。 因此，如果持股人以不同的價格購買股份，並出售低於其所有股份的股份，該持有人將無權指定特定股份已被出售(如果該公司是一家公司，它可以這樣做)。相反， 持有人應使用公平分配法確定其在銷售中的損益，將其統一基礎的一部分分配給其出售的股份。例如，如果持有者以每股10美元的價格購買200股，以每股20美元購買200股 (假設沒有其他基礎調整)，持有人將以其400股的6，000美元為統一基礎。如果持股人賣出100股股票，經調整後出售的股票將是1，500美元。

持有超過一年的股份，持股人確認的損益一般應作為長期資本損益納税；否則，該損益一般應作為短期資本損益納税。根據該條例，可進行特別選舉，使持有人能夠識別和使用為確定長期資本利得或虧損而出售的 股份的實際持有期。如果持有人未能作出選擇，或無法識別出售股份的持有期，則持有人可能在出售的股份 中有零碎的持股期。

凡出售部分或全部股份的持有人，應參照其税務顧問的意見，根據持有人的特殊情況，決定這些 規則的適當適用。

股份税基

美國持有人在其股份中的初始税基等於(A)該持有人為其股份支付的現金數額和 (B)該持有人在公司負債中所佔份額的總和。美國持有人在股份中的税基將增加：(A)持有人在公司應納税收入中所佔份額，包括資本收益；(B) 持有人在公司免税收入中所佔份額(如有的話)；(C)持有人在公司負債中所佔份額的任何增加。美國持有人在股份中的税基將減少(但不低於 零)：(A)分配(或視為分配)給持有人的任何現金數額；(B)持有人在公司虧損和扣減中所佔份額；(C)持有人在公司支出中既不可扣減也不能適當記入資本賬户的份額；(D)持有人在公司負債中所佔份額的任何減少。

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證券貸款的處理

如果美國持股人的股票被借給賣空賣空者，以涵蓋股票的賣空，則可能被視為已處置了這些 股。如果是這樣，則在貸款期間，該持有人將不再被視為與該等股份有關的部分股份的實益擁有人，並可確認該處分的損益。因此，在 期間，貸款(1)與這些股份有關的公司收入、收益、損失、扣減或其他項目將不被持有人包括或報告，(2)持有人就這些股份收到的現金分配可全部納税，很可能作為普通收入。凡參與任何這類交易的持有人，請與其税務顧問協商。

利息扣除的限制

非美國公司持有人的投資利息費用扣除一般限於該持有人的淨投資收入。投資利息開支一般包括公司的利息開支(如有的話)，以及美國持有人因購買或持有信託股份而招致的任何保證金賬户借款或其他貸款的利息 開支。投資收入淨額包括根據被動損失規則持有用於投資的財產的總收入和作為投資組合 收入(如股息和利息)處理的數額，減去直接與投資收入的產生有關的可扣除費用(利息除外)。為此目的，任何應按長期資本利得税率納税的長期資本收益或符合條件的股息 收入均不包括在淨投資收益中，除非持有人選擇按普通收入税率對這種收益或股息收入納税。

此外，自2017年12月31日以後的應税年度，納税人一般不得扣除某項業務的利息支出，只要該利息超過納税人的業務利息收入和應納税年度納税人調整後的應納税所得額的30%。就合夥企業而言，這一限制首先適用於合夥企業一級，在確定合夥企業的非單獨申報的應納税收入或虧損時，將考慮到對商業利益的任何扣除。然後，在合夥人一級應用這一業務利益限制時，確定合夥人的經調整的應税收入，而不考慮每個合夥人在合夥企業的任何收入、收益、扣減或虧損中的分配份額，並由每個合夥人分配來自合夥的應納税所得額的份額增加，該份額一般等於合夥調整後的應納税所得額的30%以上，超過合夥公司在某一應税年度中對 業務利息的扣減額。

管理費和其他費用

公司將每年向我們的經理支付管理費。公司還將支付與我們經理的 活動有關的某些費用和費用。本公司擬扣除該等費用及開支，但以其數額合理及非資本性質或其他不可扣減者為限。管理費和其他費用一般應構成個別美國股票持有人的雜項逐項扣減。因此，如下文所述，股東對此類費用和開支可扣減的某些限制可能會減少或取消任何 相關的税收優惠。美國公司的股票持有者一般不會受到這些限制。

一般而言，美國持有人在公司支出中被視為雜項逐項扣減的份額，只有在持有人在費用 中所佔份額超過該持有人調整後總收入的2%時，才可由屬於個人、財產或信託的美國持有人扣除。此外，還可適用其他限制，以便將個人的某些其他允許的逐項扣減額減少相當於以下數額中的較小者的數額：

•

個人調整後總收入的3%超過某些閾值；或

•

應納税年度某些逐項扣減額的80%。

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自2017年12月31日起至2026年1月1日前的應税年度，作為個人、財產或信託的美國持有者不得扣減雜項扣除額，而上述對逐項扣減的其他限制也不得取消。

一般情況下，公司或任何美國股東不得扣除組織和聯合費用。公司可以進行 選舉，在180個月期間攤銷組織費用。聯營費用不得攤銷或扣除。

該公司將按比例報告這些費用，並要求每個美國持有者分別確定這些 項目在何種程度上可以在該持有者的納税申報表中扣除。美國持有者無法扣除全部或部分此類費用，可能導致該持有人報告其在公司應税收入中所佔份額，這一數額超過該年度實際分配給該美國持有者的任何現金 。

第754條選舉

信託基金和公司均已作出“守則”第754條所準許的選擇。這種選舉一旦進行，未經國税局同意，是不可撤銷的。在公開市場購買股票時，選舉一般要求信託基金和公司根據“守則”第743(B)節調整其在其資產或內部基礎中的税收基礎中按比例所佔的份額，使其公允市場價值(反映在買方股份的購買價格中)，猶如購買股票的人已獲得資產的直接權益一樣。 第743(B)節的基礎調整完全歸因於股票的購買者，不影響公司與其他持有人有關的資產的税基。然而，第754款的選舉可能導致根據第734款調整公司資產的基本共同基礎 與某些分配有關。

一般説來，第754節的選擇是為了消除購買者在其股票的税外基礎上與其在資產税基內的份額之間的差距，這樣，在公司處置其資產時可分配給 買方的損益數額，將相當於購買者自購買其股份以來在這些資產的增值或貶值中所佔的份額。這一基礎 調整的後果可能對買方持有人有利或不利。

根據“守則”第754節所作的計算是複雜的， ，關於計算的機制，特別是在公開交易的合夥關係方面，幾乎沒有法律依據。為了幫助減少這些計算的複雜性以及由此產生的公司行政費用， 公司將在確定和分配這些內部基礎調整時適用某些簡化約定。國税局可能會成功地斷言，公司使用的公約不符合“守則”或條例的技術 要求，因此需要作出不同的基礎調整。如果國税局需要作出不同的調整，一些持有者可能會受到不利影響。

對損失可扣減的限制

美國持有人對公司損失份額的扣減(如有的話)將限於以下較小者：(I)該持有人股份的税基；或(Ii)如屬個人或緊密控股的公司(超過百分之五十(50%)其股票價值的百分之五十以上直接或間接由五個或更少的 個人或某些免税組織所擁有的公司)，則認為該持有人對該信託的某些活動有風險。一般而言，風險金額包括持有人實際支付的股份和構成無追索權融資的公司債務的任何份額。風險金額不包括持有人為獲得或持有其 股份而借款的任何數額，如果借出資金的貸款人擁有股份或只能指望股份償還。超過風險金額的損失必須推遲到公司產生應税收入以抵消這種 結轉損失的年份。

在2017年12月31日後至2026年1月1日前的應税年度內，額外的損失限額可能適用於某些持有者。在此限制下，非法人股東不得在此類應税年度內扣除某些超額業務損失。超額業務損失是納税人對應納税年度可歸因於此類行業或業務的累計扣減額(如有的話)的超額 (如果有的話)。

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納税人(不考慮業務損失限額)超過可歸因於這類交易或業務的應納税年度的總收入或收益總額，再加上一個閾值數額的納税人。最低限額為250，000美元，即納税人共同申報的500，000美元。在應納税年度因業務損失限額過高而不允許的任何損失，如果符合某些條件，可由適用的持有人 在下一個應税年度使用。此超出商業損失限額適用的持有人將在確定此限額時考慮到他們在我們的收入、收益、損失和扣除項目中的可分配份額。 此超額業務損失限額將適用於在被動損失限制之後的非公司持有人，並可能限制該持有人利用我們所產生的、在其他方面不受基礎、風險和被動損失限制限制的可分配給此類 單位的任何損失的能力。

被動活動收入和損失

被動活動損失限制一般規定，個人、財產、信託和某些密切持有的公司和個人服務公司只能在納税人從被動活動中獲得收入的範圍內才能從被動活動(通常是納税人沒有實質性參與的活動)中扣除損失。預計股東將不承認任何被動活動收入或被動活動損失，因為投資於股票。

持有者之間的分配

一般而言，公司的損益(資本損益除外)將按年度確定，並按月按比例分攤。該公司將使用一個月慣例，將一個月內的所有銷售視為該月份最後一天發生的 。因此，出售股票的人可以在出售之日後由公司分配收益或扣減，而收購人要到下一個月才能分配收入。此外，如果記錄日期是在轉讓之日或之前，公司將向股份出讓人支付公司的所有股息和分配；同樣，如果記錄日期是轉讓日期之後，則分紅和分配應 支付給受讓人。因此，在任何月份擁有股份並在為該月份現金分配設定的記錄日期之前處置股票的持有人，可分配該月份可歸因於該月份的收入或損失項目，但 無權接受現金分配。

信託將在實際實現這種損益的 日將資本損益分配給股票持有人。

建設性終止

如果在12個月內出售或交換全部股份的50%或更多，則該信託將被視為已因税務目的而終止。一項建設性的終止將導致信託的所有持有人的應納税年度結束。如持有人就截至12月31日止的財政年度以外的應課税年度作出報告，則該信託的應課税年度的終結，可導致該信託的應課税收入或虧損超過12個月，包括在該持有人終止該年度的應課税收入內。信託基金必須在終止後進行新的 税選舉，包括根據第754節進行新的選舉。如果信託無法確定是否已發生終止，則終止也可能導致處罰。

信託公司納税申報

信託基金和公司將按要求向國税局提交有關公司活動所得的收入、收益、損失、扣減和 其他項目的資料。信託基金和該公司將向國税局提交一份合夥證書，併發布附表K-1。我們進一步期望有關和必要的税務信息也將隨時通過我們的網站以電子方式提供。每名持有人將被視為同意提供有關資料，如該等股份是透過經紀或其他代名人持有，則容許該等 經紀或其他代名人提供我們為履行税務報告義務而合理要求的資料。

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税務負債審計和調整

國税局對任何項目的税務處理的挑戰，如税務審計，一般必須在 夥伴關係而不是在合作伙伴一級進行。合夥企業通常指定税務事項合夥人SECH(根據“守則”第6231條的定義)接受通知，並代表合夥和 合夥人進行這種質疑或由國税局進行審計。該信託已指定一名税務事宜相關成員，由他擔任為此目的而設立的税務合作伙伴。

我們的税務成員，根據信託協議的要求，通知所有持有美國聯邦所得税審計信託的人，根據信託協議， 將有權根據信託協議對該信託的税務申報表或其他與税務有關的行政或司法程序進行、迴應，並在適當情況下，對任何國税局對信託的税務申報表或其他與税務有關的 行政或司法程序的審計提出異議(包括訴訟)，並在認為適當的情況下，解決這類程序。在税務事務成員發起或爭議的任何程序中，對美國税務問題的最終裁定將對在審計調整期間持有其股份的所有股份持有人具有約束力。税務事務成員將有權代表所有持有人延長與信託項目有關的與美國聯邦所得税 義務持有人有關的訴訟時效。

美國聯邦所得税對信託基金信息申報表的審計可能導致對股票持有人的 納税申報表進行審計，而這反過來又可能導致對持有人的收入和損失項目進行調整，這些項目與公司以及與公司有關的項目無關。不能保證國税局在對信託或美國持有者的所得税申報表進行 審計後，不會採取與信託或該持有人對此的處理不同的立場，從而可能導致税收不足。持有人還應對任何此類調整所造成的任何税收不足的利息負賠償責任。潛在的美國持有者還應認識到，他們可能被迫承擔法律和會計成本，以抵制國税局對其個人回報中的項目提出的任何質疑，即使美國國税局的質疑應被證明是不成功的。

從2018年開始，上文概述的審計規定被2015年兩黨預算法(第115-74頁)所增加的新的夥伴關係審計制度所取代。根據新的BBA程序，審計將在夥伴關係一級進行，但 任何應繳税款將在審計結束的年份(而不是被審計年度)由合夥企業支付。然而，另一種選舉可能允許將審計變動分配給在 審計年度內是合夥人的人。審計由另一名合夥人代表處理，該代表擁有進行審計、約束我們和約束合作伙伴的廣泛權力。此外，合夥人代表有唯一的酌處權，以公平和實際的方式在 股東，包括優先股持有人之間分配審計調整。信託協議和有限責任公司協議賦予合夥人代表廣泛的權力適用BBA規則的規定。對於自2017年12月31日後開始的應税年度，如果國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，它可以直接向我們評估和徵收此類審計調整所產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)。同樣，如果國税局對我們是其成員或合夥人的實體提交的所得税申報表進行審計調整，它可直接從該實體評估和徵收這種審計調整所產生的任何税收(包括罰款和利息)。我們可能會選擇另一種程序，讓我們的持有人和以前的持有人在審計的税務年度考慮到這種審計調整，但不能保證這種選擇會進行或生效。如果我們不能或不經濟地讓我們的持有者和以前的持有者在被審計的課税年度中考慮到這種審計調整，那麼我們目前的持有者, 包括優先股持有人在內，可承擔審計調整所產生的部分或全部税務責任，即使這些持有者在審計所涉税收年度內沒有擁有股份，而且這一數額可能超過如果我們選擇另一種程序應繳税額的總和。如果由於任何 這樣的審計調整，我們需要支付税款、罰款和利息，我們可供分配給持有者的現金可能會大幅度減少。此外，對我們股東的任何税收分配都可能影響股東，包括優先股持有人在清算時收到的數額。許多問題和這項立法對我們的總體影響都是不確定的，股東們應該就這項立法的各個方面與他們自己的税務顧問協商，因為它影響到他們的特殊情況。

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外國税收抵免

除一般適用的限制外，美國股份持有人可就信託或公司所支付或發生的某些外國所得税(如有的話)、在公司向公司支付的款項或公司代表持有人支付的款項時扣繳的税款(如有的話)要求外國税收抵免。如果持有人選擇要求外國税收抵免，則必須在其總收入中列入為美國的聯邦所得税目的，既包括其在信託項目收入和收益中所佔的份額，也包括其在被認為是持有者就公司所得的股息、 利息或其他收入支付或扣繳的外國所得税中所佔份額的份額。在受到某些限制的情況下，美國持有者可以在其美國聯邦所得税中要求扣除所產生或扣繳的此類税額。或者，美國持有者可以選擇將 這類外國税視為從總收入中扣除。即使持有人無法申請信用或扣減，他或她也必須在收入中包括上述所有數額。我們敦促美國持有者就這次選舉及其對他們造成的後果徵求他們的税務顧問的意見。

對某些外國收入的徵税

根據“守則”第F部分，構成受管制的外國 公司或CFC的外國公司的某些未分配收益和某些被動收入在分配前向某些美國股東徵税，美國股東可根據“全球無形低税率收入”制度對其徵税，其中 被視為美國股東。該公司目前擁有利益或打算投資的企業中沒有一家是氟氯化碳；但是，不能保證該公司今後可能投資的其他企業將不屬於氟氯化碳。雖然外國公司所作的分配一般可以構成合格的股息收入，但符合降低税率的條件；“守則”第F部分的規定可以防止這種收入的分配(或被認為是 分配)受到這樣的對待。此外，如果該公司投資於一家被動的外國投資公司，即PFIC，美國股票持有人可能會受到某些不利的美國所得税後果的影響， 包括在分配與該投資有關的先前累積收益時的遞延利息費用。

可報告的 事務披露規則

在某些情況下，某些交易必須在附加於納税人美國聯邦所得税申報表的披露聲明中向國税局披露(此類報表的副本也必須送交國税局税務庇護所分析辦公室)。此外，“守則”還要求某些相當重要的顧問保持一份參與這種交易的人的名單，這些人的名單必須應國税局的書面要求提供給國税局。這些規定可適用於不按慣例被認為涉及濫用税收規劃的交易。因此， 有可能要求公司或股票持有人披露，例如，如果持有人因股份 的處置而蒙受損失(超過計算的閾值而不考慮抵減收益或其他收入或限制)。雖然“避税披露規則”一般不適用於在處置一項資產時確認的損失，而該資產的納税人有資格的基礎(一般等於納税人為這類資產支付的現金數額)，但這種規則將適用於承認某一通過實體的利息(如股份)方面的損失的納税人，即使其在這類權益中的基礎等於其支付的現金數額。我們敦促美國持有者就避税披露規則和這些規則可能對他們適用的問題徵求他們的税務顧問的意見。

非美國持有者

非美國持有者將不對該持有人在信託收益中的分配份額徵收美國聯邦所得税，條件是這些收入不被認為與在美國境內的貿易或業務活動有效地聯繫在一起。不過，在個別非美國持有人的個案中，如該持有人在應課税年度內在美國逗留183天或以上，而符合某些其他條件，則該持有人須就出售信託股份的收益或該持有人分配信託收益的收益徵收美國聯邦所得税。

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公司不應被視為在美國境內從事貿易或商業活動，因此不應獲得與美國貿易或業務的實際聯繫的收入。如果該公司的收入實際上與美國的貿易或業務有關(如果適用某些所得税條約，可歸因於美國的常設機構)，則非美國持有者在任何公司收入以及出售或交換股份時實現的任何收益中所佔份額將按適用於美國公民、居民和國內公司的累進税率繳納美國聯邦所得税，這類非美國持有者將在 美國受到報税申報的要求。非美國公司的持有者也可能因其有效關聯的收益和利潤而不及時地對美國貿易或企業進行再投資，還可能要繳納30%的分支利得税(或在適用的情況下，更低的協議税率)。

此外，可分配給非美國持有者並可歸因於公司出售美國不動產權益或USRPI(根據上述規則須納税的收益除外)的收益，一般須繳納美國聯邦所得税，猶如這些收益實際上與美國貿易或業務的經營有關一樣。此外，還對這種收益徵收預扣税，作為徵收這種税的一種手段。為此目的，USRPI包括美國不動產控股公司(通常，至少50%的房地產和貿易或商業資產，以公平市場價值衡量，由USRPI組成)的利益(不限於作為債權人)，以及在 持有USRPI的合夥企業中的權益。這一預扣税將可抵免非美國持有者的實際美國聯邦所得税負債，任何多餘的預扣繳税一般都有資格得到退税。雖然擁有USRPI的合夥企業中的合夥人一般要在出售或以其他方式處置其合夥權益時徵税，但在轉讓公開交易的合夥企業權益時，一般不徵收預繳 税，而且根據USRPI規定，如果非美國持有者擁有不超過10%的公開交易的 實體(如信託)，則收益不應納税。一位持有該公司10%以上股份的非美國股東被敦促就USRPI條款的潛在應用諮詢其税務顧問。我們沒有作為 確定該公司的任何投資將構成USRPI。

雖然通常不受上文所述的美國聯邦所得税的約束，但非美國持有者一般將按30%的税率徵收美國聯邦預扣税(或在某些情況下，按所得税條約規定的扣減税率，如果適用的話)，對這些持有者分配來自美國公司和某些其他類型的美國公司的股息份額。--公司實現的收入來源的收入。如果任何分配給非美國持有人的利息收入如果不屬於美國預扣税的範圍內，都被視為證券組合利息，則這種利息收入分配給非美國持有人或隨後分配給該非美國持有人的利息收入均不得扣繳，如果(除其他外) non美國持有人不在美國從事貿易或業務，並向我們提供一份及時、適當地填寫和執行的W-8BEN或其他 適用表格，並且所述持有人不直接或間接擁有利息支付的10%或10%以上的股份或資本。本文所述的預扣税將適用於先前分配給非美國持有者的收入，或者如果以前未分配給非美國持有人，則在將這些收入分配給非美國持有者時適用。代表非美國持有人扣繳的 金額將被視為分配給該非美國持有人；但是，如果我們不能將扣繳的款項與特定的股份聯繫起來，我們向有關税務機關繳納的任何預扣税的經濟負擔將由包括美國持有者在內的所有持有者承擔。

非美國持有者在他或她去世時所擁有的美國財產的價值將被徵收美國聯邦遺產税。目前尚不清楚合夥企業的利益是否會被視為美國的財產。因此，敦促非美國持有者諮詢其税務顧問，以確定該持有人的財產是否應對其死亡時實益擁有的股份的全部或部分價值徵收美國聯邦遺產税。

非美國持有者將被要求及時和準確地填寫表格W-8 BEN(或其他適用的表格)，並提供給我們，為預扣税的目的。非美國持有者被建議諮詢他們自己的税務顧問，關於公司投資對他們的特定税收後果。

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美國的税收改革對CODI的影響是不確定的。

2017年12月22日，曾被稱為“2017年減税和就業法案”(簡稱“税法”)的法案H.R.1簽署成為法律。“税法”以多種方式大幅改變了美國聯邦税收體系，包括對商業實體税收的重大改變、利息支出的可扣減性以及資本投資的税收待遇。我們不能肯定地預測税法的任何變化將如何影響美國經濟、公司或信託。因此，税法以及任何美國財政部條例、行政解釋或法院解釋税法和未來任何與税務改革有關的立法，都有可能對公司、信託基金及其部分或所有持有者產生意外或負面影響。請持有者就税收立法、管理或行政方面的發展和建議及其對信託投資的潛在影響與税務顧問進行協商。

受監管的投資公司

符合資格的公共交易合夥企業的權益和收入-滿足某些總收入測試-分別視為合格資產和收入，目的是確定受管制投資公司或RIC地位的資格。RIC最多可將其資產的25%投資於合格的公開交易的 合夥企業。確定公開交易合夥(如信託)是否為合格的公開交易合夥是每年進行的。信託很可能沒有資格被視為合格的公開交易的 合作伙伴關係。然而，由於信託期望滿足第7704(C)(2)節(按第851(H)節規定確定)的總收入要求，信託預計其總收入的至少90%流向 構成測試目的的合格收入。

免税組織

對於以其他方式免除美國聯邦所得税的組織的任何持有者，只要其在任何應税年度從所有來源獲得的UBTI從所有來源獲得的UBTI超過1，000美元，該持有者仍可對其與其無關的業務應税收入(UBTI)徵税。除下文關於某些類別的豁免 收入外，UBTI一般包括(直接或通過合夥)從某一行業或企業獲得的收入或收益，其行為與該組織豁免目的或 職能的行使或履行基本無關。

UBTI一般不包括消極的投資收入，如股息、利息和資本收益，不論是由 組織直接或間接通過其合夥人的合夥企業(如公司)實現的。這種收入是免税的，但以下討論的是無關的債務融資收入，即使它是從構成交易或業務的 證券交易活動中實現的。

UBTI不僅包括上文所述的貿易或商業收入或收益，而且還包括不相關的債務融資收入。後一種收入一般包括：(1)豁免組織(直接或通過合夥)從產生收入的財產中(直接或通過合夥)在應納税年度的任何時候獲得的收入，以及(2)豁免組織(直接或通過合夥)在處置之日終了的十二個月期間內任何時候獲得的資產處置所得的收益(直接或通過合夥)。

該公司預計將產生債務， 將被視為對其某些投資的額外收購負債。如果公司以股息或利息的形式確認在一個應納税年度內存在 收購負債的任何投資的收入，則將被視為UBTI的收入的百分比一般將等於這種投資收益的一部分，其分子是因投資而發生的 平均購置債務，其分母是公司在應課税年度內投資調整後的平均數額。

如果公司確認從處置任何公司投資的收益中獲得收益，並對其進行 相關的收購負債，則收益中將被視為UBTI的部分將等於

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收益乘以一個分數，其分子是在以處置日期為結束的12個月期間內對投資的最高收購負債，其分母是該投資在應納税年度內持有的投資調整基準的平均金額。

某些州和地方税務事項

州和地方税法在處理特定的收入項目、收益、損失、 扣減和信貸方面常常不同於美國聯邦所得税法。持有人在應課税收入或信託的損失中所佔的分配份額，一般須包括在為州及地方税務目的而釐定其應報入息的司法管轄區內，而該地區的居民是 持有人。此外，公司可在持有人並非居民的司法管轄區經營業務，而該居民可在該司法管轄區內向持有人徵收入息税(並要求持有人就持有人在該業務所得入息中所佔的份額，向該持有人提交一份所得税申報表)。準持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在持有人居住的管轄區內是否可獲得這種税的抵免。此外，除了上述美國聯邦所得税的後果外，潛在的持有者在投資股票時還應考慮到可能的州和地方税收因素。

備份扣繳

在某些情況下，信託必須對未提供正確的納税人識別號(個人、社會 安全號)和某些證書的非公司股東支付的某些付款(稱為備份預扣繳)和某些證書預扣税(稱為備份預扣繳)。備份預扣繳不是額外的税。如果向美國國税局提供了所需信息，從您的美國聯邦收入 税負債(如果有的話)中可以退還或貸記從您的付款中扣繳的任何金額。

每個股東都應該意識到，根據現行法律，美國聯邦、州和地方所得税在購買、擁有和處置股票方面的某些方面並不明確。因此，我們敦促每個持有者諮詢自己的税務顧問，以確定在這種持有者的特殊情況下擁有股份的後果。

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法律事項

茲報價的股份的有效性將由理查茲，萊頓和芬格，P.A.，特拉華州威爾明頓傳遞給我們。在此出售股份的某些法律問題將由俄亥俄州辛辛那提的帕頓·博格斯(美國)LLP轉交給我們。斯奎爾·巴頓·博格斯(美國)有限責任公司的律師總共擁有大約119，393股信託公司的普通股。承銷商、經銷商或代理人(如果有的話)將在此由他們自己的法律顧問代理任何承銷要約。

專家們

經審計的合併財務報表和附表以及管理層對羅盤多元化控股有限公司財務報告的內部控制有效性的評估，在本招股説明書和登記報表其他地方以參考方式合併，是根據作為會計和審計專家的上述事務所的授權，依據獨立註冊會計師均富有限責任公司的此類報告而合併的。

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4，000，000股

7.875%C系列累積

優先股

每個優先股代表一個相應的

羅盤多元化控股的有利利益

招股章程

摩根士丹利

加拿大皇家銀行資本市場

瑞銀投資銀行

J.P.摩根

詹尼·蒙哥馬利·斯科特

威廉·布萊爾

(2019年11月13日)