註冊費的計算

每類證券的名稱 註冊		數額 註冊		最大供給量 單價		最大集料 發行價		數額 註冊費(1)
2.600%到期債券		$300,000,000		99.989%		$299,967,000		$38,935.72
3.000%應收賬款應於2024年到期		$500,000,000		99.811%		$499,055,000		$64,777.34
3.550%到期債券		$675,000,000		99.705%		$673,008,750		$87,356.54
3.900%到期債券		$900,000,000		99.680%		$897,120,000		$116,446.18
共計		$2,375,000,000		—		$2,369,150,750		$307,515.77

(1)	根據1933年“證券法”第457(R)條計算。

根據第424(B)(2)條提交
註冊編號333-220331

招股章程補充

(日期為2017年9月5日的招股章程)

$2,375,000,000

孩之寶公司

$300，000，000，2.600%到期債券2022年

$500，000，000，3.000%到期債券2024年

$675，000，000，3.550%債券應於2026年到期

$900，000，000，3.900%到期債券2029年

孩之寶公司 (孩之寶，該公司，我們或我們)提供300，000，000美元的2.600%票據本金總額(2022年票據)，5億美元總額本金，我們的3.000% 票據本金總額2024年(2024年票據)，675，000，000美元的合計本金，我們3.550%的票據到期2026年票據(2026票據)和9億美元的合計本金金額3.900%的票據到期2029年(2029票據)。我們把2022年的音符、2024年的音符、2026年的音符和2029年的音符統稱為音符。

我們將在每年的5月19日和11月19日支付利息，從2020年5月19日開始。2022年11月19日到期，2024年11月19日到期，2026年11月19日到期，2029年11月19日到期。如果穆迪或標準普爾(或其替代評級機構)下調(或下調評級，並隨後提高評級)上述債券的信用評級，將不時調整每個系列債券的利率。票據利率調整説明

我們打算利用這一提議的淨收益部分資助加拿大公司 Entertainment One Ltd.的擬議收購(擬議收購)，並支付相關費用和費用。

這一要約的結束不是以擬議收購的完成為條件的。但是，如果(I)我們沒有在2020年3月30日或之前完成擬議的收購，(Ii)我們以書面通知受託人協議(在此定義的 )已經終止，或(Iii)我們在合理的判斷中確定擬議的收購不會完成(在這種情況下，我們將以書面形式通知受託人)，這些票據將以 的方式被贖回。票據特別強制贖回説明按相當於正在贖回的票據本金總額的101%的價格計算，加上票據本金 的應計利息和未付利息，但不包括特別強制贖回日期(如票據特別強制贖回説明”).

我們也可以隨時按本招股説明書所述系列 票據的適用贖回價格贖回每批票據的部分或全部票據。

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們的其他高級無擔保債務並列。這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有義務。這些紙幣將只以登記形式發行，最低面值為2，000美元，整數 倍數為1，000美元以上。

有關注釋的更詳細説明，請參見説明，從本招股説明書補編第S-48頁開始。

投資於我們的債券涉及風險。危險因素從本招股説明書補編第S-21頁開始，並在本招股説明書(Br}增訂本及隨附招股説明書中以參考方式納入的文件中。

		每 2022注				共計				每 2024年注				共計				每 2026注				共計				每 2029注				共計
公開發行價格(1)			99.989	%		$	299,967,000				99.811	%		$	499,055,000				99.705	%		$	673,008,750				99.680	%		$	897,120,000
承保折扣			0.375	%			$1,125,000				0.600	%			$3,000,000				0.625	%			$4,218,750				0.650	%			$5,850,000
支出前收益給孩之寶			99.614	%		$	298,842,000				99.211	%		$	496,055,000				99.080	%		$	668,790,000				99.030	%		$	891,270,000

(1)	加上2019年11月19日以後的應計利息(如果在該日之後發生結算)。

證券交易委員會(證券交易委員會)和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據只可通過登記信託公司為其 參與者的賬户提供便利，包括歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算銀行系統的經營者，以及清算銀行，地名，或大約2019年11月19日。

聯合賬務經理

美銀證券		J.P.摩根		花旗集團

MUFG		Scotiabank		SunTrust Robinson Humphrey		公民資本市場

聯席經理

澳新銀行證券		BBVA		亨廷頓資本市場		SMBC Nikko

本招股説明書的增發日期為2019年11月13日。

目錄

招股章程

		頁
關於這份招股説明書的補充			S-II
披露前瞻性聲明			S-III
行業和市場數據			S-VIII
摘要			S-1
祭品			S-7
孩之寶曆史合併財務數據彙總			S-11
eOne的歷史合併財務數據摘要			S-16
未經審計的形式彙總合併財務 信息			S-17
危險因素			S-21
收益的使用			S-46
資本化			S-47
説明説明			S-48
美國聯邦所得税考慮因素			S-65
承保			S-69
法律事項			S-76
專家們			S-77
在那裏你可以找到更多的信息			S-78
以提述方式將某些資料納入法團			S-79

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
以提述方式成立為法團			2
前瞻性陳述			3
孩之寶公司			4
收入與固定費用的綜合比率			7
收益的使用			8
債務證券説明			9
分配計劃			20
法律事項			22
專家們			22

我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人提供任何 信息，或作出除本招股章程補編、所附招股説明書或任何適用的免費招股説明書所載或以參考方式併入的陳述外的任何陳述，保險人也未授權任何交易商、銷售員或其他人。我們不對本招股説明書、所附招股説明書或任何適用的免費招股説明書中未包含或引用的任何 信息或陳述承擔責任。本招股章程、隨附招股説明書及任何適用的免費招股章程，均不構成出售或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約。本招股章程、所附招股章程和任何適用的免費書面招股章程也不構成向在該法域內向任何人出售或索取在任何法域購買證券的要約或要約。您不應假定本招股章程補編、所附招股説明書、以參考方式合併的文件或任何適用的免費書面招股説明書所載信息在其各自 日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股章程補編、隨附招股説明書或適用的免費招股説明書已交付或證券在晚些時候出售。我們的業務、財務狀況和經營結果(或eOne) 自這些日期以來可能發生了變化。

斯-我

關於這份招股説明書的補充

在本招股説明書增訂本中，(1)對重合孩之寶、MECH公司、HECH OWMEN或BUS和{Br}相似的提述均指孩之寶公司。及其子公司在擬議的收購前或孩之寶公司。(2)在完成擬議的收購後，對 合併公司的提述指孩之寶及其附屬公司；(3)提述該項要約的提述，是指根據本招股章程增訂本及所附招股章程而發行的票據。品牌和產品的資本化名稱是孩之寶或其他人的服務標記、商標或商品名稱。

本文件由兩部分組成。第一部分是招股説明書的補充部分，介紹了此次發行的具體細節，並在此介紹了本文的備註。第二部分是招股説明書，它描述了更一般的信息，其中有些可能不適用於此次發行。您應閲讀本招股説明書增訂本及所附招股説明書，以及下列參考資料所載的 附加資料。在那裏你可以找到更多的信息二、二以提述方式將某些資料納入法團在本招股説明書的補充中。一般情況下，招股説明書是指招股説明書和附帶的招股説明書。

在本招股章程補編所載的資料與所附招股章程所載的資料之間有衝突的情況下，本招股章程補編所載的資料應予控制。如果本招股説明書中的任何 聲明與本文引用的文檔中的任何語句相沖突，那麼您應該只考慮最近文檔中的聲明。您不應假定本招股章程補編和所附招股説明書中所載或以引用方式納入的信息 在其各自日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書中對美元、美元或美元的補充是美利堅合眾國的貨幣，而本招股説明書中對英鎊、英磅或國標的補充是指聯合王國的貨幣。

我們不承擔任何責任，就任何可能影響購買或持有或收到所提供票據的法律、税務或商業考慮，向潛在買家提供諮詢意見。你應該諮詢你自己的法律，税務和商業顧問關於投資的説明。

我們在任何協議中所作的申述、保證和契約，如作為本招股章程補編中 提及的任何文件的證物，僅是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，不應被視為對你方的 陳述、保證或契約。因此，你不應為任何目的而依賴這些申述、保證及契諾。

S-II

披露前瞻性聲明

本招股説明書、隨附的招股説明書和此處引用的文件包括1933年“證券法”第27A節(“證券法”)第27A節意義內的前瞻性聲明和經修正的1934年“交易法”第21E節(“交易所法”)和集體的“私人證券訴訟改革法”(1995年“私人證券訴訟改革法”)。這些前瞻性陳述可能涉及以下事項：我們的業務和營銷策略、預期的財務業績或未來 期的業務前景、預期的技術和產品發展、預定新產品推出的預期內容和時間、我們對客户未來接受產品的期望、包括電影、電視和數字內容在內的計劃 娛樂發行的內容和時間、擬議的完善。 採購及其預期收益、營銷和宣傳工作、研究和開發活動、流動資金和類似事項。前瞻性聲明本身就會受到風險和不確定性的影響。1995年的“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了一個安全的港灣.這些語句 可以通過使用前瞻性的單詞或短語來識別，例如預期、相信、可以、預期、預期、意願、預期、可能、計劃、 潛在、應該、.、.‘>.將.

我們注意到，各種因素可能導致我們的實際結果和經驗與本報告和其他報告、證券交易委員會的文件、陳述和陳述中所表示或預期的預期或其他預期大不相同。 這些風險和不確定因素除其他外包括：

•

我們從收購(包括擬議的收購)或投資中獲得預期收益的能力；

•

我們有能力成功地將eOne的業務和業務與我們的業務和業務結合起來，並在擬議的收購結束後有效地管理我們擴大的業務；

•

我們管理人員的時間和資源的轉移，以及由於擬議收購的宣佈、待定和執行而造成的任何業務不確定性；

•

完成擬議收購的可能性使我們面臨未知的責任；

•

不及時或根本不滿足或放棄導致完成擬議收購的條件的情況；

•

任何可能產生於我們已有或將在 未來達成的融資安排的限制或限制；

•

我們有能力成功地發展和發展我們的特許經營和主要合作伙伴品牌，這些品牌佔我們總收入的很大一部分；

•

我們有能力成功地重新設想、重新發明和重新點燃我們現有的品牌、產品和產品線，包括利用沉浸式娛樂體驗和集成數字和模擬遊戲的先進技術，保持它們的新鮮和相關，並保持和促進它們的成功；

•

我們有能力以及時和符合成本效益的方式成功地設計、開發、生產、引進、銷售和銷售創新的新品牌、產品、產品線和娛樂產品，從而實現和維持零售商和消費者的興趣，跟上消費者偏好和技術的變化以及當今兒童日益複雜的生活；

•

我們提供以下產品的能力：(1)擴大消費者對我們產品的需求，不與其他現有產品進行顯著競爭；(2)消費者希望購買和選擇競爭對手的產品；

•

我們的大多數產品由第三方供應商集中於中華人民共和國及其對公司的社會、經濟或公共衞生的影響

S-III

(B)影響中國的條件和其他因素、人員和產品進出中國的流動、在中國生產產品的成本以及將產品出口到我國其他 市場或影響人民幣匯率的成本，包括(但不限於)對在中國為我們製造並出口到其他市場的部分或全部貨物實行關税或其他貿易限制，如果將關税或其他貿易限制適用於我們的任何大量產品，可能會大大提高我們產品的價格，並大大損害銷售；

•

我們有能力成功地使我們的產品來源多樣化，以減少對中國供應來源的依賴，包括在確定和接納新供應商方面所面臨的挑戰，這些供應商在生產為我們生產的產品類型和滿足我們的產品的質量和合規需求方面可能不如我們的歷史供應商有經驗，有可能使我們面臨延遲供應、增加成本或產品不符合規定的風險，以及從基礎設施不發達的國家採購產品的風險；

•

實行關税和其他貿易限制，影響到我們產品的生產成本，並將其進口到世界各地的市場銷售，這可能大大提高我們產品的價格，嚴重損害銷售，包括(但不限於)取消我們的客户在靠近供應來源的港口擁有產品的直接進口訂單，並轉向國內訂單，這要求我們將產品運到市場，進口和儲存，從而增加我們的成本，拖延銷售時間，並造成一些訂單完全由於缺乏及時供應或其他事項而可能損失；

•

我們有能力成功地採取行動，減輕對我們產品徵收的關税的影響，包括對我們的供應鏈、物流能力、銷售政策或產品定價的任何改變；

•

我們的主要合作伙伴品牌的成功，以及我們與我們的主要合作伙伴保持、更新和擴展牢固關係的能力；

•

成功的品牌和/或產品介紹從競爭對手，從我們的市場份額和銷售；

•

我們有能力以及時和符合成本效益的方式採購和運輸產品，客户和消費者接受和購買這些產品的數量和價格足以收回我們開發、銷售和銷售這些產品的成本；

•

我們有能力成功地發展和改造我們的業務，以解決不斷變化的全球消費環境和零售環境，在這種環境中，網上購物和數字第一營銷正變得越來越重要，傳統零售商面臨着脱媒帶來的挑戰，我們在成功地實施和開發新能力以及在這些不斷變化的市場條件下對我們的業務進行必要的變革方面可能會遇到困難或拖延；

•

衰退、其他經濟衰退、具有挑戰性的經濟狀況、匯率的不利變化或影響我們一個或多個重要市場的經濟不確定性，包括(但不限於)英國、巴西和俄羅斯，這些都可能對我們的客户和消費者的財政健康產生不利影響，並可能導致就業水平、消費者可支配收入和消費者支出減少，包括零售商庫存減少和購買我們的產品；

•

貨幣波動，包括匯率變動，會降低我們的淨收入和收入，並對我們的成本產生重大影響；

•

我們和我們的客户和供應商所經營的市場的其他經濟和公共衞生狀況或監管變化，可能造成延誤或增加我們的成本，如商品價格上漲、勞動力成本或運輸成本上升或疾病爆發；

S-iv

•

與國際業務有關的其他風險，包括向具有獨特消費者偏好和商業環境的新興市場擴張；

•

延誤、費用增加、消費者不接受或與發展有關的其他困難，以及我們或我們的夥伴提供新的娛樂、數字或媒體倡議；

•

我們特許產品的市場吸引力將低於預期的風險，或這些產品產生的銷售收入 將不足以支付最低保證的特許權使用費或其他承諾；

•

我們的客户集中，可能增加困難對我們的負面影響，包括我們的任何客户所經歷的破產或他們的購買或銷售模式的變化；

•

購買政策或促銷方案的不利變化，或構成我們相對集中的零售客户羣的一個或多個重要零售商的破產或其他經濟困難或不成功，可能對我們的收入或壞賬風險產生不利影響；

•

玩具反斗美國在美國、加拿大和英國破產的影響，以及隨後美國和英國玩具R美國業務的清算，以及玩具反斗我們在其他市場的經濟困難，或者我們的另一個零售客户，如西爾斯控股公司(Sears Holdings Corporation)的破產或失敗，這些都可能對我們的收入產生負面影響，導致對客户的銷售損失，給我們和我們的財務業績帶來其他挑戰，因為我們試圖通過其他客户或渠道重新奪回這一虧損業務，以及我們在收復所有失去的業務時所遭受的任何無力或拖延；

•

對玩具的未來的不確定性使我們在世界其他地方經營業務，並與減少對玩具R公司的銷售有關；

•

我們在下半年創造銷售的能力，特別是在相對短暫的假日購物季節，在這個期間，我們獲得了我們收入和收入的很大一部分；

•

我們的零售和電子商務客户的庫存政策，包括降低庫存的潛在決定，即使導致銷售損失，以及今年下半年我們收入的集中，再加上零售商對快速反應庫存管理技術的依賴，增加了受歡迎物品生產不足、不太受歡迎的項目的過度生產以及未能實現壓縮的運輸時間表的風險；

•

零售庫存過剩對我們的一個或多個關鍵市場的影響，這會減少從我們的客户那裏購買我們的 產品，降低我們的收入和盈利能力；

•

我們的能力，迅速和有效地發展我們的業務，以迴應挑戰的挑戰，今天的匯聚的 零售環境；

•

可能影響我們及時生產或交付產品的能力的停工或中斷-成本效益高；

•

我們在與派拉蒙影業公司的關係下成功開發、製作和發行電影的能力，以及消費者對這些電影和相關商品的興趣；

•

消費者對孩之寶工作室和(或)火種星光影業製作的節目和娛樂節目的興趣和接受，以及與這類節目和娛樂有關的產品，以及影響孩之寶工作室、火種影業和探索家庭頻道財務業績的其他因素；

•

有能力根據我們的品牌及時開發和分發引人注目的娛樂節目，包括電視、電影和數字內容，以及這種娛樂在激發消費者對我們品牌的興趣和參與方面的成功；

S-V

•

我們僱用和留住對我們的成功至關重要的關鍵人員和僱員的能力；

•

我們成功保護知識產權的能力；

•

在世界各地遵守產品安全和消費者保護要求的成本，包括今後加強管制可能會增加這種成本的風險，可能需要改變我們的產品和(或)在不改變產品的情況下影響我們在特別市場銷售某些產品的能力；

•

我們的第三方製造商之一將不遵守適用的勞工、消費者保護、產品安全或其他法律或條例，或不遵守我們的全球商業道德原則的風險，而且這種不遵守行為不會被迅速發現，其中任何一種都可能對我們的聲譽造成損害，損害我們產品的銷售， 導致產品召回，並可能給我們造成其他責任；

•

我們將失去對一項重要的特許財產或財產的權利，這將損害我們的收入和 收入；

•

我們可能面臨與我們製造或銷售的產品有關的產品召回或產品責任訴訟的風險，這些產品可能對我們造成重大的直接成本，也可能損害我們的聲譽和我們的產品，有可能損害今後的產品銷售；

•

競爭對我們業務的收入、利潤率和其他方面的影響，包括我們提供消費者選擇購買的 產品的能力，而不是競爭對手的產品，獲得、維持和更新受歡迎的許可證的能力，以及吸引和留住僱員的能力；

•

任何訴訟或仲裁糾紛或政府和監管調查可能帶來大量資源和費用的風險，並對我們的業務或聲譽造成重大罰款或其他損害；

•

我們有能力按照我們可以接受的條件維持或獲得外部資金，以滿足週轉資金的需要；

•

我們融資安排的一個或多個對手方可能遇到財務困難或無法或不願根據這種安排獲得資金的風險；

•

意料之外的情況，例如零售和(或)銀行環境嚴重疲軟或崩潰，而 可能導致我們的收入和經營業績大幅度下降，從而使我們不遵守我們的債務契約，無法利用我們循環信貸機制下的借款，這種情況很可能發生，因為營運短缺將導致我們最需要這種補充借款；

•

市場條件、第三方行動或批准、競爭的影響和其他可能拖延 或增加執行我們方案的成本的因素，或改變我們的行動和減少實際結果；

•

在我們經營的任何市場上，我們可能因不遵守適用的法律或條例而受到索賠、處罰、罰款、制裁或額外税收的風險，或者政府的規章或要求將要求改變我們做生意的方式和/或增加做生意的成本；

•

未能有效地操作我們的信息系統和執行新技術，以及維持旨在保護我們的電子數據和我們的客户、消費者和僱員的數據的 系統和程序，包括任何這些數據的泄露可能造成的損害；

•

所得税法律和規則的變化或不同的解釋，以及我們地理業務 結果的變化，這可能影響我們的有效税率；

S-vi

•

我們報告的善意可能受到損害的風險，要求我們從我們的收入中扣除費用；或

•

條例的改變、成本的增加和/或與英國投票決定退出歐盟(歐盟)有關的經濟不確定性，通常被稱為英國退歐，這可能會使我們向英國或歐盟其他地區供應產品變得更加困難和/或代價高昂，損害我們的銷售，降低我們在英國和歐盟業務的盈利能力。

這些因素和本招股説明書補充和附帶的 招股説明書中所述的其他風險因素，包括參考文件，並不一定是所有可能導致我們的實際結果、業績或成就與我們的前瞻性聲明中所表達或暗示的內容大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，我們不能向你保證，我們預期的實際結果或事態發展將得到實現，即使已基本實現，它們也將對我們產生預期的後果或影響。你應該仔細閲讀題為“再讀”的一節。危險因素在本招股説明書增訂本中，以及包括在我們最近的10-K表格年度報告和10-Q表季度報告中的部分，該報告以參考的方式納入本招股説明書補編，並可在我們向SEC提交的報告中定期更新和修改。見下文在那裏你可以找到更多的信息二、二以提述方式將某些資料納入法團獲取有關這些報告的更多信息。我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，法律規定的除外。

S-VII

行業和市場數據

我們從第三方和行業或一般出版物進行的研究、調查或研究中獲得了在本招股説明書、所附招股説明書和其中引用的文件 中所使用的市場和競爭頭寸數據。工業出版物和調查一般説，它們從他們認為可靠的 來源獲得了資料，但並不保證這些資料的準確性和完整性。雖然我們認為這些研究和出版物都是可靠的，但我們和承保人都沒有獨立地核實這些 數據，我們和承保人也沒有對這些信息的準確性作出任何陳述。同樣，我們認為我們的內部研究是可靠的，但還沒有得到任何獨立來源的證實。

S-VIII

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

S-18

S-19

S-20

危險因素

你應仔細考慮下列風險，以及本招股章程補充文件中提供或提及的所有風險和其他信息，以及本文所載的文件，包括截至2018年12月30日和截止2018年12月30日的年度報表10-K表的年度報告，以及我們關於表10-Q的季度報告，以及年代久遠截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月29日的期間， 在作出投資決定之前。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能對我們的業務運作、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。由於這些風險，債券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們業務有關的風險

我們的戰略 包括專注於特許經營和關鍵合作伙伴品牌，併成功地與我們的合作伙伴合作開發或成功地與我們的合作伙伴合作，在一系列創新玩具和 遊戲、消費品、講故事和數字體驗中，在我們的品牌藍圖上開發這些品牌。如果我們不能成功地開發和擴展這些關鍵品牌，我們的業務將受到影響。

我們已經做出了一個戰略決定，在我們建立業務的同時，把重點放在更少、更大的全球品牌上。我們正在擺脱SKU的製造行為，包括開發許多品牌的大量不同產品，轉向全球品牌建設，重點是發展我們的特許經營和關鍵合作伙伴品牌，我們認為這些品牌具有最大的全球潛力。當我們集中精力於更多的品牌集團，我們可以獲得更多的槓桿和提高消費者體驗。但這一重點也意味着，我們未來的成功不成比例地取決於我們和我們的合作伙伴能否成功地在整個品牌藍圖中成功地發展這一選定的品牌羣體，並保持和擴大這些品牌在廣泛的 市場中的影響和對全球消費者的影響。這一戰略要求我們在新的領域建立和發展能力，包括講故事、數字內容和消費產品。發展和發展這些能力需要大量的努力、時間和金錢。

我們的特許經營和合作品牌佔我們收入的絕大部分。如果我們今後不能成功地維持和發展我們的特許經營和關鍵合作伙伴品牌，繼續推動它們與消費者的關係，並在這些品牌的基礎上增加產品銷售和講故事經驗，我們的收入和利潤將下降，我們的業務將受到影響。除了繼續成長和發展我們現有的特許品牌外，成功地實施我們的品牌戰略還需要我們成功地開發其他品牌，如目前的新興品牌，如動力遊俠(Power Rangers)， ，並隨着時間的推移將它們提升到特許經營品牌的地位。我們不能保證我們能夠成功地做到這一點。

消費者利益變化迅速，難以創造講故事的經驗，難以設計和開發兒童和家庭將受歡迎的產品，也難以保持成功產品和品牌的知名度。

兒童和家庭的利益變化極為迅速，每年都會發生巨大變化。要想取得成功，就必須正確預測娛樂內容、產品和遊戲模式的類型，以捕捉兒童和家庭的興趣和想象力，並迅速開發和推出能夠成功地為消費者爭取有限的時間、注意力和支出的創新產品。隨着技術和數字媒體在娛樂產品中的使用不斷增加，以及 消費者可利用的娛樂範圍越來越廣，這一挑戰變得更加困難。不斷變化的消費者口味和不斷變化的興趣，再加上不斷變化和擴大的娛樂和消費財產及產品管道，這些產品競爭兒童和家庭的興趣和接受， 創造了一種環境，在這種環境中，某些產品可能無法獲得消費者的接受，而其他產品可以在一段時間內流行，但隨後迅速被取代。因此，單個兒童和家庭

S-21

娛樂產品和房產的消費週期往往很短。如果我們把時間和資源花在開發和銷售消費者認為不夠有趣的娛樂和產品上，使我們無法獲得足夠的利潤，我們的收入和利潤可能會下降，我們的經營業績可能會受到損害。同樣，如果我們的產品和娛樂產品不能正確地預測消費者的利益，我們的收入和收益就會減少。

此外，我們的業務日益全球化，取決於世界各地不同市場的消費者對兒童的興趣和家庭娛樂產品及財產的接受程度。因此，我們的成功取決於我們能否成功地預測和適應不同市場和地區不斷變化的消費者口味和偏好，以及設計能夠在全球範圍內廣泛和多樣化的消費者羣體中普及的產品和娛樂產品。我們不能保證我們將能夠成功地開發和銷售具有全球吸引力的產品。

不斷開發和提供兒童追求的產品和講故事的經驗，這一挑戰因當今兒童的複雜程度和他們可獲得的越來越多的技術和娛樂產品而更加複雜。

兒童越來越多地使用平板設備和移動電話等電子產品，他們正在將興趣擴展到更廣泛的創新、技術驅動的娛樂產品，以及年輕和年輕時提供的數字和社交媒體產品。我們的產品與消費電子公司、數字媒體和社交媒體公司的產品競爭。為了迎接這一挑戰，我們和我們的競爭對手正在設計和銷售產品，這些產品包括日益增長的技術，力求將數字和模擬遊戲結合起來，併力求利用新的遊戲模式和增加數字和社交媒體的消費。

隨着越來越多的有競爭力的娛樂產品，我們無法保證：

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我們的任何品牌、產品或產品線都會受到歡迎或繼續受歡迎；

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我們擁有大量許可證的任何財產都將達到或保持受歡迎程度；

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我們引進的任何新產品或產品線將被消費者視為感興趣，並獲得充分的市場接受；或

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任何產品的生命週期或銷售數量將足以使我們能夠盈利地收回我們的開發、製造、營銷、版税(包括版税預付款和擔保)以及生產、銷售和銷售產品的其他成本。

在媒體上參與講故事是推動品牌知名度和成功打造品牌的一個日益重要的因素。

娛樂媒體，如電視、電影、數字內容和其他媒體，已經成為越來越重要的平臺，使消費者能夠體驗我們的品牌和合作夥伴品牌，而這種媒體努力的成功或缺乏成功會對我們產品的需求和我們的財務業績產生重大影響。我們花費了相當多的資源來設計和開發與我們的合作伙伴和我們自己的媒體發佈計劃的媒體發佈一起的產品。不僅我們的努力，而且第三方的努力，例如許可人和我們工作的 電影製片廠的努力，嚴重影響到媒體發展的數量、內容和時間、發行日期以及消費者對這些媒體努力的最終興趣和成功。

例如，2018年，我們開發並銷售了與黑豹、復仇者：無限戰爭和獨奏：星球大戰故事等關鍵合作伙伴的電影系列相關的重要產品線。此外，我們還開發並銷售了與大黃蜂相關的產品，這是一種由我們與我們的合作伙伴派拉蒙合影公司開發和發佈的電影。在2019年，我們開發了 ，

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開發和銷售與一些地產的主要合作伙伴計劃的電影發行有關的重要產品線，包括DisneyS Aladdin、Disney S凍結的 II和“星球大戰：第九集”。這些電影是由我們的合作伙伴開發和發佈的，我們的合作伙伴控制着這些電影的內容和時間表。我們提供的其他關鍵合作伙伴產品線，如Bey刀片和Yokai-Watch， 取決於我們的合作伙伴對其成功的電視支持。同樣，我們正在開發和推銷娛樂產品，在發展或發展自己方面發揮更積極的作用，例如“變形金剛”和“我的小馬”。 如果我們開發和銷售產品的電影、電視節目或任何其他關鍵娛樂內容沒有我們和合作夥伴預期的那麼成功，我們的收入和收入就會下降。

這些項目的最終時機和成功與否，在很大程度上取決於我們的許可人、工作室和媒體合作伙伴的努力和時間表。我們不完全控制任何特定的電影項目何時或是否會被綠色照明、開發或發佈，我們的許可人或媒體合作伙伴可能會改變他們的項目計劃和發佈日期，或者全部取消 開發。這可能使我們難以製作故事片，規劃未來的娛樂計劃，並與未來的電影和其他媒體發行一起成功地開發和銷售產品， 由於產品開發和成功的營銷工作所涉及的籌備時間很長，而且我們的第三方夥伴可能決定不發展這種娛樂。

當我們説產品或品牌將得到某些媒體發佈的支持時，這些聲明是基於我們目前的計劃和 預期。不可預見的因素可能會增加這些發行的成本，推遲這些媒體的發行，甚至導致其取消。任何延遲或取消計劃中的產品開發工作、介紹或媒體支持都可能會減少我們銷售的產品的 數量，並損害我們的業務。

對我們或我們的合作伙伴生產的娛樂媒體或我們提供的產品 缺乏足夠的消費者興趣可能會損害我們的業務。

我們製作的電影、電視、數字內容或其他媒體，或者我們為之開發產品的電影、電視、數字內容或其他媒體，可能不像我們預期的那樣受到消費者的歡迎。雖然很難預測哪些產品可能會被消費者所追求，但考慮到廣泛的競爭產品，更難以正確預測媒體努力 和屬性的受歡迎程度。如果我們或我們的合作伙伴無法獲得足夠的消費者興趣和接受，我們的收入和這些努力的經濟回報就會受到損害。

根據我們在2017年10月與派拉蒙達成的關係，我們計劃根據我們的特性，在電影的 製作和融資方面發揮更重要的作用。這樣做的好處是讓我們有更多的投入，瞭解電影的性質和何時發展成電影，可以使我們從成功的電影中獲得更大的回報， ，但它也增加了我們將直接用於電影製作的資金，並使這種投資處於危險之中。如果我們的電影不像我們預期的那樣成功，或者如果我們不能按照我們計劃的時間表製作和發行電影，由於創造性或其他困難或拖延，我們的財務表現將受到負面影響。

探索家庭頻道，我們與探索通信公司的有線電視合資企業。在美國，與許多其他兒童的電視網絡競爭的觀眾，廣告收入和分銷費用。我們不能保證探索家庭頻道會成功。同樣，我們的節目在國內和國際上都發行， 和火花放電動畫的新版本和火花放電圖片發佈，與許多其他方面的內容競爭。消費者對孩之寶工作室、火花放電動畫和火種圖片公司開發的內容缺乏興趣和接受，或出現在探索家族頻道上的其他 內容，以及與該內容相關的產品，可能會嚴重損害我們的業務。同樣，我們的業務可能會受到與 我們對探索家庭頻道的投資相關的超出預期的成本或意外的延遲或困難的損害，例如在增加網絡用户或為探索家庭頻道增加廣告收入方面遇到困難。如果探索家族頻道不成功，我們的投資可能會受到損害，這可能導致通過淨收益減記。

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兒童娛樂業、家庭娛樂業和消費品行業競爭激烈，進入門檻低。如果我們不能有效地與現有或新的競爭對手競爭，或與我們的零售商競爭私人標籤玩具產品，我們的收入、市場份額和盈利能力都可能下降。

兒童娛樂產業、家庭娛樂業和消費品行業正在並將繼續具有高度的競爭能力。我們在美國和國際上與各種模擬玩具和遊戲、數字遊戲產品、數字媒體、結合模擬和數字遊戲的產品以及其他娛樂和消費產品的大、小型製造商、營銷者和銷售商以及以自己的私人標籤提供這類產品的零售商進行競爭。此外，我們還與其他專注於在多個 產品和消費者類別之間建立品牌的公司競爭。在我們的業務範圍內，我們面對的競爭對手不斷監測和試圖預測消費者的口味和趨勢，尋求對消費者有吸引力的想法，並推出與我們的產品競爭的新產品，以供消費者接受和購買。例如，2018年，我們的NERF品牌產品面臨來自進入爆炸空間的較新的競爭者以及主要零售商的私人標籤產品的競爭。這些競爭對手中的一些通過以低於我們產品的價格提供創新比我們的產品少的產品來獲得市場份額，特別是通過在20美元以下的零售價格範圍內提供爆破機。

除現有競爭對手外，兒童和家庭娛樂業新參與者的進入壁壘較低，消費產品行業中的 也較低，數字媒體日益重要，數字媒體與消費者利益之間的聯繫日益加強，進一步提高了新參與者進入我們市場的能力，並擴大了與我們競爭的公司的範圍。擁有受歡迎的產品理念或娛樂性質的新參與者可以在很短的時間內接觸到消費者，成為我們產品競爭的重要來源。 這些現有的和新的競爭對手可能比我們更快地對消費者偏好的變化作出反應。我們的競爭對手的產品可能比我們的產品獲得更多的市場接受，並有可能減少對我們的產品的需求，降低我們的收入和降低我們的盈利能力。

近年來，零售商也開發了自己的私人標籤產品 ，直接與傳統制造商和品牌所有者的產品競爭。一些零售連鎖店是我們的客户，銷售私人標籤兒童和家庭娛樂產品設計，製造和品牌由 零售商自己。這些產品可能以低於我們同類產品價格的價格出售，這可能導致這些零售商對我們產品的購買減少，並可能降低我們的市場份額。

如果不能及時和有效地開發和引進計劃好的產品、生產線和新品牌，可能會損害我們的業務。

在開發產品、產品線和新品牌時，我們已經預計了相關產品和品牌介紹的日期。 當我們聲明將在未來某個時間推出或預計推出某一特定產品、產品線或品牌時，這些期望是基於按照我們目前預期的發展時間表在 完成相關的開發、實施和營銷工作。我們不能保證我們將能夠及時和成本效益的基礎上製造，來源和運輸新的或持續的產品，以滿足不斷變化的消費者的需求。這一風險是由於我們的客户，壓縮的運輸時間表和我們的業務的季節性而加劇的。此外，電子商務正在大幅增長，在我們對消費者的最終產品銷售中佔據了更高的比例。與傳統零售商相比，電子商務零售商的庫存更少，庫存更接近向消費者出售的時間。我們正在設計的許多產品以及我們正在開發的結合數字和模擬技術、在更大程度上利用數字媒體和提供更大創新和產品差異化的品牌也加劇了風險。開發過程中不可預見的延誤或困難，開發計劃成本的大幅增加，或對我們產品和新品牌的預期消費者需求的變化，可能導致產品的推出日期晚於預期，可能會降低或 消除這類產品的盈利能力，或在某些情況下可能導致產品或新品牌的引進停止。

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我們的成功取決於我們持續不斷的能力，成功地發展我們的能力和業務，以迎接不斷變化的零售格局的挑戰，併成功地發展我們業務的新方面。

2018年是我們行業零售業務嚴重中斷的一年。我們未來的成功取決於我們是否有能力繼續發展和改造我們的業務，以應對不斷變化的全球消費環境和零售環境。在這種環境中，網絡購物賬户 在對消費者的總銷售額中所佔的比例越來越高，數字第一營銷對於贏得和發展消費者興趣至關重要，亞馬遜(Amazon.com，Inc.)等專注於電子商務的公司也是如此。現在是我們最大的客户之一，傳統的磚頭和實體店面臨着其業務面臨的挑戰，因為網上購物的日益普及所造成的去中介，而且由於 破產，我們的許多市場上的專業玩具零售商的存在已經大大減少，例如玩具公司的破產，有可能至少在短期內減少提供家庭娛樂財產的實際貨架空間。這些市場條件要求我們在整個公司推行數字第一取向 ，調整我們的產品生產和分銷方式，以滿足電子商務零售商的需要，並繼續開發不同的零售渠道，以接觸我們的消費者，並奪回專業零售商失去的貨架空間。

除了在不斷變化的零售環境中成功地推動我們的業務之外，我們未來的成功還取決於開發我們業務的新領域。這方面的一個主要例子是我們主動推動我們的魔力：通過數字遊戲和esport收集品牌。我們已經投入了大量的時間和資源在我們的魔術：收集競技場在線遊戲，這是目前在 開放測試版，和我們的魔術：收集體育倡議。這些舉措需要不同的技能、投資和業務戰略，而我們成功和有利可圖地開發和部署這些技能和戰略的能力，以及推動這些業務的能力，將是我們公司取得未來成功的一個主要因素。

我們在美國境外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務有關的風險。

我們在美國以外的許多國家經營各種設施和銷售產品。我們預計，我們的國際業務部門的淨收入將繼續佔我們收入的很大一部分。事實上，隨着時間的推移，我們預計我們的國際銷售和業務將繼續以美元和佔我們整體業務的百分比增長，這是因為我們採取了一項關鍵的商業戰略，以擴大我們在新興和服務不足的國際市場的存在。此外，我們利用主要位於遠東的第三方製造商生產我們的大部分產品。這些國際銷售和製造業務，包括在新興市場的業務，面臨的風險可能嚴重損害我們的銷售，增加我們的成本，或以其他方式損害我們的業務，包括：

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貨幣兑換風險和貨幣波動；

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徵收關税、配額、邊境調整税或其他保護主義措施；

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我們的轉讓定價決定和跨境交易的其他方面可能面臨的挑戰， ，這會大大增加我們的税收和做生意的其他成本；

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政治不穩定、內亂和經濟不穩定；

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執行知識產權面臨更大困難，保護知識產權的法律較弱；

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在不同司法管轄區遵守不同的法律和處理政府政策的變化以及法律和條例的演變及有關的執行方面的複雜情況；

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瞭解可能與美國大不相同的國外市場的零售環境、消費趨勢、當地習俗和競爭條件的困難；

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自然災害及其恢復的更大困難和代價；

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運輸延誤和中斷；

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將物資和產品從一國運往另一國的困難，包括港口擁堵、罷工和其他運輸延誤和中斷；

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增加投資和業務複雜性，使我們的產品與各國的系統兼容，並符合當地法律；以及

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國際勞動力成本和其他國際業務成本的變化。

關税增加了我們產品的成本，降低了銷售額。目前的關税環境，特別是對在中國生產的進口美國產品徵收或威脅徵收關税，對我們的業務造成了不利影響，並可能繼續對我們的業務、銷售和盈利產生不利影響。關税的威脅和徵收導致取消了一些直接進口訂單，即客户擁有靠近供應來源的產品，自己將產品進口到美國，而傾向於轉向國內訂單，這就要求我們將產品運往美國，並在交付給客户之前進口和儲存這些產品。這種向國內訂單的轉移增加了我們的成本，在銷售時可能造成延誤，並可能完全由於缺乏及時供應或其他延誤而導致某些訂單 的損失。我們不能向你保證，我們將能夠成功地採取行動，減輕對我們產品徵收的關税的影響，包括對我們的供應鏈、物流能力、銷售政策或產品定價的任何改變。

由於國際銷售、採購和製造對我們業務的重要性，如果發生上述任何風險，或者如果我們不成功地管理我們日益增長的全球業務和在具有更多關税的 環境中運作，我們的財務狀況和業務結果可能會受到重大損害。

外幣匯率的變化會對我們報告的財務業績產生重大影響。

我們的全球業務意味着我們生產和購買產品，並銷售產品，在許多不同的管轄區與許多不同的 貨幣。因此，如果在我們有重大銷售或業務的國際市場上美元與本幣之間的匯率發生變化，我們以美元報告的財務結果可能會受到重大影響，即使我們的本幣業務沒有受到重大影響。例如，如果美元相對於一個國際市場的本幣升值10%，而在這個市場上，我們有2億美元的淨收入，那麼這些銷售的美元價值，當它們被折算成美元時，就會在我們的綜合財務報告中減少2000萬美元。因此，我們承認我們的淨收入減少了2 000萬美元，即使外國市場的實際銷售水平沒有變化。同樣，以美元計算，我們的支出也會受到匯率的顯著影響，這意味着我們以美元計算的業務的盈利能力可能會受到我們不控制的匯率變動的負面影響。關鍵貨幣的貶值可能會對我們的收入和收益產生重大的負面影響，因為它們是以美元計算的。亦見與完成擬議收購有關的風險我們可能會受到外幣匯率變動的不利影響。”

全球和區域經濟衰退如果對零售和信貸市場產生負面影響，或損害我們零售客户和消費者的金融健康，或其他對零售銷售產生負面影響的因素，就會損害我們的業務和金融業績。

我們設計，製造和銷售廣泛的娛樂和消費產品世界各地通過銷售給我們的零售 客户，並直接向消費者。我們的財政表現受到我們所經營的市場中可自由支配的消費者支出水平的影響。經濟衰退、信貸危機和其他經濟衰退，或信貸市場、美國和我們產品銷售和銷售的其他市場的中斷，可能導致經濟活動水平下降、就業水平下降、消費者可支配收入減少和消費者信心下降。同樣，減少消費者持有的關鍵資產的價值，例如他們的住房或股票市場投資，可能會降低消費者的信心和消費者的消費能力。這些因素中的任何一個都可以減少消費者購買 我們產品的開支。這反過來又會減少我們的收入，損害我們的財務業績和盈利能力。

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除了在經濟困難時期，我們的產品收入可能減少，為了在這種時期保持銷售，我們可能需要降低我們產品的價格，增加我們的促銷開支和/或銷售津貼，或採取其他步驟鼓勵零售商和消費者購買我們的 產品。這些措施可能會降低我們的淨收入或增加我們的成本，從而降低我們的營業利潤率和降低我們的盈利能力。如果我們的客户隨着時間的推移積累過剩的零售庫存，這些挑戰可能會加劇，因為他們購買的產品超過了對最終消費者的這些產品的銷售。然後，我們可能需要大量的時間與我們的零售商合作，以減少這些過剩的零售庫存，在此期間，我們的新產品 的銷售可能受到負面影響。我們2018年在歐洲的業務由於過多的零售庫存而大幅減少，這是我們在這一年需要解決的問題。

我們2018年的收入和盈利能力受到持續的經濟挑戰的負面影響，導致我們的產品在聯合王國和巴西的銷售下降。英國經濟下滑的部分原因是圍繞英國退歐的不確定因素。如果這些市場或其他重要市場在2019年遭遇經濟困難，就會損害我們的業務和財務業績。

我們越來越多的業務來自新興市場，新興市場業務的增長帶來了更多的挑戰。

我們預計，未來我們的淨收入中越來越多來自新興市場，包括東歐、拉丁美洲、非洲和亞洲。隨着時間的推移，我們預計我們的新興市場淨收入將繼續以絕對值和佔我們整體業務的百分比增長，因為我們的關鍵業務戰略之一是增加我們在新興市場和服務不足的國際市場的存在。在越來越多的市場運作，每個市場都有自己獨特的消費者偏好和商業環境，這給我們帶來了額外的挑戰，我們必須面對這些挑戰。除了需要成功地預測和服務不同的全球消費者偏好和利益外，我們已經進入、可能進入或可能增加我們在新興市場的銷售和業務還會受到與國際業務有關的其他風險的影響，包括：

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在不同司法管轄區遵守不同的法律和處理政府政策的變化以及影響我們的產品供應和有關執行的法律和規章的演變的複雜情況；

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對我們的轉讓定價決定和跨境交易的其他方面的潛在挑戰；

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瞭解可能與美國大不相同的國外市場的零售環境、消費趨勢、當地習俗和競爭條件的困難；

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將物資和產品從一國運往另一國的困難，包括港口擁堵、罷工和其他運輸延誤和中斷；以及

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徵收關税、邊境調整税、配額或其他保護主義措施。

由於我們新興市場淨收入的重要性，如果發生上述任何風險，或者如果我們在管理新興市場業務方面不成功，我們的財務狀況和經營結果可能受到損害。

我們的業務在很大程度上取決於我們的主要合作伙伴品牌的成功，以及我們與主要合作伙伴保持、更新和擴展牢固關係的能力。

作為我們戰略的一部分，除了開發和銷售基於我們擁有或控制的財產的產品外，我們還尋求獲得 許可證，使我們能夠根據第三方擁有的流行娛樂財產開發和銷售產品。

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我們目前擁有幾個成功的娛樂地產的許可證，包括漫威和星球大戰，迪斯尼公主和迪斯尼凍結，碧昂斯和夢工廠的巨魔。這些許可證通常有多年的期限，併為我們提供市場和銷售 指定類別的產品的權利。近年來，我們在漫威、星戰和碧翼牌下銷售的產品對我們的業務非常重要。2016年，我們開始銷售基於迪士尼公主和迪士尼凍結物業的產品，這對我們的表現做出了貢獻。如果我們未能履行我們的合同承諾和(或)任何這些許可證終止而不被維護、更新或延長，或任何這些特許財產 的受歡迎程度大幅下降，我們的業務將受到損害，我們將需要成功地開發和銷售其他產品，以取代以前在許可證下提供的產品。

我們對漫威財產的許可是從漫威娛樂，LLC和Marvel字符B.V.(合併為 marvel進程)授予的。我們對星球大戰財產的許可是由盧卡斯許可有限公司和盧卡斯電影有限公司(一起是盧卡斯公司)授予的。漫威和盧卡斯都是華特迪士尼公司的所有者。

我們的業務是季節性的，因此我們的年度經營業績在很大程度上取決於我們在相對短暫的假日購物季節的銷售。零售商快速響應庫存管理技術加劇了這種季節性。

我們的玩具、遊戲和其他家庭娛樂產品在零售中的銷售是非常季節性的，大多數零售額是在9月至12月期間，因為預計到假日季節。這種季節性在 時間內增加了，因為零售商通過快速反應庫存管理技術變得更有效地控制庫存水平。此外，電子商務正在大幅增長，在我們對消費者的最終產品銷售中佔據了更高的比例。與傳統零售商相比，電子商務零售商的庫存更少，庫存更接近向消費者出售的時間。因此，客户正在計時他們的訂單，以便他們被供應商， ，如我們，更接近消費者購買的時間。對於我們生產的玩具、遊戲和其他家庭娛樂產品，全年的大部分零售額通常發生在接近假日季節的第四季度。因此，我們對客户的大部分銷售發生在9月至12月期間，因為我們的客户不希望在 消費者需求之前的全年保持大量的手頭庫存。雖然這些技術減少了零售商在庫存方面的投資，但它們增加了像我們這樣的供應商的壓力，要求它們迅速填寫訂單，從而將很大一部分庫存風險和運輸成本轉移給 供應商。如果我們的供應鏈無法向我們的客户提供他們想要的產品的話，這也會導致我們失去可觀的收入和收益。關税會加劇這種負面影響，使零售商從直接進口轉向國內訂單，進一步對我們的供應鏈造成壓力。

零售商攜帶的庫存水平也可能會減少或推遲 零售銷售，從而降低我們的收入。如果我們或我們的客户確定我們的一種產品在零售中比原先預期的更受歡迎，我們可能沒有足夠的時間生產和運輸足夠的額外產品來充分滿足消費者的需求。此外，在較短的時間內供應越來越多的產品的物流增加了我們無法實現嚴格和壓縮的運輸時間表的風險，這也可能降低我們的銷售，損害我們的財務業績。這一季節性模式需要大量使用週轉金，主要用於在假日季節前一段時間製造或獲取庫存，並需要準確預測假日季節對 產品的需求，以避免失去受歡迎產品的潛在銷售或生產消費者不那麼受歡迎的產品的過剩庫存。如果我們不能準確地預測和響應消費者的需求，導致生產受歡迎的商品和/或生產不那麼受歡迎的商品，就會減少我們的總銷售額，損害我們的經營成果。

在2018年，我們經歷了一個負面的影響，我們的業務來自零售商持續努力，以減少總量的整體庫存 他們攜帶和儘量減少結轉庫存來自假日季節。此外，一些零售商正在增加使用自動庫存補充計劃，我們認為，這些零售商在12月份的最後幾周大幅減少了對我們的 產品的重新訂貨。

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2018年這些趨勢對我們2018年的銷售產生了負面影響。如果零售商繼續增加使用自動補貨計劃，我們的庫存水平和銷售額可能會波動， ，特別是在第四季度。

此外，由於我們業務的季節性，我們將受到嚴重和不利的影響，這種影響與一家銷售額全年分佈更為均勻的公司的影響不成比例，例如在我們的關鍵銷售季節損害零售環境或消費者購買 模式的恐怖主義襲擊或經濟衝擊等意外事件，或諸如罷工或港口延誤等事件，妨礙貨物的運輸，特別是在假日購物季節前的關鍵幾個月期間，這些事件對貨物的運輸造成了更大的影響，尤其是來自遠東的貨物運輸。

我們的零售客户羣的集中意味着經濟困難或我們的主要客户的採購或促銷政策或模式的變化可能對我們產生重大影響。

我們依靠相對較小的零售客户羣來銷售我們大部分的產品。例如，截至2018年12月30日的財政年度，沃爾瑪商店(Wal-Mart Stores，Inc.)。在我們的合併淨收益中，目標公司分別約佔20%和9%，我們的五大客户總計約佔我們合併淨收入的38%。在美國和加拿大，大約60%的淨收入來自我們的前三大客户。如果我們的一個或多個主要客户在履行他們對我們的義務時遇到困難，停止與我們做生意，大幅度減少他們從我們那裏購買的數量，青睞競爭對手或新進入者，通過擴大他們的私人標籤業務來增加他們與我們的直接競爭，改變他們的購買模式，改變他們推廣我們的產品或他們用於推銷和銷售我們產品的資源的方式，或者退回大量我們的產品，這會嚴重損害我們的銷售，盈利能力和財務狀況。

例如，玩具R公司於2017年9月和英國分別於2017年9月和2018年初在美國和加拿大提出破產申請，隨後在全球許多市場清算玩具反斗美國業務，以及玩具R公司無力支付某些未清應收款項，這大大降低了我們2017年第四季度和整個2018年的銷售和盈利能力。清理 Toys R持有的數百萬個零售庫存單位，使我們以收盤價進入市場，這對我們2018年新產品的銷售產生了比我們和行業專家最初預期的更大的負面影響。

客户沒有約束力的長期承諾，對我們的採購量，並作出所有的採購交付訂單。任何 客户都可以減少其對我們產品的總體購買，減少其所攜帶的產品的數量和種類以及分配給我們產品的貨架空間。此外，我們客户集中程度的增加也可能對我們談判提高產品銷售價格的能力產生不利影響，並可能導致毛利率低於如果我們的客户之間不合並就會獲得的毛利率。此外，我們的一個或多個其他重要零售客户的破產或其他缺乏成功可能對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

我們對兒童和家庭仍然適用的戰略的一部分是提供包括先進技術的創新產品，將數字和模擬遊戲結合起來。這些產品的設計和製造可能更加困難和昂貴，與傳統玩具和遊戲相比，可能會減少部分或部分產品的利潤，而且這些產品的壽命可能很短。

隨着童年的發展和兒童對諸如電子遊戲、消費類電子產品和年齡越來越小的社交和數字媒體等複雜產品的更大興趣，我們力求使我們的產品對這些消費者具有相關性和趣味性。為了繼續吸引成熟青年的興趣，我們必須提供創新的兒童電子玩具和遊戲產品。這是我們戰略的另一個關鍵，通過數字集成和投資於技術開發來補充模擬遊戲。這些電子和數字產品，如果成功，可以是一個有效的方式，使我們 與消費者和

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增加我們的銷售額。然而，兒童的電子和數字產品，除了與我們的其他家庭娛樂產品相關的風險，也面臨着某些額外的風險。

與設計、開發和生產技術先進或尖端產品有關的成本往往高於我們許多其他更傳統的產品，如棋盤遊戲和動作數字。這些先進產品的銷售能力由於消費者電子和娛樂產品的激烈競爭而受到限制，價格高到足以彌補我們的成本和利潤，而且還可能受到困難的經濟條件的進一步限制。因此，我們可能面臨更大的風險，無法實現足夠的銷售，以收回我們的成本，我們可能會在這些產品的開發和銷售上虧本。此外，設計、開發和生產技術先進或尖端的產品需要不同的能力，並遵循與傳統玩具和遊戲不同的時間表。拖延設計、開發或生產這些與傳統玩具和遊戲有關的產品，可能對我們成功提供此類產品的能力產生重大影響。此外，電子產品和數字遊戲領域的產品供應和消費者口味的變化速度可能比我們的其他產品更大。這種變化的速度意味着，產品實現和維持消費者利益的窗口可能比傳統玩具和遊戲更短。

我們經營的市場上的其他經濟和公共衞生條件，包括商品和燃料價格上漲、勞動力成本上升、運輸費用增加、公共衞生流行病或其他疾病的爆發或第三方行為可能對我們生產和運輸我們產品的能力產生不利影響，降低我們的收入、利潤率和盈利能力。

各種經濟和公共衞生條件可能影響我們及時和成本效益地製造和交付產品的能力，或者對我們的收入、盈利能力和業務產生嚴重的負面影響。

消費者需要的其他產品，如汽油、家用取暖燃料或雜貨的成本大幅增加，這可能會減少家庭在我們提供的自主品牌娛樂產品上的開支。在我們的任何一個主要市場，疲軟的經濟條件、較低的就業水平或衰退可能會大大減少消費者對我們產品的購買。2018年，我們的業務受到英國和巴西這兩個重要市場較弱的經濟狀況的負面影響。經濟狀況也可能受到恐怖主義襲擊、戰爭和其他衝突、自然災害、關鍵商品價格或勞動力成本上漲或可能發生此類事件的不利影響。這種疲軟的經濟和商業環境，以及這種氣候造成的消費者不確定性，可能損害我們的收入和盈利能力。

我們的成功和盈利能力不僅取決於消費者對我們產品的需求，還取決於我們是否有能力生產和以成本銷售這些產品，從而使我們能夠盈利。紙板和其他部件，如塑料或電子元件用樹脂的燃料和原材料價格的上漲，運輸成本的增加，以及製造我們產品的市場中 勞動力成本的增加，都可能增加我們生產和運輸我們產品的成本，這反過來又可能降低我們的利潤，降低我們的利潤，損害我們的業務。

其他條件，如沒有足夠數量的電氣部件，可能妨礙我們及時製造、來源 和運輸新的和持續的產品的能力。超出我們控制範圍的其他因素可能進一步推遲我們的產品，或增加我們生產這類產品的成本。例如，停工、減速或罷工、嚴重公共衞生流行病的爆發、自然災害或戰爭或其他衝突的發生或威脅，都可能影響我們生產或交付產品的能力。這些因素中的任何一個都可能導致產品延誤，增加成本 和/或使我們的產品失去銷售。

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如果許可材料的市場吸引力 低於預期，或者許可產品的收入不足以賺取最低保證的版税，我們可能無法充分實現許可證的全部利益。

此外，為了設計和開發基於我們自己品牌的產品，我們尋求滿足消費者的喜好和利益，生產基於第三方開發並授權給我們的流行娛樂產品。我們擁有牌照的娛樂地產，如漫威、星戰、芝麻街、迪士尼公主、迪士尼凍結、夢工廠巨魔、Yokai手錶或Bey刀片的成功，以及我們成功銷售和銷售相關產品的能力，都會對我們的收入和盈利產生重大影響。如果我們生產一系列基於電影或電視系列的產品，電影或系列產品的成功將對消費者對我們提供的相關產品的興趣水平產生重要影響。此外，在我們的行業中，對獲得娛樂財產的競爭可能會削弱我們以有利條件獲得、維持和更新娛樂產品的流行許可證的能力，以及吸引和留住根據這些財產設計、開發和銷售成功產品所需的有才能的僱員的能力。

我們為獲得這些權利而簽訂的許可協議通常要求我們支付可能相當可觀的最低版權費擔保，在某些情況下可能比我們最終能夠從實際銷售中收回的金額還要大，這可能導致註銷大量的 金額，而這反過來又會損害我們的經營結果。獲取或續訂許可證可能需要支付我們認為過高而無法盈利的最低保證版權費，這可能會導致失去我們 目前持有的許可證，因為它們可以續簽，或者失去了新許可證的業務機會。此外，作為以娛樂為基礎的物業的持牌人，我們不能保證某一特定的財產或品牌將轉化為成功的玩具、遊戲或其他家庭娛樂產品，而任何此類產品的性能不佳可能導致我們的收入和營業利潤減少。

我們預計，電影上映的較短時間可能使我們越來越難以銷售基於娛樂性質的特許 產品，並可能導致我們的客户減少對這些產品的需求，以儘量減少他們的庫存風險。此外，我們不能保證，一個成功的品牌將繼續成功或保持高水平的銷售在未來，因為新的娛樂設施和有競爭力的產品不斷推出市場。如果我們不能以有利的條件獲得、維護、續簽或延長成功的娛樂 許可證，我們的收入和利潤可能會受到損害。

我們利用第三方製造商生產我們的產品，以及某些其他產品，給我們的業務帶來了風險。

我們所有的產品都是由第三方製造商生產的，其中大部分位於中國。如果需要改變，我們的外部製造來源可以在相當長的一段時間內轉向替代的供應來源。如果由於政治、民事、勞工或其他我們無法控制的因素，包括自然災害或流行病，阻止或延遲為我們生產線的物質部分獲得產品或部件，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，可能會有相當長的一段時間。這種拖延可能會大大降低我們的收入和盈利能力，並損害我們的業務，同時確保其他供應來源的安全。

鑑於我們的玩具製造是由第三方製造商進行的，其中大部分位於中國，健康狀況和其他影響中國社會和經濟活動的因素，影響人員和產品進出我們的主要市場，包括北美和歐洲，以及在中國做生意的勞動力成本和其他成本的增加，都可能對我們的業務、收入和收入產生重大的負面影響。

可能對我們的業務產生負面影響的因素包括人民幣可能大幅升值，這可能導致在中國生產產品的成本增加、勞動力短缺和增加

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中國的勞動力成本以及將中國製造的產品運出亞洲和通過北美和歐洲港口的困難，無論是由於港口擁堵、勞工糾紛、減速、產品法規和/或檢查或其他因素。西海岸港口的長期爭端或減速會對貨物運往美國的時間和成本產生不利影響。影響中國的自然災害或健康流行病也會對我們的業務產生重大的負面影響。

此外，如上文所述，美國或歐洲聯盟對我們從中國或其他外國進口的產品徵收關税、邊境調整税、貿易制裁或其他規章或經濟處罰，或喪失與中國或我們經營的其他外國的正常貿易關係地位，可能會大大增加我們進口到美國或歐洲的產品的成本，將更多的訂單轉移到國內銷售，給我們增加運輸和倉儲負擔，拖延我們向零售商銷售的時間，造成一些銷售損失，並以其他方式損害我們的業務。此外，由政府檢查員在中國或另一個市場暫停第三方製造商的業務，我們的產品來源可能導致我們獲得產品的延誤，並可能損害銷售。

過去幾年來，我們一直在努力減少對中國製造業的依賴，例如將某些產品轉移到印度、越南和墨西哥等其他國家的工廠，以及在包括美國在內的其他市場增加產品產量。我們計劃在今後幾年繼續這些努力，但不能保證我們將象我們計劃的那樣在這些努力中取得成功。此外，許多較新的生產設施，例如在印度和越南的生產設施，也增加了其他的風險，因為我們正在與那些長期沒有生產像我們這樣的產品的供應商合作，就像中國的歷史供應商一樣。這意味着這些新供應商必須成功地發展能力，使我們的 產品生產符合我們所要求的質量和安全標準，並在我們的客户所要求的嚴格時限內完成。

我們要求我們的第三方製造商遵守我們的全球商業道德原則，這些原則旨在防止為我們生產的產品在不人道或剝削的條件下生產。我們的全球商業道德原則涉及一系列問題，包括工作時間和報酬、健康和安全以及虐待和歧視。此外，我們要求由第三方製造商提供的產品必須符合所有適用的法律和 條例，包括在銷售這些產品的市場上的消費者和產品安全法。孩之寶有權利和行使這種權利，直接和通過使用外部監測器，以監測我們的第三方 製造商遵守我們的全球商業道德原則和其他製造要求。此外，我們還對我們的產品進行質量保證測試，包括第三方為我們生產的產品。儘管有這些要求 和我們對它們的遵守情況的監視和測試，我們的一個或多個第三方製造商仍然可能不遵守我們的要求，而且我們不會立即發現 不符合要求。我們的第三方製造商如不遵守我們生產產品的勞動、消費者、產品安全或其他適用要求，可能會損害我們的聲譽，損害我們產品的銷售，並可能給我們造成責任。

如果我們不能成功地適應遊戲的發展，我們的收入和盈利可能會下降。

我們認識到迫切需要增加創新和改變我們進入市場的遊戲產品的方式，以便在未來的遊戲業務中保持成功，我們於2011年開始實施一項戰略，以重新創造我們的遊戲業務。我們在 未來推動我們的遊戲業務的戰略涉及到我們如何向消費者開發和銷售我們的遊戲產品，以及我們如何將它們定位於零售，重點是瞭解消費者的見解，快速識別和理解社交媒體趨勢，瞭解流行的遊戲機制，並在遊戲領域提供行業領先的創新，改變我們對遊戲品牌的重點配置，增加我們的品牌在數字遊戲中的滲透，以及模擬遊戲和數字遊戲的成功結合。我們的策略包括從根本上改變我們設計和開發遊戲產品的方式。我們認識到，需要提供沉浸式遊戲，讓消費者在較短的時間內很容易學習和玩遊戲，並提供面對面、離板和數字遊戲的創新機會。人們玩遊戲的人數比以往任何時候都多，但是

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遊戲的本質已經並將繼續快速發展。為了取得成功，我們的遊戲產品必須進化，以預測和滿足消費者遊戲的這些變化。我們未能成功地執行我們的戰略和跟上游戲的發展，可能會對我們的業務造成重大損害，造成收入損失和利潤損失。

我們的成功在很大程度上取決於我們的官員和其他僱員的努力和奉獻精神。

我們的官員和僱員是我們所有努力的核心。正是他們的技能、創新和辛勤工作推動了我們的成功。在招聘、聘用和留住我們的高級管理團隊以及世界各地許多其他熟練的官員和僱員方面，我們與許多其他潛在的僱主競爭。我們不能保證我們能夠招募、僱用或保留成功所需的高級管理人員、官員和僱員。此外，我們的工作人員也經歷了重大變化，因為我們的改組努力以及徵聘和僱用我們不斷變化的全球業務所需的新技能。在過去幾年裏，我們在全球市場上增加了數百名員工，包括特許經營、娛樂和講故事能力，同時也減少了我們在其他領域的員工人數。在全球分佈和技能方面， 僱員組成的這些變化要求我們的業務發生變化。我們失去了關鍵管理人員或其他員工，或者我們無法僱用具備我們改變業務所需技能的人才，這些都可能嚴重損害我們的業務。

為了保持競爭力，我們必須不斷髮展新的技能，努力提高效率和降低成本，但我們不能保證在這方面取得成功。

我們的業務競爭非常激烈，我們行業的變化速度越來越快，我們的競爭對手總是努力提高效率和利潤。為了競爭，我們必須不斷改進我們的進程，提高效率，並努力減少我們的 開支。我們打算在一定程度上通過更少、更多的全球品牌倡議和流程改進，包括在全球產品開發方面的改進來實現這一目標。然而，我們不能保證我們將實現我們的節省費用和提高效率的目標，而且我們從這些倡議中得到的好處可能比預期的要少。

2018年，為了應對全球消費環境、購物行為和零售環境的持續演變，我們採取了一些行動，作為我們不斷努力的一部分，以改變和重新設想我們的業務，加強我們與受眾和 消費者的聯繫，並提高我們繼續為生活帶來有意義的品牌體驗的能力。這些行動包括商業重組，以及基於我們對改變消費者行為和我們的 零售商如何進入市場的理解而增加的新能力，同時也改變了我們在整個品牌藍圖中組織的許多方式。這些行動還包括裁員，旨在調整我們的成本結構。我們不能保證我們的重組行動將實現我們估計的成本削減，或者我們正在進行的業務發展努力將如我們計劃的那樣成功。

我們的業務嚴重依賴於我們的知識產權，我們可能無法成功地保護這些權利。

我們的知識產權，包括我們的商標和貿易名稱、版權、專利，以及根據我們的許可協議和其他確立我們的知識產權和保持我們知識產權的機密性的其他 協議所規定的權利，是至關重要的。我們依靠商業祕密、版權、商標、專利和其他所有權法律保護我們在美國和世界各地與我們品牌有關的寶貴知識產權的權利。第三方不時地對我們在美國和世界各地對我們的知識產權的所有權提出挑戰，並可能在今後試圖挑戰。此外，我們的業務受到第三方假冒我們的產品或侵犯我們的知識產權的風險。我們可能需要訴諸訴訟來保護我們的知識產權，這可能導致大量費用和資源的轉移。同樣，第三方也可以對我們的產品或其他知識產權的某些方面提出所有權要求。我們未能成功地保護我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的商業和競爭地位。

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我們擁有大量獲得的產品權利，如果受到損害，我們的淨收入就會減少。

我們的許多知識產權是內部開發的，在我們的綜合資產負債表上沒有賬面價值。收購的品牌或特許產品的盈利能力下降，或我們決定減少重點或退出這些品牌，可能會影響我們收回相關資產的賬面價值的能力，並可能造成 減值費用。減值費用導致的淨收益減少可能會損害我們的財務業績。

我們依靠外部融資，包括我們的信貸機制，來幫助我們的業務提供資金。如果我們不能獲得或提供這種融資，或者這種融資所施加的限制太重，我們的業務就會受到損害。

由於我們業務的季節性，為了滿足我們的營運資金需要，特別是第三和第四季度的需要，我們可以依靠我們的商業票據方案、循環信貸安排和其他信貸設施來獲得週轉資金。我們目前有一個商業票據方案，該方案視市場條件和在我們承諾的循環信貸安排下的可用性而定，使我們能夠不時發行多達10億美元的未償商業票據，作為週轉資金和流動資金的來源。我們不能保證我們能夠在任何特定的時間點，以優惠的條件發行商業 紙。

我們還有一項循環信貸協議，其中規定了一項1.5億美元的承付循環信貸安排，其中包括截至本招股説明書補編之日的11.1億美元承付款和在完成對eOne的收購後可能生效的4 000萬美元承付款。這項安排是流動資金和流動資金的進一步來源，並支持在我們的商業票據計劃下的借款。信貸協議包含了某些限制性契約，規定了槓桿和 覆蓋範圍的要求，以及投資級別設施典型的某些其他限制。這些限制性契約可能會限制我們今後的行動以及我們的財政、經營和戰略靈活性。不遵守我們的債務契約可能導致我們無法利用我們的循環信貸安排和其他銀行額度下的借款，這種情況可能會發生，當 業務短缺將需要補充借款，使我們能夠繼續為我們的業務提供資金。

我們個人的財務業績不僅可能影響我們獲取外部資金來源的能力，而且對信貸市場的嚴重破壞也可能損害我們獲得融資的能力。在經濟嚴重衰退和(或)信貸市場陷入困境時，一個或多個外部資金來源可能無法或不願向我們提供資金。在這種情況下，我們可能無法利用現有信貸機制獲得資金，而且可能無法找到其他資金來源。

我們也可以不時選擇通過發行債務證券來滿足我們的資本需要，並期望在我們為擬議收購提供資金的情況下發行債務證券。我們能否以令人滿意的條件發行這些證券，如果有的話，將取決於我們的業務狀況和財務狀況、主要信用評級機構的任何評級、市場利率以及發行時金融和信貸市場的總體狀況。過去信貸市場的狀況和普遍利率波動很大，將來可能會波動。這些因素的變化可能使我們難以出售債務證券，或要求我們提供更高的利率，以出售新的債務 證券。如果不能以理想的條件獲得資金，或根本得不到融資，就會損害我們支持未來業務或資本需求或從事其他商業活動的能力。

如果我們無法產生足夠的可用現金流量來償還我們的未償債務，我們將需要為我們的未償債務再融資，否則將面臨違約。我們不能保證我們能夠以優惠的條件再融資。

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作為一家消費品製造商和一家大型跨國公司，我們受到各種政府規章的管制，今後可能會受到更多的管制，違反這些規定可能會使我們受到制裁或以其他方式損害我們的業務。此外，我們可能成為未來產品責任訴訟或 產品召回的對象，這可能會損害我們的業務。

作為一家消費品製造商，我們要遵守重要的政府條例，包括美國的“消費品安全法”、“聯邦危險物質法”和“易燃織物法”，以及我們國際市場上的產品安全和消費者保護法規，此外，我們的某些產品也受到食品和藥品管理局或類似國際當局的管制。此外，對兒童的廣告還須受聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會和全球許多其他機構的管制，向13歲以下兒童收集信息須遵守“兒童在線隱私保護法”和世界各地其他隱私法的規定。來自任何人，包括成年人的信息收集或個人識別信息在許多市場受到越來越多的監管，2018年5月，“一般數據保護條例”在歐洲聯盟生效。雖然我們採取我們認為必須採取的一切步驟來遵守這些行為和條例，但我們不能向你保證我們將遵守這些要求，如果不遵守這些要求，就可能導致罰款、責任或制裁，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生嚴重的負面影響。我們也可能受到非自願的產品召回或自願進行產品召回。雖然與產品召回相關的成本一般對我們的業務不太重要，但與未來產品召回相關的成本無論是單獨的還是在任何特定財政年度的合計成本都可能很大。此外，任何產品召回，無論召回的直接成本, 可能損害消費者對我們產品的看法，並對我們今後的收入和業務結果產生負面影響。

我們生產和銷售產品的市場上的政府和管理機構今後可頒佈關於產品安全和消費者保護的補充條例，並可能加重對不遵守產品安全 和消費者保護條例的處罰。此外，我們的一個或多個客户可能需要改變我們的產品，如某些材料的不使用，在未來。遵守任何這樣的額外規定或要求可能會增加我們的業務成本。同樣，如果發現我們的任何 產品不符合此類規定，則增加對不符合規定的處罰可能會使我們付出更大的代價。這樣增加的成本或罰款可能會損害我們的業務。

作為一家大型的多國公司，我們在世界各地受到許多政府規章的管制，包括反托拉斯、海關和税收要求、反抵制條例、環境條例和“外國腐敗行為法”。遵守這些條例會使我們付出代價，這會降低我們的盈利能力，如果我們不成功地遵守任何這類法律要求，我們就會受到貨幣責任和其他可能進一步損害我們的業務和財政狀況的制裁。

我們可能無法實現收購或合資投資的預期效益，也可能推遲或減少這些利益的實現。

收購和投資是我們增長和業務發展的一個組成部分，這種情況很可能在今後繼續下去。收購可以擴大和多樣化我們的品牌持有和產品提供，並允許我們建立更多的能力和能力圍繞我們的品牌藍圖。在回顧潛在的收購或投資時，我們的目標是我們認為提供有吸引力的家庭娛樂產品或產品的品牌、資產或公司，我們利用家庭娛樂產品的能力，推動我們的戰略品牌藍圖和相關能力的機會，或其他協同作用。2018年6月，我們從薩班地產(SabanProperties)收購了動力遊俠(PowerRangers)品牌，因為我們相信這個品牌有潛力成功地圍繞我們的品牌 藍圖開發。然而，我們不能保證我們能夠像我們所相信的那樣成功地發展電力突擊隊員。就我們與發現號的合資企業而言，我們希望與一家顯示出有能力建立 並具有吸引力的運營能力的公司合作。

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娛樂頻道我們不能肯定，我們可能收購或獲得利益的公司的產品和產品將在今後的消費者中獲得或保持受消費者的歡迎，或任何這類被收購的公司或投資將使我們能夠更有效地推銷我們的產品、發展我們的能力或擴大我們的業務。在某些情況下，我們預計，我們可能獲得的公司合併到我們的業務中將產生生產、銷售和其他業務、收入或成本的協同效應，從而產生更大的收入增長和盈利能力，並在適用情況下節省成本、提高經營效率和其他優勢。但是，我們不能肯定這些協同作用、效率和成本節省能否實現。即使實現了這些效益，也可能推遲或減少實現這些效益。在其他情況下，我們可能會收購或投資於我們相信擁有強大和創造性管理的公司，在這種情況下，我們可能計劃更自主地經營這些公司，而不是將它們完全納入我們的業務。我們不能肯定這些公司的關鍵人才在收購後會繼續為我們工作，也不能確定他們將來會開發受歡迎和有利可圖的產品、娛樂或服務。我們不能保證我們可能進行的任何收購或投資都將是成功或有益的，而且 收購可以消耗大量的管理注意力和其他資源，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。有關擬議收購的額外風險，請參見擬議收購完成後與我方業務有關的風險.”

如果不能成功地操作我們的信息系統並有效地實施 新技術，可能會擾亂我們的業務，或降低我們的銷售或盈利能力。

我們廣泛依賴各種信息技術系統和軟件應用程序來管理我們業務的許多方面，包括產品開發、供應鏈管理、產品銷售和交付、財務報告和各種其他流程以及 交易。我們在很大程度上依賴於這些系統和相關備份系統的完整性、安全性和一致性操作。這些系統可能因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件和其他安全漏洞、颶風、火災、洪水、地震、龍捲風、戰爭或恐怖主義行為等災難性事件，以及我們的僱員或合作伙伴的使用錯誤而受到破壞或中斷。我們業務的有效運作和成功發展取決於這些信息系統，包括我們是否有能力有效地操作這些系統，並選擇和實施適當的升級或新技術和系統，以及成功地建立適當的災難恢復系統。我們的信息系統未能按設計執行或未能有效執行和操作，可能會破壞我們的業務，需要大量資本投資來補救問題或使我們承擔責任。

如果我們的電子數據受到損害，我們的業務可能會受到很大的損害。

我們和我們的業務合作伙伴在世界各地的地點以電子方式保存了大量的數據。該數據涉及我們業務的所有方面，包括目前和未來正在開發的產品和娛樂，還包含某些客户、消費者、供應商、合作伙伴和員工數據。我們維護旨在保護這些 數據的系統和進程，但儘管採取了這些保護措施，仍有可能發生入侵、網絡攻擊或篡改的風險，從而損害這些數據的完整性和隱私。此外，在某些情況下，我們向我們的第三方業務合作伙伴提供保密和專有信息，在某些情況下，這樣做對我們的業務是必要的。雖然我們從這些方面得到保證，它們有保護這類數據的制度和程序，並在適用的情況下，它們將採取步驟確保第三方對這些數據的保護，但這些夥伴也可能受到數據入侵或以其他方式損害對這些數據的保護。對我們的客户、消費者、供應商、合作伙伴、僱員或我們自己的機密數據的任何妥協，或由於我們的信息技術系統或其他手段的破壞而未能防止或減輕對這些數據的損失或損害，都可能嚴重擾亂我們的業務，損害我們的客户、消費者、僱員和其他商業夥伴，損害我們的聲譽，違反適用的法律和條例，使我們承擔潛在的重大費用和責任，並造成可能是重大損失的業務損失。

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有時，我們參與訴訟、仲裁或管理事務，結果 不確定，可能造成重大費用。

作為一家大型跨國公司，我們不時受到監管調查、訴訟和仲裁糾紛的影響，包括我們已經或可能開發的產品的使用者因人身傷害或財產損害索賠而可能承擔的責任，以及第三方對我們的產品侵犯或濫用此類第三方財產或權利的索賠。由於訴訟、仲裁和監管調查的結果本來就難以預測，因此，任何這些 事項的結果都有可能給我們帶來巨大的代價，損害我們的業務。我們在相當多的國際市場開展業務，這也增加了我們在努力遵守大量不同的法律和監管要求時可能面臨法律和監管風險的風險。任何對我們的成功索賠都會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

所得税法律和規則的變化或不同的解釋，以及我們的地理經營結果的變化，可能會影響我們的實際税率。

我們在美國和各個國際税務管轄區都要繳納所得税。我們還在不同司法管轄區的業務單位之間開展業務活動，並在我們經營的國家遵守轉讓定價規則。在遵守轉讓定價規則時，存在一定程度的不確定性和主觀性。我們的實際税率可能受到税法的變化或解釋的影響，也可能受到我們所得收入和收入數額的變化的影響，或由税務當局決定從税率不同的管轄區獲得。

2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，通常被稱為“減税和就業法案”(簡稱“税收法案”)。税法對美國税法作了廣泛而複雜的修改。我們遵守了税法和頒佈的所有條例。我們的有效税率可能會受到“税法”的變化或持續的“税收法案”解釋的影響。

此外，我們可能受到聯邦、州和國際司法機構的税務審查，如果税務當局對法律和規則的適用的解釋與我們所適用的公司間税率不同或不同意，這些考試可能會產生重大的税務結果。我們評估由於税收不確定性而產生的結果 的可能性。雖然我們相信我們的估計是合理的，但這些不確定的税務優惠的最終結果，或目前或將來可能進行的税務審查的結果，可能與我們的估計不同，並可能對我們的業務和經營結果造成重大的不利影響。

我們有大量的善意，如果受到損害，我們的淨收入就會減少。

商譽是指收購成本超過我們獲得的淨 資產的公允價值的數額。商譽不攤銷，至少需要每年對其進行減值評估。我們的盈利能力下降可能會影響我們的報告單位的公允價值，這可能導致我們的善意減記，從而損害我們的經營結果。例如，2018年第四季度，該公司採取了一系列行動，以應對迅速變化的移動遊戲行業，這導致對 後翻業務的長期預測發生變化，導致該公司得出結論，與後翻報告部門相關的商譽受到損害，導致2018年12月30日終了年度的減值費用。

隨着建議的完善，與我們業務相關的風險 採辦

我們可能無法實現擬議收購的預期財務效益。

雖然我們預計擬議的收購將產生顯著的協同效應，並將增加每股收益(根據未按照公認會計準則計算的調整後收益 )

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在美國(美國GAAP))，這一預期是基於對以下方面的估計和假設：除其他外，我們和eOne的業務，收入 和通過將eOne的很大一部分家族品牌授權業務轉移到內部所能產生的節省，我們提高eOne許可和銷售 活動的盈利能力，合併後的公司是否有能力在電視、電影和音樂領域運用其增強的能力來擴大整體業務，併成功開發和驅動基於我們品牌的娛樂，包括基於我們品牌的娛樂，以及聯合公司成功構思和發展未來知識產權和品牌擴展的能力。這些估計和假設可能不準確，並可能隨着時間的推移發生重大變化，從而減少或消除擬議購置的預期財務效益。此外，這種期望還基於這樣一個假設，即我們能夠成功地將eOne的新業務和業務與我們的業務和業務集成(參見我們可能無法成功地整合我們和eOne的業務，以便在預定的時間框架內或完全實現擬議收購的預期效益，而我們對eOne的收購將使我們面臨與 eOne業務相關的風險。在擬議的收購之後，我們能夠有效地管理我們擴大的業務(參見如果我們不有效地管理我們擴大的業務，那麼在完成擬議的收購之後，我們的結果可能會受到影響。”).

我們可能無法成功地整合我們和eOne的業務，以便 在預定的時間框架內或完全實現擬議收購的預期效益，我們對eOne的收購將使我們面臨與eOne業務相關的風險。.

如果我們不能成功地將eOne的業務和操作與我們的業務和業務集成在一起，我們可能無法在我們預期的時間框架內或根本不可能實現擬議收購的預期效益。我們面臨的任何整合問題也可能在擬議的收購完成後的一段時間內對合並後的公司產生不利影響，包括對我們與客户、消費者、供應商、僱員或其他羣體的關係產生不利影響，其中任何一種都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

作為整合進程的一部分或在擬議收購完成後我們可能遇到的困難包括下列 ：

•

將業務某些領域的能力和專門知識成功地應用於合併業務的其他領域的能力；

•

將管理團隊整合成一個有凝聚力的聯合公司；

•

商業背景和模式、企業文化和管理理念的差異；

•

繼續吸引和留住關鍵管理人員的能力；

•

建立和執行統一標準、控制、程序、政策和信息系統的能力；

•

將eOne的複雜系統、技術、網絡和其他資產以儘量減少對客户、消費者、供應商、僱員和其他支持者的不利影響的方式納入我們的系統、技術、網絡和其他資產的挑戰；

•

與擬議預算有關的潛在未知負債和意外費用或延誤 收購， 包括整合eOne的成本；以及

•

我們正在進行的業務的中斷或失去勢頭，包括將 管理層的注意力從正在進行的業務轉移到整合事項上。

此外，我們還將承擔 風險，這是eOne的業務性質所特有的。其中包括：

•

與創建吸引不斷變化的消費者偏好和 有效管理現有內容庫的娛樂內容相關的挑戰。

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eOne需要不斷適應不斷變化的技術變化，例如數字內容 平臺的增長，這些平臺通過在

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