證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告

截至2019年9月30日止的季度

委員會檔案編號I-4383

Espey MFG.&電子公司

(註冊人 的確切姓名在其章程中具體規定)

巴斯頓大道233號，薩拉託加斯普林斯，紐約12866

(首席執行辦公室地址)

518-245-4400

(登記人電話 號碼，包括區號)

通過檢查表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，而 (2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。

是☐ 否

通過檢查 標記，説明註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，每個互動數據文件 都必須在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的規定提交和張貼(或在較短的時間內，登記人必須提交和張貼此類文件)。

是 ☐No

通過複選標記 説明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司：

通過檢查 指示註冊人是否是shell公司。

☐ 是否

截至2019年11月13日，共有2，402，456股註冊普通股，票面價值為.33-1/3美元。

Espey MFG.電子公司

表格10-q季度報告

I、N、D、E、X

第一部分：財務信息

Espey MFG.電子公司

資產負債表

2019年9月30日(未經審計)及2019年6月30日

所附附註是財務 報表的組成部分。

Espey MFG.電子公司

綜合損益表(未經審計)

三個月，截至2019年9月30日和2018年9月30日

所附附註是財務報表的組成部分。

Espey Mfg電子公司

股東權益變動表(未經審計)

截至2019年9月30日止的三個月

所附附註是財務報表的組成部分。

Espey Mfg電子公司

股東權益變動表(未經審計)

截至2018年9月30日止的三個月

所附附註是財務報表的組成部分。

Espey MFG.電子公司

現金流量表(未經審計)

三個月，截至2019年9月30日和2018年9月30日

所附附註是財務報表的組成部分。

Espey MFG.電子公司

財務報表附註(未經審計)

説明1.列報依據

管理層認為，隨附未經審計的財務報表的 包含所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整) ，以便公平列報這些期間的結果。任何中期的結果不一定表明整個財政年度的預期結果。按照美國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露，已予濃縮或省略。這些財務報表的編制要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷影響到報告的資產、負債、收入和支出的數額，以及資產和負債的相關披露。在一個持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括那些與收入確認，庫存，收入 税和股票基礎的補償。具體到庫存，包括在製品和在製品合同，管理層 每季度評估用於確定Espey Mfg上每項合同的完成成本的估算。公司的銷售積壓。估計數的變化可能影響到所報告的庫存數量和當前或未來一段時期的 毛利。管理部門根據歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他 因素作出估計。, 其結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的依據。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。這些財務報表應與公司截至2019年6月30日的10-K表報告中所載的公司最新審定財務報表一併閲讀。對前一年的財務報表可能作了某些改敍，以符合 本年度的列報方式。

附註2.投資證券

ASC 820建立了一個公允價值層次結構 ，它要求一個實體在測量公平 值時最大限度地利用可觀測的輸入，並儘量減少不可觀測的輸入的使用。該標準描述了可用於衡量公允價值的三種投入：

金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、短期投資證券、應收賬款、應付帳款和應計費用，由於這些金融工具的即期或短期到期，截至2019年9月30日和2019年6月30日的公允價值接近公允價值。

投資證券在9月30日， 2019和2019年6月30日由存單和市政債券組成，這些證券被歸類為可供出售的證券 ，並被確定為一級資產。2019年9月30日和2019年6月30日按主要證券類型分列的可供出售的 證券的成本、未實現收益總額、未實現損失總額和公允價值如下：

投資組合多樣化，流動性高，主要由投資級固定收益工具組成。截至2019年9月30日，該公司沒有在個別證券上進行任何被視為臨時以外的持續虧損狀況的投資。

截至2019年9月30日和6月30日( 2019年)，可供出售的證券的剩餘合同期限如下：

附註3.每股淨收入

每股基本淨收益不包括稀釋 ，計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股淨收入反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同 被行使或轉換為普通股或導致發行普通股，然後在公司收入中分享 ，則可能發生的稀釋。計算加權平均流通股，假設稀釋，排除期權 購買190，639和25，400股我們的普通股，分別在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內， ，因為包括它們的效果將是反稀釋的。當未賺得的職工持股被釋放或被承諾釋放時，股票 在每股收益計算中變得發行。

附註4.以庫存為基礎的賠償

公司遵循ASC 718制定的交易會計標準，其中實體交換其股票工具 以換取貨物或服務，以及一個實體為交換根據實體權益工具的公允價值或可能通過發行這些股票工具而結算的 商品或服務而引起負債的交易。 asc 718要求所有基於份額的支付交易所產生的費用在財務報表中根據按份額支付的公允價值確認。ASC 718將公允價值確定為與員工進行基於股票的 支付交易的計量目標，員工持股計劃持有的權益工具除外。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月綜合收入報表中確認的股票補償費用總額分別為47，176美元和37，371美元。與此相關的遞延税收福利總額為2 578美元，而 同期為2 034美元。

截至2019年9月30日，與股票期權獎勵有關的未確認賠償費用為152，793美元，預計將被確認為今後1.50年的支出。與這些裁決有關的遞延税收福利總額預計為8 426美元。

公司有一個員工股票期權計劃 ，根據該計劃可以授予期權或股票獎勵，2017年股票期權和限制性股票計劃(“2017計劃”)。 董事會可在授予之日以普通股公平市場價值授予公司僱員和非僱員董事購買普通股股份的期權。在任何一個財政年度內，受期權或獎勵限制的普通股股票的最大總數目為133，000股，而在任何一個財政年度內，受 期權或授予非僱員董事的獎勵所約束的普通股股份的最高總總數為13，300股或33，1/3%的股份，而該財政年度所授予的期權或獎勵的股份總數則分別為13，300股和33.1/3%。在一個財政年度內，授予任何員工的期權或獎勵 的最大股份數不得超過15，000股。一般來説，授予的期權有兩年的歸屬期 ，基於兩年的連續服務，並有十年的合同壽命。如果 控制發生了變化，則選項授予將提供加速歸屬的功能。在行使期權時發行的股票來自財政部持有的股票。根據2017年計劃，涉及400，000股 股份的期權獲準發行，其中110，304種股票已於2019年9月30日獲準發行。雖然根據該公司2007年股票期權和限制性股票計劃不得再授予期權，但截至2019年9月30日，根據該計劃，仍有152，550種期權未獲批准，所有這些期權均已歸屬和行使。

ASC 718要求使用估值模型 來計算基於股票的獎勵的公允價值。該公司選擇使用Black-Schole期權估值模型，其中 包含了各種假設，包括股利收益率、波動性、預期壽命和利率的假設。

下表概述了該公司用於計算2018年9月30日終了的三個月內每個期權獎勵的公允價值的加權平均 假設。 2019年9月30日終了的三個月沒有授予任何選項。

該公司宣佈每季度定期派息 ，並宣佈並在截至2019年9月30日的三個月內支付每股0.25美元的定期現金紅利。該公司宣佈2018年9月30日終了的三個月每股定期現金股息為0.25美元，特別現金紅利為每股1.00美元。預期的股票價格波動是基於歷史波動的公司股票。 無風險利率是基於美國國債的隱含收益率，其等價期限近似於期權的預期壽命。期望值(以年份為單位)表示運動前的估計時間，是基於實際歷史經驗的 。

下表彙總了截至2019年9月30日三個月的股票 期權活動：

上述表中的總內在價值表示税前內在價值總額(2019年9月30日紐約證券交易所美國證券交易所報告的公司普通 股票的收盤價與行使價格之間的差額，乘以貨幣中期權的數量) 如果所有期權持有人在2019年9月30日行使其選擇權，則該期權持有人將收到的 之間的差額。此 金額根據公司普通股的公平市價變化。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，這些期權的內在價值分別為263美元和64 420美元。

下表彙總截至2019年9月30日止的三個月內非歸屬股票 期權的變化：

説明5.承付款和意外開支

該公司不時與金融機構簽訂備用信用證協議，主要涉及對某些 合同的未來履約的擔保。截至2019年9月30日和2019年6月30日，未清償備用信用證協議的或有負債合計為零。該公司作為美國政府承包商，須接受美國政府與其談判和履行政府合同及其對此類合同的會計核算有關的審計、審查和調查。承包商不遵守適用的美國政府標準，可能導致任何新的政府合同的授予資格被暫停，認罪或定罪可能導致喪失獲得獎勵的資格。在某些情況下，政府也可以終止現有合同，收回損害賠償，並實施其他制裁和懲罰。作為合同 審計的結果，公司將確定一系列可能的結果，根據ASC 450“意外開支”，公司 將在其對可能結果的最佳估計範圍內累積金額。定期根據當前信息對應計項目進行調整， (如果有的話)。

我們是各種訴訟事務的當事方，在正常的業務過程中不時發生索賠。雖然不能肯定地預測這些事項的結果，但我們認為，這些事項的最終結果不會對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

附註6.收入

自2018年7月1日起，我們採用了“財務會計準則委員會”(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)606“與客户簽訂的合同收入”，要求實體評估與客户簽訂的合同中承諾的產品或服務，以確定記錄收入的適當單位。收入是在將承諾的 產品或服務的控制權轉移給客户時確認的，其數額反映了實體期望以這些產品或服務作為交換條件而享有的考慮。採用ASC 606，採用改進的回溯法， 採用允許的實用權宜之計，採用新標準於2018年6月30日開標。我們審查了截至生效日期的剩餘 債務，並確定不需要對留存收益的期初餘額進行調整。 根據修改後的追溯方法，對比較期不重報上期收入。由於採用了 ，我們將客户預付款從庫存調整為合同負債。截至2019年9月30日和2019年6月30日，合同負債分別為666，834美元和6，054美元。合同負債增加的主要原因是從與某一特定合同有關的進度付款中收取的現金。該公司利用實際的權宜之計，在合同期限不足一年時，增加為獲得合同而產生的增加的 費用。

在確定履行義務的履行情況時，需要作出重要的判斷。隨着時間的推移，我們的業績義務收入由 Output方法支付，該方法考慮根據合同 裝運條件(通常是裝運點)對所取得的成果和達到的里程碑或交付的單位進行評估。當客户控制產品或服務時，收入就會被確認。 輸出方法最好地描述向客户轉移控制，因為輸出方法表示已完成的工作。控制權 通常在發運點轉移給客户，因為公司有目前的付款權，客户對資產擁有合法的 所有權，客户擁有資產所有權的重大風險和回報，而且在大多數情況下，客户 已經接受了該資產。

2019年9月30日終了三個月按交付單位計算的收入總額為5 118 314美元，而2019年財政年度同期為6 852 770美元。 2019年9月30日終了三個月的收入總額根據實現的里程碑計算為805 505美元，而2019年財政年度同期的收入總額為1 484 629美元。

公司提供標準的一年產品保修.公司提供的產品保證被歸類為保證型保證，這意味着保修僅保證產品或服務如承諾的那樣起作用。基於此，所提供的保證不被視為一項單獨的 履約義務。已考慮了可變考慮的影響，但沒有確定自2019年9月30日起需要將 分配給交易價格的因素。我們的付款期限一般為30-60天。

根據合同規定，該公司截至9月30日(2019年)的積壓總額為4660萬美元，預計將在下一個財政年度得到確認：2020年為63%；2021年為23%；2022年為12%，其後為2%。

附註7.最近發佈的會計準則

最近通過的會計公告

2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02號，“收益表-報告綜合收入(主題220)：將某些税收影響從累積的其他綜合收入中重新分類”。在目前的會計指導下，所得税對收入 税率變化和某些其他交易的影響在持續經營所得收入中確認，由此產生的所得税效應在累計的其他綜合收入中得到確認，但不反映實體目前的税率(“滯留税影響”) 新的指導方針允許公司選擇將這些滯留税收影響重新歸類為與聯邦税率中因減税和就業法案(“税法”)的通過而產生的 變化有關的留存收益。此更新 適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括其中的臨時期間，並允許儘早採用。 該更新對公司的財務報表沒有重大影響。

最近的會計公告尚未通過

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13， “公允價值計量(主題820)：披露框架--對公允價值計量披露要求的修改”。這個 ASU是FASB更大的披露框架項目的一部分，目的是提高財務報表(br}腳註披露的有效性。ASU 2018-13修改主要與三級投資相關的所需公允價值披露。此{Br}ASU適用於2019年12月15日以後的年度期間和這些年度期間內的中期。 採用ASU 2018-13預計不會對公司的財務狀況、經營結果、 和現金流產生重大影響。

注8.僱員 股票所有權計劃

公司發起一項槓桿式員工持股計劃(“職工持股計劃”)，涵蓋每年工作1，000小時或以上並於6月30日受僱的所有非工會僱員。該公司每年對職工持股計劃的繳款等於 職工持股計劃的還本付息減去該職工會收到的未分配股份的股息。職工持股計劃收到的未分配股份的所有股息都用於支付還本付息。已分配的職工持股的股利記為留存 收益的減少。在償還債務時，根據該年支付的債務 服務的比例，釋放股票並分配給在職僱員。根據FASB ASC 718-40的規定，該公司對其員工持股計劃進行了核算.因此，ESOP購買的股票 在資產負債表和股東權益變動表中作為未賺得的職工持股報告。在發行或承諾發行股票時，公司報告的賠償費用相當於股票當前的平均市場價格，股票在每股收益(EPS)計算中上市。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月期間， ESOP補償費用分別為87，833美元和101，361美元( )。

2019年9月30日和2018年9月30日的職工持股情況如下：

公司有時可能需要 按職工持股計劃參與者的要求按公平市價回購股份。在截至2019年9月30日的三個月內，該公司以8，291美元回購了職工持股計劃以前持有的333股股票。在截至9月30日的三個月內， 2018公司沒有回購任何持有的職工持股。

ESOP允許符合條件的參與者 根據計劃的規定在特定日期從計劃中獲取全部份額分配。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，職工持股計劃沒有任何股份分佈。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

Espey Mfg電子公司(“Espey”) 是一家電力電子設計和原始設備製造(OEM)公司，具有開發和交付用於軍事和惡劣環境應用的高可靠性產品的悠久歷史。設計、製造和測試是在我們位於紐約薩拉託加温泉233號的15萬多平方英尺工廠中進行的。Espey被歸類為“較小的報告公司”，目的是根據1934年“證券交易法”(經修正)的報告要求。Espey的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代號為“esp”。

Espey公司於1928年在紐約成立後開始運營。通過採用先進和“尖端”電子技術設計和製造新的和改進的產品，我們努力保持作為高功率能量轉換和變壓器解決方案的領導者的競爭力。

Espey公司已通過ISO 9001：2015和AS 9100：2016認證。我們的主要產品是電源、電源轉換器、濾波器、電力變壓器、磁性元件、配電設備、UPS系統、天線和大功率雷達系統。這些產品的應用範圍包括交直流機車、艦載電源、艦載雷達、機載電源、地面雷達和地面移動電源。

Espey服務包括設計和開發 to規格、建立到打印、設計服務、設計研究、環境測試服務、金屬製造、油漆 服務和開發自動測試設備。Espey是垂直集成的，這意味着公司生產單獨的 組件(包括電感)，填充印刷電路板，製造金屬製品，油漆，電線，合格，並在內部充分測試機械、電氣和環境方面的 項目。製造和測試過程的一部分不時地將 分包給供應商。

公司主要通過自己的直銷組織和外部銷售代表銷售其產品。企業來自大型工業企業和國防公司、美國政府、外國政府和主要的外國電子設備公司。Espey還在美國國防部的合格承包商名單上。我們尋求與國防部直接簽訂主要合同的機會，通常是由國防部採購機構自動徵求，以滿足其屬於公司生產的主要產品類別的需要。Espey與 聯邦政府根據籠碼20950簽訂了EspeyMfg合同。電子公司

該公司生產的各類產品都有競爭，從最大的電子公司的部門到許多小公司。該公司的 銷售不代表該行業的任何類別的產品市場的很大份額。競爭軍事和工業性質的電子產品的主要方法包括價格、產品性能、特定公司的經驗及其在這類產品的交易歷史。

我們的生意不是季節性的。然而，我們的業務集中在鐵路工業，軍事應用和工業應用的設備中，而我們的客户集中則使我們面臨持續的相關風險。這些風險包括(但不限於)鐵路行業的電力供應需求波動、依賴美國政府和外國政府的撥款、方案分配、政府為方便而終止訂單的可能性以及我們的客户經營業務的工業部門的一般實力。

為了有效地競爭新業務，在某些情況下，我們對前期設計成本進行了投資，從而降低了初始盈利能力，以此作為購買新的長期 項目的一種手段。作為我們的戰略的一部分，我們調整我們的價格，以實現一個平衡，使我們雙方能夠保留重複的方案 ，同時在新項目的投標更具競爭力。

為了保持業務平衡，我們繼續強調確保“建立到印刷”的機會，這將使生產工作直接進入製造層，從而限制對我們工程人員的影響。這一努力將使我們的製造團隊在工程開發設計向生產過渡時忙碌。

截至2019年9月30日的積壓總額約為4 660萬美元，其中包括來自5個重要客户的2 950萬美元，而2018年9月30日的積壓額為4 670萬美元，其中包括來自3個重要客户的2 300萬美元。公司的總積壓是估計在公司合同下完成的工作的剩餘銷售價值。截至2019年9月30日，這一積壓的資金部分約為4 390萬美元。這包括經國會授權和/或由客户資助的項目。 截至2019年9月30日的無資金積壓約為270萬美元，是一個多年來尚未由國會撥款或由我們的客户資助的牢固的多年訂單。雖然不能保證未來的預算和撥款 將為單個方案提供資金，但管理部門只將那些它認為 可能根據與客户的討論和程序狀態獲得資金的程序包括在無資金的待辦事項中。2018年9月30日的積壓資金為310萬美元，其中包括同一個客户的多年訂單。

成功地將工程項目 積壓轉化為銷售在很大程度上取決於我們工程設計工作的執行和完成。由於設計的複雜性、具備所需專門知識的人員的可用性以及在各種里程碑上獲得客户批准的要求等原因，不時會出現技術或日程安排方面的延誤，這種情況並不少見。技術和時間表延誤可能造成的費用超支可能對積壓產品轉換為銷售的時間或這種銷售的盈利能力產生不利影響。我們繼續經歷技術和時間表的延誤，我們的 主要的發展計劃。然而，這些延誤正在得到解決，而且我們預計不會對 我們對2020財政年度客户訂單履行情況的預測產生任何負面影響。當前待辦事項中資金到位部分和無資金部分 中的工程項目總計560萬美元。

管理層預計2020財政年度的收入將接近2019會計年度的收入，預計2020財政年度的毛利潤幅度將高於2019會計年度的毛利潤。這一預期主要是由我們積壓的訂單驅動的，即 將在2020財政年度發運，預計總生產成本低於 財政2019年期間的產品組合。由於工程延誤、競爭和產品成本等因素影響毛利潤，管理層將繼續評估我們的銷售策略、僱用水平和設備成本。

2020財政年度前三個月收到的新訂單約為700萬美元，而2019財政年度前三個月收到的新訂單約為690萬美元。目前，預計將在截至2020年6月30日的財政年度內填補至少2 920萬美元的訂單，其中包括2019年9月30日積壓的 。最低2 920萬美元不包括任何貨物，這些貨物 可能是根據隨後在2020年6月30日終了的財政年度收到的訂單發出的。預計將在2020年財政年度發運的9月30日( 2019積壓文件)可能會受到未來事件的影響，這可能會導致實際發送的積壓量與此類估計不同。

除了積壓之外，截至2019年11月5日，該公司目前仍有出色的機會，總計約為5500萬美元，用於重複和 新項目。. 懸而未決的報價包括各種新的和以前製造的電源，變壓器， 和組件。然而，無法保證該公司將獲得上述任何預期訂單，其中許多訂單須受美國國防開支的分配和影響國防工業的因素的影響。

該公司業務的很大一部分是生產軍事和工業電子設備，供美國和外國政府及某些工業客户使用。在截至2019年9月30日的三個月內，對三個重要客户的淨銷售額佔公司總銷售額的56.7%。在2018年9月30日終了的三個月期間，對兩個重要客户的淨銷售額佔公司總銷售額的62.5%。對這些客户的高度集中會帶來很大的風險。 失去這些客户中的一個或與這些客户相關的程序可能會對公司產生重大影響。從歷史上看，在任何特定的財政年度， 少數客户佔公司總銷售額的很大比例。

關鍵會計政策和估計

管理層認為，我們最重要的會計政策包括收入確認和合同成本估算。

收入

我們的銷售淨額大部分來自與工業製造商和國防公司、國防部、美國政府其他機構和外國政府的產品設計、開發和/或製造合同。我們提供我們的產品 和設計和開發服務的固定價格合同.在固定價格合同下，我們同意按預先確定的價格執行指定的 工作.如果我們的實際成本與談判價格的估計不同，我們將或多或少地產生利潤或可能蒙受損失。

合同經協議各方批准後，我們對合同進行了核算，確定了雙方的權利，確定了付款條件，合同具有商業實質，並有可能收取價款。我們在合同開始時對每項合同進行評估，以確定是否應將其與其他合同合併。在作出這一決定時，我們考慮到兩個或多個合同是在或接近同一時間談判和執行的，還是為了總體利潤目標而談判的。

我們評估每個合同開始時承諾的產品或服務(br})，以確定合同是否應被視為具有一項或多項履約義務。在確定履約義務時，需要作出重大判斷。我們根據根據合同提供的產品或服務期望得到的考慮來確定每個合同的交易價格( )。每個性能義務的交易價格 是基於每個性能 義務的產品或服務的估計獨立銷售價格。我們受聯邦收購條例(FAR)約束的合同的交易價格通常是基於估計的 成本加上合理的利潤率。

我們根據根據合同裝運條件(通常是 裝運點)對所取得的成果和達到的里程碑或交付的單位的評估，使用輸出方法 確認收入。

盤存

原材料按較低的成本 (平均成本)或可變現淨值估值。通過分析 估計需求、手頭庫存、銷售水平、市場狀況和其他信息，定期審查緩慢和過時庫存的餘額，並在此分析的基礎上減少庫存餘額。

與過程中合同 和在製品有關的庫存工作按實際生產成本估價，包括迄今發生的工廠間接費用。合同成本 包括材料、分包成本、人工和間接費用的分配。正在進行的工作是指備件、零件 和其他庫存物品，採購或生產給以前出售的服務單位，或滿足預期的未來訂單。合同損失的規定 是在可能和可估計的情況下作出的。關於合同損失 的備抵包括在公司資產負債表上的其他應計費用中。根據合同交付 的單位的費用是根據預計將生產的所有單位的估計平均費用計算的。預計某些合同的期限將超過12個月。

合同完成時總成本的估算取決於涉及合同費用的許多變量以及完成 合同所需時間的估計。鑑於上述估計過程和判斷的重要性，如果在估計過程中根據 情況的變化使用不同的假設，就有可能記錄不同數額的預期銷售和合同費用。當確定預期銷售價值或估計成本的變化時，更改 將反映在當期收益中。

合同負債

合同負債包括預付款 和超過確認收入的帳單。

業務結果

截至2019年9月30日的三個月，淨銷售額下降至5 923 819美元，而2018年同期為8 337 399美元。淨銷售額的減少主要是由於生成打印銷售減少而導致的 。

我們發運產品或滿足合同 里程碑的能力繼續受到滿足客户要求所需的工程設計變化、某些供應商產品的不合格和許多部件的提前期的限制，包括由於工業短缺和電力電子行業內的波動而導致的某些電子元件的提前期。我們目前正在與我們的客户和供應商密切合作，以執行 對我們過去的到期交貨，我們不期望這種情況會影響未來的業務。

截至9月30日、2019年和2018年三個月的毛利潤分別為1 136 348美元和992 934美元。同期毛利佔銷售額的百分比分別為19.2%和11.9%。決定毛利和淨收入變化的主要因素是總體銷售水平、 和產品組合。成熟產品和印刷合同的毛利潤通常高於仍處於工程開發階段或生產初期的產品 。在後一種情況下，公司可以產生它所稱的“損失合同”，主要是在工程設計合同上，該公司投資 ，目的是發展未來的產品銷售。在任何給定的會計期間，較高的 利潤率方案和較不成熟的方案以及與損失合同有關的支出之間的產品出貨量組合對毛利 和淨收入有重大影響。在截至2019年9月30日的三個月中，毛利潤百分比與2018年同期 相比有所增加，主要原因是與具體工程設計合同有關的支出比2018年同期減少。

截至2019年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用 為1 084 212美元；與2018年9月30日終了的3個月相比增加了74 668美元。2019年9月30日終了的三個月與2019年財政年度同期相比的增加主要是由於會議和培訓、旅費和董事會費用增加。

截至9月30日、2019年和2018年三個月的其他收入分別為47 489美元和76 070美元。截至終了的三個月的減少主要是由於投資證券減少，部分由於投資證券目前的收益率百分比逐漸增加而抵銷，利息收入是投資水平和投資戰略的一個函數，投資策略一般趨於保守。

該公司在截至2019年9月30日的三個月內的實際税率為17.9%，而2018年9月30日終了的三個月的實際税率為3.7%。2020年財政年度的實際税率低於法定税率，這主要是由於分配股份的 職工持股紅利所產生的利益。2019年財政年度的實際税率低於法定税率，這主要是由於從分配股份支付的職工持股紅利中獲得的收益。2018年9月30日終了的季度，該公司報告説，該季度由於與行使股票期權有關的税收調整而獲得所得税收益。

截至2019年9月30日的三個月的淨利潤為81，776美元，即每股基本和稀釋後的0.03美元，而2018年9月30日終了的三個月的淨收益為61，671美元或0.03美元，即基本和稀釋的。本季度淨收入增加的原因是毛利百分比增加，主要原因是與具體工程設計合同有關的支出減少，但銷售減少部分抵銷。此外，與2018年同期相比，銷售支出、一般支出和行政支出增加、其他收入減少和所得税準備金增加，從而減少了本季度淨收入的增加，所有這些都對此進行了討論。

流動性與資本資源

公司的營運資本是其業務流動性的適當指標，在過去兩個財政年度，公司在可能的情況下，以經營活動產生的現金流量和必要時從其現有現金和投資為其所有業務提供資金。 公司在過去兩個財政年度沒有借款。管理層提供了3 000 000美元的信貸額度，以幫助 為進一步增長或必要的週轉資金提供資金，但預計在可預見的 未來不需要任何借來的資金。截至2019年9月30日和2018年9月30日，未清備用信用證協議的或有負債合計為零。信貸限額每年在十一月檢討，以便在十二月一日前續期。^聖.

截至9月30日、2019年和2018年9月，該公司的營運資金分別約為2 800萬美元和2 660萬美元。公司有時可能被要求按公平市價應職工持股計劃參與者的要求回購 股份。在截至2019年9月30日的三個月內， 公司以8291美元回購了先前持有的333股職工持股。在截至2018年9月30日的三個月內，該公司沒有回購任何由職工持股計劃持有的股份。根據公司董事會的現有授權，截至2019年9月30日，管理層有權再購買823，118美元的公司股票。

下表列出了所列財政年度現金流量信息的彙總：

業務活動提供的現金淨額在各期之間波動 ，主要原因是銷售和淨收入的差異、所得税備抵、應收賬款的收款時間、庫存的購買和應付帳款的支付。業務活動 提供的現金比上一年增加，主要原因是應收賬款、庫存和預付費用及其他費用減少，合同負債的增加被應付帳款減少部分抵銷。投資活動 提供的現金淨額在截至2019年9月30日的三個月中與2018年同期相比有所下降，主要原因是與2018年同期相比，到期投資的再投資(br}，但因購買不動產、 廠房和設備的支出減少而部分抵消。本期用於資助活動的現金增加，主要是由於2020年第一季度申報和支付的經常股息的現金支出為每股0.25美元，以及本財政年度行使股票期權所得收益減少。在2019財政年度第一季度，宣佈經常股息和特別股息總額約300萬美元，但直到財政年度第二季度才支付給股東。

該公司目前認為，業務活動產生的現金流量以及必要時現金和現金等價物產生的現金流量在可預見的將來將足以滿足其長期的資金需求。

在截至9月30日、2019年和2018年的三個月內，該公司分別花費了94，070美元和611，995美元用於工廠改進和新設備。該公司已為2020年財政年度的新設備和工廠改進編列了大約300 000美元的預算。管理層預計，目前的行動將提供所需的 資金。

管理層認為，鑑於與公司有業務往來的客户，公司的壞賬準備金為3，000美元是足夠的。從歷史上看，壞賬支出 一直是最低的。

關於私人“安全港”規定的警示聲明

1995年證券訴訟改革

本報告載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性 聲明”。術語“相信”、“預期”、“ ”意圖、“目標”、“預期”和類似的表達式可以標識前瞻性語句。這些前瞻性陳述代表了公司目前對未來事件的期望或信念.這些陳述所涉及的事項受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中所述的結果大不相同，包括公司對新產品的及時開發、引進和客户接受的依賴，競爭和價格下跌的影響，供應和製造方面的制約，客户可能發出的新訂單 ，網絡或其他安全威脅或其他幹擾對我們業務的影響，以及其他風險和不確定因素。 上述清單不應被解釋為詳盡無遺，公司隨後放棄任何義務，修改任何前瞻性的 報表，以反映此類報表日期後發生的事件或情況，或反映預期或 意外事件的發生。本公司希望提醒讀者不要過分依賴任何這樣的前瞻性陳述， ，其中只説明作出的日期。

項目3.關於市場風險的數量和質量披露

該公司是證券交易委員會規則12b-2所定義的較小的報告公司 。根據條例S-K第305項(市場風險的數量和質量披露)向較小的報告公司 發行者提供的豁免，該公司不需要 提供這一項目的信息。

項目4.管制和程序

(A)公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，於本季度報告表10-Q所述期間結束時(根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)，對我們披露 控制和程序的有效性進行了評估。根據這種評價，我們的首席執行官和財務主任得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所述期間結束時生效。

(B)在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分：其他資料和簽名

我們是各種訴訟事務的當事方，在正常的業務過程中不時發生索賠。雖然不能肯定地預測這些事項的結果，但我們認為，這些事項的最終結果不會對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

購買股本 證券

無

不適用

無

S I、G、N、T、U、R、E、S

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

日期：2019年11月14日