美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格10-q

(第一標記)

截至2019年9月30日止的季度

或

為了過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始

佣金檔案編號：001-35628

 

業績金融公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

 

業績金融公司

333號北峽谷公園路

利弗莫爾，CA 94551

(925) 960-4800

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括登記人主要執行辦公室的區號)

用支票標記説明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節所要求的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，以及(2)在過去90天中是否符合這類申報要求。

請檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交和張貼的每一個交互數據文件(或要求登記人提交和張貼此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

o如果一家新興成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所界定)。

根據該法第12(B)節登記的證券：

截至2019年11月13日，已發行普通股的數量為53，705，919股。

 

 

 

見所附合並財務報表附註。

見所附合並財務報表附註。

見所附合並財務報表附註。

1.業務組織和説明

(A)列報和組織的依據

所附未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國或美國公認的會計原則為中期財務信息編制的，並遵循條例S-X第10-Q條和第10條的指示。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，此處提供的未經審計的中期財務報表包括所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整)，以便公平列報我們和子公司在2019年9月30日的財務狀況，以及我們在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月和9個月的業務結果以及截至9月30日、2019年和2018年9個月的現金流量。中期財務報表是根據我們的年度合併財務報表編制的。本報告所列臨時財務報表應與2018年12月31日終了年度我們關於表10-K的年度報告中所載的合併財務報表和相關説明一併閲讀。

表演性金融公司(“公司”或“我們”)是美國領先的技術恢復和分析服務提供商。該公司的服務有助於識別、重組和收回拖欠或拖欠的資產，並在廣泛的市場為政府和私人客户提供不當付款。該公司的客户通常在複雜和受監管的環境中運作，併為他們的回收需求訂立合同，以減少因拖欠學生貸款、不適當的醫療保健付款以及拖欠州税和聯邦國庫應收賬款而蒙受的損失。該公司一般以外包方式提供服務，處理客户回收過程的許多或所有方面。

該公司的合併財務報表包括表演性金融公司(Performant Financial Corporation)及其全資子公司北美Premiere Credit、LLC(Premiere)和Performant Business Services，Inc.(Pbs)以及PBS全資子公司Performant Recovery，Inc.。(恢復)和表演技術，有限責任公司。表演家是一家總部設在加利福尼亞州的特拉華州公司，成立於2003年。Premiere是印第安納州一家有限責任公司，於2018年8月31日被表演者收購。PBS是一家成立於1997年的內華達州公司。康復會是一家成立於1976年的加州公司。LLC是加州的一家有限責任公司，最初成立於2004年。所有重要的公司間結餘和交易已在合併中消除。

該公司管理和經營作為一個業務，與單一的管理團隊，向首席執行官報告。

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設影響到報告的資產和負債數額，主要是應收賬款、無形資產、商譽、上訴的估計負債、應付款、其他負債、遞延所得税和所得税支出，以及報告所述期間或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額。我們的實際結果可能與這些估計不同。

該公司歷史上一直依靠外部融資為其增長提供資金。見注3中的“信貸協議”。

(C)上訴的收入、應收帳款和估計負債

該公司的收入主要來自於提供回收服務。當將這些服務的控制權轉移給客户時，收入就會被確認，這一數額反映了該公司期望以這些服務為交換條件而享有的考慮。

該公司通過以下步驟確定收入確認：

本公司在得到雙方的批准和承諾後，對合同進行核算，確定雙方的權利，確定付款條件，合同具有商業實質，並有可能收取價款。

該公司的合同通常包含一項單一的履約義務，隨着時間的推移作為一系列服務交付，這些服務基本上相同，向客户轉移的模式相同，因為轉讓個別服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開，因此沒有區別。對於具有多重履約義務的合同，公司將利用其對合同中每項不同服務的獨立銷售價格的最佳估計，將合同的交易價格分配給每項履約義務。本公司根據所提供服務的價值、客户類型以及在其他合同中以獨立方式確定類似服務的價格來確定獨立銷售價格。

公司的合同主要由可變因素組成。根據公司的回收服務合同賺取的費用主要是根據公司使其客户能夠收回的金額的特定百分比確定的應急費用。某一項回收的應急費用百分比取決於所協助的回收或索償的類型。在某些合同中，公司可以根據其相對於提供類似服務的客户的其他承包商的表現來確定額外的績效考慮。

在收回資金後賺取的應急費用收入通常被確認為金額是根據“開具發票”的實際權宜之計，即反映迄今已完成的服務的價值時，或根據用於衡量履行其履行義務的進度的里程碑來衡量的產出計量而確定的。該公司估計任何基於業績的可變考慮，並確認這種收入在業績期間，只有在很可能不會發生重大逆轉的累積收入數額確認。在某些合同下，考慮可以包括基於業績的定期獎金，這可以根據公司在特定合同下的表現授予。這些基於業績的獎勵被認為是可變的，可能會受到公司的限制，直到沒有實質性逆轉的風險。

對於包含退款權的合同，這些金額被認為是可變的，公司估計其對每一項索賠的退款責任，並確認這種估計的收入淨額。

下表按類別分列截至2019年9月30日、2019和2018年9月30日和9個月的收入(千)：

公司一般採用按發票計價的實際權宜之計，如果其考慮權直接與其向客户開具發票的權利相對應，或者適用可變代價分配例外情況，即可變代價可歸因於一系列不同的服務中承諾的服務，而不是全部，這些服務構成一項履行義務的一部分。因此，公司選擇了與按發票計價的實際權宜之計和可變代價分配例外有關的可選豁免，即不需要披露分配給其餘履約義務的交易價格數額。

本公司對平均剩餘期限不足一年的合同適用了按發票計價的實用權宜之計或可變代價分配例外條款。

收入是在收取拖欠貸款和債務時確認的。貸款恢復收入是在客户出售(資助)修復貸款時確認的。獎勵收入是在收到客户給予獎勵的正式通知後確認的。

根據該公司的醫療保險二級支付(MSP)商業支付中心(CPC)與醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的合同，當保險公司或其他責任方將付款匯給他們負責的CMS索賠時，該公司確認收入，並已將匯款應用於CMS數據庫。根據該公司與CMS簽訂的醫療保險回收審計承包商(RAC)合同，當醫療提供者為某一特定索賠支付了CMS或已同意抵消供應商的其他索賠時，該公司就確認了收入。

根據其他醫療保健合同，公司在交付索賠審計結果時，可確認收入，屆時公司可獲得足夠的可靠信息，以估計所賺取的可變考慮，因為這是公司在完全履行業績義務方面取得進展的合理衡量標準。

醫療保健提供者有權對索賠提出上訴，如果發現最初的上訴有利於保健客户，則可提出額外的上訴。截至2019年9月30日和2018年12月31日，上訴的估計負債總額分別為40萬美元和20萬美元。這是公司在成功地對以前收取佣金的索賠上訴後，可能被退還給公司醫療客户的最佳估計。

公司通過具體的識別來確定可疑賬户的備抵。賬户餘額在所有收款手段用盡後從備抵項下扣除，而且收回的可能性被認為是遙不可及的。截至2019年9月30日和2018年12月31日，可疑賬户備抵分別為18萬美元和2.2萬美元。

該公司確定，它沒有任何可收回的與獲取或履行合同有關的費用，因此，這些合同費用按發生時支出。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司的合同資產分別為120萬美元和0美元。合同資產涉及該公司在截至2019年9月30日和2018年12月31日終了的9個月內完成但未在報告日期開具發票的服務的考慮權。合同資產增加的主要原因是開具發票的時間和工作量增加。合同資產在權利變得無條件和金額開具發票時記入應收帳款。

截至2019年9月30日，該公司的合同負債為160萬美元，截至2018年12月31日，合同負債為110萬美元，這些負債被列入綜合資產負債表的遞延收入。本公司的合同責任涉及從客户收到的預付款回扣佣金，公司預計收入將確認為服務交付。

(D)預付費用和其他流動資產

截至2019年9月30日，預付費用和其他流動資產為360萬美元，其中約230萬美元與預付費軟件許可證和維護協議有關，10萬美元用於預付保險，120萬美元用於其他各種預付費用。截至2018年12月31日，預付費用和其他流動資產為340萬美元，其中約210萬美元與預付費軟件許可證和維護協議有關，70萬美元用於預付保險，60萬美元用於其他各種預付費用。

(E)商譽和長期資產的減值

商譽至少每年審查一次減值。截至2019年9月30日和2018年12月31日，商譽餘額為8160萬美元。截至2019年9月30日，該公司直接進行了一項量化減值測試，並得出結論認為，沒有必要損害商譽。

待攤銷的長期資產和無形資產，在發生事件或情況變化時，如表明此類資產或無形資產的賬面金額不可收回，應評估其減值。將持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與預計資產產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。截至2019年9月30日，沒有必要損害長期資產或無形資產.

(F)其他流動負債

截至2019年9月30日，其他流動負債包括260萬美元用於我們尚未收到發票的服務，30萬美元用於應計分包商費用，30萬美元用於估計發生但未報告的工人賠償要求。截至2018年12月31日，其他流動負債包括280萬美元用於我們尚未收到發票的服務，40萬美元用於應計分包商費用，20萬美元用於估計發生但未報告的工人賠償要求。

(G)應付款

2018年8月31日，該公司完成了從ECMC集團公司收購Premiere的交易。(“ECMC”)。該公司在收購過程中支付的考慮包括在收購結束時向ECMC發行1，000，000股或有表現股票，以及根據每年與Premiere業務相關的收入，在關閉後的5年期間發行更多的或有預售股份。根據蒙特卡羅模擬對或有預支的考慮進行了估值，並將其記作合併資產負債表上的負債。應付預付款在每個報告所述期間結束時估值，並在綜合業務報表中記錄其他業務費用的價值變動。

(H)新的會計公告

最近採用的會計準則

2016年2月，FASB簽發了ASU 2016-02“租賃”，這要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，這些租約目前被歸類為ASC主題840租約下的經營租賃。該指南對我們從2019年1月1日開始的財政年度是有效的，並且應該使用修改後的追溯方法。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號號，有針對性的改進，提供了對所有開放租賃適用新租賃標準的選擇。該公司選擇在2019年1月1日採用ASU 2018-11下的可選過渡方法通過這一聲明，並選擇了過渡指南所允許的一攬子實際權宜之計，這使公司能夠不根據新的標準重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接費用的結論。本公司還選擇將租賃部分與非租賃部分相結合，並適用短期租賃例外情況.

由於實施了這一指導方針，截至2019年1月1日，公司在其綜合資產負債表上確認了其經營租賃的1，040萬美元使用權資產和1，160萬美元租賃負債，包括將遞延租金重新分類為120萬美元。

這一做法沒有影響綜合業務報表，也不會對公司的流動性產生顯著影響。該標準也不會影響該公司在現行協議下履行債務契約的情況.2019年1月1日以後各報告期的結果和披露要求列在專題842下，而前期數額尚未調整，並繼續按照專題840下的歷史會計進行報告。

在主題842下，ROU資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表公司有義務支付租約所產生的租金。我們決定一項安排在開始時是否是一種租賃。ROU資產和負債是根據租賃期內剩餘租約付款的現值在開始日期確認的。由於我們大部分租約的隱含貼現率是不確定的，因此，我們在釐定租契付款的現值時，會根據生效日期的資料，以遞增的借貸利率來釐定租金的現值。我們的遞增借款利率是一個假設利率，是基於我們對我們的信用評級的理解。ROU資產還包括在開工前支付的任何租賃付款，並在扣除所收到的任何租賃獎勵後入帳。我們的租約條款可能包括在合理地肯定我們將行使這些選擇的情況下延長或終止租約的選擇。

2.財產、設備和租賃改進

財產、設備和租賃地的改進包括2019年9月30日和2018年12月31日(千單位)的以下改進：

財產、設備和租賃權改良的折舊費用分別為210萬美元和230萬美元，分別為截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月，以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，折舊費分別為650萬美元和700萬美元。

3.信貸協議

2017年8月7日，我們通過全資子公司執行業務服務公司.(“借款人”)，在下文所述修正之前，與ECMC集團公司簽訂了一項信貸協議(經修訂的“信貸協議”)，“信貸協定”規定了一項初步金額為4 400萬美元的定期貸款安排(“初始定期貸款”)和至多1 500萬美元的額外定期貸款(“額外定期貸款”)；加上最初的定期貸款，即“貸款”，最初的附加定期貸款最初可以提取到初始定期貸款融資兩週年，但前提是滿足傳統條件。2017年8月11日，提前了初始定期貸款(“截止日期”)，所得款項被用於償還我們先前與麥迪遜資本融資有限責任公司(Madison Capital Funding LLC)簽訂的行政代理貸款協議(“Prior Credit Agreement”)下的所有未償款項(“Prior Credit Protocol”)。我們簽訂了“信貸協議”第2號修正案，其中包括：(1)將初始定期貸款和任何額外定期貸款的到期日延長一年，至2021年8月；(2)將新增定期貸款承諾從1，500萬美元增加到2，500萬美元；(3)將可借款的期限延長一年，至2020年8月；(4)免除借款人在收購前六個財政季度期間遵守“信用協議”金融契約的義務。

2018年10月15日，該公司借入了2，500萬美元中的400萬美元，作為“信貸協議”下的額外定期貸款。2019年3月21日，我們加入了“信貸協議”第3號修正案，除其他外，解除了借款人遵守“信貸協議”中的金融契約的義務，直至2020年6月30日。2019年4月5日和2019年5月15日，該公司分別借款500萬美元和600萬美元。2019年8月6日和2019年9月25日，該公司分別借款500萬美元和500萬美元。截至2019年9月30日，該公司已借入所有可作為額外定期貸款的2 500萬美元。

截至2019年9月30日，根據“信貸協議”，有6 220萬美元未付。

我們能否為我們的業務計劃、資本開支和其他流動資金需求提供資金，取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭條件，以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素，以及在我們現有的貸款機制下能否獲得借款。繼我們在2019年9月25日額外提取500萬美元的定期貸款後，根據我們現有的信用協議，我們不再有任何剩餘的借款能力。我們現時的財政預測顯示，我們預期能夠維持經營活動的現金流量，足以為我們目前和計劃中的業務運作提供資金，併為我們的其他流動資金需求提供資金。不過，如果我們需要獲得額外的借款，以資助我們目前或將來的業務運作，我們便無法保證能成功獲得這些額外借款，或以我們可以接受的條件獲得額外貸款。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們計劃中的業務活動提供資金或為我們的其他流動資金需求提供資金，我們可能需要減少或推遲資本支出，改變我們的業務計劃，減少我們向現有或未來客户提供的服務，出售資產或業務，尋求額外的資本，或重組或再融資我們的債務，其中任何一種都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可選擇將貸款期限延長兩年，但須符合慣常條件。貸款的利息按一個月的libor利率(以每年1%的下限計算)，加上根據我們的債務總額與EBITDA比率計算的每年5.5%至10.0%的保證金。截至2018年12月31日，我們在2019年9月30日的年利率為12.0%和8.0%。我們必須按季度分期付款，每年支付貸款原始本金餘額的5%，並按我們的超額現金流量的百分比強制提前償還貸款，這一比例可能在75%至0%之間，取決於我們的債務總額與EBITDA比率以及某些資產處置的現金收益淨額和“信貸協議”不允許的債務，在每種情況下，貸款人有權拒絕接受這種付款。

“信貸協議”載有某些限制性金融契約，直到2020年6月30日為止的一個季度才生效，屆時，我們將被要求：(1)如果貸款的到期日延長到截止日期的5週年，我們必須(1)實現最低固定收費比率1.0至1.0至2020年12月31日，1.25至1.0至2022年6月30日；(2)維持對EBITDA的最高債務總額比率為6.00至1.00。“信貸協議”還載有限制公司及其子公司承擔某些類型或數額債務、對某些資產產生留置權、對公司結構或業務性質作出重大改變、處置重大資產、進行控制權交易、進行某些外國投資、訂立某些限制性協議或與關聯公司進行某些交易的能力的契約。“信貸協議”還包含各種習慣上的違約事件，包括公司控制權的變更或借款人的所有權。

“信貸協議”規定的債務主要由我們美國國內子公司的資產擔保，並由公司及其美國國內子公司擔保，但借款人除外。

考慮到並同時根據“信貸協議”的條款，我們向貸款人簽發了一份認股權證，購買該公司普通股的總計3，863，326股(約相當於我們稀釋後普通股的7.5%，按照美國公認會計準則所定義的“美國公認會計原則”所確定的“國庫股”方法計算，在截至2017年6月30日的三個月期間)，行使價格為每股1.92美元(“行使價格”)。

在借入額外的定期貸款時，公司必須以同樣的行使價格發行額外認股權證，以購買總計77，267股普通股(約佔我們稀釋普通股的0.15%，按美國公認會計準則所界定的“國庫股票”方法計算，截至2017年6月30日的財政季度)，每增加100萬美元的額外定期貸款。同樣，當我們選擇將貸款期限再延長兩個一年時，我們將被要求以同樣的行使價格發行額外認股權證，在第一年購買最多515，110股普通股，並在第二年購買總計772，665股普通股(在截至2017年6月30日的財政季度中，這分別相當於我們稀釋後的普通股的1.0%和1.5%，按美國GAAP所定義的“國庫券”方法計算)。

公司已將這些權證解釋為股權工具，因為這些權證是以公司普通股為索引的，符合股東權益分類標準。認股權證的相對公允價值如下，被視為相對於相關債務的折扣。這些數額在定期貸款和額外定期貸款的期限內，分別按照有效利息法攤銷為利息費用，期限為48個月。該公司使用Black-Soles模型估算認股權證的價值.用以評估認股權證價值的主要資料和假設如下：

此外，在期初貸款結束時，該公司支付了60萬美元的交易費用，這些費用被記作債務的折扣，並在最初期限為48個月的初期貸款期間使用有效利息法攤銷利息費用。

未償債務如下(千)：

4.租賃

本公司已就辦公設施和設備簽訂了各種不可取消的經營租賃協議，原租賃期將於2020年至2025年到期。其中某些安排有免費租期和(或)不斷增加的租金支付規定。因此，我們按照美國公認會計原則，在這種安排下，以直線方式確認租金費用。有些租約包括續約的選項。我們在確定租約期限時不承擔續約，除非在租約開始時被視為得到合理的保證。我們的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保或實質性限制性契約。初始期限為十二個月或更短的租約不記錄在資產負債表上。

截至2019年9月30日的3個月和9個月的經營租賃費用分別為80萬美元和250萬美元，

分別。

截至2019年9月30日，與經營租賃有關的補充現金流和其他信息如下：

在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，用於計算業務租賃負債的現金分別為90萬美元和270萬美元，包括在業務現金流量中。

以下是按年份分列的截至2019年9月30日的租賃負債到期日(千)：

與採用新租賃標準之前的期間有關的披露

截至2018年9月30日，不可取消租約的未來最低租金承諾如下(千)：

截至2018年9月30日的三個月和九個月的運營租賃費用分別為100萬美元和280萬美元。

5.以股票為基礎的賠償

(A)股票期權

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，以股票為基礎的補償費用總額分別為50萬美元和80萬美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月分別為170萬美元和240萬美元。下表列出截至2019年9月30日止九個月公司股票期權活動的摘要：

 

公司在期權歸屬期(一般為四年)內，將股票補償成本確認為直線費用。

(B)限制股和業績股

下表彙總截至2019年9月30日止9個月的限制性庫存單位和業績股活動：

根據績效金融公司授予的限制性股票單位和業績股票單位，經修訂並恢復了2012年股票獎勵計劃，通常授予的期限從一年到四年不等。

6.所得税

截至2019年9月30日的9個月，我們的實際所得税税率從截至2018年9月30日的9個月的(47)%改為(2)%。實際税率的變化主要是由截至2019年9月30日的9個月的業務損失造成的，而由於估值津貼，這9個月的損失沒有得到確認。

我們向美國聯邦政府和各州政府提交所得税申報表。我們在多個州和地方司法管轄區開展業務，其中大部分從未審計過我們的記錄。因此，我們要接受各州和地方所得税的審查，根據每個司法管轄區的各種限制法規。對於2016年之前的納税年度，該公司不再接受聯邦和某些其他州的税務考試。我們目前正在接受加州特許税局2011至2014課税年度的審查。

7.每股虧損

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3個月和9個月內，每股基本虧損按淨虧損除以該期間已發行普通股加權平均數量之和計算。稀釋每股收益的計算方法是將淨收益除以當期普通股和稀釋普通股等價物的加權平均股份數。普通股等價物包括股票期權、限制性股票單位、業績股票單位和認股權證。當這段時間出現虧損時，稀釋普通股等價物被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們的效果將是反稀釋的。例如，在截至2019年9月30日的三個月內，稀釋加權平均流通股與基本平均流通股相同。當該期間有淨收益時，公司將股票期權、限制性股票單位、業績股和認股權證排除在計算稀釋後每股收益的範圍內，當它們的聯合行使價格和未攤銷公允價值超過公司普通股的平均市場價格時，因為它們的作用是反稀釋的。

下表對使用國庫券法(以千股為單位)發行的基本加權平均股票與稀釋加權平均股票進行了核對：

8.隨後的活動

我們評估了隨後發生的事件，直到這些合併財務報表提交給證券交易委員會之日為止，沒有任何其他事件需要調整或披露我們的合併財務報表。

第二項：管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析。

您應結合本報告其他部分的合併財務報表(未經審計)和相關説明閲讀以下討論。這份表10-Q的報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性報表。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“意圖”、“期待”和類似的表達方式旨在識別前瞻性的表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受到一些風險、不確定因素和假設的影響，包括本報告第二部分第1A項下“風險因素”中所述的風險、不確定性和假設。鑑於這些風險、不確定因素和假設，本報告中討論的前瞻性事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性聲明中的預期或隱含的結果大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於我們：學生貸款增長的機會和期望的聲明。, 醫療保健和其他市場；我們業務的預期趨勢和挑戰以及在我們經營的市場上的競爭；我們的客户關係和我們維持這種客户關係的能力；我們有能力產生足夠的現金流量來滿足我們目前的業務和其他流動性需求；我們有能力繼續遵守我們的債務協議中的契約；我們在與新的客户合同有關的長期執行期後創造收入的能力；我們的技術平臺對新的市場和過程的適應性；我們投資和利用我們的數據和分析能力以擴大我們的能力的能力；我們擴大現有市場和考慮戰略聯盟或收購的增長戰略；維護、保護和加強我們的知識產權；我們對未來開支的期望；預期的未來財務業績；以及我們遵守和適應行業法規和合規要求的能力。本報告中的前瞻性發言僅在本報告所述日期發表。我們明確拒絕任何義務或承諾公開發布任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的期望的任何變化，或任何此類聲明所依據的事件、條件或環境的任何變化。

概述

我們在美國提供技術支持的審計、恢復、外包服務和相關分析服務.我們的服務有助於識別不正當的支付，在一些市場，重組和收回拖欠或拖欠的資產，以及在廣泛的市場為政府和私人客户提供不適當的付款。我們的客户通常在複雜和受監管的環境中運作，並將他們的回收需求外包出去，以減少數十億美元的不正當醫療付款、拖欠的州和聯邦税收及聯邦國庫、拖欠的學生貸款和其他應收款項的損失。我們還為不同市場的客户提供複雜的外包服務，在那裏我們處理客户各種流程的許多或所有方面。

我們的收入模式通常是基於成功的，因為我們通過總計、正確的審計和/或使客户能夠收回的資金來賺取費用。我們的服務不需要我們的客户進行任何重大的前期投資，併為我們的客户提供機會，以收回重大的資金，否則損失。由於我們的模式是建立在我們的努力成功的基礎上的，我們的業務目標與我們的客户的目標是一致的，而且我們通常不依賴他們的支出預算。此外，我們的商業模式不需要大量資本，因為我們不購買貸款或債務。

收入來源

我們的收入來源於為不同市場的客户提供的服務。這些市場包括我們兩個最大的市場，醫療和學生貸款，以及我們的其他市場，包括但不限於外包的呼叫中心服務、拖欠的州和聯邦税收以及聯邦國庫和其他應收款項。

醫療保健

我們從醫療市場的商業和政府客户那裏獲得收入。醫療保健市場合同下的收入由審計、識別、有時通過對此類索賠的自動審查和人工審核收回不正當支付的債權來驅動。我們的客户根據我們努力收回的不當索賠金額的一定百分比，向客户支付了應急費用。我們確認的收入扣除了我們對索賠的估計，我們相信在供應商付款後，這些索賠將被上訴推翻。

對於我們的商業醫療業務，我們的業務策略是利用我們的技術支持的服務平臺為私人醫療保健支付者提供審計、第三方責任回收和分析服務。我們已與若干私人付款人訂立合約，雖然這些合約正處於實施的初期階段。在截至2019年9月30日的9個月中，我們的商業醫療客户收入為1，130萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，我們從商業醫療客户那裏獲得的收入為780萬美元。

2017年10月5日，我們宣佈我們被CMS授予了MSP CRC合同。根據這項協議，在醫療保險不應成為醫療索賠的主要支付人的情況下，我們負責確定和收回付款，因為受益人有其他形式的保險，例如通過僱主團體健康計劃或某些其他付款人。

2016年10月26日，CMS為審計區1和5授予了兩份新的RAC合同。RAC授予第1區的合同允許我們繼續審計除DMEPOS以外的所有供應商類型的醫療保險A和B部分以及東北和中西部11個州地區的家庭保健和臨終關懷。第5區RAC合同規定對DMEPOS和全國家庭保健和臨終關懷要求進行事後審查。雖然根據新合同開展的審計和回收活動於2017年4月開始，但CMS根據這些新的RAC合同允許的審計範圍僅限於0.5%的索償要求。我們預計不會確認從新授予的RAC合同中獲得的重大收入，直到我們能夠審計的索賠的百分比從目前索賠的0.5%增加為止。

醫療保健提供者有權對索賠提出上訴，如果發現最初的上訴有利於醫療保險公司，可以提出額外的上訴。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們上訴的估計負債總額分別為40萬美元和20萬美元。這是我們對以前收取佣金的索賠申請成功後，有可能被退還給我們的醫療客户的最佳估計。

回收

回收市場收入來自學生貸款、國税局、州和市税務當局、財政部、選定的金融機構和我們最近收購的北美Premiere信貸公司。2016年9月，美國國税局(IRS)宣佈了開始私人徵收某些聯邦税收債務的計劃，並將其列為四家公司之一。根據一項聯邦法律授權的這項計劃，要求利用私營公司代表政府收回未清償的不活躍的應收税款。2018年財政年度，在美國財政部支出之前，該計劃的收益超過了8200萬美元。

我們還為聯邦機構市場服務，該市場包括由許多不同的聯邦機構代入財政部的政府債務，包括商業和個人債務以及各種各樣的應收款項。這些債務由財政局(前稱財務管理處)或財政部的一個局負責管理。

對於州和市税務當局，我們分析了拖欠税款和其他應收賬款的組合，制定了一個回收計劃，並執行了一個旨在最大限度地回收資金的回收過程。在某些情況下，我們還實施了國家税收特赦計劃，為拖欠税款義務提供一次性減免，併為我們的客户提供其他債務人管理服務。我們目前與許多州和市政府有關係。拖欠債務由我們的客户交給我們，我們使用類似於學生貸款回收過程的程序來收回這些債務。

學生貸款收入是以合同為基礎的，主要由應急費用組成，以我們客户能夠收回的金額的特定百分比為基礎。我們對某一項回收的應急費用百分比取決於所協助的回收類型。我們的客户在學生貸款回收市場主要由幾個最大的擔保機構，或煤氣。我們相信，我們的學生貸款清單的規模和構成在任何時候都能為我們的學生貸款收入提供一個顯著的收入能見度。根據收回拖欠學生貸款的二十多年經驗所收集的數據，當我們獲得學生貸款的安置時，我們能夠合理地準確地估計這種安置可能產生的回收結果，以及我們可能根據預期的回收結果而產生的收入。

評估學生貸款業務的一個重要指標是“安置量”。我們的安置數量是指公共和私人客户在指定時間內首次向我們發放的拖欠學生貸款的美元金額。“安置量”允許我們測量和跟蹤學生貸款市場上客户在任何一段時間內向我們提供的庫存數量的趨勢。與收回這些貸款的一部分有關的收入可在以後的會計期間予以確認，這有助於管理部門估計未來的收入，並分配必要的資源來處理目前的安置數額。由於教育部終止了我們2018年1月的合同及其最後的全部採購，我們所有的安置量目前都來自擔保機構。

學生貸款回收過程有五種潛在的結果，我們可以從中產生收入。這些成果包括：全額償還、經常性付款、康復、貸款重組和工資發放。在這五個潛在的結果中，我們恢復拖欠學生貸款的能力是我們在這個市場收入中最重要的部分。一般來説，一筆貸款在學生貸款借款人連續九次發放符合資格的月薪，而我們的客户已通知我們正在收回貸款後，便會被視為成功復原。一旦我們為違約的借款人制定並實施了償還計劃，我們(I)在每一次定期付款中賺取一個百分比，直到我們的客户認為貸款“恢復”之前，並將最後定期付款包括在內；(Ii)如果貸款是“恢復”的，那麼我們將得到每筆已恢復貸款剩餘未付餘額總額的一倍。我們支付的費用因回收結果和合同的不同而不同。對於非政府支持的學生貸款，我們通常只按兩種結果支付應急費用：全額還款或經常性還款。下表描述了這五種結果中的每一種的典型收費結構。

客户護理/外包服務

我們還從某些客户的默認厭惡和/或第三方呼叫中心服務以及對某些客户的託管技術解決方案的許可中獲得收入。對於我們的託管技術服務，我們許可我們的系統，並將我們的技術集成到我們的客户的業務中，為此我們支付了許可費。我們用於這些服務的收入包括應急費用、基於客户專用人員數量的費用以及託管技術許可費。

費用和開支

我們通常報告兩類業務費用：工資和福利及其他經營費用。工資和福利支出主要包括支付給員工的工資和業績獎勵以及提供的福利。其他業務費用包括與我們使用分包商有關的費用、與生產有關的其他費用，包括與數據處理、檢索病歷、印刷和郵寄服務、攤銷和其他外部服務有關的費用，以及一般的公司和行政費用。

影響我們經營業績的因素

我們的業務結果受到若干因素的影響，包括安置量的分配、索賠額、應急費用、監管事項、客户合同取消和宏觀經濟因素。

安置量的分配

我們的客户有權單方面設置和增加或減少拖欠的學生貸款或其他應收款項，我們在任何時候提供服務。此外，我們的許多學生貸款和其他應收賬款的回收合同並不是排他性的，我們的客户保留了多家服務提供商為其投資組合的一部分提供服務。因此，拖欠學生貸款或其他應收賬款的數目可能會因時間而異，這可能會對我們的收入數額和時間產生重大影響。我們相信，影響我們從學生貸款市場從客户那裏獲得的安置數量的主要因素包括我們在現有合同下的表現，以及我們為某一特定客户與競爭對手抗衡的能力。只要我們在現有合約下表現良好，並將我們的服務與競爭對手的服務區分開來，我們便可在這些現有合約下獲得較多職位，並可提高我們向這些客户及其他潛在客户取得未來合約的能力。此外，任何一家大客户延遲配售量，以及加速配售量，都可能導致我們的收入和運營業績因季度而異。

通常情況下，我們試圖根據歷史模式和與客户的定期溝通，合理準確地預測拖欠學生貸款和其他應收賬款的時間和數量。然而，偶爾，由於我們無法控制的因素，安置會被推遲。

應急費用

我們的收入主要是以合同為基礎的應急費用.我們賺取的應急費用百分比由我們的客户設定或在投標過程中商定，並可根據現有合同條款或根據續約條款不時改變。

監管事項

我們所服務的每一個市場都受到高度管制。因此，對影響我們能夠償還的貸款、應收賬款和債權種類或收回任何此類拖欠貸款、應收賬款和債權的方式的修改將影響我們的收入和業務結果。例如，2010年通過的“學生援助和財政責任法”(Safra)的效果是將所有政府支持的學生貸款的來源轉移到教育部，從而終止了由GAS擔保的所有學生貸款來源。由GAS擔保的貸款約佔2009年政府支持的學生貸款的70%。雖然煤氣公司在未來數年會繼續為現有的未償還學生貸款提供服務，但這項法例意味着煤氣公司所持有的學生貸款不會有進一步的增長。此外，我們正在看到更多拖欠學生貸款在我們的GA客户的投資組合中，這些貸款已經被修復，並且通過監管不再被第二次恢復。此外，2006年通過的“税收減免和保健法”為我們進入醫療市場提供了便利，該法授權合作醫療公司與私營公司簽訂合同，審計醫療保險索賠，以增加對不正當醫療保險付款的追回。對影響學生貸款行業或收回拖欠學生貸款或醫療保險計劃或對醫療保險索賠的審計和回收的條例的任何修改，都可能對我們的收入和業務結果產生重大影響。

客户合同取消

基本上，我們所有的合同都允許我們的客户在任何時候單方面終止他們與我們的合同關係，而不受處罰。如果我們失去了一個重要的客户，包括我們的一個重要客户被一個不使用我們服務的實體收購，如果我們服務的補償條件發生變化，或者如果其中任何一個客户的安置水平下降，我們的收入可能會下降。

宏觀經濟因素

某些宏觀經濟因素影響着我們的業務和經營結果。這些因素包括：由於學費和學生入學人數的增加，美國學生貸款來源數量不斷增加，學生貸款借款者的違約率，醫療保健費用的增加，以及聯邦、州和地方政府由於總體經濟疲軟和税收減少而緊縮財政預算。

關鍵會計政策

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(或美國公認會計準則)編制的。在編制這些綜合財務報表時，我們必須作出影響所報告的資產、負債、收入、費用和支出以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。在許多情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在其他情況下，會計估計的變化很可能在不同的時期發生。因此，實際結果可能與我們管理層所作的估計大不相同。如果這些估計數與實際結果之間存在重大差異，我們今後的財務報表列報、財務狀況、業務結果和現金流量將受到影響。我們認為，下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。

收入確認

我們的收入主要來自於提供恢復服務。當將這些服務的控制權轉移給我們的客户時，收入就會被確認，這一數額反映了期望以這些服務作為交換條件的考慮。

我們通過以下步驟確定收入確認：

當合同得到雙方的批准和承諾，雙方的權利被確定，付款條件被確定，合同具有商業實質和可收取的考慮可能性時，我們對該合同進行了記賬。

我們的合同通常包含一項單一的履約義務，隨着時間的推移，作為一系列服務交付，這些服務基本上是相同的，並具有向客户轉移的相同模式，因為轉讓個別服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開，因此沒有區別。對於具有多個履約義務的合同，我們使用我們對合同中每個不同服務的獨立銷售價格的最佳估計值，將合同的交易價格分配給每個履約義務。我們根據所提供服務的價值、客户類型以及在其他合同中以獨立方式確定類似服務的價格來確定獨立銷售價格。

我們的合同主要由可變的考慮因素組成。根據我們的回收服務合同賺取的費用主要是根據我們使客户能夠收回的金額的特定百分比計算的應急費用。某一項回收的應急費用百分比取決於所協助的回收或索償的類型。在某些合同中，我們可以根據其相對於提供類似服務的客户的其他承包商的表現來確定額外的基於績效的考慮。

在收回資金後賺取的應急費用收入通常被確認為金額是根據“開具發票”的實際權宜之計，即反映迄今已完成的服務的價值時，或根據用於衡量履行其履行義務的進度的里程碑來衡量的產出計量而確定的。我們估計任何基於業績的可變考慮，並確認這種收入在業績期間，只有在很可能不會發生重大逆轉的累積收入數額確認。在某些合同下，考慮可以包括基於業績的定期獎金，這可以根據我們在特定合同下的表現來授予。這些基於表現的獎項被認為是可變的，可能會受到我們的限制，直到沒有實質性逆轉的風險。

對於包含退款權的合同，這些金額被認為是可變的，我們估計我們對每一項索賠的退款責任，並確認收入扣除這些估計數。

我們通常採用按發票計價的實用權宜之計，在這種情況下，我們的考慮權直接對應於我們向客户開具發票的權利，或者是可變的代價分配例外，如果可變的代價可歸因於一個或多個(但不是全部)在一系列不同的服務中承諾的服務，這些服務構成了一項單一的履約義務的一部分。因此，我們選擇了與按發票計價的實際權宜之計和可變代價分配例外有關的可選豁免，即不需要披露分配給其餘履約義務的交易價格數額。

我們已對平均剩餘期限不足一年的合同適用了按發票計價的實用權宜之計和可變考慮分配例外情況。

收入是在收取拖欠貸款和債務時確認的。貸款恢復收入是在客户出售(資助)修復貸款時確認的。獎勵收入是在收到客户給予獎勵的正式通知後確認的。根據我們與CMS的MSP CRC合同，當保險公司或其他責任方將其所負責的索賠退還給CMS時，我們確認收入，並已將匯款應用於CMS數據庫中。根據我們與CMS的RAC合同，當醫療提供者支付CMS索賠費用或同意抵消供應商的其他索賠時，我們確認收入。根據其他醫療保健合同，我們可以在交付索賠審計結果時確認收入，當我們可以獲得足夠的可靠信息來估計所獲得的可變考慮時，因為這是對我們在完全履行業績義務方面的進展的合理衡量。

醫療保健提供者有權對索賠提出上訴，如果發現最初的上訴有利於保健客户，則可提出額外的上訴。截至2019年9月30日和2018年12月31日，上訴的估計負債總額分別為40萬美元和20萬美元。這是我們對以前收取佣金的索賠申請成功後，有可能被退還給我們的醫療客户的最佳估計。

我們確定，我們沒有任何與獲得或履行可收回的合同有關的費用，因此，這些合同費用按發生時支出。

善意

商譽是指購貨價格和相關成本超出分配給所收購企業淨資產的公允價值的部分。商譽不是攤銷，而是至少每年對減值進行審查。減值是指商譽的賬面金額不能收回，賬面金額超過公允價值時存在的條件。截至2019年9月30日，我們對商譽進行了數量減值評估，並得出結論認為沒有必要損害商譽。

最近的會計公告

見本報告第一部分所列合併財務報表附註1(H)中的“新會計公告”-項目1。

業務結果

2019年9月30日終了的三個月與2018年9月30日終了的三個月相比

下表是我們在所述期間的歷史經營業績：

收入

截至2019年9月30日的三個月，收入為3，590萬美元，比2018年9月30日終了的三個月的收入2，760萬美元增加了約30%。

截至2019年9月30日的三個月，恢復收入為2，090萬美元，與2018年9月30日終了的3個月相比，增加了480萬美元，即29.8%。增長的主要原因是我們Premiere子公司的收入增加，該子公司於2018年第三季度末被收購。

截至2019年9月30日的三個月，醫療收入為1，080萬美元，與2018年9月30日終了的3個月相比，增長了360萬美元，增幅為50.0%。醫療收入的增加主要是由於本季度我們的CMS RAC和MSP CRC合同的收入增加了290萬美元，以及我們的商業醫療客户的收入增加了70萬美元。

截至2019年9月30日的三個月，客户護理/外包服務的收入為420萬美元，與2018年9月30日終了的三個月相比，略有下降5.6萬美元，即2%。

薪金和福利

截至2019年9月30日的三個月，工資和福利支出為2，880萬美元，比2018年9月30日終了的3個月的薪資和福利支出2，430萬美元增加了450萬美元，即19%。薪金和福利費用增加的主要原因是，預計聘用新客户和新客户合同以及2018年第三季度收購Premiere所需的活動將增加。

其他業務費用

截至2019年9月30日的三個月的其他業務費用為1 290萬美元，而2018年9月30日終了的3個月的其他業務費用為1 050萬美元。其他業務費用增加的主要原因是2019年第三季度與2018年第三季度收購Premiere有關的額外業務費用。

業務損失

截至2019年9月30日的三個月，運營虧損580萬美元，而2018年9月30日終了的三個月，運營虧損為720萬美元。業務損失減少的主要原因是收入增加，但由於聘用新客户和新客户合同以及購買Premiere和其他業務費用增加所需活動增加，薪金和福利增加，部分抵消了這一減少。

利息費用

截至2019年9月30日的三個月，利息支出為220萬美元，而2018年9月30日終了的三個月為110萬美元。截至2019年9月30日的三個月裏，利息支出增加了約100萬美元，即93%，原因是額外的定期貸款借款導致未償貸款餘額增加，以及2019年的利率高於2018年。

所得税

在截至2019年9月30日的三個月中，我們確認了10萬美元的所得税支出，而2018年9月30日終了的三個月的所得税補貼為70萬美元。截至2019年9月30日的三個月，我們的實際所得税税率從2018年9月30日終了的3個月的9%改為(1)%。實際税率的變化主要是由截至2019年9月30日的三個月的業務損失造成的，而由於估值津貼，這些損失不被確認。

淨損失

由於上述因素，截至2019年9月30日的三個月淨虧損為810萬美元，比2018年9月30日終了的三個月淨虧損760萬美元增加了50萬美元，即6%。

截至2019年9月30日止的9個月與2018年9月30日終了的9個月相比

下表是我們在報告所述期間的歷史業務結果：

收入

截至2019年9月30日的9個月，收入為1.066億美元，同比下降約930萬美元(8%)，而截至2018年9月30日的9個月收入為1.159億美元。

截至2019年9月30日的9個月，恢復收入為6，440萬美元，與2018年9月30日終了的9個月相比，增長了580萬美元，增幅為2%。增加的主要原因是我們Premiere子公司的收入增加，該子公司於2018年第三季度被收購，但大湖區高等教育擔保公司的收入減少，後者於2017年終止了我們的合同。

截至2019年9月30日的9個月，醫療收入為2，900萬美元，比2018年9月30日的9個月減少了1，550萬美元，即35%。減少的主要原因是2018年確認的收入為2 840萬美元，這是因為釋放了與終止我國2009年CMS區域有關的上訴準備金。除與我們2009年CMS A區合同於2018年終止有關的收入外，截至2019年9月30日的9個月的醫療保健收入與截至2018年9月30日的9個月相比增加了1 290萬美元，即80%，主要原因是在截至2019年9月30日的9個月中，根據CMS RAC和MSP CRC合同以及我們的商業醫療客户獲得的收入有所增加。

截至2019年9月30日的9個月，客户護理/外包服務收入為1，320萬美元，與2018年9月30日終了的9個月相比，增長了40萬美元，增幅為3%。

薪金和福利

截至2019年9月30日的9個月，薪資和福利支出為8，680萬美元，比2018年9月30日終了的9個月的薪資和福利支出6，840萬美元增加了1，850萬美元，即27%。薪金和福利費用增加的主要原因是，聘用新客户和新客户合同所需的人員人數增加，並由於購買了Premiere公司。

其他業務費用

截至2019年9月30日的9個月，其他運營支出為3，710萬美元，比2018年9月30日終了的9個月的其他運營支出4，590萬美元減少了880萬美元，即19%。其他業務費用減少的主要原因是，與2009年CMS A區合同終止有關的分包商應收款註銷710萬美元，以及將190萬美元的可疑賬户備抵分包商應收款，這兩項備抵均發生在2018年第一季度。

(損失)業務收入

截至2019年9月30日的9個月，業務損失為1 730萬美元，而2018年9月30日終了的9個月的業務收入為170萬美元。虧損增加的主要原因是2018年收入增加，主要原因是將上訴估計負債總額2 840萬美元和應付客户結餘淨額撥入收入，扣除900萬美元預付費用和其他流動資產，並計入其他業務費用，這是由於我們2009年CMS A區合同於2018年終止，以及2019年薪金和福利支出增加。

利息費用

截至2019年9月30日的9個月，利息支出為530萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為350萬美元。利息支出增加了約170萬美元，即49%，原因是與2018年相比，2019年有更多的定期貸款借款和更高的利率，導致未償貸款餘額增加。

所得税

在截至2019年9月30日的9個月中，我們確認了40萬美元的所得税支出，而2018年9月30日終了的9個月的所得税支出為90萬美元。截至2019年9月30日的9個月，我們的實際所得税税率從截至2018年9月30日的9個月的(47)%改為(2)%。實際税率的變化主要是由於截至2019年9月30日的9個月的業務損失數額，而由於估值津貼，這9個月的損失沒有得到確認。

淨損失

由於上述因素，截至2019年9月30日的9個月淨虧損為2 300萬美元，這意味着淨虧損增加了2 020萬美元，而2018年9月30日終了的9個月淨虧損為270萬美元。

調整後的EBITDA和調整後淨收入

為了向投資者提供關於我們財務業績的更多信息，我們在下表中披露了經調整的EBITDA和調整後的淨收入，這兩項都是非美國GAAP的財務措施。我們提供了調整後的EBITDA對淨收益和調整後淨收益與淨收益的調節，這是美國GAAP與這些非美國GAAP財務計量的最直接可比的衡量標準。

我們在本報告中包括了調整後的EBITDA和調整後的淨收入，因為它們是我們管理層和董事會用來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢以及編制和批准年度預算的關鍵措施。因此，我們認為，調整後的EBITDA和調整後的淨收益為投資者和分析人員提供了有用的信息，以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營結果。

我們使用調整後的EBITDA和調整後的淨收入作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國GAAP報告的對我們的結果的分析的替代品。其中一些限制是：

由於這些限制，您應該考慮調整的EBITDA和調整後的淨收入，以及其他財務業績計量，包括淨收入和我們的其他美國公認會計原則的結果。下表對所列各期間的調整後的EBITDA和調整後的淨收入進行了核對：

 

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是手頭的現金和現金等價物。截至2019年9月30日，現金和現金等價物總計850萬美元，而2018年12月31日為730萬美元。

我們能否為我們的業務計劃、資本開支和其他流動資金需求提供資金，取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭條件，以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素，以及在我們現有的貸款機制下能否獲得借款。繼我們在2019年9月25日額外提取500萬美元的定期貸款後，根據我們現有的信用協議，我們不再有任何剩餘的借款能力。我們現時的財政預測顯示，我們預期能夠維持經營活動的現金流量，足以為我們目前和計劃中的業務運作提供資金，併為我們的其他流動資金需求提供資金。不過，如果我們需要獲得額外的借款，以資助我們目前或將來的業務運作，我們便無法保證能成功獲得這些額外借款，或以我們可以接受的條件獲得額外貸款。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們計劃中的業務活動提供資金或為我們的其他流動資金需求提供資金，我們可能需要減少或推遲資本支出，改變我們的業務計劃，減少我們向現有或未來客户提供的服務，出售資產或業務，尋求額外的資本，或重組或再融資我們的債務，其中任何一種都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

2018年12月31日至2019年9月30日期間，我們的現金和現金等價物餘額增加120萬美元，主要原因是根據我們的信貸協議增加了2 100萬美元的定期貸款借款，以及830萬美元的非現金調整，被2 300萬美元的淨虧損、410萬美元的資本支出以及截至2019年9月30日的長期債務的180萬美元本金償還所抵消。

業務活動現金流量

截至2019年9月30日的9個月用於業務活動的現金為1 340萬美元，而2018年同期用於業務活動的現金為990萬美元。截至2019年9月30日，業務活動中使用的現金主要是我們淨虧損2 300萬美元的結果，被830萬美元的非現金調整所抵消。

投資活動的現金流量

截至2019年9月30日的9個月用於投資活動的現金為410萬美元，主要用於信息技術、數據存儲、硬件、電信系統和加強我們信息技術系統的安保方面的資本支出。截至2018年9月30日的9個月中，用於類似目的的投資活動所用現金為470萬美元。

來自融資活動的現金流量

在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動提供了1 880萬美元的現金，主要是由於根據我們的信貸協議增加了2 100萬美元的定期貸款借款，其中一部分被同期180萬美元的長期債務償還所抵消。2018年9月30日終了的9個月用於融資活動的現金為160萬美元，主要歸因於長期債務本金110萬美元的償還。

限制現金

截至2019年9月30日，我們綜合資產負債表上流動資產中的限制性現金為170萬美元。

長期債務

2017年8月7日，我們通過全資子公司執行業務服務公司.(“借款人”)，與ECMC集團公司簽訂了一項信貸協議(經修訂的“信貸協議”)。(“ECMC”).在下文所述修正案之前，“信貸協定”規定了一項初步金額為4 400萬美元的定期貸款安排(“初始定期貸款”)和至多1 500萬美元的額外定期貸款(“額外定期貸款”)；加上最初的定期貸款，即“貸款”，最初的附加定期貸款最初可以提取到初始定期貸款融資兩週年，但前提是滿足傳統條件。2017年8月11日，提前了初始定期貸款(“截止日期”)，所得款項被用於償還我們先前與麥迪遜資本融資有限責任公司(Madison Capital Funding LLC)簽訂的行政代理貸款協議(“Prior Credit Agreement”)下的所有未償款項(“Prior Credit Protocol”)。我們簽訂了“信貸協議”第2號修正案，其中包括：(1)將初始定期貸款和任何額外定期貸款的到期日延長一年，至2021年8月；(2)將新增定期貸款承諾從1，500萬美元擴大到2，500萬美元；(3)將新增定期貸款期限延長一年，至2020年8月；(4)免除借款人在收購前6個財政季度期間遵守“信用協議”金融契約的義務。

2018年10月15日，該公司借入了2，500萬美元中的400萬美元，作為“信貸協議”下的額外定期貸款。2019年3月21日，我們加入了“信貸協議”第3號修正案，除其他外，解除了借款人遵守“信貸協議”中的金融契約的義務，直至2020年6月30日。2019年4月5日和2019年5月15日，我們分別借款500萬美元和600萬美元。2019年8月6日和2019年9月25日，該公司分別借款500萬美元和500萬美元。截至2019年9月30日，該公司已借入所有可作為額外定期貸款的2 500萬美元。

截至2019年9月30日，根據“信貸協議”，有6 220萬美元未付。

我們可選擇將貸款期限再延長兩個一年，但須符合習慣條件。貸款的利息按一個月的libor利率計算(以年率1%為限)，另加根據我們的債務總額與EBITDA比率，每年從5.5%到10.0%不等的保證金。我們2019年9月30日的年利率為12.0%，2018年12月31日為8.0%。我們必須按季度分期付款，每年支付貸款原始本金餘額的5%，並按我們的超額現金流量的百分比強制提前償還貸款，這一比例可能在75%至0%之間，取決於我們的債務總額與EBITDA比率以及某些資產處置的現金收益淨額和“信貸協議”不允許的債務，在每種情況下，貸款人有權拒絕接受這種付款。

“信貸協議”載有某些限制性金融契約，直到2020年6月30日為止的一個季度才生效，屆時，我們將被要求：(1)如果貸款的到期日延長至截止日期的5週年，我們必須(1)實現最低固定收費比率1.0至1.0至2020年12月31日、1.25至1.0至2021年6月30日和1.25至1.0至2022年6月30日；(2)維持債務總額與EBITDA的最高比率為6.00至1.00。“信貸協議”還載有限制公司及其子公司承擔某些類型或數額債務、對某些資產產生留置權、對公司結構或業務性質作出重大改變、處置重大資產、進行控制權交易、進行某些外國投資、訂立某些限制性協議或與關聯公司進行某些交易的能力的契約。“信貸協議”還包含各種習慣上的違約事件，包括公司控制權的變更或借款人的所有權。

“信貸協議”規定的債務主要由我們美國國內子公司的資產擔保，並由公司及其美國國內子公司擔保，但借款人除外。

考慮到並在根據“信貸協議”條款延長初始定期貸款的同時，我們向貸款人簽發了一份認股權證，購買至多3，863，326股我們的普通股(約相當於我們稀釋後的普通股的7.5%，按照美國公認會計準則下定義的“國庫存量”方法計算，最近一個財政季度的執行價格為每股1.92美元(“行使價格”))。與2018年10月15日額外借款400萬美元有關，我們被要求向ECMC發出認股權證，以每股1.92美元的行使價格購買309，066股我們的普通股。就2019年4月5日新增的500萬美元定期貸款而言，我們必須向ECMC發出認股權證，以每股1.92美元的行使價格購買我們的普通股中的386，333股。就2019年5月15日新增的600萬美元定期貸款而言，我們必須向ECMC發出認股權證，以每股1.92美元的行使價格購買我們的普通股中的463，599股。就2019年8月6日新增的500萬美元定期貸款而言，我們必須向ECMC發出認股權證，以每股1.92美元的行使價格購買我們的普通股中的386，333股。就2019年9月25日新增的500萬美元定期貸款而言，我們必須向ECMC發出認股權證，以每股1.92美元的行使價格購買我們的普通股中的386，333股。

在借入額外的定期貸款時，我們必須以同樣的行使價格發行額外認股權證，購買總計77，267股普通股(約佔我們稀釋普通股的0.15%，按美國公認會計準則所定義的“國庫股票”方法計算，截至2017年6月30日的財政季度)，每增加100萬美元的定期貸款。同樣，當我們選擇將貸款期限再延長一年時，我們將被要求以同樣的行使價格發行額外認股權證，在第一年的延期期內購買最多515，110股增發的普通股，並在第二年延長第二年購買至多772，665股普通股(在2017年6月30日終了的財政季度中，根據美國公認會計原則確定的“國庫券”方法計算，第一年和第二年的普通股分別約佔稀釋普通股的1.0%和1.5%)。

第三項.市場風險的定量和定性披露

我們不為交易目的持有或發行金融工具。我們以美元經營我們的所有業務，因此不存在任何直接的外匯風險。我們在我們的高級擔保信貸安排下的貸款利率的變化確實有風險，該貸款以libor為基礎以可變利率支付利息。例如，如果我們的貸款利率從1.0%的信貸安排中提高100個基點(1%)，我們的年利息開支將增加約60萬美元。

雖然我們目前把多餘的現金存放在一個經營賬户中，但在未來，我們可能會將多餘現金的全部或部分投資於短期投資，包括貨幣市場賬户，在這些賬户中，回報可能反映當前利率。因此，市場利率的變化影響着我們的利息支出和利息收入。這種影響將取決於各種變量，如利率變化的幅度和我們在信貸安排下的借款水平或現金餘額過剩。

項目4.披露控制和程序

對披露控制和程序的評估

我們有一個披露控制和程序制度，旨在確保根據“交易法”在公司報告中披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官，以便及時作出關於所需披露的決定。在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

管理層在我們的首席執行官和首席會計官的參與下，評估了我們根據“外匯法”第13a-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性，這是本季度報告表10-Q所涵蓋的財政季度的有效性。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席會計幹事得出結論，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效運作。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對其產生重大影響。

第二部分.其他相關信息

項目1.法律程序

我們參與了從我們的正常業務運作中產生的各種法律程序。這些行動通常源自我們的學生貸款回收服務，並通常聲稱違反了“公平債務收集法”或類似的聯邦和州消費者信貸法律。雖然訴訟本身是不可預測的，但我們相信，這些法律程序，無論是個別的或集體的，都不會對我們的財政狀況或運作結果造成重大的不良影響。

第1A項.危險因素

我們的業務、財務狀況、經營結果和流動性受到各種風險和不確定因素的影響，包括下文所述的風險和不確定性，因此，我們普通股的交易價格可能下降。

與我們業務有關的風險

在我們的貸款安排下，我們可能沒有足夠的營運現金流量或資金供應，以應付我們目前的運作及其他流動資金需求，這可能會對我們的業務及財務狀況造成不利影響。

我們能否為我們的業務計劃、資本開支和其他流動資金需求提供資金，取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭條件，以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素，以及在我們現有的貸款機制下能否獲得借款。繼我們在2019年9月25日額外提取500萬美元的定期貸款後，根據我們現有的信用協議，我們不再有任何剩餘的借款能力。由於我們的信貸協議沒有進一步的借貸能力，我們不能保證我們將維持經營活動的現金流量，使我們能夠為我們正在進行的和計劃中的業務活動提供資金，併為我們的其他流動資金需求提供資金。如果我們被要求獲得額外借款，以資助我們目前或未來的業務活動，則無法保證我們將成功地獲得此類額外借款或我們可以接受的條件。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們計劃中的業務活動提供資金或為我們的其他流動資金需求提供資金，我們可能被迫減少或推遲資本支出，改變我們的業務計劃，削減我們向現有或未來客户提供的服務，出售資產或業務，尋求額外的資本，或重組或再融資我們的債務，其中任何一種都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的負債可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，並減少我們可用於其他目的的資金，而我們不遵守我們的信貸協議所載的契約，可能會導致違約，從而對我們的經營結果產生不利影響。

我們能否根據我們的信貸協議按期付款，併為我們的其他流動資金需求提供資金，取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素。我們不能保證我們將維持經營活動的現金流量，使我們能夠支付債務的本金和利息，併為我們的其他流動資金需求提供資金。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，並允許我們遵守我們的信貸協議下的契約，或滿足我們的其他流動性需求，我們可能被迫減少或推遲資本支出，改變我們的業務計劃，限制我們向我們目前或未來的客户提供的服務，

出售資產或業務，尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務。我們不能確保我們能夠採取任何這些行動，這些行動將是成功的，並使我們能夠履行我們預定的償債義務，或這些行動將根據我們現有或未來的債務協議，包括我們與ECMC的信貸協議的條款予以允許。如果我們不能按期償還我們的債務，我們就會違約，因此，我們的債務持有人可以宣佈所有未償還的本金和利息都到期應付，並對我們借款的資產取消抵押品贖回權，我們可能被迫破產或清算。

我們的信貸協議，以及任何為我們的債務再融資的協議，都可能包含某些金融和限制性契約，限制我們承擔額外債務的能力，包括為未來的業務或其他資本需求提供資金，以及從事我們認為符合我們長期最佳利益的其他活動，包括處置或獲取資產。我們不遵守這些契約可能會導致違約，如果不加以糾正或放棄，可能會加速我們的債務到期，或導致我們的信貸條件的修改。如果我們的債務加速，我們可能沒有足夠的現金資源來履行我們的債務義務，我們可能無法按計劃繼續我們的行動。

我們通常需要很長一段時間來執行新合同，這可能會導致我們在從新的客户關係中獲得收入之前承擔費用。

如果我們成功地獲得了與新客户的合同或與現有客户的新合同，我們通常會有一個很長的執行期，在此期間服務將被詳細規劃，並且我們將我們的技術、流程和資源與客户的業務集成在一起。如果我們與一個新的客户簽訂合同，我們通常不會收到收入，直到執行完成，並根據合同實際開始工作，這可能是一個相當長的時間。我們的客户還可能在獲得批准或管理來自不成功投標人的抗議方面遇到延誤，例如對最近從教育部採購合同的長期抗議，或與技術或系統實施有關的拖延，例如我們與CMS的第一份RAC合同的執行所經歷的拖延。由於我們通常開始僱用新僱員，在合同簽訂後為新客户提供服務，並在新合同下獲得相應收入之前，我們會承擔與新合同相關的大量費用。如果我們無法根據我們的貸款安排用業務現金或借款支付前期合同執行費用，我們可能需要縮減業務規模，或改變業務計劃，以解決現金短缺的問題，這兩種情況都可能使我們無法在任何這類新客户或合同約定下獲得未來的收入。此外，如果在執行週期通常較長的費用之後，我們未能成功地維持合同承諾，我們的現金流量和業務結果可能會受到不利影響。

在截至2019年6月30日的6個月中，我們三大客户的收入佔我們收入的41%，而2018年年底的收入佔我們收入的61%。任何終止或惡化的關係，我們與任何這些或我們的其他重要客户將導致我們的收入進一步下降。

我們的收入很大一部分來自有限數量的客户。在截至2019年6月30日的6個月中，來自我們三大客户的收入佔我們收入的41%，在2018年12月31日終了的一年中佔我們收入的61%。我們與重要客户簽訂的所有合同都需要定期更新和重新招標，如果我們失去了其中一個客户，或者如果我們與其中任何一個客户的關係對我們不利，我們的收入就會下降，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們與客户簽訂的關於收回學生貸款和其他應收賬款的許多合同並不是獨家合同，也沒有要求我們的客户提供特定數量的業務。此外，這些合同的條款可由我們的客户在短時間內單方面更改。因此，我們無法保證能夠維持我們的收入和經營業績。

我們收回學生貸款和其他應收賬款的現有合同基本上都佔我們截至2019年6月30日六個月收入的約71%和2018年12月31日終了年度收入的64%，使我們的客户能夠在任何時候不受懲罰地單方面終止與我們的合同關係，可能導致業務損失或重新談判條款。此外，我們在這些市場的大部分合同允許我們的客户在任何特定時間單方面改變交給我們的貸款和其他應收賬款的數量或付款條件。此外，我們的大部分合同並不是排他性的，我們的客户保留了多家服務提供商，我們必須與他們競爭貸款的安置或其他義務。因此，儘管我們與客户建立了合同關係，但我們的合同並不保證我們將產生最低數額的收入，也無法保證我們將獲得特定數量的安置。如果我們的學生貸款和應收賬款客户減少向我們提供的學生貸款的數量，修改服務條款，包括我們在收回拖欠學生貸款時能夠獲得的成功費用，或者這些客户中的任何一個與我們的競爭對手建立更有利的關係，我們的收入和經營結果將受到負面影響。

我們可能無法有效地管理我們的潛在增長，我們的業務結果可能受到負面影響。

我們新授予的RAC合同、MSP CRC合同和其他商業醫療合同為我們恢復業務的增長提供了潛在的機會。然而，我們專注於增長和擴大業務可能會給我們的管理、運營和財政資源帶來額外的需求，並需要我們承擔額外的開支。我們不能肯定在任何重要的新合同下，我們都能有效地管理我們的業績。為了成功履行任何重要的新合同，我們將增加開支，以徵聘、培訓和管理更多合格僱員和分包商，擴大和加強我們的行政基礎設施，並繼續改進我們的管理、財務和信息系統和控制。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的開支可能會增加，我們的經營結果可能會受到負面影響。

我們在獲得、保留和履行客户合同方面面臨着巨大的競爭，如果今後不能有效地競爭，可能會損害我們與客户的關係，這將影響我們維持收入和經營業績的能力。

我們在競爭激烈的市場中經營。在為學生貸款和醫療保健市場提供服務時，我們面臨着來自許多其他公司的競爭。最初，我們與這些公司競爭，我們是典型的幾家公司之一，這些公司致力於向特定客户提供回收和審計服務，如果我們成功地參與其中，那麼我們將面臨來自客户的其他留用公司的持續競爭，這是基於客户對其幾家供應商的回收率的基準進行的。此外，那些從客户那裏獲得最高回收率或審計率的回收和審計供應商往往會得到額外的安置，在某些情況下還會獲得額外的成功費用。因此，保持高水平的回收和審計業績，並以符合成本效益的方式這樣做，是我們維持和增加收入和淨收入的能力的重要因素，而未能實現這些目標可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。在我們經營的市場中，我們目前和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財政、營銷、技術或其他資源。我們的任何競爭對手和潛在競爭對手都有能力採用新的和有效的技術來更好地服務於我們的市場，這可能使他們獲得市場的力量。今後競爭加劇可能導致收回或審計費用降低，合同回收或審計服務數量減少，或資源成本增加。任何不能在我們所服務的市場上有效競爭的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們根據新的RAC合同獲得收入的能力將在一定程度上取決於CMS允許我們進行的可能不正當的索賠的數量和類型，如果允許我們提出並得到賠償的索賠範圍受到限制，我們的業務結果可能受到損害。

根據CMS的醫療保險回收審計計劃，RAC承包商不被允許要求收回不正當的索賠，除非特定類型的索賠已經得到CMS的預先批准，以確保符合適用的醫療保險支付政策，以及國家和地方的保險範圍確定。隨着第一份RAC合同的工作進展，CMS對RAC承包商允許的審計範圍施加了越來越多的限制，而根據新授予的RAC合同，這些限制並沒有放鬆。因此，我們根據兩份新授予的RAC合同獲得的收入的長期增長，將在很大程度上取決於我們被允許進行的潛在不當索賠的範圍。截至2018年12月31日，我們與CMS簽訂合同的收入為170萬美元(不包括與終止第一份CMS RAC合同有關的2 840萬美元上訴準備金的釋放影響)。

特別是，2013年9月，CMS實施了一些規則，規定RAC承包商無法審查和審計(1)是否有必要為住院時間少於2點的患者提供住院護理，因此，應根據“醫療保險”A部分提供更高的報銷水平，或(2)住院治療是否在兩天午夜以上的住院治療上是必要的。與這些限制有關的是，在此期間，醫院不能對住院時間不足兩晚的門診服務向CMS收費。我們根據對這些短期逗留的住院補償提出的不當要求而提出的收回費用，佔了我們根據先前的RAC合同所賺取的收入的很大一部分。這種審查活動的持續中止已經並可能繼續對我們未來的醫療收入和經營結果產生重大的不利影響，這取決於各種因素，其中包括CMS對供應商遵守新規則的評估、CMS最終通過的有關醫療必要性審查的規則、與短期住院入院相關的醫療保險報銷申請審查，以及CMS允許我們進行的不當索賠的範圍，以及我們在允許範圍內成功識別不當索賠的能力。