美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

根據1934年證券交易所ACT第13或 15(D)條提交的季度報告

截至9月30日的季度， 2019

根據1934年證券交易所第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從_

委員會檔案編號001-37370

我的尺寸公司

(其 章程中規定的註冊人的確切姓名)

Hayarden 4號，Pob 1026，以色列機場城， 7010000

(主要行政辦公室地址)

+972-3-600-9030

登記人的電話號碼，包括 區號：

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記表明登記人 (1)是否已在前12個月(或登記人被要求提交此類報告的較短期限內)提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是的，沒有☐

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)，以指明 。是的，沒有☐

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、小型報告公司還是新興的增長公司。 見“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”、 和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，請用 檢查標記，説明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務 會計準則。☐

用複選標記表明註冊人 是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)是☐No

註明截至2019年11月10日發行和發行的普通股票面價值為0.001美元的每類普通股的流通股 的數量，截至2019年11月10日為止，已發行和發行的普通股為29，883，639股，每股票面價值為0.001美元。

我的尺寸公司

表格10-q季度報告索引

截至2019年6月30日的季度收入

目錄

部分 i

財務 信息

項目 1.財務報表。

我的公司及附屬公司

濃縮合並

臨時

財務報表

作為2019年9月30日的

(未經審計)

美元(千美元)

我的公司及其附屬公司

截至2019年9月30日的合併中期財務報表(未經審計)

內容

我的公司及其附屬公司

合併臨時資產負債表

美國 美元(千美元)(除共享數據和每股數據外)

所附附註是合併財務報表的一個組成部分。

我的公司及其附屬公司

綜合綜合損失臨時報表

美國 美元(千美元)(除共享數據和每股數據外)

所附附註是臨時合併財務報表的組成部分。

我的公司及其附屬公司

精簡的股東權益變動中期合併報表(赤字)(未經審計)

美國 美元(千美元)(除共享數據和每股數據外)

所附附註是臨時合併財務報表的組成部分。

我的公司及其附屬公司

關於股東權益變動的精簡綜合中期報表

美國 美元(千美元)(除共享數據和每股數據外)

所附附註是臨時合併財務報表的組成部分。

我的公司及其附屬公司

現金流動合併中期報表

美元(千美元)

所附附註是臨時精簡合併財務報表的組成部分。

我的公司及其附屬公司

精簡的合併中期財務報表(未經審計)附註{Br}

美國 美元(千美元)(除共享數據和每股數據外)

注 1-總則

注 2-重要會計政策

本公司按照美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例編制了所附未經審計的合併臨時財務報表。未經審計的合併財務報表由公司的財務報表組成。管理層認為，所提供的臨時財務數據包括公平列報所需的所有調整數。所有公司間帳户和 交易已被取消。美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”) 所要求的某些信息已按照SEC的規則和條例進行了濃縮或省略。2019年9月30日終了的9個月的經營業績不一定表明任何未來期間或截至2019年12月31日的年度的預期結果。

這些未經審計的合併財務報表應與2018年12月31日終了年度公司經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。

按照公認會計原則編制合併財務報表要求我們作出影響 在財務報表和所附附註中報告和披露的數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計大不相同。

我的公司及其附屬公司

精簡的合併中期財務報表(未經審計)附註{Br}

美國 美元(千美元)(除共享數據和每股數據外)

注 2-重要會計政策(續)

財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了“2014-09年會計準則更新”(“ASU”)、“從客户合同中獲得的收入”(主題606)(ASU 2014-09年)，更新了收入確認標準，並於2016年3月、2016年4月、2016年5月和2016年12月分別在ASU 2016-08、2016-10、2016-12和2016-20(統稱為“ASC 606”)內發佈了對初步指南的修正(統稱為“ASC 606”)。新標準的核心原則是各公司確認收入 ，以反映公司預期有權獲得 以換取這些貨物和服務的考慮的數額向客户轉移服務的情況。此外，新標準要求擴大披露範圍。該公司自2018年1月1日起採用 標準。截至2019年9月30日的9個月的報告結果反映了ASC 606指南的應用 。

為了在ASC 606下確認收入，該公司採用以下五個步驟：

我的公司及其附屬公司

精簡的合併中期財務報表(未經審計)附註{Br}

美國 美元(千美元)(除共享數據和每股數據外)

附註 3-金融工具

金融工具的公允價值：

會計準則編碼(“ASC”)820，與公允價值計量有關的公允價值計量和披露， 定義公允價值，並建立了衡量公允價值的框架。ASC 820公允價值層次結構區分市場 參與者假設是根據獨立於報告實體的來源獲得的市場數據制定的，而報告 實體本身對市場參與者假設的假設是根據情況下現有的最佳信息制定的， asc 820定義公允價值為在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或轉移負債的價格，基本上是退出價格。此外，資產 和負債的公允價值應包括對不履行風險的考慮，以下所述負債包括公司的 自身信用風險。

在按照ASC 820計量公允價值時，如果市場參與者在計量日為資產或負債定價時考慮到資產或負債的特點，則實體應考慮到資產或負債的特點。

作為考慮這些假設的基礎，ASC 820建立了三層價值層次結構，優先考慮在計量公允價值的估價方法中使用的投入：

股票價格的預期波動反映了這樣一種假設，即股票價格的歷史波動合理地表明瞭預期的未來趨勢。

現金和現金等價物、其他應收賬款、貿易應付款和應付帳款的結轉額，由於這類票據的短期到期，其公允價值近似於其公允價值。

公司持有imine公司(“imine”)的股票，以前被稱為鑽石礦公司，這是OTCQB上一家上市的 公司。

由於對銷售imine股票的銷售限制，股票的公允價值是根據在公開市場交易的同一發行人在公開市場交易的同一發行人的報價市場 價格來衡量的，經 調整後反映了銷售限制的效果，因此被列為二級資產。

我的公司及其附屬公司

精簡的合併中期財務報表(未經審計)附註{Br}

美國 美元(千美元)(除共享數據和每股數據外)

注 3-金融工具(續)

注 4-基於股票的補償

在所收到服務的財務報表中確認的以庫存為基礎的費用與研究與開發、銷售、一般和行政費用有關，如下表所示：

我的公司及其附屬公司

精簡的合併中期財務報表(未經審計)附註{Br}

美國 美元(千美元)(除共享數據和每股數據外)

注 4-基於股票的補償(續)

分發給顧問的選項 ：

在2019年1月，該公司與一名顧問(“諮詢公司”)簽訂了一項協議，向 公司提供服務，包括通過潛在的媒體來源推廣公司的產品和服務。根據上述協議，作為對這種諮詢服務的部分考慮，公司同意向諮詢公司12發出一份手令，在執行該協議時購買公司普通股的 至50 000股，6個月後，再向 購買公司100 000股普通股。認股權證可按每股1美元行使，自發行之日起12個月。

在截至2019年9月30日的9個月和3個月期間，公司分別記錄了42美元和4美元的股份獎勵。

2019年4月，該公司與一名顧問(“諮詢公司”)簽訂了為期12個月的協議，向公司提供服務，包括協助 公司向潛在客户推廣、推銷和銷售公司的技術。根據上述協議，在對這種諮詢服務的部分考慮中，公司同意向顧問公司發出13種選擇，在協議執行時購買公司普通股至多40，000股。期權可按每股1.00美元行使， 應從2019年7月起每三個月分期付款4次。未行使的期權應自生效 日期起滿2年。

在截至2019年9月30日的9個月和3個月期間，公司將6美元和3美元記錄為諮詢公司的股權獎勵。

2019年7月，該公司與一名顧問(“諮詢公司14”)簽訂了一項為期三年的協議，向公司提供服務，包括協助 公司向潛在客户推廣、推銷和銷售公司的技術。根據這一協議，在對這種諮詢服務的部分考慮中，公司同意向顧問公司發出14種選擇，在協議執行時購買公司普通股至多40，000股。期權可按每股1.00美元行使， 應從2020年6月起每12個月分期付款3次。未行使的期權應自生效 日期起滿4年。

在截至2019年9月30日的9個月和3個月期間，公司記錄了一筆1美元的股份獎勵，涉及諮詢公司14。

員工股票 期權計劃：

在2017年3月，公司通過了一項股票期權計劃(“計劃”)，根據該計劃，公司董事會可向高級人員和關鍵僱員授予股票期權。根據本計劃可給予董事、高級人員、 僱員的選項總數以3 000 000種期權為限。可以授予股票期權，其行使價格等於或小於該股票在授予日期的公平市價。

在截至2019年9月30日的9個月期間，批准了1，553，950項期權，沒有行使任何期權，有60，000項期權到期。

在截至2019年9月30日的9個月和3個月期間，股票期權補償 費用總額分別為125美元 和34美元。

在截至2019年9月30日的9個月和3個月期間，股票期權補償 費用總額分別為307美元和90美元。

我的公司及其附屬公司

精簡的合併中期財務報表(未經審計)附註{Br}

美國 美元(千美元)(除共享數據和每股數據外)

附註 5-意外開支和承付款

附註6-本報告所述期間發生的重大事件

項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

下面的討論和分析提供了我們認為與評估和理解所述期間的業務和財務狀況的結果有關的信息。這一討論應與我們精簡的合併中期財務報表和財務報表附註一起閲讀，這些説明載於本季度報告(表10-Q)。這些信息還應結合我們2018年12月31日終了年度的年度報告(2018年3月27日提交證券交易委員會)或年度 報告，包括截至2018年12月31日的合併年度財務報表及其所附附註中所載的信息一併閲讀。

這份關於表10-Q的季度報告載有1933年“證券法”第27A節或經修正的“證券法”或1934年“證券交易法”第21E節所指的某些前瞻性陳述。本季度10-Q報表中關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述 都不是歷史事實，而是前瞻性的陳述。這些陳述往往是通過使用“相信”、“將”、“期望”、“預期”、“估計”、“意圖”、“計劃”和“會”等詞或短語來表達的，但並非總是如此。例如，關於財務狀況、可能的 或假定的未來經營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、股票市場以及未來管理和組織結構的報表都是前瞻性陳述。前瞻性語句 不能保證性能。它們涉及已知和未知的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性聲明所表達或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就(br})大不相同。

任何前瞻性陳述都是通過參考本季度在表10-Q中討論的風險因素而對其進行全面限定的。一些風險、不確定因素和假設可能導致實際結果與前瞻性聲明中所載的 估計或預測大不相同，這些風險、不確定性和假設包括但不限於：

前面的列表列出了一些因素，但不是全部，這些因素可能會影響我們在任何前瞻性聲明中所描述的取得成果的能力。您應該閲讀這份關於表10-Q的季度報告，以及我們在這裏引用的文件和 作為對錶10-Q季度報告的證據提交的文件，並瞭解到我們未來的實際結果 可能與我們預期的大不相同。您應該假定，本季度報告中關於 Form 10-Q的信息在此日期是準確的。由於我們的年度報告第12頁中提到的風險因素可能導致 實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同， 您不應過度依賴任何前瞻性聲明。此外，任何前瞻性陳述只説明作出聲明的日期，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映作出陳述之日之後的事件或情況 ，或反映意外事件的發生。新的因素從時間 出現到時間，我們不可能預測哪些因素會出現。此外，我們不能評估每個因素 對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載的 大不相同的程度。我們限定了本季度報告中關於表格 10-Q的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，這些警告聲明。

除非上下文另有要求，否則本季度10-Q報表中對“我們”、“我們”或“公司” 的所有提述都是指我的規模，公司。特拉華州的一家公司及其子公司，包括MySize以色列 2014有限公司。

概述

我們 是移動設備測量解決方案的創建者，它開發了創新的解決方案，旨在解決多個垂直行業中的缺點 ，包括電子商務時尚/服裝、送貨/包裹以及自己動手或DIY等行業。利用我們專有技術中的複雜算法，我們可以以各種新穎的 方式計算和記錄測量值，最重要的是增加全球企業的收入。

我們的 解決方案可以通過移動設備精確地測量各種項目。通過將應用程序 下載到智能手機，用户就能夠在用户希望測量的項的表面上運行移動設備。然後，信息 自動發送到基於雲的服務器，在該服務器上，通過我們的專有算法計算維度，然後將精確的測量(+或-2釐米)發送回用户的移動設備。我們認為，這項技術的商業應用在許多領域具有重要意義。

目前， 我們的重點是下列市場：

儘管 我們目前正把大部分精力集中在電子商務服裝業的應用上，但管理層認為，上述所有應用程序都將對用户、零售商和銷售商都有幫助。

我們的產品正處於商業化階段，儘管到目前為止只產生了很少的收入。最近幾個月，丹麥時尚品牌Isay選擇 mysiizeID作為測量解決方案，我們宣佈了與全球零售市場運營商 在澳大利亞推出MySizeID的計劃，該公司將為定製服裝和商品行業推出一款集成的、基於技術的應用程序，我們與領先的多類別零售內衣品牌Peni簽訂了MySizeID許可證協議，我們成功地集成了 ，併為DeMoulin推出了MySizeID智能測量解決方案軟件開發包(SDK)，這是一家音樂表演集團服裝公司(DeMoulin)，是一家名為DeMoulin的音樂表演集團(DeMoulin)，是一家名為DeMoulin的音樂表演集團。我們正在全球範圍內將MySizeID整合到世界上最大的服裝公司之一的電子商務平臺中，該平臺已經在全球範圍內擴展。此外，我們還直接或通過我們最近宣佈的與Shopify和LightSpeer的合作，與多家 其他零售商簽訂了協議。我們最近還宣佈，BoxSize已被批准用於霍尼韋爾的全球供應商方案，並繼續與以色列最大的包裹運送公司之一Katz Corporation取得進展，因為它們已開始在組織內推出BoxSize。

當我們向主要零售商和服裝公司推出我們的 產品時，在我們能夠確認收入之前，新客户有一個提升的準備時間。 這種準備時間在不同的客户之間不同，特別是當客户是一級零售商時，集成過程可能需要更長的時間。一般來説，我們首先將我們的產品集成到客户的在線平臺中，然後進行試點和實施， ，並假設我們成功了，所有這些都需要時間才能以有意義的方式影響我們的財務業績 。雖然我們已經開始產生初步的銷售收入，但我們並不期望在即將到來的季度內產生有意義的收入。由於我們的市場滲透的成功和我們對MySizeID被採用和使用的程度的依賴所帶來的許多風險和不確定性，我們無法預測我們將在多大程度上承認 收入。我們可能無法成功地開發或銷售我們目前或擬議中的任何產品或技術，這些產品 或技術可能無法產生任何收入，所產生的任何收入可能不足以使我們盈利，或在此之後保持盈利能力。

業務結果

下面的 表提供了所述期間的操作結果。

截至2019年9月30日止的9個月和3個月，而截至2018年9月30日的9個月和3個月

收入

從成立到2018年12月31日，我們沒有從業務中獲得任何收入，而且我們仍然預計 執行進一步的研究和開發活動會遭受額外的損失。我們在2019年才開始創造收入。截至2019年9月30日的9個月，我們的收入為31，000美元，而截至2018年9月30日的9個月，我們的收入為零。與 同期相比，增加的主要原因是試驗協議和許可證協議。截至9月30日的三個月，我們的收入為6，000美元，而2018年9月30日終了的3個月則為零。比同期 增加的主要原因是新的許可協議。

研究費用

截至2019年9月30日的9個月中，我們的研發費用為1，066，000美元，而截至2018年9月30日的9個月為807，000美元。與同期相比，增加的主要原因是僱用了新的 僱員，以及與向我們的僱員支付股票有關的費用被分包商的付款減少所抵消。

截至2019年9月30日的三個月中，我們的研發費用為395，000美元，而截至2018年9月30日的三個月為311，000美元。與同期相比，增加的主要原因是僱用了新的 僱員，以及與向我們的僱員支付股票有關的費用被分包商的付款減少所抵消。

營銷、一般費用和行政費用

截至2019年9月30日的9個月，我們的營銷費用、一般費用和行政費用為3，389，000美元，而截至2018年9月30日的9個月，則為3，103，000美元。與同期相比，增加的主要原因是，由於在美國僱用了一個銷售小組， 薪金費用增加，銷售和營銷費用增加，但由於顧問和僱員的股票支付費用和專業服務費用減少而抵消了 。在截至2019年9月30日的9個月中，我們的股票支付支出為417，000美元，而截至2018年9月30日的9個月，基於股票的支付費用為872，000美元。

截至2019年9月30日的三個月，我們的營銷費用、一般費用和行政費用為121萬美元，而2018年9月30日終了的三個月的營銷費用為771 000美元。與同期相比，增加的主要原因是，由於在美國僱用一個銷售小組，保險 費用和工資單費用增加，以及銷售和營銷費用增加。

財務支出淨額

截至2019年9月30日的9個月，我們的財務收入淨額為182，000美元，而截至2018年9月30日的9個月的財務支出淨額為1，483，000美元。與相應的 期相比，減少的主要原因是，截至2019年9月30日的9個月，從認股權證公允價值變動中獲得的收入為619，000美元，而2018年9月30日終了的9個月的費用為2，264，000美元，而2018年9月30日終了的9個月的費用為143，000美元，而2018年9月30日終了的9個月的收入為338，000美元。

截至2019年9月30日的三個月，我們的財務收入淨額為249，000美元，而財政支出淨額為479，000美元，截至2018年9月30日的三個月為479，000美元。與同期相比，減少的主要原因是2019年9月30日終了三個月的認股權證公允價值變動收入為359 000美元，而2018年9月30日終了的3個月的費用為339 000美元。

淨損失

由於 上述研究和開發、營銷一般和行政費用以及財務費用，我們在截至2019年9月30日的9個月內的淨虧損為4 243 000美元，而截至2018年9月30日的9個月的淨虧損為5 393 000美元。淨虧損減少的原因是，基於股票的支付費用和專業服務費用以及認股權證、衍生產品和股票補償負債重估所得收入減少，但因在美國僱用銷售團隊而增加的 工資支出以及銷售和營銷費用的總體增加而被抵消。

由於上述研究和開發、市場營銷和行政費用以及財務開支，我們在截至2019年9月30日的三個月內的淨虧損為1 350 000美元，而2018年9月30日終了的3個月的淨虧損為1 561 000美元。淨虧損減少的原因是認股權證和股票 類賠償負債的重估收入增加，但銷售和銷售費用的增加抵消了這些負債。

流動性 與資本資源

自從我們成立以來，我們主要通過在以色列國和美國公開和私人發行債務和股本來資助我們的業務。

作為2019年9月30日的 ，截至2018年12月31日，我們有現金、現金等價物和限制現金2，823，000美元，沒有短期存款，而現金、現金等價物和限制性現金為5，230，000美元，短期限制性存款為181，000美元，短期存款為1，209，000美元。減少的主要原因是我們的業務活動。

在2019年9月13日，我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC簽訂了一份市場發售協議，作為代理(“H.C. Wainwright”)，根據該協議，我們可以根據我們的選擇，不時出售我們的普通股，最多550萬美元，通過一個“at-the Market”股權發售程序，根據該計劃，H.C.Wainwright將充當銷售代理。我們根據該計劃發行和出售普通股的，將按照2018年1月1日向證券交易委員會提交的表格S-3(登記聲明編號333-222535)上的有效“貨架”登記聲明進行，並宣佈 自2018年1月25日起生效。根據該計劃，沒有出售任何普通股。

截至2019年9月30日的9個月用於業務活動的現金為4 082 000美元，而2018年9月30日終了的9個月的現金為2 798 000美元。

在截至2019年9月30日的9個月中，投資活動提供的現金淨額為1 360 000美元，而2018年9月30日終了的9個月用於投資 活動的現金為2 404 000美元。截至2019年9月30日的9個月內，投資活動提供的淨現金主要是來自短期存款和限制性存款的收益，而截至2018年9月30日的9個月用於投資短期存款的現金(br})。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們沒有資金活動的現金流量，而2018年9月30日終了的9個月的現金流量為9 313 000美元。截至2018年9月30日的9個月內，融資活動的現金流是由於公開發行我們的證券和行使認股權證的收益所致。

我們對今後12個月的資本支出沒有任何實質性承諾。

我們預計在可預見的將來，業務活動將繼續產生虧損和負現金流。根據截至2019年9月30日的預計現金流量和現金 餘額，管理層認為，我們現有的現金將足以為運營提供資金，直至2020年第一季度結束，而無需再籌集資金。因此，人們對該公司繼續經營下去的能力有很大的懷疑。管理層的計劃包括繼續使我們的產品商業化，並通過出售來自戰略夥伴關係的額外股本證券、債務或資本流入獲得足夠的資金。將使用額外的 資本來完成以下工作：

目前資本市場的 條件是這樣的，傳統的資本來源在我們需要的時候可能無法獲得，或者只能在不利的條件下才能獲得。如果需要的話，我們籌集額外資金的能力將取決於資本市場的條件、經濟狀況和許多其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，並取決於我們的財務狀況。因此，我們不能向你保證，我們將能夠成功地籌集到更多的資本，或者我們可以接受的條件。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，它可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

在我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內，發行這種證券可能會對我們目前的股東造成很大的稀釋。我們在未來資本(br}交易中發行的任何證券的條款可能更有利於新投資者，包括優惠、優越的投票權和發行認股權證(br}或其他衍生證券，這些可能會進一步稀釋我們的任何未償還證券的持有人。 我們可以發行我們的普通股或可轉換證券的額外股份，或可為我們的普通股兑換或行使，包括僱用或保留工作人員、期權或認股權證、未來收購或我們的證券 的未來配售，以籌集資金或其他業務用途。我們發行更多證券，無論是股票還是債務，或發行這種證券的可能性，都可能導致我們普通股的市場價格下降，而現有的股東 可能不同意我們的融資計劃或這種融資的條件。此外，我們在追求 未來資本融資時可能會招致大量費用，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷費、分發費和其他費用。我們還可能需要確認與我們發行的某些證券有關的非現金費用，例如可兑換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，我們可能需要的任何額外的 債務或股權融資可能無法以對我們有利的條件獲得，或者根本無法獲得。如果我們不能及時獲得這樣的額外資金，我們可能不得不削減我們的發展活動和增長計劃和(或)被迫出售資產，也許是在不利的條件下。, 或者，我們可能不得不停止我們的業務，這將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

表外安排

我們沒有與未合併實體進行任何交易，在這些交易中我們有財務擔保、次級保留的 利益、衍生工具或其他或有安排，使我們面臨重大的持續風險、或有負債或在未合併實體的可變利益下的任何其他債務，該實體向我們提供融資、流動性、市場 風險或信貸風險支持。

關鍵會計政策與估計的應用

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們按照美國公認的會計原則編制的財務報表。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期間的報告費用。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在本報告其他地方的財務報表附註中有更充分的説明，但我們認為，下文討論的會計政策對我們的財務結果和對我們過去和未來業績的理解都是至關重要的，因為這些政策涉及管理人員估計數和假設等較重要的領域。我們認為一個會計估計是至關重要的，如果：(1)它要求我們作出假設，因為當時沒有資料 ，或其中包括在我們作出估計時高度不確定的事項；(2)估計值的 變化可能對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響。

來自與客户的合同的收入

我們在基於ASC 606的財務報表中記錄了與客户簽訂合同的收入。

對於在ASC 606下確認收入的 ，我們採用以下五個步驟：

研究費用和開發費用

研究 費用在發生時被確認為費用。發展項目所產生的費用被確認為無形資產 ，到目前為止，可以確定該資產的未來經濟利益可能會在考慮其商業可行性的情況下流向我們。這種情況通常是在實現商業化的管制批准和成本可以可靠衡量的情況下發生的。鑑於我們產品開發的目前階段，尚未將發展支出資本化。與知識產權有關的專利費用是研究和開發項目支出的一部分。因此，只要有關的研究和開發項目 不符合資本化標準，專利的註冊費用就會在發生時支出。

基於股權的 補償

我們在基於ASC 718的財務報表中將員工的股票薪酬記作支出。所有獎勵 都是按權益分類的，因此成本是在獎勵的授予日期公允價值時計算的。利用二項式期權定價模型估計股票期權授予 日期公允價值。

我們記錄按公允價值發放給非僱員的股票期權，重新計量以反映每個報告期的當前公允 值，並確認服務期間的支出。我們選擇從2018年10月1日起提前實施ASU 2018-07，股票 補償：改進非僱員股票支付會計。

在 根據ASU 2018-07，我們衡量股票期權在實施之日，並重新分類的份額付款從 a負債份額支付獎勵為基於股票的支付獎勵。在剩餘的服務期間，將確認自實現日期起的公允價值 。利用二項式期權定價 模型估計股票期權授予日期公允價值。

股票價格的預期波動反映了這樣一種假設，即股票價格的歷史波動性合理地表示了預期的未來趨勢。

以新結算系統計價的贈款的無風險利率是基於具有同等期限的以色列國庫零息債券的收益率計算的。以美元計價的助學金的無風險利率是以美國國債的收益率 為基礎的。

我們歷史上沒有分紅，也沒有可預見的分紅計劃。

項目 3.市場風險的定量和定性披露。

較小的報告公司不需要 。

項目 4.控制和程序。

公開 控制和程序

我們保持披露控制和程序，目的是確保根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)和其中的規則和條例， 在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們的報告 所要求披露的信息，並將這些信息積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行幹事和主要財務幹事，以便及時作出關於所需披露的決定。在設計和評價披露 控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現所期望的控制目標提供合理的保證，而管理層必須在評價可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷 。

根據“外匯法”第13a-15(B)條的規定，截至9月30日，我國管理層在我國首席執行幹事和首席財務官的監督和參與下，評估了我們披露 控制和程序的設計和運作的有效性(因為“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條對這一術語作了界定)。根據這種評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年9月30日，我們的披露控制 和程序生效。

我們的首席執行官和首席財務官並不期望我們的披露控制和程序或內部 控制將防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構思和操作多麼好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映 這樣一個事實，即存在資源限制，而控制的好處必須相對於其成本加以考慮。由於所有控制系統中的 固有限制，對控制的任何評估都不能絕對保證檢測到所有控制問題 和欺詐事件(如果有的話)。

內部控制中的更改

在最近一財季期間，針對與客户簽訂的新合同，我們設計了對訂單現金流程的控制，以識別和確認收入，並實施內部控制，以防止與客户簽訂的合同收入財務報告中的錯誤。

除上文所述的其他 外，我們對財務報告的內部控制沒有發生在最近一個財政季度期間發生的任何其他變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目 1.法律程序

我們可能會不時地捲入在一般業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟，但訴訟是固有的不確定因素，在這些或其他問題上可能會不時產生不利的結果，可能損害我們的業務。

2018年8月7日，我們就違反證券購買協議(“協議”)在紐約州最高法院提起訴訟，該協議要求賠償金額有待審判，但在任何情況下均不得少於616 000美元。2018年8月2日，北帝國也在同一法院提出了一份對我們發出通知的傳票，聲稱因據稱違反“協定”而造成1 140萬美元的損害。2018年9月6日，北帝國提交了一份終止其於2018年8月2日提出的訴訟的通知。2018年9月27日，北帝國提出答覆，並在我們對他們開始的訴訟中提出反訴，聲稱我們沒有向北帝國交付股票，給北帝國造成10，958，589美元的損失。北帝國還對我們的首席執行官、現任董事會主席提出了第三方投訴，聲稱他們以個人身份提出了類似的指控。2018年10月17日，我們對北帝國的反訴提出了答覆。2018年11月15日，我們的首席執行官、現任董事會主席提出了一項動議，要求駁回北帝國的第三方申訴。 雙方現在正在調查與索賠和反訴有關的情況，並正在等待法院關於駁回北帝國第三方訴訟的動議的裁決。我們打算大力捍衞北帝國的任何主張。

項目 1A危險因素

較小的報告公司不需要 。

項目 2.權益證券的未登記銷售和收益的使用。

沒有。

項目 3.高級證券的違約。

沒有。

項目 4.礦山安全披露。

不適用。

項目 5.其他信息。

沒有。

項目 6.展品。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

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