聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

(馬克)

委員會 文件號000-06814

櫻桃街，1515套房，丹佛公司80246

(前 姓名、前地址和前財政年度，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。是[X]不[]

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交和發佈此類文件)，以指明 。是[X]不[]

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。

是 []不[X]

截至2019年11月12日，這位註冊人持有其普通股13405，838股，票面價值為0.01美元。

目錄

第一部分：財務信息

項目 1.財務報表

美國能源公司和附屬

合併資產負債表

( 千，除股票和每股數額外)

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

美國能源公司和附屬

未經審計的合併業務報表

( 千，除股票和每股數額外)

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

美國能源公司和附屬

未經審計的精簡合併變更報表

股東權益

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月

(單位： 千，份額除外)

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

美國能源公司和附屬

未經審計的合併現金流量表

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月

(單位： 千)

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

美國能源公司和附屬

附註 精簡合併財務報表

1.組織、業務和重要會計政策

組織 和業務

美國能源公司(與其全資子公司Energy One LLC合稱為“公司”)於1966年1月26日在懷俄明州註冊成立。該公司的主要業務活動集中在獲取、勘探和開發美國的石油和天然氣屬性。

表示基

未審計的合併財務報表是按照美國公認的會計準則(“公認會計原則”)列報的，是由公司根據證券公司和交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的規則和條例編制的。因此，公認會計原則為完整的財務報表所要求的某些信息和腳註 披露已根據這些細則和 條例予以濃縮或省略。管理層認為，所有被認為是公平列報合併財務報表所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。

關於 進一步信息，請參閲我們2018年12月31日終了年度年度報告中所載的合併財務報表及其腳註(表格 10-K)。我們截至2019年9月30日的財務狀況和截至2019年9月30日的3個月和9個月的經營業績並不一定表明任何未來中期或截至2019年12月31日年度的業務 的財務狀況和結果。

流動性 和持續經營

2019年9月30日，該公司的現金為140萬美元，週轉資本盈餘為170萬美元，累計赤字為1.274億美元。截至2019年11月12日，該公司的現金餘額為170萬美元，應付賬款約為650萬美元。在2019年期間，該公司通過減少使用第三方承包商、削減公司管理費用和消除其他一般和行政費用，採取了保持流動性的措施。

然而，我們的流動性在很大程度上受到商品價格的影響，近幾年來商品價格波動很大。目前， 該公司沒有任何商品衍生合同，以在商品價格下跌時保護它。附註8-承付款、意外開支和相關交易-締約方交易與2019年期間正在進行的訴訟有關的費用是對公司現有現金的大量使用。與訴訟有關的法律費用持續過高可能會損害公司的流動性狀況。這些因素使人們對該公司是否有能力為今後12個月的業務提供資金並繼續作為一個持續經營企業提出了很大的疑問。所附精簡的 合併財務報表不包括與記錄資產 數額的可收回性和分類有關的調整數，也不包括可能因這種不確定性的結果而產生的負債數額的調整數。

使用估計的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層對報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出數額作出估計和假設。重要估計數包括石油和天然氣儲備，用於計算已評估的石油和天然氣資產的賬面價值的折舊、耗竭、攤銷和減值；未評價財產的可實現性；用於記錄石油和天然氣銷售應收款的生產和商品價格估計；權證工具的估值；以及未來資產退休債務的成本。該公司根據歷史經驗和公司認為合理的各種其他 假設對其估計進行評估。由於固有的不確定性，包括石油和天然氣的未來價格，這些估計數可能在近期內發生變化，這種變化可能是重大的。

合併原則

所附財務報表包括美國能源公司及其全資子公司EnergyOne LLC(“Energy one”)的賬目。公司間的所有餘額和交易都在合併中被消除。某些上期數額已重新分類，以符合所附財務報表的本期列報方式。

採用 並於最近發佈會計公告

租約. 2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“最新會計準則”(“ASU”) No.2016-02，租賃(主題842)，其次是其他相關的ASS，其目標是改進和其他實用的權宜之計(統稱為“ASU 2016-02”)。該標準要求承租人確認資產使用權和資產負債表上的租賃付款 負債，以代表公司在租賃 期限內使用相關資產的權利。資產負債表中確認的每一項租賃都將被歸類為財務或業務，這種分類影響到合併業務簡編報表中費用確認的模式和分類，以及現金流量表中的列報 。

公司評估了ASU 2016-02年的影響，其中包括對辦公室租賃合同的分析。作為 石油和天然氣屬性的非經營者，該公司不受鑽井平臺協議、完井協議、水處理協議或包括潛在租賃成分的其他合同的約束。此外，ASU 2016-02的範圍不適用於勘探或使用礦物、石油、天然氣或其他類似不可再生資源的 租約。看見注3-租約 欲瞭解該公司採用這一標準的更多信息，包括政策選舉和2019年9月30日對精簡合併財務報表的影響(br})。

具有負債和權益特徵的金融工具。2017年7月13日，FASB發佈了由兩部分組成的ASU No.2017-11， I.對某些具有向下圓特徵的金融工具的會計核算；(2)以範圍例外代替某些非公有實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控制權益的不確定延期。ASU在財政年度和2018年12月15日以後的財政年度內對公共商業實體有效。該公司評估了新標準，因為它涉及公司 在2016年12月發出的認股權證，該認股權證包含一個向下圓特徵。公司通過評估與 有關的認股權證確定ASC 815-40，衍生工具和套期保值-實體自身權益合約，在認股權證協議中有其他條款排除了股權分類，包括持有人有權在權證協議中定義的“基本交易”發生“基本交易”時從公司獲得認股權證的計算公允價值(br})。因此，公司將繼續將認股權證歸類為負債，並在這段時間內的合併業務簡表中記錄其他收入 的公允價值變化。

這一變化。

公平 值測量. 2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，披露框架-對公允價值計量的披露 要求的更改。ASU修正了主題820中的披露要求，公允價值計量. 本ASU的修正案對所有實體的財政年度和從2019年12月15日開始的這些財政年度內的期中期均有效。該公司計劃從2020年1月1日起採用這一ASU。該公司正在評估 採用這一ASU將對其公允價值披露產生的影響。

2.收入確認

公司的收入來自它在石油和天然氣生產方面的利益。石油和天然氣的銷售是根據第三方石油和天然氣井經營者與客户談判達成的合同進行的。該公司在交貨後一至三個月內收到石油和天然氣生產銷售的付款。在每一個履行義務的 期結束時，可以合理估計可變的考慮因素，並在合併資產負債表中的石油和天然氣銷售中應計來自 客户的應付數額。公司估計收入與實際付款之間的差異記錄在收到付款的月份；然而，差異一直是而且是微不足道的。因此，變量的考慮是不受限制的。作為石油和天然氣屬性的非經營者， 公司根據運營商在收入 報表中提供的信息記錄其在收入和支出中所佔份額。

公司不披露其與客户簽訂的合同中未履行的履約義務的價值，因為它按照ASC 606適用 實際豁免。豁免適用於可識別為產品的控制 轉移到客户的可變考慮因素。由於每個產品單位代表單獨的性能義務，未來的 卷是完全不滿意的，並且不需要披露分配給其餘性能義務的交易價格。

公司的石油和天然氣生產通常按石油和天然氣工業中常見的合同條件在交貨點出售給不同的購買者。不論合同類型如何，這些合同的條件都按規定的價格補償油井經營者的石油和天然氣價值，然後油井經營者將其在出售的石油和天然氣價值中所佔份額的款項匯給 公司。

一般説來， 公司在考慮到生產税和運輸費用之前，將收入作為從油井經營者收到的總收入報告。生產税單獨報告，運輸費用包括在所附的合併業務簡編報表中的租賃業務費 。濃縮合並財務報表中的收入和費用在截至2019年9月30日的3個月和9個月中報告為毛額，這是已知的毛額。

下表按主要來源和地理區域分列截至9月30日、2019年和2018年9月30日和9個月的收入。

3. 租約

在2019年1月1日，該公司採用了ASC 842，採用了改進的回顧性方法。2019年1月1日開始的報告期的結果是按照ASC 842列報的，而前期的數額是根據FASB ASC Topic 840-租約報告的。2019年1月1日，該公司記錄了228，000美元的使用權資產和252，000美元的租賃負債 ，這是與我們丹佛辦事處運營租賃相關的最低付款義務的現值，該租約的期限超過一年。我們沒有任何融資租賃。該公司根據ASC 842(I)選擇了下列實際權宜之計，但不包括在合併資產負債表中條款少於一年的合同；(Ii) 適用於包含租賃和非租賃組成部分的協議，將這些組成部分合並在一起，並將它們作為單一租賃進行核算；(3)一攬子實際權宜之計，使公司能夠避免重新評估在通過之前根據遺留GAAP進行適當評估的合同，(4)政策選擇，取消調整根據遺留租賃會計準則編制的 前期可比財務報表的必要性。因此，在2019年1月1日，對累積赤字沒有必要的累積 效應調整。

在截至2019年9月30日的9個月內，公司沒有獲得任何使用權資產或產生任何租賃負債，公司的使用權資產和租賃負債在2019年9月30日未經審計的合併資產負債表上按其貼現現值確認，分別為191 000美元和214 000美元。

公司在直線基礎上確認租賃費用，但不包括已發生的確認為 的短期和可變租賃付款。短期租賃費用是我們休斯敦辦事處租賃的付款，租賃期限為一年。

公司的丹佛辦事處經營租約不包含可以輕易確定的隱含利率。因此， 公司使用根據公司先前信貸安排確定的8.75%的增量借款利率作為 貼現率。

截至2019年9月30日的未來最低租賃承諾見下表。這些承付款反映在未貼現價值處，並與未經審計的精簡合併資產負債表上的貼現現值進行調節，如下所示：

公司在懷俄明州的裏弗頓擁有一片佔地14英畝的地塊，有一棟兩層高、30，400平方英尺的辦公樓，一直到2015年公司總部搬遷之前，該公司都是公司的公司總部。目前，該建築物的八個辦公室 套房被出租給非附屬公司和政府機構的經營租賃，從一個月到一個月到十二年不等的期限。該大廈包括在物業和設備，淨在我們的合併資產負債表上。截至2019年9月30日，受經營租約約束的建築物的資本淨值 費用如下：

截至2019年9月30日公司經營租賃的未來租約期限見下表。這種 到期日反映在每年收到的未貼現價值上。

公司確認了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月與懷俄明州里弗頓辦公樓有關的下列營業租賃收入：

4.商品價格風險衍生產品

能源公司不時簽訂商品價格衍生合約(“經濟套期保值”)。衍生合同 的定價一般以西德克薩斯中質原油(“WTI”)的原油報價和Henry Hub的天然氣報價為依據。美國能源公司(U.S..EnergyCorp.)根據經濟套期保值擔保能源公司的債務。利用 經濟對衝的目的是減少價格變動對公司未來部分石油生產的影響，在波動石油和天然氣價格的環境中實現更可預測的現金流，並管理公司面臨商品價格風險的風險。這些衍生工具的使用限制了不利價格波動的下行風險。然而， 存在這樣一種風險，即這種使用可能限制公司從有利的價格變動中獲益的能力。能源人可以不時地增加增量衍生產品，以對衝額外的生產，重組現有的衍生產品合同，或進入新的交易，以修改現有合同的條款，以實現其現有頭寸的現值。 公司不從事投機衍生產品活動或衍生產品交易活動，也不使用具有槓桿特性的衍生產品 。截至2019年9月30日止的三個月和九個月期間，該公司沒有任何商品價格衍生品。下表列出截至2019年9月30日和2018年9月30日為止的三個月和九個月期間公司已實現和未實現的衍生產品收益和 虧損：

5.石油和天然氣生產活動

在2019年5月，該公司交換了約905英畝喬治敦地層的租賃土地和Dimmit縣和 Zavala縣的更深層次權利，以換取CML勘探公司在2019年上半年鑽探的某些油井的工作權益。交易所的生效日期是2019年3月1日。

上限 測試和減值

上限測試中使用的 準備金包含了關於定價和貼現率的假設，管理層對這些假設在確定現值方面沒有任何影響。在計算截至2019年9月30日的最高限額測試時，該公司使用每桶61.45美元的石油和3.02美元的天然氣(根據財產、比重、質量、當地市場 和距市場的距離進一步調整)計算公司生產物業的未來現金流。使用的折扣因子 為10%。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月期間，該公司的石油和天然氣屬性沒有減值。前幾年的減值費用一般是石油和天然氣價格下跌、額外資本化油井成本和生產變化的結果。

6.債務

2017年12月27日，該公司與美國能源公司(美國能源公司)、能源公司和APEG能源公司(APEG Energy II，L.P)簽訂了一項交換協議(“交換協議”)。(“APEG II”)根據該協議的條款和條件，APEG II根據該公司信貸設施 交換450萬美元的未償借款，換取公司新發行的普通股5，819，270股，每股面值為0.01美元，交易所價格為0.767美元，比公司普通股於2017年9月20日的30天成交量加權平均價格(“交易所股票”)溢價1.3%。APEG II所持信貸機制的應計未付利息在交易結束時以現金 支付。截至2019年9月30日，APEG II持有公司未清普通股的約43%。

由於2019年9月30日的 ，在信貸工具下沒有未償還的借款。截至2018年12月31日，信貸安排下的未償借款為93.7萬美元。信貸工具於2019年3月1日全額償還，信貸工具 於2019年7月30日到期。在信貸安排下的借款是由能源人的石油和天然氣生產資產擔保的。截至2018年9月30日的三個月，信貸安排的利息支出為2.4萬美元，其中包括債券發行成本的攤銷費用3000美元。截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9月信貸安排的利息支出分別為20 000美元和83 000美元，其中包括債務發行費用7 000美元和10 000美元。在截至2019年9月30日的9個月期間，以及截至2018年9月30日的3個月和9個月期間，信貸工具的加權平均利率為8.75%。

根據信貸安排的條件，能源一號必須遵守習慣上的肯定盟約和某些消極的盟約。主要的負面財務契約不允許(I)經證明的已發展的生產覆蓋率小於1.2比1；(Ii)目前的比率小於1.0：1.0。此外，信貸機制禁止或限制 Energyone的以下能力：承擔額外債務、支付現金紅利和其他限制性付款、出售資產、與附屬公司進行 交易以及與另一家公司合併或合併。美國能源公司(U.S..EnergyCorp.)是“能源之一”(EnergyOne)在信貸安排下的債務擔保人。美國能源公司和能源公司目前正在與APEG II及其普通合夥人APEG Energy II，GP(連同APEG II，“APEG”)提起訴訟。看見附註8-承付款、意外開支 和相關的締約方交易。

7.存款註銷

在2017年12月，該公司與清潔能源技術協會公司簽訂了一份意向書。(“CETA”) 購買購買CETA 50股股份的期權，或在共同感興趣的地區內租賃某些石油和天然氣財產。 公司支付25萬美元的期權，如果該公司和CETA無法在2018年8月1日前完成交易，則可退還。2018年2月，該公司又向CETA支付了12.4萬美元。2019年9月，該公司向CETA發出了一封索取信，要求退還交存的款項。截至2019年11月12日，該公司已收到CETA的兩筆付款，總額為10萬美元。在公司進行押金收取過程中，由於收款的不確定性，公司為CETA截至2019年9月30日應支付的其餘數額確定了274 000美元的備抵。看見附註8-承付款、意外開支和相關的-締約方交易。

8. 承付款、意外開支和相關的當事方交易

訴訟

APEG II及其普通合夥人APEG Energy II、GP(與APEG II、“APEG”)一起與 公司及其前任首席執行官David Veltrie提起訴訟，詳情如下。APEG II持有公司約43%的未償還普通股，並在2019年7月30日該公司與APEG II擁有 的信貸設施到期日之前是其有擔保的貸款人。與正在進行的訴訟有關的費用是對公司現有現金的重大使用。 雖然公司歷史上一直通過經營現金流為所有訴訟費用提供資金，但與訴訟有關的法律費用持續過高可能會損害公司的流動性和為重大鑽井義務提供資金的能力。

APEG II訴訟

2019年2月14日，公司董事會收到該公司最大股東APEG II的一封信，當時該公司在信貸安排下的有擔保貸款人，敦促公司與APEG II和其他 股東合作，設立一個7人獨立的董事會，制定公司業務計劃，並減少公司的公司一般和行政開支。

2019年2月25日，APEG II根據其抵押品文件向該公司的銀行提供了訪問終止通知， 銀行向公司確認，其抵押品賬户已被終止。2019年2月26日，APEG II向該公司子公司的銀行提供了 帳户處置指示，指示銀行向APEG II交付在抵押品賬户中持有的所有 資金，總額為1，794，294美元。該銀行於2019年3月1日將資金匯至APEG II。

2019年3月1日，我們的前首席執行官兼總裁戴維·韋爾特里在公司名稱(“德州訴訟”)中對APEG II提起訴訟，提交了一份申請和申請，要求臨時限制令、臨時強制令、永久強制令和指定接管人，案件編號2019-15528(“行動”)，在德克薩斯州哈里斯縣區法院(“州法院”)提起訴訟，指定APEG II及其普通合夥人 為被告。州法院批准了臨時限制令的動議，並命令APEG立即歸還先前匯給APEG II的1，794，294美元現金。

2019年3月4日，APEG II提交了一份驅逐通知和一項緊急動議，要求在美國得克薩斯州南部地區地區法院暫停或修改州法院臨時限制令，休斯頓分部，案件4：19-cv-00754(“德州聯邦法院”)，以便將德州訴訟從州法院移至聯邦地區法院，並保留或修改原聯邦法院。在2019年3月4日的聽證會之後，德克薩斯州聯邦法院撤銷了該法案。2019年3月7日，在繼續就緊急動議舉行的聽證會上，法院命令APEG II退還我們的資金，減去欠APEG II 在936 620美元信貸額度下的未清餘額，該公司收到了857 674美元。

2019年2月25日，董事會舉行了一次會議，在會上投票決定因使用公司資金超過或不符合董事會授予的某些權力和其他原因，決定終止Veltrie先生作為首席執行官、總裁和總裁的職務。Veltri先生和委員會成員John Hoffman對董事會會議是否適當採取了這種行動提出了疑問。2019年3月8日，該公司的審計委員會作為董事會的一個正式委員會，由審計委員會聘請的獨立律師代理，在德克薩斯州訴訟中提出了美國能源委員會正式審計委員會的緊急請求，要求公司在內部調查前釋放 資金所需的保護(“AC動議”)。AC動議要求得克薩斯州聯邦法院命令 將公司的所有資金、財務和貨幣事項置於公司首席財務官的控制之下，並要求從公司首席執行官中取消對這些職能的控制，審計委員會認為首席執行官已於2019年2月25日適當終止。

2019年3月12日，德克薩斯聯邦法院批准了AC動議，併發布了一項附加管理命令，命令公司支付的任何款項必須事先經審計委員會書面批准。此外，管理令還規定，公司的首席財務官必須被任命為公司所有銀行賬户的唯一簽字人。

與前首席執行官的訴訟

在上述與APEG II的訴訟中，APEG II於2019年3月18日在科羅拉多州作為股東 派生訴訟在科羅拉多州對公司前首席執行官、董事會主席維爾特里先生和 主席提起第二次訴訟，原因是他拒絕承認董事會決定終止他的訴訟(“科羅拉多訴訟”)。該公司被指定為科羅拉多州訴訟的名義被告，民事訴訟編號1：19-cv-00801在美國科羅拉多州地區法院(“科羅拉多聯邦法院”)於2019年3月18日提出。

科羅拉多州訴訟中的第二次APEG申訴指控Veltrii先生的工作被董事會解僱，並要求對Veltrie先生發出強制令和臨時限制令，以阻止他繼續擔任首席執行官、總裁和主席，他聲稱他有權繼續這樣做。韋爾特里先生目前仍是該公司董事會成員。

與此同時， APEG II在德州訴訟中直接對該公司提出索賠，而在大約同一時期內， Veltrie先生的律師退出了得克薩斯州訴訟，使該公司對公司 名稱和APEG II在德州訴訟中對該公司提出的索賠沒有律師。德克薩斯聯邦法院命令審計委員會在2019年4月30日或之前在德克薩斯州訴訟中確定代表該公司或以該公司名義行事的律師。在這一天，審計委員會接管了公司辯護的控制權，對其針對APEG II的索賠進行了起訴，並代表公司對Veltri先生和John Hoffman先生提出了第三方索賠，聲稱Veltrii先生應對APEG II所要求的任何損害負責，包括律師費，而且根據懷俄明州的法律，Veltrii先生和Hoffman先生應從 董事會中除名。2019年5月22日，該公司和APEG II公司與霍夫曼先生簽訂了一項和解協議，根據該協議，霍夫曼先生同意辭去其董事會和委員會的職務，該公司同意支付霍夫曼先生因德克薩斯訴訟而產生的最高5萬美元的律師費。此外，該公司將霍夫曼先生從與德克薩斯訴訟有關的任何索賠中釋放，APEG II將公司從霍夫曼先生可能引起的任何索賠中釋放，霍夫曼先生將公司和兩位現任董事從霍夫曼先生可能提出的任何和所有聲明中釋放出來。

在科羅拉多州訴訟中，科羅拉多州聯邦法院於2019年5月16日作出一項命令(“命令”)，對APEG II公司主席和首席執行官給予臨時禁令性救濟，裁定Veltrii先生未經授權繼續擔任公司總裁和首席執行官。根據該命令，初步禁止韋爾特里先生擔任公司總裁和(或)首席執行官。該公司首席財務官Ryan Smith被任命為公司臨時保管人，負責擔任公司臨時首席執行官。

2019年5月30日，科羅拉多州訴訟各方通報情況後，科羅拉多州聯邦法院隨後發佈了一項“第二命令”，根據“懷俄明州商業公司法”任命蘭德爾·劉易斯為公司保管人，並接替史密斯先生擔任公司臨時首席執行官，並擔任董事會主席。正如第二命令所指出的，該公司的兩名董事會成員於2019年2月25日在董事會 會議上以兩票對一票的表決結果，以二票對一票的表決結果，提議終止Velari先生作為總裁和首席執行官的職務。但是，董事會成員之間就董事會會議是否被適當召集以及韋利奇先生是否應被允許就自己的終止進行表決存在爭議。關於終止韋爾特里先生職務的投票結果存在爭議，因為韋爾特里先生爭辯説，他本來應該投票決定終止他的職務，如果他投票，韋爾特里先生會投票反對他自己的終止，從而造成董事會僵局，阻止他的終止。韋爾特里先生具體地説，當時由四名成員組成的董事會在這個問題上仍然僵持不下，這促使APEG II提出上述訴訟，控告Veltrii先生，使他被免職擔任公司總裁和首席執行官。第二項命令指出，讓劉易斯先生擔任保管人的主要目的是解決上述理事會僵局。根據第二項命令，劉易斯先生作為保管人，被命令代行董事會職務，任命一名獨立董事接替霍夫曼先生。2019年6月13日，劉易斯先生任命凱瑟琳·博格斯為獨立董事，直至公司股東下次年會。在這樣的年度會議之後, 董事會將就新的首席執行官 接替Lewis先生擔任這一職務進行表決，Lewis先生將被解除公司護士長、臨時首席執行官和董事會成員的職務。除非科羅拉多聯邦法院另有裁定，接替首席執行官的任期只有在科羅拉多州聯邦法院解決科羅拉多州訴訟糾紛時才能持續。

在發出第二項命令之後，公司審計委員會繼續調查Veltrii先生在擔任總裁和首席執行官期間的行為，聘請一家獨立的會計師事務所對公司的賬簿和記錄進行法醫核算，以確定Veltrii先生關於使用公司資金的某些行動是否適當和授權。見“審計委員會調查“下面。在完成這一調查之後，審計委員會於2019年6月21日舉行會議，一致投票建議審計委員會重申終止韋特里先生的事業，在2019年2月25日的聯委會會議上批准了其先前採取的行動。審計委員會在發佈第二項命令後，按照公司的“細則”和第二項命令的要求，與所有五名成員進行了重組，於2019年8月5日開會，並收到了審計委員會的報告。在提出這一報告後，董事會批准並批准終止Veltrie先生作為主席和首席執行幹事的職務。

2019年9月18日，APEG II向科羅拉多聯邦法院提出一項自願解僱動議，要求駁回科羅拉多訴訟，解除Randel Lewis擔任保管人和臨時首席執行官以及該公司董事的職務，並償還該公司與科羅拉多訴訟有關的費用和律師費。在其解僱動議中， APEG II説，它的要求(一)要求作出一項宣告性的判決，即韋爾特里先生於2019年2月25日被董事會有效解僱為公司首席執行官和總裁，(2)要求發出禁令，禁止韋爾特里先生擔任公司的首席執行官和總裁，這兩項要求都已得到處理，現在已經沒有意義。 先生於2019年10月16日對解僱動議提出了答覆。維爾特里先生在答覆中指出，科羅拉多聯邦法院應駁回APEG II的解僱動議，因為(I)該公司應繼續在獨立保管人的指導下運作，直至就訴訟的是非曲直進行審判為止；(2)在保管人向該公司提供第二級規定的所有救濟之前，科羅拉多訴訟中的索賠不應是模擬的，訴訟 不應被駁回，(3)其他公司股東的利益將受到不利影響，如果保管人 過早地被解僱，因為公司將沒有首席執行官來經營公司的業務， 董事會將再次成為一個陷入僵局的四人董事會，沒有人能確保召開股東年會，和(Iv)APEG II不應有權收取任何律師費。10月29日， 2019年, APEG II為支持其解僱動議提交了一份答覆，其中APEG II重申了其立場，即由於該公司針對APEG的索賠採取的行動，它的索賠已變得毫無意義。APEG修改了 的請求，要求立即解除保管人的職務，並同意推遲提出解除保管人職務的請求，直到 公司的股東選出一名董事接替保管人，董事會選出一名首席執行官接替保管人擔任臨時首席執行官。截至2019年11月12日，科羅拉多州聯邦法院尚未就 APEG II的駁回動議作出裁決。

德克薩斯州訴訟和科羅拉多訴訟仍在審理中。

審計委員會調查

繼公司前首席執行官、董事長和董事會主席於2019年2月25日被解僱之後，公司的獨立審計員Plante&Moran PLLC通知審計委員會，審計員發現至少有一次在提交和支付前首席執行官費用報告方面有違規行為。公司審計委員會聘請獨立法律顧問，聘請一家獨立會計師事務所對公司的費用報告制度進行法證會計調查，調查涉及公司獨立審計員就與費用報告有關的潛在財務不當行為提出的問題，包括審查前首席執行官或其工作人員所作或通過其工作人員提出的 費用報告和第三方支出。調查 擴大到對公司計算機記錄保存完整性的法醫調查，此前Veltri.br}先生和Hoffman先生設法重新設置了安全代碼，使他們暫時完全控制公司的賬簿和記錄，並排除我們的其他高級人員和董事在此期間查閲這些記錄，這進一步引起了對公司財務報告內部控制方面重大弱點的關切。法務會計和調查的範圍涵蓋2017年1月1日至2019年3月31日。公司審計委員會針對法醫會計調查採取了某些步驟。看見第一部分，第4項.控制和程序-財務報告內部控制的變化-管理部門的補救計劃.

2019年6月13日完成了法證會計調查，發現了一些與促進公司業務無關的違規行為和報銷個人費用或費用的情況。2018年10月提交了一份費用報告{Br}，其中包括Hoffman先生的一個附屬實體擁有的一輛車輛的登記費1 537美元，以及該車輛的保險費共計813美元。霍夫曼先生於2019年5月與公司簽訂辭職和和解協議，全額償還了與 公司有關的這些款項。公司代表霍夫曼先生支付的這些款項有可能被視為違反2002年“薩班斯-奧克斯利法”第402條。然而，公司 截至本合同之日尚未確定這種付款是否導致違反該規定。但是，如果 確定這些付款違反了第402節的禁令，該公司可能會受到調查 和(或)可能涉及大量時間和費用的訴訟，而且可能得不到有利的解決。該公司無法預測其對這些付款的最終負債程度。今後任何訴訟、政府調查、法律和行政案件和訴訟、和解、判決和調查、索賠和變更對公司的財務狀況和經營結果可能產生重大不利影響。

此外，調查還發現，前首席執行官戴維·韋爾特里的費用報告始終缺乏詳細的收據和每項支出業務用途的説明。費用報銷不經過 審查過程，也不需要董事會批准或得到任何其他員工的批准，因為公司在發生此類費用之前沒有任何費用 報告政策或其他預先批准費用處理。Veltrie先生是該公司銀行賬户的唯一簽字人，他在向自己提供報銷支票和控制公司的所有資金時，實際上有權批准自己的費用報告。

法證會計調查和公司內部調查還查明瞭韋爾特里先生的費用報告中的許多支出項目，這些項目似乎屬於個人性質，或缺乏充分的文件，表明這種費用 是為了合法的商業目的。這些支出項目共計至少81 014美元，其中32 194美元發生在2017年12月31日終了的年度，34 203美元發生在2018年12月31日終了的年度，14 617美元發生在2019年韋特里先生被解僱之前。該公司已將償還韋爾特里先生的全部81 014美元重新歸類為額外補償 和應税收入。此外，該公司還應對額外補償繳納應計工資税，但公司 沒有可能評估的應計罰款和利息，因為無法合理確定這種罰款和利息的數額。

報告還指出，Velari先生利用該公司的供應商是為了個人利益。維爾特里先生繞過公司的應付帳款程序，親自通過費用報告向第三方供應商付款，然後批准了他自己的費用報告， ，這限制了公司會計人員對付款和審查的可見性。Veltrii先生本人因該公司僱用的一名顧問支付的若干費用獲得了償還，該顧問可能與該公司有利益衝突。償還總額為2 710美元，這種償還非常不尋常，因為顧問 將其費用直接列在自己的發票上。進行法證會計調查的獨立會計師事務所質疑由於顧問提供的工作説明和項目細節不明確而向顧問支付的其他款項，獨立會計師事務所質疑Veltri先生的判斷以及該顧問提供的服務的合法性，該公司為此總共支付了38，774美元。法醫調查顯示，韋爾特里先生可能向該諮詢公司的所有者提供了個人貸款，這表明Veltrii先生的個人利益與該公司的最大利益之間存在利益衝突。

韋爾特里先生還因可能與一名前董事會成員控制的公司進行交易而支付了47 156美元的第三方專業費用，該交易和評價潛在交易的相關費用未經董事會核準。發生時的專業費用被視為未評估的前景成本，幷包括在未探明的石油和天然氣 屬性中。2018年12月31日，費用總額被減記並轉入全部費用池。

韋爾特里先生還簽訂了一項協議，購買一些石油和天然氣財產，董事會為此核準了250 000美元，這筆款項可全額退還，但須在收購結束之前由代管基金保管。Veltrie 先生將資金直接匯入賣方的帳户，而不是擠佔這些資金，還向賣方額外支付了124 328美元，這筆款項未經委員會核準，還有40 578美元用於專業服務。事務 從未關閉。該公司目前正在要求賣方退還這些資金，截至2019年11月12日，賣方已支付了兩筆總額為10萬美元的部分款項。在公司繼續收取押金時，公司確定了賣方因收取押金的不確定性而應付給賣方的其餘274 328美元的備抵額。看見附註7-存款註銷 .

此外，公司還不時參與在正常經營過程中發生的某些法律訴訟和索賠。雖然不能肯定地預測這些事件的結果，但管理層並不期望這些事項對公司的財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。

9.優先股

公司的公司章程授權發行至多10萬股優先股，面值為0.01美元。優先股的股份可按 董事會未經股東批准而確定的股利、清算、表決和轉換特點發行。公司有權就2011年到期的股東權益計劃發行50，000股P系列優先股{Br}，而P系列優先股的任何股份均未發行。

2016年2月12日，公司向MT發行了50，000股A類可轉換優先股(“A類優先股”)。埃蒙斯礦業公司(“MEM”)是Freeport McMoRan的子公司，根據該“A系列可轉換優先股購買協議”(“A系列購買協議”)。A系列優先股是與公司採礦部門的處置有關而發行的，MEM據此收購了該財產，並取代公司 作為水處理廠的持證人和經營者(“收購協議”)。A系列優先股是按每股40美元發行的，總額為200萬美元。A系列優先股清算優惠最初為200萬美元，每季度股息增加12.25%(“調整後的清算優惠”)。根據 持有人的選擇，A系列優先股的每一股最初可轉換為公司普通股 (“轉換率”)的13.33股，總共為666 667股。轉換率受股票分割、股票分紅和某些重組事件的反稀釋調整 的制約，並受基於價格的反稀釋保護。截至2019年9月30日和2018年12月31日，A系列優先股轉換後可發行的普通股總數為793 349股，這是轉換後可發行的普通股的最大數量。

A系列優先股比公司其他類別或系列股票在清算時的股利權利和權利 更高。除非獲得A系列優先股持有人的批准，否則不得宣佈或分配初級股票，包括公司普通股 (1)；(2)除非和直到宣佈了類似的股息，並在A系列優先股上按轉換後的方式支付了 。A系列優先股不就提交給公司股東的事項與公司的普通股進行表決。然而，系列 A優先股的持有者有權批准指定證書中規定的特定事項，並有權要求公司在控制權變更時回購A系列優先股。在加入“收購協議”和“A系列採購協議”的同時，該公司和MEM簽訂了“投資者權利協定”，其中規定了MEM對某些信息的權利和董事會觀察員的權利。MEM已同意，與其附屬公司一起， 將不超過公司發行和流通股普通股的16.86%。此外，MEM有權要求根據經修正的1933年“證券法”對A系列優先股轉換後發行的普通股股份進行登記。

10.股東權益

在市場上提供

2018年1月，該公司與一家金融機構簽訂了一項普通股銷售協議，根據該協議，公司 可通過銷售代理提供和出售普通股，即通過在市場上連續發行的方案，總髮行價可達250萬美元。在截至2018年9月30日的9個月內，該公司以1.41美元的平均價格發行了1，288，537股普通股，淨收益總額約為1，817，000美元。在2019年1月，該公司終止了在市場上的發行.

認股權證

2016年12月，該公司完成了1 000 000股普通股的登記直接發行，淨價為每股1.5美元。同時，投資者收到認股權證，以每股2.05美元的行使價格購買該公司的100萬股普通股，但須作調整，期限為5年。該公司收到的淨收益總額約為132萬美元。認股權證發行時的公允價值為124萬美元，其餘的8萬美元歸普通股所有。認股權證被列為負債，因為認股權證 協議中的特點使權證持有人可以選擇要求公司在認股權證協議所界定的“基本交易”的 事件中按計算的公允價值贖回認股權證。在2019年9月30日和2018年12月31日，認股權證的公允價值分別為206美元和425 000美元。

根據認股權證協議，由於2018年3月31日終了的三個月期間發行普通股，權證行使價格從每股2.05美元降至1.13美元。

股票 期權

公司可不時根據其獎勵計劃向 公司的僱員授予普通股股份的股票期權。股票期權，在行使時，是通過支付行使價格，以換取股票 的新股作為基礎的期權。這些獎勵通常從授予日期起滿十年。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，與股票期權相關的股票補償費用總額為39美元( 000美元)。截至2019年9月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認費用為6000美元，截至2019年11月，這些費用將被確認為基於股票的補償費用。在截至2019年9月30日的9個月中，未授予、行使或到期股票 期權。由於僱員在此期間被解僱，5 000種未歸屬的股票期權 被沒收。在截至2018年9月30日的9個月中，沒有授予、行使或沒收股票期權，但在此期間， 69，225種股票期權到期。以下是截至2019年9月30日和2018年12月31日未清償和可行使的股票期權的信息：

下表彙總了2019年9月30日尚未執行的股票期權和可行使的股票期權的信息：

在2018年5月 中，該公司確認，向僱員發放485，168股不受限制的普通股，以股票為基礎的賠償費用為583，000美元。截至2019年9月30日，沒有與普通股贈款有關的未確認費用。

11.資產退休債務

公司有資產留存義務(“ARO”)，與未來封堵和放棄已證實的財產有關。 最初，ARO負債的公允價值記錄在發生ARO的期間，相關資產的賬面金額相應增加 。負債按每一期間的現值增加，資本化的 成本在相關資產的使用壽命內被耗盡。如果負債為記錄金額以外的金額結算，則確認對全額成本池的調整(br})。該公司沒有為清算資產而受到限制的資產。

在ARO的公允價值計算中，有許多假設和判斷，包括最終退休成本、通貨膨脹因素、經信貸調整的無風險貼現率、退休時間以及法律、法規、環境和政治環境的變化。如果將來對假設和判斷的修正影響到現有ARO的現值，則對石油和天然氣的屬性平衡進行相應的 調整。在截至2019年9月30日的9個月內，對經信貸調整的無風險利率進行了 調整，以貼現ARO，使其在2018年12月完工。調整後 減少了ARO負債和資本額14，000美元。

以下是截至2019年9月30日和2018年12月31日終了的9個月內公司資產退休債務負債變化的對賬情況：

12.所得税

公司估計了整個財政年度的適用有效税率。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月裏，該公司用於估算當前年度所得税的實際税率為0%。

在2017年12月，該公司通過發行普通股來償還債務。這次發行代表了公司49.3%的所有權變化 。看見附註6-債務。所有權的這一變化，再加上其他股權事件，引發了“國內收入法典”(“國税法”)規定的損失限制 。第382款。其結果是，該公司在2017年註銷了2，980萬美元的遞延税金毛額資產，並在2018年註銷了另外240萬美元的遞延税收總資產。由於公司對這些税務資產保持估值(br}備抵，因此在截至2019年9月30日或2018年9月30日的9個月期間內，合併後的業務報表不受影響。

遞延税金資產(“DTA”)因財務報告與資產和負債税基之間的臨時差額以及營業損失和税收抵免結轉而產生的預期未來税收後果而確認。我們每季度檢討存款津貼及估價免税額。作為我們審查的一部分，我們考慮了積極和消極的證據，包括近年來累積的 結果。與2018年12月31日的情況一致，該公司對所有DTA保持完整的估價津貼記錄 。因此，截至2019年9月30日，該公司沒有記錄DTAs。我們預計，我們將繼續在公司所有管轄範圍內根據我們的DTAs記錄估價津貼，直到我們能夠確定“更有可能--而不是--”實現這些DTAs為止。

公司確認，措施，並公開不確定的税收立場，其中税收立場必須滿足一個“更有可能-而不是”的 門檻，以被承認。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，沒有確認對不確定的 税額所作的調整。

13.每股收益(虧損)

每股基本淨收益(虧損)是通過將可歸屬於普通股股東的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數目來計算的。每股稀釋淨收益(虧損)是通過將調整後淨收益(虧損)除以已發行普通股的稀釋加權平均數計算的，其中 包括潛在稀釋證券的影響。用於這種計算的潛在稀釋證券包括股票 期權和認股權證，它們使用國庫庫存法和A系列優選 股票的轉換特徵來衡量。當公司確認可歸因於普通股股東的淨虧損時，如截至2019年9月30日的3個月和9個月的 期以及截至2018年9月30日的9個月期間，所有可能稀釋的股份都是反稀釋的 ，因此不包括在計算普通股稀釋淨虧損中。

下表列出了每股基本和稀釋淨虧損的計算方法。

下表列出因其抗稀釋效應而被排除在稀釋每股收益計算之外的加權平均普通股等價物：

14.顯著濃度

公司在公司的石油和天然天然氣資產的聯合利益經營者不付款的情況下面臨信用風險。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月期間，佔公司石油和天然氣總收入至少一個期間10%或10%以上的聯合利益運營商如下：

15.公允價值計量

公平 價值是在計量日市場 參與者之間有秩序的交易中出售資產或支付轉移負債的價格。在確定公允價值時，公司採用各種方法，包括市場、收入和 成本方法。根據這些方法，公司通常採用市場參與者在資產或負債定價中使用 的某些假設，包括關於風險和對估值技術投入的固有風險的假設。該公司採用估值 技術，最大限度地利用可觀測的輸入，並儘量減少使用不可觀測的輸入。根據評估技術中使用的投入的可觀察性 ，公司必須根據公平 價值層次提供以下信息。公允價值等級制度對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行分級。按公允價值記賬的金融資產和負債將按以下三種類別之一分類和披露：

級別 1-在活躍的交易所市場(如紐約證券交易所)交易的相同資產和負債的報價。

級別 2-一級以外的可觀測輸入，包括類似資產或負債的報價，較不活躍的 市場的報價，或可由可觀測的市場數據證實的其他可觀測的投入。第2級還包括衍生合同 ，其價值由具有可觀測市場投入的定價模型確定，或主要根據可觀測的市場數據得出或證實 。

級別 3--以很少或根本沒有市場活動為支撐的不可觀測的投入，金融工具的價值由定價 模型、貼現現金流方法或類似技術確定，以及確定公平 值需要作出重大管理判斷或估計的工具；還包括對不具約束力的單一交易商報價 未經可觀測的市場數據證實的可觀測輸入。

公司有適當的流程和控制，試圖確保公允價值得到合理估計。公司對第三方定價服務提供商執行 盡職調查程序，以支持其在估價過程中的使用。如果無法獲得市場信息來支持內部估值，則對估值進行獨立審查，並通過管理審查程序對任何 材料的風險進行評估。

雖然 公司認為其估值方法是適當的，並與其他市場參與者一致，但使用不同的 方法或假設來確定某些金融工具的公允價值，可能導致在報告日對公允價值的不同估計。該公司沒有改變其確定公允價值的方法。以下是對按公允價值計量的複雜金融工具所使用的估價方法的説明：

權證估價方法

認股權證包含稀釋性發行和其他導致認股權證作為負債入賬的規定。這種認股權證 票據最初作為第3級負債記錄和估值，並按公允價值入賬，而公允 值在收入中列報。評估認股權證的方法沒有改變。該公司與一位第三方估值專家合作，利用格子模型，在2019年9月30日和2018年12月31日估計認股權證的價值，並假定如下：

任何變量的 增加都會導致認股權證的公允價值增加。同樣，任何變量 的減少都會導致認股權證的價值下降。2019年9月30日和2018年12月31日，認股權證的公允價值分別為206，000美元和425，000美元。

有價證券估值方法

有價證券的公允價值是以從獨立定價服務中獲得的市場報價為基礎的。該公司投資於安菲爾德資源公司的有價證券。(“安菲爾德”)和薩特黃金採礦公司(“薩特”)。安菲爾德在活躍的市場上交易，被歸類為一級市場，而薩特則在 不那麼活躍的市場交易，因此被歸類為二級市場。

其他金融工具

現金及等價物、石油和天然氣銷售應收賬款、其他流動資產、應付帳款和應計費用的賬面價值由於這些票據的短期性質而近似公允價值。所記錄的信貸額度討論了 in附註6-債務，該公司於2019年3月1日全額償還，隨後於2019年7月30日到期， 由於利率的變化性質和市場利率 自上次修訂信貸安排以來基本保持不變這一事實，使其接近公平市場價值。

經常性的 公允值測量

截至2019年9月30日和2018年12月31日的資產和負債公允價值的經常性計量如下：

下表列出了按公允價值計算的3級認股權證的對賬情況。

16.隨後發生的事件

APEG II是公司信貸工具下的有擔保貸款人，參與了與公司的訴訟，如所述 附註8—承付款、意外開支及相關交易如上文所述，與正在進行的訴訟有關的費用是對公司現有現金的大量使用。雖然公司歷史上由經營現金流量支付所有訴訟費用，但與訴訟有關的法律費用持續過高可能會損害公司的流動性狀況和為重大鑽探義務提供資金的能力。

2018年12月19日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的一封通知信，信中指出，公司普通股連續30個工作日沒有按照納斯達克上市規則5550(A)(2)的要求維持最低收盤價為每股1.00美元。按照這一規則，納斯達克最初向該公司提供了180天的合規期，或至2019年6月17日，以恢復對這一規則的遵守。為了重新遵守這一規則，普通股的收盤價(br}投標價格必須在這180天的 期內連續至少十個工作日內達到或超過每股1.00美元。2019年6月19日，納斯達克通知該公司，儘管該公司尚未恢復遵守最低收盤價1.00美元的每股出價要求，但納斯達克已確定，該公司有資格再享受180天的期限，即 或在2019年12月16日之前恢復遵守最低投標價格要求。第二個180天期完全與1.00美元的收盤價不足有關，公司普通股可能在180天的 期內從納斯達克退市，原因是沒有遵守公司目前正在注意的任何其他納斯達克上市要求，或在180天期間內發生的情況。

2019年4月17日，公司收到納斯達克的一封信，通知公司公司也不符合納斯達克上市規則5250(C)(1)關於繼續上市的要求，原因是該公司未能及時提交2018年12月31日終了財政年度10-K表的年度報告。根據通知，該公司必須向納斯達克提交一份計劃，以便在通知發出之日起60個日曆日內(2019年6月17日之前)，重新遵守納斯達克關於繼續上市的要求。2019年5月21日，公司收到納斯達克的另一份通知，通知公司 ，它不符合納斯達克上市規則5250(C)(1)關於繼續在納斯達克上市的要求，結果 推遲提交截至2019年3月31日的季度10-Q表的季度報告，納斯達克加快了提交公司計劃以滿足納斯達克2019年5月23日繼續上市要求的日期，並遵守了 。2019年8月16日，納斯達克再次通知該公司，它不遵守納斯達克上市規則5250(C)(1) 繼續上市的規定，因為該公司推遲提交截至2019年6月30日的季度報告表10-Q。此前，納斯達克曾批准該公司在2019年9月16日之前提交截至2018年12月31日(公司遵守的)表10-K的拖欠年度報告，並在2019年10月14日之前提交截至2019年3月31日的10-Q表的拖欠季度報告。根據2019年8月16日的通知，納斯達克 還批准了該公司對規則5250(C)(1)的例外，因為該公司沒有提交截至2019年6月30日截止的季度報告表10-Q至2019年10月14日。, 在公司更新其計劃以恢復符合納斯達克的 備案要求的前提下。2019年9月3日，該公司向納斯達克提交了一份更新計劃，要求其重新遵守納斯達克關於繼續上市的申報要求，供納斯達克工作人員審查和考慮。2019年10月15日，也就是2019年10月14日聯邦假日之後的第一天，該公司提交了截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度報告表10-Q。2019年10月16日，納斯達克通知該公司，由於公司於2019年9月16日提交了10-K表格的年度報告，公司於2019年10月15日提交了關於 表10-Q的季度報告，公司遵守了規則5250(C)(1)。

2019年5月9日，公司收到納斯達克的一封信，通知它它不符合納斯達克上市規則5605(C)(2)的要求，因為我們的審計委員會由不到三名獨立董事組成。審計委員會的立場是，在2019年5月9日之前，該委員會由三名獨立董事組成，而為撤銷審計委員會兩名成員而採取的任何行動都是無效的。2019年5月9日之後，公司的一位董事辭去了董事會和審計委員會的職務。2019年6月14日，納斯達克通知 公司，由於任命Catherine Boggs為其董事會和審計委員會成員，納斯達克決定 公司遵守納斯達克上市規則5605(C)(2)。

項目 2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

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本表格10-Q包含經修正的1933年證券法第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性聲明”。本表格10-Q中所包含和包含的歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述。 在這種形式10-q中使用時，“將”、“期望”、“預期”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”和類似的表述意在 識別前瞻性語句，儘管不是所有前瞻性語句都包含這些識別詞。此表10-Q中的前瞻性報表包括關於我們的預期未來收入、收入、生產、流動性、現金流量、 回收和其他負債、費用和資本項目、未來資本支出和未來交易的報表。由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達的或暗示的結果大不相同，這是由於各種因素造成的，包括與我們找到經濟可採的 石油和天然氣儲量的能力有關的因素、石油、天然氣液體和天然氣價格的波動、我們財產價值的下降，這些因素導致並可能導致更多的上限測試減記， 我們替換儲量和維持生產的能力，我們對現有資本來源的充分性的估計，我們籌集額外資本的能力，以滿足我們參與石油和天然氣屬性和未來收購所需的現金，以及估計已探明的石油和天然氣儲量所涉及的不確定性。, 在前景開發和財產採購或處置方面，在預測未來的產量或未來儲量時，開發支出的時間安排、鑽井、颶風和其他自然災害以及石油、天然氣和礦物企業的業務危害。特別是，應仔細考慮我們2018年表格10-K年度報告中的“風險因素”一節中所作的謹慎聲明，以及向SEC提交的關於表10-Q的其他季度報告，所有這些都以參考的方式納入了 。本公司不承擔更新或修改任何前瞻性報表的責任.

一般 概述

美國能源公司(“美國能源”，“公司”，“我們”或“我們”)，是一家於1966年成立的懷俄明州公司。我們是一家獨立的能源公司，專注於在美國大陸獲取和開發生產石油和天然氣的資產。我們的商業活動目前集中在南德克薩斯州和威利斯頓盆地在北達科他州。

我們歷史上一直通過非經營者的商業模式開發和生產石油和天然氣。作為一個非經營者，我們依靠我們的經營夥伴提出，允許，鑽，完成和生產石油和天然氣井。在鑽井之前，操作者向指定井的所有石油和天然氣權益所有者提供機會，按比例參與鑽井的 和完井成本及收入。我們的經營夥伴還生產、運輸、銷售和核算所有石油和天然氣生產。

最近的發展

審計委員會調查

我們的前首席執行官、董事長和董事會主席於2019年2月25日被解僱後，我們的獨立審計師Plante&Moran PLLC通知審計委員會，審計員發現在提交和支付有關我們前任首席執行官的費用報告方面存在違規行為。我們的審計委員會聘請了獨立法律顧問 ，該法律顧問隨後聘請一家獨立會計師事務所對我們的費用報告制度進行了一次法證會計調查，涉及審計人員就與費用報告有關的潛在財務不當行為提出的問題，包括審查費用報告和通過我們的前任首席執行幹事或其工作人員提出的第三方支出的 。 調查已擴大為對我們計算機記錄的完整性的法醫調查，此前韋特里先生和霍夫曼先生設法重新設置了安全密碼，使他們暫時完全控制了我們的帳簿和記錄，並排除了我們的其他僱員、管理人員以及其他官員和主管在這段時間內查閲這些記錄的能力，這進一步引起了人們對我們對財務報告的內部控制中的重大弱點的關切。法務會計調查的範圍涵蓋2017年1月1日至2019年3月31日。我們的審計委員會針對法醫會計調查採取了某些步驟。看見第一部分，第4項控制和程序-對財務報告的內部控制的變化 -管理層的補救計劃.

2019年6月13日完成了法證會計調查，發現了一些與促進公司業務無關的違規行為和報銷個人費用或費用的情況。2018年10月提交了一份費用報告{Br}，其中包括Hoffman先生的一個附屬實體擁有的一輛車輛的登記費1 537美元，以及該車輛的保險費共計813美元。霍夫曼先生於2019年5月與公司簽訂辭職和和解協議，全額償還了與 公司有關的這些款項。公司代表霍夫曼先生支付的這些款項有可能被視為違反2002年“薩班斯-奧克斯利法”第402條。然而，截至本函之日，我們尚未確定這種付款是否導致違反該規定。但是，如果 確定這些付款違反了第402節的禁令，我們可能會受到調查和/或訴訟，而 可能涉及大量的時間和費用，而且可能無法得到有利的解決。我們無法預測我們對這些付款的最終負債程度。今後任何訴訟、政府調查、法律案件和行政案件及訴訟、和解、判決和調查、索賠要求和改變的費用和其他影響，都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

此外，調查還發現，我們的前首席執行官戴維·韋爾特里的費用報告一貫缺乏詳細的收據和每項開支業務用途的説明。費用報銷沒有經過 審核過程，也不需要任何其他員工的董事會批准或批准，因為我們在發生此類費用之前沒有任何費用報告策略或其他預先批准費用的處理程序。韋爾特里先生是我們銀行帳户上唯一的簽字人，他在向自己提供報銷支票和控制公司的所有資金時，實際上唯一有權批准他自己的費用報告。

法證會計調查和我們的內部調查還在Veltrii先生的費用報告中查明瞭許多似乎屬於個人性質的支出項目，或缺乏證明這些費用是用於合法的業務目的的充分文件。這些支出項目共計至少81 014美元，其中32 194美元發生在2017年12月31日終了的年度，34 203美元發生在2018年12月31日終了的年度，14 617美元發生在維爾特里先生終止之前。我們已將償還韋利奇先生的全部81 014美元重新歸類為額外補償和應税收入。在 此外，我們有應付的額外補償工資税，但我們沒有累積罰款和利息 ，因為這類罰款和利息的數額無法合理確定。

報告還指出，Velari先生利用該公司的供應商是為了個人利益。韋爾特里先生繞過了我們的帳户 應付程序，親自支付第三方供應商的費用報告，然後批准了他自己的費用報告，這限制了付款的能見度和我們的會計人員的審查。Veltrii先生本人就該公司僱用的一名顧問支付的若干費用獲得償還，該顧問可能與該公司有利益衝突。償還總額為2 710美元，這種償還非常不尋常，因為顧問將其費用 直接列在自己的發票上。進行法證會計調查的獨立會計師事務所質疑由於顧問、 和獨立會計師事務所提供的工作説明和項目細節模糊不清而向顧問支付的其他款項，質疑Veltrii先生的判斷和該顧問提供服務的合法性，該公司為此總共支付了38，774美元。法醫調查顯示Veltrii先生可能向該諮詢公司的所有者提供了私人貸款，這表明Veltrii先生的個人利益與該公司的最大利益之間存在利益衝突。向顧問支付的費用最初記錄為未評估的前景費用。2018年12月31日，由於聯委會決定不追求這一前景，這些費用被減記，並轉入全部費用池。

韋爾特里先生還因可能與一名前董事會成員控制的公司進行交易而支付了47 156美元的第三方專業費用，該交易和評價潛在交易的相關費用未經董事會核準。當發生專業費用時，這些費用被視為未評估的前景成本，幷包括在未探明的石油和天然氣屬性中。2018年12月31日，費用總額被減記並轉入全部費用池。

韋爾特里先生還簽訂了一項協議，購買一些石油和天然氣財產，董事會為此核準了250 000美元，這筆款項可全額退還，但須在收購結束之前由代管基金保管。Velari 先生將資金直接匯入賣方的帳户，而不是擠佔這些資金，還向賣方額外支付了大約124 328美元，這筆款項未經委員會核準，還有40 578美元用於專業服務。該公司目前正在要求賣方退還這些資金，賣方截至2019年11月12日已支付了總額為100 000美元的兩筆部分款項。在公司繼續收取押金期間，公司確定了賣方因押金收取不確定而應付給賣方的其餘274 328美元的備抵額。附註7-存款核銷在本報告第一部分第1項所載財務報表説明中。

納斯達克繼續上市要求

2018年12月19日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的一封通知信，信中指出，我們的普通股連續30個工作日沒有按照納斯達克上市規則5550(A)(2)的要求維持每股1.00美元的最低收盤價。按照這一規則，納斯達克最初向我們提供了180個日曆日( 或2019年6月17日之前)，以恢復對這一規則的遵守。為了重新遵守這一規則，我們的普通股的收盤價必須在這180個日曆日期間內至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。 在2019年6月19日通知我們，雖然我們尚未恢復遵守最低每股收盤價1.00美元的要求，但納斯達克已確定，我們有資格再申請180個日曆日期，或在2019年12月16日之前恢復遵守最低投標價格要求。第二個180天期只涉及1.00美元的收盤價不足，我們可能在180天期間被除名，因為我們沒有遵守我們目前正在通知的或在180天內發生的任何其他 Nasdaq上市要求。

2019年4月17日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們我們不符合納斯達克上市規則5250(C)(1)的要求，因為我們未能及時提交2018年12月31日終了的 財政年度的10-K表格年度報告。根據這份通知，我們必須向納斯達克提交一份計劃，在通知發佈之日起60個日曆日內(2019年6月17日之前)，重新遵守納斯達克關於繼續上市的要求。2019年5月21日，我們收到納斯達克的另一份通知，通知我們，我們不符合納斯達克上市規則5250(C)(1)關於繼續在納斯達克上市的要求，因此，我們推遲提交截至2019年3月31日的季度期表10-Q的季度報告，納斯達克加快了提交計劃以滿足納斯達克持續上市要求的日期，直至2019年5月23日，我們遵守了這一要求。納斯達克允許我們在納斯達克上市規則5250(C)(1) (br}直到2019年9月16日之前，向我們提交截至2018年12月31日的年度表10-K和2019年10月14日之前的拖欠年度報告，以便在截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年8月16日的季度報告表10-Q中提交拖欠的季度報告。納斯達克再次通知我們，我們沒有遵守納斯達克上市規則5250(C)(1)關於繼續 上市的規定，原因是我們在截至2019年6月30日的季度期內延遲提交表10-Q的季度報告。2019年9月3日，我們向納斯達克提交了一份更新計劃，要求我們重新遵守納斯達克關於繼續上市的申報要求，供納斯達克工作人員審查和考慮。2019年10月15日是2019年10月14日之後的第一個營業日，這是一個聯邦假日。, 我們在表格10-Q中提交了截至2019年3月31日和6月30日( 2019年)的季度報告。2019年10月16日，納斯達克通知我們，由於我們於2019年9月16日提交了表格10-K的年度報告，並於2019年10月15日提交了關於表10-Q的季度報告，我們遵守了納斯達克上市規則5250(C)(1)。

2019年5月9日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們我們不符合納斯達克上市規則5605(C)(2)的要求，因為我們的審計委員會由不到三名獨立的 董事組成。審計委員會的立場是，它在2019年5月9日前由三名獨立董事組成，並且 認為，為撤銷審計委員會兩名成員而採取的任何行動都是無效的。2019年5月9日之後，霍夫曼先生辭去了審計委員會和審計委員會的職務。2019年6月14日，納斯達克通知我們，由於任命凱瑟琳·博格斯為我們的董事會和審計委員會成員，納斯達克確定我們遵守了納斯達克上市規則5605(C)(2)。

法律程序

我們的最大股東APEG II持有我們大約43%的已發行普通股，它的普通合夥人APEG Energy II， GP(連同APEG II，“APEG”)參與了與我們和我們的前任首席執行官David Veltrie的訴訟。有關這類訴訟的更多詳情，請參閲訴訟-APEG II訴訟和-與前首席執行官進行訴訟在……裏面附註8—承付款、意外開支和相關交易-締約方交易在 中，本報告第一部分第1項所載財務報表附註。

年度股東大會

2019年11月5日，我們向SEC提交了2019年股東年會(“年度會議”)的最終委託書(“委託書”)，並開始郵寄委託書。正如委託書中所指出的那樣，年會將於2019年12月10日(星期二)上午8：00在我們位於休斯頓的辦公室舉行。我們的董事會已提名兩名二級董事，詹姆斯·丹尼三世和帕特里克·杜克，以及兩名一級董事蘭德爾·D·基斯和D·斯蒂芬·斯拉克參加年度會議的選舉。股東們將在年會上表決的提案 ，包括關於董事提名人 的更詳細信息，載於委託書中。

關鍵的會計政策和估計

根據“公認會計原則”(“公認會計原則”)編制我們精簡的合併財務報表，要求我們作出影響報告的資產、負債、收入和支出數額的假設和估計，以及在本報告所述期間披露或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計不同。我們的重要會計政策摘要詳見第二部分， 項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析我們2018年年度報告的10-K提交給美國證交會，2019年9月16日。

最近發佈的會計準則

請參閲標題為通過和最近發佈的會計公告在……下面附註1-組織、 業務和重要會計政策在第一部分所載財務報表説明中，本報告第1項要求提供關於最近發佈的會計準則和我們採用這些準則的計劃的補充資料。

業務結果

2019年9月30日和2018年9月30日終了三個月的業務報表比較

在截至2019年9月30日的三個月中，我們錄得淨虧損281，000美元，而2018年9月30日終了的3個月淨收益為467，000美元。在下面的章節中，我們討論了截至2019年9月30日的三個月的收入、營運費用和非營業收入，而2018年9月30日終了的三個月則是如此。

收入. 下文比較了截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的石油和天然氣銷售、產量和平均銷售價格(千美元，但平均銷售價格除外)：

截至2019年9月30日的三個月，我們的石油和天然氣收入增加了11.1萬美元，而截至2018年9月30日的三個月，主要是由於我們去年參加了三口井的南得克薩斯州業務的產量大幅度增加，石油產量增加了75%。因此，在石油當量(“BOE”)的基礎上，我們總的 產量增加了64%。在截至2019年9月30日的三個月期間，我們收到的價格下降了18%，其中包括我們的石油 產量下降了20%，天然氣生產價格下降了53%。截至9月30日(2019年9月30日)的三個月中，英國央行82%的產量來自石油，而2018年同期的這一比例為77%。

在截至2019年9月30日的三個月中，我們生產了34，596英鎊，平均每天376英鎊，而2018年同期每天生產21，131英鎊或230英鎊。這一增加主要是由於前面提到的從我們的南得克薩斯州業務鑽探 活動，我們看到從2018年12月開始產量大幅增加。

石油和天然氣生產成本。下文比較了截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年三個月的石油和天然氣生產成本(千美元)：

在截至2019年9月30日的三個月內，與2018年同期相比，生產税增加了1.1萬美元，即12%，原因是本季度收入增長了34%，本季度收入的百分比更高，這是由於我們德克薩斯州的生產税率相對於北達科他州的生產税率較低。本季度每個英國央行的生產税為3.09美元，而上一季度為4.54美元。在截至2019年9月30日的三個月內，由於截至2019年9月30日的三個月我們資產基礎上的業務活動增加， 租賃業務費用比2018年9月30日終了的三個月增加了5.3萬美元，即15%。按每個英國央行計算，本季度租賃業務費用為11.85美元，而上一季度為16.89美元。在BOE基礎上租賃業務費用減少的原因是，我們業務費用的固定費用部分分散在更大的生產基礎上。

折舊、 損耗和攤銷。截至2019年9月30日的3個月，我們的折舊、損耗和攤銷率(“DD&A”)為每英鎊5.04美元，而截至2018年9月30日的3個月為3.53美元。我們的DD&A 率可能會因為鑽井和完井成本的變化、損害、剝離、我們的 生產組合的變化、基本已證實的儲量數量和鑽探和完成已證實的未開發儲量的估計費用的變化而波動。

石油和天然氣性質的損害。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，我們的石油和天然氣資產的淨資本化成本沒有超過全部成本上限；因此，我們沒有記錄減值費用。

一般費用和行政開支。下文對截至2019年9月30日和2018年9月30日為止的三個月的一般費用和行政費用(千美元)進行了比較：

截至2019年9月30日的三個月期間， 將軍和行政費用增加了368，000美元，而截至2018年9月30日的三個月期間則增加了3.8萬美元。增加的主要原因是，由於APEG II訴訟的結果，專業費用增加。看見訴訟-APEG II訴訟和-與前行政長官提起訴訟在……裏面附註8—承付款、意外開支和相關交易-締約方交易在本報告第一部分第1項所載財務 報表説明中。這一增加被減少的薪酬和福利 部分抵消，這是由於公司人員數目減少。

非經營性收入(費用)下文對截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年三個月的非營業收入(費用)進行了比較(以千美元計)：

在截至2019年9月30日的三個月內，我們沒有未完成的大宗商品衍生品合約。在2018年9月30日終了的三個月裏，我們在大宗商品衍生品方面有1，000美元的實際虧損和13，000美元的未實現虧損。未實現的 損益是由於衍生產品的公允價值隨着商品價格的上漲或下降而發生的變化。未實現的 損益也在衍生合同通過確認已實現的 損益以現金結算時確認。

在截至2019年9月30日的三個月期間，我們確認權證重估損失為2.3萬美元，而2018年9月30日終了的三個月則為288美元。認股權證估值的變化主要是由於2018年9月30日終了的三個月我們的普通股價值下降和2019年9月30日終了的三個月我們的普通股價值略有增加。

截至2019年9月30日的三個月裏， 網利息比2018年同期減少了2萬美元。減少的原因是我們的信貸機制本金餘額減少，2019年3月1日全額償還，利息收入用現金和應收票據賺取。這一減少額因2019年保險費籌資相關利息 的增加而部分抵消。

在截至2019年9月30日的三個月中，我們發現2018年部分收回存款的收益為5萬美元。看見附註7-存款核銷在本報告第一部分第1項所載財務報表附註中。

我們截至2019年9月30日和2018年9月30日9個月業務報表的比較

在截至2019年9月30日的9個月期間，我們的淨虧損為246，000美元，而截至2018年9月30日的9個月的淨虧損為95萬美元。在下面的章節中，我們將討論截至2019年9月30日的9個月的收入、運營費用和非營業收入，而截至2018年9月30日的9個月則是如此。

收入. 下文對截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的石油和天然氣銷售、產量和平均銷售價格進行了比較(千美元，但平均銷售價格除外)：

截至2019年9月30日的9個月，我們的石油和天然氣收入增加了71.6萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，主要原因是石油產量增加了46%，原因是我們去年參加了三口井的南得克薩斯州作業，石油產量大幅度增加。因此，我們的整體 產量增加了14%。此外，以英國央行為基礎的價格上漲了2%。在截至2019年9月30日的9個月期間，儘管我們的石油產量價格下降了11%，而我們的天然氣生產價格由於石油比重的變化而下降了32%，但我們每個英國央行收到的價格還是上漲了。截至2019年9月30日的9個月中，英國央行的產量有77%來自石油，而2018年同期的產量為60%。

截至2019年9月30日的9個月內，我們在BOE基礎上的產量增長了14%，達到每天396英鎊，而2018年同期的日均產量為347英鎊/日。2019年前9個月，我們生產了108，236英鎊，而2018年同期為94，605英鎊。這一增加主要是由於前面提到的南德克薩斯州的鑽探活動，從2018年12月開始，我們看到石油產量大幅度增加。我們石油產量的增加被天然氣產量的下降部分抵消，主要原因是我們的路易斯安那州天然氣井在截至2019年9月30日的九個月內一直關閉。

石油和天然氣生產成本。下文比較了截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9個月的石油和天然氣生產成本(單位：千美元)：

在截至2019年9月30日的9個月中，與2018年同期相比，生產税增加了7 000美元，原因是收入增長了16%，而本年度收入的百分比則更高，這是由於我們德克薩斯州的生產税率相對於北達科他州較低。在本年度期間，每個英國央行的生產税為2.98美元，而前一年期間為3.34美元。在截至2019年9月30日的9個月內， 租賃業務費用比截至2018年9月30日的9個月減少了83000美元，即6%，這是由於我們整個資產基礎的實地活動減少造成的。按每個比利時央行計算，目前 年期間的租賃業務費為12.46美元，而前一年期間為15.13美元。在英國央行的基礎上，租賃業務費用減少了 ，這是由於一個固定的成本組成部分，我們的業務成本被分散在一個更大的生產基地上。

折舊、 損耗和攤銷。截至2019年9月30日的9個月，我們的DD&A利率為4.92美元，而截至2018年9月30日的9個月，每英鎊為3.66美元。我們的DD&A匯率可能因鑽井和完井費用的變化、減損、剝離、生產組合的變化、基本探明儲量以及鑽探和完成已探明的未開發儲量的估計費用的變化而波動。

石油和天然氣特性的損害在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，我們的石油和天然氣資產的淨資本化成本沒有超過全部成本上限；因此，我們沒有記錄減值費用。

一般費用和行政開支。下文對截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的一般費用和行政費用(千美元)進行了比較：

在截至2019年9月30日的9個月期間，一般 和行政費用減少了237，000美元，而截至2018年9月30日的9個月期間則下降了。減少的主要原因是減少了與 有關的薪酬和福利，減少了公司間接費用，並在2018年向軍官和僱員支付了現金獎勵獎金。在截至2019年9月30日的9個月內，我們沒有支付任何現金獎金。此外，在截至2018年9月30日的9個月內，我們向軍官和僱員頒發了股票獎勵。2019年沒有這樣的股票獎勵。由於APEG II訴訟和法醫會計調查，一般費用和行政費用的減少被專業費用的增加部分抵消。看見第二部分，項目1.法律程序-APEG II訴訟.

非經營性收入(費用)下文對截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9月的非營業收入(費用)進行了比較(單位：千美元)：

在截至2019年9月30日的9個月期間，我們沒有未到期的大宗商品衍生品合約。在截至2018年9月30日的9個月中，我們在大宗商品衍生品上實現了34萬美元的實際虧損，並獲得了12.4萬美元的未實現收益。未實現收益 和損失是由於衍生產品的公允價值隨着商品價格的上漲或下降而發生的變化。未實現收益 和損失也在衍生合同通過確認已實現的 損益以現金結算時確認。

在截至2019年9月30日的9個月期間，我們確認權證重估收益為219，000美元，而2018年9月30日終了的9個月則為478，000美元。減少的主要原因是2018年9月30日終了的9個月內，我們的普通股價值 比截至2019年9月30日的9個月大幅度下降。

在截至2019年9月30日的9個月期間，我們確認了2018年部分收回存款的收益為10萬美元。看見附註7-存款核銷在本報告第一部分第1項所載財務報表附註中。

截至2019年9月30日的9個月裏， 淨利息比2018年同期減少了5.4萬美元。減少 是由於我們的信貸機制本金餘額減少，並於2019年3月1日全額償還。 這一減少被2019年與保險費籌資有關的利息費用增加部分抵消。

非GAAP財務措施-調整後的EBITDAX

經調整的 EBITDAX係指為消除折舊、耗損累加 和攤銷、股票補償費用、有價證券未實現損益、認股權證重估損益 、所得税、未變現商品價格風險衍生損益、利息費用扣除利息 收入以及下表所列其他項目而繼續經營的收入(損失)。調整後的EBITDAX不包括我們認為影響經營結果的可比性的某些項目，以及通常是一次性性質的項目，或者其時間和/或數額無法合理估計的項目。

調整後的 EBITDAX是一種非GAAP度量，因為我們認為它為投資者和 分析師提供了有用的額外信息，作為業績衡量標準。此外，調整後的EBITDAX廣泛用於石油和天然氣勘探和生產行業公司的估值、比較和投資建議等專業研究分析員和其他人員，許多投資者利用行業研究分析員發表的研究作出投資決策。調整後的EBITDAX不應單獨考慮或替代淨收益(損失)、業務收入(損失)、經營活動提供的現金淨額、或根據公認會計原則制定的盈利能力或流動性措施。由於調整後的EBITDAX不包括影響淨收入(損失)並可能因公司而異的某些但並非所有項目，因此所列調整後的EBITDAX數額可能無法與其他公司的類似 指標相比較。

下表列出截至2019年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日終了的9個月連續業務收入(損失)與調整後的EBITDAX的對賬情況：

流動性 與資本資源

下表列出截至2019年9月30日和2018年12月31日的某些流動性指標：

2019年9月30日，我們的營運資本盈餘為1，662，000美元，而2018年12月31日的營運資本盈餘為2，018，000美元，減少了356，000美元。這一減少的主要原因是，由於與第二次APEG進行中的訴訟，法律費用增加了{Br}。

我們債務融資的唯一來源是APEG II的循環信貸安排，我們於2019年3月全額償還，信貸 貸款於2019年7月30日到期。截至2018年12月31日，借款基數為600萬美元。APEG II是信貸機制下的有擔保貸款人，目前正在與我們進行訴訟，如訴訟-APEG II訴訟和-與前首席執行官進行訴訟在……裏面附註8—承付款、意外開支和與 有關的交易在本報告第一部分第1項所載財務報表説明中。如上文所述，與正在進行的訴訟有關的費用是對我們現有現金的大量使用。截至2019年11月12日，我們已就這類訴訟支付了114萬美元。雖然我們歷史上從經營現金流中為所有訴訟費用提供資金，但與訴訟有關的法律費用持續過高，可能會損害我們的流動性狀況和為重大鑽探義務提供資金的能力。

作為2019年9月30日的 ，我們有138.5萬美元的現金和現金等價物。截至2019年11月12日，我們的現金和現金等價物為1，744，000美元，應付賬款約為466，000美元。持續不斷的訴訟可能對我們今後籌集債務和股本資本以及為我們的業務提供資金的能力產生不利影響。截至2019年11月12日，我們已支付了約114萬美元用於訴訟和法醫會計調查。

如果 我們在2019年剩餘時間內有融資需求，我們將考慮的替代辦法除了正在進行的業務中的現金流量外，還可能包括進入一個新的以儲備為基礎的信貸機制，出售我們在石油和天然氣資產中的全部或部分利益，出售我們在懷俄明州的房地產資產，出售我們的有價證券，發行我們普通股的股票作為現金或作為收購的考慮，以及其他替代辦法，因為我們決定如何最好地為我們的資本項目提供資金和履行我們的財政義務。

現金流量

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的現金流量：

操作 活動。截至2019年9月30日的9個月內，業務活動提供的現金為297 000美元，而2018年同期用於業務活動的現金為928 000美元。經營 活動提供的現金增加是由於淨損失減少704 000美元，其中包括非現金費用的變動$325 000和週轉資金變動增加$196 000。

投資活動。截至2019年9月30日的9個月，用於投資活動的現金為12.2萬美元，而2018年同期為2.18萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，我們投資活動中的主要現金使用是與南德克薩斯州鑽井作業有關的石油和天然氣資本支出。

資助 活動。截至2019年9月30日的9個月用於資助活動的現金為1，13萬美元，而2018年同期籌資活動提供的現金為862，000美元。減少的主要原因是，在我們的信貸機制下償還了937 000美元的未償款項，以及在截至2019年9月30日的9個月內，我們的保險費財務説明 償還了193 000美元，而在2018年9月30日終了的9個月期間，我們從出售我們股票股票的淨收益中獲得了1 666 000美元的淨收益，這筆收入被信貸機制的60萬美元本金和支付給回購股票的204 000美元抵消。

表外安排

作為我們正在進行的業務的一部分，我們沒有參與與未合併實體 或金融夥伴關係產生關係的交易，例如通常被稱為結構化金融或特殊目的實體(SPE)、 的實體，這些實體本來是為了便利表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。

我們 評估我們的事務，以確定是否存在任何可變利益實體。如果確定我們是可變利益實體的主要受益人 ，該實體將合併在我們的合併財務報表中。在本報告所述期間，我們沒有參與任何未合併的SPE交易。

項目 3.市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要在此項目下提供信息。

項目 4.控制和程序

關於披露控制和程序的有效性的結論。

我們 必須保持披露控制和程序(按照“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定) ，其目的是確保按照證券交易委員會規則的規定，在規定的時限內記錄、處理、總結和報告所需的信息。我們的披露控制和程序也旨在確保所需披露的 信息得到積累，並傳達給管理層，包括我們的臨時首席執行幹事和首席財務幹事，以便及時作出必要的披露決定。

根據對我們的披露控制和程序的評估(根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)，截至2019年9月30日終了的季度結束時，我們的臨時首席執行官和首席財務官確定，我們的披露控制和程序並不有效，無法確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求我們披露的信息在證券交易委員會規則和表格中規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並告知我們的管理層，酌情包括我們的臨時首席執行官和首席財務幹事，以便及時作出必要的披露決定。關於我們前首席執行官於2019年2月被解僱一事以及與此有關的爭端，我們一直參與正在進行的訴訟，以解決這些爭端。看見訴訟-APEG II訴訟和-與前行政長官提起訴訟在……裏面附註8—承付款、意外開支和相關交易-締約方交易本報告第一部分第1項所載財務 報表説明. 由於這種正在進行的訴訟以及對公司治理和正在進行的審計委員會調查缺乏明確性，我們未能及時提交截至2018年12月31日的年度報告表10-K以及截止於2019年3月31日、2019年3月31日和6月30日的財政季度的10-Q報表。

正如 以前在我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中所報告的，並於9月16日提交給SEC， 2019，與我們在上一個財政年度結束時對財務報告的內部控制的有效性評估有關，管理層發現我們2018年12月31日財務報告的內部控制中存在以下重大缺陷，截至2019年9月30日正在進行補救。

我們存在以下重大弱點：

關於 我們在查明截至2018年12月31日財務報告的內部控制方面的重大弱點後採取的行動摘要，見上文第一部分，項目2管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-最近的發展-審計委員會的調查和下面在標題下的討論財務報告內部控制的變化-管理層的補救計劃。

財務報告內部控制中的更改 。

除下文所述的補救工作外，在截至2019年9月30日的三個月內，我們對財務 報告的內部控制制度沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告控制制度產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

我們制定了一項補救計劃，以加強我們對財務報告的內部控制，並已採取並將繼續採取補救措施，以解決上述重大弱點。我們還將繼續採取有意義的步驟，加強我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。

管理層的 補救計劃

中發現的重大弱點作出的反應。關於披露控制和程序的有效性的結論上文討論過，我們制定了一項計劃(“補救計劃”)，由我們的審計委員會監督 糾正重大缺陷，並已開始執行補救計劃。我們的補救計劃對財務報告的內部控制(根據“交易所法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條)進行了某些修改，包括但不限於以下努力：

我們的管理部門認為，上述補救努力將有效地彌補我們查明的重大弱點。隨着我們繼續評估和努力改進我們對財務報告的內部控制，我們的管理層可能決定採取額外的 措施來解決控制缺陷或決定修改補救計劃。如果不加以補救，這些控制缺陷 今後可能會對我們的合併財務報表造成重大錯報。

此外，作為改進業務流程的持續努力的一部分，管理層目前正在評估其現有內部控制 ，並可能更新某些控制，以適應對其業務流程或會計程序的任何修改。

第二部分-其他資料

項目 1.法律程序

我們的最大股東APEG II持有我們大約43%的已發行普通股，它的普通合夥人APEG Energy II， GP(連同APEG II，“APEG”)參與了與我們和我們的前任首席執行官David Veltrie的訴訟。有關這類訴訟的更多詳情，請參閲訴訟-APEG II訴訟和-與前首席執行官進行訴訟在……裏面附註8—承付款、意外開支和相關交易-締約方交易在 中，本報告第一部分第1項所載財務報表附註。

項目 1A危險因素

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要在此項目下提供信息。

項目 2.權益證券的未登記銷售和收益的使用。

無

項目 3.高級證券的違約。

不適用。

項目 4.礦山安全披露。

不適用。

項目 5.其他信息。

不適用。

項目 6.展品

*謹此提交。

**

† 表構成管理合同或補償計劃或協議。

♦ 根據證交會第33-8238號文件，提交了32.1和32.2的證物，但未提交。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，書記官長已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。