聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

(馬克)

委員會 文件號：001-38014

不適用

(前 姓名、前地址和前財政年度，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。是[X]不[]

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)，以指明 。是[X]不[]

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、 “小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[X]

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是[]不[X]

截至2019年11月11日，這位註冊公司共有普通股78，393，965股，每股面值0.001美元。

新飲料公司

目錄

第一部分 i-財務信息

項目 1.財務報表。

新飲料公司

未經審計的合併資產負債表

(單位： 千，每股票面價值除外)

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

新飲料公司

未經審計的合併業務和綜合損失報表

(單位： 千，每股損失除外)

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

新飲料公司

未經審計的股東權益合併報表

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月

(單位： 千)

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

新飲料公司

未經審計的現金流動合併報表

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月

(單位： 千)

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

新飲料公司

未經審計的現金流動合併報表，續

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月

(單位： 千)

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

新飲料公司

未審計合併財務報表附註{Br}

注 1-操作性質和表示依據

運算和分段的性質

2010年4月26日，根據華盛頓州法律成立了新的飲料公司(“公司”)，2018年12月21日，該公司與猶他州的一家公司(“巴林達”)完成了業務合併，成為該公司的全資子公司。有關巴林達商業組合的更多信息，請參見注3。

公司的首席經營決策者(“CODM”)是公司的首席執行官，根據公司的財務信息分配 資源和評估業績。CODM審查每個報告部分提交的財務信息，以便作出業務決定和評估財務執行情況。由於與巴林達的業務合併，該公司從2018年12月起將其運營部門改為巴林達分部和新時代部分。在巴林達合併後，公司的CODM開始評估業績 ，並根據這兩個報告部門的財務信息分配資源。新時代部分以前是由品牌部分和直接商店分發部分(“DSD”)組成的，它們現在合併為一個單一的 段，因為它們與單一的管理團隊一起運作。因此，在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，公司先前的部門披露已被重報。

巴林達分部從事塔希蒂安諾尼果汁、最大果汁和其他諾尼飲料的開發、製造和銷售，以及其他營養、化粧品和個人護理產品的開發、製造和銷售。大多數巴林達的產品都有一個成分{Br}的諾麗植物，巴林達香茅(“NONI”)作為一個共同的元素。巴林達的產品通過直接向消費者銷售 網絡在全世界60多個國家銷售和分發，使用獨立的產品顧問(IPC)。新時代部分生產、銷售和銷售一系列健康飲料品牌，包括興茶、馬利、 Aspen Pure、Búcha Live Kombucha和Coo-Libre。該投資組合通過該公司自己的DSD網絡和其他渠道的混合渠道在美國和世界各地的15個國家進行銷售。“新世紀”品牌在包括超市、超市、藥店、便利店、煤氣店和其他銷售點在內的所有分銷渠道銷售。

合法 結構與合併

公司擁有五個全資子公司：NABC，Inc.，NABC Properties，LLC(“NABC Properties”)，New Age Health Science Holdings，Inc.，Morinda和BWR。NABC公司是一家總部位於科羅拉多州的經營公司，它整合公司子公司和部門的業績和財務業績。NABC屬性管理公司的設施 (巴琳達租賃的除外)和新時代健康科學控股公司的所有權問題。擁有公司的知識產權 ，並管理醫療和醫院渠道的經營業績。BWR在美國擁有一些世界領先飲料品牌的關鍵許可和分銷權。

表示基

未經審計的合併財務報表，包括公司及其全資子公司的賬目，是按照美利堅合眾國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。所附未經審計的合併財務報表{Br}是公司根據證券和交易委員會(“SEC”)關於臨時財務報告的規則和條例編制的。因此，公認會計原則為完整的 財務報表所需的某些信息和腳註披露已根據這些細則和條例予以濃縮或省略。管理層認為，所有被認為是公平列報未經審計的精簡合併財務報表所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。這些截至2019年9月30日的3個 和9個月的未經審計的合併合併財務報表應與公司截至2018年12月31日的財政年度的審定合併財務報表一併閲讀，該報表載於公司2018年4月1日向證券交易委員會提交的關於表10-K的2018年年度報告(“2018表10-K”)。

截至2018年12月31日的合併資產負債表和相關披露均來自公司經審計的財務報表。本公司截至2019年9月30日的財務狀況和截至2019年9月30日的3個月和9個月的經營業績並不一定表明任何未來中期或截至2019年12月31日的年度的財務狀況和業務結果。

新飲料公司

未審計合併財務報表附註{Br}

新興成長公司

所附未經審計的合併財務報表和相關腳註是根據證券交易委員會適用的規則和條例編制的。該公司是一家“新興成長型公司”，如1933年“證券法”(“證券法”)第2條(A)款(“證券法”)所界定，並經2012年“創業創業法”(“就業法”)修訂，可利用適用於不屬於新興成長型公司的其他上市公司的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守2002年“Sarbanes-Oxley法”(“Sarbanes-Oxley Act”)第404節的審計師證明要求，減少有關行政補償的披露義務，免除對執行報酬進行不具約束力的諮詢表決的要求，以及股東批准以前未核準的任何黃金降落傘付款。該公司先前選擇退出延長的過渡期，採用新的或經修訂的會計準則。因此，公司必須與其他非新興成長型公司同時採用這種準則。該公司作為新興成長型公司的地位將於2019年12月31日終止。

注 2-重要會計政策

使用估計的

按照公認會計原則編制財務報表和相關披露要求公司作出影響其合併財務報表和所附附註中所報告數額的判斷、假設、 和估計數。公司根據目前的事實、歷史經驗和它認為在這種情況下是合理的各種其他因素作出估計和假設，以確定其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值。公司的重要會計估計包括但不一定限於可識別的無形資產和財產及設備的估計使用壽命、商譽和長期資產的減值、股票期權的估價假設、為貨物或服務發行的認股權證和權益工具、預出債務的估值假設、可疑應收賬款備抵額，庫存報廢、銷售退貨備抵、遞延所得税和相關估價備抵，以及對意外開支的評價和計量。如果公司的預算與實際結果之間存在重大差異，公司今後的綜合經營成果將受到影響。

新飲料公司

未審計合併財務報表附註{Br}

風險 和不確定性

公司業務中固有的各種風險和不確定因素，包括在迅速變化的行業中有限的經營歷史。這些風險包括：公司管理其快速增長的能力、整合最近的業務組合、吸引新客户和擴大對現有客户的銷售的能力、吸引和留住合格管理人員的風險、與訴訟有關的風險和在高度監管的商業環境中運作的風險以及其他風險和 不確定性。如果公司未能成功執行其業務計劃，某些資產可能無法收回，某些債務可能無法償付，其股本投資可能無法收回。該公司的成功取決於接受其在創造消費者喜歡和想購買的產品和品牌方面的專門知識，開發銷售 和分銷渠道，以及利用這種專門知識創造大量淨收入和現金流的能力。

最近的會計公告

最近採用了會計準則。在2019年財政年度採用了以下最近發佈的會計準則：

在2018年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“最新會計準則”(“ASU”) 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：對非僱員股票支付會計的改進擴大會計準則編纂範圍的 (“ASC”)718，補償-股票補償 包括以股票為基礎的支付交易，以便從非僱員那裏獲得貨物和服務。實體應將ASC 718的 要求應用於非員工獎勵，但對期權定價模型的輸入和成本的歸屬 的具體指導除外。該公司採用了這一新的指導方針，採用了自2019年1月1日起生效的修改後的回顧性方法。在收養日期 時，未向尚未發生計量日期的非僱員頒發任何未決獎勵。因此，採用這一標準對公司的財務報表沒有任何影響。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司向非僱員發放股票期權，總計25 000股普通股，批出日期為10萬美元。

要求在未來幾年採用的標準。以下會計準則尚未生效；管理層尚未完成其評估，以確定採用這些準則將對公司合併財務 報表產生何種影響。

2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：對 金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13修訂了關於金融工具減值的指導意見。此更新添加了基於預期損失而不是已發生損失的減值 模型(稱為當前預期信用損失模型)。根據新的指導方針，一個實體將其對預期信貸損失的估計數確認為備抵。2018年11月，ASU 2018-19修正了ASU 2016-13 ，專題326的編纂改進-金融工具-信貸損失。ASU 2018-19 澄清，經營租賃應收款不屬於ASC 326-20的範圍，而應根據新的租賃標準ASC 842核算。ASU 2016-13和ASU 2018-19適用於2019年12月15日以後的財政年度， 包括這些財政年度內的中期。該公司尚未確定ASU 2016-13和 ASU 2018-19對其運營結果、資產負債表或財務報表披露的影響。

在2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，無形物品-商譽和其他(主題350)：簡化商譽缺陷測試。本ASU中的修正簡化了隨後的商譽度量，將步驟2從商譽 減值測試中刪除，並取消了對具有零或負賬面金額的報告單元進行定性 評估的要求。相反，根據這一會計準則，實體將執行其年度或中期商譽減損測試，將報告單位的 公允價值與其賬面金額進行比較，並對賬面 數額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用；但是，確認的損失不得超過分配給該報告單位的商譽 總額。此外，如果適用，還將考慮所得税的影響。本會計準則適用於 財政年度和自2019年12月15日以後開始的這些財政年度內的過渡時期。允許提前收養。 公司目前正在評估該ASU對其合併財務報表和相關披露的影響。

新飲料公司

未審計合併財務報表附註{Br}

在2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量的 披露要求的更改。ASU 2018-13修改了公允價值計量的披露要求。 2018-13將於2020年財政年度第一季度對該公司生效。該公司目前正在評估ASU 2018-13將對其合併財務報表和相關披露的影響。

注 3-業務組合

BWR合併協議

概述. 2019年5月30日，該公司與新成立的紐約收購公司BWR收購公司(“BWR兼併Sub”)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)，該公司與紐約有限責任公司LLC(“BWR”)和BWR (“Sonnois先生”)的唯一所有者訂立了合併協議和計劃(“合併協議”)。在2019年7月10日結束時(“BWR截止日期”)，合併協議所設想的 交易完成，導致BWR合併Sub與BWR合併並併入BWR，BWR成為該公司全資擁有的 子公司(“BWR合併”)。這筆交易的結算採用了基於ASC 805的收購 會計方法，業務合併，並使用ASC 820中提出的公允價值概念，公平 值測量。該公司簽訂了合併協議，主要是為了在美國獲得某些世界領先飲料品牌的某些關鍵許可和分銷權。

在與合併協議有關的情況下，該公司於2019年6月向BWR提供了100萬美元的貸款。合併協議 規定，如果BWR在其期初資產負債表上規定的週轉金為負數，則該公司可發行的普通股股份數目將從70萬股減少，以彌補這一不足。期初資產負債表 導致大約250萬美元的負週轉金，導致在接近107 602股時發行的 股數目減少。因此，根據BWR收盤日公司普通股每股4.21美元的公允價值，估計這些股票的公允價值約為453，000美元。合併協定還規定向BWR的前業主支付50萬美元的現金。該交易的總購買價包括下列 (單位：千，除股票編號外)：

根據合併協議中的規定，該公司在BWR關閉日期後支付了約250萬美元，以償還BWR根據其現有信貸額度和某些其他負債所欠的未清本金和利息。

新飲料公司

未審計合併財務報表附註{Br}

購買 價格分配。下文概述了BWR業務組合的採購價格分配情況(單位：千)：

協商協議在BWR合併的同時，該公司簽訂了一項獨立的承包商協議(“ICA”){BR}，其中規定BWR的前唯一所有者Sonnois先生擔任該公司北美品牌司(“NABD”)的總裁。獨立選舉委員會規定，初始任期將於2022年6月屆滿，此後任何一方都可選擇每年延長 。根據國際協力事業團的規定，公司必須(1)向Sonnois先生發放100，000股限制性普通股(Br}，後者在ICA的最初三年任期內授予；(2)支付基本補償，每年350，000美元；(3) 每年支付基本工資的25%至100%，這取決於公司是否達到確定的標準；(4)每年發行股票期權、限制性股票或其他年度長期股權獎勵，最高可達基準 報酬的25%，為期三年，和(5)根據NABD未來毛利支付特別業績獎勵。 如注16所述，限制性股票和股票期權贈款於2019年10月發給Sonnois先生。

新飲料公司

未審計合併財務報表附註{Br}

自國際協力事業團生效之日起，公司須向Sonnois先生提供特別業績獎勵，其中包括髮行未登記普通股股份，公允價值150萬美元，如果NABD的毛利為1 000萬美元或更多，則在協議的頭12個月內，如果NABD的毛利 在前24個月為2 000萬美元或更多，則額外增加150萬美元的股份，如果NABD的毛利潤 在協議的頭36個月內達到或超過3，500萬美元，則還將增加200萬美元的股份。為特別業績獎勵機制 發行的所有股份將在實現業績指標後立即歸屬。如果公司選擇不終止或不續簽ICA，則需要向Sonnois先生支付相當於六個月的基本補償。基於NABD未來毛利的未來獎金和獎勵報酬將在所賺取的期間內記作費用。

巴林達合併協議

2018年12月2日，公司和新時代健康科學控股公司(新成立的猶他州公司和全資子公司“合併子”)與巴琳達簽訂了合併計劃(“巴林達合併協議”)。2018年12月21日(“截止日期”)，“巴林達合併協議”設想的交易完成。 合併Sub與巴林達合併，並併入巴林達和巴琳達，成為該公司的全資子公司。此交易在此稱為“合併”。

根據“巴林達合併協議”，巴林達的股東收到(1)7 500萬美元現金，(2)公司普通股2 016 480股，在收盤日估計公允價值約1 100萬美元；(3)43 804股D系列優先股(“優先股”)，規定在巴林達達到某些結束後的里程碑後，可能支付至多1 500萬美元的股票，如下文所述。

根據“D系列優先股指定證書”(“COD”)，優先股 的持有者有權獲得(1)總計1 500萬美元的股息(“里程碑股息”)，條件是巴林達經調整的 EBITDA(按鱈魚的定義)在2019年12月31日終了的一年中至少為2 000萬美元；(2)紅利 ，以每年1.5%的比率(“年度紅利”)為基礎，根據最高的里程碑股息數額計算。里程碑 紅利將於2020年4月15日支付。如果巴林達經調整的EBITDA低於2，000萬美元，則里程碑股息將減少，方法是將調整後的EBITDA目標2，000萬美元與截至2019年12月31日的實際調整的EBITDA之間的差額乘以5倍。因此，如果實際調整的EBITDA 為1 700萬美元或以下，則不支付里程碑股息。截至2019年9月30日和2018年12月31日，D系列優先股的估計公允價值分別約為20萬美元和1 310萬美元。在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，D系列優先股公允價值的減少導致未實現的收益分別約為620萬美元和1 290萬美元。這一未實現的收益反映在所附未經審計的業務合併報表和綜合損益表中業務費用的減少。

D系列優先股還規定，公司可支付里程碑股利和/或年度現金紅利或實物紅利，但如果公司選擇實物支付，作為支付方式發行的普通股股份必須根據“證券法”登記 。D系列優先股將於2020年4月15日終止。截至2019年9月30日，支付20萬美元年度股息的義務包括在里程碑式分紅分紅負債的公允價值中。

在合併之前，巴琳達是美國聯邦和州所得税的S公司。因此，巴林達的應税收入在負責支付相關所得税負債的股東的個人所得税申報表中作了報告。2018年12月，巴林達同意向其股東分發以前徵税的S公司收益中約3 960萬美元，其中應支付(1)至多2 500萬美元，其中的時間和數額 必須完成附註6所討論的出售回租交易；(2)截至收尾日，大約1 460萬美元是根據 計算的多餘週轉金(“EWC”)計算的。EWC是指巴林達公司(按“巴林達合併協議”中的定義)在截止日期的實際週轉資金超過2 500萬美元的數額。巴林達資產負債表的收盤日表明，截止截止日期，EWC約為1 460萬美元。

新飲料公司

未審計合併財務報表附註{Br}

企業組合負債

下文概述了截至2019年9月30日和2018年12月31日與Marley飲料公司、LLC(“Marley”) 和Morinda的企業合併有關的預付債務，以及對前巴林達股東的應付款(千)：

新飲料公司

未審計合併財務報表附註{Br}

與企業合併有關的收入和收益淨額

在截至2019年9月30日的9個月內，所附的未經審計的合併業務合併報表包括1.551億美元的淨收入和410萬美元的淨虧損。在2019年7月10日至2019年9月30日期間，所附的未經審計的合併業務合併報表和綜合虧損包括240萬美元的淨收入和90萬美元的BWR業務收購後結果淨虧損。

未經審計的 Pro Forma披露

截至2019年9月30日的3個月和9個月未審計的初步財務結果反映了(I)公司的歷史經營業績，(Ii)BWR在2019年7月10日收購前的未經審計的初步財務報告， 似乎BWR業務組合發生在2018年1月1日。截至2018年9月30日的三個月和九個月的未經審計的初步財務業績反映了(一)公司的歷史經營業績，(二)巴林達收購日期(2018年12月21日)之前未經審計的巴林達公司的形式業績，以及(三)2019年7月10日收購之前未經審計的巴林達公司的初步業績，就好像巴林達公司和BWR公司的合併發生在2018年1月 1，2018。以下提供的形式資料並不表示所述期間的實際業務結果，也無意代表公司今後的經營結果。在所述期間，按適用的 計算形式淨收入和形式上的淨虧損，從而實現巴林達和BWR的預先取得的 營業結果，其依據是：(1)巴林達和BWR的歷史淨收入和淨收入(損失)；(2)根據所獲得的財產、設備和可識別的無形資產的公允價值以及與 有關的估計使用壽命計算的 折舊和攤銷；(3)確認在巴林達商業組合中假定的延期付款條件下的債務折扣。根據這些假設，下表在未經審計的基礎上總結了該公司截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月和9個月的業務業績(單位：千， ，每股金額除外)：

新飲料公司

未審計合併財務報表附註{Br}

注 4-補充信息

盤存

截至2019年9月30日和2018年12月31日，清單 包括下列清單(千)：

在與附註3中討論的巴林達商業組合的聯繫中，截止日期的在製品和製成品庫存的公允價值超過了歷史賬面價值約220萬美元。這一數額是結帳日 內建利潤的一部分，在出售相關庫存時計入了出售貨物的成本。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，已出售了結清日期的存貨，導致出售的貨物成本分別約為40萬美元和210萬美元。請參閲附註3，以討論與2019年7月從BWR獲得的庫存相關的內置利潤(br})。

預付費用和其他流動資產

作為2019年9月30日和2018年12月31日的{Br}，預付費用和其他流動資產包括以下(千)項：

屬性 和設備

作為2019年9月30日和2018年12月31日的{Br}，財產和設備由以下(千)組成：

與財產和設備有關的折舊 既包括在業務費用中，也包括在所附未經審計的合併業務和全面損失報表中出售的貨物成本中。截至2019年9月30日和2018年9月30日這三個月的折舊費用總額分別為90萬美元和10萬美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，折舊費用分別為250萬美元和40萬美元。

新飲料公司

未審計合併財務報表附註{Br}

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，修理費和維持費分別為40萬美元和10萬美元。截至9月30日的9個月，即2019年和2018年，修理和維護費用分別為150萬美元和60萬美元。

限制 現金和其他

作為2019年9月30日和2018年12月31日的{Br}，限制性現金和其他長期資產包括以下(千)：

應計負債

作為2019年9月30日和2018年12月31日的{Br}，應計負債包括下列負債(千)：

新飲料公司

未審計合併財務報表附註{Br}

附註 5-商譽和可識別的無形資產

善意

截至2019年9月30日和2018年12月31日，按報告單位分列的商譽(千)如下：

可識別的無形資產

截至2019年9月30日和2018年12月31日，可識別的無形資產包括下列資產(千)：

減值風險

在過去的幾年裏，該公司繼續投資於企業組合，以加速其開發、營銷、銷售和分發健康液體膳食補充劑和即食飲料的核心業務戰略。截至2019年9月30日，新時代部門的賬面價值包括幾個具有商譽和可識別無形資產的報告單位，其總淨賬面價值為4 670萬美元。這些新時代部分的無形資產主要來自於2015年4月至2017年6月期間的一系列業務合併。2017年3月收購Maverick Brands，LLC(“Maverick”) 後，商譽總額為1 180萬美元，可識別的無形資產為1 180萬美元，並於2017年6月收購了馬利飲料有限責任公司(“馬利”)，從而產生了總額為1 870萬美元的商譽和可識別的無形資產。

新飲料公司

未審計合併財務報表附註{Br}

作為公司2018年年度減值測試之日的 ，新時代部門每個報告單位的估計公允價值超過了相關商譽和可識別無形資產的賬面價值。該公司在2019年第三季度審議了影響Maverick和Marley業務的 事件和情況，並得出結論認為，這些報告單位的商譽餘額減值並不“更有可能”，但公司的標準做法是在每個報告單位的第四季度進行年度商譽減值測試。在每年第四季度，該公司還完成其年度預算過程，以重新評估戰略 的優先事項，並預測未來的經營業績和資本支出。因此，該公司將在2019年第四季度對其新時代和巴林達分部的每個報告單位的公允價值進行更新的量化評估。

這種年度定量評估涉及到大量的判斷和估計。如果預測一個報告單位的收入和收入將持續下降，這將對報告單位的公允價值產生重大的負面影響，而這種公允價值可能導致今後的重大減值費用。除其他外，這種下降可由下列因素驅動：(一)戰略優先事項的改變；(二)預期產品價格、銷售量和長期增長率會下降，結果是競爭壓力或其他因素；和(三)無法實現或延遲實現公司的戰略倡議和協同作用的目標。宏觀經濟因素的不利變化，如長期利率上升， 也會對報告單位的公允價值產生負面影響。在整個2019年期間，Maverick和Marley報告部門的市場壓力不斷增加，導致收入、毛利率和收益低於預期。如果商業條件進一步惡化或市場因素出現負變化，或者馬弗裏克和馬利報告單位最近業績下降的趨勢得不到糾正，即將進行的量化評估可能會導致減值費用。

Docklight 協議和Marley許可證擴展

2019年1月14日，該公司與Docklight有限責任公司(“Docklight”)簽訂了一項協議，在美國獨家授予 權利，用於製造、銷售、分銷、銷售和宣傳某些產品，其中包括穩定的貨架，可飲用、不含酒精的消費飲料，以及從大麻基或合成的 來源中注入卡納匹多醇的消費飲料。特許財產包括鮑勃·馬利的姓名、形象、肖像、漫畫、簽名和傳記，以及與公司現有許可商標相關使用的 商標Marley和Bob Marley。 Docklight許可證的初始期限將於2024年1月到期，除非按照協議的規定延長或提前終止。作為許可證的考慮因素，公司同意支付一筆相當於毛利率的50%的費用，不太確定的營銷和分銷費用，用於今後銷售經批准的特許產品，該費用應由雙方每年審查一次。截至2019年9月30日，本公司尚未開始銷售經許可的產品，因此沒有發生任何費用。

2019年3月28日，該公司將與Marley Merchandising LLC的許可協議延長至2030年3月31日。作為延期的考慮，該公司簽發了一份認股權證，可立即行使200 000股普通股，其價格為每股5.14美元。該授權書可執行十年，其授予日期公允價值為80萬美元，這是上述可識別無形資產表中其他許可協議中的 。此無形資產將在Marley許可證的剩餘期限內攤銷 。權證的公允價值採用Black-Soles-Merton(“BSM”) 期權定價模型確定.主要假設包括5年的預期期限、115%的波動率和2.2%的無風險利率。

注 6-租約

公司根據2019年7月至2039年3月到期的不可撤銷經營租賃協議租賃各種辦公和倉庫設施、車輛和設備。該公司已作出會計政策選擇，不適用承認 要求的短期租約，這在歷史上是微不足道的。在截至9月30日、2019年和2018年的三個月內，該公司的運營租賃費用分別為280萬美元和40萬美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，該公司的運營租賃費用分別為810萬美元和100萬美元。

209年1月21日，該公司在科羅拉多州丹佛市市中心租出約11，200平方英尺的辦公空間，每月基本租金義務平均每月約33，000美元，租期將於2029年12月到期。公司可以選擇在90個月後終止租約，也可以選擇將租約再延長5年。該公司根據6.1%的折現率 確定了280萬美元的經營租賃責任，並假定公司不會行使其在90個月後終止租約或將租約再延長5年的選擇。

新飲料公司

未審計合併財務報表附註{Br}

在2019年第一季度期間，該公司對運輸設備承擔了經營租賃義務。這些租約規定在8年租約期間每月支付約17 000美元的固定付款，總承付款為170萬美元，這些債務的現值130萬美元在截至2019年9月30日的9個月內記作使用權(ROU)資產和業務租約 負債。公司根據 6.1%的貼現率確定經營租賃負債。

2019年4月3日，該公司在科羅拉多州奧羅拉簽訂了約156 000平方英尺倉庫空間的租約。在2029年7月到期的租期內，每月基本租金平均每月約66 000美元。公司可選擇將租約再延長五年。該公司根據6.1%的貼現率確定經營租賃 負債約600萬美元，並假定公司不會行使其 選項將租約再延長五年。

在與注3所討論的BWR合併有關的情況下，該公司假定在2025年9月到期前支付現金總額為90萬美元。該公司可選擇將租約再延長五年，從而產生80萬美元的額外現金付款。該公司確定經營租賃責任 約為70萬美元，假定公司將不行使其選擇權，將租約再延長5年，並以6.1%的貼現率為基礎。

出售 租回

2019年3月22日，該公司與一家主要的日本房地產公司簽訂了一項協議，在東京出售了約5 710萬美元的土地和建築物，作為巴林達日本子公司的公司總部。在出售的同時，該公司簽訂了這一財產的租約，租期27年，有權在七年後隨時終止 。在租期的最初七年，每月租賃費用為人民幣2，000萬元(按2019年9月30日的匯率計算，約為185，000美元)。在租賃期限第七年之後，任何一方 均可選擇按當時東京類似建築物的現行市場費率調整每月租金。為了保證其在租約下的義務，該公司提供了大約180萬美元的可退還保證金。在租賃期第七年之後的任何時間 ，公司可選擇終止租約。但是，如果租約在 之前終止，則20^TH租賃成立週年日起，公司將有義務履行某些恢復 義務。該公司決定，恢復義務是一項重大處罰，因為有合理的確定 公司將不會選擇終止租賃在20週年之前。因此，租期確定為20年。

在這項交易中，該建築物的260萬美元抵押貸款已在結算時償還，附註7中討論的有關利率(br}交換協議被取消，在結算時支付了180萬美元的可退還保證金， 公司有義務向前巴琳達股東支付2 500萬美元，以清償附註3中討論的或有 融資負債的全部數額。其他已經或將要支付的現金付款包括190萬美元的交易費用、170萬美元的結束後修復債務，日本的所得税是1190萬美元。

下文所列 概述了銷售價格和由此產生的銷售收益(單位：千)：

如上文所示，出售這一財產所得收益為2，410萬美元，公司確定，其中1，760萬美元的收益是租回安排固有的高於市場租金的結果。640萬美元收益中的其餘部分是由於競購財產的實體之間競爭激烈所致。與高於市場租金有關的收益中的1 760萬美元部分作為遞延租賃融資義務入賬。因此，業務 租賃付款分配給：(1)減少經營租賃負債；(2)減少遞延租賃(br}融資義務的主要部分；(3)在20年租賃期內，按遞延租賃融資義務的3.5%增量借款率確認利息費用。未來租賃付款的現值為業務業務 租賃負債毛額2 500萬美元。在扣除1 760萬美元的遞延租賃融資債務後，該公司確認 初始ROU資產和業務租賃負債約為1 310萬美元。

新飲料公司

未審計合併財務報表附註{Br}

減值

在2019年6月的 中，該公司開始嘗試將以前用於倉庫空間的一部分ROU資產轉租給目前的業務不再需要更長時間的ROU資產。因此，完成了減值評價，結果在2019年6月確認減值費用150萬美元。這一評價是根據預期的時間為類似的商業地產獲得適當的分租者和目前的 市場費率。

餘額 表表示

作為2019年9月30日和2018年12月31日的{Br}，ROU資產的賬面價值、經營租賃債務和遞延租賃融資債務如下(千)：

2019年9月30日和2018年12月31日的加權平均剩餘租賃期限分別為13.2年和5.9年。截至2019年9月30日和2018年12月31日，經營 租賃負債的加權平均貼現率分別約為5.6%和6.6%。

租賃承諾

今後與不可取消的經營租賃協議有關的租賃獎勵義務的租賃付款和攤銷情況如下(千)：

新飲料公司

未審計合併財務報表附註{Br}

注 7-債務

信貸機制

2019年3月29日，該公司與東西岸(“EWB”)簽訂了一項貸款和安全協議(“信貸機制”)。信貸貸款於2023年3月29日到期(“到期日”)，並規定(1)本金總額為1 500萬美元的期限 貸款，如果 某些條件(“定期貸款”)得到滿足，這筆貸款可能增加到2 500萬美元；(2)1 000萬美元的循環貸款安排(“EWB Revolver”)在結束時，EWB向公司提供了2 500萬美元的資金，其中包括1 500萬美元的定期貸款和1 000萬美元的EWB Revolver項下的預付款 。該公司利用信貸機制的部分收益償還所有未清款項 ，並終止下文討論的Siena Revolver。

公司在信貸機制下的 義務主要由公司的所有資產擔保，並由公司的某些子公司擔保。信貸 貸款機制要求遵守某些金融和限制性契約，幷包括慣常的違約事件。關鍵的財務契約包括維持最低調整的EBITDA和最高總槓桿率(所有這些都按照 信用機制的定義和規定)。在發生違約事件的任何期間，信用工具規定利率為 高於其他適用於此類債務的利率3.0%。

根據信貸貸款機制未償還的借款按最優惠利率加0.25%的利率計算利息。然而，如果總槓桿率(如信貸機制中定義的 )等於或大於1.50至1.00，則借款將按最優惠利率加0.50%計算利息 ，截至2019年9月30日，最優惠利率為5.0%，適用於信貸 貸款下未償借款的合同利率為5.5%。如下文所述，該公司還簽訂了一項互換協議，規定在2023年5月1日之前，按大約5.4%的固定利率計算，名義總額為1 000萬美元。

公司可在10個工作日前通知EWB，自願預付EWB下未付的款項，而不收取預付費用。如果EWB翻車者在到期日前被終止，公司將需要支付 提前終止費用，金額為循環線的0.50%。根據EWB Revolver提出的其他借款請求須符合各種習慣條件的先例，包括滿足信貸機制中更充分描述的借款基準測試。EWB Revolver還規定未使用的線路費每年相當於未繪製部分的0.5%。 EWB Revolver包括一個主觀加速條款和一個鎖箱安排，其中要求公司指示其客户 將付款匯入受限制的銀行帳户，根據該帳户，所有可用資金都用於支付EWB Revolver下的未清本金餘額 。因此，截至2019年9月30日，EWB Revolver的全部未清本金餘額被列為流動負債 。2019年10月1日，該公司選擇自願預付970萬美元，以償還EWB Revolver提供的所有未償貸款。在符合信貸安排條款的情況下，本公司可在截止日期內根據EWB貸款者再借入高達1，000萬元的貸款。

定期貸款下的付款 是利息--只到2019年9月30日為止，然後是每月本金125，000美元，加上截至定期貸款到期日的利息 。本公司可選擇在到期日前將定期貸款提前10天通知EWB，但定期貸款的第一年預付費用為2%，定期貸款的第二年預付1%。不遲於每個會計年度結束後120天，從2019年12月31日終了的會計年度開始，如果總槓桿比率小於1.50至1.00，或(I)超過現金流量的50%，公司必須支付定期貸款的未清本金，數額相當於超額現金流量的35%(如信貸機制所定義)。基於隨後幾個季度產生的超額現金流量的強制性本金付款不包括在流動負債中，因為它們是根據未來週轉資金產生的或有付款 。

錫耶納

2018年8月10日(“錫耶納收盤日”)，該公司與錫耶納貸款集團有限責任公司(“錫耶納”)簽訂了一項貸款和擔保協議，提供1 200萬美元的循環信貸貸款(“錫耶納Revolver”)，預定到期日為2021年8月10日。未償還借款按(I)7.5%或 (Ii)最優惠利率加2.75%的利息撥備。截至2018年12月31日，實際利率為8.25%。錫耶納革命者還規定 支付未使用的線路費，每年相當於1 200萬美元承付款項中未支取部分的0.5%。Siena Revolver是根據符合條件的應收帳款和公司的合格庫存而提供的 。作為2018年12月31日的{Br}，借款基數計算允許借款總額約為250萬美元。根據Siena Revolver的 ，該公司對公司 及其附屬公司的所有資產和知識產權給予了擔保權益，但巴林達擁有的這類資產除外。

新飲料公司

未審計合併財務報表附註{Br}

在與錫耶納革命運動有關的情況下，該公司的債務發行費用為60萬美元。這一數額被記作 債務發行成本，在錫耶納革命者的三年任期內使用直線法攤銷。Siena Revolver於2019年3月29日被償還並終止，未攤銷的債務發行費用50萬美元被註銷，作為截至2019年9月30日的9個月的額外利息支出。此外，該公司還支付了50萬美元的全額保費，並在截至2019年9月30日的9個月內支付了利息費用。

債務摘要

作為2019年9月30日和2018年12月31日的{Br}，債務構成如下(千)：

未來債務期限

如2019年9月30日 所述，長期債務的預定未來到期日(不包括與EWB定期貸款有關的50萬美元未加折扣)如下(千)：

利率交換協議

作為2018年12月31日的 ，該公司有一份利率互換合同，名義總額約為260萬美元。截至2018年12月31日，該公司因這一利率互換協議(約36，000美元 )而出現未變現虧損，這一虧損包括在伴隨的未審計濃縮綜合資產負債表中的其他長期負債中。正如注6中所討論的 ，這一互換協議在東京出售財產和償還有關抵押時終止。

公司於2019年7月31日與EWB簽訂了利率互換協議。這份掉期協議規定，在2023年5月1日之前，以大約5.4%的固定利率計算的名義 總額為1 000萬美元，作為交換條件，將 與最優惠利率加0.5%的浮動利率掛鈎。截至2019年9月30日，該公司從這一利率互換協議中未實現的損失約為20萬美元，包括在所附的未審計合併資產負債表中的應計負債中。

新飲料公司

未審計合併財務報表附註{Br}

第一次修正、放棄和同意信貸機制

在2019年8月5日，該公司簽訂了第一修正案，放棄和同意信貸機制，從7月11日起生效， 2019(“修正”)，根據該協議，EWB放棄任何公司不遵守某些契約，在 信貸貸款中，可能已經發生或以其他方式產生的BWR合併協議。根據該修正案，BWR簽署了“擔保和保證補編”和“知識產權安全協定”。請參閲注16 關於第二修正案和對信貸機制的豁免。

嵌入 衍生物

Siena Revolver包含的特性被確定為嵌入衍生工具，需要分叉和作為單獨的 金融工具進行核算。該公司確定，嵌入的衍生工具包括：(I)如果錫耶納遊離者在2021年8月到期日前終止，必須支付(I)提前終止 保險費；(Ii)如果存在違約事件，違約利息為5.0%的溢價 。如果終止發生在錫耶納關閉日期後的第一年，提前終止保險費為1 200萬美元承諾的4.0%。截至2018年12月31日，Siena Revolver嵌入的衍生品的總公允價值約為50萬美元，截至2018年12月31日已列入應計負債。由於上述Siena Revolver的終止，2019年3月29日發生了50萬美元的全部溢價，公司確認嵌入衍生品公允價值的變化帶來了50萬美元的收益，該收益包括在截至2019年9月30日的9個月的非經營性 收入(費用)中。

注： 8-股東權益

修訂法團章程

2019年5月30日，公司股東投票通過一項修改公司章程的議案，將普通股的授權股份從1億股增加到2億股。

市場發售協議

2019年4月30日，該公司與Roth Capital Partners，LLC(“代理”)簽訂了“市場發售協議”(“ATM要約協議”)，根據該協議，公司可以通過代理不時提供和出售公司普通股(“安排股”)的總計1億美元股份。代理商 將擔任銷售代理，並將利用商業上合理的努力，代表公司出售公司要求出售的所有股份，符合公司的正常交易和銷售慣例，並以代理商和公司之間相互商定的條件出售。

公司沒有義務根據自動取款機發行協議出售任何股份。“ATM供應協議”於2020年4月30日終止，本公司可在五個工作日通知代理人後提前終止，並在任何時候由代理人或雙方共同協議終止。公司打算將發行所得的淨收益用於一般的公司用途，包括營運資本。根據“自動取款機報價協議”的條款，公司同意向代理人 支付一筆佣金，相當於安置股總銷售價格的3%，最高可達3 000萬美元，以及來自安置股銷售價格總額收益總額的2.5%(超過3 000萬美元)。此外，該公司已同意支付代理人與要約有關的某些費用。截至2019年9月30日，共售出約280萬股普通股，淨收益約為1，320萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，佣金總額(Br}和從淨收益中扣除的費用為40萬美元，其他提供費用為30萬美元。

系列 D優先

在2018年12月，董事會指定44，000股為D系列優先股。如注3所述，系列 D優先股規定，在巴林達實現某些收市後 里程碑的前提下，可能支付1 500萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，D系列優先股被列為負債，因為它規定，如果公司選擇以股票結算而不是 支付現金贖回價值，則可發行可變數量的普通股。請參閲附註3，以獲得關於巴林達業務(Br}組合中的考慮以及D系列優先股的估值和賬面價值的補充資料。

新飲料公司

未審計合併財務報表附註{Br}

改變股東權益中的

截至2019年9月30日的三個月，股東權益的變化情況如下(千)：

截至2018年9月30日的三個月，股東權益的變化情況如下(千)：

注 9-基於股票的補償

2019年股權激勵計劃

在2019年5月30日，公司股東投票批准了新時代飲料公司2019年股權激勵計劃( “2019計劃”)。2019年計劃將於2029年4月終止。根據2019年計劃，可發行總計1 000萬股普通股。2019年計劃的參與僅限於僱員、非僱員董事和顧問.

2019年計劃提供獎勵股票期權或“ISO”的贈款，這些股票期權和非法定期權或“國家統計局”都要受到特殊所得税的處理。ISO的資格僅限於公司及其下屬公司的僱員。ISO的行使價格不能低於授予時普通股的公平市價。 此外，ISO的有效期不能超過原授予日期後的十年。在 nsos的情況下，行使價格和到期日期由管理員自行決定。管理員還確定與行使選項有關的所有其他條款和條件，包括授予該選項的代價(如果有的話)、可行使選項的時間和與行使選項有關的條件。

新飲料公司

未審計合併財務報表附註{Br}

2019計劃還規定授予限制性普通股股份。對限制性股票的授予可以作為交換 服務或其他合法代價的交換。一般而言，限制股票的授予須符合以下要求：除非符合規定的條件，否則股份應被沒收或轉售給本公司。在不違反這些限制、條件和沒收 規定的情況下，任何被授予限制性股票的人都將享有公司股東的所有權利，包括 獲得股份和分紅的權利。2019年計劃還規定了遞延贈款(“遞延股票”) ，使接收者今後有權在管理人指定的條件下接受普通股股份。作為2019年9月30日的{Br}號，根據2019年計劃核準的1 000萬股股票可用於未來股票期權、限制性股票和類似工具的贈款。

股票期權計劃

2016年8月3日，該公司批准並實施了2016-2017年新時代飲料公司的長期激勵計劃(“LTI計劃”)。“LTI計劃”規定，員工、董事和顧問的股票期權應在授予日以不低於公司普通股公允價值100%的行使價格授予員工、董事和顧問。授予的期權 的最長期限為10年，自授予之日起，可在歸屬時行使。期權授予一般賦予 在授予日期後一至三年之間的期限。在1月的第一天，保留給贈款的股份數量每年調整 ，根據LTI計劃，公司的普通股流通股最多可獲得 的批准。因此，截至2019年1月1日，根據“LTI計劃”，最多可獲得約750萬股普通股 的贈款。LTI計劃已被2019年計劃所取代，因此，不會在LTI計劃下提供進一步的贈款 。

股票 期權活動

下表列出截至2019年9月30日為止的9個月內根據LTI計劃進行的股票期權活動摘要(單位：千股)：

作為2019年9月30日的 ，與未歸屬股票期權相關的未確認補償費用為370萬美元。預計在2.2年的加權平均歸屬期內， 將在直線基礎上確認此金額。

新飲料公司

未審計合併財務報表附註{Br}

在2019年7月，該公司簽訂了一項關於約30萬股已發行股票期權的修改協議，使演習期從2019年7月延長至2020年7月，使股票期權的公允價值增加了約80萬美元。修改後的期權於2019年8月歸屬，該公司確認截至2019年9月30日的三個月內， 的費用為80萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，根據“LTI 計劃”授予的總額為388，000股股票的修改期權和其他股票期權的估值 假設是在贈款或修改之日使用BSM期權定價模型估算的，其加權平均 假設如下：

基於上述假設，在截至2019年9月30日的9個月內，所授予和修改的股票 期權的加權平均公允價值分別為每股3.26美元和每股3.40美元。BSM模型需要各種主觀的 假設，這些假設代表管理層對公司普通股公允價值、波動性、無風險利率、預期期限和股利收益率的最佳估計。期望值表示所授予的期權 預期未完成的加權平均期間，並考慮到歸屬時間表。由於公司沒有延長的實際作業歷史，公司使用一種簡化方法估算預期期限，該方法計算預期的 期作為歸屬時間和合同期限的平均數。公司從未申報或支付現金 股息，也不計劃在可預見的將來支付現金股利；因此，公司使用的預期股息 收益率為零。無風險利率是基於美國國債利率在預期期限內的贈款。 預期波動率是基於公司普通股自2016年8月起的歷史波動，當時該公司的股票首次通過各自股票期權的授予日期公開交易。

限制 股票活動

在2018年12月與巴林達商業合併的聯繫中，該公司為公司普通股的總計120萬股發放了限制性股票獎勵贈款。除非發生歸屬事件 ，否則將不發行這些股票。在授予巴林達裁決後，結算將以(一)現金進行，外國法規規定禁止清算股份 ，(二)普通股股份，或(三)在公司為某些 獎進行選舉時，股票和現金的組合。下表列出截至2019年9月30日止9個月的限制性股票獎勵活動摘要(單位：千)：

新飲料公司

未審計合併財務報表附註{Br}

基於股票的 補償費用

大量的 所有基於股票的補償費用包括在銷售，一般和行政費用在所附未經審計的合併業務和綜合損益表的未審計的 。下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月與股票期權和限制性股票獎勵有關的基於股票的賠償費用 (千)：

附註 10-所得税

公司為截至2019年9月30日的3個月和9個月的所得税撥款，導致所得税支出分別為670萬美元和1 280萬美元。截至2019年9月30日的3個月和9個月，實際税率佔税前收入的百分比分別為負168%和負110%。截至2019年9月30日的三個月的實際税率為負，原因是外國税收開支和國內估價津貼，由於購置BWR，估價津貼部分減少。截至2019年9月30日的9個月的負有效税率主要是由於外國司法管轄區設立了估價津貼和所得税支出。

新飲料公司

未審計合併財務報表附註{Br}

在必要時確定一項估價備抵，以將遞延税款資產減少到預期實現的數額。截至2019年9月30日，我們評估了我國國內遞延税資產和負債淨額，並確定有必要提供評估津貼 。作出這一決定的主要原因是存在國內歷史淨經營損失的負面證據、對某些淨營業損失可用性的可能限制、由於公司的業務而對未來國內徵税性 的不確定性以及應納税臨時差異的逆轉。由於設立了這一估值免税額，在截至2019年9月30日的9個月內，所得税支出為820萬美元。

公司2015年至2017年的美國聯邦所得税申報單將接受聯邦税收審查。在主要的外國司法管轄區，該公司在2012年之前的幾年內通常不再接受所得税審查。然而，某些國家的法規允許前十年的所得税考試。

截至2019年9月30日，與未確認的税收福利有關的負債的未清餘額總額為40萬美元。截至2018年9月30日，沒有未得到承認的税收優惠。2019年的增加涉及外國司法管轄區的税務審計、轉讓定價調整和國家税收支出。本公司預計在未來十二個月內，未獲確認的税務優惠會大幅增加或減少。

在確定公司所得税準備金、記錄遞延所得税資產的估價備抵和評估公司不確定的税收狀況時，需要作出重要的判斷。公司在評估全部或部分收回其遞延所得税資產的能力時，考慮到所有現有的積極和消極證據，包括過去的經營業績、未來市場增長預測、預測收益、未來應納税收入以及審慎可行的税務規劃戰略。

臨時所得税是根據適用於各季度的估計年化有效税率計算的，並在發生期間按 離散税目調整。雖然公司認為其税收估計是合理的，但公司不能保證這些事項的最終税務結果不會與它在其歷史所得税規定和應計項目中反映的結果不同。這種差異可能對公司在作出這種決定的時期內的所得税規定和經營結果產生重大影響。

2018年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉約3 630萬美元，其中2 490萬美元未到期，1 140萬美元將於2023年到期。此外，該公司在其業務開始於2023年到期的美國各州有不同數量的NOL結轉。公司利用淨經營損失的能力可能由於“國內收入守則”(“守則”)第382節所界定的所有權發生變化而受到限制。根據“守則”第382和383條的規定，根據“守則”的定義，控制權的改變可對公司的淨營業損失和税收抵免結轉額以及可用於減少未來税務責任的其他税務屬性 規定年度限制。

附註 11-承付款和意外開支

遞延薪酬計劃

巴林達董事會在2009年為巴林達的某些高管實施了一項沒有資金支持的高管遞延薪酬計劃。截至2018年12月31日，該計劃規定的所有財務業績目標均已實現，截至2019年9月30日和2018年12月31日，長期負債410萬美元已列入所附未經審計的精簡合併資產負債表。

401(K) 計劃

公司根據“國內收入法”(“401(K) 計劃”)第401(K)節有一項明確的繳款僱員福利計劃。401(K)計劃涵蓋所有合格的美國僱員，他們有權在就業開始後的第一個季度開始時參加。該公司的供款最高可達參與的僱員 補償的3%，而這些相匹配的供款在4年內歸屬於至服務年結束時的0%，而在其後3年的服務完成後，則歸屬33%的供款。在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，401(K)計劃的繳款總額分別為20萬美元和50萬美元。該公司沒有一個 401(K)計劃的三個零九個月，截止2018年9月30日。

外國福利計劃

Morinda 公司的日本分公司有一個無資金來源的退休福利計劃，該計劃使除董事以外的日本所有僱員基本上有權領取退休金。在印度尼西亞，巴林達也有一項沒有經費的退休福利計劃，使所有長期僱員都有權領取退休金。

新飲料公司

未審計合併財務報表附註{Br}

在就業終止時，日本分公司的巴林達僱員一般有權享受退休福利，這是根據解僱時的基本工資率、服務年數和終止僱用的條件確定的。 如果解僱是非自願的或因強制性退休年齡65歲的退休而造成的，則僱員有權獲得比自願解僱更多的 報酬。在印度尼西亞被終止服務的巴林達僱員一般享有退休福利，這是根據解僱時的基本工資率、服務年數和解僱時的 條件確定的。截至2019年9月30日和2018年12月31日，這些確定福利養卹金計劃的無準備金福利義務分別約為340萬美元和300萬美元。在這一數額中，截至2019年9月30日和2018年12月31日，約320萬美元和290萬美元分別列入其他長期負債。

意外開支

公司的業務在其經營的每一個國家都要遵守許多政府規則和條例。這些規則和條例包括一系列複雜的税收和海關條例，以及對產品 成分和索賠的限制，支付給公司ipc的佣金，產品的標籤和包裝，作為直銷業務的業務 ，以及製造和銷售產品的其他方面。在某些情況下，“規則和條例” 可能沒有在法律上得到充分的定義，或者在其適用方面不明確。此外，法律和條例可以不時改變，每個國家的法院、行政機構以及税務和海關當局也可以對這些法律和條例作出解釋。該公司積極尋求在所有實質性方面遵守其業務所在國家的法律，並期望其IPC也這樣做。該公司的業務經常受到當地税務和海關當局的審查和其他政府機構的詢問。不能保證公司遵守政府規則和條例的情況不會受到當局的質疑，或者這種挑戰不會導致對公司業務、合併的財務報表和現金流量產生重大影響的公司業務的評估或所需的變化。

公司在幾個國家有各種非所得税緊急情況.這種曝光可能是實質性的，取決於每一種情況的最終 解決辦法。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司記錄了 asc 450項下的當期負債，意外開支，約80萬美元。

從 不時，公司可能是訴訟的一方，並受到索賠的事件，與正常的業務過程。雖然無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但公司目前認為，這些普通航向事項的最終結果 不會對其業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟 都可能對公司產生不利影響，因為辯護和結算費用、管理資源的轉移以及其他 因素。

擔保 存款

Morinda 在韓國按法律規定為IPC返還抵押品存款，並向信用卡公司提供擔保以保證其支付。截至2019年9月30日和2018年12月31日，約80萬美元的擔保存款計入了伴隨的未審計合併資產負債表中的其他長期資產。

注 12-相關方事務

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，公司分別向董事會五名非僱員成員頒發了總計90，910股和153，000股普通股的限制性股票獎勵。這些 股的公允價值是根據公司普通股在授予日的收盤價計算的，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，分別為50萬美元和30萬美元。補償費用在這些受限制股票獎勵的各自授予日期後的12個月歸屬期內確認 。有關受限制股票獎勵的其他信息，請參閲注9。

新飲料公司

未審計合併財務報表附註{Br}

注 13-每股淨虧損

每股淨虧損是通過將普通股股東的虧損除以該年內流通的普通股 的加權平均數目來計算的。稀釋後每股淨虧損的計算包括稀釋股票期權、未獲限制的 股票獎勵和使用國庫股票法計算的其他普通股等價物，以便計算已發行股票的加權平均 數。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月裏，由於所有普通股的等價物都是反稀釋的，所以基本和稀釋後的每股淨虧損是一樣的。截至2019年9月30日和2018年9月30日，下列可能的普通股等價物被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外，因為包含的影響是反稀釋的 (千)：

注 14-金融工具和重大集中

公平 值測量

公平 價值是指在市場參與者之間按順序交易(br})在計量日出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，公司考慮其交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產 或負債定價時所使用的假設。公司採用以下公允價值層次結構，將用於計量公允價值 的投入分為三個級別，並將層次結構中的分類基於可獲得的、重要的 用於公允價值計量的最低投入級別：

級別 1-在測量 日期報告實體可訪問的相同資產或負債的活躍市場報價

級別 2-除第1級所列報價外，可直接或間接通過市場合作觀察到的資產和負債的價格，基本上包括資產或負債的整個期限。

級別 3-用於計量公允價值的資產或負債的不可觀測輸入，但以無法觀測到的投入為限，從而允許在計量 日幾乎沒有(如果有的話)資產或負債的市場活動。

公司現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債、應付給前巴林達股東的應付款和應付票據的公允價值，以及截至2018年9月30日、2019年和12月31日應付票據的賬面價值。與馬利和巴林達合併後產生的或有考慮債務按2019年9月30日和2018年12月31日的估計公允價值入賬。此外，附註3所討論的 業務組合中獲得的淨資產在結束之日按公允市價入賬。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司沒有按公允價值計量的任何其他非經常性資產和負債。

公司的利率互換、業務組合下的提前償還債務和嵌入的衍生負債是唯一按公允價值定期承擔的負債。公司的利率互換按公允市場價值記錄 ，並在公允價值等級的第2級中分類。公司在 業務組合項下的預支義務按公允市場價值記錄，並已歸入公允價值等級的第3級。 公司的嵌入衍生負債按公允市場價值記錄，並在公平 價值層次結構的第3級中分類。業務合併承付款的細節，包括估值方法和關鍵假設 和使用的估計數，見附註3。利率互換和嵌入的衍生負債的細節，包括 估值方法和所使用的關鍵假設和估計數，見附註7。公司的政策是確認在第1級、第2級和第3級之間轉移的{Br}資產或負債，作為導致轉移的事件或情況變化的實際日期。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，該公司沒有在公允價值等級之間轉移其資產 或負債。

新飲料公司

未審計合併財務報表附註{Br}

顯著 濃度

在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，沒有一個客户佔公司合併淨收益的10%以上。截至2018年9月30日，在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，一個客户約佔公司合併淨收入的11%。巴林達部分很大一部分是在國外市場進行的，使該公司面臨貿易或外匯限制、關税增加、外匯波動和與外國業務有關的類似風險。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司的綜合淨收入約73%和巴林達淨收入的91%來自美國以外地區，主要是在亞太地區市場。截至2019年9月30日的9個月裏，巴林達的塔希蒂安·諾尼果汁(Tahitian Noni Juice)、麥斯(Max)和其他諾麗飲料產品佔巴林達飲料淨收入的82%以上。但是，如果消費者對這些產品的需求大幅度下降，或 如果公司停止提供這些產品而沒有適當的替換，公司的綜合財務狀況(br}和經營業績將受到不利影響。該公司從法國波利尼西亞採購水果和其他非尼基原料，但這些材料是從各種各樣的個別供應商購買的，在截至2019年9月30日的9個月內，沒有一家供應商核算其原材料採購額的10%以上。然而，由於大多數 原料是在公司設在塔希提的工廠合併和加工的，如果發生在世界該區域，公司可能會受到某些政府行動或自然災害的不利影響。

信貸風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金和應收賬款。該公司在高質量的金融機構維持其現金、現金等價物和限制性現金。現金存款，包括在全球銀行外國分行持有的存款，往往超過保險金額(如果有的話)，只要這些存款有 。截至2019年9月30日，該公司與美國的三家金融機構擁有現金和現金等價物，餘額分別為2 130萬美元、300萬美元和70萬美元；在中國的兩家金融機構的結餘分別為750萬美元和380萬美元；在日本的兩家金融機構的結餘分別為2 070萬美元和600萬美元。2018年12月31日，該公司在美國一家金融機構擁有現金和現金等價物，餘額為650萬美元，在中國有兩家金融機構，結餘分別為1，450萬美元和800萬美元。該公司從未遭受與其現金、現金等價物和限制性現金投資有關的任何損失。

一般而言，應收賬款方面的 信用風險是多樣化的，原因是構成公司客户 基礎的實體的數量及其在不同地理和行業之間的分散。公司對某些 客户進行持續的信用評估，一般不要求對應收賬款進行擔保。該公司為潛在壞賬保留準備金 ，從歷史上看，這種損失是微不足道的。截至2019年9月30日，該公司沒有任何客户的應收賬款餘額超過合併應收賬款的10%。截至2018年9月30日，該公司有兩個客户，分別佔應收賬款的11%和10%。

注 15-片段和地理濃度

可報告的 段

公司按照ASC主題280跟蹤分段報告，部分報告。如注3所述，由於2018年12月與巴林達的業務合併，該公司已將其運營部門改為由巴林達 部門和新時代部門組成。新時代部門以前是由品牌部門和DSD部門組成的，這些部門 現在合併為一個單一的部門，因為它們與單一的管理團隊一起運作。在巴林達合併後，公司的CODM開始根據這兩個報告部門的財務信息評估業績和分配資源。因此，在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，公司先前的部門披露已被重述。

新時代分部向科羅拉多州及周邊各州的零售客户銷售飲料，並通過幾個分銷渠道向批發經銷商、大客户、關鍵賬户擁有的倉庫和國際帳户銷售飲料。巴林達是一家健康的生活方式和飲料公司，業務遍及全球60多個國家，在塔希提島、德國、日本、美國和中國有生產業務。巴林達主要是一家直接面向消費者和電子商務的企業，其80%以上的業務來自日本、中國、韓國、臺灣和印度尼西亞等亞太地區的主要市場。

新飲料公司

未審計合併財務報表附註{Br}

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月按報告部門分列的收入淨額如下(千)：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月按報告部門分列的利潤(損失)毛額如下(千)：

截至2019年9月30日和2018年12月31日，按報告部門分列的資產如下(千)：

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月的財產和設備支出以及報告部分發生的可識別無形資產支出如下(千)：