聯合國家
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 10-q
(馬克)
[X] | 季度 根據1934年“證券交易法”第13或15(D) 條提交的報告 |
截至2019年9月30日的季度 | |
[] | 根據第13或15節提交的過渡報告(D))1934年“證券交易法” |
對於 從 到 |
委員會 文件號:001-38014
新世紀飲料公司 | ||
(“註冊章程”規定的註冊人的確切 名稱) |
華盛頓 | 27-2432263 | |
(述明成立為法團或組織的 或其他司法管轄區) |
(國税局僱主) 鑑定 No.) | |
2420 17街,220套房 丹佛 |
80202 | |
(主要行政辦公室地址 ) | (郵政編碼 ) | |
登記人的 電話號碼,包括區號: | (303) 566-3030 |
不適用
(前 姓名、前地址和前財政年度,如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個類的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股,每股面值0.001美元 | NBEV | 納斯達克資本市場 |
通過檢查標記表明 ,登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限), 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。是[X]不[]
請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件),以指明 。是[X]不[]
通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、 “小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器[] | 加速 濾波器[] | |
非加速 濾波器[X] | 小型報告公司[X] | |
新興成長公司[X] |
如果 是一家新興的成長型公司,請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期,以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[X]
通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是[]不[X]
截至2019年11月11日,這位註冊公司共有普通股78,393,965股,每股面值0.001美元。
新飲料公司
目錄
頁 | |||
第一部分財務資料 | |||
項目1. | 財務報表 | 2 | |
截至2019年9月30日未經審計的合併資產負債表(2018年12月31日) | 2 | ||
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併業務和綜合虧損報表 | 3 | ||
截至2019年9月30日和2018年9月30日止9個月未經審計的股東權益合併報表 | 4 | ||
截至2019年9月30日和2018年9月30日9個月未經審計的現金流動合併報表 | 5 | ||
未審計合併財務報表附註 | 7 | ||
項目 2 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 34 | |
項目 3 | 市場風險的定量和定性披露 | 48 | |
項目 4 | 管制和程序 | 48 | |
第二部分.其他資料 | |||
項目1. | 法律程序 | 49 | |
項目 1A | 危險因素 | 49 | |
項目 2 | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 49 | |
項目3. | 高級證券違約 | 50 | |
項目 4 | 礦山安全披露 | 50 | |
項目 5 | 其他資料 | 50 | |
項目 6 | 展品 | 50 | |
簽名 | 51 |
1 |
第一部分 i-財務信息
項目 1.財務報表。
新飲料公司
未經審計的合併資產負債表
(單位: 千,每股票面價值除外)
(一九二零九年九月三十日) | (2018年12月31日) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 68,373 | $ | 42,517 | ||||
應收賬款,扣除津貼191美元和134美元 | 12,573 | 9,837 | ||||||
盤存 | 38,242 | 37,148 | ||||||
預付費用和其他 | 9,452 | 6,473 | ||||||
流動資產總額 | 128,640 | 95,975 | ||||||
長期資產: | ||||||||
可識別無形資產,淨額 | 66,489 | 67,830 | ||||||
財產和設備,淨額 | 26,639 | 57,281 | ||||||
善意 | 33,545 | 31,514 | ||||||
使用權資產 | 38,954 | 18,489 | ||||||
遞延所得税 | 10,981 | 8,908 | ||||||
限制現金和其他 | 8,428 | 6,935 | ||||||
總資產 | $ | 313,676 | $ | 286,932 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 13,428 | $ | 8,960 | ||||
應計負債 | 51,283 | 34,019 | ||||||
企業合併負債的當期部分 | 5,432 | 8,718 | ||||||
當前到期的長期債務 | 11,090 | 3,369 | ||||||
流動負債總額 | 81,233 | 55,066 | ||||||
長期負債: | ||||||||
業務合併負債,減去當期部分 | 900 | 43,412 | ||||||
長期債務,不包括當期債務 | 13,149 | 1,325 | ||||||
業務租賃負債,減去當期部分: | ||||||||
租賃責任 | 35,475 | 13,686 | ||||||
遞延租賃融資義務 | 16,702 | - | ||||||
遞延所得税 | 7,290 | 9,747 | ||||||
其他 | 8,880 | 9,160 | ||||||
負債總額 | 163,629 | 132,396 | ||||||
承付款和意外開支(附註11) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
普通股;面值0.001美元。授權200 000股;截至2019年9月30日和2018年12月31日分別發行和發行78 274股和75 067股 | 78 | 75 | ||||||
額外已付資本 | 196,105 | 176,471 | ||||||
累計其他綜合收入 | 484 | 626 | ||||||
累積赤字 | (46,620 | ) | (22,636 | ) | ||||
股東權益總額 | 150,047 | 154,536 | ||||||
負債和股東權益共計 | $ | 313,676 | $ | 286,932 |
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
2 |
新飲料公司
未經審計的合併業務和綜合損失報表
(單位: 千,每股損失除外)
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
淨收入 | $ | 69,828 | $ | 13,243 | $ | 194,483 | $ | 38,164 | ||||||||
出售貨物的成本 | 29,532 | 11,544 | 73,962 | 32,089 | ||||||||||||
毛利 | 40,296 | 1,699 | 120,521 | 6,075 | ||||||||||||
業務費用: | ||||||||||||||||
委員會 | 21,185 | 356 | 58,830 | 1,029 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | 26,104 | 4,338 | 81,121 | 12,736 | ||||||||||||
承付債務公允價值的變化 | (6,244 | ) | - | (12,909 | ) | 100 | ||||||||||
使用權租賃資產減值 | - | - | 1,500 | - | ||||||||||||
折舊和攤銷費用 | 2,241 | 416 | 6,494 | 1,454 | ||||||||||||
業務費用共計 | 43,286 | 5,110 | 135,036 | 15,319 | ||||||||||||
營運損失 | (2,990 | ) | (3,411 | ) | (14,515 | ) | (9,244 | ) | ||||||||
非營業收入(費用): | ||||||||||||||||
出售財產和設備的收益(損失) | (85 | ) | - | 6,357 | - | |||||||||||
衍生工具公允價值變動的收益(損失) | (166 | ) | - | 304 | - | |||||||||||
利息費用 | (727 | ) | (44 | ) | (3,129 | ) | (225 | ) | ||||||||
其他費用,淨額 | (48 | ) | (49 | ) | (233 | ) | (53 | ) | ||||||||
所得税前損失 | (4,016 | ) | (3,504 | ) | (11,216 | ) | (9,522 | ) | ||||||||
所得税費用 | (6,671 | ) | - | (12,768 | ) | - | ||||||||||
淨損失 | (10,687 | ) | (3,504 | ) | (23,984 | ) | (9,522 | ) | ||||||||
其他綜合收入: | ||||||||||||||||
外幣折算調整,扣除税額 | (1,138 | ) | - | (142 | ) | - | ||||||||||
綜合損失 | $ | (11,825 | ) | $ | (3,504 | ) | $ | (24,126 | ) | $ | (9,522 | ) | ||||
普通股股東每股淨虧損(基本和稀釋) | $ | (0.14 | ) | $ | (0.08 | ) | $ | (0.31 | ) | $ | (0.24 | ) | ||||
已發行普通股(基本和稀釋)加權平均股份數 | 78,076 | 43,346 | 76,550 | 39,492 |
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
3 |
新飲料公司
未經審計的股東權益合併報表
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月
(單位: 千)
額外 | 累積 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
優先股票 | 普通 股票 | 已付 | 綜合 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 共計 | |||||||||||||||||||||||||
截至2019年9月30日止的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日結餘 | - | $ | - | 75,067 | $ | 75 | $ | 176,471 | $ | 626 | $ | (22,636 | ) | $ | 154,536 | |||||||||||||||||
發行普通股 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||
ATM公開發行,除提供成本外 | - | - | 2,767 | 3 | 13,232 | - | - | 13,235 | ||||||||||||||||||||||||
授予受限制的 股票獎勵 | - | - | 126 | - | 576 | - | - | 576 | ||||||||||||||||||||||||
業務組合 與BWR | - | - | 108 | - | 453 | - | - | 453 | ||||||||||||||||||||||||
行使股票期權 | - | - | 200 | - | 418 | - | - | 418 | ||||||||||||||||||||||||
僱員服務 | - | - | 6 | - | 31 | - | - | 31 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的補償 費用 | - | - | - | - | 4,086 | - | - | 4,086 | ||||||||||||||||||||||||
為許可協議簽發的認股權證的公允價值 | - | - | - | - | 838 | - | - | 838 | ||||||||||||||||||||||||
其他綜合收入的淨變化 | - | - | - | - | - | (142 | ) | - | (142 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | - | (23,984 | ) | (23,984 | ) | ||||||||||||||||||||||
2019年9月30日結餘 | - | $ | - | 78,274 | $ | 78 | $ | 196,105 | $ | 484 | $ | (46,620 | ) | $ | 150,047 | |||||||||||||||||
截至2018年9月30日止的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | 169 | $ | - | 35,172 | $ | 35 | $ | 63,204 | $ | - | $ | (10,501 | ) | $ | 52,738 | |||||||||||||||||
發行普通股 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||
系列 B優先股的轉換 | (169 | ) | - | 1,354 | 1 | (1 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
授予受限制的 股票獎勵 | - | - | 154 | - | 325 | - | - | 325 | ||||||||||||||||||||||||
公開發行,淨髮行成本 | - | - | 18,660 | 19 | 43,581 | - | - | 43,600 | ||||||||||||||||||||||||
債務貼現 | - | - | 225 | - | 470 | - | - | 470 | ||||||||||||||||||||||||
系列 B本票的轉換 | - | - | 741 | 1 | 1,486 | - | - | 1,487 | ||||||||||||||||||||||||
無現金行使 期權和認股權證 | - | - | 108 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
C系列優先股的普通股交換 | 7 | - | (6,900 | ) | (7 | ) | 7 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
與股票 期權相關的基於股票的補償 | - | - | - | - | 476 | - | - | 476 | ||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | - | (9,522 | ) | (9,522 | ) | ||||||||||||||||||||||
2018年9月30日結餘 | 7 | $ | - | 49,514 | $ | 49 | $ | 109,548 | $ | - | $ | (20,023 | ) | $ | 89,574 |
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
4 |
新飲料公司
未經審計的現金流動合併報表
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月
(單位: 千)
2019 | 2018 | |||||||
業務活動現金流量: | ||||||||
淨損失 | $ | (23,984 | ) | $ | (9,522 | ) | ||
調整數,將淨損失與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬: | ||||||||
折舊和攤銷 | 6,776 | 1,454 | ||||||
非現金租賃費用 | 4,910 | 71 | ||||||
股票補償費用 | 5,278 | 1,387 | ||||||
債務貼現和發行成本的累積和攤銷 | 1,796 | 185 | ||||||
使用權租賃資產減值 | 1,500 | - | ||||||
提前支付錫耶納翻車者的全部保費 | 480 | - | ||||||
為僱員服務發行普通股 | 31 | - | ||||||
承付債務公允價值的變化 | (12,909 | ) | 100 | |||||
遞延所得税 | (4,919 | ) | - | |||||
出售財產和設備的收益 | (6,360 | ) | - | |||||
衍生工具公允價值變動的收益 | (304 | ) | - | |||||
發行普通股作為應計利息 | - | 61 | ||||||
經營資產和負債的變化,扣除業務合併的影響: | ||||||||
應收賬款 | (1,912 | ) | (236 | ) | ||||
盤存 | 1,190 | (2,955 | ) | |||||
預付費用、押金和其他 | (3,201 | ) | 61 | |||||
應付帳款 | 657 | (2,477 | ) | |||||
其他應計負債 | 10,030 | (1,395 | ) | |||||
用於業務活動的現金淨額 | (20,941 | ) | (13,266 | ) | ||||
投資活動的現金流量: | ||||||||
在日本出售土地和建築的淨收益: | ||||||||
與出售財產有關 | 35,873 | - | ||||||
修理義務 | 1,675 | - | ||||||
財產和設備的資本支出 | (2,576 | ) | (70 | ) | ||||
出售租回安排下的保證金 | (1,799 | ) | - | |||||
購置BWR,減去獲得的現金537美元 | (963 | ) | - | |||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 | 32,210 | (70 | ) | |||||
來自籌資活動的現金流量: | ||||||||
借款收益 | 52,068 | 4,565 | ||||||
遞延租賃融資債務收益 | 17,640 | - | ||||||
發行普通股的收益 | 13,529 | 43,863 | ||||||
行使股票期權的收益 | 418 | - | ||||||
借款本金付款 | (34,415 | ) | (6,750 | ) | ||||
企業合併債務的本金支付 | (34,000 | ) | - | |||||
已支付的債務發行成本 | (931 | ) | - | |||||
支付全部保費 | (480 | ) | - | |||||
遞延租賃融資義務下的付款 | (307 | ) | - | |||||
遞延提供費用付款 | (195 | ) | - | |||||
籌資活動提供的現金淨額 | 13,327 | 41,678 | ||||||
外幣折算變化的影響 | 1,578 | - | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | 26,174 | 28,342 | ||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 45,856 | 285 | ||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 72,030 | $ | 28,627 |
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
5 |
新飲料公司
未經審計的現金流動合併報表,續
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月
(單位: 千)
2019 | 2018 | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金彙總表: | ||||||||
期末現金及現金等價物 | $ | 68,373 | $ | 28,627 | ||||
期末限制現金 | 3,657 | - | ||||||
期末共計 | $ | 72,030 | $ | 28,627 | ||||
補充披露現金流動信息: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 584 | $ | 253 | ||||
支付所得税的現金 | $ | 2,388 | $ | - | ||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
對BWR(BWR)業務合併中的非現金和現金考慮的調節: | ||||||||
購置資產的公允價值: | ||||||||
可識別資產,不包括現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 6,517 | $ | - | ||||
善意 | 2,031 | - | ||||||
假定負債 | (7,132 | ) | - | |||||
獲得的淨資產 | 1,416 | - | ||||||
以企業組合形式發行普通股 | (453 | ) | - | |||||
已付現金,減去所獲現金537美元 | $ | 963 | $ | - | ||||
其他非現金投融資活動: | ||||||||
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | 26,899 | $ | 214 | ||||
為許可協議簽發的認股權證的公允價值 | $ | 838 | $ | - | ||||
獲批予預付補償的受限制股票 | $ | 500 | $ | 353 | ||||
應計專利負債 | $ | 163 | $ | - | ||||
遞延發行費用應付款增加額 | $ | 99 | $ | - | ||||
為結算應付票據項下本金餘額而發行的普通股 | $ | - | $ | 1,488 |
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。
6 |
新飲料公司
未審計合併財務報表附註{Br}
注 1-操作性質和表示依據
運算和分段的性質
2010年4月26日,根據華盛頓州法律成立了新的飲料公司(“公司”),2018年12月21日,該公司與猶他州的一家公司(“巴林達”)完成了業務合併,成為該公司的全資子公司。有關巴林達商業組合的更多信息,請參見注3。
公司的首席經營決策者(“CODM”)是公司的首席執行官,根據公司的財務信息分配 資源和評估業績。CODM審查每個報告部分提交的財務信息,以便作出業務決定和評估財務執行情況。由於與巴林達的業務合併,該公司從2018年12月起將其運營部門改為巴林達分部和新時代部分。在巴林達合併後,公司的CODM開始評估業績 ,並根據這兩個報告部門的財務信息分配資源。新時代部分以前是由品牌部分和直接商店分發部分(“DSD”)組成的,它們現在合併為一個單一的 段,因為它們與單一的管理團隊一起運作。因此,在截至2018年9月30日的三個月和九個月中,公司先前的部門披露已被重報。
巴林達分部從事塔希蒂安諾尼果汁、最大果汁和其他諾尼飲料的開發、製造和銷售,以及其他營養、化粧品和個人護理產品的開發、製造和銷售。大多數巴林達的產品都有一個成分{Br}的諾麗植物,巴林達香茅(“NONI”)作為一個共同的元素。巴林達的產品通過直接向消費者銷售 網絡在全世界60多個國家銷售和分發,使用獨立的產品顧問(IPC)。新時代部分生產、銷售和銷售一系列健康飲料品牌,包括興茶、馬利、 Aspen Pure、Búcha Live Kombucha和Coo-Libre。該投資組合通過該公司自己的DSD網絡和其他渠道的混合渠道在美國和世界各地的15個國家進行銷售。“新世紀”品牌在包括超市、超市、藥店、便利店、煤氣店和其他銷售點在內的所有分銷渠道銷售。
合法 結構與合併
公司擁有五個全資子公司:NABC,Inc.,NABC Properties,LLC(“NABC Properties”),New Age Health Science Holdings,Inc.,Morinda和BWR。NABC公司是一家總部位於科羅拉多州的經營公司,它整合公司子公司和部門的業績和財務業績。NABC屬性管理公司的設施 (巴琳達租賃的除外)和新時代健康科學控股公司的所有權問題。擁有公司的知識產權 ,並管理醫療和醫院渠道的經營業績。BWR在美國擁有一些世界領先飲料品牌的關鍵許可和分銷權。
表示基
未經審計的合併財務報表,包括公司及其全資子公司的賬目,是按照美利堅合眾國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。所附未經審計的合併財務報表{Br}是公司根據證券和交易委員會(“SEC”)關於臨時財務報告的規則和條例編制的。因此,公認會計原則為完整的 財務報表所需的某些信息和腳註披露已根據這些細則和條例予以濃縮或省略。管理層認為,所有被認為是公平列報未經審計的精簡合併財務報表所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。這些截至2019年9月30日的3個 和9個月的未經審計的合併合併財務報表應與公司截至2018年12月31日的財政年度的審定合併財務報表一併閲讀,該報表載於公司2018年4月1日向證券交易委員會提交的關於表10-K的2018年年度報告(“2018表10-K”)。
截至2018年12月31日的合併資產負債表和相關披露均來自公司經審計的財務報表。本公司截至2019年9月30日的財務狀況和截至2019年9月30日的3個月和9個月的經營業績並不一定表明任何未來中期或截至2019年12月31日的年度的財務狀況和業務結果。
7 |
新飲料公司
未審計合併財務報表附註{Br}
新興成長公司
所附未經審計的合併財務報表和相關腳註是根據證券交易委員會適用的規則和條例編制的。該公司是一家“新興成長型公司”,如1933年“證券法”(“證券法”)第2條(A)款(“證券法”)所界定,並經2012年“創業創業法”(“就業法”)修訂,可利用適用於不屬於新興成長型公司的其他上市公司的某些豁免,包括但不限於,不要求 遵守2002年“Sarbanes-Oxley法”(“Sarbanes-Oxley Act”)第404節的審計師證明要求,減少有關行政補償的披露義務,免除對執行報酬進行不具約束力的諮詢表決的要求,以及股東批准以前未核準的任何黃金降落傘付款。該公司先前選擇退出延長的過渡期,採用新的或經修訂的會計準則。因此,公司必須與其他非新興成長型公司同時採用這種準則。該公司作為新興成長型公司的地位將於2019年12月31日終止。
注 2-重要會計政策
使用估計的
按照公認會計原則編制財務報表和相關披露要求公司作出影響其合併財務報表和所附附註中所報告數額的判斷、假設、 和估計數。公司根據目前的事實、歷史經驗和它認為在這種情況下是合理的各種其他因素作出估計和假設,以確定其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值。公司的重要會計估計包括但不一定限於可識別的無形資產和財產及設備的估計使用壽命、商譽和長期資產的減值、股票期權的估價假設、為貨物或服務發行的認股權證和權益工具、預出債務的估值假設、可疑應收賬款備抵額,庫存報廢、銷售退貨備抵、遞延所得税和相關估價備抵,以及對意外開支的評價和計量。如果公司的預算與實際結果之間存在重大差異,公司今後的綜合經營成果將受到影響。
8 |
新飲料公司
未審計合併財務報表附註{Br}
風險 和不確定性
公司業務中固有的各種風險和不確定因素,包括在迅速變化的行業中有限的經營歷史。這些風險包括:公司管理其快速增長的能力、整合最近的業務組合、吸引新客户和擴大對現有客户的銷售的能力、吸引和留住合格管理人員的風險、與訴訟有關的風險和在高度監管的商業環境中運作的風險以及其他風險和 不確定性。如果公司未能成功執行其業務計劃,某些資產可能無法收回,某些債務可能無法償付,其股本投資可能無法收回。該公司的成功取決於接受其在創造消費者喜歡和想購買的產品和品牌方面的專門知識,開發銷售 和分銷渠道,以及利用這種專門知識創造大量淨收入和現金流的能力。
最近的會計公告
最近採用了會計準則。在2019年財政年度採用了以下最近發佈的會計準則:
在2018年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“最新會計準則”(“ASU”) 2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718):對非僱員股票支付會計的改進擴大會計準則編纂範圍的 (“ASC”)718,補償-股票補償 包括以股票為基礎的支付交易,以便從非僱員那裏獲得貨物和服務。實體應將ASC 718的 要求應用於非員工獎勵,但對期權定價模型的輸入和成本的歸屬 的具體指導除外。該公司採用了這一新的指導方針,採用了自2019年1月1日起生效的修改後的回顧性方法。在收養日期 時,未向尚未發生計量日期的非僱員頒發任何未決獎勵。因此,採用這一標準對公司的財務報表沒有任何影響。在截至2019年9月30日的9個月內,該公司向非僱員發放股票期權,總計25 000股普通股,批出日期為10萬美元。
要求在未來幾年採用的標準。以下會計準則尚未生效;管理層尚未完成其評估,以確定採用這些準則將對公司合併財務 報表產生何種影響。
2016年6月,FASB發佈ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):對 金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13修訂了關於金融工具減值的指導意見。此更新添加了基於預期損失而不是已發生損失的減值 模型(稱為當前預期信用損失模型)。根據新的指導方針,一個實體將其對預期信貸損失的估計數確認為備抵。2018年11月,ASU 2018-19修正了ASU 2016-13 ,專題326的編纂改進-金融工具-信貸損失。ASU 2018-19 澄清,經營租賃應收款不屬於ASC 326-20的範圍,而應根據新的租賃標準ASC 842核算。ASU 2016-13和ASU 2018-19適用於2019年12月15日以後的財政年度, 包括這些財政年度內的中期。該公司尚未確定ASU 2016-13和 ASU 2018-19對其運營結果、資產負債表或財務報表披露的影響。
在2017年1月,FASB發佈了ASU第2017-04號,無形物品-商譽和其他(主題350):簡化商譽缺陷測試。本ASU中的修正簡化了隨後的商譽度量,將步驟2從商譽 減值測試中刪除,並取消了對具有零或負賬面金額的報告單元進行定性 評估的要求。相反,根據這一會計準則,實體將執行其年度或中期商譽減損測試,將報告單位的 公允價值與其賬面金額進行比較,並對賬面 數額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用;但是,確認的損失不得超過分配給該報告單位的商譽 總額。此外,如果適用,還將考慮所得税的影響。本會計準則適用於 財政年度和自2019年12月15日以後開始的這些財政年度內的過渡時期。允許提前收養。 公司目前正在評估該ASU對其合併財務報表和相關披露的影響。
9 |
新飲料公司
未審計合併財務報表附註{Br}
在2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(主題820):披露框架-對公允價值計量的 披露要求的更改。ASU 2018-13修改了公允價值計量的披露要求。 2018-13將於2020年財政年度第一季度對該公司生效。該公司目前正在評估ASU 2018-13將對其合併財務報表和相關披露的影響。
注 3-業務組合
BWR合併協議
概述. 2019年5月30日,該公司與新成立的紐約收購公司BWR收購公司(“BWR兼併Sub”)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”),該公司與紐約有限責任公司LLC(“BWR”)和BWR (“Sonnois先生”)的唯一所有者訂立了合併協議和計劃(“合併協議”)。在2019年7月10日結束時(“BWR截止日期”),合併協議所設想的 交易完成,導致BWR合併Sub與BWR合併並併入BWR,BWR成為該公司全資擁有的 子公司(“BWR合併”)。這筆交易的結算採用了基於ASC 805的收購 會計方法,業務合併,並使用ASC 820中提出的公允價值概念,公平 值測量。該公司簽訂了合併協議,主要是為了在美國獲得某些世界領先飲料品牌的某些關鍵許可和分銷權。
在與合併協議有關的情況下,該公司於2019年6月向BWR提供了100萬美元的貸款。合併協議 規定,如果BWR在其期初資產負債表上規定的週轉金為負數,則該公司可發行的普通股股份數目將從70萬股減少,以彌補這一不足。期初資產負債表 導致大約250萬美元的負週轉金,導致在接近107 602股時發行的 股數目減少。因此,根據BWR收盤日公司普通股每股4.21美元的公允價值,估計這些股票的公允價值約為453,000美元。合併協定還規定向BWR的前業主支付50萬美元的現金。該交易的總購買價包括下列 (單位:千,除股票編號外):
預收現金預支至BWR | $ | 1,000 | ||
關閉時支付給BWR前所有者的現金 | 500 | |||
發行的107,602股普通股的公允價值 | 453 | |||
購買考慮總額 | $ | 1,953 |
根據合併協議中的規定,該公司在BWR關閉日期後支付了約250萬美元,以償還BWR根據其現有信貸額度和某些其他負債所欠的未清本金和利息。
10 |
新飲料公司
未審計合併財務報表附註{Br}
購買 價格分配。下文概述了BWR業務組合的採購價格分配情況(單位:千):
流動資產: | ||||
現金和現金等價物 | $ | 537 | ||
應收賬款 | 1,293 | |||
盤存 | 2,398 | (1) | ||
預付費用和其他 | 452 | |||
購置流動資產共計 | 4,680 | |||
可識別無形資產 | 1,530 | (2) | ||
使用權租賃資產 | 708 | (3) | ||
財產、設備和其他 | 136 | |||
購置的可識別資產共計 | 7,054 | |||
假設流動負債: | ||||
應付帳款和應計負債 | (3,756 | )(3) | ||
信用證項下應付票據 | (2,353 | ) | ||
遞延所得税 | (401 | )(4) | ||
承擔長期經營租賃負債 | (622 | )(3) | ||
獲得的可識別資產淨額 | (78 | ) | ||
善意 | 2,031 | (5) | ||
總採購價格分配 | $ | 1,953 |
(1) | 根據一名獨立估價專家的報告,BWR結清日期的在製品和成品存貨的公允價值比歷史賬面價值高出約15萬美元。這一數額是BWR收盤日內建利潤的一部分,並將在出售相關庫存時計入銷售貨物的成本。庫存的公允價值是使用“成本法”和“市場方法”確定的。 | |
(2) | 可識別無形資產的公允價值為150萬美元,是根據一名獨立估值專家的報告確定的,主要採用的是“收入辦法”的變動,這一方法是根據未來税後可歸於每一可識別無形資產的現金流量的現值確定的。 | |
(3) | 為了符合公司的會計政策,BWR通過了ASU第2016-02號,租賃,這需要 在資產負債表上確認這些租約所產生的權利和義務的資產和負債。因此,確認了大約70萬美元的資產使用權,以及業務 租賃負債的現有部分和長期部分,分別為10萬美元和60萬美元。 | |
(4) | BWR的 業務以前是對唯一所有者的個人所得税申報表徵税的,因此沒有為美國聯邦和州所得税的目的確認遞延所得税資產 或負債。在BWR合併完成後,BWR的業務包括在公司的合併所得税申報表中。因此,已對遞延所得税淨負債作了大約40萬美元的調整,這是由於財務報告基礎與這些資產和負債的所得税基礎之間的差異造成的。 | |
(5) | 確認與BWR有關的商譽是因為為完成BWR合併而轉移的總考慮額(90萬美元)與獲得的可識別淨資產的公允價值(110萬美元)之間的差額。與BWR業務組合有關的商譽和無形資產 不得為所得税目的而扣減。 |
協商協議在BWR合併的同時,該公司簽訂了一項獨立的承包商協議(“ICA”){BR},其中規定BWR的前唯一所有者Sonnois先生擔任該公司北美品牌司(“NABD”)的總裁。獨立選舉委員會規定,初始任期將於2022年6月屆滿,此後任何一方都可選擇每年延長 。根據國際協力事業團的規定,公司必須(1)向Sonnois先生發放100,000股限制性普通股(Br},後者在ICA的最初三年任期內授予;(2)支付基本補償,每年350,000美元;(3) 每年支付基本工資的25%至100%,這取決於公司是否達到確定的標準;(4)每年發行股票期權、限制性股票或其他年度長期股權獎勵,最高可達基準 報酬的25%,為期三年,和(5)根據NABD未來毛利支付特別業績獎勵。 如注16所述,限制性股票和股票期權贈款於2019年10月發給Sonnois先生。
11 |
新飲料公司
未審計合併財務報表附註{Br}
自國際協力事業團生效之日起,公司須向Sonnois先生提供特別業績獎勵,其中包括髮行未登記普通股股份,公允價值150萬美元,如果NABD的毛利為1 000萬美元或更多,則在協議的頭12個月內,如果NABD的毛利 在前24個月為2 000萬美元或更多,則額外增加150萬美元的股份,如果NABD的毛利潤 在協議的頭36個月內達到或超過3,500萬美元,則還將增加200萬美元的股份。為特別業績獎勵機制 發行的所有股份將在實現業績指標後立即歸屬。如果公司選擇不終止或不續簽ICA,則需要向Sonnois先生支付相當於六個月的基本補償。基於NABD未來毛利的未來獎金和獎勵報酬將在所賺取的期間內記作費用。
巴林達合併協議
2018年12月2日,公司和新時代健康科學控股公司(新成立的猶他州公司和全資子公司“合併子”)與巴琳達簽訂了合併計劃(“巴林達合併協議”)。2018年12月21日(“截止日期”),“巴林達合併協議”設想的交易完成。 合併Sub與巴林達合併,並併入巴林達和巴琳達,成為該公司的全資子公司。此交易在此稱為“合併”。
根據“巴林達合併協議”,巴林達的股東收到(1)7 500萬美元現金,(2)公司普通股2 016 480股,在收盤日估計公允價值約1 100萬美元;(3)43 804股D系列優先股(“優先股”),規定在巴林達達到某些結束後的里程碑後,可能支付至多1 500萬美元的股票,如下文所述。
根據“D系列優先股指定證書”(“COD”),優先股 的持有者有權獲得(1)總計1 500萬美元的股息(“里程碑股息”),條件是巴林達經調整的 EBITDA(按鱈魚的定義)在2019年12月31日終了的一年中至少為2 000萬美元;(2)紅利 ,以每年1.5%的比率(“年度紅利”)為基礎,根據最高的里程碑股息數額計算。里程碑 紅利將於2020年4月15日支付。如果巴林達經調整的EBITDA低於2,000萬美元,則里程碑股息將減少,方法是將調整後的EBITDA目標2,000萬美元與截至2019年12月31日的實際調整的EBITDA之間的差額乘以5倍。因此,如果實際調整的EBITDA 為1 700萬美元或以下,則不支付里程碑股息。截至2019年9月30日和2018年12月31日,D系列優先股的估計公允價值分別約為20萬美元和1 310萬美元。在截至2019年9月30日的3個月和9個月中,D系列優先股公允價值的減少導致未實現的收益分別約為620萬美元和1 290萬美元。這一未實現的收益反映在所附未經審計的業務合併報表和綜合損益表中業務費用的減少。
D系列優先股還規定,公司可支付里程碑股利和/或年度現金紅利或實物紅利,但如果公司選擇實物支付,作為支付方式發行的普通股股份必須根據“證券法”登記 。D系列優先股將於2020年4月15日終止。截至2019年9月30日,支付20萬美元年度股息的義務包括在里程碑式分紅分紅負債的公允價值中。
在合併之前,巴琳達是美國聯邦和州所得税的S公司。因此,巴林達的應税收入在負責支付相關所得税負債的股東的個人所得税申報表中作了報告。2018年12月,巴林達同意向其股東分發以前徵税的S公司收益中約3 960萬美元,其中應支付(1)至多2 500萬美元,其中的時間和數額 必須完成附註6所討論的出售回租交易;(2)截至收尾日,大約1 460萬美元是根據 計算的多餘週轉金(“EWC”)計算的。EWC是指巴林達公司(按“巴林達合併協議”中的定義)在截止日期的實際週轉資金超過2 500萬美元的數額。巴林達資產負債表的收盤日表明,截止截止日期,EWC約為1 460萬美元。
12 |
新飲料公司
未審計合併財務報表附註{Br}
企業組合負債
下文概述了截至2019年9月30日和2018年12月31日與Marley飲料公司、LLC(“Marley”) 和Morinda的企業合併有關的預付債務,以及對前巴林達股東的應付款(千):
2019 | 2018 | |||||||
馬利出清義務 | $ | 900 | (1) | $ | 900 | (1) | ||
前巴林達股東的應付款項,扣除估算利息 折扣: | ||||||||
EWC應於2019年4月支付 | - | (2)(5) | 986 | (2)(5) | ||||
EWC應於2019年7月支付 | - | (2)(5) | 7,732 | (2)(5) | ||||
EWC應於2020年7月支付 | 5,207 | (2)(5) | 4,976 | (2)(5) | ||||
D系列優先股 | 225 | (3) | 13,134 | (3) | ||||
視籌資活動而定 | - | (4)(5) | 24,402 | (4)(5) | ||||
共計 | 6,332 | 52,130 | ||||||
減去電流部分 | 5,432 | 8,718 | ||||||
長期 部分 | $ | 900 | $ | 43,412 |
(1) | 公司有義務在兩年期間內一次性支付125萬美元,從這段時間起,馬利報告股的收入等於或超過1 500萬美元。馬利的業務組合於2017年9月13日關閉,馬利品牌的收入預計在未來12個月內不會超過1500萬美元的門檻。125萬美元 中50%的付款應在觸發提前付款的月份後15天內支付,25%應在第一次付款後一年內支付,其餘25%應在第一次付款兩年後支付。承付款的公允價值採用加權資產平均回報率估值,2018年第一季度公允價值從80萬美元增加到90萬美元,2018年9月30日終了的9個月未審計精簡業務和綜合虧損報表中確認了10萬美元的公允價值增加額。 | |
(2) | 根據雙方之間的另一項協議,EWC應支付給巴林達的股東如下:2019年4月為100萬美元,2019年7月為800萬美元,2020年7月為550萬美元。 | |
(3) | 在D系列優先股下,預出考慮的 公允價值是基於實現里程碑 紅利的概率。截至2019年9月30日,公允價值減少的原因是評估了調整後的EBITDA目標將無法實現,與里程碑股息相關的唯一價值是年度股息。截至2019年9月30日,公允價值是使用期權定價模型確定的,並將在獲得關於實現里程碑紅利方面進展情況的更多信息後繼續進行調整。此義務在公允價值層次結構的第3級中被歸類為 。截至2019年9月30日,由一名獨立估值專家 在最初的發行日期對預出額進行了估值。採用基於年度EBITDA預測的期權定價 模型、預測年度EBITDA的預期波動率20.0%、無風險利率 1.8%、適用於預測年度EBITDA的貼現率21.5%、風險溢價19.7%和估計信用利差 6.5%的期權定價模型。 | |
(4) | 根據雙方在完成合並之前達成的一項單獨協議,巴林達同意從結束日期後完成的出售租賃的淨收益中支付其前股東最多2 500萬美元。正如注 6中所討論的,這一交易的結束髮生在2019年3月22日。由於這筆款項是從長期融資所得中支付的,截至2018年12月31日,淨賬面價值在所附未經審計的合併資產負債表中列為長期負債。這一義務是在截至2019年6月30日的三個月內支付的。 | |
(5) | 利息 是根據從結清 日至各自合同或估計付款日期期間的抵免和税收調整利率6.1%計算的。在截至2019年9月30日的3個月和9個月中,與這些債務有關的貼現總額分別為10萬美元和110萬美元,其中 包括在所附未經審計的合併業務合併報表和綜合損失的利息支出中。 |
13 |
新飲料公司
未審計合併財務報表附註{Br}
與企業合併有關的收入和收益淨額
在截至2019年9月30日的9個月內,所附的未經審計的合併業務合併報表包括1.551億美元的淨收入和410萬美元的淨虧損。在2019年7月10日至2019年9月30日期間,所附的未經審計的合併業務合併報表和綜合虧損包括240萬美元的淨收入和90萬美元的BWR業務收購後結果淨虧損。
未經審計的 Pro Forma披露
截至2019年9月30日的3個月和9個月未審計的初步財務結果反映了(I)公司的歷史經營業績,(Ii)BWR在2019年7月10日收購前的未經審計的初步財務報告, 似乎BWR業務組合發生在2018年1月1日。截至2018年9月30日的三個月和九個月的未經審計的初步財務業績反映了(一)公司的歷史經營業績,(二)巴林達收購日期(2018年12月21日)之前未經審計的巴林達公司的形式業績,以及(三)2019年7月10日收購之前未經審計的巴林達公司的初步業績,就好像巴林達公司和BWR公司的合併發生在2018年1月 1,2018。以下提供的形式資料並不表示所述期間的實際業務結果,也無意代表公司今後的經營結果。在所述期間,按適用的 計算形式淨收入和形式上的淨虧損,從而實現巴林達和BWR的預先取得的 營業結果,其依據是:(1)巴林達和BWR的歷史淨收入和淨收入(損失);(2)根據所獲得的財產、設備和可識別的無形資產的公允價值以及與 有關的估計使用壽命計算的 折舊和攤銷;(3)確認在巴林達商業組合中假定的延期付款條件下的債務折扣。根據這些假設,下表在未經審計的基礎上總結了該公司截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月和9個月的業務業績(單位:千, ,每股金額除外):
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
淨收入 | $ | 70,189 | $ | 76,144 | $ | 203,007 | $ | 223,759 | ||||||||
淨損失 | $ | (10,823 | ) | $ | (1,799 | ) | $ | (25,425 | ) | $ | (5,636 | ) | ||||
每股淨虧損-基本損失和稀釋損失 | $ | (0.14 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.33 | ) | $ | (0.13 | ) | ||||
已發行普通股加權平均數量-基本和稀釋 | 78,184 | 45,684 | 76,658 | 41,830 |
14 |
新飲料公司
未審計合併財務報表附註{Br}
注 4-補充信息
盤存
截至2019年9月30日和2018年12月31日,清單 包括下列清單(千):
2019 | 2018 | |||||||
原料 | $ | 12,230 | $ | 12,538 | ||||
在製品 | 2,006 | 907 | ||||||
製成品,淨額 | 24,006 | 23,703 | ||||||
總庫存 | $ | 38,242 | $ | 37,148 |
在與附註3中討論的巴林達商業組合的聯繫中,截止日期的在製品和製成品庫存的公允價值超過了歷史賬面價值約220萬美元。這一數額是結帳日 內建利潤的一部分,在出售相關庫存時計入了出售貨物的成本。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內,已出售了結清日期的存貨,導致出售的貨物成本分別約為40萬美元和210萬美元。請參閲附註3,以討論與2019年7月從BWR獲得的庫存相關的內置利潤(br})。
預付費用和其他流動資產
作為2019年9月30日和2018年12月31日的{Br},預付費用和其他流動資產包括以下(千)項:
2019 | 2018 | |||||||
預付費用和押金 | $ | 8,750 | $ | 4,982 | ||||
預付股票補償 | 240 | 347 | ||||||
供應商和其他應收款 | 462 | 1,144 | ||||||
共計 | $ | 9,452 | $ | 6,473 |
屬性 和設備
作為2019年9月30日和2018年12月31日的{Br},財產和設備由以下(千)組成:
2019 | 2018 | |||||||
土地 | $ | 37 | $ | 25,726 | ||||
建築物和改善 | 16,419 | 19,822 | ||||||
租賃改良 | 3,728 | 4,398 | ||||||
機械設備 | 5,358 | 5,208 | ||||||
辦公室傢俱和設備 | 2,324 | 2,087 | ||||||
運輸設備 | 1,704 | 1,727 | ||||||
財產和設備共計 | 29,570 | 58,968 | ||||||
減去累計折舊 | (2,931 | ) | (1,687 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | 26,639 | $ | 57,281 |
與財產和設備有關的折舊 既包括在業務費用中,也包括在所附未經審計的合併業務和全面損失報表中出售的貨物成本中。截至2019年9月30日和2018年9月30日這三個月的折舊費用總額分別為90萬美元和10萬美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月,折舊費用分別為250萬美元和40萬美元。
15 |
新飲料公司
未審計合併財務報表附註{Br}
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中,修理費和維持費分別為40萬美元和10萬美元。截至9月30日的9個月,即2019年和2018年,修理和維護費用分別為150萬美元和60萬美元。
限制 現金和其他
作為2019年9月30日和2018年12月31日的{Br},限制性現金和其他長期資產包括以下(千):
2019 | 2018 | |||||||
限制現金 | $ | 3,657 | (1) | $ | 3,339 | (1) | ||
債務發行成本淨額 | 318 | 548 | ||||||
預付股票補償 | - | 210 | ||||||
存款和其他 | 4,453 | 2,838 | ||||||
共計 | $ | 8,428 | $ | 6,935 |
(1) | 受限制的 現金主要是指為外國政府機構在銀行持有的長期現金存款。這一限制現金是需要 ,以保持公司的直銷許可證,在中國開展業務。 |
應計負債
作為2019年9月30日和2018年12月31日的{Br},應計負債包括下列負債(千):
2019 | 2018 | |||||||
應計佣金 | $ | 9,885 | $ | 9,731 | ||||
應計補償和福利 | 5,929 | 4,715 | ||||||
累積營銷事件 | 2,836 | (1) | 3,757 | (1) | ||||
遞延收入 | 1,271 | 2,701 | ||||||
應付所得税 | 18,467 | (2) | 1,670 | |||||
經營租賃負債的當期部分: | ||||||||
租賃責任 | 5,464 | 4,798 | ||||||
遞延租賃融資義務 | 631 | - | ||||||
限制性股票義務 | 304 | (3) | - | |||||
衍生負債 | 166 | 470 | ||||||
其他應計負債 | 6,330 | 6,177 | ||||||
應計負債總額 | $ | 51,283 | $ | 34,019 |
(1) | 代表與巴林達直銷營銷計劃相關的獎勵旅行的 應計項目,該計劃獎勵某些IPC參加未來的會議、會議和務虛會。與獎勵旅行有關的費用按賺取的資格 期累計。獎勵旅行應計項目是根據與目前銷售趨勢 有關的歷史經驗計算的,以確定相關的合同義務。 | |
(2) | 包括在日本應付的大約1 240萬美元的所得税,主要涉及在東京出售土地和建築 的收益,如注6所進一步討論的那樣。 | |
(3) | 表示截至2019年9月30日與公允價值相關的以 現金結算的限制性股票獎勵的累計歸屬,如注9所述。 |
16 |
新飲料公司
未審計合併財務報表附註{Br}
附註 5-商譽和可識別的無形資產
善意
截至2019年9月30日和2018年12月31日,按報告單位分列的商譽(千)如下:
報告股 | 2019 | 2018 | ||||||
巴林達 | $ | 10,284 | $ | 10,284 | ||||
馬利 | 9,418 | 9,418 | ||||||
特立獨行 | 5,149 | 5,149 | ||||||
興 | 4,506 | 4,506 | ||||||
PMC | 1,768 | 1,768 | ||||||
BWR | 2,031 | - | ||||||
B&R | 389 | 389 | ||||||
商譽總額 | $ | 33,545 | $ | 31,514 |
可識別的無形資產
截至2019年9月30日和2018年12月31日,可識別的無形資產包括下列資產(千):
(一九二零九年九月三十日) | (2018年12月31日) | |||||||||||||||||||||||
累積 | 網書 | 累積 | 網書 | |||||||||||||||||||||
可識別無形資產 | 成本 | 攤銷 | 價值 | 成本 | 攤銷 | 價值 | ||||||||||||||||||
許可證協議 | ||||||||||||||||||||||||
中國直銷許可證 | $ | 20,420 | $ | (1,061 | ) | $ | 19,359 | $ | 20,420 | $ | (40 | ) | $ | 20,380 | ||||||||||
其他 | 6,828 | (700 | ) | 6,128 | 5,989 | (318 | ) | 5,671 | ||||||||||||||||
製造工藝和配方 | 11,610 | (972 | ) | 10,638 | 11,610 | (380 | ) | 11,230 | ||||||||||||||||
商品名稱 | 12,587 | (1,229 | ) | 11,358 | 12,301 | (584 | ) | 11,717 | ||||||||||||||||
IPC經銷商銷售隊伍 | 9,760 | (761 | ) | 8,999 | 9,760 | (29 | ) | 9,731 | ||||||||||||||||
客户關係 | 6,860 | (1,514 | ) | 5,346 | 6,444 | (1,194 | ) | 5,250 | ||||||||||||||||
專利 | 4,263 | (638 | ) | 3,625 | 4,100 | (433 | ) | 3,667 | ||||||||||||||||
分銷權和其他 | 795 | (11 | ) | 784 | - | - | - | |||||||||||||||||
競業禁止協議 | 306 | (54 | ) | 252 | 186 | (2 | ) | 184 | ||||||||||||||||
可識別無形資產共計 | $ | 73,429 | $ | (6,940 | ) | $ | 66,489 | $ | 70,810 | $ | (2,980 | ) | $ | 67,830 |
減值風險
在過去的幾年裏,該公司繼續投資於企業組合,以加速其開發、營銷、銷售和分發健康液體膳食補充劑和即食飲料的核心業務戰略。截至2019年9月30日,新時代部門的賬面價值包括幾個具有商譽和可識別無形資產的報告單位,其總淨賬面價值為4 670萬美元。這些新時代部分的無形資產主要來自於2015年4月至2017年6月期間的一系列業務合併。2017年3月收購Maverick Brands,LLC(“Maverick”) 後,商譽總額為1 180萬美元,可識別的無形資產為1 180萬美元,並於2017年6月收購了馬利飲料有限責任公司(“馬利”),從而產生了總額為1 870萬美元的商譽和可識別的無形資產。
17 |
新飲料公司
未審計合併財務報表附註{Br}
作為公司2018年年度減值測試之日的 ,新時代部門每個報告單位的估計公允價值超過了相關商譽和可識別無形資產的賬面價值。該公司在2019年第三季度審議了影響Maverick和Marley業務的 事件和情況,並得出結論認為,這些報告單位的商譽餘額減值並不“更有可能”,但公司的標準做法是在每個報告單位的第四季度進行年度商譽減值測試。在每年第四季度,該公司還完成其年度預算過程,以重新評估戰略 的優先事項,並預測未來的經營業績和資本支出。因此,該公司將在2019年第四季度對其新時代和巴林達分部的每個報告單位的公允價值進行更新的量化評估。
這種年度定量評估涉及到大量的判斷和估計。如果預測一個報告單位的收入和收入將持續下降,這將對報告單位的公允價值產生重大的負面影響,而這種公允價值可能導致今後的重大減值費用。除其他外,這種下降可由下列因素驅動:(一)戰略優先事項的改變;(二)預期產品價格、銷售量和長期增長率會下降,結果是競爭壓力或其他因素;和(三)無法實現或延遲實現公司的戰略倡議和協同作用的目標。宏觀經濟因素的不利變化,如長期利率上升, 也會對報告單位的公允價值產生負面影響。在整個2019年期間,Maverick和Marley報告部門的市場壓力不斷增加,導致收入、毛利率和收益低於預期。如果商業條件進一步惡化或市場因素出現負變化,或者馬弗裏克和馬利報告單位最近業績下降的趨勢得不到糾正,即將進行的量化評估可能會導致減值費用。
Docklight 協議和Marley許可證擴展
2019年1月14日,該公司與Docklight有限責任公司(“Docklight”)簽訂了一項協議,在美國獨家授予 權利,用於製造、銷售、分銷、銷售和宣傳某些產品,其中包括穩定的貨架,可飲用、不含酒精的消費飲料,以及從大麻基或合成的 來源中注入卡納匹多醇的消費飲料。特許財產包括鮑勃·馬利的姓名、形象、肖像、漫畫、簽名和傳記,以及與公司現有許可商標相關使用的 商標Marley和Bob Marley。 Docklight許可證的初始期限將於2024年1月到期,除非按照協議的規定延長或提前終止。作為許可證的考慮因素,公司同意支付一筆相當於毛利率的50%的費用,不太確定的營銷和分銷費用,用於今後銷售經批准的特許產品,該費用應由雙方每年審查一次。截至2019年9月30日,本公司尚未開始銷售經許可的產品,因此沒有發生任何費用。
2019年3月28日,該公司將與Marley Merchandising LLC的許可協議延長至2030年3月31日。作為延期的考慮,該公司簽發了一份認股權證,可立即行使200 000股普通股,其價格為每股5.14美元。該授權書可執行十年,其授予日期公允價值為80萬美元,這是上述可識別無形資產表中其他許可協議中的 。此無形資產將在Marley許可證的剩餘期限內攤銷 。權證的公允價值採用Black-Soles-Merton(“BSM”) 期權定價模型確定.主要假設包括5年的預期期限、115%的波動率和2.2%的無風險利率。
注 6-租約
公司根據2019年7月至2039年3月到期的不可撤銷經營租賃協議租賃各種辦公和倉庫設施、車輛和設備。該公司已作出會計政策選擇,不適用承認 要求的短期租約,這在歷史上是微不足道的。在截至9月30日、2019年和2018年的三個月內,該公司的運營租賃費用分別為280萬美元和40萬美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內,該公司的運營租賃費用分別為810萬美元和100萬美元。
209年1月21日,該公司在科羅拉多州丹佛市市中心租出約11,200平方英尺的辦公空間,每月基本租金義務平均每月約33,000美元,租期將於2029年12月到期。公司可以選擇在90個月後終止租約,也可以選擇將租約再延長5年。該公司根據6.1%的折現率 確定了280萬美元的經營租賃責任,並假定公司不會行使其在90個月後終止租約或將租約再延長5年的選擇。
18 |
新飲料公司
未審計合併財務報表附註{Br}
在2019年第一季度期間,該公司對運輸設備承擔了經營租賃義務。這些租約規定在8年租約期間每月支付約17 000美元的固定付款,總承付款為170萬美元,這些債務的現值130萬美元在截至2019年9月30日的9個月內記作使用權(ROU)資產和業務租約 負債。公司根據 6.1%的貼現率確定經營租賃負債。
2019年4月3日,該公司在科羅拉多州奧羅拉簽訂了約156 000平方英尺倉庫空間的租約。在2029年7月到期的租期內,每月基本租金平均每月約66 000美元。公司可選擇將租約再延長五年。該公司根據6.1%的貼現率確定經營租賃 負債約600萬美元,並假定公司不會行使其 選項將租約再延長五年。
在與注3所討論的BWR合併有關的情況下,該公司假定在2025年9月到期前支付現金總額為90萬美元。該公司可選擇將租約再延長五年,從而產生80萬美元的額外現金付款。該公司確定經營租賃責任 約為70萬美元,假定公司將不行使其選擇權,將租約再延長5年,並以6.1%的貼現率為基礎。
出售 租回
2019年3月22日,該公司與一家主要的日本房地產公司簽訂了一項協議,在東京出售了約5 710萬美元的土地和建築物,作為巴林達日本子公司的公司總部。在出售的同時,該公司簽訂了這一財產的租約,租期27年,有權在七年後隨時終止 。在租期的最初七年,每月租賃費用為人民幣2,000萬元(按2019年9月30日的匯率計算,約為185,000美元)。在租賃期限第七年之後,任何一方 均可選擇按當時東京類似建築物的現行市場費率調整每月租金。為了保證其在租約下的義務,該公司提供了大約180萬美元的可退還保證金。在租賃期第七年之後的任何時間 ,公司可選擇終止租約。但是,如果租約在 之前終止,則20TH租賃成立週年日起,公司將有義務履行某些恢復 義務。該公司決定,恢復義務是一項重大處罰,因為有合理的確定 公司將不會選擇終止租賃在20週年之前。因此,租期確定為20年。
在這項交易中,該建築物的260萬美元抵押貸款已在結算時償還,附註7中討論的有關利率(br}交換協議被取消,在結算時支付了180萬美元的可退還保證金, 公司有義務向前巴琳達股東支付2 500萬美元,以清償附註3中討論的或有 融資負債的全部數額。其他已經或將要支付的現金付款包括190萬美元的交易費用、170萬美元的結束後修復債務,日本的所得税是1190萬美元。
下文所列 概述了銷售價格和由此產生的銷售收益(單位:千):
總售價 | $ | 57,129 | ||
減去佣金和其他費用 | (1,941 | ) | ||
減去修理義務 | (1,675 | ) | ||
淨售價 | 53,513 | |||
出售土地和建築物的成本 | (29,431 | ) | ||
出售收益總額 | 24,082 | |||
遞延租賃融資義務 | (17,640 | ) | ||
已確認的出售收益 | $ | 6,442 |
如上文所示,出售這一財產所得收益為2,410萬美元,公司確定,其中1,760萬美元的收益是租回安排固有的高於市場租金的結果。640萬美元收益中的其餘部分是由於競購財產的實體之間競爭激烈所致。與高於市場租金有關的收益中的1 760萬美元部分作為遞延租賃融資義務入賬。因此,業務 租賃付款分配給:(1)減少經營租賃負債;(2)減少遞延租賃(br}融資義務的主要部分;(3)在20年租賃期內,按遞延租賃融資義務的3.5%增量借款率確認利息費用。未來租賃付款的現值為業務業務 租賃負債毛額2 500萬美元。在扣除1 760萬美元的遞延租賃融資債務後,該公司確認 初始ROU資產和業務租賃負債約為1 310萬美元。
19 |
新飲料公司
未審計合併財務報表附註{Br}
減值
在2019年6月的 中,該公司開始嘗試將以前用於倉庫空間的一部分ROU資產轉租給目前的業務不再需要更長時間的ROU資產。因此,完成了減值評價,結果在2019年6月確認減值費用150萬美元。這一評價是根據預期的時間為類似的商業地產獲得適當的分租者和目前的 市場費率。
餘額 表表示
作為2019年9月30日和2018年12月31日的{Br},ROU資產的賬面價值、經營租賃債務和遞延租賃融資債務如下(千):
九月三十日 | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
使用權資產 | $ | 38,954 | $ | 18,489 | ||||
經營租賃負債: | ||||||||
電流 | $ | 5,464 | $ | 4,798 | ||||
長期 | 35,475 | 13,686 | ||||||
共計 | $ | 40,939 | $ | 18,484 | ||||
遞延租賃融資義務: | ||||||||
電流 | $ | 631 | $ | - | ||||
長期 | 16,702 | - | ||||||
共計 | $ | 17,333 | $ | - |
2019年9月30日和2018年12月31日的加權平均剩餘租賃期限分別為13.2年和5.9年。截至2019年9月30日和2018年12月31日,經營 租賃負債的加權平均貼現率分別約為5.6%和6.6%。
租賃承諾
今後與不可取消的經營租賃協議有關的租賃獎勵義務的租賃付款和攤銷情況如下(千):
12個月,截止9月30日, | ||||
2020 | $ | 8,848 | ||
2021 | 6,996 | |||
2022 | 6,433 | |||
2023 | 6,125 | |||
2024 | 5,834 | |||
此後 | 43,092 | |||
租賃付款總額 | 77,328 | |||
較少估算的利息 | (36,389 | ) | ||
經營租賃負債現值 | $ | 40,939 |
20 |
新飲料公司
未審計合併財務報表附註{Br}
注 7-債務
信貸機制
2019年3月29日,該公司與東西岸(“EWB”)簽訂了一項貸款和安全協議(“信貸機制”)。信貸貸款於2023年3月29日到期(“到期日”),並規定(1)本金總額為1 500萬美元的期限 貸款,如果 某些條件(“定期貸款”)得到滿足,這筆貸款可能增加到2 500萬美元;(2)1 000萬美元的循環貸款安排(“EWB Revolver”)在結束時,EWB向公司提供了2 500萬美元的資金,其中包括1 500萬美元的定期貸款和1 000萬美元的EWB Revolver項下的預付款 。該公司利用信貸機制的部分收益償還所有未清款項 ,並終止下文討論的Siena Revolver。
公司在信貸機制下的 義務主要由公司的所有資產擔保,並由公司的某些子公司擔保。信貸 貸款機制要求遵守某些金融和限制性契約,幷包括慣常的違約事件。關鍵的財務契約包括維持最低調整的EBITDA和最高總槓桿率(所有這些都按照 信用機制的定義和規定)。在發生違約事件的任何期間,信用工具規定利率為 高於其他適用於此類債務的利率3.0%。
根據信貸貸款機制未償還的借款按最優惠利率加0.25%的利率計算利息。然而,如果總槓桿率(如信貸機制中定義的 )等於或大於1.50至1.00,則借款將按最優惠利率加0.50%計算利息 ,截至2019年9月30日,最優惠利率為5.0%,適用於信貸 貸款下未償借款的合同利率為5.5%。如下文所述,該公司還簽訂了一項互換協議,規定在2023年5月1日之前,按大約5.4%的固定利率計算,名義總額為1 000萬美元。
公司可在10個工作日前通知EWB,自願預付EWB下未付的款項,而不收取預付費用。如果EWB翻車者在到期日前被終止,公司將需要支付 提前終止費用,金額為循環線的0.50%。根據EWB Revolver提出的其他借款請求須符合各種習慣條件的先例,包括滿足信貸機制中更充分描述的借款基準測試。EWB Revolver還規定未使用的線路費每年相當於未繪製部分的0.5%。 EWB Revolver包括一個主觀加速條款和一個鎖箱安排,其中要求公司指示其客户 將付款匯入受限制的銀行帳户,根據該帳户,所有可用資金都用於支付EWB Revolver下的未清本金餘額 。因此,截至2019年9月30日,EWB Revolver的全部未清本金餘額被列為流動負債 。2019年10月1日,該公司選擇自願預付970萬美元,以償還EWB Revolver提供的所有未償貸款。在符合信貸安排條款的情況下,本公司可在截止日期內根據EWB貸款者再借入高達1,000萬元的貸款。
定期貸款下的付款 是利息--只到2019年9月30日為止,然後是每月本金125,000美元,加上截至定期貸款到期日的利息 。本公司可選擇在到期日前將定期貸款提前10天通知EWB,但定期貸款的第一年預付費用為2%,定期貸款的第二年預付1%。不遲於每個會計年度結束後120天,從2019年12月31日終了的會計年度開始,如果總槓桿比率小於1.50至1.00,或(I)超過現金流量的50%,公司必須支付定期貸款的未清本金,數額相當於超額現金流量的35%(如信貸機制所定義)。基於隨後幾個季度產生的超額現金流量的強制性本金付款不包括在流動負債中,因為它們是根據未來週轉資金產生的或有付款 。
錫耶納
2018年8月10日(“錫耶納收盤日”),該公司與錫耶納貸款集團有限責任公司(“錫耶納”)簽訂了一項貸款和擔保協議,提供1 200萬美元的循環信貸貸款(“錫耶納Revolver”),預定到期日為2021年8月10日。未償還借款按(I)7.5%或 (Ii)最優惠利率加2.75%的利息撥備。截至2018年12月31日,實際利率為8.25%。錫耶納革命者還規定 支付未使用的線路費,每年相當於1 200萬美元承付款項中未支取部分的0.5%。Siena Revolver是根據符合條件的應收帳款和公司的合格庫存而提供的 。作為2018年12月31日的{Br},借款基數計算允許借款總額約為250萬美元。根據Siena Revolver的 ,該公司對公司 及其附屬公司的所有資產和知識產權給予了擔保權益,但巴林達擁有的這類資產除外。
21 |
新飲料公司
未審計合併財務報表附註{Br}
在與錫耶納革命運動有關的情況下,該公司的債務發行費用為60萬美元。這一數額被記作 債務發行成本,在錫耶納革命者的三年任期內使用直線法攤銷。Siena Revolver於2019年3月29日被償還並終止,未攤銷的債務發行費用50萬美元被註銷,作為截至2019年9月30日的9個月的額外利息支出。此外,該公司還支付了50萬美元的全額保費,並在截至2019年9月30日的9個月內支付了利息費用。
債務摘要
作為2019年9月30日和2018年12月31日的{Br},債務構成如下(千):
2019 | 2018 | |||||||
EWB信貸機制: | ||||||||
定期貸款,扣除折扣$476 | $ | 14,524 | $ | - | ||||
左輪手槍 | 9,700 | - | ||||||
應付分期付款票據 | 15 | 66 | ||||||
錫耶納掠奪者 | - | 2,000 | ||||||
應付外國銀行的按揭 | - | 2,628 | (1) | |||||
共計 | 24,239 | 4,694 | ||||||
減現到期日 | (11,090 | ) | (3,369 | ) | ||||
長期債務,減去當期到期日 | $ | 13,149 | $ | 1,325 |
(1) | 這張 應付抵押票據是由日本東京的土地和一棟建築物作抵押的。截至2020年12月的到期日,按季支付的本金為30萬美元( +利息),在Tibor加上0.7%(截至2018年12月31日為0.76%)。這筆債務已償還,下文討論的利率互換協議於2019年3月22日出售 財產時終止,如注6所述。 |
未來債務期限
如2019年9月30日 所述,長期債務的預定未來到期日(不包括與EWB定期貸款有關的50萬美元未加折扣)如下(千):
12個月,截止9月30日, | ||||
2020 | $ | 11,090 | ||
2021 | 1,500 | |||
2022 | 1,500 | |||
2023 | 10,625 | |||
共計 | $ | 24,715 |
利率交換協議
作為2018年12月31日的 ,該公司有一份利率互換合同,名義總額約為260萬美元。截至2018年12月31日,該公司因這一利率互換協議(約36,000美元 )而出現未變現虧損,這一虧損包括在伴隨的未審計濃縮綜合資產負債表中的其他長期負債中。正如注6中所討論的 ,這一互換協議在東京出售財產和償還有關抵押時終止。
公司於2019年7月31日與EWB簽訂了利率互換協議。這份掉期協議規定,在2023年5月1日之前,以大約5.4%的固定利率計算的名義 總額為1 000萬美元,作為交換條件,將 與最優惠利率加0.5%的浮動利率掛鈎。截至2019年9月30日,該公司從這一利率互換協議中未實現的損失約為20萬美元,包括在所附的未審計合併資產負債表中的應計負債中。
22 |
新飲料公司
未審計合併財務報表附註{Br}
第一次修正、放棄和同意信貸機制
在2019年8月5日,該公司簽訂了第一修正案,放棄和同意信貸機制,從7月11日起生效, 2019(“修正”),根據該協議,EWB放棄任何公司不遵守某些契約,在 信貸貸款中,可能已經發生或以其他方式產生的BWR合併協議。根據該修正案,BWR簽署了“擔保和保證補編”和“知識產權安全協定”。請參閲注16 關於第二修正案和對信貸機制的豁免。
嵌入 衍生物
Siena Revolver包含的特性被確定為嵌入衍生工具,需要分叉和作為單獨的 金融工具進行核算。該公司確定,嵌入的衍生工具包括:(I)如果錫耶納遊離者在2021年8月到期日前終止,必須支付(I)提前終止 保險費;(Ii)如果存在違約事件,違約利息為5.0%的溢價 。如果終止發生在錫耶納關閉日期後的第一年,提前終止保險費為1 200萬美元承諾的4.0%。截至2018年12月31日,Siena Revolver嵌入的衍生品的總公允價值約為50萬美元,截至2018年12月31日已列入應計負債。由於上述Siena Revolver的終止,2019年3月29日發生了50萬美元的全部溢價,公司確認嵌入衍生品公允價值的變化帶來了50萬美元的收益,該收益包括在截至2019年9月30日的9個月的非經營性 收入(費用)中。
注: 8-股東權益
修訂法團章程
2019年5月30日,公司股東投票通過一項修改公司章程的議案,將普通股的授權股份從1億股增加到2億股。
市場發售協議
2019年4月30日,該公司與Roth Capital Partners,LLC(“代理”)簽訂了“市場發售協議”(“ATM要約協議”),根據該協議,公司可以通過代理不時提供和出售公司普通股(“安排股”)的總計1億美元股份。代理商 將擔任銷售代理,並將利用商業上合理的努力,代表公司出售公司要求出售的所有股份,符合公司的正常交易和銷售慣例,並以代理商和公司之間相互商定的條件出售。
公司沒有義務根據自動取款機發行協議出售任何股份。“ATM供應協議”於2020年4月30日終止,本公司可在五個工作日通知代理人後提前終止,並在任何時候由代理人或雙方共同協議終止。公司打算將發行所得的淨收益用於一般的公司用途,包括營運資本。根據“自動取款機報價協議”的條款,公司同意向代理人 支付一筆佣金,相當於安置股總銷售價格的3%,最高可達3 000萬美元,以及來自安置股銷售價格總額收益總額的2.5%(超過3 000萬美元)。此外,該公司已同意支付代理人與要約有關的某些費用。截至2019年9月30日,共售出約280萬股普通股,淨收益約為1,320萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中,佣金總額(Br}和從淨收益中扣除的費用為40萬美元,其他提供費用為30萬美元。
系列 D優先
在2018年12月,董事會指定44,000股為D系列優先股。如注3所述,系列 D優先股規定,在巴林達實現某些收市後 里程碑的前提下,可能支付1 500萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日,D系列優先股被列為負債,因為它規定,如果公司選擇以股票結算而不是 支付現金贖回價值,則可發行可變數量的普通股。請參閲附註3,以獲得關於巴林達業務(Br}組合中的考慮以及D系列優先股的估值和賬面價值的補充資料。
23 |
新飲料公司
未審計合併財務報表附註{Br}
改變股東權益中的
截至2019年9月30日的三個月,股東權益的變化情況如下(千):
累積 | ||||||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 已付 | 綜合 | 累積 | |||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 共計 | |||||||||||||||||||
2019年6月30日結餘 | 77,624 | $ | 77 | $ | 192,034 | $ | 1,622 | $ | (35,933 | ) | $ | 157,800 | ||||||||||||
發行普通股: | ||||||||||||||||||||||||
ATM公開發行,扣除提供成本 | 542 | 1 | 2,093 | - | - | 2,094 | ||||||||||||||||||
與BWR的業務合併 | 108 | - | 453 | - | - | 453 | ||||||||||||||||||
股票補償費用 | - | - | 1,525 | - | - | 1,525 | ||||||||||||||||||
其他綜合收入的淨變化 | - | - | - | (1,138 | ) | - | (1,138 | ) | ||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | (10,687 | ) | (10,687 | ) | ||||||||||||||||
2019年9月30日結餘 | 78,274 | $ | 78 | $ | 196,105 | $ | 484 | $ | (46,620 | ) | $ | 150,047 |
截至2018年9月30日的三個月,股東權益的變化情況如下(千):
額外 | ||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已付 | 累積 | |||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 共計 | ||||||||||||||||||||||
2018年6月30日結餘 | - | $ | - | 39,926 | $ | 40 | $ | 68,476 | $ | (16,519 | ) | $ | 51,997 | |||||||||||||||
發行普通股,用於: | ||||||||||||||||||||||||||||
公開發行,扣除發行成本 | - | - | 16,100 | 16 | 40,290 | - | 40,306 | |||||||||||||||||||||
B系列本票的轉換 | - | - | 288 | - | 616 | - | 616 | |||||||||||||||||||||
無現金行使選擇權和認股權證 | - | - | 100 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
C系列優先股的普通股交換 | 7 | - | (6,900 | ) | (7 | ) | 7 | - | - | |||||||||||||||||||
與股票期權有關的股票補償 | - | - | 159 | - | 159 | |||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | - | (3,504 | ) | (3,504 | ) | |||||||||||||||||||
2018年9月30日結餘 | 7 | $ | - | 49,514 | $ | 49 | $ | 109,548 | $ | (20,023 | ) | $ | 89,574 |
注 9-基於股票的補償
2019年股權激勵計劃
在2019年5月30日,公司股東投票批准了新時代飲料公司2019年股權激勵計劃( “2019計劃”)。2019年計劃將於2029年4月終止。根據2019年計劃,可發行總計1 000萬股普通股。2019年計劃的參與僅限於僱員、非僱員董事和顧問.
2019年計劃提供獎勵股票期權或“ISO”的贈款,這些股票期權和非法定期權或“國家統計局”都要受到特殊所得税的處理。ISO的資格僅限於公司及其下屬公司的僱員。ISO的行使價格不能低於授予時普通股的公平市價。 此外,ISO的有效期不能超過原授予日期後的十年。在 nsos的情況下,行使價格和到期日期由管理員自行決定。管理員還確定與行使選項有關的所有其他條款和條件,包括授予該選項的代價(如果有的話)、可行使選項的時間和與行使選項有關的條件。
24 |
新飲料公司
未審計合併財務報表附註{Br}
2019計劃還規定授予限制性普通股股份。對限制性股票的授予可以作為交換 服務或其他合法代價的交換。一般而言,限制股票的授予須符合以下要求:除非符合規定的條件,否則股份應被沒收或轉售給本公司。在不違反這些限制、條件和沒收 規定的情況下,任何被授予限制性股票的人都將享有公司股東的所有權利,包括 獲得股份和分紅的權利。2019年計劃還規定了遞延贈款(“遞延股票”) ,使接收者今後有權在管理人指定的條件下接受普通股股份。作為2019年9月30日的{Br}號,根據2019年計劃核準的1 000萬股股票可用於未來股票期權、限制性股票和類似工具的贈款。
股票期權計劃
2016年8月3日,該公司批准並實施了2016-2017年新時代飲料公司的長期激勵計劃(“LTI計劃”)。“LTI計劃”規定,員工、董事和顧問的股票期權應在授予日以不低於公司普通股公允價值100%的行使價格授予員工、董事和顧問。授予的期權 的最長期限為10年,自授予之日起,可在歸屬時行使。期權授予一般賦予 在授予日期後一至三年之間的期限。在1月的第一天,保留給贈款的股份數量每年調整 ,根據LTI計劃,公司的普通股流通股最多可獲得 的批准。因此,截至2019年1月1日,根據“LTI計劃”,最多可獲得約750萬股普通股 的贈款。LTI計劃已被2019年計劃所取代,因此,不會在LTI計劃下提供進一步的贈款 。
股票 期權活動
下表列出截至2019年9月30日為止的9個月內根據LTI計劃進行的股票期權活動摘要(單位:千股):
股份 | 價格 (1) | 術語 (2) | ||||||||||
未清,期初 | 2,786 | $ | 2.84 | 9.0 | ||||||||
贈款: | ||||||||||||
員工 | 363 | $ | 3.63 | |||||||||
非僱員 | 25 | $ | 5.30 | |||||||||
被沒收 | (328 | ) | $ | 3.58 | ||||||||
行使 | (200 | ) | $ | 2.09 | ||||||||
未清,期末 | 2,646 | (3) | $ | 2.94 | 8.4 | |||||||
已歸屬的,期末 | 852 | (4) | $ | 1.93 | 7.5 |
(1) | 表示加權平均演習價格。 | |
(2) | 表示在股票期權到期之前的加權平均剩餘合約期限。 | |
(3) | 2019年9月30日和2018年12月31日的股票期權總內在價值分別為130萬美元和660萬美元。 | |
(4) | 作為2019年9月30日和2018年12月31日的{Br},既得利益股票期權的內在價值總額分別為70萬美元和310萬美元。 |
作為2019年9月30日的 ,與未歸屬股票期權相關的未確認補償費用為370萬美元。預計在2.2年的加權平均歸屬期內, 將在直線基礎上確認此金額。
25 |
新飲料公司
未審計合併財務報表附註{Br}
在2019年7月,該公司簽訂了一項關於約30萬股已發行股票期權的修改協議,使演習期從2019年7月延長至2020年7月,使股票期權的公允價值增加了約80萬美元。修改後的期權於2019年8月歸屬,該公司確認截至2019年9月30日的三個月內, 的費用為80萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內,根據“LTI 計劃”授予的總額為388,000股股票的修改期權和其他股票期權的估值 假設是在贈款或修改之日使用BSM期權定價模型估算的,其加權平均 假設如下:
股票期權 | ||||||||
估價投入 | 獲批 | 改性 | ||||||
普通股公允價值授予日期(行使價格) | $ | 3.83 | $ | 4.75 | ||||
預期壽命(以年份計) | 6.5 | 1.0 | ||||||
波動率 | 110 | % | 138 | % | ||||
股利收益率 | 0 | % | 0 | % | ||||
無風險利率 | 1.7 | % | 1.9 | % |
基於上述假設,在截至2019年9月30日的9個月內,所授予和修改的股票 期權的加權平均公允價值分別為每股3.26美元和每股3.40美元。BSM模型需要各種主觀的 假設,這些假設代表管理層對公司普通股公允價值、波動性、無風險利率、預期期限和股利收益率的最佳估計。期望值表示所授予的期權 預期未完成的加權平均期間,並考慮到歸屬時間表。由於公司沒有延長的實際作業歷史,公司使用一種簡化方法估算預期期限,該方法計算預期的 期作為歸屬時間和合同期限的平均數。公司從未申報或支付現金 股息,也不計劃在可預見的將來支付現金股利;因此,公司使用的預期股息 收益率為零。無風險利率是基於美國國債利率在預期期限內的贈款。 預期波動率是基於公司普通股自2016年8月起的歷史波動,當時該公司的股票首次通過各自股票期權的授予日期公開交易。
限制 股票活動
在2018年12月與巴林達商業合併的聯繫中,該公司為公司普通股的總計120萬股發放了限制性股票獎勵贈款。除非發生歸屬事件 ,否則將不發行這些股票。在授予巴林達裁決後,結算將以(一)現金進行,外國法規規定禁止清算股份 ,(二)普通股股份,或(三)在公司為某些 獎進行選舉時,股票和現金的組合。下表列出截至2019年9月30日止9個月的限制性股票獎勵活動摘要(單位:千):
LTI計劃股權獎 | LTI計劃負債獎勵 | 非計劃獎 | ||||||||||||||||||||||
數目 | 未歸屬 | 數目 | 未歸屬 | 數目 | 未歸屬 | |||||||||||||||||||
股份 | 補償 | 股份 | 補償 | 股份 | 補償 | |||||||||||||||||||
未清,期初 | 1,151 | $ | 3,236 | 474 | $ | 2,490 | 629 | $ | 64 | |||||||||||||||
獲批限制股份 | 461 | (1) | 2,258 | (1) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
其他 | 35 | 79 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
被沒收,預期不會歸屬 | (219 | )(2) | (260 | )(2) | (318 | )(5) | (1,673 | )(5) | - | - | ||||||||||||||
修改裁決 | - | (95 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||
公允價值調整 | - | - | - | (388 | )(7) | - | - | |||||||||||||||||
既得利益及開支 | (423 | ) | (2,870 | ) | - | (304 | ) | (629 | )(8) | (64 | )(8) | |||||||||||||
未清,期末 | 1,005 | (3) | $ | 2,348 | (3) | 156 | $ | 125 | - | $ | - | |||||||||||||
內在價值,期末 | $ | 2,774 | (4) | $ | 430 | (4)(6) | $ | - | ||||||||||||||||
確認未歸屬費用的加權平均剩餘項 | 0.8 | 1.0 | - |
26 |
新飲料公司
未審計合併財務報表附註{Br}
(1) | 根據公司普通股在授予日期的收盤價, 加權平均公允價值為每股4.90美元。 | |
(2) | LTI計劃股權獎勵的沒收 包括162,000股股份,只有當巴琳達在2019年12月31日終了的年度實現EBITDA 2,000萬美元時,才歸屬這些股份。根據公司目前的評估,這些股票預計不會歸屬。因此,在截至2019年9月30日的三個月內,與這些股票有關的所有以前確認的賠償費用都已倒轉。 | |
(3) | 作為2019年9月30日的 號,限制股票的未歸屬股份包括大約100萬股在歸屬時將發行的 股,以及包括在已發行和流通股中但須受限制性歸屬 條件限制的10萬股股份。對於已發行的未歸屬股票,截至2019年9月30日,預付費用和其他流動資產中包括24萬美元的未歸屬補償。 | |
(4) | 內在價值是基於2019年9月30日公司普通股每股2.76美元的收盤價。 | |
(5) | LTI計劃負債獎勵的沒收 包括大約317,000股股份,這些股份只有在巴琳達獲得2019年12月31日終了年度的EBITDA 2,000萬美元時才歸屬。根據公司目前的評估,這些股票預計不會歸屬。 因此,在截至2019年9月30日的三個月內,與這些股份有關的所有先前確認的賠償費用都已倒轉。 | |
(6) | 由於 由於巴林達的外國業務,這些裁決將在歸屬時以現金結算,因為監管要求禁止 股票結算。這些獎勵屬於授予日期後一至三年之間,並根據公司普通股在每個報告期結束時的公允價值,被列為公司綜合資產負債表中的負債 。在歸屬期內,負債與基於股票的賠償費用 相對應的費用被記錄下來。截至2019年9月30日,流動負債中包括約30萬美元。 | |
(7) | 未獲補償的 變化是由於公司普通股截至2019年9月30日的9個月收盤價下降所致。 | |
(8) | 由2016年發行給公司首席執行官的限制性股票組成,這些股份在三年時間內被授予。剩餘的 股份於2019年3月和4月完全歸屬。 |
基於股票的 補償費用
大量的 所有基於股票的補償費用包括在銷售,一般和行政費用在所附未經審計的合併業務和綜合損益表的未審計的 。下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月與股票期權和限制性股票獎勵有關的基於股票的賠償費用 (千):
2019 | 2018 | |||||||
股票期權獎勵: | ||||||||
員工 | $ | 2,026 | $ | 557 | ||||
非僱員 | 14 | - | ||||||
限制性股票獎勵: | ||||||||
股權分類 | 2,934 | 830 | ||||||
責任分類 | 304 | - | ||||||
共計 | $ | 5,278 | $ | 1,387 |
附註 10-所得税
公司為截至2019年9月30日的3個月和9個月的所得税撥款,導致所得税支出分別為670萬美元和1 280萬美元。截至2019年9月30日的3個月和9個月,實際税率佔税前收入的百分比分別為負168%和負110%。截至2019年9月30日的三個月的實際税率為負,原因是外國税收開支和國內估價津貼,由於購置BWR,估價津貼部分減少。截至2019年9月30日的9個月的負有效税率主要是由於外國司法管轄區設立了估價津貼和所得税支出。
27 |
新飲料公司
未審計合併財務報表附註{Br}
在必要時確定一項估價備抵,以將遞延税款資產減少到預期實現的數額。截至2019年9月30日,我們評估了我國國內遞延税資產和負債淨額,並確定有必要提供評估津貼 。作出這一決定的主要原因是存在國內歷史淨經營損失的負面證據、對某些淨營業損失可用性的可能限制、由於公司的業務而對未來國內徵税性 的不確定性以及應納税臨時差異的逆轉。由於設立了這一估值免税額,在截至2019年9月30日的9個月內,所得税支出為820萬美元。
公司2015年至2017年的美國聯邦所得税申報單將接受聯邦税收審查。在主要的外國司法管轄區,該公司在2012年之前的幾年內通常不再接受所得税審查。然而,某些國家的法規允許前十年的所得税考試。
截至2019年9月30日,與未確認的税收福利有關的負債的未清餘額總額為40萬美元。截至2018年9月30日,沒有未得到承認的税收優惠。2019年的增加涉及外國司法管轄區的税務審計、轉讓定價調整和國家税收支出。本公司預計在未來十二個月內,未獲確認的税務優惠會大幅增加或減少。
在確定公司所得税準備金、記錄遞延所得税資產的估價備抵和評估公司不確定的税收狀況時,需要作出重要的判斷。公司在評估全部或部分收回其遞延所得税資產的能力時,考慮到所有現有的積極和消極證據,包括過去的經營業績、未來市場增長預測、預測收益、未來應納税收入以及審慎可行的税務規劃戰略。
臨時所得税是根據適用於各季度的估計年化有效税率計算的,並在發生期間按 離散税目調整。雖然公司認為其税收估計是合理的,但公司不能保證這些事項的最終税務結果不會與它在其歷史所得税規定和應計項目中反映的結果不同。這種差異可能對公司在作出這種決定的時期內的所得税規定和經營結果產生重大影響。
2018年12月31日,該公司的聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉約3 630萬美元,其中2 490萬美元未到期,1 140萬美元將於2023年到期。此外,該公司在其業務開始於2023年到期的美國各州有不同數量的NOL結轉。公司利用淨經營損失的能力可能由於“國內收入守則”(“守則”)第382節所界定的所有權發生變化而受到限制。根據“守則”第382和383條的規定,根據“守則”的定義,控制權的改變可對公司的淨營業損失和税收抵免結轉額以及可用於減少未來税務責任的其他税務屬性 規定年度限制。
附註 11-承付款和意外開支
遞延薪酬計劃
巴林達董事會在2009年為巴林達的某些高管實施了一項沒有資金支持的高管遞延薪酬計劃。截至2018年12月31日,該計劃規定的所有財務業績目標均已實現,截至2019年9月30日和2018年12月31日,長期負債410萬美元已列入所附未經審計的精簡合併資產負債表。
401(K) 計劃
公司根據“國內收入法”(“401(K) 計劃”)第401(K)節有一項明確的繳款僱員福利計劃。401(K)計劃涵蓋所有合格的美國僱員,他們有權在就業開始後的第一個季度開始時參加。該公司的供款最高可達參與的僱員 補償的3%,而這些相匹配的供款在4年內歸屬於至服務年結束時的0%,而在其後3年的服務完成後,則歸屬33%的供款。在截至2019年9月30日的3個月和9個月中,401(K)計劃的繳款總額分別為20萬美元和50萬美元。該公司沒有一個 401(K)計劃的三個零九個月,截止2018年9月30日。
外國福利計劃
Morinda 公司的日本分公司有一個無資金來源的退休福利計劃,該計劃使除董事以外的日本所有僱員基本上有權領取退休金。在印度尼西亞,巴林達也有一項沒有經費的退休福利計劃,使所有長期僱員都有權領取退休金。
28 |
新飲料公司
未審計合併財務報表附註{Br}
在就業終止時,日本分公司的巴林達僱員一般有權享受退休福利,這是根據解僱時的基本工資率、服務年數和終止僱用的條件確定的。 如果解僱是非自願的或因強制性退休年齡65歲的退休而造成的,則僱員有權獲得比自願解僱更多的 報酬。在印度尼西亞被終止服務的巴林達僱員一般享有退休福利,這是根據解僱時的基本工資率、服務年數和解僱時的 條件確定的。截至2019年9月30日和2018年12月31日,這些確定福利養卹金計劃的無準備金福利義務分別約為340萬美元和300萬美元。在這一數額中,截至2019年9月30日和2018年12月31日,約320萬美元和290萬美元分別列入其他長期負債。
意外開支
公司的業務在其經營的每一個國家都要遵守許多政府規則和條例。這些規則和條例包括一系列複雜的税收和海關條例,以及對產品 成分和索賠的限制,支付給公司ipc的佣金,產品的標籤和包裝,作為直銷業務的業務 ,以及製造和銷售產品的其他方面。在某些情況下,“規則和條例” 可能沒有在法律上得到充分的定義,或者在其適用方面不明確。此外,法律和條例可以不時改變,每個國家的法院、行政機構以及税務和海關當局也可以對這些法律和條例作出解釋。該公司積極尋求在所有實質性方面遵守其業務所在國家的法律,並期望其IPC也這樣做。該公司的業務經常受到當地税務和海關當局的審查和其他政府機構的詢問。不能保證公司遵守政府規則和條例的情況不會受到當局的質疑,或者這種挑戰不會導致對公司業務、合併的財務報表和現金流量產生重大影響的公司業務的評估或所需的變化。
公司在幾個國家有各種非所得税緊急情況.這種曝光可能是實質性的,取決於每一種情況的最終 解決辦法。截至2019年9月30日和2018年12月31日,該公司記錄了 asc 450項下的當期負債,意外開支,約80萬美元。
從 不時,公司可能是訴訟的一方,並受到索賠的事件,與正常的業務過程。雖然無法肯定地預測訴訟和索賠的結果,但公司目前認為,這些普通航向事項的最終結果 不會對其業務產生重大不利影響。無論結果如何,訴訟 都可能對公司產生不利影響,因為辯護和結算費用、管理資源的轉移以及其他 因素。
擔保 存款
Morinda 在韓國按法律規定為IPC返還抵押品存款,並向信用卡公司提供擔保以保證其支付。截至2019年9月30日和2018年12月31日,約80萬美元的擔保存款計入了伴隨的未審計合併資產負債表中的其他長期資產。
注 12-相關方事務
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內,公司分別向董事會五名非僱員成員頒發了總計90,910股和153,000股普通股的限制性股票獎勵。這些 股的公允價值是根據公司普通股在授予日的收盤價計算的,在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中,分別為50萬美元和30萬美元。補償費用在這些受限制股票獎勵的各自授予日期後的12個月歸屬期內確認 。有關受限制股票獎勵的其他信息,請參閲注9。
29 |
新飲料公司
未審計合併財務報表附註{Br}
注 13-每股淨虧損
每股淨虧損是通過將普通股股東的虧損除以該年內流通的普通股 的加權平均數目來計算的。稀釋後每股淨虧損的計算包括稀釋股票期權、未獲限制的 股票獎勵和使用國庫股票法計算的其他普通股等價物,以便計算已發行股票的加權平均 數。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月裏,由於所有普通股的等價物都是反稀釋的,所以基本和稀釋後的每股淨虧損是一樣的。截至2019年9月30日和2018年9月30日,下列可能的普通股等價物被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外,因為包含的影響是反稀釋的 (千):
2019 | 2018 | |||||||
股票 期權 | 2,646 | 1,486 | ||||||
LTI計劃下未頒發的 限制性股票獎勵 | 1,161 | - | ||||||
為許可證協議簽發的授權令 | 200 | - | ||||||
共計 | 4,007 | 1,486 |
注 14-金融工具和重大集中
公平 值測量
公平 價值是指在市場參與者之間按順序交易(br})在計量日出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時,公司考慮其交易的主要或最有利的市場,並考慮市場參與者在為資產 或負債定價時所使用的假設。公司採用以下公允價值層次結構,將用於計量公允價值 的投入分為三個級別,並將層次結構中的分類基於可獲得的、重要的 用於公允價值計量的最低投入級別:
級別 1-在測量 日期報告實體可訪問的相同資產或負債的活躍市場報價
級別 2-除第1級所列報價外,可直接或間接通過市場合作觀察到的資產和負債的價格,基本上包括資產或負債的整個期限。
級別 3-用於計量公允價值的資產或負債的不可觀測輸入,但以無法觀測到的投入為限,從而允許在計量 日幾乎沒有(如果有的話)資產或負債的市場活動。
公司現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債、應付給前巴林達股東的應付款和應付票據的公允價值,以及截至2018年9月30日、2019年和12月31日應付票據的賬面價值。與馬利和巴林達合併後產生的或有考慮債務按2019年9月30日和2018年12月31日的估計公允價值入賬。此外,附註3所討論的 業務組合中獲得的淨資產在結束之日按公允市價入賬。截至2019年9月30日和2018年12月31日,該公司沒有按公允價值計量的任何其他非經常性資產和負債。
公司的利率互換、業務組合下的提前償還債務和嵌入的衍生負債是唯一按公允價值定期承擔的負債。公司的利率互換按公允市場價值記錄 ,並在公允價值等級的第2級中分類。公司在 業務組合項下的預支義務按公允市場價值記錄,並已歸入公允價值等級的第3級。 公司的嵌入衍生負債按公允市場價值記錄,並在公平 價值層次結構的第3級中分類。業務合併承付款的細節,包括估值方法和關鍵假設 和使用的估計數,見附註3。利率互換和嵌入的衍生負債的細節,包括 估值方法和所使用的關鍵假設和估計數,見附註7。公司的政策是確認在第1級、第2級和第3級之間轉移的{Br}資產或負債,作為導致轉移的事件或情況變化的實際日期。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內,該公司沒有在公允價值等級之間轉移其資產 或負債。
30 |
新飲料公司
未審計合併財務報表附註{Br}
顯著 濃度
在截至2019年9月30日的三個月和九個月中,沒有一個客户佔公司合併淨收益的10%以上。截至2018年9月30日,在截至2018年9月30日的三個月和九個月中,一個客户約佔公司合併淨收入的11%。巴林達部分很大一部分是在國外市場進行的,使該公司面臨貿易或外匯限制、關税增加、外匯波動和與外國業務有關的類似風險。在截至2019年9月30日的9個月內,該公司的綜合淨收入約73%和巴林達淨收入的91%來自美國以外地區,主要是在亞太地區市場。截至2019年9月30日的9個月裏,巴林達的塔希蒂安·諾尼果汁(Tahitian Noni Juice)、麥斯(Max)和其他諾麗飲料產品佔巴林達飲料淨收入的82%以上。但是,如果消費者對這些產品的需求大幅度下降,或 如果公司停止提供這些產品而沒有適當的替換,公司的綜合財務狀況(br}和經營業績將受到不利影響。該公司從法國波利尼西亞採購水果和其他非尼基原料,但這些材料是從各種各樣的個別供應商購買的,在截至2019年9月30日的9個月內,沒有一家供應商核算其原材料採購額的10%以上。然而,由於大多數 原料是在公司設在塔希提的工廠合併和加工的,如果發生在世界該區域,公司可能會受到某些政府行動或自然災害的不利影響。
信貸風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金和應收賬款。該公司在高質量的金融機構維持其現金、現金等價物和限制性現金。現金存款,包括在全球銀行外國分行持有的存款,往往超過保險金額(如果有的話),只要這些存款有 。截至2019年9月30日,該公司與美國的三家金融機構擁有現金和現金等價物,餘額分別為2 130萬美元、300萬美元和70萬美元;在中國的兩家金融機構的結餘分別為750萬美元和380萬美元;在日本的兩家金融機構的結餘分別為2 070萬美元和600萬美元。2018年12月31日,該公司在美國一家金融機構擁有現金和現金等價物,餘額為650萬美元,在中國有兩家金融機構,結餘分別為1,450萬美元和800萬美元。該公司從未遭受與其現金、現金等價物和限制性現金投資有關的任何損失。
一般而言,應收賬款方面的 信用風險是多樣化的,原因是構成公司客户 基礎的實體的數量及其在不同地理和行業之間的分散。公司對某些 客户進行持續的信用評估,一般不要求對應收賬款進行擔保。該公司為潛在壞賬保留準備金 ,從歷史上看,這種損失是微不足道的。截至2019年9月30日,該公司沒有任何客户的應收賬款餘額超過合併應收賬款的10%。截至2018年9月30日,該公司有兩個客户,分別佔應收賬款的11%和10%。
注 15-片段和地理濃度
可報告的 段
公司按照ASC主題280跟蹤分段報告,部分報告。如注3所述,由於2018年12月與巴林達的業務合併,該公司已將其運營部門改為由巴林達 部門和新時代部門組成。新時代部門以前是由品牌部門和DSD部門組成的,這些部門 現在合併為一個單一的部門,因為它們與單一的管理團隊一起運作。在巴林達合併後,公司的CODM開始根據這兩個報告部門的財務信息評估業績和分配資源。因此,在截至2018年9月30日的三個月和九個月內,公司先前的部門披露已被重述。
新時代分部向科羅拉多州及周邊各州的零售客户銷售飲料,並通過幾個分銷渠道向批發經銷商、大客户、關鍵賬户擁有的倉庫和國際帳户銷售飲料。巴林達是一家健康的生活方式和飲料公司,業務遍及全球60多個國家,在塔希提島、德國、日本、美國和中國有生產業務。巴林達主要是一家直接面向消費者和電子商務的企業,其80%以上的業務來自日本、中國、韓國、臺灣和印度尼西亞等亞太地區的主要市場。
31 |
新飲料公司
未審計合併財務報表附註{Br}
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月按報告部門分列的收入淨額如下(千):
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
巴林達 | $ | 54,843 | $ | - | $ | 155,125 | $ | - | ||||||||
新時代 | 14,985 | 13,243 | 39,358 | 38,164 | ||||||||||||
總收入 | $ | 69,828 | $ | 13,243 | $ | 194,483 | $ | 38,164 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月按報告部門分列的利潤(損失)毛額如下(千):
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
巴林達 | $ | 43,288 | $ | - | $ | 121,462 | $ | - | ||||||||
新時代 | (2,992 | ) | 1,699 | (941 | ) | 6,075 | ||||||||||
毛利總額 | $ | 40,296 | $ | 1,699 | $ | 120,521 | $ | 6,075 |
截至2019年9月30日和2018年12月31日,按報告部門分列的資產如下(千):
2019 | 2018 | |||||||
巴林達 | $ | 202,241 | $ | 206,222 | ||||
新時代 | 111,435 | 80,710 | ||||||
總資產 | $ | 313,676 | $ | 286,932 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月的財產和設備支出以及報告部分發生的可識別無形資產支出如下(千):
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
巴林達 | $ | 205 | $ | - | $ | 746 | $ | - | ||||||||
新時代 | 1,996 | 8 | 3,705 | (1) | 72 | |||||||||||
資本支出總額 | $ | 2,201 | $ | 8 | $ | 4,451 | $ | 72 |
(1) | 其中包括財產和設備增加的90萬美元,以110萬美元購置的可識別的無形資產的公允價值,以及附註3所述在購置BWR時獲得的財產、設備和無形資產(170萬美元)。 |
32 |
新飲料公司
未審計合併財務報表附註{Br}
地理濃度
下表按地理區域列出截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的淨收入(單位: 千):
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
美利堅合眾國 | $ | 19,610 | $ | 13,243 | $ | 53,010 | $ | 38,164 | ||||||||
國際 | 50,218 | - | 141,473 | - | ||||||||||||
淨收入 | $ | 69,828 | $ | 13,243 | $ | 194,483 | $ | 38,164 |
作為2019年9月30日的{Br},公司位於美國境外的財產和設備的淨賬面價值約為1 100萬美元。截至2018年12月31日,位於美國境外的公司財產和設備的淨賬面價值約為3 850萬美元,其中包括位於日本的約2 780萬美元。關於該公司在日本的財產的出售租回問題,請參見注6。
注 16-後續事件
信貸機制第二次修正
在2019年10月9日,該公司對注7所討論的信貸設施(“第二修正案”)作出了第二修正案和豁免(“第二修正案”)。根據第二修正案,EWB放棄(I)在2019年7月25日至10月9日期間沒有在美國或中國境內向歐洲銀行或中國境內維持至少500萬美元現金淨額的任何違約,以及(Ii) 未能在EWB維持主要經營賬户的任何違約,確保公司在中國境內的第三方金融機構的存款和投資賬户不超過公司在中國的現金、現金等價物和投資餘額的40%。第二修正案還修訂了信貸機制,以:(一)將業務帳户規定的期限延長至2019年11月30日,(Ii)使這些契約不再適用於該公司在中國的子公司,以及(Iii)將公司在2019年12月31日和之後必須維持的淨現金數額從500萬美元減至200萬美元。
股本 獎
2019年10月14日,該公司向BWR的某些關鍵員工提供了總計約159,000股的限制性股票贈款。在贈款之日,受限制股票的公允價值約為40萬美元。此外,共有約75 000股股票的股票期權 以每股2.71美元的行使價格發放給了BWR的某些僱員,這些限制性股票獎勵和股票期權每年授予2020年7月、2021年7月和2022年7月大約三分之一的股份。
33 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
關於前瞻性聲明的警告
在本管理當局的討論和分析中,除純粹的歷史資料外,包括估計、預測、與我們業務計劃、目標和預期經營結果有關的聲明,以及這些陳述所依據的假設,都是1995年“私人證券訴訟改革法”、經修正的1933年證券法第27A條或“證券法”第21E節或“交易法”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性的陳述一般由“相信”、“ ”項目、“預期”、“預期”、“打算”、“戰略”、“ 計劃”、“可能”、“應該”、“將繼續”、“將繼續”、“可能的結果”和類似的表述來確定。歷史結果可能並不表示未來的業績。 我們展望未來的陳述反映了我們目前對未來事件的看法,基於假設,並受到已知的 和未知的風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些聲明所設想的結果大不相同。 因素可能導致實際結果與前瞻性陳述所設想的結果之間的差異,這些因素包括但不限於2018年12月31日終了年度我們表格10-K中討論的“風險因素”(“2018 form 10-K”)。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務,包括在此日期後可能因任何事實、事件或情況而引起的任何變化,這些變化可能對前瞻性聲明產生影響。此外,我們無法保證未來的結果、事件、活動水平、績效或成就。
概述
您應閲讀下列關於我們財務狀況和業務結果的討論和分析,以及本報告第一部分第1項所載的財務報表和有關説明。本報告其他部分所載的討論和 分析或闡述的信息,包括關於我們的業務計劃和戰略以及相關融資的信息,包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。參見上文“關於前瞻性語句的警告 ”。我們的實際結果可能與下文所述的大不相同。請閲讀我們2018年表格10-K第1A項和本報告第二部分第1A項所載的“風險因素”一節,以討論可能導致實際結果與下文討論和分析中所述或隱含的結果大不相同的重要因素。
某些 數字,如本節所列的利率和其他百分比,已四捨五入,以便於列報。本節所列百分比 數字並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的,而是根據舍入前的 計算的。因此,本節中的百分比數額可能與使用合併財務報表或相關案文中的數字執行 相同計算得到的數額略有不同。由於四捨五入,出現在本節中的某些其他金額 也可能類似地不和。
我們的業務模型
我們是一家健康的飲料和生活方式公司,致力於開發和商業化有機、天然的健康飲料和其他有益於您的健康飲料、液體膳食補充劑、大麻二醇(“CBD”)局部產品和其他健康生活方式產品。我們作為主要零售商和分銷商的領先一站式商店供應商,在飲料行業的增長環節競爭。我們也是我們這個行業中少數幾家通過多種渠道(包括傳統零售、電子商務、直接面向消費者和醫療渠道)將其業務商業化的公司之一。我們銷售全套的即食飲料(“rtd”)對您更好的飲料,包括在康普茶,茶,咖啡,功能性的 水,放鬆飲料,能量飲料,再水飲料和功能醫療飲料部分的競爭產品。我們還提供液體 飲食補充產品,包括Tahitian noni果汁,通過一個直接對消費者的模式,使用獨立的分銷商 稱為獨立產品顧問(IPC)。我們通過功能性能特性(br}和成分來區分我們的品牌,並提供有機和天然的產品,沒有高果糖玉米糖漿(“hfcs”),沒有轉基因有機體(“轉基因生物”),沒有防腐劑,只有天然風味、水果和成分。根據“飲料工業雜誌”年度排名,我們是世界上最大的健康飲料公司之一,也是增長最快的飲料公司之一。我們的目標是成為世界領先的健康飲料公司,以領先的品牌 為消費者,領先的增長零售商和分銷商。我們的目標市場是注重健康的消費者,他們正變得更有興趣和更好地瞭解飲食中包含的內容。, 使他們從不太健康的選擇,如碳痠軟飲料或其他高熱量飲料,轉向可供選擇的飲料。我們認為,世界各地正在迅速提高消費者對健康生活方式的好處和健康飲料供應的認識,我們正在努力利用這一轉變。
34 |
我們使用一系列的營銷媒介來推銷我們的RTD飲料產品,包括店內銷售和促銷、體驗式營銷、活動和贊助、數字營銷和社交媒體、直接營銷以及傳統媒體,包括印刷品、收音機和户外媒體。
我們的核心業務是開發、銷售、銷售和分發健康的液體膳食補充劑和即食飲料。據歐睿和Booz&Company的數據,飲料行業的年收入為8700億美元,與主導該行業的三至四家價值數十億美元的大型跨國公司相比,該行業具有很強的競爭力。我們競爭的方法是將我們的品牌 區分為更健康、更適合你的天然、有機和/或沒有人工成分或甜味劑的替代品。我們的品牌包括大溪田諾尼果汁、Truage、杏茶、Aspen Pure、Marley、Búcha Live Kombucha、PediaAde、Coco Libre、BioShield和‘NHANCED Recovery,所有這些品牌都在競爭飲料行業現有的增長和新出現的動態增長部分。巴琳達還提供了幾種額外的消費產品,包括Temana系列護膚品(br}和脣膏產品、一款諾麗+膠原蛋白可食用的護膚品、健康補充劑和一系列精油。
最近的發展
請參閲附註3、6、7、8和16,請參閲本報告第一部分第1項所載的未審計合併財務報表,以討論2019年期間的最新事態發展,包括(1)2019年3月29日在東西岸簽訂的一項新的向東西岸提供2 500萬美元資金的信貸機制,如注7所述,(2)如注7所述,於2019年3月29日償還和終止Siena Revolver 號,(3)日本東京房地產銷售租賃合同於3月22日簽訂,2019 -如注6所述,淨售價為5,350萬美元;(4)市場發售協議於2019年4月30日簽訂,如注8所述,淨收益為1,320萬美元,截至2019年9月30日; (5)與BWR締結了一項合併協議,總審議額約為1,00萬美元,詳見注3。此外,2018年12月21日關閉的巴林達企業合併與2018年相比對我們的2019年業績產生了重大影響。這些最近的發展也將在下面的標題下討論。流動性與資本資源.
綜合業務報表的關鍵 組成部分
淨收入當產品交付時,當所有權和所有權的風險傳遞給我們的客户時,我們確認收入。 收入包括銷售總價格、扣除估計收益和津貼、折扣和個人回扣,這些都是從總銷售價格中扣除的 。向客户收取的運費和手續費作為收入的組成部分 包括在內。
出售商品的成本。銷售的貨物成本主要包括巴林達公司和第三方製造商生產貨物的直接費用。它還包括運費、收縮費、電子商務完成費、配送費和與銷售產品有關的倉儲費。
委員會. 我們的銷售和營銷人員賺取的佣金在確認相關銷售 交易的同一時期內記入費用項下。
銷售、總務和行政費用。銷售、一般和行政費用主要包括我們的行政、人力資源、財務和會計僱員和行政人員的人事費用。一般和行政費用還包括合同勞動和諮詢費用、與旅行有關的費用、法律、審計和其他專業費用、租金和設施費用、修理和維修費用、廣告和營銷費用以及一般公司費用。
更改承付款項公允價值中的 。當我們進入企業合併時,與收購相關的交易成本 在發生這種費用的時期內作為費用入賬。當我們進入業務組合時,考慮的一部分 可能取決於獲得的業務的未來經營績效。在這種情況下,我們確定作為購買價格一部分的或有考慮的公允價值,我們債務的公允價值 今後的所有變化都反映為在確定變動期間對我們的業務費用的調整。當或有代價的公允價值增加時,當公允價值 減少時,我們確認一項費用,當或有代價的公允價值減少時,我們承認一項收益。
使用權租賃資產減值當我們決定停止使用 某些使用權(“ROU”)租賃資產並決定轉租當前業務不再需要的空間時,我們進行評估以確定是否存在減值。 如果我們確定由於與合格分租人接觸的延遲和/或由於對類似商業財產不利的 市場利率而造成損失,則根據預期的折現現金流確認減值費用。
35 |
折舊 和攤銷費用。折舊和攤銷費用包括與財產、廠房和設備有關的折舊費用、與租賃改進有關的攤銷費用和與可識別的 無形資產有關的攤銷費用。
從出售財產和設備中獲得 。出售財產和設備的收益反映在銷售交易結束的 期。
在嵌入衍生品的公允價值變化中獲得 。Siena Revolver於2019年3月29日終止,它包含了被稱為嵌入衍生品的 特徵,這些特徵需要分叉並以公允價值記錄。嵌入衍生產品 包括在發生違約事件時支付違約利息的要求,以及為Siena Revolver下未清本金餘額的某些強制性和自願預付而支付“完全”利息 的要求。我們每季度對嵌入的衍生品進行估值 。嵌入衍生品公允價值的變化在我們的合併業務報表中反映為非經營性的 損益。
利息費用利息費用是在我們的循環信貸安排和其他債務項下發生的。利息費用的組成部分 包括按規定利率以現金支付的利息數額、使全部可適用的溢價、債務折扣和發行成本的累加和攤銷以及債務折扣和發行費用的註銷,如果我們在到期日前償還債務。
其他 費用,淨額。其他費用淨額包括非營業費用、扣除利息和其他非營業收入.
收入税支出所得税的規定是基於我們的應税收入數額,並頒佈了聯邦、州和 外國税率,並根據可允許的抵免和扣減額進行了調整。我們對當前所得税的規定只包括在所列期間外國的 税,因為我們沒有用於美國、聯邦或州目的的應税收入。
36 |
業務結果
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月
對我們截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的合併業務報表的比較如下(千):
2019 | 2018 | 變化 | ||||||||||
淨收入 | $ | 69,828 | $ | 13,243 | $ | 56,585 | ||||||
出售貨物的成本 | 29,532 | 11,544 | 17,988 | |||||||||
毛利 | 40,296 | 1,699 | 38,597 | |||||||||
毛利率 | 58 | % | 13 | % | ||||||||
業務費用: | ||||||||||||
委員會 | 21,185 | 356 | 20,829 | |||||||||
銷售、一般和行政 | 26,104 | 4,338 | 21,766 | |||||||||
承付債務公允價值的變化 | (6,244 | ) | - | (6,244 | ) | |||||||
折舊和攤銷費用 | 2,241 | 416 | 1,825 | |||||||||
業務費用共計 | 43,286 | 5,110 | 38,176 | |||||||||
營運損失 | (2,990 | ) | (3,411 | ) | 421 | |||||||
非營業收入(費用): | ||||||||||||
利息費用 | (727 | ) | (44 | ) | (683 | ) | ||||||
衍生工具公允價值變動造成的損失 | (166 | ) | - | (166 | ) | |||||||
財產和設備銷售損失 | (85 | ) | - | (85 | ) | |||||||
其他費用,淨額 | (48 | ) | (49 | ) | 1 | |||||||
所得税前損失 | (4,016 | ) | (3,504 | ) | (512 | ) | ||||||
所得税費用 | (6,671 | ) | - | (6,671 | ) | |||||||
淨損失 | $ | (10,687 | ) | $ | (3,504 | ) | $ | (7,183 | ) |
收入. 淨營收從2018年9月30日終了的三個月的1,320萬美元增加到截至2019年9月30日的3個月的6,980萬美元,增加了5,660萬美元。在截至2019年9月30日的三個月中,增長的絕大部分 歸因於巴林達部分,淨收入為5 480萬美元。由於巴林達的業務組合於2018年12月21日關閉,截至2018年9月30日的三個月內,該部門沒有產生任何收入。截至2018年9月30日的三個月,新時代的淨收入增長了13%,從2018年9月30日終了的3個月的1,320萬美元增至2019年9月30日終了的3個月的1,500萬美元。新時代部分淨收入增加160萬美元,原因是收購了BWR,從7月10日截止日期至2019年9月30日,淨收入為240萬美元,但因新時代部分遺留產品 減少80萬美元而部分抵消。
出售商品的成本。商品銷售成本從2018年9月30日終了的三個月的1,150萬美元增加到2019年9月30日終了的3個月的2,950萬美元,增加了1,800萬美元。在截至9月30日的三個月內,即2019年,增加的1 160萬美元可歸因於巴林達部分。由於巴林達商業組合於2018年12月21日關閉,在截至2018年9月30日的三個月內,該部門沒有發生任何商品銷售成本。銷售成本增加640萬美元的其餘部分是新時代的一部分,從2018年9月30日終了三個月的1 150萬美元增加到2019年9月30日終了的3個月的1 800萬美元,增加了55%. 新時代產品銷售成本的增加是由於:(1)收購了BWR,從2019年7月10日至2019年9月30日的收盤日,該公司的商品銷售成本為230萬美元;(Ii)2018年下半年的產品成本較高,原因是生產週期較小,而且在現貨市場上購買原材料的數量較小,這與2018年我們的營運資本限制有關。在截至2019年9月30日的三個月中,我們繼續通過這些較高的成本庫存循環,這增加了我們的商品銷售成本。此外,在截至9月30日的三個月內( 2019年),我們增加了對即將到期的產品的儲備50萬美元。
37 |
毛利毛利從2018年9月30日終了的三個月的170萬美元增加到截至2019年9月30日的三個月的4030萬美元,增加了3860萬美元。毛利率從2018年9月30日終了的三個月的13%增加到2019年9月30日終了的三個月的58%。毛利和毛利率的增長主要歸因於2018年12月21日與巴琳達的業務合併。毛利增加3 860萬美元是由於巴林達分部,這部分利潤佔毛利4 330萬美元,但因新時代部分毛利減少470萬美元而部分抵銷。在截至2019年9月30日的三個月內,新時代部門的毛利潤減少470萬美元,原因是銷售成本增加了與淨收入增長13%相比, 佔55%。我們正在減少新的年齡部分的毛利率。我們的行動包括,但不限於,我們的銷售領導團隊的變化和產品定價調整 ,將在2020年第一季度進行。
委員會. 佣金從2018年9月30日終了的3個月的40萬美元增加到截至2019年9月30日的3個月的2 120萬美元,增加了2 080萬美元。這一增加完全歸因於巴林達分部支付的佣金,約佔巴林達分部淨收入的38%。在巴林達的業務模式下,佣金通常佔淨收入的37%至40%。新時代的佣金通常約佔淨收入的3%。
銷售、總務和行政費用。銷售、一般和行政費用從2018年9月30日終了的3個月的430萬美元增加到2019年9月30日終了的3個月的2 610萬美元,增加了2 180萬美元。 增加的主要原因是:(1)與巴琳達部分有關的1 930萬美元;(2)補償 和新時代部分的福利增加70萬美元,(3)新年齡部分的庫存補償費用增加100萬美元,主要與未付贈款和新贈款的歸屬有關;(4)增加90萬美元,用於本季度購置的BWR費用。
巴林達分部銷售、一般和行政費用的主要組成部分包括:(1)報酬和福利費用1 000萬美元;(2)商務會議、獎勵、促銷和旅費400萬美元;(3)租金、修理和其他佔用費用250萬美元;(4)專業費用70萬美元;(5)交易費、通訊費和其他200萬美元。巴林達分部的薪酬和福利扣除了以股票為基礎的補償費用50萬美元的貸項,這是由於業績獎勵的基於股票的薪酬倒轉,預期業績指標不可能實現,而且由於我們的股價下跌,我們的股票價格下降,用於衡量被列為負債的限制性股票獎勵的薪酬。
改變承付債務的公允價值 。關於巴林達的業務組合,我們發行了D系列優先股,規定年度股息為20萬美元,如果經過調整的巴林達EBITDA 在2019年12月31日終了的年度中至少為2 000萬美元,則可提供至多1 500萬美元的里程碑股息。截至2019年9月30日和2019年6月30日,D系列優先股的估計公允價值分別約為20萬美元和650萬美元。公平 價值的減少是由於我們估計調整後的EBITDA目標將無法實現,與 系列D優先股有關的唯一價值是每年股息約20萬美元。因此,我們確認在截至2019年9月30日的三個月中,未實現收益 約為620萬美元。根據到2019年第四季度實現 里程碑紅利的累積進展情況,如果 的公允價值增加到最大值,我們可能會發現損失高達1 500萬美元。然而,我們目前認為,只有極小的可能性,即 將有任何與里程碑紅利相關的公允價值。
折舊 和攤銷費用。營業費用中包括的折舊和攤銷費用從2018年9月30日終了的三個月的40萬美元增加到2019年9月30日終了的三個月的220萬美元,增加了180萬美元。這一增加主要是由於大約70萬美元的折舊和90萬美元與2018年12月21日關閉的巴林達商業組合有關的攤銷。截至2019年9月30日,我們擁有約4 320萬美元的可識別無形資產和大約2 410萬美元與巴林達公司合併業務有關的可折舊財產和設備。因此,我們預計將繼續確認2019年12月31日終了年度剩餘時間內折舊和攤銷費用的大幅增加。
利息費用利息支出從2018年9月30日終了的3個月的44,000美元增加到截至2019年9月30日的3個月的70萬美元,增加了70萬美元。利息開支增加的主要原因是:(1)根據加權平均利率5.3%計算的EWB信貸機制項下的利息支出20萬美元,以及截至2019年9月30日的3個月未清加權平均借款1 520萬美元;(2)增加與巴林達商業組合負債和EWR信貸機制有關的20萬美元折扣;(3)扣除與我們的遞延融資債務有關的30萬美元利息費用。在截至2018年9月30日的三個月中,我們產生了44,000美元的利息支出,主要是由於在2018年9月30日終了的三個月內償還給Dominion Capital 的可兑換票據。
38 |
衍生產品公允價值變動的損失 在截至2019年9月30日的三個月中,我們確認了衍生產品公允價值變化帶來的20萬美元虧損。在截至2018年9月30日的三個月裏,我們在衍生品上沒有任何損益。2019年7月,我們與EWB簽訂了利率互換協議。這份掉期協議規定,在2023年5月1日之前,以大約5.4%的固定利率計算的名義 總額為1 000萬美元,作為交換條件,將 與最優惠利率加0.5%的浮動利率掛鈎。截至2019年9月30日,由於公允價值下降,這一利率互換協議出現了約20萬美元的未實現虧損。
所得税費用。在截至2019年9月30日的三個月中,我們確認了670萬美元的所得税支出,其中包括220萬美元的外國税收支出和490萬美元的國內估價津貼。估值津貼被購置BWR的40萬美元部分抵銷。由於對我們的國內遞延資產淨值設立了估價津貼,我們不承認2018年9月30日終了的三個月的國內所得税優惠。
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月
我們截至2019年9月30日和2018年9月30日的綜合業務報表的比較如下(千):
2019 | 2018 | 變化 | ||||||||||
淨收入 | $ | 194,483 | $ | 38,164 | $ | 156,319 | ||||||
出售貨物的成本 | 73,962 | 32,089 | 41,873 | |||||||||
毛利 | 120,521 | 6,075 | 114,446 | |||||||||
毛利率 | 62 | % | 16 | % | ||||||||
業務費用: | ||||||||||||
委員會 | 58,830 | 1,029 | 57,801 | |||||||||
銷售、一般和行政 | 81,121 | 12,736 | 68,385 | |||||||||
承付債務公允價值的變化 | (12,909 | ) | 100 | (13,009 | ) | |||||||
使用權租賃資產減值 | 1,500 | - | 1,500 | |||||||||
折舊和攤銷費用 | 6,494 | 1,454 | 5,040 | |||||||||
業務費用共計 | 135,036 | 15,319 | 119,717 | |||||||||
營運損失 | (14,515 | ) | (9,244 | ) | (5,271 | ) | ||||||
非營業收入(費用): | ||||||||||||
出售土地及建築物所得收益 | 6,357 | - | 6,357 | |||||||||
衍生工具公允價值變動的收益 | 304 | - | 304 | |||||||||
利息費用 | (3,129 | ) | (225 | ) | (2,904 | ) | ||||||
其他費用,淨額 | (233 | ) | (53 | ) | (180 | ) | ||||||
所得税前損失 | (11,216 | ) | (9,522 | ) | (1,694 | ) | ||||||
所得税費用 | (12,768 | ) | - | (12,768 | ) | |||||||
淨損失 | $ | (23,984 | ) | $ | (9,522 | ) | $ | (14,462 | ) |
收入. 淨收益從2018年9月30日終了的9個月的3,820萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的1.945億美元,增加了1.563億美元。在截至2019年9月30日的9個月中,這一增長主要歸因於巴林達部門,其淨收入為1.551億美元。由於巴林達商業組合於2018年12月21日關閉,在截至2018年9月30日的9個月內,該部門沒有產生任何收入。
39 |
新時代部分的收入淨額增加了120萬美元,從2018年9月30日終了的9個月的3,820萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的3,940萬美元。新時代部分淨收入增加的原因是收購了BWR,從2019年7月10日截止日期至2019年9月30日期間淨收入為240萬美元,但新時代部分遺產產品淨收入減少130萬美元,部分抵消了這一增長;新時代部分遺留產品淨收入減少的主要原因是:(I)2019年第一季度折扣和津貼增加了90萬美元,這是由於我們的兩個主要分銷商的倒賣額和 折扣的增加所驅動的,在那裏我們受到了由於我們的庫存挑戰而做空的貨物的重大費用的影響,和(Ii)我們停止了可可-Libre品牌的一種產品和 Marley品牌的一種產品,把重點放在具有更高的未來銷售潛力的產品上。
出售商品的成本。截至2018年9月30日的9個月,商品銷售成本從2018年9月30日的3,210萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的7,400萬美元,增加了4,190萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中,增加的3 370萬美元歸因於巴林達部分。由於巴林達商業組合於2018年12月21日關閉,在截至2018年9月30日的9個月內,該部門沒有發生任何商品銷售成本。銷售成本增加的其餘820萬美元歸因於新時代部分,從2018年9月30日終了的9個月 的3 210萬美元增加到2019年9月30日終了的9個月的4 030萬美元,增加了25%. 新時代產品銷售成本的增加是由於:(1)收購了BWR,在2019年7月10日至2019年9月30日的收盤日期間,該產品的銷售成本為230萬美元;(2)約580萬美元是新時代遺留產品造成的,原因是2018年下半年由於生產規模較小的生產和在現貨市場購買較小數量的原材料而導致的產品成本上升,這與我們2018年的營運資本限制有關。在截至2019年9月30日的9個月中,我們繼續通過這些成本較高的庫存, ,這增加了我們的商品銷售成本。此外,在截至2019年9月30日的9個月內,我們完成了全部庫存清點和對賬,費用為160萬美元。
毛利毛利從2018年9月30日終了的9個月的610萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的1.205億美元,增加了1.144億美元。毛利率從2018年9月30日終了的9個月的16%增加到截至2019年9月30日的9個月的62%。毛利和毛利率的增長歸因於2018年12月21日與巴琳達的業務合併。毛利總額增加的原因是巴林達分部,這部分利潤佔毛利1.215億美元,但因新時代部分毛利減少710萬美元而部分抵銷。在截至2019年9月30日的9個月內,新時代部分的毛利潤減少710萬美元,原因是銷售成本增加了與增加了3%的淨收入 相比,增加了25%。
委員會. 佣金從2018年9月30日終了的9個月的100萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的5 880萬美元,增加了5 780萬美元。增加的原因是巴林達的業務合併,導致佣金增加5 770萬美元,約佔巴林達部分淨收入的37%。在巴林達的商業模式下,佣金通常佔淨收入的37%至40%。新時代的佣金通常佔淨收入的3%左右。
銷售、總務和行政費用。銷售、一般和行政費用從2018年9月30日終了的9個月的1 270萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的8 110萬美元,增加了6 840萬美元。 這一增加包括與巴林達部分有關的6 060萬美元和與新年齡部分有關的780萬美元。巴林達分部6 060萬美元的銷售、一般和行政費用的主要組成部分包括:(1)補償 和福利費用3 400萬美元,包括以股票為基礎的補償費用240萬美元;(2)商務會議、獎勵、促銷和旅費1 120萬美元;(3)租金、修理和其他佔用費用740萬美元;(4)專業費用 220萬美元;(5)交易費、通訊費和其他580萬美元。新年齡部分的增加包括:(1)補償和福利420萬美元,包括以庫存為基礎的補償增加140萬美元,(2)租金和佔用費用170萬美元,(3)董事和幹事保險費和其他費用150萬美元, 和(4)專業費用40萬美元。
改變承付債務的公允價值 。關於巴林達商業組合,我們發行了D系列優先股,規定年度股息為20萬美元,如果巴林達調整後的EBITDA在截至2019年12月31日的年度中至少為2 000萬美元,則該股票的里程碑股息最高可達1 500萬美元。截至2018年9月30日、2019年9月31日和2018年12月31日,D系列優先股的估計公允價值分別約為20萬美元和1 310萬美元,公允價值減少的原因是我們評估,調整後的EBITDA目標將無法實現,與D系列優先股相關的唯一價值 約為每年股息20萬美元。因此,我們確認在截至2019年9月30日的9個月中,未實現收益約為1 290萬美元。
40 |
我們 還須承擔與Marley公司合併有關的一筆預付款義務,即一次性支付125萬美元,開始時馬利報告單位的收入等於或超過1 500萬美元,在任何跟蹤12個日曆月期間均為1 500萬美元。截至2018年9月30日和2017年12月31日,Marley earnout的估計公允價值分別約為90萬美元和80萬美元。在截至2018年9月30日的9個月中,Marley earnout公允價值的增加導致未實現損失約10萬美元。由於在截至2019年9月30日的9個月內,Marley預出的公允價值沒有變化,因此沒有任何收益或損失被確認。
資產使用權減值在2019年6月,我們開始嘗試將以前用於 倉庫空間的部分ROU資產轉租給當前操作不再需要的部分。因此,完成了減值評價,結果在2019年6月確認了150萬美元的減值費用。這一評價是根據預期的時間為類似商業地產獲得一個適當的分租者和目前的市場價格。我們正在繼續評估轉租這個倉庫空間的估計時間 。如果我們在今後六至八個月內找不到 分租客,或如果租賃費低於我們目前的預期,則可能會引起進一步的減值費用。
折舊 和攤銷費用。營業費用中包括的折舊和攤銷費用從2018年9月30日終了的9個月的150萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的650萬美元,增加了500萬美元。增加的主要原因是,與財產和 設備有關的折舊和攤銷約為220萬美元,與巴林達業務合併中購置的可識別無形資產有關的攤銷約為260萬美元。
從出售建築物中獲利。2019年3月22日,我們與一家主要的日本房地產公司達成協議,以約5 700萬美元的價格出售位於東京的土地和建築,作為巴林達日本子公司的公司總部。在出售的同時,我們簽訂了這一財產的租約,租期預計為20年,而 則是再延長7年。出售這一財產後,收益達2 410萬美元。我們確定1760萬美元的收益是租回安排中固有的高於市場的租金的結果。與上述市場租金有關的收益中的1,760萬美元部分已作為租賃特許權入賬,在20年的租賃期限內,收益將使租金費用每年減少約90萬美元。其餘640萬美元的收益是由於競購財產的實體之間競爭激烈,因此,我們在截至2019年9月30日的9個月的未經審計的合併業務報表和合並虧損中確認了 的收益。在截至2018年9月30日的9個月中,由於我們沒有出售任何財產 和設備,因此沒有任何損益。
從衍生產品公允價值的變化中獲得 。在截至2019年9月30日的9個月中,我們確認了衍生產品公允價值變化帶來的淨收益30萬美元。在截至2018年9月30日的9個月裏,我們在衍生品上沒有任何損益。2019年7月,我們與EWB簽訂了利率互換協議。該掉期協議規定,在2023年5月1日之前,以大約5.4%的固定利率計算的名義總金額為1 000萬美元,以換取與最優惠利率加0.5%掛鈎的浮動 利率。截至2019年9月30日,由於公允價值下降,我們從這一利率互換協議(Br}中損失了約20萬美元。這一未實現的損失被2019年3月終止的與錫耶納革命者有關的嵌入衍生品的 公允價值變動所抵消。由於這兩個衍生工具, 我們確認,在截至2019年9月30日的9個月內,衍生產品公允價值的變動淨收益為30萬美元。
利息費用利息支出從2018年9月30日終了的9個月的20萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的310萬美元,增加了290萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中,利息 費用主要歸因於(1)錫耶納革命者的終止,導致50萬美元的全額預付罰款;(2)增加與錫耶納翻車者有關的50萬美元的貼現和註銷債務發行費用, (3)增加貼現和攤銷債務折扣,總額為120萬美元,與巴林達商業組合 負債和歐洲銀行信貸機制有關,共計120萬美元,(4)與我們的遞延租賃融資 債務有關的利息支出60萬美元;(5)根據EWB信貸機制支付的利息費用40萬美元,根據加權平均利率 5.4%計算,以及截至2019年9月30日的9個月未償加權平均借款1 070萬美元。截至2018年9月30日的9個月內,我們的利息支出為20萬美元,主要是由於與美國銀行達成的循環信貸協議,該協議於2018年6月終止。
其他 費用,淨額。截至2019年9月30日的9個月,我們還有其他支出,扣除20萬美元,而截至2018年9月30日的9個月,扣除了10萬美元的其他支出。2019年9月30日終了的9個月的其他支出淨額包括40萬美元的其他非營業費用,部分由利息收入20萬美元抵消。
41 |
在截至2019年9月30日的9個月中,我們確認所得税支出為1 280萬美元,其中包括設立820萬美元的估價津貼和490萬美元的外國所得税費用。截至2019年9月30日的9個月的估值備抵額被購置BWR的40萬美元部分抵銷。由於對我們的國內遞延資產淨值設立了估價津貼,我們不承認2018年9月30日終了的9個月的國內所得税優惠。
流動性 與資本資源
概述
作為2019年9月30日的 ,我們有6,840萬美元的現金和現金等價物,4,740萬美元的週轉金。在截至2019年9月30日的9個月中,我們淨虧損2 400萬美元,在業務活動中使用現金2 090萬美元。
作為2019年9月30日的 ,在截至2020年9月30日的12個月期間,我們的合同債務約為2,540萬美元。這一數額包括:(1)對巴林達前股東的應付款項,賬面價值為540萬美元(見下文所述);(2)業務租賃付款880萬美元;(3)根據我們的債務協議應支付的現金估計數1 110萬美元。在2019年10月,我們選擇償還EWB Revolver下970萬美元的所有未償借款,其餘140萬美元的EWB定期貸款的本金將於2019年10月開始按月分期支付,數額為125 000美元。上文討論的合同義務不包括EWB定期貸款 下的任何額外本金付款,其基礎是計算超額現金流量(按照信貸機制的定義),從12月31日終了的年度開始, 2019。如果需要任何超額現金流動本金付款,則應在計算 期後一年的4月支付。
基於我們對巴林達和新時代部分未來淨收入增長的預期,我們相信,截至2020年9月30日的12個月內,我們從 業務活動中獲得的預期現金流量,再加上我們現有的6,840萬美元的現金資源,以及我們通過自動取款機或二次發行籌集股本資金的能力,將足以滿足我們工作中的 資本需求和我們的淨合同義務的剩餘部分。
截至2019年9月30日止的9個月中,巴林達日本總部的出售租賃、我們銀行債務的再融資、“在市場”的公開發行以及與巴林達商業合併有關的付款對我們的流動性和資本資源產生了重大影響。下文將進一步討論這些交易。
出售 租回
在2019年3月22日,我們與一家主要的日本房地產公司簽訂了一項協議,在東京出售了大約5,710萬美元的土地和建築,這些土地和建築是巴琳達日本子公司的公司總部。在出售的同時,我們簽訂了這一房產的租約,租期27年,可在七年後的任何時候終止。在最初的七年期間,每月租賃費用為人民幣2,000萬元(根據2019年9月 30,209年9月的匯率計算約為185,000美元),此後,任何一方都可以選擇將每月租賃付款調整到東京類似建築物當時的 當前市場匯率。為了保證我們在租約下的義務,我們提供了大約180萬美元的押金。如果租約在20之前終止TH週年租賃 開始日期,然後我們將有義務履行某些恢復義務。我們確定,恢復義務 是一項重大懲罰,因為有合理的確定性,我們將不選擇在20年 週年之前終止租約。因此,為了財務報告的目的,我們確定租期為20年。
在這項交易中,我們已支付或必須支付,或我們已向巴林達的前股東支付2 500萬美元,以結清我們在2018年12月確認的或有融資負債;(2)260萬美元用於終止建築物上的抵押,第三方必須直接向抵押持有人支付,以消除財產上的利恩;(3)交易費用190萬美元;(4)關閉後修繕債務170萬美元, 和(V)日本所得税1 190萬美元,預計將於2020年第一季度繳納。在支付了所有這些款項 之後,我們的流動資金和資本資源從出售租賃回來的淨增加約為1 400萬美元。
42 |
市場發售協議
在2019年4月30日,我們與Roth Capital Partners,LLC(“代理”)簽訂了一份“市場報價協議”(“ATM要約協議”),根據該協議,我們可以通過代理不時提供和出售我們普通股(“安置股”)總計1億美元的股票。根據ATM發行協議,我們沒有義務出售任何股份,該協議將於2020年4月30日終止,並可能提前被雙方終止。我們打算將發行所得的淨收益用於一般公司用途,包括營運資本。根據自動取款機報價協議的條款,我們同意向代理人支付一筆佣金,該佣金相當於安置股總銷售價格的3%,最高可達3,000萬美元,以及超過3,000萬美元的 股總銷售價格收入總額的2.5%。截至2019年9月30日,共有約280萬股普通股出售,淨收入約為1,320萬美元。從淨收益中扣除的佣金和費用總額為40萬美元,截至2019年9月30日的9個月內發生了30萬美元的其他發行費用。
東西岸信貸機制
209年3月29日,我們與東西岸(“EWB”)簽訂了一項貸款和安全協議(“信貸機制”),該信貸機制於2023年3月29日(“到期日”)到期,並規定(1)一筆總額為1 500萬美元的定期貸款,可增加到2 500萬美元,但須滿足某些條件(“定期貸款”)和(2)1 000萬美元的循環貸款協議(“定期貸款”)。截至2019年9月30日,我們在定期貸款項下有1 500萬美元的未償借款,在EWB Revolver項下有970萬美元的未償借款。在2019年10月1日,我們選擇自願預付970萬美元,以償還EWB Revolver的所有未償借款。
我們在信貸機制下的債務主要由我們的所有資產擔保,並由我們的某些子公司擔保。 信貸機制要求遵守某些金融和限制性契約,幷包括慣常的違約事件。 主要金融契約包括維持最低調整的EBITDA和最高總槓桿率(所有這些都是信貸機制規定的和 規定的)。在發生違約事件的任何期間,信用機制規定利息 的利率比其他適用於此類債務的利率高出3.0%。
根據信貸貸款機制未償還的借款按最優惠利率(截至2019年9月30日為5.0%)加上0.5%的利率計算。然而,如果 總槓桿率(如信貸工具中所定義的)隨後小於1.50至1.00,則借款將以最優惠利率+0.25%的利率支付利息 。我們可在十個營業日內自願預繳EWB下的未繳款項,事先通知EWB,而不收取預付費用。如果EWB Revolver在到期日前被終止,我們將被要求支付一筆金額為循環線0.50%的提前終止費。根據 EWB Revolver提出的額外借款請求須符合各種習慣條件的先例,包括在信貸機制中更充分地描述借貸基準測試的滿足程度。EWB Revolver還規定未使用的線路費相當於未繪製 部分的每年0.5%。EWB Revolver包括一個主觀加速條款和一個鎖箱安排,要求我們指示 我們的客户將付款匯入受限制的銀行帳户,這樣所有可用的資金都用於支付EWB Revolver下未清的 本金餘額。因此,我們被要求在我們未經審計的合併資產負債表中將 EWB Revolver的所有未清本金餘額歸類為流動負債。
定期貸款下的付款 是利息-僅在頭六個月內支付,然後是本金和利息付款,攤銷於定期貸款的剩餘期限 。我們可以選擇在10個工作日的通知到期日前提前償還定期貸款,但定期貸款的第一年預付費用為2%,定期貸款的第二年預付1%。 不遲於每個財政年度結束後120天,從2019年12月31日終了的財政年度開始,要求 支付定期貸款未付本金,數額相當於超額現金流量 的35%(按照信貸機制的定義),如果總槓桿率小於1.50至1.00,或小於超過現金流量的50%,則 總槓桿率大於或等於1.50至1.00。基於以後幾個季度產生的超額現金流量的強制性本金付款不包括在我們的流動負債中,因為它們是基於未來產生 週轉金的或有付款。
43 |
巴林達企業合併負債
我們發行了D系列優先股,與巴林達商業組合有關。D系列優先股在我們未經審計的合併資產負債表中被歸類為負債。在2020年4月,我們有義務支付20萬美元的年度股息。D系列優先股包括基於里程碑股息計算的提前支付。如果截至2019年12月31日的調整後的巴琳達EBITDA為2,000萬美元或更多,則最大里程碑股息為1,500萬美元。如果調整後的EBITDA在截至2019年12月31日的年度為1,700萬美元或以下,則不支付里程碑股息。 D系列優先股按公允價值記錄在我們的財務報表中,截至2019年9月30日,公允價值為20萬美元。此外,我們有義務在2020年7月支付剩餘的超額營運資本(“EWC”)與 巴林達商業組合有關的款項。截至2019年9月30日,EWC的淨賬面價值約為520萬美元。下表彙總了截至2019年9月30日的巴林達企業合併負債的淨賬面價值和現金結算範圍(千):
載運 | 總沉降值 | |||||||||||
價值,淨額 | 最小值 | 極大值 | ||||||||||
應付前巴林達股東的款項: | ||||||||||||
EWC應於2020年7月支付 | $ | 5,207 | $ | 5,463 | $ | 5,463 | ||||||
D系列優先股應於2020年4月支付的預支款 | 225 | 225 | 15,225 | |||||||||
共計 | $ | 5,432 | $ | 5,688 | $ | 20,688 |
現金流量彙總
以下是截至2019年9月30日和2018年9月30日為止的9個月我們的業務、投資和籌資現金流摘要(千):
2019 | 2018 | 變化 | ||||||||||
(使用)提供的現金淨額: | ||||||||||||
經營活動 | $ | (20,941 | ) | $ | (13,266 | ) | $ | (8,675 | ) | |||
投資活動 | 32,210 | (70 | ) | 33,280 | ||||||||
籌資活動 | 13,327 | 41,678 | (28,351 | ) |
業務活動現金流量
在計算截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月的業務活動現金流量中, 的主要組成部分如下(千):
2019 | 2018 | 變化 | ||||||||||
淨損失 | $ | (23,984 | ) | $ | (9,522 | ) | $ | (14,462 | ) | |||
出售財產和設備的收益 | (6,360 | ) | - | (6,360 | ) | |||||||
遞延所得税費用 | (4,919 | ) | - | (4,919 | ) | |||||||
承付債務公允價值的變化 | (12,909 | ) | 100 | (13,009 | ) | |||||||
其他非現金和非業務費用,淨額 | 20,467 | 3,158 | 17,309 | |||||||||
經營資產和負債變動淨額 | 6,764 | (7,002 | ) | 12,766 | ||||||||
共計 | $ | (20,941 | ) | $ | (13,266 | ) | $ | (8,675 | ) |
截至2019年9月30日的9個月,我們的淨虧損為2,400萬美元,而截至2018年9月30日的9個月,淨虧損為950萬美元。請參閲業務結果以上討論了導致我們在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內淨虧損的因素 。
在截至2019年9月30日的9個月中,為了財務報告目的,我們獲得了640萬美元的收益,主要是由於我們在東京出售了土地和建築。這640萬美元的收益不包括在我們的業務現金流量中,因為它是從收到投資現金流量而產生的。在確認出售所得用於所得税和財務報告的時間方面, 主要負責2019年9月30日終了的9個月內490萬美元的遞延所得税福利。在截至2019年9月30日的9個月中,我們還確認了巴林達承付款項公允價值變動未實現的收益1 290萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中,銷售收益、遞延所得税福利和預出債務公允價值的變化都對我們的淨虧損產生了積極影響,但沒有產生任何經營現金流。
44 |
其他非現金和非營業費用淨額部分地減輕了我們淨虧損的影響2,050萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內,非現金和非經營 費用包括:(1)折舊和攤銷費用680萬美元;(Ii)股票補償費用5.3 百萬美元;(Iii)非現金租賃費用490萬美元;(Iv)ROU租賃資產減值150萬美元;(V)債務貼現和發行費用的增值和攤銷費用180萬美元;(6)全部溢價50萬美元。這些非現金 費用共計2080萬美元,部分被嵌入衍生品公允價值變動的收益(30萬美元)所抵消。
在截至2019年9月30日的9個月中,經營資產和負債的變化提供了680萬美元的經營現金流量。增加業務現金流量的變化包括:(1)應付帳款和應計負債淨增加1 070萬美元,這是由於與出售我們在日本的建築物有關的應繳所得税增加,和(2)存貨減少120萬美元。截至2019年9月30日,預計將在2020年第一季度支付的當期所得税負債總額為1 850萬美元,這將在我們需要支付的期間產生負營業現金流動。
應付帳款和應計負債的增加對業務現金流動總額的影響以及庫存的減少導致業務現金流量增加1 190萬美元。業務現金流量的這些增加被由於我們的貿易應收款增加而減少的190萬美元和增加的預付費用、存款和其他資產的320萬美元部分抵消。
截至2018年9月30日的9個月中,用於業務活動的現金流量為1 330萬美元。雖然我們確認2018年9月30日終了的9個月的淨虧損為950萬美元,但我們在Marley項目下債務公允價值的變化為10萬美元,其他非現金支出淨額310萬美元,部分減輕了我們淨損失的現金影響。截至2018年9月30日的9個月內,其他非現金費用包括折舊和攤銷費用(150萬美元)、股票補償費(140萬美元)、債務貼現的累加和攤銷費用(20萬美元)和發行成本(20萬美元),以及發行普通股以支付10萬美元的應計利息。
在2018年9月30日終了的9個月內,業務資產和負債的變化使用了690萬美元的業務現金流量,其中包括償還應付賬款和應計負債380萬美元,增加庫存支出300萬美元,增加應收賬款20萬美元。
投資活動現金流量
在截至2019年9月30日的9個月內,投資活動提供的3,220萬美元現金主要是由出售我們在東京的土地和建築的出租來驅動的。淨價為5,350萬元,其中3,590萬元收益可歸因於出售物業,1,760萬元為財務誘因,可租入一份為期20年的經營租契。來自籌資活動的現金流量,指定170萬美元用於支付今後的修理費.在截至2019年9月30日的9個月中,我們出售回租的投資現金流入被260萬美元的運營部分資本支出和我們與BWR業務合併的100萬美元現金淨支付部分抵消。我們的資本支出包括巴林達分部70萬美元的財產和設備,以及我們新時代部分的資本支出,其中包括與我們在科羅拉多州奧羅拉的新分配設施有關的租賃改進,30萬美元的運輸設備,以及主要與我們在奧羅拉和丹佛的新租賃設施有關的傢俱和辦公設備,共計40萬美元。
截至2018年9月30日的9個月中,我們在投資活動中只使用現金,這是由於我們新時代的設備支付了10萬美元的現金。
來自籌資活動的現金流量
我們的籌資活動為截至2019年9月30日的9個月提供了1 330萬美元的現金淨收入,而2018年9月30日終了的9個月收到的現金淨收入為4 170萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內,我們融資活動的主要現金來源包括:(1)5 210萬美元的借款,包括EWB信貸機制下的4 250萬美元和於2019年3月終止的錫耶納革命者基金下的960萬美元,(2)收益1 760萬美元,用於支付與出售我們的土地和在東京建造 的土地和建築有關的遞延租賃融資義務,(3)根據“自動取款機報價協定”發行大約280萬股普通股的淨收益1 350萬美元;(4)行使股票期權40萬美元的收益。這些融資現金收入共計8 370萬美元,部分抵消了(1)根據債務協議支付的本金3 440萬美元,其中包括EWB信貸機制下的1 970萬美元、錫耶納革命基金下的970萬美元、用於在東京出售我們的土地和建築的抵押貸款的260萬美元以及終止在與 BWR商業合併中承擔的信貸額度的240萬美元;(2)支付巴林達商業組合債務3 400萬美元,(3)支付發行債務的費用90萬美元,以獲得EWB信貸機制;(4)由於錫耶納革命者的終止,支付50萬美元的全部溢價;(5)支付20萬美元的現金付款,用於支付與自動取款機提供貸款協議有關的費用, Siena Revolver於2019年3月29日終止,代之以EWB信貸機制。
45 |
正如上文所討論的那樣,從我們在東京的土地和建築的買主那裏收到的淨收益包括1 760萬美元,這代表着參與相關的租賃融資安排的誘惑力。由於我們同意支付超過市場租賃付款的 20年租賃期,以換取預付現金付款包括在銷售價格,我們已經確認了延期租賃 融資義務,為這一數額。為了財務報告的目的,每月業務租賃付款的一部分不是確認為租金費用,而是分配給減少這一財務負債和確認利息費用,截至2019年9月30日的9個月,我們的租賃付款中有30萬美元用於減少財務負債。
在2018年9月30日終了的9個月中,我們的籌資活動提供了4 170萬美元的淨現金收益。在截至2018年9月30日的9個月內,我們融資活動的主要現金來源包括:(1)根據應付Dominion Capital的可兑換票據借款460萬美元;(2)公開發行大約1 870萬股普通股的淨收益4 360萬美元。這些籌資現金收入共計4 820萬美元,被本金460萬美元部分抵銷,其中460萬美元用於償還應付給Dominion Capital的可兑換票據,200萬美元用於終止與美國銀行的一項循環信貸協議。
表外安排
在報告所述期間,我們與未合併的組織或金融夥伴關係沒有任何關係,例如為促進資產負債表外安排而設立的結構性金融或特殊目的實體。
外國貨幣風險
我們的外匯風險與我們的淨收入和以美元以外的貨幣(主要是歐元、人民幣和日元)計價的業務費用有關。在截至2019年9月30日的9個月裏,我們從國際業務中獲得了大約73%的淨收入。美元對其他貨幣的相對價值的增加可能對我們的淨收入產生負面影響,部分被以美元表示的其他貨幣業務費用的積極影響所抵消。 我們已經並將繼續經歷淨收入(損失)的波動,這是由於與對某些流動資產和當期負債餘額(包括公司間應收賬款和應付賬款)重新估值有關的交易收益或 損失,這些貨幣是以記帳實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。雖然到目前為止我們還沒有進行外匯交易的套期保值,但我們正在評估啟動 這樣一個項目的成本和效益,將來我們可能會選擇以美元以外的貨幣計價的重要交易進行對衝。
最近的會計公告
財務會計準則委員會(“FASB”)或其他由我們在規定生效日期通過的其他{Br}標準制定機構不時發佈新的會計公告。除非另有討論,否則我們認為,最近頒佈的尚未生效的標準的影響將不會對我們的財政狀況或通過行動的結果產生重大影響。
關於最近發佈的會計準則和我們採用這些準則的計劃的更多信息,請參閲 標題為最近的會計公告在本報告第一部分所列合併財務報表附註2項下。
非GAAP財務措施
使用非GAAP財務措施的主要目的是提供我們認為可能對 投資者有用的補充信息,並使投資者能夠以同樣的方式評估我們的結果。我們還提出了非GAAP財務措施 ,因為我們認為它們有助於投資者一致地比較我們在報告期間的業績,以及 將我們的結果與其他公司的結果進行比較,將我們不認為表明我們的核心經營業績的項目排除在外。具體而言,我們使用這些非公認會計原則的衡量標準來衡量經營業績;編制我們的 年度經營預算;分配資源以提高我們業務的財務業績;評估我們的業務戰略的有效性;提供與過去財務業績的一致性和可比性;便利將我們的結果與其他公司的結果進行比較,其中許多公司使用類似的非公認會計原則財務措施來補充其公認會計原則的結果; 以及在與我們的董事會就我們的財務業績進行的溝通中。然而,投資者應該意識到,並不是所有的公司都一致地定義了這些非GAAP措施。我們披露以下非公認會計原則的財務措施:
46 |
非公認會計原則總收入在計算非GAAP總收入時,我們在評估收入總額時不包括銷售折扣和折扣。我們的非GAAP總收入是一個重要的指標,因為我們相信投資者和其他飲料公司是如何衡量我們和其他飲料公司的,因為有了額外的規模,分銷商和零售商在市場上迫使較小的公司獲得折扣和補貼的能力就會降低。
EBITDA{Br}是調整後的淨虧損,不包括利息費用、所得税費用以及折舊和攤銷費用。
調整後的 EBITDA在計算調整後的EBITDA時,我們還不包括基於股票的補償費用,包括為服務發行的普通股的公平 值。我們的薪酬策略包括利用股票薪酬來吸引和留住員工、董事和顧問。這一戰略的主要目的是使員工的利益與股東的利益相一致,實現長期的員工留用,而不是在任何特定時期激勵或獎勵 業務業績。因此,基於股票的補償費用因 的原因而變化,這些原因通常與任何特定時期的經營決策和績效無關。
我們 在下表中提供了從最直接可比較的GAAP財務度量到提供的每個非GAAP財務 度量之間的對賬。截至9月30日、2019年和2018年9月的3個月和9個月,我們的非公認會計原則總收入的計算如下(千):
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
淨收入 | $ | 69,828 | $ | 13,243 | $ | 194,483 | $ | 38,164 | ||||||||
折扣和津貼的非公認會計原則調整數 | 3,799 | 2,080 | 8,102 | 5,151 | ||||||||||||
非公認會計原則總收入 | $ | 73,627 | $ | 15,323 | $ | 202,585 | $ | 43,315 |
現將截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年3月和9個月的EBITDA和調整後的EBITDA
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
淨損失 | $ | (10,687 | ) | $ | (3,504 | ) | $ | (23,984 | ) | $ | (9,522 | ) | ||||
EBITDA非GAAP調整數: | ||||||||||||||||
利息費用 | 727 | 44 | 3,129 | 225 | ||||||||||||
所得税費用 | 6,671 | - | 12,768 | - | ||||||||||||
折舊和攤銷費用 | 2,335 | 416 | 6,776 | 1,454 | ||||||||||||
EBITDA | (954 | ) | (3,044 | ) | (1,311 | ) | (7,843 | ) | ||||||||
調整後的EBITDA非GAAP調整數: | ||||||||||||||||
股票補償費用 | 991 | 489 | 5,278 | 1,387 | ||||||||||||
為服務發行的普通股公允價值 | - | - | 31 | - | ||||||||||||
調整後的EBITDA | $ | 37 | $ | (2,555 | ) | $ | 3,998 | $ | (6,456 | ) |
47 |
項目 3.市場風險的定量和定性披露。
我們 是一家較小的報告公司,由“交易所法”第12b-2條定義,不需要在 項下提供信息。
項目 4.控制和程序。
披露控制和程序的評估
截至2019年9月30日, 公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2019年9月30日公司披露控制和程序(根據“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定)的有效性。根據這一評價,我們的首席執行官和首席財務官在本報告所述期間結束時得出結論,公司的披露控制和程序由於下文所述的重大弱點而無效。
財務報告內部控制的重大弱點
公司管理層發現財務報告的內部控制存在重大缺陷,原因是對編制和審查我們精簡的現金流量表的 控制不夠。重大弱點是對財務報告的內部控制方面的不足、不足或各種缺陷,因此有合理的可能性,即我們的年度或中期財務報表的重大誤報不可能及時得到預防或發現。
儘管存在重大弱點,但我們的首席執行幹事和首席財務官都得出結論,本報告所列精簡的合併財務報表在所有重大方面按照美國公認會計原則,公允地反映了我們的財務狀況、業務結果、 和所述期間的現金流量。
此後,在關於表10-Q的本季度報告所涉期間,管理層一直積極參與制定補救計劃 ,以解決上述重大缺陷。該公司正在加強目前對編制和審查合併現金流量表的控制。
財務報告內部控制中的變化
除上文所述的其他 外,在最近一個財政季度,我們對根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的財務報告的內部控制沒有任何變化,這些控制對或合理地可能對新時代飲料公司財務報告的內部控制產生重大影響。
48 |
第二部分-其他資料
項目 1.法律程序
從 不時,我們可能是訴訟的一方,並受到索賠的事件,以正常的業務過程。雖然不能肯定地預測訴訟和索賠的結果,但我們目前認為,這些普通的訴訟事項的最終結果不會對我們的業務產生實質性的不利影響。無論結果如何,訴訟都會因判斷力、辯護和和解費用、管理資源的轉移等因素而對我們產生不利的影響。
項目 1A危險因素
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素 是項目1A中描述的任何風險。危險因素2018年表格10-K。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務或財務狀況的結果產生重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或業務結果。截至本報告之日,2018年表格10-K中披露的 風險因素沒有發生重大變化,但下列情況除外:
與新時代部門的兩個報告單位有關的商譽 和可識別的無形資產面臨減值費用風險。
在過去的幾年裏,我們繼續投資於企業合併,以加快我們的核心業務戰略,發展,營銷,銷售和分發健康的液體膳食補充劑和即食飲料。截至2019年9月30日, 新時代部分的賬面價值包括幾個具有商譽和可識別無形資產的報告單位,其總淨值為4 670萬美元。這些新時代部分的無形資產主要來自2015年4月至2017年6月的一系列業務合併。2017年3月對Maverick Brands(“Maverick”)有限責任公司(“Maverick”)的收購使商譽和可識別的無形資產總額達到1 180萬美元,並於2017年6月收購了馬利飲料有限公司(“馬利”),從而產生了總額為1 870萬美元的商譽和可識別的無形資產。
作為2018年年度減值測試之日的 ,新時代部門每個報告單位的估計公允價值 超過了相關商譽和可識別無形資產的賬面價值。根據我們的會計政策, 我們審議了2019年第三季度影響Maverick和Marley業務的事件和情況,並得出結論認為,這些報告單位 的商譽餘額不存在“更有可能”的減值。然而,我們的標準做法是在每個日曆 年的第四季度進行年度商譽減值測試。在每年第四季度,我們還完成了年度預算進程,以重新評估戰略優先事項,並預測未來的經營業績和資本支出。因此,我們將在2019年第四季度對“新時代”和“巴林達”各報告單位的公允價值進行更新的量化評估。
這種年度定量評估涉及到大量的判斷和估計。如果我們預測報告單位的收入和收入將持續下降,它將對報告單位的公允價值產生重大的負面影響,而這種公允價值可能導致今後的重大減值費用。除其他外,這種下降可由下列因素驅動:(一)戰略優先次序的改變;(二)預期產品價格、銷售量和長期增長率會因競爭壓力或其他因素而下降;和(三)無法實現或延遲實現我們的戰略倡議和協同作用的目標。宏觀經濟因素的不利變化,如長期利率的上升,也會對我們報告單位的公允價值產生負面影響。在整個2019年,Maverick和Marley的報告部門經歷了越來越大的市場壓力,導致收入、毛利率和利潤低於預期。即將進行的量化 評估可能會導致減值費用,如果業務條件進一步惡化或市場因素出現負變化,或者馬弗裏克和馬利報告單位最近業績下降的趨勢得不到糾正。
項目 2.權益證券的未登記銷售和收益的使用。
與2019年7月10日結束的BWR合併有關,我們有義務在流動資金計算完成後,向BWR的唯一所有者發行至多70萬股普通股。根據合併協議,該公司於2019年10月向BWR的唯一所有者發行了107 602股股份。這些股份是根據“證券法”第4(A)(2)節豁免登記 而發行的。在截至2019年9月30日的三個月內,我們的股票證券沒有其他未經登記的銷售。
49 |
項目 3.高級證券的違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
修正誤差
此後,在發佈2019年6月30日終了期間的合併財務報表後,發現了某些錯誤,影響了公司先前發佈的截至2019年3月31日和6月30日終了的三個月現金流量表和截至2019年6月30日終了的6個月的合併現金流量表,以及截至2019年3月31日和2009年6月30日的合併資產負債表。
現金流量表中的 錯誤主要與附註6中討論的銷售租賃回租交易和精簡合併財務報表附註7中討論的錫耶納左輪手槍的償還 有關。該公司糾正了在提交截至2019年9月30日的9個月現金流量表時出現的錯誤 。這些錯誤不被認為對以前發佈的臨時財務報表很重要。這些錯誤對以前印發的未經審計的合併現金流量表的影響如下:
截至2019年3月31日止的三個月 | 截至2019年6月30日止的六個月 | |||||||||||||||||||||||
最初提出的 | 調整 * | As | 最初提出的 | 調整 * | As | |||||||||||||||||||
改變ROU資產中的 | - | 1,389 | 1,389 | - | 2,986 | 2,986 | ||||||||||||||||||
其他應計負債 | 8,857 | (1,389 | ) | 7,468 | 16,696 | (2,824 | ) | 13,872 | ||||||||||||||||
遞延租賃融資債務 | 17,640 | (17,640 | ) | - | 17,420 | (17,420 | ) | - | ||||||||||||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | 11,439 | (17,640 | ) | (6,201 | ) | 2,517 | (17,258 | ) | (14,741 | ) | ||||||||||||||
出售日本土地和建築所得 | 31,445 | 4,428 | 35,873 | 31,445 | 4,428 | 35,873 | ||||||||||||||||||
可退還的租賃押金 | - | (1,800 | ) | (1,800 | ) | - | (1,800 | ) | (1,800 | ) | ||||||||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | 32,837 | 2,628 | 35,465 | 30,879 | 2,628 | 33,507 | ||||||||||||||||||
借款收益 | 31,978 | 4,572 | 36,550 | 41,678 | 4,572 | 46,250 | ||||||||||||||||||
借款本金 | (9,686 | ) | (6,510 | ) | (16,196 | ) | (19,701 | ) | (6,510 | ) | (26,211 | ) | ||||||||||||
已支付的債務發行費用 | (40 | ) | (210 | ) | (250 | ) | (719 | ) | (210 | ) | (929 | ) | ||||||||||||
支付全部 | - | (480 | ) | (480 | ) | - | (480 | ) | (480 | ) | ||||||||||||||
遞延融資義務下的付款 | - | - | - | - | (382 | ) | (382 | ) | ||||||||||||||||
遞延租賃獎勵義務收益 | - | 17,640 | 17,640 | - | 17,640 | 17,640 | ||||||||||||||||||
籌資活動提供的現金淨額 | 22,670 | 15,012 | 37,682 | 6,916 | 14,630 | 21,546 |
*以前報告的某些非現金調整現在在截至2019年9月30日的現金流量表中列報毛額。
精簡的合併資產負債表中的 錯誤與低估使用權資產和與公司總部設在日本有關的相應租約 負債有關。該公司修正了遞增借款利率,導致截至2019年3月31日的資產使用權和相應的租賃負債分別增加約600萬美元和640萬美元。截至2019年9月30日,該公司已糾正了 錯誤,該金額不視為對先前發佈的中期財務報表的重要內容。
項目 6.展品。
下列證物以參考方式列入,或作為本季度10-Q表報告的一部分提交:
陳列品 數 |
描述 | |
3.1* | 截至2015年4月20日提交的“公司註冊章程修正案”。 | |
10.1 | 截至2019年7月11日該公司與東西岸之間的第一次修訂、豁免及同意貸款及擔保協議(參閲該公司截至2019年6月30日止的季度報告表10-Q表表10.1) | |
10.2 | 截至2019年10月9日該公司與東西岸之間的“貸款和擔保協議”第二修正案和豁免(參見該公司於2019年10月11日向證券交易委員會提交的關於8-K表的當前報告表10.1) | |
10.3* | 產品商標許可協議第二修正案 | |
31.1* | 規則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席執行官認證。 | |
31.2* | 細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事的核證。 | |
32.1* | 規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和18 U.S.C.1350所要求的首席執行官認證。 | |
32.2* | 細則13a-14(B)或細則15d-14(B)和18 U.S.C.1350所要求的首席財務官證明。 | |
101.INS | XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | XBRL 分類法擴展模式 | |
101.CAL | XBRL 分類法擴展計算鏈接庫 | |
101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 | |
101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤Linkbase | |
101.PRE | XBRL 分類法擴展表示鏈接庫 |
*在此提交
50 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
新飲料公司 | |
日期:2019年11月14日 | 布倫特·威利斯 |
姓名: Brent Willis | |
職稱: 首席執行官 | |
(首席執行幹事) |
日期:2019年11月14日 | /格雷戈裏·古爾德 |
姓名: Gregory A.Gold | |
職稱:首席財務官 | |
(首席財務及會計主任) |
51 |