目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

或

佣金檔案編號001-33216

索諾馬製藥公司

( 其章程中規定的註冊人的確切姓名)

北麥克道爾大道1129號。

CA 94954

(主要行政辦公室地址) (郵編)

(707) 283-0550

登記人的電話號碼，包括 區號

根據“ 法”第12(B)條登記的證券：

用支票標明登記人 (1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交這類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的，沒有☐

通過檢查標記，説明 註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交了 規則S-T(本章第232.405節)所要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人 必須提交此類文件)。是的，沒有☐

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長 公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案”、“加速備案”、“較小報告 公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明 ，如果登記人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務 會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人 是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐號碼

截至2019年11月14日，註冊人普通股中 股的流通股數為0.0001美元，票面價值為1，329，726股。

索諾馬製藥公司

指數

第一部分-財務資料

索諾馬製藥公司及附屬公司

合併資產負債表

(單位：千，除股份和每股 數額外)

所附腳註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

索諾馬製藥公司及附屬公司

精簡的綜合損失綜合報表

(單位：千，但每股數額除外)

(未經審計)

所附腳註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

索諾馬製藥公司及附屬公司

彙總表中的 現金流動

(單位：千)

(未經審計)

所附腳註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

索諾馬製藥公司及附屬公司

股東權益變動的精簡合併報表

(單位：千，份額除外)

(未經審計)

所附腳註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

索諾馬製藥公司及附屬公司

簡明扼要的合併財務報表附註

(未經審計)

組織

索諾馬製藥公司(“公司”) 於1999年4月根據加利福尼亞州的法律成立，並於2006年12月根據特拉華州的法律重新註冊。公司的主要辦公室位於加利福尼亞州佩特魯瑪。該公司是一家專業的製藥公司，致力於為患有慢性皮膚疾病的患者識別、開發和商業化獨特的、不同的治療方法。該公司相信，其產品在美國和國際上銷售，通過治療和減少某些皮膚病，包括痤瘡、特應性皮炎、疤痕、感染、瘙癢、疼痛和有害的炎症反應，改善了患者的預後。

提出依據

所附截至2019年9月30日以及隨後結束的三個月和六個月的未審計合併合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，用於提供臨時財務信息，並按照證券和交易委員會(證券交易委員會)條例S-X第10-Q條和第8條的指示編制，其基礎與公司編制年度審計合併財務報表的基礎相同。截至2019年9月30日的合併合併結餘表、截至2019、2019和2018年9月30日終了的3個月和6個月的合併綜合虧損表以及截至9月30日、2019年和2018年的6個月的現金流量未經審計，但包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，公司認為這是公允列報所述期間合併財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。截至2019年9月30日的三個月和六個月的結果並不一定表明到2020年3月31日終了的年度或未來任何中期的預期結果。2019年3月31日的合併資產負債表是從經審計的合併財務報表中得出的。本公司的這些未經審計的合併財務報表是按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的，用於中期財務信息。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。所附的合併合併財務報表應與2019年3月31日終了年度的合併財務報表一併閲讀。, 及其説明包括在公司的年度報告表10-K，該報告已於2019年7月1日提交給美國證交會。

該公司報告稱，在截至2019年9月30日的6個月內，淨虧損為488，000美元。截至2019年9月30日和2019年3月31日，公司累計赤字分別為169，785，000美元和169，238，000美元。截至2019年9月30日和2019年3月31日，該公司的營運資本分別為8，624，000美元和8，905，000美元。

該公司預計在可預見的將來將繼續遭受 損失，並將需要籌集更多資本，以推行其產品開發計劃，打入銷售其產品的市場，並繼續作為一個持續經營的企業。該公司不能提供任何保證，它將是 能夠籌集更多的資本。

管理層認為，該公司可以通過可能的公共或私人股本發行、債務融資、公司合作 或其他手段獲得額外的資本資源；然而，該公司不能提供任何保證，如果需要，其他新的融資將以商業上可接受的 條件提供。如果美國的經濟環境惡化，公司籌集額外資金的能力可能會受到負面影響。如果公司無法獲得額外資本，則可能需要採取額外措施降低 成本，以節省足以維持業務和履行義務的現金。這些措施可能導致公司繼續努力使其產品商業化方面出現重大延誤，這對實現公司的業務計劃和公司的未來運作至關重要。這些事件使人對該公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。所附的精簡合併財務報表不包括任何調整 可能是必要的，如果公司不能繼續作為一個持續經營。

估計數的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制精簡的合併財務報表需要管理部門作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債數額及或有負債的披露，以及在報告期間報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。重要的估計和假設包括與應收賬款和庫存有關的準備金和減記額、長期資產的可收回性、與公司的遞延税務資產有關的估價備抵、股本和衍生工具的估價、債務折扣、投資估值、確定出售給Invekra的組件的相對銷售價格，以及從客户處收到的預先產品許可證費用的估計攤銷期。公司定期評估並相應調整估算。

每股淨虧損

公司計算每個 份額的基本淨虧損，方法是將普通股持有人可獲得的每股淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不包括任何潛在稀釋證券的影響。如果提出攤薄每股收益，則 將包括在使用“國庫股票”和(或)“如果轉換”的方法將所有可能稀釋的證券行使或轉換為普通股 時發生的稀釋。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和6個月，每股基本虧損(br}的計算不包括下表 中總結的潛在稀釋性證券，因為它們將具有抗稀釋性。

______________

收入確認

2018年4月1日，該公司採用修改後的追溯方法，通過了會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，“與客户簽訂合同的收入-主題606”(“Top606”) 。話題606的通過對公司沒有影響。當實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户時，收入被確認為 ，其金額反映了實體 期望得到的作為交換這些貨物或服務的代價。在確定確認為 的適當收入數額時，公司履行協議規定的義務，執行下列步驟：(1)確定合同中承諾的貨物或服務；(2)確定承諾的貨物或服務是否履行了 義務，包括它們在合同範圍內是否不同；(3)交易價格的衡量，包括對可變考慮的限制；(4)將交易價格分配給履行義務； 和(V)當公司履行每項履約義務時，確認收入。該公司只對合同適用 五步模式，當它有可能收取它有權得到的報酬，以換取它轉讓給客户的貨物 或服務。

該公司將其產品的大部分收入銷售給包括醫院、醫療中心、醫生、藥店、分銷商和批發商在內的客户羣，該公司直接向最終用户和分銷商銷售產品。該公司還簽訂了許可其 技術和產品的協議。該公司還向醫療器械公司和製藥公司提供法規合規測試和質量保證服務。

公司認為 客户定購單(在某些情況下受主銷售協議管轄)是與客户簽訂的合同。對於每一份 合同，公司認為轉讓產品的承諾，其中每一項是不同的，都是已確定的履行 義務。在確定交易價格時，公司評估價格是否要退還或調整給 ，確定它預期有權得到的淨代價。

對於其向非寄售分銷渠道的所有 銷售，當產品的控制權轉移到客户 (即當我們的性能義務得到履行時)時，收入就會被確認，這種情況通常發生在發貨時所有權傳遞給客户時，而 則可能發生在客户根據與客户的協議條款收到產品時。對於產品 銷售給其增值經銷商、非庫存分銷商和最終用户客户，公司授予其 客户返回權限。本公司與客户有着悠久的歷史，能夠估計退貨的數量。公司可能向這些客户提供的銷售 獎勵和其他方案被視為可變考慮 的一種形式，公司使用期望值法維持估計的應計利潤和備抵。

本公司已訂立託運安排，將貨物交由另一方擁有以供出售。當產品從客户銷售給第三方時，公司根據固定價格的可變百分比確認收入。確認的收入 根據病人是否參加保險或不包括在保險範圍內而有所不同。此外，該公司可能招致 與使用公司的回扣計劃有關的收入扣減。

對庫存 分銷商的銷售是按照固定定價和有限的收益(稱為“股票輪換”)的條款進行的，這些收益是 公司在其庫存中持有的產品。銷售給分銷商的收入在將控制權 轉讓給分銷商時確認。

該公司對Invekra技術支持中承諾的貨物和服務進行了為期十年的評估，認為這是一項獨立的服務，Invekra 可以單獨受益於合同中的任何其他承諾。鑑於不同的 服務與Invekra合同中的其他貨物和服務基本不同，該公司將該獨特的 服務作為一項履約義務入賬。

測試合同的收入被確認為 ，因為測試完成，最後報告被髮送給客户。

收入分類

下表按收入來源列出公司按收入來源分列的收入：

應收賬款

貿易應收賬款記錄在扣除現金折扣備抵後立即付款、可疑賬户和銷售退貨後入賬。現金折扣和銷售回報的估計數是基於對合同條款和歷史趨勢的分析。

公司的政策是，根據對其現有應收賬款中可能出現的信貸損失數額的最佳估計，為無法收回的賬户保留 。 公司定期審查其應收賬款，以確定是否有必要根據對過去應付賬款的分析和其他可能表明某個賬户的實現可能存在疑問的因素，對可疑賬户備抵。公司認為的其他因素包括：其現有的合同義務、其客户的歷史付款模式和個別客户的情況、分析客户和地理區域的銷售天數以及審查 當地經濟環境及其對政府籌資和償還做法的潛在影響。認為 無法收回的帳户餘額在用盡所有收款手段並認為收回 的可能性很小後，即記作備抵。可疑賬户備抵在2019年9月30日和2019年3月31日分別為33 000美元和24 000美元。此外，在2019年9月30日和2019年3月31日，該公司分別有274，000美元和443，000美元的津貼，涉及潛在的折扣、退貨、經銷商費用和回扣。備抵包括在所附的合併資產負債表中的應收賬款淨額中。

盤存

存貨以較低的 成本表示，成本按標準成本(在先入先出的基礎上近似實際成本)或可變現的淨 值確定。

由於不斷變化的市場條件、估計的 未來需求、手頭庫存的年代和新產品的生產，該公司定期審查手頭的庫存數量 ，並記錄一項備抵，將多餘和過時的庫存記作其估計的可變現淨值。該公司記錄了一項備抵，在2019年9月30日和2019年3月31日，將存貨賬面金額分別減至可變現淨值86，000美元和184，000美元，計入公司所附綜合虧損合併報表的產品收入成本。

後續事件

管理層評估了隨後發生的事件 或截至發佈精簡合併財務報表之日發生的交易。

採用最新會計準則

租賃

2016年2月，FASB發佈ASU No. 2016-02，租約(主題842)取代FASB ASC主題840，租約(主題840)併為承租人和出租人租賃的確認、計量、提交和披露提供了原則。FASB繼續澄清這一指導意見，最近發佈的ASU 2017-13根據2017年7月 20、2017 EITF會議上的工作人員公告對證券交易委員會段落進行修正，並撤銷SEC先前的工作人員通知和觀察員意見。新標準要求承租人 採用雙重辦法，根據 租約是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分為融資租賃或經營租賃。這種分類將分別確定租賃費用是基於有效利息方法還是基於租約期限內的直線確認 。承租人還需要 記錄所有期限超過12個月的租約的使用權、資產和租賃負債，而不論其分類如何。期限為12個月或更短的 租約將與現有的經營租賃指南相類似。該公司於2019年4月1日通過ASU 2016-02。由於採用了這一指導方針，截至2019年3月31日的綜合資產負債表沒有重報，也沒有進行比較。採用這一標準對公司的業務結果沒有重大影響。(附註5)

報告綜合收入

2018年2月，FASB發佈ASU No. 2018-02，損益表-報告綜合收入(主題220)：從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響(“ASU 2018-02”)。ASU 2018-02適用於2018年12月15日以後的財政年度.允許在尚未印發財務報表的任何臨時期間儘早通過。採用這一指導意見對公司精簡的合併財務報表沒有影響，因為存在對遞延税資產的全額估價備抵。

股票補償

2018年6月，FASB發佈了2018-07年的ASU， 薪酬-股票薪酬(主題718)：對非僱員股票支付會計的改進。ASU 2018-07 將非員工基於股份的支付的計量和分類指南與員工基於股票的支付 的指導相一致，但某些例外情況除外。根據新標準，頒發給非員工 的股權分類股票支付獎勵將在授予日期計算，而不是當前通過績效完成 日期重新度量獎勵的要求。該公司從2019年4月1日起採用ASU 2018-07，這一指南對公司精簡的合併財務報表沒有重大影響。

近期會計準則

FASB、SEC或其他標準制定機構在未來某一日期前不需要採用的發佈或提議的會計準則，預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。

2019年5月20日，該公司締結了一項資產購買協議，將亞洲和歐洲市場的某些動物保健產品權利和資產出售給國際寵物食品和產品的進口商和經銷商Petagan有限公司(“Petagan”)。這些資產的購買價格為2，700，000美元。該公司同意，它將繼續提供產品，在五年內，根據某些 商定的轉讓價格。該銷售涉及某些亞洲專利和商標、在亞洲和歐洲銷售動物保健產品的獨家權利和生產設備。

該公司確定，“資產購買協定”規定了兩項單獨的履約義務。這些履行義務是向佩塔貢交付生產設備以及轉讓知識產權和領土權利。

該公司通過確定成本和在市場參與者保證金上對銷售價格進行標記來估算 生產設備的價值。公司 然後應用剩餘辦法來獲得知識產權和領土權利的公允價值。

該公司將提供的產品在 降低價格從其先前的清單價格，而佩特根建立了自己的生產線。在過渡時期結束時，該公司將不再是佩塔因的產品供應商。公司不確定過渡時期的持續時間或佩塔因何時將完成其生產線的建設。該公司將承擔約163，000美元 ，以履行其義務，以交付某些生產設備的佩塔根。

出售所得收益通過剩餘辦法分配給銷售的組成部分 如下：

與生產 設備有關的收益已列入遞延收入，並將在設備交付時予以確認。與 知識產權和領土權利有關的收益已列入截止日期出售的收益。

在關閉後的一段時間內，佩塔因擁有優先購買其他銷售領域的權利。

盤存

清單包括以下內容：

租賃

索諾馬已作為租賃者租用辦公場地、製造設施、研發實驗室、倉庫、車輛和設備。2019年4月1日(“生效日期”)，該公司採用了FASB會計準則編碼，或ASC，主題842，租約(“ASC 842”)，通過在資產負債表上將承租人的權利和義務記錄為租賃資產和租賃負債，提高了透明度和可比性。新指南要求確認資產負債表上的使用權(ROU)資產及相關的經營和融資租賃負債。公司採用新的指引，採用經修訂的追溯方法，並在2019年4月1日作出累積效應調整。因此，截至2019年3月31日的綜合資產負債表沒有被重報，也沒有進行比較。

ASC 842的採用使ROU資產確認為1，443，000美元，截至2019年4月1日，公司合併資產負債表上的經營租賃負債為1，502，000美元，累計影響調整額為59，000美元，對公司的累計赤字沒有重大影響。ROU資產與業務 租賃負債之間的差額代表了以前未確認的遞延租金餘額的影響。該公司的融資租賃核算 與以前各期的資本租賃會計保持了很大的不變。融資租賃對 公司的綜合損益表、合併資產負債表或現金流量表不重要。

該公司選擇了在標準範圍內允許的一攬子實際的 權宜之計，允許實體放棄重新評估(1)合同是否包含租賃，(2)租賃的 分類，(3)與租賃有關的資本化成本是否符合初始直接費用的定義。 公司還選擇了權宜之計，允許一個實體事後決定ROU資產的租賃期限和減值(br}和權宜之計，允許公司不必將租賃和非租賃部分分開。公司還選擇了 短期租賃會計政策，根據這種政策，索諾馬將不承認任何在 開始日期有12個月或更短租約期限的租賃負債或ROU資產，並且不包括索諾馬相當肯定會行使的購買期權。

對於在 生效之日或之後簽訂的合同，在合同開始時，公司將評估合同是否是或包含租約。公司的 評估依據是：(1)合同是否涉及使用明確的資產；(2)公司是否在整個期間從使用資產中獲得實質上所有經濟利益的權利；(3)公司 是否有權直接使用該資產。2019年4月1日之前簽訂的租約，按ASC 840入賬， 沒有重新評估以進行分類。

就經營租賃而言，租賃負債 最初是按未付租約付款的現值計算的，然後再按未付租約付款的現值計算。對於融資租賃，租賃負債 最初以與經營租賃相同的方式和日期計量，隨後使用有效利息法按攤銷成本列報。該公司通常使用其增量借款利率作為租賃的貼現率，除非 在租約中隱含地説明瞭利率。租賃付款的現值是使用業務和融資租賃的遞增借款率計算的，這一比率是根據利率 確定的，即我們必須在類似的期限內以擔保方式借入相當於租賃付款的數額。公司所有租約的租期 包括不可取消的租賃期限，加上 所涵蓋的任何額外期限，或者是公司選擇延長公司合理肯定執行的租約，或者是延長由出租人控制的租賃 的選項。對所有ROU資產進行減值審查。

經營租賃的租賃費用包括租賃付款的 加上任何初始直接費用，並在租賃期限內按直線確認。融資租賃的租賃費用 包括在較短的租賃期限內或其 使用壽命和利息費用在攤銷成本基礎上確定的資產的直線攤銷，並在減少租賃負債和利息費用之間分配租賃付款。

該公司的經營租賃主要由設施租賃組成。融資租賃主要包括車輛租賃。與我們的 租約有關的資產負債表信息如下：

與租賃有關的其他資料如下：

截至2019年9月30日，我們業務租賃負債的年度最低租賃付款如下：

法律事項

本公司可參與在正常經營過程中產生的法律事務，包括涉及專有技術的事項。雖然管理當局認為，這些 事項目前微不足道，但在正常業務過程中產生的、公司正在或可能參與訴訟的事項，可能對其業務和全面損失的財務狀況產生重大不利影響。

就業協議

截至2019年9月30日，該公司與四名主要高管簽訂了僱傭協議。行政僱用協議中有三項規定，除其他事項外，在某些情況下支付最多12個月的解僱補償金。關於這些協議，2019年9月30日，年薪合計為984，000美元，如果觸發，可能支付給這些 關鍵主管的遣散費為684，000美元。

關聯方交易

從2019年9月25日起，特羅布裏女士被任命為公司的臨時首席執行官。特羅布裏女士是特羅布裏商業法的所有者，該公司已聘請該公司就某些公司和證券法事項提供諮詢意見。在截至2019年9月30日的三個月和六個月中，該公司分別收到了PC的TrombleBusinessLaw提供的9.7萬美元和181，000美元的法律服務。在截至2018年9月30日的三個月和六個月中，該公司分別從PC的TrombleBusinessLaw獲得了10.1萬美元和20.4萬美元的法律服務。

授權資本

公司有權發行每股面值為0.0001美元的24，000，000股普通股和每股面值為0.0001美元的可轉換優先股714，286股。

以股份為基礎的賠償費用如下：

2019年9月30日，與股票期權有關的未確認的補償費用為257 000美元，預計將在0.61年的加權平均攤銷期內確認。

截至2019年9月30日，與限制性股票有關的未確認賠償費用為26 000美元，預計將在1.71年的加權平均攤銷期內確認。

股票期權獎勵活動如下：

股票 期權的內在總價值計算為2019年9月30日基本股票期權的行使價格與公司普通股公允價值之間的差額，即每股5.76美元。

限制性股票授予活動如下：

公司沒有資本化任何與基於股票的 補償相關的成本.

公司在行使股票期權或發行限制性股票獎勵時發行普通股。

公司在行使股票獎勵時發行普通股股票.

沒有確認與股票補償費用有關的所得税福利，也沒有從行使股票期權中實現税收利益。

該公司已完成一項研究，以評估自公司成立以來至2019年3月31日是否發生了控制變化或是否發生了多重控制變化。該公司根據研究結果確定，為“國內收入守則”第382節的目的，控制沒有發生任何變化。該公司在考慮了所有現有證據後，為這些資產及其其他 遞延税資產充分保留，因為它更有可能在今後的時期內無法實現這些利益。該公司在截至2019年3月31日的年度內，由於財務報告和所得税的目的而蒙受了 損失。因此，該公司繼續為其遞延税款資產保留全部準備金。該公司將繼續評估其遞延税資產，以確定 情況的任何變化是否會影響其未來利益的實現。如果在今後的期間內確定公司遞延所得税資產的部分(br})符合實現標準，則估價津貼將相應減少。

該公司只在税務當局根據該職位的技術優點經税務當局審查時更有可能確認來自不確定税收狀況的税收利益。財務報表中確認的來自這樣一個 職位的税收福利是根據最大的福利來衡量的，該福利在最終 解決後實現的可能性大於50%。到目前為止，該公司還沒有在其合併財務報表中確認這種税收優惠。

該公司還可能受到“税法”的某些其他方面的影響，包括但不限於關於匯回累積外國收入和可扣除資本支出的規定。然而，這些評估是根據對“税法” 的初步審查和分析進行的，而且隨着公司繼續評價這些高度複雜的規則，以及發佈更多的解釋指南，這些評估可能會發生變化。該公司還在確定新的“全球無形資產低税率所得税法”(“GILTI”)的影響，並且尚未包括任何潛在的GILTI税或選擇任何相關的會計政策。

本公司沒有任何税種 ，在合理的情況下，在2019年3月31日起的12個月內，未確認的税收優惠總額將增加或減少。未確認的税收優惠可能在下一年增加或改變在 正常業務過程中出現的項目。

該公司從銷往人類和動物保健市場的產品中產生產品收入 ，公司從向醫療器械製造商提供的實驗室 檢測服務中產生服務收入。此外，該公司還向Invekra提供技術服務。

下表按地理區域分列公司的產品收入：

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏，該公司的服務收入分別為256，000美元和304，000美元。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的6個月中，該公司的服務收入分別為582，000美元和578，000美元。

截至9月30日(2019年9月30日)的三個月中，一名客户佔淨收入的16%，一名客户佔淨收入的18%。在截至2018年9月30日的三個月中，一名客户佔淨收入的15%，一名客户佔淨收入的13%。

在截至2018年9月30日的6個月中，一名客户佔淨營收的11%，一名客户佔淨收入的16%。在截至2018年9月30日的六個月中，一個客户佔淨收入的20%，一個客户佔淨收入的13%。

2019年9月30日，一名客户佔應收賬款淨額的14%。截至2019年3月31日，沒有任何客户佔應收賬款淨額 餘額的10%以上。

與臨時首席執行官簽訂的就業協議

2019年10月11日，公司與公司臨時首席執行官艾米·特羅布裏簽訂了僱傭協議。該協議自2019年9月25日起生效，自任命之日起生效，任期為三個月，但可相互延長一個月的 加薪。該公司同意向特羅布裏女士支付每月25 000美元的基薪，其中包括特羅布裏女士傳統上向公司提供的法律服務。該公司還將提供標準的醫療、牙科和假期福利。特羅布裏女士不提供的某些法律服務將繼續由PC的Tromble商業法收費。董事會還同意，在擔任臨時首席執行官期間，特羅布裏女士可繼續代表其他客户擔任律師，公司可在10天的書面通知後終止僱用協議，特羅布裏女士可隨時以任何理由在30天的書面通知後終止僱用協議。在終止僱用時，特羅布裏女士將有權領取應計金額 ，不得再獲得公司的任何賠償或任何其他利益。

與我們的首席財務官簽訂的僱傭協議

2019年10月11日，公司與公司首席財務官JohnDal Poggetto簽訂了僱傭協議。該協議於2019年9月25日(任命日期)生效。僱傭協議的條款規定，年薪為23萬美元，每年獎金數額不得超過基薪的40%，由賠償委員會自行決定， 他還將獲得10萬美元的股權獎勵，作為尚未發放的簽約獎金。此類簽約獎金的進一步 細節應由賠償委員會在稍後日期確定。Dal Poggetto先生還得到某些福利，例如參加公司的健康和福利計劃、休假和報銷費用。

就業協議規定，在Dal Poggetto先生無故解僱或有充分理由辭職的情況下，可享受某些 離職福利，因為就業協議中對這種條件作了界定。如果Dal Poggetto先生無故被解僱或因正當理由辭職， 他有權：

Dal Poggetto先生可至少提前30天書面通知，以任何理由終止其僱用 。收到上述解僱福利取決於 執行對本公司提出的一般索賠、辭去任何和所有董事職務以及由本公司或我們任何子公司擔任的所有其他職位 ，以及他從公司或其任何附屬公司收到或因公司或其任何關聯公司而向公司交還的所有執行人的財產。此外，Dal Poggetto先生如果在就業期間不遵守其僱用協議中的不競爭、非貶低和發明轉讓規定，或不遵守就業協議的保密規定，無論是在其任職期間還是之後，都無權享受這種福利。這些規定適用於僱用期間和終止後的兩年。

處長的離開

2019年10月8日，弗雷德裏克·桑德福德先生通知公司董事會他辭去董事一職。

關於我們財務狀況和經營結果的下列討論，應結合本季度報告中其他地方所列截至2019年9月30日的10-Q表和我們已審計的2019年3月31日終了年度綜合財務報表的合併財務報表和報表10-K的附註，一併閲讀，這些報表和説明載於我們於2019年7月1日向證券和交易委員會提交的10-K表年度報告中。

本報告載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。在本報告中使用“預期”、“ ”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“進行中”、“ 潛力”、“預期”、“預測”、“相信”、“打算”、“可能”、“ ”、“應該”、“可以”、“會”、“提議”、“和類似的表達式 用於標識前瞻性語句。

前瞻性聲明受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與預期的結果大不相同。這些風險和不確定因素 包括但不限於我們在表10-K的年度報告中所述的風險，包括：我們盈利的能力；第三方付款人對償還水平的改變或由於退税而增加的定價壓力的影響；因韋卡交易對我們的業務和經營結果的影響；我們佩特魯設施易受極端天氣事件影響；我們管理應收帳款的能力；季節性對我們銷售的影響；我們為我們的產品制定 方案和管理批准的進展和時間；我們產品的效益和效力；我們的產品符合現有或未來管理標準的能力；臨牀試驗和醫生研究的進展和時間；我們對目前產品和產品的銷售和銷售的期望和能力；我們從第三方付款人那裏獲得足夠的 償還的能力；我們與正在開發或銷售與我們的產品競爭的產品的其他公司競爭的能力；建立開發或銷售產品的戰略夥伴關係；我們的研究和開發努力不導致新產品的出現；使我們的產品商業化的時機；我們有能力通過我們的銷售力量、分銷網絡和戰略商業夥伴滲透市場，以便在市場上站穩腳跟，創造具有吸引力的利潤率；能夠在規定的時間框架內(如果有的話)實現指定的收入目標，或降低成本；與美國食品和藥物管理局(FDA)進行討論的結果。, 和其他管理機構；向林業發展局和其他管理機構提交材料和作出決定的內容和時間，包括向林業發展局證明我們產品的安全和效力，使其滿意；我們有能力生產足夠數量的產品進行商業化 活動；我們保護我們的知識產權和經營我們的業務而不侵犯他人知識產權的能力；我們繼續擴大我們的知識產權組合的能力；我們可能需要賠償我們的分銷商 或其他第三方的風險；在美國以外開展我們的大部分業務所帶來的風險；我們遵守複雜的聯邦和州欺詐和濫用法律的能力，包括州和聯邦反回扣法；與修改醫療保健法相關的風險；我們吸引和留住合格董事、官員和僱員的能力；我們對國際銷售收入集中的期望；我們擴大到創傷護理市場以外的市場並將產品商業化的能力；我們保護信息技術和基礎設施的能力；以及公共公司會計條例或做法今後任何變化的影響。這些前瞻性聲明只在此日期使用 。除法律規定外，我們明確拒絕任何義務或承諾公開發布對 任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的期望的任何變化，或任何此類聲明所依據的 事件、條件或情況的任何變化。

我們的生意

我們是一家專門的製藥公司，致力於為數百萬患有慢性皮膚疾病的患者識別、開發和商業化獨特的、不同的治療方法。我們提供早期幹預緩解，幾乎沒有副作用或禁忌症。我們相信，我們的產品 在美國和國際上銷售，通過治療和減少某些皮膚病，包括痤瘡、特應性皮炎、疤痕、感染、瘙癢、疼痛和有害的炎症反應，改善了900多萬病人的治療結果。我們的願景是促進改善護理和增加所有病人的機會。

我們在美國的一些主要產品是：

我們在美國以外的主要產品是：

到目前為止，我們已經獲得了21個美國食品和藥品管理局(FDA)的許可，允許在美國的“聯邦食品、藥品和化粧品法”第510(K)條中將產品作為醫療設備銷售。

在美國以外，我們銷售產品 用於皮膚科和先進的組織護理與歐洲一致性標記，一致性歐洲，或CE。這些產品涵蓋巴西、中國、東南亞、韓國、印度、澳大利亞、新西蘭和中東等48個國家的25種產品。

商業渠道

我們的核心市場分化是建立在領先的開發和生產穩定次氯酸(HOCl)溶液的基礎上的。HOCl是已知的最安全和最有效的方法之一，以減輕瘙癢，炎症和燒傷，同時刺激自然癒合通過增加氧氣 和消除持久性微生物和生物膜。

我們的核心市場包括患有各種皮膚病的患者，包括皮膚病、痤瘡、疤痕、皮膚屏障和鱗狀皮膚病。我們的二級市場 包括眼睛衞生和急性護理市場。這些疾病影響了世界各地的病人，他們不得不生活在少於最佳的 解決方案或那些伴隨有重大副作用的解決方案中。皮膚狀況可以對生活質量產生顯著的多維影響，包括對病人的身體、功能和情感健康的影響。

我們還在HOCl技術 的基礎上添加了兩個互補的技術平臺：LipoGrid皮膚屏障解決方案和Exuvimax™皮膚降尺度 解決方案。脂格體是由固體脂質顆粒和囊泡組成的脂質結構基質，含有磷脂、神經酰胺、脂肪酸和膽固醇型穩定劑，可為真皮提供材料並保護皮膚。Exuvimax含有碳酸雙丙丙烯酰酯(西蒂爾油)和二甲雙甲醚的組合，提供了一種為非常有效的 但安全的角化作用而設計的專利配方，即皮膚頂層脱落。我們的產品LOYON基於Exuvimax技術 ，其主要優點是消除規模，從而使局部治療在基礎 條件下更有效和更快地工作。

皮膚科

在美國，我們與一個內部銷售團隊一起向皮膚科市場銷售，拜訪或打電話給皮膚科醫生。我們的皮膚科產品主要由分銷商，批發商和藥房購買。

雖然特定的客户要求 可能因應用程序而異，但客户一般要求質量、創新、可負擔性和臨牀支持的功效。 我們對這些客户的需求作出了反應，介紹了治療持續性和常見皮膚病的新產品， 以及促進癒合和改善患者選擇美容皮膚科程序的結果。我們的戰略重點是引進創新的新產品，由人類臨牀數據支持，應用程序針對目前需求的特定皮膚科 程序。此外，我們尋找市場，我們可以提供有效的產品線擴展和定價 的新產品系列。

我們尋求通過新產品、現有產品的銷售、持續的培訓和支持以及分發護膚品來擴大和擴大我們與客户的牢固關係。我們主要通過辦公室訪問、研討會、貿易展覽、網絡研討會和貿易期刊等方式對開業者進行培訓。 我們還通過小冊子、講習班和網站向潛在患者推銷。此外，我們提供臨牀論壇與公認的專家小組成員，以促進先進的治療。

眼部護理與晚期組織護理

我們的眼睛護理和先進的組織護理產品 為病人提供類似於皮膚科的好處。我們支持眼睛護理和先進的組織護理市場，有一個專門的 內部銷售隊伍，並通過一個內部呼叫中心。我們還與受人尊敬和有影響力的醫生和外科醫生結成戰略夥伴關係，以推廣我們的產品。我們的眼科護理產品包括處方和配藥液，主要由眼科醫生和視光師提供，藥房支持，在某些情況下，通過批發網絡銷售。我們的組織 護理產品主要是由醫院，醫生，護士和其他醫療從業者購買。

動物保健

我們的動物保健產品提供與人類皮膚病相似的好處。對於我們在美國和加拿大銷售的動物保健產品，我們與Manna Pro產品有限責任公司合作，為寵物帶來安慰，並給他們的主人帶來心靈的安寧。manna Pro向 美國和加拿大的全國寵物連鎖店、農場動物專賣店、農場動物獸醫、雜貨店和大規模零售商銷售非處方藥產品。

在2019年5月20日，我們將亞洲和歐洲市場的某些動物保健產品的權利和資產出售給國際寵物食品和產品的進口商和銷售商-佩特根有限公司。這些資產的收購價為2，700，000美元。我們同意，我們將繼續提供產品，以某些商定的轉讓價格，為佩塔根五年。該銷售涉及某些亞洲專利和商標，以及在亞洲和歐洲銷售動物保健產品的獨家權利。

補充資料

投資者和其他人應注意，我們使用我們公司的網站(www.sonomapharma.com)、我們的投資者關係網站(ir.sonomapharma.com)、證券交易委員會文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播宣佈重要的財務信息。我們的網站上的信息或通過我們的網站訪問的信息不包含在本季度10-Q報表中引用的 。

業務結果

2019年9月30日和2018年9月30日終了三個月的比較

2019年9月30日終了的三個月的總收入為4，968，000美元，增加了29，000美元，即1%，而截至2018年9月30日的三個月的總收入為4，939，000美元。截至2019年9月30日的三個月，產品收入為471.2萬美元，同比增長77000美元(2%)，而截至2018年9月30日的三個月則為463.5萬美元。這一增長主要是由於歐洲和世界其他地區的產品收入增長了358，000美元，即30%，由美國下降219，000美元(9%)和拉丁美洲產品收入減少62，000美元(即6%)所抵消。

截至2019年9月30日的三個月，美國的產品收入為2，207，000美元，比2018年9月30日終了的3個月的2，426，000美元減少了219，000美元，即9%。減少的主要原因是我們的急症護理產品的銷售減少39，000元(即9%)，而皮膚科產品的銷售則減少474，000元(即32%)，但因動物保健產品增加294，000元(即59%)而被部分抵銷。

由於我們於2016年10月27日與Invekra簽訂了資產購買協議和安排，我們將繼續以降低的 價格向Invekra供應產品，直到他們建立生產設施為止。我們預計，一旦Invekra建立了生產設施，我們在拉丁美洲的收入將大幅下降。在截至2019年9月30日的三個月中，我們報告了與Invekra相關的拉美產品收入93.5萬美元，而2018年9月30日終了的三個月，這一數字為74.9萬美元。

截至2019年9月30日的三個月內，歐洲和世界其他地區的產品收入增加了358，000美元，即30%，而2018年9月30日終了的三個月的收入為1，212，000美元。這一增加主要是歐洲和印度增加的結果，部分抵消了中東、遠東和新西蘭的減少。

下表按地理區域顯示了我們的產品收入 ：

截至2019年9月30日止的三個月的服務收入為256，000美元，比上一季度的304，000美元減少了48，000美元，即16%。減少的主要原因是美國的實驗室測試和服務減少。

毛利

截至9月30日的三個月，即2019年9月30日，我們報告的總收入為4，968，000美元，總收入成本為2，674，000美元，毛利總額為2，294，000美元，佔總收入的46%，而上年同期的毛利潤為2，427，000美元，佔總收入的49%。

截至9月30日的三個月，即2019年9月30日，我們報告的產品收入為4，712，000美元，產品成本收入為2，551，000美元，導致產品毛利為2，161，000美元，佔產品收入的46%，而上年同期的產品毛利潤為2，322，000美元，佔產品收入的50%。毛利佔產品收入的百分比下降的主要原因是，本期的回扣費用和產品組合增加了{Br}。

截至9月30日的三個月，即2019年9月30日，我們報告的服務收入為256，000美元，服務成本收入為123，000美元，導致服務毛利潤為133，000美元，即服務收入的52%，而上年同期的服務毛利潤為105，000美元，佔服務收入的35%。

研發費用

截至2019年9月30日的三個月的研究和開發費用減少了12萬美元，比2018年9月30日終了的三個月的390 000美元減少了120 000美元，即31%。減少的主要原因是本期薪金和福利減少。

銷售、一般和行政費用

截至2019年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用 減少了1，463，000美元，即31%，而截至2018年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用減少了4，689，000美元。銷售、一般和行政費用減少的主要原因是2019年財政年度實施了某些費用節約措施，包括減少了人員編制。

利息費用

截至2019年9月30日的三個月的利息支出減少了5，000美元，而2018年9月30日終了的3個月的利息支出為7，000美元。利息費用減少的主要原因是資本租賃。

利息收入

截至2019年9月30日的三個月的利息收入為42 000美元，比2018年9月30日終了的3個月的47 000美元減少了5 000美元。利息收入減少的主要原因是我們與Invekra簽訂的協議所產生的遞延收入的折扣。

其他費用

截至2019年9月30日止的三個月的其他支出-41，000美元-減少167，000美元，即80%，而2018年9月30日終了的三個月的其他支出為208，000美元。其他費用的減少主要與外匯和國家特許税的波動有關。

淨損失

2019年9月30日終了三個月的淨虧損為1 203 000美元，比2018年9月30日終了的3個月淨虧損2 820 000美元減少1 617 000美元，即57%。淨虧損減少的原因是，由於2019年財政年度實施的某些費用 節省措施，包括減少人員編制，業務費用減少了1 583 000美元，即減少31%。

截至9月30日、2019年和2018年的六個月的比較

2019年9月30日終了的6個月的總收入為9，679，000美元，比截至2018年9月30日的6個月增加了371，000美元，即4%，而截至2018年9月30日的6個月的總收入為9，308，000美元。截至2019年9月30日的6個月，產品收入9，097，000美元，增長了367，000美元，即4%，而截至2018年9月30日的6個月，產品收入為8，730，000美元。這一增長主要是由於歐洲和世界其他地區的產品收入增長了55.7萬美元，即25%，美國的產品收入增加了297，000美元，即7%，拉丁美洲的產品收入減少了487，000美元，即23%。

截至2019年9月30日的6個月內，美國產品收入為4，694，000美元，增加了297，000美元，即7%，而截至2018年9月30日的6個月，產品收入為4，397，000美元。增長的主要原因是，我們的動物保健產品的銷售額增加了186，000美元，即21%；我們的急性保健產品的銷售增加了34，000美元，即4%；我們的皮膚科產品的銷售增加了77，000美元，即3%。

由於我們於2016年10月27日與Invekra簽訂了資產購買協議和安排，我們將繼續以降低的 價格向Invekra供應產品，直到他們建立生產設施為止。我們預計，一旦Invekra建立了生產設施，我們在拉丁美洲的收入將大幅下降。在截至2019年9月30日的6個月中，我們報告了與Invekra相關的拉丁美洲產品收入158.9萬美元，而2018年9月30日終了的6個月則為182.8萬美元。

截至2019年9月30日的6個月內，歐洲和世界其他地區的產品收入增加了557，000美元，即25%，比2018年9月30日終了的6個月增加了2，257，000美元(2，814，000美元)。這一增長主要是由於歐洲的收入增加了198，000美元，即21%，原因是新增了新客户，中國和新加坡的收入增加了274，000美元，即41%。

下表按地理區域顯示了我們的產品收入 ：

截至2019年9月30日的6個月的服務收入為582，000美元，比上一季度的578，000美元增加了4，000美元，即1%。增加的主要原因是美國的實驗室測試和服務增加，墨西哥的Invekra系列收費增加。

毛利

截至9月30日的6個月，即2019年9月30日，我們報告的總收入為9，679，000美元，總收入成本為5，018，000美元，毛利總額為4，661，000美元，佔總收入的48%，而上年同期的毛利潤為4，158，000美元，佔總收入的45%。

截至9月30日的6個月，即2019年9月30日，我們報告的產品收入為9，097，000美元，產品成本為4，753，000美元，導致產品毛利潤為4，344，000美元，佔產品收入的48%，而上年同期的產品毛利潤為3，993，000美元，佔產品收入的46%。

截至9月30日的6個月，即2019年9月30日，我們報告的服務收入為582，000美元，服務成本收入為265，000美元，導致服務毛利潤為317，000美元，即服務收入的54%，而上年同期的服務毛利潤為165，000美元，佔服務收入的29%。

研發費用

2019年9月30日終了的6個月的研究和開發費用608 000美元減少了132 000美元，即18%，與2018年9月30日終了的6個月的740 000美元相比減少了18%。減少的主要原因是本期薪金和福利減少。

銷售、一般和行政費用

截至2019年9月30日的6個月的銷售、一般和行政費用 減少了2，637，000美元，即27%，而截至2018年9月30日的6個月則為9，622，000美元。銷售、一般和行政費用減少的主要原因是2019年財政年度實施了某些費用節約措施，包括減少人員編制。

利息費用

截至2019年9月30日的6個月的利息支出為12，000美元，比2018年9月30日終了的6個月的19，000美元減少了7，000美元。利息費用減少的主要原因是資本租賃。

利息收入

截至2019年9月30日的6個月的利息收入為84 000美元，比2018年9月30日終了的6個月的102 000美元減少了18 000美元。利息收入減少的主要原因是我們與Invekra簽訂的協議所產生的遞延收入的折扣。

八角資產變賣收益

截至9月30日，2019年9月30日，我們報告了與將某些資產出售給佩塔根有關的收入2，472，000美元。

其他費用

截至2018年9月30日的6個月內，截至2018年9月30日的6個月的其他收入減少了57 000美元(100 000美元)，而2018年9月30日終了的6個月的其他支出為157 000美元。其他費用的減少主要與外匯和國家特許税的波動有關。

淨損失

2019年9月30日終了的6個月淨虧損488 000美元，比2018年9月30日終了的6個月淨虧損6 278 000美元減少5 790 000美元。淨虧損減少的原因是營業損失減少3 272 000美元，原因是毛利增加503 000美元，業務費用減少2 769 000美元，主要是由於2019年財政年度實施的某些成本節約措施。此外，在截至2019年9月30日的6個月中，我們報告了與將某些資產出售給佩塔貢(Br})有關的收入2，472，000美元。

流動性與資本資源

我們報告了截至2019年9月30日的6個月內 的淨虧損488，000美元。截至2019年9月30日和2019年3月31日，我們的累計赤字分別為169，785，000美元和169，238，000美元。截至2019年9月30日和2019年3月31日，我們的營運資本分別為8，624，000美元和8，905，000美元。

我們期望在可預見的將來繼續遭受損失，並需要籌集更多的資金，以推行我們的產品開發倡議，打入銷售我們產品的市場，並繼續作為一個持續經營的企業。

管理層認為，我們可以通過可能的公共或私人股本發行、債務融資、公司合作、出售非核心資產或其他方式獲得資本資源；然而，我們無法保證新的融資將以商業上可接受的 條件提供，如果有的話。如果美國的經濟環境惡化，我們籌集更多資金的能力可能會受到負面影響。如果我們無法獲得更多的資本，我們可能需要削減我們的研究和開發及其他商業活動，並採取額外措施減少費用，以節省我們的現金，使我們的現金足以維持業務 和履行我們的義務。這些措施可能嚴重拖延我們繼續努力使我們的產品商業化的努力，這對實現我們的業務計劃和我們今後的業務至關重要。

流動資金來源

截至2019年9月30日，我們有現金和現金等價物3，232，000美元。自我們成立以來，基本上我們的所有業務都是通過出售股票 證券來提供資金的。我們迄今使用的其他資金來源包括我們的收入，以及各種貸款，以及將某些拉丁美洲資產出售給因維克拉和佩塔根。

自2017年10月1日以來，我們的所有業務活動基本上都是通過下列交易獲得資金的：

現金流量

截至2019年9月30日，我們擁有現金和現金等價物3，232，000美元，而截至2019年3月31日，這一數字為3，689，000美元。

2019年9月30日終了的六個月期間用於經營活動的現金淨額為160 000美元，主要原因是我們在此期間淨虧損488 000美元，由非現金股票補償 425 000美元抵消。此外，應付賬款增加1 052 000美元，應收賬款減少1 283 000美元。

2018年9月30日終了的六個月期間用於經營活動的現金淨額為6 607 000美元，主要原因是我們在此期間淨虧損6 278 000美元，由非現金庫存補償 932 000美元抵消。此外，我們的應收賬款增加了1 456 000美元，這與銷售額的增加有關。

在截至2019年9月30日的6個月內，用於投資活動的現金淨額為69 000美元，主要用於購買設備。

在截至2018年9月30日的6個月內，用於投資活動的淨現金為95，000美元，主要用於購買設備。

在截至2019年9月30日的6個月中，融資活動使用的現金淨額為241 000美元，用於償還債務和資本租賃的本金。

2018年9月30日終了的六個月，籌資活動提供的現金淨額為675 000美元，涉及出售普通股的淨收益957 000美元，由償還債務和資本租賃的本金282 000美元抵消。

材料趨勢和不確定性

與美國其他製藥公司一樣，我們每年第一季度或第四財政季度都會經歷季節性波動。藥品銷售減少的原因是需要滿足每年年初重新設置的醫療保險免賠額，並適應變化的醫療保險。

醫療保健提供者和保險公司嚴重影響患者為我們的產品支付的價格。一般來説，與其他醫療產品相比，保險公司承保的產品所佔的比例要低，這使得我們的產品看起來比其他醫療服務要貴得多。因此，為了保持競爭力，我們直接向病人提供產品的回扣。大多數病人使用這些折扣使我們的產品更負擔得起。雖然 我們認為這些回扣對於許多病人購買我們的產品是必要的，如果沒有它們，我們的收入可能會下降，但退税對我們的底線的影響是巨大的。例如，在截至2019年9月30日的6個月中，皮膚科的回扣額為1，742，000美元。

我們繼續與醫療提供者、保險公司、第三方付款人、藥房和其他公司合作，管理我們的產品對消費者的定價，並減少退税對我們整體收入的影響。然而，我們不能保證我們會成功地減少病人回扣的使用。此外，醫療保健領域的法律環境也在不斷變化。在聯邦或州一級通過新的立法會進一步影響對我們產品的需求或定價。例如，由於聯邦立法和行政 努力廢除、大幅度修改或廢除“平價醫療法”或ACA的一些或全部規定，使更多的病人得不到保險，從而降低病人願意支付我們產品的費用 ，如果他們必須承擔全部費用，我們就面臨不確定的情況。

在截至2019年9月30日的三個月和六個月內，我們對拉丁美洲合作伙伴的銷售收入分別約佔總收入的18%和16%。 我們將繼續按合同義務向Invekra提供產品，從清單價格到Invekra，直到2020年10月27日為止，而Invekra將建立自己的生產線。然而，我們預計，我們未來從拉丁美洲銷售收入將大幅度減少。

估計數的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層在合併財務報表的日期對資產和負債的報告數額以及或有負債的披露以及報告期間報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際的 結果可能與這些估計不同。重要的估計和假設包括與應收賬款 和庫存有關的準備金和沖銷、長期資產的可收回性、與我們的遞延税收資產有關的估價備抵額、股本和衍生工具的估值 、債務折扣、投資估值以及從客户處收到的預付 產品許可證費用的估計攤銷期。

表外交易

我們目前沒有任何資產負債表外的安排，這些安排對我們的財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源都有或相當可能對我們的財務狀況產生當前或未來的物質影響。

作為一家較小的報告公司，我們選擇按比例披露報告義務，因此不需要提供此項目所需的信息。

對披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序 ，目的是確保在我們根據“交易所法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務幹事，以便及時作出關於所需披露的決定。在設計和評價我們的披露控制措施 和程序時，我們的管理層認識到，披露控制和程序，無論構想和運作如何良好，都只能提供合理而非絕對的保證，以確保披露控制和程序的目標得到實現。因此，我們的披露控制和程序旨在達到合理的保證標準。此外，在設計公開 控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係 。任何披露控制和程序的設計也部分基於 對未來事件可能性的某些假設，而且無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現 其規定的目標。

我們在 監督下，並在我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務官的參與下，在本報告所述期間結束時，對我們的披露控制和程序的設計和運作(根據“交易所法”規則13a-15(E)和 15d-15(E))的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官 幹事和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在2019年9月30日生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有變化(因為這一術語在“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條中得到了界定)，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

有時，我們可能參與在我們的正常業務過程中產生的法律事務，包括涉及專有技術的問題。雖然管理層認為這些事項目前微不足道，但我們正在或可能參與訴訟的正常業務過程中出現的問題可能對我們的業務、財務狀況或全面損失的結果產生重大不利影響。

除下文所述外，我們在截至2019年3月31日(2019年7月1日)的會計年度的表10-K的年度報告中所披露的風險因素沒有發生重大變化。

我們的PETAUMA工廠受到停電的影響，無論是有計劃的還是計劃外的，都會中斷我們的業務，並可能損害我們的運營結果。

由於計劃和非計劃的停電，我們的業務 和業務的中斷或失敗可能會擾亂或延遲執行業務的關鍵功能。我們的公司總部，我們的研究和開發活動的一部分，實質上是我們所有的美國製造業， 和其他重要的業務業務都在加州佩特魯瑪。由於野火風險很高，電力公司已經先發制人地關閉了北加利福尼亞800，000多家公用事業公司的電網。任何這樣的停電都可能破壞我們關鍵業務或製造的任何 ，並損害我們進行正常業務運作的能力。我們已經獲得了業務中斷保險，但這種保險可能不包括所有與完全關閉我們的PETAUMA設施有關的費用。

在截至9月30日的季度， 2019年，我們沒有發行未註冊證券。

在截至2019年9月30日的季度內，我們沒有違約任何高級證券 。

不適用。

與臨時首席執行官簽訂的就業協議

2019年10月11日，我們與我們的臨時首席執行官艾米·特羅布裏簽訂了就業協議。該協議自2019年9月25日起生效，自任命之日起生效，任期三個月，可相互延長一個月的加薪。我們同意每月向特羅布裏女士支付25 000美元的基薪，其中包括特羅布裏女士傳統上向公司提供的法律服務，並提供標準的醫療、牙科和假期福利。特羅布裏女士不提供的某些法律服務將繼續由“商法”收費。董事會還同意，特羅布裏女士在擔任臨時行政長官期間，可繼續代表其他客户擔任律師。僱用協議可由我方在10天的書面通知中終止，或由特羅布裏女士在任何時間和任何原因的30天的書面通知中終止。在終止僱用時，特羅布裏女士將有權領取應計金額，並無權獲得索諾馬的任何賠償 或任何其他福利。

與我們的首席財務官簽訂的僱傭協議

2019年10月11日，我們與我們的首席財務官約翰·達爾·波蓋託(JohnDal Poggetto)簽訂了僱傭協議。該協議自2019年9月25日起生效，自任命之日起生效。就業協議的條款規定，年薪為230 000美元，年度獎金 的數額不得超過其基本工資的40%，由賠償委員會自行決定。他還將獲得10萬美元的股本獎勵，作為尚未發放的簽字獎金。這種 簽署獎金的進一步細節應由賠償委員會在稍後日期確定。Dal Poggetto先生還得到某些福利，例如參加我們的健康和福利計劃、休假和報銷費用。

就業協議規定，在Dal Poggetto先生無故解僱或有充分理由辭職的情況下，可享受某些 離職福利，因為就業協議中對這種條件作了界定。如果Dal Poggetto先生無故被解僱或因正當理由辭職， 他有權：

Dal Poggetto先生可至少提前30天書面通知，以任何理由終止其僱用 。收到上述解僱福利取決於 執行對本公司的一般索償、辭去任何和所有董事職務以及行政人員在本公司或我們任何附屬公司擔任的每一其他職位，以及行政人員將從本公司或我們的任何附屬公司收到或因本公司或其任何子公司的財產退還給本公司。此外，Dal Poggetto先生如果在就業期間不遵守其僱用協議中的不競爭、非貶低和發明轉讓規定，或不遵守就業協議的保密規定，無論是在其任職期間還是之後，都無權享受這種福利。這些規定適用於僱用期間和終止後的兩年。

處長的離開

2019年10月8日，弗雷德裏克·桑德福德先生通知我們董事會他辭去董事一職。

上述證物不在此提供給任何股東，但須支付合理的每頁費用，並書面請求：首席財務官， 索諾馬製藥有限公司，1129 N.麥克道爾大道，加州佩特魯瑪，94954。

簽名

根據1934年“證券交易法”的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。