根據第424(B)(5)條提交
登記編號333-220942

招股章程補編 (至2017年11月21日的招股章程)

10，450，000類 A類單位，每個單位包括一股普通股、一份普通股購買證和一份普通股購買證

1，550，000類 B類單位，每個單位由一張預支證和一份普通股購買認股權證組成
(或A類單位 和B類單位的某些組合)

(13，550，000股普通股 可在行使普通股購買認股權證和預支認股權證時發行)

我們在“盡最大努力”的基礎上，提供10，450，000類 A股，每個A類股包括我們普通股的一股，每股面值0.0001美元，並提供一張認股權證，購買我們普通股的一股，在此稱為普通股購買證，行使價格為每股0.50美元。

我們還向某些採購商提出，如果在這次發行中購買 A類單位，將導致買方及其附屬公司和某些相關方有權擁有超過4.99%的未償普通股(或在買方當選時，持有超過9.99%的未償普通股)，則有機會購買將導致所有權超過4.99%的A類單位(或在買方當選時為9.99%)，或以其他方式購買1，550，000股，以取代A類單位，從而導致所有權超過4.99%(或在買方當選時為9.99%)，或以其他方式購買1，550，000股B類單位，以取代A類單位，從而導致所有權超過4.99%(或在買方當選時，為9.99%)，每個B類股包括一個預支認股權證，用於購買我們普通股的一部分，這裏將 稱為預支認股權證，另有一個普通股購買證，用於購買我們的普通股 股份。每個B類股的購買價格將等於在本次發行中向公眾出售A類股的價格，減去0.0001美元，每個預支認股權證的行使價格為每股0.0001美元。B類股 不會被認證，由該股組成的預支認股權證和普通股購買證將立即分離，並將在本次發行中單獨發行。預支認股權證將立即行使，並可在任何時候行使 ，直至所有預支認股權證全部行使為止。預支認股權證和普通股購買認股權證統稱為“認股權證”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“LPCN”。2019年11月13日，我們在納斯達克資本市場(NASDAQCapitalMarket)上最後一次報告的普通股售價為每股0.68美元。對於預支認股權證或普通股購買認股權證，我們沒有成熟的公開交易市場，我們也不期望一個交易市場能夠發展起來。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將是有限的。此外，我們不打算在任何證券交易所或認可交易系統上申請將預支權證或普通股購買認股權證上市。

在您投資之前，請仔細閲讀本招股説明書補充書 及其附帶的招股説明書和本招股説明書中以參考方式合併的文件。

投資我們的證券涉及高度的風險。見本招股説明書補編第S-13頁開始的“風險因素”、所附招股説明書第5頁開始的“風險因素”、2018年12月31日終了年度表10-K報告第19頁開始的“風險因素”一節、截至2019年3月31日的季度報告表格10-Q第33頁開始的“風險因素”一節、截至2019年6月30日的季度報告表格10-Q第34頁開始的“風險因素”一節，“風險因素”一節從我們的季度報告第36頁開始，即截至2019年9月30日的季度的10-Q表，並在其他文件中類似的標題下提交，這些文件是在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中以參考方式提交的 。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股章程增訂本或所附招股説明書的充分性或準確性傳遞給證券交易委員會或任何國家證券委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請Roth Capital Partners，LLC作為我們獨家的 配售代理，利用其合理的最大努力征求報價，購買A類股和B類股。 公司代理公司沒有義務向我們購買任何普通股、預支認股權證或普通股認股權證 ，或安排購買或出售任何特定數量或金額的此類證券。

有價證券將於2019年11月18日或該日前後支付。

Roth Capital 合夥人

本招股説明書的增發日期為2019年11月14日。

目錄

招股章程

招股説明書

關於這份招股説明書的補充

在本“招股章程補編”、隨附的招股説明書和引用“公司”、“Liocine”、“ ”Our、“us”或“we”的文件中提到的文件均指Liocine Inc.。以及它的子公司。

本文檔分為兩個部分。第一部分是本招股説明書的補充，描述了此次發行的具體條款和其他一些 事項。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多關於我們和我們普通股的一般信息。一般來説， 當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分加在一起。如果本招股説明書 補編中的信息與所附招股説明書中的信息相沖突，則應依賴本招股説明書補編中的信息。 您應僅依賴本補充招股書和隨附的 招股説明書及任何相關的“免費書面招股説明書”中所載的或參考的信息。本公司或配售代理人均未授權任何人 提供與本招股章程或所附招股章程所載、註冊為法團或當作為法團的資料不同的資料。

我們注意到，我們在以參考方式納入的任何文件 中作為證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，是為了在協議各方之間分攤風險，不應被視為對你的申述、 保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴這些陳述、保證和契約準確地代表我們事務的現狀。

在您投資之前， 您應該閲讀本文件構成部分的註冊聲明、本文件、所附招股説明書和 --這些文件是在“您可以找到更多信息的地方” 和“通過引用註冊”的標題下以參考方式合併的文件。

此文檔中的信息只能在文檔的日期準確。您應假定本招股説明書 補編中的信息僅在本招股説明書副刊封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

如果不允許，我們不會在任何法域對這些證券作出 報價。

本招股説明書補充 包含本文所述某些文件中某些條款的摘要，但要獲得完整信息，請參考實際的 文檔。所有摘要都由實際文件完整地限定。本文所述文件的某些 副本已存檔、將存檔或將以參考證據的方式納入本招股説明書補充部分的登記 聲明中，並可獲得下文 標題下所述的那些文件的副本，標題為“在您可以找到更多信息的地方”。

關於前瞻性 語句的特別説明

本招股説明書、所附招股説明書和以參考方式納入的文件載有經修正的1933年“證券法”第27A節所指的前瞻性聲明，以及經修正的1934年“證券交易法”第21E節，説明 涉及風險和不確定因素。前瞻性陳述根據某些假設( )提供當前對未來事件的預期，幷包括與任何歷史或當前事實不直接相關的任何陳述。前瞻性聲明基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設，以及我們目前可以獲得的信息 。載有這些前瞻性陳述的討論，除其他地方外，可在本招股章程補編“招股摘要”和“風險因素”的 節中找到。另見所附招股説明書中的“關於前瞻性聲明的特別 注”。

所有有關我們戰略、未來業務、財務狀況、未來收入、預計成本、計劃、前景和目標的報表，除歷史事實報表外，均包括或納入本公司的戰略、未來業務、財務狀況、預計成本、計劃、前景和目標。在某些情況下，您可以用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“意願”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“ 項目”、“應該”、“威爾”、“會”等詞語來識別 前瞻性語句。這些聲明 涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、性能、時間框架或成就與前瞻性 語句所表示或暗示的任何未來結果、性能、時間框架或成就大不相同。可能導致或助長這種差異的風險、不確定因素和其他因素包括但不限於本招股説明書中所述的風險，這些風險在利帕辛向證券交易委員會(“SEC”)提交的文件中作了詳細説明，包括但不限於其表格10-K和關於表格8-K和10-Q的其他報告，所有這些風險 均可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。考慮到這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。

此外，過去的財務 和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應該使用我們的歷史 績效來預測結果或未來的期間趨勢。我們不能保證將發生 前瞻性聲明所預期的任何事件，或如果其中任何事件發生，它們將對我們的業務結果和財務 狀況產生什麼影響。除法律規定外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，或修改 任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書補充日期之後發生的事件或事態發展，即使 今後有新的信息可得。

危險因素

在你決定投資我們的證券之前，你應該仔細考慮下面所描述的風險，以及本招股説明書補充中的其他信息 、所附的招股説明書以及本文及其中所包含的信息，包括我們向SEC提交的年度報告和其他報告中所包含的任何風險因素。如果實際發生下列事件之一，我們的業務、經營結果、前景或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。這可能導致我們普通股的 交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作，並可能導致完全損失您的投資。

與此次發行相關的風險

由於我們有廣泛的酌處權 如何使用我們從這次提供的收益，我們可以使用的方式，您不同意的方式。

我們沒有為任何具體目的分配這一提議的淨收益的具體數額。因此，我們的管理層將有一些靈活性 在應用這一提供的淨收益。您將依賴我們管理層對使用 這些淨收入的判斷，而作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益 是否被適當使用。淨收益可能會以一種不給我們帶來有利的回報的方式投資。我們的管理部門未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量產生重大的不利影響。

在您購買的普通股每股賬面價值中，您將立即經歷 的稀釋。

由於所提供的普通股每股價格大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此，在您在這次發行中購買的普通股的實際賬面價值中，您將遭受相當大的稀釋。在我們出售本次發行的普通股股份 之後，根據公開募股價格為每個A類股0.50美元和B類股0.4999美元，以及截至2019年9月30日，我們普通股每股有形賬面淨值為0.30美元，如果你在本次發行中購買證券，你將立即遭受所購普通股有形賬面淨值每股0.13美元的大幅稀釋。行使未償還的股票期權和轉讓未償還的限制性股票單位將導致進一步稀釋您的投資。請參閲S-20頁中的“稀釋”，以更詳細地討論您 將引起的與此產品有關的稀釋問題。

你可能會經歷未來稀釋 作為未來股票發行的結果。

為了籌集更多的 資本，我們可以在任何時候，包括在本次發行期間，以與本次發行中的每股價格不同的價格，提供我們普通股或其他可轉換為或可交換的證券的額外股份。在任何其他發行的股票中，我們可以以低於投資者在這次發行中所支付的每股價格出售股票或其他證券，而且將來購買股票或其他證券的投資者可以對現有股東享有優於 的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換證券 或可轉換為普通股的每股價格可能高於或低於投資者在這種發行中支付的每股價格。

這項提議是在“盡最大努力”的基礎上進行的。

配售代理已同意使用其合理的最大努力，以徵求要約購買證券在本次發行。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。 沒有必要的最低數量的證券必須出售，作為完成這一發行的條件。由於沒有最低發行額作為結束髮行的條件，實際發行金額、配售代理人 費用和我們的收益目前無法確定。因此，我們可能不會籌集我們認為在短期內我們的業務所需的資本數額，而且可能需要籌集額外的資金，這些資金可能是我們無法獲得的，也可能是我們可以接受的條件。

這些認股權證屬投機性質。

在此提供的認股權證中，沒有任何一種權證賦予其持有人任何普通股所有權，例如表決權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格購買普通股的權利。具體來説，自發行認股權證之日起，預支認股權證的持有人可在行使該等認股權證時，以每股0.0001元的價格取得可發行的普通股，而普通股購買認股權證的持有人在行使該等普通股購買認股權證時，可以每股0.50元的行使價格購買可發行的普通股。預支認股權證將繼續行使，直到充分行使。普通股購買認股權證將於 首次行使之日五週年起失效。不能保證認股權證持有人行使預支認股權證或普通股購買認股權證持有人行使普通股購買認股權證是有利可圖的。

我們普通股的重要持有者或受益的 持有人不得行使其持有的認股權證。

現提出的認股權證，如會導致持有人(連同該持有人的聯屬人及任何其他以團體身分行事的人，連同該持有人或該持有人的任何附屬公司)在行使該等認股權證後立即有利地持有超過4.99%的未付普通股，則禁止該持有人行使其認股權證，但在持有人選出並通知我們時，該實益擁有權限制須為緊接該項行使生效後我們未付普通股(br}的9.99%。因此，如果你持有我們的大量證券，你可能無法行使你的認股權證，我們的普通股，全部或部分，當你這樣做在財政上是有益的 。

在這次發行中沒有公開市場的 認股權證。

這次發行的認股權證沒有固定的公開交易市場，我們也不期望有一個市場能夠發展。此外，我們不打算申請任何證券交易所的認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證 的流動性將是有限的。

認股權證持有人在獲得我們的普通股之前，無權作為普通股持有人。

除非你在行使你的認股權證時獲得我們普通股的股份 ，否則你在行使你的認股權證時，對我們可發行的普通股股份沒有任何權利。當你行使你的認股權證，你將有權行使一個共同的股東 的權利，只對事項的記錄日期發生在行使日期之後。

與我們的商業和工業有關的風險

我們主要依賴於我們的主要產品候選人TLANDO的成功，我們最近收到了FDA的一封完整的回覆信， 可能得不到監管批准或成功商業化。

TLANDO 是我們目前唯一完成第三階段臨牀試驗的產品，我們的業務目前主要依賴於它的成功開發、監管批准和商業化，如果獲得批准。在2019年11月8日，我們收到了美國食品藥品監督管理局(FDA)關於我們的NDA在2019年5月申請TLANDO作為TRT在成年男性的條件下內源性睾酮缺乏症(也稱為性腺功能減退)的CRL。CRL發現了一個缺陷，表明 藥效試驗沒有達到睾酮最高濃度的三個次級終點(“Cmax”)。CRL 沒有確定與TLANDO的化學、製造和控制(“CMC”)有關的任何具體問題。以前， 我們已經收到了另外兩個來自FDA的TLANDO NDA提交的CRL。第一個CRL於2016年6月28日收到，第二個CRL於2018年5月8日收到。我們沒有向其他監管機構提交類似的申請。如果林業發展局拒絕或進一步推遲批准TLANDO，我們的業務將受到重大和不利的損害。如果FDA確實批准了 TLANDO，但我們在TLANDO商業化方面失敗了，我們的業務將受到物質和不利的損害。

由於我們已經從FDA獲得了另一個CRL，TLANDO的批准將被大大推遲，在 我們能夠重新提交一個NDA以解決CRL缺陷之前，可能需要額外的研究和費用。我們籌集資金的能力也可能受到損害。如果我們繼續進行任何研究，我們將面臨FDA不同意這項研究的設計或結果的風險。

FDA還可以要求 us在批准前後進行額外的臨牀試驗或研究，或者提供更多的信息以獲得批准。任何這樣的要求都會增加我們的成本，拖延TLANDO的批准和商業化，並對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

即使TLANDO獲得批准，fda也可能限制其使用的適應症，包括產品標籤上的廣泛警告，或要求對營銷後臨牀研究進行成本高昂的 持續要求，包括參加長期的trt心血管研究和監測或其他風險管理措施，以監測TLANDO的安全性或有效性。此外，如果我們在美國境外尋求TLANDO的監管批准，這些市場也有關於批准具有 的藥品候選人的要求，我們在營銷前必須遵守這一要求。在一個國家獲得TLANDO營銷的監管批准並不能確保我們在其他國家能夠獲得監管批准，但在一個國家獲得監管批准的失敗或延遲可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。

一旦獲得TLANDO的任何監管批准 ，都可能被撤銷。最終，未能獲得和維持監管批准將阻止TLANDO 上市，並將對我們的業務產生重大的不利影響。

我們可能必須將資源用於辯護和解決訴訟。

美國的證券立法使得股東相對容易起訴。這可能導致瑣碎的法律訴訟，需要大量的時間、金錢、資源和注意力，或迫使我們解決這類申訴，而不是尋求適當的司法補救或駁回這種要求。從歷史上看，證券集團訴訟往往是在證券市場價格下跌之後對一家公司提起的。生物技術和製藥公司，包括該公司，近年來經歷了股票價格的重大波動，增加了此類訴訟的風險。當我們為集體訴訟或將來的專利侵權訴訟提出辯護時，或者要求我們為其他股東提出的額外訴訟辯護時，即使結果對我們有利，我們也可能需要支付大量的訴訟費用和管理人員的注意力和財政資源。

2016年7月1日，該公司及其某些高管被指為股東集體訴訟的被告，David Lewis訴Liocine Inc等人.，3：16-cv-04009-BRM-LHG，向美國新澤西州地區法院提起訴訟。 這一初步行動之後，在新澤西地區也提出了更多的訴訟。這些訴訟載有基本相同的指控，並指稱被告作出了虛假和/或誤導性的陳述和(或)沒有披露我們向林業發展局提交的“國家藥品管理局TLANDO”文件存在缺陷，因此被告關於我們公司 和業務的陳述是虛假和誤導的，並且(或)缺乏違反聯邦證券法的合理依據。這些訴訟要求證明為集體訴訟、未指明數額的補償性損害和未具體規定的公平或強制令救濟。2018年2月15日，該公司和其他被告簽訂了一份諒解備忘錄，以解決據稱的證券集體訴訟。2018年3月15日，原告提出一項動議，要求初步批准該解決方案，並附上雙方關於和解的規定副本。2018年3月21日，法院批准了初步批准和解的動議，並於2018年3月28日修訂了該命令。2018年7月2日，法院發佈了最後命令，批准了雙方規定的430萬美元的和解。該命令解決了在已解決的訴訟中可能提出或可能提出的所有索賠要求。雖然我們的保險公司支付了360萬美元的和解金，但該公司的資本資源對其繼續業務至關重要，支付訴訟和解和相關的法律費用將使這些資本資源從我們的業務中轉移，即使這些資金對我們的財務報表沒有重大影響。

2019年2月15日，據稱股東 向特拉華州法院提出股東派生訴訟，約翰·瓦伊達(John Wajda)，以利帕辛公司的名義衍生。五.Mahesh Patel，等人，作為名義上的被告，針對公司的某些現任和前任高級人員和 董事以及公司。該申訴聲稱，由於公司傳播據稱與向TLANDO提交NDA有關的虛假和具有誤導性的陳述，違反了信託義務和不當得利的指控。申訴中所要求的救濟包括未具體説明的損害賠償、公司公司治理程序的改變、公平和/或禁令性救濟、歸還和律師費。8月16日， 2019年，被告提出駁回申訴的動議。原告對駁回申請的迴應是2019年10月18日；然而，原告沒有提交反對狀，而是提交了修改後的股東派生訴訟。被告駁回修改後的申訴的動議應於2019年12月12日提出；原告的答覆應於2020年1月27日提出，而被告的答覆應於2020年2月26日提出。

被告打算對這些指控進行有力的辯護，但這樣做可能導致大量的訴訟費用，管理人員的注意力和財政資源可能被轉移到商業業務上，即使結果有利於我們現任和前任的幹事和董事以及公司。

我們 也可能受到其他類型的訴訟。2015年11月2日，Clarus治療公司在美國特拉華州地區法院起訴我們，指控TLANDO將侵犯Clarus的428項專利。2016年，地區法院駁回了 Clarus的申訴，因為當時沒有侵犯Clarus‘ 428專利的可訴行為。此外，2018年12月21日，PTAB批准了Liocine優先權動議，並對Clarus提出了不利判決。 PTAB的裁決取消了對Clarus‘428專利的所有要求。然而，克拉勒斯於2019年2月19日就PTAB的判決向聯邦巡迴上訴法院提出上訴。雖然Clarus的申訴已被駁回，其關於 Clarus‘428專利的所有申訴已被PTAB撤銷，但PTAB的決定在上訴時仍有可能被撤銷。此外，如果TLANDO獲得FDA批准並進入市場，Clarus可以再次提交索賠。

2019年4月2日，我們在特拉華州美國地區法院起訴 Clarus，指控Clarus的JATENZO產品侵犯了Lipoine公司頒發的6項美國專利：9，034，858項；9，205，057項；9，480，690項；9，757，390項；6，569，463項；和6 923，988項。Clarus回答了申訴，並提出了不侵權和無效的反訴。我們在2019年4月29日回答了Clarus的反訴。 法院於2019年8月15日舉行了一次排定會議，於2020年2月3日舉行了一次索賠施工聽證會，並於2020年8月24日開始了為期五天的陪審團審判。當事各方目前正在進行 號訴訟的事實發現和索賠建造階段。

與我們普通股所有權有關的風險

我們的管理層和董事將能夠對我們的事務施加影響。

截至2019年9月30日，我們的高級管理人員和董事有權受益地擁有大約10.8%的我們的普通股。這些股東，如果他們共同行動，可以影響我們的管理和事務和所有需要股東批准的事項，包括重要的公司 交易。這種所有權的集中可能會延遲或阻止控制權的改變，並可能影響到我們普通股的市場價格。

我們的普通股是單薄交易的，將來可能繼續單薄交易，我們的股東可能無法以要價出售或接近要價，或根本不需要出售其股票。

從歷史上看，我們在納斯達克的普通股中的日交易量很低。例如，2019年第三季度，我們納斯達克普通股的平均日交易量約為每天147，000股。我們的股東可能無法以 或接近他們的要價出售其普通股，或根本無法出售，這可能給我們的股東造成重大損失。

與經驗豐富的發行者相比，我們的普通股市場可能具有顯著的價格波動特徵，我們預計，在未來的無限期，我們的股票價格將比經驗豐富的發行人更易波動。如上所述，我們的普通股可能是零星和(或)單薄交易的。 由於缺乏流動資金，我們的股東買賣相對較少的股票可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如，與經驗豐富的發行人 相比，我們股票的價格可能會大幅度下降，因為如果我們的大量普通股在市場上出售而沒有相應的需求，則可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股價產生不利影響。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

今後我們將需要大量的額外資本。 如果沒有更多的資本，我們將不得不推遲、減少或停止運作。

我們將需要籌集更多的資本，以繼續為我們的業務提供資金。我們未來的資本需求可能很大，將取決於許多因素，包括：

我們相信，我們現有的資本資源 加上利息，將足以至少在2020年3月31日之前滿足我們的預計業務需求。 我們基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比我們目前預期的更早地利用我們現有的資本資源 。雖然我們相信我們有足夠的流動資金和資本資源來滿足我們至少到2020年3月31日的經營需求，但我們需要在某一時刻通過股票或債務市場或在2020年3月31日之前或之後的許可證發放活動籌集更多的資本，以支持我們的業務、正在進行的LPCN 1144臨牀 研究和遵守監管要求。如果公司不成功籌集額外資本，其作為持續經營企業繼續經營的能力將成為一種風險。此外，我們的業務計劃可能會改變，我們可能需要更多的資金 來滿足產品開發、法規遵守和臨牀試驗活動的業務需要和資本要求。此外，如果我們對 LPCN 1144、TLANDO XR(LPCN 1111)和LPCN 1148進行額外的臨牀研究，我們的資本資源可能會被更快地消耗。相反，如果我們減少開支，減少我們目前計劃的活動數量，或者終止或中止正在進行的臨牀研究，我們的資本資源可能會持續更長時間。

我們可能無法在優惠的 條件下獲得資金，也可能根本無法獲得資金。此外，市場狀況可能會使我們無法進入債務和股本資本市場，包括通過我們的自動取款機銷售我們的普通股。如果我們在需要時無法獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮小或中止我們的一個或多個臨牀研究、研究和開發項目的範圍，或者，如果我們的任何產品候選人 得到FDA的批准，商業化的努力。我們可能尋求通過公共或私人股本發行的組合來籌集任何必要的額外資本，包括我們的自動取款機發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可 安排以及其他營銷和分銷安排。這些安排可能不適用於我們，也不能以對我們有利的條件提供。如果我們通過營銷和分銷安排、其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們不利的條件，放棄我們產品候選人、未來收入來源、研究項目或產品候選人的寶貴權利。如果 我們確實通過公開或私人股本發行籌集額外資本，我們現有股東 的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠、認股權證或其他對我們股東權利產生不利影響的條款，或使今後籌集更多資本更加複雜。如果我們通過債務融資籌集更多的資本，我們可能受到限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如引起額外債務、作出資本支出或宣佈紅利。如果我們不能，因為任何原因, 為了籌集所需的資金，我們將不得不降低成本，推遲研發計劃，清算資產，處置權利，提前將產品或候選產品商業化，或低於預期的優惠條件，或減少或停止經營。

自成立以來，我們在大部分時間裏遭受了重大的經營損失，預計在可預見的將來，我們將遭受持續的損失。

我們把很大一部分努力集中在發展TLANDO上。到目前為止，我們通過出售我們的股票證券、根據我們的許可證獲得的債務和付款以及從出售普通股、優先股和可轉換債務以及從許可證和里程碑收入中獲得的 以及從許可和與公司合作伙伴簽訂的合作協議中獲得的研究收入，為我們的業務提供資金。自成立以來，我們大部分年份都遭受了損失。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為1.478億美元，主要是由於與我們的研究和開發計劃有關的費用和與我們的業務有關的一般和行政費用造成的。這些損失加上預期的未來損失，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們期望我們的研究和開發費用在與LPCN 1144，TLANDO XR(LPCN 1111)，LPCN 1148和LPCN 1107相關的臨牀試驗中顯著增加。此外，如果我們最終獲得TLANDO的營銷批准，我們將承擔大量的銷售、營銷和商業化費用。因此，我們期望在可預見的將來繼續遭受重大的經營損失，因為我們將評估我們與TLANDO的選擇，以及進一步開發LPCN 1144、TLANDO XR(LPCN 1111)、LPCN 1148、LPCN 1107以及我們的其他項目和持續的研究工作。由於與開發藥品有關的許多風險和 不確定因素，我們無法預測未來任何損失的嚴重程度，也無法預測我們何時才能盈利，如果有的話。

收益的使用

我們估計這次發行的淨收益約為550萬美元，扣除了安置代理人的佣金，並估計我們應支付的報價的 費用。

我們打算將此產品的淨收益用於一般的公司用途。一般公司用途可包括增加週轉資金 和資本支出。

我們將對出售所提供證券的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。因此，我們保留權利 將這些收益用於不同的目的或用途，我們沒有列出上述。見“危險因素-由於我們在如何使用這次發行的收益方面有廣泛的酌處權，我們可以以你方不同意的方式使用所得收益。.”

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將資金投資於投資等級、有息證券或將這些收益(br}存放在存款賬户中。

資本化

下表列出截至2019年9月30日的現金、現金等價物和資本化情況：

此資本化 表應與題為“管理層討論和分析財務狀況 和業務結果”的一節一併閲讀，我們的財務報表和相關説明載於截至2019年9月30日的季度報告表10-Q表中，並以參考本招股説明書補編的方式納入其中。

在上表中，截至2019年9月30日已發行的股票數量不包括2 310 485種購買根據我們的第三次修正和恢復的2014年股票和獎勵計劃和2011年股權獎勵計劃發行的普通股 的期權，也不包括根據我們的第三次修正和恢復的2014年股票和獎勵計劃發行的普通股中的 678 687個未歸屬的限制性股票單位。

稀釋

在這次發行中，購買我們普通股股份的人將遭受每股有形賬面淨值的直接和大幅度的稀釋。每股有形賬面價值淨額為有形資產總額，減去負債總額，除以普通股未償還股份總數。截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值約為750萬美元，約為每股普通股每股30美元。

在實施本次公開發行中所有A類股的假設發行 和出售後，公開發行價格為每個A類股0.50美元，B類股0.4999美元(但不包括將發行的普通股股份和在行使普通股認股權證和預支認股權證時收到的任何收益)，扣除我們估計的配售代理費用和估計的發行費用後，截至2019年9月30日，我們的 調整後有形帳面價值約為1 300萬美元，即每股37美元。這代表着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.07美元，對以公開發行價格購買我們普通股的投資者而言，每股淨增0.13美元。下表 説明瞭按每股計算的情況，假設我們出售所提供的所有證券：

上述討論基於截至2019年9月30日已發行的25，027，772股普通股，不包括2，310，485種購買根據我們的第三次修正和恢復的2014年股票和獎勵計劃和2011年股權獎勵計劃發行的普通股 股份的期權，也不包括根據我們的第三次修正和恢復的 2014年股票和獎勵計劃發行的我們普通股中的678，687個未歸屬的限制性股票單位。

我們提供的證券説明

普通股

根據本招股説明書補充提供的 普通股的説明載於所附招股説明書第8頁的標題“説明資本 股-普通股”之下。截至2019年11月12日，我們已發行普通股25，401，965股。

預支認股權證

以下概述了根據本招股説明書提供的重要條款 和預支認股權證的規定。對預支認股權證中某些 條款的總結是不完整的.關於預支認股權證的完整條款，請參閲預支認股權證的 格式，作為本報告在本日期提交的 表格8-K的一個證物。

每個預先提供資金的認股權證 在此提出將有一個初始操作價格每股等於0.0001美元.預支認股權證將立即行使 ，並可在任何時候行使，直至預支認股權證全部行使為止。預支認股權證的持有人在行使預支認股權證之前，不會被視為持有我們的基本普通股，但預支的 認股權證所列者不在此限。

除有限的 例外情況外，預支權證持有人將無權行使其預支權證的任何部分，條件是持有人 (連同該持有人的附屬公司，以及任何作為團體與該持有人或該持有人的任何附屬公司一起行事的人)會實益地持有超過4.99%的我們普通股的若干股份(或在持有人選出時)，我們普通股股份的9.99%在實施後即已發行(“實益所有權 限制”)；但在通知本公司後，持有人可增減實益所有權 限制，但在任何情況下實益所有權限額不得超過9.99%，而實益 所有權限額的任何增加，須在持票人通知我們後61天始生效。

行使價格 和行使預購認股權證時可發行的股份數目，在 資本重組事件、股票紅利、股票分割、股票組合、重新分類、重組或類似事件 影響我們的普通股時，將受到適當調整。預支認股權證持有人在行使預支認股權證時，必須以現金支付行使價格，但如該等權證持有人正使用預繳權證的無現金行使規定，則屬例外。

此外，在 事件中，我們完成與另一人的合併或合併，或其他重組事件，其中我們的普通股 被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或我們出售、租賃、許可、轉讓、轉易或以其他方式處置我們全部或實質上的所有資產，或我們或其他人獲得我們的普通股50%或50%以上的未發行股份，然後在此事件之後，經預先出資的認股權證的持有人將有權在行使 預先出資的認股權證時獲得相同種類和數額的證券，如果持有者在這種基本交易之前行使預先提供資金的認股權證，他們就會收到現金或財產。任何繼承我們或倖存實體應承擔 的義務，根據預先提供資金的認股權證。

當持有人行使預支認股權證時，我們將在收到行使通知後的兩個交易日內發行可發行的普通股股份，條件是已支付行使價格(除非通過“無現金”行使條款行使)。

在行使預先提供資金的認股權證之前，預支認股權證的持有人在行使時將不享有我們可購買的普通股持有人的任何權利，包括投票權，但如其中所列者除外。

持有預支資金的 認股權證的持有人只有在行使預支的 認股權證時發行普通股時才可行使預支認股權證，或根據“證券法”和持有人所在國家的證券法可獲得豁免登記。我們打算在商業上作出合理的努力，使 在行使預先提供資金的認股權證時生效。這份招股説明書是登記聲明的一部分。

我們不打算在任何證券交易所或其他交易系統中申請將預先提供資金的認股權證上市。

普通股認股權證

根據本招股説明書提供的普通股購買認股權證的重要條款 和規定概述如下。這一概述 對普通股購買認股權證的某些規定不完整。關於普通股購買認股權證的完整條款， 您應參考作為 提交的普通股購買證的形式，這是在本函日期提交的關於表格8-K的當前報告的一個證物。

每一份普通股認股權證均可在發行結束之日起五年內，以每股0.50美元的行使價格，以每股0.50美元的價格購買我公司普通股的一股股票。持有普通股購買證 的人在行使普通股購買證之前不會被視為我們基本普通股的持有者，但普通股購買證中規定的 除外。

除有限的 例外情況外，普通股購買認股權證持有人無權行使其購買普通股 認股權證的任何部分，條件是持有人(連同該持有人的附屬公司，以及任何作為團體與該持有人 或該持有人的任何附屬公司一起行事的人)會在持有人選出時實益地持有我們的若干普通股股份，超過4.99%(或， )，(9.99%)我們的普通股在實行後即已發行( “實益所有權限制”)；但是，在通知公司後，持有人可增加或減少實益所有權限制，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過9.99% ，而對實益所有權限額的任何增加，須在持有人通知本公司61天后才能生效。

行使價格 和在行使普通股購買認股權證時可發行的股份數目，須在影響我們普通股的 事件、股票分紅、股票組合、重新分類、重組或類似 事件中適當調整。普通股購買認股權證持有人必須在行使普通股購買認股權證 時以現金支付行使價款，除非這些持有人正在使用普通股購買認股權證的無現金行使規定，這種規定只有在某些情況下才能得到，例如，根據證券交易委員會沒有根據 在證券交易委員會登記有效的登記報表。我們打算利用商業上合理的努力，使 的登記聲明，這是本招股説明書的一部分，在行使普通股購買認股權證時生效。

此外，在 事件中，我們完成與另一人的合併或合併，或其他重組事件，其中我們的普通股 被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或我們出售、租賃、許可、轉讓、轉易或以其他方式處置我們全部或實質上的所有資產，或我們或其他人獲得我們的普通股50%或50%以上的未發行股份，此後，普通股購買認股權證的持有人將有權在行使普通股購買認股權證時獲得相同種類和數額的證券，如果持有者在這種基本交易之前行使普通股購買認股權證，他們就會收到 的現金或財產。我們的任何繼承者或倖存的實體應根據普通股購買認股權證承擔義務。此外，如普通股購買認股權證所述，在發生某些基本的 交易時，普通股購買認股權證的持有人將有權在這種基本交易後30天內的任何時候行使其選擇權，在完成這種交易之日，有權得到相當於普通股 購買證的Black Schole值的數額。

在持有人行使普通股購買證時，我們將在收到行使通知後的兩個交易日內，在行使普通股認股權證時發行可發行的普通股股票，條件是已支付了行使 價格(除非通過“無現金”行使條款行使)。

在行使普通股購買證 之前，普通股認股權證持有人將不享有在行使時可購買的 我們普通股持有人的任何權利，包括表決權，但其中規定的除外。

普通股 購買認股權證持有人只有在行使普通股購買認股權證 時發行普通股股份時才可行使普通股購買認股權證，或根據“證券法”和持有人所在國的證券法可獲得豁免登記。我們打算利用商業上合理的 努力，使登記聲明，其中本招股章程構成的一部分，有效時，普通股購買認股權證 是行使。購買普通股認股權證的持有人必須在行使普通股 購買證時以現金支付行使價款，除非沒有有效的登記表，或在必要時，沒有有效的州法律 登記或豁免發行作為普通股購買證 的普通股股份(在這種情況下，普通股購買證只能通過“無現金”行使條款行使)。

我們不打算申請在任何證券交易所或其他交易系統上市普通股購買認股權證。

分配計劃

Roth Capital Partners， LLC，我們在此稱其為配售代理，已同意擔任我們的獨家配售代理，但以2019年11月14日的配售代理協議的條款和條件為前提。配售代理並不是購買或出售本招股説明書所提供的任何證券，也不需要安排購買或出售我們普通股的任何特定數量或美元數額的股份，但已同意盡其合理的最大努力，在此安排出售所有A類股和B類股。因此，我們將與機構投資者直接就此次發行達成一項證券購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者，在本次發行中購買我們的證券時，應完全依靠本招股説明書。配售代理協議 不會引起安置代理人對購買我們任何單位的任何承諾，而配發代理將無權根據配售代理協議約束我們。此外，配售代理並不保證它將能夠在任何可能的發行中籌集到新的資本。

我們將在收到投資者資金購買根據本招股説明書提供的A類股和B類股的投資者資金後，將發行的 類股、A類股和B類股的證券交付給投資者。我們預計將根據本招股説明書於2019年11月18日或該日左右交付我們的普通股股份。

費用和開支

我們已同意向配售代理人 支付一筆配售代理的費用，相當於本次發行中出售的證券的總購買價格的5.5%。下表 顯示了我們將就根據本招股説明書補充提供的A類單位 和B類單位的銷售向配售代理人支付的每一股現金配售代理人的費用以及隨附的招股説明書。

我們估計，我們應支付的 提議的總費用，不包括安置代理費用和費用將約為150，000美元。

配售代理人可被視為“證券法”第2(A)(11)節所指的承銷商，其所收取的任何佣金，以及它在以本金身分出售的證券轉售時所實現的任何利潤，可視為根據“證券法”提供的承銷折扣或佣金 。作為承銷商，配售代理人必須遵守“證券法”和“交易法”的要求，包括但不限於“證券法”第415(A)(4)條和“交易法”規則10b-5和條例M 。本細則和條例可以限制作為委託人的配售代理 購買和出售股票的時間。根據本細則和條例，安置代理人：

我們已同意賠償配售代理人和指定的其他人承擔某些民事責任，包括根據“證券法”和“交易所法”承擔的責任，並對可能要求配售代理人就這些責任支付的款項作出貢獻。

自由支配帳户

配售代理不打算確認在此向其擁有酌處權的任何帳户出售所提供的證券的 。

禁止可變利率交易

根據“證券購買協議”，禁止 自發行結束之日起三年內進行證券購買協議中定義的“可變利率交易”。

禁閉協議

我們和我們的每一位 高級職員和董事都同意，在本招股説明書的日期後90個交易日的鎖存期內。這意味着，在適用的鎖定期內，我們不得提出出售、合同出售或出售我們普通股的任何 股或任何可轉換為我們普通股股份的證券，或可行使或可兑換的我們的普通股股份- 配售代理可自行酌處，無須通知，可免除任何這些 鎖協議的條款。

泄漏協議

每一參與購買協議的機構投資者，均已與該公司訂立泄漏協議(每一項，“泄漏協議”和 集體，即“泄漏協議”)，其中每一名投資者(連同其附屬公司的某些 )已同意不直接或間接地出售、處置或以其他方式轉讓(包括(但不限於)任何相當於任何銷售或空頭頭寸的銷售、賣空、掉期或任何衍生交易)，在公開發行公告起至2019年12月30日下午4時(紐約市時間)結束的任何 交易日，該投資者在泄漏 協議之日持有的普通股股份或普通股股份，包括認股權證所依據的股份，其數額超過普通股交易量 的35%，但有某些例外情況除外。這一限制不適用於根據1934年“證券交易法”頒佈的、經修正的“證券交易法”頒佈的任何實際“長”(按規定的 )投資者(連同其附屬公司的某些 )在0.65美元或以上的銷售，也不適用於這種 投資者(及其某些附屬公司)在限制期間內在公開市場交易中購買的普通股股份的任何長期出售。此外，只要買方或受讓人執行並交付泄漏協議，此限制將不適用於銷售 或轉讓不需要在Nasdaq綜合磁帶 上報告的任何此類普通股的交易。在出售或轉讓後, 未來出售 泄漏協議所涵蓋的證券的原始所有者(及其某些附屬公司)和買方 或受讓人將被彙總，以確定是否符合泄漏協議的條款。

上市

我們的普通股是 在納斯達克資本市場上市，代號為“LPCN”。對於認股權證，沒有現成的公開交易市場，我們也不期望一個交易市場能夠發展起來。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或認可交易系統上市。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理 是美國股份轉讓信託公司。

法律事項

與發行和本招股説明書所提供證券的有效性有關的某些法律事項將由猶他州鹽湖城Dorsey&Whitney LLP轉交給 us。Ellenoff Grossman&Schole LLP，紐約，紐約，在與這一交易有關的某些法律問題上擔任安置代理人的律師。

專家們

Liocine公司的合併財務報表截至2018年12月31日和2018年12月31日終了的一年期間，在此參考和在註冊聲明中引用以參考方式註冊的獨立註冊公眾 會計師事務所的報告和上述事務所作為會計和審計專家的授權，將 納入其中。Liocine公司合併的財務報表截至2017年12月31日，以及2017年12月31日終了的兩年期內的每一年，根據畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告， 獨立註冊公共會計師事務所的報告，以及上述事務所作為會計和審計專家的權威，以參考方式將其納入本報告和登記聲明。

在那裏你可以找到更多的信息

我們是一家報告 公司，並向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們已向證交會提交了一份根據“證券法”在表格S-3上登記的聲明，內容涉及我們根據本“招股説明書”補充條款和所附招股説明書提供的證券。本招股説明書補充和附帶的招股説明書不包含登記聲明和登記表證物中所列的所有信息。關於我們的進一步信息，以及我們根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書提供的證券，請參閲登記表和作為登記聲明一部分提交的證物和附表。SEC維護一個互聯網站點 ，該網站包含報告、代理和信息聲明，以及與向SEC提交電子文件的發行人有關的其他信息，在該網站上，我們的SEC文件也可獲得。證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.我們維持着一個網址：www.liocine.com。我們的網站所包含或可訪問的信息不構成本招股説明書的補充部分。

以提述方式成立為法團

證交會允許我們 “以參考方式合併”信息，我們與它一起提交到本招股説明書補充和伴隨的招股説明書 ，這意味着我們可以披露重要的信息給您參考這些文件。引用所包含的 信息是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的重要組成部分。 Reference所包含的資料被視為本招股章程補編和所附招股章程的一部分，我們稍後向委員會提交的資料將自動更新和取代本招股章程補編和所附的 招股説明書所載的資料。我們參考了我們以前向委員會提交的下列文件：

我們還在本招股説明書中加入 ，以補充我們可以根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14(br}或15(D)條向證券交易委員會提交的補充文件，然後終止或完成我們的報價，在每一種情況下，不包括被視為提供了 且未提交的資料。以參考方式納入本招股章程補編 的以前提交的文件中所載的任何陳述，為本招股章程補編的目的，被視為已修改或取代，只要本招股章程補編中所載的陳述，或在隨後提交的文件中所載的陳述，也以提及的方式納入，則應視為修改或取代了該説明。

我們將向 每一個人，包括任何受益所有人，免費向其遞交招股説明書補充書，而不收取書面或口頭 要求的費用。我們將向 提供一份或全部資料的副本，這些資料已被納入本招股説明書補編，而不是與招股説明書補編一起送交的 ，包括特別以參考這些文件的方式列入的證物。 的要求應直接提交給：Liocine Inc.，注意：投資者關係，675 Arapeen Drive，202號套房，鹽湖城，猶他州鹽湖城，電話：(801)994-7383。

招股説明書

利帕辛公司

$150,000,000

普通股，優先股，
債務證券，
搜查令和單位

有時，我們可以提供和出售在本招股説明書中所描述的任何證券的任何組合的 $150，000，000美元，無論是單獨的還是合併的。我們還可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，在行使認股權證時提供普通股或普通股、優先股或債務證券。

這份招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供本招股説明書的補充 中提供的證券的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或多份與這些 產品有關的免費的書面説明書。招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。在投資任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及以參考方式納入本招股説明書的任何文件。本招股説明書 不得用於完成證券的銷售，除非附有適用的招股説明書補充。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“LPCN”。2017年11月16日，我們的普通股上一次公佈的售價是每股3.85美元。適用的招股章程補充將在適用的情況下，包括任何其他在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所上市的信息(如有的話)。

投資我們的證券涉及 風險。你應仔細審查第5頁“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素載於適用的招股章程補編和任何有關的免費招股説明書和 其他文件中以參考方式納入本招股説明書的類似標題下。

證券可以通過不時指定的代理人直接出售給投資者，也可以通過承銷商或交易商直接出售。有關銷售方法 的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的部分。如任何承保人或代理人蔘與出售本招股章程所關乎的任何證券，則該等承保人或代理人的姓名及任何適用的佣金或折扣及超額配售選擇權，將載於招股章程補編內。該等證券的價格及我們預期從出售該等證券所得的淨收益，亦會在一份 招股章程補編內列明。

證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2017年11月21日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書和引用“公司”、“利帕辛”、“我們”、“我們”或“我們” 的文件 中提到的文件均指Liocine公司。以及它的子公司。

本招股説明書是我們利用“大陸架”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。 在此貨架註冊過程中，我們可以將本招股説明書中所描述的任何證券組合以一種或多種 的形式出售，總金額不超過150，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們在這個貨架登記下出售證券時，我們將提供一份招股説明書的補充，其中將包含有關發行條款的 特定信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。招股説明書補充和任何相關的免費書面 招股説明書，我們可能授權提供給您，也可以添加，更新或更改本招股説明書 或任何文件，我們已納入本招股説明書所包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何適用的 招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處引用的 在“以引用方式註冊”標題下所述的信息。

你只應依賴我們提供或以參考方式納入本招股説明書的資料 ，任何適用的招股章程補充，以及任何有關的免費 書面招股説明書，我們可以授權提供給你。我們並沒有授權任何交易商、銷售員或其他人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程、 所載或以提述方式合併的資料或申述除外--任何適用的招股章程補編或任何有關的免費招股章程，我們可授權提供予你方。您必須不依賴於本招股説明書或隨附的 招股説明書補充中未包含或包含的任何信息或表示。本招股章程及其所附的本招股章程補編並不構成要約出售或徵求購買與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股章程 及其所附的本招股章程補編也不構成向在該司法管轄區內作出此種要約或招標的任何人要約出售或索取在任何司法管轄區內購買證券 的要約。閣下不應假定本招股章程、任何適用的招股章程補編或任何有關的免費招股章程 所載的資料在文件正前方所列日期之後的任何日期是準確的，或在以參考方式合併的文件的日期之後的任何日期，我們已以參考方式加入 的任何資料是正確的，即使本招股章程、任何適用的招股章程補編或任何有關的免費書面招股章程在較後日期已交付或出售。

關於前瞻性語句的特別 説明

本招股説明書和以參考方式納入的文件載有經修正的1933年“證券法”第27A節所指的前瞻性聲明，以及經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的涉及風險和不確定性的聲明。前瞻性語句 根據某些假設提供當前對未來事件的預期，幷包括與任何歷史或當前事實不直接相關的任何語句。前瞻性聲明可指產品、產品效益、臨牀前 和臨牀發展時間表、臨牀和管理預期和計劃、監管發展和要求、接受監管批准、臨牀試驗結果、病人接受利波辛產品、製造 和利波辛產品商業化、預期財務業績、未來收入或收益、業務前景、 預計的企業、新產品和服務、預期的市場業績、對流動性和資本資源的未來期望以及類似事項。這些都是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設，以及我們目前可以得到的信息。載有這些前瞻性聲明 的討論，除其他地方外，可在本招股説明書中題為“招股摘要”和“風險 因素”的章節中找到。

除歷史事實報表外，所有關於我們戰略、未來業務、財務狀況、未來收入、預計成本、計劃、前景和目標的報表均為前瞻性報表。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“ ”、“應該”、“將、”和類似的表達式等術語來標識前瞻性 語句。這些陳述涉及風險、不確定因素 和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績、時間框架或成就與前瞻性聲明所表示或暗示的任何未來結果、業績、時限或成就大不相同。風險、不確定因素 和其他可能導致或造成這種差異的因素包括但不限於我們最近關於表10-K的年度報告和關於表10-Q的季度報告中討論的題為“風險因素”的部分中討論的那些因素。鑑於這些 風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，您不應過分依賴這些前瞻性的 聲明。

此外，過去的財務和/或經營 績效並不一定是未來業績的可靠指標，您不應該使用我們的歷史業績來預測結果或未來的期間趨勢。我們不能保證前瞻性的 聲明所預期的任何事件將會發生，如果其中任何一個發生，它們將對我們的業務結果和財務狀況產生什麼影響。除法律規定的 外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，也沒有義務修改任何前瞻性的 語句，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或事態發展，即使將來有新的信息提供 。

招股説明書 摘要

本摘要突出了本招股説明書中選定的信息 ，並不包含您在作出投資決策時需要考慮的所有信息。 您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括第5頁開始的“風險因素”下討論的投資風險、引用包含的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的登記 報表的附件。

我們的業務概述

我們是一家專門的製藥公司，致力於將我們的口服給藥技術應用於男性和女性健康領域的藥品開發。我們的專有分娩技術旨在通過口服 可用的治療方案來提高患者的依從性和安全性。我們的主要開發方案是以口服給藥解決方案為基礎的，用於治療生物可得性差的藥物。 我們有一系列的專利產品候選產品，旨在產生良好的藥動學(“PK”)特性，並促進低劑量要求，在某些情況下繞過第一通道代謝，減少副作用，並消除限制生物利用度的胃腸道 相互作用。我們的主要產品候選產品TLANDO™或LPCN 1021是口服睾酮替代療法(“trt”)，目前正在接受美國食品和藥物管理局(FDA) 的審查，其行動目標日期為2018年5月8日。FDA認為重新提交 是對其2016年6月完整回覆信(“CRL”)的完整答覆，該信函要求提供與擬議標籤的劑量算法有關的額外信息。TLANDO新藥應用(NDA)是基於 劑量驗證(DV)研究的結果。dV研究證實了TLANDO在不需要調整劑量的情況下，採用定劑量方案 的療效。52周暴露後TLANDO耐受性良好，沒有與藥物相關的嚴重不良反應(“SAES”)的報道。此外，FDA的骨、生殖和泌尿藥物諮詢委員會(BRUDAC)計劃於2018年1月10日討論TLANDO的NDA。雖然不能保證TLANDO的批准, 我們認為，dV研究的結果證實了不需要劑量滴定來口服 LPCN 1021的固定劑量法的有效性。其他候選藥物包括LPCN 1111，這是一種新一代口服睾酮治療產品，目前正在進行第二階段試驗，它具有每日一次給藥的潛力 ，以及LPCN 1107，它有可能成為第一種口服羥基孕酮 己酸酯產品，用於預防複發性早產，並已完成-第二階段與 FDA的會議。

到目前為止，我們主要通過出售股票證券和可轉換債務，以及通過我們的許可證和合作安排的預付付款、研究資金和里程碑付款，為我們的業務提供資金。我們沒有從產品銷售中產生任何收入，除非我們獲得TLANDO或其他產品的監管批准，否則我們不會從產品銷售中產生任何收入。

自從我們成立以來，大多數年裏我們都遭受了損失。基本上，我們所有的經營損失都是由於與我們的產品候選人 開發計劃、我們的研究活動以及與我們的業務相關的一般和行政費用有關的費用所引起的。

在可預見的將來，我們預計將繼續承擔重大的 費用和經營損失，因為我們：

為了為未來的長期運營提供資金， 我們將需要籌集更多的資金.未來所需資金的數量和時間將取決於許多因素，包括資本市場條件、與TLANDO有關的監管要求和結果、與我們其他發展方案有關的管理要求、我們正在進行的發展努力的時間和結果、我們當前發展方案的潛在擴展、潛在的新發展方案、追求各種潛在的商業活動以及與我們的發展方案和相關的一般和行政支助有關的 戰略。我們預計，我們將設法通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，例如潛在的 許可證、夥伴關係和合作協議，為我們的業務提供資金。2017年3月，我們與Cantor Fitzgerald&Co簽訂了一項控制股權出售協議 (“銷售協議”)。(“Cantor”)根據這一規定，我們可以通過Cantor作為我們的銷售代理(“ATM要約”)，不時發行和出售我們普通股的股票，其總髮行價最高可達2，000萬美元。然而，即使有自動取款機的供應，我們也不能確定預期的額外資金將以優惠的條件提供給我們，或者根本不會。雖然我們以前曾成功地通過公共和私人股本證券發行以及我們的許可證和合作協議獲得資金，但我們無法保證今後能夠這樣做。如果我們無法籌集足夠的 資本來資助我們計劃中的業務運作和我們的產品候選人的持續發展，我們將不得不減少業務和開支以節省現金。

企業信息

馬拉鬆酒吧公司(“馬拉鬆酒吧”) 於2011年10月13日在特拉華州註冊成立。2013年7月24日，馬拉鬆酒吧和mbar收購公司 (“合併子”)(馬拉鬆酒吧的全資子公司)和Liocine運營公司。一家在特拉華州註冊的私營公司，執行了一項合併協議和計劃(“合併協議”)。根據“合併協定”，合併分處與Liocine公司合併並併入Liocine公司，Liocine公司是尚存的實體。此外，根據合併協議，馬拉鬆酒吧更名為Liocine公司。

我們的主要執行辦公室位於猶他州鹽湖城202號套房675阿拉佩恩大道675號，我們的電話號碼是(801)994-7383。我們有一個網站： www.liocine.com。本招股説明書中包含或通過我們的網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們可能提供的證券

根據本招股説明書，我們可以提供普通股、優先股、各種債務證券和認股權證，單獨或按單位購買任何這類證券，總價值不超過1.5億美元，以及任何適用的招股説明書補充和有關的免費招股説明書，價格和條件在發行時由市場條件決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供 類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

我們授權提供的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書也可添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式合併的文件中所載的信息。然而，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書都不能提供在本招股説明書(本招股章程為其一部分)生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。

我們可直接將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何提議購買證券的全部或部分 的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的 招股説明書補充中包括：

普通股。我們可以不時提供普通股的股份。普通股的每一未清份額使其持有人有權在所有事項上每分享一票。我們的附例規定，董事局出現的任何空缺，可由餘下董事的過半數票予以填補。股東沒有優先購買股票的權利，任何未來發行的股票 我們的普通股。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權在所有債權人付款後接受股東可動用的淨資產。我們的普通股的所有已發行和流通股都是經過正式授權、有效發行、全額支付和不應評税的。我們的普通股在本招股説明書中詳細描述為“股本説明-普通股”。

優先股。我們的董事會根據我們經修訂和重報的公司註冊證書，有權在沒有股東進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行至多10 000 000股優先股，不時確定每個系列中應包括的股份 的數目，確定所有完全未發行的 系列股份的權利、偏好、特權和限制，包括股利權利、轉換權、表決權、贖回條款、清算優先權和償債基金 條款，及增減任何該等系列的股份數目(但不得低於該系列的股份數目，即 已發行的股份數目)。我們的優先股更詳細地描述在本招股説明書下的“股本説明- 優先股”。

我們將在與該系列有關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書出售的每個系列的優先股的權利、優惠、特權、 資格和限制。我們將參考本招股説明書所包含的登記表 ，在發行相關的優先股之前，將描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式納入其中。我們敦促您閲讀招股説明書補編 和任何我們可能授權提供給您的與所提供的優先股系列、 以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書有關的免費書面招股説明書。

債務證券。我們可以不時提供一個或多個系列的 債務證券，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換的 債務。債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這是我們與債務證券持有人的託管人 之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券 在“債務證券描述”項下的某些一般特徵。不過，我們懇請您閲讀招股説明書補編和任何我們可能授權向您提供的與所提供的一系列債務證券有關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整的 契約。已將各種形式的契約作為本招股章程所包含的登記聲明 的證物提交，而載有所提供債務證券 條款的補充背書和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的登記説明的證物提交，或從我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告中引用 合併。

認股權證。我們可以提供認股權證 購買我們的普通股，優先股和/或債務證券，在一個或多個系列，不時。我們可以獨立發行 認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開發行。

在這份招股説明書中，我們在“認股權證的描述”中總結了認股權證的某些一般特徵。然而，我們敦促你閲讀招股説明書補編 和任何我們可能授權向你提供的與所提供的特別授權書有關的免費書面招股説明書，如 ，以及包含授權書條款的完整授權文件或協議。具體的授權文件或協議 將包含額外的重要條款和規定，並將作為證物提交給註冊聲明，而本 招股説明書是其中的一部分，或參考我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告。

單位。我們可以提供由普通股、優先股、債務證券和(或)認股權證組成的 單位，以便在一個或多個系列中購買任何這類證券。在這份招股説明書中，我們總結了“ 單位的描述”這幾個單位的一般特點。然而，我們敦促您閲讀招股説明書和任何免費的書面招股説明書，以便我們可以授權向您提供與所提供的特定單位有關的 ，以及包含 單位條款的單位協議。我們將將本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，或通過 引用我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告、單位協議的形式以及任何補充的 協議，這些協議描述了我們在發放相關單位之前提供的單位的條款。

本招股説明書不得用於提供 或出售任何證券，除非附有招股説明書補充。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“LPCN”。適用的招股章程補編將在適用的情況下載有關於納斯達克資本市場或適用的招股章程補充所涵蓋的證券的其他上市公司的 的資料(如有的話)。

風險 因子

對我們證券的投資涉及高度的風險。適用於我們的證券每一次發行的招股説明書將包含對我們證券投資的 風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書補編中的“風險因素”標題下討論的具體因素，以及在本招股説明書中引用或以參考方式包含或合併的所有其他信息。你還應考慮到在項目1A“風險因素”下討論的風險、不確定因素和假設，在我們2016年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告中， 和我們關於截至2017年3月31日、2017年6月30日、2017年6月30日和2017年9月30日的季度期的表10-Q的季度報告，這兩份報告均以參考方式納入本報告，今後可能會被其他報告 我們提交給證券交易委員會的報告修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能影響我們的業務。

使用收益的

除在任何適用的招股説明書、招股説明書補編和與某一特定發行有關的任何免費書面招股説明書中所述的情況外，我們目前打算主要用於一般的公司目的。

收益與固定費用和優先股股利的比率

下表列出了在所述期間的每一個 ，我們的收入與固定費用的比率，以及收入與合併固定費用的比率，以及所述每個時期的優先股紅利。您應結合本招股説明書中引用的財務報表和 説明閲讀此表。

⁽¹⁾就此比率而言，收入定義為淨虧損。我們唯一的固定費用是租金費用內的利息。我們的收入不足以支付所有所提期間的固定費用 ，因此我們無法披露所有期間 的收入與固定費用的比率。

股本描述

自本招股説明書之日起，我們的註冊證書 授權我們發行普通股1億股，每股票面價值0.0001美元，優先股10，000，000股，每股票面價值0.0001美元。以下是我們的普通股和優先股的權利摘要，以及我們經修正和重報的註冊證書、修正和重述的章程、我們的登記權利協定和特拉華州一般公司法的一些規定。由於這只是一份摘要，因此並不包含對你可能重要的所有資料 ，並須受我們經修訂及重述的公司註冊證明書 及我們經修訂及重述的附例規限，而該等資料的副本已作為本招股章程所包括的註冊聲明 的證物而收存。

我們修訂和重報的 公司註冊證書和我們經修正和重述的附例載有某些旨在提高董事會成員組成的連續性、穩定性和穩定性的規定，除非這種接管或控制權的改變得到我們董事會的批准，否則可能產生拖延、推遲或防止今後接管或改變對Lipoine的控制的效果。

普通股

截至2017年9月30日，已發行普通股21，185，817股。此外，截至2017年9月30日，共有：(1)2，067，967股普通股，須接受已發行的期權；(2)272，000股普通股，但須有已發行的限制性股票單位；(3)896，020股普通股，根據我們的2014年修訂和恢復的股票和獎勵計劃，留待今後發行。普通股的每一未清股份 使其持有人有權在所有事項上每股投一票。我們的附例規定，在董事局出現的任何空缺，可由其餘董事的過半數票予以填補。股東在今後發行普通股時沒有優先購買股票的權利。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例收取所有債權人付款後股東可動用的淨資產。

所有普通股的流通股均為， ，而在本次發行結束時將發行的所有普通股股份均為全額支付和不評税。

獲授權普通股 的額外股份可按我公司董事會不時授權發行，無須股東批准，但適用的證券交易所要求 除外。

我們的普通股的轉帳代理和登記人是美國股份轉讓信託公司有限責任公司。他們的電話號碼是1-800-937-5449。我們的普通股是 在納斯達克資本市場上上市，代號為“LPCN”。

優先股

我們的董事會有權根據我們經修訂和重報的公司註冊證書，在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行至多10 000 000股優先股，不時確定每個此類系列的股份數目，確定所有未發行系列股份的權利、偏好、特權和限制，包括股息、轉換權、表決權、贖回條款、清算優先權和償債基金條款，及增加或減少任何該等系列的股份數目(但不得低於該系列當時已發行的股份數目)。

我們的董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，其效果可能是限制我們普通股的股利，稀釋我們普通股的表決權，損害我們普通股的清算權，或以其他方式對我們普通股持有人的權利產生不利影響。發行優先股，同時在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，除其他外，可產生拖延、推遲或防止 改變控制的效果，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。截至2017年9月30日，未發行優先股，我們目前也沒有發行優先股的計劃。

未來優先股。我們的董事會將確定我們根據本招股説明書出售的每個 系列的優先股的權利、偏好、特權、資格和限制，以及與該系列有關的指定證書中適用的招股説明書的補充。我們將以本招股説明書為一部分的登記説明書作為證物，或參照 將本招股説明書作為其中一部分的登記説明，在發行相關的優先股系列之前，將描述我們提供的優先股系列的 條款的任何指定證書的形式納入其中。此説明 將包括：

當我們根據本招股説明書發行優先股 股份時，這些股份將被全額支付和不可評估，並且不具有或不受任何先發制人的或類似的 權利的約束。

特拉華州“一般公司法”規定，優先股持有人有權就涉及根本改變優先股持有人權利的任何提議單獨投票。這項權利是在適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的 。

我公司註冊證書及細則的反收購效果

我們修改和重新聲明的註冊證書(br}以及修正和重述的附例包含了某些可能具有反收購效果的條款，使第三方更難或無法獲得Lipoine的控制權或改變我們的董事會和管理層。根據我們修訂和重述的註冊證書和修訂及重訂的附例，我們普通股的持有人在選舉董事時並無累積投票權。由於我們的執行人員和董事作為一個集團在2017年9月30日作為一個集團擁有和控制我們6%的已發行和已發行普通股的所有權和控制權，加上缺乏累積投票權，其他股東可能更難取代我們的 董事會或第三方通過更換我們的董事會來獲得對公司的控制權。

特拉華反收購法

我們受特拉華州一般公司法第203條或第203條的約束。第203節一般禁止公共特拉華州公司與“有利害關係的股東”進行“業務 組合”，自該人成為有關股東的 交易之日起，為期三年，除非：

一般而言，第203節將“業務 組合”定義為包括合併、資產出售和其他交易，從而給股東和 “有利害關係的股東”帶來經濟利益，指的是與關聯公司和關聯公司一起擁有(或在三年內擁有)公司15%或更多的有表決權股票的人。

第203節可禁止或推遲我們董事會事先未核準的 合併或其他接管或控制企圖的改變，因此可阻止收購我們的企圖，即使這種交易可能使我們的股東有機會以高於現行市場價格的價格出售他們的股票。

經修訂及重訂的法團證書及 修訂及重訂附例

在合併結束後生效的經修正和重報的公司註冊證書 以及修正和重述的附例的規定，可能會推遲或阻止涉及實際或可能改變我們的董事會或管理層的控制或變更的 交易，其中包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。 除其他事項外，我們修訂和重申的註冊證書和細則：

上述任何一項條文的修訂，均須獲持有當時所有未償還普通股投票權最少66 2/3%的持有人批准，而該等股份的名稱為 ，一般須在董事選舉中投票，並以單一類別一併投票。

債務證券的描述

本節描述了使用本招股説明書和相關契約我們可能提供的債務證券的一般條款 和條款。本節僅為 摘要，並不表示已完成。您必須尋找相關的債務擔保形式和相關契約，以使 充分了解任何一系列債務證券的所有條款。債務擔保的形式和相關的契約已經 或將作為證物提交或以參考方式納入本招股説明書所包含的登記聲明。有關如何獲取副本的信息，請參見 “您可以在其中找到更多信息”。

我們可以根據兩個單獨的契約中的一個或多個系列不時發行高級或次級債務 證券，這些證券可以從 不時加以補充或修改。高級債務證券將在高級契約下發行，次級債務證券將在 a附屬契約下發行。高級債務契約和次級債務契約在本招股説明書中分別稱為“契約”，統稱為“契約”。本招股説明書簡要概述了契約的規定。一系列債務證券的特定條款，以及發行的特定條款在多大程度上修改了契約條款，將在所附的關於此類系列債務證券的招股説明書補編中加以説明。在某些情況下，您所提供的債務證券的某些確切條款可以在另一份 招股説明書補充中描述，稱為定價補充。契約受經修正的1939年“托拉斯義齒法”管轄，並可在執行後不時加以補充或修改。

債務證券可以是以美元或外幣計價的， 是以美元或外幣支付的。我們也可以發行債務證券，其本金、利息或其他數額 應由一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格、 指數或任何其他金融、經濟或其他措施或工具確定，包括任何事件 或情況的發生或不發生。債務證券可能以固定利率(可能為零)或浮動利率支付利息。

一些債務證券可以作為原始發行的貼現債務證券發行 。原始發行的貼現證券不含利息或低於市場利率的利息，將按規定本金折價出售。與發行原發行的貼現證券有關的招股説明書補編將載有與美國聯邦所得税、會計和其他適用於原始發行貼現證券的特別考慮因素有關的資料。

持有人可在適用的招股章程增訂本及其他發行資料所述債務證券的地點及受債務證券所述限制的情況下，提交債務證券作交換或轉讓之用。我們將免費提供這些服務，但與這些服務有關的任何税收或其他政府收費除外，並受發行債務證券所依據的適用契約中規定的任何限制。

持有人可將債務證券以 明確持票人的形式及有關的息票(如有的話)以交付予承讓人的方式轉讓。如果任何證券以全局 形式持有，則這些證券的權益轉讓程序將取決於這些全球證券的保存人的程序。

在任何可能對我們的信貸質量產生不利影響的事件(包括改變控制)時，我們一般都沒有義務回購、贖回或更改債務證券的條款。

認股權證的描述

以下説明，連同 我們可能包括在任何適用的招股説明書補充和免費書面招股説明書中的額外信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，這些條款可能包括購買 普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立提供 ，也可以連同任何招股説明書補充提供的普通股、優先股或債務證券一起提供，也可以附在 上，也可以與這些證券分開。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的 招股説明書補充和任何適用的免費招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的具體條款。根據招股説明書補充 提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。但是，任何補充招股書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條件，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們將把本招股説明書中所包含的註冊聲明 作為證物，或參考我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告，將描述我們在簽發相關認股權證之前提供的特定認股權證條款的授權文件或協議的形式納入其中。下列有關認股權證的重要規定的摘要，須參照適用於特定認股權證的授權書或協議的所有規定，並以其全部合格的 為限。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充和任何適用的免費書面招股説明書，我們出售的特殊認股權證 ，以及完整的權證文件或協議，其中載有認股權證的條款。

一般

我們將在適用的招股説明書 中説明與認股權證有關的條款，如適用，包括：

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每一種認股權證將使持有人有權以我們在適用的 招股説明書補充中所描述的行使價格購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券。除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使該認股權證，直至我們在適用的招股章程增訂本所列的有效期屆滿時為止。 在有效期結束後，未行使的認股權證即告無效。

認股權證持有人可行使認股權證，方法是將代表須行使的認股權證的認股權證證明書連同指明的資料一併交付，並按照適用的招股章程的補充規定，以即時可得的資金，向認股權證代理人繳付所需的款額。我們將在認股權證協議或文件及適用的招股説明書內列明，以補充持有人須向認股權證代理人交付的資料。

在收到所需的付款和在認股權證代理人的辦公室或在適用的招股説明書補充説明中指明的任何其他辦事處適當填寫和執行的授權書文件後，我們將發出和交付可在此操作中購買的證券。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有的 ，那麼我們將為剩餘的 數量的權證頒發一個新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證的持有人可以交出作為認股權證行使價格的全部或部分證券 。

單位描述

下面的説明，連同 我們可能在任何適用的招股説明書中包括的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的重要條款和規定(br}。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位 ，但我們將在適用的 招股説明書補充中更詳細地描述任何系列單位的具體條款。根據招股説明書提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。 但是，任何招股章程補編都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保 。

我們將將本招股説明書所包含的註冊聲明(br}作為證物提交，或參考我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告、描述我們提供的單位條款的單位協議的形式，以及在相關單位發佈之前的任何補充協議 。下列各單位的重要條款和規定的摘要應遵守， ，並參照適用於特定單位的單位協定和任何補充協定的所有規定，對其全部加以限定。我們懇請您閲讀與我們根據 本招股説明書銷售的特定單位有關的適用的招股説明書，以及包含單位條款的完整的單位協議和任何補充協議。

一般

我們可以發行任何組合的一個或多個債務證券、普通股、優先股和認股權證。每個單元將被髮出 ，使得該單元的持有者也是包括在該單元中的每個安全性的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每一個包括的擔保的持有人的 權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書 中説明這些單位的條款，包括：

本節所述的規定 以及“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”下所述的規定將分別適用於每個單位和每個單位所包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。

按系列發行

我們可以按我們確定的數量和 許多不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可強制執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人 ，不承擔與任何 單位持有人的任何代理或信任的任何義務或關係。單一銀行或信託公司可作為多個單位的單位代理人。在我們根據適用的單位協議或單位有任何違約的情況下，單位代理人將不承擔任何責任或 責任，包括在法律上或以其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人，未經有關單位代理人或任何其他單位的持有人同意，可通過適當的法律行動，強制執行其作為該單位所包括的任何擔保 的持有人所享有的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人 可將任何單位證書的登記持有人視為為任何 目的而由該證書所證明的單位的絕對擁有人，並可視為有權行使所要求的單位附加的權利的人，儘管有任何相反的通知。

分配計劃

我們可以根據承保的公開發行、直接向公眾出售、協商交易、阻止交易或這些方法的組合(br})，不時地將證券出售給 time。我們可以通過代理人、直接向一個或多個購買者、 或這些方法的任何組合，將證券出售給或通過承銷商或交易商出售。證券的分配可不時以一個或多個固定價格進行一個或多個 交易，這些交易可按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或按談判價格變動。

一份或多份招股説明書(和任何相關的免費招股説明書，我們可能授權提供給你)將描述提供 證券的條款，包括在適用範圍內：

只有在招股説明書 增訂本中指定的承保人才是該招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

承銷商

如果在出售中使用了承銷商，他們 將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格不時轉售證券。承銷商購買 證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的限制。我們可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券 。在符合一定條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券。任何公開發行價格以及允許或轉讓的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人 。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質 任何這樣的關係。

商人

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的任何 證券，我們將以本金的身份將這些證券出售給該交易商。然後，該交易商可以轉售時由該交易商決定的不同價格向公眾轉售該 證券。我們將在適用的招股説明書補充中列出 、經銷商的名稱和交易條款。

由代理人

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將指定任何參與提供和出售證券的代理人，並在招股説明書中説明我們將支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，我們的代理人 將在任命期間盡最大努力行事。

直銷

我們也可以直接出售本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。我們將在 適用的招股説明書補充中描述這些銷售的條款。

一般資料

根據“證券法”，參與發行本招股章程所提供的證券的承銷商、交易商和代理人可被視為“證券法”規定的承保人，根據“證券法”，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金以及其轉售證券的任何利潤可視為承保折扣和 佣金。

我們可以授權代理商、交易商或承銷商 向某些類型的機構投資者徵求報價，按照“招股説明書增訂本”中規定的公開發行價格，根據延遲交貨合同，向我們購買證券，並規定在未來某一特定日期付款和交割。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件以及我們在徵求這些合同 時必須支付的佣金。

我們可以向代理人和承保人提供賠償，包括根據“證券法”承擔的民事責任，或對代理人或承保人就這些責任可能支付的款項作出的貢獻。代理人和承保人可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們所提供的部分或全部證券，除普通股外，將是沒有固定交易市場的新發行證券。任何承銷商可以在這些證券中建立市場 ，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

我們可與第三方進行衍生交易 ，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股章程補充説明就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的股票公開借款，並可以利用從我們收到的證券結算這些衍生產品，以結清任何有關的公開借入的股票。 此類出售交易中的第三方將在適用的招股説明書中指明。

一家或多家被稱為“再營銷 公司”的公司，如果招股説明書中有補充説明，也可以在購買時提供或出售與再銷售 安排有關的證券。再營銷公司將作為他們自己帳户的負責人或我們的代理人。這些再營銷公司將按照證券條款提供或出售證券。招股説明書將標明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有的話)，並説明再營銷公司的補償。再銷售公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。

任何承銷商可根據“外匯法”條例M進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸。此賣空頭寸可能涉及 “涵蓋”賣空或“裸賣”賣空。有擔保賣空是指以不超過承銷商在上述發行中購買額外證券的超額配售選擇權進行的賣空。 承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場上購買證券 來結清任何有擔保的空頭頭寸。為了確定他們將如何結束被覆蓋的空頭頭寸，承銷商將考慮，除其他外，在公開市場上可供購買的證券的價格，與其通過超額配售期權購買證券 的價格相比較。裸賣空是指超過超額配售期權的賣空.承銷商必須通過在公開市場購買證券來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心，在定價後的公開市場上，證券 的價格可能會受到下行壓力，從而可能對在這一發行中購買證券的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸空空頭頭寸。穩定交易允許投標購買基礎證券，以確定證券的價格，只要穩定出價不超過指定的 最大值。當交易商最初出售的證券在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，違約金投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。

作為納斯達克資本市場合格市場莊家的任何承銷商，可根據條例M第103條，在發行定價前一天，在證券要約或出售開始之前，在納斯達克資本市場上，根據適用的情況，在我們的普通股、優先股、認股權證和債務證券中進行被動的市場做市交易。被動市場的製造者必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般説來，被動做市商必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立的 出價低於被動市場莊家的出價，則在超出某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。

與其他購買交易類似，承銷商為支付辛迪加賣空或穩定我們證券的市場價格而購買的證券可能具有提高或維持我們證券的市場價格或防止或減輕我們的證券市場價格下跌的作用。因此，我們的證券價格可能高於公開 市場的價格。如果不鼓勵轉售 證券，實行罰款投標也可能對證券價格產生影響。

對於上述交易可能對證券價格產生的影響，我們和承銷商都不作任何 表示或預測。如果這類交易已經開始，則可以在任何時候不經通知而停止交易。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“LPCN”。

法律事項

猶他州鹽湖城Dorsey&WhitneyLLP公司將在本招股説明書和適用的招股説明書增訂本提供的證券有效後，由適用的招股説明書增訂本中指定的法律事務由任何承銷商、交易商或代理人轉交給我們。

專家們

Liocine公司合併財務報表截至2016年12月31日、2016年12月31日和2015年，以及截至2016年12月31日的三年期間， 已根據畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，在此以參考註冊註冊會計師事務所的報告，並在上述事務所作為會計和審計專家的授權下注冊。

在這裏 您可以找到更多信息

我們是一個報告公司和檔案年度， 季度和當前的報告，代理聲明和其他信息與美國證券交易委員會。根據“證券法”，我們已在表格S-3上向證券交易委員會提交了一份關於我們根據本招股説明書提供的證券的登記聲明。本招股説明書不包含註冊聲明和登記表證物中所列的所有信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明和作為登記聲明的一部分提交的證物和附表。您可以在華盛頓特區20549號F街100號的證交會公共資料室閲讀並複製註冊聲明(br})，以及我們的報告、代理聲明和其他信息。您可以通過寫信給SEC並支付複製 成本的費用來請求這些文件的副本。如需更多有關公共資料室運作的資料，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.SEC維護一個互聯網站點 ，該網站包含報告、代理和信息聲明，以及與向SEC提交電子文件的發行人有關的其他信息，在該網站上，我們的SEC文件也可獲得。證交會的網址是“http://www.sec.gov.” 我們有一個網址：www.liocine.com。本招股説明書中包含或通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

引用註冊

SEC允許我們“通過引用將 ”信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息 。引用所包含的信息是本招股説明書的一個重要部分。 引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向 委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書 中所載的信息。我們參考了我們以前向委員會提交的下列文件：

我們還根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條將我們可以向證券交易委員會提交的更多文件納入這份招股説明書， 在每一種情況下都不包括在我們出售所提供的所有證券或發行的 終止之前視為已提供和未提交的資料。為本招股章程的目的，以參考方式納入本招股章程 的以前提交的文件中所載的任何陳述，如果本招股章程中所載的聲明 或隨後提交的文件中所載的陳述也因本招股章程的引用而被修改或取代，則視為被修改或取代。

我們將向每一個人，包括 任何受益所有人，在書面或口頭要求下免費向其遞交招股説明書，提供一份已通過參考納入本招股説明書但未隨招股説明書交付的任何或全部 信息的副本，包括特別以參考方式納入此類文件的證物 。請聯繫：Liocine公司，注意： 投資者關係部，地址：猶他州鹽湖城202號套房675阿拉佩恩大道675號，我們的電話號碼是(801)994-7383。

$150,000,000

利帕辛公司

普通股，優先股，
債務證券，
搜查令和單位

10，450，000個A類單位，每個單位由一股普通股、一份普通股購買證和一份普通股購買證 組成

1，550，000股B類股，包括一張預支證和一份普通股購買認股權證

(或A類單位和B類單位的某種組合 )

(13，550，000股普通股股份，可在行使普通股購買認股權證和預支認股權證時發行)

招股説明書

Roth Capital 合夥人

(2019年11月14日)