聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

截至2019年9月30日的季度

對於 ，過渡期為_

委員會 檔案編號1-13810

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(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)

39700尤里卡路，紐瓦克，加利福尼亞州94560

(主要行政辦公室地址 ，包括郵政編碼)

(510) 933-3000

(登記人的 電話號碼，包括區號)

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。是[ X ]不[]

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明 是否已提交併張貼在其公司網站上，每個交互式 數據文件都必須在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交和張貼(或在較短的時間內，登記人必須提交和張貼此類文件)。是[ X ]不 []

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、 和“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速濾波器[]加速過濾器[]非加速濾波器[X]

小型報告公司[X]新興成長型公司[]

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是[]不[X]

截至2019年11月8日，普通股(票面價值0.001美元)的流通數量為5，999，653股。

指數

部分 i

項目 1.財務報表

見精簡財務報表的附註。

見精簡財務報表的附註。

見精簡財務報表的附註。

見精簡財務報表的附註。

見精簡財務報表的附註。

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附註 精簡財務報表(未經審計)

2019年9月30日

注 1-列報基礎

隨附未經審計的Socket Mobile公司財務報表的{Br}(“公司”)是按照美國普遍接受的關於臨時財務信息的會計原則和條例S-X第10-Q格式和第8條的指示(“公司”)編制的。因此，它們不包括美國普遍接受的關於完整財務報表的會計原則所要求的所有資料和腳註。管理層認為， 所有調整數，僅包括被認為是公允列報所必需的正常經常性應計項目。中期業務的 結果不一定表示整個財政年度 或任何未來期間的業務結果。這些財務報表應與公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中所載經審計的財務報表和附註(Br})一併閲讀。

注 2-重要會計政策摘要

使用估計的

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求 管理層作出影響所報告的資產和負債數額的估計和假設，在財務報表之日披露或有資產和負債，以及在報告期間報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能對財務報表產生重大影響。

現金等價物與金融工具的公允價值

公司認為所有在購買之日90天或以下的高流動性投資都是現金 等價物。2019年9月30日和2018年12月31日，該公司的所有現金和現金等價物均由銀行活期存款賬户中的金額 組成。這些賬户存款的現金餘額總額由聯邦存款保險公司承保，最高不超過250，000美元。公司存入這些帳户的現金餘額有時可能超過聯邦保險的限額。公司從來沒有在這樣的帳户中遭受過任何損失。

公司現金和現金等價物、應收帳款、應付帳款、債務和外匯的賬面價值由於相對較短的到期日，合同接近公允價值。

收入 確認和遞延收入

2017年1月1日，該公司通過了ASC 606“與客户簽訂合同的收入”，並實施了一項新的收入確認政策。新的 策略不將收入和成本的100%推遲到分銷商銷售，而是在完成產品運輸和所有權轉移到分銷商時確認向分銷商銷售的收入， 減去估計產品收益(銷售和銷售成本)的準備金。儲備是根據根據實際回報歷史計算的未來收益估計數 計算的，主要是根據股票週轉，加上知道超出正常範圍的預期收益 ，截至2019年9月30日，向分銷商運送貨物的遞延收入和遞延費用分別約為621 988美元和257 241美元 ，而2018年12月31日則分別約為396 974美元和165 024美元。

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附註 精簡財務報表(未經審計)

2019年9月30日

租賃

在2016年2月 中，FASB發佈了ASU No.2016-02，租約(主題842)，其中要求承租人承認代表 未來租賃付款的負債和代表其在租賃期間使用相關資產的權利的使用權。在經營 租賃時，承租人必須在一開始就確認一項資產使用權和相當於租賃付款淨現值 的租賃負債，並在租賃期限內以直線確認租賃費用。對於租期為12個月或更短的租約，ASU 2016-02允許報告實體作出會計政策選擇，不承認使用權資產 和租賃負債，並在直線基礎上確認租賃費用。ASU第2016-02號適用於2018年12月15日以後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期，並允許儘早採用。實體 必須對財務報表中最早的 比較期開始後存在或簽訂的租賃採用經修改的追溯辦法。該公司自2019年1月1日起採用ASU 2016-02，這對公司的運營聲明沒有任何影響。最重要的影響是確認經營租賃的使用權、資產和負債 。該標準的採用要求該公司在2018年1月1日這一最早可比較的 期內重新報告報告的結果，包括確認額外的經營租賃使用權、資產和負債。因此，2018年1月1日，資產和相應負債增加了約157萬美元。截至2019年9月30日，經營租賃的使用權資產和負債餘額分別約為102萬美元和123萬美元。, 相比之下，2018年12月31日分別約為127萬美元和151萬美元。

最近發佈的“財務會計準則”

在2019年7月，FASB發佈了ASU 2019-07，“證券交易委員會章節的編纂更新--根據證券交易委員會最後發佈的第33-10532號”披露更新和簡化“，以及第33-10231和33-10442號”投資公司報告現代化和雜項更新“(”ASU 2019-07“)對證券交易委員會第 段的修正”(“ASU 2019-07”)。ASU 2019-07使“編纂”各章節中的指南與某些SEC“最後規則”的要求保持一致。ASU 2019-07立即生效。ASU 2019-07的通過對公司的財務報表沒有實質性的影響。

自指定的生效日期起，FASB或公司 採用的其他標準制定機構不時發佈新的會計公告。除非另有討論，管理層認為，最近發佈的標準 尚未生效的影響將不會對公司的財務狀況、業務結果或採用時的現金流量產生重大影響。

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附註 精簡財務報表(未經審計)

2019年9月30日

附註 3-庫存

庫存 主要由原材料和子組件組成，按成本(先進先出)或市場較低的價格列報。2019年9月30日和2018年12月31日的庫存如下：

注 4-銀行融資安排

2018年1月31日，該公司與西方聯盟銀行(“銀行”)簽訂了一項經修訂和恢復的商業融資協議(“第三項融資協議”)，其中規定了250萬美元的循環信貸額度和400萬美元的定期 貸款，該貸款可用於回購普通股。根據循環信貸額度，允許公司最多借款250萬美元，即符合條件的應收賬款的80%。信用額度下的未償款項按“華爾街日報”公佈的“美國最優惠利率”加0.75%的利率支付利息。利息按月支付，本金應於2020年1月31日到期。根據“華爾街日報”(The Wall Street Journal)公佈的“美國最優惠利率”(U.S..PrimeRate)，貸款期限下的未償貸款利率為1.75%。貸款由我們目前和未來的所有資產擔保，包括知識產權和一般無形資產。“融資協定”載有習慣上肯定和消極的契約，包括限制或限制公司在其他事項中給予留置權、進行投資、負債、合併或合併資產、進行收購、支付 股息或分發、回購庫存、與關聯公司進行交易和簽訂限制性協議的契約，在每種情況下，這種規模和類型的信貸設施均須有慣例的例外情況。

“融資協議”還載有習慣上的違約事件，除其他外，包括付款違約、違約、破產和破產事件、與某些重大債務的交叉違約、判決違約以及違反陳述 和擔保。一旦發生違約，銀行可宣佈公司的全部或部分未償債務 立即到期並支付，並行使“融資協議”規定的其他權利和補救措施。在存在違約事件的 期間，債務利息可能會增加。

2018年3月1日，根據普通股回購定期貸款的規定，公司收到了400萬美元的收益。2018年3月9日，公司完成了一項收購要約，以每股3.90美元的收購價從多名投資者手中購買和退出1 250 000股普通股，總成本約490萬美元，不包括與投標報價有關的費用和費用。

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附註 精簡財務報表(未經審計)

2019年9月30日

2018年4月12日，該公司通知世行，該行2018年3月31日終了的季度經營業績預計不符合兩項金融契約，第一項是固定的

收取 覆蓋率和第二筆資金總額與EBITDA比率。該公司在截至2018年3月31日的季度內以其表10-Q報告了這一不符合規定的情況.世界銀行口頭同意免除違約事件，但須進一步修改“融資協定”。該公司隨後將定期貸款從2018年3月31日的400萬美元償還到2018年6月30日的100萬美元。這筆款項是從其現金和循環信貸額度中支付的。

2018年6月4日，該公司與世界銀行簽訂了第四份經修訂和恢復營業融資協議。世界銀行確認，截至2018年6月30日，未償還的定期貸款餘額為100萬美元。其餘餘額按每月24次等額分期付款償還。世行在2018年6月30日之前將 期貸款餘額償還至100萬美元時，永久放棄了2018年3月31日結果造成的違約。

2018年7月30日，該公司與世界銀行簽訂了第五份經修正和恢復營業融資協議。公司 必須將每日現金加上可用信貸維持在定期貸款本金餘額(br}的90%或以上，直至資產覆蓋率為1.25至1.0為止。最低資產覆蓋率從2018年12月31日起增加到1.25至1.0。

2019年6月14日，該公司與世界銀行簽訂了第六份經修訂和恢復的業務融資協議。銀行放棄了 截至2019年4月30日的違約，當時公司的資產覆蓋率為1.13比1.00， 而不是所需的1.25比1.00。銀行還將英格拉姆公司的合格應收賬款門檻從國內應收賬款的50%提高到60%，將所有應收款(包括國內和國外應收款)的35%提高到50%。

2019年9月30日， 資產覆蓋率為1.88比1.00。在截至2019年9月30日的三個月零九個月內，定期貸款的償還總額分別為125 000美元和375 000美元。在截至2019年9月30日的9個月內，國內和國際項目下的借款總額為13 038 000美元，償還總額為12 925 817美元。截至2019年9月30日，借款總額約為237，000美元。2019年9月30日定期貸款和銀行信貸設施下的未清款項如下：

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附註 精簡財務報表(未經審計)

2019年9月30日

截至2019年9月30日的三個月和九個月的定期貸款利息分別為9，031美元和38，225美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，根據公司銀行信貸額度提取的利息費用 為16，633美元和45，310美元。截至2019年9月30日，與定期貸款和銀行信貸設施下未付款項有關的應計利息為15 877美元。

注 5-分段信息和濃度

段 信息

公司在移動條形碼掃描和RFID/NFC數據捕獲市場開展業務。移動掃描通常包括使用移動設備(如智能手機或平板電腦)、移動掃描外圍設備(用於數據收集)和第三方垂直 應用程序軟件。本公司主要通過經銷商和經銷商在美國和國外銷售產品。該公司主要通過應用程序開發人員銷售其產品，其應用程序設計為與公司的產品協同工作。截至2019年9月30日和2018年9月30日，按地理區域分列的收入如下：

根據公司客户的位置，出口收入可歸因於國家。公司在國外並不持有長期資產.

主要客户

在截至9月30日的3個月和9個月期間，佔公司總收入至少10%的客户 2019和2018如下：

_____________

*在此期間，客户佔總收入的比例不到10%。

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附註 精簡財務報表(未經審計)

2019年9月30日

信貸風險集中

可能使公司面臨重大信貸風險的金融工具包括現金、現金等價物和應收賬款。公司將現金投資於銀行活期存款賬户。到目前為止，該公司在投資方面沒有遭受損失。該公司的貿易應收賬款主要與分銷商有關。該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估，但一般不需要擔保品。為潛在的信貸損失保持儲備 ，這種損失在管理層的預期之內。截至2019年9月30日和2018年12月31日，在公司應收賬款餘額中至少佔10%的客户如下：

_____________

*客户在該期間應收賬款總額中所佔比例不到10%

供應商集中度

公司的幾個零部件是由唯一或有限數量的供應商生產的。由於需求增加或供應中斷，這些基本的 材料可能出現短缺。供應商可選擇限制信貸條件或要求預付 付款，造成採購基本材料的延誤。如果公司無法採購其中的某些材料，則 可能對其結果產生重大不利影響。截至2019年9月30日，公司應付賬款餘額的36%集中在前三大供應商。在截至2019年9月30日的三個月中，前三大供應商佔庫存採購的53%。

注 6-基於股票的補償

公司在財務報表中確認所有員工基於股票的獎勵的薪酬成本，包括根據頒發獎勵之日的獎勵的公允價值授予股票期權和限制性股票單位的獎勵。基於股票的獎勵的補償成本在歸屬期內以直線確認。

股票期權的公允價值一般採用二項格點估值模型來確定，該模型包含了關於預期波動率、無風險利率、股利收益率和預期壽命的假設 。2019年2月15日，向執行官員、選定的僱員和顧問發放了165，600股股票，作為股票期權進修補助金。

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附註 精簡財務報表(未經審計)

2019年9月30日

2019年2月15日，公司還向員工發放了116，050個限制性股票單位(“RSU”)。每個RSU代表 在歸屬時獲得公司普通股一股的權利。這些RSU的公允價值是根據公司在授予之日的收盤價計算的。這些RSU有基於服務的歸屬規定，並在四年內授予 ：2020年2月15日為15%，2021年2月15日為20%，2022年2月15日為25%，2023年2月15日為40%。 股份以每個僱員的名義發行，但由公司的轉讓代理美國股票 轉讓和信託公司代管帳户持有。當它們歸屬時，股票將以電子方式或個人指示的 證書發給個人。每個人都有投票權，而股份則沒有歸屬。股票總額包括在主要的 每股收益中。這些RSU的費用是在歸屬期內以直線確認的.

2019年8月30日，該公司完成了一次性要約，在2010年根據其2004年股權激勵計劃向公司現任員工、執行官員和董事交換了331 314股股份。自2019年8月30日交易所報價到期之日起，所有已交回的期權均被取消 。該公司根據交易所要約和公司2004年股權激勵計劃的條款，批准了購買公司普通股總計331 314股的新期權。新期權在2019年8月30日的收盤價為2.32美元，每月歸屬 4年，新的10年到期日期為2029年8月30日。公司股東在2019年5月22日的股東年會上批准了該股票期權交易計劃的實施。

截至2019年9月30日的3個月和9個月的股票補償費用總額分別為133，008美元和392，008美元。

附註 7-適用於普通股股東的每股淨收入(虧損)

下表列出了每股基本和稀釋淨收益(虧損)的計算方法：

在截至2019年9月30日、2，128，547和2，189，372的截至2019年9月30日的3個月和9個月中，股票期權在稀釋後每股淨虧損的計算中被排除在外，因為它們的效果是反稀釋的。在截至2018年9月30日的3個月和9個月中，在計算稀釋後每股淨虧損時，2，358，059種股票期權被排除在外，因為它們的效果將是抗稀釋的。

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附註 精簡財務報表(未經審計)

2019年9月30日

附註 8-所得税

2018年1月1日生效的2017年減税和就業法案取消了替代最低税率，並將美國聯邦企業所得税從34%降至21%。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，該公司記錄的遞延税支出分別為37，449美元和85，030美元。在一年前的同一時期，該公司記錄的所得税福利分別為17 582美元和151 216美元，預計將恢復盈利的經營業績，並充分利用公司的淨營業虧損結轉。

在2019年第三季度，該公司還記錄了前幾年支付的AMT的退税27，838美元。

附註 9-承付款和意外開支

經營 租賃義務

公司在不可取消的經營租賃下租賃辦公空間，為公司在加利福尼亞州紐瓦克提供大約37，100平方英尺的辦公空間。租約將於2022年6月30日到期。

自7月1日起，每月基本租金每年增加4%。^聖每年。公司在租賃期內以直線確認經營租賃費用.在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和9個月期間，運營租賃費用分別為103 208美元和309 625美元。

截至2019年9月30日的三個月和9個月的業務租賃負債計量中包括現金 付款分別為117 268美元和342 785美元，而一年前同期分別為112 758美元和329 601美元。

將於2019年9月30日根據業務租約支付的最低租金如下：

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附註 精簡財務報表(未經審計)

2019年9月30日

融資 租賃債務

ASU 2016-02的新標準將承租人的租賃分為兩類：經營型和融資型。公司根據融資租賃租賃其某些設備。這些租約由其基礎資產作抵押。截至2019年9月30日和2018年12月31日，費用為100 584美元的 設備須接受這種供資安排。截至2019年9月30日和2018年12月31日，與融資租賃有關的資產累計折舊分別為88 565美元和76 546美元。

截至2019年9月30日，融資租賃和設備融資安排下的最低限度付款如下：

購買 承付款

作為2019年9月30日的 ，該公司對庫存的不可取消的購買承諾約為3，758，000美元。

法律事項

公司在正常經營過程中受到爭議、索賠、賠償請求和訴訟。根據公司客户協議中的賠償條款，公司通常同意賠償客户，並保護其客户不因客户合法使用公司產品或服務而受到任何專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權的侵犯。根據這些賠償規定對公司的風險敞口一般限於賠償產品的總金額。然而，某些賠償規定 有可能使公司蒙受超過從客户收到的合計金額的損失。到目前為止，該公司的客户沒有就這種賠償條款向公司提出任何索賠，也沒有記錄任何數額。公司目前不是任何重大法律程序的當事方。

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附註 精簡財務報表(未經審計)

2019年9月30日

注 10-後續事件

公司評估了從2019年9月30日到發佈財務報表之日的事件。除下文所披露的 外，不存在需要公開的後續事件。

2019年10月23日，董事會一致批准任命伊萬·拉扎雷夫(Ivan Lazarev)為獨立董事，直至下一次年會。從2019年10月23日開始，Lazarev先生獲得了每月5，542股股票的期權，為期19個月。董事會還任命了賠償委員會主席比爾·帕內爾先生為獨立董事。帕內爾先生從2019年10月23日起的19個月內獲得了1 000股的補充股票期權，以反映其董事會委員會的領導作用。

項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本季度報告載有經修正的1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些陳述包括預測我們未來的財務狀況和結果、我們未來的經營活動、我們的產品的市場接受程度、對移動計算設備總的市場增長的期望、對我們的數據捕獲產品的需求的增長、我們所服務的市場的擴大、我們產品分銷渠道的擴大、新產品的引進和供應的時間、 以及在“管理的財務狀況和結果的討論和分析”中討論的其他預測。諸如“可能”、“將”、“預測”、“預期”、“ ”預期、“意圖”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“ ”這類詞的變化，以及類似的表達都是為了識別這種前瞻性的語句。這種前瞻性的 聲明是基於當前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念和管理層所作的假設(br})。這些前瞻性聲明並不能保證未來的業績，並且會受到某些風險、 不確定性和難以預測的假設的影響；因此，實際結果和結果可能與 在任何此類前瞻性語句中表示或預測的內容大不相同。可能導致 實際結果和結果大不相同的因素包括，但不限於：世界經濟的總體波動，特別是我們所服務的市場的波動；由於技術原因，我們產品的供應可能出現延誤的風險。, 市場或財務因素，包括產品部件的供應情況和必要的週轉資金；我們成功開發、引進和銷售未來產品的能力；我們有效管理和控制業務成本的能力；我們的產品打算與之合作的第三方硬件和軟件的供應情況；與我們產品的新型號製造商引進和產品轉換有關的產品延誤；對條形碼掃描器的需求持續增長；市場接受RFID/近場通信等新標準和我們的有關數據捕獲產品；我們的戰略 關係的能力，以使我們的業務受益於預期；我們的能力進入額外的分配關係；或其他因素 描述在此表10-Q包括“1A項。風險因素“以及最近向證券交易委員會提交的8-K和10-K報告。我們沒有義務更新這些前瞻性聲明，也沒有義務更新 為什麼實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大相徑庭的原因。

您應結合本報告其他部分所列的臨時精簡財務報表和附註、公司年度財務報表表10-K以及其他報告 和不時向證券交易委員會提交的文件中所載的其他信息閲讀下列討論。

公司及其產品

我們是提高勞動力動員生產力的數據獲取和交付解決方案的領先創新者。我們的產品 被整合到用於銷售點(POS)、企業移動(外勤人員)、資產跟蹤、製造過程和質量控制、運輸和物流(貨物跟蹤和移動)、事件管理(票務、進入、訪問 控制和識別)、醫療和教育中的移動應用中。我們的主要產品是無繩數據捕獲設備，包括條形碼 掃描或RFID/近場通信(NFC)技術，通過藍牙連接。所有產品都使用來自蘋果(IOS)、谷歌(Android™)和 Microsoft(Windows)的操作系統在智能手機、移動計算機和平板電腦上運行應用程序 。我們的Capture SDK是我們提供的產品的重要組成部分，它允許移動應用程序開發人員 無縫地將我們的數據捕獲設備集成到他們的工作流程中，從而提高最終用户體驗和生產力。我們的產品 由應用程序開發人員或其應用程序的轉售商作為該解決方案的一部分進行銷售。為數據捕獲應用程序註冊的 開發人員的數量繼續增加。

標準無繩條碼掃描器。我們的SocketScan 700系列條形碼掃描儀包括一維線性成像(S 700)、1D 激光(S 730)、2D(S 740和S 760)條形碼掃描儀，有五種生動的顏色：藍色、綠色、紅色、白色和黃色。S 740 讀取所有公共的1d、疊置、2D和郵政編碼。除了一維和二維條形碼外，S 760還掃描DotCode和大多數國際旅行證件和護照。

耐久的無繩條形碼掃描器。我們的DuraScan 700系列線性條碼掃描儀(D 700)、激光條碼掃描器 (D 730)和通用條碼掃描器(D 740、D 750、D 760、D 790)被設計為具有IP 54級外殼的耐用條碼掃描儀，以承受更惡劣的環境。通用條形碼掃描器(D 740，D 750，D 760，D 790)讀取所有普通的1D， 堆疊，2D和郵政編碼。D 740的價格與一維條形碼掃描儀具有競爭力，使得D 740成為市場上可買得起的2D選項 。D 760包括MRZ(機讀支持區)支持，使其能夠掃描護照、 簽證和其他旅行證件。D 790設計用於讀取直接零件標記(DPM)代碼。

可附加的 無繩條形碼掃描器。我們的SocketScan 800系列無繩條形碼掃描器，一維線性成像(S 800)和2D(S 840，S 860) 可連接到智能手機、平板電腦和其他移動設備，具有易於拆卸的夾子或DuraSled，創造了一種單手 解決方案。在第三季度，我們重新命名和重新定位我們的掃描雪橇為DuraSled，以消除混亂造成的混亂之前 營銷DuraCase。DuraSled允許同時使用和充電這兩種設備，並防止常見的掉落或顛簸。 新引入的DuraSled型號支持iPhone 10和11。S 860包括MRZ(機器可讀支持區)支持，使它除了條形碼之外，還具有掃描DotCode、護照、簽證和其他旅行證件的 能力。SocketScan 800系列掃描器 也可以單獨使用.

非接觸式RFID/NFC讀寫器。我們的非接觸式產品包括D 600非接觸式閲讀器/書寫器和S 550令牌交換。 d 600是一種具有IP 54級外殼的工效手持型號，可以讀寫多種不同類型的電子 SmartTag或通過近場通信傳輸數據。S 550令牌交換方便使用移動錢包和消費者約定的點擊和轉到NFC用户體驗 ，適用於支付應用程序、非接觸式通行證、標識、票務 和其他利用電子“令牌”交換的用户體驗。這些令牌可以通過啟用NFC的設備進行交換。 許多智能手機支持NFC通信，預計將使第三方應用程序能夠使用NFC傳輸令牌。 s 550目前可供開發人員使用，計劃在2020年第一季度啟動。

軟件 Developer Kit(Capture SDK)。我們的SoftwareDeveloperKit(Capture SDK)只需安裝一個 就可以支持我們所有的數據捕獲設備，這使得開發人員很容易將我們的數據捕獲功能集成到他們的應用程序中。安裝我們的 數據捕獲軟件使他們的客户能夠選擇我們的產品中最適合他們的任何產品。我們的Capture SDK使 開發人員能夠修改捕獲的數據，控制其應用程序中條形碼或RFID數據的位置，並控制將事務和傳輸成功完成後反饋給用户的 。我們的Capture SDK還支持客户智能手機或平板電腦中內置的攝像頭 ，用於偶爾或更低容量的數據收集需求。Capture SDK使用與CocoaPods、Maven和NuGet等軟件構建環境集成的工具，增加了對高級框架 (如Xamarin、Cordova和Java)的支持，並添加了其他特性，使開發人員更容易將數據捕獲軟件 集成到他們的應用程序中。

服務. 我們的產品有效期為一年，我們提供長達五年的SocketCare延長保修計劃，包括修理 或因意外損壞而更換。我們還修理或更換超過保修期的產品。

我們設計自己的產品，並負責所有相關的測試設備。我們的許多組件是由第三方合同製造商製造的。我們執行最終的產品組裝，測試，包裝和銷售我們的產品在世界各地的 紐瓦克，加利福尼亞工廠。我們通過兩層分銷提供我們的產品，使客户能夠從大量在線轉售商(br}購買，並通過世界各地的在線商店，包括轉售自己產品的應用程序開發人員和我們的數據捕獲產品。我們認為，移動應用程序和移動勞動力的增長是由於移動技術的技術進步、移動設備成本的降低以及企業越來越多地採用移動應用軟件(移動應用 )來購買智能手機和平板電腦，從而增加了對我們產品的需求。我們的數據捕獲產品滿足了今天的移動工人和支持這些工人的系統對速度 和準確性的需要，從而提高了他們的生產力 ，使他們能夠利用時間敏感的機會和提高客户滿意度。

收入

截至2019年9月30日的3個月和9個月的總收入分別為500萬美元和1 470萬美元，分別比一年前同期的410萬美元和1 230萬美元增加20%和19%。

移動 銷售點(MPOS)應用仍然是我們在2019年第三季度的主要增長動力。與一年前的同一季度相比，日本的 銷售大大受益於一項政府獎勵計劃，該計劃為小企業升級為在線POS系統提供回扣。歐洲銷售增長的主要原因是基於ipad的解決方案部署。在美國的銷售額保持不變。

銷售成本和毛利率

銷售成本主要包括製造我們產品的成本，包括材料成本、合同製造成本、運輸成本、人員費用和相關費用，包括庫存補償、設備和設施費用、保修費用 以及庫存超額和過時的規定。

影響我們毛利的因素是材料成本、產品組合以及我們能夠有效利用我們的製造能力的程度。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，我們的銷售毛利率分別為52.9%和52.3%，而去年同期分別為52.6%和51.8%。

研究 與開發費用

研究費用和開發費用包括人員和相關費用，包括我們研究和開發小組的庫存補償，以及與我們的研究和開發活動有關的材料和用品、諮詢服務、第三方測試服務和設備以及設施費用 。所有研究和開發費用均按已發生的費用計算。

截至2019年9月30日的3個月和9個月的研究費用和發展費用分別為1 015 052美元和2 906 271美元，比一年前同期的884 497美元和2 748 310美元增加了15%和6%。研究水平(br}和開發費用的增加主要是由於薪酬和福利的增加，包括基於庫存的補償費用 ，這是由於增加了年度工資和增加了人員數量，以促進產品開發和滿足當今產品更復雜的要求(br})。我們預計，今年剩餘時間內，研發費用將略有增加。

銷售 和營銷費用

銷售費用和營銷費用主要包括對我們的銷售和營銷人員的工資和庫存補償、銷售顧問費用、專業服務費用、營銷計劃費用、廣告費用和旅費。

截至2019年9月30日的3個月和9個月內，銷售額和營銷費用分別為785，295美元和2，312，305美元，與一年前的738，804美元和2，210，499美元相比，增長了6%和5%。增加的主要原因是，由於年度 薪金增加，薪酬和福利增加，包括基於股票的補償費用增加。預計2019年第四季度的銷售和營銷支出將保持持平。

一般 和行政費用

一般費用和行政費用主要包括一般公司費用，包括人事費用、財務報告、公司治理和合規以及外部法律、審計和税務費用。

截至2019年9月30日的3個月和9個月的一般費用和行政費用分別為706 485美元和2 052 882美元，與一年前同期的584 256美元和1 874 069美元相比，增加了21%和10%。增加的主要原因是與2010年一次性投標報價的文件準備有關的法律費用，該文件將331314股在2010年授予我們現有僱員、高級官員和董事的股份進行交換。

利息 費用，扣除利息收入

利息 費用是指我們的定期貸款、信貸額度和設備租賃融資義務的利息費用。利息收入 反映從現金餘額中賺取的利息。利息收入是名義上的，反映了低平均現金餘額加上低的 平均回報率。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，扣除利息收入的利息 費用分別約為25 600美元和83 400美元，而一年前同期分別為31 919美元和99 819美元。2019年的利息支出主要與銀行定期貸款利息和信貸額度設施有關(詳見“附註4-銀行融資安排” )。2019年第三季度銀行定期貸款和信貸額度的平均未償餘額為158萬美元。2018年的利息支出主要與為回購我們的普通股和信貸額度(br}設施而借來的定期貸款的利息有關。2018年第三季度銀行定期貸款和信貸額度的平均未清餘額為167萬美元。

收入税

2018年1月1日生效的2017年減税和就業法案取消了替代最低税率，並將美國聯邦企業所得税税率從34%降至21%。在考慮到聯邦扣除後，加州公司的淨收入税率為6.98%。 在2019年的前9個月，我們以股票為基礎的補償392，000美元是財政 和税收支出之間的主要永久差額，這增加了我們的應税收入。我們估計，在2019年，我們的聯邦和州實際税率為36%。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，我們記錄的遞延税支出分別為37，400美元和85，000美元。在截至2018年6月30日的三個月和九個月中，我們分別記錄了17，600美元和151，200美元的遞延税收福利， 預期將恢復盈利的經營業績，並充分利用我們的淨營業虧損結轉。截至2019年9月30日，我們遞延的 税金資產價值為5，669，000美元，主要是應用業務淨收益結轉後的未來所得税節餘。

我們已確定，“國內收入法典”第382條不限制對未來應納税收入使用現有淨營業損失。然而，未來所有權的變化可能會限制我們充分利用現有的淨營運 虧損結轉與任何未來的應税收入的能力。我們將繼續監測未來實現遞延 税資產價值的可能性。

流動性 與資本資源

正如我們的現金流量表所反映的那樣，業務活動提供的現金淨額在2019年前9個月約為507 000美元，而業務活動每年提供的現金淨額約為612 000美元。我們計算使用的現金淨額

通過增加我們的淨收入(2019年前9個月為225，927美元)或減少我們的淨虧損(2018年前9個月為408，528美元)，由不需要使用現金的基於股票的補償費用、折舊、 和遞延税費用等費用提供。2019年前9個月和2018年前9個月，這些數額分別為837 527美元和525 229美元。此外，我們報告資產的增加和負債的減少作為現金 的用途，資產的減少和負債的增加作為現金來源，統稱經營資產和 負債的變化。

在2019年前9個月，經營資產和負債的變化導致現金的淨使用約為556 000美元，這主要是由於第三季度下半年發貨量增加所導致的應收賬款增加，以及庫存的增加，以應付不斷增加的銷售額和保險費及庫存預付款。現金的使用被下列因素部分抵消：庫存增加和供應商付款的時間所致應付賬款增加；2019年財務業績改善，應計補償 增加；銷售水平較高，導致我們分銷渠道庫存增加。

在2018年前9個月，業務資產和負債的變化導致現金淨來源為496 000美元，這是由於組件訂單數量減少，庫存減少，對分銷商的總髮貨量降低，應收賬款減少，供應商付款的時間安排導致應付賬款增加。現金來源因應計薪金和有關費用減少而部分抵銷。

在2019年前9個月和2018年前9個月，我們分別投資了大約437，000美元和389，000美元，用於製造工具成本和計算機軟件開發成本。

2019年前9個月用於籌資活動的現金淨額約為274 000美元，而一年前同期使用的現金淨額為230萬美元。2019年前9個月的籌資活動主要包括償還我們的定期貸款375 000美元，由我們的銀行信貸額度借款約112 000美元抵消。2018年前9個月的籌資活動主要包括使用500萬美元與回購公司股票有關的現金，其中一部分由我們的定期貸款借款淨額958 000美元、153萬美元銀行信貸額度借款淨額和279 000美元股票期權收益抵消。

合同義務

下表概述了截至2019年9月30日的合同現金債務：

表外安排

作為2019年9月30日的 ，我們沒有條例S-K第303項所界定的表外安排。

項目 3.市場風險的定量和定性披露

利率風險

由於利率的變化，我們面臨市場風險，這主要與我們的銀行定期貸款和信貸額度有關。貸款期限內未償還的款項按貸款人的最優惠利率(最低4.25%)加1.75%計算利息。我們高達250萬美元的銀行信貸額度根據貸款人的最優惠利率(至少4.25%)加上0.75%的利率浮動利率，包括國內貸款額度(200萬美元)和國際貸款額度(50萬美元)。因此，利率的提高可能會增加我們未償還的定期貸款和信貸額度餘額的利息開支。根據截至2019年9月30日的三個月的敏感性分析，利率上升1%將使我們第三季度的借款成本增加約3，938美元。

外匯風險

我們大部分的收入、開支和採購活動都是以美元進行的。然而，我們要求我們的歐洲分銷商以歐元購買我們的產品，我們用歐元和英磅支付歐洲僱員的費用。我們可能與外國供應商簽訂未來的採購承諾，這些承諾可能以供應商的當地貨幣 支付。我們用歐元對衝我們歐洲應收款餘額的很大一部分，以減少與這些資產有關的外國 貨幣風險，而且我們沒有因重大外幣 波動而遭受重大損失。根據對我們在2019年9月30日終了的季度開始期間和結束時的外幣資產和支出淨額( )的敏感性分析，如果不受保護，匯率的不利變化將導致2019年第三季度我們的淨收入減少約97，000美元。2019年第三季度，用於對衝外幣風險的外幣變動對現金結存、收款、應付款、 和衍生品的影響的淨調整總額為15 900美元。我們將繼續通過套期保值活動監測、評估和減輕與外幣波動有關的風險。

項目 4.控制和程序

關於披露控制和程序有效性的結論

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告表10-Q所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。根據 這一評價，我們的首席執行幹事和我們的首席財務幹事得出結論，我們的披露控制和程序 是有效的，以確保我們在根據1934年“證券交易所法”提交或提交的報告中披露的信息是(1)在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的，(2)積累並通知我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務主任，以便就所需的披露作出及時的決定。

財務報告內部控制中的變化

2019年第三季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分

項目 1A危險因素

本季度報告中描述的10-Q表中所描述的 風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們可能無法保持持續的盈利能力。

為了保持持續的盈利能力，我們必須實現許多目標，包括我們業務的持續增長，對應用程序支持使用我們的數據捕獲產品的註冊開發人員的持續支持，以及開發成功的新的 產品。我們不能肯定我們將來是否能夠達到這些目標。因此， 我們可能無法產生足夠的淨收入或管理我們的開支，以維持持續的盈利能力。如果我們不能保持持續的盈利能力，我們將無法從正現金流中支持我們的業務，我們將使用我們現有的 現金來支持運營虧損。如果我們無法獲得必要的資金來替換這些現金，我們可能需要暫停我們目前的部分或全部業務。

我們將來可能需要額外的資本，但這些資本可能無法以合理的條件獲得，如果有的話，也不能以不會對投資者持有的股票造成大幅度稀釋的條件提供。

我們可能需要籌集資金來彌補未來的增長或運營虧損。我們的預測高度依賴於我們無法控制的因素 ，包括市場對我們產品的接受，以及企業延遲部署使用 我們的數據捕獲產品的應用程序。即使我們維持盈利的經營水平，我們也可能需要籌集資金，以提供足夠的營運資本來資助我們的增長。如果資本需求與目前的計劃有很大的不同，我們可能會比預期更早地需要額外的 資本。我們不能保證這種資本將有足夠的數量或我們可以接受的條件(如果有的話)。

如果 應用程序開發人員未能成功地開發、銷售和銷售我們的軟件 和產品所包含的應用程序，我們可能無法實現我們的銷售預測。

我們依賴於應用程序開發人員將我們的掃描和軟件產品集成到為使用智能手機、平板電腦和移動計算機的移動工人設計的應用程序中，併成功地將這些應用程序產品 和解決方案推向市場。我們專注於滿足應用程序開發人員的需求，因為我們的數據捕獲產品 的銷售是由應用程序驅動的。然而，這些開發人員可能需要相當長的時間來完成其應用程序的開發， 可能在開發時間表方面遇到延誤，可能開發相互競爭的應用程序，在向客户銷售和銷售 其應用產品和解決方案方面可能不成功，或可能在客户部署和實現方面出現延誤，這將對我們實現收入預測的能力產生不利影響。

如果不能保持有效的內部控制，可能會對我們的業務、經營業績和股價產生重大的不利影響。

我們已經並將繼續評價我們的內部控制程序，以滿足“薩班斯-奧克斯利法”第404條的要求，該節要求對我們內部控制的設計和財務報告的有效性進行年度管理評估。如果我們不能保持我們內部控制的充分性，因為這些標準被修改、補充或不時修訂，我們可能無法確保我們能夠不斷地得出結論，即我們根據“薩班斯-奧克斯利法”第404節，對財務報告有有效的內部 控制。此外，有效的內部控制，特別是與確認收入有關的內部控制，對我們提出可靠的財務報告是必要的，對幫助防止金融欺詐也很重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或發現和防止欺詐，我們的業務 和經營結果就會受到損害，投資者可能對我們報告的財務信息失去信心，我們股票的交易價格可能會大幅下跌。

儘管有安全保護，但我們的業務記錄和信息系統可能被未經授權的人員入侵。

我們保護我們的業務記錄和信息不被未經授權的人員訪問。我們在保護我們的資產和相關記錄方面保持適當的職責分工，並監測我們的系統，以發現任何繞過我們的控制和程序的企圖，我們不時地評估和更新這些控制和程序。我們意識到，未經授權使用先進工具訪問我們的業務記錄和信息 系統可能會繞過我們的控制和程序，我們仍然對這種可能性保持警惕。

全球經濟狀況可能以我們目前無法預測的方式對我們的商業和金融狀況產生負面影響，並可能進一步限制我們籌集額外資金的能力。

全球經濟形勢可能會對我們的業務和財務狀況產生影響。如果全球經濟增長放緩，金融市場狀況惡化，我們可能面臨重大挑戰。特別是，如果這些條件導致我們的收入 大大低於預期，我們可能會發現有必要開始削減我們的開支和推遲產品開發 計劃。此外，在我們願意或需要這樣做的時候，我們進入資本市場和籌集我們業務所需資金的能力可能受到嚴重限制，這可能對我們滿足目前和未來的籌資要求的能力以及對我們對不斷變化的經濟和商業條件作出反應的靈活性產生不利影響。

英國選民決定退出歐盟(“英國退歐”)可能會對我們的財政結果產生負面影響，並導致我們的歐洲和英國分銷渠道重新調整。

我們在歐洲銷售的產品主要通過在歐洲共同市場內經營的第三方分銷商和轉售商在線銷售，其中一些位於英國，另一些設在英國以外。歐洲共同市場內的所有經銷商，包括退出前的英國，都可以在共同市場內的任何地方銷售我們的產品。我們的經銷商 客户可以從任何這些經銷商購買我們的產品。英國退歐談判的結果仍不確定，但英國的退出可能會改變英國和歐盟之間的貿易關係，這可能會影響從英國進口和出口商品的成本，這可能會增加貨幣波動，從而導致英鎊走軟，從而導致我們在英國銷售的產品價格上升或利潤率下降，這可能會影響我們在英國經營的分銷商以競爭條件將我們的產品出售給歐洲共同市場的能力，並可能影響我們在歐洲共同市場內但在英國境外經營的分銷商以競爭條件將我們的產品出售到英國的能力。在一系列結果仍有可能的情況下，英國退歐的影響仍然不確定，部分取決於關税、貿易、監管和其他談判的最終結果。

我們的季度經營業績可能在未來波動，這可能導致我們的股價下跌。

我們預期未來的經營業績會出現季度波動。我們通常按收到的方式發貨，作為 的結果，我們可能沒有多少積壓。因此，季度收入和經營業績取決於本季度收到的訂單 的數量和時間，這是難以預測的。從歷史上看，我們經常在本季度最後一個月確認我們收入的很大一部分。這使我們面臨這樣的風險：即使是訂單或與收到的訂單有關的產品的製造方面的輕微延誤，也可能對我們的季度經營業績產生不利影響。我們的經營業績也可能由於下列因素而波動：

由於 我們的人員配置和其他業務費用以預期收入為基礎，預期的下降或收到 訂單的延遲可能會導致各季度的經營業績發生重大變化。由於上述任何因素，即 或一種組合，我們在任何一個季度的經營結果可能低於公開市場分析家或投資者的預期，在這種情況下，我們普通股的市場價格將受到不利影響。

為了保持我們銀行信貸額度的可用性，我們必須遵守信貸協議條款中規定的契約，銀行在向我們墊款時可以行使酌處權。

我們與我們銀行簽訂的信貸協議要求我們保持不低於1.25比1.0的資產覆蓋率，每月測量 。該協定載有習慣上的肯定和否定契約，其中包括限制或限制我們的能力 除其他外，授予債務、進行投資、負債、合併或合併、處置資產、進行收購、支付股息或分發、回購存貨、與聯營公司進行交易以及在每種情況下籤訂限制性協議，但這種規模和類型的信貸設施均須遵守慣例例外情況。該協議還包括習慣上的違約事件，除其他外，包括付款違約、違約、破產和破產事件、具有某些重大債務的交叉違約 、判決違約以及違反陳述和擔保。一旦發生違約，我們的銀行可以宣佈我們的全部或部分未付債務立即到期並應支付，並行使協議規定的其他權利和補救措施。在發生違約事件期間，債務 的利息可能會增加。本協議可由我方或我方銀行隨時終止。在這種終止後，我行將不再根據信貸協議預支款項，未清預付款將在收到應收賬款時予以償還。所有墊款 由我們銀行自行決定，我們的銀行沒有義務墊款。

遞延税金資產佔我們資產的很大一部分，並取決於未來的税收盈利能力來實現收益。

我們已將遞延税資產記錄在資產負債表上，因為我們認為，今後我們更有可能產生足夠的税收盈利能力，以實現我們的遞延税資產所代表的税收節餘。如果我們不能實現 並保持足夠的盈利能力，我們的遞延税資產所代表的税收節餘可能永遠無法實現，我們將需要確認這些遞延税資產的損失。

商譽 佔我們資產的很大一部分，在未來可能會受到減值減記，這將大大增加我們的虧損，使我們更難實現盈利，並可能導致我們的股價下跌。

自9月30日起，我們至少每年審查一次商譽的減值情況，如果因素表明有潛在的損害，則更多地審查商譽。在評估商譽時，我們考慮了許多因素，包括我們的市值、我們行業內的可比公司、我們對未來業績的估計，以及現金流量貼現分析。這些因素中有許多是高度主觀的，將來可能會受到我們的財務結果和市場狀況的負面影響。我們將來可能會招致商譽減值費用，我們的商譽今後的任何減記都會對我們的經營業績產生不利影響，使我們更難保持盈利能力，從而使我們的普通股的市場價格受到不利影響。

我們可能無法生產我們的產品，因為我們依賴數量有限的合格供應商為我們的組件。

我們的幾個零部件是由一家或有限數量的供應商生產的。由於該行業供應中斷或需求增加，這些基本的 組件可能出現短缺或延誤。供應商可選擇限制信貸條件 或要求提前付款，從而延誤了基本材料的採購。如果我們無法採購某些部件 部件，則可能要求我們在為這些部件尋找替代來源的同時減少我們的業務，這可能對我們的財務結果產生重大的不利影響。如果我們獲得額外的庫存庫存以防止可能的 短缺，我們將面臨與持有庫存有關的額外風險，例如過時、過剩數量、 或損失。

如果我們不能迅速和成功地開發和引進新產品，我們將無法有效地競爭，我們產生足夠收入的能力將受到不利影響。

我們產品的 市場容易出現快速變化的技術、不斷變化的行業標準和較短的產品生命週期。如果 我們未能及時開發和引進包括最新技術在內的新產品和服務，符合最新標準，並吸引最終用户，我們將無法有效競爭，我們產生重大收入的能力將受到嚴重損害。

開發新產品和服務可能非常困難，需要高水平的創新。開發過程 也是漫長和昂貴的。智能手機和平板電腦的產品生命週期短，使我們的產品面臨淘汰的風險，需要頻繁的新產品升級和介紹。如果我們不能：

我們不能肯定我們將有足夠的資源對研究和發展作出充分的投資，或我們將能夠確定趨勢或使必要的技術進步具有競爭力。

目前，我們收入的很大一部分來自有限數量的分銷商，而這些分銷商收入的任何減少都可能損害我們的業務。

我們收入的很大一部分來自有限數量的分銷商。在2019年和2018年的九個月裏，英格拉姆微公司。藍星公司合計約佔我們全球收入的57%和55%。我們預計，我們收入的很大一部分將繼續依賴於銷售給有限數量的分銷商。我們沒有從我們的分銷商長期承諾運輸我們的產品，我們的任何分銷商可能從一個季度到一個季度構成我們的收入的一個重要的 集中。任何人都可以選擇在任何時候停止銷售我們的部分或全部產品，而每一家公司 也都是我們競爭對手的產品。如果我們失去了與任何重要分銷商的關係，我們就會在銷售我們的 產品時受到幹擾和延誤。

我們可能無法從遇到財務困難的客户那裏收取應收賬款。

我們的應收帳款主要來自分銷商。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估，但通常不要求客户提供擔保。儲備是為潛在的信貸損失而維持的，這種 損失歷來都在這類準備金之內。然而，我們的許多客户可能資本很少，在不利的市場條件下可能容易失敗。雖然我們的託收歷史很好，但由於財務困難、破產或清算，有時客户可能不會支付 us的費用。如果全球金融狀況對我們客户及時向我們付款的能力產生影響，因此，我們在收取應收帳款方面可能會遇到更大的困難，而且我們可能不得不增加我們的儲備金，因為預計到無法收回的帳户會增加。

我們將來可能會面對日益激烈的競爭，這會對我們的財政業績造成不利影響。

我們經營的市場競爭很激烈。我們未來的財務業績取決於若干不可預測的因素， 包括：

增加的 競爭可能導致價格下降、客户訂單減少、利潤率下降和市場份額損失。如果我們不能成功地與目前或未來的競爭對手競爭，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果 我們沒有正確地預測對我們產品的需求，我們的經營結果將受到影響。

對我們產品的需求取決於許多因素，隨着我們引進和支持更多的產品，以及在市場上對我們產品的競爭加劇，很難預測。如果需求低於預期水平，我們可能會有過剩的生產 導致更高的成品和部件庫存，這可能導致部分或全部過剩庫存的註銷或註銷，並減少我們的現金餘額。低於預期的需求也可能導致我們的第三方製造商的過剩製造能力，以及我們未能履行最低採購承諾，而每一項承諾都可能降低我們的 經營結果。

如果需求增長超過預期水平，我們將不得不迅速增加我們的第三方製造商的產量。我們依賴供應商提供更多數量的組件，以及

供應商 可能無法迅速增加產量，以滿足意想不到的需求。即使我們能夠採購足夠的組件，我們的第三方製造商也可能無法生產足夠的設備來滿足我們的客户需求。此外，為了滿足意外的需求，生產水平的迅速增加可能導致製造和供應部件 和其他費用的費用增加。這些較高的成本可能會降低我們的利潤率。此外，如果生產迅速增加，製造 產量可能下降，這也可能降低經營結果。

我們主要依靠分銷商來銷售我們的產品，如果這些分銷商中的任何一個停止有效地銷售我們的產品，我們的銷售就會受到影響。

由於我們主要通過分銷商銷售我們的產品，我們受到與渠道分配相關的風險，例如與他們的庫存水平相關的風險和對我們產品的支持。我們的分銷渠道可能會在銷售增長的預期中增加庫存。如果他們的銷售額沒有像預期的那樣增長，那麼庫存的積累將有助於提高產品的回報水平。我們分銷渠道中任何一個重要參與者缺乏銷售，都可能導致庫存過剩，並對我們的經營業績和週轉資金產生不利影響。

我們與分銷商的協議一般是非排他性的，他們可以在沒有理由的情況下在短時間內終止。我們的分銷商 不在我們的控制範圍之內，沒有義務向我們購買產品，可能同時提供有競爭力的產品線。 銷售增長在一定程度上取決於我們是否有能力建立額外的銷售關係和擴大我們的銷售渠道。 我們無法預測我們能否成功地建立新的分銷關係、擴大我們的銷售渠道或維持我們現有的關係。如果不能建立新的銷售關係或擴大銷售渠道 ，可能會對我們增長銷售的能力產生不利影響。

我們允許我們的分銷渠道將庫存的一部分退還給我們，以抵償其他貨物。此外， 如果我們降低我們的價格，我們相信我們的分銷商之間的價格之間的差異，仍然在他們的庫存 和我們降低的價格這類產品。實際收益和價格保護可能會減少我們的應收帳款和增加庫存餘額，特別是由於我們尋求不斷引進新的和改進的產品，並可能面臨日益激烈的價格競爭，從而對未來的經營成果和週轉資金流動性產生不利影響。

我們依賴於與第三方的聯盟和其他業務關係，而這些關係的中斷將妨礙我們開發和銷售我們的產品的能力。

我們依靠與移動應用市場各部分主要參與者的戰略聯盟和業務關係來幫助我們開發和銷售我們的產品。我們的戰略夥伴可能會在未來任何時候撤銷對我們產品或服務的承諾，或者開發自己的有競爭力的產品或服務。因此，我們的戰略關係 可能不會導致持續的業務聯盟、成功的產品或服務提供或產生重大收入。一個或多個這樣的聯盟的失敗可能導致產品開發項目的延遲或終止，無法贏得 新客户，或當前或潛在客户失去信心。

我們投入了大量的研究和開發資源來設計產品，以便與移動設備中使用的許多操作系統(包括Apple(IOS)、Google(Android)和Microsoft(Windows))一起工作。這種設計活動挪用了其他發展項目的財政資源和人力資源。這些設計活動不是根據任何協議 進行的，根據該協議，蘋果、谷歌或微軟有義務合作或支持這種合作產生的產品。 因此，這些組織可能因各種原因而終止與我們的合作，包括我們未能達到商定的標準或我們無法控制的原因，例如市場條件的變化、競爭的加劇、產品線的停產和產品的過時。

我們的知識產權和所有權可能不足以保護我們的競爭地位。

我們的業務取決於我們保護知識產權的能力。我們主要依靠專利、版權、商標、貿易祕密法和其他對信息披露的限制來保護我們的專利技術。我們不能肯定這些措施 將為我們的專有技術和進程提供有意義的保護。我們不能確定頒發給 us的任何專利都足以保護我們的技術。沒有任何專利保護我們的技術將使我們的競爭對手更容易提供類似的產品。關於我們參與開發各種工業 標準的問題，我們可能需要將我們的某些專利授權給其他各方，包括根據所採用的標準開發產品 的競爭對手。

我們還通常與員工、分銷商和戰略夥伴簽訂保密協議，並通常控制 對我們的文檔和其他專有信息的訪問。儘管有這些預防措施，第三方 有可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的產品、服務或技術，獨立開發類似的技術，或圍繞我們的專利進行設計。

有效的版權、商標和商業祕密保護在某些外國可能無法獲得或受到限制。

我們可能會受到侵犯知識產權的索賠，這可能導致重大責任。

在我們經營業務的過程中，我們可能會收到侵犯知識產權的索賠，或者以其他方式意識到其他各方可能擁有的相關專利或其他知識產權。我們的許多競爭對手擁有大量的知識產權組合，包括可能涵蓋與我們的業務相關的技術的專利。此外，許多較小的 公司、大學和個人在可能與我們的業務有關的技術領域獲得或申請了專利。

如果 我們無法按照製造、銷售和使用我們的產品，特別是那些必須使用的產品所需的知識產權的優惠條件獲得和維持許可證。

遵守行業標準協議和規範在商業上是可行的，我們的經營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

在與其他各方權利的有效性或被指控的侵犯有關的爭端中，我們可能會捲入與我們自己的知識產權主張有關的 爭端。無論是對我們主張知識產權，還是主張我們的知識產權，知識產權訴訟都可能是複雜的、昂貴的、曠日持久的、對企業運作具有高度破壞性的，轉移管理人員和關鍵技術人員的注意力和精力。知識產權案件中的原告往往尋求禁令救濟，知識產權訴訟中的損害賠償措施複雜，往往是主觀的或不確定的。因此，在這類訴訟中，任何不利的裁定都可能使我們承擔重大的責任和費用。

新的行業標準可能要求我們重新設計我們的產品，這將大大增加我們的運營費用。

我們產品的形式和功能的標準 是由標準委員會制定的。這些獨立委員會為我們的不同類別的產品制定了 標準，這些標準隨着時間的推移而不斷演變和變化。我們必須繼續確認和確保 符合不斷變化的行業標準，以便我們的產品具有互操作性，並保持競爭力。工業標準中未預料到的變化 可能使我們的產品與主要硬件製造商和軟件開發人員開發的產品不兼容。如果任何重大變化，即使是預期發生，我們將需要投入大量的時間和資源 重新設計我們的產品，以確保符合有關標準。如果我們的產品在相當長一段時間內不符合通行的行業標準，我們就會錯過機會，將我們的產品與移動計算機制造商和原始設備製造商的新硬件部件 一起使用，從而影響我們的業務。

在我們的產品中未被發現的 缺陷和缺陷可能擾亂產品銷售，並導致昂貴和耗時的補救行動。

我們的硬件和軟件產品可能含有未被發現的缺陷，在客户使用該產品之前可能不會被發現。 有時，我們可能暫時暫停或延遲發貨，或將開發資源從其他項目轉移到糾正特定產品缺陷的開發資源上。識別和糾正錯誤以及進行設計更改的努力可能代價高昂，而且費時費力。 如果在未來發現產品缺陷，可能會延遲產品的引進或發貨，要求我們召回以前已裝運的產品，以進行設計修改，或造成不利的宣傳，其中任何一種都可能對我們的業務 和運營結果產生不利影響。

失去一名或多名高級人員可能會損害我們現有的業務。

我們僱用我們的軍官和高級管理人員已有二十多年了。我們未來的成功將取決於關鍵官員和高級管理人員的繼續服務。官員和高級管理人員的競爭十分激烈，不能保證我們能夠保留現有的高級人員。失去我們的一名或多名高級管理人員或關鍵的高級管理人員可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

選項的 支出將繼續減少我們的經營結果，因此我們可能認為有必要改變我們的業務做法 以吸引和留住僱員。

歷史上， 我們使用股票期權作為員工薪酬一攬子計劃的關鍵組成部分。我們相信股票期權激勵我們的員工最大化長期股東價值，並通過使用歸屬，鼓勵有價值的員工留在我們身邊。員工股票期權的支出將對我們的淨收入和每股收益產生不利影響，將繼續對未來幾個季度產生不利影響，並將使我們難以實現盈利。此外，我們可以根據 決定支出股票期權對我們的經營結果的影響，以減少授予員工的股票期權的數量，或者決定將期權授予較少的員工。這可能會對我們留住現有僱員和吸引合格 候選人的能力產生不利影響，也可能增加我們必須支付給他們的現金補償。

如果我們不能吸引和留住高技能的銷售、營銷和產品開發人員，我們開發和銷售新產品和產品改進的能力將受到不利影響。

我們相信，我們是否有能力增加收入，開發成功的新產品和改進產品，在一定程度上取決於我們吸引和留住高技能銷售、營銷和產品開發人員的能力。我們的產品 涉及許多新的和不斷髮展的技術，我們經常需要將這些技術應用到移動產品的獨特需求中。我們的人員必須熟悉我們所支持的技術和我們產品所連接的產品 的獨特要求。對這些人員的競爭是激烈的，我們可能無法吸引和留住這些關鍵的 人員。此外，我們僱用和留住這些關鍵人員的能力將取決於我們是否有能力籌集資金或實現增加的收入水平，以支付與這些關鍵人員有關的費用。如果不能吸引和留住這些關鍵人員，將對我們開發和銷售新產品和增強產品的能力產生不利影響。

我們的經營結果可能受到與出口銷售有關的經濟、政治、監管和其他風險的損害。

我們的經營結果受出口銷售固有風險的影響，包括：

我們的出口銷售主要以歐元作為對歐洲分銷商的銷售。因此，美元相對於歐元的價值增加可能使我們的產品更加昂貴，因此在歐洲市場上的競爭力可能降低。歐元相對於美元的價值下降，如果不進行對衝，可能造成與收取歐元計價應收款有關的外幣損失。

我們的 操作容易受到火災、地震、電力損失、電信故障和其他超出我們控制範圍的事件的幹擾。

我們公司總部位於地震斷層附近。大地震對我們的設施、基礎設施、 和整體業務的潛在影響是未知的。此外，我們可能會經歷停電或自然災害，這可能會中斷我們的業務。如果災難是廣泛的，如大地震，或造成關鍵人員的損失，我們可能無法及時執行我們的災後恢復計劃。我們因這些 事件而遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

出售大量普通股可能導致我們普通股的市價下跌。

在公開市場上出售大量我們的普通股可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的一個或多個重要股東決定在公開市場上出售大量我們的普通股，我們的普通股的市場價格也會下降。

截至2019年11月8日，我們已發行普通股5，999，653股。實際上，所有這些股票在公開市場上都是自由交易的，在某些情況下，只受S-3招股説明書交付要求的限制，或僅受S-3招股説明書交付要求的約束，在另一些情況下，只受“證券法”第144條規則第144條規定的銷售方式、數量和通知要求的限制。

由於2019年11月8日的情況，我們有2，511，560股普通股，根據我們的股票期權計劃，我們有2，511，560股普通股，根據該計劃，有157，812股普通股可供今後發行。我們已將普通股 的股份登記，但須有未發行的期權，並保留根據我們的股票期權計劃發行。因此，普通股 基礎既得期權一旦行使，就有資格在公共市場轉售。

我國普通股交易價格波動會對我國普通股價格產生負面影響。

在2018年1月1日至2019年11月8日期間，我們的普通股價格在4.16美元的高點和1.35美元的低點之間波動。我們的股票交易量很低，因此相對較小的購買和銷售會對我們的股票價格產生顯著的影響。我們的普通股的交易價格可能會受到許多因素的大幅度波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括一般的經濟狀況以及證券分析師和投資者對我們行業的展望。此外，股票市場，特別是高技術股票市場，經歷了與特定公司的經營業績往往無關的劇烈波動。這些廣泛的市場波動可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

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簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。

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