美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

對於截至 2019 年 9 月 30 日的季度

對於 來説，從 的過渡期

委員會 文件編號：001-36159

SEROTETAXIS， INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(314) 678-6100

用勾號指明 在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類報告的較短期限）中，註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 [X]是的 []沒有

用勾號指明 在過去 12 個月（或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據註冊 S-T 規則 405（本章第 232.405 節）要求提交和發佈的每個 Interactive 數據文件，並在其公司網站上發佈（如果有）。 [X]是的 []沒有

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長期限。 []

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b -2 條）。 []是的 [X]沒有

截至2019年10月31日，註冊人普通股的已發行股數 為66,721,079股。

SEROTETAXIS， INC.

表格 10-Q 的索引

商品 1.財務報表

SEROTETAXIS， INC.

餘額 表

參見 附註。

STEREOTAXIS， INC.

操作語句

（未經審計）

參見 附註。

STEROTAXIS， INC

可轉換優先股和股東權益報表

（未經審計）

截至 2018 年 9 月 30 日的三 個月

截至 2019 年 9 月 30 日的三個 個月

參見 附註。

STEROTAXIS， INC

可轉換優先股和股東權益報表

（未經審計）

截至 2018 年 9 月 30 日的九 個月

截至 2019 年 9 月 30 日的九 個月

⁽¹⁾ 代表與採用新會計準則有關的調整。有關詳細信息，請參閲註釋 2。

參見 附註。

STEREOTAXIS， INC.

現金流量表

（未經審計）

參見 附註。

SEROTETAXIS， INC.

財務報表附註

（未經審計）

財務報表附註

在本報告中，“Stereotaxis”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”、 和 “我們的” 指的是 Stereotaxis, Inc. 及其全資子公司。Genesis RMN^®， Epoch^®，Niobe^®，奧德賽^®，奧德賽電影院^™，Vdrive^®， Vdrive Duo^™，V-CAS^™，V 型迴路^™，V-Sono^™，V-CAS 偏轉^™， quikCas^™，以及 cardiodrive^®是 Stereotaxis, Inc. 的商標。本報告中出現的 的所有其他商標均為其各自所有者的財產。

1。 業務描述

Stereotaxis 設計、製造和銷售一種先進的機器人導航系統，用於醫院的介入外科 套件或 “介入實驗室”，我們認為該系統通過提高導管或介入手術的安全性、 效率和療效，徹底改變了心律失常的治療方法。我們的產品包括 Genesis RMN^®（機器人磁導航）系統（“創世系統”）， NiobeES 機器人磁導航系統 (”Niobe ES 系統”）， 奧德賽信息管理 解決方案 (”奧德賽 解決方案”）， Vdrive機器人導航系統 (”Vdrive系統”)、 Stereotaxis Imaging Model S X 射線系統和相關設備。

創世紀 和 Niobe系統旨在通過圖像引導將導管通過血管和心室輸送到治療部位，使醫生能夠完成更復雜的介入手術 。這是 使用外部施加的磁場實現的，這些磁場控制導管工作尖端的運動，從而改善 導航，提高手術效率，減少X射線暴露。截至2019年9月30日，該公司的裝機人數為125人 Niobe ES 系統。

在 中，除了機器人磁導航系統及其組件外，Sterotaxis還開發了 奧德賽解決方案， 整合了所有實驗室信息，使醫生能夠專注於患者，以實現最佳手術效率。該系統還具有遠程查看和錄製功能，名為 奧德賽電影院，這是一種創新的解決方案，可提供 同步內容，以優化工作流程、高級護理和提高工作效率。該工具包括存檔功能 ，允許臨牀醫生存儲和重播整個手術或手術片段。可以從醫院局域網的 個地點以及全球範圍內訪問這些信息 奧德賽網絡為醫生提供用於臨牀協作、遠程會診和培訓的工具 。

我們的 Vdrive系統為旨在改善介入 手術的診斷和治療設備提供導航和穩定性。該 Vdrive該系統補充了機器人磁導航系統對治療導管的控制 ，用於全遠程手術，支持單操作員工作流程，作為兩個選項出售， Vdrive系統和 Vdrive Du系統。除了 Vdrive系統和 Vdrive Du系統，我們 還生產和銷售各種可由這些系統操縱的一次性組件。

我們 在典型的醫院實施中推廣我們的全套產品，但須獲得監管部門的批准或許可。此實施 要求醫院同意前期資本支付和定期付款。前期資本付款通常包括 設備和安裝費用。定期付款通常包括每項手術的一次性費用、保修期之後的設備服務 費用以及持續的軟件更新。在尚未實施我們全套產品的醫院， 設備升級或擴展可以在購買必要的升級或擴展後實施。

Niobe系統,奧德賽工作站、Cardiodrive、在美國、歐洲、加拿大、中國、日本和其他多個國家， 各種一次性介入設備已獲得監管許可。我們已獲得監管 的許可、許可和/或 CE 標誌批准，使我們能夠推銷 Vdrive和 Vdrive Du具有 的系統 V-CAS, V 型迴路 和 V-Sono美國、加拿大和歐洲的設備。該 創世紀 系統和 V-CAS 偏轉導管推進系統已獲得 CE 標誌，可在歐洲銷售。Stereotaxis 成像模型 S 系統 已獲得 CE 認證並獲得 FDA 批准。

我們 與全球幹預市場的技術領導者建立了戰略關係。通過這些戰略關係 ，我們提供了我們的機器人磁系統與數字成像和三維導管定位傳感技術、 以及一次性介入設備之間的兼容性。維護這些戰略關係，或建立等效的 替代方案，對我們的商業化工作至關重要。無法保證任何現有的戰略關係 將繼續存在，並且正在努力確保集成式下一代系統和/或同等的 替代方案的可用性。我們無法保證此類兼容系統的持續可用時間表，也無法保證我們 以競爭條件或根本無法獲得同等替代方案。

2。 重要會計政策摘要

演示文稿的基礎

Stereotaxis, Inc. 所附未經審計的財務報表是根據公認的中期財務信息會計 原則和10-Q表説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有披露 。管理層認為，它們 包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列過渡期 業績所必需的。截至2019年9月30日的九個月期間的經營業績不一定代表截至2019年12月31日的年度或未來運營期的預期業績 。

這些 中期財務報表和相關附註應與公司於2019年3月15日向證券和 交易委員會（SEC）提交的截至2018年12月31日的10-K表年度報告中包含的年度財務報表和附註 一起閲讀。

金融 工具

金融 工具由現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務組成。在適用資產負債表日期報告的這種 金額的賬面價值接近公允價值。

公司定期按公允價值計量某些金融資產和負債。 公允價值計量的一般會計原則建立了公允價值層次結構，該層次結構對用於衡量 公允價值的估值技術的投入進行優先排序。該等級將相同資產和負債的活躍市場中未經調整的報價列為最高優先級 （“1 級”），為不可觀察的輸入（“3級”）提供最低優先級。

收入 和收入成本

公司採用了會計準則編纂主題606（“ASC 606”）， 與客户簽訂合同的收入， 將於 2018 年 1 月 1 日發佈。

我們 的收入來自系統的初始資本銷售以及銷售我們專有的一次性 設備的經常性收入、Biosense Webster 出售共同開發的導管時向公司支付的特許權使用費以及包括正在進行的軟件更新和服務合同在內的其他經常性 收入。

當公司與客户之間存在可依法強制執行的合同，確定雙方的 權利，合同具有商業實質並且合同對價可能可收回時，我們 會核算與客户簽訂的合同。我們根據與每位客户簽訂的合同中規定的對價來記錄收入，扣除向客户徵收的 匯給政府機構的所有税款。

對於包含多種產品和服務的 合同，如果單個產品和服務不同，也就是説，如果產品或服務與捆綁的 套餐中的其他項目是分開的，並且客户可以自己或利用客户隨時可用的其他資源從中受益，則公司將這些產品和服務視為單獨的履約義務 。 公司通過將產品或服務 的控制權移交給客户，從而履行了績效義務，從而確認了收入。

對於 多要素安排，根據每項履約義務的相對獨立銷售價格為其分配收入。 獨立銷售價格基於公司單獨銷售產品或服務的可觀察價格。如果 的獨立銷售價格無法直接觀察，則公司會根據市場 條件和實體特定因素（包括但不限於產品和服務 的特性和功能以及市場狀況）來估算獨立銷售價格。公司定期審查獨立銷售價格，並在必要時更新這些估算值。

系統：

與系統銷售相關的合同 通常包含單獨的系統交付和安裝義務，以及隱含的 義務，即在安裝後的一年內提供軟件增強功能。當 公司將控制權移交給客户時，即確認收入，這通常是在接受時確認客户 已確認交付或安裝，具體取決於安排的條款。 提供軟件增強功能的隱含義務產生的收入將在系統安裝後的第一年按比例確認 ，因為客户在此期間獲得軟件更新的權利，幷包含在其他經常性收入中。公司的 系統合同通常不提供退貨權。系統通常享有一年的保障類型保修； 保修成本在所示期限內並不重要。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，來自系統交付和安裝的收入分別佔收入的8％和5％ 。

一次性用品：

一次性產品銷售收入 將在控制權移交給客户時予以確認，這通常發生在 發貨時，但也可能發生在交付時，具體取決於客户的安排。一次性商品受 保障類型質保，該質保規定退回有缺陷的產品。 所述期間的保修成本並不重要。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，可支配收入佔收入的33％。

特許權使用費：

公司有權獲得Biosense Webster的特許權使用費，該特許權使用費根據共同開發的 導管銷售的淨收入按季度支付。共同開發的導管的特許權使用費收入佔截至2019年9月30日、 和2018年9月30日的九個月收入的10％。

其他 經常性收入：

其他 經常性收入包括來自產品維護計劃、其他保修後維護的收入，以及 在安裝後的一年內提供軟件增強功能的隱含義務。來自服務和軟件 增強功能的收入在服務或更新期（通常為一年）內遞延和攤銷。與在時間和材料基礎上提供的服務 相關的收入在執行時予以確認。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，其他經常性收入分別佔收入的46％和52％ 。

轉租 收入：

自 2019 年 1 月 1 日起採用了新的租賃會計指南，要求公司從 2019 年 開始將轉租收入記錄為收入。在截至2019年9月30日的九個月中，轉租收入佔收入的3％。

分配給剩餘履約義務的交易 價格與分配給尚未確認收入的產品和服務的金額有關。其中很大一部分與公司的系統合同和義務有關 ，這些合同和義務將在未來各期確認為收入。這些義務通常在合同 生效後的兩年內履行，但有時可能會延長。截至2019年9月30日，代表系統合同剩餘履約義務 獲得的收入的交易價格約為100萬美元。 一次性物品、特許權使用費和服務合同產生的履約義務通常預計將在合同簽訂後的一年內得到履行。

以下信息彙總了公司的合同資產和負債：

公司根據其銷售安排中的計費計劃向其客户開具發票。合同資產主要代表根據服務合同獲得但未計費的收入與根據相關履約義務的相對銷售價格和 安排中的合同計費條款確認的 系統合同收入之間的差額。遞延收入主要與服務合同有關，服務合同的服務費用是預先計費的，通常是每季度或每年 ，而對於一些履約義務尚未履行的系統合同，則是預先計費的金額。 對於服務合同，相關的遞延收入通常在服務期內按比例確認。對於系統合同， 相關的遞延收入將在剩餘履約義務得到履行時予以確認。在報告所述期間，該公司的合同資產沒有任何減值損失。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，每個報告期初 包含在遞延收入餘額中的確認收入 分別為540萬美元和510萬美元。

從與客户簽訂合同的成本中確認的資產

公司已確定公司銷售團隊的銷售激勵計劃符合資本化 的要求，因為公司預計在初始資本 銷售交易後，將從相關的創收合同中產生未來的經濟收益。截至2019年9月30日，公司 資產負債表中包含在預付費用和其他資產中的合同收購成本的資本化成本為30萬美元。在所列的任何期間 ，公司均未發生任何減值損失。

系統收入的成本 包括直接產品成本、安裝人工和其他成本、估算的保修成本以及初始培訓 和產品維護成本。這些成本在銷售時記錄。可支配收入的成本包括直接產品 成本和估計的保修成本，在銷售時記錄。服務收入成本和許可費在產生時記錄 。

基於股份的 薪酬

公司根據一般會計原則關於股份付款的規定，核算其授予的股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位， 計入其員工股票購買計劃。 這些會計原則要求在授予日確定基於股份的薪酬的公允價值， 確認股份薪酬歸屬期間的相關費用。

公司利用 Black-Scholes 估值模型來確定授予之日股票期權和股票增值權 的公允價值。由此產生的薪酬支出將在必要的服務期限內確認，通常為四 年。授予員工的限制性股票和單位按授予之日的公允市場價值估值。公司 在服務期內將公允市場價值攤銷為支出。如果股票受績效目標約束，則由此產生的 薪酬支出將在預期歸屬期內攤銷，並可根據目標的實際實現情況 進行調整。

普通股每股 淨收益（虧損）（“EPS”）

每股基本 淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行的普通 股數。在有淨收益的時期，我們採用兩類方法來計算普通股每股的基本和 攤薄後的淨收益（虧損），因為我們的可轉換優先股是參與型證券。兩類 方法是一種收益分配公式，它將參與型證券視為擁有普通股股東本來可以獲得的 收益權。在出現淨虧損的時期，計算每 股收益的兩類方法不適用，因為根據合同，我們的可轉換優先股不參與我們的虧損。我們在考慮了所有可能具有攤薄性的普通股，包括股票期權、認股權證、 未歸屬限制性股票單位以及該期間已發行的可轉換 優先股轉換後可能發行的股票後，使用淨收益（虧損）作為 “控制數字”，計算攤薄後的每股普通股淨收益（虧損），但影響除外的此類證券具有抗稀釋作用。

下表列出了基本和攤薄後每股收益的計算方法：

公司在計算攤薄後每股普通股虧損時未包括未賺取的限制性股票單位、未償還期權、股票增值權或認股權證 的任何部分，因為所有此類證券在所列的所有期限內均具有反攤薄性。 公司在任何時期內都沒有未賺取的限制性股票。

截至2019年9月30日 ，公司有1,944,256股普通股可供發行，每股加權平均行使價為2.13美元 股票增值權， 以每股加權平均行使價0.70美元的加權平均行使價發行584,616股普通股，43,175,861股普通股 可供發行 A 系列可轉換優先股的轉換，轉換 B 系列可轉換優先股 後可發行的5,610,121股普通股股票和累計股息，以及844,087股未歸屬限制性股票單位。

最近 發佈的會計公告

自 2019 年 1 月 1 日起，公司通過了財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新 （“ASU”）2016-02， 租賃（主題 842），以及隨後修改主題842的所有華碩公司，該主題規定了合同雙方（即承租人和出租人）承認、衡量、列報和披露租賃的原則 。 新標準要求承租人採用雙管齊下的方法，根據 租賃是否為承租人融資購買的原則，將租賃歸類為融資租賃或運營租賃。該分類分別決定 租賃費用是在租賃期內根據實際利率法確認還是按直線法確認。 承租人還必須記錄所有期限超過 12 個月的租賃的使用權資產和租賃負債 ，無論其分類如何。期限不超過 12 個月的租賃的核算與先前的 經營租賃指導方針類似。新標準要求出租人使用與 先前關於銷售型租賃、直接融資租賃和經營租賃的指導方針基本相同的方法對租賃進行核算。會計準則編纂（“ASC 842”）取代了之前的租賃標準，即ASC 840 Leases。該公司採用了替代修改後的 過渡方法，採用了 ASU 2016-02。根據這種方法，留存收益期初餘額的累積效應調整在採用之日確認 ，前期不重報。2019年1月1日沒有記錄累積效應調整。 新標準為過渡提供了許多可選的實用權宜之計。公司選擇了 “一攬子實用的 權宜之計”，這使它無法在新標準下重新評估其先前關於租賃識別、租賃 分類和初始直接成本的結論。此外，新準則為實體正在進行的 會計提供了實用的權宜之計。公司選擇了持續會計的實用權宜之計，即（1）選擇某些類別的標的 資產不將非租賃部分與租賃部分分開；（2）選擇對所有符合條件的租賃給予短期租賃確認豁免 。對於作為承租人的公司而言，採用ASC 842的主要影響是資產負債表確認了運營租賃的使用權資產和租賃負債 。根據新標準，作為出租人，公司將 將轉租收益記作轉租收入，將相關成本記作轉租收入成本。有關其他詳細信息，請參閲註釋 6。

3。 庫存

清單 由以下內容組成：

4。 預付費用和其他資產

預付 費用和其他資產包括以下內容：

5。 財產和設備

上一年度的某些 金額已重新分類，以符合2019年的列報方式。

6。 租賃

租賃被定義為一項合同或合同的一部分，它傳遞在一段時間內控制已確定的財產、工廠 或設備的使用以換取對價的權利。2019 年 1 月 1 日，公司通過了 ASU 編號 2016-02 “租賃” （主題 842）以及隨後修改主題842的所有華碩公司。公司在 一開始就確定一項安排是否包含租約。對公司而言，會計準則編纂（“ASC 842”）主要影響了公司為承租人的經營租賃協議的會計處理 。

公司以經營租賃方式租賃其設施，而這些租賃以前未在公司的資產負債表上確認。 隨着ASC 842的採用，經營租賃協議必須在資產負債表上確認為使用權 （“ROU”）資產和相應的租賃負債。這些租約沒有重大的租金上漲期限、 優惠、租賃權改善激勵措施或其他擴建條款。此外，租約不包含或有租金 條款。我們的許多租賃包括租賃（即包括租金、税收和保險成本在內的固定付款）和非租賃 部分（即公共區域或其他維護成本），它們被視為單一租賃部分，因為我們選擇 作為將所有租賃的租賃和非租賃部分分組的實用權宜之計。到2021年，我們的主要行政辦公室的一部分將轉租給第三方。轉租沒有重大的租金上漲假期、優惠、租賃權 改善激勵措施或其他擴建條款。此外，轉租不包含或有租金條款， 也沒有延長或終止轉租的選項。

公司的租賃協議通常包括一項或多項由公司自行決定續訂的選項。如果在租賃開始時， 公司認為續訂期權的行使是合理的，則公司將在ROU資產和租賃負債的計算中包括延長期限 。公司選擇不將短期租賃（即 初始期限為十二個月或更短的租賃）列入資產負債表。

計算的 ROU 資產和租賃負債金額受租賃期限和用於計算最低租賃付款現值的折扣率 的影響。ASC 842 要求在易於確定的折扣率時使用 租約中隱含的折扣率。由於該利率很難確定，因此公司在租賃開始時使用其增量借款 利率。截至2019年9月30日，經營租賃的加權平均折扣率為9.0％，經營租賃期限的加權 平均剩餘租賃期限為2.25年。

下表表示租賃成本和其他租賃信息。

對使用權資產的初始確認額為620萬美元。可變租賃成本主要包括税款、保險以及 我們租賃設施和設備的 公共區域或其他維護成本，這些費用是根據產生的實際成本支付的。

截至2019年9月30日，初始或剩餘期限為一年或以上的經營租賃的未來 最低付款額如下，不包括 轉租收入：

根據轉租將獲得的 未貼現的未來現金流在2019年為20萬美元，2020年為100萬美元，2021年為100萬美元 。

7。 應計負債

應計負債包括以下內容：

上一年度的某些 金額已重新分類，以符合2019年的列報方式。

8。 長期債務和信貸額度

自 2004 年以來， 公司一直向其主要貸款機構硅谷銀行提供營運資金信貸額度。營運資金 信貸額度將於2020年6月30日到期。循環信貸額度由公司幾乎所有的資產擔保。 該額度下的最高可用額度為500萬美元，具體取決於抵押資產的價值，利率等於最優惠利率 ，下限為4.5％。根據循環信貸額度，公司必須維持其主要 運營賬户以及主要貸款機構賬户中的大部分現金和投資餘額。

2019年6月27日 ，公司與硅谷銀行簽訂了第三次修訂和重述的貸款和擔保 協議的第二修正案和恢復 協議，將循環信貸額度的到期日延長至2020年6月30日，其條款與先前協議基本相同。

截至2019年9月30日 ，公司在循環信貸額度下沒有未清餘額。信用額度 的提取是根據拖欠一週的借款能力進行的。截至2019年9月30日，根據公司的抵押資產，該公司的借貸能力 為240萬美元。截至2019年9月30日，該公司的總流動性為3,410萬美元，其中包括3170萬美元的現金和現金等價物。

9。 可轉換優先股和股東權益

普通股持有人有權為每持有的每股股份獲得一票，只要資金合法可用 ，董事會宣佈時有權獲得股息，但須遵守擁有 股息優先權的所有類別股票持有者的權利和循環信貸額度協議的條件。截至2019年9月30日 30日，尚未申報或支付任何股息。

2019 年股權融資和 B 系列可轉換優先股

2019 年 8 月 7 日，公司與某些機構和其他合格投資者簽訂了證券購買協議， 同意以私募方式向投資者發行和出售公司 普通股 6,585,000 股，每股面值 0.001 美元，價格為每股 2.05 美元，以及公司 B 系列可轉換 優先股的5,610,121股，每股面值0.001美元，可轉換為公司普通股，價格 為每股2.05美元。B系列優先股等同於普通股，但無投票權，如果持有人超過指定的投票證券所有權門檻，則會阻止轉換 ，可在一對一 的基礎上轉換為普通股，但須根據購買協議中規定的股票分割、合併等事件進行調整。 B系列可轉換優先股在公司資產負債表的股東權益部分列報。

扣除發行費用後， 公司獲得了約2310萬美元的淨收益。公司計劃將這筆資金用於 一般公司用途。

A 系列可轉換優先股和認股權證

2016年9月，公司發行了24,000股A系列可轉換優先股，面值為0.001美元，申報價值 為每股1,000美元，可轉換為公司普通股，初始轉換率為每股0.65美元，（ii）共購買36,923,078股普通股的認股權證。可轉換優先股 有權在轉換後的基礎上與普通股進行投票，但須遵守規定的實益所有權發行限制。 可轉換優先股的股息為每年百分之六（6%），分紅是累積的，自發行之日起每日累計，申報價值為1,000美元。此類股息不會以現金支付，除非與公司的任何清算、 解散或清盤或任何可轉換優先股的贖回有關。每位可轉換優先股 的持有人都有權要求我們在特定的 事件發生時贖回該持有人的可轉換優先股，這些事件包括某些業務合併、出售公司全部或幾乎全部資產，或 出售公司普通股50％以上的已發行股份。此外，在控制權發生明確變更的情況下，公司有權 贖回可轉換優先股。就公司清算、解散和清盤時的分配和付款而言，可轉換優先股在我們的普通股中排名第一 。由於 可轉換優先股受公司無法控制的贖回條件的約束，因此可轉換 優先股目前在資產負債表的夾層部分列報。

與可轉換優先股一起發行的 認股權證（“SPA 認股權證”）的行使價等於每股 至 0.70 美元，但須根據認股權證條款進行調整。認股權證可在2021年9月29日之前行使，但須遵守特定的實益所有權發行限制。這些認股權證最初是在發生某些公司無法控制的事件時可以出售的，根據會計準則編纂 （“ASC”）主題480-10，認股權證被歸類為負債。定期對計算出的認股權證公允價值進行重新計量，運營報表的 “其他收入（支出）” 中確認價值 的任何變化。

認股權證於2018年2月28日進行了修改，允許在2018年3月1日至2018年3月5日期間將行使價從每股0.70美元降至每股0.28美元 。任何以降低的行使價行使認股權證的持有人都必須與公司簽訂封鎖協議，同意在2018年3月12日之後的18個月內不出售認股權證或行使 認股權證時獲得的普通股。此外，修改了與認股權證 相關的實益所有權限制，取消了持有人在某些情況下要求公司贖回其SPA認股權證以換取現金 的權利。修改後，認股權證不再受負債會計 的約束，而是被重新歸類為股權。在限制行使期內，Stereotaxis收到了35,791,927份認股權證的行使通知 ，並從認股權證行使中共獲得了1,000萬美元的現金。由於這些交易，股東 的總權益增加了2700萬美元，已發行普通股增加了35,791,927股。同意和修正案以及 經修訂和重述的認股權證形式可在2018年3月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中查閲。

Stock 獎勵計劃

公司有各種股票計劃，允許公司以 的股權薪酬形式向公司的員工和董事提供激勵。2012年7月，董事會薪酬委員會通過了2012年股票激勵 計劃（“計劃”），該計劃隨後獲得公司股東的批准。該計劃取代了2012年3月25日到期的2002年股票激勵計劃。

2013年6月5日、2014年6月10日、2016年5月24日和2017年5月23日，股東們批准了該計劃的修正案，這些修正案此前已獲得公司董事會薪酬委員會的批准和通過。根據2013年6月5日 5日和2014年6月10日的每項修正案，根據該計劃獲準發行的股票數量增加了100萬股。2016年5月24日的 修正案將根據該計劃授權發行的股票數量增加了150萬股，而2017年5月23日的 修正案將根據該計劃授權發行的股票數量增加了400萬股。截至2019年9月30日 30，公司還有剩餘的3,203,531股普通股，用於根據其各種股權計劃提供當前和未來的補助 。

截至 2019 年 9 月 30 日，與根據公司股票獎勵計劃向 員工授予但尚未確認的期權、股票增值權和非既得股票相關的總薪酬成本約為170萬美元。該成本將在基礎估計服務期內最多四年內攤銷 ，並將根據隨後 實際沒收和預期歸屬期的變化進行調整。

截至2019年9月30日的九個月期權和股票增值權活動的 摘要如下：

截至2019年9月30日的九個月期間，限制性股票單位活動的 摘要如下：

10。 產品保修條款

公司的標準政策是保證所有資本系統在 安裝後的一年內不會出現材料或工藝缺陷。公司對履行保修義務的成本估算基於歷史經驗和 當前的產品性能趨勢。定期審查保修義務以確定儲備金是否充足 ，並酌情對預計的保修負債進行調整。

包含在其他應計負債中的應計 質保包括以下內容：

11。 承諾和突發事件

公司有時會在正常業務過程中成為索賠的一方。管理層認為，未決或威脅訴訟的最終解決方案 不會對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響 。

12。 後續事件

沒有。

商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下的 討論和分析應與我們在本 表10-Q報告和截至2018年12月31日的10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。經營業績不一定 表示未來可能出現的業績。

此 報告包括各種前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性影響，其中許多是我們無法控制的。 由於各種因素，包括 “第 1A 項” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素。”前瞻性陳述討論的是非歷史 事實的問題。前瞻性陳述包括但不限於關於我們的運營戰略、銷售和營銷 戰略、監管戰略、行業、經濟狀況、財務狀況、流動性、資本資源以及 運營業績的討論。此類陳述包括但不限於以 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計”、 “項目”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“將” 或類似表達式的語句。 對於這些陳述，我們聲稱保護1995年《私人證券 訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日 。它們給出了我們對未來的期望，但不能保證。除非法律要求，否則我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 。

概述

Stereotaxis 設計、製造和銷售一種先進的心臟病學儀器控制系統，用於醫院的介入 手術室，以加強心律失常和冠狀動脈疾病的治療。我們的資本產品包括 創世紀 系統， Niobe系統， 奧德賽 解決方案， Vdrive系統，以及 Stereotaxis 成像模型 S X 射線系統。我們認為，機器人磁導航系統代表了介入外科套件或 “介入實驗室” 中的一項革命性技術 ，有可能成為各種複雜心臟病學手術的護理標準 。我們還認為，我們的技術代表了介入實驗室數字化儀器的持續趨勢 中的重要進步，與手動介入方法相比，具有臨牀重要意義的實質性改進， 和成本效益，後者需要多年的醫生培訓，通常會導致手術時間漫長且 不可預測，治療效果不理想。

創世紀 系統是最新一代的機器人磁導航系統。該系統旨在通過圖像引導將導管和導絲通過 心臟血管和腔室輸送到治療部位，使 醫生能夠完成更復雜的介入手術。這是使用外部施加的磁場實現的， 控制導管或導絲工作尖端的運動，從而改善導航，提高手術效率並減少 的 X 射線曝光。該 創世紀系統已獲得 CE 標誌，將在 獲得監管部門批准後在全球其他地區上市。的核心組件 Niobe系統已獲得美國、加拿大、 歐洲、中國、日本和其他國家的監管許可。截至2019年9月30日，該公司的裝機人數為125人 niobe ES 系統。

Stereotaxis 還開發了 奧德賽該解決方案整合了所有實驗室信息，使醫生能夠專注於患者 以實現最佳手術效率。該系統還具有遠程查看和錄製功能，稱為 奧德賽電影院， 這是一種創新的解決方案，可提供同步內容，以優化工作流程、高級護理和提高工作效率。 此工具包含存檔功能，允許臨牀醫生存儲和重播整個手術或手術片段。 可以從醫院局域網和全球各地訪問此信息 奧德賽 Network 為醫生提供臨牀協作、遠程會診和培訓的工具。該 奧德賽解決方案 可以與機器人磁導航系統一起獲取，也可以單獨安裝在介入式 實驗室和其他臨牀醫生經常希望從中受益的地方 奧德賽 我們認為該解決方案可以改善 臨牀工作流程和相關效率。

我們的 Vdrive系統為旨在改善介入 手術的診斷和治療設備提供導航和穩定性。該 Vdrive該系統補充了機器人磁導航系統對用於完全遠程手術的治療導管的控制 ，支持單操作員工作流程，作為兩個選項出售， Vdrive系統和 Vdrive Du系統。除了 Vdrive系統和 Vdrive Du系統，我們還製造和銷售各種一次性組件（V 型迴路, V-Sono, V-CAS 和 V-CAS 偏轉) 可以 被這些系統操縱。

我們 與全球幹預市場的技術領導者建立了戰略關係。通過這些戰略關係 ，我們提供了我們的機器人磁系統與數字成像和三維導管定位傳感技術、 以及一次性介入設備之間的兼容性。維護這些戰略關係，或建立等效的 替代方案，對我們的商業化工作至關重要。無法保證任何現有的戰略關係 將繼續存在，並且正在努力確保下一代集成系統和/或同等替代方案的可用性。 我們無法保證此類兼容系統的持續可用時間表，也無法保證我們能夠以競爭條件或根本無法獲得 等效替代品。

關鍵 會計政策和估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表 要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及 相關披露的估算和判斷。我們會持續審查我們的估計和判斷。我們的估計和判斷基於歷史 經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計值不同 。我們認為，以下會計政策對於我們在編制 財務報表時使用的判斷和估計至關重要。有關我們關鍵會計政策的完整列表，請參閲我們截至2018年12月31日止年度的 10-K 表年度報告。

收入 確認

公司採用了會計準則編纂主題606（“ASC 606”）， 與客户簽訂合同的收入， 將於 2018 年 1 月 1 日發佈。我們的收入來自系統的初始資本銷售以及出售 我們專有的一次性設備的經常性收入，這些收入來自Biosense Webster出售共同開發的導管 時向公司支付的特許權使用費， 以及包括正在進行的軟件更新和服務合同在內的其他經常性收入。

當公司與客户之間存在可依法強制執行的合同，確定雙方的 權利，合同具有商業實質並且合同對價可能可收回時，我們 會核算與客户簽訂的合同。我們根據與每位客户簽訂的合同中規定的對價來記錄收入，扣除向客户徵收的 匯給政府機構的所有税款。

對於包含多種產品和服務的 合同，如果單個產品和服務不同，也就是説，如果產品或服務與捆綁的 套餐中的其他項目是分開的，並且客户可以自己或利用客户隨時可用的其他資源從中受益，則公司將這些產品和服務視為單獨的履約義務 。 公司通過將產品或服務 的控制權移交給客户，從而履行了績效義務，從而確認了收入。

對於 多要素安排，根據每項履約義務的相對獨立銷售價格為其分配收入。 獨立銷售價格基於公司單獨銷售產品或服務的可觀察價格。如果 的獨立銷售價格無法直接觀察，則公司會根據市場 條件和實體特定因素（包括但不限於產品和服務 的特性和功能以及市場狀況）來估算獨立銷售價格。公司定期審查獨立銷售價格，並在必要時更新這些估算值。

系統：

與系統銷售相關的合同 通常包含單獨的系統交付和安裝義務，以及隱含的 義務，即在安裝後的一年內提供軟件增強功能。當 公司將控制權移交給客户時，即確認收入，這通常是在接受時確認客户 已確認交付或安裝，具體取決於安排的條款。 提供軟件增強功能的隱含義務產生的收入將在系統安裝後的第一年按比例確認 ，因為客户在此期間獲得軟件更新的權利，幷包含在其他經常性收入中。公司的 系統合同通常不提供退貨權。系統通常享有一年的保修期；保修成本 在所示期限內並不重要。

一次性用品：

一次性產品銷售收入 將在控制權移交給客户時予以確認，這通常發生在 發貨時，但也可能發生在交付時，具體取決於客户的安排。一次性產品受保修範圍 ，該保修規定退回有缺陷的產品。在所述期間，保修費用並不重要。

特許權使用費：

公司有權獲得Biosense Webster的特許權使用費，該特許權使用費根據共同開發的 導管銷售的淨收入按季度支付。

其他 經常性收入：

其他 經常性收入包括來自產品維護計劃、其他保修後維護的收入，以及 在安裝後的一年內提供軟件增強功能的隱含義務。來自服務和軟件 增強功能的收入在服務或更新期（通常為一年）內遞延和攤銷。與在時間和材料基礎上提供的服務 相關的收入在執行時予以確認。

公司根據其銷售安排中的計費計劃向其客户開具發票。合同資產主要代表根據相關履約義務 的相對銷售價格確認的收入與安排中的合同計費條款之間的 差額。遞延收入主要與服務合同有關，對於服務合同， 的服務費是預先計費的，通常是按季度或按年計費，還有一些履約義務尚未履行的 的系統合同的預先計費金額。對於服務合同，相關的遞延收入通常在服務期內按比例確認 。對於系統合同，相關的遞延收入將在剩餘的履行 義務得到履行時予以確認。有關遞延收入的更多詳細信息，請參閲附註 2。在報告所述期間，該公司的合同資產沒有任何減值損失 。

從與客户簽訂合同的成本中確認的資產

公司已確定公司銷售團隊的銷售激勵計劃符合資本化 的要求，因為公司預計在初始資本 銷售交易後，將從相關的創收合同中產生未來的經濟收益。截至2019年9月30日，公司 資產負債表中包含的預付費用和其他資產中包含的合同收購成本的資本化成本為30萬美元。在所列的任何期間 ，公司均未發生任何減值損失。

租賃

2019 年 1 月 1 日，公司通過了 ASU 編號 2016-02 “租賃”（主題 842）以及所有隨後修改 主題 842 的華碩公司。租賃被定義為一項合同或合同的一部分，它傳達了在一段時間內控制已確定財產、 廠房或設備的使用權以換取對價。公司在 一開始就確定合同是否包含租約。對於公司為承租人的合同，運營租賃包含在公司資產負債表上的經營租賃使用權（“ROU”） 資產和經營租賃負債中。該公司目前沒有任何融資租約。

經營 租賃 ROU 資產和經營租賃負債根據租賃期限內未來最低租賃付款 的現值進行確認。ROU 資產還包括產生的任何初始直接成本和在租賃開始日期當天或之前支付的任何租賃款項，減去收到的租賃激勵。公司使用基於 的增量借款利率來確定租賃負債，因為公司的租賃通常不提供隱含利率。租賃條款可能包括在公司合理確定 將行使期權時延長或終止該期權的期權。租賃費用在租賃期內按直線法確認。

公司還有包含租賃和非租賃部分的租賃安排。公司選擇了一種切合實際的權宜之計，即不將公司運營租賃的 非租賃部分與租賃部分分開。此外，公司適用短期 租賃計量和確認豁免，根據該豁免，對於少於十二個月的租賃，不確認使用權資產和租賃負債。

合同成本

系統收入的成本 包括直接產品成本、安裝人工和其他成本、估算的保修成本以及初始培訓 和產品維護成本。這些成本在銷售時記錄。可支配收入的成本包括直接產品 成本和估計的保修成本，在銷售時記錄。服務收入成本和許可費在產生時記錄 。

操作結果

截至 2019 年 9 月 30 日和 2018 年 9 月 30 日的三個月的比較

收入。 收入從截至2018年9月30日的三個月的760萬美元增加到截至2019年9月30日的三個月的820萬美元 ，增長了9％。在截至2019年9月30日的三個月中， 銷售系統的收入從70萬美元增加到170萬美元，增長了約137％。我們在其中一處確認了收入 Niobe ES系統和總計 為 70 萬美元 奧德賽2019 年期間的系統。前一時期的收入 包括70萬美元 奧德賽 系統。 一次性介入設備、服務和配件的銷售收入從截至2018年9月30日的三個月的680萬美元降至截至2019年9月30日的三個月的630萬美元，由於服務收入減少，下降了約9％ 。自2019年1月1日起採用的新租賃會計指導要求公司 在截至2019年9月30日的三個月中將20萬美元的轉租收入記錄為收入。

收入成本 。收入成本從截至2018年9月30日的三個月的160萬美元增加到截至2019年9月30日的三個月中 的180萬美元，增長了約12％。 按佔我們總收入的 百分比計算，本年度的總毛利率得益於去年庫存相關費用的減少 ，與上一年同期 78% 的總毛利率保持一致。不包括 新租賃指南的影響，截至2019年9月30日的三個月的毛利率為80％。由於本年度直接收取 費用，銷售系統的收入成本 從截至2018年9月30日的三個月的60萬美元增加到截至2019年9月30日的三個月的70萬美元。截至2018年9月30日的三個月，系統的毛利率為10萬美元 ，而截至2019年9月30日的三個月為100萬美元。這一增長主要是由於系統 銷量的提高。由於本年度根據服務 合同產生的支出減少，一次性用品、服務和配件的收入成本從截至2018年9月30日的三個月的100萬美元降至截至2019年9月30日的三個月的90萬美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，一次性用品、服務和配件的毛利率保持相對穩定，為85％。截至2019年1月1日，新租賃會計指導方針的採用 要求公司在截至2019年9月30日的 三個月中記錄20萬美元的轉租成本。

研究 和開發費用。研發費用從截至2018年9月30日的三個月的200萬美元下降到截至2019年9月30日的三個月的180萬美元，下降了約12％。下降的主要原因是 在截至2019年9月30日的三個月中，新項目的支出減少。

銷售 和營銷費用。銷售和營銷費用從截至2018年9月30日的三個月的280萬美元增加到截至2019年9月30日的三個月的310萬美元，增長了約11％。這種增長主要是 是由於佣金成本的增加。

一般 和管理費用。一般和管理費用包括財務、信息系統、法律和一般 管理。一般和管理費用從截至2018年9月30日的三個月的120萬美元增加到截至2019年9月30日的三個月的150萬美元，增長了約27％。這一增長主要是由於 專業費用的增加。

利息 收入（支出）。截至2019年9月30日的三個月的利息收入低於10萬美元，而截至2018年9月30日的三個月中， 的利息支出不到10萬美元。

截至 2019 年 9 月 30 日和 2018 年 9 月 30 日的九個月的比較

收入。 收入從截至2018年9月30日的九個月的2,210萬美元下降到截至2019年9月30日的九個月的2,200萬美元 ，下降了不到1％。銷售系統的收入從100萬美元增加到180萬美元，增長了約68％。我們在其中一處確認了收入 Niobe ES系統，總額為70萬美元 奧德賽 2019 年期間的系統。上一期間的收入包括100萬美元 奧德賽和 奧德賽電影院系統。一次性介入設備、服務和配件 的銷售收入從截至2018年9月30日的九個月的2,100萬美元降至截至2019年9月30日的九個月的1,950萬美元，下降了約7％，這主要是由於服務收入減少。自2019年1月1日起，新的租賃會計指南 的通過要求公司在截至2019年9月30日的九個月中將70萬美元的轉租收入記錄為收入。

收入成本 。收入成本從截至2018年9月30日的九個月的430萬美元增加到截至2019年9月30日的 九個月的440萬美元，增長了約2％。按佔我們總收入的百分比計算， 從截至2018年9月30日的九個月的81％降至截至2019年9月30日的九個月的80％。不包括 新租賃指南的影響，截至2019年9月30日的九個月的毛利率為83％。銷售系統 的收入成本從截至2018年9月30日的九個月的130萬美元下降到截至2019年9月30日的九個月的70萬美元，下降了約43％，這主要是由於產品成本下降和前一時期庫存相關費用減少 。系統的毛利率從截至2018年9月30日的九 個月的負20萬美元增加到截至2019年9月30日的九個月的100萬美元。由於本年度服務合同產生的支出減少，一次性用品、 服務和配件的收入成本從截至2018年9月30日的九 個月的300萬美元降至截至2019年9月30日的九個月的290萬美元。受本年度合同賬單服務收入減少的推動，一次性用品、服務和配件的毛利率 在本年度為85％，而截至2018年9月30日的九個月為86％。 自2019年1月1日起，新的租賃會計 指導方針的採用，要求公司在截至2019年9月30日的九個月中記錄70萬美元的轉租成本。

研究 和開發費用。研發費用從截至2018年9月30日的九個月的600萬美元增加到截至2019年9月30日的九個月的740萬美元，增長了約24％。這一增長是由於 基於項目的支出增加。

銷售 和營銷費用。銷售和營銷費用從截至2018年9月30日的九個月的990萬美元下降到截至2019年9月30日的九個月的970萬美元，下降了約2％。下降的主要原因是 更有效地分配了臨牀採用和營銷資源，對員工人數和承包商 成本產生了有利影響。

一般 和管理費用。一般和管理費用包括財務、信息系統、法律和一般 管理。一般和管理費用從截至2018年9月30日的九個月的380萬美元增加到截至2019年9月30日的九個月的420萬美元，增長了12％。這種增長主要是由更高的管理 成本和專業費用推動的。

其他 收入（費用）。其他收入（支出）代表某些被歸類為 衍生品的認股權證的市值的非現金變化，根據一般會計原則，用於確定工具（或 嵌入式功能）是否與實體自有股票掛鈎。

利息 收入（支出）。截至2019年9月30日的九個月中，利息收入為10萬美元，而截至2018年9月30日的九個月中，利息支出 不到10萬美元。

流動性 和資本資源

流動性 是指可用於為我們的業務運營提供資金和支付短期債務的流動金融資產。這些流動的 金融資產由現金和現金等價物組成。截至2019年9月30日，我們有3170萬美元的現金及等價物。截至2019年9月30日，我們 的營運資金為2690萬美元，而截至2018年12月31日，營運資金約為780萬美元。 營運資金的增加主要是由8月份證券購買協議的淨收益推動的， 被2019年前九個月產生的淨虧損以及新的租賃會計指導的通過所抵消。

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中按運營、投資和融資活動劃分的現金流（以千計）：

用於經營活動的淨額 現金。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，我們分別使用了大約270萬美元和180萬美元的現金用於經營活動。運營活動中使用的現金的增加是由更大的營業虧損推動的，被營運資金的改善所抵消。

用於投資活動的淨額 現金。在截至2019年9月30日的九個月中，我們用於購買設備的現金不到10萬美元，在截至2018年9月30日的九個月 個月中，我們使用了約30萬美元用於租賃權改善和設備購買。

由（用於）融資活動提供的 淨現金。在截至2019年9月30日的九個月期間，我們創造了2360萬美元的現金，而截至2018年9月30日的九個月期間，我們創造了約990萬美元的現金。在截至2019年9月30日的九個月期間， 產生的現金是由2019年8月證券購買協議的淨收益推動的。T在截至2018年9月30日的九個月中， 產生的現金主要與2018年3月的認股權證行使有關。

資本 資源

截至2019年9月30日 ，我們的借貸額度由我們的主要貸款機構 硅谷銀行維持的循環信貸額度組成。

循環信貸額度

自 2004 年以來， 公司一直向其主要貸款機構硅谷銀行提供營運資金信貸額度。營運資金 信貸額度將於2020年6月30日到期。循環信貸額度由公司幾乎所有的資產擔保。 該額度下的最高可用額度為500萬美元，具體取決於抵押資產的價值，利率等於最優惠利率 ，下限為4.5％。根據循環信貸額度，公司必須維持其主要 運營賬户以及主要貸款機構賬户中的大部分現金和投資餘額。

2019 年 6 月 27 日 ， 公司與硅谷銀行簽訂了第三修正案 和重述貸款和擔保協議的第二修正案和恢復協議，將循環信貸額度的到期日延長至2020年6月30日，條款與先前協議基本相同。

截至2019年9月30日 ，公司在循環信貸額度下沒有未清餘額。信用額度 的提取是根據拖欠一週的借款能力進行的。截至2019年9月30日，根據公司的抵押資產，該公司的借貸能力 為240萬美元。截至2019年9月30日，該公司的總流動性為3,410萬美元，其中包括3170萬美元的現金和現金等價物。

普通股票

普通股持有人有權為每持有的每股股份獲得一票，只要資金合法可用 ，董事會宣佈時有權獲得股息，但須遵守擁有 股息優先權的所有類別股票持有者的權利和循環信貸額度協議的條件。截至2019年9月30日 30日，尚未申報或支付任何股息。

2019 年股權融資

正如 在附註9中披露的那樣，公司於2019年8月7日與某些機構和 其他合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以每股2.05美元的價格向投資者發行和出售公司共計6,585,000股普通股，每股面值0.001美元，以及公司B系列的5,610,121股 可轉換優先股，每股面值0.001美元，可轉換為 公司普通股，每股2.05美元。B系列優先股等同於普通股 ，但無投票權，如果持有人超過指定的投票證券所有權門檻，則會阻止轉換， 可以一對一地轉換為普通股，但須根據購買協議中規定的股票分割、合併和 等事件進行調整。

扣除發行費用後， 公司獲得了約2310萬美元的淨收益。公司計劃將這筆資金用於 一般公司用途。

2016 年可轉換優先股和認股權證

2016年9月，公司發行了24,000股A系列可轉換優先股，面值為0.001美元，申報價值 為每股1,000美元，可轉換為公司普通股，初始轉換率為每股0.65美元，（ii）共購買36,923,078股普通股的認股權證。可轉換優先股 有權在轉換後的基礎上與普通股進行投票，但須遵守規定的實益所有權發行限制。 可轉換優先股的股息為每年百分之六（6%），分紅是累積的，自發行之日起每日累計，申報價值為1,000美元。此類股息不會以現金支付，除非與公司的任何清算、 解散或清盤或任何可轉換優先股的贖回有關。每位可轉換優先股 的持有人都有權要求我們在特定的 事件發生時贖回該持有人的可轉換優先股，這些事件包括某些業務合併、出售公司全部或幾乎全部資產，或 出售公司普通股50％以上的已發行股份。此外，在控制權發生明確變更的情況下，公司有權 贖回可轉換優先股。就公司清算、解散和清盤時的分配和付款而言，可轉換優先股在我們的普通股中排名第一 。由於 可轉換優先股受公司無法控制的贖回條件的約束，因此可轉換 優先股目前在資產負債表的夾層部分列報。

與可轉換優先股一起發行的 認股權證（“SPA 認股權證”）的行使價等於每股 至 0.70 美元，但須根據認股權證條款進行調整。認股權證可在2021年9月29日之前行使，但須遵守特定的實益所有權發行限制。這些認股權證最初是在發生某些公司無法控制的事件時可以出售的，根據會計準則編纂 （“ASC”）主題480-10，認股權證被歸類為負債。定期對計算出的認股權證公允價值進行重新計量，運營報表的 “其他收入（支出）” 中確認價值 的任何變化。

認股權證於2018年2月28日進行了修改，允許在2018年3月1日至2018年3月5日期間將行使價從每股0.70美元降至每股0.28美元 。任何以降低的行使價行使認股權證的持有人都必須與公司簽訂封鎖協議，同意在2018年3月12日之後的18個月內不出售認股權證或行使 認股權證時獲得的普通股。此外，修改了與認股權證 相關的實益所有權限制，取消了持有人在某些情況下要求公司贖回其SPA認股權證以換取現金 的權利。修改後，認股權證不再受負債會計 的約束，而是被重新歸類為股權。在限制行使期內，Stereotaxis收到了35,791,927份認股權證的行使通知 ，並從認股權證行使中共獲得了1,000萬美元的現金。由於這些交易，股東 的總權益增加了2700萬美元，已發行普通股增加了35,791,927股。同意和修正案以及 經修訂和重述的認股權證形式可在2018年3月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中查閲。

資產負債表外 表安排

我們 目前與未合併的實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的 實體，建立這些關係的目的是 促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的。此外，我們不參與 涉及非交易所交易合約的交易活動。因此，我們不會面臨任何融資、流動性、 市場或信用風險，而這些風險是我們建立這些關係時可能出現的。

商品 3。 [保留的]

沒有。

商品 4.控制和程序

披露 控制和程序：截至本報告所涉期末，公司管理層在公司首席執行官 和首席財務官的參與下，評估了公司披露控制和程序的有效性（例如， 術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）， 。任何控制和程序，無論設計和運作得多麼良好， 都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷 。根據此類評估，公司 首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該期末，公司的披露 控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化 ：在公司 首席執行官兼首席財務官的參與下，公司管理層還對公司對 財務報告的內部控制進行了評估，以確定在本報告所涉期間發生的任何變化是否對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響 或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。根據該評估， 在本報告所涉期間沒有發生此類變化。

第 II 部分 — 其他信息

商品 1。法律訴訟

我們 不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和索賠。儘管這些訴訟和索賠的結果 尚不確定，但我們認為其中任何一項都不會對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

商品 1A。風險因素

我們在截至2018年12月31日的10-K表年度報告中討論了其他 風險因素。

商品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

商品 3。優先證券違約

沒有。

商品 4. [保留的]

沒有。

商品 5.其他信息

沒有。

商品 6.展品

STEREOTAXIS， INC.

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。