美國

證券及交易所委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告

截至2019年9月30日止的季度 期間

或

根據1934年“證券交易條例”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從_

委託文件號： 000-50155

根據該法第12(B)節登記的證券：

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。是的，☐No

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求登記人提交此類FI)，以表明 。是的，☐No

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長 公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案”、“加速備案”、“較小報告 公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的，☐No

截至2019年11月10日，登記人持有普通股{Br}9，073，289股，每股面值為.001美元，已發行和支付的股票為500，795股，預留用於潛在發行的 和9，073，289股已發行。

目錄

第一部分財務資料

項目1.財務報表

NF節能公司及其子公司

壓縮合並資產負債表

所附附註是精簡的合併財務報表中的一個整體 部分。

NF節能公司及其子公司

精簡合併業務報表 和綜合損失

(未經審計)

所附附註是精簡的合併財務報表中的一個整體 部分。

NF節能公司及其子公司

合併現金流量表

(未經審計)

所附附註是精簡的合併財務報表中的一個整體 部分。

截至2019年10月2日，該公司通過其子公司主要經營中華人民共和國(“中華人民共和國”)的能源技術業務，於2019年10月2日收購了博啟正基藥業連鎖有限公司。(“博奇藥業”)，一家中國藥業連鎖公司，既有直營店，也有特許經營商。該公司的能源技術業務包括向中國電力、石化、煤炭、冶金、建築和市政基礎設施發展行業提供節能技術諮詢、優化設計服務、管道網絡節能改造和承包能源管理服務。本公司還從事節能流量控制設備的生產和銷售.

附屬公司的描述

NF節能公司 (“NFEC”)及其附屬公司以下簡稱(“公司”)。

所附的未經審計的合併財務報表是假定該公司將繼續作為持續經營企業，考慮在可預見的未來正常經營過程中變現資產和清償負債。

如所附未經審計的合併財務報表所示，截至2019年9月30日，公司累計虧損8 417 261美元，負週轉金9 344 148美元，2019年9月30日終了的9個月淨虧損1 973 382美元。自2014年以來，該公司產生了運營虧損，並從其業務中產生現金流出。管理層認為，這些 因素使人們對該公司是否有能力在未來12個月內繼續經營業務提出了很大懷疑。

該公司於2019年第三季度收購了博奇製藥公司，以實現業務多樣化，改善其財務狀況和現金流。雖然我們期望繼續進行收購和戰略聯盟，作為我們長期業務戰略的一部分，但我們無法保證 公司能夠實現任何收購的全部利益，如增加收入或增強財務狀況。這種收購，如果有的話，可能會對我們的合併財務報表產生不利影響。

該公司能否在今後12個月內繼續經營下去，取決於(1)其股東的持續財政支助或外部 融資。管理層認為，現有股東將在到期時提供額外現金，以履行公司的債務 ；(2)進一步執行管理層的業務計劃，擴大其業務範圍，產生足夠的 收入和現金流量，以履行其義務。雖然公司相信其增加銷售量戰略的可行性和籌集額外資金的能力，但既不能保證這一點，也不能保證公司將成功地獲得足夠的資金來維持其業務。

這些條件使人們對該公司是否有能力繼續作為一個持續經營企業提出了很大的懷疑。這些未經審計的精簡財務報表不包括 任何調整，以反映未來可能對資產的可收回性和分類產生的影響，也不包括因這些不確定因素而可能產生的負債數額和類別 。管理層認為，目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會。

這些未審計的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，反映了NFEC及其子公司的活動。公司內部所有重要的公司間(br}餘額和交易在合併時已被消除。

截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日為止的三個零九個月的未經審計的臨時合併財務信息，是根據證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的。根據這些細則和條例，通常列入根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表的某些信息和 腳註披露被省略。未經審計的臨時合併財務信息 應與合併財務報表及其附註一併閲讀，這些合併財務報表包括在公司截至2018年12月31日的財政年度的10-K/A表中，此前該年度已於2019年9月6日提交證券交易委員會。

管理層認為，所有必要的調整 (包括正常的經常性調整)，都是為了公允列報公司截至2019年9月30日的未經審計的合併財務狀況，以及截至2019年9月30日和2018年9月30日為止的3個月和9個月的未經審計的合併業務合併結果，以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日的9個月未經審計的合併現金流量。業務的中期結果不一定表示財政年度或任何未來期間的業務結果。

在編制這些合併財務報表時，管理層作出的估計和假設影響到報告年度內報告的資產和負債數額以及收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。

某些上期金額已被重新分類，以符合本期列報方式。

現金和現金等價物主要由隨時可用的支票和儲蓄賬户中的現金組成。現金等價物包括高度流動性的投資，這些投資很容易兑換成現金，並在購買之日起三個月或更短的時間內到期。由於這些票據期限較短，賬面金額近似於公允的 值。

根據某些合同協議的條款被限制使用的現金和現金等價物記錄在公司未經審計的臨時合併資產負債表上的限制現金賬户中。公司的限制現金餘額與合同履行 擔保債券有關。截至2019年9月30日和2018年12月，限制性現金餘額分別為180 525美元和179 496美元。

應收帳款按發票金額記帳，不計息，應在合同付款期限內，通常在裝船後30至90天內支付。信用 是根據對客户的財務狀況、客户的信譽及其支付歷史的評估而授予的。90天以上的逾期餘額 將單獨審查，以確定是否可收回。在每個期間結束時，公司專門評估個別客户的財務狀況、信貸歷史和目前的經濟狀況，以監測應收帳款的收取進度。公司將考慮因客户無法支付所需款項而造成的任何估計損失的可疑賬户備抵。對於已到期或未按付款條件付款的應收款，採取適當行動用盡所有收款手段，包括向法院尋求法律解決辦法。帳户 餘額在用盡所有收款手段並被視為遙不可及的回收潛力之後，從備抵項中扣除。本公司沒有任何與其客户有關的表外信用風險敞口.截至2019年9月30日和2018年12月31日，可疑賬户備抵分別為11 017 242美元和11 327 271美元。

保留款項是客户根據合同價值的5-10%扣留的 應收賬款的數額，直到產品保修期屆滿為止。保修期 通常為12個月。截至2019年9月30日和2018年12月31日，可疑賬户備抵分別為900 777美元和942 376美元( )。

庫存按較低的 成本或市場價值(可變現淨值)列報，成本按加權平均法確定。費用包括材料、人工 和製造間接費用。公司每季度審查歷史銷售活動，以確定超額、緩慢移動的項目 和可能過時的項目，並評估任何預期的未來需求變化的影響。本公司根據主要由客户需求確定的過剩和過時庫存，提供 庫存津貼。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司沒有記錄過時庫存的備抵，也沒有任何核銷。

不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊和減值(如果有的話)列報。折舊是根據下列 預期使用壽命的直線計算，從其充分運作之日起，並在考慮到其估計的剩餘 值之後：

修理費和維修費 按已發生的費用列支。當資產已留存或出售時，費用和相關的累計折舊將從 賬户中刪除，由此產生的任何損益均在業務結果中予以確認。

中華人民共和國的所有土地歸中華人民共和國政府所有。根據適用法律，中華人民共和國政府可以在規定期限內出售土地使用權。因此，公司在中華人民共和國的土地購買被視為租賃，並按成本減去累計攤銷額 和任何確認的減值損失列報。在土地使用權協議的期限內，攤銷是以直線 為基礎的，該期限為50年，將於2059年到期。

根據ASC Topic 360的規定，“長期資產的減值或處置“，公司持有和使用的所有長期資產，如不動產、廠場和 設備，在情況發生或變化時，如表明資產的 賬面數可能無法收回時，均予以審查。要持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流量估計值的比較 來評估的。如果這種 資產被認為是受損的，則要確認的減值是以資產的賬面金額 超過資產的公允價值的數額來衡量的。

根據ASC 606與客户簽訂的合同收入 ，在將承諾的貨物和服務的控制權轉讓給公司的客户時確認收入，其數額反映了公司期望有權得到的考慮，以換取這些貨物和服務，扣除增值税。該公司通過以下步驟確定收入確認：

收入成本主要包括材料成本、直接勞動力、折舊和製造管理費用，這些費用直接歸因於產品的製造和服務或項目的提供。與將成品分配給客户有關的運輸和處理費用由客户承擔。

ASC主題220，“綜合收入”，建立報告和顯示綜合收入、其組成部分和累積餘額的標準。定義的綜合收入包括非所有者來源在一段時期內的所有權益變動。如所附股東權益合併簡表所示，累積的其他綜合收入包括未實現的外幣折算損益的變動。這種綜合收入不包括在收入、税金、費用或福利的計算中。

所得税是根據ASC主題740的規定確定的，“所得税“(”ASC 740“)。根據這一方法，遞延税 資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果得到確認。遞延税資產和負債是使用預期適用於應納税收入的已頒佈的所得税税率來衡量的，預計這些臨時差額將在這些年度內收回或解決。税率變動對遞延税資產和負債的任何影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入 。

ASC 740規定了一個全面的模型 ，説明公司應如何在其財務報表中確認、衡量、呈現和披露不確定的税收狀況，或預期在報税表上採取的税務立場。根據ASC 740，當財務報表 最有可能在税務當局審查後維持這一狀況時，首先必須確認該職位。這種税收狀況必須首先並隨後作為最大的税收優惠額加以衡量，這種税收優惠在最終結算時有超過50%的可能性，而税務當局則假定完全瞭解有關情況和有關事實。

截至9月30日(2019年9月30日)和2018年(2018年)的9個月內，該公司沒有招致任何與税收頭寸有關的利息和罰款。截至2019年9月30日， 公司沒有任何重大的未被確認的不確定的税收狀況。

本公司在中華人民共和國經營其大部分業務，並在本管轄範圍內納税。由於其業務活動，該公司提交須經外國税務當局審查的納税 申報單。

根據合同條款， 公司根據基礎設施項目的客户類型、性質和 規模，逐個向客户提供免費產品擔保。在這種安排下，項目合同價值的一部分(通常為合同 值的5-10%)由客户保留，保修期通常為12個月。公司將客户保留的這部分項目合同 值記為留存應收款。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司分別報告了25，590美元和65，529美元的留存額，其中扣除了管理層估計在保修期期滿後更有可能無法收到的任何備抵。

公司根據ASC主題260計算每股淨虧損 ，“每股收益”每股基本收益是通過將 淨收入除以在此期間發行的普通股的加權平均數目來計算的。稀釋後的每股收益計算與每股基本收入相似，但分母增加，包括如果發行了可能的普通股等價物和附加普通股是 稀釋，則 將已發行的額外普通股數。

以功能貨幣以外的貨幣 計值的事務按事務 日通行的匯率轉換為功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表日期使用適用的匯率換算為功能貨幣 。由此產生的交換差異記錄在操作語句中。

該公司的報告貨幣 為美元(“美元”)。該公司在中華人民共和國的子公司以當地貨幣人民幣(“人民幣”)記賬和記錄，人民幣是功能貨幣，是這些實體經營的經濟環境中的主要貨幣 。

一般來説，為了合併目的，其職能貨幣不是美元的子公司的資產和負債按照 asc主題830-30折算成美元，“財務報表的翻譯“，使用資產負債表日期上的匯率。 收入和支出按該期間的平均匯率折算。外國子公司財務報表的折算所產生的損益，在股東權益表中作為累積的其他綜合收益的單獨組成部分入賬。

各期間人民幣金額按下列匯率折算成美元：

退休計劃繳款(其中 定義為繳款計劃)在所附業務合併報表 中記入一般和行政費用，因為提供了相關的僱員服務。

如果公司有能力直接或間接地控制另一方或對另一方在財務和業務決策方面行使重大影響，則可將可以是公司或個人的一方視為相關方。如果公司受到共同控制或共同的重大影響，它們也被認為是相關的。

ASC專題280，“部分報告“ 根據公司內部的組織結構以及財務報表中關於地理區域、業務部門和主要客户的信息，制定了報告運營部門信息的標準， 在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和9個月內，公司在 中華人民共和國的一個可報告的運營部門運作。

公司金融工具的賬面價值(不包括短期銀行借款和可兑換本票)：現金和現金等價物、應收賬款、預付款項和其他應收款、應付帳款、應付所得税、應付給關聯方的款項、其他應付款項和應計負債，由於這些金融工具的短期性質，它們的公允價值近似於它們的公允價值。

管理層認為，根據當前市場價格或類似債務工具的利率，其融資租賃義務和短期銀行借款的公允價值接近賬面金額。

公司還遵循ASC主題820-10的指導 ，“公允價值計量和披露“(”ASC 820-10“)，就按公允價值計量的金融資產和負債而言。ASC 820-10建立了三層公允價值層次結構 ，按以下順序排列用於計量公允價值的投入：

公允價值估計是根據有關金融工具的相關市場信息，在特定的 點進行的。這些估計是主觀的，而且 涉及不確定因素和重大判斷事項，因此無法精確地確定。假設 的變化可能對估計數產生重大影響。

2017年1月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了177-04號“無形資產-商譽”和其他(主題350)：簡化商譽減損會計核算(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04移除商譽減值測試的第2步，該測試需要 一個假設的購買價格分配。商譽減值現在是指報告單位的賬面 值超過其公允價值的數額，而不超過商譽的賬面金額。本標準將於2020年財政年度第一季度開始對公司生效，並需要前瞻性地實施。允許在2017年1月1日以後的測試日期進行臨時或年度商譽減值測試。該公司目前正在評估這一標準將對其合併財務報表產生的影響。

2018年8月，FASB發佈了“會計準則更新”(“ASU”)第2018-13號“公允價值計量”(專題820)，其中修改了專題820公允價值計量的披露要求 ，除其他外，包括在評價披露要求時考慮成本和 效益。對於上市公司，修正案適用於2019年12月15日以後開始的年度報告期 ，包括這些年度期間內的中期。允許提前收養。公司 目前正在評估採用這一新的會計準則將對公司財務報表 和腳註披露產生的影響。

2016年6月，FASB發佈了新的標準 ，以反映預期信貸損失 的方法取代現行公認會計原則下發生的損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計數提供信息。我們將被要求對應收帳款、貸款和其他金融工具使用前瞻性的預期信用損失模型。與可供出售的債務證券有關的信貸損失也將通過信貸損失備抵記錄，而不是作為證券攤銷成本的減少。該標準將於2020年7月1日起實施。採用該標準將採用經修改的追溯方法，通過累加效應 調整自生效之日起留存收益，使我們的信貸損失方法與新標準保持一致。我們目前正在綜合財務報表中評估此標準的影響，包括會計政策、流程和 系統。

FASB發佈或提出的其他會計準則或其他在未來日期前不需要採用的準則制定機構，預計在採用時不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

公司的大部分銷售 是開放的信貸條件，並按照有關交易的合同中規定的條件。公司 根據管理層認為 無法收回的特定金額評估可疑賬户備抵的必要性。如果實際收款情況發生變化，則可能需要對津貼進行修訂。根據上述 標準，該公司撤銷了154 109美元的壞賬支出，並分別報告了截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的壞賬支出23 557美元，並報告了截至2018年9月30日、2019和2018年的9個月的壞賬支出分別為4 745美元和2 169 687美元。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司報告應收留存額如下：

該公司撤銷了截至2019年9月30日的3個月和9個月的壞賬支出(Br}分別為12，190美元和15，916美元。在截至2018年9月30日的三個月零九個月中，該公司沒有報告應收留存額方面的壞賬支出。

清單包括以下內容：

截至9月30日、2019年和2018年9月的3個月和9個月，該公司沒有記錄過時庫存的備抵。

預付款項和其他應收款項-公司預支給供應商的採購材料或貨物、預付服務預付款、付給僱員的普通業務預付款和收購預付款。截至2019年9月30日，這一數額還包括首次發行公司普通股，用於購買博奇藥房。下表列出截至2019年9月30日和2018年12月31日的結餘 。

管理部門根據公司的可疑賬户貸記和備抵政策定期評估這些餘額的可收回價值 。對於截至2019年9月30日的3個月和9個月，公司撤銷了可疑賬户的備抵66，214美元和64，032美元。截至2018年9月30日止的3個月和9個月，沒有為可疑賬户預留或倒轉備抵費用。

財產、廠房和設備如下：

截至2019年9月30日和2018年9月30日這三個月的折舊費用分別為204 229美元和184 199美元。截至9月30日、2019年和2018年的9個月折舊費用分別為671 274美元和647 584美元。

土地使用權包括以下內容：

截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的攤銷費用分別為14，728美元和15，166美元。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月攤銷費用分別為45 159美元和47 578美元。

今後五年及其後土地使用權的攤銷費用估計如下：

短期銀行借款包括下列各項：

截至9月30日(2019年和2018年)的三個月內，該公司報告的利息支出分別為133，929美元和92，897美元。截至9月30日、2019年和2018年9月，該公司報告的利息支出分別為352，942美元和290，477美元。

2019年9月27日，該公司與Power up Lend Group Ltd(“Power up”或“Holder”)簽訂協議，出售該公司的可轉換票據 (“票據”)給UP(“協議”)。該票據以面值發行，期限 為12個月，年息6%，可轉換為公司普通股。根據該協議，持有人有權隨時並在(I)到期日 和(Ii)違約日期之前的任何時間，將本票據剩餘未付本金轉換成公司全部或部分未付和未付本金的全部或任何部分，根據該協議， 持有人有權隨時或在較晚的時間內，在(I)到期日 和(Ii)支付違約金額的日期之前，將其全部或部分未付本金轉換為公司全部或部分未付和未付本金。轉換價格應相當於普通股市場價格的65%。“市場價格”是指在轉換日期之前的最後一個完整交易日結束的十五(15)個交易日期間，普通股最低的兩(2)個交易價格的平均值。轉換價格可根據公司的股票分割、股票 股息和配股進行調整。截至本報告之日，該公司普通股 的500，795股已根據“説明”保留供可能轉換。

經評估，該公司確定 ，該協議包含一個嵌入的有益轉換功能，符合會計準則編纂主題470(“ASC 470”)下債務轉換和其他 選項的定義。根據ASC 470，可轉換票據中存在的嵌入式有益 轉換特性在發行時應通過將等於該特性的內在價值的一部分收益分配給額外的已付資本而單獨確認。在票據發行之日，向 有利轉換功能(“BCF”)分配了139 942美元，並在該票據的有效期內攤銷。此外，7 650美元的發行費用和3 000美元的償還款正在該説明的有效期內攤銷。在截至2019年9月30日的三個月期間，1 239美元被攤銷為費用。該説明的餘額如下：

此外，該公司根據“會計準則”編纂主題815、衍生工具會計和套期保值活動(“ASC 815”)以及對本標準的相關解釋，對嵌入的轉換期權負債進行了核算。根據這一標準，衍生工具被確認為資產負債表中的資產或負債，並以公允價值計量 ，收益或虧損確認為收益。與 主機契約不明確和密切相關的嵌入衍生產品被分叉，並在公允價值上被識別，公允價值的變化被確認為 收益中的損益。該公司根據現有市場數據 確定衍生工具和混合工具的公允價值，使用適當的估值模型，同時考慮到每種工具的所有權利和義務。與Note相關聯的嵌入式轉換期權負債的初始公允價值使用Black-Soles模型進行了估值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的 假設如下：

2019年9月30日，可兑換本票的轉換期權負債 的價值為142，074美元。該公司確認，在2019年9月30日終了的三個月內，轉換期權負債的公允價值增加了2，132美元，造成損失， 代表公允價值的變化。

應付帳款，與貿易有關的部分

截至2018年9月30日、2019年9月31日和2018年12月31日，該公司報告的貿易應付款分別為386，879美元和416，547美元，原因分別是遼寧北音耶新能源利用有限公司(“班尼耶新能源”)，該公司由王麗華女士(公司前首席財務官)和李剛先生(公司前首席執行官和公司現任董事之一)直接控制。這些貿易應付款來自公司前一年的庫存採購。在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，該公司沒有與Bainianye新能源公司進行任何庫存採購交易。

應付關聯方的款項

截至2019年9月30日，欠有關各方的總額為2，464，568美元，其中包括：

截至2018年12月31日，欠有關各方的總額為918，033美元，其中包括：

貸款給關聯方

2019年第一季度，能發威業閥門聯合股份有限公司。(“鐵嶺股份”)擁有我們57%的子公司Nengfa Tiefa進出口公司43%的股權，向該公司借款1，161，458美元(“鐵嶺貸款”)，但有一項諒解，即貸款將在一(1)年內償還。鐵嶺聯合股票公司在2019年第三季度償還了540 294美元的鐵嶺貸款。截至2019年9月30日，仍有601 951美元未繳。這筆貸款沒有利息，按要求到期。

其他應付款項和應計負債 包括下列各項：

截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司報告有爭議的應付款項分別為1，130，886美元和879，780美元，其中包括：

2018年8月1日，NF能源的一家供應商向中國的NF能源公司提起訴訟，要求支付約600萬元人民幣的欠款，約合856，000美元。截至本報告之日，雙方尚未達成任何協議或解決辦法。

2019年1月10日，NF能源的一家供應商向中國的NF能源公司提起訴訟，要求賠償大約70萬元人民幣的欠款。訴訟於2019年4月8日了結，NF能源公司有義務向供應商支付約71萬元人民幣，約合93，000美元。迄今為止，該公司已支付了50 000元人民幣，約為7 143美元。

2019年4月22日，NF能源的一家供應商向中國的NF能源公司提起訴訟，要求支付1，278，181.8元人民幣的欠款。2019年5月4日，雙方在法院監督下達成和解協議，NF能源公司同意向供應商支付約126萬元人民幣，約合182，000美元。到目前為止，公司還沒有支付任何與和解有關的款項。

本公司獲授權發行普通股50，000，000股，票面價值0.001美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司已發行普通股分別為8，073，289股和7，573，289股。

2018年3月12日，公司以每股1美元的價格向董事長兼首席執行官畢永泉先生發行了500 000股普通股，總價為50萬美元。

2019年4月11日，該公司與根據英屬維爾京羣島法律組建的一家公司Pukung Limited簽訂了股票購買協議(“協議”)。該公司是根據香港法律組建的一家公司，北京新榮新工業發展有限公司，是根據中華人民共和國法律組建的一家公司，博奇藥業公司和另外幾家在該協議中上市的個人賣方，根據該協議，該公司同意購買持久智慧控股有限公司(“股份”)100%的股權。根據該協議，該股份的總收購價為4000萬元人民幣 加上公司普通股的150萬股(“購買價格”)，這是根據對被收購公司的公平市場價值進行初步評估的1億元人民幣。收盤價按收盤後調整 (取決於對被收購公司的公平市場價值的最終評估)。2019年4月20日，該公司向持久智慧控股有限公司的5名股東發行了50萬股普通股，作為初次付款，並於2019年10月2日向恆久智慧控股有限公司的股東增發了1，000，000股普通股。考慮的現金 部分尚未支付。

每股基本淨虧損是使用在此期間已發行的普通股加權平均數目 計算的。潛在普通股流通股 的稀釋效應包括在稀釋後的每股淨虧損中。下表列出截至2019年9月30日和2018年9月30日為止的三個月和九個月每股基本和稀釋淨虧損 的計算情況：

根據“中華人民共和國法”，公司的子公司必須根據税後淨收入撥款，並按照中華人民共和國公認的會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)在税後淨收入中確定。對法定準備金的撥款應至少為税後淨收入的10%，直至準備金等於註冊資本的50%為止。法定準備金是為了向僱員提供僱員設施和其他集體 福利而設立的，除清算外，不得分配。

該公司面臨以下風險集中：

截至9月30日(2019年9月30日)的三個月中，沒有客户佔公司收入的10%以上。

截至2019年9月30日止的9個月內，截至資產負債表日，佔公司收入10%以上的客户及其未清應收賬款列示如下：

截至2018年9月30日止的三個月和九個月內，截至資產負債表日，佔公司收入10%或10%以上的客户及其未清應收賬款 餘額列示如下：

截至2019年9月30日的9個月中，來自中國境外客户的收入佔總收入的467，179美元，約佔總收入的52%。截至2018年9月30日，該公司的所有客户都在中國。

截至2019年9月30日止的三個月和九個月內，佔公司採購額10%或更多的供應商及其截至餘額表日期的未清餘額如下：

在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，沒有一家供應商佔該公司採購額的10%。

可能受到信貸風險影響的金融工具主要是貿易應收款。自2018年末以來，該公司加強了其信用評估程序，以監測其貿易應收款中的信貸風險。本公司一般不要求客户提供抵押品。 公司根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息評估可疑賬户備抵的必要性。2018年至2019年期間註銷額的大幅下降表明瞭強化的 信用評估過程的結果。

由於公司沒有重大的利息資產，公司的收入和經營現金流量基本上不受市場利率變化的影響。

公司管理利率風險 ，辦法是改變固定利率債務的發行和到期日，限制可變利率債務的數額，並不斷監測利率市場變化的影響。截至2019年9月30日和2018年12月31日，短期銀行借款和 可兑換本票利率不變。

該公司的報告貨幣 為美元，到目前為止，大部分收入和成本以人民幣計價，相當一部分資產和負債 以人民幣計價。因此，該公司面臨外匯風險，因為其收入和經營結果可能受到美元和人民幣匯率波動的影響。如果人民幣對美元貶值，那麼美元財務報表中所表示的人民幣收入和資產的價值就會下降。本公司不持有任何衍生工具或其他金融工具，暴露於巨大的市場風險。

該公司的業務在中華人民共和國境內進行。因此，公司的業務、財務狀況和經營結果可能受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。

該公司在 中華人民共和國的業務受到特殊考慮。這些風險除其他外包括與政治、經濟和法律 環境和外匯兑換有關的風險。該公司的結果可能受到中華人民共和國政治和社會條件的變化以及政府在法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和方法方面的變化的不利影響。

在2019年10月14日，我們進入了一個 $83，000美元的可兑換票據與電力向上。該票據的貼現價值為80，000美元，期限為12個月，年息為 6%，可轉換為公司普通股。

項目2.管理層的討論和財務狀況及經營結果分析。

關於我們財務狀況和業務結果的下列討論，應與我們未經審計的合併財務報表 和本報告其他地方的財務報表附註一併閲讀。

本報告中的某些陳述構成 前瞻性陳述.這些前瞻性報表包括涉及風險和不確定因素的報表，其中包括：(A)我們的預計銷售、盈利能力和現金流量；(B)我們的增長戰略；(C)我們行業的預期趨勢；(D)我們未來的籌資計劃；和(E)我們對週轉資金的預期需求和使用。它們一般可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“估計”、“ ”計劃、“潛力”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、或這些詞的否定或這些詞或類似術語上的其他 變體來識別。鑑於這些風險和不確定因素，無法保證本文件中所載的前瞻性聲明實際上將發生。您不應該過分依賴這些前瞻性的 語句。

前瞻性陳述在作出聲明之日只説明 ，除聯邦證券法規定的範圍外，我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述，以反映作出聲明之日之後的事件或情況，或 反映意外事件的發生。

在這裏使用的術語“我們”， “我們”，“我們”，“NFEC”和“公司”是指NF節能公司，特拉華州 公司及其全資子公司。

概述

近幾年來，NFEC主要從事以下方面的工作：(1)生產熱電廠、核電廠、國家和地區重大供水工程、市政供水、燃氣、供熱管網大直徑節能智能流量控制系統；(2)為中國電力、石化、煤炭、冶金、建築和市政基礎設施行業提供節能技術諮詢、優化設計服務、管網節能改造和承包能源管理服務。

自2018年初以來，由於中國政府將重點從傳統能源產業轉向更環保的項目，NFEC的收入大幅下降。我們的大多數客户都是在傳統的能源行業，受到政府政策變化的不利影響。因此，我們積累了大量庫存，同時在收取 應收賬款方面遇到嚴重困難。我們正在擴大我們的客户基礎，以更環保的項目，但它可能需要一個漫長的 的時間，我們最終實現我們的目標。

在2019年，我們決定轉移我們的重點 ，使我們將主要從事藥品和其他健康相關商品的銷售，通過我們的收購博奇藥房，該公司於2019年10月關閉。我們打算把重點放在處方藥的銷售，探索新的零售機會 (除了收購博奇藥房)和進入新的農村地區。通過擴大藥店、收購醫藥行業的業務和發展特許經營，我們打算建立諸如專業服務等核心能力。我們致力於醫藥零售業，並致力於將該公司轉變為一個由技術驅動的衞生服務平臺。我們還打算繼續積極探索國內和國際融資機會。

持續經營

如所附未經審計的合併財務報表所示，該公司2019年9月30日終了的9個月淨虧損1 973 382美元，截至2019年9月30日累計虧損8 417 261美元，負週轉金9 344 148美元。此外，該公司繼續產生經營虧損和業務現金流出。管理層認為，這些 因素使人們對該公司是否有能力在未來12個月內繼續經營業務提出了很大懷疑。

該公司能否在今後12個月內繼續經營下去，取決於(1)其股東的持續財政支助或外部 融資。管理層認為，現有股東將在到期時提供額外現金，以履行公司的債務 ；(2)進一步執行管理層的業務計劃，以擴大其業務範圍，產生足夠的 收入，以履行其義務。雖然公司相信其增加銷售量的戰略是可行的，相信它有能力籌集更多的資金，但既不能保證這方面的保證，也不能保證公司將成功地獲得足夠的資金來維持業務。

該公司於2019年第三季度收購了博奇製藥公司，試圖分散我們的經營風險，改善我們的財務狀況和現金流。然而，收購博奇藥房的現金部分尚未支付，我們還需要繼續支持博奇藥房的業務。雖然該公司計劃通過增加收入和投資者提供更多資金來資助博奇藥業的最終收購和持續經營，但不能保證我們的計劃將得到成功實施，或博奇製藥公司的收購將給我們的業務帶來預期的積極影響。我們期望繼續進行收購和戰略聯盟，作為我們長期商業戰略的一部分。然而，不能保證 我們能夠從這些收購中獲得全部利益，如果有的話，包括增加收入或加強財務狀況。 這些收購可能對我們的業務和合並財務狀況產生不利影響。

這些條件使人們對該公司是否有能力繼續作為一個持續經營企業提出了很大的懷疑。這些未經審計的精簡財務報表不包括 任何調整，以反映未來可能對資產的可收回性和分類產生的影響，也不包括因這些不確定因素而可能產生的負債數額和類別 。管理層認為，目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會。

行動結果

截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月

收入

截至2019年9月30日的3個月和9個月的收入分別為208 402美元和1 120 804美元，而2018年相應的 期分別為1 102 693美元和1 814 111美元。截至2019年9月30日的3個月和9個月，總收入分別比2018年同期減少894，291美元，即81.10%和693，307美元，即38.22%。截至2019年9月30日的三個月和九個月收入減少的主要原因是，由於整個市場的變化，對公司產品和服務的需求下降。由於中國政府將重點從傳統能源產業轉向更環保的項目，該公司的收入大幅減少。我們的大部分客户都是在傳統的能源行業，受到政府政策變化的不利影響。因此，我們積累了大量存貨，同時在收取應收帳款方面遇到嚴重困難。該公司於2019年第一季度將其產品出售給海外市場，這是該季度收入增加的原因。2019年第一季度，海外收入總計425 405美元，但此後大幅下降。我們分別報告了2019年第二和第三季度大約54 000美元和8 000美元的海外收入。

產品收入

產品收入主要來自於銷售與節能流量控制設備有關的自制產品。截至2019年9月30日的3個月和9個月，產品收入分別為178，599美元和950，773美元，佔總收入的85.70%和84.83%，而2018年同期的產品收入分別為1，052，130美元和1，550，119美元，佔總收入的95.41%和85.45%。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的3個月和9個月，產品 收入分別下降了873，531美元和599，346美元，即83.03%和38.66%。產品收入減少的主要原因是對公司 產品的需求減少。2018年，中國政府將重點從傳統能源產業轉向環境友好型產品，我國大部分客户都是傳統能源產業，受到政府政策變化的負面影響。作為 的結果，我們已經無法銷售給我們的長期客户，同時遇到了嚴重的困難，以收取 應收賬款。

服務收入

服務收入主要來自於提供節能技術服務和產品協作處理服務。截至2019年9月30日的3個月和9個月，服務收入分別為29，803美元和170，031美元，佔總收入的14.30%和15.17%，而2018年同期的服務收入分別為50，563美元和263，992美元，分別佔總收入的4.59%和14.55%。與2018年同期相比，服務收入減少了20 760美元和93 961美元，即41.06%和35.59%。服務收入減少的主要原因是對這種服務的需求減少。

費用和開支

收入成本

收入成本主要由材料成本、直接勞動力、折舊和製造管理費用構成，這些成本直接歸因於生產 產品和提供服務。2019年9月30日終了的3個月和9個月的總收入為281 014美元和1 030 862美元，而2018年同期為956 694美元和1 344 884美元。總收入成本比2018年同期減少了675，680美元和314，022美元，約為70.63%和23.35%。收入費用減少的主要原因是收入減少。

因此，該公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月的總收入中分別虧損72，612美元，即34.84%，毛利潤89，942美元，佔總收入的8.02%，而2018年同期的毛利潤分別為145，999美元(佔總收入的13.24%)和469，277美元(佔總收入的25.87%)。

產品成本

截至2019年9月30日的3個月和9個月，產品成本為204，845美元和806，049美元，而2018年相應期間的產品成本為937，586美元和1，148，581美元，分別減少732，741美元和342，532美元，即約78.15%和29.82%。這一減少主要是由於產品收入減少，以及閥門安裝不當所需的額外費用約為50 000美元。

因此，該公司在截至2019年9月30日的三個月中，產品收入毛額虧損26 246美元，即14.70%；2018年9月30日終了的9個月，該公司從產品 收入中獲得的毛利潤分別為144 724美元，即15.22%，而2018年同期的毛利潤為114 544美元，即10.89%；毛利潤為401 538美元，佔2018年同期產品收入的25.90%。毛利和利潤率下降的主要原因是銷售價格下降和單位收入成本增加。

服務費用

截至2019年9月30日的3個月和9個月的服務費用分別為76 169美元和224 813美元，而2018年同期為19 108美元和196 303美元，增加57 061美元和28 510美元，即約298.62%和14.52%。這一增加主要是由於在開發新產品和客户羣的同時維持現有產品和客户的 服務費用增加。

因此，該公司在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，服務收入分別損失了46，366美元和54，782美元，即155.57%和32.22%，而截至2018年9月30日的三個月和9個月的服務收入毛利潤分別為31，455美元和67，689美元，或62.21%和25.64%。

營業費用

截至2019年9月30日的3個月和9個月的業務費用總額為359 307美元和1 607 763美元，而2018年相應期間的業務費用為370 703美元和2 654 273美元，分別減少11 396美元和1 046 510美元，即3.07%和39.43%。

銷售和營銷費用

截至2019年9月30日的3個月和9個月，銷售和營銷支出分別為33，096美元和119，820美元，而2018年同期分別為6，153美元和22，542美元，分別增長了26，943美元和97，278美元，增幅分別為437.88%和431.54%。增加的主要原因是與努力擴大海外收入有關的營銷費用。

一般費用和行政費用

截至2019年9月30日的3個月和9個月的一般費用和行政費用分別為326 211美元和1 487 943美元，而2018年同期為364 550美元和2 631 731美元，分別減少38 339美元和1 143 788美元，即分別減少10.52%和43.46%。總的 和行政費用減少的主要原因是，可疑應收賬款備抵額減少，但與公司努力改善日常監管遵守情況有關的費用增加部分抵消了這一減少。

業務損失

由於上述因素，截至2019年9月30日的3個月和9個月， 公司因業務損失431，919美元和1，517，821美元，而2018年同期的虧損為224，704美元和2，185，046美元，截至2019年9月30日的3個月，與2018年同期相比增加207，215美元，即92.22%；截至2018年9月30日的9個月，比2018年同期減少667，225美元，即30.53%。

其他費用

截至2019年9月30日的3個月和9個月的其他支出分別為115 770美元和455 561美元，而2018年同期為90 171美元和286 394美元，分別增加25 599美元和169 167美元，即28.39%和59.07%。增加的主要原因是利息開支增加了 。

因此，該公司在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，在所得税前損失分別為547，689美元和1，973，382美元，而2018年9月30日終了的三個月的未繳所得税損失分別為314，875美元和2，471，440美元，截至2018年9月30日的三個月，收入税前損失增加了232，814美元，即73.94%；與2018年同期相比，税前損失減少了498，058美元，即2019年9月30日之前的9個月減少了 。

所得税費用

截至2019年9月30日的3個月和9個月內，沒有為 提供所得税支出，而2018年同期則為16美元和114美元。

淨損失

由於上述因素，截至2019年9月30日的3個月和9個月公司淨虧損547，689美元和1，973，382美元，而2018年同期的淨虧損為314，891美元和2，471，554美元，截至2019年9月30日的三個月淨虧損為232，798美元，即73.93%，與2018年同期相比，淨虧損為498，172美元，即20.16%。淨虧損的波動反映了上述截至2019年9月30日的三個月和九個月的毛利和運營費用的變化。

流動性和資本資源

截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物為65 354美元，週轉資本赤字為9 344 148美元，而2018年12月31日的現金和現金等價物為17 860美元，週轉資本赤字為10 458 105美元。我們在2019年9月30日的現有現金和現金等價物以及預計從業務中獲得的現金流量可能不足以支持我們今後12個月的業務和資本需求。為了向我們公司提供額外的營運資金，我們計劃在未來12個月內，除向銀行和其他第三方貸款人借款外，還向我們的投資者籌集至少500萬美元。我們不能保證我們的籌資工作會取得成功，也不能保證這樣的資金將以優惠的速度獲得。

在截至2019年9月30日的9個月中，用於業務活動的現金淨額為935，967美元，而2018年同期業務活動提供的現金淨額為738，511美元。在截至2019年9月30日的9個月內，用於經營活動的現金淨額主要是經營損失、庫存增加和流動負債減少的結果。在截至2019年9月30日的9個月內，投資活動使用的現金淨額為571，101美元，而投資活動在2018年同期提供的現金淨額為1，441美元，主要與相關當事方的應收貸款有關。在截至2019年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為1 588 992美元，主要涉及我們附屬公司為支持我們的日常業務而提供的貸款和預付款，相比之下，2018年同期用於資助活動的現金淨額為811 413美元。

經營活動

在截至2019年9月30日的9個月中，我們在業務活動中使用了935 967美元，而2018年同期業務活動提供的現金為738 511美元。造成這些結果的原因是淨虧損減少，但不幸的是，我們的業務費用增加了現金支出 。截至2019年9月30日的9個月，我們的淨虧損(非現金調整前)近200萬美元，與2018年同期相比減少了50萬美元。然而，經過所有非現金調整後， 我們在2019年的淨虧損實際上從30萬美元增加到130萬美元。這種不尋常的增長是由幾個因素造成的。首先，中國政府在2018年實施的一項新的環保政策導致了2019年的低利潤。第二，雖然由於客户需求減少和我們生產活動中的成本控制減少，我們在庫存採購中花費的現金減少了140萬美元，但這種減少被從我們應收款項中收取的現金減少270萬美元所抵消，淨影響是130萬美元的現金流出。第三，在截至2019年9月30日的9個月中，與2018年同期相比，我們的業務費用增加了不尋常的現金支出。例如，(1)我們在2019年兩次更換了外聘審計員，導致審計師費用增加約300 000美元，(2)為了擴大到海外市場，我們增加了62 000美元的銷售佣金和51 000美元的營銷費用。

投資活動

截至9月30日的9個月，用於投資活動的 2019和2018年淨現金分別為571，101美元和1，441美元。在截至2019年9月30日的9個月內，我們向有關各方提供了1 161 458美元的貸款，並收到了540 294美元的還款。此外，我們報告了分別在2019年9月30日和2018年9月30日終了的9個月期間處置不動產、廠場和設備的收益50 063美元和1 441美元。

2019年4月11日，我們與英屬維爾京羣島普孔股份有限公司(根據香港法律組建的公司)、北京新榮新工業發展股份有限公司(北京新榮新工業發展有限公司)、根據中華人民共和國法律組建的一家公司、博奇藥業有限公司和另外幾家個人銷售商簽訂了一份股份採購協議(“協議”)。該公司同意購買持久智慧控股有限公司9的100%股權--博奇藥房(“股份”)的母公司。交易的理由是我們公司收購博奇藥房，作為我們擴張的一部分，並將重點從能源部門轉移到製藥業務。該股的總購進價格包括現金(400，000，000元人民幣)和我們普通股的1，500，000股。收盤價按收盤後調整 (取決於對博奇藥房公平市場價值的評估)。這項收購於2019年10月結束。然而，購買博奇藥房的現金部分尚未支付。該公司計劃通過增加收入和投資者提供更多的資金，為收購 的最後付款提供資金。

籌資活動

截至9月30日的9個月( 2019)，融資活動提供的淨現金為1 588 992美元，其中包括銀行短期借款5 835 897美元和我們附屬機構的貸款和預付款1 591 910美元。現金流入被一家短期銀行借款的5，838，815美元的償還額所抵消.

截至2018年9月30日止的9個月內，用於籌資活動的現金淨額為811 413美元，其中包括短期銀行借款的償還額6 614 583美元，以及償還銀行需求票據1 028 935美元和我們有關各方提供的資金282 478美元；現金淨流入包括短期銀行借款收入6 614 583美元和發行新股收入500 000美元。

通貨膨脹率

我們認為，過去幾年中相對温和的通貨膨脹率並沒有對我們的行動結果產生重大影響。

表外安排

我們沒有任何物質收支平衡表安排.

關鍵會計政策和估計數

估計數的使用

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，我們的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們必須作出估計和判斷，認為 影響到報告的資產和負債數額，以及在報告所述期間披露財務報表之日或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與收入、應收賬款、存貨和應計費用有關的估計和判斷。我們的估計依據的是歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在 情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債的賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源看出。在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計不同。估計數的變化記錄在已知期間。

收入確認

根據公司的歷史會計ASC 605，收入確認。這一做法對公司合併的 財務報表沒有重大影響，也沒有對2018年1月1日的初始留存收益進行調整。

根據ASC 606與客户簽訂的合同收入 ，在將承諾的貨物和服務的控制權轉讓給公司的客户時確認收入，其數額反映了公司期望有權得到的考慮，以換取這些貨物和服務，扣除增值税。該公司通過以下步驟確定收入確認：

應收賬款和可疑賬户備抵

應收帳款按發票金額記帳，不計息，應在合同付款期限內，通常在裝船後90至180天內支付。根據客户的財務狀況、客户的信譽和他們的付款歷史，可延長信用期。超過合同付款期限的應收賬款被視為逾期未付。超過180天的過賬餘額 將單獨審查，以確定是否可以收取。在每個時期結束時，公司專門評估每個客户的財務狀況、信用歷史和當前的經濟狀況，以監測應收賬款的收取進度。公司將考慮為因其客户無法支付所需款項而造成的任何估計損失備抵可疑帳户。對於逾期未付或未按付款條件付款的應收款，應採取適當行動，用盡所有收繳手段，包括在 法院尋求法律解決辦法。

帳户餘額記在 項下，在所有收款手段用盡後，可疑賬户備抵額被認為是可收回的。本公司沒有任何與其客户有關的表外信用風險敞口.

盤存

庫存按較低的 成本或可變現淨值列報，成本按加權平均法確定。費用包括材料、勞動力和製造費用。公司每季度審查歷史銷售活動，以確定超額、緩慢移動項目和潛在的 過時項目，並評估任何預期的未來需求變化的影響。本公司根據主要由客户需求確定的過剩和過時庫存提供庫存補貼 。

財產、廠房和設備

廠房和設備按成本 減去累計折舊和累計減值損失(如果有的話)列報。折舊按直線基礎 計算，從資產全面運作之日起，並在考慮到其估計剩餘價值之後，使用壽命如下：

修理費和維修費 按已發生的費用列支。當資產已留存或出售時，費用和相關的累計折舊將從 賬户中刪除，由此產生的任何損益均在業務結果中予以確認。

土地使用權

中華人民共和國的所有土地歸中華人民共和國政府所有。中華人民共和國政府依照中華人民共和國有關法律，可以在規定時期內出售土地使用權。因此，該公司在中華人民共和國的土地購買被視為租賃土地，並按成本減去累計的 攤銷和任何確認的減值損失列報。在土地使用權協議的期限內，攤銷是以直線 為基礎的，該期限為50年，將於2059年到期。

外幣換算

以功能貨幣以外的貨幣 計值的事務按事務 日通行的匯率轉換為功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表日期使用適用的匯率換算為功能貨幣 。由此產生的交換差異記錄在操作語句中。公司的報告貨幣為美元(“美元”)，公司在中華人民共和國的子公司以當地貨幣人民幣(“人民幣”)保存賬簿和記錄，而人民幣(“人民幣”)是功能貨幣，是這些實體經營的經濟環境中的主要貨幣。

一般而言，為了合併目的，其職能貨幣不是美元的子公司的資產和負債按照資產負債表日的匯率，按照 ASC主題830-30-30，“財務報表的換算”，將資產和負債換算成美元。收入、 和支出按本報告所述期間的平均匯率折算。外國子公司 財務報表的折算所產生的損益，作為股東權益表中累積的其他綜合收益的一個單獨部分入賬。

最近發佈的新帳户標準

我們預計最近發佈的會計公告不會對我們的業務結果、財務狀況或現金流動產生重大影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據條例 S-K(§229.305(E))第三0五(E)項，公司無須提供本項所要求的資料，因為該公司是一間按規則229.10(F)(1)所界定的“較小的 報告公司”。

項目4.管制和程序

關於披露控制和程序的有效性的結論

我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，因為這一術語是根據1934年經修正的“證券交易法”(“交易法”)頒佈的規則13a-15(E)規定的，並在我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官的監督和參與下確定。根據這一評價和查明對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的管理層，包括行政長官、首席財務幹事和首席財務幹事，得出結論認為，截至2019年9月30日，以及在前一期間，我們的披露控制和程序均未生效。

根據“外匯法”第13a-15(F)條，對財務報告的內部控制是由公司首席執行官和首席財務官設計或監督的程序，由公司董事會、管理層和其他人員實施，以便根據普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證，幷包括下列政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部 控制可能無法防止或發現誤報。對未來 期的任何有效性評價的預測都可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

由於公司資源有限，公司沒有具備根據美國公認會計原則保存賬簿和記錄以及編制財務報表的豐富經驗的會計人員，這可能導致根據美國公認會計原則及時查明和解決公司財務交易中固有的會計事項。這一重大弱點是由我們的首席執行官兼首席財務官查明的，我們的補救計劃載於我們截至2018年12月31日的財政年度10-K/A年度報告，該報告已於2019年9月6日提交證券交易委員會。

管理補救計劃

雖然管理層認為公司以前在證券交易委員會報告中提交的財務報表已按照美國公認會計原則正確記錄和披露，但基於上述控制缺陷，我們已設計並計劃實施或在某些情況下已實施以下具體補救措施：

該公司目前正在尋找一名具有相當多的上市公司報告經驗和廣泛的美國公認會計原則知識的外部顧問，以便在編制和審查其僱員財務報表方面提供更多的培訓。

財務報告內部控制的變化

除上述披露外，在截至2019年9月30日的9個月內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

第II部-其他資料

項目1.法律程序。

2018年8月1日，NF能源的一家供應商對NF Energy提起訴訟，要求支付約600萬元人民幣(約合85.6萬美元)的欠款。截至本報告發表之日，雙方尚未達成任何協議或和解。

2019年1月10日，NF能源的一家供應商向NF能源公司提起訴訟，要求賠償大約70萬元人民幣的欠款。訴訟於2019年4月8日由雙方解決，NF能源公司有義務向供應商支付約71萬元或約93，000美元。該公司已收到50，000元人民幣或約7，143美元與和解有關的付款。

2019年4月22日，NF能源的一家供應商向NF能源公司提起訴訟，要求支付1，278，181.8元人民幣的未付貨款。2019年5月4日，雙方在法院監督下達成和解協議，NF能源公司同意向供應商支付總額約126萬元人民幣或約18.2萬美元。本公司未支付任何與和解有關的款項。

項目1A。危險因素

我們已經進入了中國的醫療保健行業，我們無法保證在這一新業務中取得成功。如果不能在這個市場上取得成功，就會對我們繼續經營的能力產生負面影響。

在2019年10月，我們收購了博奇藥業，這是一家從事醫藥產品零售的中國公司。這種活動不同於傳統的 操作，這種操作可能使我們面臨操作風險。我們無法保證我們將成功地擴大博奇藥業，或其產品將對其市場上的消費者有吸引力。博奇藥業將我們的業務擴展到一個歷史經營和管理經驗有限的領域，在那裏，低利潤率和高客户期望會對業績和業績造成壓力。我們不能保證我們將在這一新的商業倡議中取得成功。

擴大我們的業務需要我們在新的市場和監管制度中發展管理方面的專門知識。如果不能迅速和有效地調整我們的業務，以支持我們的業務擴展，就會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。進入保健行業將使我們面臨更多的法律、法規和風險，包括我們可能招致超過收入的持續經營費用的風險，這將損害我們岌岌可危的財務狀況和經營結果。這些改進將產生-我們可能面臨與推行這些倡議有關的意外費用-例如人員更替、管理分散、遵守或質量控制風險，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們需要大量的現金來履行我們的義務。如果我們不能籌集到足夠的資金，我們可能無法履行到期的義務，也可能無法繼續開展業務。

我們還沒有支付博奇藥房收購價的現金部分。我們需要籌集大約4000萬元才能完成收購融資，我們目前沒有這樣的資金可供使用。如果我們不能獲得這樣的資金，我們可能會失去我們在博奇藥業的全部投資。我們還需要更多的資金，以支持博奇的業務和計劃中的增長，並支付我們的未償債務。我們不能向你保證，我們將能夠從業務中獲得必要的資金或產生足夠的現金流量，以便按計劃償還我們的債務。如果我們的貸款人拒絕重新談判我們的債務條件，放款人可以申報根據到期和應付的協議所借出的所有款項和應付給他們的所有款項。在這種情況下，我們可能無法繼續經營。

項目2.未登記的股本 證券銷售和收益的使用。

無

第三項高級證券違約。

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他資料。

沒有。

項目6.展覽。

條例S-K第601項規定須作為本表格10-Q的一部分提交的證物清單，列於該等證物 之前的證物索引內，並載於本參考文件內。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13(br}或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告。

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