已於2019年11月14日提交證券交易委員會

註冊編號333-230982

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

生效後 第1號修正案

到

表格S-3

登記聲明

在……下面

1933年的證券交易

根帕特有限公司

(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)

百慕大		98-0533350
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(I.R.S.僱主) 識別號碼)

維多利亞廣場五樓

維多利亞街31號

百慕大漢密爾頓，HM 10

(441) 294-8000

(地址(包括郵編)及註冊主任行政辦公室的電話號碼(包括區號)

題名/責任者：Rev.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

盧森堡		98-0550714
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(I.R.S.僱主) 識別號碼)

紀堯姆·克羅爾街12F

L-1882盧森堡

+352 26 987 686

(地址 (包括郵編)及註冊主任辦事處的電話號碼(包括區號)

希瑟·懷特

C/O GenpactLLC

美洲大道1155號，4樓

紐約，紐約10036

(646) 624-5913

(服務代理 的姓名、地址(包括郵編)和電話號碼(包括地區代碼))

附副本：

克雷格·F·阿爾塞拉

Cravath， Swaine&Moore LLP

環球廣場

第八大道825號

紐約，紐約，10019

(212) 474-1000

建議向公眾出售的大致開始日期：在本登記聲明生效後不時進行。

如果在此表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請檢查以下 框。☐

如在本表格上登記的任何證券須根據1933年“證券法”第415條(僅就股息或利息再投資計劃提供的證券除外)延後或連續提供，請勾選以下方框。

如果根據“證券法”第462(B)條提交此表格以登記額外證券，請選中以下方框並 列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

如果此 表是根據“證券法”第462條(C)項提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出先前有效登記聲明中同一 提議的證券法登記聲明號。☐

如果本表格是根據“一般指示身份證”提出的登記聲明，或根據“證券法”規則462(E)向委員會提交後生效的修改，請選中以下方框。

如果此表格 是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.D.提交的登記聲明的事後修正，請檢查以下 框。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、 非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中對大型加速成品油、深度加速成品油、SECH小型報告公司(Br}Company)、Ho公司和新興成長型公司的定義。

大型加速箱				加速過濾器		☐
非加速濾波器		☐		小型報告公司		☐
新興成長型公司		☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。

註冊費的計算

的每一類別的職銜 須予註冊的證券(1)		金額 成為 登記(1)		擬議數 極大值 發行價 每個單位(1)		極大值 骨料 發行價(1)		數額 註冊費(1)
根帕特有限公司
債務證券擔保(2)
[中英文摘要]盧森堡根帕特。
債務證券

(1)	每個已識別類別的證券的不確定數量正在登記，在此可不時以不確定的價格提供 。根據1933年“證券法”(“證券法”)第456(B)條和第457(R)條的規定，註冊人推遲支付所有登記費，並將隨後提前或按你付的錢基礎。

(2)	對於所登記的債務證券的擔保，將不予單獨考慮。根據“證券法”第457(N)條，擔保不需支付登記費。

解釋性説明

對GenpactLimited的表格 S-3(檔案號333-230982)(註冊聲明)的註冊聲明(本修正案)的第1號生效修正案(本修正案)是為下列目的而提交的：(I)增加Genpacls s.àR.L.，這是GenpactLimited的一家間接全資子公司，作為登記報表下的共同登記人，並登記不確定數額的債務證券(債務 證券)。作為根據登記聲明可提供的另一類證券，(2)GenpactLimited對債務證券的擔保(擔保和與債務 證券，證券一起)登記為可能根據登記聲明提供的另一類證券，(3)提交一份與證券有關的招股説明書，並(4)在登記聲明中提交補充證物。本修正案應在提交證券交易委員會(SEC)後立即生效。

招股説明書

根帕特有限公司

債務證券擔保

[中英文摘要]盧森堡根帕特。

債務證券

我們可以不時以一種或多種形式發行 證券。本招股説明書描述這些證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書還將説明提供這些證券的具體方式，還可以補充、更新或修改本文件所載的信息。投資前，你應先閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書。

我們可以按報價時確定的金額、價格和條件提供這些證券。證券可以直接出售給你，通過代理人，或通過承銷商和交易商。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書補充中列出他們的名字並描述他們的 補償。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號是

投資這些證券涉及風險。請參閲本招股章程第7頁所載的風險因素，包括在任何附隨的招股章程補編內的 ，以及在本招股章程內以參考方式合併的文件，以供討論你在決定購買這些證券前應審慎考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州或外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性(br}或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年11月14日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
以提述方式成立為法團			2
前瞻性陳述			3
關於根帕特有限公司			6
關於根帕特盧森堡公司。			6
危險因素			7
收益的使用			8
債務證券及擔保的描述			9
債務證券的形式			10
分配計劃			12
法律事項			14
專家們			14

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，我們稱之為SEC，使用的是貨架註冊程序。在這個貨架註冊過程中，我們可以不時出售本招股説明書中所描述的證券，以一種或多種形式出售。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份或更多的招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該同時閲讀此招股説明書和伴隨的招股説明書補編，以及標題下描述的其他信息，您可以在下面找到更多的信息。

您應僅依賴於本招股説明書、任何隨附的招股説明書 或我們向證券交易委員會提交的任何相關的免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式合併的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。本招股章程及所附招股章程補編並不構成出售要約或招股要約，亦不構成要約購買所附招股章程所述證券以外的任何證券，亦不構成在任何情況下購買該等證券的要約或招股要約屬違法。你須假定本招股章程、任何招股章程補充、以參考方式合併的文件及任何有關的免費招股章程所載的資料，只在其各自的日期內是準確的。自該日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果及前景可能已發生重大變化。

除非 另有説明或文意另有説明，本招股説明書中對以下各點的引用均為：GenpactLimited，一家百慕大公司，以及其 合併的子公司。

1

您可以在其中找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網頁上查閲，網址是http://www.sec.gov。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上查閲http://www.genpact.com。在我們的網站上的信息不是通過引用納入本招股説明書，不應被視為本招股説明書的一部分。我們的網站地址包含在本招股説明書中，僅供參考。

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份登記聲明的一部分。本招股説明書根據SEC規則和條例，省略了 註冊聲明中所包含的一些信息。關於我們和我們的合併子公司以及我們正在提供的證券的進一步信息，您應該審查註冊聲明中的信息和證物。在本招股説明書中關於我們作為登記報表的任何證物提交的任何文件的 陳述，或者我們以其他方式向SEC提交的文件，都不打算是全面的，而是通過參考這些文件來限定的。您應該 檢查完整的文檔來評估這些語句。

由 引用註冊

SEC允許我們引用我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您提供這些公開的文檔來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。由於我們正在以參考方式將 未來的文件併入證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，而這些未來文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或包含的一些信息。這意味着您必須查看我們通過引用合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書或以前以引用方式合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。

本招股章程參考下列文件(檔案號001-33626)，以及我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件(每種情況下，這些文件或文件中未被視為存檔的部分除外)，直至根據登記聲明提供的證券終止或完成為止：

•

GENPACT 2019年3月1日向SEC提交的2018年12月31日終了財政年度的表格 10-K的年度報告；

•

GENPACT公司分別於2019年5月10日、2019年8月9日8月9日和11月8日 2019年5月10日、2019年8月9日和11月8日向證券交易委員會提交截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度報告；

•

GENPACT目前關於表格8-K的報告，已於1月22日、2019年2月14日、2019年5月14日、2019年5月23日、2019年8月15日和2019年11月12日提交給美國證交會。

您可以要求這些文件的副本，我們將免費提供給您，通過寫信或打電話給我們，地址和 電話號碼：

根帕特有限公司

C/O GenpactLLC

美洲大道1155號，4樓

紐約，紐約10036

地址：投資者關係

電話：(646)624-5913

2

前瞻性陳述

本招股説明書及以參考方式註冊或視為註冊的文件，可載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性前瞻性 聲明。在某些情況下，您可以通過前瞻性的術語來識別這些語句，例如Expect、Snom Prepect、意圖、 計劃、相信、尋求、估計、可以、可能、應該、.‘>.’>.這些前瞻性的報表，受我們的風險、不確定因素和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測，在某些情況下，這些預測可能是基於我們的增長戰略和我們業務中的預期趨勢。這些説法只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。

有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的 大不相同。特別是，您應該考慮到本招股説明書和隨附的題為風險因素的招股説明書中所列的眾多風險，以及我們在截至2018年12月31日的財政年度10-K表的年度報告中所列的 ，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件，這些文件是以參考的方式納入本招股説明書的。

這些前瞻性發言包括但不限於與以下方面有關的聲明：

•

我們有能力留住現有客户和合同；

•

我們有能力贏得新的客户和合同；

•

我們的總服務協議下的工作説明的預期價值；

•

我們對市場未來趨勢的信念；

•

在我們有業務或我們的客户開展業務的國家的政治、經濟或商業條件，包括與聯合王國擬退出歐洲聯盟(通常稱為英國退歐)有關的不確定性，以及歐洲聯盟其他成員國內部和之間的經濟和政治不確定性加劇；

•

預期客户在業務流程外包和信息技術服務方面的支出；

•

外幣匯率；

•

我們將預訂轉化為收入的能力；

•

員工減員率；

•

我們的有效税率；及

•

我們這個行業的競爭。

可能導致實際結果與預期結果不同的因素包括：

•

我們發展和成功執行我們的商業戰略的能力；

•

我們有能力擴大業務，有效管理增長和國際業務，同時保持有效的內部控制；

•

我們對優惠政策和税法的依賴，這些政策和税法可能對我們不利或今後我們無法得到修改或修改，包括由於最近在美國通過的税務立法，以及我們有效執行我們的税務規劃戰略的能力；

•

我們有能力遵守數據保護法律法規，並維護客户、僱員或其他人的個人和其他敏感數據的安全和保密；

3

•

我們依賴於來自美國和歐洲客户的收入，以及在某些行業(如金融服務業)經營的客户的收入；

•

我們成功完成或整合戰略收購的能力；

•

我們保持定價和資產利用率的能力；

•

我們有能力僱傭和留住足夠的合格員工來支持我們的業務；

•

在我們有業務的地方增加工資；

•

我們的能力，以服務我們的規定繳款和福利計劃付款義務；

•

澄清印度可能追溯適用關於我國確定的繳款和福利計劃付款義務的司法判決；

•

我們對通用電氣公司(通用電氣)的相對依賴，以及我們與已被剝離的通用電氣業務保持聯繫的能力；

•

融資條件，包括(但不限於)倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)的變動，包括即將結束的倫敦銀行同業拆借利率(Libor)即將結束的全球階段，以及我們信用評級的變化；

•

我們滿足公司資金需求、支付股息和償還債務的能力，包括我們遵守適用於我們債務的限制的能力，這些限制可能限制我們的商業活動和投資機會；

•

限制員工前往北美和歐洲的簽證；

•

我們經營業務的貨幣之間的匯率波動，主要是美元、澳元、人民幣、歐元、印度盧比、日元、墨西哥比索、菲律賓比索、波蘭茲羅提、羅馬尼亞列烏、匈牙利福林和英鎊；

•

我們保留高級管理人員的能力；

•

客户關係的銷售週期；

•

我們吸引和留住客户的能力，以及在具有吸引力的條件下發展和維持客户關係的能力；

•

美國或其他地方對業務流程外包和海外信息技術服務的執行產生不利影響的立法；

•

增加我們行業的競爭；

•

電信或技術中斷或破壞、網絡攻擊或自然災害或其他災害；

•

我們保護我們的知識產權和他人的知識產權的能力；

•

全球經濟環境的惡化及其對我們的客户的影響，包括我們的客户破產；

•

監管、立法和司法方面的發展，包括撤銷政府財政獎勵措施；

•

我們業務的國際性；

•

技術創新；

•

我們從新的服務提供和收購中獲得收入的能力；以及

•

我們的任何員工都會成立工會。

4

雖然我們認為前瞻性聲明所反映的期望在作出時是合理的，但我們不能保證今後的成果、活動水平、業績或成就。未來成果的實現取決於風險、不確定性和可能不準確的假設。如果已知或未知的風險或不確定因素出現，或者基本假設被證明是不準確的，則實際結果可能與過去的結果和預期、估計或預測的結果大不相同。在考慮 前瞻性語句時，應該記住這一點。除法律規定外，我們沒有義務在本招股説明書日期後更新任何前瞻性聲明，以使我們先前的聲明與實際結果或修訂後的預期相一致。不過，我們建議您參考我們在表格10-K、10-Q和8-K向 SEC提交的報告中對相關主題所作的進一步披露。請參閲您可以找到更多信息的鏈接，並通過引用進行合併。

5

關於根帕特有限公司

GENPACT是一家全球性的專業服務公司，使企業轉型成為現實。我們以“財富”全球500強公司的經驗為指導，為客户推動以數字為主導的創新和數字化智能運營。我們擁有93，000多名員工，為來自30多個國家的關鍵行業的客户提供服務。

根帕特有限公司是一家百慕大豁免公司。其註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓維多利亞街31號維多利亞廣場5樓，地址為(441)294-8000。 其附屬公司GenpactLLC在美國的行政和主要辦公室位於10036紐約，紐約，美洲大道1155號。

關於根帕特盧森堡有限公司。

[中英文摘要]盧森堡根帕特。是Genpacebr}有限公司的一家間接全資子公司。這是一傢俬人有限責任公司(SociétéàResponsabilitéLimitée)根據盧森堡大公國法律組織，並在盧森堡貿易和公司登記簿B131.149下登記。其註冊辦事處位於盧森堡L-1882號紀堯姆·克羅爾街12樓.

6

危險因素

投資於本招股説明書中所述的證券涉及一定的風險。我們敦促您仔細閲讀和考慮與投資此類證券有關的風險因素 ，這些風險因素在我們2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中，以及在隨後關於表格 10-Q的任何季度報告和第1A項(風險因素)下關於表10-K的年度報告中，以及在隨後根據 交易所法案提交給證券交易委員會的任何定期或當前報告中，其中包括風險因素或討論我們面臨的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險，以及我們在本“招股説明書”或任何招股説明書中所包含或引用的任何其他信息。適用於我們可能提供的每一種或一系列證券的招股説明書補充可能包含對投資於本招股説明書所述證券的投資的額外風險的討論，以及我們根據該招股説明書補充提供的特定類型的證券。

7

收益的使用

我們打算將出售本招股章程提供的任何證券的淨收益用於一般法人目的，除非在適用的招股説明書補編中另有説明。公司的一般目的可包括收購公司或企業、償還債務和再融資、週轉資本和資本支出。我們可以暫時將淨收益投資於投資級有息證券，直到它們被用於規定的目的為止。我們尚未確定專門用於這類目的的淨收益數額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的 酌處權。

8

債務證券及擔保的描述

債務證券將是日內瓦盧森堡有限公司的直接無擔保債務。將是高級債務證券。債務 證券將根據作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物而提交的契約發行。契約將受1939年“托拉斯義齒法”管轄。

[中英文摘要]盧森堡根帕特。可發行一個或多個系列的債務證券。每個系列債務證券的具體條款將包含在補充契約中。具體條款將在招股説明書補編中加以説明。

債務證券將由GenpactLimited作為擔保人提供充分和無條件的擔保。

9

債務證券的形式

每種債務證券都將由向某一特定投資者簽發的確定形式的證書或代表整個證券發行的一個或多個全球 證券來表示。除適用的招股説明書另有規定外，正式形式的證書證券和全球證券將以註冊形式發行。確定證券名稱 您或您作為證券所有人的指定人，並且為了轉移或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的指定人必須將證券實際交付給託管人、 登記員、支付代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指的是以這些全球證券為代表的債務證券的保管人或其被提名人。保存人維持一個電腦化系統，該系統將反映每一投資者通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表維持的帳户對證券的實際所有權，我們將在下文作更全面的解釋。

註冊全球證券

我們可以一種或多種完全登記的全球證券的形式發行債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中指明的保存人或其代名人手中，並以該保存人或 代名人的名義登記。在這種情況下，一個或多個已登記的全球證券將以相當於註冊 全球證券所代表的債務證券的總本金或面值部分的面額或總面額發行。除非並直至全部以正式註冊形式交換證券為止，已登記的全球擔保不得轉讓，除非是由登記的全球擔保的保存人、保存人的 被提名人或保存人的任何繼承人或這些被提名人作為整體轉讓。

如未在下文説明，與登記的全球證券代表的任何證券有關的 保存安排的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書補編中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有 保存安排。

登記的全球擔保中實益權益的所有權將僅限於向保存人開立賬户的人(稱為 參與人)或可能通過參與人持有利益的人。在發行已登記的全球證券時，保存人將在其賬面登記和轉讓系統中，將 參與人帳户貸記參與人有權享有的證券的各自本金或面值。任何參與發行證券的交易商、承銷商或代理人將指定帳户 貸記。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於 參與人利益的記錄上，並只有通過保存人保存的記錄才能進行所有權轉讓，並在參與人的記錄上顯示通過參與人持有的人的利益。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的 形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害你在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要 保管人或其代名人是已登記的全球證券的登記所有人，該保存人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為註冊全球證券所代表的證券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，登記的全球證券的實益權益所有人將無權以其名義登記由已登記的全球證券所代表的證券，不得接受或有權接受確定形式的證券實物交付，也不被視為契約下證券的所有人或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴保存人為該已登記的全球擔保制定的程序，如果該人不是參與者，則必須根據該人擁有其利益的參與人的程序，行使該擔保下 持有人的任何權利。我們瞭解到，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊的全球證券的實益權益的所有者希望給予或採取持有人 有權給予或根據契約採取的任何行動，則已登記的全球擔保的保存人將授權

10

持有相關實益利益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人給予或採取該行動，或 否則將按照通過他們持有的實益所有人的指示行事。

以保存人或其代名人名義登記的已登記全球證券所代表的債務 證券的本金、溢價(如有的話)和利息付款，將作為已登記全球證券的登記所有人向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。我們，或任何受託人，或我們的任何其他代理人，或任何受託人的任何其他代理人，都不對與因登記的全球擔保中的實益所有權權益而支付的款項有關的記錄的任何方面，或對維持、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄負有任何責任或責任。

我們期望，任何登記的全球證券所代表的證券的任何 的保存人，在收到對標的證券或其他財產持有人的本金、溢價、利息或其他分配給該已登記全球證券持有人的任何付款後， 將立即貸記參與人帳户，數額與其在登記的全球證券中各自的實益利益成比例，如保存人的記錄所示。我們還期望，參與者向通過參與者持有的已登記全球安全中的實益權益的 所有人支付款項時，將受到常設客户指示和習慣做法的管理，就像現在為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的 一樣，這些參與者將負責。

如果登記的全球證券所代表的任何證券 的保存人在任何時候都不願意或不能繼續作為保存人或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而根據“外匯法”登記為清算機構的繼承保存人未在90天內由我們指定，我們將發行確定形式的證券，以換取保存人持有的已登記的全球證券。任何以確定形式發行的證券，以換取 已登記的全球證券，將以保存人給予受託人或其他有關代理人或其代理人的名義登記。預期保存人的指示將根據保存人 收到的關於保存人持有的已登記全球擔保的實益權益的歸屬的指示。

11

分配計劃

我們可以出售證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理人；

•

直接向購買者提供；或

•

通過上述任何一種銷售方法的組合。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求。我們將在與此類交易有關的招股説明書中，指明根據“證券法”可被視為承銷商的任何代理人，並説明我們必須支付的任何佣金。任何這類代理人將在其任命期間盡最大努力採取行動，或如在適用的招股章程補編中指明，則在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過上述任何一種方法或適用的 招股説明書補充中所述的其他方法發行證券。

證券的分配可不時在一次或多次交易中進行：

•

以固定的價格，或價格，這些價格可能會不時變化；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價有關的價格計算；或

•

以協商的價格。

每一份招股説明書將説明證券的發行方法和任何適用的限制。

關於某一特定系列證券的招股説明書將説明證券的發行條件， 包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的名稱；

•

公開發行或者收購價；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保賠償的其他事項；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂一份承銷協議或其他協議，並在招股説明書補充中列出承銷商或代理人的名稱以及與他們有關的協議條款。

如果交易商被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將這種 證券出售給該交易商。然後，該交易商可將該等證券以轉售時由該交易商釐定的不同價格轉售予公眾。

代理人、承銷商、交易商和其他人可根據他們可能與我們簽訂的協議，就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，獲得我們的賠償，並可以是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

12

如在適用的招股説明書補充書中有此規定，我們將授權承銷商或作為我方代理人的其他人向我們徵求某些機構的提議，以便根據延期交貨合同向我們購買證券，合同規定在招股説明書所述日期付款和交付。每份合同的金額不得少於或超過招股説明書中規定的金額，根據該合同出售的證券總額不得少於或超過招股説明書中所述的金額。經授權可與其簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲的 交貨合同將不受任何條件的限制，除非：

•

任何機構在交付時，不得根據該機構所受管轄的法律禁止購買該合同所涵蓋的證券；以及

•

如果證券也被出售給作為自己帳户的委託人的承銷商，則 承銷商應購買未出售以延遲交付的證券。承銷商和作為我方代理人的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商和交易商及其合夥人和聯營公司可能是我們的客户，與我們有借款關係，與我們進行其他交易，並/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一個或多個分支機構提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券的發行，任何承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響證券或其他證券價格的交易，這些證券或證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體來説，任何承銷商都可以覆蓋與發行有關的分配，從而為他們的 自己的帳户創造一個空頭頭寸。此外，為彌補超額分配或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可在公開市場上競購或購買這些證券或其他任何此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加提出的任何證券發行中，如果承銷集團以前在交易中回購 以前發行的證券以彌補集團空頭頭寸、穩定交易或其他情況，該承銷辛迪加可以收回允許給承銷商或交易商的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商無須從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據“交易法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定，或者證券由我們以堅定的承諾承銷方式出售給承保人。適用的招股章程補充規定，您的證券的原始發行日期可能是您的證券交易日期後兩個以上的預定工作日。 因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個工作日進行證券交易，則由於您的證券最初預計在交易日期後兩個以上的營業日內結清您的證券，您必須作出替代的結算安排，以防止一次失敗的結算。

證券可能是新發行的證券，可能沒有固定的交易市場。證券可以在全國證券交易所上市，也可以不在全國證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣、佣金或代理費用總額或其他構成承保補償的項目，不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書獲得的收益的8%。

13

法律事項

除非適用的招股説明書另有説明，否則與以下有關的證券的有效性有關的某些法律事項：(I)紐約法律將由Cravath、Swaine&Moore LLP、紐約、紐約、(Ii)Allen&Overy為我們通過盧森堡法律，Sociétéen 突擊隊(盧森堡Incrite au Barreau de盧森堡)，我們的盧森堡法律顧問和(Iii)百慕大法律將由我們的百慕大律師Appleby(百慕大)有限公司為我們通過。

專家們

GenpactLimited截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及2018年12月31日終了的三年 期內每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，均以參考畢馬威獨立註冊公共會計師事務所的報告和上述事務所作為會計和審計專家的權威納入其中。

關於截至2018年12月31日財務報告的內部控制有效性的審計報告載有一段解釋性的 段，其中指出，GENPACT有限公司收購了Barkawi管理顧問公司和某些相關實體，以及英聯邦信息學公司，管理部門被排除在其截至2008年12月31日對財務報告的內部控制的有效性評估之外，Barkawi管理顧問公司、GmbH&Co.和某些相關實體以及英聯邦信息學公司對財務報告的內部控制，總資產為132，908，000美元(其中107，351，000美元為評估範圍內的商譽和無形資產)，截至2018年12月31日止的年度，GenpactLimited合併財務報表中的總收入為22，207，000美元。KPMG對GenpactLimited財務報告的內部控制的審計也排除了對Barkawi管理顧問公司、GmbH&Co.kg、某些相關實體和英聯邦信息學公司財務報告的內部控制的評估。

14

根帕特有限公司

債務證券擔保

[中英文摘要]盧森堡根帕特。

債務證券

招股説明書

(2019年11月14日)

第二部分。

招股章程無須提供的資料

項目14.

其他發行和分發費用。

下文列出了對發行和分發所提供證券的費用和費用的估計(證券交易委員會的註冊費除外)，但承保折扣和佣金除外。

證券交易委員會登記費		$		(1)
印刷雕刻				(2)
會計服務				(2)
註冊人的律師費				(2)
受託人的費用及開支				(2)
共計		$

(1)	根據第456(B)條和第457(R)條推遲審議。

(2)	這些費用是根據所提供的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計 。

項目15.

董事及高級人員的彌償。

盧森堡登記人

盧森堡根帕特。是一家根據盧森堡大公國法律組建的私人有限責任公司(SociétéàResponsabilitéLimée)，註冊辦事處設在盧森堡大公國公國12F、L-1882盧森堡紀堯姆·克羅爾街，並在盧森堡貿易和公司登記處登記，登記號為B131.149。

盧森堡法律沒有明確規定對盧森堡公司經理的賠償。盧森堡 公司與其經理之間的合同關係受代理的一般規則管轄，管理人員因其職位而對他們以公司名義作出的任何有效承諾不承擔任何個人責任，只要這種承諾符合公司章程和盧森堡法律的適用規定。

更新和合並的盧森堡根帕特公司章程。不包含任何有關其管理人員的賠償條款。

盧森堡根帕特大學B級三名經理。每一家公司都已根據 與GenpactLimited簽訂了一項代理協議，根據該協議，GENPACT有限公司在任何時候都將賠償和繼續賠償Genpact盧森堡S.àR.L.B級的有關三名經理。針對對B類三名經理中的任何一人可能提出、採取或提起的所有訴訟、索賠要求、費用、費用和 費用，或B類三名經理中任何一人因擔任公司B類職務的三名經理中的任何一人有關或產生的任何一項訴訟、索款要求、費用、費用和 費用，或與B類三名經理中任何一人以“日內瓦公約”盧森堡辦事處官員的身份作出或不作出的任何作為或不作為有關或產生的訴訟、訴訟、訴訟程序、索賠要求、費用、費用和 費用。但本彌償不適用於向B類三名經理中的任何一名提出、採取或提起的任何訴訟、訴訟、法律程序、申索、要求、訟費及開支，或任何B類經理因任何該等經理的疏忽、故意失當、故意失責或違反協議而可能招致或須支付的任何訴訟、訴訟、法律程序、申索、要求、訟費及開支。

二-1

百慕大登記處

根帕特有限公司是根據百慕大法律組建的。

GENPACT有限公司(母公司擔保人)的“拜拜法”規定，在“1981年百慕大公司法”或“公司法”授權的範圍內，對作為母公司擔保人的高級官員或董事所承擔或遭受的所有責任、損失、損害或費用，對 母擔保人的高級官員或董事承擔的所有責任、損失、損害或費用給予賠償。

“公司法”規定，百慕大公司可賠償其董事和高級人員因其對有關公司可能犯下的任何疏忽、違約或違反信託行為而產生的任何損失或所承擔的任何責任。然而，“公司法”還規定，任何條款，無論是公司的“拜拜法”或公司與董事或高級人員之間的合同或安排中所載的 條，對董事或高級人員在其欺詐或不誠實方面所承擔的任何責任給予賠償，都將是無效的。

母擔保人已與其董事訂立賠償協議。 這些協議除其他外，規定母擔保人將在適用法律允許的最大限度內，代表其董事賠償和預支費用。賠償協議還規定了在董事提出賠償要求時根據協議適用的程序 。

母公司 擔保人的董事和高級人員由母公司擔保人保管的董事和高級人員保險單負責。

項目16.

展品。

本“註冊聲明”生效後第1號修正案中的證物列在展覽索引中，該索引出現在此處的其他地方，並以參考的方式納入其中。

項目17.

承諾。

(a)	每一位簽名人特此承諾：

(1)

在作出報盤或銷售的任何期間內，對本 登記聲明提出一項事後修正：

(i)

包括“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(2)

在招股章程內反映在本註冊生效日期 聲明(或其最近生效後的修訂)之後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是對本登記聲明所載資料的根本改變。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可以根據規則424(B)向證券交易委員會提交的 招股説明書的形式反映出來，如果總量和價格的變化不超過有效登記報表中登記 費表中規定的最高總髮行價的20%；及

(3)

在本登記聲明中列入與分配計劃有關的任何重要信息，或對這類信息的任何重大更改；

提供, 不過第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款並不適用，但如該等段落所規定須包括在生效後的修訂內的資料載於根據“交易所法”第13條或第15(D)條向委員會提交或提交的報告內，而該等資料是以提述方式納入本註冊陳述書，或載於根據本註冊聲明的一部分-第424(B)條提交的招股章程內。

二-2

(2)

為確定“證券法”規定的任何責任，每一項此種事後生效的 修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時提供的此種證券應被視為最初的登記聲明。善意獻上。

(3)

本條例旨在借事後修訂將任何在發行結束時仍未售出的已登記證券從註冊中刪除。

(4)

為確定根據“證券法”對任何購買者的責任：

(i)

註冊主任根據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自該招股章程被當作註冊陳述書的一部分幷包括在該日起，須當作是該註冊説明書的一部分；及

(2)

每份招股章程須根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條提交，作為依據規則430 B就根據規則415(A)(1)(I)、(Vii)作出的要約而作出的登記 聲明的一部分，或(X)為提供“證券法”第10(A)節所要求的資料，須當作是在招股章程所描述的要約的首次生效後或第一次出售證券合約的日期後首次使用該招股章程的登記聲明的一部分和 。如規則 430 B所規定，就發行人及任何在該日為承銷商的人的法律責任而言，該日期須當作為該招股章程所關乎的註冊陳述書中與證券有關的登記陳述書的新生效日期，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的真正首次公開發行。但如註冊陳述書或招股章程是該註冊聲明或招股章程的一部分，或在該註冊陳述書或招股章程內以提述方式編入或當作併入該註冊陳述書或招股章程內的文件中所作的任何陳述，如該登記陳述書或招股章程是該註冊陳述書或招股章程的一部分，而該文件是該註冊陳述書或招股章程的一部分，或在緊接該生效日期之前任何該等文件中所載的任何陳述，則該陳述或招股章程不得取代或修改該登記陳述書或招股章程內所作的任何陳述。

(5)

為確定“證券法”所規定的登記人對 證券初始分配的任何買方的法律責任，以下籤署登記人中的每一人承諾，在根據本登記陳述書首次發售該被簽名登記人的證券時，不論採用何種承銷方法將該證券出售給買方，如果該證券是以下列任何一種通信方式提供或出售給該買方的，則該被簽名登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該等 證券：

(i)

根據第424條規定須提交的任何與該供稿有關的初步招股章程或招股章程；

(2)

任何與以下署名註冊人所擬備或代其擬備的供物有關的免費招股章程，或由該等簽署人註冊人所使用或提述的 ；

(3)

與發行有關的任何其他免費招股章程的部分，該招股章程載有關於下述簽署註冊人或其證券的重要資料，而該等資料是由該註冊人或其代表提供的；及

(四)

上述簽名登記人向買方發出的要約中的任何其他通信。

(b)	為確定根據“證券法”承擔的任何責任，每一份根據“交易法”第13(A)或15(D)節提交的GenpactLimited年度報告(以及在適用的情況下，根據“交易所法”第15(D)節提交的僱員福利計劃年度報告)如以提及的方式納入本登記聲明，均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時提供的此類證券應被視為首次善意提供。

二-三

(c)	至於根據“證券法”所引起的法律責任的補償，可根據前述條文，或以其他方式準許註冊官的董事、高級人員及控制人員，則已通知註冊主任，證交會認為這種補償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此是不可強制執行的。如該董事、高級人員或控制人就該等法律責任提出申索，要求就該等法律責任(註冊主任、高級人員或控制員在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中所招致或支付的開支除外)提出申索，則每名註冊主任、高級人員或控制人如就所登記的證券提出申索，則除非其律師認為該事宜已藉控制先例而獲解決，否則每名註冊主任均會向具適當司法管轄權的法院提出該等彌償是否違反“證券法”所述的公共政策，並受該問題的最終裁決所管限。

二-4

展示索引

證物編號。		描述
1***		承銷協議的形式
3.1**		根通有限公司協會章程大綱(參照修訂編號附錄3.1成立為法團)。註冊官在表格S-1(檔案編號333-142875)上的註冊聲明 2於2007年7月16日提交證券交易委員會。
3.2**		拜拜-GenpactLimited的法律(參照修訂編號表3.3成立為法團)。註冊官在表格S-1(檔案編號333-142875)上的註冊聲明 4於2007年8月1日提交證券交易委員會。
3.3*		更新的 和合並章程，盧森堡根帕特公司。(參照表3.1提交給日內瓦盧森堡S.àR.L.s.and GenpactLimited，在表格S-4(檔案編號333-225425)上的登記聲明，於2018年6月4日提交證券交易委員會)
4.1*		基義齒，日期為2017年3月27日，由Genpact盧森堡S.R.L.、GenpactLimited和WellsFargo銀行擔任託管人(參照GenpactLimited目前關於表格8-K的報告(檔案號001-33626))作為託管人(參見GenpactLimited當前的表格8-K(檔案號001-33626)表4.1)
4.2***		高級説明的格式
5.1*		Cravath、Swaine&Moore LLP之我見
5.2*		艾倫和奧弗裏的意見Sociétéen Commandite Simple(盧森堡InScrite au Barreau de盧森堡)
5.3*		Appleby(百慕大)有限公司的意見
23.1*		獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意
23.2*		Cravath，Swaine&Moore LLP的同意(包括在表5.1中)
23.3*		艾倫和奧弗裏的同意，Sociétéen Commandite Simple(盧森堡InScrite au Barreau de盧森堡)(見表5.2)
23.4*		Appleby(百慕大)有限公司的同意(包括在表5.3中)
24.1**		GenpactLimited的授權書(包括在註冊聲明的簽名頁)
24.2*		GenpactLimited的委託書(包括在本註冊聲明生效日期第1號的簽名頁內)
24.3*		根帕特盧森堡共和國檢察官授權書。(包括在本註冊聲明生效日期第1號的簽署頁內)
25.1*		國家協會富國銀行1939年“托拉斯義齒法”下表格T-1的資格聲明(表格T1)

*

隨函提交。

**

以前的檔案。

***	須以修訂方式提交，或以表格8-K. 提交目前的報告。

簽名

根據“證券法”的規定，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已妥為安排本登記聲明的“生效後第1號修正案”由下列簽署人代表其簽署，從而正式授權於2019年11月14日在紐約州紐約市 市簽署。

委託書

我，以下籤署的根帕特有限公司董事，特此組成並任命希瑟·懷特和託馬斯·肖爾斯，以及他們中的每一人，我的真正合法律師，對他們中的任何一人都有全權，並以我的名義，以登記陳述書下面所示的身份，代表我並以我的名義，簽署對 .Said登記聲明(包括職位-有效的修正案)的任何和今後的任何修正(包括職位-有效的修正)，並以我作為董事的名義和代表，一般地以我的名義和代表作為董事的身份，簽署所有此類事情，使之能夠遵守“證券法”的規定，及證券及交易管理委員會的所有規定，特此批准及確認本人簽署的上述律師或其中任何一人簽署的註冊陳述書及其任何及日後的任何修訂(包括生效後的 修訂)。

簽名		標題		日期
/S/Stacey Cartwright 斯塔西·卡特賴特		導演		(2019年11月14日)

根據“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了對 登記聲明生效後的第1號修正案。

簽名		標題		日期
* N.V.Tyagarajan		主席、首席執行官和主任(首席執行幹事)		(2019年11月14日)
* 愛德華·J·菲茨帕特里克		首席財務官 (首席財務及會計主任)		(2019年11月14日)
* 羅伯特·斯科特		導演		(2019年11月14日)
* 阿賈伊		導演		(2019年11月14日)
/S/Stacey Cartwright 斯塔西·卡特賴特		導演		(2019年11月14日)
* 勞拉·康尼利亞羅		導演		(2019年11月14日)

簽名		標題		日期
* 漢弗萊		導演		(2019年11月14日)
* 卡羅爾·林德斯特羅姆		導演		(2019年11月14日)
* 詹姆斯·馬登		導演		(2019年11月14日)
* 塞西莉亞·莫肯		導演		(2019年11月14日)
* 諾納利		導演		(2019年11月14日)
* 馬克·威爾第		導演		(2019年11月14日)
*通過： /S/HeatherWhite 希瑟·懷特 事實律師				(2019年11月14日)

簽名

根據“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排本“登記聲明”的“生效後第1號修正案”由下列簽名人代表其簽署，隨後於2019年11月14日在盧森堡大公國正式授權。

美國授權代表

根據經修正的“證券法”的要求，“日內瓦盧森堡有限責任公司”。已妥為安排由下列獲正式授權的駐美國代表簽署本“註冊聲明”的“生效後第1號修正案”：

委託書

我們，日內瓦盧森堡有限公司下面的經理。茲分別組成並任命希瑟·懷特和託馬斯·肖爾特斯， 和他們中的每一人，我們真正和合法的律師，對他們中的任何一人，以及他們中的每一人，都有權代表我們並以我們的名義，以本郵政--登記聲明的第1號有效修正案--簽署上述登記聲明的任何和今後所有修正案(包括生效後的修正案)，並以我們作為管理人員的身份，一般地以我們的名義和代表我們的名義，簽署所有這類事情。遵守“證券法”的規定，以及證券交易委員會的所有規定，在此批准並確認由上述律師或其中任何一人簽署的對“證券登記聲明”及其任何今後的修訂(包括生效後的修訂)的簽名。

根據“證券法”的要求，對登記聲明的“生效後第1號修正案”已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/S/Lucinda Full 露辛達滿		甲級經理		(2019年11月14日)
/S/Stacy Simpson 史黛西·辛普森		甲級經理		(2019年11月14日)
/S/Rodica Gandore 羅迪克·甘多雷		甲級經理		(2019年11月14日)
/S/Christian Heinen 克里斯蒂安·海寧		乙級經理		(2019年11月14日)

簽名		標題		日期
/S/Harald Charbon 哈拉爾德查本		乙級經理		(2019年11月14日)
/s/Francesco Cavallini 弗朗西斯科·卡瓦里尼		乙級經理		(2019年11月14日)