美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-q

(Mark One)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

2019年9月30日終了季度

或

☐根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

從 過渡到 的

委員會文件號：001-38586

Rubius治療學公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

(617) 679-9600

(登記員的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交(如果有的話)，在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的規定提交的每一交互數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類檔案)。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐No

截至2019年10月31日，登記人共有普通股79，800，858股，每股面值0.001美元，已發行。

前瞻性語句

這份關於表10-Q的季度報告包含前瞻性的報表，這些報表反映了我們目前對我們的業務和財務業績的看法。除本季度報告表10-Q所載的歷史事實陳述外，所有關於我們戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述都是前瞻性陳述。你可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞的負面版本或其他類似的詞語來識別這些前瞻性陳述。這類前瞻性聲明會受到各種風險和不確定性的影響。因此，有一些或將有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些説明中所述的結果大不相同。我們認為這些因素包括但不限於“風險因素”下所描述的因素，其中包括：

我們所有的前瞻性陳述都是截至本季度報告之日的表10-Q。在每一種情況下，實際結果可能與這些前瞻性信息大相徑庭。我們不能保證這樣的期望或前瞻性的聲明將被證明是正確的。本季度報表10-Q中提到的一個或多個風險因素、風險和不確定性發生或發生任何重大不利變化，或包括在我們的其他公開披露或其他定期報告或向證券交易委員會(SEC)提交或提供的其他定期報告或文件中，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。除法律規定外，我們不承諾或計劃更新或修訂任何此類前瞻性報表，以反映實際結果、計劃、假設、估計或預測中的變化，或影響此類前瞻性報表的其他情況，這些前瞻性報表發生在表10-Q的季度報告日期之後，即使這些結果、變化或情況清楚地表明，任何前瞻性信息都不會實現。本季度報表10-q的任何公開聲明或披露，如修改或影響本季度報表10-q所載的前瞻性陳述，將被視為修改或取代本季度報告中關於表10-q的任何陳述。(B)本季度報告中的任何前瞻性陳述或披露，將被視為修改或取代本季度報告中關於表10-q 的任何前瞻性陳述。

Rubius治療學公司

目錄

第一部分-財務信息

項目1.精簡合併財務報表(未經審計)

Rubius治療學公司

壓縮合並資產負債表

(單位：千，除股票和每股金額外)

(未經審計)

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

Rubius治療學公司

合併業務報表和綜合損失

(單位：千，除股票和每股金額外)

(未經審計)

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

Rubius治療學公司

合併現金流量表

(千)

(未經審計)

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

Rubius治療學公司

股東權益(赤字)合併合併報表

(千，除份額外)

(未經審計)

Rubius治療學公司

關於可轉換優先股和股東權益(赤字)的精簡合併報表-續

(千，除份額外)

(未經審計)

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

Rubius治療學公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務性質和表示依據

魯比烏斯治療學公司(“Rubius”或“公司”)是一家治療公司，專注於利用其平臺開發用於治療嚴重疾病患者的紅細胞療法。Rubius於2013年4月被註冊為VL26公司。根據特拉華州的法律。2015年1月，該公司更名為Rubius治療公司。

該公司受到生物技術行業早期公司共同面臨的風險和不確定因素的影響，包括但不限於競爭對手開發新技術創新、依賴關鍵人員、保護專利技術、遵守政府規定、建立臨牀和商業規模製造工藝的能力以及獲得額外資本以資助業務的能力。此外，該公司還不確定紅細胞療法在人體內的性能和安全性。目前正在開發的產品候選產品將需要大量額外的研究和開發努力，包括在商業化之前進行廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管批准。這些努力需要大量的額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使該公司的藥物開發努力是成功的，它是不確定的，如果有的話，該公司將從產品銷售實現重大收入。

2018年7月20日，該公司完成了首次公開發行(“IPO”)，據此發行和出售了12，055，450股普通股，其中包括公司根據承銷商充分行使購買更多股份的選擇權出售的1，572，450股股票。在扣除承銷折扣、佣金和其他發行成本後，該公司從IPO中獲得的淨收益總額為2.543億美元。在首次公開募股結束時，該公司發行的可轉換優先股的所有股份自動轉換為51，845，438股普通股(見注7)。

所附精簡合併財務報表是在業務連續性、資產變現以及在正常業務過程中清償負債和承付款的基礎上編制的。該公司自成立以來一直遭受經常性虧損，包括截至2019年9月30日的9個月的淨虧損1.19億美元和截至2018年12月31日的年度淨虧損8 920萬美元。截至2019年9月30日，該公司累計虧損2.683億美元。該公司預計在可預見的將來將繼續產生運營虧損。截至2019年11月14日，即中期合併財務報表的發佈日期，該公司預計，從中期合併財務報表發佈之日起，其現金、現金等價物和投資將足以支付至少12個月的運營費用和資本支出需求。公司可通過私人或公共股本融資、債務融資、合作、戰略聯盟和營銷、分銷或許可安排尋求額外資金。公司可能無法以可接受的條件獲得融資，或根本無法獲得融資，公司也可能無法達成合作或其他安排。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。如果該公司無法獲得資金，該公司可能被迫推遲、減少或取消其部分或全部研發方案、產品組合擴大或商業化努力，這可能對其業務前景產生不利影響。雖然管理層繼續執行這些計劃，但不能保證該公司能以公司可以接受的條件成功地獲得足夠的資金，為持續經營提供資金, 如果有的話。

公司精簡的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。

所附精簡合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。公司間的所有賬户和交易都在合併過程中被取消。某些前期數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

2.重要會計政策摘要

未經審計的臨時財務信息

2018年12月31日精簡的合併資產負債表是從審定財務報表中得出的，但不包括公認會計原則要求的所有披露。所附截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日和2018年9月30日為止的3個月和9個月的未審計合併財務報表是由該公司根據證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報表的規則和條例編制的。根據這些細則和條例，通常列入根據公認會計原則編制的財務報表的某些信息和腳註披露被濃縮或省略。這些精簡的合併財務報表應與公司經審計的合併合併財務報表及其2018年12月31日終了年度的附註一併閲讀，這些報表應包括在公司截至2018年12月31日的年度報告表10-K中，並提交給SEC存檔。管理層認為，所有調整，僅包括對公司截至2019年9月30日的合併財務狀況進行公平説明所需的正常經常性調整，以及截至2019年9月30日和2018年9月30日為止的三個月和9個月的業務合併結果以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日的9個月的合併現金流。該公司截至2019年9月30日的三個月和九個月的合併經營業績不一定表明預計在2019年12月31日終了年度的業務結果。

使用估計值

{Br}按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。這些精簡的合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於研究和開發費用的應計額、普通股和優先股認股權證在首次公開發行前的負債估值以及基於股票的獎勵的估值。該公司根據其歷史經驗、已知趨勢和其他特定市場或其他相關因素作出估計，並認為這些因素在當時情況下是合理的。管理層在不斷評估其估計數時，視情況、事實和經驗的變化而定。實際結果可能與這些估計或假設不同。

信貸風險和重要供應商的集中

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和投資。截至2019年9月30日，該公司的現金、現金等價物和投資包括美國政府貨幣市場基金、美國政府國庫券、美國政府機構債券和美國國債。該公司不認為其信用風險超出與商業銀行關係有關的正常信用風險。

該公司依賴並將繼續依賴少數供應商為其發展項目製造供應品和原材料。這些項目可能受到這些製造服務的嚴重中斷或原材料供應的不利影響。

現金等價物

公司認為所有原始期限為三個月或三個月以下的高流動性投資都是現金等價物。

限制現金

截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司分別為租賃物業的業主保留了170萬美元和180萬美元的信用證。截至2018年12月31日，該公司還保留了50萬美元的限制現金，以對其公司信用卡進行擔保。公司

需要保持這些金額的單獨現金餘額，以保證信用證的安全。與這些單獨的現金餘額有關，截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司將其合併資產負債表中的170萬美元列為限制性現金(非流動)，截至2018年12月31日，將60萬美元歸類為限制現金(流動)。截至2019年9月30日，該公司沒有任何限制現金(流動)。

公允價值計量

某些資產和負債按照公認會計原則按公允價值記賬。公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中，為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而收取或支付的交換價格。用來衡量公允價值的估價技術必須最大限度地利用可觀察的投入，儘量減少使用不可觀測的投入。以公允價值記賬的金融資產和負債，應在公允價值等級的以下三個層次中加以分類和披露，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀測的：

{Br}公司的現金等價物和投資按公允價值記賬，按上述公允價值等級確定(見注3)。由於這些負債的短期性質，公司應付帳款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。公司長期債務的賬面價值因其變動利率而接近其公允價值，接近市場利率。

投資

公司的投資被歸類為可供出售，並按公允價值記賬，未實現的損益作為股東權益(赤字)累計其他綜合收益(損失)的一個組成部分報告。已實現損益和非臨時價值的下降是根據具體的識別方法計算的，並作為其他收入(費用)的一個組成部分列入業務合併簡編報表和綜合損益表。該公司將期限超過一年的投資歸類為短期投資，依據這些投資的高度流動性，並因為這些投資可用於目前的業務。

公司評估其投資的未實現損失的其他-臨時損害.在評估非暫時價值下降的投資時，該公司除其他因素外，還考慮到下列因素：價值下降佔原始成本的百分比有多大；投資的市場價值比原始成本少多長時間；公司是否有能力和意圖將投資保留一段時間，以便能夠在公允價值和一般市場條件下實現任何預期的復甦。如果對公允價值的任何調整反映了公司認為“非臨時性”的投資價值的下降，則公司通過向經營報表收取費用和全面損失，將投資減少到公允價值。在所述期間不需要進行這種調整。

租約

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2016-02號“更新會計準則”(“ASU”)，“租賃”(主題842)(“ASU 2016-02”)，被編撰為會計準則編碼(“ASC”)、842(租約)，以提高與租賃安排有關的財務報告的透明度和可比性。該公司採用了自2019年1月1日起生效的標準，採用了修改後的追溯過渡

方法。上一期間的結果繼續根據最初對這些期間實行的會計準則在ASC 840項下列報。採用新標準後，由於取消了對該公司建造適應期租約的認可，累積效應調整額為80萬美元。

在作為承租人或出租人的安排開始時，公司決定該安排是租賃還是包含租約。經營租賃費用在租賃期限內按直線確認.可變租賃成本和短期租賃(租賃期限少於12個月)被確認為已發生.在確定租賃期限時，公司在合理地肯定它將行使該選擇權時，包括延長或終止租約的選擇。

對於承租人安排，經營租賃負債及其相應的使用權資產是根據預期租賃期內租賃付款的現值記錄的。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，該公司利用其增量借款利率，即在類似條件下以擔保方式借款的利率-相當於在類似經濟環境下的租賃付款的數額。可能需要對使用權資產進行某些調整，如支付的初始直接費用或收到的獎勵。經營租賃在資產負債表上確認為使用權資產、經營租賃負債、流動負債和非流動經營租賃負債。

公司已選擇在採用ASU 2016-02的同時採取下列租賃政策：(1)對於所有資產類別中的承租人和出租人安排，將租賃和非租賃部分合併為一個單一組成部分，與預期期限內直線確認的租賃費用相結合；(2)對於承租人安排，對符合條件的所有租約適用短期租賃豁免，如果有一年或一年以下的租約，將不承認使用資產或租賃負債的權利。

最近通過的會計公告

ASU No.2018-07，薪酬-股票補償

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，薪酬-股票補償(主題718)，改進非僱員股票支付會計(“ASU 2018-07”)。此ASU旨在簡化發放給非員工的基於股份的薪酬的各個方面，使指導與員工股份薪酬的會計相一致。對於公共實體，2018-07年ASU必須在2018年12月15日以後的年度內採用，包括在這些財政年度內的過渡時期。對於非公有實體，ASU 2018-07年任期自2019年12月15日起生效.允許所有實體儘早採用ASU，但不早於該公司2014-09年度採用ASU。

2018年第三季度，該公司採用ASU 2018-07，自2018年1月1日起生效，重估向非僱員發放的未償股權分類獎勵，但截至2018年1月1日累計赤字的累積效應調整尚未確定衡量日期。公司已選擇使用“簡化”方法來估計預期的期權期限，這種方法既適用於僱員期權，也適用於非僱員期權，這些期權符合“普通”期權的要求。公司已選擇在非僱員期權發生時對其進行沒收，而不是將估計的沒收率適用於基於股票的補償費用。

下表彙總2018年1月1日採用ASU 2018-07時對公司合併資產負債表的累積影響(千)：

10萬美元的調整是由於未獲裁定的裁定額的公允價值發生變化的結果，即尚未確定衡量日期的裁定額，使用的是預期的期限，而不是裁決的合同期限。

截至2018年1月1日通過之日，公司對尚未確定衡量日期的非僱員有330，917項未決期權。截至2018年1月1日通過之日，該公司共有4，767，014股非僱員持有的限制性普通股，這些股份被列為股票期權，但尚未確定衡量日期。截至2018年1月1日，這些獎項的加權平均公允價值為每股5.88美元。下表以加權平均數為基礎，列出了Black-Schole期權定價模型中用於確定截至2018年1月1日尚未確定衡量日期的非僱員未獲獎勵的公允價值的假設：

ASU No.2016-02，租約

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租約(主題842)(“ASU 2016-02”)，其中規定了承認、衡量、提交和披露合同雙方(即承租人和出租人)租賃的原則。新標準要求承租人根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分為融資租賃或經營租賃。這種分類確定租賃費用是在租賃期限內根據融資租賃的有效利息方法確認的，還是在經營租賃的直線基礎上確認的。承租人還必須記錄所有期限超過12個月的租賃的使用權、資產和租賃負債，而不論其分類如何。12個月或更短期限的租約可與ASC 840下以前的經營租賃指南相類似。對於公共實體，該指南對2018年12月15日以後開始的年度報告期和這些財政年度內的中期有效。

2016-02最初要求採用經修改的追溯辦法，根據這一辦法，財務報表中所列的所有年份都將根據修訂後的指南編制。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租約(主題842)，其中增加了一種可選的過渡方法，根據這種方法，財務報表可根據經修訂的通過年度指南編制，但不適用於前幾年。根據後一種方法，各實體將確認對收養期間留存收益期初餘額的累積追趕調整。

該公司採用ASC 842，採用修改後的追溯方法，自2019年1月1日起生效，適用於該日存在的租約。上一期間的結果繼續根據最初適用於這些期間的會計準則在ASC 840項下列報。這一標準為過渡時期提供了一些可供選擇的實用權宜之計。該公司將一攬子實際權宜之計適用於在生效日期之前開始的租約，據此公司選擇不重新評估下列事項：(一)任何過期或現有合同是否包含租約；(二)任何過期或現有租約的租賃分類；以及(三)任何現有租約的初始直接費用。公司對所有符合條件的租賃選擇短期租約確認豁免，如果有一年或一年以下的短期租約，將不承認使用權、資產或租賃負債。採用的最重要影響是在其與現有設施經營租賃有關的精簡的綜合資產負債表上確認重大、新的使用權、資產和相應負債(見附註12)。此外，該公司還有一份材料租賃合同，其中公司在施工期間被視為業主，但截至2019年1月1日建築工程尚未完成。該公司在2019年第一季度控制了租賃空間，當時租賃開始。根據asc 842，由於本重要租賃的開始日期尚未發生，與本租賃有關的新的使用權和相應負債在2019年1月1日的合併資產負債表上未得到確認，但在1月28日開始時確認。, 2019年。這一標準的採用對公司的財務狀況產生了重大影響，但預計不會對公司的經營結果產生重大影響。

下表彙總了ASU 2016-02和2019年1月1日累積效應調整對公司合併資產負債表的財務影響(千)：

ASU第2018-15號，無形物品-親善和其他-內部使用軟件

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，“無形資產-親善和其他-內部使用軟件”(主題350)：作為服務合同的雲計算安排中發生的客户的實施成本會計。這一新指南將託管安排(即服務合同)中發生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。對於公共實體，該指南適用於2019年12月15日以後開始的年度報告期間和這些財政年度內的中期。允許提前收養。該公司早在2019年1月1日就採用了這一標準.這種做法對公司精簡的合併財務報表沒有重大影響。

最近發佈的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的修改(“ASU 2018-13”)，其中修改了公允價值計量的披露要求。對於所有實體，要求在2019年12月15日以後的年度期間採用本指南，包括在這些財政年度內的過渡時期。允許提前收養。該公司目前正在評估採用ASU 2018-13可能對其披露產生的影響。

3.投資和金融資產及負債的公允價值

按安全類型分列的投資情況如下(千)：

下表列出公司資產和負債的公允價值等級，這些資產和負債按公允價值定期計量(單位：千)：

美國政府貨幣市場基金由該公司根據市場報價對其進行估值，這是公允價值等級中的一級計量。美國國庫券和美國政府機構債券由該公司使用類似證券活躍市場的報價估值，這是公允價值等級體系中的二級計量。在截至2019年9月30日的9個月內，估值方法沒有變化。公司在每個報告期結束時評估級別之間的轉移。在截至2019年9月30日的9個月內，1級、2級或3級之間沒有調動。

4.財產、廠房和設備，淨

財產、廠房和設備淨額由以下(千)組成：

在通過ASU 2016-02(主題842)後，財產和設備內現有在建工程餘額以及相應的設施建造租賃融資餘額被取消，導致在建工程資金減少4 510萬美元(見注2)。

製造設施

2018年7月31日，該公司以800萬美元的收購價完成了位於羅德島史密斯菲爾德的一家135，000平方英尺的生產工廠的收購。2018年8月，該公司開始進行翻新，以定製該設施，以生產其產品候選產品的臨牀供應。在購置價總額中，130萬美元分配給根據可比資產價值購置的土地，670萬美元分配給在建工程，因為該建築物尚未準備好供其預期使用。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司為與翻修項目有關的在建工程的設計、拆除和建造費用籌集了約1 530萬美元的資金。到目前為止，在建工程的資本總額為1，730萬美元.在截至2019年9月30日的9個月內，該公司為將用於該設施的在建設備提供了1 150萬美元的在建資金。此外，該公司在截至2019年9月30日的9個月內和到目前為止在施工期間資本化了30萬美元的利息和130萬美元的與人事有關的費用。

5.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括下列(單位：千)：

6.債務

該公司是經修訂的貸款和擔保協議(“2015年信貸機制”)的締約方，根據該協議，該公司總共借款550萬美元。直至2018年5月，根據2015年信貸貸款機制借入的貸款年利率等於銀行的最優惠利率加上1.25%，最低利率為4.5%，在2018年5月之前僅按月利息償還，2018年6月至2019年11月到期日期間按月等額支付本金加應計利息。2018年5月，該公司進一步修訂了2015年信貸貸款機制，以調整利率，延長僅付利息的期限和到期日。在這一修正之後，2015年信貸機制下的未償貸款的利息年利率等於銀行的最優惠利率加上0.75%，最低利率為5.5%，在2019年5月之前僅按月支付利息，從2019年6月至2020年11月的預定到期日，按月等額支付本金和應計利息。

2018年12月，該公司償還了2015年信貸機制下的所有借款。在還款時，該筆貸款的本金總額為550萬元，而該公司並沒有因還款而招致任何罰款。該公司確認，由於償還時未攤銷的債務折扣，2015年信貸機制的滅失損失不到10萬美元。滅火劑損失記作額外利息費用。

2018年信貸機制

2018年12月21日(“截止日期”)，該公司與太陽能資本有限公司簽訂了一項貸款和擔保協議(“貸款協議”)，作為貸款方的抵押品代理，總本金為7 500萬美元。本金總額將分三批定期貸款，每期2 500萬美元。在收盤日，該公司首次借款2 500萬美元。2019年6月，該公司第二次借款2 500萬美元。第三批將於2020年6月30日向該公司提供，但須符合某些金融契約的規定。

未償還貸款餘額的利息將按一個月的美國Libor利率加5.50%的利率計算。每月本金付款將在截止日期後36個月開始支付，並將在隨後24個月內攤銷。某些後端費用是應支付貸款人在最後還款時，根據總資助的定期貸款。本公司在貸款期限內，使用有效利息法，以利息費用的方式收取最終償還未償債務的後端費用。定期貸款的預付費用在第一年為1.00%，第二年為0.50%，第三年為0.25%。在2018年信貸機制的配合下，該公司的發行成本為80萬美元。

{BR}貸款協議包含財務契約，要求公司保持一定的最低現金餘額或最低市值門檻。截至2019年9月30日，該公司遵守了所有這些契約。“貸款協議”載有習慣上的陳述、擔保和契約，還包括習慣上的違約事件，包括付款違約、違約、變更控制和重大不利變更違約。在發生違約事件時，可對未償貸款餘額適用年息4.00%的違約利率，貸款人可立即宣佈所有未償債務立即到期應付。貸款協議下的借款主要由公司的所有資產擔保，但知識產權除外。

截至2019年9月30日，估計未來應支付的本金如下(千)：

7.可轉換優先股

公司發行了A系列可贖回可轉換優先股(“A系列優先股”)、B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)和C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)。

2018年2月，該公司以每股12.79美元的價格發行和出售了7 912 432股C系列優先股，總收益為1.012億美元。該公司與C系列優先股有關的發行費用為20萬美元。

2018年7月首次公開募股結束時，公司所有51，845，438股可轉換優先股自動轉換為普通股，因此，在2019年9月30日和2018年12月31日沒有流通優先股。

8.購買可轉換優先股的認股權證

在2015年和2017年期間，該公司分別就2015年信貸機制和2015年信貸機制修正案簽發了認股權證，分別購買了至多133 333股A系列優先股和2 234股B系列優先股(見附註6)。在2015年和2017年的發行中，認股權證可分別以每股0.60美元和8.39美元的價格行使，從發行之日起，合同期限為十年。認股權證在發行日的公允價值作為債務貼現和優先股權證負債入賬。

公司在每個報告日重新計算了這些優先股認股權證負債的公允價值，並將任何調整記作其他收入(費用)。在每個報告日期未交的認股權證被重新計量使用Black-Schole期權定價模型，由此產生的公允價值的變化記錄在公司精簡的合併經營和綜合虧損報表中的其他收入(費用)中。今年

截至2018年12月31日，該公司記錄了220萬美元的其他支出，以反映這些優先股認股權證公允價值的變化。

2018年7月IPO結束時，公司購買優先股的未清認股權證自動成為購買總計135 567股普通股的認股權證。2018年7月，這些認股權證的持有人完成了對認股權證的非現金行使，結果公司發行了131 273股普通股，公司扣留了4 294股普通股，以支付認股權證的行使價格。

9.股本

每一股普通股使股東有權就提交公司股東表決的所有事項投一票。除非董事會宣佈，普通股股東無權獲得股息。

2018年2月，該公司將普通股的授權股數目從65 000 000股增加到75 000 000股。2018年4月，該公司將普通股的授權數量從75，000，000股增加到78，800，000股。2018年6月，該公司將普通股的授權股數量從78，800，000股增加到79，000，000股。

2018年7月20日，該公司提交了一份在特拉華州重報的公司註冊證書，其中除其他外，重申了公司有權向160 000 000股發行各類股票的數量，其中包括(I)150 000 000股普通股，每股0.001美元面值，以及(2)10 000 000股優先股，每股面值0.001美元。優先股的股份目前未指定。

也是在2018年7月20日，公司完成了首次公開募股，根據IPO，公司發行和出售了12，055，450股普通股，其中包括公司根據承銷商充分行使購買更多股份的選擇權而出售的1，572，450股股票。在扣除承銷折扣、佣金和其他發行成本後，該公司從IPO中獲得的淨收益總額為2.543億美元。在首次公開募股結束時，該公司發行的可轉換優先股的所有股份自動轉換為51，845，438股普通股(見注7)。

在2019年8月1日，該公司與J.P.Morgan證券有限公司、Jefferies LLC和SVB Leerink LLC(“銷售代理”)簽訂了一項分配協議(“分配協議”)，根據該協議，該公司可不時通過銷售代理髮行和出售其普通股的股票，其總髮行價高達1 000萬美元。公司在2019年8月1日提交的S-3表格上的註冊聲明於2019年8月21日宣佈生效。銷售代理人可以按照1933年“證券法”第415(A)(4)條規定的、經修正的“在市場發售”的法律允許的任何方法出售普通股，包括直接或通過納斯達克全球選擇市場或任何其他現有交易市場為普通股進行的銷售、以出售時的市場價格或與現行市場價格有關的價格或法律允許的任何其他方法進行的談判交易。根據分配協議，銷售代理有權按普通股每股獲得銷售總價的3.0%。截至2019年9月30日，未根據“分配協議”發行和出售普通股。

基於股票的補償

基於服務的股票期權

在截至2019年9月30日的9個月內，公司批准了以服務為基礎的歸屬條件的期權，購買2，519，604股普通股，加權平均行使價格為每股13.65美元，加權平均日公允價值為每股9.25美元。

基於股票的補償

公司在以下費用類別中記錄了以股票為基礎的賠償費用：精簡的綜合業務報表和綜合損失(千)：

截至2019年9月30日，與未歸屬股票獎勵相關的未確認賠償費用總額為7 690萬美元，預計將在2.3年的加權平均期限內確認。

11.承付款項和意外開支

與懷特黑德生物醫學研究所的許可協議

{Br}該公司與Whitehead生物醫學研究所(“WIBR”)簽訂了經修訂的許可證協議，根據該協議，該公司在與開發該公司的紅細胞療法(“WIBR許可證”)有關的某些專利家族之下獲得了一份排他的、可次級許可的、不可轉讓的許可證。該公司有義務支付低於10萬美元的WIBR年度許可證維持費，以及包括律師費在內的與專利有關的費用，以及基於公司及其轉領者每年淨銷售許可產品和許可服務的一位數的低版税。根據該公司在推進獲得許可的專利權所涵蓋的產品方面所取得的進展，該公司在實現指定的臨牀前、臨牀和監管里程碑時，必須支付總額達160萬美元的里程碑付款。此外，公司還必須向WIBR支付其從獲得WIBR許可的專利權的分許可人那裏獲得的非專利使用費的一定百分比。這個百分比從低的個位數到低的兩位數百分比不等，並將根據產品的臨牀階段，這是分許可證的主題。特許使用費應由公司按許可產品並按國家逐一支付，從該產品在該國首次商業銷售開始，直至在該國涉及該特許產品的最後有效專利要求到期為止。

本公司有權在三個月前通知wibr，根據專利逐項或逐個國家終止wibr許可。WIBR可在違反合同時或在公司破產、清算、破產或與許可證有關的業務停止時終止協議。

401(K)計劃

2018年1月，該公司根據“國內收入法典”(“401(K)計劃”)第401(K)節制定了一項明確的繳款計劃。401(K)計劃涵蓋所有符合規定的最低年齡和服務要求的僱員，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。本公司將按每名僱員供款的50%作出相應的供款，最高供款額為合資格計劃補償的6%。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，該公司分別提供了20萬美元和40萬美元的相應捐款。

賠償協議

{Br}在正常經營過程中，公司可就某些事項向供應商、出租人、合同研究組織、商業夥伴和其他當事方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，公司已與其董事局成員及執行人員訂立彌償協議，規定公司除其他事項外，須就某些因其董事或高級人員的身分或服務而引起的法律責任，向他們作出彌償。最大潛在量

在許多情況下，公司根據這些賠償協議可能需要支付的款項是無限的。公司沒有因這種賠償而招致任何物質費用，目前也不知道有任何賠償要求。

法律程序

公司目前不是任何重大法律程序的當事方。在每個報告日，公司根據處理意外事故的權威指南的規定，評估潛在的損失金額或潛在的損失範圍是否可能和合理估計。公司發生的費用與此類法律程序有關的費用。

12.租約

操作租約

該公司租賃其辦公室和實驗室設施在劍橋，馬薩諸塞州，根據兩個不可取消的經營租賃。第一批租約於2021年9月到期。第二份租約以兩個不同的租賃空間為基礎，到期日期分別為2027年1月和2028年8月。租賃協議包括租賃獎勵、付款升級和租賃假期。

2018年1月，該公司租用了馬薩諸塞州劍橋的辦公室和實驗室(“初始空間”)。租約期限自2019年1月28日起生效，自生效之日起滿8年。本公司有權獲得一項為期五年的延期選擇，但不包括在租賃期限內。初期的基本租金約為380萬元，而在首期內，在開始日期當日，每年會增加3%。該公司有義務支付其部分房地產税和與房地有關的費用，包括新租賃的房地的運營、維修、修理、更換和管理費用。就租約而言，公司為業主持有一張金額為90萬美元的信用證，並以同樣數額的現金存款作為抵押。租約允許業主提供940萬美元的房客改善津貼，用於建造租賃地改善工程的費用，其中50萬美元是在租約期限內退還業主的。

2018年11月，該公司對同一棟大樓(“擴建空間”)的辦公室和實驗室空間進行了租賃修正。擴建空間的租賃期限從2019年8月8日開始，自開始之日起約九年期滿。擴建空間的初始年度基本租金約為250萬美元，在開工紀念日之日，每年將增加3%。本公司有義務支付其部分房地產税和與擴建空間有關的費用，包括運營、維修、修理、更換和財產管理費用。在修訂租約方面，公司為業主的利益而持有的信用證增加了60萬美元，並以同樣數額的現金存款作為抵押。租契修訂使業主提供的改善租客津貼增加920萬元，其中200萬元是在租契期內退還業主的。

2018年期間，根據ASC 840的租約，由於租賃協議中的某些賠償條款，該公司被視為建造期間初始和擴建空間租賃的所有人。因此，截至2018年12月31日，該公司將大約4 510萬美元(相當於其租賃部分房地的估計公允價值)資本化為不動產、廠房和設備內的在建工程，並記錄了相應的設施租賃融資義務。

根據ASC 842，公司不再被視為會計所有人，原因是：(1)公司無權在建築期間取得或控制租賃的房地；(2)出租人無權支付部分建造的資產，租賃的房地不是專門性質的，因此有可能租給另一租户；(3)公司不合法擁有或控制將建造財產改善工程的土地。因此，在ASU 2016-02(主題842)通過後，財產和設備內部現有在建工程餘額以及相應的設施租賃融資餘額被取消。隨後，該公司於2019年1月28日接管了初始空間。

租賃開始時，公司根據ASC 842評估並確定資產和相應負債的會計處理方式。

公司評估了其供應商合同，以確定嵌入租賃(如果有的話)，並指出，與合同製造供應商簽訂的協議構成ASC 842項下的租賃，因為該公司有權從使用資產中獲得實質上的所有經濟利益，並可指導資產的使用。該公司於2019年第一季度簽訂了該協議。租約於2019年3月開始，自開始之日起22個月屆滿，沒有明確規定的延長期限的辦法。

由於公司的租約沒有提供隱含的利率，公司根據租賃開始日期的現有資料使用了增量借款率，這是一種內部制定的利率，在類似的經濟環境下，在類似的條件下以類似的期限借入相當於租賃付款的數額。本公司已選擇將每個租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為一個單獨的租賃組成部分進行核算，因此，僅將所有合同的考慮因素分配給各租賃組成部分。這可能導致對租賃的使用權、資產和租賃負債餘額的最初和隨後的衡量都大於政策選擇不適用的情況。截至2019年9月30日，運營租賃資產為4790萬美元。這些租約不包括必須在租約指導下説明的任何限制或契約。

截至2019年9月30日，公司經營租賃的最低租金如下(千)：

截至2018年12月31日，根據ASC 840以前的租賃指南，公司經營租賃的最低承諾如下(千)：

截至2019年9月30日，該公司尚未簽訂任何實質性融資租賃。

轉租

2019年2月，該公司與一個關聯方簽訂了轉租協議，將公司在馬薩諸塞州劍橋的一份經營租賃下的所有辦公室和實驗室空間轉租出去(見注14)。轉租協議的期限於2019年2月開始，於2021年9月公司與房東簽訂的租賃協議結束時到期，沒有延長的餘地。轉租房屋的年租金等於年租金。

公司欠業主的租金。分租者有義務支付與轉租房地有關的所有房地產税和費用，包括業務、維修、修理、更換和財產管理費用。

公司的結論是，分租是一種經營租賃。根據公司對出租人經營租賃的政策選擇，每個租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分都作為單一租賃部分入賬。

截至2019年9月30日，轉租下的未來未貼現現金流入情況如下(千)：

租賃組合

{Br}公司租賃投資組合的租賃費用和補充資產負債表信息的組成部分如下(千，除期限和貼現率金額外)：

每股淨虧損

基本和稀釋後的每股淨損失計算如下(千，除股份和每股數額外)：

{Br}公司的潛在稀釋證券被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外，因為這樣做會減少每股淨虧損。因此，用於計算每股基本虧損和稀釋淨虧損的流通股加權平均數量是相同的。公司在計算所述期間每股稀釋淨虧損時，從上表所列期間排除了以下潛在普通股，根據每個期末未清數額列報，因為如果將這些股票包括在內，就會產生抗稀釋作用：

14.關聯方

2013年4月，該公司與旗艦風險管理公司簽訂了一項服務協議。(“旗艦”)是其主要股東之一的附屬公司，向公司提供一般和行政服務，包括某些諮詢服務和為公司僱員提供僱員健康和牙科福利計劃。在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，該公司記錄了根據這一協議收到的服務的一般費用和行政費用分別為30萬美元和80萬美元。該公司分別為截至2018年9月30日的三個月和九個月支付了與這些服務相關的40萬美元和80萬美元的現金。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，該公司沒有收到本協議規定的服務。截至2019年9月30日，該公司未向旗艦支付與服務協議有關的費用。

2019年2月，該公司與一個關聯方簽訂了轉租協議，將公司在馬薩諸塞州劍橋的一份經營租約下的所有辦公室和實驗室空間轉租出去。轉租協議的期限於2019年2月開始，於2021年9月公司與房東簽訂的租賃協議結束時到期，沒有延長的餘地(見注12)。根據這項協議，該公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月中分別錄得30萬美元和60萬美元的其他收入。在截至2019年9月30日的三個零九個月裏，該公司收到了10萬美元和40萬美元的現金付款。截至2019年9月30日，該公司根據這一協議記錄了10萬美元的應收賬款。