美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
________________________________________________________________________
表格10-q
________________________________________________________________________
(第一標記)
 
þ
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
截止季度：2019年9月30日
或
¨
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從_
 
佣金檔案編號001-38598
________________________________________________________________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1664703/000166470319000040/download1.jpg
布魯姆能源公司
(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)
________________________________________________________________________
特拉華州
77-0565408
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)
(國税局僱主識別號碼)
 
 
加州聖何塞第一街北4353號
95134
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
 
 
(408) 543-1500
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據“證券交易法”第12(B)條登記的證券
每班職稱(1)
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股面值0.0001美元
成
紐約證券交易所
(1)我們的B類普通股未經登記，但經股東選舉可轉換為A類普通股的股份。
________________________________________________________________________
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，(2)在過去90天中，登記人是否遵守了這類申報要求。
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)根據條例第405條(本章第232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。
請檢查註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小報告公司還是新興成長型公司。見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速報警器，轉碼機，自動轉碼機，自動轉接器，自動轉接器，成品油，成品油
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所界定)。
截至2019年11月4日，註冊人普通股流通股數如下：
A類普通股0.0001美元票面價值75，593，984股
B類普通股0.0001美元票面價值42，413，662股


布魯姆能源公司
截至2019年9月30日止的3個月及9個月的表格10-Q季度報告
目錄
 
頁
第一部分-財務資料
 
項目1-精簡的合併財務報表
4
合併資產負債表
4
精簡的業務綜合報表
5
簡明綜合損失報表
6
可轉換可贖回優先股、可贖回非控股權益、股東赤字和非控制權權益的精簡合併報表
7
現金流動彙總表
10
精簡合併財務報表附註
11
項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
46
第3項-市場風險的定量和定性披露
67
項目4-管制和程序
68
 
 
第二部分-其他資料
 
項目1-法律程序
69
項目1A-風險因素
69
第2項-股本證券的未登記銷售和收益的使用
92
項目3-高級證券違約
92
項目4-地雷安全披露
92
項目5-其他資料
92
項目6-展品
94
 
 
簽名
95


2


關於前瞻性聲明的特別説明
本季度報告的表10-Q包含前瞻性聲明的意義上的私人證券訴訟改革法，1995年。除歷史事實陳述外，本季度報告中關於表10-Q的所有報表，包括關於我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們對未來業務的目標的陳述，都是前瞻性的報表。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“預測”、“項目”、“潛力”、“尋求”、“打算”、“可能”、“會”、“應該”、“預期”、“計劃”和類似的表達方式都是為了識別前瞻性的表述。
本季度報告表10-Q中的前瞻性陳述包括但不限於我們對未來財務業績、預期經營業績、業務戰略、現金充足和流動性充足、預計成本和成本削減、新產品開發和改進現有產品的計劃和預期、最近通過的會計聲明的影響、我們的製造能力和製造成本、我們與供應商達成的協議的充分性、立法行動和監管合規、競爭地位、管理層對未來業務的計劃和目標、我們獲得融資的能力、我們遵守債務契約或解決違約的能力(如果有的話)，我們償還到期債務的能力、平均售價趨勢、PPA實體的成功、預期資本支出、擔保事項、訴訟結果、我們對外匯、利息和信貸風險的敞口、市場的一般商業和經濟狀況、行業趨勢、政府激勵措施變化的影響、與隱私和數據安全有關的風險、任何項目資產減值的可能性、長期資產和投資、收入趨勢、收入成本和毛利(虧損)、包括研發費用在內的運營支出趨勢，銷售和營銷費用以及一般和行政費用以及對這些費用佔收入的百分比的期望、我們能源服務器的未來部署、擴展到新市場的能力、我們與現有客户擴大業務的能力、我們提高產品效率的能力、我們降低產品成本的能力、我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來業務的目標。
你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.本季度報告中的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中所述事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，其中包括項目1A-風險因素和本季度報告表10-Q中所討論的那些因素。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險和不確定因素不時出現，我們不可能預測所有風險和不確定性，也不可能預測任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們在本季度報告表10-Q中所作的前瞻性陳述中所載的結果大不相同的程度。我們不能向你保證，前瞻聲明中所反映的結果、事件和情況將得到實現或發生。實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述或預期的結果大不相同。
本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述只涉及到作出陳述之日的事件。除法律規定外，我們沒有義務更新本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述，以反映表10-Q的季度報告日期後發生的事件或情況，或反映新的信息或意外事件的發生。我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。
我們選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是由於許多因素造成的，其中包括在項目1A-風險因素下討論的因素，以及本季度表10-Q報告的其他部分。


3
目錄
財務報表索引

第一部分-財務資料
項目1-財務報表和補充數據

布魯姆能源公司
合併資產負債表
(單位：千)
(未經審計)
 
 
九月三十日
 
十二月三十一日，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
資產
流動資產：
 
 
 
 
現金和現金等價物1
 
$
226,499

 
$
220,728

限制現金1
 
14,486

 
28,657

短期投資
 
—

 
104,350

應收賬款1
 
26,737

 
84,887

盤存
 
140,372

 
132,476

遞延收入成本
 
50,707

 
62,147

應收客户融資1
 
5,919

 
5,594

預付費用和其他流動資產1
 
25,639

 
33,742

流動資產總額
 
490,359

 
672,581

不動產、廠房和設備，淨額1
 
384,377

 
481,414

應收客户融資，非流動1
 
62,615

 
67,082

限制現金，非流動的1
 
116,890

 
31,100

非流動收入遞延成本
 
57,286

 
102,699

其他長期資產1
 
58,400

 
34,792

總資產
 
$
1,169,927

 
$
1,389,668

負債、可贖回非控制權益、股東赤字和非控制利益
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
應付帳款1
 
$
81,060

 
$
66,889

應計保證
 
15,295

 
19,236

應計其他流動負債1
 
82,150

 
69,535

遞延收入和客户存款1
 
88,060

 
94,158

追索權債務的當期部分
 
15,678

 
8,686

無追索權債務的當期部分1
 
7,983

 
18,962

關聯方無追索權債務的當期部分1
 
3,500

 
2,200

流動負債總額
 
293,726

 
279,666

衍生負債，當期部分淨額1
 
14,648

 
10,128

遞延收入和客户存款，扣除當期部分1
 
179,712

 
241,794

追索權債務的長期部分
 
359,959

 
360,339

無追索權債務的長期部分1
 
217,334

 
289,241

關聯方追索權債務的長期部分
 
27,734

 
27,734

關聯方無追索權債務的長期部分1
 
31,781

 
34,119

其他長期負債1
 
56,117

 
55,937

負債總額
 
1,181,011

 
1,298,958

承付款和意外開支(附註13)
 

 

可贖回的非控制權益
 
557

 
57,261

股東赤字
 
(106,847
)
 
(91,661
)
非控制利益
 
95,206

 
125,110

負債總額、可贖回的非控制權益、股東赤字和非控制權益
 
$
1,169,927

 
$
1,389,668

1我們有代表合併餘額一部分的可變利息實體記錄在“現金和現金等價物”、“限制性現金”、“應收賬款”、“客户融資應收款”、“預付費用和其他流動資產”、“財產和設備淨額”、“”客户融資應收款“、”非流動“、”限制性現金、非流動資產“、”其他長期資產“、”應付賬款“、”應計其他流動負債“、”遞延收入和客户存款“、”應收賬款“、”應付賬款“、”應計其他流動負債“、”遞延收入和客户存款“、“關聯方無追索權債務的流動部分”、“衍生負債減去當期部分”、“遞延收入和客户存款，減去當期部分”、“無追索權債務的長期部分”和“其他長期負債”財務報表合併綜合資產負債表中的細列項目(見注12-電力購買協議項目)。
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

4

布魯姆能源公司
精簡的業務綜合報表
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
 
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
產品
 
$
182,616

 
$
125,690

 
$
504,249

 
$
355,651

安裝
 
19,010

 
29,690

 
58,553

 
70,053

服務
 
23,597

 
20,751

 
70,546

 
60,633

電
 
8,248

 
14,059

 
34,612

 
42,095

總收入
 
233,471

 
190,190

 
667,960

 
528,432

收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
 
產品
 
94,056

 
95,357

 
350,008

 
246,514

安裝
 
26,162

 
40,118

 
72,444

 
87,655

服務
 
36,539

 
22,651

 
83,695

 
66,164

電
 
23,249

 
8,679

 
50,920

 
28,277

總收入成本
 
180,006

 
166,805

 
557,067

 
428,610

毛利
 
53,465

 
23,385

 
110,893

 
99,822

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
研發
 
23,389

 
27,021

 
82,020

 
56,165

銷售和營銷
 
18,125

 
21,476

 
56,947

 
37,992

一般和行政
 
36,599

 
40,999

 
119,335

 
71,346

業務費用共計
 
78,113

 
89,496

 
258,302

 
165,503

業務損失
 
(24,648
)
 
(66,111
)
 
(147,409
)
 
(65,681
)
利息收入
 
1,214

 
1,467

 
4,799

 
2,326

利息費用
 
(15,280
)
 
(16,853
)
 
(47,967
)
 
(60,757
)
向關聯方支付利息費用
 
(1,605
)

(1,966
)

(4,823
)

(7,265
)
其他收入(費用)，淨額
 
525

 
(705
)
 
568

 
(1,635
)
權證負債及嵌入衍生工具重估的損益
 
—

 
1,655

 
—

 
(21,576
)
所得税前淨虧損
 
(39,794
)
 
(82,513
)
 
(194,832
)
 
(154,588
)
所得税準備金(福利)
 
136

 
(3
)
 
602

 
458

淨損失
 
(39,930
)
 
(82,510
)
 
(195,434
)
 
(155,046
)
非控制利益和可贖回的非控制利益造成的淨損失
 
(5,027
)
 
(3,931
)
 
(13,874
)
 
(13,074
)
A類和B類普通股股東的淨虧損
 
$
(34,903
)
 
$
(78,579
)
 
$
(181,560
)
 
$
(141,972
)
A類和B類普通股股東(基本股東和稀釋股東)每股淨虧損
 
$
(0.30
)
 
$
(0.97
)
 
$
(1.59
)
 
$
(4.13
)
加權平均股份，用於計算A類和B類普通股股東的每股淨虧損(基本和稀釋)
 
116,330

 
81,321

 
113,948

 
34,347

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

5

布魯姆能源公司
簡明綜合損失報表
(單位：千)
(未經審計)
 
 
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A類和B類股東的淨虧損
 
$
(34,903
)
 
$
(78,579
)
 
$
(181,560
)
 
$
(141,972
)
其他綜合收入(損失)，扣除税後：
 
 
 
 
 
 
 
 
可供出售證券的未實現收益(虧損)
 
(12
)
 
1

 
14

 
25

指定和符合現金流量套期保值條件的衍生工具的變化
 
(2,444
)
 
1,236

 
(8,137
)
 
5,156

其他綜合收入(損失)，扣除税款
 
(2,456
)
 
1,237

 
(8,123
)
 
5,181

綜合損失
 
(37,359
)
 
(77,342
)
 
(189,683
)
 
(136,791
)
非控制利益和可贖回非控制權益造成的綜合(收入)損失
 
2,457

 
(1,182
)
 
7,845

 
(4,745
)
A類和B類股東的綜合損失
 
$
(34,902
)
 
$
(78,524
)
 
$
(181,838
)
 
$
(141,536
)
 

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

6

布魯姆能源公司
可轉換可贖回優先股、可贖回非控股權益、股東赤字和非控制權權益的精簡合併報表
(單位：千，份額除外)
(未經審計)
 
截至2019年9月30日止的三個月
 
 
 
 
可贖回的、不可控制的、非控制的利息
 
 
A類和B類
普通股
 
額外已付資本
 
累計其他綜合收益(虧損)
 
累積
赤字
 
股東赤字
 
非控制利益
 
 
金額
 
 
股份
 
金額
 
 
 
 
 
2019年6月30日結餘
 
$
505

 
 
113,949,343

 
$
11

 
$
2,603,279

 
$
(148
)
 
$
(2,718,927
)
 
$
(115,785
)
 
$
104,072

發行限制性股票獎勵
 
—

 
 
2,837,343

 
1

 
—

 
—

 
—

 
1

 
—

ESPP採購
 
—

 
 
1,022,397

 
—

 
4,267

 
—

 
—

 
4,267

 
—

行使股票期權
 
—

 
 
8,546

 
—

 
35

 
—

 
—

 
35

 
—

股票補償費用
 
—

 
 
—

 
—

 
39,537

 
—

 
—

 
39,537

 
—

可供出售證券的未實現收益/(虧損)
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
(12
)
 
—

 
(12
)
 
—

利率互換協議中有效和無效部分的變化
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
13

 
—

 
13

 
(2,457
)
分配給非控制利益
 
(288
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,042
)
淨收入(損失)
 
340

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(34,903
)
 
(34,903
)
 
(5,367
)
2019年9月30日結餘
 
$
557

 
 
117,817,629

 
$
12

 
$
2,647,118

 
$
(147
)
 
$
(2,753,830
)
 
$
(106,847
)
 
$
95,206

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 
截至2019年9月30日止的9個月
 
 
 
 
可贖回的、不可控制的、非控制的利息
 
 
A類和B類
普通股
 
額外已付資本
 
累計其他綜合收益(虧損)
 
累積
赤字
 
股東赤字
 
非控制利益
 
 
金額
 
 
股份
 
金額
 
 
 
 
 
2018年12月31日結餘
 
$
57,261

 
 
109,421,183

 
$
11

 
$
2,480,597

 
$
131

 
$
(2,572,400
)
 
$
(91,661
)
 
$
125,110

發行限制性股票獎勵
 
—

 
 
6,341,441

 
1

 
—

 
—

 
—

 
1

 
—

ESPP採購
 
—

 
 
1,718,433

 
—

 
11,183

 
—

 
—

 
11,183

 
—

行使股票期權
 
—

 
 
336,572

 
—

 
1,440

 
—

 
—

 
1,440

 
—

股票補償費用
 
—

 
 
—

 
—

 
153,898

 
—

 
—

 
153,898

 
—

可供出售證券的未實現收益/(虧損)
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
14

 
—

 
14

 
—

利率互換協議中有效和無效部分的變化
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
(292
)
 
—

 
(292
)
 
(7,845
)
分配給非控制利益
 
(3,825
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(5,250
)
強制贖回非控制權益
 
(55,684
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

套期會計準則採用的累積效應
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
130

 
130

 
(130
)
淨收入(損失)
 
2,805

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(181,560
)
 
(181,560
)
 
(16,679
)
2019年9月30日結餘
 
$
557

 
 
117,817,629

 
$
12

 
$
2,647,118

 
$
(147
)
 
$
(2,753,830
)
 
$
(106,847
)
 
$
95,206

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 


7

 
截至2018年9月30日止的三個月
 
 

可轉換可贖回優先股
 
可贖回的、不可控制的、非控制的利息
 
 
普通股1
 
額外已付資本
 
累計其他綜合收益(虧損)
 
累積
赤字
 
股東赤字
 
非控制利益
 
股份
 
金額
 
金額
 
 
股份
 
金額
 
 
 
 
 
2018年6月30日結餘
71,740,162

 
$
1,465,841

 
$
54,940

 
 
10,570,641

 
$
1

 
$
166,803

 
$
217

 
$
(2,394,040
)
 
$
(2,227,019
)
 
$
141,433

在公開發行時發行A類普通股，扣除承銷折扣和佣金，扣除發行成本
—

 
—

 
—

 
 
20,700,000

 
2

 
282,278

 
—

 
—

 
282,280

 
—

發行B類可轉換票據普通股
—

 
—

 
—

 
 
5,734,440

 
1

 
221,579

 
—

 
—

 
221,580

 
—

A類及B類普通股在行使普通股認股權證後發行
—

 
—

 
—

 
 
312,575

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

可贖回可轉換優先股系列A至G的轉換(公開發行時轉換為普通股)
(71,740,162
)
 
(1,465,841
)
 
—

 
 
71,740,162

 
7

 
1,465,834

 
—

 
—

 
1,465,841

 
—

可贖回的可轉換優先股認股權證債務重新分類為額外支付的資本
—

 
—

 
—

 
 
—

 
—

 
882

 
—

 
—

 
882

 
—

將衍生法律責任重新歸類為額外已付資本
—

 
—

 
—

 
 
—

 
—

 
177,208

 
—

 
—

 
177,208

 
—

發行普通股
—

 
—

 
—

 
 
166,667

 
—

 
2,500

 
—

 
—

 
2,500

 
—

發行限制性股票獎勵
—

 
—

 
—

 
 
14,178

 
—

 
238

 
—

 
—

 
238

 
—

行使股票期權
—

 
—

 
—

 
 
161,634

 
—

 
713

 
—

 
—

 
713

 
—

股票補償費用
—

 
—

 
—

 
 
—

 
—

 
69,325

 
—

 
—

 
69,325

 
—

可供出售證券的未實現收益
—

 
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
1

 
—

 
1

 
—

利率互換協議有效部分的變動
—

 
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
54

 
—

 
54

 
1,182

分配給非控制利益
—

 
—

 
(288
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,041
)
淨收入(損失)
—

 
—

 
1,794

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(78,579
)
 
(78,579
)
 
(5,725
)
2018年9月30日結餘
—

 
$
—

 
$
56,446

 
 
109,400,297

 
$
11

 
$
2,387,360

 
$
272

 
$
(2,472,619
)
 
$
(84,976
)
 
$
134,849

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
發行並轉換為A類普通股和B類普通股，自2018年7月起生效。


8

 
截至2018年9月30日止的9個月
 
 
 
可轉換可贖回優先股
 
可贖回的、不可控制的、非控制的利息
 
 
普通股1
 
額外已付資本
 
累計其他綜合收益(虧損)
 
累積
赤字
 
股東赤字
 
非控制利益
 
股份
 
金額
 
金額
 
 
股份
 
金額
 
 
 
 
 
2017年12月31日結餘
71,740,162

 
$
1,465,841

 
$
58,154

 
 
10,353,269

 
$
1

 
$
150,803

 
$
(162
)
 
$
(2,330,647
)
 
$
(2,180,005
)
 
$
155,372

在公開發行時發行A類普通股，扣除承銷折扣和佣金，扣除發行成本
—

 
—

 
—

 
 
20,700,000

 
2

 
282,278

 
—

 
—

 
282,280

 
—

發行B類可轉換票據普通股
—

 
—

 
—

 
 
5,734,440

 
1

 
221,579

 
—

 
—

 
221,580

 
—

A類及B類普通股在行使普通股認股權證後發行
—

 
—

 
—

 
 
312,575

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

可贖回可轉換優先股系列A至G的轉換(公開發行時轉換為普通股)
(71,740,162
)
 
(1,465,841
)
 
—

 
 
71,740,162

 
7

 
1,465,834

 
—

 
—

 
1,465,841

 
—

可贖回的可轉換優先股認股權證債務重新分類為額外支付的資本
—

 
—

 
—

 
 
—

 
—

 
882

 
—

 
—

 
882

 
—

將衍生法律責任重新歸類為額外已付資本
—

 
—

 
—

 
 
—

 
—

 
177,208

 
—

 
—

 
177,208

 
—

發行普通股
—

 
—

 
—

 
 
166,667

 
—

 
2,500

 
—

 
—

 
2,500

 
—

普通股認股權證的重估
—

 
—

 
—

 
 
—

 
—

 
(66
)
 
—

 
—

 
(66
)
 
—

發行限制性股票獎勵
—

 
—

 
—

 
 
17,793

 
—

 
305

 
—

 
—

 
305

 
—

行使股票期權
—

 
—

 
—

 
 
375,391

 
—

 
1,456

 
—

 
—

 
1,456

 
—

股票補償費用
—

 
—

 
—

 
 
—

 
—

 
84,581

 
—

 
—

 
84,581

 
—

可供出售證券的未實現收益
—

 
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
92

 
—

 
92

 
—

利率互換協議有效部分的變動
—

 
—

 
2

 
 
—

 
—

 
—

 
342

 
—

 
342

 
4,745

分配給非控制利益
—

 
—

 
(6,501
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(7,403
)
淨收入(損失)
—

 
—

 
4,791

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(141,972
)
 
(141,972
)
 
(17,865
)
2018年9月30日結餘
—

 
$
—

 
$
56,446

 
 
109,400,297

 
$
11

 
$
2,387,360

 
$
272

 
$
(2,472,619
)
 
$
(84,976
)
 
$
134,849

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
發行並轉換為A類普通股和B類普通股，自2018年7月起生效。




所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

9

布魯姆能源公司
現金流動彙總表
(單位：千)
(未經審計)
 
 
九個月結束
九月三十日
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
業務活動現金流量：
 
 
 
 
淨損失
 
$
(195,434
)
 
$
(155,046
)
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬：
 
 
 
 
折舊和攤銷
 
55,816

 
32,141

不動產、廠房和設備的核銷，淨額
 
2,987

 
901

PPA II退役資產的核銷
 
25,613

 
—

債成全罰
 
5,934

 
—

衍生合約的重估
 
1,335

 
26,761

股票補償
 
154,955

 
87,451

長期採購合同的損失
 
61

 
150

股票認股權證的重估
 
—

 
(9,109
)
發債成本攤銷
 
16,295

 
20,279

經營資產和負債的變化：
 
 
 
 
應收賬款
 
58,150

 
(11,168
)
盤存
 
(7,896
)
 
(44,465
)
遞延收入成本
 
56,854

 
47,945

應收客户融資和其他
 
4,142

 
3,736

預付費用和其他流動資產
 
7,928

 
(6,514
)
其他長期資產
 
3,281

 
1,052

應付帳款
 
14,171

 
11,236

應計保證
 
(3,941
)
 
1,164

應計其他流動負債
 
5,029

 
1,885

遞延收入和客户存款
 
(68,180
)
 
(32,203
)
其他長期負債
 
2,083

 
10,156

(用於)業務活動提供的現金淨額
 
139,183

 
(13,648
)
投資活動的現金流量：
 
 
 
 
購置不動產、廠房和設備
 
(23,474
)
 
(4,333
)
購置無形資產的付款
 
(1,478
)
 
(2,762
)
購買有價證券
 
—

 
(15,732
)
有價證券到期日收益
 
104,500

 
38,250

投資活動提供的現金淨額
 
79,548

 
15,423

來自籌資活動的現金流量：
 
 
 
 
還債
 
(93,263
)
 
(14,036
)
償還對關聯方的債務
 
(1,691
)
 
(990
)
還債
 
(5,934
)
 
—

支付與PPA II退役有關的可贖回非控制權益
 
(43,713
)
 
—

分配給非控制和可贖回的非控制利益
 
(9,363
)
 
(14,192
)
發行普通股的收益
 
12,623

 
1,456

公開發行、扣除承銷折扣及佣金後的收益
 
—

 
292,529

首次公開發行費用的支付
 
—

 
(2,928
)
資金活動提供的現金淨額(用於)
 
(141,341
)
 
261,839

現金、現金等價物和限制性現金淨增額
 
77,390

 
263,614

現金、現金等價物和限制性現金：
 
 
 
 
期初
 
280,485

 
180,612

期末
 
$
357,875

 
$
444,226

 
 
 
 
 
補充披露現金流動信息：
 
 
 
 
本期間支付的現金利息
 
$
35,894

 
$
30,601

在納税期間支付的現金
 
715

 
1,052

非現金投融資活動：
 
 
 
 
不動產、廠房和設備的記錄負債
 
2,574

 
1,874

無形資產負債
 
—

 
3,180

可贖回的可轉換優先股認股權證法律責任改為額外已繳資本
 
—

 
882

將可贖回的可轉換優先股轉換為額外的已繳資本
 
—

 
1,465,841

將8%可兑換本票轉換為額外已付資本
 
—

 
221,579

將衍生法律責任重新歸類為額外已付資本
 
—

 
177,208

在應付帳款中記錄的首次公開發行負債
 
—

 
1,431

將上一年預付的首次公開發行費用改敍為額外已付資本
 
—

 
5,894

按強制贖回的不可支配權益記錄的負債
 
11,971

 
—

PPA II資產的股權投資
 
27,809

 
—

對股票投資者的應計分配
 
288

 
288

應計利息和票據的發行
 
1,347

 
20,101

應計利息和向關聯方發放票據
 
—

 
1,229

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

10

布魯姆能源公司
精簡合併財務報表附註
 
1.業務性質和流動性
業務性質
在整個季度報告表10-Q，除非上下文另有要求，術語“開花能源”，“我們”，“我們”和“我們”指的是布魯姆能源公司及其合併的子公司。
我們設計，製造，銷售，在某些情況下，安裝固體氧化物燃料電池系統(“能源服務器”)現場發電。我們的能源服務器利用一種創新的燃料電池技術，與傳統礦物燃料發電相比，提供了高效的能源生產，降低了運營成本，減少了温室氣體排放。通過在能源消耗的地方發電，我們的能源生產系統提供了更高的電氣可靠性和更好的能源安全，同時提供了一條實現能源獨立的途徑。2001年1月18日，我們在特拉華州以離子美洲公司的名義註冊成立，2006年9月16日，我們更名為布魯姆能源公司(Bloom Energy Corporation)。
流動資金
自成立以來，我們因業務損失和業務現金流負數而蒙受損失。我們能否實現我們的長期業務目標，除其他外，取決於籌集更多的資金、接受我們的產品和實現未來的盈利能力。我們相信，我們將成功地從我們的股東或其他來源籌集更多的資本資金，並在現有債務到期時進行再融資。例如，2018年7月，我們成功完成了首次公開發行(“IPO”)，以每股15.00美元的價格出售了20 700 000股A類普通股，淨現金收益為2.823億美元，扣除承銷折扣、佣金和發行成本。我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們的運營和資本現金流量需求和其他現金流動需求，至少在今後12個月內，從這份表10-Q的季度報告之日起。然而，我們的長期債務為3.123億美元，將於2020年12月1日到期.我們目前正在評估為這一債務再融資或重組的備選辦法，但是，我們無法保證我們將在這些努力中取得成功。此外，如果我們需要更多的資本，這種資本將以有利或根本不受歡迎的條件獲得，這一點無法保證。

2.重要會計政策的列報依據和摘要
我們已根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和條例編制了本報告所列的合併財務報表。截至2018年9月30日、2019年和12月31日合併資產負債表中通常包括的某些信息和腳註披露、綜合業務報表、綜合虧損報表、可兑換可贖回優先股合併報表、可贖回非控制權權益、截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9月30日三個月和9個月的股東赤字和非控制權益以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日的現金流量表，以及所附附註披露的其他信息，已按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並根據這些規則和條例予以濃縮或省略。然而，我們認為這裏披露的信息足以確保所提供的信息不具有誤導性。這些未經審計的合併財務報表應與2019年3月22日向SEC提交的截至2018年12月31日會計年度的表10-K中的審定財務報表及其附註一併閲讀。
我們認為，所有必要的調整-僅包括正常的經常性項目-已列入所附財務報表，以公平説明臨時期間的結果。所列各中期的業務結果不一定表明以後任何中期或截至2019年12月31日的財政年度的預期業務結果。
在此報告的前一年的某些數額已重新分類，以符合本期列報方式。

11

鞏固原則
這些精簡的合併財務報表反映了我們的帳目和業務，以及我們的子公司，我們在其中有控制的財務利益。我們使用定性方法來評估每個可變利益實體(“VIE”)的合併需求，我們稱之為我們的電力採購協議實體(PPA實體)。這一辦法的重點是確定我們是否有權指導那些對其經濟業績影響最大的PPA實體的活動，以及我們是否有義務吸收可能對PPA實體具有重大意義的損失或獲得福利的權利。在本報告所述的所有期間，我們確定我們是除“第二行動綱領”實體外的所有業務PPA實體的主要受益者，如下文所述。
我們不斷評估與PPA實體的關係，以確保我們繼續是主要受益者。公司間的所有交易和餘額已在合併中消除。2019年6月14日，我們與南方電力公司全資子公司SP鑽石國家B級控股有限責任公司(“SPDS”)達成了一項交易，其中SPDS將購買PPA II的多數股權，該公司在特拉華州經營，為國家費率支付者提供替代能源發電(“PPA II能源服務器升級”)。PPA II將使用收到的資金購買目前的發電布魯姆能源服務器，以升級其能源發電資產機隊。與這項交易的結束有關，SPDS被接納為鑽石國家生成夥伴公司(“DSGP”)的成員。DSGP是一家運營公司，現在由鑽石國家發電控股有限公司(LLC，“DSGH”)和SPDS所有。由於PPA II升級能源服務器，我們決定我們不再保留在PPA II的控制權益，因此DSGP將不再作為一個VIE合併到我們精簡的合併財務報表，從2019年6月30日起。有關更多信息，請參見注12-電源購買協議程序-PPA II能源服務器升級。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制精簡的合併財務報表需要我們作出影響合併財務報表和所附附註中所報告數額的估計和假設。重要估計數包括用於計算銷售價格最佳估計數、租賃和非租賃組成部分的公允價值(如估計產出、效率和能源服務器剩餘價值)、庫存減值估計數、未來現金流量估計數以及不動產、廠場和設備的經濟使用壽命估計、對ppa實體投資的公允價值、其他長期資產的估值、某些應計負債的估值，如衍生價值、應計擔保和延長維護的估計、美國財政部贈款和類似贈款的再資本估計、所得税估計和遞延税資產評估、權證負債，以股票為基礎的補償成本和對非控制利益分配損益的估計。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計數大不相同。
風險集中
地理風險-我們的大部分收入和長期資產可歸因於在美國的業務在所有時期提出。此外，我們還在日本、中國、印度和大韓民國(我們的亞太地區)銷售我們的能源服務器。在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，亞太地區的總收入分別佔總收入的15.2%和18.7%。在截至2018年9月30日的3個月和9個月內，亞太地區的總收入分別佔總收入的0.1%和5.9%。
信用風險--截至2019年9月30日，客户E和客户F分別佔應收賬款的14.7%和11.1%。2018年12月31日，客户A佔應收賬款的66.8%。在2019年9月30日和2018年12月31日，我們沒有為可疑賬户保留任何備抵，因為我們認為我們所有的應收賬款都可以收回。到目前為止，我們既沒有為無法收回的帳户提供備抵，也沒有經歷過任何信用損失。

客户風險-在截至2019年9月30日的三個月內，來自客户A和客户B的收入分別佔我們總收入的15%和52%。在截至2019年9月30日的9個月中，來自客户A、客户B和客户C的收入分別佔我們總收入的18%、44%和8%。客户A完全擁有一個第三方ppa，它從我們那裏購買能源服務器，但是這種購買和由此產生的收入是代表這個第三方ppa的不同客户進行的。截至2018年9月30日，在截至2018年9月30日的三個月中，來自客户B和客户D的收入分別佔我們總收入的54%和12%。在截至2018年9月30日的9個月中，來自B客户的收入佔我們總收入的51%。

12

公允價值計量
財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題820-公允價值計量和披露(“ASC 820”)，界定公允價值，建立根據美國公認會計原則衡量公允價值的框架，並加強公允價值計量的披露。公允價值在ASC 820下定義為在計量日市場參與者之間有秩序的交易中，為資產或負債在本金或最有利市場中轉移負債(退出價格)而收取或支付的交換價格。在ASC 820下用來衡量公允價值的估價技術必須最大限度地利用可觀測的投入，並儘量減少使用不可觀測的投入。該指南描述了一個基於三個投入層次的公允價值等級，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個是不可觀測的，可用於衡量公允價值：
一級
 
活躍市場中相同資產或負債的報價。利用一級投入的金融資產通常包括貨幣市場證券和美國國債。
 
 
 
二級
 
第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價或其他可觀察到的投入，或可在資產或負債的整個期間得到可觀測的市場數據的證實。利用二級投入的金融工具包括利率互換。
    
三級
 
由很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。利用三級投入的金融負債包括天然氣、固定價格、遠期合約衍生產品。衍生負債估值是基於二項式格子模型進行的，並根據不可流動性和(或)不可轉讓性進行了調整，這種調整一般是根據現有的市場證據進行的。
最近的會計公告
除採用下文所述會計準則外，我們報告的財務狀況或業務結果和現金流量沒有因採用新的會計公告而發生其他重大變化。我們在2018年12月31日終了的財政年度10-K表年度報告中披露的重大會計政策沒有發生任何變化，對截至2019年9月30日為止的9個月的合併財務報表或報表附註產生了重大影響。
2019財政年度實施會計準則
套期保值活動-截至2019年1月1日，我們採用了“會計準則更新”(“ASU”)2017-12衍生工具和套期保值(主題815)，有針對性地改進了對衝活動會計(“ASU 2017-12”)，以幫助實體在財務報表中認識到其套期保值策略的經濟效益，以便利益攸關方能夠更好地解釋和理解套期保值會計對報告結果的影響。它旨在更清楚地披露一個實體的風險敞口以及我們如何通過套期保值管理這些風險，預計這將簡化套期會計準則的應用。新的指南將在2018年12月15日以後的年度期內生效，並允許早日通過。177-12號ASU的通過對我們精簡的合併財務報表沒有重大影響。
2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04，對專題326“金融工具-信貸損失”、主題815“衍生工具和套期保值”和主題825“金融工具”(“ASU 2019-04”)的編碼改進，分別澄清和改進了與最近發佈的信貸損失標準(ASU 2016-13)、套期保值標準(ASU 2017-12)以及金融工具的承認和計量標準(ASU 2016-01)有關的指導領域。修正案的生效日期一般與其相關標準相同。如果已經通過，ASU 2016-01和ASU 2016-13的修正案將在2019年12月15日以後的財政年度生效，而ASU 2017-12的修正將於公司下一個年度報告期開始時生效。允許提前收養。如上所述，我們於2019年1月1日通過了ASU 2017-12，預計ASU 2019-04的修正不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
所得税--在2019財政年度的前三個月，我們採用了ASU 2016-16，所得税--庫存以外資產的實體內部轉移(主題740)，這要求實體在發生轉移時承認資產實體內轉移的所得税後果，而不是庫存。該標準在截至2019年12月31日的財政年度10-K表的年度報告中對我們有效，並要求通過對收養期開始時的留存收益直接進行累積效應調整，在經過修改的追溯基礎上適用該標準。採用這一標準對我們的合併財務報表沒有影響。

13

所得税--在2019財政年度的頭三個月，我們採用ASU 2018-02損益表--報告綜合收入(主題220)--將某些税收影響從累積的其他綜合收入中重新分類，從而允許將2017年12月頒佈的美國税收改革所導致的其他綜合收入(“OCI”)中的某些税收影響重新歸類為留存收益。我們的OCI賬户中沒有任何税收影響(由於全額估價免税)，因此，這一指導對我們的合併財務報表沒有任何影響。
實施新的會計準則
收入確認-2014年5月，FASB發佈了2014-09年ASU“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，並作了修訂(“主題606”)。該指南提供了確認將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入的原則，並考慮到該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件的收益，並就如何確認與獲取和履行客户合同有關的費用提供了指導。該指南還要求擴大披露客户合同產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性，包括重大判斷和判斷的變化。主題606對我們從2019年1月1日開始的年度期和從2020年1月1日開始的過渡時期都是有效的。可使用兩種方法之一採用專題606：(1)回顧每一報告所述期間，可選擇在指南中界定的某些實際權宜之計(“全面回顧法”)；或(2)追溯最初適用最初申請之日確認的指導意見和提供指南所界定的某些額外披露的累積效果(“修正回顧法”)。我們將在2019年12月31日終了的財政年度採用主題606，採用修正的追溯方法，從而在2019年1月1日對留存收益進行累積效應調整。
我們目前正在評估主題606是否會對我們的合併財務報表產生重大影響，並期望它的通過將對獲得我們的合同、客户存款和遞延收入的成本產生影響。最值得注意的是，主要由銷售佣金組成的獲得客户合同的增量成本核算將分配給交易的各個部分，分配給獲得延長保修合同的部分將在預期服務期內推遲和攤銷。此外，在準備主題606時，我們正在更新我們的會計政策、程序、財務報告的內部控制和系統要求。
租約在其規定中，該標準要求承租人在資產負債表上確認經營租賃的使用權、資產和租賃負債，並要求對租賃安排進行更多的定性和定量披露。2019年3月，FASB在ASU 2019-01年“租賃”(主題842)中發佈了進一步的指導意見，對某些出租人交易和其他報告事項作了澄清。本指南將從2020年1月1日起對我們生效。允許提前收養。我們將於2020年1月1日通過這一指南，採用ASU 2018-11，租約(主題842)，使用未來的方法進行有針對性的改進。對於被確認為經營租賃的新合同，如果我們是承租人，我們期望確認其使用權、資產和租賃負債。
雲計算-2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-親善和其他-內部使用軟件(分主題350-40)，客户對作為服務合同的雲計算安排(“ASU 2018-15”)所產生的實施成本進行會計核算，以澄清關於實施作為服務合同的雲計算託管安排的成本的指南。根據ASU 2018-15，該實體必須遵循第350-40分專題“內部使用軟件”中的指導方針，以確定服務合同下哪些實施成本應作為資產資本化，哪些成本為支出。ASU 2018-15是有效的年度期從2021年開始，中期在2022年追溯或預期的基礎上，並允許早日通過。我們將盡早在截至2019年12月31日的財政年度追溯採用ASU 2018-15，我們預計不會對合並財務報表和相關披露產生重大影響。


14

3.金融工具
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物的賬面價值近似公允價值，如下(千)：
 
 
九月三十日
 
十二月三十一日，
 
 
2019
 
2018
據認為：
 
 
 
 
現金
 
$
231,311

 
$
136,642

貨幣市場基金
 
126,564

 
143,843

 
 
$
357,875

 
$
280,485

如報告所述：
 
 
 
 
現金和現金等價物
 
$
226,499

 
$
220,728

限制現金
 
131,376

 
59,757

 
 
$
357,875

 
$
280,485

限制現金包括以下(千)：
 
 
九月三十日
 
十二月三十一日，
 
 
2019
 
2018
電流
 
 
 
 
限制現金
 
$
12,683

 
$
25,740

與PPA實體有關的限制性現金
 
1,803

 
2,917

限制現金、流動的
 
14,486

 
28,657

非電流
 
 
 
 
限制現金
 
2,677

 
3,246

與PPA實體有關的限制性現金
 
114,213

¹
27,854

限制現金，非流動的
 
116,890

 
31,100

 
 
$
131,376

 
$
59,757

截至2019年9月30日，與PPA實體有關的非流動限制現金包括9 720萬美元，用於在PPA II能源服務器升級項目下以信用證形式對SPDS進行某些或有賠償。更多信息見注12-電力購買協議程序-PPA II能源服務器升級。
短期投資
截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們分別沒有短期投資和1.044億美元的美國國債。
衍生工具
我們有與天然氣遠期合約和利率互換有關的衍生金融工具。有關我們衍生金融工具的完整描述，請參閲附註7-衍生金融工具。


15

4.公允價值
按公允價值定期計量的金融資產和負債
下表按級別列出按公允價值核算的各期間的金融資產。該表不包括按歷史成本或公允價值以外的任何依據計量的資產和負債(千)：
 
 
公允價值在報告日期使用
(一九二零九年九月三十日)
 
一級
 
2級
 
三級
 
共計
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
現金等價物：
 
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
 
$
126,564

 
$
—

 
$
—

 
$
126,564

利率互換協議
 
—

 
6

 
—

 
6

 
 
$
126,564

 
$
6

 
$
—

 
$
126,570

負債
 
 
 
 
 
 
 
 
應計其他流動負債
 
$
433

 
$
—

 
$
—

 
$
433

衍生產品：
 
 
 
 
 
 
 
 
天然氣固定價格遠期合同
 
—

 
—

 
8,465

 
8,465

利率互換協議1
 
—

 
11,548

 
—

 
11,548

 
 
$
433

 
$
11,548

 
$
8,465

 
$
20,446

1截至2019年9月30日，其他綜合收益(虧損)累積的利率掉期收益預計將在未來12個月重新歸類為收益80萬美元。
 
 
公允價值在報告日期使用
(2018年12月31日)
 
一級
 
2級
 
三級
 
共計
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
現金等價物：
 
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
 
$
143,843

 
$
—

 
$
—

 
$
143,843

短期投資
 
104,350

 
—

 
—

 
104,350

利率互換協議
 
—

 
82

 
—

 
82

 
 
$
248,193

 
$
82

 
$
—

 
$
248,275

負債
 
 
 
 
 
 
 
 
應計其他流動負債
 
$
1,331

 
$
—

 
$
—

 
$
1,331

衍生產品：
 
 
 
 
 
 
 
 
天然氣固定價格遠期合同
 
—

 
—

 
9,729

 
9,729

利率互換協議
 
—

 
3,630

 
—

 
3,630

 
 
$
1,331

 
$
3,630

 
$
9,729

 
$
14,690



16

下表列出我們的天然氣固定價格遠期合同的公允價值(千美元)：
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
 
電話號碼
合同
(MMBtu)
 
公平
價值
 
電話號碼
合同
(MMBtu)
 
公平
價值
 
 
 
 
 
 
 
 
 
負債1
 
 
 
 
 
 
 
 
天然氣固定價格遠期合同(不屬於套期保值關係)
 
2,286

 
$
8,465

 
3,096

 
$
9,729

 
 
 
 
 
 
 
 
 
計入應計其他流動負債和衍生負債，減去當期部分，記入合併資產負債表。
1 MMBTU，即100萬英國熱單位，是一種傳統的能源單位，用來描述燃料的熱值(能量含量)。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏，我們標出了固定價格天然氣遠期合同的公允價值，分別錄得80萬美元的虧損和110萬美元的收益，並記錄了這些合同結算的收益分別為110萬美元和60萬美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們標出了固定價格天然氣遠期合同的公允價值，分別錄得150萬美元的虧損和110萬美元的收益，並記錄了這些合同結算的收益分別為270萬美元和290萬美元。
在6%可轉換期票上嵌入衍生品-2015年12月至2016年9月，我們向某些投資者發行了6%可轉換期票中的2.6億美元(“6%債券”)。在我們的選舉中，6%的債券有5%的固定利率，每月以現金或實物支付。我們在2017年6月修訂了6%債券的條款，以減少債券的抵押品，並將利率由5%調高至6%。6%的債券可根據持有人的選擇進行轉換，轉換價格為每股11.25美元。在首次公開募股時，轉換功能的最終價值為1.772億美元，並從衍生品負債重新歸類為額外的已付資本。
在截至9月30日、2019年和2018年9月30日終了的期間，公允價值計量分類之間沒有任何間接轉讓。第三級金融資產的變動情況如下(千)：
 
 
天然
毒氣
固定價格
前移
合同
 
首選
股票
認股權證
 
嵌入式
導數
責任
 
共計
2018年12月31日結餘
 
$
9,729

 
$
—

 
$
—

 
$
9,729

天然氣固定價格遠期合同結算
 
(2,741
)
 
—

 
—

 
(2,741
)
公允價值變動
 
1,477

 
—

 
—

 
1,477

2019年9月30日結餘
 
$
8,465

 
$
—

 
$
—

 
$
8,465



17

 
 
天然
毒氣
固定價格
前移
合同
 
首選
股票
認股權證
 
嵌入式
導數
責任
 
共計
2017年12月31日結餘
 
$
15,368

 
$
9,825

 
$
140,771

 
$
165,964

天然氣固定價格遠期合同結算
 
(2,871
)
 
—

 
—

 
(2,871
)
嵌入在紙幣上的導數
 
—

 
—

 
5,533

 
5,533

公允價值變動
 
(1,052
)
 
(8,943
)
 
30,904

 
20,909

將優先股認股權證責任改為普通股認股權證及衍生責任為額外的已繳資本負債
 
—

 
(882
)
 
(177,208
)
 
(178,090
)
2018年9月30日結餘
 
$
11,445

 
$
—

 
$
—

 
$
11,445

任何假設單獨輸入的重大變化都會導致公允價值計量發生重大變化。一般來説，如果我們的普通股市值上升，天然氣價格上升，我們的普通股的波動性增加，以及轉換功能的剩餘期限增加，每一種情況都會導致我們的衍生負債的估計公允價值有一個方向上的相似變化。這些假設值的增加將增加連帶負債，而這些假設值的減少將減少連帶負債。增加無風險利率或降低我們普通股的市場價格，將導致估計公允價值計量的減少，從而減少連帶負債。
未按公允價值定期計量的金融資產和負債
客户應收賬款和債務票據-我們估計客户融資應收款、高級擔保票據、定期貸款和可轉換本票的公允價值，依據的是目前為類似期限和條件的票據提供的利率(第3級)。下表列出客户應收款和債務票據的估計公允價值和賬面價值(千)：
 
 
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年12月31日)
 
 
淨攜帶
價值
 
公允價值
 
淨攜帶
價值
 
公允價值
 
 
 
 
 
 
 
 
 
客户應收款：
 
 
 
 
 
 
 
 
客户融資應收款
 
$
68,535

 
$
52,495

 
$
72,676

 
$
51,541

債務工具：
 
 
 
 
 
 
 
 
追索權
 
 
 
 
 
 
 
 
Libor+4%定期貸款將於2020年11月到期
 
1,956

 
2,016

 
3,214

 
3,311

5%可兑換本票應於2020年12月到期
 
36,026

 
34,509

 
34,706

 
31,546

6%可兑換本票應於2020年12月到期
 
275,716

 
289,887

 
263,284

 
353,368

10%債券應於2024年7月到期
 
89,673

 
94,974

 
95,555

 
99,260

無追索權
 
 
 
 
 
 
 
 
5.22%高級附擔保票據應於2025年3月到期
 
—

 
—

 
78,566

 
80,838

7.5%定期貸款應於2028年9月到期
 
35,281

 
41,335

 
36,319

 
39,892

Libor+5.25%定期貸款將於2020年10月到期
 
23,571

 
24,637

 
23,916

 
25,441

6.07%高級附擔保債券應於2030年3月到期
 
80,677

 
88,243

 
82,337

 
85,917

Libor+2.5%定期貸款將於2021年12月到期
 
121,069

 
121,417

 
123,384

 
123,040

長期資產--我們的長期資產包括不動產、廠房和設備以及PPA II資產中的股權投資.我們的長期資產的賬面金額在情況發生或變化時，如顯示這些資產的賬面價值可能無法收回，或使用壽命比原先估計的短，則會定期審查其減值情況。
在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，PPA II退役，包括在2019年期間更換已安裝的能源服務器，導致與PPA II能源退役有關的費用

18

這些資產上的服務器分別為1 460萬美元和2 270萬美元，這在我們精簡的綜合業務報表中被確認為電費收入。由於DSGP的解體，我們重新計算了截至2019年6月30日我們在DSGP中的剩餘權益，公允價值為2，780萬美元。我們對DSGP興趣的公允價值是根據DSGP預計的折現現金流來確定的，該現金流可歸因於DSGH在DSGP中的剩餘權益，DSGP是一種三級公允價值度量。對估值的最重要投入是預測PPA II關税的未來現金流入以及不受SPDS購買利息和適用於這些現金流的貼現率的能源服務器的運營和維護所產生的未來現金流出。截至2019年9月30日，我們在DSGP中權益的淨賬面價值為2，720萬美元。PPA II資產的股權投資也是不定期計量的金融資產。更多信息見注12-電力購買協議程序-PPA II能源服務器升級。
在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的9個月內，沒有發現任何其他長期資產的公允價值評估中存在重大減值。

5.資產負債表組成部分
盤存
清單的組成部分如下(千)：
 
 
九月三十日
 
十二月三十一日，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
原料
 
$
56,787

 
$
53,273

正在進行的工作
 
25,429

 
22,303

成品
 
58,156

 
56,900

 
 
$
140,372

 
$
132,476

預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產如下(千)：
 
 
九月三十日
 
十二月三十一日，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
應收政府獎勵
 
$
928

 
$
1,001

預付費用和其他流動資產
 
24,711

 
32,741

 
 
$
25,639

 
$
33,742


19

財產、廠房和設備，淨額
不動產、廠房和設備淨額如下(千)：
 
 
九月三十日
 
十二月三十一日，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
能源服務器
 
$
397,482

 
$
511,485

計算機、軟件和硬件
 
20,592

 
16,536

機械設備
 
103,064

 
99,209

傢俱和固定裝置
 
9,017

 
4,337

租賃改良
 
36,244

 
18,629

建築
 
40,512

 
40,512

在建
 
8,651

 
29,084

 
 
615,562

 
719,792

減：累計折舊
 
(231,185
)
 
(238,378
)
 
 
$
384,377

 
$
481,414


與2018年12月31日相比，我們的在建工程減少了2 040萬美元，主要原因是我們在搬遷到新的公司總部期間對租賃地的改進以及在使用中的傢俱和固定裝置進行了資本化。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的PPA實體的經營租賃財產、廠房和設備分別為3.975億美元和3.975億美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，這些資產的累計折舊分別為9 650萬美元和7 740萬美元。在截至9月30日、2019年和2018年的三個月中，與我們的不動產、廠房和設備有關的折舊費用分別為640萬美元和640萬美元，截至9月30日、2019年和2018年9月30日的9個月分別為1 910萬美元和1 910萬美元。
在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，PPA II退役，包括在2019年期間更換已安裝的能源服務器，結果：(1)與PPA II能源服務器退役有關的費用分別為1 460萬美元和2 270萬美元，在我們的合併業務合併報表中確認為電力收入成本；(2)退役和註銷--以淨賬面價值為零和2 560萬美元的PPA II能源服務器9兆瓦和1 900萬兆瓦，我們在濃縮綜合業務報表中確認了這一點；(Iii)取消我們在DSGP的剩餘權益，主要與截至2019年6月30日PPA II持有的剩餘能源服務器資產2 780萬美元有關，截至2019年9月30日，其中2 720萬美元被確認為股權投資，幷包括在我們合併資產負債表上的其他長期資產中。更多信息見注12-電力購買協議程序-PPA II能源服務器升級。

20

客户融資租賃，應收賬款
銷售型融資租賃投資的組成部分如下(千)：
 
 
九月三十日
 
十二月三十一日，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
將收到的最低租賃付款總額
 
$
94,151

 
$
100,816

減：執行費用估計數
 
(23,203
)
 
(25,180
)
將收到的最低租賃付款的現值淨額
 
70,948

 
75,636

租賃資產的估計剩餘價值
 
1,051

 
1,051

減：未賺取收入
 
(3,465
)
 
(4,011
)
銷售型融資租賃的淨投資
 
68,534

 
72,676

減：當前部分
 
(5,919
)
 
(5,594
)
銷售型融資租賃的非流動投資部分
 
$
62,615

 
$
67,082

截至2019年9月30日，從銷售型融資租賃獲得的未來客户付款如下(千)：
 
 
2019年剩餘時間
 
2020
 
2021
 
2022
 
2023
 
此後
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
未來最低租賃付款，減去利息
 
$
1,452

 
$
6,022

 
$
6,415

 
$
6,853

 
$
7,310

 
$
39,431

其他長期資產
其他長期資產如下(千)：
 
 
九月三十日
 
十二月三十一日，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
預付和其他長期資產
 
$
23,574

 
$
27,086

PPA II資產的股權投資
 
27,235

 
—

權益法投資
 
5,834

 
6,046

長期存款
 
1,757

 
1,660

 
 
$
58,400

 
$
34,792

PPA II資產的股權投資
2019年6月14日，我們與SPDS進行了一項能源服務器PPA II升級的交易。與這項交易的結束有關，SPDS被接納為DSGP的成員。DSGP是一家運營公司，在2019年6月14日之前是DSGH的全資子公司。我們確定，截至2019年6月30日，我們對DSGP保持了重大影響，並因此繼續確認，截至2019年9月30日，我們在合併資產負債表上的其他長期資產中包括了我們對DSGP的剩餘權益。參見注12-電力購買協議程序-PPA II升級能源服務器。
權益法投資
2013年5月，我們與軟銀集團(Softbank Corp.)成立了一家合資企業，成立了Bloom Energy Japan Limited，該公司被列為股權投資。根據這一安排，我們出售能源服務器，併為合資企業提供維護服務。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該合資企業應收賬款分別為30萬美元和330萬美元。

21

應計保證金
應計擔保負債包括下列負債(千)：
 
 
九月三十日
 
十二月三十一日，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
產品保修
 
$
11,391

 
$
10,935

業務和維修服務協定
 
3,904

 
8,301

 
 
$
15,295

 
$
19,236


本期間標準產品保修責任的變化如下(千)：
2018年12月31日結餘
$
10,935

應計保修淨額
7,608

期間保修支出
(7,152
)
2019年9月30日結餘
$
11,391

應計其他流動負債
應計其他流動負債包括下列負債(千)：
 
 
九月三十日
 
十二月三十一日，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
按強制贖回的不可支配權益記錄的負債1
 
$
12,449

 
$
—

補償和福利
 
19,834

 
16,742

衍生負債當期部分
 
5,366

 
3,232

管理服務負債
 
3,235

 
5,091

應計安裝
 
7,457

 
6,859

銷售税負債
 
5,709

 
1,700

應付利息
 
3,520

 
4,675

其他
 
24,580

 
31,236

 
 
$
82,150

 
$
69,535

1 在2019年6月期間，我們進行了一項PPA II升級交易，其中包括承諾在2020年3月31日前贖回某些已安裝的PPA II能源服務器在DSGH中的非控制性權益，從而從2019年6月30日起將可贖回的不可償還的非控制權益重新歸類為合併後的資產負債表上應計的其他流動負債。參見注12-電力購買協議程序-PPA II升級能源服務器。
其他長期負債
應計其他長期負債包括：
 
 
九月三十日
 
十二月三十一日，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
特拉華州贈款
 
$
10,469

 
$
10,469

管理服務負債
 
28,315

 
29,741

其他
 
17,333

 
15,727

 
 
$
56,117

 
$
55,937


22

我們簽訂了管理服務協議，規定代表客户繳納財產税和保險費。這些債務包括在每個協議的合同價值，並記錄為短期或長期負債的基礎上，估計付款日期。截至2019年9月30日和2018年12月31日，應計長期管理服務負債分別為2，830萬美元和2，970萬美元。

6.未清貸款和擔保協議
以下是截至2019年9月30日的債務摘要(單位：千)：
 
 
無薪
校長
平衡
 
淨賬面價值
 
未用
借債
容量
 
 
電流
 
龍-
術語
 
共計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Libor+4%定期貸款將於2020年11月到期
 
$
2,000

 
$
1,678

 
$
278

 
$
1,956

 
$
—

5%可兑換本票應於2020年12月到期
 
33,104

 
—

 
36,026

 
36,026

 
—

6%可兑換本票應於2020年12月到期
 
296,233

 
—

 
275,716

 
275,716

 
—

10%債券應於2024年7月到期
 
93,000

 
14,000

 
75,673

 
89,673

 
—

追索權債務總額
 
424,337

 
15,678

 
387,693

 
403,371

 
—

7.5%定期貸款應於2028年9月到期
 
38,847

 
3,500

 
31,781

 
35,281

 
—

Libor+5.25%定期貸款將於2020年10月到期
 
24,068

 
987

 
22,584

 
23,571

 
—

6.07%高級附擔保債券應於2030年3月到期
 
81,686

 
2,975

 
77,702

 
80,677

 
—

Libor+2.5%定期貸款將於2021年12月到期
 
122,603

 
4,021

 
117,048

 
121,069

 
—

應於2021年12月到期的信用證
 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,220

無追索權債務總額
 
267,204

 
11,483

 
249,115

 
260,598

 
1,220

債務總額
 
$
691,541

 
$
27,161

 
$
636,808

 
$
663,969

 
$
1,220

以下是截至2018年12月31日的債務摘要(千)：
 
 
無薪
校長
平衡
 
淨賬面價值
 
未用
借債
容量
 
 
電流
 
龍-
術語
 
共計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Libor+4%定期貸款將於2020年11月到期
 
$
3,286

 
$
1,686

 
$
1,528

 
$
3,214

 
$
—

5%可兑換本票應於2020年12月到期
 
33,104

 
—

 
34,706

 
34,706

 
—

6%可兑換本票應於2020年12月到期
 
296,233

 
—

 
263,284

 
263,284

 
—

10%債券應於2024年7月到期
 
100,000

 
7,000

 
88,555

 
95,555

 
—

追索權債務總額
 
432,623

 
8,686

 
388,073

 
396,759

 
—

5.22%高級有擔保債券將於2025年3月到期
 
79,698

 
11,994

 
66,572

 
78,566

 
—

7.5%定期貸款應於2028年9月到期
 
40,538

 
2,200

 
34,119

 
36,319

 
—

Libor+5.25%定期貸款將於2020年10月到期
 
24,723

 
827

 
23,089

 
23,916

 
—

6.07%高級附擔保債券應於2030年3月到期
 
83,457

 
2,469

 
79,868

 
82,337

 
—

Libor+2.5%定期貸款將於2021年12月到期
 
125,456

 
3,672

 
119,712

 
123,384

 
—

應於2021年12月到期的信用證
 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,220

無追索權債務總額
 
353,872

 
21,162

 
323,360

 
344,522

 
1,220

債務總額
 
$
786,495

 
$
29,848

 
$
711,433

 
$
741,281

 
$
1,220

追索權債務是指布魯姆能源公司有義務償還的債務。無追索權債務是指僅追索特定資產或我們子公司的債務.未付本金餘額與賬面淨值之間的差額適用於債務折扣和遞延融資費用。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們遵守了所有金融契約。

23

追索權債務設施
Libor+4%的定期貸款將於2020年11月到期--2013年5月，我們簽訂了500萬美元的信貸協議和1，200萬美元的融資協議，以幫助在特拉華州紐瓦克(Newark)建設一個新的貸款設施。這份價值500萬美元的信貸協議於2016年12月到期。這份價值1，200萬美元的融資協議期限為90個月，每月支付的利率等於一個月的libor加上適用的保證金。截至2019年9月30日和2018年12月31日的加權平均利率分別為6.4%和5.9%。貸款需要每月付款，並由生產設施擔保。此外，信貸協議還包括一項跨違約條款，其中規定，如果我們個別拖欠超過10萬美元或總計超過30萬美元的債務，則紐瓦克貸款設施如果存在留置權，則應立即支付該協議下的剩餘借款餘額。根據這些信貸協議的條款，我們必須遵守各種限制性契約。截至2019年9月30日和2018年12月31日，未償債務分別為200萬美元和330萬美元。
應於2020年到期的5%可轉換期票(原為8%可轉換本票應於2018年12月到期)-在2014年12月至2016年6月期間，我們向某些投資者發行了1.932億美元的三年可轉換本票(“8%票據”)。8%債券的固定利率為每月8%，到期時到期或在投資者選擇時到期，應計利息應於每年12月到期。
2018年1月18日，有關修訂完成，將所有8%債券的到期日延長至2019年12月。同時，8%的債券是由星座新能源公司持有的部分。(“星座”)延長至2020年12月，利率從8%降至5%(“5%債券”)。
投資者有權在任何時候以38.64美元的價格將8%和5%的票據轉換為G系列可轉換優先股的未付本金和應計利息。2018年7月，在該公司首次公開募股時，未償8%債券的2.216億美元本金和應計利息自動轉換成額外的已付資本，其中包括所有相關方票據持有人。8%的票據轉換為G系列可轉換優先股的股份，同時將G系列可轉換優先股的每一股自動轉換為B類普通股的一股。在首次公開發行時，發行了5，734，440股B類普通股，並將8%的債券收回。持有5%債券的星座在2019年9月30日還沒有選擇轉換。截至2019年9月30日，3，600萬美元5%債券的未付本金和應計利息餘額被列為非流動債券，而截至2018年12月31日，5%債券的未付本金和應計利息債務餘額為3，470萬美元。
6%可轉換本票應於2020年12月到期-2015年12月至2016年9月，我們向某些投資者發行了2.6億美元的可轉換期票(“6%票據”)。在我們的選舉中，6%的債券有5%的固定利率，每月以現金或實物支付。我們在2017年6月修訂了6%債券的條款，以減少債券的抵押品，並將利率由5%調高至6%。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，6%債券的未償金額為2.962億美元，其中包括通過首次公開發行(IPO)支付的實物利息。在首次公開募股時，債券可由持有人選擇轉換，轉換價格為每股11.25美元，在到期日之前的任何時候轉換為普通股。2018年1月，我們修改了6%債券的條款，以延長可轉換看跌期權，投資者只有在2019年12月之前才能選擇IPO。在首次公開募股後，我們在到期時以現金支付利息，而在6%債券的綜合資產負債表上沒有額外的利息。
在二零二零年七月二十七日或該日後，如在我們發出贖回通知書前的三個交易日內連續30個交易日內，我們的普通股最近一次報告的售價至少為22.50元(不論是否連續)，我們可自行贖回全部或部分6%的債券。在某些情況下，6%的票據也可在我們的選擇下，與更改控制有關。
根據有關6%債券的契約條款，我們須遵守多項限制性公約，包括符合報告規定，例如擬備和交付經審計的綜合財務報表，以及對投資的限制。此外，我們亦須維持抵押品，以保證6%的債券，其數額相等於未償還債券本金的200%，以及應累算利息及未付利息。這種最低限度的抵押品檢驗標準不是一項負契約，如果不滿足，也不會導致違約。然而，最低抵押品測試確實限制了我們對非ppa子公司的投資。如果我們不符合最低抵押品檢驗標準，我們就不能將現金投資於任何非PPA附屬公司，而該子公司不是債券的擔保人。6%的債券還包括一項交叉加速條款，規定如果我們或我們的任何子公司拖欠超過1 500萬美元的債務，持有6%債券的未償本金的至少25%的持有人可使這些票據立即到期和應付，從而加速償還此類債務。

24

至於發行6%的債券，我們同意在出現某些條件時，向摩根大通及CPPIB發出認股權證，最多可購買146，666股及166，222股。2017年8月31日，摩根大通將其權利移交給CPPIB。首次公開募股完成後，對312，575股B類普通股行使了312，888股認股權證。
10%的債券應於2024年7月到期-2017年6月，我們發行了1億美元的高級擔保票據(“10%債券”)。10%的債券將於2019年至2024年到期，並承擔10.0%的固定利率，每半年支付一次。10%的Notes對支付給我們的現金流量有持續的安全利益，這些現金流量來自我們的Bloom電子計劃中的五項有功電力購買協議，包括服務、運營和維修費以及行政管理費。根據有關債券的契約條款，我們必須遵守多項限制性契約，包括維持某些財務比率，例如還本付息比率、招致額外債務、發行保證、留置權、貸款或投資、進行資產處置、發行或出售附屬公司的股本及派息、符合報告規定，包括擬備及交付經審計的綜合財務報表，或維持對投資的某些限制，以及在招致新債項下的規定。此外，我們亦須根據債務比率分析，維持抵押品，以保障10%的債券。這種最低限度的抵押品檢驗標準不是一項負契約，如果不滿足，也不會導致違約。然而，最低抵押品測試確實限制了我們對非ppa子公司的投資。如果我們不符合最低抵押品檢驗標準，我們就不能將現金投資於任何非PPA附屬公司，而該子公司不是債券的擔保人。
無追索權債務安排
5.22%高級有擔保定期債券-2013年3月，PPA II通過發行到期於2025年3月30日的5.22%高級擔保債券(“5.22%債券”)，對其現有債務進行了再融資。貸款收益總額為1.448億美元，其中2 880萬美元用於償還現有債務的未償本金，2 170萬美元用於償債準備金和交易費用，9 430萬美元用於支付其餘的系統採購。貸款是一種固定利率的定期貸款，年利率為5.22%，按季度支付。貸款有固定的本金攤銷時間表，按季度支付，從2014年3月30日開始，要求在2025年3月30日前全額償還。“債券購買協議”要求我們維持一個債務還本付息準備金，截至2019年9月30日和2018年12月31日，其餘額分別為零和1，120萬美元，並作為長期限制現金列入濃縮綜合資產負債表。該批債券由PPA II的所有資產擔保，這些債券已於2019年6月14日全數預付，而與該5.22%債券有關的所有債務及負債均已終止。在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，PPA II退役，其中包括7 660萬美元的5.22%未償票據未償債務的留存，其中包括債務的累積未付利息。更多信息見注12-電力購買協議程序-PPA II能源服務器升級。
7.5%的定期貸款應於2028年9月到期-2012年12月，PPA IIIa於2013年8月修訂，簽訂了一項4 680萬美元的信貸協議，以幫助為購買和安裝能源服務器提供資金。貸款的固定利率為7.5%，按季度支付。這筆貸款需要從2014年3月開始按季度支付本金。信貸協議要求我們為所有得到資金支持的系統維持一個還本付息準備金，截至2019年9月30日和2018年12月31日，其餘額分別為380萬美元和370萬美元，並作為長期受限現金納入合併資產負債表。貸款由PPA IIIa的所有資產擔保。
Libor+5.25%的定期貸款將於2020年10月到期-2013年9月，PPAIIIb簽訂了一項信貸協議，為購買和安裝能源服務器提供資金。根據該協議，PPAIIIb發行了基於libor的浮動利率債務，加上5.2%的保證金，按季度支付。債務機制的總額為3 250萬美元。貸款由PPA IIIb的所有資產擔保，並要求從2014年7月開始每季度支付本金。信貸協議要求我們為所有得到資金支持的系統維持一個償債準備金，其餘額分別為180萬美元和170萬美元，分別為2019年9月30日和2018年12月31日，並作為長期受限現金納入了壓縮後的綜合資產負債表。2013年9月，ppa IIIb簽訂了固定付酬浮動利率互換協議，將浮動利率貸款轉化為固定利率貸款。
6.07%高級擔保票據應於2025年3月到期-2014年7月，PPA IV向第三方發行了價值9 900萬美元的高級擔保票據，以幫助為購買和安裝能源服務器提供資金。債券的固定利率為6.07%，按季度支付，從2015年12月開始，到2030年3月結束。票據由PPA IV的所有資產擔保。“票據購買協議”要求我們維持一個債務還本付息準備金，截至2019年9月30日，餘額為790萬美元，截至2018年12月31日，餘額為750萬美元，並作為長期限制現金列入合併資產負債表。
Libor+2.5%的定期貸款將於2021年12月到期--2015年6月，PPA V簽訂了1.312億美元的信貸協議，為購買和安裝能源服務器提供資金。貸款人是由五家金融機構組成的集團。該貸款最初是在PPA V項目開發期間作為建築貸款發放的，並於

25

2017年2月28日(“術語轉換日期”)。作為定期貸款轉換的一部分，對信用證貸款承諾進行了調整。貸款條件包括對信用證(“LC”)貸款的承諾(見下文)。
根據信貸協議，PPA V發行了一種基於libor的浮動利率債務加上一筆保證金，按季度支付。用於計算利息費用的適用利潤率在期限轉換日期後的第1-3年為2.25%，此後為2.5%。對於貸款人對貸款的承諾和對LC貸款的承諾，PPA V還支付承諾費，比每季度支付的未償承付款每年0.50%。貸款由PPA V的所有資產擔保，並要求從2017年3月開始每季度支付本金。在浮動利率信貸協議方面，ppa v於2015年7月簽訂了固定付酬、浮動利率互換協議，將其浮動利率貸款轉化為固定利率貸款。
應於2021年12月到期的信用證-關於2015年6月的PPA V信貸協議，我們獲得了對本金總額為640萬美元的LC機制的承諾，後來調整為620萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，在LC項下保留的金額為500萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，未動用信用證借款能力為120萬美元。
還債時間表及利息開支
下表列出截至2019年9月30日我國未償債務本金餘額償還時間表(單位：千)：
2019年剩餘時間
$
2,627

2020
379,735

2021
140,334

2022
26,046

2023
29,450

此後
113,349

 
$
691,541

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的利息支出分別為1 690萬美元和1 880萬美元，分別記入業務合併簡表的利息支出。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的利息支出分別為5 280萬美元和6 800萬美元，分別記入業務合併簡編報表的利息支出。
關聯方債務
上述部分追索權和無追索權債務由各關聯方持有.見注15-相關締約方交易的完整描述。


26

7.衍生金融工具
利率互換
我們使用各種金融工具，以儘量減少變化的市場條件對其經營結果的影響。我們使用利率互換，以儘量減少利率波動對其未償債務的影響，適用於libor。我們不為交易或投機目的訂立衍生合約。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，在我們的綜合資產負債表上，與利率互換協議有關的衍生品的公允價值適用於我們指定為現金流量對衝的兩家PPA公司(單位：千)：
 
 
九月三十日
 
十二月三十一日，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
資產
 
 
 
 
預付費用和其他流動資產
 
$
—

 
$
42

其他長期資產
 
6

 
40

 
 
$
6

 
$
82

 
 
 
 
 
負債
 
 
 
 
應計其他流動負債
 
$
894

 
$
4

衍生負債
 
10,654

 
3,626

 
 
$
11,548

 
$
3,630

PPA公司IIIB-2013年9月，PPA公司IIIB簽訂了利率互換安排，將可變利率債務轉換為固定利率。我們指定並記錄了我們的利率互換安排作為現金流量對衝。該互換的期限將於2020年10月1日到期，與債務浮動利率的最終期限同時進行季度調整。我們在每個報告日期評估和計算套期保值的有效性。實際變化記錄在累計的其他綜合收入(損失)中，並確認為結算時的利息費用。截至2019年9月30日和2018年12月31日，互換的名義金額分別為2 410萬美元和2 470萬美元。我們經常以公允價值來衡量掉期。公允價值是通過使用libor利率貼現未來現金流，並對信貸風險進行適當調整來確定的。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，我們分別錄得12，000美元和30，000美元的虧損和30，000美元的收益，這分別歸因於互換公允價值的變化。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們分別錄得35，000美元的虧損和31，000美元的收益，這分別歸因於互換公允價值的變化。這些損益包括在對權證、負債和嵌入的衍生產品重新估值的收益(損失)中，列在精簡的合併業務報表中。
PPA公司V公司-2015年7月，PPA公司V公司簽訂了9項利率互換協議，將可變利率債務轉換為固定利率。指定前的掉期損失記錄在當期收益中.2015年7月，我們將其利率互換安排指定為現金流量對衝，並將其記錄在案。其中三個將於2016年到期，3個將於2021年12月21日到期，其餘3個將於2031年9月30日到期。我們在每個報告日期評估和計算套期保值的有效性。實際變化記錄在累計的其他綜合收入(損失)中，並確認為結算時的利息費用。截至2019年9月30日和2018年12月31日，互換的名義金額分別為1.85億美元和1.866億美元。
我們經常以公允價值衡量掉期。公允價值是通過使用libor利率貼現未來現金流，並對信貸風險進行適當調整來確定的。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，我們分別記錄了36，000美元的收益和40，000美元的收益。在截至9月30日、2019年和2018年的9個月中，我們分別錄得48 000美元的收益和149 000美元的收益。這些收益包括在對權證、負債和嵌入衍生品進行重新估值後的收益(損失)中，包括在精簡的綜合業務報表中。

27

我們認識到，我們的衍生合約的公允價值未實現的變化被指定為現金流量套期保值累積的其他綜合收入(損失)。結算後，在累積的其他綜合收入(損失)中確認的公允價值數額的變化被確認為收入。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3個月和9個月的變化如下(千)：
 
三個月結束
 
九個月結束
 
(一九二零九年九月三十日)
 
2018年9月30日
 
(一九二零九年九月三十日)
 
2018年9月30日
期初餘額
$
9,146

 
$
1,771

 
$
3,548

 
$
5,853

其他綜合收入(損失)中確認的損失(收益)
2,472

 
(1,173
)
 
8,062

 
(4,796
)
從其他綜合收入(損失)改劃為收入的數額
(28
)
 
(63
)
 
75

 
(360
)
其他綜合收入(損失)確認的淨虧損(收益)
2,444

 
(1,236
)
 
8,137

 
(5,156
)
收益從其他綜合收入(損失)改為收益
(48
)
 
(58
)
 
(143
)
 
(220
)
期末餘額
$
11,542

 
$
477

 
$
11,542

 
$
477

天然氣衍生物
2011年9月1日，我們與一家天然氣供應商簽訂了固定價格的定額燃料遠期合同。這份燃料遠期合同是我們計劃的一部分，用於管理控制天然氣總成本的風險。我們的PPA公司I是我們唯一為其提供天然氣的PPA公司。燃料遠期合同符合美國公認會計準則下衍生產品的定義。我們沒有選擇指定這份合同作為對衝，因此，其公允價值的任何變化都記錄在電力收入成本範圍內，列在精簡的綜合業務報表中。合同的公允價值是根據包括對手方的信用率和對未來天然氣價格的估計在內的多種因素來確定的。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏，我們標出了固定價格天然氣期貨合約的公允價值，分別錄得80萬美元的虧損和110萬美元的收益。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月裏，我們標出了固定價格天然氣期貨合約的公允價值，分別錄得150萬美元和110萬美元的虧損。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，我們在這些合同的結算中分別錄得110萬美元和60萬美元的收益。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們在這些合同的結算中分別錄得270萬美元和290萬美元的收益。損益記錄在精簡的綜合運營報表中的電費收入中。
6%可轉換本票
2015年12月15日、2016年1月29日和2016年9月10日，在2020年12月到期的6%可轉換期票(“6%票據”)中，我們分別發行了1.6億美元、2 500萬美元和7 500萬美元。6%的債券可由持有人按每股轉換價轉換為20.61元或首次公開發行的普通股發行價的75%，合約可自由兑換。在首次公開募股時，這些期權可按持有人的選擇權兑換，轉換價格為每股11.25美元。
這一嵌入的看跌功能的估值作為衍生負債記錄在綜合資產負債表中，對每個報告期進行計量。利用二項式格點法確定公允價值。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，由於估值的變化，我們記錄了0美元和10萬美元的收益。截至2019年9月30日和2018年9月30日，由於估值變化，我們分別錄得0美元和3，090萬美元虧損。這些損益包括權證負債重估損失和合並業務報表中權證負債重估和嵌入衍生品收益(虧損)損失。在首次公開募股時，轉換功能的最終價值為1.772億美元，並從衍生品負債重新歸類為額外的已付資本。


28

8.普通股認股權證
2018年期間，我們發行的所有優先股和普通股認股權證都涉及貸款協議和爭端解決方案，轉換為認股權證購買B類普通股股份。截至2019年9月30日，我們持有B類普通股認股權證，分別以27.78美元和38.64美元的行使價格購買了481，181股和12，940股B類普通股。截至2018年12月31日，我們持有B類普通股認股權證，分別以27.78美元和38.64美元的行使價格購買了481，182股和312，939股B類普通股。

9.所得税
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，我們分別為3 980萬美元的税前損失撥備了10萬美元的所得税，實際税率為(0.3)%，併為税前損失8 250萬美元的所得税撥備了3 000美元，實際税率為0.0%。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們記錄了一筆60萬美元的所得税撥備，税前損失為1.948億美元，實際税率為(0.3)%，所得税撥備額為50萬美元，税前虧損為1.546億美元，實際税率為(0.3)%。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月的實際税收影響低於法定聯邦税率，這主要是因為對美國遞延税收資產實行了全額估值免税。

10.普通股股東每股淨虧損
普通股股東的每股淨虧損(基本虧損)是通過將普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均份額來計算的。每股淨虧損(稀釋)是使用“如果-轉換”方法計算可轉換股票的潛在稀釋效應(如果有的話)，根據稀釋證券的影響調整可轉換股股東的淨虧損，例如根據股權補償計劃的獎勵和根據單獨的限制性股票單位(RSU)授予協議的誘導獎勵。然後，將普通股股東的每股淨虧損(稀釋後的)除以可歸屬於普通股的調整後的淨虧損，再除以已發行的全部稀釋普通股的加權平均數。
2018年7月，我們完成了我們的普通股的首次公開發行，向市場出售了2070萬股A類普通股。除B類普通股的現有股份外，還有因首次公開募股而從各種金融工具中強制轉換的股份。
在確定可歸屬於普通股股東的淨虧損(稀釋)時，未對可歸於普通股股東的淨虧損作出調整。同樣，在得出流通股加權平均數(稀釋後)時，對普通股(基本)的加權平均數量沒有任何調整，因為這種調整會起到反稀釋作用。

29

每種普通股的每股淨虧損是相同的，因為它們有權享有相同的清算權和股利權，但表決權除外。因此，A類和B類普通股的每股淨虧損(基本)和每股淨虧損(稀釋)相同，併合並列報。下表列出了我們可歸因於普通股股東的每股淨虧損(基本)和每股淨虧損(稀釋)的計算方法(單位：千，但每股金額除外)：
 
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
分子：
 
 
 
 
 
 
 
 
A類和B類普通股股東的淨虧損
 
$
(34,903
)
 
$
(78,579
)
 
$
(181,560
)
 
$
(141,972
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
分母：
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均股份，用於計算A類和B類普通股股東的每股淨虧損(基本和稀釋)
 
116,330

 
81,321

 
113,948

 
34,347

 
 
 
 
 
 
 
 
 
A類和B類普通股股東(基本股東和稀釋股東)每股淨虧損
 
$
(0.30
)
 
$
(0.97
)
 
$
(1.59
)
 
$
(4.13
)

下列普通股等價物被排除在計算可歸於普通股股東的每股淨虧損(稀釋)的所述期間內，因為將其包括在內將是反稀釋的(在
(千)
 
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可轉換和不可兑換的可贖回優先股和可轉換票據
 
27,264

 
24,512

 
27,264

 
27,219

購買普通股的股票期權
 
4,571

 
3,454

 
4,990

 
3,454

可轉換可贖回普通股認股權證
 
—

 
89

 
—

 
89

 
 
31,835

 
28,055

 
32,254

 
30,762


11.基於股票的薪酬和僱員福利計劃
2002年股票計劃
我們的2002年庫存計劃(“2002年計劃”)於2002年4月獲得批准，並於2011年6月修訂。2012年8月，隨着2012年股權激勵計劃(“2012年計劃”)的通過，根據2002年計劃核準發行的股票被取消，但在行使未償股票期權時保留用於發行的股份除外。截至2019年9月30日，購買2，014，974股B類普通股的期權已發行，未償期權的加權平均行使價格為每股22.82美元。
2012年股權激勵計劃
我們的2012年計劃於2012年8月獲得批准。2018年4月，隨着2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)的通過，沒有根據2012年計劃發行的任何保留股份都被轉入2018年股權獎勵計劃。截至2019年9月30日，根據“2012年計劃”購買10，403，072股B類普通股的期權未獲執行，2012年計劃規定的未償期權加權平均行使價格為每股27.24美元。截至2019年9月30日，我們獲得了懸空的RSU獎，根據2012年計劃，可能會以8，921，221股B類普通股進行結算。

30

2018年股權激勵計劃
2018年4月批准了2018年計劃。2018年計劃在首次公開發行時生效，併成為2012年計劃的繼承者。
2018年計劃授權授予股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權、RSU、業績獎勵和股票獎金。2018年計劃規定向僱員、董事、顧問、獨立承包商和顧問發放獎勵，條件是顧問、獨立承包商、董事和顧問提供與籌資交易中證券的提供和銷售無關的服務。股票期權的行使價格至少等於授予之日A類普通股的公平市價。
截至2019年9月30日，根據“2018年計劃”，購買2，549，816股A類普通股的期權未獲發行，未獲發行期權的加權平均行使價格為每股17.95美元。截至2019年9月30日，我們已發行了3，735，720股A類普通股和20，160，281股A類普通股，可供未來發放。
2018年員工股票購買計劃
2018年4月，我們通過了2018年員工股票購買計劃(ESPP)。ESPP根據“國內收入法”第423條有資格。截至2019年9月30日，有3030407股A類普通股可供今後發行。
股票期權活動
截至2019年9月30日止的9個月內，根據我們的股票計劃進行的股票期權活動摘要如下：
 
 
未決備選方案
 
 
數目
股份
 
加權
平均
運動
價格
 
殘存
契約性
壽命(年份)
 
骨料
內稟
價值
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千)
2018年12月31日結餘
 
14,558,420

 
$
25.93

 
6.78
 
$
3,084

添加到計劃中
 
—

 
 
 
 
 
 
獲批
 
1,433,064

 
11.19

 
 
 
 
行使
 
(336,572
)
 
4.28

 
 
 
 
取消
 
(687,050
)
 
24.82

 
 
 
 
2019年9月30日結餘
 
14,967,862

 
25.06

 
6.28
 
—

既得和預期將於2019年9月30日歸屬
 
14,632,346

 
25.23

 
6.22
 
—

可在2019年9月30日運動
 
9,238,860

 
28.75

 
4.77
 
—


31

RSU活性
截至2019年9月30日的9個月內，我們的限制性庫存單位(“RSU”)活動和相關信息摘要如下：
 
 
數目
獲獎
突出
 
加權
平均補助金
日期交易會
價值
 
 
 
 
 
2018年12月31日未歸屬餘額
 
16,784,800

 
$
18.74

獲批
 
3,052,644

 
12.20

既得利益
 
(6,341,441
)
 
18.27

被沒收
 
(839,062
)
 
17.58

2019年9月30日未歸屬餘額
 
12,656,941

 
17.48

股票補償費用
我們使用以下加權平均假設來應用Black-Schole估值模型：
 
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
無風險利率
 
1.9% - 2.0%
 
2.8% - 2.8%
 
1.9% - 2.6%
 
2.5% - 2.8%
預期任期(年份)
 
6.4 - 6.7
 
6.2 - 6.7
 
6.4 - 6.7
 
6.2 - 6.7
預期股利收益率
 
—
 
—
 
—
 
—
預期波動率
 
45.7%
 
56.1%
 
45.7% - 50.2%
 
54.6% - 56.1%
基於股票的薪酬-在截至2019和2018年9月30日的三個月內，沒有任何基於股票的補償成本被資本化。下表彙總了合併業務報表(以千為單位)中以庫存為基礎的賠償費用的組成部分：
 
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
 
$
6,793

 
$
16,156

 
$
31,557

 
$
20,025

研發
 
6,589

 
15,127

 
33,037

 
18,504

銷售和營銷
 
5,823

 
12,900

 
26,270

 
15,066

一般和行政
 
20,650

 
27,494

 
64,091

 
33,856

股票薪酬總額
 
$
39,855

 
$
71,677

 
$
154,955

 
$
87,451

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們分別確認了1.55億美元和8750萬美元的股票補償費用。我們基於股票的補償費用與股票期權、RSU和ESPP有關.
截至2019年9月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償費用為4，800萬美元。預計這筆費用將在剩餘的2.6年加權平均期間內確認.在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月裏，我們沒有額外的税收優惠。

32

截至2019年9月30日，與未歸屬的RSU相關的未確認股票補償成本為7，690萬美元。這筆費用預計將在1.1年的加權平均期間內確認。
截至2019年9月30日，與ESPP相關的未確認股票薪酬成本為960萬美元。這筆費用預計將在1.1年的加權平均期間內確認。

12.電力購買協議方案
概述
在2010年年中，我們開始通過我們的Bloom電子項目提供我們的能源服務器，我們稱之為“電力購買協議”項目，由投資實體提供資金。根據這些安排，成立了一個經營實體(“經營公司”)，向我們購買能源服務器。然後，終端客户與運營公司簽訂電力購買協議(“PPA”)，以每千瓦時特定的費率購買能源服務器產生的電力，期限可從10至21年不等。在某些情況下，類似於直接購買和租賃，標準的一年保修和性能保證包括在產品的價格。運營公司在服務第一年後還與我們簽訂了一項總服務協議(“MSA”)，以便在PPA期限內延長保修服務和擔保。在其他情況下，MSA，包括擔保和擔保，從能源服務器投入使用日期後的第一季度開始按季度計費，並在PPA的期限內繼續進行。第一種安排被認為是一種銷售型租賃，該協議的產品收入與直接購買和租賃交易一樣被預先確認。實質上，我們其後所有的電力供應協議均已作為經營契約入賬，而根據該等協議，有關的收入已被確認為電力收入。我們承認收入成本，主要是產品成本和維護服務成本，在能源服務器的估計使用壽命或PPA期限的更短。
我們和我們的第三方股權投資者(共同“股票投資者”)貢獻資金到一個有限責任投資實體(“投資公司”)，該實體擁有和是經營公司(共同，“PPA實體”)。PPA實體構成美國GAAP下的可變投資實體(VIEs)。我們已考慮過合約協議內的條文，這些條文賦予我們管理和作出影響這些重要工業實體運作的決定的權力。我們認為，根據合約協議賦予股權投資者的權利，與其説是參與，不如説是保護性質。因此，根據ASC 810的功率和效益標準，我們確定我們是這些VIEs的主要受益者。2019年6月14日，我們進行了PPA II能源服務器升級交易，結果我們決定不再保留PPA II的控股權，因此，截至2019年6月30日，它不再作為VIE合併到我們的合併財務報表中。見下文的進一步討論。
作為這些VIE的主要受益者，我們在財務報表中合併了PPA實體的財務狀況、業務結果和現金流量，我們和PPA實體之間的所有公司間結餘和交易都在合併財務報表中消除。
運營公司從我們那裏獲得能源服務器，用於支付類似時間表的現金，就像運營公司是客户直接向我們購買一臺能源服務器一樣。在精簡的合併財務報表中，我們向運營公司出售的能源服務器在公司間餘額消除後被視為公司間的交易。運營公司對能源服務器的收購作為非現金分類，從財產、工廠和設備內部的庫存轉為能源服務器，在我們的合併資產負債表上進行了淨調整。在符合銷售類型租賃條件的安排中，我們從美國財政部現金贈款和類似的州獎勵回扣中減少這些記錄在案的資產。
運營公司根據PPA向終端客户出售電力。電力銷售產生的現金以及來自任何適用的政府激勵計劃的收入，用於支付運營費用(包括我們為維護PPA期間的能源服務器而提供的管理和服務)，並用分配給股票投資者的剩餘現金流支付無追索權債務。在作為銷售型租賃入賬的交易中，我們將隨後的客户賬單確認為PPA期限內的電力收入，並攤銷任何適用的政府獎勵計劃贈款，以減少能源服務器在PPA期限內的折舊費用。在作為經營租賃入賬的交易中，我們將隨後的客户付款和任何適用的政府激勵計劃贈款確認為PPA期限內的電力收入。
在出售或清算PPA實體時，按合同協議規定的優先權順序進行分配。

33

到目前為止，我們已經建立了六個不同的PPA實體。所捐贈的資金僅限於供運營公司使用，用於購買我們在正常運作過程中生產的能源服務器。所有6個PPA實體都利用了現有的全部融資能力，並完成了對其能源服務器的採購。經營公司所產生的任何債務都是對我們沒有追索權的.在這些結構下，每個投資公司都被視為美國聯邦所得税的合夥企業。股票投資者獲得投資税收抵免和加速税收折舊的好處。2016年，我們收購了納税股本投資者對PPA I的興趣，這導致我們在PPA I中的所有權權益發生了變化，同時我們繼續持有該公司的控股財務權益。

PPA II能源服務器升級

事務概述
2019年6月14日，我們與南方電力公司全資子公司SP鑽石國家B級控股有限公司(“SPDS”)達成了一項交易，SPDS購買了鑽石國家發電夥伴公司(“DSGP”)的多數股權，也稱為PPA II，該公司在特拉華經營，為國家税率支付者提供替代能源發電(“PPA II能源服務器升級”)。DSGP利用從SPDS收到的資金購買現有的Bloom能源服務器，用17.7兆瓦的新Bloom能源服務器升級其現有的19.0兆瓦的Bloom能源服務器，同時保持類似的產出。
與這項交易的結束有關，SPDS被接納為鑽石國家生成夥伴公司(“DSGP”)的成員。DSGP是一家運營公司，現在由鑽石國家發電控股有限公司(LLC，“DSGH”)和SPDS所有。SPDS向DSGP提供了資本捐助，該基金用於向我們購買17.7兆瓦的能源服務器。在將新一代能源服務器出售給DSGP之前，我們按比例購買了DSGP現有的能源服務器，並將現有的能源服務器從PPA II的站點上移除。今後，如果我們有能力從尚未確定的來源獲得更多的資本承諾，構成PPA II的剩餘的11.0兆瓦的現有能源服務器可由Bloom重新購買，並由大約9.8兆瓦的新能源服務器取代，由我們出售給DSGP。我們估計，為了完成PPA II能源服務器的升級，我們需要獲得大約9200萬美元的額外資金。如果我們無法獲得資金，為部署額外9.8兆瓦的新能源服務器提供資金，作為PPA II能源服務器升級的一部分，我們預計將繼續運行現有的能源服務器，在此情況下，如果所有27兆瓦的Bloom能源服務器都得到升級，我們可能需要修改為PPA II發放的某些操作許可證。我們將繼續運營和服務能源服務器，但DSGP的管理部門將在我們完成回購目前在瑞士信貸公司(“Mehetia”)全資子公司的DSGH，Mehetia，Inc.的所有權益之日起轉移到SPDS。這一回購將發生在剩餘11兆瓦的新能源服務器升級的早期，即2020年3月31日。
對PPA II融資人的義務
PPA II的投資者主要有三個：Bloom Energy、Mehetia和SPDS。
最後，我們對DSGP擁有的現有能源服務器進行了部分支付，金額約為7，230萬美元，所有這些都被DSGP(連同額外的DSGP的現金儲備)用於預付與PPA II有關的所有現有債務，我們還同意以5，750萬美元的估計收購價購買梅赫蒂亞目前持有的DSGH的所有股權。購買梅赫蒂亞在DSGH的股權將通過我們的多次付款，最後付款將在2020年3月31日之前完成。
關於接納SPDS為DSGP成員一事，對DSGP有限責任公司協議進行了修訂，除其他外，規定了我們、Mehetia和SPDS之間的收入、福利和支出分配。根據修訂後的有限責任公司協議，在梅赫蒂亞在DSGH的所有股權被回購之前，Mehetia有權獲得現有能源服務器的11兆瓦運行所產生的收入的100%，而我們無權獲得這些收入中的任何一項。從梅赫蒂亞在DSGH的所有股權被回購之日起，我們將有權獲得現有能源服務器產生的100%的收入。此外，SPDS有權獲得運行17.7兆瓦新能源服務器的100%收入。SPDS還有權享受與新能源服務器相關的任何税收屬性、收入和損失的100%。

34

對DSGP的義務
最後，我們與DSGP簽訂了兩項主要的商業合同：第一，購買、銷售和安裝新能源服務器的合同(“EPC協議”)；第二，現有能源服務器和新能源服務器的操作和維護合同(“O&M協議”)。根據EPC協議，新能源服務器的前期採購價格以及我們根據O&M協議對能源服務器的操作和維護正在支付的費用，都是按每千瓦固定美元支付的。
根據EPC協議，我們對DSGP的義務包括：(1)設計、製造和安裝新能源服務器；(2)獲得安裝和運行新能源服務器所需的所有必要許可證和其他政府批准；(3)在安裝完成後，每臺新能源服務器都投入使用。
根據“O&M協議”，我們對DSGP的義務包括：(一)保持所有必要的許可證和其他政府批准，以便能源服務器的運行，並在整個O&M協議期間保持這種許可證和批准；(二)按照所有適用的法律、許可證和條例操作和維護能源服務器；(三)滿足在該協議中規定的效率和輸出義務(“性能要求”)；(四)遵守PPA II關税的要求。在能源服務器不符合性能要求的情況下，O&M協議要求我們重新購買部分或全部能源服務器，而我們在治療期間未能糾正這種故障。
能源服務器的O&M協議規定了下列性能要求和賠償義務：
效率保證。我們向DSGP保證，新能源服務器將以50%的累積平均效率水平運行。如果總平均效率低於規定的閾值，我們有義務向DSGP支付相當於因這種效率不足而增加的費用，而我們對這些付款的總負債以能源服務器的總購買價格為上限。在2010年9月至2019年9月30日期間，沒有按照效率保證支付任何款項。
現有能源服務器輸出保證。我們向DSGP保證，現有的能源服務器將在每個日曆季度產生最小的電量，如果能源服務器不能滿足這一保證，我們有義務修理或更換能源服務器。如果我們確定修理或更換是不可行的，我們有義務按原來的購買價格重新購買這類能源服務器。在2010年9月至2019年9月30日期間，沒有根據現有的能源服務器輸出保證重新購買能源服務器。
新能源服務器輸出保證。我們向DSGP保證，DSGP購買的新能源服務器將在累計基礎上產生最小的電量，如果這些能源服務器無法滿足這一保證，我們有義務修理或更換能源服務器。如果我們確定修理或更換是不可行的，我們有義務按原來的購買價格重新購買這類能源服務器。從升級關閉到2019年9月30日，沒有任何能源服務器根據新能源服務器的輸出保證被重新購買。
新能源服務器輸出保證。我們向DSGP保證，DSGP購買的與PPA II能源服務器升級相關的新能源服務器將累計產生最低電量，我們有義務向DSGP支付因低於保證水平而造成的收入損失，如果這些能源服務器無法滿足這一保證，我們對此類付款的總責任將以我們對產出擔保的責任的慣常限制為上限。從升級結束到2019年9月30日，沒有按照新能源服務器的產出保證付款。
其他義務
除了上述權利和義務外，與PPA II能源服務器升級有關的交易文件還包含某些表示、保證和約定，如Bloom、DSGH、DSGP、Mehetia和SPDS，包括Bloom和DSGP在交易結束前各自業務的陳述和保證，以及與違反此類陳述、保證和契約有關的賠償義務。此外，我們同意賠償因某些監管、法律或立法發展而可能造成的損失，賠償總額達9 720萬美元。為此目的，截至2019年6月30日，我們根據這一義務建立了一份價值2 000萬美元的現金擔保信用證。“股本出資協定”要求，如果我們的普通股在規定時期內以特定價格交易，南方有權要求Bloom(A)提供補充關税損害擔保品(如協議所界定)，數額為當時適用的關税損害與當時南方根據“LLC協定”可獲得的關税擔保品之間的差額，或(B)向南方支付這種差額。在第三次

35

2019年第四季度，我們被要求將我們的債務擔保增加2，000萬美元；此外，我們普通股的交易價格觸發了南方獲得相當於關税損害抵押品和關税損害之間差額的額外擔保權，即5，720萬美元，這導致我們再提供7，720萬美元的現金抵押信用證。此外，我們還同意賠償因某些税收優惠的損失或被取消而可能造成的損失，我們預計升級後的PPA II能源服務器將產生最多750萬美元的增量數額。
PPA II關税協定規定的義務
如果DSGP聲稱PPA II關税協議所界定的強迫停運事件是DSGP無法獲得能源服務器在其銘牌容量下操作所需的更換部件或服務，則DSGP有義務代表Delmarva Power&Light公司購買和退休替代可再生能源信貸(“RECs”)，其數額相當於其根據費率的“強制停運”規定獲得補償的兆瓦小時數，但這種替代RECs必須有足夠的數量，並可按每REC購買不到45美元。PPA II關税協定規定，在發生超過90天的被迫停運事件時，應向DSGP付款。在被迫停運事件發生後的頭90天，沒有根據這一費率規定支付任何款項。在此之後，DSGP有權獲得相當於如果沒有發生強制停運事件就會支付的費用的70%的付款，即PPA II關税協議中的“強制停運事件”條款規定，向DSGP支付的關税相當於升級的PPA II能源服務器在其銘牌容量的70%運行時將支付的金額，而不論實際產量如何。PPA II關税協議還規定，在我們獲得投資等級評級時，根據該協議提供的“強制停運事件”保護將自動終止。
PPA II能源服務器升級對合並財務報表的影響
如上所述，PPA II能源服務器升級文件載有Bloom、DSGH、DSGP、Mehetia和SPD的某些陳述、保證和契約，包括Bloom和DSGP與交易結束前各自業務的行為有關的陳述和保證，以及與違反此類陳述、保證和契約有關的賠償義務。此外，我們同意賠償因某些監管、法律或立法發展而可能造成的損失，賠償總額達9 720萬美元。截至2019年9月30日，我們認為這些事件是遙遠的，因此，我們的合併財務報表沒有記錄任何負債。
由於與SPD的交易，我們重新考慮了是否應該繼續合併DSGP。我們使用定性的方法來評估每個PPA實體的合併需求。這一辦法的重點是確定我們是否有權指導那些對其經濟業績影響最大的PPA實體的活動，以及我們是否有義務吸收可能對PPA實體具有重大意義的損失或獲得福利的權利。由於PPA II升級能源服務器，我們決定，我們不再保留對PPA II的控制權益，因此，它將不再作為一個VIE合併到我們的壓縮合並財務報表到2019年6月30日。我們確定，截至2019年6月30日，我們對DSGP保持了重大影響，並因此繼續確認，截至2019年9月30日，我們對DSGP的剩餘權益包括在我們合併資產負債表上的其他長期資產中。
截至2019年9月30日完成的PPA II能源服務器升級分兩個階段進行，第一階段最初是SPDS在2019年6月期間安裝的9.7兆瓦能源服務器的購買權益，其餘的第二階段購買了2019年7月和8月安裝的8.0兆瓦能源服務器的權益。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，我們以7150萬美元和1.593億美元的價格分別將目前一代能源服務器的8.0兆瓦和17.7兆瓦出售給了DSGP。DSGP是在產品收入中包括的，在截至2019年9月30日的三個月和九個月的業務合併報表中，確認安裝服務分別包括在安裝收入中的320萬美元和710萬美元。同時，我們分別以1，460萬美元和4，830萬美元的價格註銷了我們上一代能源服務器中的9.0兆瓦和1，900萬兆瓦，並安裝了8.0兆瓦和17.7兆瓦的能源服務器，銷售成本分別為2，110萬美元和4，740萬美元，其中包括在截至2019年9月30日的三個月和九個月的業務合併報表中的產品收入成本。由於預計將在2019年第二階段更換剩餘安裝的9.0兆瓦能源服務器，從而降低了其原先的預期使用壽命，我們認識到，與PPA II能源服務器退役有關的一次性費用分別為1 460萬美元和2 270萬美元，其中包括在截至2019年9月30日的三個月和九個月的濃縮綜合業務報表中的電費收入。此外，在償還PPA II的未償債務和利息方面，金額為7 770萬美元。, 我們承擔了590萬美元的債務還本付息，這包括在我們截至9月30日的9個月的合併經營報表中的一般和行政費用，

36

2019年。最後，我們核銷了PPA II債務發行成本100萬美元，以及PPA 2債務償還額10萬美元的額外利息支出，這包括在截至2019年9月30日的9個月的業務合併報表中。
截至2019年9月30日，能源服務器的PPA II升級對我們精簡的綜合資產負債表產生了以下影響：(1)現金和現金等價物減少了4 780萬美元，其中包括向PPA II出售新系統的現金收入約1.664億美元，其中大部分被用於償還所有PPA II債務的7 770萬美元抵消，外加590萬美元的全部支付費用，向瑞士信貸分發了4 370萬美元的非控制利息，以及8 590萬美元的淨流出，用於在能源服務器PPA II升級下對SPDS的某些或有賠償，形式為向SPDS開出信用證；(2)不動產、廠場和設備淨減少4 830萬美元，原因是在2019年8月完成的PPA II註銷了19兆瓦的舊能源服務器；(3)限制性現金長期增加了8 590萬美元，其中包括PPA II能源服務器升級項下對SPD的某些或有賠償9 720萬美元，被償還債務後釋放的1 130萬美元部分抵消；(4)非控股權減少了5 540萬美元。這包括向瑞士信貸支付的現金4 370萬美元，原因是贖回了PPA II的非控制權益，加上瑞士信貸未付餘額1 170萬美元，該餘額被重新歸類為應計其他流動負債。此外，其他應計流動負債因累加而增加了70萬美元，最終餘額為1 240萬美元，這與我們承諾在2020年3月31日之前根據PPA II能源服務器升級贖回其在DSGH的非控制權益有關。
PPA實體的活動摘要
下表列出了五家持續投資公司的詳細情況及其從成立到所述期間的累計活動(單位：千美元)：
 
 
PPA II
 
PPAⅡa
 
PPA/IIIb
 
PPA IV
 
PPA/V
概述：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
最大安裝尺寸(兆瓦)
 
30

 
10

 
6

 
21

 
40

安裝尺寸(兆瓦)
 
11

4 
10

 
5

 
19

 
37

購電協議的期限(年份)
 
21
 
15
 
15
 
15
 
15
第一系統安裝
 
六月十二日
 
2月13日
 
8月13日
 
9月14日
 
六月十五日
最後安裝系統
 
11月13日
 
六月十四日
 
六月十五日
 
3月16日
 
12月16日
股權投資者的收入(虧損)和税收利益分配
 
99%
 
99%
 
99%
 
90%
 
99%
股權投資者現金分配
 
99%
 
99%
 
99%
 
90%
 
90%
轉股日期後對股本投資者的收入(損失)、税收和現金分配
 
5%
 
5%
 
5%
 
無翻轉
 
無翻轉
股票投資者
 
瑞信
 
美國銀行
 
美國銀行
 
埃克森公司
 
埃克森公司
看跌期權日期
 
2020年3月31日
 
翻轉點一週年
 
翻轉點一週年
 
N/A
 
N/A
公司現金捐款
 
$
22,442

 
$
32,223

 
$
22,658

 
$
11,669

 
$
27,932

公司非現金捐款
 
$
—

 
$
8,655

 
$
2,082

 
$
—

 
$
—

股票投資者現金捐助
 
$
139,993

 
$
36,967

 
$
20,152

 
$
84,782

 
$
227,344

債務融資
 
$
144,813

 
$
44,968

 
$
28,676

 
$
99,000

 
$
131,237

截至2019年9月30日的累計活動：
股票型投資者的分配
 
$
163,626

 
$
4,616

 
$
2,109

 
$
6,422

 
$
70,141

償還債務-本金
 
$
144,813

 
$
6,122

 
$
4,608

 
$
17,314

 
$
8,633

截至2018年12月31日的累計活動：
股票型投資者的分配
 
$
116,942

 
$
4,063

 
$
1,807

 
$
4,568

 
$
66,745

償還債務-本金
 
$
65,114

 
$
4,431

 
$
3,953

 
$
15,543

 
$
5,780

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
投資者名稱代表附屬項目融資的最終母公司。

37

投資者有權在某一日期向我們預先發出書面通知，向我們出售會員權益，或辭職或退出投資合夥企業。
非現金捐助由我們向每個PPA實體各自的貸款人發出的認股權證組成，這是該實體的信貸協議所要求的。相應的價值用有效利息法在債務期限內攤銷。
4 安裝基地從2018年12月31日減少，原因是根據PPA II能源服務器升級計劃，我們在2019年6月、7月和8月期間回購了19兆瓦的能源服務器。見上述披露。
我們的一些PPA實體包含了結構化的規定，在PPA實體成立後的某個時候，股權投資者的收益和權益分配發生了變化。對股票投資者的分配(或“倒轉”)的變化是根據某一特定的未來日期或一旦股票投資者達到其目標回報率而發生的。對於具有指定的未來日期的PPA實體，翻轉發生在包括上一個站點實現商業運行日期的五週年之後的日曆年的1月1日。
截至2019年9月30日，PPA IIIa和PPA IIIb的非控股權可因股票投資者持有的看跌期權而贖回。截至2018年12月31日，PPA II、IIIa和PPA IIIb的非控股權可因股票投資者持有的看跌期權而贖回。贖回價值是賣出的金額。截至2019年9月30日和2018年12月31日，可贖回非控股權益的賬面價值分別為60萬美元和5730萬美元，超過了最高贖回價值。

38

PPA實體的總資產和負債
一般情況下，經營公司的資產只能用來清償經營公司的債務，而經營公司的債權人則不能向我們求助。經公司間交易和結餘沖銷後，合併資產負債表中PPA實體資產和負債的賬面總值如下(千)：
 
 
九月三十日
 
十二月三十一日，
 
 
2019 1
 
2018
 
 
 
 
 
資產
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
現金和現金等價物
 
$
4,960

 
$
5,295

限制現金
 
1,803

 
2,917

應收賬款
 
5,217

 
7,516

應收客户融資
 
5,919

 
5,594

預付費用和其他流動資產
 
5,178

 
4,909

流動資產總額
 
23,077

 
26,231

財產和設備，淨額
 
300,939

 
399,060

應收客户融資，非流動
 
62,616

 
67,082

限制現金
 
114,213

2 
27,854

其他長期資產
 
29,589

 
2,692

總資產
 
$
530,434

 
$
522,919

負債
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
應付帳款
 
$
393

 
$
724

應計其他流動負債
 
14,396

 
1,442

遞延收入和客户存款
 
786

 
786

當期債務
 
11,483

 
21,162

流動負債總額
 
27,058

 
24,114

衍生負債，當期部分淨額
 
10,654

 
3,626

遞延收入，扣除當期部分
 
8,108

 
8,696

長期債務
 
249,115

 
323,360

其他長期負債
 
2,216

 
1,798

負債總額
 
$
297,151

 
$
361,594

1這些數額包括PPA II財務報表餘額。見上文的討論。
2自2018年12月31日起限制現金增加的主要原因是，用於支持PPA II升級所需的信用證的現金抵押品為9720萬美元。
如前所述，我們是PPA實體的少數股東，負責管理我們的Bloom電子項目。PPA實體包含無追索權的債務。PPA實體還擁有我們沒有所有權的EnergyServer資產。儘管我們將在未來繼續擁有電力購買協議項目實體，並向客户提供在不購買能源服務器的情況下購買電力的能力，但我們不打算成為任何新的電力購買協議項目實體的少數投資者。

39

我們相信，通過提供獨立於PPA實體的資產和負債，我們可以更好地瞭解我們核心業務的真實運作情況。下表詳細列出了Bloom Energy獨立於PPA實體的資產和負債。下表顯示了Bloom Energy的獨立、PPA實體的合併以及截至2019年9月30日和2018年12月31日的這些合併餘額(千)：
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
 
布盧姆
 
PPA實體
 
合併
 
布盧姆
 
PPA實體
 
合併
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動資產
 
$
467,282

 
$
23,077

 
$
490,359

 
$
646,350

 
$
26,231

 
$
672,581

長期資產
 
172,211

 
507,357

 
679,568

 
220,399

 
496,688

 
717,087

總資產
 
$
639,493

 
$
530,434

 
$
1,169,927

 
$
866,749

 
$
522,919

 
$
1,389,668

負債
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流動負債
 
$
250,990

 
$
15,575

 
$
266,565

 
$
246,866

 
$
2,952

 
$
249,818

當期債務
 
15,678

 
11,483

 
27,161

 
8,686

 
21,162

 
29,848

長期負債
 
229,499

 
20,978

 
250,477

 
293,739

 
14,120

 
307,859

長期債務
 
387,693

 
249,115

 
636,808

 
388,073

 
323,360

 
711,433

負債總額
 
$
883,860

 
$
297,151

 
$
1,181,011

 
$
937,364

 
$
361,594

 
$
1,298,958


13.承付款和意外開支
承諾
經營租賃
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，我們設施的租金費用分別為570萬美元和460萬美元。
截至2019年9月30日，業務租約下的未來最低租賃付款如下(千)：
2019年剩餘時間
$
9,813

2020
15,891

2021
13,218

2022
12,288

2023
12,006

此後
42,860

 
$
106,076

設備租賃-從2015年12月開始，我們是主要租賃協議的締約方，這些協議規定將能源服務器出售給第三方，並同時收回我們轉租給客户的系統。租賃協議在2025年之前的不同日期到期，截至9月30日、2019年和2018年9月30日的9個月沒有記錄租金支出。
與供應商和合同製造商的採購承諾-為了減少生產提前期和確保足夠的庫存供應，我們與我們的零部件供應商和合同製造商達成協議，允許在滾動生產預測的基礎上進行長時間的零部件庫存採購。根據我們的預測，我們在合同上有義務購買由某些製造商採購的長期提前期部件庫存。我們一般可以在交貨前90天發出取消訂單的通知。然而，我們也可能向我們的某些零部件供應商和第三方製造商發出定購訂單，這些訂單可能是不可取消的。截至2019年9月30日和2018年9月30日，我們沒有與我們的零部件供應商和第三方製造商的材料公開採購訂單，這些訂單是不可取消的。
電力購買協議計劃--根據布盧姆電子計劃的條款，客户同意以協商的價格從我們的能源服務器購買電力，通常期限長達21年。我們要對所有的人負責

40

維護、監測和修理這些能源服務器所需的運營費用，包括根據某些PPA合同運行這些系統所需的燃料。與燃料購買義務的未來市場價格相關的風險通過商品合同期貨得到緩解。
PPA實體保證能源服務器的性能在一定水平的產出和效率的客户在合同期間。PPA實體監測從這種擔保中產生的任何應計項目的需要，其計算方式是承諾的電力輸出與實際的電力輸出之間的差額，或合理的效率水平上的天然氣消耗與實際消費之間的差額，乘以與客户的合同費率。在這些擔保項下應付的款項是在擔保未得到滿足的期間累積的，並在綜合業務報表中記錄在服務費用收入中。我們分別為截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月支付了350萬美元和90萬美元。參見注12-電力購買協議計劃-PPA II升級能源服務器有關PPA II的承諾和意外情況的額外討論。
2015年6月，PPA V簽訂了一項1.312億美元的信貸協議，為購買和安裝能源服務器提供資金。貸款人對信用證貸款機制的承諾總額為620萬美元。貸款安排是為債務服務儲備賬户提供資金。截至2019年9月30日和2018年12月31日，信用證下的預留金額為500萬美元。
意外開支
賠償協議-在正常的業務過程中，我們與我們的客户和其他業務夥伴簽訂標準賠償協議。我們在這些協議下的風險是未知的，因為它涉及到將來可能對我們提出但尚未提出的索賠要求。到目前為止，我們還沒有支付任何索賠，也沒有被要求為與我們的賠償義務有關的任何訴訟辯護。然而，由於這些賠償義務，我們將來可能會記錄費用。
保修費用-我們通常保證我們的產品銷售給我們的直接客户一年後，根據標準的一年保修期內的產品接受日期。作為我們的MSA的一部分，當系統運行在合同規定的效率和輸出水平以下時，我們向客户提供輸出和效率保證(統稱為“性能保證”)。到目前為止，這些數額並不重要。
標準的一年保修涵蓋在正常使用和服務條件下的材料和工藝的缺陷，並針對製造或性能缺陷。我們計算這項保修費用時，使用我們對未來和現有保修索賠所需金額的最佳估計，直到資產負債表之日為止。
根據我們標準的一年保修和MSA，我們的義務通常是以產品更換、修理或補償更高的客户電費為形式。此外，如果能源服務器比我們在性能保證下承諾的低效率或低功率輸出，我們將補償客户的表現不佳。我們對每一項訂單的履約擔保的總償還義務以購買價格的一部分為上限。在2014財政年度之前，根據ASC 605-20-25單獨定價的延期擔保合同和產品維護合同(前FTB 90-1)，某些有直接客户的MSA被列為單獨定價的擔保合同，在該合同中，我們記錄了任何超出一年服務更新安排合同收入的預期成本的權責發生制，並將其作為應計保修負債的一個組成部分。客户可能會更新MSA，導致未來的費用，這在GAAP下是無法確認的，直到更新發生。隨着時間的推移，隨着我們的服務服務的發展，我們開始管理能源服務器，同時考慮到各個客户的安排以及我們的Bloom Energy Server機隊管理目標，我們的服務服務也發生了變化，成為我們和客户的更具戰略性的產品。此外，我們幾乎所有的銷售安排包括捆綁銷售維修服務協議和能源服務器。其結果是，與服務合同中規定的數額相比，我們將與能源服務器有關的合同收入的某一部分分配給MSA。
特拉華州經濟發展局--2012年3月，我們與特拉華州經濟發展局簽訂了一項協議，提供1 650萬美元的贈款，鼓勵在特拉華州建立一個新的製造設施，並在一段時間內為該工廠的全職工人提供就業機會。贈款包含兩種類型的里程碑，我們必須完成這些里程碑才能保留贈款收益的全部金額。第一個里程碑是在2017年9月30日的第一次收復期結束前為特拉華州的900名全職工人提供就業機會。第二個里程碑是，到2017年9月30日，向這些全職員工支付總計1.080億美元的薪酬。我們有兩個額外的收復期，屆時我們必須繼續聘用900名全職工人，而在2023年9月30日前，我們所支付的累積補償總額必須最少為3.24億元。截至2019年9月30日，我們在特拉華州有345名全職員工，並支付了1.138億美元的累積補償金。截至2018年9月30日，我們在特拉華州有335名全職員工，並支付了8 600萬美元的累積補償金。到目前為止，我們已收到1，200萬元的撥款，視乎能否達到目標，直至2023年9月30日為止。如果我們沒有達到里程碑，我們可能必須償還特拉華經濟發展局迄今收到的贈款。

41

截至2019年9月30日，我們已經累計支付了150萬美元的資產重組準備金，並記錄了1，050萬美元的潛在資產重組長期負債。
自我生成激勵計劃(SGIP)-我們的ppa實體的客户在sgp下接受付款，這是一個專門針對加州的項目，它為安裝我們擁有的符合條件的新的自我生成設備提供了財政獎勵。SGIP計劃在設備投入使用的第一年就會發出完全預期金額的50%。剩餘的獎勵則根據設備的大小(即銘牌千瓦容量)在隨後的五年內支付。
SGIP計劃的操作標準主要與燃料混合物和合格設備投入使用後的頭五年的最低產量有關。如果不符合業務標準，就可能導致部分退還收到的資金。然而，對於某些PPA實體，我們代表PPA實體保留SGIP，因此，PPA實體如果不支付這些資金，將承擔損失風險。
投資税收抵免(“ITCS”)-我們的能源服務器有資格在投入使用時，根據“國內收入準則”第48節獲得符合條件的財產。2018年年初，國貿中心的法律追溯到2021年，將其延長和逐步取消，具體如下：

•
30%的ITC信貸恢復到2017年1月1日；
•
在2020年1月1日前開始施工的設施有資格獲得30%的信貸；
•
在2020年開始施工的設施有資格獲得26%的信貸；
•
於2021年動工的裝置，可獲22%的信貸；及
•
安裝必須在2024年1月1日前投入使用，否則這些裝置就沒有資格獲得信貸。
國際貿易中心的方案有五年的實施標準。如果能源資產在五年收回期結束前被處置或停止成為合格的投資信用財產，則可能導致部分激勵措施的減少。購買能源服務器是由PPA實體進行的，因此，如果今後提供服務的資產不符合國貿中心的業務標準，則PPA實體有償還風險。
法律事務-我們不時涉及糾紛、申索、訴訟、調查、法律程序及/或其他法律行動，包括在一般業務過程中出現的商業、證券及僱傭事宜。我們至少每季度審查所有法律事項，並評估是否需要記錄應計損失或有損失。評估反映了談判、和解、裁決、法律顧問諮詢意見以及與某一特定情況有關的其他信息和事件的影響。如果管理層認為可能發生了負債，而且損失的數額可以合理估計，我們就會記錄損失或有損失的權責發生。法律事務是不確定的，而且本質上是不可預測的，因此，任何此類事項的實際賠償責任可能與我們的估計大不相同。如果出現不利的解決辦法，則有可能對合並財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。
2018年7月，高級證券公司的兩名前主管Keith Daubenspeck和Dwight Badger向位於加利福尼亞州聖克拉拉的美國仲裁協會提交了對我們、凱鵬華盈、Caufield&Byers、LLC(“KPCB”)、New Enterprise Associates、LLC(“NEA”)以及KPCB和NEA的附屬實體的索賠聲明(“機密協議”)。2019年5月7日，KPCB和NEA因偏見而被解職。2019年6月15日，我們提交了第二份經修正的索賠聲明，指控我們存在證券欺詐、欺詐引誘、違反“保密協議”和違反加利福尼亞不正當競爭法的行為。2019年7月16日，我們提交了答辯狀和確認抗辯書。我們認為第二份經修訂的索賠説明是沒有根據的，因此，我們沒有記錄與這項索賠有關的意外損失。
2019年6月，Daubenspeck先生和Badger先生向伊利諾伊州北區美國地區法院對我們的首席執行官、Out CFO和我們的前任CFO提出了申訴，案件編號為1：19-cv-04305，提出的申訴與上述即將進行的仲裁幾乎相同。這起訴訟已被擱置，等待仲裁結果。我們認為申訴是沒有根據的，因此，我們沒有記錄到與這一索賠有關的意外損失。
2019年3月，林肯郡警察養老基金向聖克拉拉州加州高等法院提起集體訴訟，控告我們、我們的某些高級管理人員、我們的某些董事和承銷商在我們的首次公開發行(IPO)中指控違反了經修正的1933年證券法第11和15節的規定，指控我們在2018年7月25日首次公開發行(IPO)中提交給證券交易委員會的表格S-1登記聲明中有誤導性陳述或遺漏。隨後，聖克拉拉縣高等法院對同一被告提出了兩起相關的集體訴訟案件，其中載有同樣的指控；Rodriquez訴Bloom Energy等人。於2019年4月22日和Evans訴Bloom Energy等人提交。於2019年5月7日提交。

42

這些案件已經合併。原告的綜合修正申訴已於2019年9月12日提交法院。2019年10月4日，被告們決定暫緩起訴，等待下面討論的聯邦地區法院的訴訟。關於暫緩執行的動議的聽證會定於2019年12月13日舉行。目前還沒有發現。我們認為申訴是沒有根據的，我們打算大力辯護。
2019年5月，伊麗莎白·羅伯茨(Elissa Roberts)向加州北部地區聯邦地區法院提起集體訴訟，指控我們、我們高級管理團隊的某些成員以及我們的某些董事違反了經修正的1933年“證券法”第11條和第15條，指控他們在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格S-1登記表中有誤導性陳述或遺漏，與我們2018年7月25日首次公開發行(IPO)有關。9月3日，詹姆斯·亨特被任命為首席原告，Levi&Korsinsky被任命為原告的律師。2019年11月4日，原告根據1934年“證券交易法”(SecuritiesExchangeAct)第10b和20a條的規定，提交了一份經修正的申訴，在我們的首次公開發行(IPO)中增加了承銷商，並將這一階段延長至2019年9月我們認為申訴是沒有根據的，我們打算大力辯護。
2019年11月，Michael Bolouri向加州北部地區聯邦地區法院提出集體訴訟，控告我們、我們高級管理層的某些成員、我們的某些董事和承銷商在我們的首次公開發行中違反了1933年“證券法”第11條和第15條，以及違反了1934年“證券交易法”第10b條和第20a條的行為，指控我們向證券交易委員會提交了與我們2018年7月25日首次公開發行有關並持續到209年9月16日的表格S-1登記聲明中的誤導性陳述或遺漏。我們相信這是與上文所討論的羅伯茨集體訴訟有關的案件，我們會設法作出這樣的決定，並最終與之合併。

14.部分信息
各部門和首席業務決策者
我們的首席業務決策者(“CODMS”)、首席執行幹事和首席財務官在綜合基礎上審查財務信息，以便分配資源和評價財務執行情況。CODMS在直接參與我們的業務和產品開發工作的基礎上，分配資源並做出運營決策。Bloom Energy是在基於功能的組織結構下管理的，每個部門的負責人都向首席執行官報告。CODMS根據綜合經營業績和綜合財務結果評估業績，包括獎勵報酬。因此，我們有一個單一的報告部門和運作單位結構。

15.關聯方交易
我們的業務結果包括下列關聯方交易(單位：千)：
 
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
來自關聯方的總收入
 
$
75,703

 
$
172

 
$
168,908

 
$
31,097

支付給關聯方的諮詢費用(包括一般費用和行政費用)
 
51

 
52

 
153

 
153

欠關聯方的利息費用
 
1,605

 
1,966

 
4,823

 
7,265

華能日本有限公司
2013年5月，我們與軟銀公司(SoftbankCorp.)成立了一家合資企業，該合資企業被列為股權法投資。根據這一安排，我們出售能源服務器，併為合資企業提供維護服務。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，我們確認了關聯方的總收入分別為100萬美元和20萬美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們確認了關聯方的總收入分別為250萬美元和3110萬美元。截至2019年9月30日，該合資企業應收賬款為30萬美元，截至2018年12月31日，應收賬款為330萬美元。
鑽石國家發電控股有限公司
在2019年6月14日，我們與SP鑽石國家B級控股公司就PPA II能源服務器升級達成了一項交易。與這項交易的結束有關，SPDS被接納為鑽石國的成員。

43

發電夥伴有限責任公司(“DSGP”)。DSGP是一家運營公司，在2019年6月14日之前是DSGH的全資子公司。由於PPA II升級能源服務器交易，我們決定我們不再保留對PPA II的控制權益，因此它將不再被合併為一個可變的利益實體，或VIE，到2019年6月30日我們的合併財務報表。DSGP被認為是與我們PPA II能源服務器升級交易有關的一個關聯方，我們確認，在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，相關方的收入分別為7 470萬美元和1.664億美元，其中產品收入約為7 150萬美元和1.593億美元，安裝收入分別為320萬美元和710萬美元。我們確定，截至2019年6月30日，我們對DSGP仍有重大影響，因此，我們將繼續確認，截至2019年9月30日，我們對DSGP的剩餘權益是一項股權投資。參見注12-電力購買協議程序-PPA II升級能源服務器。截至2019年9月30日，我們從DSGP收到了100萬美元的應收賬款。
諮詢安排
2009年1月，我們與董事會成員科林·L·鮑威爾將軍達成了一項諮詢協議，根據該協議，鮑威爾將軍為我們提供某些戰略規劃和諮詢服務。根據這項諮詢協議，鮑威爾將軍每年獲得125 000美元的補償，並報銷合理費用。2019年7月，對諮詢協議進行了修訂，以減少向鮑威爾將軍支付的賠償金，鮑威爾將軍將不再被指定為報告目的的關聯方。
欠關聯方的債務
以下是截至2019年9月30日被認為是關聯方的投資者的債券和可轉換票據摘要(千)：
 
 
無薪
校長
平衡
 
淨賬面價值
 
 
 
電流
 
龍-
術語
 
共計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
關聯方追索權債務：
 
 
 
 
 
 
 
 
相關方應於2020年12月到期的6%可兑換本票
 
$
27,734

 
$
—

 
$
27,734

 
$
27,734

關聯方無追索權債務：
 
 
 
 
 
 
 
 
7.5%定期貸款應於2028年9月到期
 
38,847

 
3,500

 
31,781

 
35,281

關聯方債務總額
 
$
66,581

 
$
3,500

 
$
59,515

 
$
63,015

以下是截至2018年12月31日被視為關聯方的投資者的債務和可轉換票據摘要(千)：
 
 
無薪
校長
平衡
 
淨賬面價值
 
 
 
電流
 
龍-
術語
 
共計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
關聯方追索權債務：
 
 
 
 
 
 
 
 
相關方應於2020年12月到期的6%可兑換本票
 
$
27,734

 
$
—

 
$
27,734

 
$
27,734

關聯方無追索權債務：
 
 
 
 
 
 
 
 
7.5%定期貸款應於2028年9月到期
 
40,538

 
2,200

 
34,119

 
36,319

關聯方債務總額
 
$
68,272

 
$
2,200

 
$
61,853

 
$
64,053

關於相關方的無追索權債務，我們分別在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內償還了50萬美元和80萬美元的本金加利息，並在截至2018年9月30日的9個月內分別償還了170萬美元和230萬美元的本金加利息。自2018年12月31日以來，相關各方的債務總額沒有發生其他重大變化。有關我們的債務機制的更多信息，請參見附註6-未償貸款和擔保協議。在截至9月30日、2019年和2018年的三個月內，相關各方的債務利息支出分別為160萬美元和200萬美元，在截至9月30日、2019年和2018年的9個月內，相關各方的債務利息支出分別為480萬美元和730萬美元。

44


16.隨後的活動
在這些財務報表編制之日之後的期間內，沒有發生需要調整或披露所列財務報表的後續事件。


45

項目2-管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
請閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論以及合併財務報表及其在本季度報告其他地方的附註，即表10-Q。本季報表10-Q所載或本季報其他部分所載的一些資料，包括有關我們的業務計劃及策略的資料，包括涉及風險及不確定因素的前瞻性陳述，如本季報表格10 Q目錄後的前瞻性陳述的標題特別説明所述您應在本季度報告表10-Q中審查第1A項風險因素下的披露情況，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述
我們的解決方案，我們的能源服務器，是一個固定的發電平臺，為數字時代建立，能夠提供高度可靠，不間斷，24×7恆定的電源，也是清潔和可持續的。能源服務器通過不燃燒的電化學過程將標準低壓天然氣或沼氣轉化為電能，與傳統化石燃料發電相比，轉換效率極高，有害排放也較低。一種典型的配置能產生250千瓦的電能，相當於標準30英尺集裝箱的一半，大約是太陽能發電的125倍。二百五十(250)千瓦的電力大致相當於一個典型的大盒子零售店的恆定功率需求。這些能源服務器系統中的任意數量都可以以不同的配置聚集在一起，形成從幾百千瓦到幾十兆瓦的解決方案。
我們主要通過我們在美國的直銷機構銷售我們的能源服務器，並且在國際上也有直接和間接的銷售渠道，主要是我們的亞太地區。由於認識到部署我們的解決方案需要作出實質性的財政承諾，我們開發了一些融資方案，以支持向缺乏直接購買我們能源服務器的財務能力的客户銷售能源服務器，這些客户更願意使用第三方融資為收購融資，或願意以隨付即付的模式承包我們的服務。
我們的典型目標商業或工業客户歷來要麼是投資級實體，要麼是具有投資級別屬性的客户，如規模、資產和收入、流動性、地理上的多樣化經營和總體金融穩定。我們最近擴大了我們低於投資級的客户羣，並在國際上擴展到以批發電網部署為目標的客户。鑑於我們的客户通常是具有多層次決策過程的大型機構，我們通常會經歷一個漫長的銷售過程。

購買和租賃計劃
最初，我們只在直接購買的基礎上提供我們的能源服務器，在這個基礎上，客户直接從我們那裏購買產品。為了將我們的產品擴展到那些缺乏直接購買我們的能源服務器的財務能力和/或願意以隨付即付模式租賃我們服務的產品或合同的客户，我們隨後開發了傳統租賃、管理服務、Bloom電子項目以及我們的第三方PPA計劃。第三方ppa項目與傳統的bloom電子程序有許多相同的義務，除了我們在ppa結構中沒有任何股權利益之外。因此，Bloom電子程序和各種第三方PPA程序在這裏共同描述在電力購買協議計劃。在最近幾個時期中，絕大部分預訂和收入都是根據第三方PPA項目和銷售給國際頻道合作伙伴的。
購電協議計劃
我們的客户可以選擇通過我們稱為“電力購買協議計劃”的融資產品購買我們的能源服務器生產的電力，根據該方案，一個或多個當事方是為購買能源服務器的實體融資的股權投資者。擁有能源服務器的實體然後與客户簽訂協議，根據該協議，客户以每千瓦時固定價格購買能源服務器產生的電力。我們的電力購買協議項目包括了Bloom電子計劃，其中包括我們的股權投資，我們承認收入是發電，和我們的第三方ppa計劃，在其中我們沒有股權投資，我們承認收入的接受。

46

有關我們的購電協議計劃的更多信息，請參閲注12-電力購買協議程序-能源服務器的PPA II升級-本季度報告所載的合併財務報表，表10-Q。
通過我們的Bloom電子計劃，我們努力通過直接參與資助購買他們的能源服務器來幫助我們的客户購買。最近，我們轉向在沒有直接參與資本融資的情況下向客户提供同樣的服務，因此，對由此產生的PPA沒有股權投資。我們將這一購買方案稱為第三方ppa安排，其結構與我們的Bloom電子計劃(上文所述)的條款和條件幾乎相同，只是我們沒有在ppa結構中承擔股權。這樣，我們保留了我們的能源服務器市場化的好處，沒有資本負擔，也沒有潛在的財務責任。
2019年6月28日，我們將2018年ESA項目公司(“項目公司”)的所有股權出售給了杜克能源公司的全資子公司氧氣項目控股有限責任公司。(“公爵”)。項目公司是與商業收購者簽訂的一攬子電力購買協議的締約方.在出售股權的同時，項目公司與我們簽訂了出售協議，在滿足某些條件的情況下，項目公司承諾向我們購買大約3 6.8兆瓦的能源服務器，總額不超過2.49億美元。此外，我們同意為能源服務器組合提供操作和維護服務。我們認為這項交易是第三方PPA協議.這項交易的條款和條件，包括就能源服務器的性能提供的擔保和擔保，是這種類型的Bloom交易的慣例。
租賃程序
在我們的租賃計劃中，我們將能源服務器出售給融資方，而融資方則將能源服務器租賃給客户。然後我們與客户簽訂操作和維護協議。客户向融資方支付租金，並向我們支付運營和維持費。在我們的租賃計劃中，我們確認出售給融資方時的收入，這通常發生在承兑過程中。
託管服務程序
在我們的託管服務程序中，我們將能源服務器出售給融資方，同時從融資方租賃能源服務器。然後，我們與客户簽訂了一項能源服務器服務協議。客户支付給我們的固定付款相當於我們對融資方的租賃付款義務。在某些情況下，客户也可能支付我們的操作和維修費。在我們的託管服務項目中，我們確認銷售給融資方時的收入，這通常發生在承兑過程中。
購買期權
根據客户選擇的購買選擇，客户或融資提供者可以使用投資税收抵免和其他政府激勵措施。然而，與產品相關的現金流流向我們的時間在所有購買選項中都是一致的。當產品被最終客户接受時，我們通常會收到所有與產品相關的付款。
我們通過任何這些安排提供能源服務器的能力在很大程度上取決於參與支付能源服務器的各方是否有能力將相關的投資税收抵免貨幣化、加速税收折舊和其他激勵措施以及(或)最終客户未來的電力購買義務。利率波動也會影響任何融資產品對我們客户的吸引力，貨幣匯率波動也可能影響國際產品的吸引力。傳統的租賃、管理服務方案和電力購買協議方案選項都受到客户信譽的限制。此外，與所有租賃一樣，傳統的租賃和管理服務方案選擇也受到客户願意承諾支付固定付款的限制，而不論能源服務器的性能或我們履行客户協議義務的情況如何。
在每個購買選項下，我們為能源服務器的效率和輸出提供保證和性能保證。根據直接購買、傳統租賃和電力購買協議計劃選項，擔保和性能保證通常包括在能源服務器第一年的價格中。保證和性能保證可根據客户的選擇--作為操作和維護服務協議--每年以預先確定的價格續訂，最長期限為30年。從歷史上看，我們的客户幾乎總是根據這些操作和維護服務協議選擇續訂。根據“電力購買協議”，我們向用户(即電力用户)提供關於能源服務器效率的保證和性能保證，並向購買能源服務器的用户提供關於能源服務器輸出的保證和性能保證。此外，在託管服務計劃下，運營和維護服務

47

協議是單獨定價的，幷包含在客户協議中規定的固定期限內。這一時期通常為6年或10年，可根據締約方的選擇將其延長若干年，每年支付所有款項。
保證承諾-我們通常提供(I)一個輸出保證，操作在一個站點上的能源服務器的指定基本輸出或以上，和(Ii)一個效率保證，操作在指定的燃油效率水平或以上。兩者都是按“融資協議”或“客户協議”規定的每月、累積或其他基礎進行衡量的，視情況而定。一旦適用的受益人對我們的任何保修承諾提出擔保要求，我們就有義務修理或更換能源服務器，或者如果修理或更換不可行，我們有義務向客户支付一筆大約等於能源服務器淨賬面價值的金額，在此之後，融資協議或客户協議將被終止。
履約保證-我們的履約保證是在逐案談判的基礎上進行的，但我們通常會提供(一)一種輸出保證，以提供一定數量的電力，以及(二)在某一特定的燃油效率水平或附近運行的效率保證。產出保證和效率保證通常從可適用的能源服務器投入使用之日起逐項計量，但計量期間可逐案談判。在每一種情況下，業績不佳使我們有義務向適用的受益人付款，但須遵守適用協議中規定的上限。
國際頻道夥伴
2018年之前，我們在美國以外的地區完成了少量的銷售，包括在印度和日本。在印度，銷售活動目前由我們全資擁有的間接子公司Bloom Energy(India)pvt.Ltd.進行；然而，我們目前正在評估印度市場，以確定使用渠道合作伙伴是否是一種有益的市場戰略，以擴大我們在印度的市場銷售。
在日本，銷售是根據我們與軟銀公司子公司之間建立的一家名為Bloom Energy Japan Limited(“Bloom Energy Japan”)的日本合資企業進行的。根據這一安排，我們向Bloom Energy日本公司出售能源服務器，並確認一旦能源服務器離開美國港口後的產品收入，因為Bloom Energy日本公司與最終客户簽訂了合同，執行所有安裝工作，以及一些操作和維護工作。
2018年，Bloom Energy日本完成了向亞太地區某些國家出售能源服務器的工作。此外，我們還與SK工程建設有限公司和SKD&D簽訂了優先經銷商協議，使我們能夠直接銷售到亞太地區。
2019年9月，我們與根據大韓民國法律組建的一家合資公司SK工程建築有限公司(SK E&C)簽訂了一項合資協議，在韓國建立一個輕型裝配設施，銷售Bloom Server的某些部分，用於韓國的固定公用事業和商業及工業市場。該合資企業將由Bloom控股和管理。我們預計，該工廠將在2020年中期投入運營，但前提是在建立合資企業的前提下完成某些條件。除了Bloom的名義初始資本貢獻外，該合資企業將由SK E&C提供資金。SK E&C目前是韓國固定公用事業和商業及工業市場的Bloom服務器分銷商，SK E&C將是合資企業組裝的產品的主要客户。
關鍵操作度量
除了綜合財務報表中提出的措施外，我們還使用以下關鍵的經營指標來評價業務活動、衡量業績、編制財務預測和作出戰略決定：
•
產品接受-客户接受我們的能源服務器在任何時期的數目。我們在獲得接受時確認收入。我們使用這個度量來度量部署活動的數量。我們測量每個能源服務器製造，運輸和接受以100千瓦當量。
•
在此期間接受的產品成本(每千瓦)--在一段時間內接受的能源服務器的平均單位產品成本。我們使用這個指標來洞察產品成本的軌跡，特別是降低成本活動的有效性。
•
不包括在產品成本中的製造費用-為採購零件而發生的製造和相關業務費用，以及未列入產品成本的製造能源服務器。我們使用這一指標來衡量我們的製造業務運作過程中發生的任何成本，這些成本沒有被資本化(即吸收)到庫存中，因此在發生期間記入我們的綜合業務報表。

48

•
接受的產品安裝成本(每千瓦)--在給定時期內接受的能源服務器的平均單位安裝成本。這個指標用於洞察安裝成本的軌跡，特別是評估我們的安裝成本是否與我們的安裝賬單一致。
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月的比較
接受
我們使用驗收作為一個關鍵的操作指標，以衡量我們完成的能源服務器安裝活動的數量，從一個時期到一個時期。我們通常將接受定義為安裝能源服務器並按客户合同或融資協議中定義的全力運行。對於第三方執行安裝的訂單，通常在交付能源服務器時才能接受。
這一期間的產品接受情況如下：
 
 
三個月結束
九月三十日
 
變化
 
九個月結束
九月三十日
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
金額
 
%
 
2019
 
2018
 
金額
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
在此期間接受的產品
(100千瓦系統)
 
302

 
206

 
96

 
46.6
%
 
808

 
552

 
256

 
46.4
%
在截至2019年9月30日的三個月中，接受的產品增加了大約96個系統，即46.6%，而截至2018年9月30日的3個月則是如此。隨着我們繼續從積壓中推動增長，包括PPA II能源服務器的升級，並在亞太地區實現增長，以及通過我們的安裝團隊提高我們安裝更多能源服務器的能力和能力，接收量增加了。
在截至2019年9月30日的9個月中，接受的產品增加了大約256個系統，即46.4%，而截至2018年9月30日的9個月。隨着我們繼續從積壓中推動增長，包括PPA II能源服務器的升級和亞太地區的增長，以及通過我們的安裝團隊提高我們安裝更多能源服務器的能力和能力，接收量增加了。
正如在上面的購買和租賃程序中所討論的，我們的客户對於我們的能源服務器有幾種購買選擇。在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的3個月和9個月內，每個採購選項的可接受部分如下：
 
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
直接購買(包括第三方PPA和國際渠道)
 
100
%
 
91
%
 
96
%
 
88
%
傳統租賃
 
—
%
 
9
%
 
4
%
 
12
%
託管服務
 
—
%
 
—
%
 
—
%
 
—
%
布盧姆電子
 
—
%
 
—
%
 
—
%
 
—
%
 
 
100
%
 
100
%
 
100
%
 
100
%
在這段期間，收入總額中用於每項購買選擇的部分如下：
 
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
直接購買(包括第三方PPA和國際渠道)
 
91
%
 
73
%
 
78
%
 
73
%
傳統租賃
 
1
%
 
12
%
 
12
%
 
10
%
託管服務
 
2
%
 
4
%
 
2
%
 
4
%
布盧姆電子
 
6
%
 
11
%
 
8
%
 
13
%
 
 
100
%
 
100
%
 
100
%
 
100
%

49

與我們產品相關的成本
 
 
三個月結束
九月三十日
 
變化
 
九個月結束
九月三十日
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
金額
 
%
 
2019
 
2018
 
金額
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
本期間接受的產品成本
 
$
2,850
/千瓦
 
$
3,351
/千瓦
 
$
(501
)/千瓦
 
(15.0
)%
 
$
3,019
/千瓦
 
$
3,546
/千瓦
 
$
(527
)/千瓦
 
(14.9
)%
不包括在產品成本中的與製造有關的期間費用(單位：千)
 
$1,969
 
$6,300
 
$(4,331)
 
(68.7
)%
 
$12,227
 
$20,103
 
$(7,876)
 
(39.2
)%
本期間接受的產品安裝費用
 
$
733
/千瓦
 
$
1,713
/千瓦
 
$
(980
)/千瓦
 
(57.2
)%
 
$
681
/千瓦
 
$
1,439
/千瓦
 
$
(758
)/千瓦
 
(52.7
)%
在截至2019年9月30日的三個月內，接受產品的產品成本下降了約501美元/千瓦，即15.0%，而2018年9月30日終了的三個月則下降了15.0%。產品成本降低的主要原因是我們不斷降低成本，與我們的供應商一起降低材料成本，以及通過改進我們的生產設施的流程和自動化來降低人工和間接成本。
在截至2019年9月30日的9個月中，接受產品的產品成本下降了約527美元/千瓦，即14.9%，而截至2018年9月30日的9個月。產品成本降低的主要原因是我們不斷降低成本，與我們的供應商一起降低材料成本，以及通過改進我們的生產設施的流程和自動化來降低人工和間接成本。
在截至2019年9月30日的三個月中，與2018年9月30日終了的三個月相比，製造業相關支出的期間成本下降了約430萬美元，即68.7%。我們的生產相關費用的週期成本下降主要是由於固定制造成本被更高地吸收到產品成本中，這是由於我們的工廠通過與我們的驗收增長相聯繫的更大數量的建設，這導致了更高的工廠利用率。
在截至2019年9月30日的9個月中，與2018年9月30日終了的9個月相比，製造業相關支出的期間成本下降了約790萬美元，即39.2%。我們的生產相關費用的週期成本下降主要是由於固定制造成本被更高地吸收到產品成本中，這是由於我們的工廠通過與我們的驗收增長相聯繫的更大數量的建設，這導致了更高的工廠利用率。
在截至2019年9月30日的三個月內，接受的產品安裝成本降低了大約每千瓦980美元，即57.2%，而2018年9月30日終了的三個月則下降了57.2%。每個客户站點是不同的，安裝成本可能因許多因素而有所不同，包括規模和站點複雜性，例如站點和公用設施位置、存儲解決方案的存在、監管和任何其他客户需求。因此，安裝在每千瓦的基礎上，可能會有很大的差異，每個時期.當我們達到國際認可，我們的合作伙伴負責安裝，因此我們不承擔安裝費用。當我們接受將客户網站升級到我們的最新技術時，安裝成本是最低的，因為大部分安裝工作和費用是在最初安裝時發生的。與2018年9月30日終了的三個月相比，國際認可和PPA II能源服務器升級導致截至2019年9月30日的三個月的安裝成本降低。
在截至2019年9月30日的9個月中，接受的產品安裝成本降低了約758美元/千瓦，即52.7%，而2018年9月30日終了的9個月則是下降了52.7%。每個客户站點是不同的，安裝成本可能因許多因素而有所不同，包括規模和站點複雜性，例如站點和公用設施位置、存儲解決方案的存在、監管和任何其他客户需求。因此，安裝在每千瓦的基礎上，可能會有很大的差異，每個時期.當我們達到國際認可，我們的合作伙伴負責安裝，因此我們不承擔安裝費用。在截至2019年9月30日的9個月中，國際認可和PPA II能源服務器升級導致安裝成本降低。


50

業務結果
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月的比較
收入
 
 
三個月結束
九月三十日
 
變化
 
九個月結束
九月三十日
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
金額
 
%
 
2019
 
2018
 
金額
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千%除外)
產品
 
$
182,616

 
$
125,690

 
$
56,926

 
45.3
 %
 
$
504,249

 
$
355,651

 
$
148,598

 
41.8
 %
安裝
 
19,010

 
29,690

 
(10,680
)
 
(36.0
)%
 
58,553

 
70,053

 
(11,500
)
 
(16.4
)%
服務
 
23,597

 
20,751

 
2,846

 
13.7
 %
 
70,546

 
60,633

 
9,913

 
16.3
 %
電
 
8,248

 
14,059

 
(5,811
)
 
(41.3
)%
 
34,612

 
42,095

 
(7,483
)
 
(17.8
)%
總收入
 
$
233,471

 
$
190,190

 
$
43,281

 
22.8
 %
 
$
667,960

 
$
528,432

 
$
139,528

 
26.4
 %
總收入
在截至2019年9月30日的三個月裏，總收入增長了約4，330萬美元，即22.8%，而截至2018年9月30日的3個月則是如此。這一增長主要是由於截至2019年9月30日的三個月內，大約96個系統的產品接受率增加，即46.6%，而截至2018年9月30日的3個月的產品接受率為46.6%。
在截至2019年9月30日的9個月裏，總收入增長了約1.395億美元，即26.4%，而截至2018年9月30日的9個月則是如此。2018年9月30日終了的9個月的收入包括與2018年同期確認的2017年國際貿易中心追溯福利相關的一次性收益4 550萬美元。2018年初，國貿中心的法律追溯到2021年，延長並逐步取消了國貿中心。國際貿易中心今後對新安裝的應用取決於逐步淘汰時間表，請參閲附註13或有事項-投資税收抵免以獲得更多信息。
不包括2018年這一次追溯的ITC收益，截至2019年9月30日的9個月中，收入增長了約1.85億美元，與2018年同期相比增長了38.3%。推動這一增長的主要原因是，截至2019年9月30日的9個月內，大約256個系統的產品接受率增加了46.4%，而截至2018年9月30日的9個月則是如此。
截至2018年9月30日的三個月，產品和安裝收入合計增加了約4，620萬美元，即29.8%，從2018年9月30日終了的3個月的1.554億美元增加到2.016億美元。在截至2019年9月30日的三個月中，產品和安裝收入的前期部分增加了約5 130萬美元，從2018年9月30日終了的3個月的1.486億美元增加到1.99億美元。前期產品和安裝收入的增加主要是因為在截至2019年9月30日的三個月內，前期接受率從2018年9月30日終了三個月的206份增加到302份。截至2019年9月30日的三個月，前期產品和安裝平均售價降至每千瓦6，618美元，而截至2018年9月30日的三個月，每千瓦7，231美元，這主要是因為國際接受率較高，我們沒有提供安裝服務，因此無法獲得安裝收入。
產品收入
在截至2019年9月30日的三個月裏，產品收入增長了約5，690萬美元，即45.3%，而截至2018年9月30日的3個月則是如此。這一增長主要是由於96個系統的接受量增加，以及在截至2019年9月30日的三個月內，與這些驗收相關的單位平均售價高於2018年9月30日終了的三個月。
在截至2019年9月30日的9個月裏，產品收入增長了約1.486億美元，增幅為41.8%，而2018年9月30日終了的9個月則是如此。這一增加主要是由於接受256個系統的人數增加所致。2018年9月30日終了的9個月的產品收入包括2018年同期確認的2017年國際貿易中心追溯福利的一次性收益4 550萬美元。不包括2018年這一次追溯的ITC收益，截至2019年9月30日的9個月中，收入增長了約1.41億美元，與2018年同期相比增長了62.6%。

51

安裝收入
安裝收入減少了約1，070萬美元，即36.0%，從2018年9月30日終了的3個月的2，970萬美元降至截至2019年9月30日的3個月的1，900萬美元。造成這一下降的主要原因是國際接受率較高，我們沒有提供安裝服務，因此在截至2019年9月30日的三個月內沒有收到安裝收入，而截至2018年9月30日的三個月則沒有收到安裝收入。由於所接受的場地的大小和複雜性以及國際和國內接受量的混合，安裝收入可在不同時期增加或減少。安裝的成本和收入可能因安裝的大小、安裝的複雜性、安裝中包含的功能和輔助設備以及我們是否將安裝作為客户合同的整體範圍的一部分而有所不同。

安裝收入減少了約1，150萬美元，即16.4%，從2018年9月30日終了的9個月的7，010萬美元降至截至2019年9月30日的9個月的5，860萬美元。這一下降通常是由國際接受度較高所致，在截至2019年9月30日的9個月內，我們沒有提供安裝服務，而截至2018年9月30日的9個月則沒有提供安裝服務。
服務收入
截至2019年9月30日的三個月，服務收入增長了約280萬美元，增幅為13.7%，而2018年9月30日終了的三個月則是如此。這主要是因為在我們日益增長的安裝能源服務器車隊的推動下，年度維修合同續簽的數量有所增加。
在截至2019年9月30日的9個月中，服務收入增長了約990萬美元，即16.3%，而截至2018年9月30日的9個月則是如此。這主要是因為在我們日益增長的安裝能源服務器車隊的推動下，年度維修合同續簽的數量有所增加。
電力收入
與2018年9月30日終了的三個月相比，2018年9月30日終了的三個月，電力收入減少了約580萬美元，即41.3%，原因是PPA II升級能源服務器的收入減少，原因是在PPA II升級能源服務器期間，現有能源服務器退役和拆除。
在截至2019年9月30日的9個月中，電力收入減少了約750萬美元，即17.8%，而2018年9月30日終了的9個月是由於PPA II升級能源服務器的收入減少造成的，這是因為在PPA II升級能源服務器期間，現有的能源服務器退役和拆除。
收入成本
 
 
三個月結束
九月三十日
 
變化
 
九個月結束
九月三十日
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
金額
 
%
 
2019
 
2018
 
金額
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(以千計，百分比除外)
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品
 
$
94,056

 
$
95,357

 
$
(1,301
)
 
(1.4
)%
 
$
350,008

 
$
246,514

 
$
103,494

 
42.0
 %
安裝
 
26,162

 
40,118

 
(13,956
)
 
(34.8
)%
 
72,444

 
87,655

 
(15,211
)
 
(17.4
)%
服務
 
36,539

 
22,651

 
13,888

 
61.3
 %
 
83,695

 
66,164

 
17,531

 
26.5
 %
電
 
23,249

 
8,679

 
14,570

 
167.9
 %
 
50,920

 
28,277

 
22,643

 
80.1
 %
總收入成本
 
$
180,006

 
$
166,805

 
$
13,201

 
7.9
 %
 
$
557,067

 
$
428,610

 
$
128,457

 
30.0
 %
毛利
 
$
53,465

 
$
23,385

 
$
30,080

 
128.6
 %
 
$
110,893

 
$
99,822

 
$
11,071

 
11.1
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

52

收入總成本
在截至2019年9月30日的三個月中，總收入增長了約1，320萬美元，即7.9%，而截至2018年9月30日的3個月則是如此。收入總成本包括股票薪酬，在截至2019年9月30日的三個月中，與2018年9月30日終了的三個月相比，這一數字減少了約940萬美元。截至2019年9月30日的三個月，總收入(不包括股票薪酬)增加了約2260萬美元(15.0%)，達到1.732億美元，而截至2018年9月30日的三個月為1.506億美元。收入總成本增加的主要原因是產品接受量和車隊數量的增加。截至2019年9月30日的三個月的收入成本包括與PPA II能源服務器升級相關的一次性支出1，460萬美元，這筆費用記錄在電費收入中。參見注12-電力購買協議程序-PPA II升級能源服務器的進一步細節。
在截至2019年9月30日的9個月中，總收入增加了約1.285億美元，即30.0%，而截至2018年9月30日的9個月則是如此。總收入成本包括股票薪酬，在截至2019年9月30日的9個月中，該薪酬增加了約1，150萬美元，而截至2018年9月30日的9個月則增加了約1，150萬美元。截至2019年9月30日的9個月，總收入(不包括股票薪酬)增加了約1.169億美元(28.6%)，達到5.255億美元，而截至2018年9月30日的9個月為4.086億美元。收入總成本增加的主要原因是產品收入成本增加，這是由於產品接受量增加所致。截至2019年9月30日的9個月的收入成本包括與PPA II能源服務器升級相關的一次性支出2，270萬美元，該交易記錄在電費收入中。參見注12-電力購買協議程序-PPA II升級能源服務器的進一步細節。
截至2019年9月30日的三個月，產品和安裝收入合計成本約為1，530萬美元，即11.3%，從2018年9月30日終了的3個月的1.355億美元降至1.202億美元。在截至2019年9月30日的三個月中，產品和安裝費用的前期部分(不包括股票補償)減少了約340萬美元，降至1.126億美元，而2018年9月30日終了的三個月為1.161億美元。前期產品和安裝費用收入減少的主要原因是，國際客户組合增加，導致安裝費用減少，因為我們通常不提供安裝服務，因此，我們不承擔相關費用。前期產品和按每千瓦計算的安裝平均收入成本，也稱為總安裝系統成本(“TISC”)，在截至2019年9月30日的三個月內，從2018年9月30日終了的三個月的每千瓦5，648美元降至每千瓦3，730美元。造成這一下降的主要原因是國際客户組合的增加以及2019年9月30日終了的三個月內接受的地點的規模和複雜性所導致的安裝費用的減少，以及我們正在進行的降低成本的努力，以便與我們的供應商一起降低材料成本，以及通過改進我們的製造設施的流程和自動化，減少人工和間接費用。
產品收入成本
在截至2019年9月30日的三個月裏，產品收入成本下降了約130萬美元，即1.4%，而2018年9月30日終了的三個月則是如此。這一減少是由於以庫存為基礎的補償減少，但因接受率增加而部分抵消。
在截至2019年9月30日的9個月中，產品收入成本增長了約1.035億美元，即42.0%，而截至2018年9月30日的9個月則增長了42.0%。推動這一增長的原因是接受率的增加、股票補償的增加以及與ppa ii升級項目相關的一次性註銷2，560萬美元，部分抵消了截至2018年9月30日的9個月內一次性支付940萬美元的產品收入成本。這940萬美元的成本是由國際貿易中心2018年2月恢復項目所驅動的，在該項目中，我們被要求償還某些供應商先前談判達成的合同折扣。
安裝費用收入
在截至2019年9月30日的三個月中，安裝收入下降了約1，400萬美元，即34.8%，而截至2018年9月30日的3個月則是如此。這一下降的主要原因是，在截至2019年9月30日的三個月中，國際社會的接受率較高，我們沒有提供安裝服務。
在截至2019年9月30日的9個月中，安裝收入下降了約1，520萬美元，即17.4%，而截至2018年9月30日的9個月。這一下降的主要原因是，在截至2019年9月30日的9個月中，國際接受率較高，我們沒有提供安裝服務。

53

服務成本收入
在截至2019年9月30日的三個月中，服務成本收入增長了約1 390萬美元，即61.3%，而截至2018年9月30日的三個月則是如此。服務費用增加的主要原因是車隊需要更換更多的電源模塊，因為我們安裝的能源服務器車隊隨着接受程度的增加而增加，我們的標準維護程序支持執行更多的延長服務合同。
在截至2019年9月30日的9個月中，服務成本收入增長了約1，750萬美元，即26.5%，而截至2018年9月30日的9個月則是如此。服務費用增加的主要原因是車隊需要更換更多的電源模塊，因為我們安裝的能源服務器車隊隨着接受程度的增加而增加，我們的標準維護程序支持執行更多的延長服務合同。
電費收入
與2018年9月30日終了的三個月相比，2018年9月30日終了的三個月，電力收入增加了約1 460萬美元，即167.9%，主要原因是與PPA II能源服務器升級交易有關的能源服務器退役費用，以及由於對天然氣固定價格遠期合同進行公允價值調整而造成的損失。
在截至2019年9月30日的9個月中，電力收入增加了約2 260萬美元，即80.1%，而截至2018年9月30日的9個月，主要原因是與PPA II升級能源服務器交易相關的能源服務器的退役費用。
毛利
 
 
三個月結束
九月三十日
 
變化
 
九個月結束
九月三十日
 
變化
 
 
 
2019
 
2018
 
金額
 
2019
 
2018
 
金額
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千%除外)
 
毛利(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品
 
$
88,560

 
$
30,333

 
$
58,227

 
$
154,241

 
$
109,137

 
$
45,104

 
安裝
 
(7,152
)
 
(10,428
)
 
3,276

 
(13,891
)
 
(17,602
)
 
3,711

 
服務
 
(12,942
)
 
(1,900
)
 
(11,042
)
 
(13,149
)
 
(5,531
)
 
(7,618
)
 
電
 
(15,001
)
 
5,380

 
(20,381
)
 
(16,308
)
 
13,818

 
(30,126
)
 
毛利總額
 
$
53,465

 
$
23,385

 
$
30,080

 
$
110,893

 
$
99,822

 
$
11,071

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
毛利率：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品
 
48.5
 %
 
24.1
 %
 
 
 
30.6
 %
 
30.7
 %
 


 
安裝
 
(37.6
)%
 
(35.1
)%
 
 
 
(23.7
)%
 
(25.1
)%
 


 
服務
 
(54.8
)%
 
(9.2
)%
 
 
 
(18.6
)%
 
(9.1
)%
 


 
電
 
(181.9
)%
 
38.3
 %
 
 
 
(47.1
)%
 
32.8
 %
 


 
總毛利率
 
22.9
 %
 
12.3
 %
 
 
 
16.6
 %
 
18.9
 %
 


 
毛利總額
在截至2019年9月30日的三個月裏，毛利潤增長了3010萬美元，而2018年9月30日結束的三個月的毛利潤則增長了3010萬美元。在截至2019年9月30日的三個月裏，收入成本中包含的股票薪酬減少了約940萬美元，而截至2018年9月30日的三個月則下降了約940萬美元。在截至2019年9月30日的三個月裏，與2018年9月30日終了的三個月相比，毛利增長了約2，070萬美元，即52.4%。這一增加一般是由於產品接受率增加、產品平均銷售價格上升以及由於數量增加和正在進行的降低成本活動而導致的產品成本降低。
在截至2019年9月30日的9個月中，毛利潤增長了1110萬美元，而截至2018年9月30日的9個月則是如此。在2018年9月30日終了的9個月內，毛利潤包括2018年同期確認的2017年國際貿易中心追溯福利的一次性收益3 610萬美元。此外，以股票為基礎

54

截至2019年9月30日的9個月中，薪酬增加了約1，150萬美元，而截至2018年9月30日的9個月則增加了約1，150萬美元。不包括2018年9月30日終了的9個月內的這一一次性追溯性itc福利和不包括基於股票的補償，在截至2019年9月30日的9個月中，毛利增長了約5 870萬美元，即70.1%，而截至2018年9月30日的9個月則是如此。這一增加一般是由於產品接受率增加、平均產品銷售價格上升以及由於數量增加和正在進行的降低成本活動而導致產品成本降低。
產品毛利
截至2019年9月30日的三個月內，產品毛利潤增長了5820萬美元，而2018年9月30日終了的三個月則增長了5，820萬美元。不包括基於股票的薪酬，截至2019年9月30日的三個月內，產品毛利潤增長了約5，020萬美元，而截至2018年9月30日的三個月的毛利潤則增長了約5，020萬美元。這一增加的一般原因是產品接受率增加、平均銷售價格上升以及由於數量增加和正在進行的降低成本活動而導致的產品成本降低。
截至2019年9月30日的9個月內，產品毛利潤增長了4，510萬美元，而2018年9月30日終了的9個月則增長了4，510萬美元。在截至2018年9月30日的9個月內，扣除2018年9月30日終了9個月的一次性追溯性itc福利3，610萬美元，不包括基於股票的補償，截至2019年9月30日的9個月內，產品毛利潤增長了約8，850萬美元，而截至2018年9月30日的9個月則增加了約8，850萬美元。這一增加的一般原因是產品接受率增加、平均銷售價格上升以及由於數量增加和正在進行的降低成本活動而導致的產品成本降低。
安裝總損失
在截至2019年9月30日的三個月內，安裝總損失增加了330萬美元，而2018年9月30日終了的三個月則增加了330萬美元。這一改進是由於在2019年9月30日終了的三個月內接受的國際客户站點的組合比2018年9月30日終了的三個月更高，從而降低了安裝成本。我們的安裝成本取決於我們安裝能源服務器的每個站點的複雜性，包括個性化應用程序、每個安裝的大小，這可能導致安裝成本的變化，以及我們還是我們的國際合作夥伴執行安裝。
在截至2019年9月30日的9個月中，安裝總虧損增加了370萬美元，而2018年9月30日終了的9個月則是如此。這一改進是由於在2019年9月30日終了的三個月內接受的國際客户站點的組合比2018年9月30日終了的三個月更高，從而降低了安裝成本。我們的安裝成本取決於我們安裝能源服務器的每個站點的複雜性，包括個性化的應用程序，每個安裝的大小，這可能導致安裝成本的變化，以及我們還是我們的國際合作夥伴執行安裝。
服務毛利/虧損
截至2019年9月30日的三個月內，服務總虧損增加了1 100萬美元，而2018年9月30日終了的三個月則增加了1 100萬美元。我們的服務總損失增加，一般是因為我們需要更換電源模塊，作為我們正常維護過程的一部分，安裝在更大的能源服務器基礎上。
截至2019年9月30日的9個月內，服務總虧損增加了760萬美元，而2018年9月30日終了的9個月則增加了760萬美元。我們的服務總損失增加，一般是因為我們需要更換電源模塊，作為我們正常維護過程的一部分，安裝在更大的能源服務器基礎上。
電力毛利/虧損
在截至2019年9月30日的三個月中，電力總虧損惡化了2，040萬美元，即378.8%，而2018年9月30日終了的三個月的電力毛利潤則有所下降，這主要是由於與PPA II能源服務器升級交易相關的能源服務器的停用有關的費用。
在截至2019年9月30日的9個月中，電力總虧損惡化了3010萬美元(218.0%)，而2018年9月30日終了的9個月的電力毛利潤則有所下降，主要原因是與PPA II能源服務器升級交易相關的能源服務器的退役費用。

55

營業費用
 
 
三個月結束
九月三十日
 
變化
 
九個月結束
九月三十日
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
金額
 
%
 
2019
 
2018
 
金額
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千%除外)
研發
 
$
23,389

 
$
27,021

 
$
(3,632
)
 
(13.4
)%
 
$
82,020

 
$
56,165

 
$
25,855

 
46.0
%
銷售和營銷
 
18,125

 
21,476

 
(3,351
)
 
(15.6
)%
 
56,947

 
37,992

 
18,955

 
49.9
%
一般和行政
 
36,599

 
40,999

 
(4,400
)
 
(10.7
)%
 
119,335

 
71,346

 
47,989

 
67.3
%
業務費用共計
 
$
78,113

 
$
89,496

 
$
(11,383
)
 
(12.7
)%
 
$
258,302

 
$
165,503

 
$
92,799

 
56.1
%
業務費用共計
在截至2019年9月30日的三個月內，營業費用總額減少了1 140萬美元，即12.7%，而2018年9月30日終了的三個月則減少了12.7%。營業費用總額包括基於股票的補償費用，截至2019年9月30日止的三個月，與截至2008年9月30日的三個月相比，這一費用減少了約2 250萬美元。以股票為基礎的薪酬減少主要是由於在我們首次公開募股時，與員工一次授予受限制股票單位(“RSU”)的歸屬時間表有關的基於股票的補償減少。這些RSU的歸屬期為兩年，從首次公開募股之時開始，並作為員工留用工具發放，以使我們基於股票的薪酬與我們的同行集團保持一致。除了一次性的補貼外，基於股票的補償還包括一些先前授予的RSU，這些RSU是在我們完成首次公開募股(IPO)時授予的。在截至2019年9月30日的三個月內，除股票薪酬外，營業支出總額增加了約1，110萬美元，即32.6%，而2018年9月30日終了的三個月則為增長32.6%。增加的主要原因是與僱用新僱員有關的補償費用、對下一代服務器和客户個性化應用技術開發的投資、與我們的需求生成職能有關的費用以及與上市公司準備情況有關的費用。
截至2019年9月30日的9個月內，營業費用總額增加了9280萬美元，即56.1%，而截至2018年9月30日的9個月則增加了56.1%。運營費用總額包括股票補償費，在截至2019年9月30日的三個月中增加了約5，600萬美元，而2018年9月30日終了的3個月則增加了約5，600萬美元，佔全年增幅的很大一部分。股票薪酬的增加主要是由於我們首次公開募股時員工一次性授予了限制性股票單位(“RSU”)。這些RSU的歸屬期為兩年，從首次公開募股之時開始，並作為員工留用工具發放，以使我們基於股票的薪酬與我們的同行集團保持一致。除了一次性的補貼外，基於股票的補償還包括一些先前授予的RSU，這些RSU是在我們完成首次公開募股(IPO)時授予的。在截至2019年9月30日的9個月中，除股票薪酬外，運營支出總額增加了約3，680萬美元，增幅為37.5%，而截至2018年9月30日的9個月則是如此。增加的主要原因是與僱用新僱員有關的補償費用、對下一代服務器的投資和客户個性化應用技術開發、與我們的需求生成功能有關的開支、與上市公司準備工作有關的費用以及與能源服務器ppa II升級相關的590萬美元一次性債務還清全罰款。
研究與開發
在截至2019年9月30日的三個月中，研究和開發費用減少了約360萬美元，即13.4%，而2018年9月30日終了的三個月則減少了13.4%。這一減少的主要原因是與RSU在我們的首次公開募股時提供的贈款有關的基於股票的補償費用，在截至2019年9月30日的三個月中，與2018年9月30日終了的三個月相比，這筆費用減少了大約850萬美元。在截至2019年9月30日的三個月裏，研究和開發費用總額(不包括股票薪酬)增加了約490萬美元，即41.2%，而2018年9月30日結束的三個月則是增加了41.2%。增加的主要原因是，僱用新僱員和為我們的下一代技術開發進行投資、支持現有能源服務器平臺的工程項目、為客户個性化應用進行投資(如微電網和存儲解決方案)以及利用沼氣的新燃料解決方案等與補償有關的費用。
在截至2019年9月30日的9個月中，研究和開發費用增加了約2 590萬美元，即46.0%，而截至2018年9月30日的9個月則增加了46.0%。這一增長的主要原因是與RSU在我們的首次公開募股時提供的贈款有關的股票補償費用，在截至2019年9月30日的9個月中，這筆款項增加了約1，450萬美元，而截至2018年9月30日的9個月則增加了約1，450萬美元。共計

56

截至2019年9月30日的9個月，研發費用(不包括基於股票的薪酬)增加了約1，130萬美元(30.1%)，而截至2018年9月30日的9個月則增加了30.1%。增加的主要原因是，僱用新僱員和為我們的下一代技術開發進行投資、支持現有能源服務器平臺的工程項目、為客户個性化應用進行投資(如微電網和存儲解決方案)以及利用沼氣的新燃料解決方案等與補償有關的費用。
銷售與營銷
在截至2019年9月30日的三個月中，銷售和營銷支出減少了約340萬美元，即15.6%，而截至2018年9月30日的三個月則下降了15.6%。這一減少的主要原因是與RSU在我們的首次公開募股時提供的贈款有關的股票補償費用，在截至2019年9月30日的三個月中，與2018年9月30日終了的三個月相比，這筆費用減少了大約710萬美元。在截至2019年9月30日的三個月裏，銷售和營銷支出總額(不包括股票薪酬)增長了約370萬美元(43.4%)，而2018年9月30日結束的三個月則是增加了約370萬美元(43.4%)。這一增長主要是由於與僱用新僱員有關的補償費用，以及與努力增加需求和提高市場對我們能源服務器解決方案的認識、擴大對外通信以及努力開發新的客户融資方案和合作夥伴有關的費用。
在截至2019年9月30日的9個月中，銷售和營銷支出增長了約1，900萬美元(49.9%)，而截至2018年9月30日的9個月則是如此。這一增長的主要原因是與RSU在我們的首次公開募股時提供的贈款有關的股票補償費用，在截至2019年9月30日的9個月中，這筆費用增加了約1，120萬美元，而截至2018年9月30日的9個月則增加了約1，120萬美元。截至2019年9月30日的9個月，銷售和營銷支出總額(不包括股票薪酬)增長了約780萬美元(33.8%)，而截至2018年9月30日的9個月增幅為33.8%。這一增長主要是由於與僱用新僱員有關的補償費用，以及與努力增加需求和提高市場對我們能源服務器解決方案的認識、擴大對外通信以及努力開發新的客户融資方案和合作夥伴有關的費用。
一般和行政
在截至2019年9月30日的三個月中，一般費用和行政開支減少了約440萬美元，即10.7%，而2018年9月30日終了的三個月則減少了10.7%。這一減少的主要原因是與RSU在我們的首次公開募股時提供的贈款有關的基於股票的補償費用，在截至2019年9月30日的三個月中，與2018年9月30日終了的三個月相比，這筆費用減少了大約680萬美元。在截至2019年9月30日的三個月裏，一般和行政費用總額(不包括基於股票的薪酬)增加了約240萬美元，即18.1%，而2018年9月30日終了的三個月則增加了18.1%。一般費用和行政費用增加的原因是，與僱用新僱員以支持上市公司在會計和法律職能方面的準備工作有關的報酬費用增加，與成為上市公司有關的費用增加，以及基礎設施和安保支助方面的信息技術相關費用增加。
在截至2019年9月30日的9個月中，一般和行政開支增加了約4 800萬美元，即67.3%，而截至2018年9月30日的9個月則增加了67.3%。這一增長的主要原因是與rsu在我們的首次公開募股時提供的贈款有關的股票補償費用，在截至2019年9月30日的9個月中，這筆費用增加了大約3 020萬美元，而截至2018年9月30日的9個月則增加了約3 020萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，一般和行政費用總額(不包括股票薪酬)增加了約1 780萬美元，即47.4%，而截至2018年9月30日的9個月則增加了47.4%。一般費用和行政費用增加的原因是，與僱用新僱員以支持上市公司在會計和法律職能方面的準備工作有關的報酬費用增加，與成為上市公司有關的費用增加，以及用於基礎設施和安全支助的信息技術費用，以及與能源服務器的PPA II升級相關的一次性債務還本付息的590萬美元。

57

股票補償
 
 
三個月結束
九月三十日
 
變化
 
九個月結束
九月三十日
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
金額
 
%
 
2019
 
2018
 
金額
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千%除外)
收入成本
 
$
6,793

 
$
16,156

 
$
(9,363
)
 
(58.0
)%
 
$
31,557

 
$
20,025

 
$
11,532

 
57.6
%
研發
 
6,589

 
15,127

 
(8,538
)
 
(56.4
)%
 
33,037

 
18,504

 
14,533

 
78.5
%
銷售和營銷
 
5,823

 
12,900

 
(7,077
)
 
(54.9
)%
 
26,270

 
15,066

 
11,204

 
74.4
%
一般和行政
 
20,650

 
27,494

 
(6,844
)
 
(24.9
)%
 
64,091

 
33,856

 
30,235

 
89.3
%
股票薪酬總額
 
$
39,855

 
$
71,677

 
$
(31,822
)
 
(44.4
)%
 
$
154,955

 
$
87,451

 
$
67,504

 
77.2
%
在截至2019年9月30日的三個月裏，股票薪酬總額下降了3180萬美元(44.4%)，而截至2018年9月30日的三個月則下降了44.4%。在截至2019年9月30日的三個月中，在以股票為基礎的3，990萬美元薪酬中，約有1，590萬美元與在我們首次公開募股時向我們的員工發放的一次績效RSU補助金有關，並且有兩年的歸屬期。這些RSU為我們提供了一種員工留用工具，使我們的基於股票的薪酬與我們的同行羣體保持一致。此外，基於股票的補償包括一些先前授予的RSU，這些RSU是在我們完成首次公開募股後授予的。
在截至2019年9月30日的9個月裏，股票薪酬總額增加了6750萬美元，增幅為77.2%，而2018年9月30日結束的9個月則是如此。在截至2019年9月30日的9個月中，在以股票為基礎的1.55億美元薪酬中，約有7090萬美元與在我們首次公開募股時向員工發放的一次性RSU補助金有關，該補助金有兩年的歸屬期。這些RSU為我們提供了一種員工留用工具，使我們的基於股票的薪酬與我們的同行羣體保持一致。此外，以股票為基礎的補償包括一些先前授予的RSU，這些RSU是在我們完成首次公開募股時授予的。
其他收入和費用
 
 
三個月結束
九月三十日
 
變化
 
九個月結束
九月三十日
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
數額
 
2019
 
2018
 
數額
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千)
利息收入
 
$
1,214

 
$
1,467

 
$
(253
)
 
$
4,799

 
$
2,326

 
$
2,473

利息費用
 
(15,280
)
 
(16,853
)
 
1,573

 
(32,687
)
 
(43,904
)
 
11,217

利息費用，關聯方
 
(1,605
)
 
(1,966
)
 
361

 
(4,823
)
 
(7,265
)
 
2,442

其他收入(費用)，淨額
 
525

 
(705
)
 
1,230

 
568

 
(1,635
)
 
2,203

權證負債及嵌入衍生工具重估的損益
 
—

 
1,655

 
(1,655
)
 
—

 
(21,576
)
 
21,576

共計
 
$
(15,146
)
 
$
(16,402
)
 
$
1,256

 
$
(32,143
)
 
$
(72,054
)
 
$
39,911

其他收入和費用共計
截至2019年9月30日的3個月和9個月內，其他收入和支出總額分別減少了130萬美元和3 990萬美元，而2018年9月30日終了的3個月和9個月則分別減少了3 990萬美元。這一減少的主要原因是，在首次公開發行時發生的權證負債和嵌入衍生品的會計核算發生了變化，取消了對這些工具的重新計量要求，以及在首次公開發行時將部分債務轉換為股本後利息支出減少。
利息收入
截至2019年9月30日的三個月裏，利息收入減少了30萬美元，而截至2018年9月30日的三個月則下降了。出現這一減少的主要原因是現金和短期投資結餘的利息減少，而利息在這一期間有所減少。
截至2019年9月30日的9個月內，利息收入增加了250萬美元，而9個月的利息收入則增加了250萬美元。

58

2018年9月30日結束。增加的主要原因是現金和短期投資結餘的利息增加，這是由於首次公開發行的收益增加的結果。
利息費用
截至2019年9月30日的三個月裏，利息支出減少了160萬美元，而截至2018年9月30日的三個月則下降了。這一減少主要是由於我們的債務衍生工具的攤銷費用較低，以及在首次公開發行時，我們的部分債務轉換為股本。
截至2019年9月30日的9個月裏，利息支出減少了1，120萬美元，而截至2018年9月30日的9個月則下降了。這一減少主要是由於我們的債務衍生工具的攤銷費用較低，以及在首次公開發行時，我們的部分債務轉換為股本。
利息費用，關聯方
在截至2019年9月30日的三個月裏，關聯方的利息支出減少了40萬美元，而截至2018年9月30日的3個月則下降了40萬美元。這是由於在首次公開募股時，我們8%的關聯方債券中，有4，010萬元轉換為股本。
利息支出，相關方在截至2019年9月30日的9個月內減少了240萬美元，而截至2018年9月30日的9個月則減少了240萬美元。這是由於在首次公開募股時，我們8%的關聯方債券中，有4，010萬元轉換為股本。
其他收入(費用)，淨額
在截至2019年9月30日的三個月內，淨收入(支出)淨增120萬美元，而截至2018年9月30日的三個月則為淨增120萬美元。這一變化主要是由於外幣折算費用的變化。
在截至2019年9月30日的9個月內，淨收入(支出)淨增220萬美元，而截至2018年9月30日的9個月則為淨增220萬美元。這一變化主要是由於外幣折算費用的變化。
債權及嵌入衍生工具的重估損失
在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，權證負債和嵌入衍生品的重估為零。在首次公開募股後，與6%債券有關的嵌入衍生工具的最終估值，已由衍生工具負債轉為額外已繳資本。在截至2018年9月30日的3個月和9個月中，我們確認淨虧損分別為170萬美元和2 160萬美元，主要原因是2018年9月30日終了的3個月和9個月的衍生產品估值調整數分別增加了2 350萬美元和3 100萬美元，這部分被確認的430萬美元優先認股權證負債和760萬美元優先認股權證負債的收益抵消。
所得税準備金
 
 
三個月結束
九月三十日
 
變化
 
九個月結束
九月三十日
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
數額
 
%
 
2019
 
2018
 
數額
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千人除外)
所得税準備金(福利)
 
$
136

 
$
(3
)
 
$
139

 
NM
 
$
602

 
$
458

 
$
144

 
31.4
%
NM-沒有意義
截至2019年9月30日的三個月，所得税準備金增加了10萬美元，而2018年9月30日終了的三個月增加了10萬美元，主要原因是我國外國實體收入實際税率的波動。
在截至2019年9月30日的9個月內，所得税撥備增加了10萬美元，至2018年9月30日止的9個月，主要原因是我國外國實體收入實際税率的波動。


59

非控制利益和可贖回非控制權益造成的淨虧損
 
 
三個月結束
九月三十日
 
變化
 
九個月結束
九月三十日
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
金額
 
%
 
2019
 
2018
 
金額
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千人除外)
非控制利益和可贖回的非控制利益造成的淨損失
 
$
(5,027
)
 
$
(3,931
)
 
$
(1,096
)
 
(27.9
)%
 
$
(13,874
)
 
$
(13,074
)
 
$
(800
)
 
(6.1
)%
截至2019年9月30日的三個月內，由於非控制權益造成的淨虧損增加了110萬美元(27.9%)，而截至2018年9月30日為止的三個月則增加了27.9%。淨虧損增加是由於我們的PPA實體的損失增加，而PPA實體被分配給我們的非控制利益。
截至2019年9月30日的9個月內，由於非控股權造成的淨虧損增加了80萬美元(6.1%)，而截至2018年9月30日的9個月則是如此。淨虧損增加是因為我們的PPA實體的損失增加了，這些損失分配給了我們的非控制利益。

60

未經審計的季度補充財務信息
下列截至2019年9月30日的9個季度按季度列報的綜合業務報表未經審計。這些報表是根據美國公認會計準則編制的，用於臨時財務信息，管理層認為，這些報表反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，以便公平説明所述期間的業務結果(單位：千，每股除外)：
 
 
2019
 
2018
 
2017
 
 
9月9日三十
 
六月三十日
 
三月三十一日
 
12月31日
 
9月9日三十
 
六月三十日
 
三月三十一日
 
12月31日
 
 
(單位：千，但每股數額除外)
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品
 
$
182,616

 
$
179,899

 
$
141,734

 
$
156,671

 
$
125,690

 
$
108,654

 
$
121,307

 
$
66,913

安裝
 
19,010

 
17,285

 
22,258

 
21,363

 
29,690

 
26,245

 
14,118

 
21,601

服務
 
23,597

 
23,659

 
23,290

 
21,752

 
20,751

 
19,975

 
19,907

 
19,927

電
 
8,248

 
12,939

 
13,425

 
13,820

 
14,059

 
14,007

 
14,029

 
14,810

總收入
 
233,471

 
233,782

 
200,707

 
213,606

 
190,190

 
168,881

 
169,361

 
123,251

收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品
 
94,056

 
131,952

 
124,000

 
128,076

 
95,357

 
70,802

 
80,355

 
70,450

安裝
 
26,162

 
22,116

 
24,166

 
31,819

 
40,118

 
37,099

 
10,438

 
16,933

服務
 
36,539

 
19,599

 
27,557

 
28,475

 
22,651

 
19,260

 
24,253

 
14,012

電
 
23,249

 
18,442

 
9,229

 
7,988

 
8,679

 
8,949

 
10,649

 
9,806

總收入成本
 
180,006

 
192,109

 
184,952

 
196,358

 
166,805

 
136,110

 
125,695

 
111,201

毛利(虧損)
 
53,465

 
41,673

 
15,755

 
17,248

 
23,385

 
32,771

 
43,666

 
12,050

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
研發
 
23,389

 
29,772

 
28,859

 
32,970

 
27,021

 
14,413

 
14,731

 
15,181

銷售和營銷
 
18,125

 
18,359

 
20,463

 
24,983

 
21,476

 
8,254

 
8,262

 
9,346

一般和行政
 
36,599

 
43,662

 
39,074

 
47,471

 
40,999

 
15,359

 
14,988

 
14,818

業務費用共計
 
78,113

 
91,793

 
88,396

 
105,424

 
89,496

 
38,026

 
37,981

 
39,345

業務收入(損失)
 
(24,648
)
 
(50,120
)
 
(72,641
)
 
(88,176
)
 
(66,111
)
 
(5,255
)
 
5,685

 
(27,295
)
利息收入1
 
1,214

 
1,700

 
1,885

 
1,996

 
1,467

 
444

 
415

 
298

利息費用1
 
(1,605
)
 
(16,725
)
 
(17,574
)
 
(17,806
)
 
(18,819
)
 
(25,197
)
 
(24,007
)
 
(29,807
)
其他收入(費用)，淨額1
 
525

 
(1,606
)
 
265

 
635

 
(705
)
 
(855
)
 
(74
)
 
(123
)
權證負債及嵌入衍生工具重估的損益
 
—

 
(222
)
 
—

 
(13
)
 
1,655

 
(19,197
)
 
(4,034
)
 
(15,114
)
所得税前淨虧損
 
(39,794
)
 
(66,973
)
 
(88,065
)
 
(103,364
)
 
(82,513
)
 
(50,060
)
 
(22,015
)
 
(72,041
)
所得税準備金(福利)
 
136

 
258

 
208

 
1,079

 
(3
)
 
128

 
333

 
(120
)
淨損失
 
(39,930
)
 
(67,231
)
 
(88,273
)
 
(104,443
)
 
(82,510
)
 
(50,188
)
 
(22,348
)
 
(71,921
)
非控制利益和可贖回的非控制利益造成的淨損失
 
(5,027
)
 
(5,015
)
 
(3,832
)
 
(4,662
)
 
(3,931
)
 
(4,512
)
 
(4,632
)
 
(4,160
)
A類和B類普通股股東的淨虧損
 
$
(34,903
)
 
$
(62,216
)
 
$
(84,441
)
 
$
(99,781
)
 
$
(78,579
)
 
$
(45,677
)
 
$
(17,716
)
 
$
(67,761
)
A類和B類普通股股東(基本股東和稀釋股東)每股淨虧損
 
$
(0.30
)
 
$
(0.55
)
 
$
(0.76
)
 
$
(0.91
)
 
$
(0.97
)
 
$
(4.34
)
 
$
(1.70
)
 
$
(6.56
)
加權平均股份，用於計算A類和B類普通股股東的每股淨虧損(基本和稀釋)
 
116,330

 
113,622

 
111,842

 
109,416

 
81,321

 
10,536

 
10,403

 
10,333

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1在此報告的前幾年的某些數額已重新分類，以符合本期列報方式。


61

流動性與資本資源
截至2019年9月30日，我們的累計赤字約為28億美元。我們為我們的業務提供了資金，包括購買和安裝能源服務器的費用，主要是通過各種融資安排和PPA實體、銀行信貸設施、出售我們的優先股和普通股、債務融資和從我們的業務中提供的現金。截至2019年9月30日，我們有4.034億美元的未償還追索權債務和3.167億美元未償還的無追索權債務加上其他長期負債。有關未償還債務的完整描述，請參見注6--未償貸款和證券協議。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為2.265億美元和3.251億美元。
2018年7月，我們成功地完成了我們的證券的首次公開發行(IPO)，以每股15.00美元的價格出售了我們A類普通股的20，700，000股股票，獲得了2.823億美元的現金收益，扣除了承銷折扣、佣金和估計發行成本。我們打算將這項服務的淨收益用於一般公司用途，包括研究和開發、銷售和營銷活動、一般和行政事務以及資本支出。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們的運營和資本現金流量需求和其他現金流動需求，至少在今後12個月內，從這份表10-Q的季度報告之日起。然而，我們的長期債務為3.123億美元，將於2020年12月1日到期.我們目前正在評估為這一債務再融資或重組的備選辦法，但是，我們無法保證我們將在這些努力中取得成功。此外，如果我們需要更多的資本，這種資本將以有利或根本不受歡迎的條件獲得，這一點無法保證。
我們未來的資本需求可能與目前的計劃大不相同，並將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、研發工作和其他業務舉措的支出時間和範圍、系統建設數量的增長率、銷售和營銷活動的擴大、市場對我們產品的接受程度、我們從PPA實體收到分配的時間和總體經濟狀況。我們不期望從我們的PPA實體收到大量的現金分配。在2019年6月期間，我們完成了PPA II能源服務器升級的交易，其中包括新產品銷售，允許我們償還PPA II 7 230萬美元的未償債務。有關更多信息，請參閲注12.電力購買協議程序-PPA II能源服務器升級。
現金流量
現金、現金等價物和限制性現金的來源和用途摘要如下(千)：
 
 
九個月結束
九月三十日
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
(使用)提供的現金淨額：
 
 
 
 
經營活動
 
$
139,183

 
$
(13,648
)
投資活動
 
79,548

 
15,423

籌資活動
 
(141,341
)
 
261,839



62

我們的可變利益實體(“PPA實體”)提供的現金淨額被納入2019年9月30日和2018年9月30日現金流量表，具體情況如下(千)：
 
 
九個月結束
九月三十日
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
PPA實體
 
 
 
 
PPA業務活動提供的現金淨額
 
$
233,152

 
$
24,823

 
$
208,329

用於PPA融資活動的現金淨額
 
(148,241
)
 
(32,562
)
 
(115,679
)
 
 
 
 
 
 
 
PPA實體的經營和融資現金流是我們合併現金流量的一個子集，代表根據美國公認會計原則編制的非重疊現金流量。業務活動主要包括用於經營PPA實體業務的現金、向我們購買能源服務器和減少貸款餘額。融資活動主要包括由我們的PPA承擔的債務的變化，以及支付和分配給不受控制的夥伴關係利益。我們認為，這種由(用於)PPA活動提供的淨現金的列報有助於讀者瞭解PPA實體的綜合現金流量的影響，而我們在這些實體中只有少數利益。

經營活動
截至2019年9月30日的9個月，業務活動提供的淨現金為1.392億美元，主要是現金淨收益6 760萬美元加上週轉金淨減少7 160萬美元的結果。現金淨收益主要包括業務損失淨額1.954億美元，其中包括：(1)折舊和攤銷5 580萬美元，其中包括一次性PPA II退役費用2 270萬美元；(2)不動產、廠場和設備核銷淨額300萬美元；(3)註銷PPA II能源服務器退役資產2 560萬美元；(4)衍生合同重估損失130萬美元；(5)股票補償1.55億美元；(6)債務發行費用攤銷1 630萬美元，加上(7)與債務支付有關的融資活動的費用重新分類-全部支付590萬美元。週轉資金變動提供的現金淨額主要包括：(1)應收賬款5 820萬美元；(2)收入遞延費用5 690萬美元；(3)應收客户融資410萬美元；(4)預付費用和其他流動資產790萬美元；(5)其他長期資產330萬美元；(6)應付帳款1 420萬美元；(7)應計其他流動負債500萬美元；(8)其他長期負債210萬美元。週轉資金的這些現金來源因庫存增加790萬美元和下列各項減少而部分抵消：(1)應計擔保390萬美元；(2)遞延收入和客户存款6 820萬美元。
截至2018年9月30日的9個月，用於業務活動的淨現金為1 360萬美元，這是週轉資本淨減少1 720萬美元抵消的大約360萬美元現金淨收益的結果。現金淨收益主要包括業務損失淨額1.55億美元，其中包括：(1)折舊和攤銷約3 210萬美元；(2)不動產、廠場和設備核銷淨額90萬美元；(3)衍生合同重估損失2 680萬美元；(4)股票補償8 750萬美元；(5)債務發行費用攤銷2 030萬美元；(6)股票認股權證重估收益910萬美元。週轉資金變動使用的現金淨額主要包括：(1)應收賬款1 120萬美元；(2)庫存4 450萬美元；(3)預付費用和其他流動資產650萬美元；(4)遞延收入和客户存款減少3 220萬美元。(1)收入遞延費用4 790萬美元；(2)應收客户融資和其他370萬美元；(3)其他長期資產110萬美元；加上：(4)應付賬款1 120萬美元；(5)應計擔保120萬美元；(6)其他應計流動負債190萬美元；(7)其他長期負債1 020萬美元。
投資活動
在截至2019年9月30日的9個月內，投資活動提供的淨現金為7 950萬美元，其中包括有價證券到期收益1.045億美元，被用於購買長期資產的2 500萬美元部分抵銷。與2018年同期相比，在截至2019年9月30日的9個月中，我們使用現金購買不動產、廠房和設備的數量比2018年同期有所增加，原因是我們完成了遷往我們新的公司總部的工作，該總部用於管理、研究和開發以及銷售和營銷。
在截至2018年9月30日的9個月中，投資活動提供的淨現金為1 540萬美元，主要是從有價證券到期和部分再投資獲得的淨收益2 250萬美元，被用於購買長壽資產的710萬美元部分抵銷。

63

籌資活動
在截至2019年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為1.413億美元，其中包括支付給非控制和可贖回的非控制權益4 370萬美元、向我們的PPA股票投資者支付940萬美元的分配款、償還9 500萬美元的債務以及與我們的PPA II能源服務器升級有關的590萬美元的債務支付，其中一部分被髮行普通股1 260萬美元的收益所抵消。
截至2018年9月30日的9個月內，融資活動提供的淨現金為2.618億美元，原因是我們的首次公開發行(IPO)淨收入為2.925億美元，加上發行普通股所得的150萬美元，部分抵消了支付給PPA股票投資者的1，420萬美元、償還長期債務1，500萬美元和支付首次公開發行(IPO)發行成本290萬美元。
未清貸款和擔保協議
以下是截至2019年9月30日的債務摘要(單位：千)：
 
 
無薪
校長
平衡
 
淨賬面價值
 
未用
借債
容量
 
 
電流
 
龍-
術語
 
共計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Libor+4%定期貸款將於2020年11月到期
 
$
2,000

 
$
1,678

 
$
278

 
$
1,956

 
$
—

5%可兑換本票應於2020年12月到期
 
33,104

 
—

 
36,026

 
36,026

 
—

6%可兑換本票應於2020年12月到期
 
296,233

 
—

 
275,716

 
275,716

 
—

10%債券應於2024年7月到期
 
93,000

 
14,000

 
75,673

 
89,673

 
—

追索權債務總額
 
424,337

 
15,678

 
387,693

 
403,371

 
—

7.5%定期貸款應於2028年9月到期
 
38,847

 
3,500

 
31,781

 
35,281

 
—

Libor+5.25%定期貸款將於2020年10月到期
 
24,068

 
987

 
22,584

 
23,571

 
—

6.07%高級附擔保債券應於2030年3月到期
 
81,686

 
2,975

 
77,702

 
80,677

 
—

Libor+2.5%定期貸款將於2021年12月到期
 
122,603

 
4,021

 
117,048

 
121,069

 
—

應於2021年12月到期的信用證
 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,220

無追索權債務總額
 
267,204

 
11,483

 
249,115

 
260,598

 
1,220

債務總額
 
$
691,541

 
$
27,161

 
$
636,808

 
$
663,969

 
$
1,220

追索權債務是指布魯姆能源公司有義務償還的債務。無追索權債務是指僅追索公司特定資產或子公司的債務。未付本金餘額與賬面淨值之間的差異是由於債務折扣和遞延融資費用造成的。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們遵守了所有的金融契約。
追索權債務設施
Libor+4%的定期貸款將於2020年11月到期--2013年5月，我們簽訂了500萬美元的信貸協議和1，200萬美元的融資協議，以幫助在特拉華州紐瓦克(Newark)建設一個新的貸款設施。這份價值500萬美元的信貸協議於2016年12月到期。這份價值1，200萬美元的融資協議期限為90個月，每月支付的利率等於一個月的libor加上適用的保證金。截至2019年9月30日和2018年9月30日的加權平均利率分別為6.4%和5.9%。貸款需要每月付款，並由生產設施擔保。此外，信貸協議還包括一項跨違約條款，其中規定，如果我們個別拖欠超過10萬美元或總計超過30萬美元的債務，則紐瓦克貸款設施如果存在留置權，則應立即支付該協議下的剩餘借款餘額。根據這些信貸協議的條款，我們必須遵守各種限制性契約。截至2019年9月30日和2018年12月31日，未償債務分別為200萬美元和330萬美元。
應於2020年到期的5%可轉換期票(原為8%可轉換本票應於2018年12月到期)-在2014年12月至2016年6月期間，我們向某些投資者發行了1.932億美元的三年可轉換本票(“8%票據”)。8%債券的固定利率為每月8%，到期時到期或在投資者選擇時到期，應計利息應於每年12月到期。

64

2018年1月18日，有關修訂完成，將所有8%債券的到期日延長至2019年12月。同時，這部分音符是由星座新能源公司持有的。(“星座”)延長至2020年12月，利率從8%降至5%(“5%債券”)。
投資者有權在任何時候以38.64美元的價格將8%和5%的債券的未付本金和應計利息轉換為G系列可轉換優先股。2018年7月，我們首次公開募股時，未清8%債券的2.216億美元本金和應計利息自動轉換成額外的已付資本，其中包括所有相關方票據持有人。8%的票據轉換為G系列可轉換優先股的股份，同時將G系列可轉換優先股的每一股自動轉換為B類普通股的一股。公司首次公開募股時，轉換髮行的B類普通股有5，734，440股，8%的債券已退休。星座是5%可兑換期票的持有者，但截至2019年9月30日尚未選擇轉換。截至2019年9月30日，3 470萬美元5%票據的未付本金和應計利息餘額被列為非流動債務，截至2018年12月31日，8%債券2.447億美元的未付本金和應計利息餘額被列為非流動債券。
6%可轉換期票應於2020年12月到期-2015年12月至2016年9月，我們向某些投資者發行了價值1000萬美元的可轉換本票(“6%票據”)。在我們的選舉中，6%的債券有5%的固定利率，每月以現金或實物支付。我們在2017年6月修訂了6%債券的條款，以減少債券的抵押品，並將利率由5%調高至6%。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，6%債券的未償金額分別為2.962億美元和2.861億美元，其中包括通過IPO日支付的實物利息。在首次公開募股時，債券可根據持有人的選擇權轉換，轉換價格為每股11.25美元，在到期日之前的任何時候轉換為普通股。2018年1月，我們修改了6%債券的條款，以延長可轉換看跌期權，投資者只有在2019年12月之前才能選擇IPO。在首次公開募股後，我們在到期時以現金支付利息，而在6%債券的綜合資產負債表上沒有額外的利息。
在二零二零年七月二十七日或該日後，如在我們發出贖回通知書前的三個交易日內連續30個交易日內，我們的普通股最近一次報告的售價至少為22.50元(不論是否連續)，我們可自行贖回全部或部分6%的債券。在某些情況下，6%的票據也可在我們的選擇下，與更改控制有關。
根據有關6%債券的契約條款，我們須遵守多項限制性公約，包括符合報告規定，例如擬備和交付經審計的綜合財務報表，以及對投資的限制。此外，我們亦須維持抵押品，以保證6%的債券，其數額相等於未償還債券本金的200%，以及應累算利息及未付利息。這種最低限度的抵押品檢驗標準不是一項負契約，如果不滿足，也不會導致違約。然而，最低抵押品測試確實限制了我們對非ppa子公司的投資。如果我們不符合最低抵押品檢驗標準，我們就不能將現金投資於任何非PPA附屬公司，而該子公司不是債券的擔保人。6%的債券還包括一項交叉加速條款，規定如果我們或我們的任何子公司拖欠超過1 500萬美元的債務，持有6%債券的未償本金的至少25%的持有人可使這些票據立即到期和應付，從而加速償還此類債務。
至於發行6%的債券，我們同意在出現某些條件時，向摩根大通及CPPIB發出認股權證，最多可購買146，666股及166，222股。2017年8月31日，摩根大通將其權利移交給CPPIB。首次公開募股完成後，對312，575股B類普通股行使了312，888股認股權證。
10%的債券應於2024年7月到期-2017年6月，我們發行了1億美元的高級擔保票據(“10%債券”)。10%的債券將於2019年至2024年到期，並承擔10.0%的固定利率，每半年支付一次。10%的Notes對支付給我們的現金流量有持續的安全利益，這些現金流量來自我們的Bloom電子計劃中的五項有功電力購買協議，包括服務、運營和維修費以及行政管理費。根據有關債券的契約條款，我們必須遵守多項限制性契約，包括維持某些財務比率，例如還本付息比率、招致額外債務、發行保證、留置權、貸款或投資、進行資產處置、發行或出售附屬公司的股本及派息、符合報告規定，包括擬備及交付經審計的綜合財務報表，或維持對投資的某些限制，以及在招致新債項下的規定。截至2019年9月30日，我們遵守了所有這些公約。此外，我們亦須根據債務比率分析，維持抵押品，以保障10%的債券。這個最低限度的抵押品測試不是

65

負契約，如果不履行，也不會導致違約。然而，最低抵押品測試確實限制了我們對非ppa子公司的投資。如果我們不符合最低抵押品檢驗標準，我們就不能將現金投資於任何非PPA附屬公司，而該子公司不是債券的擔保人。
無追索權債務安排
5.22%高級有擔保定期債券-2013年3月，PPA第二公司通過發行到期於2025年3月30日的5.22%高級擔保債券，對其現有債務進行了再融資。貸款收益總額為1.448億美元，其中2 880萬美元用於償還現有債務的未償本金，2 170萬美元用於償債準備金和交易費用，9 430萬美元用於支付其餘的系統採購。貸款是一種固定利率的定期貸款，年利率為5.22%，按季度支付。貸款有固定的本金攤銷時間表，按季度支付，從2014年3月30日開始，要求在2025年3月30日前全額償還。“債券購買協議”要求我們維持一個還本付息準備金，截至2019年9月30日和2018年12月31日，其餘額分別為零和1，120萬美元，並作為長期限制現金列入合併資產負債表。這些票據由PPA II的所有資產擔保。
PPA II的退役-在截至2019年9月30日的三個月內，PPA II退役，其中包括5.22%的未償還債券未償債務7，660萬美元，其中包括債務的累積未付利息。更多信息見注12-電力購買協議程序-PPA II能源服務器升級。
7.5%的定期貸款應於2028年9月到期-2012年12月，PPA IIIa於2013年8月修訂，簽訂了一項4 680萬美元的信貸協議，以幫助為購買和安裝能源服務器提供資金。貸款的固定利率為7.5%，按季度支付。這筆貸款需要從2014年3月開始按季度支付本金。信貸協議要求我們為所有得到資金支持的系統維持一個還本付息準備金，截至2019年9月30日和2018年12月31日，其餘額分別為380萬美元和370萬美元，並作為長期受限現金納入綜合資產負債表。貸款由PPA IIIa的所有資產擔保。
Libor+5.25%的定期貸款將於2020年10月到期-2013年9月，PPAIIIb簽訂了一項信貸協議，為購買和安裝能源服務器提供資金。根據該協議，PPAIIIb發行了基於libor的浮動利率債務，加上5.2%的保證金，按季度支付。債務機制的總額為3 250萬美元。貸款由PPA IIIb的所有資產擔保，並要求從2014年7月開始每季度支付本金。信貸協議要求我們為所有得到資金支持的系統維持一個債務還本付息準備金，截至2019年9月30日和2018年12月31日，其餘額分別為180萬美元和170萬美元，並作為長期受限現金納入綜合資產負債表。2013年9月，ppa IIIb簽訂了固定付酬浮動利率互換協議，將浮動利率貸款轉化為固定利率貸款。
6.07%高級擔保票據-2014年7月，PPA IV向第三方發行了價值9 900萬美元的高級擔保票據，以幫助為購買和安裝能源服務器提供資金。債券的固定利率為6.07%，按季度支付，從2015年12月開始，到2030年3月結束。票據由PPA IV的所有資產擔保。“票據購買協議”要求我們維持一個債務還本付息準備金，截至2019年9月30日，餘額為790萬美元，截至2018年12月31日，餘額為650萬美元，並作為長期限制現金列入綜合資產負債表。
Libor+2.5%的定期貸款將於2021年12月到期--2015年6月，PPA V簽訂了1.312億美元的信貸協議，為購買和安裝能源服務器提供資金。放款人是由五家金融機構組成的集團，其條件包括對信用證(“LC”)貸款的承諾(見下文)。該貸款最初是在PPA V項目開發期間作為建築貸款發放的，並於2017年2月28日(“期限轉換日期”)轉為定期貸款。作為定期貸款轉換的一部分，對信用證貸款承諾進行了調整。
根據信貸協議，PPA V發行了一種基於libor的浮動利率債務加上一筆保證金，按季度支付。用於計算利息費用的適用利潤率在期限轉換日期後的第1-3年為2.25%，此後為2.5%。貸款由PPA V的所有資產擔保，並要求從2017年3月開始每季度支付本金。在浮動利率信貸協議方面，ppa v於2015年7月簽訂了固定付酬、浮動利率互換協議，將其浮動利率貸款轉化為固定利率貸款。
應於2021年12月到期的信用證-2015年6月，PPA V簽訂了一筆1.312億美元的定期貸款，應於2021年12月到期。該協議還包括對具有信貸額度特點的信用證貸款的承諾，本金總額為640萬美元，後來調整為620萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，信用證下的預留金額分別為500萬美元和500萬美元，

66

分別。截至2019年9月30日和2018年12月31日，未用產能分別為120萬美元和120萬美元。
合同義務和其他承諾
下表概述了截至2019年9月30日我們的合同義務和我們的合併PPA實體的債務，這些債務是無法向我們追索的：
 
 
按期間支付的款項
 
 
共計
 
低於
1年
 
1至3年
 
3-5歲
 
多過
5年
 
 
(單位：千)
合同義務和其他承諾：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
追索權債務(1)
 
$
424,337

 
$
429

 
$
360,908

 
$
38,000

 
$
25,000

無追索權債務(2)
 
267,204

 
2,198

 
159,161

 
17,496

 
88,349

經營租賃
 
45,541

 
2,313

 
13,652

 
8,212

 
21,364

出售-從託管服務租賃回租
 
60,533

 
7,501

 
15,455

 
16,082

 
21,495

其他出售-租回相關交易
 
28,315

 
—

 
9,444

 
10,494

 
8,377

天然氣固定價格遠期合同
 
8,465

 
4,472

 
3,993

 
—

 
—

對特拉華州設施的贈款
 
10,469

 
—

 
10,469

 
—

 
—

利率互換
 
11,548

 
894

 
2,640

 
3,188

 
4,826

供應商採購承諾
 
4,315

 
3,676

 
639

 
—

 
—

可再生能源信貸義務
 
1,311

 
769

 
542

 
—

 
—

應計其他流動負債(3)
 
433

 
433

 
—

 
—

 
—

資產退休債務
 
500

 
500

 
—

 
—

 
—

共計
 
$
863,404

 
$
23,618

 
$
576,903

 
$
93,472

 
$
169,411


(1) 
我們的6%的票據和我們的信貸協議與建設我們的設施在紐瓦克，特拉華州，每一個包含交叉違約或交叉加速條款。有關更多細節，請參閲上文“-未償還貸款和擔保協議-追索權債務設施”。
(2) 
PPA公司II、PPA公司IIIa、PPA公司IIIb、PPA公司IV和PPA公司V簽訂的每一項債務安排都包含交叉違約條款。有關更多細節，請參見上文“未償還貸款和擔保協議-無追索權債務安排”。
(3) 
應計其他流動負債包括與證券配售代理人的負責人解決爭端有關的普通股應付負債。
 
表外安排
我們在合併的財務報表中包括我們已經進入和控制的PPA實體的所有資產和負債以及業務結果。有關更多信息，請參見注12-電力購買協議程序。
我們沒有與未合併的實體、金融夥伴關係或特殊目的實體建立關係的任何其他交易。因此，截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們沒有任何表外安排。

項目3-市場風險的定量和定性披露
在2019年財政年度的前9個月，我們對市場風險的定量和定性披露沒有重大變化。請參閲第二部分第7A項。我們在2018年12月31日終了的財政年度的10-K報表中包含了市場風險的定量和定性披露，以便更全面地討論我們遇到的市場風險。


67

項目4-管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們保持披露控制和程序，以確保在我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13-a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
截至2019年9月30日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2019年9月30日我們的披露控制和程序的有效性(根據“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這種評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，截至2019年9月30日，控制和程序是有效的，可以合理保證我們根據“外匯法”提交和提交的報告中要求披露的信息在需要時得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務官，以便就我們所要求的披露作出及時的決定。
財務報告內部控制的變化
在本季度10-Q報表所涉期間，管理層根據“外匯法”第13a-15(D)條或第15d-15(D)條對財務報告的評價中確定的對財務報告的內部控制沒有任何變化，對財務報告的內部控制有重大影響，或合理地可能對財務報告產生重大影響。
對控制和程序有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不認為我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論設計和操作多麼好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即存在資源限制，而控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。因此，我們的披露管制和程序為實現其目標提供了合理的保證。


68

第二部分-其他資料

項目1-法律程序
關於法律程序的討論，見注13下的“法律事項”-承付款項和意外開支，載於我們合併財務報表的附註。
我們正不時參與法律程序，或在正常經營過程中受到申索的影響。我們目前並不是任何其他法律程序的一方，我們的管理層認為，如果對我們造成不利影響，單獨或綜合起來會對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。
項目1A-風險因素
您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本季度10-Q表報告中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。以下所述的任何事件或事態發展，或我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素的發生，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們A級普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務、工業和銷售有關的風險
分佈式發電產業是一個新興的市場，分佈式發電可能得不到市場的廣泛接受。
在一個其他成熟和嚴格監管的行業中，分佈式發電行業仍然相對新生，我們無法確定潛在的客户是否會廣泛接受分佈式發電，或者我們的能源服務器產品。企業可能不願意在傳統或競爭的電源上採用我們的解決方案，原因有很多，包括認為我們的技術未得到證實，他們對我們的商業模式缺乏信心，認為沒有備用服務提供商來操作和維護能源服務器，以及缺乏對我們產品的認識或對監管或政治逆風的認識。由於這是一個新興行業，對我們的產品和服務的廣泛接受受到高度不確定性和風險的影響。如果市場發展得比我們預期的慢，我們的生意就會受到損害。
我們有限的經營歷史和新興的行業使我們很難評估我們的業務和未來的前景。
從2001年成立到2009年，我們主要專注於與能源服務器技術相關的研究和開發活動。我們沒有部署我們的第一個能源服務器，也沒有承認任何收入，直到2009年。自最初部署以來，鑑於電力行業的特點，我們的業務在相對較短的時間內有了很大的擴展。因此，我們的業務規模有限。此外，我們的能源服務器是新興的分佈式能源工業中的一種新型產品。因此，預測我們未來的收入和為我們的開支做適當的預算是困難的，我們對可能出現並影響我們的業務的趨勢有有限的洞察力。如果實際結果與我們的估計不同，或者如果我們在今後的時期調整我們的估計，我們的經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們的產品需要很長的銷售和安裝週期，如果我們不能定期和及時地結束銷售，我們的業務就會受到損害。
我們的銷售週期通常為12至18個月，但差別很大。為了銷售，我們必須向潛在客户提供關於我們的產品和技術的使用和利益的重要教育水平。與潛在客户進行初步討論到最終銷售單一產品之間的時間通常取決於若干因素，包括潛在客户的預算和決定其選擇使用的融資類型以及這種融資的安排。潛在客户通常進行一個重要的評估過程，這可能會進一步延長銷售週期。一旦客户正式決定購買我們的產品，我們完成銷售訂單需要大量的時間。一般來説，從與客户簽訂銷售合同到安裝我們的能源服務器之間的時間可以從9個月到12個月或更長時間不等。這個漫長的銷售和安裝週期受到許多重大風險的影響，我們對此幾乎或根本無法控制。由於銷售時間長，安裝週期長，我們可能會花費大量的資源，而不一定會產生銷售結果。

69

這些漫長的銷售和安裝週期增加了安裝可能無法完成的風險。在某些情況下，客户可以在安裝前取消對某一特定站點的訂單，而且我們可能無法收回我們在取消之前發生的與設計、許可、安裝和現場準備有關的部分或全部費用。在任何一段時間內，取消率可以在10%至20%之間，這是由於我們無法控制的因素，包括由於允許或其他監管問題、成本的意外變化或每個客户特有的其他原因，無法在客户選擇的地點安裝能源服務器。我們的運營費用是基於預期的銷售水平，我們的許多費用是固定的。如果我們在花費大量資源後未能完成銷售，或者我們經歷了延遲或取消，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。由於我們在安裝和驗收前不確認產品銷售收入，因此，完成銷售交易的時間波動很小，就可能導致營業結果因期間而大不相同。
我們的能源服務器有很大的前期成本，我們需要吸引投資者來幫助客户為購買提供資金。
我們的能源服務器有相當大的前期成本。為了幫助我們的客户為我們的產品獲得融資，我們有兩個租賃夥伴的傳統租賃計劃，他們已經對我們的產品進行了資格預審，並通過各種租賃安排為客户提供融資。除了傳統的租賃模式外，我們還提供電力購買協議項目，包括第三方ppa，其中能源服務器的融資由一家運營公司提供，並由一家子公司投資實體(“投資公司”)提供資金，該實體由我們和/或與股權投資者共同出資。我們將經營公司及其子公司投資公司統稱為PPA實體。在最近的一段時間裏，我們的大部分最終客户選擇為他們的購買提供資金，通常是通過第三方PPA。
我們將需要提高與現有夥伴的承諾融資能力，或吸引更多的夥伴來支持我們的增長。一般來説，在任何時候，部署我們的一部分積壓都取決於能否獲得可用的資金。我們吸引第三方融資的能力取決於許多超出我們控制範圍的因素，包括投資者利用税收抵免和其他政府激勵措施的能力、我們認為的信譽以及信貸市場的總體狀況。我們為客户購買能源服務器的融資受到客户信貸質量和客户約定的預期最低內部回報率等條件的制約，如果這些條件得不到滿足，我們可能無法為購買我們的能源服務器提供資金，這將對我們在某一特定時期的收入產生不利影響。如果我們不能幫助我們的客户為我們的能源服務器一般安排融資，我們的業務將受到損害。例如，我們一直在與融資來源合作，以安排額外的第三方ppa實體，其中一個將需要最後確定，以便我們的客户安排融資，以便我們能夠完成我們的計劃安裝在2019年的餘下。此外，雖然我們獲得了資金，支持安裝與PPA II能源服務器升級有關的大約18兆瓦的新產品，但我們需要獲得更多資金，以支持我們計劃在2020年上半年完成此類項目。
如果我們無法獲得願意為此類部署提供資金的融資夥伴，我們的業務將受到負面影響。
我們的能源服務器對客户的經濟效益取決於替代能源的成本，包括當地的電力公司，這些能源的成本結構可能會發生變化。
我們認為，客户購買我們的能源服務器的決定，在很大程度上受到價格、我們的能源服務器相對於零售價格的可預見性以及來自當地公用事業網和其他能源的電力的未來價格前景的影響。我們的能源服務器對客户的經濟效益包括，除其他外，減少客户對當地公用事業公司的付款。從客户的當地電力公司獲得電力的費率可能會發生變化，這些費率的任何變化都可能影響到我們的能源服務器的相對效益。即使在我們今天有競爭力的市場，電費也可能下降，使我們的能源服務器失去競爭力。若干因素可能導致降低電網電力的價格或未來的價格前景，包括減少電力消耗的節能舉措的影響、建造更多的發電廠(包括核能、煤炭或天然氣)以及電力工業中其他人的技術發展，這些發展可能導致以低於我們的能源服務器所能實現的成本提供電力。如果電網的零售價格不像我們或我們的客户所期望的那樣隨着時間的推移而上漲，它可能會減少對我們能源服務器的需求，損害我們的業務。
此外，本地電力公司可向客户徵收“離港負荷”、“待機費”或其他收費，包括功率因數收費，這些費用的數額超出我們的控制範圍，可能對我們的能源伺服器對客户的經濟效益有重大影響。更改

70

地方電力公司提供的費率和(或)對購買我們的能源服務器的用户徵收的收費和其他費用或獎勵辦法的適用性或數額可能會對我們的能源服務器的需求產生不利影響。
在一些州和國家，目前的低成本電網電力，即使加上可用的補貼，也不能使我們的產品在經濟上具有吸引力。如果我們不能將我們的成本降低到我們的能源服務器在這些市場上具有競爭力的水平，或者如果我們不能根據節約電力費用的好處(例如可靠性、彈性或環境效益)來產生對我們的能源服務器的需求，那麼我們的增長潛力可能是有限的。
此外，天然氣價格的上漲或能源供應的減少，可能會使我們的能源服務器對潛在客户的經濟吸引力降低，並減少需求。
我們依靠的是可能發生變化的淨計量安排。
由於我們的能源服務器設計為一天24小時、一週7天的恆定輸出，而且我們的客户對電力的需求通常在一天或一週的過程中波動，所以我們的能源服務器生產的電量往往比用户可能需要的更多，這些多餘的電力必須出口到當地的電力公司。許多(但不是全部)地方電力公司根據“淨計量”計劃向我們的客户提供這種電力的補償。公用事業收費、互連協議和淨計量要求在可用性和術語上都會發生變化。在過去，這種變化並沒有大幅度減少或消除這類方案的好處。在我們運作的司法管轄區內，公用事業收費的可得性或所帶來的利益，以及現行的淨計量規定或互連協議的改變，可能會對本港對能源伺服器的需求產生不利影響。
我們目前面臨並將繼續面臨重大競爭。
我們與其他電力供應商競爭客户、融資夥伴和獎勵美元。許多電力供應商，如提供分佈式發電產品的傳統公用事業和其他公司，具有較長的經營歷史，具有客户佔有優勢，能夠接觸地方和州政府並與之產生影響，並獲得比我們更多的資本資源。替代技術的重大發展，如能源儲存、風能、太陽能或水力發電，或提高傳統能源的效率或成本，包括煤、石油、用於燃燒的天然氣或核能，可能會以我們無法預料的方式對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。我們還可能面臨目前尚未進入市場的新競爭對手。如果我們不能適應不斷變化的市場環境，不能成功地與電網或新的競爭對手競爭，我們的增長將受到限制，這將對我們的業務業績產生不利影響。
我們的收入和積壓的很大一部分來自有限數量的客户，來自大客户的訂單丟失或大幅減少可能對我們的運營結果和其他關鍵指標產生重大的不利影響。
在任何特定時期，我們的總收入中有相當一部分可以來自相對較少的客户。例如，在截至2019年9月30日的9個月中，兩個客户約佔我們總收入的62%。在2018年12月31日終了的一年中，兩個客户約佔我們總收入的54%。其中一個客户，南方公司的一個部門，完全擁有一個第三方ppa，這個實體購買能源服務器，然後提供給不同的終端客户在ppa下。任何大型客户訂單的丟失或新能源服務器安裝的任何延誤都會對我們的業務結果產生重大和不利的影響。
與我們的產品和製造有關的風險
我們未來的成功在一定程度上取決於我們提高生產能力的能力，而我們可能無法以成本效益的方式做到這一點。
在一定程度上，我們成功地擴大了我們的業務，我們可能需要增加我們的生產能力。我們計劃、建造和裝備更多製造設施的能力受到重大風險和不確定因素的影響，其中包括：
•
任何製造設施的擴建或建造都將受制於開發和建造新設施所固有的風險，包括由於我們無法控制的因素而出現延誤和成本超支的風險，例如政府批准的延誤、繁瑣的許可條件以及我們製造或從供應商那裏獲得的製造設備和子系統的交付延誤。

71

•
如果沒有美國以外的額外製造設施，我們很難在國際上擴展業務。在任何國際地點增加製造能力將使我們受制於新的法律和法規，包括與勞工和就業、環境和出口進口有關的法律和條例。此外，它還帶來了管理更大規模的外國業務的風險。
•
我們可能無法達到在我們目前和未來的生產設施中實現我們的年度化生產運行率所需的生產吞吐量。
•
製造設備可能需要更長的時間和更多的成本來設計和建造超出預期，並可能無法按要求操作，以滿足我們的生產計劃。
•
我們可能依賴第三方關係發展和運作額外的生產能力，這可能使我們面臨這樣的風險，即這些第三方不履行他們的義務，根據我們與他們的安排。
•
我們可能無法吸引或留住合格的人才。
如果我們不能擴大我們的生產設施，我們可能無法進一步擴大我們的業務。如果對能源服務器或生產產出的需求減少或不按預期增長，我們可能無法將大量固定成本分攤到生產量上，導致單位固定成本高於預期，這將對我們的財務狀況和業務結果產生負面影響。
如果我們不能在未來繼續降低成本結構，我們盈利的能力可能會受到損害。
我們必須繼續降低能源服務器的製造成本，以擴大我們的市場。此外，我們的某些現有服務合同是根據關於服務成本降低的預測簽訂的，這些預測假設我們的製造和服務流程繼續取得進展，而我們可能無法實現這些進展。雖然我們迄今已成功地降低了我們的製造和服務成本，但例如組件和原材料的成本在未來可能會增加。任何這樣的增長都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。此外，我們還可能面臨其他費用的增加，包括工資或其他勞動力成本的增加，以及安裝、營銷、銷售或相關費用的增加。我們可能會繼續進行大量投資，以推動未來的增長。為了擴大到新的電力市場(在這個市場中，來自電網的電價較低)，同時保持我們目前的利潤率，我們將需要繼續降低我們的成本。任何這些成本的增加或我們未能實現預期的成本削減，都可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響，損害我們的業務和前景。如果我們不能在未來降低成本結構，我們可能無法實現盈利，這可能對我們的業務和前景產生重大的不利影響。
如果我們的能源服務器存在製造缺陷，我們的業務和財務結果可能會受到損害。
我們的能源服務器是複雜的產品，它們可能包含未被發現或潛在的錯誤或缺陷。在過去，我們經歷過潛在的缺陷，只有當能量服務器部署到這個領域時才被發現。我們的供應鏈的變化，或我們的供應商未能以其他方式向我們提供符合我們規格的部件或材料，也可能給我們的產品帶來缺陷。此外，隨着我們的生產量的增長，製造缺陷的機會也會增加。我們能源服務器的任何製造缺陷或其他故障都可能導致我們承擔重大的再設計成本，轉移我們工程人員對產品開發工作的注意力，並對客户滿意度、市場認可度和我們的商業聲譽產生重大和不利的影響。
此外，我們可能無法以令客户滿意的方式糾正我們能源服務器的製造缺陷或其他故障，這可能會對客户滿意、市場接受和我們的商業聲譽產生不利影響。
我們的能源服務器的性能可能會受到我們無法控制的因素的影響，這可能會對我們的業務和財務結果造成損害。
實地情況，例如天然氣供應和公用事業過程的質量，因地區而異，可能會受到季節波動的影響，影響了我們能源服務器的性能，在能源服務器投入使用之前並不總是能夠預測。儘管我們相信我們設計了新一代的能源服務器，以更好地抵禦我們所遇到的各種現場條件，但隨着我們進入新的地理位置和部署新的服務配置，我們可能會遇到新的和意想不到的現場條件。對性能的不利影響可能要求我們承擔重大的再工程成本，或者轉移我們工程人員對產品開發工作的注意力。此外，我們可能無法以令客户滿意的方式充分處理我們無法控制的因素的影響。這些情況中的任何一種都會對客户滿意度、市場接受程度和我們的商業聲譽產生重大而不利的影響。

72

如果我們對能源服務器使用壽命的估計是不準確的，或者我們沒有滿足服務和性能保證和擔保，或者如果我們不能累積足夠的保修和擔保準備金，我們的業務和財務結果就會受到損害。
我們每年向某些客户提供機會，以購買能源服務器時預定的價格，每年續訂他們的運營和維修服務協議，最長可達25年。我們還提供性能保證和保證，包括我們的能源服務器的效率和輸出性能。我們對這些合同的定價以及保修和更換儲備是基於我們對我們的能源服務器及其部件壽命的估計，包括對可能無法實現的使用壽命改進的假設。我們沒有很長的歷史和大量的實地部署，我們的估計可能被證明是不正確的。如果不能滿足這些性能保證和保證級別，我們可能需要更換能源服務器，或將其成本退還給客户，或要求我們根據實際表現向客户支付現金，而實際性能與預期性能相比，上限為相關設備採購價格的一個百分比。我們計算產品保修成本，並根據我們對可能發生的成本的估計和根據歷史經驗確認在美國GAAP要求的服務或性能保證上的損失。然而，由於我們期望我們的客户每年續訂他們的維修服務協議，隨着時間的推移，總負債可能超過應計費用。實際的保修費用在過去和將來可能比我們在我們的估計中所設想的要大，由於我們在目前的比額表上運作的歷史有限，這一費用的準確性可能會受到阻礙。
我們能源服務器的早期一代沒有使用壽命，也沒有達到我們預期的產出和效率水平。我們在PPA I計劃中為我們的早期能源服務器實施了車隊退役計劃，這導致在截至2015年12月31日的季度中對收入進行了重大調整，因為否則我們就無法滿足效率和產出保證。截至2019年9月30日，我們總共部署了38兆瓦的早期代服務器，包括我們的第一代和第二代服務器，而我們的總安裝基礎是433兆瓦。我們預計，我們所部署的早期發電能源服務器可能繼續以較低的產出和效率運行，因此，如果我們的客户繼續就這些服務器續訂維修服務協議，維修費用可能超過我們預期產生的合同價格。
我們的業務受到建築、公用設施聯網、成本超支和延誤等風險的影響，包括在完成安裝過程中可能出現的與獲得政府許可證和其他緊急情況有關的風險。
由於我們在安裝和接受能源服務器之前通常不承認銷售能源服務器的收入，因此，我們的財務結果在很大程度上取決於我們能源服務器安裝的及時性。此外，在某些情況下，我們的能源服務器的安裝可能以固定的價格為基礎，這使我們在安裝過程中面臨成本超支或其他意外費用的風險。
在某一特定地點建造、安裝和運行我們的能源服務器通常也受到國家、州和地方有關建築法規、安全、環境保護和相關事項的法律和法令的監督和管理，而且通常需要各種地方和其他政府批准和許可，包括環境批准和許可，這些許可和許可因管轄範圍不同而有所不同。在某些情況下，這些批准和許可證需要定期更新。要追蹤對我們的裝置擁有管轄權的每一個當局的要求，設計我們的能源服務器以符合這些不同的標準，並獲得所有適用的批准和許可，都是困難和昂貴的。我們無法預測某項工程是否或何時會批出所需的所有許可證，或能否達到與該等許可證有關的條件。拒絕給予對項目必不可少的許可證或公用設施連接，或強加不切實際的條件，都會損害我們發展該項目的能力。此外，我們無法預測許可程序是否會因複雜和上訴而延長。推遲項目的審查和批准過程可能會損害或推遲我們和我們的客户開發該項目的能力，或者會大幅增加成本，使項目對我們或我們的客户不再有吸引力。此外，審查和許可過程中不可預見的拖延可能會推遲安裝我們的能源服務器的時間，因此可能對確認與安裝有關的收入的時間產生不利影響，這可能會損害我們在某一特定時期的業務結果。
此外，我們許多設施的完成取決於天然氣網和當地電網的可用性和及時連接。在一些司法管轄區，地方公用事業公司或市政當局拒絕了我們的連接要求，或要求我們縮小某些項目的規模。我們與公用設施連接能力的任何延誤，安裝相關服務的延遲，或我們的總承包商或分包商在安裝相關服務方面的糟糕表現，都將對我們的結果產生重大的不利影響，並可能導致不同時期的運營結果大相徑庭。

73

此外，我們依賴我們的第三方總承包商的能力，以安裝能源服務器在我們的客户的網站，並滿足我們的安裝要求。我們目前與有限數量的總承包商合作，這已經影響並可能繼續影響我們按計劃安裝的能力。我們與承包商或其分包商的工作可能會產生要求我們遵守附加規則(包括我們的客户特有的規則)、工作條件、工地補救和其他工會要求的效果，這可能會增加安裝項目的成本和複雜性。我們的一些總承包商及其分包商過去所提供的與安裝有關的服務的及時性、徹底性和質量並不總是符合我們的期望或標準，而且今後可能不符合我們的期望和標準。

在我們的生產設施的運作中任何重大的中斷都可能延遲我們能源服務器的生產，這將損害我們的業務和運營結果。

我們在有限數量的製造設施中製造我們的能源服務器，由於設備故障、材料供應或災難性天氣或地質事件等各種原因，其中任何一種都可能暫時或永久無法使用。例如，我們的一些生產設施位於一個易發生地震的地區。如果我們的生產過程受到重大幹擾，我們可能無法輕鬆地將生產轉移到其他設施或彌補生產損失。這可能會損害我們的聲譽，增加成本，降低收入。
我們的供應商未能繼續及時交付必要的原材料或能源服務器的其他部件，可能會使我們無法在規定的時限內交付我們的產品，並可能造成安裝延誤、取消、罰款付款和對我們聲譽的損害。
我們依賴有限數量的第三方供應商為我們的能源服務器的一些原材料和組件，包括某些稀土材料和其他材料，可能是有限的供應。如果我們的供應商在滿足客户需求所需的質量水平上提供的庫存不足，或者如果我們的供應商無法或不願意向我們提供合同數量(因為我們的供應有限，或在某些情況下沒有替代供應的辦法)，我們的業務結果可能會受到重大和負面影響。如果我們未能發展或維持與供應商的關係，或在其他方面缺乏或缺乏所需的原料或組件，我們可能無法制造我們的能源伺服器，或我們的能源伺服器可能只會以較高的成本或在長時間延遲後才可供使用。這樣的延遲可能會阻止我們在規定的時間框架內向客户交付我們的能源服務器，並導致訂單取消。我們不得不為燃料電池中使用的一些部件和材料建立我們自己的供應鏈。我們過去花了很多錢來發展我們的供應鏈。在許多情況下，我們與供應商簽訂了合同關係，共同開發我們需要的組件。這些活動是時間和資本密集的。因此，我們的一些零部件和材料的供應商數量是有限的，在某些情況下是獨家採購。我們的一些供應商使用專有程序來製造組件。我們可能無法從替代供應商那裏獲得可比較的組件，而不會有相當大的延遲、費用，或者根本不可能，因為替換這些供應商可能需要我們進行大量的投資來實現內部的能力，或者投資於一個新的供應鏈合作伙伴。我們的一些供應商是規模較小的私營公司。, 嚴重依賴我們作為客户。如果我們的供應商在需要時難以獲得擴大業務所需的信貸或資本，他們可能無法提供必要的原材料和部件，以支持我們計劃中的銷售和服務業務，這將對我們的銷售量和現金流產生不利影響。
此外，由於匯率波動、獲得材料的區域市場波動(特別是中國和臺灣)、總體宏觀經濟前景的變化、全球貿易爭端、政治不穩定、財產徵用或國有化、內亂、罷工、叛亂、恐怖主義行為、戰爭行為或自然災害，我們的供應鏈或內部供應過程可能會出現意外的中斷或其他困難。我們未能及時獲得原材料或部件，或無法獲得滿足我們數量和成本要求的原材料或部件，可能會損害我們根據維護服務協議製造能源服務器或增加其成本或現有能源服務器組合的服務成本的能力。如果我們不能及時或以可接受的條件獲得替代材料或部件，我們可能無法在規定的時限內向客户交付我們的能源服務器，這可能導致銷售和安裝延誤、取消、罰款付款或損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，我們依靠我們的供應商來達到質量標準，如果我們的供應商不達到或超過這些質量標準，我們的產品的交付可能會受到延誤，造成意想不到的服務費用，並損害我們的聲譽。

74

在某些情況下，我們簽訂了長期供應協議，這可能導致庫存不足，並對我們的運營結果產生負面影響。
我們已與某些供應商簽訂了長期供應協議.其中一些供應協議規定了固定的或通貨膨脹調整的定價，大量的預付義務，在少數情況下，供應商的購買承諾。這些安排可能意味着，我們最終支付的庫存，我們不需要，或以高於市場的價格。此外，在與沒有長期穩定生產和金融歷史的供應商打交道時，我們在長期供應協議下面臨着重大的特定對手風險。鑑於我們產品的獨特性，我們的許多供應商沒有悠久的經營歷史，而且都是私人公司，可能沒有充足的資本資源。如果任何這樣的供應商遇到財務困難，它可能是困難的，或不可能，或可能需要大量的時間和費用，我們收回任何或全部的預付款。我們不知道我們是否能夠與我們的關鍵供應商保持長期的供應關係，也不知道我們能否獲得新的長期供應協議。此外，我們的許多零部件和材料都是從外國供應商採購的，這使我們面臨風險，包括由於税收、關税或配額等適用的國際貿易條例的變化而造成的成本意外增加或供應中斷。上述任何一項都可能對我們的財務狀況和業務結果造成重大損害。
我們面臨供應鏈競爭，包括來自其他行業企業的競爭，這可能導致庫存不足，並對我們的經營結果產生負面影響。
我們的某些供應商還向其他企業提供零部件和材料，包括從事消費電子產品生產的企業和與燃料電池無關的其他行業。作為這些零件和材料的一個相對較低的購買者，如果我們的供應商不能生產足夠的數量來滿足他們所有客户的需求，我們可能無法獲得足夠的供應，這可能會對我們的財務狀況和我們的經營結果造成實質性的損害。
我們和我們的一些供應商從唯一的供應商那裏獲得製造過程中使用的資本設備，如果這些設備被損壞或無法獲得，我們按時交付能源服務器的能力將受到損害。
用於製造我們產品的一些資本設備和我們的供應商使用的一些資本設備是專門為我們開發和製造的，多個供應商沒有現成的設備，如果它們不能正常運轉，就很難修理或更換。如果這些供應商中有一家遇到財務困難或倒閉，或我們的製造設備有任何損壞或故障，而我們不能及時獲得更換設備，我們的業務就會受到影響。此外，供應商未能以我們可以接受的條件及時提供這種設備，可能會擾亂我們的生產進度或增加我們的生產和服務成本。
可能的新關税可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於我們的能源服務器的原材料和部件的供應，特別是半導體工業中常見的電氣部件、特種鋼鐵產品/加工和原材料。對鋼鐵和鋁的進口徵收關税，增加了能源服務器的原材料成本，減少了可用的供應，提出或威脅採取了新的關税或其他貿易保護措施，並可能加劇貿易戰和報復措施，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
儘管我們目前擁有原材料的替代來源，但我們的業務仍面臨價格波動和某些原材料定期延誤的風險，而這種情況可能會加劇這種情況。原材料和部件供應中斷可能暫時損害我們為客户製造能源服務器的能力，或要求我們支付更高的價格，以便從其他來源獲得這些原材料或部件，這可能影響我們的業務和業務結果。雖然現在預測最近制定的進口鋼鐵關税會如何影響我們的業務，但對我們從中國或其他國家進口的產品徵收關税，可能會增加我們的成本，並可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。
如果不適當遵守外貿區的法律法規，可能會增加我們關税和關税的成本。
我們已經建立了兩個外貿區，一個在加利福尼亞，一個在特拉華，通過美國海關的資格認證，並獲準在我們的加州和特拉華的設施之間進行“區域到區域”的轉移。在貨物進入美國商業之前，在對外貿易區內收到的材料不受美國的某些關税或關税的限制。通過降低關税、推遲某些關税和降低加工費用，我們受益於設立對外貿易區，這有助於我們實現關税和關税成本的降低。然而，我國對外貿易區的運作需要遵守適用的規定，並繼續得到美國海關對對外貿易區計劃的支持。如果我們不能

75

為了維持我們的對外貿易區的資格，或者如果我們將來限制或沒有對外貿易區，我們的關税和關税成本就會增加，這可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
與政府獎勵計劃有關的風險
我們的業務目前取決於能否獲得退税、税收抵免和其他財政獎勵，而減少、修改或取消這些福利可能導致我們的收入下降，損害我們的財務業績。
美國聯邦政府和一些州及地方政府向能源服務器的最終用户和購買者提供獎勵，形式是退税、税收抵免和其他財政獎勵，如系統性能付款和與可再生能源生產有關的可再生能源信貸付款。此外，美國以外的一些國家也向我們能源服務器的最終用户和購買者提供獎勵。我們目前在日本、中國、印度和大韓民國都有業務和銷售我們的能源服務器，這是我們亞太地區的統稱，可再生能源組合標準(“RPS”)已經到位，以促進採用包括燃料電池在內的可再生能源發電。我們的能源服務器在包括加利福尼亞州、康涅狄格州、馬薩諸塞州、新澤西州和紐約州在內的許多州都有資格獲得免税、獎勵或其他客户激勵。有些州有公用事業採購計劃和/或可再生投資組合標準，我們的技術符合這些標準。我們的能源服務器目前安裝在美國的11個州，每個州都可能有自己的啟用策略框架。我們依靠這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施，大大降低能源服務器對美國和亞太地區客户的有效價格。我們的融資夥伴和布盧姆電子項目的股權投資者也可以利用這些金融激勵措施，降低我們客户的資本和能源成本。然而，這些獎勵措施或退休計劃可能在某一特定日期到期，在所分配的資金用盡時終止，或由於監管或立法政策而減少或終止。
例如，之前的聯邦投資税收抵免(ITC)是一項針對燃料電池生產的聯邦税收激勵措施，於2016年12月31日到期。如果沒有國際貿易中心的福利獎勵，我們降低了能源服務器的價格，以確保我們客户的經濟狀況與失去國貿中心利益之前的經濟狀況保持不變，從而對我們的毛利產生不利影響。雖然國際貿易中心於2018年2月9日被美國國會恢復，並追溯到2017年1月1日，但根據現行法律，它將於2022年12月31日逐步取消，具體如下：

•
30%的ITC信貸恢復到2017年1月1日；
•
在2020年1月1日前開始施工的設施有資格獲得30%的信貸；
•
在2020年開始施工的設施有資格獲得26%的信貸；
•
於2021年動工的裝置，可獲22%的信貸；及
•
安裝必須在2024年1月1日前投入使用，否則這些裝置就沒有資格獲得信貸。

國際貿易中心的方案有五年的實施標準。如果能源資產在五年收回期結束前被處置或停止成為合格的投資信用財產，則可能導致部分激勵措施的減少。購買能源服務器是由PPA實體進行的，因此，如果今後提供服務的資產不符合國貿中心的業務標準，則PPA實體有償還風險。
作為另一個例子，加州自我發電激勵計劃(“SGIP”)是由加州公用事業委員會(CPUC)管理的一個項目，它為安裝合格的分佈式能源的投資者所有的公用事業用户提供獎勵。2016年7月，CPUC對SGIP進行了修改，為發電技術(如我們的能源服務器)提供了較小的獎勵，而對存儲技術的分配則更大。經修改後，SGIP將要求所有合格的天然氣發電源在2019年和2020年使用至少50%的沼氣來獲得SGIP資金。此外，CPUC還進一步限制了任何一名參與者根據SGIP可要求的現有資金分配。SGIP已延長至2026年1月1日。我們從SGIP中受益的客户站點分別佔截至2019和2018年9月30日的9個月接受的站點總數的5%和3%。
在亞太地區，聯邦、州或地方項目或RPS的變化可能會減少對能源服務器的需求，損害銷售融資，並對我們的業務業績產生不利影響。這些方案的繼續取決於政治上的支持，到目前為止，政治支持一直是兩黨一致和持久的。然而，一組政治活動家積極尋求消除這些項目，而另一組則試圖拒絕任何依賴天然氣的技術獲得這些項目，而不管這項技術對減少空氣污染、減少碳排放或使電力服務更加可靠和更具彈性作出了什麼積極貢獻。

76

我們依靠税收權益融資安排來實現投資税收抵免和加速税收折舊所帶來的好處，如果這些計劃被終止，我們的財務結果就會受到損害。
我們預計，任何通過融資交易(包括我們的Bloom電子項目、租賃項目和任何第三方ppa項目)進行的能源服務器部署，都將從融資方(“股權投資者”)那裏獲得資金，後者通過税收優惠獲得很大一部分經濟回報。股權投資者通常有權享受該項目的所有税收優惠，例如國貿中心提供的税收優惠和經修訂的加速成本回收制度(“MACRS”)或獎金折舊，直到股權投資者實現各自商定的回報率為止。潛在股本投資者的數量和可用資本是有限的，我們與有資格獲得這些税收優惠的其他能源公司競爭，而股權投資者提供的資本受我們無法控制的因素-例如宏觀經濟趨勢和適用的税收制度的變化-而波動的影響。由於對我們有限的經營歷史、缺乏盈利能力以及我們只是能夠在我們的能源服務器上進行操作和維護的一方的擔憂，過去很難吸引投資者。我們能否在未來獲得額外的融資，取決於銀行和其他融資來源對我們的商業模式、能源服務器市場的持續信心，以及能否繼續獲得適用於我們能源服務器的税收優惠。此外，一般經濟以及金融和信貸市場的狀況可能導致現有的税收權益融資收縮。如果我們不能以有吸引力的定價條件簽訂税收權益融資協議，或者根本無法獲得為我們的融資計劃提供資金所需的資本，或者無法使用ITC和MACRS折舊提供的税收優惠。, 這可能會使客户更難為購買我們的能源服務器提供資金。這種情況也可能要求我們降低價格，我們能夠出售我們的能源服務器，從而損害我們的業務，我們的財務狀況，我們的經營結果。
與法律事項和條例有關的風險
我們受到各種環境法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本，並導致我們的製造設施建設出現延誤。
我們遵守國家、州和地方的環境法律和法規，以及在我們運作的外國司法管轄區內的環境法。環境法律和條例可能很複雜，而且可能經常發生變化。這些法律可能導致行政監督費用、清理費用、財產損失、人身傷害、罰款和處罰的責任。例如，最近，我們沒有對4萬美元的行政處罰提出異議，而是支付了與我們特拉華州燃料電池項目升級後的機組啟動有關的5，454美元的行政罰款，然後再對這些升級後的機組進行檢查。遵守環境法律法規所需的資金和運營費用可能很大，違規行為可能導致鉅額罰款和處罰或第三方損害賠償。此外，確保我們遵守適用的環境法需要大量的時間和管理資源，並可能延誤我們建造、裝備和操作我們的設施以及為我們的車隊提供服務的能力，這將對我們的業務、我們的前景、我們的財務狀況和我們的經營結果產生不利影響。此外，美國的“全面環境應對、賠償和責任法”等環境法律和條例規定了若干理由的責任，包括調查和清理受污染的土壤和地下水、建築物污染、對人類健康的影響和對自然資源的損害。如果將來發現我們以前擁有或經營的財產，或我們目前擁有或經營的財產，或我們向其運送危險物質的財產，就可能導致我們根據環境法律和條例承擔責任。我們的許多客户購買我們的能源服務器有很高的可持續性標準, 任何我們不遵守環境的行為都可能損害我們的聲譽，並影響當前或潛在客户的購買決定。遵守環境法律、法規和客户要求的費用，以及任何與今後污染有關的不遵守或賠償責任的索賠，都可能對我們的財務狀況或我們的經營結果產生重大的不利影響。
我們的能源服務器的安裝和運作受不同法域的環境法律和條例的制約，在對我國能源服務器的某些環境法律和條例的解釋方面存在不確定性，特別是隨着時間的推移這些法規的演變。
Bloom致力於遵守適用的環境法律和法規，包括健康和安全標準，我們不斷審查我們的能源服務器的運行，以促進健康、安全和環境的遵守。我們的能源服務器，就像我們所知道的其他基於燃料電池技術的產品一樣，產生少量的危險廢物和空氣污染物，我們力求確保這些產品按照適用的監管標準處理。
鑑於聯邦、州、地區和地方各級環境法律和法規不斷變化，保持對法律和法規的遵守可能是一項挑戰。大多數現有的環境法規在引進我們的創新燃料電池技術之前就已經被採納，並適用於現有的技術。

77

當時，即大型煤炭、石油或燃氣發電廠.目前，這些機構對某些環境法律和條例如何適用於我們的技術，一般很少有指導。
例如，天然氣是我們能源服務器使用的主要燃料，如果苯超過每升0.5毫克(“毫克”)，就被歸類為危險廢物。在公共天然氣供應中發現的少量苯(相當於不受聯邦管制的汽車燃料箱中一加侖汽油中的苯)由我們的能源服務器中的氣體清洗單元收集，這些設備通常每18至24個月從客户地點更換一次。從2010年到2016年末，在能源服務器的正常維護過程中，我們定期更換了服務器上的單元，這是聯邦環境豁免規定的，允許在不顯示含有危險廢物的內容的情況下處理此類裝置。儘管這些年來，在兩個州的批准下，我們認為我們是在這項豁免下運作的，但美國環境保護局(EPA)在2016年末首次發佈了與我們的信念不同的指南，並與我們獲得的州批准相沖突。我們遵守了新的指南，鑑於苯的生產量相對較小，我們預計遵守經修訂的2016年指南不會帶來重大的額外費用或風險。然而，環境保護局要求我們説明為什麼它不應在前一時期向我們收取大約100萬美元的罰款，我們正在對此提出異議。此外，在修訂後的EPA指南發佈之前，我們向另一個州的一個機構支付了名義上的罰款。
另一個例子是，我們的能源服務器以納米量級排放的六價鉻(CR+6)含量很小。這發生在任何時候鋼高温合金暴露在高温下。Cr+6一般存在於小濃度的空氣中。然而，長期接觸高濃度或顯著的濃度可能致癌。雖然我們的能源服務器釋放的少量鉻最初是六價體，但在離開能源服務器後，它會迅速轉化為無毒的三價鉻(CR+3)。在我們進行的測試中，距離能源服務器10米處的空氣測量表明，CR+6基本上被轉換了。
根據我們的建模、測試方法和測量結果，我們的能源服務器不存在任何重大的健康危害。這個位置有幾個支持因素，包括我們的能源服務器的排放濃度很低，當納米粒子迅速轉化為無危險的CR+3形式時，這些粒子會迅速擴散到空氣中，並且不會在離人們預期長時間暴露的地方很近的地方排放。儘管如此，我們已經設計了一個我們正在部署的技術解決方案。
我們目前運作的幾個州，包括加利福尼亞，要求根據排放的數量來批准有害空氣污染物的排放，其中大多數州只要求排放量高於我們的能源服務器所觀察到的排放量。我們經營的其他州，包括紐約、新澤西和北卡羅來納州，對燃料電池都有特定的豁免。我們操作的某些狀態有CR+6限制，這是我們操作範圍的數量級。在加利福尼亞，灣區空氣質量管理區(BAAQMD)要求超過0.00051磅/年的排放許可。加州的其他法規要求CR+6的水平低於0.00005微克/米，這是65號提案所要求的水平，並要求通知存在CR+6，除非可以證明它處於不構成重大健康風險的水平。我們已確定，在這方面適用於加利福尼亞的標準比我們迄今安裝能源服務器的任何其他州或外國地點的標準更為嚴格，因此，我們的解決方案的部署重點是加州的標準。
對於像我們這樣的技術，一般沒有相關的環境測試方法指南。分析排放物的標準測試方法不能輕易地應用於我們的能源服務器，因為它需要在排放堆棧中插入一個探針。我們的服務器沒有排放堆棧；因此，為了進行測試，我們必須在服務器上構建一個人工堆棧。如果我們採用與其他大型工業產品類似的測試方法，便會顯示我們需要減少能源服務器排放的CR+6，以符合最嚴格的要求。然而，我們採用了一種改進的測試方法，旨在捕捉我們的能源服務器的實際運行情況，它的設計與傳統發電廠和工業設備有明顯的不同。根據我們的模型，測量結果和分析，我們相信我們是符合加利福尼亞州的空氣法規。不過，加州航空區可能會要求我們暫時減少或關閉某些現有能源伺服器的運作，或尋求施加罰款。
雖然我們力求在我們經營的每一個地區遵守空氣質量和排放標準，但其他地區的某些客户可能會要求我們為其能源服務器提供新的技術解決方案，使其符合加利福尼亞規定的更嚴格標準，即使這些標準不適用，而且我們沒有合同義務這樣做。我們計劃滿足客户的這些要求。如果未能獲得監管批准或延誤，我們可能無法在某一特定的地方管轄範圍內運作。

78

這些例子説明，在許多情況下，我們的技術比監管過程發展得更快。監管機構有可能推遲或阻止我們以某種方式開展業務，以等待就監管要求的轉變達成協議並遵守這些要求。這些行動可能會延誤能源服務器的安裝，可能導致罰款，可能需要修改或更換，或可能引發客户合同下的履約保證和違約索賠，這可能要求我們重新購買其能源服務器，其中任何一種都可能對我們的業務、財務業績和我們的聲譽產生不利影響。此外，新的法律或法規或對現有法律或條例的新解釋可能會帶來營銷、政治或監管方面的挑戰，並可能要求我們升級或改造現有設備，從而導致資本和運營費用大幅增加。
此外，我們還沒有確定我們的能源服務器是否能滿足美國其他州和我們目前不銷售能源服務器的國際地點的監管要求，但將來可能會繼續這樣做。
作為一種以化石燃料為基礎的技術，我們可能會面臨更高的監管風險，失去某些激勵措施的可能性，以及我們客户的能源採購政策的變化。
雖然目前運行在天然氣上的能源服務器產生的碳排放量比美國平均水平低近50%，但我們的能源服務器的運行確實產生了二氧化碳(“CO2”)，這已被證明是導致全球氣候變化的一個因素。因此，我們可能會受到二氧化碳相關的變化的負面影響，適用的法律、法規、條例、規則，或我們和我們的客户目前所依賴的激勵計劃的要求。在適用於我們的裝置和新技術的任何法律、法規、法令或規則中，任何適用於我們的裝置和新技術的變化(或缺乏全面承認氣候變化風險和認識到我們的技術作為一種手段來維持可靠和有彈性的電力服務和較低温室氣體排放水平的手段)都可能使我們或我們的客户在特定地點安裝和操作我們的能源服務器變得非法或代價更高，從而對我們向客户提供成本節約的能力產生負面影響，或者我們可能被禁止完成新的安裝或繼續運營現有的項目。加州的某些市政當局已經禁止使用使用化石燃料的分佈式發電產品。此外，我們的客户和潛在客户的能源採購政策可能會禁止或限制他們購買我們的能源服務器的意願。如果我們無法完成新的安裝，或者由於適用於我們的能源服務器的法律、法規、法令或規則，或者由於我們的客户和潛在客户的能源採購政策，我們的設備變得更加昂貴，我們的業務前景可能會受到負面影響。
影響電力行業的現行法規和對這些條例的修改可能會造成技術、監管和經濟障礙，從而大大減少對能源服務器的需求，或影響現有站點的財務狀況。
發電產品市場受到美國聯邦、州、地方和外國政府的法規和政策以及電力供應商的內部政策和條例的嚴重影響。這些法規和政策通常與用户擁有的發電的電價和技術互聯有關。這些規章和政策經常被修改，並可能繼續改變，這可能導致對我們能源服務器的需求大幅度減少。例如，公用事業公司通常向較大的工業客户收取費用，因為它們與電網斷開或有能力將電網中的電力用於備用目的。這些費用可能會改變，從而增加我們的客户使用我們的能源服務器的成本，使它們在經濟上更具吸引力。
此外，我們與Delmarva電力和照明公司的項目(“特拉華項目”)在特拉華州和聯邦一級受有關發電、輸電和銷售的法律和法規的制約。
特拉華州的電力銷售法律是必要的，以實施特拉華州向布盧姆提供的部分激勵措施，以建設我們在特拉華州的主要製造中心。這些激勵措施在特拉華州引起了爭議，部分原因是我們的製造中心雖然是持續製造業就業的重要來源，但擴張速度沒有預期的那麼快。一位公民敵手繼續反對特拉華州的項目，並尋求特拉華州官員和其他人的支持。2018年，他向特拉華州公務員委員會請願，但未獲成功。最近，他成功地向特拉華州環境上訴委員會(EAB)提出了特拉華州自然資源和環境控制部祕書的有利命令，該委員會是一個有權審查祕書命令的行政實體。祕書籤發的命令批准了允許對特拉華州項目進行升級的許可證。正如我們所預期，監管局維持局長的命令，因為上訴是沒有根據的，並提出超出許可證範圍及監管局管轄範圍的問題。向法院提出上訴的時間尚未結束。雖然我們認為進一步的呼籲是沒有根據的，但如果這一呼籲獲得成功，我們可能會面臨不利的後果，這將對我們的特拉華項目的運作產生不利影響。呼籲和反對特拉華項目是與電力管制有關的潛在重大風險的例子。

79

在聯邦一級，聯邦能源管理委員會(“聯邦能源管理委員會”)有權根據各種聯邦能源管理法律，對電力、容量和輔助服務的批發銷售以及在州際商業中提供天然氣進行管理。此外，我們的幾個ppa實體在基於市場的電力銷售方面受到frc的監管，這要求我們向ferc提交通知和其他定期申報，這增加了我們的成本，並使我們受到更多的監管監督。
雖然我們一般不受公用事業的管制，但聯邦、州和地方政府關於電力的法規和條例對我們的產品和服務的市場有很大影響。這些法規通常涉及電力定價、淨計量、激勵措施、税收，以及與特定技術的客户擁有的發電互聯相關的規則。在美國，政府經常修改這些法規。政府經常通過國家公用事業或公共服務委員會採取行動，定期對公用事業和商業客户採用不同的公用事業和費率要求。在適用於我們的安裝和新技術的任何法律、法規、法令或其他規則中，改變，或在某些情況下缺乏改變，可能會使我們或我們的客户在特定地點安裝和操作我們的能源服務器的成本更高，反過來也會對我們為購買電力向客户提供成本節約的能力產生負面影響。
我們可能會受到產品責任索賠，這可能損害我們的財務狀況和流動資金，如果我們不能成功地為這些索賠進行辯護或保險。
我們將來可能會受到產品責任索賠。我們的能源服務器被認為是高能量系統，因為它們使用易燃燃料，工作電壓為480伏特。雖然我們的能源服務器已通過認證以符合ANSI、IEEE、ASME和NFPA的設計和安全標準，但如果不按照我們的服務和處理標準和協議進行適當的處理，可能會出現系統故障和由此產生的責任。這些索賠可能要求我們承擔相當大的辯護費用。此外，任何成功的產品責任索賠都可能要求我們支付大量的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們公司和我們的能源服務器產生大量負面宣傳，這可能會損害我們的品牌、我們的商業前景和我們的經營業績。雖然我們有產品責任保險，但我們的保險可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何要求鉅額金錢損害賠償的訴訟，無論是超出我們的保險範圍，還是超出我們的保險範圍，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。
目前或將來的訴訟或行政訴訟可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
    
我們一直並將繼續參與正常業務過程中出現的法律訴訟、行政訴訟、索賠和其他訴訟。購買我們的產品也一直是訴訟的對象。有關待決法律程序的資料，請參閲本季度報告第二部分第1項-表格10-Q標題為“法律程序”，以及我們題為“承付款項和意外開支”的合併財務報表腳註13。此外，由於我們的能源服務器是一個新興市場上的一種新型產品，我們過去需要而且將來可能需要尋求修訂現有的條例，或在某些情況下制定新的條例，以便在某些司法管轄區經營我們的業務。這類監管程序可能需要就我們的業務舉行公開聽證會，這可能會使我們面臨隨後的訴訟。
與我方作為一方的訴訟程序或涉及我們產品的交易有關的不利結果或發展，如對金錢損害的判決、禁令、拒絕或撤銷許可等，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。此外，理賠可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
與知識產權有關的風險
我們未能保護我們的知識產權可能會削弱我們的競爭地位，而保護我們的知識產權的訴訟可能會付出高昂的代價。
儘管我們已經採取了許多保護措施來保護我們的商業祕密，包括協議、有限訪問、知識隔離、密碼保護和其他措施，但監管未經授權使用專有技術可能是困難和昂貴的。例如，我們的許多工程師居住在加州，在法律上不允許他們為競爭對手工作，如果他們應該存在的話。此外，為了執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定其他人的所有權的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。這種訴訟可能導致我們的知識產權受到質疑，範圍受到限制，或宣佈無效或不可執行。我們不能肯定任何訴訟的結果都對我們有利，任何此類訴訟的不利決定都會損害我們的知識產權、我們的業務、我們的前景和我們的聲譽。

80

我們主要依靠專利、商業祕密和商標法以及不公開、保密和其他類型的合同限制來建立、維護和執行我們的知識產權和所有權。然而，我們根據這些法律和協議所享有的權利只為我們提供有限的保護，我們為建立、維護和執行我們的知識產權而採取的行動可能是不夠的。例如，我們的商業祕密和其他機密信息可以未經授權向第三方披露，我們擁有或許可的知識產權可能受到質疑、無效、規避、侵犯或被盜用，或者我們的知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，有些國家的法律對所有權的保護不如美國的法律充分。因此，我們可能無法在國外充分保護我們的所有權。
我們的專利申請可能不會導致已批出的專利，而我們已批出的專利亦未必能提供足夠的保障，其中任何一項都可能會對我們防止其他人以商業方式開發類似我們的產品的能力造成重大的不利影響。
我們不能確定我們即將申請的專利是否會導致專利的發放，或者我們的任何一項專利都將為我們的競爭對手提供保護。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的索賠的範圍是不確定的。因此，我們不能肯定我們所提交的專利申請會否導致專利的發放，或我們的專利和將來可能發給我們的任何專利，都會為我們提供保護，使我們免受擁有類似科技的競爭對手的影響。此外，在外國提出的專利申請，須遵守與美國不同的法律、規則和程序，因此，我們不能肯定與美國專利有關的外國專利申請將在其他地區頒發。此外，即使這些專利申請被接受並頒發了相關專利，一些外國提供的專利強制執行遠遠低於美國。
此外，發給我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要授權或設計的專利，其中任何一項都會增加成本，並可能對我們的業務、前景和經營業績造成不利影響。
我們可能需要為自己辯護，以免有人聲稱我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯了他人的知識產權，這可能很費時，而且會使我們付出巨大的代價。
公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得他們今後可能認為被我們的產品或服務侵犯的專利、商標或其他專有權利。雖然我們目前不受任何與知識產權有關的索賠，但這些擁有據稱與我們的技術有關的專利或其他知識產權的公司今後可以提出索賠或提起訴訟，指控侵犯、挪用或其他侵犯這些權利，或以其他方式主張其權利，並尋求許可或禁令。在我們的能源服務器中使用的幾個專有組件在過去受到了侵權的挑戰。我們還一般賠償我們的客户，我們提供的產品侵犯，濫用，或以其他方式侵犯第三方知識產權，因此，我們可能被要求保護我們的客户免受此類索賠。如果我們或我們的產品被認定侵犯、盜用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要採取下列一項或多項措施：
•
停止銷售或使用包含被質疑知識產權的我們的產品；
•
支付大量的損害賠償(包括三倍的損害賠償和律師費，如果我們的侵權行為被認定是故意的)；
•
從知識產權持有人那裏獲得許可，該許可可能在合理的條件下或根本無法獲得；或
•
重新設計我們的產品或生產資料，這可能是不可能的或成本效益。
上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何訴訟或申索，不論是否有效，都會損害我們的聲譽，導致龐大的成本，轉移資源和管理的注意力。
我們還從第三方獲得技術許可，並將第三方提供的組件整合到我們的產品中。我們可能面臨這樣的説法，即我們使用這種技術或組件侵犯或以其他方式侵犯他人的權利，這將使我們面臨上述風險。我們可以根據與他們簽訂的合同向我們的許可人或供應商尋求賠償，但我們的賠償權利或我們供應商的資源可能無法或不足以支付我們的費用和損失。


81

與財務狀況及經營業績有關的風險
我們過去蒙受過重大損失，在可預見的將來，我們可能無法盈利。
自2001年成立以來，我們遭受了巨大的淨虧損，並在我們的業務中使用了大量現金。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為28億美元。我們期望繼續擴大我們的業務，包括投資於製造業、銷售和營銷、研究和開發、人員配置系統和基礎設施，以支持我們的增長。我們預計在可預見的將來我們將遭受淨虧損。我們未來的盈利能力將取決於若干因素，包括：
•
增加我們的銷售量；
•
增加對現有客户的銷售，吸引新客户；
•
吸引和留住願意及時為銷售提供融資的融資夥伴，並以具有吸引力的條件提供資金；
•
繼續提高燃料電池技術的使用壽命，降低保修費用；
•
降低生產能源服務器的成本；
•
提高安裝過程的效率和可預見性；
•
提高銷售和市場活動的效率；
•
在競爭激烈的市場中吸引和留住關鍵人才；
•
在此期間確認的以股票為基礎的薪酬數額。
即使我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或增加我們的盈利能力在未來。
我們的財務狀況、運營結果和其他關鍵指標很可能在未來期間按季度波動，這可能導致我們某一特定時期的業績低於預期，導致我們A類普通股的價格大幅下跌。
我們的財務狀況、經營結果和其他關鍵指標在過去都有很大的波動，將來可能由於各種因素而繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的。例如，我們在某一時期確認的產品收入數額在很大程度上取決於該期間我們能源服務器的安裝量和客户使用的融資類型。
除了本報告所述的其他風險外，下列因素也可能導致我們的財務狀況和業務結果每季度波動：
•
安裝的時間，這可能取決於許多因素，如庫存、產品質量或性能問題，或當地許可要求、公用設施要求、環境、健康和安全要求、天氣和客户設施建設時間表；
•
某一季度所涉及的特定設施的大小和場址數目；
•
客户在一段時間內使用的購買或融資選擇類型的組合，以及融資方在此期間所要求的回報率；
•
我們是否能夠將我們的銷售協議安排成一種允許產品和安裝收入在驗收時被預先確認的方式；
•
延遲或取消能源服務器的安裝；
•
我們的服務費用波動，特別是由於維修和維護能源服務器的未計費用；
•
由於政府激勵措施和政策的變化或其他條件的變化，我們對能源服務器的需求低於預期；
•
研究和開發費用的波動，包括隨着我們擴大生產能力，額外工具的預生產資格的週期性增加；
•
我們供應鏈的中斷；
•
特定客户的銷售和安裝週期長度；
•
現有客户額外購買的時間和水平；

82

•
與政府條例變化有關的意外費用或安裝延誤，允許地方當局在特定地點提出要求、公用事業要求以及環境、衞生和安全要求；
•
我們的銷售、生產、服務或其他業務活動受到幹擾，原因是與我們的勞動力意見不一致，或我們無法吸引和留住合格的人員；
•
在聯邦、州、地方或外國政府的激勵計劃中，我們、我們的客户和税收權益融資方都可以預見到意外的變化。
除其他外，我們的經營業績和現金流的波動可能導致短期流動性問題。此外，我們未來幾個季度的收入、主要經營指標和其他經營業績可能達不到投資者和金融分析師的預期，這可能對我們A級普通股的價格產生不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和經營結果可能會受到影響。
我們目前的增長和未來的增長計劃可能使我們難以有效地經營我們的業務，使我們難以有效地管理我們的資本支出和控制我們的成本，同時擴大我們的業務以增加我們的收入。如果我們的訂單大幅度增長而不提高自動化和效率，我們可能需要更多的製造能力，我們和我們的一些供應商可能需要額外的和資本密集型的設備。製造業的任何增長都必須包括質量控制的規模化，因為生產的增加增加了製造缺陷的可能影響。此外，我們能源服務器銷售量的任何增長都可能超過我們聘請足夠和有經驗的人員來管理更多安裝的能力，並聘請承包商按照我們的期望和標準及時完成安裝工作。任何未能有效管理我們的增長都會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。
如果我們發現對財務報告的內部控制存在重大缺陷或未能保持對財務報告的有效內部控制，我們及時、準確地報告財務結果的能力可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)除其他外，要求上市公司評估其對財務報告和披露控制和程序的內部控制的有效性。作為最近上市的公司和新興的成長型公司，我們選擇推遲採納薩班斯-奧克斯利法案的要求，這也是我們在薩班斯-奧克斯利法案下的選擇。雖然我們在2019年9月30日沒有發現財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，但我們或我們的獨立註冊公共會計師事務所尚未對財務報告的內部控制進行審計的後續測試，可能會揭示我們財務報告內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷。為了遵守第404 A節的規定，我們可能會承擔大量的費用，在合規相關問題上花費大量的管理時間，並僱傭更多具有上市公司經驗和會計技術知識的會計、財務和內部審計人員。此外，如果我們不能及時遵守第404 A節的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，被認為是重大弱點，我們可能會受到證券交易委員會(“SEC”)或其他監管當局的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。任何不對財務報告保持有效的披露控制和程序或內部控制，都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響，並導致我們A類普通股的價格下降。進一步討論第404 A條的遵守情況, 見我們的風險因素：我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的減少披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，並可能使我們與其他上市公司的業績比較更加困難。
我們使用延期納税資產抵消未來應納税收入的能力可能受到限制，這可能會使我們的業務承擔更高的税務責任。
我們可能在未來可以用來抵消美國、聯邦和州所得税用途的淨營業虧損結轉部分受到限制。我們的淨運營虧損結轉(“NOLs”)將過期，如果未使用，分別從2022年和2028年開始。缺乏未來的應税收入將對我們利用這些NOL的能力產生不利影響。此外，根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)第382條，公司如經歷“所有權變動”，其利用其NOL抵消未來應税收入的能力將受到限制。我們的股票所有權的變化以及其他可能超出我們控制範圍的變化可能導致代碼第382條下的所有權變更，這可能導致我們的NOL受到某些限制。我們的NOL也可能是

83

根據州法律的類似規定受到損害。我們的遞延税款資產目前已全部保留，並附有估價免税額，可能會過期、未動用或未充分使用，因此可能會令我們無法抵銷日後的應課税收入。
與流動資金有關的風險
為了發展我們的業務，我們必須保持客户對我們的流動性和長期業務前景的信心。
目前，我們是唯一的供應商能夠充分支持和維護我們的能源服務器。如果潛在客户認為我們沒有足夠的資金或流動性來長期經營我們的業務，或者我們將無法維護他們的能源服務器並提供令人滿意的支持，那麼客户購買或租賃我們的產品的可能性可能會降低，特別是考慮到所需的重大財務承諾。此外，資金來源可能不願意以合理的條件提供資金。同樣，如果供應商、融資夥伴和其他第三方擔心我們的業務成功，他們在發展與我們的業務關係方面的時間和資源可能會減少。
因此，為了發展我們的業務，我們必須保持對我們的流動性和長期業務前景的信心，在客户，供應商，融資夥伴和其他方面。這可能會因下列因素而變得特別複雜：
•
我們有限的經營歷史，大規模；
•
我們缺乏盈利能力；
•
不熟悉或不確定我們的能源服務器和對分佈式發電市場的總體看法；
•
特定市場的電力或天然氣價格；
•
來自替代能源的競爭；
•
保修或未預料到的服務問題，我們可能會遇到；
•
環境項目對客户的環境意識和感知價值；
•
與我們現有的資本基礎和業務範圍及歷史相比較，我們的擴張計劃的規模；
•
税收優惠、抵免、補貼或其他獎勵方案的可得性和數量；以及
•
本“風險因素”一節中列出的其他因素。
這些因素中有幾個在很大程度上超出了我們的控制範圍，任何對我們流動性或長期業務前景的負面看法，即使毫無根據，也可能損害我們的業務。
我們的鉅額債務，以及關於我們和我們的PPA實體未償債務的協議所施加的限制，可能限制我們的金融和業務活動，並可能對我們為滿足未來需要而產生更多債務的能力產生不利影響。
截至2019年9月30日，我們及其子公司的合併負債總額約為6.64億美元，其中4.034億美元為向我們求助的負債。在這6.64億元債務中，3，600萬元為5%債券項下的債務，200萬元為營運債務，2.606億元為PPA實體的債務，2.757億元為6%債券下的債務，8，970萬元為10%債券下的債務。關於我們和我們的PPA實體的未償債務的協議，以及其他未來的債務協議，可能包含對我們的業務施加經營和財務限制的盟約，限制我們的靈活性，除其他外，包括：
•
借錢；
•
派息或作其他分配；
•
產生留置權；
•
進行資產處置；
•
貸款或投資；
•
發行或出售我們子公司的股本；
•
出具擔保；

84

•
與關聯公司進行交易；
•
合併、合併或出售、租賃或轉讓我們全部或大部分資產；
•
要求我們將業務現金流量的很大一部分用於支付債務本金和利息，從而減少可用於其他目的的資金，如週轉資本和資本支出；
•
使我們更難以履行和履行我們對債務的義務；
•
使我們對利率上升的敏感性增加；
•
使我們更容易受到經濟衰退、不利的行業狀況或災難性外部事件的影響；
•
限制我們承受競爭壓力的能力；
•
限制我們投資於與PPA實體無關的新業務子公司的能力；
•
減少我們在規劃或應對不斷變化的商業、工業和經濟狀況方面的靈活性；和/或
•
將我們置於相對債務相對較少的競爭對手的競爭劣勢。
我們的債務協議和PPA實體的債務協議要求保持財務比率或滿足債務償還率和綜合槓桿率等金融測試的要求。我們和我們的PPA實體滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，因此，我們不能保證我們能夠滿足這些比率和測試。在我們公司的控制權發生變化、重大資產出售或合併或類似交易、我們公司的清算或解散或我們的證券交易所停止上市等事件發生時，我們6%債券的持有人有權使我們以現金回購任何或所有此類未償票據，其回購價格相當於本金的100%，加上其應計利息和未付利息。我們不能保證我們將有足夠的流動資金來回購這些票據。此外，我們的融資和債務協議，例如6%的債券和10%的債券，都包含違約事件。如果發生違約事件，受託人或放款人除其他外，可終止其承付款，並申報未付款項及應付款項，而我們的現金可能會受到限制。我們不能保證，如果一旦出現違約，我們會有足夠的流動資金來償還或再融資我們的債務。包括交叉加速或交叉違約準備金的其他債務工具下的借款可能因此而加速併到期應付。在這種情況下，我們可能無法償還這些債務。如果我們不能償還這些錢, 放款人可以利用給予他們的擔保品來確保這些數額的償還。我們不能保證擔保品足以全額償還這些款項。我們不能保證這些協議中的經營和財務限制和契約不會對我們為未來業務或資本需求提供資金的能力或從事可能符合我們利益或對不利市場發展作出反應的其他商業活動的能力產生不利影響。
如果我們的ppa實體不履行其在無追索權融資協議下的義務，我們可能決定支付款項，以防止這些ppa實體的債權人喪失對相關抵押品的抵押品贖回權，因為這樣的止贖將導致我們失去對ppa實體或其部分或全部資產的所有權，或我們資產的重要部分(視情況而定)。為了履行這些義務，我們可能需要使用我們的其他PPA實體分配的數額以及其他可用現金來源，從而減少用於開發我們的項目和我們的業務的現金。失去我們資產的重要部分或我們對一個或多個PPA實體或其部分或全部資產的所有權權益，或使用我們的任何資源來支持我們的義務或PPA實體的義務，都可能對我們的業務、我們的財務狀況和我們的經營結果產生重大的不利影響。
截至2019年9月30日，我們及其子公司的合併債務總額約為6.64億美元，其中包括2，720萬美元的短期債務和6.368億美元的長期債務。此外，我們的10%債券限制了我們發行額外債務的能力，6%的債券和10%的債券限制了我們為任何額外債務提供抵押品的能力。鑑於我們現時的負債水平、10%債券內對額外負債的限制，以及我們的大部分資產作為抵押品，以保障現有債務，我們可能難以以吸引的成本獲得額外的債務融資，從而影響我們擴展業務和產品發展活動的能力，以及維持市場競爭力。
此外，我們龐大的負債水平可能會限制我們以可接受的條件獲得所需額外融資的能力，或完全用於週轉資本、資本支出和一般公司用途。任何這些風險都可能影響我們為業務提供資金的能力，或限制我們擴大業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況、流動性和業務結果產生重大不利影響。我們的流動資金需求可能有很大差異，並可能受到一般經濟狀況、行業趨勢、業績和許多不在我們控制範圍內的因素的影響。

85

我們可能無法產生足夠的現金來履行我們的償債義務。
我們能否產生足夠的現金，按計劃償還我們的債務，將取決於我們今後的財務業績，這將受到一系列經濟、競爭和商業因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。
此外，我們通過我們的PPA實體進行大量的業務，並從它們那裏獲得股權分配，這有助於我們的現金流。這些PPA實體是單獨和不同的法律實體，不保證我們的債務義務，也沒有義務支付根據我們的債務義務應支付的數額，或提供任何資金支付這些數額，無論是股息、分配、貸款或其他付款。如果發生違約事件，或即使沒有違約事件，PPA實體向我們分配的款項，如維持適用的還本付息比率等，也不能得到滿足。此外，根據我們為PPA公司IIIa和PPA公司IIIb所作的股權融資安排，從這些PPA實體產生的超出償債義務的現金流量大部分分配給股票投資者，直到投資者達到有目標的內部回報率，或到未來的一個固定日期(“翻轉日期”)，預計在五年或五年以上之後，我們將收到大部分剩餘收入(損失)、税收和可歸因於長期客户付款和其他獎勵的税收分配。就PPA公司IV和PPA公司V而言，在適用的PPA實體的期限內，股權投資者獲得超過其償債義務和其他費用的所有現金流量的90%，而不需要任何翻轉日期或其他基於時間或回報的調整。此外，即使在PPA實體的FlipDate日期發生之後，我們也不期望分發的內容足夠獨立，以支持我們當前的現金需求，因此，, 我們仍然需要從我們的產品銷售中產生可觀的現金。即使我們遵守了PPA實體承擔的項目債務下的財務契約，PPA實體也可能不會向我們提供大量現金。
我們的PPA實體今後的借款可能包含對向我們支付股息的限制或禁令。我們的PPA實體向我們支付此類款項的能力可能受到適用法律的約束，包括盈餘、償付能力和其他對公司支付股息能力的限制。
如果我們不能產生足夠的現金來履行我們的債務義務，包括支付利息，或者我們無法滿足在到期日支付本金的要求，或者我們的債務工具條款不時需要的其他付款，我們可能不得不採取其他融資計劃，例如再融資或重組我們的債務，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集更多的資本。我們不能保證任何再融資都是可能的，任何資產都可以出售，如果出售的話，也不能保證出售的時間和出售所得收益的數額，如果可以的話，可以以可接受的條件獲得額外的資金，或者根據當時有效的各種債務工具的條款允許額外的融資。此外，再融資債務的能力將取決於金融和信貸市場過去和將來的動盪狀況。我們無法產生足夠的現金來履行我們的債務義務，或無法以商業上合理的條件或及時地為我們的債務再融資，這將對我們的業務、我們的經營結果和我們的財務狀況產生不利的影響。
在某些情況下，我們可能被要求或選擇支付額外的款項給我們的PPA實體或電力購買協議計劃股權投資者。
我們的五個PPA實體的結構除我們所作的任何股權投資的數額外，我們對PPA實體的債務或其他義務沒有任何進一步的主要責任。然而，我們必須保證我們全資子公司的義務，該子公司與其他投資者一起投資於ppa實體。這些義務通常包括此類子公司對PPA實體的出資義務，以及此類子公司在適用的PPA實體中對股權投資者所作的陳述、擔保和賠償義務。因此，我們可能有義務在違反這些陳述、保證或契約的情況下，代表我們的全資子公司支付PPA實體中的股權投資者的款項。
我們為終端客户運營能源服務器的所有PPA實體都對其承擔更高運營成本的能力有重大限制，或者如果終端客户無法履行PPA規定的支付義務，或者如果能源服務器沒有按照項目時間表部署，則可能面臨債務違約或其他投資協議下的違約事件。如果我們的PPA實體遇到意外的、增加的費用，例如保險費用、利息費用或税收，或者由於加速償還未償債務，或者如果最終客户無法或不願意繼續根據其PPA購買權力，則項目產生的現金可能不足以支付PPA實體的償債義務或滿足股本投資者的任何目標回報率。如果PPA實體未能支付所需的償債款項，這可能構成違約事件，使貸款人有權取消擔保債務的抵押品，或觸發PPA實體的其他付款義務。為了避免這種情況，我們可以選擇提供額外的

86

向適用的PPA實體提供資金，使該PPA實體能夠支付款項，以避免發生違約事件，這可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。根據PPA公司IV的票據購買協議，PPA公司IV有義務在任何時候不能(直接或間接)擁有PPA第四公司非股權投資者所擁有的至少50.1%的股權時，提出償還所有未償還的債務。貸款人收到此種要約後，可免除該義務，或選擇要求PPA公司第四公司預付PPA公司第四公司項目債務項下的所有剩餘款項。截至2019年9月30日，PPA公司IV項下的債務尚未觸發。
與我們的業務有關的風險
我們可能與我們的PPA實體有利益衝突。
在我們的每個PPA實體中，我們作為管理成員，負責項目的日常管理。然而，我們也是每個PPA實體的主要服務提供商，根據運營和維護協議，我們是能源服務器的運營商。由於我們既是PPA實體的管理者，也是主要的服務提供商，我們面臨潛在的利益衝突，因為我們可能有義務強制執行PPA實體對我們作為服務提供者的合同權利。例如，PPA實體可能有權根據適用的操作和維護協議提供的保證向我們付款，我們可能出於財政動機，不代表PPA實體迅速執行這項權利，從而避免或拖延這一責任。雖然我們認為，截至2019年9月30日，我們與PPA實體沒有任何利益衝突，但未來可能會出現目前無法預見的利益衝突。如果未來的股權投資者和債務融資夥伴認為存在任何此類衝突，這可能會損害我們今後為PPA實體獲取融資的能力，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。
如果我們不能吸引和留住關鍵員工，不能僱用合格的管理人員、技術人員、工程人員和銷售人員，我們競爭和成功發展業務的能力就會受到損害。
我們相信，我們的成功和實現戰略目標的能力在很大程度上取決於我們的關鍵管理人員、技術人員、工程人員和銷售人員的貢獻。失去我們任何關鍵員工的服務可能會擾亂我們的業務，推遲我們產品和服務的開發和引進，並對我們的業務、前景和經營結果產生負面影響。特別是，我們高度依賴我們的董事長、總裁和首席執行官、以及其他關鍵員工的服務。我們的主要員工不受任何具體條款的僱傭協議的約束。我們不能向您保證，我們將能夠成功地吸引和保留必要的高級領導，以擴大我們的業務。此外，我們這個領域的人才競爭日益激烈，在我們的主要辦事處所在的舊金山灣區，對合格人才的競爭尤為激烈。我們未能吸引和留住我們的行政人員和其他關鍵管理人員、技術人員、工程人員和銷售人員，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們沒有“關鍵人物”人壽保險包括任何我們的官員或其他關鍵僱員。
我們的網絡、計算機或數據管理系統的破壞或失敗可能會損害我們的業務和我們的聲譽。
我們的業務依賴於我們的網絡、計算機和數據管理系統的安全性和有效性。例如，我們所有的能源服務器都由我們的集中遠程監控服務連接、控制和監視，我們依靠我們的內部計算機網絡來運行我們的業務所使用的許多系統。儘管我們採取了保護措施，並努力在情況需要時加以修改，但我們基礎設施的安全，包括連接我們的能源服務器和遠程監控服務的網絡，可能容易受到入侵、未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他惡意代碼和網絡攻擊的攻擊，這些可能對我們的業務和我們在該領域的能源服務器產生實質性的不利影響。由於網絡攻擊、疏忽或其他原因，我們的網絡或計算機或數據管理系統遭到破壞或失敗，可能會嚴重擾亂我們的業務，或影響我們控制或評估能源服務器領域性能的能力，並可能導致業務中斷和潛在的法律責任。此外，如果我們的某些IT系統出現故障，我們的生產線可能會受到影響，這可能會影響我們的業務和運營結果，這些事件除了會影響我們的財務業績外，還會帶來重大的成本或聲譽後果。
我們的總部和其他設施位於活躍的地震區，地震或其他類型的自然災害或資源短缺可能破壞和損害我們的行動結果。
我們在舊金山灣區的大部分活動都是在一個活躍的地震區進行的，我們的某些設施都位於已知的洪泛區內。自然災害的發生，如地震、乾旱、洪水、重大公用事業或運輸系統局部長期停運，或任何嚴重的資源短缺，都可能導致

87

我們業務的重大中斷，損壞或破壞我們的設施，我們的製造設備，或我們的庫存，並導致我們產生重大的成本，其中任何可能損害我們的業務，我們的財務狀況，以及我們的經營結果。我們為火災、地震和其他自然災害提供的保險可能不足以彌補我們在任何特定情況下的損失。
擴大國際業務可能使我們面臨更多的風險。
雖然我們目前主要在美國開展業務，但我們將尋求擴大我們在國際上的業務。我們目前在日本、中國、印度和大韓民國都有業務，這是我們亞太地區的總稱。管理任何國際擴張將需要額外的資源和控制，包括額外的製造和組裝設施。任何國際擴張都可能使我們的業務面臨與國際業務有關的風險，包括：
•
符合適用的商務慣例，包括外文翻譯及相關費用；
•
缺乏政府的獎勵和補貼；
•
為我們的客户安排和提供資金方面的挑戰；
•
潛在的改變我們既定的商業模式；
•
替代電源的成本，在美國以外可以有意義地降低；
•
天然氣的供應和成本；
•
在文化、法律和客户多樣化的環境中配置和管理外國業務的困難，以及與國際業務有關的旅行、基礎設施、法律和合規費用的增加；
•
我們以前從未遇到過的安裝方面的挑戰，可能需要為每個國家發展一種獨特的模式；
•
遵守多項、可能相互衝突和不斷變化的政府法律、條例，並允許環境、銀行、就業、税收、隱私和數據保護法律和條例，如歐盟數據隱私指令；
•
遵守美國和外國反賄賂法，包括“反海外腐敗法”和“英國反賄賂法”；
•
(二)外幣支付困難和相關外幣風險敞口的；
•
對收入返還的限制；
•
遵守可能相互衝突和不斷變化的徵税管轄區法律，如我們開展業務，遵守美國適用的税法，因為這些法律涉及國際業務、此類税法的複雜性和不利後果，以及此類税法的變化可能造成的不利税收後果；以及
•
區域經濟和政治條件。
由於這些風險，我們今後可能進行的任何潛在的國際擴張努力都可能不會成功。
我們是一家“新興成長型公司”，我們不能肯定適用於新興成長型公司的減少披露要求，是否會使我們的A類普通股對投資者的吸引力降低，並可能使我們更難與其他上市公司比較業績。
我們是一家新興的增長公司(“EGC”)，正如美國立法“啟動我們的2012年創業法案”(“就業法案”)所定義的，我們打算利用適用於其他非EGC上市公司的某些報告要求的豁免，包括不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢表決的要求，以及對未經批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢表決。只要我們是EGC，我們就可以利用這些豁免，直到2023年12月31日，也就是我們首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天。我們無法預測投資者是否會認為我們的A類普通股不那麼有吸引力，因為我們依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的A類普通股的吸引力較低，我們的A類普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，而我們的股票價格可能會更加波動。
EGC可選擇提供符合美國GAAP要求的過渡期財務報表，以符合新的或修訂的會計準則。由於我們沒有進行這次選舉，工作的第102(B)(2)條

88

法案允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司修訂會計準則生效日期的公司進行比較。
與我們普通股所有權有關的風險
我們A類普通股的股價一直並可能繼續波動。
我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動。除了本季報表10-Q所討論的因素外，我們A類普通股的市價可能會因眾多因素而大幅波動，其中很多因素是我們無法控制的，包括：
•
股票市場的整體表現；
•
我們的收入和其他經營結果的實際或預期波動；
•
我們可能向公眾提供的財務預測的變化或我們未能實現這些預測；
•
證券分析師未能啟動或維持對我們的覆蓋，跟蹤我們公司的任何證券分析師的財務估計發生變化，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；
•
賣空者發佈的報告可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響；
•
關鍵人員的徵聘或離職；
•
我們行業的整體經濟和市場條件；
•
適用於本企業的新法律、法規、補貼、信貸或新解釋；
•
與我們生產中的問題或我們產品的真實或感知質量有關的負面宣傳；
•
涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機；
•
我們或我們的競爭對手宣佈重大的技術創新、收購、戰略夥伴關係或資本承諾；
•
對我們進行威脅或提起訴訟的；
•
其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；
•
合約鎖存協議或市場僵局協議屆滿；及
•
由我們或我們的股東出售或預期出售我們A類普通股的股份。
此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，影響並繼續影響許多公司的股票證券市場價格。許多公司的股價波動方式與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動時期之後，股東們提起了證券集體訴訟。我們目前正參與證券訴訟，這可能會令我們付出沉重的成本，轉移資源和管理層對我們業務的注意力，並對我們的業務造成不利影響。
在公開市場上出售大量我們的A級普通股，或者認為它們可能發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。
當我們的B類普通股轉換為A類普通股時，我們的A類普通股的市價可能會下降，因為我們的A類普通股的大量股份在公開市場上出售。認為這些銷售可能發生的看法也可能導致我們普通股的市場價格下跌。截至2019年9月30日，我們共有74，942，084股A類普通股和42，875，545股B類普通股。我們B類股票的鎖定期已於2019年1月21日到期，這些股份一旦轉換為A類股份，現在可自由交易，但根據1933年“證券法”(“證券法”)第144條規定，我們的“附屬公司”購買的任何股份除外。
此外，截至2019年9月30日，我們的可轉換債務總額為2.962億美元，根據這些債務，未償本金和利息可根據持有人的選擇轉換為2 630萬股B類普通股。在轉換為A類普通股時，這些股票是可以自由交易的，除非這些股份是根據“證券法”第144條規定由我們的“附屬公司”持有的。

89

此外，截至2019年9月30日，我們有未完成的期權和RSU，如果得到充分行使或解決，將導致發行27，624，803股B類普通股。我們已在表格S-8上提交了一份登記聲明，以登記根據我們的股權補償計劃為未來發行保留的股份。在符合適用的歸屬規定的前提下，在行使未償股票期權或解決未清償的RSU時發行的股票將可立即在美國公開市場轉售。
此外，我們普通股的某些持有人，在符合某些條件的情況下，有權要求我們為這些股份的公開轉售提交登記聲明，或在我們可以為我們或其他股東提交的登記聲明中列入這些股份。
我們普通股的雙重結構和某些股東之間的表決協議，使我們公司的表決控制權集中於我們的董事長兼首席執行官KR Sridhar，以及那些在我們的IPO完成前持有我們的股本的股東，包括我們的董事、執行官員和重要的股東，這限制或妨礙了您影響公司事務的能力，包括董事的選舉和控制交易的任何變更的批准，並可能對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。
我們的B級普通股每股有10票，我們的A類普通股每股有一票。截至2019年9月30日，在實施了KR Sridhar、我們的董事長兼首席執行官和某些B級普通股持有人之間的表決協議之後，我們的董事、執行官員、我們普通股的重要股東及其各自的附屬公司集體擁有我們股本的絕大多數表決權。由於我們B級和A類普通股之間的10比1的表決比率，我們B類普通股的持有人將繼續集體控制我們普通股合併表決權的過半數，因此能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，直至最早在2023年7月27日營業結束之前(I)發生，(Ii)在緊接B類普通股的流通股少於當時已發行的A類普通股及B類普通股的股份總數的百分之五(5%)結束前，。(Iii)KR Sridhar在書面轉換選舉中指明的日期、時間或事件發生，該次事件由KR Sridhar向我們的董事會祕書或主席交付，以如此轉換B類普通股的所有股份，或(Iv)緊接KR Sridhar去世之日之後。這種集中控制限制或排除了A類股東在雙重結構仍然有效的情況下影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何需要股東批准的合併、合併、出售我們全部或實質上所有資產的公司交易或其他重大公司交易。此外, 這可能會阻止或阻止非邀約收購建議或出價，我們的資本存量，A類股東可能認為符合他們的最佳利益，作為我們的股東之一。
B類普通股持有人今後的轉讓一般會導致這些股份轉換為A類普通股，但有限度的例外情況，如為遺產規劃目的進行的某些轉讓。隨着時間的推移，B類普通股轉換為A類普通股會增加長期持有B類普通股的剩餘股東的相對投票權。
轉換6%的可轉換期票可能導致一個重要的股東擁有實質性的表決權控制。
持有6%可轉換期票的人士，可選擇將6%可轉換期票下的未償還本金及利息，轉換為B類普通股，轉換價格為每股11.25元，在首次公開發行後及於2020年12月6%可轉換期票到期之前。截至2019年9月30日，在轉換6%可轉換期票的未償本金和利息後，加拿大養卹金計劃投資委員會(“CPPIB”)可發行21，321，100股B類普通股。這連同CPPIB在IPO時行使認股權證獲得的312，575股B類普通股CPPIB，將使CPPIB對我們A類和B類普通股的所有股份擁有約28.86%的投票權，作為一個單一類別進行表決，並將使CPPIB對提交給股東批准的事項產生重大影響，並可能導致CPPIB作出的表決決定一般不符合我們股東的最佳利益。
我們普通股的雙重等級結構可能會對我們A級普通股的交易市場產生不利影響。
標準普爾道瓊斯(S&P DowJones)和富時羅素(FTSE Russell)已對其納入某些指數(包括標準普爾500指數)的上市公司股票資格標準進行了修改，即將持有多類普通股的公司排除在這些指數之外。此外，一些股東顧問公司已宣佈反對使用多個階級結構。因此，我們的普通股的雙重等級結構可能會阻止將我們的A類普通股納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或試圖使我們改變我們的資本結構。任何這類排除在指數之外的情況

90

可能導致我們的A級普通股交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們公司治理實踐或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們A級普通股的價值產生不利影響。
如果證券或行業分析師不發表對我們業務的研究或發表不準確或不利的研究，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們A級普通股的市場價格在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們進行覆蓋，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。此外，如果包括我們在內的一位或多位分析師下調我們A級普通股的評級，或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們的報道或不定期發表我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能導致我們的A類普通股價格和交易量下降。此外，我們A級普通股的某些賣空者發表了一些報告，我們認為這些報告對我們A類普通股的交易價格產生了負面影響。
我們不打算在可預見的將來支付紅利。
我們從未申報或支付任何現金股利，我們的股本，也不打算支付任何現金紅利在可預見的將來。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務發展和一般企業的目的。任何在未來支付股息的決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠出售他們的A級普通股後的價格升值，這可能不會發生，作為唯一的途徑，以實現任何未來的收益，他們的投資。
我們的章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使我們公司的收購更加困難，可能會限制我們的股東更換或撤換我們現有管理層的企圖，可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級人員或僱員發生糾紛而獲得有利司法論壇的能力，並可能限制我們A類普通股的市場價格。
我們重報的公司註冊證書及修訂及重訂附例的條文，可能有延遲或防止更改控制或改變我們的管理的效果。我們重報成立為法團的證明書及修訂及重述的附例包括以下條文：
•
我們的董事會將分為三類，任期三年；
•
允許董事會確定董事人數，填補空缺和新設董事職位；
•
要求過半數表決才能修改我們重新聲明的註冊證書中的某些規定和修改及重述的附例；
•
授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來執行股東權益計劃；
•
只有我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們董事會的過半數成員才有權召開股東特別會議；
•
禁止股東以書面同意的方式採取行動，從而要求所有股東在我們的股東會議上採取行動；
•
一種雙重普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有人可能有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們所持有的流通股遠遠少於我們普通股的多數，包括董事的選舉和重大的公司交易，例如我們公司的合併或其他出售，或其全部資產。
•
董事局獲明文授權訂立、更改或廢除本公司的附例；及
•
為我們董事會的選舉提名或提出股東在年度股東會議上可以採取行動的事項制定預先通知要求。
此外，我們重報的公司註冊證書和我們經修訂和重述的附例規定，特拉華州法院將是下列行為的專屬論壇：代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據“特拉華普通公司法”、我們重新聲明的註冊證書或我們修訂和重申的附例對我們提出索賠的任何訴訟；或任何根據內部事務理論對我們提出索賠的訴訟。我們重報成立為法團的證明書及經修訂的註冊證明書及

91

重述的附例規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的唯一論壇。這些選擇法院的規定可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級官員或其他僱員發生糾紛的權利主張，從而可能阻止對此類索賠的訴訟。另一種情況是，如果法院認為我們重述的成立為法團證明書及我們經修訂及重述的附例所載的法院選擇條文在訴訟中是不適用或不能執行的，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而招致額外費用，而這會損害我們的業務、經營結果及財政狀況。
2018年12月19日，特拉華州法院發佈了一項意見，宣佈特拉華州公司註冊證書或細則中的規定無效，這些規定或細則旨在限制股東根據“證券法”提出索賠的法院地，這使人們對專屬法院條款的可執行性產生了一些不確定性。如果法院認為我們經修訂和重述的公司註冊證明書所載的法院地條款在訴訟中是不適用或不可執行的，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而招致額外費用，而這會損害我們的業務及財政狀況。
此外，特拉華州普通公司法第203條可能會阻止、拖延或阻止我們公司控制權的改變。第203條對我們和持有我們普通股15%或以上的人之間的合併、商業合併和其他交易施加了某些限制。

第2項-股本證券的未登記出售及收益的使用

沒有。

項目3-高級證券違約

沒有。

項目4-礦山安全披露

不適用。

項目5-其他資料

董事人數增加；董事任命。

從2019年11月12日起，我們的董事會(“董事會”)授權將董事會成員人數從8名增加到10名，並任命兩名新董事擔任董事會成員，具體如下：

傑弗裏·伊梅爾特被任命為布魯姆能源公司二級董事，在2020年股東大會之前擔任該職，並擔任董事會審計委員會成員。伊梅爾特於2018年2月作為風險合夥人加入了新企業協會(NewEnterpriseAssociates)。在此之前，他曾擔任通用電氣(GeneralElectric)首席執行官16年，直至2017年8月離職。他目前在Twilio的董事會任職。

Michael Boskin博士被任命為Bloom Energy第三類董事，以這種身份任職至2021年股東年會，並擔任審計委員會和董事會提名、治理和公共政策委員會成員。博斯金博士是Tully M.Friedman經濟學教授和Wohlford家庭胡佛研究所斯坦福大學高級研究員，自1971年以來一直在該學院任職。他也是博斯金公司的首席執行官和總裁。博斯金博士目前在甲骨文公司董事會任職。

伊梅爾特先生和博斯金先生都將得到一位非僱員的布魯姆能源公司董事的標準補償。我們還將與伊梅爾特先生和博斯金先生達成賠償協議，自任命之日起生效。我們在2018年9月7日向SEC提交的截至2018年6月30日的季度報告表10-Q中附有一份賠償協議表格的副本，作為表10.1。


92

指名執行主任的離任

2019年11月7日，我們宣佈，我們的首席財務官蘭迪·弗爾(Randy Furr)將於2019年年底退休。福爾先生將繼續擔任布魯姆能源公司的過渡職務，一段時間尚未確定，並將協助尋找他的繼任者。


93

項目6-展品

展品索引
以下所列證物以參考方式存檔或合併，作為本季度報告的一部分，表10-Q。

 
 
 
以引用方式合併
展覽編號
 
描述
形式
檔案編號。
陳列品
提交日期
3.1
 
重報公司註冊證書。
10-Q
001-38598
3.1
9/7/2018
3.2
 
修訂及重訂附例，自2019年8月8日起生效
10-Q
001-38598
3.2
8/14/2019
31.1
*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券和交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官的認證

 
 
 
 
31.2
*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券和交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證
 
 
 
 
32.1
**
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的美國18家公司的首席執行官和首席財務官的認證。
 
 
 
 
101.INS
*
XBRL實例文檔
 
 
 
 
101.SCH
*
XBRL分類法擴展模式文檔
 
 
 
 
101.CAL
*
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
 
 
 
 
101.DEF
*
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
 
 
 
 
101.LAB
*
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔
 
 
 
 
101.PRE
*
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔
 
 
 
 
^
執行薪酬計劃和安排。
*
隨函提交。
**
本季度報告表10-Q所提供的證明被視為附在本季度報告中，並將不被視為“存檔”，以施行經修正的1934年“證券交易法”第18節，或以其他方式受該節的責任制約，也不應被視為以參考方式納入根據經修正的1933年證券法或經修正的1934年“證券交易法”提交的任何文件。



94

簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，由其正式授權。
布魯姆能源公司
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
日期：
2019年11月13日
通過：
 
/S/KR Sridhar
 
 
 
 
KR Sridhar
 
 
 
 
創始人、總裁、首席執行官和董事
 
 
 
 
(特等行政主任)
 
 
 
 
 
日期：
2019年11月13日
通過：
 
/S/Randy Furr
 
 
 
 
蘭迪·弗爾
 
 
 
 
執行副總裁和
 
 
 
 
首席財務官
 
 
 
 
(首席財務及會計主任)
 
 
 
 
 



95