目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-q

(Mark One)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

2019年9月30日終了季度

或

☐根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

從 過渡到 的

委託文件編號001-36714

美洲虎健康公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州

46-2956775

{Br}(國家或其他司法管轄區)

(國税局僱主)

成立或組織)

識別號)

團街201號，2375套房

舊金山，加利福尼亞94105

(主要執行辦公室地址，郵政編碼)

(415) 371-8300

(登記員的電話號碼，包括區號)

用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的沒有☐

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速濾波器☐

加速濾波器☐

非加速濾波器

較小的報告公司

新興成長型公司

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐No

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個類的標題：

交易符號

註冊的每個交易所的名稱：

普通股，每股面值0.0001美元

JAGX

納斯達克資本市場

截至2019年11月8日，有表決權普通股10，852，125股，每股票面價值0.0001美元，已發行普通股40，301，237股，每股票面價值0.0001美元，已發行(可轉換為38，382股有表決權普通股)，5，524，926股A類可轉換優先股，每股面值0.0001美元，已發行(可轉換為有表決權普通股473，565股，但須遵守“可轉換優先股指定證書”規定的某些表決限制)；系列B可轉換優先股1，971股，每股面值0.0001美元，已發行(可轉換為985，500股有表決權普通股，但須受“可轉換優先股指定證書”規定的某些表決限制)，以及B-1系列可轉換優先股63股，每股面值0.0001美元，已發行(可轉換為630，063股有表決權普通股，但須受“可轉換優先股指定證書”規定的某些限制)。

目錄

頁
沒有。

第一部分-財務資料

1

項目1.未經審計的精簡合併財務報表

1

精簡的綜合資產負債表

1

精簡的聯合業務報表

2

可轉換優先股和股東權益/(赤字)變動簡編綜合報表

3

精簡的現金流動綜合報表

6

精簡合併財務報表附註

8

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

39

項目3.市場風險的數量和質量披露

58

項目4.管制和程序

58

第二部分-其他資料

60

項目1.法律程序

60

項目2.股本證券的未登記銷售和收益的使用

60

項目5.其他資料

60

項目6.展品

61

簽名

62

目錄

第一部分-財務信息

項目1.精簡合併財務報表

美洲虎健康公司

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

9月30日，

12月31日，

2019

2018

資產

(未經審計)

流動資產：

現金

$

2,069,534

$

2,568,191

應收賬款

1,593,531

995,683

其他應收款項

—

6,118

{br]庫存

2,322,137

3,342,177

預付費用和其他流動資產

1,563,458

1,237,772

流動資產總額

7,548,660

8,149,941

財產和設備，淨額

720,345

760,617

經營租賃使用權資產

730,840

—

無形資產淨額

26,445,555

31,710,556

其他資產

181,144

420,831

資產總額

$

35,626,544

$

41,041,945

負債、可轉換優先股和股東權益

流動負債：

應付賬款

$

4,752,097

$

5,414,260

應計負債

3,364,021

4,939,441

[br]權證責任

10,029

220,376

可轉換債務，扣除折扣

—

11,239,170

經營租賃負債

442,017

—

應付票據，扣除折扣後

—

4,845,575

流動負債總額

8,568,164

26,658,822

應付長期債券，扣除折扣後

6,678,461

—

負債總額

$

15,246,625

$

26,658,822

承付款項和意外開支(見附註6)

系列A可轉換優先股：2019年9月30日和2018年12月31日核準的票面價值0.0001美元、10，000，000股；2019年9月30日和2018年12月31日發行和發行的5，524，926股股票；(贖回價值和清算優惠分別為12，738，822美元和9，199，002美元，分別為2019、2019和2018年12月31日)

$

9,000,002

$

9,000,002

股東權益：

B系列可轉換優先股：分別於2019年9月30日和2018年12月31日核準面值0.0001美元、11 000美元和零股；分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和發行零股。

409,401

—

普通股投票：票面價值為0.0001美元，2019年9月30日和2018年12月31日授權發行的股票分別為150，000，000股；分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和發行的股票為9，395，458股和351，472股

940

35

普通股-無表決權：票面價值0.0001美元，2019年9月30日和2018年12月31日授權發行的股票50，000，000股；2019年9月30日和2018年12月31日發行和發行的40，301，237股

4,030

4,030

額外已付資本

138,096,378

99,929,835

累積赤字

(127,130,832)

(94,550,779)

股東權益總額

$

11,379,917

$

5,383,121

負債總額、可轉換優先股和股東權益

$

35,626,544

$

41,041,945

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

1

目錄

美洲虎健康公司

精簡的業務合併報表

(未經審計)

三個月結束

9個月結束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

產品收入

$

972,779

$

1,132,067

$

4,268,206

$

2,642,880

協作收入

—

—

—

177,389

收入總額

972,779

1,132,067

4,268,206

2,820,269

業務費用

產品收入成本

947,495

736,733

3,072,800

1,808,918

研究與開發

1,307,296

1,481,166

4,426,308

3,843,918

銷售和營銷

1,698,440

2,716,752

5,436,635

7,119,204

一般和行政

3,106,633

2,703,628

9,816,909

8,761,776

解決Tempesta皇室許可證協議

640,000

—

640,000

—

無限期無形資產減值

—

—

4,000,000

—

業務費用總額

7,699,864

7,638,279

27,392,652

21,533,816

業務損失

(6,727,085)

(6,506,212)

(23,124,446)

(18,713,547)

利息費用

(1,352,845)

(872,044)

(5,556,953)

(2,185,868)

其他收入(費用)

28,784

9,540

49,392

322,244

認股權證、衍生責任及轉換期權負債的公允價值變動

841,834

26,231

1,002,865

(119,134)

有效沉降的收益

—

1,204,133

—

1,204,133

債務清償損失

(335,753)

—

(4,940,911)

—

所得税前損失

(7,545,065)

(6,138,352)

(32,570,053)

(19,492,172)

所得税費用

(10,000)

—

(10,000)

—

淨損失和綜合損失

(7,555,065)

(6,138,352)

(32,580,053)

(19,492,172)

可歸因於A類優先股的視為股息

—

—

—

(995,000)

可歸屬B系列優先股的視為股息

(3,875,778)

—

(3,875,778)

—

可歸因於系列1權證修改的股息

(252,106)

—

(252,106)

—

普通股股東淨虧損

$

(11,682,949)

$

(6,138,352)

$

(36,707,937)

$

(20,487,172)

每股淨虧損，基本損失和稀釋損失

$

(2.00)

$

(37.77)

$

(13.37)

$

(143.25)

加權平均普通股流通股、基礎普通股和稀釋普通股

5,841,790

162,506

2,746,523

143,012

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

2

目錄

美洲虎健康公司

精簡的變更合併報表

可轉換優先股中的 和股東權益/(赤字)

(未經審計)

系列A

系列B

共同

共同

共計

優先股

優先股

股票投票

股票-無表決權

額外

累積

股東們

股份

量

股份

量

股份

量

股份

量

已付資本

{br]赤字

公平

2018年6月30日開始餘額

5,524,926

$

9,000,002

—

$

—

124,808

$

12

40,301,237

$

4,030

$

89,772,794

$

(75,758,542)

$

14,018,294

發行普通股以換取支付利息費用(Kingdon)

—

—

—

—

4,580

—

—

—

479,808

—

479,808

2018年7月發行普通股

—

—

—

—

6,725

1

—

—

624,896

—

624,897

發行債券融資普通股2018年9月

—

—

—

—

1,071

—

—

—

48,000

—

48,000

2018年9月債務融資認股權證的發行

—

—

—

—

—

—

—

—

118,149

—

118,149

2018年9月辦公室租約認股權證的簽發

—

—

—

—

—

—

—

—

493,688

—

493,688

基於股票的補償

—

—

—

—

—

—

—

—

680,094

—

680,094

淨損失

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(6,138,352)

(6,138,352)

截至2018年9月30日止的三個月

5,524,926

$

9,000,002

—

$

—

137,184

$

13

40,301,237

$

4,030

$

92,217,429

$

(81,896,894)

$

10,324,578

系列A

系列B

共同

共同

共計

優先股

優先股

股票投票

股票-無表決權

額外

累積

股東們

股份

量

股份

量

股份

量

股份

量

已付資本

{br]赤字

公平

2019年6月30日期初餘額

5,524,926

$

9,000,002

—

$

—

1,799,381

$

180

40,301,237

$

4,030

$

117,927,532

$

(119,575,767)

$

(1,644,025)

發行B系列可轉換優先股，淨額

—

—

10,787

2,240,594

—

—

—

—

—

—

2,240,594

B系列可轉換優先股的有利轉換特性

—

—

—

(3,875,778)

—

—

—

—

3,875,778

—

—

B系列可轉換優先股的視為股息

—

—

—

3,875,778

—

—

—

—

(3,875,778)

—

—

發行A類股普通股，淨額

—

—

—

—

2,886,500

289

—

—

1,198,833

—

1,199,122

A類和B類股一級認股權證的發行

—

—

—

—

—

—

—

—

5,304,989

—

5,304,989

A類和B類股第2批認股權證的發行

—

—

—

—

—

—

—

—

5,304,989

—

5,304,989

系列1認股權證的修改

—

—

—

—

—

—

—

—

252,106

252,106

可歸因於第1批權證修改的視為股息

—

—

—

—

—

—

—

—

(252,106)

(252,106)

布里奇授權將債務從負債改為股權

—

—

—

—

—

—

—

—

4,259,327

—

4,259,327

LOC授權將負債改為權益

—

—

—

—

—

—

—

—

71,079

—

71,079

B系列可轉換優先股轉換後發行普通股

—

—

(8,816)

(1,831,193)

4,408,000

441

—

—

1,830,752

—

—

發行普通股交換CVP外匯券

—

—

—

—

301,577

30

—

—

1,088,768

—

1,088,798

基於股票的補償

—

—

—

—

—

—

—

—

1,110,109

—

1,110,109

淨損失

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(7,555,065)

(7,555,065)

截至2019年9月30日止的三個月

5,524,926

$

9,000,002

1,971

$

409,401

9,395,458

$

940

40,301,237

$

4,030

$

138,096,378

$

(127,130,832)

$

11,379,917

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

3

目錄

美洲虎健康公司

精簡的變更合併報表

可轉換優先股中的 和股東權益/(赤字)

(未經審計)

系列A

系列B

共同

共同

共計

優先股

優先股

股票投票

股票-不投票

額外

累積

股東們

股份

量

股份

量

股份

量

股份

量

已付資本

{br]赤字

公平

2018年1月1日開始收支平衡

—

$

—

—

$

—

59,721

$

6

42,617,893

$

4,262

$

79,661,456

$

(62,404,722)

$

17,261,002

發行優先股和普通股

5,524,926

9,000,002

—

—

28,011

3

—

—

4,999,997

—

5,000,000

A系列可轉換優先股的有利轉換特徵

—

(995,000)

—

—

—

—

—

—

995,000

—

995,000

A系列可轉換優先股的視為股息

—

995,000

—

—

—

—

—

—

(995,000)

—

(995,000)

發行普通股

—

—

—

—

17,075

2

—

—

2,055,872

—

2,055,874

發行普通股以換取可轉換債務的贖回

—

—

—

—

13,665

1

—

—

1,607,420

—

1,607,421

發行普通股以換取服務

—

—

—

—

47

—

—

—

6,425

—

6,425

發行普通股以換取利息費用的支付

—

—

—

—

4,081

—

—

—

704,725

—

704,725

將無表決權普通股轉換為有表決權普通股

—

—

—

—

2,206

—

(2,316,656)

(232)

232

—

-

發行普通股以換取支付利息費用(Kingdon)

—

—

—

—

4,582

—

—

—

479,808

—

479,808

2018年7月發行普通股

—

—

—

—

6,725

1

—

—

624,896

—

624,897

發行債券融資普通股2018年9月

—

—

—

—

1,071

—

—

—

48,000

—

48,000

2018年9月債務融資認股權證的發行

—

—

—

—

—

—

—

—

118,149

—

118,149

2018年9月辦公室租約認股權證的簽發

—

—

—

—

—

—

—

—

493,688

—

493,688

分式普通股回購

—

—

—

—

—

—

—

—

(30)

—

(30)

基於股票的補償

—

—

—

—

—

—

—

—

1,416,791

—

1,416,791

淨損失

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(19,492,172)

(19,492,172)

截至2018年9月30日止的9個月

5,524,926

$

9,000,002

—

$

—

137,184

$

13

40,301,237

$

4,030

$

92,217,429

$

(81,896,894)

$

10,324,578

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

4

目錄

系列A

系列B

共同

共同

共計

優先股

優先股

股票投票

股票-無表決權

額外

累積

股東們

股份

量

股份

量

股份

量

股份

量

已付資本

{br]赤字

公平

期初餘額-2019年1月1日

5,524,926

$

9,000,002

—

$

—

351,472

$

35

40,301,237

$

4,030

$

99,929,835

$

(94,550,779)

$

5,383,121

向綠洲發行普通股，付諸實施

—

—

—

—

195,319

20

—

—

2,602,876

—

2,602,896

向綠洲發行普通股，註冊發行

—

—

—

—

19,019

1

—

—

266,265

—

266,266

發行普通股交換CVP票據

—

—

—

—

395,970

40

—

—

8,224,883

—

8,224,923

發行普通股以換取支付利息費用(Kingdon)

—

—

—

—

19,752

2

—

—

446,727

—

446,729

發行普通股交換CVP外匯券

—

—

—

—

1,119,440

112

—

—

6,672,838

—

6,672,950

發行B系列可轉換優先股，淨額

—

—

10,787

2,240,594

—

—

—

—

—

—

2,240,594

B系列可轉換優先股的有利轉換特性

—

—

—

(3,875,778)

—

—

—

—

3,875,778

—

—

B系列可轉換優先股的視為股息

—

—

—

3,875,778

—

—

—

—

(3,875,778)

—

—

發行A類股普通股，淨額

—

—

—

—

2,886,500

289

—

—

1,198,833

—

1,199,122

A類和B類股一級認股權證的發行

—

—

—

—

—

—

—

—

5,304,989

—

5,304,989

A類和B類股第2批認股權證的發行

—

—

—

—

—

—

—

—

5,304,989

—

5,304,989

系列1認股權證的修改

—

—

—

—

—

—

—

—

252,106

252,106

可歸因於第1批權證修改的視為股息

—

—

—

—

—

—

—

—

(252,106)

(252,106)

布里奇授權將債務從負債改為股權

—

—

—

—

—

—

—

—

4,259,327

—

4,259,327

LOC授權將負債改為權益

—

—

—

—

—

—

—

—

71,079

—

71,079

B系列可轉換優先股轉換後發行普通股

—

—

(8,816)

(1,831,193)

4,408,000

441

—

—

1,830,752

—

—

分式普通股回購

—

—

—

—

(14)

—

—

—

—

—

—

基於股票的補償

—

—

—

—

—

—

—

—

1,982,985

—

1,982,985

淨損失

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(32,580,053)

(32,580,053)

截至2019年9月30日止的9個月

5,524,926

$

9,000,002

1,971

$

409,401

9,395,458

$

940

40,301,237

$

4,030

$

138,096,378

$

(127,130,832)

$

11,379,917

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

5

目錄

美洲虎健康公司

合併現金流量表

(未經審計)

9個月結束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

業務活動現金流量

淨損失

$

(32,580,053)

$

(19,492,172)

調整，將淨虧損與用於業務活動的現金淨額對賬：

折舊和攤銷費用

1,304,946

989,116

無限期無形資產減值

4,000,000

—

債務轉股後支付的利息

—

21,275

發行普通股以換取所提供的服務

—

6,425

債務清償損失

4,940,911

—

經營租賃、使用權、資產的攤銷

554,017

—

基於股票的補償

1,982,985

1,416,791

債券發行成本和債務貼現的攤銷

5,032,214

1,461,133

認股權證、轉換期權和衍生負債公允價值的變化

(1,002,865)

(178,461)

資產和負債的變化

應收賬款

(597,848)

(561,012)

其他應收款項

6,118

(175,009)

{br]庫存

1,020,040

(477,217)

預付費用和其他流動資產

(465,610)

(635,622)

遞延提供成本

—

(1,255,554)

其他非流動資產

—

(289,828)

推遲合作收入

—

(177,389)

經營租賃負債

(346,679)

52,665

應付賬款

(662,163)

(904,577)

應計費用

(503,526)

2,370,682

用於業務活動的現金總額

(17,317,513)

(17,828,754)

投資活動現金流量

設備採購

—

(6,527)

用於投資活動的現金總額

—

(6,527)

資金活動現金流量

發行長期債券所得收益

—

2,310,000

償還應付票據

(100,000)

(1,689,200)

發行可轉換債券所得收益

—

500,000

通過與私人投資者簽訂股票購買協議發行普通股的收益

—

1,305,774

向現有投資者發行公共實體私人投資普通股所得收益

—

750,100

2018年3月發行普通股所得收益

—

5,000,000

2018年3月發行可轉換優先股的收益

—

9,000,002

2018年7月發行普通股的收益

—

624,897

分式普通股回購

—

(30)

發行應付短期債券所得收益

5,050,000

—

償還應付短期債券

(5,050,000)

—

2019年1月至4月發行普通股的收益

2,602,896

—

發行普通股所得收益，2019年3月

266,266

—

發行A類股普通股所得收益，扣除發行成本，2019年7月

2,074,244

—

支付A類單位的承保折扣、佣金和其他相關提供費用

(875,122)

—

2019年7月A類和B類股發行第1批認股權證的收益

5,304,989

—

發行A類和B類股第2批認股權證的收益，2019年7月

5,304,989

—

發行B系列可轉換優先股所得收益，扣除發行成本，2019年7月

3,875,778

—

支付B類單位的承保折扣、佣金和其他相關提供費用

(1,635,184)

—

籌資活動提供的現金總額

16,818,856

17,801,543

現金淨增加(減少)

(498,657)

(33,738)

期初現金

2,568,191

759,867

期末現金

$

2,069,534

$

726,129

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

6

目錄

美洲虎健康公司

合併現金流量表(續)

(未經審計)

9個月結束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

補充披露現金流動信息

長期債務利息

$

-

$

19,344

非現金融資和投資活動補充時間表

作為應付票據及有關利息的贖回而發行的普通股

$

-

$

1,153,408

作為應付票據及有關利息的贖回而發行的普通股

$

-

$

1,638,546

2018年9月本票發行的普通股

$

-

$

48,000

2018年9月本票簽發的認股權證

$

-

$

118,148

可歸因於A類優先股的視為股息

$

-

$

995,000

可歸因於修改第1系列認股權證的視為股息

$

252,106

$

-

可歸屬於B系列可轉換優先股的視為股息

$

3,875,778

$

-

發行普通股以換取CVP交易所票據1本金及相關利息

$

6,672,950

$

-

[br]為支付應計金敦票據應付利息而發行的普通股

$

446,729

$

-

發行普通股支付CVP票據應付本金及相關利息

$

8,224,923

$

-

B系列可轉換優先股轉換髮行普通股

$

1,831,193

$

-

橋樑債券認股權證的發行

$

5,005,739

$

-

橋樑票據認股權證從負債改為權益的重新分類

$

4,259,327

$

-

2019年3月簽發LOC認股權證

$

116,297

$

-

2019年3月LOC認股權證從負債改為權益

$

71,079

$

-

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

7

目錄

美洲虎健康公司

精簡合併財務報表附註

1.組織和業務

捷豹健康公司(“捷豹”、“我們”或“公司”)，前身為捷豹動物健康公司，於2013年6月6日在特拉華州註冊成立。該公司是Napo製藥公司的多數股權子公司.(“Napo”或“前母公司”)直到2015年5月18日該公司的首次公開發行(IPO)結束。公司成立的目的是開發和商業化一流的胃腸產品的同伴和生產動物和馬。該公司的第一個商業產品Neonorm牛犢於2014年推出，Neonorm Foal於2016年第一季度推出。該公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響，包括未能獲得額外資金以及時完成產品的開發和商業化。

2017年7月31日，捷豹根據捷豹、國家適應行動方案、國家適應行動方案收購公司(“併購子”)和國家適應行動方案代表(“合併協議”)於2017年3月31日簽署的協議和合並計劃完成了與國家適應行動方案的合併。根據合併協議的條款，在合併完成後，合併分公司與國家適應行動方案合併並併入國家適應行動方案，國家適應行動方案作為我們的全資子公司(“合併”或“國家適應行動方案合併”)得以生存。合併後，捷豹立即改名為“捷豹動物健康公司”。致“捷豹健康公司”納波公司現在是捷豹公司的全資子公司，專注於人類健康和美特斯的商業化，這是一種美國食品和藥物管理局(FDA)批准的NAPO藥物產品，用於抗逆轉錄病毒治療的成人非傳染性腹瀉症狀緩解。

該公司通過人類健康和動物健康兩個部門管理其業務，總部設在加利福尼亞州的舊金山。

反向股票-拆分

2018年5月29日，該公司向特拉華州國務祕書提交了其第三次修正和重新註冊證書的第二修正案證書，從2018年6月1日起，對公司已發行和流通股進行1比15的反向股權分割。反向拆分在這些精簡的合併財務報表中披露的所有有表決權普通股、認股權證和普通股期權股票中都有追溯性的反映。無表決權普通股和可轉換優先股被排除在反向拆分之外。

2019年6月3日，公司向特拉華州國務卿提交了對其第三次修正和重新登記的公司證書的第五修正案證書，從2019年6月7日起，對公司已發行和流通股進行1比70的反向股權分割。反向拆分在這些精簡的合併財務報表中披露的所有有表決權普通股、認股權證和普通股期權股票中都有追溯性的反映。無表決權普通股和可轉換優先股被排除在反向拆分之外。

流動性和持續經營

{Br}所附的精簡合併財務報表是假設該公司將繼續作為一個持續經營的企業編制的。該公司自成立以來一直遭受經常性的經營虧損，截至2019年9月30日，累計虧損為1.271億美元。截至2019年9月30日的9個月，淨虧損為3260萬美元。公司預計在未來期間將遭受重大損失。此外，該公司的未來業務取決於公司正在進行的開發和商業化努力的成功，以及獲得更多的資金。沒有人能保證利潤豐厚的業務一旦實現，就能持續地持續下去。

8

目錄

{Br}公司計劃通過股權和/或債務融資、與其他實體的合作安排、許可證使用費協議以及未來產品銷售收入，為其業務和資本資金需求提供資金。我們認為，從這些未經審計的合併財務報表發佈到一年，我們的現有資本不足以為我們的運營計劃提供資金。我們不能保證該公司會在可接受的條件下，及時獲得額外的資金(如果有的話)，也不能保證該公司將從運營中產生足夠的現金，以充分滿足運營需要，或最終實現盈利。如果公司無法為其產品的長期開發和商業化獲得足夠的資金，公司將需要削減計劃中的活動和降低成本。這樣做可能會對公司執行其業務計劃的能力產生不利影響。這些事件使人對該公司是否有能力在合併後的財務報表印發之日後一年內作為持續經營企業繼續存在提出了很大的懷疑。所附的精簡合併財務報表不包括可能因這些不確定因素的結果而產生的任何調整。

2019年7月承銷公開發行

在2019年7月，公司簽訂了一項與公開發行有關的承銷協議，該協議由(1)2，886，500 A類單位組成，每單位定價為2，000美元，每單位包括(1)公司有表決權普通股的1股，(2)購買普通股1股的第1系列認股權證，(3)購買普通股1股的第2系列認股權證，以及(2)10，787個B類股，每單位定價1，000美元，每個單元包括(I)B系列可轉換優先股的1股，可轉換為普通股500股，(Ii)500系列1認股權證和(Iii)500系列2認股權證。

公司總共出售了2 886 500股普通股(見注10)、10 787股B系列可轉換優先股(見注9)、1系列認股權證購買8 280 000股普通股和第2系列認股權證購買8 280 000股普通股(見注8)，包括充分行使超額分配選擇權。發行給公司的總收入為16 560 000美元，減除發行和其他費用2 510 303美元后為14 049 697美元。

2.重要會計政策摘要

表示基

精簡的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並在符合年度合併財務報表的基礎上編制，管理層認為反映了為公平列報所述期間所必需的所有調整數，其中僅包括正常的經常性調整數。這些中期財務結果不一定表明2019年12月31日終了年度或任何其他未來年度或中期的預期結果。這些未經審計的精簡合併財務報表應與2018年12月31日終了年度我們關於表10-K的年度報告中所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，公司的重大會計政策發生了重大變化，而公司2018年12月31日終了年度年度報告“精簡綜合財務報表附註”附註2中所述的重大會計政策則發生了重大變化。該公司採用ASC(“會計準則編碼”)842“租賃”，並採用ASC 470-50中的模型對優先股的修改實行新的政策。

鞏固原則

精簡合併財務報表是根據美國公認會計原則和證券交易委員會(“SEC”)適用的規則和條例編制的，其中包括公司及其全資子公司的賬目。公司間的所有交易和餘額已在合併中消除。

9

目錄

使用估計值

按照美國公認會計準則編制合併財務報表要求公司管理層作出影響合併財務報表及其附註所報告數額的判斷、假設和估計數。反映公司更重要的估計和判斷以及公司認為最有助於充分理解和評估其報告財務結果的會計政策是：股票期權估值；權證負債估值；衍生負債估值、商譽減值測試、過程中的研究和開發(“IPR&D”)和長期資產；折舊和攤銷的使用壽命；超額和過時庫存的估價調整；可疑賬户備抵；遞延税資產的税收和估價備抵；評估和計量意外開支；確認收入，包括產品收益估計數。這些估計數可能會改變，因此，實際結果可能與這些估計數大相徑庭。

濃度

現金是一種金融工具，由於現金存入銀行，現金餘額一般超過聯邦存款保險公司的保險限額，因此可能使公司面臨集中的信貸風險。現金的賬面價值接近2019年9月30日和2018年12月31日的公允價值。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月中，公司的大部分收入都來自於出售Mytesi。在截至2019年9月30日的三個月零九個月裏，該公司主要從美國的一家藥品分銷商那裏賺取了Mytesi的收入。2018年9月30日之前的三個月和九個月裏，該公司主要從美國的三家醫藥分銷商那裏賺取了Mytesi的收入，每個分銷商佔總淨收入的至少10%。每項收入佔淨收入總額的百分比如下：

合併(佔總淨銷售額的百分比)

三個月結束

9個月結束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

客户1

100

%

34

%

90

%

28

%

客户2

—

%

28

%

—

%

28

%

客户3

—

%

25

%

—

%

25

%

該公司因其與其銷售有關的應收帳款而受到信用風險的影響。公司一般不對客户的財務狀況進行評估，一般不需要抵押品。該公司重要的藥品分銷商及其相關應收賬款餘額佔應收賬款總額的百分比如下：

9月30日，

9月30日，

2019

2018

客户1

99.6

%

35.0

%

客户2

—

%

29.0

%

客户3

—

%

26.0

%

截至上述日期，沒有任何其他客户佔公司應收賬款餘額的10%以上。

該公司受到其庫存供應商的信用風險的影響。本公司從單一供應商採購藥物物質，從單一供應商獲得藥品產品。

10

目錄

公允值

公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付帳款、認股權證負債、衍生負債、債務轉換期權負債和債務。應收帳款、應付帳款和應計費用的入賬賬面金額，由於其短期性質，反映了其公允價值。計息債務的賬面價值接近公允價值，其依據是公司目前可用於具有類似條件和期限的銀行貸款的借款利率。公允價值計量見注3。

庫存

庫存按較低的成本或可變現淨值列報。該公司計算庫存估價調整數時，條件表明可變現淨值低於成本，原因是有形退化、使用、過時、估計未來需求減少或銷售價格下降。存貨減值是以存貨成本與可變現淨值之間的差額來衡量的。

土地、財產和設備

土地是按成本列報的，反映了2017年7月31日國家適應行動方案合併之日財產的公允價值。設備按成本計算，減去累計折舊。設備在投入使用後開始折舊。折舊是在3至10年的估計使用壽命內使用直線法計算的。

資產的維修和保養支出記作已發生的費用。主要增加和改善的成本是資本化和折舊的基礎上，直線基礎上，他們的估計使用壽命。在退休或出售時，已處置資產的成本和相關累計折舊從賬目中刪除，由此產生的任何損益均列入業務報表和綜合損失表。

長壽資產

公司定期審查其所有長期資產的賬面價值和估計壽命，包括財產和設備，以確定是否存在需要調整賬面價值或估計使用壽命的減值指標。本評價所用的決定因素包括管理層對資產在未來期間從業務和現金流量中產生正收益的能力的估計，以及資產對公司業務目標的戰略意義。

一定壽命的無形資產在估計的受益期內按直線攤銷，並在適當情況下對可能的減值進行審查。

商譽與無形資產

如果發生的事件或情況表明可能發生了損害損失，則在年度測試期間，每年對親善公司進行減值測試。這項測試是根據報告單位的賬面價值與其估計的公允價值進行比較的。本公司在每個會計年度第四季度使用截至第四季度第一天的期初綜合資產負債表進行年度減值測試，並在該會計年度第四季度記錄任何由此產生的減值。該公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月內沒有出現商譽減損的記錄。

獲得的過程中研發(“IPR&D”)是在2017年7月NAPO合併中獲得的無形資產。根據ASC 805，知識產權研究和開發最初是按公允價值確認的，並被歸類為無限期資產，直到相關研究和開發工作成功完成或放棄為止。在開發期間，這些資產將不作為收益的費用攤銷；相反，這些資產將每年進行減值測試，如果確定了減值指標，則會更頻繁地進行測試。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，該公司的減值分別為零和400萬美元。截至2018年9月30日的3個月和9個月內，沒有任何減值費用記錄在案。減值損失是根據盈餘來計算的。

11

目錄

資產公允價值的賬面金額。一定壽命的無形資產在估計的受益期間按直線攤銷，並在適當情況下對可能的減值進行審查。

租約

842，租約，要求承租人確認所有期限超過12個月的租約的使用權、資產和租賃負債，而不論其在資產負債表上的分類如何，並提供關於租賃安排的擴大披露。該公司於2019年1月1日採用ASC 842號標準，採用可選的過渡方法，不重述比較期。收養時的累積赤字不受影響。

公司選擇採用一套切實可行的權宜之計：(1)不重新評估過期或現有合同是否是租約，(2)不重新評估任何過期或現有租約的租賃分類，(3)不重新評估初始直接費用的核算。

由於採用了新的租賃標準，截至2019年1月1日，合併資產負債表調整如下：

2018年12月31日

{Br}收養影響

2019年1月1日

(未經審計)

經營租賃使用權資產

$

—

$

1,111,214

$

1,111,214

經營租賃負債，當期部分

—

336,647

336,647

長期經營租賃負債

—

394,703

394,703

延遲租金

379,864

(379,864)

—

在一項安排開始時，公司根據存在的獨特事實和情況確定該安排是否是或包含租約。經營租賃負債及其相應的使用權資產是根據預期租賃期內租賃付款的現值記錄的。由於租賃合同中隱含的利率通常難以確定，公司利用其增量借款利率，即在類似期限內以擔保方式借款的利率，相當於在類似經濟環境下的租賃付款數額。對於已支付的初始直接費用或收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產作出某些調整。

經營租賃

該公司有一個不可取消的經營租賃與CA-使命街有限責任公司在舊金山，加利福尼亞州，直到2020年9月1日的辦事處。租約要求在租期內每月基本租金在38，391美元至40，730美元之間。

在公司於2019年1月1日採用ASC 842之前，公司按照ASC 840記錄其經營租賃的租賃費用。

研發費用

研發費用是指從事研究開發活動所發生的費用，包括相關的工資、臨牀試驗及相關藥品和非藥品產品費用、合同服務和其他外部服務費用。研究和開發費用記作所涉期間的經營費用。

收入識別

公司根據ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入，該項目於2018年1月1日通過，採用了經修改的追溯方法，該方法自通過之日起適用於所有有效合同。採用經修改的追溯方法並不影響公司以前報告的數額，也不需要在採用時進行累積效應調整，因為該公司根據ASC 606確認收入的方法產生了與立即使用的方法相似的結果

12

目錄

在收養之前。因此，由於採用新的收入標準，對每個財務報表細列項目沒有任何影響。

實際的權宜之計、選舉和豁免

公司按照ASC 606的核心原則確認收入，或在將承諾的貨物或服務的控制權轉讓給客户的情況下，其數額反映出公司預期有權以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。

公司根據ASC 606-10-65-1(F)4選擇了一種實用的權宜之計，允許公司在確定已履行和未履行的履約義務、交易價格以及將交易價格分配給已履行和未履行的履約義務時，考慮到在最早提交期開始之前發生的所有合同修改的綜合效果。

公司還根據ASC 606-10-32-18選擇了一種實用的權宜之計，如果在合同開始時承諾的貨物或服務的轉讓與客户付款之間的預期期限是一年或更短，公司就可以不調整對重大融資部分影響的考慮金額。

公司已選擇將運輸和裝卸活動視為履行成本。

此外，公司選擇記錄銷售收入淨額和其他類似税收。

合同

自2019年1月16日起生效，Napo製藥公司聘用紅衣主教健康公司作為公司Mytesi產品商業銷售的獨家第三方物流分銷代理，並提供某些其他服務，包括(但不限於)存儲、分銷、退貨、客户支持、財務支持、電子數據交換(EDI)和系統訪問支持(“獨家分銷協議”)。

除了獨家經銷協議的條款和條件外，“紅衣主教健康”購買產品並承擔其中的所有權，載於“示範增編”。標題示範增編指出，在從公司收到公司在第3PL設施(田納西州拉弗涅市的樞機主教健康設施)上生產的產品後，紅衣主教保健公司購買的Mytesi產品的所有權和損失風險(不包括寄售庫存)應轉交給樞機主教健康公司，託運存貨的所有權和損失風險應留在公司，直至紅衣主教按照“型號增編”購買為止。納波製藥公司認為紅衣主教健康公司的獨家客户的Mytesi產品根據獨家分銷協議。

捷豹公司的Neonorm和植物提取物產品主要出售給經銷商，然後分銷商將產品賣給最終客户。自2014年以來，該公司與AniMart、Vedco、VPI、RJ Matthews、Henry Schein和Stockmen Supply等知名經銷商簽訂了若干分銷協議，以便在美國、日本和中國分銷該公司的產品。分銷協議和相關的採購訂單一起符合ASC 606-10-25-1下的合同存在標準。捷豹不需要代理就直接向客户銷售。

性能義務

對於美洲虎健康公司銷售的動物產品，上述唯一的履約義務是公司承諾根據安排中規定的付款和裝運條件將公司的動物產品轉讓給分銷商。產品保證是不代表履約義務的保證類型保證。該公司的人力產品Mytesi由Napo製藥公司出售，上述唯一的履約義務是該公司承諾根據獨家分銷協議中規定的付款和發貨條件，將Mytesi轉讓給該公司的獨家經銷商紅衣主教健康公司。產品保證是不代表履約義務的保證類型保證。

13

目錄

交易價格

對於捷豹和納波，交易價格是該公司期望收取的金額，以換取轉讓承諾的貨物或服務給客户。Mytesi和Neonorm的交易價格是批發商的收購成本(“WAC”)，扣除折扣、回報和價格調整。

分配交易價格

對於Napo和Jaguar，整個交易價格分配給每個合同中所包含的單一履約義務。

時間識別中的點

對於Napo和Jaguar，在每個合同的免費條款(“FOB”)上，當控制權(包括所有權和所有風險)轉移給客户時，一項單一的履約義務在某一時刻得到履行。

產品收益的分類

人類

當產品交付給批發商時，Mytesi的銷售被確認為收入。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏，Mytesi的銷售收入分別為957，059美元和1，107，682美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月裏，Mytesi的銷售收入分別為4184，912美元和2，545，121美元。Mytesi銷售的增加是由於銷售渠道更加精簡和銷售人數增加。

在截至2019年9月30日的期間內，公司發現前期產品捐贈被錯誤地記作收入。與收入和應收賬款有關的調整數共計336 934美元，已在本季度內更正。調整的影響是淨損失336 934美元。這一調整不影響Mytesi在截至2019年9月30日的9個月內的銷售收入。管理部門已確定，這一期間外校正調整對受調整影響的任何前期合併財務報表都不重要，因此在2019年9月30日終了的三個月中記錄了這一調整。

動物

該公司確認，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，Neonorm的收入分別為15，720美元和24，385美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月裏，Neonorm的銷售收入分別為83，294美元和97，759美元。收入在裝運時確認，即所有權和控制權轉讓給買方。向分銷商出售Neonorm牛犢和牛犢是根據可能在某些情況下提供經銷商價格調整和退貨權的協議進行的。

協作收入

2017年1月27日，該公司與埃蘭科美國公司簽訂了一項許可、開發、共同推廣和商業化協議。(“Elanco”)許可、開發和商業化Canalevia，該公司的藥品候選產品正在接受調查，用於治療犬急性和化療性腹瀉，以及其他用於治療貓和其他同伴動物胃腸道疾病、疾病和症狀的鱷魚製劑。2017年11月1日，該公司收到Elanco的一封信，正式通知該公司終止協議的決定，並給予該公司90天的書面通知。根據協議，合同於2018年1月30日生效。根據協議條款，該公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中分別獲得0美元和177 389美元的收入。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，沒有確認的收入。

14

目錄

2018年9月24日，該公司與Knight治療公司簽訂了分銷、許可和供應協議(“許可協議”)。(“騎士”)該許可協議的期限為15年(自動續簽)，併為騎士提供了在加拿大和以色列將目前和未來捷豹人類健康產品(包括鱷魚、萊切梅耶和任何含有原花青素或反分泌機制的產品)商業化的專屬權利。此外，奈特還獲得了第一次向拉丁美洲擴展談判的權利。根據許可證協議，Knight負責在加拿大和以色列領土上申請和獲得必要的監管批准，以及銷售、銷售和分銷許可產品。奈特將支付轉讓價格的所有許可產品，一旦實現某些監管和銷售里程碑，捷豹可能從奈特的付款總額高達1800萬美元，應付整個最初的15年期的協議。該公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月零九個月內沒有任何許可證收入。

對股權分類工具的修改

在2019年9月，該公司修改了其股權分類系列1認股權證(見注7)。這是公司的政策，以確定這種股權分類修改的影響，類比於ASC 718的基於股份的薪酬指導，薪酬-股票補償。修改後的基於股權的支付獎勵的模型被歸類為股權，並在修改後仍歸為股權，這一模型在ASC 718-20-35-3中得到了解決。根據這一指導意見，修改後的增量公允價值在損益表中確認為支出，只要經修改的工具具有較高的公允價值。該公司使用類似的模型來衡量股權分類認股權證的修改效果，然而，與718模式相比，公允價值的實際增長可能更適合記作當作股利，這取決於修改的性質。

綜合收入(損失)

在所列所有期間，綜合收入(損失)等於淨收益(損失)；因此，綜合收入(損失)的單獨報表不包括在所附的合併合併財務報表中。

最近的會計公告

除説明2-列報的基礎-外，除了採用ASC 842“租約”和實施一項新的政策，在截至2019年9月30日的3個月和9個月內使用ASC 470-50模式對優先股進行修改外，公司沒有通過其他新的會計公告，公司認為這對公司具有重要意義或潛在意義。

2018年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2018-07年“薪酬-股票補償”(主題718)：對非僱員股票支付會計的改進。此更新擴展了主題718的範圍，包括基於股票的支付交易，以便從非僱員那裏獲取貨物和服務。修正案具體規定，主題718適用於所有以股票為基礎的支付交易，其中設保人通過發行基於股票的支付獎勵，獲取在設保人自身業務中使用或消費的商品或服務。修正案還澄清，議題718不適用於用於有效提供(1)向發行人提供資金或(2)將貨物或服務作為ASC 606所列合同的一部分向客户出售的獎勵。2018-07年ASU修正案在2018年12月15日以後開始的財政年度對公共商業實體有效，包括該財政年度內的過渡時期。允許提前收養。該公司於2019年1月1日採用了這一標準，該標準對公司的財務狀況、經營結果或披露沒有重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15、非物質-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)，該軟件使服務合同託管安排所產生的實施成本資本化的要求與開發或資本化實施成本的要求相一致。

15

目錄

獲取內部使用軟件。ASU 2018-15將於2020年第一季度對該公司生效。允許提前收養。ASU 2018-15允許採用前瞻性或追溯性的過渡方法。該公司目前正在評估ASU 2018-15，以確定對其精簡的合併財務報表和相關披露的影響。該公司正在評估採用ASU 2016-13對其精簡的合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13公允價值計量(主題820)。新指南修改了公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13自2020年第一季度起對該公司生效，除某些例外情況外，必須在經過修改的追溯基礎上通過。允許提前收養。該公司預計ASU 2018-13不會對其精簡的合併財務報表和相關披露產生重大影響。

3.公允價值計量

ASC 820“公允價值計量”定義了公允價值，建立了根據普遍接受的會計原則衡量公允價值的框架，並加強了公允價值計量的披露。公允價值在ASC 820下定義為在計量日市場參與者之間有秩序的交易中，為資產或負債在本金或最有利市場中轉移負債(退出價格)而收取或支付的交換價格。在ASC 820下用來衡量公允價值的估價技術必須最大限度地利用可觀測的投入，並儘量減少使用不可觀測的投入。該標準描述了一個基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個被認為是可觀測的，最後一個是不可觀測的，可用於度量公允價值，這些公允價值如下：

·

一級-可觀測的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未經調整)。

·

第2級-可觀測的投入，例如活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或類似工具的報價，或重要投入可觀測的模型衍生估值。

·

級別3-反映報告實體自身假設的不可觀測的輸入。

下表列出截至2019年9月30日和2018年12月31日按公允價值定期計量的公司金融工具的公允價值。

2019年9月30日

(未經審計)

1級

2級

3級

共計

[br]權證責任

$

—

$

—

$

10,029

$

10,029

公允價值總額

$

—

$

—

$

10,029

$

10,029

2018年12月31日

1級

2級

3級

共計

[br]權證責任

$

—

$

—

$

220,376

$

220,376

公允價值總額

$

—

$

—

$

220,376

$

220,376

16

目錄

3級負債估計公允價值的變化概述如下：

9個月結束

2019年9月30日

[br]證

{br]責任

(未經審計)

開始3級負債的公允價值

$

220,376

加法

5,122,039

重新歸類為公平

(4,329,521)

公允價值變化

(1,002,865)

結束三級負債的公允價值

$

10,029

[br]權證責任

在截至2019年9月30日的9個月內，與三級權證負債活動有關的認股權證是2016年11月A系列認股權證、2018年10月承銷權證、2019年3月LOC認股權證和Bridge認股權證，在公司精簡的綜合資產負債表中，截至2019年9月30日，這些權證的估值分別為49美元和9，980美元、0和零。截至2018年12月31日，與三級權證負債相關的權證是2016年11月A系列認股權證和2018年10月承銷權證，分別在公司綜合資產負債表中價值7 388美元和212 988美元。

A系列認股權證

2018年12月31日，A系列權證的估值為7，388美元，採用的是Black-Soles-Merton定價模型，採用16.10美元的股價、每股787.50美元的成交價格、3.41年的預期期限、135.63%的波動性和2.46%的無風險貼現率。截至2019年9月30日，A系列權證的估值為49美元，採用Black-Soles-Merton定價模型計算，股票價格為1.31美元，成交價為787.50美元，預期期限為2.66年，波動率為144.31%，無風險貼現率為1.56%。在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，認股權證的公允價值分別為1，004美元和7，339美元的淨變動記錄為在精簡業務報表中權證公允價值、衍生負債和轉換期權負債的公允價值變動的收益。

2018年10月承銷商認股權證

2018年10月承銷商認股權證的估值為212，988美元，2018年12月31日的估值採用Black-Soles-Merton定價模型計算，股票價格為16.10美元，成交價為52.50美元，預期期限為4.76年，波動率為135.63%，無風險貼現率為2.51%。2018年10月承銷商認股權證估值為9980美元，在2019年9月30日採用了Black-Soles-Merton定價模型，股票價格為1.31美元，發行價為每股52.50美元，預期期限為4.01年，波動率為144.31%，無風險貼現率為1.55%。截至2019年9月30日止的3個月及9個月內，認股權證的公允價值分別為42，285元及203，008元的淨變動，被記作在精簡業務報表 中認股權證、衍生負債及轉換期權負債的公允價值變動的收益。

2019年3月LOC認股權證

2019年3月發行的LOC認股權證於2019年3月29日發行，估值為116，297美元，在2019年3月31日，採用了股票價格19.60美元、每股17.50美元、預期期限為5.0年、波動率為145.72%和無風險貼現率為2.23%的Black-Soles-Merton定價模型計算。2019年7月23日，在確定2019年3月LOC認股權證行使價格之日，將2019年3月LOC認股權證從責任分類改為股權分類。在重新分類為股權之前，2019年3月LOC權證負債的估值為71，079美元，採用Black-Soles-Merton定價模型，使用1.73美元的股票價格、2.00美元的成交價格、5.00年的預期期限、147.43%的波動率和1.83%的無風險貼現率計算。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，展覽會取得了一些進展。

17

目錄

認股權證價值分別為79 891美元和45 218美元，在合併業務報表中記作認股權證、衍生負債和轉換期權負債公允價值變動的收益。

2019年橋認股權證

2019年3月至6月期間簽發了橋樑認股權證，與該公司同時簽訂了5，050，000美元的短期本票(見注7)。該公司發行了14種票據，本金餘額為3，550，000美元，認股權證為本金的125%；(Ii)七種票據，本金餘額為1，500，000美元，認股權證為本金的75%。在發行時，認股權證的行使價格是：(I)公司在下一次公開發行時發行普通股的價格，但須符合登記聲明；或(Ii)如在期票四個月到期日仍未完成該等發行，則行使價格將相等於公司普通股在四個月到期日的收盤價。所有21種橋樑債券的認股權證的總髮行日公允價值為5，005，739美元，採用Black-Soles-Merton定價模型計算，股票價格範圍在4.84美元至32.90美元之間，交易價格範圍在每股4.84美元至32.90美元之間，預期發行期限為5.0年，波動幅度在145.60%至145.72%之間，無風險折現率在1.76%至2.23%之間。在發行時，所有21種認股權證都被列為責任類別.2019年7月23日，當公司提交一份登記表時，所有21種認股權證的行使價格都固定在2美元，屆時橋式認股權證被重新分類，從責任分類改為股權分類。在重新分類之前，所有21只Bridge認股權證的總公允價值為4，259，327美元，採用Black-Soles-Merton定價模型計算，股票價格為1.73美元，每股成交價為2.00美元，平均預期期限為4.80年。, 波動率為145.84%，無風險貼現率為1.76%.在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，認股權證公允價值分別為718，654美元和747，300美元的淨變動，在合併業務報表中記錄為認股權證、衍生負債和轉換期權負債公允價值變動的收益。

4.資產負債表組成部分

古德威爾

2019年9月30日及2018年12月31日商譽賬面金額變動如下：

9月30日，

2019

12月31日，

(未經審計)

2018

起始餘額

$

—

$

5,210,821

{br]減值

—

(5,210,821)

結清餘額

$

—

$

—

18

目錄

無形資產

2019年9月30日和2018年12月31日的無形資產包括：

9月30日，

2019

12月31日，

(未經審計)

2018

開發技術

$

25,000,000

$

25,000,000

積累發展的技術攤銷

(3,611,112)

(2,361,111)

已開發的技術、網絡

21,388,888

22,638,889

過程中研究與開發

8,800,000

8,800,000

{br]減值

(4,000,000)

—

在工藝研究和開發中，net

4,800,000

8,800,000

商標

300,000

300,000

累積商標攤銷

(43,333)

(28,333)

商標，淨額

256,667

271,667

無形資產總額，淨額

$

26,445,555

$

31,710,556

2019年6月，該公司確定過程中的研究和開發受到損害，並在業務報表中記錄了400萬美元的減值損失。截至2019年9月30日的3個月和9個月的攤銷費用分別為421，667美元和1，265，001美元，截至2018年9月30日的3個月和9個月的攤銷費用分別為421，667美元和1，265，001美元。

下表彙總了截至2019年9月30日公司對壽命有限的無形資產的未來攤銷費用估計數：

金額

2019年(剩餘)

$

421,667
2020

1,686,667
2021

1,686,667
2022

1,686,667
2023

1,686,667
2024

1,686,667

之後

12,790,553

$

21,645,555

5.關聯方事務

管理服務協議

2018年3月，公司在向Sagard Capital Partners發行公司A系列可轉換參股優先股的同時，與Sagard Capital Partners簽訂了管理服務協議。根據協議，Sagard Partners將於2018年3月至2021年3月向該公司提供諮詢和管理諮詢服務。這些服務包括協助公司的商業戰略戰略規劃、人力資源活動的研究和盡職調查以及財務方面的戰略諮詢。考慮到這些服務，該公司將向Sagard Capital Partners支付45萬美元的年費，在協議期間的費用總額不得超過1，350，000美元。截至2019年9月30日，該公司已向SagardCapitalPartners支付了250，000美元的總費用，餘額為425，000美元。

信用證

為了滿足公司新的辦公租賃協議中的信用證要求，太平洋資本管理有限責任公司，公司現有股東之一，促使其金融機構簽發信用證

19

目錄

代表該公司支付47.5萬美元，日期為2018年8月28日。考慮到信用證，2018年8月，公司向資本管理有限責任公司簽發了一份認股權證，購買了公司9，580股有表決權的普通股。該認股權證可在2019年3月28日或之後行使，行使價格為49.00美元，有效期為5年。該證的493 688美元公允價值被歸類為股東權益(見附註6)。此外，截至2019年11月28日，資本管理有限責任公司應支付45，000美元。

2019年橋注

在2019年3月18日至2019年6月26日期間，公司董事會的三名成員與公司簽訂了短期期票購買協議(見注7，“2019年橋樑票據”)：(I)公司首席執行官兼總裁莉薩·孔特購買了一張價值10萬美元的短期期票，該公司於2019年7月結算。考慮到短期融資，公司向孔特女士簽發了一張認股權證，可以行使公司普通股的37，500股；(2)詹姆斯·博奇諾夫斯基購買了一張35萬美元的短期期票，該公司於2019年7月結算。考慮到短期融資，該公司向bochnoski先生簽發了一張認股權證，可行使公司普通股的218，750股；(Iii)Jonathan Siegel dba jbs Healthcare Ventures購買了一張價值75，000美元的短期期票，該公司於2019年7月結算。考慮到短期融資，公司向西格爾先生發出了一份可行使的認股權證，可行使公司普通股的34，375股。

此外，薩加德資本合夥公司購買了一張價值50萬美元的短期期票，該公司於2019年7月結算。考慮到短期融資，該公司向薩加德資本合夥公司(SagardCapitalPartners)發行了一張認股權證，該認股權證可行使為該公司普通股的187，500股；而現有股東喬納森·格拉澤(Jonathan Gaser)則購買了50萬美元的短期本票，該公司於2019年7月結算。考慮到短期融資，公司發行了格拉澤先生的認股權證，這些認股權證可以行使為公司普通股的25萬股。

6.承付款項和意外開支

承諾

2018年8月28日，該公司在加利福尼亞州舊金山簽訂了一項大約6 311平方英尺的辦公室租賃延期協議。租約的期限從2018年9月1日開始，到2020年9月30日到期，除非提前終止。租賃項下的每月基本租金如下：頭12個月38 392美元，隨後12個月39 544美元，最後一個月40 730美元。公司還將每月額外支付一筆款項，以支付公司在大樓運營費用中所佔的比例份額。一名現有股東向出租人提供了一份金額為475，000美元的備用信用證，作為公司充分履行租賃規定的所有義務的抵押品。考慮到信用證，公司向現有股東簽發了一份為期五年的認股權證，購買公司有表決權的普通股中的9 580股(見注5)。該證可在2019年3月28日或之後行使，行使價格為每股49.00美元。該權證的公允價值為493，688美元，採用Black-Soles-Merton模型，其標準如下：股票價格為每股58.80美元，預期壽命為5年，波動率為132%，無風險率為2.77%，股利率為0%。這份授權書的公允價值493，688美元被歸為股東權益，並與運營租賃使用權資產相抵消。每月19，748美元的租金將被確認為非現金租賃費用。

2018年12月，該公司沒有履行475 000美元信用證條款所規定的契約，其結果是要求公司向簽發原始475 000美元信用證的股東簽發一張122 000美元的信用證。2019年3月，該公司取消了價值122 000美元的信用證，以代替在2019年4月向股東簽發這一數額的本票，並向股東簽發了一張認股權證(見注7)。

公司在不可取消的租賃期內以直線確認租賃費用.截至2019年9月30日的3個月和9個月的租賃費用分別為152 741美元和554 017美元，截至2018年9月30日的3個月和9個月的租賃費用分別為117 435美元和297 993美元。租賃費用包括在業務報表中的一般費用和行政費用中。

20

目錄

資產轉移和過渡承諾更新

2017年9月25日，國家適應行動方案與Glenmark製藥有限公司簽訂了日期為2017年9月22日的終止、資產轉讓和過渡協議。(“Glenmark”)根據這項協議，國家適應行動方案目前控制着Mytesi公司在全球所有適應症、領地和病人羣體的商業權利，並在巴西、厄瓜多爾、津巴布韋和博茨瓦納擁有對鱷魚魚現行監管批准的商業權利。作為交換，國家適應行動方案同意向Glenmark支付25%的款項，以支付其從以下第三方收到的任何付款：國家適應行動方案向其頒發許可證或分許可證，或與其合作伙伴就轉讓的任何資產、或以其他方式出售或以其他方式轉讓任何轉讓的資產，但不包括某些除外，直至Glenmark總共收到700萬美元。迄今尚未支付任何款項。

收入分享承諾更新

在2017年12月14日，該公司宣佈與種子梅納商人服務有限責任公司(“種子”)為Equilevia™，該公司的非處方，個性化的，優質產品的整體腸道健康的馬運動員。根據協議條款，該公司將支付種子15%的總收入從任何客户或合夥人通過種子公司收到的費用，佣金，付款或收入的形式，公司或其業務夥伴或合夥人，並商定的收入百分比增加到20%後，第一百萬美元的收入。作為回報，SEED將為公司提供進入其現有阿拉伯聯合酋長國(“UAE”)網絡的機會，並與該公司聯繫，並協助該公司滿足任何法律或財務要求。該協議於2017年12月13日生效，並將無限期地持續到雙方根據協議條款終止為止。在因任何原因終止時，該公司仍有義務在2018年年底之前向種子公司支付收入分享款項。迄今尚未支付任何款項。

法律程序

2017年7月20日，託尼·普蘭(“原告”)代表該公司的股東於2017年4月12日持有股份，並有權在2017年特別股東大會上投票反對該公司和某些在投票之日擔任董事的個人(統稱為“被告”)，並在2017年特別股東大會上對公司和某些擔任董事的個人(統稱為“被告”)，代表該公司的股東提出了一項假定的集體訴訟申訴(第3：17-cv-04102號民事訴訟)。根據“外匯法”第14(A)條和第20(A)條和證交會頒佈的規則14a-9、17 C.F.R.§240.14a-9提出索賠。委員會在2017年7月6日宣佈的S-4表格(文件編號333-217364)中向投資者提供的虛假和誤導性信息涉及徵求股東投票批准合併和與之相關的某些交易。該公司於2017年11月1日代表自己和美國的董事被告接受了投訴和傳票的送達。該公司尚未接受代表非美國董事被告的服務，原告也尚未為其服務。

2017年10月3日，原告提出一項請求，要求任命為首席原告，並任命Monteverde&Associates PC為首席律師。該動議獲得批准。原告於2018年1月10日對該公司和美國董事被告提出了修改後的申訴。被告於2018年3月12日提出駁回申請，並於2018年6月14日進行口頭辯論。法院於2018年9月20日駁回了修改後的申訴，但允許原告在解僱之日起20天內修改申訴。2018年10月10日，原告修改了申訴，將重點放在公司支持Equilevia的商業戰略和上述表格S-4中的相關披露聲明上。2018年11月6日，被告提出駁回第二次修改後的申訴。被告在其動議中爭辯説，第二項經修正的申訴沒有説明可以給予救濟的索賠，因為申訴中指稱的遺漏和虛假陳述在法律上是不重要的。法院於2019年6月28日駁回了被告的請求。被告於2019年8月2日答覆了第二次修改後的申訴。現在開始探索。如果原告能夠證明他在這一問題上的指控並確定他所稱的損害賠償，那麼不利的裁決可能對該公司產生重大影響。

21

目錄

除上文所述外，目前沒有任何針對我們的索償或訴訟待決，其最終處置可能對我們的業務結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。

緊急情況

公司可不時參與在正常業務過程中產生的法律程序(上文所述的除外)。該公司認為，沒有任何待決的訴訟單獨或總體上會對財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

坦佩斯塔王室爭端的解決

截至2019年9月30日，公司正與Michael Tempesta博士就Tempesta公司根據1990年2月8日坦佩斯塔公司與薩滿製藥公司之間的一項許可證協議向坦佩斯塔支付特許權使用費的糾紛進行談判，薩滿製藥公司是納波河公司的前身(“1990年許可證”)，2002年10月16日，坦佩斯塔公司與納波公司簽訂了一項經修改的許可證協議(“2002年許可證”，連同1990年的許可證、“許可證協議”)，涉及MytesSP的一個組成部分-303，該公司的FDA批准的藥物，以症狀緩解非傳染性腹瀉的成人艾滋病毒/艾滋病患者進行抗逆轉錄病毒治療。該公司已於2018年10月停止向Tempesta支付版税。

在2019年9月30日，該公司確定，在解決特許權糾紛時，可能會向Tempesta支付640，000美元的負債。因此，在2019年9月30日，根據ASC 450，公司應計損失應急款640 000美元，記入業務精簡報表中的業務費用。

2019年10月，公司和Tempesta解決了爭端，根據這一爭端，Tempesta收到了50，000美元的現金，這是公司發行的一張無擔保本票，總額為550，000美元和公司普通股的40，000股股份，以換取Napo根據許可證協議停止向Tempesta博士支付所有特許權使用費(見注14)。

7.債務

可轉換票據

2019年9月30日和2018年12月31日的可轉換債券包括以下內容：

9月30日，

2019

12月31日，

(未經審計)

2018

2017年6月可轉換債券

$

—

$

740,882

納波河可轉換債務

—

10,553,888

—

11,294,770

{Br}無：未攤銷的債務貼現和債務發行成本

—

(55,600)

淨可轉換債務

$

—

$

11,239,170

可轉換債務-非流動，折扣淨額

—

—

可轉換債務-當期，貼現淨額

$

—

$

11,239,170

2015年2月可轉換票據

2015年2月，該公司向一名經認可的投資者發行了一張可兑換本票，本金總額為150 000美元。這張紙幣是根據2014年12月23日的可兑換票據購買協議發行的。2018年3月，債務人同意接受公司普通股的1 937股，作為所有未清本金和利息的付款，數額為203 408美元。

22

目錄

2017年6月可轉換票據

2017年6月29日，該公司向CVP發行了一張有擔保的可兑換本票，本金總額為2，155，000美元，減去原有發行折扣425，000美元和低於30，000美元，以支付貸款人淨現金收益1，700，000美元的法律費用(“2017年6月票據”)。未付餘額的利息將從購買價款之日起每年支付8%，直到餘額全部付清為止。

註釋提供了兩個導致衍生負債的獨立特性：

1.

在發生違約事件時償還強制性違約額-在發生任何違約事件時，貸款人可加速發行票據，從而使未清餘額立即到期並以現金支付；以及

2.

在違約事件中自動提高利率-在違約事件中，利率將提高到年利率較低的17%或適用法律允許的最高利率。

公司在發行之日分別計算了15 000美元的公允價值和5 000美元的利率增加特徵，採用基於廣義二項式期權定價公式的二項式格模型計算。20 000美元的合併公允價值被劃出，並作為衍生負債列入資產負債表。2018年9月30日，這些衍生品被確定為最低公允價值，並被註銷。

2018年8月2日，該公司和CVP同意一項修正案，將到期日延長至2019年8月26日，並將CVP獲準每月贖回的總金額限制在500，000美元，這是所有持有CVP的票據的最高總贖回金額。這一修正導致公司將這筆交易記作一次有問題的債務重組，在此情況下，應付票據的賬面金額保持不變，但利息費用是使用新條款規定的未來現金付款現值與票據賬面金額相等的新的實際利率計算的。

2018年10月至2018年12月，該公司和CVP重新談判了2017年6月Note協議的條款，以便CVP同意在2019年3月之前不贖回2017年6月的Note。考慮到這一停頓安排，公司向CVP支付了全部4種CVP票據的總停頓費499，403美元。分配給2017年6月説明的停頓費為63 296美元，其中37 296美元增加了本金餘額，26 000美元以現金支付。這些重組總體上代表了2017年6月“可轉換票據協議”的四次單獨重組，導致了兩次在ASC 470-60項下發生的問題債務重組和兩次根據ASC 470-50進行的修改。對於導致出現問題的債務重組的兩項修改，前瞻性地核算了這些變化，並確定了一個新的有效利率，該利率等於新條款規定的未來現金付款的現值與2017年6月票據的賬面金額。對於導致修改會計的兩項修改，在修改之日確定了一個新的有效匯率，將修訂後的現金流量等同於附註的賬面金額。

2019年5月，公司和CVP修訂了2017年6月的“票據協議”，使公司對公司普通股股份的本金和相關應計利息分別進行了三次交易所。頭兩次普通股本金和應計利息交易所被視為對2017年6月“附註”的重大變化，因此導致會計變更和確定新的實際利率；2019年5月29日的第三次交易所導致整個2017年6月的“票據”失效，截至2019年6月30日的三個月內相應的滅活損失為27 176美元。2019年9月30日和2018年12月31日，2017年6月鈔票的淨賬面價值分別為零和685 282美元。

23

目錄

納波可轉換票據

2017年3月可轉換債券

2017年3月，國家適應行動方案與兩家放款機構簽訂了一項可兑換票據購買協議，提供面值1，312，500美元，分成兩批525，000美元的票面金額656，250美元。這些債券的利率為3%，2017年12月1日到期。該公司假定這些票據的公允價值為1 312 500美元，作為國家適應行動方案合併的一部分。

票據購買協議和票據第一修正案

2017年12月，國家適應行動方案修訂了可兑換票據購買協議，將第一批和第二批債券的到期日分別延長至2018年2月15日和2018年4月1日，將本金增加12%，並將轉換價格從每股39.20美元降至每股14.00美元。公司亦就這項修訂向放款人發行了35，601股普通股，以部分贖回第一批債券的299，050元。經修正的紙幣面值為1 170 950美元。由於公司符合10%的現金流量測試，因此公司將該等票據視為已失效，並以新紙幣代替，以作會計用途。票據中的轉換選項被分叉，並按公允價值作為轉換期權負債入賬。

票據購買協議和票據第二修正案

2018年2月16日，國家適應行動方案修訂了可兑換票據購買協議，將第二批債券的到期日從2018年4月1日延長至2018年5月1日。此外，公司亦向買家發行54，049股普通股，以償還餘下的435，950元本金總額及18，063元應計及未付利息。2018年3月23日，該公司用2018年3月23日股權融資的收益，償還了第二批現金債務的其餘73.5萬美元本金和20699美元利息。轉換期權負債的公允價值在2018年3月23日再次被重新估值，使用的標準如下：股票價格為每股14.70美元，預期壽命為0.11年，波動率為288.16%，無風險率為1.69%，股利率為0%，導致轉換期權負債的公允價值增加174，754美元，包括權證公允價值的變化和業務報表中的轉換期權負債。基本債務於2018年3月還清，286 595美元轉換期權負債在業務報表中註銷到其他收入。

2016年12月可轉換債券

2016年12月，國家適應行動方案簽訂了一項票據購買協議，規定出售至多12，500，000美元票面金額的票據和發行的可兑換本票(2016年12月國家適應行動方案票據)，其票面總額為2，500，000美元，並收到了2，000，000美元的收益，從而獲得了500，000美元的原始發行折扣。2017年7月，國家適應行動方案向四家銀行發行了面額為7，500，000美元的可轉換期票(納波-2017年7月票據)，並收到了6，000，000美元的收益，從而獲得了1，500，000美元的原始發行折扣。“國家適應行動方案2016年12月債券”和“2017年國家適應行動方案債券”將於2019年12月30日到期，利息為10%，2016年12月30日以後每六個月到期一次。2017年6月30日，國家適應行動方案12月份債券的本金中增加了125，338美元的應計利息，新的本金餘額為2，625，338美元。根據票據購買協議的條款，可以用現金或捷豹的股票支付利息。從2016年12月30日開始的每一年，票據本金和應計利息的三分之一可轉換為合併實體的普通股，摺合價為每股64.75美元。該公司假設這些可轉換債券的公允價值為11，161，000美元，這是NAPO合併的一部分。債券的公允價值與本金餘額之間的1，035，661美元差額將在2017年7月31日至2019年12月31日的29個月期間攤銷。利息費用通過發行普通股每九個月支付一次。2018年3月16日，截至2018年1月31日的累計利息為534，775美元，通過發行公司普通股的4，081股支付了169，950美元的某些法律費用。2018年8月，該公司支付了截至2018年7月31日的479，808美元應計利息，發行了4份, 公司普通股582股。2019年1月，通過發行公司普通股的19，751股，支付了446，729美元的應計利息。

24

目錄

國家適應行動方案可兑換票據 的熄滅和交換

2019年5月，在對Notes進行重組時，芝加哥風險投資夥伴公司(“CVP”)收購了2016年12月國家適應行動方案和2017年7月國家適應行動方案票據及其所有權利，並立即取消了這兩種票據；取而代之的是，該公司向CVP發行了一張新票據(“交換説明1”)。2016年12月國家適應行動方案和2017年7月國家適應行動方案票據在交易所前的總賬面金額為10，375，326美元，本金為10，125，339美元，未攤銷溢價為249，987美元。新的“外匯注1”的期初本金餘額為10，535，900美元，其中包括失效票據的10，125，339美元本金餘額加上2016年12月國家適應行動方案和2017年7月國家適應行動方案票據的應計未付利息410，562美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，國家適應行動方案2016年12月和2017年7月的餘額分別為零和10，553，888美元。

在重組的同時，CVP還與捷豹(“捷豹安全協議”)和國家適應行動方案(“國家適應行動方案安全協議”)以及捷豹安全協議“安全協議”簽訂了安全協議，根據這些協議，CVP將獲得(1)公司所有資產的安全權益，作為公司根據交換照會2承擔的義務的擔保；(Ii)國家適應行動方案所有資產的擔保權益，作為國家適應行動方案在交換説明1和交易所注2下的義務的擔保。(A)在捷豹得到第三方的許可之前，根據交換説明2所欠的款額將不被視為“國家適應行動方案安全協定”所擔保的義務的一部分；(B)捷豹公司根據“捷豹安全協定”授予的擔保權益將在捷豹收到該第三方的豁免後自動終止和釋放。

應付票據

2019年9月30日和2018年12月31日到期的債券包括：

9月30日，

2019

12月31日，

(未經審計)

2018

2017年12月應付票據

$

—

$

1,673,237

2018年2月應付票據

—

2,359,750

2018年3月應付票據

—

1,147,870

2019年換文1

4,381,535

—

2019年換文2

2,296,926

—

6,678,461

5,180,857

{Br}無：未攤銷的貼現和債務發行成本

—

(335,282)

應付票據，淨額

$

6,678,461

$

4,845,575

應付票據-非流動債券淨額

$

6,678,461

$

—

應付票據-當期淨額

$

—

$

4,845,575

2017年12月注

2017年12月8日，該公司與CVP簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，公司發行了本金總額為1，587，500美元的期票(“2017年12月票據”)，總買價為1，100，000美元。2017年12月的債券發行折扣為462，500美元，初始本金餘額還包括25，000美元，以支付CVP的交易費用。2017年12月的債券年利率為8%，將於2019年8月26日到期。

2018年8月2日，公司和CVP修訂了2017年12月的票據協議，將到期日從2018年9月8日延長到2019年8月26日，並將CVP允許每月贖回的總金額限制在50萬美元，這是CVP票據的最高總額。這一修正導致公司將該交易作為一次有問題的債務重組進行會計核算，在此情況下，應付票據的賬面金額保持不變，但利息費用是使用新條款規定的未來現金付款現值與賬面價值相等的新的有效利率計算的。

25

目錄

鈔票的數量。2017年12月債券的本金餘額包括在合併資產負債表流動負債部分的應付票據中。

2018年10月至2018年12月，該公司和CVP重新談判了2017年12月Note協議的條款，以便CVP同意在2019年3月之前不贖回2017年12月的Note。考慮到這一停頓安排，公司向CVP支付了全部4種CVP票據的總停頓費499，403美元。分配給2017年12月説明的停頓費為141 737美元，其中85 737美元增加了本金餘額，56 000美元以現金支付。這些修改總體上代表了2017年12月Note協議的四次單獨重組，導致了兩次問題債務重組，分別在470-60 ASC項下和兩次ASC 470-50項下進行。對於導致債務重組出現問題的兩次重組，前瞻性地核算了這些變化，並確定了一個新的有效利率，該利率等於新條款規定的未來現金付款的現值與2017年12月“附註”的賬面金額。對於導致修改會計的兩項修改，在修改之日確定了一個新的有效匯率，將修訂後的現金流量等同於2017年12月“附註”的賬面金額。

在2019年3月，公司和CVP修訂了2017年12月的票據協議，使公司預付本金和應計利息分別為811，065美元和178，755美元，分別佔公司普通股的57，857股。將債務兑換為普通股被認為是對2017年12月“説明”的重大改變，因此，該交易所導致了滅活會計和相應的滅活損失243 419美元。

2019年4月，公司和CVP修訂了2017年12月的“票據協議”，使公司對公司普通股股份的本金和相關應計利息進行了兩次單獨的交換。第一次交易所導致現金流量發生重大變化，造成滅活損失100 148美元；第二次交易所於2019年4月17日導致整個2017年12月票據失效，相應的滅活損失為19 494美元。2019年9月30日和2018年12月31日，2017年12月鈔票的淨賬面價值分別為0美元和1 548 829美元。

2018年2月注

2018年2月26日，該公司與CVP簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，公司向CVP簽發了本金總額為2，240，909美元的期票，總購買價格為1，560，000美元(“2018年2月票據”)。2018年2月的債券最初發行折扣為655，909美元，初始本金餘額還包括25，000美元，以支付CVP的交易費用。2018年2月的債券年利率為8%，將於2019年8月26日到期。

2018年10月至2018年12月，該公司和CVP重新談判了2018年2月Note協議的條款，以便CVP同意在2019年3月之前不贖回2018年2月的Note。考慮到這一停頓安排，公司向CVP支付了全部4種CVP票據的總停頓費499，403美元。分配給2018年2月説明的停頓費為198 841美元，其中118 841美元增加了本金餘額，80 000美元以現金支付。這些修改總體上代表了2018年2月“注”協議的四次單獨重組，導致了在470至50荷蘭盾下的債務消除，兩次問題債務重組是在ASC 470-60下進行的，一次是根據ASC 470-50進行的債務調整。就債務清償而言，公司記錄的滅活損失為102，296美元。對於兩次有問題的債務重組，前瞻性地核算了這些變化，確定了一個新的有效利率，該利率等於新條款規定的未來現金付款的現值與2018年2月票據的賬面金額。對於導致修改會計的修改，在修改之日確定了一個新的有效匯率，將經修訂的現金流量等同於2018年2月的賬面金額。

在2019年3月，公司和CVP修訂了2018年2月的票據協議，使該公司在公司普通股114，802股中的預付本金和應計利息分別為2，044，627美元和203，866美元。將債務兑換為普通股被認為是對2018年2月“説明”的重大改變，因此，該交易所導致了滅活會計和相應的滅活損失487 865美元。

26

目錄

2019年4月，公司和CVP修訂了2018年2月“票據協議”，使該公司對公司普通股20 345股的本金和相關應計利息進行了一次交換。2019年4月16日的第一次交易所導致整個2018年2月的Note失效，相應的滅失損失為37，740美元。2019年9月30日和2018年12月31日，2018年2月鈔票的淨賬面價值分別為零和2 290 865美元。

2018年3月注

2018年3月21日，該公司與CVP簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，公司向CVP發行了一張本金總額為1，090，341美元的期票，總購買價格為750，000美元(“2018年3月票據”，以及2017年6月票據、2017年12月票據和2018年2月票據，即“CVP票據”)。2018年3月的債券最初發行折扣為315，341美元，初始本金餘額還包括25，000美元，以支付CVP的交易費用。2018年3月的債券年利率為8%，2019年9月21日到期。

2018年10月至2018年12月，該公司和CVP重新談判了2018年3月Note協議的條款，以便CVP同意在2019年3月之前不贖回2018年3月的Note。考慮到這一停頓安排，公司向CVP支付了全部4種CVP票據的總停頓費499，403美元。分配給2018年3月鈔票的停頓費為95 529美元，其中57 529美元增加了本金餘額，38 000美元以現金支付。這些修改總體上代表了2018年3月“注”協議的四次單獨重組，導致了在470至50荷蘭盾下的債務消除，兩次問題債務重組是在ASC 470-60下進行的，一次是根據ASC 470-50進行的債務調整。就債務清償而言，公司記錄的滅活損失為223，824美元。對於兩次有問題的債務重組，前瞻性地核算了這些變化，確定了一個新的有效利率，該利率等於新條款規定的未來現金付款的現值與2018年3月票據的賬面金額。對於導致修改會計的修改，在修改之日確定了一個新的有效匯率，將修訂後的現金流量等同於2018年3月“附註”的賬面金額。

在2019年1月至2019年3月期間，公司和CVP修訂了2018年3月票據協議，規定該公司預付公司普通股95，407股的本金和應計利息分別為1，050，114美元和85，681美元。這些交易所全部是四筆本金和應計利息的預付款項，導致三筆債務清償和一筆債務調整。就債務清償而言，公司記錄的總滅活損失為1，210，676美元。對於這一修改，在修改之日確定了一個新的有效匯率，將修訂後的現金流量等同於2018年3月“説明”的賬面金額。2018年3月的“鈔票”於2019年3月完全熄滅。2019年9月30日和2018年12月31日，2018年3月鈔票的淨賬面價值分別為零和1 005 880美元。

2019年橋注

在2019年3月18日至2019年6月26日期間，公司與某些認可投資者簽訂了本票購買協議，根據協議，公司發行了14張本票，本金餘額為355萬美元，認股權證覆蓋本金的125%；(Ii)七張期票，本金餘額為1，500，000美元，認股權證為本金的75%。21張期票(合為“橋樑票據”)的現金收入合計為5，050，000美元.橋樑債券不可兑換，利息為12%，到期日為2019年7月18日，屆時所有本金和應計利息均應到期。認股權證的行使價格是：(I)公司在下一次公開發行時發行普通股的價格，但須有登記聲明；或(Ii)如該等發行沒有在該批債券的四個月到期日前完成，則行使價格將相等於該公司普通股在四個月到期日的收盤價。所有21種橋式債券的認股權證的發行日公允價值為5，005，739美元(見注3)。

在2019年5月至7月初期間，公司和橋券投資者將橋樑債券的到期日從2019年7月18日延長至2019年7月31日，或增加13天；對期票購買協議條款的這一修正並不代表每項專題470-60的債務重組有問題，也不認為這是一項重大的改變，需要根據分主題470-50取消會計核算。相反，它代表了

27

目錄

分專題470-50下的修改，要求在修改之日確定新的實際利率，該利率等於經修訂的現金流量與“橋樑債券”的賬面金額相等。

2019年7月23日，公司在到期日前付清了全部21張橋債券.該公司支付的現金為5，192，923美元，或5，050，000美元的本金和142，923美元的應計利息。橋樑票據的滅失導致損失335 753美元。

2019年Exchange Notes

在2019年5月，該公司與CVP簽訂了一項交易所協議，根據該協議，CVP從當前的債務持有人手中購買了兩種尚未發行的Napo可兑換票據及其所有權利。在不違反交易所協議條款的情況下，CVP和公司同意將兩種Napo可轉債換成一種CVP票據(“CVP交易所注1”)。在交易所日，兩種國家適應行動方案可兑換票據的主要餘額為10，125，339美元，或10，535，900美元，其中包括未付利息410，562美元。CVP外匯票據1的期初本金餘額為10，535，900美元，相當於兩種國家適應行動方案可兑換票據的本金餘額和應計利息。CVP外匯票據1的到期日為2020年12月31日，利率為10%。根據“外匯協議”的條款，CVP同意將CVP票據1的到期日從2019年12月31日(從兩種Napo可轉換票據結轉的同一到期日)延長至2020年12月31日；考慮到這一延期，公司發行了CVP交易所票據2，本金餘額為2，296，926美元。CVP票據2的到期日為2020年12月31日，利率為10%。將兩種未償還的國家適應行動方案可兑換票據兑換為交易所票據1和交易所票據2，在截至2019年6月30日的三個月內，記錄了2，046，939美元的債務清償損失。

在2019年5月至2019年6月期間，公司與CVP簽訂了票據交換協議，根據這些協議，公司沒有在第1號換文上向CVP支付現金，而是通過向CVP發行公司普通股的817，863股股票，預付本金和相關應計利息5，144，175美元。這些本金和有關應計利息的交換導致470至50荷蘭盾項下的債務消滅，並附有439 978美元的滅活損失記錄。

2019年7月，該公司與CVP簽訂了票據交換協議，根據該協議，該公司沒有在Exchange Note 1上向CVP支付現金，而是通過向CVP發行301，577股公司普通股，預付本金和相關應計利息1，100，000美元。這些本金和相關應計利息的交換導致470至50荷蘭盾項下的債務消滅，並附有11 202美元的滅活損失記錄。

在2019年9月30日，第1號和第2號紙幣的淨賬面價值分別為4，381，535美元和2，296，926美元，即本金結餘總額6，678，461美元。

8.逮捕令

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日已發行並可行使的公司普通股認股權證的信息：

9個月結束

9個月結束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

(未經審計)

未清認股權證，期初餘額

34,682

4,590

通知

19,387,761

12,713

呼氣和取消

(551)

(722)

認股權證未清，期末餘額

19,421,892

16,581

28

目錄

在截至2019年9月30日的9個月中，該公司簽發了19，387，761張認股權證，具體如下：

2019年3月，拉登堡認股權證

2019年3月，考慮到該公司2019年3月公開發行的19，019股普通股提供的服務，該公司向Ladenburg Thalmann&Co.發行認股權證，以每股17.50美元的行使價格購買總計761股普通股。這些權證的估值為13，028美元，採用Black-Schole期權定價模型如下：行使價格為每股17.50美元，股票價格為每股18.90美元，預期壽命為5年，波動性為146%，無風險利率為2.21%。認股權證按股東權益分類。

2019年3月LOC證

2019年3月，考慮到與公司辦公室租賃有關的信用證註銷，公司簽發了一份認股權證，購買認股權證股份，其數額等於固定本金除以可變的行使價格(見注3)。認股權證由於其類似債務的性質，最初按照ASC 480-10分類為負債.2019年7月23日，權證的行使價格固定後，認股權證可行使為公司普通股的45，750股，並重新歸類為公允價值為71，079美元的額外已付資本(見注3)。

2019年橋注認股權證

在2019年3月18日至2019年6月26日期間，在公司同時簽訂5，050，000美元本票的同時，公司發行了21份認股權證，購買認股權證的股份等於固定本金除以可變的行使價格(見注3)。所有21種橋樑票據的認股權證由於其類似債務的性質，最初是按照ASC 480-10分類的責任。2019年7月23日，權證的行使價格固定後，認股權證可行使為公司普通股的2，781，250股，並重新歸類為公允價值為4，259，327美元的額外已付資本(見注3)。

系列1認股權證

在2019年7月，公司簽訂了一項關於公開發行的承銷協議(見注1)，該協議由(1)2，886，500 A類單位組成，每單位定價為2，000美元，每單位包括(1)公司有表決權普通股的1股，(2)購買普通股1股的第1系列認股權證，(3)購買普通股1股的2類認股權證，(2)10，787個B類股，價格為每單位1，000美元，每一股包括(I)B系列可轉換優先股的一股，可轉換為普通股500股，(Ii)500系列1認股權證和(Iii)500系列2認股權證。

{Br}第一批認股權證的行使價格為2.00美元，有效期較早時：(A)自發行之日起計5年；(B)在公開宣佈與Hit-D調查員啟動的試驗的腹瀉結果有關的積極中期結果後的30個日曆日，條件是並且只有在這樣的30個日曆日期間達到某些交易基準的情況下才能到期。

在這次發行中，公司出售了(1)2，886，500 A類股，其中包括購買公司普通股2，886，500股的第1批認股權證和(2)10，787股B類股，其中包括購買公司普通股5，393，500股的第1批認股權證。總共發行了8，280，000個系列1認股權證，初始估值為5，304，989美元，採用Black-Soles-Merton定價模型計算，股票價格為1.73美元，成交價為2.00美元，期望值為5.0年，波動率為144.76%，無風險貼現率為1.83%。發行時，第一批認股權證被歸類為額外的已繳資本認股權證.

系列1認股權證的修改

在2019年9月，該公司將所有8，280，000套第1批認股權證的行使價格從2.00美元降至1.40美元。公司認為這項修改的影響是增加了認股權證的公允價值。

29

目錄

252 106美元。由於修改適用於整個系列1證持有者，公允價值的增加代表了整個系列1證持有者的一種被認為的紅利。這一修改沒有導致股權分類的第1系列認股權證從額外的已繳足資本改為負債分類。

系列2認股權證

系列2認股權證的行使價格為2.00美元，在下列日期的第一天到期：(A)從發佈之日起5年；(B)在該公司公開宣佈使用crofelemer(Mytesi，或具有不同名稱的相同或類似產品)治療癌症治療相關腹瀉的關鍵第三階段臨牀試驗之後的30個日曆日，如果並只有在這30日曆日期間達到某些交易基準的情況下，該系列認股權證才能達到其主要終點。此外，每個系列2權證有一個嵌入式看漲期權，允許公司贖回任何未行使的認股權證，如果某些意外情況得到滿足。

在這次發行中，公司出售了(1)2，886，500 A類股，其中包括購買公司普通股2，886，500股的第2批認股權證和(2)10，787股B類股，其中包括購買公司普通股5，393，500股的第1批認股權證。總共發行了8，280，000套2類認股權證，初始估值為5，304，989美元，採用Black-Soles-Merton定價模型計算，股票價格為1.73美元，成交價為2.00美元，期望值為5.0年，波動率為144.76%，無風險貼現率為1.83%。發行後，系列2認股權證被歸類為額外的資本支付.

在截至2018年9月30日的9個月中，該公司簽發了12，713份認股權證，具體如下：

2018年8月LOC逮捕證

2018年8月，考慮到與公司辦公室租賃有關的信用證，該公司向一名現有股東簽發了購買公司普通股9 580股的五年認股權證。該證可在2019年3月28日或之後行使，行使價格為49.08美元。認股權證的發行日公允價值為493，688美元，並被歸類為額外的已付資本，並抵銷了延期租金。

2018年9月L2認股權證

在2018年9月與L2 Capital簽訂票據購買協議的同時，該公司向L2 Capital簽發了購買公司普通股2 649股的5年認股權證。認股權證的發行日公允價值為100，330美元，行使價格為每股63.00美元。認股權證記錄在額外的已付資本中，並被視為對L2資本本票餘額的折扣。

2018年9月Conte權證

在2018年9月與認可投資者簽訂債券購買協議的同時，該公司向認可投資者簽發了購買484股公司普通股的5年認股權證。認股權證的發行日公允價值為17，818美元，行使價格為每股86.10美元。認股權證記錄在額外的已付資本中，並被視為對Conte本票餘額的折扣。

9.可轉換優先股

系列A可轉換優先股

2018年3月，該公司與Sagard Capital Partners簽訂了一項股票購買協議。根據該協議，公司在一次私人配售中同意發行公司A系列A系列可轉換優先股的5 524 926股股份，每股面值0.0001美元，總收益9，199，002美元，或9，000，002美元，減除發行成本後的9，000，002美元。優先股可按持有人的選擇權以每股19.425美元的有效轉換價格轉換為大約473，565股普通股，但須在公司獲得股東批准之前的任何時間，按照納斯達克規則第5635(B)條的規定，禁止股東將優先股轉換為普通股的任何股份，如果由於這種轉換，將禁止股東將優先股轉換為普通股股份

30

目錄

轉換後，持有人連同持有人的歸屬方，將在轉換生效後，實益地擁有已發行及已發行的普通股股份總數的19.99%以上。除某些有限的例外情況外，自發行之日起一年內，薩加德不得提供、質押或出售優先股股份。在任何股票紅利、股票拆分、反向股票分割、組合或其他類似資本重組的情況下，轉換價格都會受到某些調整。

系列A類股票的持有人有權與普通股持有人平等和按比例參與支付給普通股持有人的所有股利和分配給普通股持有人，猶如在緊接每一記錄普通股日期之前，當時已發行的A系列股份被轉換為普通股股份一樣。

公司如有任何自願或非自願清盤、解散或清盤或當作清盤事件，則當時已發行的A系列股份的持有人，有權從公司的資產中以現金支付，然後才須向任何系列或任何類別的優先股或其他股本的持有人支付任何款項，而該等股份的條款在該等清盤活動的分配及付款方面，以其擁有權而低於A系列，其每股款額相等於A系列的原始發行價的1倍。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，A系列優先股的贖回和清算價值分別為12，738，822美元和9，199，002美元。如果贖回事件發生在計量日期(2021年4月30日晚些時候和公司提交截至2021年3月31日的三個月的10-Q表的日期，但無論如何不得遲於2021年9月30日)，則發行的A系列優先股中至少多數股份的持有人可要求公司以每股購買價格等於2.3057美元贖回所有A系列股份；以下任何一種情況都可能導致公司無法完全控制的贖回事件：2021年3月31日終了的6個月期間，Mytesi產品的收入低於2，200萬美元，或者公司在衡量日期前30天在納斯達克的普通股日成交量加權平均價格(“vwap”)低於105.00美元。

2018年3月23日發行日，每股有效轉換價格低於基本普通股的公允價值。因此，該公司確定，有利的轉換功能(“BCF”)約為995，000美元。由於該公司的A系列優先股沒有規定的轉換日期，而且在發行之日立即可兑換，因此該公司記錄了作為股息的995，000美元，用於增加A系列優先股的折價。被視為股息是一項非現金交易，反映在以下淨虧損之下，即公司截至2018年9月30日的9個月合併業務報告中普通股股東可獲得的淨虧損。

在2019年3月，該公司和薩加德資本夥伴有限公司修訂了協議的某些條款，從而將有效轉換價格調整為每股19.425美元。

優先股已按照關於潛在可贖回證券的分類和計量的權威指南，在股東權益/(赤字)之外分類。

B系列可轉換優先股

在2019年7月，公司簽訂了一項與公開發行有關的承銷協議，其中包括(1)2，886，500 A類單位，公開發行價格為每單位2美元，每個單元包括(I)公司有表決權普通股的1股股份，(2)購買普通股1股的第1系列認股權證和(2)10 787股B類股，公開發行價格為每單位1，000美元，每個B類股包括(I)B類可轉換優先股的一股股份，規定價值為1，000美元，並可轉換為500股普通股，(2)500系列1認股權證和(3)500系列2認股權證，公開發行價格為每B類股1 000美元。

{Br}公司出售了10，787股B類股，其中包括10，787股B系列可轉換優先股，第1類認股權證購買5，393，500股普通股，第2系列認股權證購買5，393，500股普通股。出售乙類單位給公司的總收益為10，787，000元

31

目錄

其中3 875 778美元分配給B系列可轉換優先股，3 455 611美元分配給第1系列認股權證，3 455 611美元分配給第2套認股權證。發放費用1，635，184美元分配給B類單位。

B系列股份的持有人有權與普通股持有人平等和按比例參與支付給普通股持有人的所有股利和分配給普通股持有人，猶如在該普通股的每一記錄日期之前，當時已發行的A系列股份被轉換為普通股股份一樣。除某些例外情況外，B系列優先股的股份沒有表決權。然而，只要B系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得在未經B系列優先股當時流通股過半數持有人的贊成票的情況下，(A)改變或改變給予B系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修訂B系列指定證書，或(B)就上述任何一項訂立任何協議。B系列優先股的每一股可隨時按持有人的選擇轉換為500股普通股，轉換比率將因股票分割、股票紅利、分配、細分和組合以及其他類似交易而調整。

在2019年7月23日發行日，每股有效轉換價格低於基本普通股的公允價值。因此，該公司確定有3，875，778美元的有利轉換功能。由於該公司的B系列優先股沒有規定的轉換日期，而且在發行之日立即可兑換，因此公司記錄了作為股息的3，875，778美元，用於增加B系列優先股的折價。被視為股息是一項非現金交易，反映在以下淨虧損之下，即公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月的合併業務精簡報表上的可供普通股股東使用的淨虧損。

在2019年7月和8月期間，某些投資者按照規定的轉換比率將8，816股B系列優先股轉換為公司普通股的4，408，000股。截至2019年9月30日，仍有1，971股B系列優先股上市。

優先股已按照權威指南分類為股東權益/(赤字)。

10.股東權益

普通股

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司已將普通股保留如下：

9月30日，

12月31日，

2019

2018

(未經審計)

已分發和尚未執行的選項

3,821,690

42,979

已發放和尚未執行的誘導選項

—

2,985

股票期權計劃下可供授予的期權

554,016

2,327

頒發和傑出的RSU獎

5,613

5,613

已簽發和尚未執行的逮捕令

19,421,892

34,682

可轉換票據

—

10,849

可轉換優先股-A系列

473,565

47,357

可轉換優先股-B系列

985,500

—

共計

25,262,276

146,792

與綠洲資本的交易

2019年1月7日，捷豹與OASIS資本達成了一項普通股購買協議，該協議涉及通過股權信用額度發行總計76，190股普通股。根據

32

目錄

購買協議，公司有權將至多76，190股普通股“出售”給OASIS資本，其數額相當於(I)在適用的投放通知上列出的股份數量(減去與此購買相關的保證金和清算費)和(Ii)每股52.50美元的固定價格或公司與OASIS資本商定的其他價格。捷豹可選擇在購買協議生效後的任何時候通知OASIS資本，將股本信貸額度增加114，286股普通股。2019年3月，捷豹行使了這一選擇權。截至2019年3月31日，該公司已將權益系列的76，190股普通股和從期權到OASIS資本的全部114，286股全部出售，或共計190，476股。

在2019年3月，捷豹與OASIS Capital簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，捷豹同意在Jaguar直接向OASIS進行的註冊公開發行和出售19，019股普通股，發行價為14.00美元，總收益約為266，266美元。

2019年4月1日，該公司與OASIS資本簽訂了另一項普通股購買協議(“4月CSPA”)，涉及公司普通股的總計285，714股(“4月購買股”)的發行(“4月股權線發行”)，所有這些股份都是通過包括股本信貸額度在內的首次公開發行的方式提供的。根據4月份的CSPA條款，公司有權將4月份購買的股份“賣出”或出售給OASIS資本，其數額相當於(I)適用的“投放通知”中規定的4月份購買股份的數量(減去與此購買有關的存款和清算費)和(Ii)固定價格為每股19.60美元或公司與綠洲資本商定的其他價格。公司有

通過在4月CSPA生效日期後的任何時候通知OASIS資本，將股本信用額度增加285，714股普通股的選擇權。

從2019年6月14日起，我們停止了未來所有有表決權普通股的報價和出售，4月份CSPA的票面價值為每股0.0001美元，並終止了4月份的CSPA。從2019年4月1日，即4月CSPA頒佈之日到2019年6月14日，我們根據CSPA出售了總計4，843股普通股，總收益約為100，000美元。

2019年7月發行A類股

在2019年7月，公司簽訂了一項與公開發行有關的承銷協議，其中包括(1)2，886，500 A類單位，公開發行價格為每單位2美元，每個單元包括(I)公司有表決權普通股的1股股份，(2)購買普通股1股的第1系列認股權證和(2)10 787股B類股，公開發行價格為每單位1，000美元，每個B類股包括(I)B類可轉換優先股的一股股份，規定價值為1，000美元，並可轉換為500股普通股，(2)500系列1認股權證和(3)500系列2認股權證，公開發行價格為每B類股1 000美元。

{Br}該公司出售了2，886，500股A類股，包括2，886，500股有表決權的普通股，第1類認股權證購買5，393，500股普通股，第2系列認股權證購買5，393，500股普通股。提供A類股給公司的總收入為5，773，000美元，其中2，074，244美元分配給有表決權的普通股，1，849，378美元分配給第一批認股權證，1，849，378美元分配給第2套認股權證。發放費用875，184美元分配給A類單位。

11.股票獎勵計劃

2013年股權激勵計劃

自2013年11月1日起，公司董事會和唯一股東採用了捷豹健康公司(Jaguar Health，Inc.)。2013年股權激勵計劃(“2013年計劃”)。2013年計劃允許公司董事會向公司僱員、高級人員、董事和顧問授予股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵。在首次公開發行生效日期之後，以及在“2013年計劃”下任何以首次公開發行為條件的贈款生效後，將不會根據“2013年計劃”授予額外的股票獎勵。未繳贈款仍可繼續行使；然而，根據該計劃發行的任何未發行股票和任何未償期權的沒收都不會轉入2014年股票獎勵計劃。截至2019年9月30日，仍有368個備選方案未完成。

33

目錄

2014年股票激勵計劃

2015年5月，該公司採用了捷豹健康公司。2014年股票獎勵計劃(“2014年計劃”)。2014年計劃規定向符合條件的僱員、董事和顧問提供期權、限制性股票和限制性股票，以購買公司的普通股。2014年計劃規定，在每個財政年度的第一天自動增加份額，數額為上一個歷年最後一天公司普通股流通股數量的2%。根據“2014年計劃”的條款，最後2%的增長是在2019年1月1日，當時，“2014年計劃”增加了7，797份現有股份。2019年2月，公司股東批准將2%的年增長率從2020年1月1日延長至2024年1月1日。“2014年計劃”取代了“2013年計劃”，但2013年“計劃”下的所有未決選項在行使、取消或到期之前仍未得到落實。

在2019年7月，公司通過了對2014年計劃的一項修正，以增加公司授權發行的普通股的股份數量，使可供發行的授權但未發行的股票總額相當於在完全稀釋的基礎上發行的普通股和流通股的12.5%，包括為這一計算的目的，就這一計算而言，就這一計算而言，就好像根據2014年計劃可獲得的這些股份已包括在分母中一樣(並假定轉換或酌情行使所有未發行的可轉換證券，包括但不限於將公司參與的A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股轉換為普通股，所有已發行和未發行的認股權證、RSU和股票期權(不論是根據2014年計劃或根據2014年計劃以外發行的)，都是在(I)公司下一次公開發行承銷股票之後的第二天(總收益為500萬美元或更多)或(Ii)2019年7月31日(合計為“計算日期”)之後計算的。計算日期為2019年7月24日，根據2014年計劃核準發行的普通股總數增加了4 330 400股。

截至2019年9月30日，有3，821，690個備選方案尚未落實，554，016個備選方案可供批准。

股票期權和限制性股票單位(“RSU”)

下表彙總截至2019年9月30日(未審計)9個月的獎勵計劃活動：

{br]加權

加權平均

股份

{br]股

{br]平均

{br]剩餘

集料

可用

選項

RSU

股票期權

合約生活

{br]本徵

傑出

傑出

演習價格

(年份)

值*

2018年12月31日

2,327

42,979

5,613

$

406.36

9.24

$

—

獲授權的額外股份

4,330,400

—

—

—

—

授予的選項

(4,306,832)

4,306,832

—

1.71

—

—

選項取消

528,121

(528,121)

—

4.45

—

—

2019年9月30日

554,016

3,821,690

5,613

$

5.72

9.81

$

—

2019年9月30日可運動

503,943

$

24.61

9.76

$

—

預計將於2019年9月30日歸屬

3,197,953

$

6.82

9.81

$

—

*2019年9月30日，JAGX普通股的公允市值為每股1.31美元。

內在價值計算為基礎期權的行使價格與公司普通股在貨幣中的期權的公平市場價值之間的差額。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內沒有行使任何選項。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，股票期權的加權平均授予日公允價值分別為1.57美元和128.80美元。

34

目錄

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，分別有496，467和6，053個選項。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，授予日期加權平均公允價值分別為2 668 737美元和475 123美元。

該公司在2018年財政年度向新僱員提供了2，993種誘導選擇。這些期權的加權平均贈款日公允價值為每股93.80美元.

基於股票的補償

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月的股票期權、誘致性股票期權和RSU的基於股票的賠償費用，並將其列入精簡的合併業務報表如下：

三個月結束

9個月結束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

(未經審計)

(未經審計)

研發費用

$

332,636

$

175,772

$

548,524

$

400,521

銷售和營銷費用

41,122

39,210

87,215

59,762

一般費用和行政費用

736,351

465,112

1,347,246

956,508

共計

$

1,110,109

$

680,094

$

1,982,985

$

1,416,791

截至2019年9月30日，該公司有5，555，383美元的未確認股票補償費，用於期權、誘致期權和限制性股票單位的未償還，預計將在2.31年的加權平均期限內確認。

2019年9月30日和2018年9月30日終了的9個月股票期權贈款的估計贈款日期公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型計算的，採用下列加權平均假設：

9個月結束

9月30日，

2019

2018

(未經審計)

加權平均波動率

142.9 - 145.9

%

95.6 - 95.9

%

加權-平均預期期限(年份)

5.6 - 5.8

5.8

無風險利率

1.5 - 1.9

%

2.8 - 3.1

%

預期股利

—

—

401(K)計劃

公司發起了一項401(K)定義的繳款計劃，涵蓋所有僱員。從計劃開始到2019年9月30日，僱主對該計劃沒有任何繳款。

35

目錄

每股淨虧損

下表列出所述期間普通股每股基本和稀釋淨虧損的計算情況：

三個月結束

9個月結束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

(未經審計)

(未經審計)

普通股股東的淨虧損(基本虧損和稀釋虧損)

$

(11,682,949)

$

(6,138,352)

$

(36,707,937)

$

(20,487,172)

股票用於計算每股普通股的淨虧損，包括基本損失和稀釋損失。

5,841,790

162,506

2,746,523

143,012

普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損

$

(2.00)

$

(37.77)

$

(13.37)

$

(143.25)

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期流通普通股的加權平均數。每股稀釋淨虧損的計算方法是，將淨虧損除以當期普通股的加權平均數量和普通股等值。普通股票的等價物只有當它們的效果是稀釋的時候才包括在內。公司的潛在稀釋證券，包括股票期權、可轉換優先股和普通股認股權證，已被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外，因為它們將是反稀釋的。在提交的所有期間內，由於公司的淨虧損狀況，用於計算基本和稀釋的已發行股票的股票數量沒有差別。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，下列未清普通股等價物被排除在稀釋後的每股淨虧損之外，因為它們將被納入反稀釋。

9月30日，

9月30日，

2019

2018

(未經審計)

已分發和尚未執行的選項

3,821,690

42,979

已發放和尚未執行的誘導選項

—

2,994

可根據股票期權計劃獲得贈款的期權

554,016

3,402

獲頒發及未獲頒發的受限制股票單位獎勵

5,613

5,613

已簽發和尚未執行的逮捕令

19,421,892

16,582

可轉換票據

—

23,469

系列A可轉換優先股

473,565

—

B系列可轉換優先股

985,500

—

共計

25,262,276

95,039

13.段信息

在與國家適應行動方案合併之前，該公司作為單一部門管理其業務，以評估業績和作出經營決策。該公司對其部門進行了重組，以反映與國家適應行動方案合併後組織結構的變化。合併後，該公司通過兩個可報告的部門--人類健康和動物健康--管理其業務.人類健康部門的重點是開發和商業化人類產品，以及正在進行的Mytesi™商業化，該產品被美國食品和藥物管理局批准用於抗逆轉錄病毒治療的成人非傳染性腹瀉症狀緩解。動物健康部門的重點是開發和商業化用於同伴和生產動物的處方和非處方產品。

36

目錄

該公司報告部門截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和9個月的淨收入和淨虧損包括：

三個月結束

9個月結束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

(未經審計)

(未經審計)

來自外部客户的收入

人類健康

$

957,059

$

1,107,682

$

4,184,912

$

2,545,121

動物健康

15,720

24,385

83,294

275,148

合併總額

$

972,779

$

1,132,067

$

4,268,206

$

2,820,269

部分利潤(損失)

人類健康

$

(3,955,115)

$

(3,145,782)

$

(16,585,956)

$

(10,519,413)

動物健康

(3,599,950)

(2,992,570)

(15,994,097)

(8,972,759)

合併總額

$

(7,555,065)

$

(6,138,352)

$

(32,580,053)

$

(19,492,172)

公司的可報告部門資產由以下部分組成：

9月30日，

12月31日，

2019

2018

分段資產

人類健康

$

33,571,477

$

37,985,935

動物健康

64,797,329

54,893,593

共計

$

98,368,806

$

92,879,528

分段資產與合併資產的核對如下：

9月30日，

12月31日，

2019

2018

可報告段的總資產

98,368,806

92,879,528

無：對子公司的投資

(29,240,965)

(29,240,965)

無：公司間貸款

(33,501,296)

(22,596,618)

合併總額

$

35,626,544

$

41,041,945

14.後續事件

系列1授權協議

在2019年10月，該公司與B系列優先股(“行使持有人”)的唯一剩餘持有者簽訂了一項權證行使協議，行使持有人擁有第1系列認股權證，可行使1 250 000股普通股(“第1批認股權證”)。根據“權證行使協議”，公司有權在2個交易日的事先通知下，要求行使持有人根據第1系列認股權證的現有條款行使其第1系列認股權證的全部或部分，以換取公司同意向行使權證持有人發行一系列B-1系列可轉換優先股，其規定價值為12，201美元，數額相當於公司向行使權證公司發行的每19，841股B-1系列可轉換認股權證的一股B-1可轉換優先股。

2019年10月，行使權利人行使了其1 250 000套1期普通股認股權證，該公司的總收入總額約為1 750 000美元。考慮到行使，並根據授權書的條款，公司依次向行使持有人63股系列可轉換B-1優先股。

37

目錄

系列B-1可轉換優先股 的指定

在2019年10月，公司創建了一系列新的授權優先股，被指定為“B-1系列可轉換優先股”。“B-1系列指定證書”在提交時對特拉華州國務祕書生效。在每種情況下，B-1系列優先股的股份與普通股的股份相同，涉及公司清算、解散或清盤時的股利權利和資產分配。

除某些例外情況外，如系列B-1指定證書所述，B-1系列可轉換優先股的股票沒有表決權。然而，只要B-1系列可轉換優先股的任何股份仍未發行，“B-1系列指定證書”規定，未經B-1系列可轉換優先股當時的流通股持有人的贊成票，公司不得(A)改變或改變授予B-1系列可轉換優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改B-1系列可轉換優先股證書，或(B)就上述任何一項訂立任何協議。

{Br}B-1系列可轉換優先股的每一股可隨時根據持有人的選擇權轉換為10，001股普通股，轉換比率將根據股票分割、股票紅利、分配、細分和組合以及其他類似交易而調整，如系列B-1指定證書所規定的那樣。儘管如此，“B-1系列指定證書”進一步規定，除某些例外情況外，公司不得對B-1系列可轉換優先股的股份進行任何轉換，但在實施轉換嘗試之後，B-1系列優先股的股份持有人(連同該等持有人的附屬公司，以及任何與該等持有人或任何該等持有人的附屬公司一起作為團體行事的人)，可實益地持有多於4.99%的普通股股份(即在發行該普通股股份的B-1系列可轉換優先股的日期前選出的股份的9.99%)。根據持有人的選擇，在通知公司後，持有人可增減該實益擁有權限制，但不得超逾當時已發行的普通股股份的9.99%，而任何該等加幅自公司獲預先通知後61天起生效。

發行B-1系列可轉換優先股{Br}

2019年10月，根據一項授權協議的條款，該公司發行了63股B-1系列可轉換優先股，考慮到現有的1批1批持有1，250，000個系列1期認股權證的公司普通股。該公司在行使第1系列認股權證時共獲得約1 750 000美元的總收入。

終止Tempesta皇室許可證協議

2019年10月，該公司與Michael Tempesta博士簽訂了一項許可證終止和解決協議，據此解決了Napo和Tempesta之間的某些爭端。根據日期為1990年2月8日的許可證協議，Tempesta與薩滿製藥公司之間的糾紛涉及納波河公司根據許可證協議向Tempesta支付的使用費(“1990許可證”)，以及Tempesta和Napo之間2002年10月16日的經修改的許可證協議(“2002年許可證”，以及1990年的許可證、“許可協議”)，涉及SP-303，這是該公司的FDA Mytesi的一個組成部分--批准了用於緩解艾滋病毒/艾滋病成年患者抗逆轉錄病毒療法中的非傳染性腹瀉症狀的藥物。截至2019年9月30日，該公司記錄了可能解決特許權糾紛的意外損失640 000美元(見注6)。

根據“協定”的條款，Tempesta收到了現金50 000美元，這是公司發行的一張無擔保本票，本金總額為550 000美元，公司普通股的40 000股股份，作為交換條件，納帕公司根據許可證協議停止向Tempesta博士支付所有特許權使用費。期票年利率為2.5%，於2025年3月1日到期。本票規定公司半年期付款額為5萬美元，加上3月1日開始的應計利息，

38

目錄

2020年到票據全部付清為止。這40，000股受鎖定限制，直到2020年10月1日，Tempesta才能交易。

天使池塘協定

在2019年10月，該公司與安赫爾池塘資本有限公司合作，探討Mytesi在中國的潛在許可協議和合作。考慮到這些服務，該公司賠償安琪池塘資本有限責任公司14萬美元的公司普通股的最初四個月的協議期限。公司可選擇將該協議期限延長兩個月，在公司普通股中支付30，000美元。

如果公司與在中國經營其全部或大部分業務的實體簽訂了一項明確的商業協議，並且在本協議到期或終止之前，安赫爾龐德資本有限責任公司已代表該公司與該公司進行了實質性接觸，則安赫爾龐德資本有限責任公司將得到相當於該公司根據該最終商業協議從該參與實體實際收到的金額的6%(對某些受聘實體而言為6.5%)的補償，其形式是預付許可費和管理里程碑付款。

公司將向安赫爾龐德資本有限公司支付相當於300 000美元的銷售里程碑付款，前提是該公司在中國的“淨銷售額”(如“最終商業協議”中的定義)中的第一筆5000萬美元已由受聘實體在中國實現，而在該實體每增加一筆5000萬美元在中國的累計淨銷售額之後，該公司將支付30萬美元；但此類里程碑付款不得超過該公司從這類受聘實體收到的累計銷售特許權使用費的6%。

如果Angel Pond Capital LLC能夠在協議到期或終止之前從約定的實體為該公司籌集股本，則Angel Pond Capital LLC將獲得相當於籌集的美元總額的6%的賠償。

如果Angel Pond Capital LLC在協議到期或終止之前安排將該公司出售給某一受聘實體，則天使池塘資本有限責任公司將根據任何此類銷售價格獲得賠償。

證券購買協議

於2019年11月13日，捷豹健康公司。(“捷豹”或“公司”)與其中點名的購買者(每名為“投資者”和集體為“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，公司同意以直接向投資者進行的註冊公開發行方式(“發行”)，以每股0.80美元的發行價(“預支認股權證”)，發行和出售該公司普通股(“普通股”)的總共2，222，223股股份，加上每股0.01美元的行使價格，等於納斯達克上市規則5635(D)規定的最低價格。在扣除發行費用之前，發行的總收入約為180萬美元。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

{Br}下列關於財務狀況和業務結果的討論和分析，應連同本季度報告第一部分第1項所列的精簡合併財務報表和有關附註一併閲讀，並應連同我們已審計的合併財務報表和2018年12月31日終了年度我們關於表10-K的年度報告中所載的有關説明一起閲讀。

下面的討論和分析包括與我們在美國的產品的研究、開發和商業化有關的某些前瞻性陳述、我們未來的財務狀況、運營結果和盈利潛力、我們現金資源的充足性、我們獲得額外股本或債務的能力。

39

目錄

如有需要，可為我們的產品開發提供資金、可能的合作伙伴或其他戰略機會，以及與產品開發的進展和時間、目前或未來的許可、合作或融資安排有關的其他陳述，或與未來時期有關的其他聲明，這些都是1995年“私人證券訴訟改革法”所界定的前瞻性陳述。這些報表除其他外，代表了管理層的期望、信念、計劃和目標以及(或)對本文件討論的未來財務執行情況和其他事項的基本假設或判斷。“可以”、“將”、“應該”、“計劃”、“相信”、“估計”、“意圖”、“預期”、“項目”和“預期”等類似的表達方式都是為了暗示前瞻性的陳述。所有前瞻性報表都涉及某些風險、不確定性和我們在表格10-K的年度報告中描述的其他因素，這些因素可能會導致我們的實際商業化努力、財務狀況和運營結果以及業務前景和機會與那些前瞻性報表中表達的或隱含的風險、不確定性和機會大相徑庭。我們告誡投資者不要過分依賴本報告所載的前瞻性聲明.這些聲明和本報告中的所有發言一樣，只在本報告之日(除非另有日期)發言，我們不承擔更新或修改前瞻性聲明的義務。

概述

我們是一家商業階段製藥公司，致力於在全球基礎上開發新穎的、可持續發展的胃腸道產品。我們的全資子公司，Napo製藥公司。(“Napo”)，重點是從傳統上在雨林地區使用的植物為全球市場開發和商業化人類胃腸道專利藥品。我們的Mytesi(鱷魚)產品被美國食品和藥物管理局(FDA)批准用於抗逆轉錄病毒治療的成人非傳染性腹瀉症狀緩解。

捷豹公司於2013年6月6日成立於加利福尼亞州舊金山，是特拉華州的一家公司。納波市成立了美洲虎公司，負責動物保健產品的開發和商業化。自2013年12月31日起，捷豹是Napo的全資子公司，捷豹在2015年5月18日公司的首次公開發行(IPO)結束之前，是Napo的多數控股子公司。2017年7月31日，捷豹動物健康公司合併。NAPO也開始生效，捷豹動物健康公司更名為美洲虎健康公司(JaguarHealthInc.)。納波公司作為捷豹公司的全資子公司開始運營，專注於人類健康以及mytesi的持續商業化和後續適應症的開發。公司的大部分活動現在都集中在mytesi的商業化和開發鱷魚和第二代反分泌產品(Lechlemer)的後續適應症上。在動物健康領域，我們的活動有限，主要是為狗、乳牛、馬駒和高價值馬開發一流的胃腸產品並將其商業化。

我們相信捷豹將實現一系列協同增效的好處--一條潛在的巨大人類後續行動的擴展管道--一種第二代抗分泌劑，以及一系列重要的鱷魚魚動物標誌--在此基礎上建立全球夥伴關係。正如先前所宣佈的那樣，美洲虎通過Napo，現在擁有Mytesi的廣泛的全球權利，而crofelemer的生產正在一個價值數百萬美元的商業製造工廠進行，該工廠已經經過fda的檢查和批准。此外，Jaguar公司Mytesi管道中的幾個藥物產品候選產品得到了強有力的第二階段和已完成的人類臨牀試驗的概念證據的支持。

[br]mytesi是一種新型的、一流的抗分泌劑，對腸道局部具有基本的正規化作用，這種作用機制有可能使多種疾病受益。Mytesi正在開發多種可能的後續適應症，包括癌症治療相關腹瀉；嬰幼兒先天性腹瀉和短腸綜合徵(SBS)的孤兒藥物適應症；炎症性腸病(IBD)的支持治療；腸易激綜合徵(IBS)；以及特發性/功能性腹瀉。此外，第二代抗分泌劑，萊赫梅耶，正在研製霍亂。Mytesi以前曾被指定為sbs.

財務業務概述

在綜合的基礎上，我們迄今尚未產生足夠的收入，以實現收支平衡或正現金流，我們預計將繼續承擔大量的研發和其他開支。我們的淨虧損

40

目錄

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月分別為3 260萬美元和1 950萬美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，我們的淨虧損分別為760萬美元和610萬美元。截至2019年9月30日，我們的股東權益總額為1，140萬美元，累計赤字為1.271億美元，現金為210萬美元。我們期望在可預見的將來繼續遭受損失和增加開支，因為我們將擴大我們的產品開發活動，為我們的產品候選人尋求必要的批准，對我們的非處方產品進行特定品種的配方研究，建立api製造能力，並開始額外的商業化活動。

收入

我們的產品和協作收入包括以下內容：

·

我們的人類藥品Mytesi的銷售收入，通過經銷商和批發商銷售。

·

銷售我們的動物產品，稱為Neonorm牛犢和Neonorm Foal的收入。我們的Neonorm和植物提取物產品主要出售給經銷商，然後由經銷商將產品賣給最終的客户。

·

我們與Elanco簽訂的許可、開發和商業化Canalevia的合作協議帶來的收入。這項協議於2018年1月終止。

關於收入的更詳細討論，見下文“業務結果”

收入成本

收入成本包括直接藥品和藥品原料費用、直接勞動費用、分銷費、特許權使用費和與銷售我們產品有關的其他相關費用。

研發費用

研究和開發費用主要包括臨牀和合同製造費用、人員和相關福利費用、庫存補償費、僱員旅費和植樹造林費用。臨牀和合同製造費用主要包括在意大利的一家外包API供應商進行穩定性、安全性和有效性研究的成本，以及製造初創企業的費用。它還包括向第三方供應商轉移mytesi製造流程的費用，以及相關的可行性和驗證活動。

我們通常在多個開發程序中使用員工和基礎設施資源。我們通過處方藥候選產品和非處方藥產品跟蹤外包開發成本，並跟蹤與開發相關的人員或其他內部成本，具體項目或開發化合物。

我們研究和開發費用的時間和數額將在很大程度上取決於我們的處方藥候選產品目前和未來試驗的結果，以及相關的監管要求、目前和未來針對我們非處方產品的特定物種配方研究的結果、製造成本以及與我們的生產線擴展項目進展相關的任何成本。我們無法確定當前或未來開發活動的持續時間和完成費用。

我們的處方藥和非處方藥的試驗時間、費用和時間、處方研究和開發將取決於多種因素，包括：

·

我們正在進行的臨牀試驗、配方研究和其他研究開發活動的範圍、進度和費用；

·

未來的臨牀試驗和製劑研究結果；

41

目錄

·

(B)政府規章可能發生的變化；以及

·

任何法規批准的時間和接收。

與開發處方藥候選產品或非處方藥產品有關的任何這些變量的結果的變化可能意味着與我們的開發活動相關的成本和時間的重大變化。

我們預計研發費用將大幅增加，因為我們增加了人員，開始了額外的臨牀研究和其他活動，以開發我們的處方藥候選產品和非處方藥產品。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用包括人員和相關福利費用、庫存補償費用、直接銷售和營銷費用、員工差旅費和管理諮詢費用。我們目前承擔銷售和營銷費用，以推廣Mytesi。在截至2019年9月30日的三個零九個月內，我們目前沒有任何與Neonorm牛犢或Neonorm Foal有關的營銷或促銷費用。

隨着我們鞏固Mytesi的銷售領域以促進艾滋病毒的推廣，我們預計銷售和營銷費用將減少，重點放在商業夥伴關係上，以發展mytesi和crofelemer的後續跡象。

一般費用和行政費用

一般費用和行政費用包括人事和有關福利費用、庫存補償費用、僱員旅費、法律和會計費用、租金和設施費用以及管理諮詢費用。

在短期內，我們預計一般和行政開支將保持不變，因為我們鞏固銷售領域，同時側重於我們的管道開發。這將包括在不增加人員或增加設施的情況下擴大業務。

利息費用

利息費用主要包括與我們借款有關的非現金和現金利息費用。

42

目錄

關鍵會計政策與重大判斷和估計

按照美國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制合併財務報表，需要使用影響合併財務報表中報告的資產和負債、收入和支出以及相關披露的估計數和假設。關鍵會計政策是指由於對高度不確定的事項作出必要的主觀性和判斷力而可能具有實質性的會計政策，或這些事項易發生變化，並對財務狀況或經營業績產生重大影響的會計政策。雖然我們的估計和判斷是基於我們的經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，但在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們認為，在編制綜合財務報表時使用的下列關鍵會計政策需要作出重大判斷和估計。有關這些會計政策和其他會計政策的更多信息，見我們經審計的綜合財務報表附註2和2018年12月31日終了年度我們關於表10-K的相關説明。

收入識別

公司根據ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入，該項目於2018年1月1日通過，採用了經修改的追溯方法，該方法自通過之日起適用於所有有效合同。採用經修改的追溯方法並不影響公司以前報告的數額，也不需要在採用時進行累積效應調整，因為公司根據ASC 606確認收入的方法產生的結果與採用前使用的方法相似。因此，由於採用新的收入標準，對每個財務報表細列項目沒有任何影響。

實際的權宜之計、選舉和豁免

我們按照ASC 606的核心原則確認收入，或當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時，數額反映出我們期望有權得到的考慮，以換取這些貨物或服務。

我們使用了ASC 606-10-65-1(F)4中提供的實用權宜之計，允許我們在確定已滿足和未履行的履約義務、交易價格以及將交易價格分配給已滿足和未履行的履約義務時，考慮到在最早提交期開始之前發生的所有合同修改的綜合效果。

我們還採用了ASC 606-10-32-18規定的實用權宜之計，允許我們在合同開始時，如果承諾的貨物或服務的轉讓與客户付款之間的預期期限為一年或更短，則不調整對重大融資部分影響的考慮額。

我們已選擇將運輸和處理活動視為履行成本。

此外，我們選擇記錄銷售收入淨額和其他類似税收。

合同

自2019年1月16日起生效，Napo製藥公司聘請紅衣主教健康公司作為其獨家第三方物流分銷代理，為公司Mytesi產品進行商業銷售，並提供某些其他服務，包括但不限於存儲、分銷、退貨、客户支持、財務支持、電子數據交換和系統訪問支持(獨家分銷協議)。

{Br}除“協定”的條款和條件外，“紅衣主教保健”購買產品並承擔其中的所有權，載於“示範增編”。標題示範增編指出，在收到公司在第3PL設施(田納西州拉韋涅市紅衣主教健康中心)購買的Mytesi產品的所有權和損失風險(不包括寄售庫存)後，應將所有權和損失風險轉交給樞機主教健康公司，

43

目錄

託運存貨的所有權和損失風險應由客户承擔，直至樞機主教按照本增編購買為止。納波製藥公司認為紅衣主教健康，公司的獨家客户的Mytesi產品，根據紅衣主教健康獨家分銷協議。

我們的Neonorm和植物提取物產品主要出售給經銷商，然後分銷商將產品賣給最終客户。自2014年以來，我們與AniMart、Vedco、VPI、RJ Matthews、Henry Schein和Stockmen Supply等知名經銷商簽訂了幾項分銷協議，以便在美國、日本和中國分銷該公司的產品。分銷協議和相關的採購訂單一起符合ASC 606-10-25-1下的合同存在標準。捷豹不需要代理就直接向客户銷售。

性能義務

對於每一家Napo和Jaguar公司銷售的產品，上述唯一的履約義務是我們承諾將我們的Mytesi產品轉讓給經銷商，根據協議中規定的付款和發貨條件。產品保證是不代表履約義務的保證類型保證。

交易價格

對於捷豹和我們的Napo子公司，交易價格是我們期望收取的價格，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。Mytesi和Neonorm的交易價格是批發商的收購成本(“WAC”)，扣除折扣、回報和價格調整。

分配交易價格

對於捷豹和我們的Napo子公司，整個交易價格都分配給每個合同中所包含的單一履約義務。

時間識別中的點

對於捷豹和我們的Napo子公司來説，當控制權(包括所有權和所有風險)轉移給客户時，在每個合同的FOB條款上，一項單一的履約義務在某一時刻得到履行。

產品收益的分類

人類

當產品交付給批發商時，Mytesi的銷售被確認為收入。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏，Mytesi的銷售收入分別為957，059美元和1，107，682美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月裏，Mytesi的銷售收入分別為4184，912美元和2，545，121美元。Mytesi銷量的增加是由於更精簡的分銷和更多的銷售存在。收入中的扣減是根據歷史收益經驗從估計產品收益的準備金中扣除的。如果實際回報與我們的歷史經驗不同，則可能需要在今後的時期內改變保留的數額。額外扣減是批發商費用，根據我們與紅衣主教健康、銷售折扣和醫療保險的協議，這些費用是從紅衣主教健康通過各種來源收集的數據中得到的。

動物

該公司確認，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，Neonorm的收入分別為15，720美元和24，385美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月裏，Neonorm的銷售收入分別為83，294美元和97，759美元。收入在裝運時確認，即所有權和控制權轉讓給買方。向分銷商出售Neonorm牛犢和牛犢是根據可能在某些情況下提供經銷商價格調整和退貨權的協議進行的。

44

目錄

商譽與無形資產

古德威爾

如果發生的事件或情況表明可能發生了損害損失，則在年度測試期間和年度測試期間，將對GoodWill進行減值測試。這項測試是根據報告單位的賬面價值與其估計的公平市場價值進行比較的。我們在每個財政年度的第四季度使用截至第四季度第一天的開盤合併資產負債表進行年度減值測試，並在本財政年度第四季度記錄任何由此產生的減值。如果報告單位淨資產的賬面價值超過公允價值，商譽將被視為受損，並將減至公允價值。

不確定的無形資產

獲得的過程內研究與開發(IPR&D)是最初以公允價值確認的無形資產，並被歸類為無限期資產，直到相關研究和開發工作成功完成或放棄為止。在開發期間，這些資產將不作為收益的費用攤銷；相反，這些資產將每年進行減值測試，如果確定了減值指標，則會更頻繁地進行測試。對於每一次年度減值評估和任何已確定減值指標的中期減值評估，我們將評估之日的資產公允價值與合併資產負債表上資產的賬面價值進行比較。如果本測試表明瞭減值，無形資產的減記額將按該無形資產預計的折現現金流超過其賬面價值的數額減記。公允價值的確定需要相當大的判斷力，並且對基本假設的變化、對我們未來計劃的估計以及工業和經濟狀況都很敏感。這些假設和估計包括預期的收入和收入增長率、終端增長率、競爭性和消費者趨勢、基於市場的貼現率和其他因素。如果目前對增長率的預期得不到滿足，或者我們無法控制的市場因素(如貼現率)發生重大變化，這可能會導致未來的進一步損害。獲得的過程內研究和開發(“IPR&D”)是無形資產，最初確認為公允價值，並被歸類為無限期資產，直到相關研究和開發工作成功完成或放棄為止。發展時期, 這些資產將不作為收益的費用攤銷；相反，這些資產將每年進行減值測試，如果確定了減值指標，則會更頻繁地進行測試。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，我們的減值分別為零和4，000，000美元。截至2018年9月30日的3個月和9個月內，沒有任何減值費用記錄在案。減值損失是根據賬面金額超過資產公允價值的數額計算的。一定壽命的無形資產在估計的受益期間按直線攤銷，並在適當情況下對可能的減值進行審查。

應計研究和發展費用

作為編制我們精簡的綜合財務報表過程的一部分，我們必須估計應計的研究和開發費用。估計應計費用包括支付與我們的臨牀試驗和研究有關的供應商和臨牀站點的費用。臨牀和合同製造費用主要包括在意大利的一家外包API供應商進行穩定性、安全性和有效性研究的成本，以及製造初創企業的費用。它還包括向第三方供應商轉移mytesi製造流程的費用，以及相關的可行性和驗證活動。

我們審查新的和公開的合同，並與適用的內部和供應商人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並估計在我們尚未收到發票或以其他方式通知應計費用的實際費用時所執行的服務水平和相關費用。我們的大多數服務供應商每月向我們開發票，以支付與我們的合同製造商有關的所提供的服務或作為里程碑實現的欠款。我們對每個報告日期的應計費用作出估計。

我們的應計費用與臨牀試驗和研究有關，依據的是我們根據與供應商簽訂的合同、我們的內部資源以及根據註冊預測向臨牀站點支付的服務和努力的估計數。供應商協議的財務條款須經協商，從合同到

45

目錄

合同，並可能導致不平衡的付款流動。其中一些合同的付款取決於動物的成功註冊和發展里程碑的完成等因素。我們估計每一段時間內提供服務的時間和投入的程度。如果服務執行的實際時間或工作水平與我們的估計不同，我們將根據預期調整相關費用的應計額。如果我們不確定已經發生的費用，或者我們低估或高估所提供的服務的水平或這些服務的成本，我們的實際開支可能與我們的估計不同。到目前為止，我們沒有對報告所述任何報告期內的應計研究和開發費用估計數或所提供的服務水平作出任何重大調整。

公司在合同的估計期限內按比例支付某項長期製造開發合同的總成本，或支付的總額(如果更大的話)。

操作結果

2019年9月30日和2018年9月30日終了的9個月比較

下表彙總了該公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內與該表所列項目有關的業務結果，以及以美元和百分比計算的這些項目的變動情況。

9個月結束

9月30日，

2019

2018

方差

方差%

產品收入淨額

$

4,268,206

$

2,642,880

$

1,625,326

61.5

%

協作收入

—

177,389

(177,389)

(100.0)

%

收入總額

4,268,206

2,820,269

1,447,937

51.3

%

業務費用

產品收入成本

3,072,800

1,808,918

1,263,882

69.9

%

研究與開發

4,426,308

3,843,918

582,390

15.2

%

銷售和營銷

5,436,635

7,119,204

(1,682,569)

(23.6)

%

一般和行政

9,816,909

8,761,776

1,055,133

12.0

%

解決Tempesta皇室許可證協議

640,000

—

640,000

100

%

無限期無形資產減值

4,000,000

—

4,000,000

100

%

業務費用總額

27,392,652

21,533,816

5,858,836

27.2

%

業務損失

(23,124,446)

(18,713,547)

(4,410,899)

23.6

%

利息費用

(5,556,953)

(2,185,868)

(3,371,085)

154.2

%

其他收入(費用)，淨額

49,392

322,244

(272,852)

(84.7)

%

權證公允價值變動、衍生負債及轉換期權負債

1,002,865

(119,134)

1,121,999

(941.8)

%

有效沉降的收益

—

1,204,133

(1,204,133)

(100.0)

%

債務清償損失

(4,940,911)

—

(4,940,911)

(100.0)

%

所得税前損失

(32,570,053)

(19,492,172)

(13,077,881)

67.1

%

所得税費用

(10,000)

—

(10,000)

100

%

淨損失和綜合損失

(32,580,053)

(19,492,172)

(13,087,881)

67.1

%

可歸因於A類優先股的視為股息

—

(995,000)

995,000

100

%

可歸屬B系列優先股的視為股息

(3,875,778)

—

(3,875,778)

100

%

可歸因於系列1權證修改的股息

(252,106)

—

(252,106)

100

%

可歸因於普通股股東的淨虧損

$

(36,707,937)

$

(20,487,172)

$

(16,220,765)

79.2

%

46

目錄

收入

銷售和津貼

由於公司的安排，包括可變因素在內，國內生產總值的銷售減少，以反映預期的淨產品銷售額。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，減少國內生產總值對淨產品銷售的扣減額如下：

9個月結束

9月30日，

2019

2018

方差

方差%

產品銷售總額

邁特西

$

6,054,053

$

3,550,994

$

2,503,059

70.5

%

尼奧諾姆

83,273

98,738

(15,465)

(15.7)

%

{Br}生產總值銷售總額

6,137,326

3,649,732

2,487,594

68.2

%

醫療保險折扣

(368,038)

(80,192)

(287,846)

358.9

%

銷售折扣-Mytesi

(1,055,244)

(582,017)

(473,227)

81.3

%

銷售回報-Mytesi

(88,934)

(88,052)

(882)

1.0

%

批發商費-Mytesi

(356,904)

(256,591)

(100,313)

39.1

%

淨產品銷售

$

4,268,206

$

2,642,880

$

1,625,326

61.5

%

產品收入

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，我們的總收入分別為6，137，326美元和3，649，732美元。這些時期反映了銷售我們的人類藥物Mytesi和我們的動物產品的收入，這些產品被稱為Neonorm牛犢和Neonorm Foal。

人類

當產品交付給批發商時，Mytesi的銷售被確認為收入。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月裏，我們出售Mytesi的總收入分別為6，054，053美元和3，550，994美元。Mytesi銷量的增加是由於更精簡的分銷和更多的銷售存在。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，銷售折扣分別為1 055 244美元和582 017美元，增加了473 227美元。銷售折扣包括客户及時付款的折扣和銷售回扣的估計折扣。在銷售折扣總額中，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，扣款補貼分別為935 694美元和386 631美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月裏，Mytesi的銷售額分別有15%和11%。津貼增加的主要原因是2019年期間分銷商的過渡。

動物

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月裏，我們的Neonorm產品收入分別為83，273美元和98，738美元。2019年期間，對Neonorm產品的銷售和營銷的關注有所減少。

協作收入

合作收入來自我們2017年1月與埃蘭科美國公司的許可、開發、共同推廣和商業化協議。許可、開發和商業化卡納列維亞。Elanco於2018年1月終止了這一安排，當時確認了所有剩餘的遞延收入。我們確認，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，協作收入分別為0美元和177 389美元。

47

目錄

產品收入成本

2019年9月30日和2018年9月30日終了的9個月比較

9個月結束

9月30日，

2019

2018

方差

方差%

產品收入成本

材料成本

$

1,624,970

$

847,264

$

777,706

91.8

%

直接勞動

435,305

407,525

27,780

6.8

%

分配費

406,857

291,300

115,557

39.7

%

版税

(10,807)

81,342

(92,149)

(113.3)

%

其他

616,475

181,487

434,988

239.7

%

共計

$

3,072,800

$

1,808,918

$

1,263,882

69.9

%

產品收入成本增加了1 263 882美元，從2018年9月30日終了的9個月的1 808 918美元增加到2019年同期的3 072 800美元。產品收入成本比去年增加的原因是mytesi銷售增加，包括非經常性的活動批次取消費161，000美元，公司前分銷商的227，000美元費用，以及不符合規定的庫存的註銷，與終止特許權協議有關的189，000美元的應計版税的倒轉抵消了這一增加。

研究與開發

2019年9月30日和2018年9月30日終了的9個月比較

下表列出截至2019年9月30日和2018年9月30日止9個月的研究和開發費用構成部分，以及這些部分的美元和百分比變化情況：

9個月結束

9月30日，

2019

2018

方差

方差%

研究與發展：

人員和相關福利

$

1,382,646

$

1,708,116

$

(325,470)

(19.1)

%

材料費用與植樹

95,297

153,595

(58,298)

(38.0)

%

旅費、其他費用

137,909

108,078

29,831

27.6

%

臨牀與合同製造

1,105,459

829,312

276,147

33.3

%

基於股票的補償

548,524

400,521

148,003

37.0

%

其他

1,156,473

644,296

512,177

79.5

%

共計

$

4,426,308

$

3,843,918

$

582,390

15.2

%

研究和開發費用增加了582，390美元，從2018年9月30日終了的9個月的3，843，918美元增加到截至2019年9月30日的9個月的4，426，308美元，主要原因是：

·

臨牀和合同製造費用增加276，147美元，從2018年9月30日終了的9個月的829，312美元增加到2019年同期的1，105，459美元，主要原因是該公司為降低收入成本而開發的加強制造工藝改進的合同製造成本增加。

·

人員和相關福利減少325 470美元，從2018年9月30日終了的9個月的1 708 116美元減少到2019年同期的1 382 646美元，原因是人數和相關薪金髮生了變化。

48

目錄

·

其他費用主要包括諮詢費、配方費和監管費，從2018年9月30日終了9個月的644 296美元增加到2019年同期的1 156 473美元。諮詢費用增加131，066美元，原因是臨牀試驗的臨時終止和國家適應行動方案諮詢費用的增加，導致臨牀試驗顧問增加，研發測試顧問工作增加。由於研發工作的增加，直接研發測試成本增加了314，000美元。在比較期內，擬訂費用相對穩定。監管費用減少了176，038美元，原因是該公司獲得了FDA的免收費用。在比較期內，擬訂費用相對穩定。

銷售和營銷

2019年9月30日和2018年9月30日終了的9個月比較

9個月結束

9月30日，

2019

2018

方差

方差%

銷售和營銷：

人員和相關福利

$

3,513,935

$

2,996,262

$

517,673

17.3

%

基於股票的補償

87,215

59,762

27,453

45.9

%

直銷費

1,460,089

3,088,532

(1,628,443)

(52.7)

%

其他

375,396

974,648

(599,252)

(61.5)

%

共計

$

5,436,635

$

7,119,204

$

(1,682,569)

(23.6)

%

銷售和營銷費用減少了1，682，569美元，從2018年9月30日終了的9個月的7，119，204美元減少到2019年同期的5，436，635美元，主要原因是：

·

由於Mytesi的營銷計劃減少，2018年9月30日終了的9個月中，直接營銷和銷售費用減少了1，628，443美元，從2018年9月30日終了的9個月的3，088，532美元降至1，460，089美元。

·

人員和相關福利從2018年9月30日終了的9個月的2 996 262美元增至2019年同期的3 513 935美元，增加了517 673美元，原因是裁減銷售人員的遣散費為125 865美元，增加了銷售獎勵獎金332 334美元。

·

其他支出減少了599 252美元，從2018年9月30日終了的9個月的974 648美元減少到2019年同期的375 396美元，主要原因是廣告費用減少了716 574美元。

49

目錄

一般和行政

2019年9月30日和2018年9月30日終了的9個月比較

9個月結束

9月30日，

2019

2018

方差

方差%

一般和行政：

人員和相關福利

$

1,371,634

$

1,321,627

$

50,007

3.8

%

會計費用

542,395

423,468

118,927

28.1

%

第三方諮詢費

1,717,665

1,246,792

470,873

37.8

%

律師費

1,295,480

1,692,451

(396,971)

(23.5)

%

旅行

174,965

212,707

(37,742)

(17.7)

%

基於股票的補償

1,347,246

956,508

390,738

40.9

%

租金和租賃費用

554,017

324,693

229,324

70.6

%

上市公司開支

649,965

508,934

141,031

27.7

%

其他

2,163,542

2,074,596

88,946

4.3

%

共計

$

9,816,909

$

8,761,776

$

1,055,133

12.0

%

總務和行政費用從2018年9月30日終了的9個月的8，761，776美元增加到2019年同期的9，816，909美元，主要原因是會計費用、第三方諮詢、股票補償、租金和租賃費用以及上市公司費用的增加：

·

會計費用增加118 927美元，從2018年9月30日終了的9個月的423 468美元增加到2019年同期的542 395美元，主要原因是定時收費的變化。

·

諮詢費從2018年9月30日終了的9個月的1 246 792美元增至2019年同期的1 717 665美元，增加了470 873美元。這是為了補充現有工作人員的技術會計和財務規劃和分析需要。人力資源和信息技術諮詢服務也取代了正規的全職僱員。

·

法律費用減少了396，971美元，從2018年9月30日終了的9個月的1，692，451美元下降到2019年同期的1，295，480美元，主要原因是專利律師費的減少。

·

股票補償費增加390，738美元，從2018年9月30日終了的9個月的956，508美元增加到2019年同期的1，347，246美元，原因是對新僱員和現有僱員的期權贈款數額增加。

·

租金和租賃費用增加229 324美元，從2018年9月30日終了的9個月的324 693美元增加到2019年同期的554 017美元，主要原因是公司辦公設施的合同租金增加，以及自2019年3月起，由於LOC許可證的費用，租金費用增加。

·

公共公司開支增加141 031美元，從2018年9月30日終了的9個月的508 934美元增加到2019年同期的649 965美元，主要原因是D&O責任保險增加。

·

其他一般和行政費用在2018年9月30日終了的9個月內增加了88 946美元，從2018年9月30日的2 074 596美元增加到2019年同期的2 163 542美元，主要原因是徵聘人員的費用。

在近期內，我們預計一般費用和行政費用將保持不變，而我們將把重點放在其他業務領域。這將包括在不增加人員或增加設施的情況下擴大業務。

50

目錄

無形資產減值

獲得的過程中研究和開發(“IPR&D”)是最初以公允價值確認的無形資產，並被歸類為無限期資產，直到相關研究和開發工作成功完成或放棄為止。在開發期間，這些資產將不作為收益的費用攤銷；相反，這些資產將每年進行減值測試，如果確定了減值指標，則會更頻繁地進行測試。在截至2019年9月30日的9個月中，我們記錄了400萬美元的減值。截至2018年9月30日的9個月內，沒有任何減值費用記錄在案。減值損失是根據賬面金額超過資產公允價值的數額計算的。

2019年9月30日和2018年9月30日終了三個月的比較

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月該表所列項目的業務結果，以及這些項目的美元和百分比變化：

三個月結束

9月30日，

2019

2018

方差

方差%

產品收入

$

972,779

$

1,132,067

$

(159,288)

(14.1)

%

協作收入

—

—

—

—

%

收入總額

972,779

1,132,067

(159,288)

(14.1)

%

業務費用

產品收入成本

947,495

736,733

210,762

28.6

%

研究與開發

1,307,296

1,481,166

(173,870)

(11.7)

%

銷售和營銷

1,698,440

2,716,752

(1,018,312)

(37.5)

%

一般和行政

3,106,633

2,703,628

403,005

14.9

%

解決Tempesta皇室許可證協議

640,000

—

640,000

100.0

業務費用總額

7,699,864

7,638,279

61,585

0.8

%

業務損失

(6,727,085)

(6,506,212)

(220,873)

3.4

%

利息費用淨額

(1,352,845)

(872,044)

(480,801)

55.1

%

其他收入(費用)，淨額

28,784

9,540

19,244

201.7

認股權證、衍生責任及轉換期權負債的公允價值變動

841,834

26,231

815,603

3,109.3

%

有效沉降的收益

—

1,204,133

(1,204,133)

(100.0)

%

債務清償損失

(335,753)

—

(335,753)

(100.0)

所得税前損失

(7,545,065)

(6,138,352)

(1,406,713)

22.9

%

所得税費用

(10,000)

—

(10,000)

100

%

淨損失和綜合損失

(7,555,065)

(6,138,352)

(1,416,713)

23.1

%

可歸屬B系列優先股的視為股息

(3,875,778)

—

(3,875,778)

100

%

可歸因於系列1權證修改的股息

(252,106)

—

(252,106)

100

%

普通股股東淨虧損

$

(11,682,949)

$

(6,138,352)

(5,544,597)

90.3

%

51

目錄

收入

銷售和津貼

由於公司的安排，包括可變因素在內，國內生產總值的銷售減少，以反映預期的淨產品銷售額。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，減少國內生產總值對淨產品銷售的扣減額如下：

三個月結束

9月30日，

2019

2018

方差

方差%

產品銷售總額

邁特西

$

1,897,417

$

1,592,801

$

304,616

19.1

%

尼奧諾姆

15,699

24,630

(8,931)

(36.3)

%

{Br}生產總值銷售總額

1,913,116

1,617,431

295,685

18.3

%

產品捐贈調整

(336,934)

—

(336,934)

100.0

%

醫療保險折扣

(98,912)

(80,192)

(18,720)

23.3

%

銷售折扣-Mytesi

(318,394)

(262,927)

(55,467)

21.1

%

銷售回報-Mytesi

(30,999)

(42,403)

11,404

(26.9)

%

批發商費-Mytesi

(155,098)

(99,842)

(55,256)

55.3

%

淨產品銷售

$

972,779

$

1,132,067

$

(159,288)

(14.1)

%

產品收入

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，我們的總收入分別為1，913，116美元和1，617，431美元。這些時期反映了銷售我們的人類藥物Mytesi和我們的動物產品的收入，這些產品被稱為Neonorm牛犢和Neonorm Foal。

人類

當產品交付給批發商時，Mytesi的總收入被確認為收入。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏，我們出售Mytesi的總收入分別為1，897，417美元和1，592，801美元。Mytesi銷量的增加是由於更精簡的分銷和更多的銷售存在。

在截至2019年9月30日的期間內，公司發現前期產品捐贈被錯誤地記作收入。與收入和應收賬款有關的調整數共計336 934美元，已在本季度內更正。調整的影響是淨收入減少336 934美元。這一調整不影響Mytesi在截至2019年9月30日的三個月內的銷售收入。管理層已確定，這一期間外校正調整對上一期間合併財務報表不重要，因此已在2019年9月30日終了的三個月內記錄在案。

截至2019年9月30日和2018年9月30日這三個月的銷售折扣分別為318 394美元和262 927美元，增加了55 467美元。銷售折扣包括客户及時付款的折扣和銷售回扣的估計折扣。在銷售折扣總額中，截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，扣款補貼分別為323，867美元和176，010美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏，這些報銷補貼分別佔Mytesi國內生產總值(Mytesi)銷售額的約21%和11%。津貼增加的主要原因是2019年分銷商的過渡。

動物

我們確認，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏，Neonorm的總收入分別為15，699美元和24，630美元。2019年期間，對Neonorm產品的銷售和營銷的關注有所減少。

52

目錄

產品收入成本

2019年9月30日和2018年9月30日終了三個月的比較

三個月結束

9月30日，

2019

2018

方差

方差%

產品收入成本

材料成本

$

575,752

$

371,108

$

204,644

55.1

%

直接勞動

138,851

141,822

(2,971)

(2.1)

%

分配費

251,507

128,182

123,325

96.2

%

版税

(114,564)

38,119

(152,683)

(400.5)

%

其他

95,949

57,502

38,447

66.9

%

共計

$

947,495

$

736,733

$

210,762

28.6

%

產品收入成本增加了210，762美元，從2018年9月30日終了的三個月的736，733美元增加到2019年同期的947，495美元。產品收入季度成本比季度增加的原因是Mytesi銷售額增加，其中包括一筆161，000美元的競選批量取消費、該公司前分銷商收取的227，000美元的費用，以及因終止特許費協議而產生的189，000美元的應計版税被抵消。

研究與開發

2019年9月30日和2018年9月30日終了三個月的比較

三個月結束

9月30日，

2019

2018

方差

方差%

研究與發展：

人員和相關福利

$

411,542

$

562,643

$

(151,101)

(26.9)

%

材料費用與植樹

29,782

47,271

(17,489)

(37.0)

%

旅費、其他費用

48,397

60,982

(12,585)

(20.6)

%

臨牀與合同製造

273,188

209,886

63,302

30.2

%

基於股票的補償

332,636

175,772

156,864

89.2

%

其他

211,751

424,612

(212,861)

(50.1)

%

共計

$

1,307,296

$

1,481,166

$

(173,870)

(11.7)

%

在截至2019年9月30日的三個月中，研究和開發費用減少173，870美元，從2019年9月30日終了的3個月的1，481，166美元減少到2019年同期的1，307，296美元，主要原因是：

·

臨牀和合同製造費用增加了63，302美元，從2018年9月30日終了三個月的209，886美元增加到2019年同期的273，188美元，主要原因是該公司為降低收入成本而開發的改進製造流程的合同製造成本增加。

·

人員和相關福利減少151 101美元，從2018年9月30日終了三個月的562 643美元減少到2019年同期的411 542美元，原因是人數和相關薪金髮生了變化。

·

股票薪酬增加156，864美元，從2018年9月30日終了的三個月的175，772美元增加到2019年同期的332，636美元，原因是對新僱員和現有僱員的期權贈款數額增加。

·

其他費用主要包括諮詢費、配方費和監管費，從2018年9月30日終了三個月的424 612美元減至2019年同期的211 751美元，減少了212 861美元。諮詢費用增加28，715美元，原因是臨牀試驗顧問人數增加，符合

53

目錄

臨牀試驗的臨時終止和研發測試顧問工作的增加，但不包括國家適應行動方案諮詢費用的增加。直接研發測試費用減少328 930美元。在比較期內，擬訂費用相對穩定。監管費用減少了13，960美元，原因是該公司獲得了FDA免除的費用。在比較期內，擬訂費用相對穩定。

銷售和營銷

2019年9月30日和2018年9月30日終了三個月的比較

三個月結束

9月30日，

2019

2018

方差

方差%

銷售和營銷：

人員和相關福利

$

1,002,044

$

1,312,164

$

(310,120)

(23.6)

%

基於股票的補償

41,122

39,210

1,912

4.9

%

直接營銷費用和費用

466,908

887,481

(420,573)

(47.4)

%

其他

188,366

477,897

(289,531)

(60.6)

%

共計

$

1,698,440

$

2,716,752

$

(1,018,312)

(37.5)

%

銷售和營銷費用減少了1 018 312美元，從2018年9月30日終了三個月的2 716 752美元減少到2019年同期的1 698 440美元，主要原因是Mytesi的營銷方案和廣告費用減少。

·

由於Mytesi的營銷計劃減少，2018年9月30日終了的三個月裏，直接營銷和銷售費用減少了420，573美元，從2018年9月30日的887，481美元下降到同期的466，908美元。

·

人員和相關福利減少310 120美元，從2018年9月30日終了三個月的1 312 164美元減少到2019年同期的1 002 044美元，原因是我們減少了支持Mytesi的銷售人數。

·

其他支出減少289 531美元，從2018年9月30日終了三個月的477 897美元減少到2019年同期的188 366美元，主要原因是營銷諮詢費用減少216 495美元。

一般和行政

2019年9月30日和2018年9月30日終了三個月的比較

三個月結束

9月30日，

2019

2018

方差

方差%

一般和行政：

人員和相關福利

$

473,645

$

442,870

$

30,775

6.9

%

會計費用

181,012

68,082

112,930

165.9

%

第三方諮詢費

413,988

409,678

4,310

1.1

%

律師費

181,295

306,259

(124,964)

(40.8)

%

旅行

75,484

59,575

15,909

26.7

%

基於股票的補償

736,351

465,112

271,239

58.3

%

租金和租賃費用

152,741

125,936

26,805

21.3

%

上市公司開支

248,185

122,503

125,682

102.6

%

其他

643,932

703,613

(59,681)

(8.5)

%

共計

$

3,106,633

$

2,703,628

$

403,005

14.9

%

54

目錄

總務和行政費用從2018年9月30日終了三個月的2 703 628美元增加到2019年同期的3 106 633美元，增加403 005美元。

·

會計費用增加112 930美元，從2018年9月30日終了三個月的68 082美元增至2019年同期的181 012美元，主要原因是收費時間的改變。

·

法律費用減少了124，964美元，從2018年9月30日終了的三個月的306，259美元下降到2019年同期的181，295美元，這主要是由於專利律師費的減少。

·

基於股票的賠償費用從2018年9月30日終了三個月的465，112美元增加到2019年同期的736，351美元，原因是對新僱員和現有僱員的期權贈款數額增加。

·

公共公司開支從2018年9月30日終了三個月的122 503美元增加到2019年同期的248 185美元，主要原因是D&O責任保險增加157 445美元。

·

其他一般和行政費用從2018年9月30日終了的三個月內的703 613美元減少到2019年同期的643 932美元，主要原因是人事徵聘費。

在短期內，我們預計一般和行政開支將保持不變，因為我們鞏固銷售領域，同時側重於我們的管道開發。這將包括在不增加人員或增加設施的情況下擴大業務。

Tempesta王室許可證協議的解決

2019年9月30日和2018年9月30日終了三個月的比較

三個月結束

9月30日，

2019

2018

方差

方差%

解決Tempesta皇室許可證協議

640,000

—

640,000

100

%

共計

$

640,000

$

—

$

640,000

100

%

特許經營權協議結算責任從2018年9月30日截止的三個月的零增加到2019年同期的640，000美元。2019年10月，公司和Tempesta解決了爭端，根據這一爭端，Tempesta收到了50，000美元的現金，這是公司發行的一張總額為550，000美元的無擔保本票和公司普通股的40，000股股份，以換取Napo根據許可證協議停止向Tempesta博士支付所有特許權使用費(見注14)。

視為紅利

2019年9月30日和2018年9月30日終了三個月的比較

三個月結束

9月30日，

2019

2018

方差

方差%

可歸屬B系列優先股的視為股息

$

(3,875,778)

$

—

$

(3,875,778)

100

%

可歸因於系列1權證修改的股息

(252,106)

—

(252,106)

100

%

共計

$

(4,127,884)

$

—

$

(4,127,884)

100

%

截至2018年9月30日的三個月內，被認定的股息從2018年9月30日的零增加到2019年同期的4，127，884美元，原因是貼現率增加了3，875，778美元。

55

目錄

關於2019年7月23日發行的B系列優先股，以及因2019年9月修改第1批認股權證而產生的252，106美元的當作股利。

流動性與資本資源

流動性來源

自成立以來，我們遭受了淨虧損。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，我們分別有760萬美元和610萬美元的淨虧損，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們的淨虧損分別為3 260萬美元和1 950萬美元。我們預計近期還會遭受更多損失.截至2019年9月30日，我們的累計赤字為1.271億美元。到目前為止，我們只創造了有限的收入，我們可能永遠無法獲得足夠的收入來抵消我們的開支。

截至2019年9月30日，我們有210萬美元的現金。我們認為，從這些未經審計的合併財務報表發佈到一年，我們的現有資本不足以為我們的運營計劃提供資金。我們的獨立註冊會計師事務所在其審計報告中列入了關於2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中的解釋性段落，內容涉及我們對是否有能力繼續作為持續經營企業的重大懷疑。我們精簡的合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而引起的任何調整。

除銷售我們的商業產品外，我們主要通過發行股票和債務融資為我們的業務提供資金。在截至2019年9月30日的9個月中，我們的供資活動如下：

·

在2019年1月至4月期間，我們通過與OASIS資本的股權信用額度發行了76，190股和4，843股普通股。另有114 286股普通股通過增加這種股權信貸額度的方式發行給OASIS資本。總共發行了195 319股普通股，收益總額為260萬美元。

·

在2019年1月至6月期間，我們與芝加哥風險投資夥伴公司(Chicago Venture Partners L.P.)簽訂了交易所協議，根據該協議，我們向CVP發行了395 970股普通股，公允價值為820萬美元，以換取CVP期票本金約580萬美元和應計利息240萬美元。

·

在2019年3月至6月期間，我們與選定的投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們發行了510萬美元的短期本票(橋樑票據)。我們於2019年7月結清了這些短期期票及其應計利息.

·

在2019年3月，我們與OASIS資本簽訂了一項證券購買協議，在一次登記的直接公開發行中，我們向OASIS資本發行了19，019股股票，總收益約為30萬美元。

·

在2019年3月，我們發行了我們普通股的19，752股，以代替應付國家適應行動方案可兑換票據的40萬美元利息支出。

·

在2019年5月至7月期間，我們與芝加哥風險投資夥伴公司(Chicago Venture Partners L.P.)簽訂了交換協議，根據該協議，我們向CVP發行了1 119 440股普通股，公允價值為670萬美元，作為交換條件，我們減少了約620萬美元的CVP Exchange Note 1本金和10萬美元的應計利息。

·

在2019年7月，我們簽訂了一項與公開發行有關的承銷協議，其中我們出售了2，886，500股普通股，10，787股B類可轉換優先股，1類認股權證購買8，280，000股普通股，第2系列認股權證購買8，280，000股普通股。

56

目錄

普通股我們從發行中獲得的總收入為1 660萬美元，或扣除發行和其他費用260萬美元后的1 400萬美元。

我們期望我們的支出將繼續增加，因為我們將繼續努力開發我們的產品和我們的管道在短期內繼續發展。我們認為，從這些未經審計的合併財務報表發佈到一年，我們的現有資本不足以為我們的運營計劃提供資金。我們將需要通過公共或私人股本或債務融資或戰略合作等其他來源尋求額外資金。這種融資可能導致股東被稀釋，債務契約和償還義務被強加，或可能影響我們的業務的其他限制。此外，我們可能會尋求額外的資本，因為有利的市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金，我們目前或未來的經營計劃。我們可能也不能成功地達成合作關係，包括為我們的產品支付預付許可費，並在適當情況下為美國以外的市場提供產品候選者。如果我們不從任何預期的安排中預先收取費用，便會對我們的運作計劃產生負面影響。我們計劃通過股權和/或債務融資以及未來產品銷售收入來滿足我們的運營和資本融資需求。然而，不能保證我們將以可接受的條件及時獲得更多資金，如果有的話，也不能保證我們將從業務活動中產生足夠的現金，以充分滿足業務需要或最終實現盈利。如果我們無法為我們的產品的長期開發和商業化獲得足夠的資金。, 我們需要減少計劃中的活動和降低成本。這樣做可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響。這些事項使人對該公司是否有能力在合併合併財務報表印發之日後一年內作為持續經營企業繼續存在提出了很大懷疑。

2019年9月30日終了的9個月現金流量與2018年9月30日終了的9個月相比

下表顯示截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月的現金流量摘要：

9月30日，

2019

2018

用於業務活動的現金總額

$

(17,317,513)

$

(17,828,754)

用於投資活動的現金總額

—

(6,527)

籌資活動提供的現金總額

16,818,856

17,801,543

現金淨增加(減少)

$

(498,657)

$

(33,738)

用於經營活動的現金

在截至2019年9月30日的9個月內，業務活動使用的淨現金為17 317 513美元，原因是我們淨損失32 580 053美元，與我們的無限期無形資產有關的減值費用4 000 000美元、認股權證公允價值減少、轉換期權和衍生負債1 002 865美元、債務折扣攤銷和債務發行費用5 032 214美元、股票賠償1 982 985美元、折舊和攤銷費用1 304 946美元、業務租賃權攤銷-使用資產554 017美元、債務清償損失4 940 911美元以及業務資產和負債變動541 668美元。

在2018年9月30日終了的9個月內，業務活動中使用的現金為17 828 754美元，原因是我們淨虧損19 492 172美元，經定期付款的非現金增加額、債務折扣和債務發行費用1 461美元、股票補償1 416 791美元、認股權證公允價值減少178 461美元、為交換提供的服務而發行的普通股6 425美元、折舊和攤銷費用989 116美元、債務轉股利息21 275美元、扣除業務資產和負債變動後支付的利息2 052 861美元。

57

目錄

用於投資活動的現金

在截至2019年9月30日的9個月內，沒有現金用於投資活動。在截至2018年9月30日的9個月內，用於投資活動的現金為6 527美元，其中包括用於購買財產和設備的現金。

籌資活動提供的現金

在截至2019年9月30日的9個月內，融資活動提供的淨現金為16 818 856美元，其中2 602 896美元來自通過增加股權信貸額度向綠洲資本發行的195 319股普通股，266 266美元來自向綠洲資本直接公開發行的19 019股股票，14 049 694美元為2019年7月公開發行的淨收入，由100 000美元應付票據的償還額抵消。

在2018年9月30日終了的9個月內，融資活動提供的現金17，801，543美元主要包括1，305，774美元和750，100美元的單獨管道融資(“公共實體的私人投資”)融資，14，000，002百萬美元的Sagard融資淨收入，包括髮行普通股所得的淨收入5，624，867美元和發行可轉換優先股所得的淨收益9，000，002美元，發行不可轉換債務收到的2，310，000美元，以及發行可轉換債務所收到的500，000美元，由我們長期債務的本金支付額1，689，200美元抵消。

就業法

2012年4月頒佈了“就業法”。“就業法”第107條規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司。我們不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用這類準則的有關日期採用新的或修訂的會計準則。

項目3.市場風險的數量和質量披露

不適用。

項目4.控制和程序

公開控制和過程

截至2019年9月30日，我們的管理層、首席執行官以及首席財務和會計官評估了我們的披露控制和程序的有效性。“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。

披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息的控制和程序，並酌情向我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計幹事通報，以便及時作出關於所需披露的決定。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務和會計幹事得出結論，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有效力。這一結論是基於我們對財務報告的內部控制的重大弱點，下文將對此作進一步説明。

材料弱點

重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷，或者是綜合缺陷，因此有合理的可能導致我們年度或中期合併的重大錯報。

58

目錄

財務報表不會得到及時的預防或發現和更正。在編制2018年12月31日終了年度的年度財務報表時，我們發現了我們對財務報告的內部控制中與會計部門工作人員更替有關的一個重大缺陷。我們沒有保持足夠的內部人員編制，擁有與我們的財務報告要求相稱的適當知識、經驗和(或)培訓。我們依靠外部諮詢技術專家，沒有保持足夠的內部合格人員來適當監督和審查外部諮詢技術專家提供的信息，以確保某些重要的複雜交易和技術事項得到適當的核算，特別是在準確反映2018年12月31日資產負債表上所有可能的應計服務方面。此外，我們發現內部技術人員配置水平和專門知識不足，無法適當監督和審查外部諮詢技術專家的信息，以便適當地將ASC 815-40適用於某些認股權證的責任分類，以及ASC 470-50和ASC 470-60，以適當反映對公司債務工具多重修改的會計影響。我們的結論是，在審查從外部諮詢技術專家收到的信息時，我們必須在財務報表、密切程序和政策中實施新的或改進的控制措施。

努力糾正重大弱點

我們已經制定了一項初步補救計劃，以解決上述物質弱點的根本原因。初步補救計劃包括：

·

\x{e76f}重新評估財務報告內部控制的設計和運作，包括中期和年度權責發生制截止程序和審查從外部諮詢技術專家收到的資料的審查程序；

·

我們僱用了兩名高級長期會計人員，並接受了培訓，以進一步教育現有工作人員對重大複雜會計事項和技術性會計事項進行會計方面的教育；

·

繼續重新評估人員配置水平和實施流程改進，以確保我們的補救計劃是成功的。

我們不能向你保證，我們為應對這一重大弱點而可能採取的措施將足以彌補這種重大弱點或避免今後可能存在的物質弱點。

財務報告的內部控制

根據截至本季度報告表10-Q所涉期間結束時的評估，我們的首席執行幹事及首席財務和會計幹事得出結論認為，截至該日，我們的披露控制和程序並不有效，原因是我們在設計與會計部門工作人員更替有關的財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。

重大弱點是對財務報告的內部控制方面的一種缺陷或各種缺陷的組合，因此有合理的可能性，即我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報將無法及時防止或發現。我們計劃加強現有的控制，設計和實施適用於工作人員的新控制措施，以確保我們的工作人員得到準確的培訓，以正確理解和審查財務交易。我們計劃投入大量的時間和精力，儘快彌補上述物質上的弱點。在我們繼續評估我們的控制措施時，我們將作出必要的改變，以改進我們的控制措施的總體設計和操作。我們認為，這些行動將足以彌補已查明的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制；然而，不能保證這種補救措施就足夠了。我們將繼續監測我們的控制措施的有效性，並將作出任何進一步的更改，以確定管理是否適當。

財務報告內部控制的變化

本季度報告所述期間發生的財務報告內部控制沒有發生變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

59

目錄

第二部分-其他信息

項目1.法律程序

2017年7月20日，託尼·普蘭(“原告”)代表該公司的股東於2017年4月12日持有股份，並有權在2017年特別股東大會上投票反對該公司和某些在投票之日擔任董事的個人(統稱為“被告”)，並在2017年特別股東大會上對公司和某些擔任董事的個人(統稱為“被告”)，代表該公司的股東提出了一項假定的集體訴訟申訴(第3：17-cv-04102號民事訴訟)。根據“外匯法”第14(A)條和第20(A)條和證交會頒佈的規則14a-9、17 C.F.R.§240.14a-9提出索賠。委員會在2017年7月6日宣佈的S-4表格(文件編號333-217364)中向投資者提供的虛假和誤導性信息涉及徵求股東投票批准合併和與之相關的某些交易。該公司於2017年11月1日代表自己和美國的董事被告接受了投訴和傳票的送達。該公司尚未接受代表非美國董事被告的服務，原告也尚未為其服務。

2017年10月3日，原告提出一項請求，要求任命為首席原告，並任命Monteverde&Associates PC為首席律師。該動議獲得批准。原告於2018年1月10日對該公司和美國董事被告提出了修改後的申訴。被告於2018年3月12日提出駁回申請，並於2018年6月14日進行口頭辯論。法院於2018年9月20日駁回了修改後的申訴，但允許原告在解僱之日起20天內修改申訴。2018年10月10日，原告修改了申訴，將重點放在公司支持Equilevia的商業戰略和上述表格S-4中的相關披露聲明上。2018年11月6日，被告提出駁回第二次修改後的申訴。被告在其動議中爭辯説，第二項經修正的申訴沒有説明可以給予救濟的索賠，因為申訴中指稱的遺漏和虛假陳述在法律上是不重要的。法院於2019年6月28日駁回了被告的請求。被告於2019年8月2日答覆了第二次修改後的申訴。現在開始探索。如果原告能夠證明他在這一問題上的指控並確定他所稱的損害賠償，那麼不利的裁決可能對該公司產生重大影響。

公司認為，截至財務報表之日，資產不太可能受損或發生負債，任何潛在損失的數額都無法合理估計。

除上文所述外，目前沒有任何針對我們的索償或訴訟待決，其最終處置可能對我們的業務結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。

項目2.股票證券的未登記銷售和收益的使用

除了我們在2019年7月12日向證券交易委員會提交的8-K/A表中披露的交易中披露的股票證券外，在此期間沒有未登記的股票銷售。

項目5.其他信息

董事或某些高級人員的離職

2019年8月9日，凱倫·賴特辭去了公司首席財務官和財務主管的職務。2019年8月13日，公司董事會任命卡羅爾·R·利扎克為公司首席財務會計官。

60

目錄

項目6.展品

證物編號

描述
3.1

美洲虎健康公司註冊證書的第三次修訂和恢復。(f/k/a Jaguar動物健康公司)(參照2017年8月1日提交的第8-K號表格(編號001-36714)的本報告附錄3.1)。
3.2

第三次修訂及註冊證明書的第二次修訂證明書(參照Jaguar Health，Inc.表格8-K的附錄3.1而合併)。2018年6月1日提交，檔案號001-36714)。
3.3

第三次修訂及註冊證明書的第三次修訂證明書(參照Jaguar Health，Inc.表格8-K的附錄3.2而合併)。2018年6月1日提交，檔案號001-36714)。
3.4

B系列優先股的指定證書(參照Jaguar Health，Inc.表格8-K的表3.1合併)。2019年7月23日提交，檔案號001-36714)。
4.1

美洲虎健康股份有限公司普通股證書樣本。(參照Jaguar Health，Inc.的表格8-K表4.1)2018年6月1日提交，檔案號001-36714)。
4.2

擔保本票，日期為2019年5月28日，由Jaguar Health，Inc.和在Jaguar Health，Inc.之間發行，Napo製藥公司。和芝加哥風險投資公司，L.P.(參考Jaguar Health，Inc.表格8-K表表4.1)。2019年6月3日提交，檔案號001-36714)。
4.3

擔保本票，日期為2019年5月28日，由Jaguar Health，Inc.和在Jaguar Health，Inc.之間發行，Napo製藥公司。和芝加哥風險投資公司，L.P.(參考Jaguar Health，Inc.表格8-K表4.2)。2019年6月3日提交，檔案號001-36714)。
4.4

系列1證的表格(參閲Jaguar Health，Inc.表格8-K表表4.1)。2019年7月23日提交，檔案號001-36714)。
4.5

系列2證的表格(參照Jaguar Health，Inc.的表8-K/A表4.2)。2019年7月23日提交，檔案號001-36714)。

10.1#

推廣函，日期為2019年9月6日(參見Jaguar Health公司表格8-K表表10.1)。2019年9月9日提交，檔案號001-36714)。
10.2

Jaguar Health公司於2019年9月16日對房東信用證和許可證簽發協議的第一次修正。太平洋資本管理有限責任公司(參照Jaguar Health，Inc.表格8-K表表10.1)。2019年9月20日提交，檔案號001-36714)。

31.1*

首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書。

31.2*

首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書。

32.1**

根據“美國法典”第18編第1350節(2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條)認證。

32.2**

根據“美國法典”第18編第1350節(2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條)認證。

[br]101

XBRL實例文檔

{Br}101.SCH

XBRL分類法擴展模式文檔

{Br}101.CAL

XBRL分類法擴展計算文檔

101 DEF

XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.lab

XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔

101.PRE

XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔

*隨函提交。

**根據條例S-K第601(B)(32)(Ii)項和證券交易委員會第34-47986號新聞稿，本表32.1和32.2所提供的證明被視為附在本表格10-Q中，就1934年“證券交易法”(“交易法”)第18節而言，除非登記人以參考方式具體納入該表格(“交易法”)第18節，否則將被視為被納入根據“交易法”或1933年“證券法”提交的任何文件中。

#管理合同或補償計劃或安排。

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目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

日期：2019年11月14日

捷豹健康公司

通過：

/s/Carol R.Lizak

首席財務和會計幹事

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