聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

[X]第13或15(D)節規定的季度報告

1934年的證券交易所

截至2019年9月30日的季度

[]根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

從_

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。是[X]不[]

通過檢查註冊人是否以電子方式提交了根據 規則第405條(本章第232.405節)要求提交的每一個交互日期文件，在過去12個月內(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)，以指明 [X]不[]

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、 “小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]

通過檢查標記表明 註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)是[]不 [X]

根據該法第12(B)條登記的證券：

作為2019年11月12日的 ，註冊人的普通股有36，180，626股，票面價值0.02美元，已發行。

文檔 安全系統公司

形式 10-q

目錄

第一部分 i-財務信息

項目 1-財務報表

文檔 安全系統公司及附屬公司

合併資產負債表

作為

(未經審計)

見合併合併財務報表的附註。

文檔 安全系統公司及附屬公司

綜合業務報表和綜合收入(損失)

(未經審計)

見精簡合併財務報表的附註。

文檔 安全系統公司及附屬公司

現金流動合併 報表

截至9月30日的九個月，

(未經審計)

見合併合併財務報表的附註。

文檔 安全系統公司及附屬公司

股東權益變動合併報表

(未經審計)

見合併合併財務報表的附註。

文檔 安全系統公司及附屬公司

附註 臨時精簡合併財務報表

2019年9月30日

(未經審計)

1.列報基礎和重要會計政策

文件 安全系統公司(“公司”)通過其兩個子公司-以DSS包裝集團的名義經營的Premier Package Corporation和以DSS塑料集團的名義開展業務的塑料印刷專業人員公司-在安全和商業印刷、包裝和塑料身份證市場開展業務。該公司開發、銷售、製造和銷售紙張和塑料產品，旨在保護有價值的信息不受未經授權的掃描、複製和數字成像的影響。該公司的子公司DSS DigitalInc.也以DSS數字集團的名義經營着 ，開發、銷售和銷售數字信息服務，包括數據託管、災後恢復和數據備份及安全服務。該公司的子公司DSS技術管理公司(“DSSTM”)管理、許可和收購知識產權資產，目的是通過各種增值舉措使這些資產貨幣化，包括但不限於投資於專利技術的開發和商業化、許可、戰略夥伴關係和商業訴訟。2018年，該公司通過其子公司DSS亞洲有限公司開始在亞太市場開展業務，該公司於2017年成立。在2019年，dss創建了四家新的全資子公司，這些子公司目前都沒有員工， 正處於探索階段，正在尋找機會。DSS BlockChain Security，Inc.，該公司打算專門開發區塊鏈安全技術，以便在全球市場上跟蹤和跟蹤供應鏈物流和網絡 證券的解決方案。分散共享系統公司，除其他外, 打算提供服務 ，以協助公司利用區塊鏈技術共享系統解決方案的新經濟的對等點 分散共享市場。DSS證券公司預計在多個法域內建立或收購兩個並行的 數字資產交易所：(I)證券化令牌交易所，重點是來自不同垂直行業的數字化資產 ；(Ii)公用事業令牌交換，重點是來自 實體業務的“藍籌”公用設施令牌。DSS生物健康安全公司，投資於包括(但不限於)擁有生物醫學知識產權和(或)擁有或正在為生物醫學和安全產品、技術或企業建立戰略聯盟、夥伴關係和分配權利的公司。這個新的部門將把重點放在空防措施上，包括在開放的地區遏制空氣傳播的傳染病，如肺結核、流感等。

所附未經審計的精簡合併財務報表是按照美國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“美國公認會計原則”)和關於較小報告公司的10-Q 和條例S-X第8.03條的指示編制的。因此，這些報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息 和腳註。管理部門認為，隨附的結餘表和有關的業務臨時報表及綜合虧損和現金流量包括按照美國公認會計原則公允列報所需的所有調整額。所有重要的公司間交易都在合併過程中被取消。

臨時 結果不一定表示全年預期的結果。有關公司會計政策的進一步信息，請參閲公司截至2018年12月31日會計年度的10-K表所載經審計的合併財務報表及其腳註。

合併原則合併財務報表包括文件安全系統及其附屬公司的賬户。 所有重要的公司間結餘和交易在合併中已被消除。

使用估計值 -按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求公司作出影響財務報表和所附附註中所報告和披露的數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計大不相同。該公司在不斷評估其估計數，包括與應收賬款、存貨、投資公允價值、無形資產和商譽、無形資產和財產及設備的使用壽命、期權的公允價值以及購買公司普通股的認股權證、遞延收入和所得税等有關的估計數。該公司的估計是基於歷史經驗和其他各種被認為是合理的假設，其結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎 。

Re分類 -所附2018年12月31日終了年度綜合資產負債表上的某些數額已重新歸類為 ，以符合本年度列報方式。

投資 -根據ASC 325-20，公司以成本價記錄其對新加坡電子發展有限公司普通股的投資，因為投資的公平市場價值不容易確定。公司每年至少對減值跡象進行評估。

金融工具的公平價值-公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或支付給 的債務的價格。FASB ASC的公允價值度量 主題建立了三層公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於計量公允價值的輸入。 該層次結構為活躍市場中相同資產或負債(級別 1度量值)的未調整報價(級別 1度量值)提供最高優先級，對不可觀測輸入(級別3)給予最低優先級。這些層次包括：

現金、應收賬款、預付費、應付賬款和應計費用資產負債表中所報告的結轉金額，由於這些金融工具的即期或短期期限，其公允價值近似於 公允價值。循環信貸(br}線、應付票據和長期債務的公允價值接近其賬面價值，因為債務的規定或貼現率反映了 最近的市場狀況。下文討論的衍生工具，根據現有市場信息，按估計的公允 價值記作資產和負債。投資的公允價值按成本計算，減去減值，然而，公平 的價值不能根據所擁有的股票缺乏流動性而輕易確定。

導數 儀器-該公司維持一種全面的利率風險管理戰略，其中可能包括使用 利率互換合同，以儘量減少因利率波動而造成的收益的重大波動。 公司有一個利率互換，將與 公司的子公司Premier Package有關的一個公民銀行定期貸款的可變利率更改為固定利率。這種掉期辦法符合二級公允價值金融工具的條件。本互換協議不是為交易目的而持有的，公司也不打算出售這一衍生掉期金融工具。 公司以公允價值在資產負債表上記錄了利息互換協議，因為根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，該協議可作為現金 流量對衝。這些工具的損益 記錄在其他綜合損失中，直到基礎交易記錄在收益中為止。當套期保值項目實現時， 收益或損失將從累積的其他綜合損失(“AOCI”)重新分類到業務的合併報表 。利率互換的估值來源於根據公認的財務原則和對有關未來市場狀況的合理估計而建立的國民銀行、N.A(公民)、 的專有模型，並可能反映某些其他財務因素，例如預期利潤或套期保值、交易和其他費用。在協議有效期內，掉期 的名義金額有所減少。如果利率互換協議的 交易方不履行義務，該公司將面臨信用損失.公司沒有預料到計數器 方不履約.掉期辦法已於2019年9月結算，其結果是結清了所附業務和綜合收入(損失)綜合報表中記作利息費用 的損失22 483美元。

長期資產和善意的減值-公司監測長期資產的賬面價值，以應付潛在的損害 ，並在情況發生或發生變化時，測試這些資產的可收回性，表明可能無法收回賬面金額 。如果情況發生變化，公司通過將資產或資產組的賬面 價值與其未貼現的預期未來現金流進行比較，對可收回性進行測試。如果無法單獨和獨立地確定單個資產的現金流量 ，則公司將確定對 公司能夠識別預計現金流量的一組資產是否發生減值。如果賬面價值超過未貼現的預期未來現金流，則 公司通過比較資產或資產組的公允價值與其賬面價值來衡量任何減值。

或有法律費用 - 或有法律費用在該期間的業務合併報表中列支，其中確認了有關收入。在沒有向潛在侵權人追回的情況下，不支付特遣隊 法律費用；但是，公司可能要對根據潛在的 法律服務協議而產生的某些自掏腰包的法律費用負責，這些費用將從執行 行動產生的結算或許可證所得收益中支付，在可能支付這種費用的期間內，這些費用將作為法律費用支出。任何未攤銷的專利 獲取費用將在不產生未來特許權使用費 潛力的強制執行行動中得出結論。

普通股每股收益 -公司提供每股基本和稀釋收益。每股基本收益反映了這一期間發行和發行的股票的實際加權平均數。計算稀釋後每股收益，包括如果發行稀釋的潛在股票，並使用 國庫股票法計算的額外股票的數量(br})。在虧損期間，每股基本收益和稀釋收益的計算是相同的，因為潛在普通股的影響 是反稀釋的。

在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，普通股等價物被排除在每股稀釋收益的計算之外，因為該公司有淨虧損，因為它們的計入會起到反稀釋作用。截至2018年9月30日止的9個月內，根據該公司在此期間普通股的平均市場價格1.37美元，將267，905股普通股 等價物添加到流通股中，以計算每股稀釋收益。2018年9月30日截止的三個月內，普通股等價物被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為該公司有淨虧損，因為它們會被反稀釋。

信貸風險集中-公司將現金存入銀行存款賬户，有時可能超過聯邦保險的 限額。該公司認為，由於金融機構的任何不履約行為，它不會面臨任何重大的信用風險。

在截至2019年9月30日的9個月期間，兩個客户分別佔公司合併收入的約31%和13%，分別佔公司截至2019年9月30日應收賬款餘額的29%和5%。在截至2018年9月30日的9個月內，這兩個客户分別佔公司綜合收入的24.8%和14.7%，分別佔2018年9月30日公司應收賬款餘額的22%和6.6%。應收帳款方面的風險通過公司對其客户進行的信用評估、其大多數客户合同的付款期限較短以及客户基礎的多樣化而減輕。

收入税-本公司確認本年度所得税申報表應繳或可退還的估計所得税，以及因臨時差額和結轉而產生的估計未來税收影響。遞延收入 項目的計量依據的是已頒佈的税法，包括税率，而對遞延所得税資產的計量則因預期無法實現的可得的 税福利而減少。我們在所得税支出中確認與未確認的税收利益有關的罰款和應計利息。

最近通過了會計公告-2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號及其相關修正案 ，其中引入了租約(主題842，或“ASC 842”)，這是一種新的全面租賃會計模式，取代了租賃下的現有租賃指南(主題840)。新的會計準則要求承租人確認租賃期限超過12個月的所有租約的使用權(“ROU”) 資產和相應的租賃負債。它還改變了租賃的定義 ，擴大了租賃安排的披露要求。2018年7月，FASB為 的實施增加了一個過渡選項，允許公司在採用年份的比較期內繼續使用ASC 840中的遺留指南(租約，包括披露要求)。該公司自2019年1月1日起採用該指南。 公司選擇了過渡指南所允許的三個實際權宜之計的過渡一攬子辦法，並選擇了可供選擇的 過渡方法，允許在採用期間進行累積效應調整，而不重述以往各期。 此外，公司還選擇了短期租賃例外政策，允許公司不對短期租約(即12個月或12個月以下的租約)適用本標準的承認要求，並制定一項會計政策，將租賃部分和非租賃部分作為某些類別資產的單一組成部分。由於採用，公司調整了截至2019年1月1日的期初餘額，通過累加效應 調整記錄了經營租賃ROU資產和負債。這種做法影響到所附的合併資產負債表，但對合並的業務報表和綜合收入(損失)沒有影響。

在一項合同安排的開始時，公司通過評估 是否有已確定的資產以及合同是否賦予控制使用所確定的資產以換取 在一段時間內考慮的權利來確定合同是否包含租賃。如果符合這兩項標準，則公司在租賃開始時使用與租賃的 期限相稱的經信貸調整的擔保借款利率計算相關的租賃責任和相應的 ROU資產。公司根據與租賃付款相關的時間 記錄當期或非流動負債中的租賃負債。經營租賃ROU資產包括任何租賃付款，不包括租賃獎勵措施 和初始直接費用(如果有的話)，並作為非流動資產入賬。租賃條款可能包括延長或 終止租賃的選項，當公司合理地肯定公司將行使該選項時。初始期限為12個月或更短的租約不記錄在所附的合併資產負債表上。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線確認 。

截至2019年1月1日，採用ASC 842對所附綜合資產負債表的影響是使用權資產 和租賃負債1 489 156美元。

持續經營和持續經營-所附的合併財務報表是假定 我們將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。這一會計基礎考慮了在正常業務過程中我們的資產的收回和債務的清償。這些合併財務報表不包括對資產和負債的具體數額和分類的任何調整，如果我們不能繼續經營下去，這可能是必要的。 雖然公司有大約390萬美元的現金，截至2019年9月30日有大約430萬美元的正週轉金，但該公司在過去兩年中因經營和投資活動而產生了負現金流量，並預測該公司在2019年的業務中可能會產生負現金流量。為了繼續經營下去，該公司於2019年6月5日與Aegis Capital Corp.簽訂了一項承銷協議，作為幾家承銷商的代表{Br}，該協議規定該公司可在承銷的公開發行(“發行”)公司普通股中發行和出售11，200，000股股票。該公司還給予承保人45天的選擇權，以同樣的條款和條件購買公司普通股的至多1 680 000股股份，以涵蓋與發行有關的任何超額分配(2019年7月18日行使了519 186股)。公司的淨髮行收益約為500萬美元，包括2019年7月18日的交易，扣除承保折扣、佣金和其他發行費用。另外，在一九二零一零年十一月一日，根據一項認購協議，利基價值發展有限公司是一家由安保部主席亨輝安布羅斯·陳先生擁有和控制的公司，向該公司私募，總共購買6，000，000股普通股，以相當於每股0.3037美元以上的市價購買(在作出白酒承諾時，收盤價為每股0.26美元)，扣除承保折扣、佣金和其他提供費用後，該公司的淨收益約為150萬美元(見注14)。

預計2019年用於運營的現金將主要用於支付運營損失、營運資本、與其知識產權相關訴訟相關的法律費用，以及與該公司的AuthentiGuard 產品線在全球推出相關的費用。該公司還將利用這些資金對其兩個生產設施進行資本改進，以提高 生產能力和提高效率，並使其收入來源多樣化，並利用利潤機會。

公司管理層打算採取必要的行動繼續經營下去。管理層關於 的計劃包括，除其他事項外，我們的業務部門繼續增長，包括在國際上擴大我們的AuthentiGuard產品，並嚴格控制運營成本，儘可能降低支出增長率，使 恢復盈利。

我們相信，截至2019年9月30日，我們的390萬美元現金及等價物總額將使我們能夠為我們目前和計劃在2020年前的四個業務部門提供資金。然而，如果有必要，我們可以通過出售債務 或股票證券來尋求更多的資本，特別是結合機會主義收購或許可安排。基於這一點，我們得出的結論是，我們是否有能力繼續作為一種持續關注的問題已經得到緩解。

最近的會計公告-2017年1月，FASB發佈了題為“無形資產-善意和其他(主題350)-簡化商譽損害測試”的ASU 2017-04，其中取消了要求 識別潛在損害和單獨衡量實際損害的兩步程序。商譽減損 的年度評估將根據賬面金額與報告單位公允價值之間的差額確定。更新標準 適用於2019年12月15日以後開始的會計年度的商譽減值測試。該公司目前正在評估採用這一新會計準則將對其綜合財務報表產生的影響，並計劃在2020年第一季度採用ASU 2017-04。

2. 收入

自2018年1月1日起，該公司採用了主題606，採用了修改後的追溯方法，並對截至2018年1月1日尚未完成的合同(br})應用了指南。主題606的採用不影響 公司本期或前期中期或年度合併財務報表中確認收入的時間。因此，未對期初留存收益或前期數額作出 調整。

收入 確認

公司銷售印刷產品，包括包裝印刷和製造、商業和安全印刷和塑料卡 和徽章，包括與RFID和智能芯片等技術相結合的卡片和徽章。公司還為客户提供信息技術服務和數字認證產品及服務。公司確認其產品和 服務收入的依據是，所有權何時轉移給客户，或服務何時完成並被客户接受。 收入是根據公司期望得到的考慮額來衡量的，以換取所提供的產品或服務。向客户收取的銷售税和其他税金不包括在收入中。客户，包括經銷商，沒有一般的退貨權。該公司還從第三方獲得的版税中獲得收入，第三方通常根據 許可證持有者使用公司技術的產品的淨銷售額，或以每項使用 客户印刷產品上的技術為基礎。公司在被許可人報告時確認許可證收入。從 不時，該公司產生許可證收入通過訴訟和解。為此，公司確認收入 在協議執行時，在可收取性得到合理保證時，或在收到延長 期協議的最低預付費用後，以及當所有其他收入確認標準均已滿足時。

作為2019年9月30日的 號，該公司對原預期期限大於一年的合同沒有未履行的履約義務。根據專題606，公司採用了實際的權宜之計，披露了對分配給剩餘履約義務的交易價格延遲確認和未來預期的收入確認時間。公司選擇了實際的權宜之計，使其不承認向銷售其產品的銷售人員 支付的佣金是獲得與客户簽訂合同的增量成本，而是承認這種佣金是作為資產攤銷期發生的費用，否則該公司會確認該資產的攤銷期為一年或一年以下。

應收賬款

公司在正常業務過程中向其客户提供信貸。公司正在進行信用評估， 一般不需要抵押品。付款條件一般為30天，但對某些客户而言則高達60天。該公司 承擔其貿易應收賬款的發票金額減去備抵的可疑帳户。公司定期評估其應收賬款，並根據管理層的估計確定可疑賬户備抵，其中包括對過去核銷和收款歷史的審查和對當前信貸狀況的分析。2019年9月30日，該公司為可疑賬户設立了50，000美元的準備金(50，000美元-2018年12月31日)。公司 對過去到期應收賬款不計息。

銷售委員會

銷售 佣金按預期為期一年或一年以下的合同的費用計算。截至2019年9月30日，沒有銷售佣金資本化。

運輸 和處理費用

本公司與運輸和處理有關的費用包括在產品銷售成本中。向客户收取的與這些費用有關的金額作為收入反映。

分門別類的收入資料見 Note 13。

3. 庫存

清單 由下列各項組成：

4.投資

公司擁有21，196，552股普通股和現有三年認股權證，以新加坡電子發展有限公司(“sed”)每股0.040新元(0.0298美元)的行使價格購買至多105，982，759股普通股。新加坡電子發展有限公司是一家在新加坡註冊並在新加坡交易所有限公司公開上市的公司。對出售股票和執行 認股權證的限制於2019年9月17日到期。在進行投資時，投資成本被確定為公司在交易中發行的普通股的公平 價值，該股票被確定為最容易確定的 公允價值。2018年，該公司通過了ASU第2016-01號“金融資產和金融 負債的確認和計量”。擁有並承擔其在SED的投資成本。2018年第四季度，該公司確定，自2018年11月以來，由於SED的股價下跌，其在新加坡eDevelopment(“SED”)的投資受到了影響，特別是自2018年11月以來，該公司認為受美國和中國之間的關税爭端造成的亞洲股票市場普遍下跌的影響。因此，針對2018年第四季度SED股票交易價值下降的情況，該公司進行了一次減值測試，確定了大約160 000美元的減值。2019年9月30日進行了類似的分析，認為沒有必要再減值，因為股票 價格反彈超過15%。截至2019年9月30日，投資的賬面價值為324，930美元。

5.無形資產

無形的 資產由以下幾個部分組成：

(1)專利申請費用按其預期使用壽命攤銷，這通常是專利的剩餘合法壽命。截至2019年9月30日，這些資產的加權平均剩餘使用壽命約為7年。

截至2019年9月30日的9個月的攤銷費用為335，507美元(407，034美元-2018年9月30日)。

2019年3月5日，該公司支付了350，000美元，發行了價值144，783美元的公司普通股130，435股，並與高級網絡安全公司簽署了一份主經銷商協議。(“ACS”)由公司 在亞洲和澳大利亞的13個國家獨家分發ACS的EndpointLockV™網絡安全軟件，並在美國和中東非獨家分發。協議總費用494 783美元記作無形資產 ，在36個月的預期使用壽命內攤銷。

6.短期及長期債務

循環 信貸額度-該公司下屬的總理包裝公司(“總理包裝”)與公民銀行(“公民”)有最高80萬美元的循環信貸額度，利息為1個月libor+2.0%(截至2019年6月30日為4.1% )。這一循環信貸額度已延期，到期日為2020年5月31日。截至2019年9月30日， 和2018年12月31日，循環線的餘額為0美元。

2017年7月26日，總理包裝公司與公民簽訂了一項貸款協議和附加條款--非循環信用額度協議(Br}，根據該協議，公民同意貸款至多1，200，000美元，允許總理包裝公司從 不時購買用於其業務所需的設備。在設備收購 信用證項下未清償的總本金餘額應以高於libor優勢利率2%的年利率支付利息，直至轉換日期 為止(如“票據非循環信用證”一詞所定義)。自轉換日起，利息應調整為 一個固定利率，等於比公民確定的銀行資金成本高出2%。目前到期的長期債務 是基於估計48個月的攤銷，將在轉換後調整。截至2019年9月30日，該額度尚未轉換為信貸工具，餘額為917，884美元(2018年12月31日為339，000美元)。

2017年12月1日，該公司的子公司塑料印刷專業人員簽訂了貸款協議，並與公民簽訂了“期限票據非循環信用額度協議”，根據該協議，公民同意向塑料印刷專業人員提供高達80萬美元的貸款，使其能夠不時購買可能需要用於其業務的設備。從2017年12月1日到2018年12月1日，本設備購置線下的預付款可能會不時發生。在設備收購信用額度下未清償的本金餘額總額比LIBOR優勢 利率(協議中定義的)高2%(在2019年9月30日為4.1%)，直到轉換為止。未清償總本金餘額的應付利率自轉換之日起，調整為比公民確定的公民資金成本(br}高出2%的固定利率。在轉換之前，未付本金的利息按月支付。轉換後，總本金餘額可分(一)84期償還，其中包括新設備的本金和利息 或(Ii)60期以下的舊設備本金和利息。從2019年3月30日開始，這條線被轉換成兩種定期票據，根據這兩種債券，該公司將每月支付13，657美元，直到2023年11月30日為止。債券項下的利息按月支付5.37%。截至2019年9月30日，債券的總餘額為610，401美元(2018年12月31日為684，554美元)。

期限 貸款債務-2015年4月28日，高級包裝公司與公民簽訂了一份期限票據，金額為525，000美元，可在60個月內償還。貸款利息為3.62%，在2020年4月28日之前每月分期支付9，591美元。 總理包裝公司使用該術語票據的收益收購了HP Indigo 7800數碼印刷機。貸款由印刷 印刷機擔保。截至2019年9月30日，貸款餘額為66322美元(2018年12月31日為149，542美元)。

期票 票據-2011年8月30日，總理包裝公司以1，500，000美元的價格購買了它在紐約維克託的包裝廠，該廠部分資金來自公民銀行提供的1，200，000美元期票(“期票”)。 本票要求每月支付本金和利息7 658美元，利息按1個月 libor加3.15%計算。本説明與下文所述的“永久貸款建設”一起，於2019年6月27日進行了再融資。

2013年12月6日，總理包裝公司與公民銀行簽訂了一項建設永久貸款，最高金額為450 000美元，在紐約維克託公司包裝廠的建築改進工程竣工並接受後， 銀行將其轉換為期票。2014年5月，該公司將貸款轉換為每月分期支付的45萬美元票據(5年期為2 500美元)，另加按1個月libor加3.15%浮動利率計算的利息。該票據定於2019年7月到期，屆時到期的剩餘本金餘額為300 000美元。2019年6月27日，氣球 付款，連同上述期票上的剩餘餘額，進行了再融資。

2019年6月27日，總理包裝公司對與其位於紐約維克託的包裝廠的兩張期票 有關的未償本金進行了再融資和合並，與公民銀行的費用為1，156，742美元。新的期票要求每月支付7 181美元，利息定為4.22%。新的期票將於2029年6月27日到期，屆時一筆707，689美元的氣球付款到期。截至2019年9月30日，新的綜合本票餘額為1 150 766美元。

該公司每個子公司的公民信貸設施，即高級包裝和塑料印刷專業人員， 包含各種契約，包括固定費用覆蓋率、有形淨值和流動比率契約，這些契約每年在12月31日接受測試。在2018年12月31日終了的一年中，高級包裝和塑料印刷專業人員都遵守了年度公約。

2018年10月24日，該公司的子公司DSS Asia Limited與HotApps國際有限公司簽訂了一張價值10萬美元的無擔保本票，並由DSS亞洲有限公司收購了HotApps國際有限公司在中國的子公司廣州Hotapp技術有限公司。本票不計利息，應於2020年10月24日足額支付。

生效 於2019年2月18日，DocumentSecuritySystems，Inc.(“公司”或“借款人”)與液價發展有限公司(“持有人”)簽訂一張可轉換的 期票(“票據”)，本金為500，000美元(“本金”)，其中至多500，000美元可由該筆本金轉換成公司普通股，面值為每股0.02美元，最高可達446，428股普通股 (“普通股”)，折算價為每股1.12美元。該票據的固定利率為年息8%，期限為12個月。應計利息在每個日曆季度的最後一天以現金支付，第一次利息應於2019年6月30日到期，並在本金全額支付之前仍應支付。股東是一個相關的 黨，擁有公司的一名董事。自2019年3月25日起，持牌人行使其轉換選項 ，並將“説明”下的最大折算金額折算。由於霍爾德當選行使“通知”規定的全部轉換權，該照會於2019年3月25日被取消。

7.其他負債

2016年11月14日，該公司與Brickell Key Investments LP(“BKI”)簽訂了收益投資協議(“協議”)。根據該協議，BKI資助了13，500，000美元的專利購買和貨幣化項目，由該公司實施和管理(“融資”)。根據“協定”。3，000，000美元的 融資用於支付該公司購買美國和外國LED專利的投資組合和一家韓國公司(合稱為“LED專利組合”)的知識分子 DiscoveryCo.Ltd.的許可證，因此這些資產的基礎為0美元。BKI向律師提供的資金總額為600萬美元，用於支付預計的律師費和可能與執行LED專利組合有關的法律訴訟費用。這一數額 不包括在公司的財務報表中，因為公司無法控制這些資金，這些資金是分開的 並在律師信託賬户中擠佔。

此外，2016年11月14日，該公司收到了4，500，000美元的融資，要求該公司用於支付Partes審查或其他類似訴訟的辯護費用，這些訴訟可能會不時由與美國專利和商標局有關的LED專利組合的被告提出，其額外數額可用於一般工作的資本需求。截至2019年9月30日，公司記錄的其他負債總額為955，388美元，其中759，966美元被列為短期負債。在這一數額中，該公司撥款2，500，000美元，後來調整為1，500，000美元，用於支付估計的未來Partes審查費用。該公司將減少這一責任，因為它支付法律和其他費用 相關的內部審查事項涉及LED專利組合的發生。其餘173，700美元的其他負債 分配給營運資本，該公司正在按比例攤銷LED專利組合貨幣化 期的預期剩餘壽命至2019年11月30日。就這一數額而言，該公司將負債減少到銷售、一般和行政費用，從2017年1月至2017年7月每月47 500美元，2017年剩餘時間至2018年3月每月80 000美元，2018年剩餘時間每月86 500美元，截至11月30日每月86 850美元， 2019。在截至2019年9月30日的9個月內，各方審查費用約為317 350美元，共計781 650美元記錄為撥入週轉資金的負債減少。

2013年7月8日，該公司的子公司DSSTM以50萬美元購買了兩項專利，涉及與藍牙設備相關的某些方法和過程。在購買專利的同時，DSSTM與某些 投資者簽訂了一項“進行權利協定”，根據該協議，DSSTM最初收到了總共750 000美元中的250 000美元，最終將在該協議下收到， 但須遵守某些付款里程碑，作為交換條件，它從使用、出售或許可使用兩項專利中獲得的收益(如果有的話)中的40%作為交換條件。截至2019年9月30日，該公司共從投資者那裏收到750 000美元(2018年為750 000美元)，其中約175 000美元為綜合資產負債表中的流動負債(截至2018年12月31日為476 000美元)。該公司減少了賠償責任，因為它支付了與其涉及藍牙專利的訴訟有關的法律和其他費用，這筆款項可用於支付所有此類費用的50%。

8.與締約方有關的交易

生效 於2019年5月31日，DocumentSecuritySystems，Inc.(“公司”或“借款人”)與液價發展有限公司(“持有人”)簽訂一份本金為650 000美元 (“本金”)的本票(“票據”)。該票據不含利息，到期日為2019年7月31日。股東是公司的一名董事所擁有的 相關方。本票據已於2019年6月12日全額付清。

根據亨先生與直資子公司的僱傭協議，即2019年9月23日起，自2019年7月15日起，陳先生應領取以普通股或現金支付的25萬美元的年薪。陳先生在公司實現某些淨收入和總收入里程碑後，也有資格獲得高達基薪100%的年度業績獎金。

9. 租賃責任

公司的經營租賃主要用於經營設施。截至2019年9月30日，我們 經營租約的剩餘租賃期限從不到一年到大約五年不等。由於不確定性，延長我們租約的更新選項沒有得到執行。終止選擇不能合理地確定由公司行使。在租賃資產到期時，不存在所有權或期權的轉讓(br})。沒有剩餘價值擔保或物質限制的 契約。截至2019年9月30日，沒有重大融資租賃。

截至2019年9月30日的未來最低租賃付款如下：

10.承付款項和意外開支

2013年11月26日，DSSTM對蘋果公司提起訴訟。(“Apple”)在美國得克薩斯州東部地區法院，因專利侵權(“蘋果訴訟”)。訴狀指控蘋果侵犯了 DSSTM的專利，這些專利涉及使用低功耗無線外圍設備的系統和方法。DSSTM正在尋求對蘋果公司的侵權、禁令救濟和補償性賠償作出判決。2014年10月28日，該案件被區法院擱置，等待蘋果公司將此案移交加州北部地區的動議作出裁決。2014年11月7日，蘋果公司將此案移交加州北區的動議獲得批准。2014年12月30日，蘋果公司(Apple )向專利審判和上訴委員會(“PTAB”)提交了兩份Partes審查(“IPR”)申請，要求對本案中爭議的專利進行復審。PTAB於2015年6月25日開始實施知識產權制度。加州地區法院隨後擱置了該案件，等待這些知識產權訴訟的結果。2016年3月15日對知識產權進行了口頭辯論，2016年6月17日，PTAB在兩項知識產權申請中都對蘋果做出了有利於蘋果的裁決。然後，DSSTM向美國聯邦巡迴上訴法院(“聯邦巡迴法院”)提出上訴，要求推翻PTAB的裁決。上訴的口頭辯論於2017年8月9日舉行。2018年3月23日，聯邦巡迴法院推翻了PTAB，發現PTAB發現美國第6號、第128號、第290號專利的主張是錯誤的。聯邦巡迴法院於2018年7月12日確認了這一決定，駁回了蘋果公司於2018年3月23日發出的重新聽取聯邦巡回法庭意見和判決的申請。2018年7月27日， 區法院法官取消了恢復訴訟的禁令，該訴訟的審判日期定為2020年2月24日的一週。

2015年2月16日，DSSTM向得克薩斯州東區美國地區法院起訴被告Intel Corporation、 Dell，Inc.、GameStop Corp.、康涅狄格公司、美國NEC公司、沃爾瑪股份有限公司、沃爾瑪股份有限公司和AT&T公司。該申訴指控專利被侵犯，並要求就侵犯 DSSTM的兩項專利、禁令救濟和金錢損害作出判決。2015年12月9日，英特爾向PTAB提交了知識產權申請，要求審查本案中爭議的專利。英特爾的知識產權是由PTAB於2016年6月8日啟動的。2017年6月1日，PTAB對所有被質疑的指控做出了有利於英特爾的裁決。2017年7月28日，DSSTM向聯邦巡迴法院提交了PTAB關於美國專利6，784，552的決定的上訴通知。2019年1月8日，DSSTM與英特爾公司、戴爾公司、GameStop公司、康涅狄格公司、沃爾瑪公司、德州沃爾瑪公司、LLC公司和AT&T移動公司(統稱“被告”)簽訂了一項保密和解協議。涉及DSSTM{Br}和Intel的聯邦巡迴上訴於2019年1月16日被駁回，針對被告的地區法院案件於2019年2月5日駁回了對所有被告的上訴。

2015年7月16日，DSSTM向美國得克薩斯州東區地區法院提出了三項單獨的訴訟，指控其某些半導體專利受到侵犯。被告是SK Hynix等人、Samsung Electronics等人和高通公司。每一項申訴都指控專利侵權，並尋求對侵權、禁令救濟和金錢損害的判決。2015年11月12日，SK Hynix向PTAB提交了一份知識產權申請，要求對本案中的專利進行復審。 SK Hynix的知識產權是由PTAB於2016年5月11日提起的。2016年8月16日，DSSTM和SK Hynix簽訂了一項祕密的和解協議，結束了他們之間的訴訟。待決的SK Hynix知識產權隨後經 各方的共同協議於2016年8月31日終止。2016年3月18日，三星還提交了一份由PTAB提起的知識產權申請。2017年9月20日，PTAB就所有與美國專利6，784，552相關的被質疑的指控做出了有利於三星的裁決。隨後，DSSTM於2017年11月17日就PTAB的這一裁決向聯邦巡迴法院提出上訴。聯邦巡迴法院於2017年12月7日加入了英特爾的上訴。高通於2016年7月1日提交了其知識產權申請，隨後PTAB在2016年8月加入了英特爾的知識產權程序。2017年6月1日，PTAB就所有被質疑的指控做出了有利於英特爾/高通的裁決。2017年7月28日，DSSTM向聯邦巡迴法院提交了一份關於PTAB有關美國專利6，784，552的上訴通知。2018年11月14日，DSSTM簽署了一項涉及三星和高通的祕密專利許可協議。2018年12月12日，DSSTM 和三星發佈了一份機密文件。2018年12月27日，DSSTM和高通達成了一項保密協議。DSSTM-三星地區法院案於12月17日被駁回。, 2018年。DSSTM-三星聯邦巡迴上訴於2019年1月2日被駁回。涉及DSSTM和高通的聯邦巡迴上訴於2019年1月16日被駁回。DSSTM-Qualcomm地區法院案於2019年1月16日被駁回。因此，最初提交德州東區法院的DSSTM的所有訴訟事項都已得到解決，現在已被駁回。

2017年4月13日，該公司對首爾半導體有限公司和首爾半導體公司提起專利侵權訴訟。(統稱“首爾半導體”)在美國得克薩斯州東區地區法院， 聲稱侵犯了公司的某些發光二極管(“LED”)專利。該公司正在尋求對侵犯專利的判決，以及其他補救措施，包括但不限於金錢損害、費用和付款。2017年6月7日，該公司在美國加利福尼亞州中區南方分部重新對漢城半導體公司提出專利侵權申訴。2017年12月3日，首爾半導體公司提交了一份知識產權申請，對美國第6，949，771號專利的有效性提出質疑。這一知識產權是由PTAB於2018年6月7日啟動的。在4月18日， 2019年，PTAB發佈了一項書面決定，裁定在‘771’的專利中有1-9項是不可專利的。2017年12月21日，首爾半導體公司提交了一份知識產權書，對美國第7，256，486號專利的某些主張的有效性提出質疑。這一投資政策審查是由PTAB 於2018年6月21日發起的。在2019年6月10日，PTAB發佈了一份書面決定，確定486‘486專利 不可專利中的1-3項索賠。2019年8月12日，該公司向聯邦巡迴上訴法院提交了一份上訴通知，對 PTAB的裁決提出質疑。2018年1月25日，首爾半導體公司提交了一份知識產權申請，對美國專利編號7，524，087的某些説法的有效性提出質疑。這一知識產權是由PTAB於2018年7月27日啟動的。在2019年7月22日，PTAB發佈了一項書面決定 確定索賠1，6-8，15和17‘087專利不可專利。2019年9月23日, 該公司向聯邦巡迴上訴法院提交了一份上訴通知，對PTAB的裁決提出質疑。這些被質疑的專利是作為侵權訴訟標的的專利 ，該專利正在審理中，但仍在等待知識產權訴訟的結果。

2017年4月13日，該公司對Everlight電子有限公司和Everlight美洲公司提起專利侵權訴訟。(統稱“Everlight”)在美國得克薩斯州東區地區法院，聲稱侵犯了公司的某些LED專利。該公司正在尋求對侵犯專利的判決，以及其他補救措施，包括但不限於金錢損害、費用和付款。2017年6月8日，該公司在美國加州中區地區法院重新提交了對Everlight公司的專利侵犯申訴。2018年6月8日，Everlight公司提交了知識產權申請，對根據美國第7256，486號和第7524，087號專利提出的申訴的有效性提出質疑。2018年6月12日，Everlight公司提交了一份知識產權申請，對根據美國專利編號6，949，771的申請的有效性提出質疑，而在2018年6月15日，Everlight提交了一份知識產權請願書，對根據美國第7919，787號專利提出的申訴的有效性提出質疑。這些被質疑的專利是作為侵權訴訟標的的 專利。2019年1月18日，該公司與Everlight簽訂瞭解決訴訟的保密和解協議。

2017年4月13日，該公司對克里公司提起專利侵權訴訟。(“克里”)在美國得克薩斯州東區區法院，指控侵犯了公司的某些LED專利。該公司正在尋求對侵犯專利的判決，以及包括但不限於金錢損害、費用和付款在內的其他救濟。2017年6月8日，該公司向美國加州中央地區法院重新提出了對克里的專利侵權申訴，隨後於2017年7月14日向該法院提出了關於侵犯Cree專利的第一次修正申訴。截至本報告之日，此案目前仍在審理中。2018年6月6日，克里提交了一份知識產權申請，對根據美國專利編號7256486的申請的有效性提出質疑。這一投資政策審查是與漢城半導體公司(漢城半導體公司)建立並加入的。2018年6月7日，克里提交了知識產權申請，質疑美國專利編號7，524，087和6，949，771的有效性。2018年11月14日，PTAB駁回了這兩項知識產權申請。被質疑的專利是侵權訴訟的主體專利，該專利正在審理中，但仍在等待知識產權的結果。

2017年8月15日，該公司對Lite-on，Inc.和Lite-on技術公司(統稱為 “Lite-on”)向美國加州中區地區法院提起專利侵權訴訟，指控公司的某些LED專利受到侵犯。該公司正在尋求對侵犯專利的判決，以及其他救濟 ，包括但不限於金錢損害、費用和付款。該案件目前仍在審理中，但仍在等待其他各方提交的投資政策審查程序的 結果。

2017年12月7日，DSS在加州中部地區聯邦州地方法院對Nichia Corporation和Nichia America Corporation提起專利侵權訴訟，指控DSS的某些LED專利受到侵犯。 公司正在尋求對侵犯專利的判決，以及其他救濟，包括但不限於金錢損害、 費用和付款。截至本報告之日，此案目前仍在審理中。2018年5月10日，Nichia提交了一份知識產權申請{Br}，對根據美國專利編號7，919，787提出的申訴的有效性提出質疑。2018年5月11日，Nichia提交了一份知識產權申請，對根據美國專利編號7，652，297提出的申訴的有效性提出質疑。2018年5月25日，Nichia提交了一份知識產權申請，對根據美國專利編號7，524，087提出的申請的有效性提出質疑。2018年5月29日，Nichia提交了一份知識產權申請，對根據 美國專利編號6，949，771提出的申訴的有效性提出質疑。2018年5月30日，Nichia提交了一份知識產權申請，對根據美國專利 7256 486項提出的申請的有效性提出質疑。6，949，771項投資政策審查被剝奪了機構，但其餘的知識產權是由PTAB制定的。2018年12月10日， Nichia重新提交了涉及6，949，771份的知識產權，但PTAB於2019年4月15日予以否認。這些被質疑的專利是作為侵權訴訟標的的專利 ，該專利正在審理中，但仍在等待知識產權訴訟的結果。 209年9月17日，PTAB發佈了一項書面決定，確定‘787專利中的1-14項不可專利。在2019年10月30日，PTAB發佈了一項書面決定，確定297項專利中的1-17項不可專利。

2019年9月18日，DSS向美國加州中區地區法院對漢城半導體有限公司和漢城半導體公司提起專利侵權訴訟，指控其侵犯美國第7，315，119號專利。該公司正在尋求對侵犯專利的判決以及其他救濟，包括但不限於損害賠償、費用和付款。

2019年9月19日，DSS對克里公司提起專利侵權訴訟。在美國加州中央地區法院指控侵犯美國專利編號6，784，460。該公司正在尋求對侵犯專利的判決，以及包括但不限於金錢損害、費用和付款在內的其他救濟。

2019年9月20日，DSS在美國加州中部地區地區法院對Nichia Corp.和Nichia America Corp.提起專利侵權訴訟，指控侵犯美國專利編號6，879，040。該公司正在尋求對侵犯專利的判決，以及包括但不限於金錢損害、費用和付款在內的其他救濟。

除上述情況外，我們可能還會受到在正常業務過程中出現的其他法律程序的制約，而 尚未最終得到裁決。上述任何一項不利決定都可能對我們的業務結果、現金流量或財務狀況產生重大不利影響。當可能出現的損失 和可估計的損失時，公司應對潛在的訴訟損失進行賠償。

或有訴訟付款-該公司保留專業服務提供者的服務，包括專門從事知識產權許可、執法和專利法的律師事務所。這些服務提供者通常按小時、每月、 項目、特遣隊或混合收費方式保留。在應急費用安排中，法律費用的一部分是基於預先確定的 里程碑或公司實際收取的資金。當 里程碑很可能實現時，公司會收取或有費用，而且費用可以合理估計。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司沒有根據這些安排產生任何或有法律費用。

或有 付款-該公司與資金夥伴簽訂了某些協議，這些夥伴有權獲得公司獲得的部分知識財產貨幣化收益。截至2019年9月30日和2018年12月31日，沒有應付的或有 付款。

11.股東權益

股權出售 -2019年3月5日，該公司發行了130，435股普通股，每股1.15美元，作為與高級網絡安全公司(AdvancedCyber Security Corp.)簽訂的許可證和分銷協議的部分考慮。

2019年2月18日，該公司與液化價值開發有限公司簽訂了一份本金為500 000美元的可轉換期票，其中至多500 000美元本金可通過轉換成公司普通股支付，每股面值0.02美元，最高可達446 428股普通股(“最高轉換金額”)，折算價格為每股1.12美元。自2019年3月25日起，液化價值開發有限公司行使其轉換 選項，並轉換了“票據”下的最高折算金額。

2019年6月5日，該公司與作為幾家承銷商代表的Aegis Capital Corp.簽訂了一項承銷協議(“承銷協議”)，其中規定公司可在承銷的公開發行(“要約”)中發行和出售，並由承保人購買公司 普通股的11，200，000股，每股票面價值為0.02美元。在不違反承銷協議所載條款和條件的情況下，股份 以每股0.50美元的公開發行價格出售給承銷商，較不一定的承銷折扣和佣金。 作為這項交易的一部分，董事會主席恆輝安布羅斯陳購買了2 000 000股股票。 公司還給予承保人45天的選擇權，購買公司的普通股至多1 680 000股，條款和條件相同，目的是支付與發行 有關的超額配股(519 186股)，2019年，每股0.50美元，減去承保折扣和費用)。公司收到的淨收入約為500萬美元，其中包括2019年7月18日的交易，扣除了承保折扣、佣金和其他發行費用。該公司打算將提供的淨收益 用於研究、產品和品牌開發、戰略舉措以及一般公司和營運資本用途。

基於股票的 補償-根據FASB ASC 718，公司根據授予日期 公允價值記錄與期權和認股權證相關的庫存支付費用。以股票為基礎的薪酬包括向員工、 董事和顧問支付的所有基於股票的獎勵的費用.這類獎勵包括期權授予、認股權證授予和限制性股票獎勵。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司的股票補償費用約為331，000美元或低於0.01美元的基本收益和稀釋後的每股收益(107，000美元，即截至2018年9月30日的相應9個月每股低於0.01美元的基本收益和稀釋收益)。在331，000美元中，52，000美元是該公司一家子公司的首席執行官應計。

在2019年7月，董事會一致書面同意，授權公司根據公司2013年僱員、董事和顧問權益激勵計劃，向某些高級人員和董事發放個別股票贈款，即每股0.42美元，這些股份立即歸屬公司，並於2019年9月6日發放。

12.補充現金流量信息

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月期間的補充現金流量：

13.分段信息

公司的業務組織、管理和內部報告為五個運營部門。其中兩個經營部門， 包裝和印刷，以及塑料從事印刷和生產紙、紙板和塑料文件，具有廣泛的特點，包括公司的專利技術和商業機密，旨在保護 文件免受未經授權的複製和更改。另外三個業務部門-DSS數字集團、DSS技術管理公司和DSS International-從事技術資產的開發、獲取、銷售和許可證發放等各個方面的工作，並分成一個可報告的部門，稱為技術。

截至9月30日( 2019和2018年)的三個月和九個月內，按報告部門分列的公司業務的大致 信息如下。該公司依靠部門間的合作和管理不代表這些部門， ，如果獨立運作，將報告的結果，在此。

下面的表格按主要來源分列了我們的業務部門收入。

印刷 產品收入信息：

技術銷售、服務和許可證收入信息：

14.隨後發生的事件

在2019年10月，該公司與非附屬公司簽訂了兩張單獨的可轉換優先期票(“票據”或“票據”) ，其中公司貸款總額為700 000美元。第一張票據的利息按6%(6%)的利率收取，並應要求支付。第二張票據應在票據截止日期二十四(24)個月 週年之前償還，並按年利率6%(6%)利息償還。該公司 有權將這兩種票據轉換為股權，在其唯一的酌處權，在書面通知。

2019年10月29日，隨後又是2019年10月30日，審計委員會和董事會通過與關聯方的私募，批准發行普通股，不超過600萬股。根據一項認購協議，利基價值發展有限公司是一家由安保部主席恆輝安布羅斯·陳先生擁有和控制的公司，該公司是以私募方式從該公司購買的，共有6，000，000股普通股，用於上述市場購買價格，相當於該公司收益總額1，822，200美元的每股0.3037美元(扣除配售代理費用和 其他費用)。這項交易於2019年11月1日執行。

項目 2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性 語句

本文所載的某些聲明構成1995年“私人證券訴訟改革法”(“1995年改革法”)意義上的“前瞻性聲明”。文檔安全系統公司希望利用1995年“改革法”的某些“安全港”條款，因此包括這一特別説明，使我們能夠這樣做。除此處所載的歷史資料外，本報告載有前瞻性的陳述(由“估計”、 “項目”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、 “希望”、“戰略”和類似的表述確定)，這些陳述是基於我們目前的期望，只説明所定日期的 。這些前瞻性陳述受到各種風險、不確定因素和因素的影響，如我們2018年12月31日終了的年度報告表10-K中的風險因素一節所述，這可能導致實際結果 與前瞻性報表中的預期結果大不相同。

概述

文件 安全系統公司(在本報告中稱為“文件安全系統”、“DSS”、“我們”或“公司”)在戰略上將其核心業務重點放在開發 和銷售防偽技術和解決方案上。我們強調對各種形式的印刷 文件和數字信息的欺詐和防偽。該公司擁有許多光學威懾技術的專利，以保護印刷信息免遭未經授權的掃描和複製。我們經營兩個生產設施，包括一個聯合的 安全印刷和包裝設施和一個塑料卡設施，在那裏我們為我們的 客户生產安全和非安全的文件。我們向打印機和品牌所有者授權我們的防偽技術.此外，我們還有一個數字部門 ，為我們的客户提供雲計算服務，包括災難恢復、備份和數據安全服務。在 2013年，該公司擴大了業務重點，與DSS技術管理公司(前身為列剋星敦技術集團)合併，後者獲得知識產權資產和擁有知識產權資產的公司的權益，目的是通過各種提高價值的舉措將這些資產貨幣化，包括但不限於投資於專利技術的開發和商業化、許可、戰略夥伴關係和商業訴訟。2018年1月，該公司開始與其全資子公司DSS亞洲有限公司開展國際業務，在其駐香港辦事處。2018年12月，該部門收購了廣州HotappsTechnologyLtd，這是一家提高公司在中國開展業務的能力的中國公司。廣州宏達科技有限公司, 沒有收入，但有兩名員工和一張在中國做生意的許可證。

我們分為以下四個業務部門：

包裝印刷集團-生產自定義紙板包裝，為製藥、飲料、照片包裝、玩具、特種食品和直銷等行業的客户提供服務。該集團還為終端用户提供安全和商業打印 服務，併為我們的技術許可方提供技術支持。該司生產各種各樣的印刷材料，如安全紙、生命記錄、處方紙、出生證、收據、手冊、識別資料、娛樂票、安全優惠券、零件追蹤表格、小冊子、直接郵寄件、目錄、名片、 等等。該司還為我們正在進行的安全 印刷和有關技術的研究和開發提供資源和生產設備資源。

塑料集團-製造層壓板和表面印刷卡，其中可包括磁條、條形碼、全息圖、簽名板、隱形墨水、微型印刷、行會圖案、生物識別、射頻識別(RFID)和印製塑料文件的 水印，如身份證、活動徽章和駕駛執照。

DSS數字組-本部門研究、開發、銷售和銷售公司的數字產品， 包括並主要包括我們的AuthentiGuard產品，這是一個品牌認證應用程序，將公司安全打印產品中使用的 光威懾技術與基於專利的數字數據安全解決方案集成在一起。 AuthentiGuard產品允許客户使用傳統的打印方法實現安全標記，這種方法是複製和抗偽造的，可以使用智能手機和其他數字圖像捕獲設備進行讀取和記錄，該用户的供應商可以使用這些設備，現場人員和客户在其全球產品供應和分銷鏈 。

DSS技術管理-自2013年收購以來，DSS技術管理公司的主要任務是通過商業訴訟使其各種專利組合貨幣化。除了投資於與其社交網絡相關的專利外，DSS技術管理公司和該公司歷來在專利貨幣化項目方面與各種第三方資金集團合作。雖然DSS技術和公司將來可能繼續考慮新的專利機會，但追求這樣的收購機會將是非常有選擇性的。至於現有的資產，管理層將繼續維護和維護現有的專利和潛在的侵權行為。

與這項專利收購和保護業務有關，我們以前在社會網絡、移動通信、半導體、藍牙和LED等多個領域購買了專利，並對國內外公司提起了專利侵權訴訟。在我們的專利貨幣化商業模式中，我們與合法的 公司接觸，這些公司通常在費用上限和應急費用安排下工作。到目前為止，我們已經或正在與蘋果、三星、臺灣半導體制造公司、英特爾、NEC、聯想、首爾半導體、Everlight 電子、Cree、Nichia和Osram、GmbH等公司提起訴訟。在這些訴訟事項的過程中，我們通常會受到被告的各種法律挑戰，包括尋求通過部分間審查程序由美國專利和商標局裁定有關專利無效的被告。由於被告提出的這些不同的法律挑戰，我們在使專利投資貨幣化的努力中取得了不同程度的成功。此外，到 日為止，從被告處收到的大部分和解金或付款已按照這些各自供資協議的條款匯給公司的第三方供資方。

截至2019年9月30日的3個月和9個月的業務結果，相比之下，截至2018年9月30日的3個月和9個月

本季度報告和2018年12月31日終了年度表10-K年度報告所載財務報表和腳註應一併閲讀這一討論。

收入

截至2019年9月30日的三個月，總收入與2018年9月30日終了的三個月相比下降了14%。在截至2019年9月30日的三個月內，印刷產品銷售收入下降了20%，而2018年同期則下降了20%，主要原因是包裝和技術卡銷售大幅下降。在截至2019年9月30日的三個月中，技術銷售、服務和許可收入與2018年同期相比增長了61%，主要原因是AuthentiGuard的銷售大幅增加。截至2019年9月30日和9月30日的9個月， 2018年的收入相對穩定，分別為1，250萬美元和1，260萬美元。截至2019年9月30日的9個月內，印刷品收入與2018年同期相比下降了4%，主要原因是乙烯基卡銷售和商業印刷銷售下降，而技術銷售、服務和許可證收入增長了26%，主要是由於 增加了AuthentiGuard的銷售。

費用 和費用

出售貨物的費用，不包括折舊和攤銷，包括印刷產品收入的所有直接費用，包括材料、直接勞動力、運輸和製造設施費用。此外，這一類別還包括與技術銷售、服務和許可有關的所有直接費用，包括轉售的硬件和軟件，以及由於技術許可證或解決辦法而向發明人 或其他人支付的費用(如果有的話)。截至2019年9月30日的三個月裏，商品銷售成本比2018年同期下降了13%。這一減少是由於收入減少，因為 ，以及在外部倉儲、倉庫間運輸以及DSS印刷 和包裝集團以及DSS塑料組的勞動力方面採取的成本控制措施。在截至2019年9月30日的9個月中，由於公司兩個生產設施的紙張成本、運費和機器維護費用增加，銷售成本比2018年同期增加了5%。

在截至2019年9月30日的3個月和9個月期間，銷售、一般補償和行政補償費用(不包括基於股票的薪酬)分別比2018年同期下降3%和4%，主要原因是減少了 人數，減少了佣金和獎金補償費用。

折舊 和攤銷包括用於生產的機械和設備的折舊、辦公設備的折舊、建築和租賃改進、軟件的攤銷和已獲得的無形資產的攤銷，如客户清單、商標、競業協議和專利以及內部開發的專利資產的攤銷。截至2019年9月30日止的3個月和9個月內，折舊和攤銷費用分別比2018年同期增加35%和5%，主要原因是截至2018年6月30日的6個月內半導體專利被註銷，以及DSS印刷和包裝集團增加了生產前軟件、硬件和生產設備。

在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，專業 費分別增長124%和53%，而2018年同期則分別增長了124%和53%，主要原因是專利訴訟法律服務的增加以及公司法律 服務的外包。

基於股票 的薪酬包括員工、董事和顧問的所有基於股票的獎勵的費用。此類獎勵 包括期權授予、權證授予和限制股票獎勵。基於股票的薪酬分別增加了1265%和209%，這是由於該公司的一家子公司的首席執行官 的股票薪酬總額約為52，000美元，以及2019年第三季度授予某些執行成員和董事的普通股增加了。

在截至2019年9月30日的三個月內，銷售費用 和營銷費用(包括互聯網和貿易出版物廣告、旅行和娛樂費用、銷售經紀人佣金和參展費用)與2018年9月30日終了的三個月相比下降了19%，原因是該技術集團的營銷和旅行費用減少。截至2019年9月30日的9個月，銷售和營銷費用比2008年同期增加了12%， 主要是由於與在整個歐洲和亞洲的客户站點實施AuthentiGuard產品有關的旅費。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，租金 和公用事業分別增加了8%和13%，與2018年同期相比，主要原因是公司印刷產品組的設施維護費用和租金費用增加。

其他業務費用主要包括設備維修、辦公室用品、信息技術支助和保險費用，在截至9月的三個月和九個月內，其他業務費用保持相對穩定。

研究費用 和開發費用主要包括研究人員的補償費用、第三方研究費用和諮詢費用。截至2019年9月30日的3個月和9個月的研究和開發費用與2018年同期相比分別下降了1700%和112%，主要原因是收到了發展費用的預期退款33 243美元，用於開發DSS International的專有區塊鏈解決方案。

其他收入(費用)

截至2019年9月30日的9個月，貨幣市場賬户上確認的利息收入為11，000美元。

截至2019年9月30日的3個月和9個月，利息 費用分別增加93%和14%，原因是與合併注6中註明的兩張本票有關的掉期協議結算引起的利息 費用。

截至2019年9月30日的3個月和9個月內，由於截至2018年9月30日的9個月半導體專利被註銷的影響，攤銷的 債務折扣比2018年同期下降了100%和95%。

淨收入(損失)

在截至2019年9月30日的三個月中，該公司的淨虧損約為120萬美元，而2018年同期的淨虧損為413 000美元。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司錄得270萬美元的淨虧損，而2018年9月30日終了的9個月的淨利潤為190萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月內，經營 損失與2018年同期相比有所增加，這主要反映了印刷產品組收入下降的綜合影響，加上專業費用、以股票為基礎的賠償、與公司向亞洲擴張有關的費用，以及2018年第二季度發生的約350萬美元債務消滅淨收益的影響。

流動性 和資本資源

2019年9月30日，該公司擁有3，916，332美元的現金和現金等價物。

經營現金流動-在截至2019年9月30日的9個月內，公司使用了大約3 285 500美元的現金用於業務，而在2018年9月30日終了的頭9個月中用於業務的現金為1 524 550美元。現金用於業務的增加主要反映了所有業務單位的營業淨虧損以及對 各種應計負債和支出的付款增加。

投資現金流量-在截至2019年9月30日的9個月內，該公司為其包裝集團在設備 上花費了約823，400美元，為DSS國際集團的ACS許可證協議花費了約350，000美元。

為現金流動融資--在截至2019年9月30日的9個月內，該公司為長期債務支付了本金總額約194，000美元，並在其設備信貸額度上借款約588，000美元。該公司還從出售公司普通股中獲得50萬美元的淨收益，這是由於在截至2019年9月30日的9個月內進入和轉換的一種短期可兑換票據的結果。此外，公司 通過2019年6月出售普通股籌集了約490萬美元。2019年7月，根據 公司與Aegis Capital Corp.的承銷協議，Aegis超額分配了519，186股股份，給該公司帶來了162，000美元的淨收入。

持續經營和持續經營– 所附的合併財務報表是假定 我們將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。這一會計基礎考慮的是我們資產的收回和正常經營過程中負債的清償。這些綜合財務報表不包括對資產和負債的具體數額和分類的任何調整，如果我們不能繼續作為一個持續經營的企業，這些調整可能是必要的。截至2019年9月30日，該公司擁有約390萬美元的現金和大約430萬美元的正流動資金，但該公司在過去兩年中因經營和投資活動而產生了負現金流，並預測該公司在2019年的業務中可能會產生負現金流。為了繼續經營下去，該公司於2019年6月5日與作為幾家承銷商代表的Aegis Capital Corp.簽訂了一項承銷協議，該協議規定該公司可在承銷的公開發行(“發行”)公司普通股的11，200，000股中發行和出售。該公司還給予承保人45天的選擇權，以同樣的條款和條件購買公司普通股的至多1，680，000股股份，以涵蓋與發行有關的任何超額分配(2019年7月18日行使了519，186股股份)。公司的淨髮行收益約為500萬美元，包括2019年7月18日的交易，扣除承保折扣、佣金和其他發行費用。此外，在2019年11月1日，根據一項訂閲協議，由DSS董事長Heng Fai Brose Chan先生擁有和控制的LitiidValue Development Pte有限公司, 以私募方式從公司購買 ，總計6，000，000股普通股，以相當於每股0.3037美元 的高於市場價格(在液值作出承諾時，收盤價為每股0.26美元)，在扣除承保折扣、佣金和其他發行費用後，向 公司淨收益約150萬美元(見注 14)。

預計2019年用於運營的現金將主要用於支付運營損失、營運資本、與其知識產權相關訴訟相關的法律費用，以及與該公司的AuthentiGuard 產品線在全球推出相關的費用。該公司還將利用這些資金對其兩個生產設施進行資本改進，以提高 生產能力和提高效率，並使其收入來源多樣化，並利用利潤機會。

公司管理層打算採取必要的行動繼續經營下去。管理層關於 的計劃包括，除其他事項外，我們的業務部門繼續增長，包括在國際上擴大我們的AuthentiGuard產品，並嚴格控制運營成本，儘可能降低支出增長率，使 恢復盈利。

我們相信，截至2019年9月30日，我們的390萬美元現金及等價物總額將使我們能夠為我們目前和計劃在2020年前的四個業務部分提供資金。然而，如果必要的話，我們可以通過出售債務或股票證券來尋求更多的資本，特別是結合機會主義的收購或許可安排。根據 這一點，我們得出的結論是，我們是否有能力繼續作為一個持續關注的問題已得到緩解。

表外安排

我們沒有任何資產負債表外的安排，這些安排對我們的財務狀況、財務報表、收入或開支都有或相當可能產生影響。

關鍵的會計政策和估計

按照美國公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出影響我們財務報表和所附附註所報告數額的判斷、假設和估計數。截至2018年12月31日的財務報表描述了編制財務報表時使用的重要會計政策和方法，此外，公司通過了ASU第2016-02號及其相關修正案，按要求引入租約(主題842，或“ASC 842”)，從2019年1月1日起生效，並選擇了任擇過渡方法，允許在通過期間進行累積效應 調整，而不重述以往各期。新的會計準則要求承租人承認所有租賃期限大於12個月的所有租賃的使用權(“ROU”)資產和相應的租賃負債。此外，公司選擇了短期租賃例外政策，允許公司不對短期租賃(即12個月或12個月以下的租約)適用本標準的承認 要求，並將租賃和非租賃組件作為特定類別資產的單一組成部分來核算。通過採用，公司 調整了其資產負債表，記錄了ROU資產和租賃負債。這種做法影響到所附的合併資產負債表，但對綜合業務報表和綜合收入(損失)沒有影響。公司 使用折現率根據租賃中隱含的利率(如果易於確定)或其遞增的 借款利率確定現值。關鍵會計政策受到判斷的重大影響。, 在編制合併財務報表時使用的假設和估計數。關於這類關鍵會計政策的討論，見我們2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告 。除了採用ASC 842外，截至2019年9月30日的季度表10-Q的重要會計政策沒有發生重大變化。

項目 4-控制和程序

在 的監督下，並在我們管理層的參與下，包括我們的首席執行幹事，也是我們的主要財務幹事，我們根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)頒佈的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)，對截至2019年9月30日的季度的披露控制和程序進行了評估。根據這一評價，並根據截至2019年9月30日為止的2018年12月31日截止的2018年12月31日表格10-K年度報告中披露的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論認為，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序並不有效，無法確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息被記錄、處理、彙總、 並在證券交易委員會規則和表格規定的時間內報告，而且，我們的披露控制措施並不能有效地確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中所需披露的信息得到積累，並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官、首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時作出關於要求披露 的決定。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。對 對未來各期的有效性進行任何評價的預測，都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或可能使遵守政策或程序的程度惡化。所有內部控制系統， ，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些確定有效的制度也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。

修復材料缺陷的計劃

正如我們2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告中所討論的那樣，公司有一項補救計劃，並致力於維持一個強有力的內部控制環境，並相信這些補救努力將大大改進我們的控制。該公司已開始實施這些步驟，但其中一些步驟需要時間才能充分整合 ，並被證實是有效和可持續的。隨着時間的推移，還可能需要額外的控制。在充分執行和測試上述補救步驟 之前，上述重大弱點將繼續存在。

財務報告內部控制中的變化

當公司開始實施上述補救措施時，公司對財務報告的內部控制在2019年9月30日終了的季度內發生了變化，但我們認為，在2019年9月30日終了的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分

其他 信息

項目 1-法律程序

見注10中的評註-承付款項和意外開支。

項目 1A-危險因素

在我們最近提交的2018年12月31日終了年度10-K年度報告中所披露的關於風險因素的討論中， 沒有發生重大變化。

項目 2-股本證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

項目 3-高級證券違約

沒有。

項目 4-礦山安全披露

不適用。

項目 5-其他信息

2019年8月27日，公司與公司首席執行官、臨時首席財務官兼公司董事Frank D.Heuszel先生簽訂了一項行政僱用協議。根據該協議，Heuszel先生應獲得每年165 000美元的基薪，每週支付一次，並有資格獲得不超過基薪100%的年度業績獎金，條件是公司實現某些淨收入和總收入里程碑，如果公司的控制權發生變化或Heuszel先生的工作無故終止，Heuszel先生應領取4個月的薪金，每月支付。Heuszel先生的協議條款以前是在我們於2019年7月16日提交的8-K表格中披露的。

2019年9月5日，公司與公司首席運營官JasonGrady先生簽訂了一份行政人員僱傭協議。根據協議，格雷迪先生應獲得每年20萬美元的基薪，並在公司實現某些淨收入和總收入里程碑後，有資格獲得高達基薪100%的年度業績獎金。如果公司控制權發生變化或格雷迪先生無故終止工作， 他有權領取四個月的基本工資。格雷迪先生的協議條款以前是在2019年7月16日我們提交的表格8-K中披露的。

2019年9月23日，公司與公司董事、全資子公司DSS國際公司首席執行官陳恆輝先生簽訂行政人員僱傭協議。作為dss國際公司全資子公司dss Asia的首席執行官，根據協議，陳先生應獲得250，000美元的年薪，每季度以現金或普通股支付，但須根據股東批准的股票計劃獲得股份。每季度普通股每季度付款的 計算為公司該季度最後十個交易日的平均交易價格。陳先生在公司實現某些淨收入和總收入里程碑後，也有資格獲得高達基薪100%的年度業績獎金。陳先生有權選擇公司普通股中的獎金 。如公司控制權變更或陳先生無因由終止僱用，陳先生須領取4個月的薪金，按月支付。陳先生的協議條款之前在我們於2019年7月16日提交的表格8-K中披露。

項目 6-展品

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。