證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

根據1934年證券交易所ACT第13條或第15(D)條提交的季度報告

截至2019年9月30日止的季度

或

根據1934年“證券交易條例”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

的過渡時期

佣金檔案編號000-54545

Ipsidy公司

( 其章程中規定的註冊人的確切姓名)

(“註冊人憲章”中規定的登記人的原姓名)

670長灘大道

紐約長灘
11561

(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)

516-274-8700

(登記人的電話號碼，包括 區號)

通過檢查標記表明登記人 (1)是否在前12個月(或登記人被要求提交這類報告的較短期限)期間提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。

是的，☐號碼

檢查註冊人 是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，每個交互數據文件是否需要提交 ，並根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條張貼(或在較短的 期內，登記人必須提交和張貼此類文件。

是的，☐號碼

通過檢查標記指示註冊人是大型加速 備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速篩選器”、“加速篩選器”、“小型報告公司”和“新興 增長公司”的定義 。

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則 。☐

通過複選標記指示註冊人 是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

是的，☐號碼

根據該法第12(B)條登記的證券： 不適用。

註明截至最近可行日期，每一註冊人的普通股類別的已發行股份 的數目。

目錄

關於前瞻性 信息的警告聲明

本報告包括與未來事件或我們未來財務業績有關的前瞻性報表，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性聲明所表示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。 詞，例如，但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”，“可能”、“目標”、“將”、“將”、“會”、“ ”可能，以及類似的短語或短語可以識別前瞻性的語句。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前的預期、未來的事件和財務趨勢，我們認為這可能會影響我們的財務狀況、經營結果、商業戰略和財務需求。

您應該徹底閲讀本報告和我們在這裏提到的文件，但有一項理解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同和/或更糟。我們的所有前瞻性發言都是通過這些警告性的發言-包括本報告第一部分項目1A中所作的聲明-加以限定的。風險因素也出現在我們2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中。一些可能影響 我們業務的風險因素的例子如下：

本報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素 對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同。除了我們根據 聯邦證券法披露重要信息的持續義務外，我們沒有義務公開發布對任何前瞻性聲明的任何修訂，報告 事件或報告意外事件的發生。這些前瞻性聲明只在本報告的日期發表，您不應該依賴這些聲明而不考慮與這些 聲明和我們的業務相關的風險和不確定性。

其他相關信息

除非具體規定相反，否則在本報告中使用“Ipsidy Inc.”、“Company”、“we”、“ ”our、“us”等類似術語時，指的是特拉華州的一家公司及其子公司Ipsidy Inc.。

出現在我們的網站 www.ipsidy.com上的信息不是本報告的一部分。

第一部分-財務資料

IPSIDY公司及附屬公司

壓縮合並資產負債表

見濃縮合並財務 報表附註。

IPSIDY公司及附屬公司

精簡合併的 操作報表

(未經審計)

見濃縮合並財務 報表附註。

IPSIDY公司及附屬公司

綜合損失合併報表

(未經審計)

見濃縮合並財務 報表附註。

IPSIDY公司及附屬公司

股東權益變動的精簡合併報表

(未經審計)

見濃縮合並財務 報表附註。

IPSIDY公司及附屬公司

濃縮合並現金流量表

(未經審計)

見濃縮合並財務 報表附註。

IPSIDY公司及附屬公司

合併財務報表的附註

附註1-列報基礎

管理部門認為，所附未經審計的合併財務報表是按照表10-Q的指示編制的，其中包括我們認為為公平列報所列 期的結果所必需的所有調整 (僅包括正常的經常性應計項目)。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的合併財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露被濃縮或省略。 建議將這些精簡的合併財務報表與公司2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告(br}一併閲讀。2019年9月30日終了的三個月或九個月的業務結果不一定表明未來期間或全年的預期結果。

精簡的合併財務報表 包括Ipsidy公司的賬目。及其全資子公司，創新運動公司，MultiPay S.A.S.，ID Global LATAM， IDGS S.A.S.，ID Solutions，Inc.，Fin Holdings Inc.，Ipsidy Enterprise Limited，Ipsidy祕魯S.A.C.和Cards Plus Pty Ltd.(統稱為“公司”)。所有重要的公司間結餘和交易已在合併中消除。

持續經營

截至2019年9月30日，公司累計赤字約為8，320萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，該公司的收入約為190萬美元，業務損失約為650萬美元。

我們獨立註冊的公共會計師事務所關於截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表的報告載有一個解釋性的 段，説明我們是否有能力根據淨虧損和累積赤字繼續經營下去。

這些未經審計的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着公司將繼續履行其債務 ，並在下一個財政年度繼續其業務。公司能否繼續經營下去，取決於該公司現有股東的財政支持、公司能否獲得額外的股本或債務融資以繼續運營、公司能否從業務中產生足夠的現金流量、能否成功地定位和與其他商業實體進行談判，以便潛在收購和/或獲得新客户以產生收入和現金流量。

沒有任何保證公司 將永遠是有利可圖的，或能夠獲得資金或產生足夠的收入來維持業務。因此，對於該公司是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，存在着很大的懷疑。這些未經審計的合併財務報表 不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可收回性和分類產生的影響，或在公司無法繼續作為持續經營企業時可能產生的 數額和負債分類。

普通股淨虧損

公司根據FASB ASC 260“每股收益”計算每股淨虧損 。ASC 260要求在運營報表表面同時列報基本收益和稀釋收益(每股收益 )。基本每股收益的計算方法是將可供普通股股東使用的淨虧損除以在此期間流通的普通股的加權平均數。稀釋後的每股收益使在此期間發行的所有潛在稀釋普通股產生 效應，包括股票期權，使用國庫券法， 和可轉換票據和股票認股權證，使用if-轉換法。在計算稀釋每股收益時，使用 該時期的平均股價來確定從行使股票期權、認股權證和可兑換票據 轉換而購買的股票的數量。稀釋每股收益不包括所有稀釋的潛在普通股，如果它們的效果是反稀釋的.下列潛在稀釋證券被排除在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月每股稀釋損失的計算之外，因為它們的效果是反稀釋的：

盤存

IDGS S.A.S 持有的報亭存貨按較低成本(採用先入先出法)或可變現淨值列報。這些售票亭為過境系統提供電子票務 。卡片加Pty有限公司持有的塑料/身份證、數碼印刷材料的庫存按較低的成本(採用平均方法)或可變現淨值列出 。塑料/身份證和數字印刷材料用於提供塑料、忠誠身份證和其他類型的身份證。2019年9月30日和2018年12月31日的庫存包括未投入使用的信息亭和卡片庫存。為將庫存成本 降低到其可變現淨值而作的任何調整，均在本期收益中確認。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司的存貨估價津貼分別約為354 000美元和707 000美元，以反映正在出售的信息亭的可變現淨值，該公司認為不需要對卡片 庫存進行估價備抵。

租賃

2016年2月，FASB發佈了ASU No. 2016-02(主題842)。專題842修正了租賃會計的幾個方面，包括要求承租人承認具有 年以上期限的租賃為一項使用權資產和相應負債，以租賃付款的現值計量 2018年7月，FASB對ASU 2018-10中的主題842“編撰 改進”專題842“租約”和ASU 2018-11“租約(專題842)：有針對性的改進”發佈了補充性通過指南和澄清。新的指南 旨在提高各組織之間的透明度和可比性，要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債 ，並要求披露有關租賃安排的關鍵信息。需要修改的追溯應用程序 ，並可選擇在採用期間不重新聲明比較期。

公司自2019年1月1日起採用新標準的規定。公司決定利用採用{Br}Topic 842時的實際權宜之計，幫助從以前的會計過渡到主題842的規定。一攬子權宜之計將有效地使 Ipsidy能夠根據業務發展的新標準，取消最初列為經營或融資的現有租約，並在實施後將新租約分類。

在過渡時期由 公司選出的實際權宜之計使我們不能重新評估我們先前關於租約識別、租賃分類和初始 直接費用的結論。此外，我們已為期限不超過12個月 的租契選擇短期租約認可豁免，而該等租契並無合理的把握，可行使任何延長過去12個月的可供選擇的續期選擇。此外，我們 將繼續核算以前締結的直接融資租賃的執行費用，最初的直接費用 被認為不是很大。

該公司有經營租賃，主要是辦公室 和一些租約有續約的選擇。管理部門獨立評估每項租約，以確定其未來業務的目的、必要性以及其他適當的事實和情況。

在2019年1月1日，我們採用了對所有現有租約使用修改的回溯 方法的主題842。話題842的採用通過了對經營租賃、資產使用權和經營租賃負債的承認，影響了我們的資產負債表。融資租賃(資本租賃) 的會計核算基本不變。因此，在通過後，根據以前的指導意見 被歸類為經營租賃的租約被歸為專題842下的經營租賃。租賃負債是根據剩餘租賃付款的現值計算的， 按市場增量借款利率折現，自2019年1月1日起生效，使用當前估計數作為 租賃期限，包括每項經營租賃的估計續約。截至2019年1月1日，公司記錄了經營租賃使用權資產(ROU)和相關租賃負債的調整(br}約514，000美元。有關租約的進一步信息，請參見注 12。

詳情見精簡的合併財務報表附註7、10、11和12。

收入確認

以下是該公司的收入確認政策，由收入流確定其在截止2019年9月30日期間的重大創收。

卡加-由於合同的短期 性質，公司在產品發運或提供服務時確認用於設計和生產卡的 收入。

支付處理-公司 確認為支付處理解決方案而產生的可變費用的收入，這些費用是根據按月交易量計算的使用費用或按月統一費率賺取的。此外，公司還不時出售某些設備，這些設備的收入在交付給客户時得到確認。

身份解決方案-公司 根據在業績期間確定的績效義務確認收入，用於固定的考慮，以及根據根據每月交易額或每月統一的 收費率根據一段時間的使用費賺取的 可變費用。截至2019年9月30日 和2018年12月31日，該公司的遞延收入合同負債分別約為283，000美元和236，000美元，用於未來期間的某些收入。截至2018年12月31日，遞延收入合同負債236 000美元中的大部分是2019年前三個月賺取的。該公司預計，截至2019年9月30日，截至2019年9月30日的遞延收入合同負債中，約有144，000美元將在截至2019年12月31日的季度中賺取，餘額將在2020年前三個月獲得。

2018年，該公司為 內外部銷售人員制定了績效薪酬計劃，該計劃是根據公司收到的收入的一定百分比計算的。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，沒有賺取任何佣金。我們將推遲並攤銷任何直接和增量佣金 以及在相關合同期限內獲得合同的費用。截至2019年9月30日和2018年12月31日，沒有推遲的委員會。

我們將審查每一份新合同 的相關履約義務和相關的收入和費用確認的影響。我們預計來自新身份服務的 收入可能包括多個性能義務。根據新的收入標準，績效義務 被定義為向客户提供“獨特”的商品或服務的承諾。 公司已確定，根據新標準，一種可能的處理辦法是，這些服務將代表一系列基本相同的隨時準備的 系列不同的日常服務，並以同樣的方式轉移給客户。 公司還確定，提供帳户訪問和便利交易的業績義務可能符合“開具發票”實用權宜之計的標準，因為公司有權考慮客户的 ，其數額與公司迄今完成的業績 對客户的價值直接相符。因此，公司預計，根據在有關日期已完成的履約情況，它可以確認公司擁有發票 權的收入。此外，合同可以包括 實現服務，或“視需要”提供支持，我們將審查每一項合同，確定 這種履行義務是否是分開和不同的，並相應地將新標準適用於從每項此類服務產生或與之相關的收入和 費用。對於標準對這些 合同的影響，將在預期服務開始時進行更全面的分析， 管理層得出的結論可能不同於上文所述的結論。截至2019年9月30日及2018年9月30日止的季度, 根據這一實際的權宜之計，不承認或不要求確認收入。

此外，如果公司希望收回與客户簽訂的合同，該公司將把獲得和履行合同的增量成本資本化。獲取和履行合同的 增量成本是指公司為獲取和履行與 客户的合同而產生的成本，如果沒有獲得合同，則不會發生這種成本(例如，銷售佣金或與合同相關的特定增量 成本)。

本公司將獲得和履行合同所產生的費用資本化，前提是這些費用符合下列所有標準：

本公司將資本化與簽署或續簽符合上述標準的合同相關的合同採購 和履行費用，這些費用將在公司綜合資產負債表中被歸類為合同 成本資產。

合同成本資產的攤銷採用 直線法，在收益開始實現時開始的預期收益期內進行攤銷。與便利交易有關的合同履行成本資產的攤銷 在公司的綜合業務報表中作為服務成本入賬。與銷售佣金有關的、符合資本化條件的合同購置費用資產的攤銷，在公司的綜合業務報表中記作銷售、一般和行政費用。

截至2018年9月30日、2019年9月31日和2018年12月31日，該公司已推遲合同費用，合同成本資產分別為約4 000美元和11 000美元，這些資產包括在其他當前資產中，用於支付今後提供選舉支助服務所產生的某些費用。 履約義務將在今後18個月內履行，費用將在公司履行義務時確認相關收入時支出。

截至2018年9月30日、2019年和12月31日，該公司與交付 生物識別系統和服務有關的應付賬款和應計費用約為10，000美元和15，000美元。10 000美元將按照服務提供者協議的條款支付。

份額支付

2018年6月20日，FASB發佈了2018-07年的ASU ，簡化了對非僱員商品和服務的股票支付的會計核算。根據ASU，關於向非僱員支付這類款項的指導意見大部分將與授予僱員的基於股票的付款要求相一致。 以前，對非僱員的股票支付安排是在ASC 718下計算的，而為貨物和服務發放的非僱員股票支付 則根據ASC 505-50記賬。修正前，公司的主要區別(但 不限於)是確定計量日期，這通常是確定基於股份分類的支付的計量日期。員工權益分類股票支付在發放時是固定的.股權分類 非僱員股票支付獎勵不再在達到對方履行承諾的日期或對方履約完成日期的較早日期度量。它們現在在獎勵的 授予日期進行度量，這與員工的基於股票的支付相同。該公司自2019年1月1日起採用新的 規則的要求，即新指南的生效日期。

公司已在採用之日確定新標準的影響不大。

從2019年開始，公司將按照新標準的要求，使用在通過之日確定的公允價值，在其 歸屬期內支付現有非僱員股份支付的公允價值。參見濃縮合並財務 報表附註9，其中顯示了基於員工和非僱員的股票支付。

重新分類

該公司在2018年9月30日的三個月和九個月內將研究和開發費用重新分類，分別約為190 000美元和496 000美元，以符合財務報表中目前的列報方式。

附註2-財產和設備，淨額

截至2019年9月30日和2018年12月31日，財產和設備如下：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，折舊費用分別為65 233美元和49 502美元。

附註3-其他資產

該公司的其他資產包括正在為尚未投入服務的新產品產品開發的軟件和運營租賃ROU資產。截至2019年9月30日和2018年12月31日的餘額如下：

注 4-無形資產淨額(商譽除外)

該公司的無形資產包括從MultiPay和FIN獲得的知識產權，並按其估計使用壽命攤銷如下。以下是截至2019年9月30日的9個月與無形資產有關的活動摘要：

以下是截至2019年9月30日的無形資產摘要：

無形資產的未來預期攤銷如下：

附註5-應付賬款和應計費用

應付帳款和應計費用包括下列截至2019年9月30日和2018年12月31日的 ：

附註6-應付票據，淨額

以下是截至2019年9月30日和2018年12月31日應付票據的摘要：

以下為截至2019年9月30日止9個月公司應付票據 及有關折扣的滾轉：

截至2019年9月30日，應付票據的未來到期日如下：

附註7-其他負債

其他負債包括截至2019年9月30日和2018年12月31日的下列負債：

附註8-關聯方交易

應付票據

在截至2019年9月30日的9個月內，公司根據票據的條款和條件記錄了大約180 000美元的利息開支(見注 6)，這筆費用應由Theodore Stern可撤銷信託公司負責，其受託人Stern先生是公司董事會成員。

購買普通股

如注9所述，2019年6月，公司的兩名 董事和一名幹事購買了2019年發行的1，562，500股普通股。

其他

與2019年發行的 普通股有關，該公司向Network-1金融證券公司收取費用。(“網絡1”)，註冊經紀交易商， 公司的財務顧問之一。網絡1費用約為109 000美元現金和858 000張普通股 購買認股權證，公允價值約為54 000美元，可在五年內以每股0.088美元的價格行使。公司董事會的一名成員與網絡 1的主要負責人保持合作關係。

此外，該公司還在紐約長灘租用辦公室，每月費用為7 425美元。該協議每月一次，可在30天的 通知後終止。該公司與主要由我們的首席執行官貝克先生及其家人擁有的實體BridgeWorks LLC達成了協議。 在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，該公司分別支付了66，825美元和66，825美元的租金。

附註9-股東權益

普通股

2019年6月，該公司與經認可的投資者(“2019年經認可的投資者”)簽訂了認購協議，根據該協議，2019年經認證的投資者總共購買了公司普通股約38 764 000股，總價約為3 100 000美元。關於私人發行，該公司支付了大約178 000美元的現金費用，併發行了1 251 750張普通股購買認股權證，公允價值約為79 000美元，可在五年期限內以每股0.088美元的行使價格行使。

在截至2019年9月30日的9個月內，該公司還向兩家服務提供商發行了410，708股普通股，以滿足約41，000美元的服務到期。

認股權證

該公司在2019年6月截至2019年9月30日的9個月內向其投資銀行家發行了1 251 750張普通股認股權證，涉及上述私人普通股發行：

股票期權

在截至2019年9月30日的9個月內，該公司向3名僱員提供了購買600 000股普通股的期權，這些股票在授予日期按公平市價計算。在600，000種股票期權中，475，000種期權是在三年內授予的，125，000種期權是在達到某些 性能閾值的情況下獲得的。這些備選方案的期限為十年，截至授予日期 ，這些期權的大致公允價值為49，000美元。以下假設用於確定截至2019年9月30日的9個月的公允價值.

預期波動率-75%

預期任期-2.5-6.5年

無風險率-2.0%

股息率-0.00%

截至2019年9月30日止的9個月內與股票期權有關的活動概述如下：

下表彙總了截至2019年9月30日的股票期權信息：

在截至2019年9月30日的9個月內，公司確認了約866，000美元與非僱員費用約226，000美元的期權相關的股票補償費用。截至2019年9月30日，約有554 000美元未確認的股票期權補償費，其中約33 000美元與非僱員有關，將在2022年之前支出。

附註10-直接融資租賃

2015年9月，該公司與哥倫比亞的一個實體簽訂了租賃合同，租用78個報亭，在運輸站提供現金收取和票價服務。租賃期限始於2016年5月，當時安裝和運行了這些信息亭，租賃開始。租賃合同的期限為十年，每月租金約為11 900美元。承租人在租期結束時可選擇以大約40美元的價格購買每個單元。租賃期限接近於信息亭的預期經濟壽命。 該租約被視為直接融資租賃。

該公司已將這筆交易 記錄為其在租賃中的淨投資，並將在估計的執行費用之前每月收到11，856美元的付款，即每年142，272美元，以減少對租賃的投資，並記錄與有關應付金額有關的收入。執行費用估計為每月1 677美元，初步直接費用不算重大。這筆交易在截至2019年9月30日的9個月內增加了大約48，000美元的收入。

這些設備必須直接租賃，價值約為748 000美元。在租賃期開始時，今後收到的最低租賃付款總額約為1 422 000美元，不包括執行費用。在本租約開始時記錄的未賺得收入約為474 000美元 ，並在租約期間使用實際收入率法記錄。今後五年及其後根據租約收取的最低租金付款如下：

附註11-應付租賃債務

該公司於2017年3月簽訂了一項租約，根據一項歸類為融資租賃的安排，租用其有擔保的塑料和信用卡產品業務的打印機。租賃設備在租賃期限內按直線攤銷，包括最後一次付款(61 付款)，這將把所有權轉讓給公司。截至2019年9月30日，與租賃設備有關的攤銷總額為83 043美元。以下是按年度分列的未來最低租賃付款時間表和截至2019年9月30日最低租賃付款的當前 值。與租賃義務有關的利率為12%， 到期日為2022年6月30日。

附註12-承付款和意外開支

法律事項

本公司不時是在本公司正常經營過程中發生的各種法律或行政訴訟的當事方。雖然任何訴訟都含有不確定因素，但我們沒有理由相信，這類訴訟的結果將對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

租賃

截至2019年9月30日的9個月內，租賃費 約為341，000美元，其中包括短期租約。

截至2019年9月30日，精簡綜合資產負債表中與租賃有關的餘額如下：

加權平均租賃期限為1.2年，加權 平均貼現率為13.55%。

下表列出截至2019年9月30日公司經營租賃負債的到期日：

該公司在佛羅裏達州的種植園租賃了大約2100平方英尺的辦公空間。月租約為每月2，700元，而每年週年紀念則增加3%。 公司將負責各自分擔的建築費用。租期至2020年8月。

此外，該公司還在紐約長灘租用辦公室，每月費用為7 425美元。該協議每月一次，可在30天的 通知後終止。該協議是由該公司和BridgeWorks有限責任公司(BridgeWorksLLC)之間達成的，後者主要由我們的首席執行官貝克先生及其家人擁有。

2018年10月，A公司在格魯吉亞Alpharetta以每月約3 800美元的價格在2020年6月30日或通過終止主租約(Br})簽訂了辦公室租賃合同。

該公司在哥倫比亞波哥大租用一個辦公地點。2017年4月，MultiPay S.A.S.從2017年4月22日起簽訂了為期兩年的辦公室租約。新租約 的費用約為每月8 500美元，一年後進行通貨膨脹調整。除非至少提前六個月提供相反的書面通知，否則租約自動延長一年。此外，該公司租用 一套公寓，每月約2 000美元，供管理小組之一使用。

該公司還為其在南非的業務租用空間。目前的租約有效期至2022年6月30日，每月租金約為8，000美元。

附註13-部分信息

一般信息

下表提供的部門和地理信息 是按照公司的內部報告方法報告的。經營部門 被定義為一個企業的組成部分，為其提供單獨的財務信息，並由首席業務決策者(“CODM”)定期評估 ，以決定如何分配資源和評估業績，CODM定期按地理區域審查淨收入和毛利。公司的產品和服務分為兩個可報告的部分：身份解決方案和支付處理。

關於收入、利潤/虧損 和資產的信息

CODM評估性能並根據地理區域的淨收入和經營結果分配 資源，因為每個地理區域的當前業務要麼主要是身份管理，要麼是支付處理。身份管理收入是在北美和非洲產生的，支付 處理是在南美洲賺取的，南美洲是公司的三個地理區域。我們已將租賃收入 包括在付款處理中，這些租約都與無人值守的滴答亭有關。

長期資產分佈在北美、南美洲和非洲。大多數資產是2015年收購MultiPay(南美洲)和2016年收購 finHoldings(北美和非洲)時記錄的無形資產。北美、南美洲和非洲的資產分別約為780萬美元、80萬美元和210萬美元，其中490萬美元、10萬美元和170萬美元與截至2019年9月30日的商譽有關。

下文按部門和地理區域分析收入，並對合並收入、毛利和淨虧損進行調節。公司已將根據管理層對所需資源的估計數分配的公司間接費用列入附表 。

項目2.管理層的討論和財務狀況及業務結果分析

持續經營

截至2019年9月30日，公司累計赤字約為8，320萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，該公司賺取了約190萬美元的收入，並從運營中蒙受了約650萬美元的損失。

我們獨立註冊的公共會計師事務所關於截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表的報告載有一個解釋性段落，説明我們是否有能力根據淨虧損繼續作為持續經營企業。

這些未經審計的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着公司將繼續履行其債務 ，並在下一個財政年度繼續其業務。公司能否繼續經營下去，取決於公司現有股東的財務支持、公司能否獲得額外的股權融資以繼續經營、公司能否從業務中產生足夠的現金流量、能否成功地定位和與其他商業實體談判 以便可能收購和(或)獲得新客户以產生收入和現金流量。

沒有任何保證公司 將永遠是有利可圖的，或能夠獲得資金或產生足夠的收入來維持業務。因此，對於該公司是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，存在着很大的懷疑。這些未經審計的合併財務報表 不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可收回性和分類產生的影響，或在公司無法繼續作為持續經營企業時可能產生的 數額和負債分類。

概述

Ipsidy公司(連同其子公司， “Company”、“we”或“Our”)經營一個身份即服務(IDaaS)平臺， 提供一套安全、移動、生物識別的解決方案，可供任何垂直的任何地點使用。在一個日益數字化和移動的世界中，我們的使命是幫助我們的客户確切地瞭解他們所接觸的人的身份。我們提供解決日常問題的方法：誰在申請貸款？誰正在訪問計算機系統？誰在門口？

Ipsidy提供安全、生物識別、 身份驗證和電子交易認證和處理服務。我們為我們的客户(無論是企業、住宅、政府或其他組織)開發了身份事務平臺，以使他們的用户能夠通過他們選擇的移動電話或便攜式設備(而不是專用的 硬件)更容易地驗證和驗證他們的身份。我們的系統允許參與者使用數字簽名的身份驗證響應完成事務，包括基礎事務數據 。這樣，我們的系統就可以在通過我們的平臺處理的每個電子事務消息或其他電子 系統中，提供身份的預事務認證，以及嵌入 每個用户的標識屬性。

我們認為，重要的是，企業 和消費者必須知道誰在電子交易的另一端，並有審計線索，以證明對方的身份已得到適當認證。我們的解決方案旨在為客户提供更高級別的事務 安全、控制和確定性。我們的平臺使用生物識別和多因素身份解決方案，這是為了支持 廣泛的電子交易。我們在廣義上定義“電子交易”，不僅包括金融交易(即所有形式的價值交換)和合法交易(例如批准發放個人或其他機密數據)，而且還包括對實際環境的控制(例如辦公室入口、公共建築物、 數據中心和其他敏感地點)和數字環境(例如訪問金融帳户、投票系統、電子郵件系統和控制數據網絡登錄)。

該公司的產品側重於對身份驗證和認證的廣泛要求，以及訪問和交易控制以及相關的身份管理 需求。所有類型的組織都需要具有成本效益和安全的移動電子交易解決方案，以滿足他們及其客户的需要。我們的目標是為客户提供可以集成到每個客户的業務和組織 操作中的解決方案，以方便他們的使用並提高最終用户的客户體驗。

我們的數字移動錢包應用程序 或電子帳户持有人被用來包含不同的服務和帳户，這些服務和帳户可以很容易地添加，並使用户能夠方便和安全地使用他們的身份進行各種電子交易。例如，消費者和員工 使用他們的移動應用程序來驗證身份，以便訪問安全的數字或物理環境。我們最近宣佈推出我們與DataPro的集成驗證解決方案，作為他們在線銀行軟件的附加。另一個例子 是我們的閉環支付帳户，數字發行平臺，旨在提供安全和成本效益的方法，將現金和紙張轉換為電子支付。

該公司的解決方案基於指紋 身份管理和電子支付交易處理已在市場上幾年。例如，2017年， 我們贏得了一項國際競爭性招標，向津巴布韋選舉委員會提供了我們的IDSearch自動指紋識別除複製系統(AFIS)，以便它們確保2018年選舉的選民名冊中沒有重複條目，在嚴格的截止日期和預算範圍內交付了AFR系統，以便能夠公佈選民名冊，並按計劃進行 選舉。

管理層認為，公司身份交易平臺方法的一些優點是能夠利用該平臺支持各種垂直市場，包括身份解決方案和交易處理部門，以及該平臺對需要低成本、安全和可配置的移動解決方案的新市場和新產品的 要求的適應性。這些垂直市場包括但不限於銀行和支付交易、選舉、學校、公共交通、政府和企業安全。該公司提供的核心是，將其專有生物識別技術與收購的生物識別技術相結合，目的是便利處理各種電子交易，無論是支付、投票或實物或數字訪問，所有 都可以包括身份驗證、認證和身份交易記錄。該公司繼續投資於開發、專利和獲取加強平臺所需的各種要素，目的是使我們能夠實現我們的目標。

該公司於2011年9月21日在特拉華州註冊，改名為Ipsidy公司。2017年2月1日，我們的普通股在 OTCQX美國市場上以“IDTY”為交易標誌進行交易。公司總部位於紐約長灘大道670號、長灘大道670號，主要電話號碼為(516)274-8700。我們有一個網址：www.ipsidy.com。我們的 網站的內容沒有納入或以其他方式被視為表格10-q的本季度報告的一部分。

調整後的EBITDA

本討論包括未按照公認會計原則編制的關於 調整的EBITDA的信息。調整後的EBITDA不以GAAP規定的任何標準化方法 為基礎，也不一定與其他公司提出的類似措施相比較。下面包含了這一非GAAP措施 的調節。

調整後的EBITDA是一種非GAAP財務 措施，它表示GAAP的淨收益(虧損)，經調整後不包括(1)利息費用，(2)利息收入，(3)為所得税提供 ，(4)折舊和攤銷，(5)基於股票的補償費用(股票期權和限制性 庫存)，(6)某些其他項目管理認為影響經營結果的可比性。

管理層認為，調整後的EBITDA， 與我們在GAAP下的結果以及相應的調節結果一起查看時，提供了有關我們的期間內(Br)結果的有用信息。調整後的EBITDA之所以出現，是因為管理層認為它提供了關於我們基本業務活動表現的更多信息，證券分析師、投資者和其他有關方面也經常使用它來評價可比公司。我們還依靠調整後的EBITDA作為主要措施，審查和評估我們公司和管理層的經營業績，這將是我們在投資和發展業務時的一個重點。此外，我們將繼續使用調整後的EBITDA與我們的執行業績為基礎的薪酬在2019年。

調整後的EBITDA作為分析性 工具有其侷限性，您不應將其與GAAP下報告的對我們的結果的分析分離或替代。 這些限制包括：

由於這些限制，調整後的 EBITDA不應被視為衡量可供我們投資於業務增長的可自由支配的現金。我們 主要依靠我們的GAAP結果來彌補這些限制，並且只使用調整後的EBITDA作為對我們的 GAAP結果的補充。

調整後的EBITDA淨損失對賬

(未經審計)

截至2019年9月30日的9個月的調整後的EBITDA損失增加了約50萬美元，原因是隨着 公司擴大其基礎設施以支持其身份交易平臺，對工資和技術費用的投資增加。

三個月和九個月，截至2019年9月30日和2018年9月30日

收入淨額

在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，該公司的收入約為60萬美元和190萬美元，而2018年9月30日終了的3個月和9個月的收入分別為70萬美元和310萬美元。2019年與2018年相比有所減少，原因是2018年銷售了自動指紋識別系統(“AFIS”)和身份管理系統解決方案，但哥倫比亞和南非2019年的收入增加抵消了這一減少。

在截至2019年9月30日的9個月內，該公司在北美、南美洲和非洲的業務收入分別為50萬美元、30萬美元和110萬美元，而2018年9月30日終了的9個月分別為170萬美元、30萬美元和110萬美元。

業務費用：

銷售成本

在截至2019年9月30日的3個月和9個月期間，銷售成本低於2018年9月30日終了的3個月和9個月的銷售成本，主要原因是2018年出售了AFIS和身份管理系統解決方案，2019年沒有重複。

一般和行政

在2019年9月30日終了的3個月和9個月期間，與2018年9月30日終了的3個月和9個月相比，一般費用和行政費用分別增加了約10萬美元和140萬美元。與2018年9月30日相比，在截至9月30日的三個月中， 2019的增加主要是由於我們的基礎設施費用增加，以支持我們的未來業務，但股票補償費用較低抵消了這一增加。2019年9個月期間與2018年相比的下降部分是由於股票補償費用較低，而2018年，該公司在2018年支付了50萬美元的費用，其中主要是與信息亭有關的估價費用 。

研發

在截至2019年9月30日的3個月和9個月期間，研究和開發費用分別增加了約10萬美元和40萬美元，主要是由於我們的技術工程和開發努力增加了更高的補償費用，以擴大和交付我們的產品。

折舊和攤銷

截至2019年9月30日的3個月和9個月的折舊和攤銷費用增加，而截至2018年9月30日的3個月和9個月的攤銷費用增加，原因是與提供新平臺和服務有關的攤銷費用增加。

其他收入(費用)

利息費用

利息費用 在截至2019年9月30日的3個月和9個月內減少，主要是由於債務貼現攤銷費用減少以及未清餘額低於截至2018年9月30日的3個月和9個月。

流動性與資本資源

流動性是一家公司產生足夠現金以滿足其現金需求的能力。. 截至2019年9月30日，該公司大約有180萬美元的現金，週轉資金淨額短缺130萬美元，其應付票據和相關利息應於2020年4月到期。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，用於業務活動的現金分別約為500萬美元和410萬美元。

我們預計，隨着新平臺的部署，收入和現金流 將從2020年開始在接下來的幾個季度中逐步增加，因為我們將向客户提供現有和 新產品和服務。

2019年6月，該公司與經認可的投資者(“2019年經認可的投資者”)簽訂了認購協議，根據該協議，2019年經認證的投資者總共購買了公司普通股約38 764 000股，總價約為3 100 000美元。關於私人發行，該公司向財務顧問支付了大約178 000美元的現金費用，併發行了1 251 750張普通股購買認股權證，這些認股權證可在五年期間行使，行使價格為每股0.088美元。

該公司需要在2019年第四季度籌集額外資本。我們沒有任何正式的承諾或安排出售 庫存或墊款或貸款在這個時候。我們無法保證這種額外的資金將以可接受的條件、市場定價或根本不受限制地提供給我們。我們未能獲得資金將對該組織產生重大的不利影響。

2019年第四季度， 公司採取了某些行動，通過降低開支來減少目前的現金需求。這些行動包括減少人員編制和其他費用。

該公司估計其2019年和2020年的現金需求約為1 000萬美元，部分原因是應支付的200萬美元票據和應計利息應於2020年4月到期。所需金額可能會受到業務計劃的執行、當前業務和未來投資的影響。

表外安排

本公司沒有任何表外安排(br}合理地有可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入 或支出、業務結果、流動性、資本支出或資本資源產生影響，而我們的管理層認為這對投資者來説是相當重要的。

近期會計政策

最近的材料會計政策 可能是理解財務結果和條件的最關鍵因素，在未經審計的合併合併財務報表附註1中討論了這些政策。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家較小的報告公司，我們不需要在此項目下包括披露。

項目4.管制和程序。

對披露控制和程序的評估

公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期間結束時公司披露控制和程序的有效性。“交易所法”規則 13a-15(E)和15d-15(E)所界定的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，其目的是確保公司在根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。旨在確保公司根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息 的控制和程序的累積，並酌情將 通知公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。根據本報告所述期間結束時對披露控制和 程序的評估，公司首席執行官和首席財務幹事得出結論，公司的披露控制和程序在2019年9月30日終了的期間結束時生效。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部 控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地説，可能會對財務報告產生重大影響。

第二部分

項目1.法律程序

公司不時是在正常經營過程中出現的各種法律或行政訴訟的當事方。雖然任何訴訟都含有不確定因素，但我們沒有理由相信，這類訴訟的結果將對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

項目1A。危險因素

描述對我們業務的主要風險 的風險因素可在我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告第1A項“風險因素”下找到。我們的危險因素與“ 表10-K”年度報告中先前討論過的因素沒有重大變化。

項目2.未登記的股本 證券銷售和收益的使用

2019年6月，該公司與經認可的投資者(“2019年經認可的投資者”)簽訂了認購協議，根據該協議，2019年經認證的投資者總共購買了公司普通股約38 764 000股，總價約為3 100 000美元。關於私人發行，公司向註冊經紀人支付了大約173，000美元的現金，併發行了1，251，750張普通股購買認股權證，這些認股權證可在五年內以每股0.088美元的行使價格行使。

這些證券的出售和發行是向經認可的投資者提出的，公司依據“證券法”第4(A)2節和(或)據此頒佈的關於任何銷售的條例D第506條的豁免。在提供證券時沒有使用廣告或一般招標。這些提議和出售是向經認可的投資者提出的，證券的轉讓由公司按照1933年“證券法”的要求加以限制。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用於我們的行動。

項目5.其他資料

沒有。

項目 6.展品

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。

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