美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至2019年9月30日止的季度
或
☐ |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_
佣金檔案編號:001-38943
Personalis公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州 |
27-5411038 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(I.R.S.僱主) (識別號) |
|
|
奧勃良道1330號 加州門羅公園94025 |
94025 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
登記人電話號碼,包括區號:(650)752-1300
根據該法第12(B)節登記的證券:
每一班的職稱 |
|
交易 文號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股票面價值0.0001美元 |
|
PSNL |
|
納斯達克全球市場 |
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。自願性、自願性、無償性、自願性、☐性
通過檢查標記,説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型速動成型機 |
|
☐ |
|
加速機 |
|
☐ |
非加速濾波器 |
|
|
小型報告公司 |
|
☐ |
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定的)。
截至2019年11月8日,註冊人共有普通股31,233,959股,每股票面價值0.0001美元,已發行。
目錄
|
|
頁 |
|
關於前瞻性聲明的特別説明 |
3 |
第一部分 |
財務信息 |
4 |
項目1. |
財務報表(未經審計) |
4 |
|
合併資產負債表 |
4 |
|
精簡的業務綜合報表 |
5 |
|
簡明綜合損失報表 |
6 |
|
可贖回優先股與股東權益(赤字)合併簡表 |
7 |
|
現金流動彙總表 |
8 |
|
未審計合併財務報表附註 |
9 |
項目2. |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
26 |
項目3. |
市場風險的定量和定性披露 |
33 |
項目4. |
管制和程序 |
33 |
第二部分。 |
其他資料 |
34 |
項目1. |
法律程序 |
34 |
項目1A。 |
危險因素 |
34 |
項目2. |
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
69 |
項目3. |
高級證券違約 |
69 |
項目4. |
礦山安全披露 |
69 |
項目5. |
其他資料 |
69 |
項目6. |
展品 |
70 |
簽名 |
71 |
2
關於前瞻性聲明的特別説明
本季度報告的表10-Q包含前瞻性聲明的意義上的私人證券訴訟改革法,1995年。本季度10-Q報表所載的歷史事實以外的所有陳述,包括關於我們未來運營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來業務管理目標的陳述,都是前瞻性的陳述。在某些情況下,您可以識別前瞻性的語句,因為它們包含“預期”、“相信”、“沉思”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“希望”、“意願”、“可能”、“目標”、“持續”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”,“將”或“將”或這些詞的否定或其他類似的術語或表達方式。這些前瞻性發言包括但不限於下列聲明:
|
• |
癌症治療的發展和我們服務的市場採用; |
|
• |
估計我們的全部可尋址市場,未來的收入,開支,資本需求,以及我們對額外融資的需求; |
|
• |
我們有能力與現有的競爭對手和新的市場進入者進行有效的競爭; |
|
• |
我們擴大基礎設施的能力; |
|
• |
我們有能力通過擴大對現有客户的銷售或向新客户介紹我們的產品來管理和發展我們的業務; |
|
• |
對我們與美國退伍軍人事務部百萬退伍軍人計劃的關係的期望; |
|
• |
我們為我們的產品建立和維護知識產權保護或避免侵權行為的能力; |
|
• |
政府廣泛監管的潛在影響; |
|
• |
我們僱用和留住關鍵人員的能力; |
|
• |
我們在未來產品中獲得融資的能力; |
|
• |
我國普通股交易價格的波動; |
|
• |
我們認為,食品和藥物管理局批准個性化癌症治療可能會為我們的業務帶來好處;以及 |
|
• |
我們對根據“就業法案”我們將成為一家新興成長型公司的時間的期望。 |
實際事件或結果可能與前瞻性陳述中所表達的不同.因此,您不應該依賴前瞻性的聲明作為對未來事件的預測。本季度報告中的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績、前景、戰略和財務需求。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受到風險、不確定性、假設和其他因素的影響,這些因素在“風險因素”一節和本季度10-Q表報告的其他部分中都有描述。此外,我們在高度競爭和迅速變化的環境中運作。新的風險和不確定因素不時出現,我們不可能預測所有可能影響本季度報告表10-Q所載前瞻性陳述的風險和不確定因素。前瞻性陳述所反映的結果、事件和環境可能無法實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大相徑庭。
此外,“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些報表所依據的是截至本季度報告之日(表10-Q)向我們提供的信息。雖然我們認為這些資料為這些聲明提供了合理的基礎,但這種資料可能是有限的或不完整的。我們的發言不應被理解為表明我們對所有有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。
本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述只涉及到作出陳述之日的事件。除法律規定外,我們沒有義務更新本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述,以反映10-Q表季度報告日期後發生的事件或情況,或反映新的信息、實際結果、修訂的預期或意外事件的發生。我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望,您也不應該過分依賴我們的前瞻性聲明。
除非上下文另有要求,本季度報告表10-Q中提到的“公司”、“人員”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Personalis公司。
3
第一部分-財務資料
項目1.財務報表
Personalis公司
合併資產負債表(未經審計)
(除股票和每股數據外,以千計)
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
87,013 |
|
|
$ |
19,744 |
|
短期投資 |
|
|
40,263 |
|
|
|
— |
|
應收賬款淨額 |
|
|
4,445 |
|
|
|
4,457 |
|
庫存和其他遞延費用 |
|
|
4,604 |
|
|
|
3,432 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
3,973 |
|
|
|
1,926 |
|
流動資產總額 |
|
|
140,298 |
|
|
|
29,559 |
|
財產和設備,淨額 |
|
|
15,215 |
|
|
|
11,452 |
|
經營租賃使用權資產 |
|
|
2,154 |
|
|
|
— |
|
其他長期資產 |
|
|
2,024 |
|
|
|
659 |
|
總資產 |
|
$ |
159,691 |
|
|
$ |
41,670 |
|
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
7,764 |
|
|
$ |
6,565 |
|
應計及其他流動負債 |
|
|
5,899 |
|
|
|
3,392 |
|
合同負債 |
|
|
33,726 |
|
|
|
42,897 |
|
短期債務 |
|
|
— |
|
|
|
4,996 |
|
流動負債總額 |
|
|
47,389 |
|
|
|
57,850 |
|
可贖回可轉換優先股權證責任 |
|
|
— |
|
|
|
683 |
|
其他長期負債 |
|
|
910 |
|
|
|
121 |
|
負債總額 |
|
|
48,299 |
|
|
|
58,654 |
|
承付款和意外開支(附註12) |
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
89,404 |
|
股東權益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,票面價值0.0001美元--截至2019年9月30日,已獲授權發行股票200,000,000股,已發行和發行股票31,142,643股; |
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
額外已付資本 |
|
|
245,362 |
|
|
|
9,131 |
|
累計其他綜合損失 |
|
|
(29 |
) |
|
|
(15 |
) |
累積赤字 |
|
|
(133,944 |
) |
|
|
(115,505 |
) |
股東權益總額(赤字) |
|
|
111,392 |
|
|
|
(106,388 |
) |
負債總額、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) |
|
$ |
159,691 |
|
|
$ |
41,670 |
|
見所附精簡合併財務報表附註。
4
Personalis公司
精簡的綜合業務報表(未經審計)
(除股票和每股數據外,以千計)
|
|
三個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
收入 |
|
$ |
17,153 |
|
|
$ |
11,654 |
|
|
$ |
47,053 |
|
|
$ |
24,617 |
|
費用和開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
11,524 |
|
|
|
7,173 |
|
|
|
31,538 |
|
|
|
17,641 |
|
研發 |
|
|
5,303 |
|
|
|
3,574 |
|
|
|
15,045 |
|
|
|
10,023 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
6,056 |
|
|
|
2,658 |
|
|
|
15,692 |
|
|
|
7,575 |
|
費用和支出共計 |
|
|
22,883 |
|
|
|
13,405 |
|
|
|
62,275 |
|
|
|
35,239 |
|
業務損失 |
|
|
(5,730 |
) |
|
|
(1,751 |
) |
|
|
(15,222 |
) |
|
|
(10,622 |
) |
利息收入 |
|
|
756 |
|
|
|
83 |
|
|
|
1,040 |
|
|
|
215 |
|
利息費用 |
|
|
(204 |
) |
|
|
(455 |
) |
|
|
(1,133 |
) |
|
|
(1,650 |
) |
債務清償損失 |
|
|
(1,704 |
) |
|
|
(1,336 |
) |
|
|
(1,704 |
) |
|
|
(4,658 |
) |
其他(費用)收入,淨額 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(180 |
) |
|
|
(1,415 |
) |
|
|
389 |
|
所得税前損失 |
|
|
(6,884 |
) |
|
|
(3,639 |
) |
|
|
(18,434 |
) |
|
|
(16,326 |
) |
所得税準備金 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(5 |
) |
淨損失 |
|
$ |
(6,885 |
) |
|
$ |
(3,641 |
) |
|
$ |
(18,439 |
) |
|
$ |
(16,331 |
) |
每股淨虧損,基本損失和稀釋損失 |
|
$ |
(0.22 |
) |
|
$ |
(1.19 |
) |
|
$ |
(1.35 |
) |
|
$ |
(5.33 |
) |
加權平均股票流通股、基礎股和稀釋股 |
|
|
31,133,683 |
|
|
|
3,065,256 |
|
|
|
13,613,444 |
|
|
|
3,062,464 |
|
見所附精簡合併財務報表附註。
5
Personalis公司
綜合損失合併表(未經審計)
(單位:千)
|
|
三個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
淨損失 |
|
$ |
(6,885 |
) |
|
$ |
(3,641 |
) |
|
$ |
(18,439 |
) |
|
$ |
(16,331 |
) |
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣換算調整 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(3 |
) |
可供出售債務證券未變現損失的變化 |
|
|
(12 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
— |
|
綜合損失 |
|
$ |
(6,899 |
) |
|
$ |
(3,642 |
) |
|
$ |
(18,453 |
) |
|
$ |
(16,334 |
) |
見所附精簡合併財務報表附註。
6
Personalis公司
可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)合併簡表(未經審計)
(單位:千)
|
|
三個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
可贖回可轉換優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回可轉換優先股,期初餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
75,995 |
|
|
$ |
89,404 |
|
|
$ |
75,995 |
|
可贖回可轉換優先股轉換為普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(89,404 |
) |
|
|
— |
|
2018年9月20日轉換可轉換債券(見注6),扣除發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
13,409 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,409 |
|
可贖回可轉換優先股,期末餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
89,404 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
89,404 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股及額外繳入資本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
$ |
244,092 |
|
|
$ |
7,523 |
|
|
$ |
9,132 |
|
|
$ |
3,026 |
|
在2018年5月31日和2018年8月20日修改可轉換債券時,股本部分貸記於額外的已付資本(見注6) |
|
|
— |
|
|
|
800 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,690 |
|
A、B、C系列可贖回可轉換優先股轉換為普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
89,404 |
|
|
|
— |
|
首次公開發行的收益,扣除開支後 |
|
|
(197 |
) |
|
|
— |
|
|
|
139,828 |
|
|
|
— |
|
可贖回可轉換優先股認股權證轉換為普通股認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,086 |
|
|
|
|
|
行使普通股認股權證所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
發行普通股認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
572 |
|
|
|
— |
|
行使股票期權的收益 |
|
|
68 |
|
|
|
12 |
|
|
|
678 |
|
|
|
36 |
|
股票補償 |
|
|
1,402 |
|
|
|
341 |
|
|
|
3,657 |
|
|
|
924 |
|
期末結餘 |
|
|
245,365 |
|
|
|
8,676 |
|
|
|
245,365 |
|
|
|
8,676 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合損失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
|
(15 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
(15 |
) |
|
|
(10 |
) |
外幣換算調整 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(3 |
) |
可供出售債務證券的未變現損失 |
|
|
(12 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
— |
|
期末結餘 |
|
|
(29 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(29 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積赤字: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
|
|
(127,059 |
) |
|
|
(108,309 |
) |
|
|
(115,505 |
) |
|
|
(95,619 |
) |
淨損失 |
|
|
(6,885 |
) |
|
|
(3,641 |
) |
|
|
(18,439 |
) |
|
|
(16,331 |
) |
期末結餘 |
|
|
(133,944 |
) |
|
|
(111,950 |
) |
|
|
(133,944 |
) |
|
|
(111,950 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益總額(赤字),期末餘額 |
|
$ |
111,392 |
|
|
$ |
(103,287 |
) |
|
$ |
111,392 |
|
|
$ |
(103,287 |
) |
見所附精簡合併財務報表附註。
7
Personalis公司
現金流量表(未經審計)
(單位:千)
|
九個月結束 |
|
||||||
|
|
九月三十日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
業務活動現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(18,439 |
) |
|
$ |
(16,331 |
) |
調整對業務活動提供的現金淨額(用於)的淨損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
3,382 |
|
|
|
2,050 |
|
非現金租賃費用 |
|
|
673 |
|
|
|
— |
|
股票補償費用 |
|
|
3,657 |
|
|
|
924 |
|
債務清償損失 |
|
|
1,704 |
|
|
|
4,658 |
|
可轉換優先股權證責任公允價值的變化 |
|
|
1,403 |
|
|
|
166 |
|
複合衍生工具公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
(574 |
) |
非現金利息的積累與債務減免 |
|
|
156 |
|
|
|
1,137 |
|
其他 |
|
|
73 |
|
|
|
(4 |
) |
經營資產和負債的變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
(75 |
) |
|
|
(1,160 |
) |
庫存和其他遞延費用 |
|
|
(1,173 |
) |
|
|
(1,878 |
) |
預付費用和其他資產 |
|
|
(3,410 |
) |
|
|
(818 |
) |
應付帳款 |
|
|
474 |
|
|
|
773 |
|
應計及其他流動負債 |
|
|
1,076 |
|
|
|
542 |
|
合同負債 |
|
|
(9,170 |
) |
|
|
12,955 |
|
其他長期負債 |
|
|
(805 |
) |
|
|
(71 |
) |
業務活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(20,474 |
) |
|
|
2,369 |
|
投資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買可供出售的債務證券 |
|
|
(40,262 |
) |
|
|
— |
|
購置財產和設備 |
|
|
(6,469 |
) |
|
|
(7,181 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(46,731 |
) |
|
|
(7,181 |
) |
來自籌資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公開發行所得,扣除承銷折扣及佣金 |
|
|
144,025 |
|
|
|
— |
|
支付與首次公開發行有關的費用 |
|
|
(3,950 |
) |
|
|
— |
|
借款收益 |
|
|
20,000 |
|
|
|
— |
|
支付與發行C系列可贖回可轉換優先股有關的費用 |
|
|
— |
|
|
|
(18 |
) |
借款費用的支付 |
|
|
(490 |
) |
|
|
— |
|
借款安排下的償還款 |
|
|
(25,000 |
) |
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|
(645 |
) |
債務清償費用 |
|
|
(794 |
) |
|
|
— |
|
行使普通股認股權證所得收益 |
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
行使股票期權的收益 |
|
|
678 |
|
|
|
34 |
|
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
134,477 |
|
|
|
(629 |
) |
匯率對現金流量和現金等價物的影響 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(1 |
) |
現金和現金等價物淨增(減少)額 |
|
|
67,269 |
|
|
|
(5,442 |
) |
現金和現金等價物,期初 |
|
|
19,744 |
|
|
|
22,617 |
|
現金和現金等價物,期末 |
|
$ |
87,013 |
|
|
$ |
17,175 |
|
見所附精簡合併財務報表附註。
8
Personalis公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
附註1.公司及業務性質
業務説明
Personalis公司(“公司”)於2011年2月21日在特拉華州成立,並於2011年9月開始運作。該公司於2013年8月成立了一個全資子公司Personalis(UK)有限公司。該公司是一家成長中的癌症基因組公司,通過提供更全面的關於每個病人的癌症和免疫反應的分子數據,改變了下一代療法的發展。該公司經營和管理其業務作為一個可報告的經營部門,即銷售排序和數據分析服務。
重大風險和不確定性
本公司每年因經營活動而產生淨經營虧損和負現金流。截至2019年9月30日,該公司累計虧損1.339億美元。
2019年6月,該公司完成了其普通股的首次公開發行(IPO),並在扣除承銷折扣、佣金和發行費用後,籌集了1.398億美元的收益。管理層認為,這些收益加上現有的流動資金來源,將足以為這些未經審計、精簡的合併財務報表的發佈至少一年的業務提供資金。然而,不能保證不需要額外的融資,也不能保證公司將成功地按照公司可以接受的條件籌集額外資本。
如果公司需要但無法獲得額外資金,則可能要求公司修改、推遲或放棄其計劃中的未來擴張或支出,或降低部分正在進行的運營成本,這可能會損害其業務、經營業績、財務狀況和實現其預期業務目標的能力。
經修訂及重訂的法團證明書的批准
一份經修訂和重報的公司註冊證書,授權2000萬股普通股和1000萬股優先股於2019年6月生效,與公司IPO的結束有關。截至2019年9月30日,未發行優先股。
附註2.重要會計政策摘要
提出依據
所附未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會(“SEC”)關於臨時報告的適用規則和條例編制的。某些信息和附註披露通常包括在根據美國公認會計原則編制的財務報表中,根據這些規則和條例被濃縮或省略。因此,本季度報告中關於表10-Q的信息應與公司根據1933年“證券法”第424條(B)項於2019年6月20日修訂的最後招股説明書(“招股説明書”)提交的合併財務報表和所附説明一併閲讀。
此處所列截至2018年12月31日的合併資產負債表是從截至該日的審定財務報表中得出的,但不包括所有披露內容,包括美國公認會計原則要求的附註。
精簡的合併財務報表包括Personalis公司的賬户。及其全資子公司Personalis(英國)有限公司所有公司間結餘和交易均已被取消。
所附的精簡合併財務報表反映了為公平列報所列臨時期間的結果所必需的所有正常的經常性調整。中期業績不一定表明截至2019年12月31日的全年業績。
9
估計數的使用
按照公認會計原則編制精簡的合併財務報表,要求管理層在本報告所述期間,對報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額作出估計和假設。評估包括但不限於分配給長期資產的使用壽命、可贖回的普通股和可轉換優先股及相關認股權證和期權的估值、複合衍生工具的估值、基於股票的獎勵的估值以及所得税和意外開支準備金。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能對公司精簡的合併財務狀況和業務結果具有重大意義。
反向股票分割
2019年6月4日,公司提交了對公司經修訂和重新聲明的公司註冊證書的修訂,以實現公司普通股和可贖回可轉換優先股的反向分割(“反向股權分割”)。普通股和可贖回的可轉換優先股的票面價值未因反向股票分割而調整。所有提及普通股、購買普通股的期權、股票數據、每股數據、可贖回的可轉換優先股以及這些合併財務報表中所載的相關信息,都進行了回顧性調整,以反映所列所有期間反向股票分割的影響。
首次公開發行
2019年6月20日,該公司完成了首次公開募股(IPO),以每股17.00美元的公開發行價格發行和出售了9,109,725股普通股。該公司扣除承保折扣、佣金和提供費用後,淨收益為1.398億美元。發行費用為420萬美元,包括出售公司在ipo中普通股的費用和費用,包括法律、會計、印刷和其他與首次公開募股有關的費用。在截至2019年9月30日的9個月內,共支付了390萬美元的發行費用。
在首次公開募股完成之前,我們行使了購買我們普通股188,643股的認股權證。此外,在首次公開募股方面,公司當時發行的可贖回可轉換優先股的所有股份都自動轉換為公司普通股的18,474,703股,而所有當時尚未發行的購買公司可轉換優先股的認股權證都自動轉換為認股權證,以購買公司普通股的84,585股股份。
信貸風險和其他風險及不確定因素的集中
該公司受其現金和現金等價物投資組合的信用風險影響。公司的現金和現金等價物存放在高質量的金融機構.這些機構的存款有時可能超過聯邦保險的限額。管理層認為,這些金融機構的財務狀況良好,因此存在最低限度的信貸風險。該公司的現金和現金等價物存款沒有遭受任何損失。
該公司還投資於投資級債務工具,並對其投資於任何一種證券的金額有政策限制,但由美國政府發行或擔保的證券除外。公司投資政策的目標如下:保持本金;足夠滿足現金流要求的投資的流動性;避免不當的集中和信貸風險;具有競爭力的税後回報率;以及對現金和投資的信託控制。根據其投資政策,公司根據信用評級、到期日、投資類型和發行人對此類證券的投資金額進行限制。因此,管理層認為,這些金融工具不會使公司面臨任何重大的信貸風險集中。
本公司向唯一的供應商採購各種試劑和測序材料。這些材料供應的任何長期中斷都可能導致本公司無法獲得足夠的材料來開展業務和滿足客户的需求。
該公司定期評估其客户的信譽,而不需要擔保品。本公司沒有因個別客户或客户集團的應收賬款而遭受任何物質損失。該公司對可疑賬户保持備抵,截至2019年9月30日和2018年12月31日,分別為10萬美元和零。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏,壞賬支出為10萬美元。2018年,該公司沒有壞賬支出。
10
重要客户是指在每個壓縮合並資產負債表日期代表公司總收入或應收賬款餘額10%以上的客户。對於每個重要客户,收入佔總收入的百分比和應收賬款佔應收賬款總額的百分比如下:
|
|
收入(未經審計) |
|
|
收入(未經審計) |
|
|
應收賬款 |
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|||||||||||||||
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三個月結束 九月三十日 |
|
|
九個月結束 九月三十日 |
|
|
九月三十日 2019 |
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|
十二月三十一日 2018 |
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||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|||||
Va MVP |
|
|
75 |
% |
|
|
56 |
% |
|
|
63 |
% |
|
|
51 |
% |
|
|
49 |
% |
|
* |
|
|
默克公司 |
|
* |
|
|
|
18 |
% |
|
* |
|
|
|
16 |
% |
|
* |
|
|
|
10 |
% |
|||
輝瑞公司 |
|
|
11 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
17 |
% |
|
* |
|
|
|
22 |
% |
|
|
33 |
% |
|
客户D |
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
|
17 |
% |
|||||
客户E |
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
|
10 |
% |
* |
收入或應收賬款不足10% |
收入確認
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(ASC)主題606,與客户簽訂的合同收入(“Top606”)適用收入確認指南。
收入確認
收入指南提供了一個五個步驟的框架,通過這個框架,當承諾的商品或服務的控制權轉移到客户手中時,收入就會被確認,其數量反映了實體期望以這些商品或服務作為交換條件的考慮。為確定公司締結的安排是否屬於新的收入確認標準的範圍,管理層執行以下五個步驟:(一)與客户確定合同;(二)確定合同中的履約義務;(三)確定交易價格,包括對可變考慮是否有任何限制;(四)將交易價格分配給履約義務;(五)在公司履行履約義務時確認收入。在合同成立時,一旦確定一項合同屬於新的收入標準的範圍,公司就評估在每項合同中承諾的個別貨物或服務是否是不同的,因此是單獨的履行義務。
該公司從測序和數據分析服務中獲得收入,以支持個性化癌症疫苗和其他下一代癌症免疫療法的開發。公司的合同是由已簽署的協議、工作説明和/或定購單組成的。在ASC主題606下,本公司在獲得雙方批准和承諾時,説明與客户簽訂的合同,確定雙方的權利,確定付款條件,確定合同的商業實質,公司很可能會收取其有權獲得的所有報酬。
排序和數據分析服務是滿足性能義務定義的唯一不同的服務,並作為ASC主題606下的一個性能義務。當測試結果的控制權轉移給客户時,公司就會確認從這些服務中獲得的收入。公司選擇將所有銷售和增值税排除在交易價格的計量之外。測序和數據分析服務基於每次測試的固定價格。
付款條款和條件因合同和客户而異。本公司的標準付款條件自發票日期起不到90天。在公司收入確認的時間與其開具發票的時間不同的情況下,如果合同開始時的預期是客户付款到向客户轉讓承諾的服務之間的期限為一年或更短,則公司不評估合同是否有重要的融資組成部分。在評估每一項創收安排以確定是否存在重要的融資部分之後,該公司得出結論認為,在其任何安排中都不存在重要的融資部分。本公司發票條款的主要目的是為客户提供購買公司服務的簡化和可預測的方式,併為公司提供付款保護。
實際的權宜之計和豁免
作為一種實際的權宜之計,公司將獲得合同(如銷售佣金)的增量成本確認為一項支出,因為如果不這樣做,公司將確認該資產的攤銷期為一年或一年以下。銷售佣金記錄在綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。
11
收入成本
該公司的收入成本主要包括生產材料、人事費用(例如工資、獎金、福利和庫存補償)、費用化設備、消耗品和實驗室用品的費用、信息技術(“IT”)和設施費用,以及資本化設備的折舊和服務維護合同。
現金及現金等價物
現金等價物包括高度流動性的投資,在購買時到期日不超過三個月。現金等價物包括主要投資於現金的銀行活期存款和貨幣市場賬户、美國國庫券、票據和其他由美國政府、其機構或工具發行或擔保的本金和利息債務,以及由這些債務或現金擔保的回購協議。現金等價物還包括商業票據,這是按公允價值入賬的可流通債務證券,其入賬方式與下文所述的其他可流通債務證券相同。
短期投資
公司對有價證券的投資被歸類為可供出售的債券,並按公允價值入賬.原到期日超過三個月,剩餘期限少於一年的投資,屬於短期投資。期限超過一年的投資可以根據其高度流動性的性質被歸類為短期投資,因為這種有價證券是指可用於當前業務的現金投資。短期投資主要包括美國機構債券、商業票據、公司債券和美國國債.
未實現損益計入股東權益累計其他綜合損失(赤字)。購買時產生的任何折扣或溢價,均計入或攤銷為利息、收入或費用。已實現的損益和公允價值的下降(如果有的話)被認為不是臨時的,則在其他(費用)收入淨額中列報。當證券出售時,任何相關的未實現收益或虧損最初作為股東權益(赤字)的一個單獨組成部分記錄,在特定的識別基礎上重新從股東權益(赤字)中重新分類,並記錄在該期間的收益中。
該公司定期評估其投資公允價值低於賬面價值的下降是否是暫時的。這一評估包括若干定性和定量因素,涉及未實現損失的嚴重程度和持續時間,以及公司在預測的復甦發生之前持有可銷售證券的能力和意圖。考慮到的因素包括報價市場價格、近期財務業績和經營趨勢、最近任何被投資證券交易或要約的隱含價值、債務工具發行人的信貸質量、其他可能影響可銷售證券價值的公開信息、價值下降的持續時間和嚴重程度以及管理層持有有價證券的戰略和意圖。到目前為止,該公司還沒有記錄到其有價證券的任何減值費用與市場價值的暫時下降有關。
公允價值計量
金融資產和負債按公允價值入賬。公允價值是指在報告日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債(退出價格)而支付的價格。下面的等級列出了根據計量公允價值的投入在多大程度上可以在市場上觀察到的三個公允價值等級。可觀察的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀測的投入則反映了報告實體所作的市場假設。
用於衡量公允價值的估值技術投入的三級層次簡要概述如下:
一級-活躍市場中未調整的報價,報告實體可在計量日獲得相同資產和負債的未調整報價。
二級-在活躍市場對直接或間接直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的其他投入。第二級投入包括以下內容:
|
• |
活躍市場類似資產和負債的報價。 |
|
• |
在非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。 |
|
• |
用於資產或負債估值的除報價外的可觀察的投入(例如,利率和收益率曲線報價)。 |
|
• |
主要來源於或通過相關或其他手段可觀察到的市場數據證實的投入。 |
12
第三級-對資產或負債的不可觀測的投入(即,得到很少或根本沒有市場活動的支持)。第三級投入包括管理層對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設的假設(包括關於風險的假設)。
這一層次要求公司在可用時使用可觀察的市場數據,並在確定公允價值時儘量減少使用不可觀測的投入。
庫存和其他遞延費用
庫存包括公司基因組分析合同中使用的供應品,按較低的成本或可變現淨值估價。成本是在先入先出的基礎上使用實際成本來確定的.
其他遞延費用涉及尚未完成或確認為收入的基因組分析合同所產生的正在進行的工作。其他遞延費用是用於排序服務、人工和間接費用分配的材料。
普通股股東每股淨虧損
普通股基本淨虧損的計算方法是,將普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股份數,而不考慮潛在稀釋性證券。每股稀釋淨虧損的計算方法是,將普通股股東的淨虧損除以該期間普通股和潛在稀釋證券的加權平均股份數。為計算每股稀釋淨虧損,可贖回的可轉換優先股、可轉換優先股認股權證、普通股認股權證、待回購的普通股和股票期權被視為潛在稀釋證券。由於可贖回的可轉換優先股被視為參與證券,每股普通股股東的基本淨虧損和稀釋淨虧損是按照參與證券所需的兩類方法提出的。公司參股證券不承擔分擔公司損失的合同義務。因此,淨虧損完全歸因於普通股東。由於公司報告了所列報告期的淨虧損,稀釋後的普通股淨虧損與這些期間普通股的基本淨虧損相同。
最近的會計公告
最近通過的會計公告
2014年5月,FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)第2014-09號“與客户簽訂合同的收入”(主題606)(“ASU No.2014-09”)。隨後,FASB還發布了ASU No.2015-14,“與客户的合同收入”(主題606),其中調整了ASU第2014-09號合同的生效日期;ASU第2016-08號,“與客户的合同收入”(主題606):主體與代理的考慮因素(報告收入毛額對淨額),其中修訂了ASU第2014-09號的主體-與代理執行指南和説明;ASU第2016-10號,與客户合同的收入(主題606):確定業績義務和許可證,澄清了ASU第2014-09號執行指南和説明;和ASU第2016-12期,“與客户簽訂合同的收入”(主題606):範圍狹窄的改進和實際權宜之計,解決實施問題,旨在降低適用ASU第2014-09號新收入標準的成本和複雜性(統稱為“收入ASSUS”)。
收入會計準則為單一的綜合模式提供了一個會計標準,用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入,並取代了大多數當前的收入確認指南。“會計準則”適用於2017年12月15日以後的中期和年度。指南允許採用兩種方法:追溯到以前提出的每個報告期(全面回顧法),或追溯到最初適用時確認的指南的累積效果(修正的回顧法)。該公司對其收入協議進行了詳細審查,並在此指導下評估了此類合同與以往收入會計準則在會計核算方面的差異。2017年1月1日,該公司採用全面回顧的方法,提前通過了ASU第2014-09號.採用這一標準對公司的合併財務報表沒有重大影響。所有期間的結果均列在ASC專題606下。
2018年6月,FASB發佈了ASU No.2018-07,“改進非僱員股票支付會計”(“ASU No.2018-07”)。ASU第2018-07號簡化了非員工股票支付的會計核算,除某些例外情況外,它與員工股票支付的會計核算相一致。對所有實體而言,這些修正案適用於2019年12月15日以後的年度期和自2020年12月15日以後的年度期中期。允許任何實體在任何中期或年度期間,如合併財務報表尚未印發或可供印發,但在實體通過ASC主題606之前,可提前通過。該公司早在2017年1月1日就採用了這一指導方針,這並未對其合併財務報表和相關披露產生重大影響。
13
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號租約(主題為842)(“ASU No.2016-02”)。2018年7月,FASB發佈了ASU No.2018-10,對主題842“租約”的編纂改進,對ASU 2016-02作了澄清。這些華碩(統稱“新租賃標準”)要求一個實體在資產負債表上確認租賃責任和使用權(ROU)資產,用於租賃期限超過12個月的租賃。出租人的會計在很大程度上保持不變,而承租人將不再獲得表外融資的來源。本指南適用於2018年12月15日以後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡時期。2018年7月,FASB發佈了ASU No.2018-11,租約(主題842)-有針對性的改進,允許實體選擇一種經修改的追溯性過渡方法,在比較期內各實體可繼續適用現有租賃指南,並通過在收養期間而不是在提交的最早時期進行累積效應調整,適用新的租賃要求。
2019年1月1日,該公司採用了ASU 2016-02號及其相關修正案,採用了經修改的追溯性過渡方法,將新標準適用於所有在初次適用之日存在的租約,而不是重新規定比較期。在採用時,沒有記錄到留存收益的累積效應調整數。根據該標準,承租人必須確認所有租賃的租賃責任和ROU資產。新指南還修改了分類標準,並要求進一步披露,使財務報表用户能夠了解租賃產生的現金流量的數額、時間和不確定性。按照目前的指導方針,承租人對租賃費用和現金流量的確認、計量和列報仍然主要取決於其分類。該公司選擇了過渡指南所允許的一攬子實際權宜之計,這使公司能夠進行其歷史租賃分類、對合同是否是或包含租賃的評估以及2019年1月1日前存在的任何租賃的初始直接成本。本公司還選擇了實用的權宜之計,不分租賃部分和非租賃部分.此外,公司選擇短期租賃例外作為一種實用的權宜之計.
在通過之日,該公司取消了30萬美元的遞延租金負債,並確認了ROU資產和各自的租賃負債分別為170萬美元和200萬美元。截至2019年9月30日,租賃負債140萬美元和90萬美元分別計入“應計負債和其他流動負債”和“其他長期負債”。
新的會計公告尚未通過
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,“金融工具-信貸損失”(主題326):“金融工具信用損失的計量”,通過要求實體採用基於預期損失的前瞻性方法,對減值模型進行修正,以估計某些類型金融工具的信貸損失,包括可用於出售債務證券的貿易應收款。該指南自2020年第一季度起對該公司生效。公司目前正在評估新指南對其精簡的合併財務報表和相關披露的影響。
就業法案會計選舉
該公司是一家新興的成長型公司,如“創業創業法案”(“就業法案”)中所定義的那樣。根據“就業法”,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後頒佈的會計準則,直到這些準則適用於私營公司為止。該公司不可撤銷地選擇不利用這項豁免,不適用新的或經修訂的會計準則,因此,該公司將受到與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。
附註3.收入
下表按客户類別分列公司收入(千):
|
|
截至9月30日的三個月, |
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|
截至9月30日的9個月, |
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||||||||||
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2019 |
|
|
2018 |
|
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2019 |
|
|
2018 |
|
||||
Va MVP |
|
$ |
12,912 |
|
|
$ |
6,520 |
|
|
$ |
29,791 |
|
|
$ |
12,472 |
|
所有其他客户 |
|
|
4,241 |
|
|
|
5,134 |
|
|
|
17,262 |
|
|
|
12,145 |
|
共計 |
|
$ |
17,153 |
|
|
$ |
11,654 |
|
|
$ |
47,053 |
|
|
$ |
24,617 |
|
根據客户的賬單地址,美國以外國家的收入分別佔該公司截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的收入的1%和2%,以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的1%和3%。
14
合同資產和負債
截至2019年9月30日和2018年12月31日,該公司沒有合同資產。
本公司的合同負債包括超過收入確認的客户存款,並在合併資產負債表中作為流動負債列報。
截至2019年9月30日和2018年12月31日,合同負債餘額分別為3 370萬美元和4 290萬美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日終了三個月的確認收入分別為1 070萬美元和480萬美元,分別列入每個報告期開始時的合同負債餘額。截至2019年9月30日和2018年9月30日終了的9個月的確認收入分別為2 520萬美元和630萬美元,分別列入每個報告期開始時的合同負債餘額。
分配給剩餘履約義務的收入係指尚未確認的訂約收入(“合同未確認收入”),其中包括增值增值合同負債以及將在今後各期作為收入開具發票和確認的數額。截至2019年9月30日,合同未確認的收入為8250萬美元,我們預計將在未來18個月內確認為收入。
附註4.資產負債表細節
庫存和其他遞延費用包括下列費用(千):
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九月三十日 |
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|
十二月三十一日 |
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2019 |
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2018 |
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||
原料 |
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$ |
1,969 |
|
|
$ |
2,134 |
|
其他遞延費用 |
|
|
2,635 |
|
|
|
1,298 |
|
庫存和其他遞延費用共計 |
|
$ |
4,604 |
|
|
$ |
3,432 |
|
財產和設備。截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的折舊和攤銷費用分別為120萬美元和90萬美元,截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用分別為340萬美元和210萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日,累計折舊和攤銷額分別為860萬美元和520萬美元。
應計負債和其他流動負債包括下列負債(千):
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|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
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||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
應計補償 |
|
$ |
3,052 |
|
|
$ |
2,843 |
|
經營租賃使用權負債 |
|
|
1,421 |
|
|
|
— |
|
應計税款 |
|
|
431 |
|
|
|
181 |
|
應計負債 |
|
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352 |
|
|
|
59 |
|
應計利息 |
|
|
— |
|
|
|
207 |
|
遞延租金 |
|
|
— |
|
|
|
99 |
|
其他流動負債 |
|
|
643 |
|
|
|
3 |
|
應計負債和其他流動負債共計 |
|
$ |
5,899 |
|
|
$ |
3,392 |
|
15
附註5.公允價值計量
下表顯示按公允價值定期計量的公司金融資產和負債,以及截至2019年9月30日和2018年12月31日這類計量所使用的投入水平(千):
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|
截至2019年9月30日 |
||||||||||||||||
|
|
調整成本 |
|
|
未實現收益 |
|
|
未實現損失 |
|
|
公允價值 |
|
|
公允價值水平 |
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金 |
|
$ |
45,013 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
45,013 |
|
|
一級 |
商業票據 |
|
|
39,762 |
|
|
|
— |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
39,758 |
|
|
2級 |
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業票據 |
|
|
7,164 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
7,163 |
|
|
2級 |
美國政府證券 |
|
|
2,012 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,012 |
|
|
一級 |
公司債務證券 |
|
|
4,804 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,805 |
|
|
2級 |
美國機構證券 |
|
|
26,291 |
|
|
|
2 |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
26,283 |
|
|
2級 |
按公允價值計量的資產總額 |
|
$ |
125,046 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
(15 |
) |
|
$ |
125,034 |
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
調整成本 |
|
|
未實現收益 |
|
|
未實現損失 |
|
|
公允價值 |
|
|
公允價值水平 |
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金 |
|
$ |
18,142 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
18,142 |
|
|
一級 |
按公允價值計量的資產總額 |
|
$ |
18,142 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
18,142 |
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期負債 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換優先股權證責任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
683 |
|
|
三級 |
按公允價值計算的負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
683 |
|
|
|
在報告所述期間,有價證券的銷售沒有實現損益。該公司在本季度開始投資有價證券,因此,在12個月或更長的時間裏,沒有任何證券處於未變現虧損狀況。該公司確定,它確實有能力和意圖持有所有在到期或恢復之前一直處於持續虧損狀態的有價證券。截至2019年9月30日,該公司不認為其任何有價證券都是暫時受損的。
該公司於2019年9月30日發行的有價證券的到期期限為一年或更短,但總成本價為390萬美元、到期日為13至15個月的債券除外。
採用Black-Schole期權定價模型估計可轉換優先股認股權證在發行之日和其後每一個合併資產負債表日期的公允價值。在轉換為普通股認股權證時,還估計了可轉換優先股認股權證的公允價值(見附註10)。在這種期權定價模型下,可轉換優先股認股權證通過在每個股權類別的清算偏好和轉換條件基礎上創建一系列具有行使價格的看漲期權來進行估值。通過對這些期權的分析,推導出可贖回可轉換優先股和普通股的價值。
16
每一種可轉換優先股認股權證的公允價值都是使用Black-Schole期權定價模型估算的,其假設如下。2019年第二季度轉換為普通股認股權證(見附註10)後,沒有進行進一步的公允價值計量。因此,2019年第二季度以後沒有任何活動。就所述期間而言,該公司現有的歷史波動性信息有限,預計波動率是根據可比上市公司在認股權證預期期限內預測的實際波動率計算的。該公司沒有對認股權證適用沒收率,因為沒有足夠的歷史資料來估計這一比率。無風險利率是基於美國國債收益率曲線之上的預期期認股權證。
|
|
六個月結束 |
|
|
年終 |
|
|
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六月三十日 2019 |
|
|
十二月三十一日 2018 |
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預期任期(以年份為單位) |
|
5.01 - 5.26 |
|
|
5.17 - 7.00 |
|
波動率 |
|
57.20% - 57.24% |
|
|
55.56% - 56.42% |
|
無風險利率 |
|
1.75% |
|
|
2.58% - 3.01% |
|
股利收益率 |
|
0% |
|
|
0% |
|
複合衍生工具的公允價值是在2017年6月成立之日以及隨後的每一個合併資產負債表日期使用混合方法估算的,這種方法結合了概率加權和--或不帶--使用不可觀測的輸入的方法,在公允價值層次結構中被歸類為三級。這種辦法的主要投入包括實現各種結算情景的可能性,使放款人有權或有義務在資本交易完成後獲得現金或可變數目的股份。與估算截至2017年12月31日和2018年12月31日各種結算情景有關的概率假設和起始日期介於0.2%至70%之間,對未來現金流量估計採用35.1%的貼現率。在初步計量後,這一複合衍生產品的公允價值變化記錄在其他收入(費用)淨額中。
下表列出公司三級金融工具的公允價值變動摘要(千):
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|
搜查令 責任 |
|
|
導數 資產 |
|
|
導數 責任 |
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結餘-2017年12月31日 |
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$ |
292 |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
671 |
|
衍生資產初始公允價值 |
|
|
— |
|
|
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623 |
|
|
|
— |
|
公允價值變動 |
|
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391 |
|
|
|
(97 |
) |
|
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(671 |
) |
債務消除 |
|
|
— |
|
|
|
(526 |
) |
|
|
— |
|
餘額-2018年12月31日 |
|
|
683 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
公允價值變動 |
|
|
1,403 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
將認股權證負債重新分類為在轉換時額外支付的資本 |
|
|
(2,086 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
結餘-2019年9月30日 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
附註6.借款
根據公司的融資安排未付的款項包括以下(千):
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十二月三十一日 |
|
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|
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2018 |
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信貸協議 |
|
|
|
|
循環貸款 |
|
$ |
5,000 |
|
應付本金共計 |
|
|
5,000 |
|
減去賬面價值減少 |
|
|
(4 |
) |
未繳款項共計 |
|
|
4,996 |
|
減:當前部分 |
|
|
(4,996 |
) |
長期部分 |
|
$ |
— |
|
17
定期貸款
2014年9月,該公司與硅谷銀行簽訂了一項貸款和擔保協議,以設備貸款(“定期貸款”)擔保的設備貸款最多借款300萬美元。2014年10月3日,該公司借了240萬美元的定期貸款。定期貸款只需要支付12次利息,然後是36次每月相等的本金,加上利息,從2015年10月3日開始。
就定期貸款而言,公司向銀行發出一份認股權證,自批出之日起,可行使十年,以每股4.60元的行使價格購買公司B系列可贖回的可轉換優先股的22,489股股份(見注10)。
認股權證在提取10萬美元時的估計公允價值是基於Black-Schole期權定價模型的。該公司將認股權證在發行時的公允價值記錄為債務賬面價值的減少和認股權證責任的減少。利用有效利息法實現了債務賬面價值的減值,作為定期貸款合同期內四年的附加利息費用。
2018年9月30日,定期貸款全部還清。
循環貸款
2017年6月,該公司與TriplePoint Capital LLC(“TriplePoint”)簽訂了1 000萬美元的循環貸款和擔保協議(“循環貸款”)。循環貸款項下的借款利率為最優惠利率,加上6.75%。循環貸款也有5.5%的定期貸款支付最高的未償還本金。循環貸款要求在到期日之前每月只支付利息.循環貸款最初的到期日是2018年12月31日,2018年12月的到期日期進一步延長到2019年3月22日。在確定以前和現在的信貸安排之間的現金流量變化不超過10%後,該公司將這筆交易作為債務調整入賬。
截至2018年12月31日,該公司循環貸款的未償本金為500萬美元,可供借款500萬美元。
關於循環貸款,公司向TriplePoint發出認股權證,以每股8.052美元的行使價格購買公司C系列可贖回的可轉換優先股的至多62,096股股份(見注10)。
在提取10萬美元時,認股權證的估計公允價值是基於Black-Schole期權定價模型的。該公司將認股權證在發行時的公允價值記錄為債務賬面價值的減少和認股權證責任的減少。利用有效利息法進行債務賬面價值減值,作為循環貸款在1.5年合同期內的附加利息費用。
循環貸款年有效利率為19.22%。截至2018年9月30日的3個月和9個月的循環貸款利息支出分別為20萬美元和70萬美元。截至2019年9月30日的3個月和9個月的利息支出並不顯著。
截至2018年12月31日,該公司累積了20萬美元,涉及使用實際利率方法在協議到期時到期的最終付款。
2019年3月22日,這筆循環貸款全部還清。
增長資本貸款
2019年3月22日,該公司與TriplePoint簽訂了一筆增長資本貸款(“增長資本貸款”),以提供2 000萬美元的增長資本貸款,而截至2019年6月30日,該基金已提取了該設施下的全部2 000萬美元。該公司用530萬美元的增長資本貸款全額償還循環貸款下的所有未償款項。“增長資本貸款”下的借款利率為浮動利率,最高為1 500萬美元,最高利率為5.00%,借款超過1 500萬美元的利率為最優惠利率加6.50%。根據協議,該公司必須在2020年4月1日之前每月只支付利息,並在2020年4月1日至2023年3月1日期間每月支付36筆本金和應計利息,屆時所有未付本金和利息都將到期應付。該協議允許在到期日之前的任何時間自願預付未償本金的全部(但不包括部分),如果在貸款期限的第一個月至第十二個月內預付,則需繳納未償餘額的1.00%。除最後付款外,公司還支付了一筆金額,相當於根據這一增長資本貸款機制提取的每一本金的2.75%。
18
就增資貸款而言,該公司發出認股權證,以每股9.16元的行使價格,向TriplePoint購買65,502股普通股。該公司記錄的發行日期公允價值為60萬美元,支付給TriplePoint的費用為30萬美元,作為債務貼現,在增長資本貸款期間使用有效利率法攤銷。
發行時,增資貸款的有效利率為每年15.23%。截至2019年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為30萬美元和100萬美元。
2019年8月14日,該公司全額償還了增長資本貸款。在償還債務方面,公司在合併業務報表中記錄了170萬美元的債務清償損失。
可轉換票據
2017年6月29日,該公司與某些現有可贖回的可轉換優先股股東和第三方(統稱“投資者”)簽訂了一項可轉換本票協議,發行面值為1 220萬美元的可轉換本票(“可轉換票據”)。根據可轉換債券協議的條款,可轉換債券的年息為8.00%,到期日為2018年6月28日。如果公司在到期日或到期日之前向投資者發行和出售其股票證券(“股本證券”)的股票,其收益總額不少於1 000萬美元(包括為籌資目的發行的可轉換債券或其他可轉換證券的轉換)(“有條件融資”),則可轉換債券的未償還本金及任何未支付的應計利息,將自動全部折算成該持有人無須採取任何進一步行動而以符合資格融資的轉換價格出售的該等股本證券,轉換價相等於該合資格融資中的投資者就股本證券所支付的每股價格乘以0.8。如果公司在可轉換債券仍未償還的情況下完成控制權的變更,公司就會以現金償還持有人的現金,數額相當於可轉換債券未付本金的150%,外加原本金的任何未付應計利息。可轉換票據通常有違約事件。
可轉換債券的某些轉換和贖回特性符合單獨會計的要求,並作為單一的複合衍生工具入賬。複合衍生工具在開始時按公允價值入賬,並須在每個合併資產負債表日按公允價值重新計量,合併業務報表中確認公允價值的任何變動均為其他收入(費用)。複合衍生工具發行時的估計公允價值為50萬美元,記錄為可轉換債券賬面價值的減少和單一複合衍生負債。在一年的可轉換票據合約期內,採用有效利息法作為利息費用,實現了可轉換債券的價值減值。可轉換債券的實際利率為每年12.69%。
2018年5月31日,可轉換債券的原到期日延長至2019年6月28日(前稱2018年6月28日)。到期日期的延長被認為是實質性的,並被認為是根據ASC 470債務項下的債務消滅。關於2018年5月31日的債務清償,可轉換債券的公允價值在可轉換債券的賬面金額和應計權益1 310萬美元(複合衍生資產60萬美元)和權益部分390萬美元之間分配,後者在可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)綜合報表中作為額外已付資本貸記。合併業務報表也記錄了330萬美元的債務清償損失。在1.1年的新合同期內,採用有效利息法作為利息費用計算了可轉換債券的新賬面價值。
2018年8月20日,可轉換債券的到期日改為2018年9月20日(原為2019年6月28日)。這一術語的變化被認為是重大的,並被視為根據ASC 470消除債務的一種方式。與2018年8月20日的債務消滅有關,可轉換債券的公允價值在可轉換債券的新賬面金額與應計利息1 340萬美元和權益部分80萬美元之間分配,這導致額外已付資本貸記額增加。經修改後,複合衍生資產被取消。合併業務報表也記錄了80萬美元的債務清償損失。在一個月的新合同期內,以有效利息法作為利息費用,計算了可轉換債券的新賬面價值。
2018年9月20日,在可轉換債券到期日,包括應計利息1 340萬美元在內的賬面金額被折算為公司C系列可贖回可轉換優先股的1 667 997股,摺合價為每股8.052美元。在轉換過程中沒有記錄增益或損失。
截至2018年9月30日的3個月和9個月可轉換債券的利息支出分別為20萬美元和90萬美元。
19
附註7.租賃
經營租賃義務
2015年2月,該公司為其目前的實驗室和辦公室面積約為31,280平方英尺,簽訂了不可取消的經營租賃合同。該租約將於2020年11月30日到期,其中包括在租期期滿後立即將租期延長三年的選項,租期相當於當時公平市場對該空間的租金。
2018年期間,公司在不可取消的租賃期內以直線確認租金費用。截至2018年9月30日的三個月和九個月,該公司的租金支出分別為20萬美元和70萬美元。
在2019年8月,該公司簽訂了一個不可取消的經營租賃,一個位於同一地點的數據中心空間。該租約將於2022年9月1日到期,其中包括一項選擇,即在租約期滿後立即將租期延長三年,並在續約時就租金付款問題進行談判。
公司自2019年1月1日起採用ASC 842。在確定租賃付款的現值時,如果租賃中隱含的利率無法隨時確定,公司將根據租賃開始日期的現有信息使用增量借款利率。在ASC 842通過之日,公司使用8.0%的貼現率確定了租賃負債數額,這是公司的遞增借款利率。該公司使用其現行借款利率確定其租賃負債的增量借款利率,並根據各種因素進行調整,包括擔保水平和期限。關於合用同一地點數據中心空間的租賃,該公司使用6.6%的貼現率確定了租賃負債數額,該公司在2019年9月租賃開始之日確認了110萬美元的經營租賃使用權資產和租賃負債。由於在租約開始日期進行更新期權評估,這兩份租約的可選展期不被確認為使用權、資產或租賃負債的一部分。
截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營租賃成本分別為30萬美元和80萬美元。在截至2019年9月30日的9個月期間,為業務租賃負債支付的現金(包括現金流量表中的業務活動現金流量)為80萬美元。截至2019年9月30日,經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為20年,加權平均增量借款利率為7.3%。
截至2018年12月31日,在不可取消業務租賃下的未來最低租賃付款如下(千):
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|
金額 |
|
|
2019 |
|
$ |
1,091 |
|
2020 |
|
|
1,030 |
|
未來最低租賃付款總額 |
|
$ |
2,121 |
|
截至2019年9月30日,在不可取消經營租賃下的未來最低租賃付款如下(千):
|
|
金額 |
|
|
2019年(剩餘三個月) |
|
$ |
369 |
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2020 |
|
|
1,408 |
|
2021 |
|
|
403 |
|
2022 |
|
|
319 |
|
未來最低租賃付款總額 |
|
|
2,499 |
|
減:估算利息 |
|
|
(168 |
) |
未來最低租賃付款現值 |
|
|
2,331 |
|
減:業務租賃負債的當期部分 |
|
|
(1,421 |
) |
經營租賃負債-非流動 |
|
$ |
910 |
|
20
附註8.可贖回的可轉換優先股
系列A可贖回可轉換優先股、B系列可贖回可轉換優先股和C系列可贖回優先股(統稱為“可贖回可轉換優先股”)包括下列截至2018年12月31日和在可贖回可轉換優先股自動轉換為普通股之前:
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2018年12月31日 |
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|||||||||||||
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|
股份 授權 |
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已發行股份 和 突出 |
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骨料 清算 偏好 |
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淨攜帶 價值 |
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||||
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|
|
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|
|
|
|
(單位:千) |
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|||||
系列A |
|
|
31,250,000 |
|
|
|
7,812,497 |
|
|
$ |
20,500 |
|
|
$ |
20,261 |
|
系列B |
|
|
19,288,150 |
|
|
|
4,799,548 |
|
|
|
22,078 |
|
|
|
22,047 |
|
系列C |
|
|
24,700,000 |
|
|
|
5,862,697 |
|
|
|
47,206 |
|
|
|
47,096 |
|
可贖回可轉換優先股共計 |
|
|
75,238,150 |
|
|
|
18,474,742 |
|
|
$ |
89,784 |
|
|
$ |
89,404 |
|
如上表所示,在公司首次公開募股結束前,公司當時發行的可贖回可轉換優先股的所有股份按一比一的方式自動轉換為18,474,703股普通股的總股本。反向股票分割是在持股人的基礎上進行的,沒有發行任何分數的股份,因此與上表所示的數額相比,發行的普通股減少了39股。
注9.以股票為基礎的賠償
2011年股權激勵計劃和2019年股權激勵計劃
2011年,該公司制定了2011年股權激勵計劃(“2011年計劃”),規定向公司僱員和非僱員提供股票期權。根據2011年計劃,該公司有能力發行激勵股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NSOs”)、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵。2011年“計劃”規定的備選方案最長可提供10年。可以每股不低於授予之日公允價值的價格授予ISO。授予10%股東的ISO的行使價格不低於董事會(“董事會”)確定的在授予之日的股份估計公允價值的110%。授予新僱員的期權一般在四年期間內授予,其中25%在一年年底歸屬,其餘的在一年後每月歸屬;作為獎勵的期權一般在四年期間每月授予。
對於在2015年12月31日前發放的股票期權贈款,公司允許員工在歸屬之前行使根據2011年計劃授予的期權(早期行使股票期權)。未獲授權的股份受本公司按原價回購的權利所規限。最初,這些收益被記為早期行使股票期權所產生的應計負債,並隨着公司回購權的喪失而重新歸類為普通股。截至2018年12月31日和2019年9月30日,分別有262和78股未歸屬於該公司的回購權。
公司董事會分別於2019年5月和2019年6月通過並批准了公司2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)。2019年計劃於2019年6月生效,與該公司的首次公開募股有關,2011年計劃將不再提供任何贈款。根據“2011年計劃”保留的和可供發行的股票,在其生效後即被添加到2019年計劃準備金中。
2019年計劃規定授予ISO、NSOs、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於業績的股票獎勵和其他形式的股權補償。此外,2019年計劃規定給予業績現金獎勵。ISO只能授予公司的僱員和公司的任何母公司或子公司的僱員。所有其他獎勵可給予僱員,包括高級人員,非僱員董事和顧問公司和任何公司的附屬公司。股票期權的行使價格一般不能低於批出當日普通股公平市價的100%。2019年計劃下的備選方案可給予最多10年的期限。
截至2018年12月31日,根據2011年計劃,共有4,647,839股普通股可供發行。截至2019年9月30日,有4,508,463股普通股可根據2011年計劃發行,2,758,017股可根據2019年計劃發行。
21
股票期權活動
截至2019年9月30日,公司根據“2011年計劃”和“2019年計劃”進行的9個月的股票期權活動摘要如下:
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|
未決備選方案 |
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|||||||||||||
(除股票和每股數據外,以千計) |
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數目 股份 |
|
|
加權- 平均 運動價格 |
|
|
加權- 平均 殘存 契約性 任期(在 年數) |
|
|
骨料 內稟 價值 |
|
||||
餘額-2018年12月31日 |
|
|
4,110,130 |
|
|
$ |
3.16 |
|
|
|
6.94 |
|
|
$ |
24,716 |
|
授予期權 |
|
|
897,913 |
|
|
|
11.95 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
行使選擇權 |
|
|
(265,230 |
) |
|
|
2.55 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
選項取消 |
|
|
(64,637 |
) |
|
|
6.34 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
結餘-2019年9月30日 |
|
|
4,678,176 |
|
|
$ |
4.83 |
|
|
|
6.79 |
|
|
$ |
46,163 |
|
未行使股票期權的內在價值總額是根據2019年9月30日(本季度最後一個交易日)公司普通股收盤價14.68美元與基本股票期權行使價格之間的差額計算的。貨幣外的股票期權被排除在內在價值的總和之外.
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中,授予期權的加權平均日公允價值分別為8.81美元和4.44美元,截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月,分別為8.19美元和3.44美元。截至2019年9月30日,未獲確認的股票期權薪酬為1,020萬美元,預計將在3年的加權平均期限內得到確認。
股票期權估價
公司採用Black-Schole期權定價模型估算股票期權的公允價值.股票期權的公允價值是在獎勵的必要服務期內以直線確認的。
股票期權的公允價值是使用下列加權平均假設估算的:
|
|
截至9月30日的三個月, |
|
截至9月30日的9個月, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
預期任期(以年份為單位) |
|
6.00 - 6.08 |
|
1.50 - 5.98 |
|
5.00 - 6.87 |
|
1.50 - 5.99 |
波動率 |
|
62.28 - 63.08% |
|
52.19 - 56.20% |
|
56.20 - 63.08% |
|
52.19 - 56.20% |
無風險利率 |
|
1.53 - 1.73% |
|
2.62 - 2.87% |
|
1.53 - 2.52% |
|
2.62 - 2.88% |
股利收益率 |
|
0% |
|
0% |
|
0% |
|
0% |
預期任期。預期期限的計算採用簡化方法,如果沒有充分的歷史數據有關行使模式和歸屬後的就業終止行為,這是可用的。簡化方法的依據是每項授予的歸屬期和合同期限,或分級歸屬的裁決的每一歸屬部分。在此方法下,以歸屬日期的中點和合同的最大到期日期作為預期期限。對於具有多個歸屬部分的獎勵,從授予到每一批的中點的時間可以被平均,以提供一個整體的預期期限。
預期波動。該公司利用上市公司同行集團的平均歷史股價波動率來代表其預期的未來股票價格波動,因為該公司沒有足夠的普通股交易歷史。為了識別這些同行公司,公司考慮了潛在可比公司的行業、發展階段、規模和財務槓桿。對於每一筆贈款,該公司衡量的是相當於預期期限的一段時間內的歷史波動。
無風險利率。無風險利率是基於美國國庫券零息票債券目前可獲得的隱含收益率,其餘條款相當於股票授標的預期期限。
預期股息率公司沒有支付任何股息,也沒有預期在不久的將來支付任何股息。因此,公司估計股利為零。
22
2019年員工股票購買計劃
2019年5月,董事會通過了2019年僱員股票購買計劃(“ESPP”),該計劃於2019年6月得到公司股東的批准。共有250,000股普通股最初保留給ESPP發行。股票的數量可以根據ESPP的條款增加。
在符合任何計劃限制的情況下,ESPP允許符合條件的僱員以每股貼現的價格為購買公司普通股貢獻最多15%的收入,通常是通過工資扣減。根據ESPP購買普通股的價格相當於發行期的第一天或最後一天公司普通股公平市場價值的85%,以較低者為準。除了首次公開發行(IPO)期外,ESPP還規定從每年5月1日和11月1日起分別進行6個月的上市。首次公開發行期限為2019年6月20日至2019年10月31日。
在截至2019年9月30日的9個月內,沒有根據ESPP購買普通股。截至2019年9月30日的3個月和9個月內,與ESPP有關的薪酬支出總額為20萬美元。以下假設用於計算根據espp授予的每個股票購買權的基於股票的補償:加權平均預期壽命為0.37年;預期波動率為59.1%;無風險利率為2.1%;以及零股息收益率。
股票補償費用
以下是按職能分列的以股票為基礎的補償費用摘要(單位:千):
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|
截至9月30日的三個月, |
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
||||||||||
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
149 |
|
|
$ |
53 |
|
|
$ |
339 |
|
|
$ |
116 |
|
研發 |
|
|
290 |
|
|
|
121 |
|
|
|
647 |
|
|
|
288 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
963 |
|
|
|
167 |
|
|
|
2,671 |
|
|
|
520 |
|
股票補償費用總額 |
|
$ |
1,402 |
|
|
$ |
341 |
|
|
$ |
3,657 |
|
|
$ |
924 |
|
在截至2019年9月30日的三個月內,沒有規定業績條件的股票。在截至2019年9月30日的9個月內,有67,418股表現良好。這些獎項有兩個歸屬標準:(一)基於時間的服務標準,(二)首次公開發行(IPO)的業績標準,這兩項標準在我們2019年6月20日的首次公開募股(IPO)中都得到了滿足。該公司確認了所有這類獎勵的30萬美元股票補償費用.在截至2018年9月30日的3個月和9個月內,沒有任何有業績條件的股票和基於股票的補償費用被確認為與業績狀況相關的股票。
附註10.可贖回的可轉換優先股認股權證
2014年9月,關於定期貸款(見附註6),該公司簽發了一份認股權證,以每股4.60美元的行使價格購買其B系列可贖回可轉換優先股的22 489股股份。B系列可轉換優先股認股權證在發行之日的公允價值估計為10萬美元,記作債務減免。截至發行日,B系列可轉換優先股認股權證的公允價值採用Black-Schole期權定價模型計算,合同期限為10年,無風險利率為2.52%,預期波動率為66.53%,預期股利收益率為0%。
2017年6月,作為循環貸款的額外考慮(見注6),該公司簽發了一份認股權證,以8.052美元的行使價格購買其C系列可贖回可轉換優先股至多62,096股,但須作某些調整,如任何股票分割、股利、資本重組、重新分類、組合或類似交易。從2017年6月28日起,C系列可轉換優先股認股權證的剩餘期限為7年。
在發行10萬美元之日,C系列可轉換優先股認股權證的估計公允價值被記作債務減免。截至發行日,C系列可轉換優先股認股權證的公允價值採用Black-Schole期權定價模型計算,合約期限為7年,無風險利率為1.97%,預期波動率為64.33%,預期股利收益率為0%。
在初次確認時,可轉換優先股認股權證按其估計公允價值入賬,並須在每個合併資產負債表日期重新計量,公允價值的變動被確認為淨收入的一個組成部分。截至2018年12月31日,可轉換優先股認股權證的公允價值被計算為70萬美元。
23
在公司IPO結束前,可贖回的可轉換優先股認股權證自動轉換為普通股認股權證,並被重新歸類為普通股認股權證。由於可贖回的可轉換優先股認股權證自動轉換為普通股認股權證,公司在IPO完成時對可贖回的可轉換優先股認股權證進行了重新估值,並將未償還的優先股權證負債餘額重新歸類為額外的已繳入資本,不再進行再計量,因為普通股認股權證現在被視為永久股權。轉移到額外已付資本的公允價值為210萬美元。
在轉換為普通股認股權證之後,並在公司截至2019年6月30日的第二季度結束前,行使了22 489股普通股認股權證。因此,該公司發行了19,069股普通股,因為合同允許淨股票結算。截至2019年9月30日,62,096股普通股權證仍未發行。
附註11.普通股認股權證
關於2011年8月出售A系列可贖回可轉換優先股,該公司向2011年8月購買A系列可贖回可轉換優先股的投資者發出認股權證,購買188 643股普通股,行使價格為每股0.04美元。該公司記錄了認股權證的發行日公允價值為10萬美元的權益,因為該權證符合所有股權分類標準。普通股認股權證於2019年6月公司首次公開發行(IPO)前行使,截至2019年9月30日已不再發行。
關於增資貸款協議(見附註6),公司向貸款人發出認股權證,以每股9.16美元的行使價格購買65,502股普通股。該公司記錄了該認股權證的發行日公允價值60萬美元的權益,因為該認股權證符合所有股權分類標準。截至2019年9月30日,該逮捕令仍未執行。
附註12.承付款和意外開支
意外開支
本公司在正常經營過程中不時受到索賠和評估。應計訴訟和意外開支反映在綜合財務報表中,其依據是管理層的評估,包括法律顧問對訴訟或其他爭議解決程序的預期結果的諮詢意見和(或)意外開支的預期解決。如果任何索賠或法律程序中的潛在損失被認為是可能的,並且可以合理地估計數額,則應計估計損失的負債。在確定損失概率和確定是否可以合理估計數額時,都需要作出重大判斷。由於這些事項的不確定性,權責發生制僅以評估時所掌握的信息為基礎。隨着獲得更多信息,管理層重新評估與未決索賠和訴訟有關的潛在負債,並可能修改其先前的估算,這可能對公司在某一特定時期的綜合經營業績產生重大影響。截至2018年12月31日和2019年9月30日,該公司未參與任何重大法律訴訟。
賠償
在正常的業務過程中,公司簽訂了包含各種陳述和保證的合同和協議,並規定了一般賠償。該公司根據這些協議的敞口是未知的,因為它涉及的索賠可能會對公司在未來,但尚未作出。到目前為止,公司還沒有支付任何索賠,也沒有被要求為與賠償義務有關的任何訴訟辯護。但是,由於這些賠償義務,公司將來可能會記錄費用。
24
附註13.普通股股東每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期流通普通股的加權平均數量。由於該公司報告了截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月的淨虧損,用於計算稀釋後每股淨虧損的股票數量與計算這些期間每股基本淨虧損所用的股份數相同,因為如果將潛在稀釋性股份計算在內,則可能稀釋的股份將是反稀釋性的。
下表列出了普通股股東每股基本和稀釋淨虧損的計算方法(除股票和每股數據外,以千計):
|
|
截至9月30日的三個月, |
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
(6,885 |
) |
|
$ |
(3,641 |
) |
|
$ |
(18,439 |
) |
|
$ |
(16,331 |
) |
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均股票 |
|
|
31,134,009 |
|
|
|
3,065,386 |
|
|
|
13,614,087 |
|
|
|
3,063,418 |
|
減去須回購的加權平均股份 |
|
|
(326 |
) |
|
|
(130 |
) |
|
|
(643 |
) |
|
|
(954 |
) |
計算普通股股東每股淨虧損時使用的加權平均股份.基本和稀釋 |
|
|
31,133,683 |
|
|
|
3,065,256 |
|
|
|
13,613,444 |
|
|
|
3,062,464 |
|
普通股股東每股淨虧損-基本虧損和稀釋損失 |
|
$ |
(0.22 |
) |
|
$ |
(1.19 |
) |
|
$ |
(1.35 |
) |
|
$ |
(5.33 |
) |
下列潛在稀釋證券的流通股被排除在本報告所述期間普通股股東每股稀釋淨虧損的計算之外,因為將這些股份包括在內會起到反稀釋作用:
|
|
截至9月30日的三個月, |
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
可贖回可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
18,474,742 |
|
|
|
— |
|
|
|
18,474,742 |
|
普通股認股權證 |
|
|
127,598 |
|
|
|
188,643 |
|
|
|
127,598 |
|
|
|
188,643 |
|
B系列優先股認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
22,489 |
|
|
|
— |
|
|
|
22,489 |
|
C系列優先股認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
31,048 |
|
|
|
— |
|
|
|
31,048 |
|
購買普通股的期權 |
|
|
4,678,176 |
|
|
|
3,423,123 |
|
|
|
4,678,176 |
|
|
|
3,423,123 |
|
未預先行使的普通股期權 |
|
|
78 |
|
|
|
— |
|
|
|
78 |
|
|
|
— |
|
員工股票購買計劃 |
|
|
55,110 |
|
|
|
— |
|
|
|
55,110 |
|
|
|
— |
|
共計 |
|
|
4,860,962 |
|
|
|
22,140,045 |
|
|
|
4,860,962 |
|
|
|
22,140,045 |
|
25
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析,應與本季度報告其他地方所列的濃縮合並財務報表和相關附註及其他財務信息一併閲讀,這些報表包括10-Q表和我們根據1933年“證券法”第424(B)條提交給證券交易委員會(“SEC”)的最後招股説明書(“招股章程”)(“招股章程”)。除了歷史的綜合財務信息,下面的討論包含前瞻性的陳述,反映我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果大相徑庭。您應查閲題為“前瞻性陳述的特別説明”的章節,以討論前瞻性陳述和第二部分第1A項“風險因素”,以討論可能導致實際結果與以下討論和分析以及本季度報告表10-Q和我們的招股説明書中所述或隱含的結果大相徑庭的因素。
這份表10-Q的季度報告包含了我們從行業出版物和報告中獲得的統計數據和估計數。這些出版物通常表明,它們從他們認為可靠的來源獲得了信息,但並不保證其信息的準確性和完整性。本季報10-Q表中的一些數據也是基於我們的內部估計。
概述
我們是一家成長中的癌症基因組公司,通過提供更全面的關於每個病人的癌症和免疫反應的分子數據,改變了下一代療法的發展。我們設計了我們的下一個平臺,以適應對癌症的複雜和不斷髮展的理解,向我們的生物製藥客户提供了所有大約20,000種人類基因的信息,以及免疫系統,與許多覆蓋大約50至500個基因的癌症面板形成對比。我們還在開發一種補充性液體活檢分析方法,它可以分析所有人類基因,而不是目前可用的聚焦範圍更窄的液體活檢檢測方法。通過結合技術創新、操作規模和監管差異化,我們的下一個平臺旨在幫助我們的客户獲得對治療的反應和抵抗機制以及新的潛在治療目標的新見解。我們的平臺提高了生物製藥公司的能力,以釋放在臨牀進行翻譯研究的潛力,而不是利用臨牀前的動物模型或癌細胞株。我們還計劃發佈基於我們的下一個平臺的診斷,我們設想生物製藥客户和臨牀合作者最初使用該平臺。自成立以來,我們為47多家生物製藥客户提供了我們的服務,其中包括世界上幾家最大的製藥公司。
自2011年成立以來,我們一直致力於人類基因組測序。在2013年,我們引進了我們專利的ACE Exome技術,在大約20,000個人類基因中,我們提供了更好和更完整的覆蓋範圍。ACE Exome技術與其他外顯子相比的優越性能在基因組醫學和自然評論出版物中得到了描述。
2016年11月,我們推出了我們的ACE免疫ID產品,這是我們的第一代免疫腫瘤學基因組學平臺,它將我們的ACE外顯子和轉錄組技術與分析技術結合起來,為進行癌症臨牀試驗和翻譯研究的生物腫瘤客户提供更全面的腫瘤特徵分析解決方案。隨着ACE免疫ID的個性化癌症治療,我們進一步加強了個性化癌症治療客户的平臺,通過額外的新抗原分析,改善週轉時間,並訪問設備主文件,我們向美國食品和藥物管理局提交。利用生物標記物的ACE免疫ID,我們進一步擴展了免疫基因組學生物標誌物分析引擎--免疫基因組化學的平臺。2018年11月,我們宣佈了免疫ID下一步,我們的通用癌症免疫基因組學平臺,這是第一項技術,能夠全面分析腫瘤及其免疫微環境的單一樣本,並提供實用性的免疫腫瘤學,針對性的,個性化的治療。我們目前正在將免疫識別系統商業化。
在上述工作的同時,我們還開發了多種臨牀診斷試驗。臨牀診斷測試仍然是我們業務的一小部分,主要是因為我們選擇不花費必要的時間和資源來確保第三方補償,而是選擇追求更直接的收入機會。然而,它幫助我們發展了不依賴第三方償還的重要能力.2015年6月,我們推出了基於1400個基因面板的ACE CancerPlus測試。我們計劃在2019年的經驗基礎上,引入基於免疫ID下一個平臺的臨牀診斷測試,該測試將包括大約20,000個人類基因,並將最初針對生物製藥客户。
在平臺技術發展的同時,我們還與美國退伍軍人事務部(“退伍軍人事務部”)簽訂了合同,從2012年開始提供DNA測序和分析服務。與VA MVP的這種關係使我們能夠創新,擴大我們的運營基礎設施,並在我們的實驗室實現更高的效率。我們的客户包括大型製藥公司、新興生物技術公司、大學、非營利性醫學研究機構和政府機構。2019年9月,我們宣佈收到VA MVP新的3,810萬美元的任務訂單。
26
業務結果
以下列出所述期間的某些未經審計的業務信息彙總綜合報表(千):
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三個月結束 |
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|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
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九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
收入 |
|
$ |
17,153 |
|
|
$ |
11,654 |
|
|
$ |
47,053 |
|
|
$ |
24,617 |
|
費用和開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
11,524 |
|
|
|
7,173 |
|
|
|
31,538 |
|
|
|
17,641 |
|
研發 |
|
|
5,303 |
|
|
|
3,574 |
|
|
|
15,045 |
|
|
|
10,023 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
6,056 |
|
|
|
2,658 |
|
|
|
15,692 |
|
|
|
7,575 |
|
費用和支出共計 |
|
|
22,883 |
|
|
|
13,405 |
|
|
|
62,275 |
|
|
|
35,239 |
|
業務損失 |
|
|
(5,730 |
) |
|
|
(1,751 |
) |
|
|
(15,222 |
) |
|
|
(10,622 |
) |
利息收入 |
|
|
756 |
|
|
|
83 |
|
|
|
1,040 |
|
|
|
215 |
|
利息費用 |
|
|
(204 |
) |
|
|
(455 |
) |
|
|
(1,133 |
) |
|
|
(1,650 |
) |
債務清償損失 |
|
|
(1,704 |
) |
|
|
(1,336 |
) |
|
|
(1,704 |
) |
|
|
(4,658 |
) |
其他(費用)收入,淨額 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(180 |
) |
|
|
(1,415 |
) |
|
|
389 |
|
所得税前損失 |
|
|
(6,884 |
) |
|
|
(3,639 |
) |
|
|
(18,434 |
) |
|
|
(16,326 |
) |
所得税準備金 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(5 |
) |
淨損失 |
|
$ |
(6,885 |
) |
|
$ |
(3,641 |
) |
|
$ |
(18,439 |
) |
|
$ |
(16,331 |
) |
每股淨虧損,基本損失和稀釋損失 |
|
$ |
(0.22 |
) |
|
$ |
(1.19 |
) |
|
$ |
(1.35 |
) |
|
$ |
(5.33 |
) |
加權平均股票流通股、基礎股和稀釋股 |
|
|
31,133,683 |
|
|
|
3,065,256 |
|
|
|
13,613,444 |
|
|
|
3,062,464 |
|
2019年第三季度財務業績
收入
2019年9月30日和2018年9月30日終了三個月的比較
截至2019年9月30日的三個月,收入為1,720萬美元,而截至2018年9月30日的三個月為1,170萬美元,增幅為550萬美元,增幅為47%。這一增長主要是由於VA MVP的收入增加了640萬美元,即98%,但與2018年9月30日終了的三個月相比,來自所有其他客户的收入減少了90萬美元,部分抵消了這一增長。VAMVP的收入增長是由我們在截至2019年9月30日的三個月中測試的樣品數量的增加所驅動的,這部分被每個樣品的較低價格所抵消。2019年第三季度所有其他客户收入減少的主要原因是2018年年初收到製藥客户的較大訂單,從2018年第二季度開始至2019年第二季度完成。
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9個月比較
截至2019年9月30日的9個月,收入為4,700萬美元,而截至2018年9月30日的9個月為2,460萬美元,增長了2,250萬美元,增幅為91%。這一增長主要是由於VA MVP收入的增加,與2018年9月30日的9個月相比,VMVP的收入增加了1,730萬美元,即139%。與截至2018年9月30日的9個月相比,來自所有其他客户的收入增長了510萬美元,增幅為42%。VAMVP的收入增長是由於我們在此期間測試的樣品數量的增加,部分抵消了每個樣品較低的價格。來自所有其他客户的收入增加,主要是因為我們測試的樣本數量與我們向客户提供的排序和數據分析服務相比有所增加。
收入成本
2019年9月30日和2018年9月30日終了三個月的比較
截至2019年9月30日的三個月,收入成本高達1150萬美元,而截至2018年9月30日的三個月,這一數字為720萬美元,約合720萬美元,增幅約為430萬美元,增幅為60%。這一增長主要是由於上述收入的增加。與收入增加有關的費用構成部分包括:生產材料增加300萬美元;人事費用增加,包括薪金、獎金、福利和庫存補償費用50萬美元;折舊增加;資本化設備的維修保養增加;設備費用增加40萬美元;消耗品和實驗室用品的消費費用增加20萬美元;信息技術和設施費用增加20萬美元。
27
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9個月比較
截至2019年9月30日的9個月,收入成本為3150萬美元,而截至2018年9月30日的9個月為1760萬美元,增幅約為1390萬美元,即79%。這一增長主要是由於上述收入的增加。與收入增加有關的費用構成部分包括:生產材料增加920萬美元;人事費用增加,包括薪金、獎金、福利和基於庫存的補償費用180萬美元;折舊增加;資本化設備的維修保養增加;設備費用增加150萬美元;消耗品和實驗室用品的消費費用增加70萬美元;信息技術和設施費用增加70萬美元。
研發費用
2019年9月30日和2018年9月30日終了三個月的比較
截至2019年9月30日的三個月,研發費用為530萬美元,而截至2018年9月30日的3個月為360萬美元,增幅為170萬美元,增幅為47%。這主要是由於新產品產品、實驗室和自動化開發成本以及IT和設施成本的開發活動增加。研究和開發費用增加的原因是,與人員有關的費用增加了90萬美元,包括工資、獎金、福利和基於股票的補償費用,實驗室和自動化用品和設備增加了60萬美元,其他費用增加了20萬美元。
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9個月比較
截至2019年9月30日的9個月,研發費用為1,500萬美元,而截至2018年9月30日的9個月為1,000萬美元,增幅為500萬美元,增幅為50%。這主要是由於新產品產品、實驗室和自動化開發成本以及IT和設施成本的開發活動增加。研究和開發費用增加的原因是,與人員有關的費用增加250萬美元,包括薪金、獎金、福利和以股票為基礎的補償費用,實驗室和自動化用品消耗增加160萬美元,折舊增加80萬美元,資本化設備的維修保養和設備費用增加10萬美元,其他費用增加10萬美元。
銷售、一般和行政費用
2019年9月30日和2018年9月30日終了三個月的比較
截至2019年9月30日的三個月,銷售、一般和行政費用為610萬美元,而截至2018年9月30日的3個月為270萬美元,增幅為340萬美元,增幅為126%。銷售、一般和行政費用增加的原因是,與人員有關的費用增加了200萬美元,其中包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬開支,主要與員工人數增加有關;專業服務增加了110萬美元,主要是與上市公司有關的費用;以及其他費用增加了30萬美元。
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9個月比較
截至2019年9月30日的9個月,銷售、一般和行政費用為1570萬美元,而截至2018年9月30日的9個月為760萬美元,增幅為810萬美元,增幅為107%。銷售、一般和行政費用增加的原因是與人事有關的費用增加了500萬美元,其中包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬開支,主要是與增加人員人數有關,專業服務增加了240萬美元,主要是與上市公司有關的費用,以及其他費用增加了70萬美元。
28
其他(費用)收入,淨額
|
|
三個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||
B和C系列可轉換優先股認股權證公允價值的變化 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(166 |
) |
|
$ |
(1,403 |
) |
|
$ |
(166 |
) |
複合衍生工具公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
574 |
|
|
其他 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
(19 |
) |
其他(費用)收入共計,淨額 |
|
$ |
(2 |
) |
|
$ |
(180 |
) |
|
$ |
(1,415 |
) |
|
$ |
389 |
|
2019年9月30日和2018年9月30日終了三個月的比較
截至2019年9月30日的三個月,我們的其他支出淨額與2018年9月30日終了的三個月扣除20萬美元的其他支出相比,沒有顯著的差異。在截至2018年9月30日的三個月內,其他支出淨額主要包括B類和C類可贖回可轉換優先股認股權證的公允價值增加20萬美元。
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9個月比較
截至2019年9月30日的9個月,我們還有其他支出,扣除140萬美元,而2018年9月30日的9個月,扣除40萬美元的其他收入。在截至2019年9月30日的9個月內,其他支出主要包括B類和C類可贖回可轉換優先股認股權證的公允價值增加140萬美元。在截至2018年9月30日的9個月內,其他收入淨額主要包括複合衍生工具公允價值減少60萬美元,但部分被B類和C類可贖回可轉換優先股認股權證公允價值增加20萬美元所抵消。
流動性與資本資源
流動資金來源
從成立到2019年9月30日,我們的業務主要來自發行可贖回的可轉換優先股、運營現金、債務融資和首次公開發行(IPO)的收益。2019年3月22日,我們從一筆增長資本貸款中獲得了2000萬美元的現金總收入。2019年6月24日,我們結束了IPO,以每股17.00美元的價格出售了9,109,725股普通股。該股於2019年6月20日在納斯達克全球市場開始交易。我們從IPO中獲得的淨收入為1.44億美元,扣除了承銷折扣和佣金。我們支付了420萬美元與發行直接相關的費用,其中390萬美元是在截至2019年9月30日的9個月內支付的。截至2019年9月30日,我們有現金、現金等價物和有價證券價值127.3美元。
我們預計,我們目前的現金、現金等價物和有價證券,以及經營活動提供的現金,足以為我們的短期資本和運營需求提供至少12個月的資金。
定期貸款
2014年9月,我們與一家銀行簽訂了一項貸款和擔保協議,根據設備融資擔保的設備貸款(“定期貸款”),借款至多300萬美元。2014年10月3日,我們借了240萬美元的定期貸款。定期貸款只需要支付12次利息,然後是36次每月相等的本金,加上利息,從2015年10月3日開始。
關於定期貸款,我們發行了一張10年期認股權證,以每股4.60美元的行使價格購買22,489股我們B系列可贖回的可轉換優先股。逮捕令是在2019年第二季度充分行使的,不再是未執行的。
2018年9月30日,定期貸款全部還清。
29
循環貸款
2017年6月,我們與TriplePoint資本有限公司(“TriplePoint”)簽訂了1 000萬美元的循環貸款和擔保協議(“循環貸款”)。循環貸款項下的借款利率為最優惠利率,加上6.75%。循環貸款還以最高未償本金支付定期貸款的5.5%。循環貸款要求在到期日之前每月只支付利息。循環貸款的原始到期日為2018年12月31日,2018年12月,到期日期進一步延長至2019年3月22日。延期循環貸款的到期日被認為不是很大;因此,我們把這筆交易記作債務修改。
截至2018年12月31日,我們循環貸款的未償本金為500萬美元,可供借款的金額為500萬美元。
關於循環貸款,我們簽發了一份認股權證,以每股8.052美元的行使價格購買我們的C系列可贖回可轉換優先股的62,096股,截至2019年9月30日,該股仍未發行。
循環貸款年有效利率為19.22%。截至2018年9月30日的3個月和9個月的循環貸款利息支出分別為20萬美元和70萬美元。截至2019年9月30日的3個月和9個月的利息支出並不顯著。
在2019年3月,我們與TriplePoint一起修訂了循環貸款,提供2 000萬美元的增長資本貸款安排(“增長資本貸款”)。2019年3月,我們使用了530萬美元的增長資本貸款來償還與循環貸款有關的所有欠款。
增長資本貸款
2019年3月22日,我們與TriplePoint公司簽訂了Growth Capital貸款,以提供2,000萬美元的增長資本貸款,截至2019年6月30日,我們已經提取了該機制下的全部2,000萬美元。我們使用增長資本貸款中的530萬美元全額償還循環貸款下的所有未償款項。“增長資本貸款”下的借款利率為浮動利率,最高為1 500萬美元,利率為5.00%,超過1 500萬美元的貸款為最優惠利率加6.50%。根據該協議,我們必須在2020年4月1日之前按月支付利息,並要求我們從2020年4月1日至2023年3月1日每月支付36筆本金和應計利息,屆時所有未付本金和利息都將到期應付。該協議允許我們在到期日之前的任何時間自願預付未償本金的全部(但不包括部分),如果在貸款期限的一個月至12個月內預付未清餘額的1.00%,則需繳納預付款。除最後付款外,我們還支付了一筆金額,相當於從這一增長資本貸款中提取的每一本金的2.75%。
在增資貸款方面,我們發出認股權證,以每股9.16元的行使價格,向貸款人購買65,502股普通股。我們記錄了債券的發行日公允價值為60萬美元,支付給貸款人的費用為30萬美元,作為債務貼現,並在增長資本貸款期內使用有效利率法攤銷。
發行時,增資貸款的有效利率為每年15.23%。截至2019年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為30萬美元和100萬美元。
2019年8月14日,我們全額償還了增長資本貸款。在償還債務方面,我們在綜合業務報表中確認了債務清償方面的170萬美元損失。截至2019年9月30日,購買我們普通股65,502股的認股權證仍未發行。
可轉換票據
2017年6月29日,我們與某些現有可贖回的可轉換優先股股東和第三方(統稱“投資者”)簽訂了可兑換本票協議,發行面值為1 220萬美元的可轉換本票(“可轉換票據”)。根據可轉換債券協議的條款,可轉換債券的年息為8.00%,到期日為2018年6月28日。如果在到期日或到期日之前,我們向投資者發行和出售其股票證券(“股票證券”)的股票,其收益總額不低於1 000萬美元(包括轉換為籌集資本目的發行的可轉換債券或其他可轉換證券)(“有條件融資”),則可轉換債券的未償還本金及任何未支付的應計利息,將自動全部折算成該持有人無須採取任何進一步行動而以符合資格融資的轉換價格出售的該等股本證券,轉換價相等於該合資格融資中的投資者就股本證券所支付的每股價格乘以0.8。如果我們在可轉換債券仍未償還的情況下完成控制權的轉換,我們將以現金償還持有人相當於可轉換債券未付本金150%的數額,再加上原始本金的任何未付應計利息。可轉換票據通常有違約事件。
30
可轉換債券的某些轉換和贖回特性符合單獨會計的要求,並作為單一的複合衍生工具入賬。複合衍生工具在開始時按公允價值記錄,並在每個合併資產負債表日按公允價值重新計量,並在合併業務報表中確認公允價值的任何變動。在發行時,複合衍生工具的估計公允價值被記錄為可轉換債券賬面價值的減少和單一複合衍生負債。在一年的可轉換票據合約期內,採用有效利息法作為利息費用,實現了可轉換債券的價值減值。可轉換債券的實際利率為每年12.69%。
2018年5月31日,可轉換債券的原始到期日延長至2019年6月28日(前稱2018年6月28日)。到期日延長被認為是實質性的,並被視為會計準則編纂(“ASC”)主題470項下的債務終止(“ASC 470”)。關於2018年5月31日的債務清償,可轉換債券的公允價值在可轉換債券的賬面金額與應計利息1 310萬美元、複合衍生資產60萬美元和股本部分390萬美元之間分配,後者在可贖回的可轉換優先股和股東權益(赤字)合併報表中計入額外的已付現金。這筆交易還造成330萬美元的損失,在我們的合併業務報表中作為債務清償記錄。在1.1年的新合同期內,採用有效利息法作為利息費用計算了可轉換債券的新賬面價值。
2018年8月20日,可轉換債券的到期日改為2018年9月20日(此前為2019年6月28日)。這一術語的變化被認為是重大的,並被視為根據ASC 470消除債務的一種方式。關於2018年8月20日的債務清償,可轉換債券的公允價值在可轉換債券的新賬面金額和應計利息1 340萬美元和權益部分(80萬美元)之間分配,這導致向額外已付資本提供額外信貸。經修改後,複合衍生資產被取消。這筆交易還導致了我們綜合業務報表中記錄為債務清償的80萬美元損失。可轉換債券的新賬面價值採用有效利息法作為利息費用,在新的合約期為一個月。
2018年9月20日,可轉換債券到期日,賬面金額,包括1,340萬美元的應計利息,以每股8.052美元的轉換價格,摺合為我們C系列可贖回可轉換優先股的1,667,997股。在轉換過程中沒有記錄增益或損失。
截至2018年9月30日的3個月和9個月可轉換債券的利息支出分別為20萬美元和90萬美元。
現金流動合併報表
下表列出了下表所列各期間現金和現金等價物的主要來源和用途:
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九個月結束 |
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九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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(單位:千) |
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業務活動提供的現金淨額(用於) |
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(20,474 |
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$ |
2,369 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(46,731 |
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(7,181 |
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(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
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134,477 |
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(629 |
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業務活動提供的現金淨額(用於)
在截至2019年9月30日的9個月內,業務活動中使用的現金淨額為2 050萬美元,原因是淨虧損1 840萬美元,業務資產和負債淨變動1 310萬美元,部分由非現金費用1 100萬美元抵消。我們業務資產和負債的淨變動主要是由於與客户預付款有關的合同負債減少920萬美元,預付費用和其他資產增加340萬美元,庫存和其他遞延費用增加120萬美元,以及其他長期負債減少80萬美元。由應付賬款和應計負債增加160萬美元部分抵銷。非現金費用主要包括以股票為基礎的補償費用370萬美元,折舊和攤銷費用340萬美元,債務清償損失170萬美元,可轉換優先股權證負債公允價值變化140萬美元,非現金租賃費用70萬美元,以及非現金利息和債務減少增加額10萬美元。
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2018年9月30日終了的9個月內,業務活動提供的現金淨額為240萬美元,原因是淨虧損1 630萬美元,由業務資產和負債的淨變動1 030萬美元和非現金費用840萬美元抵消。我們業務資產和負債的淨變化主要是由於與客户預付有關的合同負債增加了1 290萬美元,應付帳款和支助庫存的應計負債增加了130萬美元,一般費用增加了190萬美元,被庫存和其他遞延費用增加190萬美元部分抵消。a與收入增加有關的應收賬款增加120萬美元,預付費用和其他資產增加80萬美元。非現金費用主要包括債務消滅方面的470萬美元損失、折舊和攤銷費用210萬美元、非現金利息和債務減免的110萬美元增加額以及90萬美元基於股票的補償費用,由複合衍生工具和可轉換優先股認股權證負債的公允價值變化40萬美元部分抵銷。
用於投資活動的現金淨額
在截至2019年9月30日的9個月中,用於投資活動的淨現金為4 670萬美元,其中包括購買可供出售的債務證券4 020萬美元和購買用於我們的排序和數據分析服務及設施擴展以支持擴大業務的財產和設備650萬美元。
在截至2018年9月30日的9個月中,用於投資活動的淨現金為720萬美元,主要用於購置財產和設備,用於我們的排序和數據分析服務以及支持擴大業務的設施擴展。
(用於)籌資活動提供的現金淨額
在截至2019年9月30日的9個月中,融資活動提供的淨現金為134.5百萬美元,主要包括我們首次公開募股所得的1.44億美元,扣除承銷折扣1 080萬美元,增長資本貸款下的2 000萬美元貸款,以及行使股票期權所得的70萬美元,被2 500萬美元的債務償還額、390萬美元支付與我們的首次公開募股有關的費用、80萬美元的債務清償費用和50萬美元的借款費用部分抵消。
截至2018年9月30日的9個月中,用於融資活動的淨現金為60萬美元,其中主要包括借款費用。
關鍵會計政策和估計
我們精簡的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。在編制這些精簡的綜合財務報表時,我們需要對報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露作出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
如果一項會計政策要求對作出估計時高度不確定的事項作出會計估計,如果可以合理地使用不同的估計數,或者如果合理可能的估計數的變化可能對財務報表產生重大影響,則會計政策被認為是至關重要的。我們認為,與收入確認、普通股認股權證和可轉換優先股認股權證、可轉換證券、普通股估值、基於股票的薪酬和所得税相關的假設和估計對我們的合併財務報表有着最大的潛在影響。因此,我們認為這些是我們的重要會計政策和估計。
與我們的招股説明書中描述的關鍵會計政策和估計相比,我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。
2019年1月1日,我們通過了經修訂的“租約(主題842)”(ASU 2016-02)的“最新會計準則”第2016-02號,取代了專題840下的租賃會計指南,一般要求承租人在資產負債表上確認經營和融資租賃負債和相應的使用權資產,並就租賃安排產生的現金流量的數額、時間和不確定性提供更多披露。我們採用了新的指南,採用了修正的回顧性過渡方法,將新標準適用於所有在初次適用之日存在的租約,而不是重新確定比較期。最重要的影響是確認經營租賃的ROU資產和租賃負債。見附註2-重大會計政策摘要和附註7-本季度報告表10-Q所列精簡合併財務報表附註中的租約,以獲得關於採用情況的更多信息。
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項目3.市場風險的定量和定性披露。
利率敏感性
我們的金融工具和我們的財務狀況所固有的市場風險是指利率或匯率的不利變化可能造成的損失。
截至2019年9月30日,我們有8,700萬美元的現金和現金等價物,包括銀行賬户中的現金和以美元計價的貨幣市場基金。現金等價物還包括價值3 980萬美元的商業票據,這是一種流動性很強的可流通債務證券,在購買三個月或更短的時間內到期。截至2019年9月30日,我們有4,030萬美元的短期債券,包括美國機構債券、商業票據、公司債券和美國國債。我們對市場風險的主要風險是利息收入敏感性,這是受美國利率總體水平變化的影響。截至2019年9月30日,假設利率上升100個基點,將導致可流通債務證券的公允價值下降約30萬美元。這一估計是基於一個敏感模型,該模型衡量利率發生變化時市場價值的變化。利率100個基點的變動不會對我們的現金和現金等價物的公平市場價值產生重大影響,不包括可流通的債務證券。
外幣風險
我們的大部分收入來自美國。截至2019年9月30日,我們創造的外匯收入微不足道。隨着我們擴大在國際市場的存在,我們的業務和現金流動預期將越來越多地受到外幣匯率變化的波動的影響,並可能因匯率的變化而在未來受到不利影響。
項目4.管制和程序。
對披露控制和程序的評估
截至本季度報告所涉期間結束時,管理層對1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。披露控制和程序的目的是確保在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告,並確保這些信息被積累並傳達給管理層,包括我們的主要執行官員和首席財務官,以確保及時作出關於所需披露的決定。在編制截至2017年12月31日和2018年12月31日的財務報表時,管理層發現我們的內部控制存在重大缺陷,原因是缺乏足夠的全職會計工作人員,缺乏必要的經驗和深厚的技術會計知識,無法(一)查明和解決美國公認會計原則下的複雜會計問題,(二)允許適當的職責分工。因此,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2018年12月31日,我們的披露控制和程序無效。在我們的首席執行官和首席財務官的指導下,我們確定了重大弱點,並制定了一項全面計劃,以彌補重大弱點。
截至2019年9月30日,如下文財務報告內部控制重大缺陷補救情況所述,所有重大缺陷均未得到充分補救。因此,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2019年9月30日,我們的披露控制和程序無效。儘管存在上述重大弱點和披露控制的失敗,但我們的管理層已採取更多步驟,以確保本報告中有適當的披露,並得出結論認為,本報告所載財務報表在所有重大方面都相當符合美國公認會計原則所列期間的財務狀況。
財務報告內部控制中重大缺陷的修復現狀
截至2018年12月31日,我們一直並正在積極參與補救工作,以解決我們對財務報告的內部控制方面的重大弱點。作為我們解決上述重大缺陷的補救計劃的一部分,我們於2019年3月聘用了一名新的首席財務官,並在2019年第二和第三季度增加了四項會計資源,包括兩名具有上市公司所需的具體技術會計和財務報告經驗的註冊會計師。管理層認為,這些額外資源將為重大缺陷提供適當補救;然而,管理當局尚未充分檢驗這些控制措施的有效性。
我們將繼續評估我們的會計人員和資源是否足夠,並將增加人員,並根據業務規模和複雜性的任何增加,必要時調整我們的資源。
財務報告內部控制的變化
2019年第三季度,我們對財務報告的內部控制沒有任何變化,這與“外匯法”第13a-15條和第15d-15條規則(D)段所要求的管理層評估有關,這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響,或合理地可能對其產生重大影響。
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第二部分-其他資料
項目1.法律程序。
我們不時會參與法律程序,或在一般業務過程中受到申索的影響。我們目前並不是任何法律程序的一方,我們的管理層認為,如果對我們不利,就會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。不管結果如何,除其他外,訴訟會耗費時間和解決成本,並轉移管理資源。
項目1A。危險因素
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響,包括下文所述的風險和不確定性。除了本季度10-Q報表所載的其他信息外,您還應仔細考慮下面描述的風險和不確定因素,包括我們未經審計的合併財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外的風險和不確定因素,我們不知道,或我們目前認為不是實質性的,也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果下列任何風險或其他沒有具體説明的風險成為現實,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌。
與我們的業務和戰略相關的風險
我們有虧損的歷史,隨着成本的增加,我們預計在可預見的將來將遭受重大損失,可能無法產生足夠的收入來實現或維持盈利。
自成立以來,我們遭受了淨虧損。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中,我們的淨虧損分別為1 840萬美元和1 630萬美元。截至2019年9月30日,我們的累計赤字為1.339億美元。到目前為止,我們還沒有產生足夠的收入來實現盈利,而且我們可能永遠無法實現或維持盈利能力。此外,我們預計在可預見的將來,我們將繼續遭受淨虧損,而且我們預計,隨着我們集中精力擴大業務和業務,我們的累積赤字將繼續增加。我們維持和發展業務的努力可能比我們預期的代價更高,而且我們可能無法增加收入,以抵消我們較高的運營費用。我們先前的損失和預期的未來損失已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們不能在未來實現和維持盈利能力將對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生負面影響,並可能導致我們普通股的市場價格下降。
如果我們不能增加現有服務的銷售,或成功地開發和商業化其他服務或產品,我們的收入將不足以實現盈利。
目前,我們的大部分收入都來自於服務的銷售。我們於2013年開始通過1988年的臨牀實驗室改進修正案(“CLIA”)提供我們的服務--認證的美國病理學家學會(CAP)認證的和國家許可的實驗室。對於我們可能提供的其他服務和產品,我們正處於不同的研發階段。如果我們不能增加現有服務的銷售,或成功地開發和商業化其他服務和產品,我們就無法產生足夠的收入來實現盈利。
我們的某些客户向我們預付了他們預期在未來向我們訂購的部分服務,如果客户取消了與我們的合同或降低了預期得到的服務水平,我們可能需要退還部分或全部預付款。
我們的某些客户在下定購單和我們交付這些服務之前,向我們預付了他們希望從我們那裏訂購的部分服務。在某些情況下,這種預付款項可能是相當可觀的,可能是在這些客户向我們提供樣品之前以及在我們交付與部分或全部定金有關的服務之前,提前幾個月或一年或一年以上支付的。截至2019年9月30日,我們的客户存款約為3,370萬美元,其中一位客户的存款為3,120萬美元。然而,截至該日,我們有8 700萬美元的現金和現金等價物。我們的合約一般不要求我們以現金或其他形式保留這些存款,我們一般都會使用這些存款來支付資本開支,併為我們的運作提供資金。如果已預付我們未來服務的客户取消了與我們的合同,或降低了它預期得到的服務水平,我們通常需要在很少或沒有通知的情況下償還該客户的押金。我們可能沒有現金或其他可用資源來履行償還義務。即使我們能夠用現有資源來履行償還義務,我們也可能需要尋求額外的資金來源來為我們的業務提供資金,而在需要時或在可以接受的條件下,這些資金可能是無法得到的。在任何一種情況下,我們的業務、財務狀況、經營結果和聲譽都會受到重大和不利的影響。此外,在未來,客户可能會選擇不預付我們的服務,在這種情況下,我們將不得不為我們的資本支出和業務找到其他資金來源,相對於上述的免費客户存款資金而言,這些資金將是昂貴的,而且在需要時或在可接受的條件下可能無法獲得。
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如果我們不能為我們的服務執行我們的銷售和營銷戰略,並且無法在市場上獲得足夠的接受,我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務。
我們是一家成長中的基因組公司,併為我們的服務從事有針對性的銷售和營銷活動。儘管自2013年以來,我們從服務銷售中獲得了收入,但我們的服務可能永遠不會在市場上獲得重大接受,因此也永遠不會產生可觀的收入,也不會讓我們盈利。我們將需要進一步建立和擴大我們的服務市場,通過擴大我們目前的關係和發展與生物製藥客户的新關係。獲得醫學界的認可,除其他外,還可以得到來自利用我們服務的研究結果的領先同行評審期刊的出版物的支持。在領先的醫學期刊上發表的過程受到同行評審程序的制約,同行評審員可能認為我們的研究結果不夠新穎,也不值得發表。如果不能將我們的研究發表在同行評審的期刊上,我們的服務就會受到限制。
我們能否成功地推廣我們所開發和將來可能發展的服務,將取決於許多因素,包括:
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我們有能力向客户展示我們的服務的效用和價值; |
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我們銷售隊伍的成功; |
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生物製藥公司是否接受我們的服務足夠敏感和具體; |
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我們使生物製藥公司相信我們服務的全面性和在多個時間點對病人進行測試的能力; |
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我們有能力繼續資助銷售和營銷活動; |
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我們的服務是否被認為優於我們的競爭對手; |
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因缺陷或錯誤而對我們或競爭對手的服務進行負面宣傳的; |
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我們成功地為我們的服務和技術獲得和維護專利和商業祕密保護;以及 |
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我們成功地執行和捍衞知識產權和權利要求。 |
如果不能在市場上廣泛接受我們的服務,將對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。
如果我們不能成功地與我們的競爭對手競爭,我們可能無法增加或維持我們的收入,或取得和維持盈利能力。
我們的主要競爭來自商業和學術組織,利用現有的和新的實驗室測試來產生與我們為客户提供的信息類似的信息。這些商業和學術組織可能不使用我們的服務,也可能不相信它們優於它們目前使用的測試或其他正在開發的測試。此外,很難説服我們的客户使用我們的綜合測試,而不是我們的競爭對手提供的更簡單的面板。例如,我們提供的信息可能更具有挑戰性,或者需要更多的資源來解釋我們的客户,而不是我們的競爭對手提供的不那麼全面的分析所提供的信息。
我們目前和潛在的一些競爭對手,包括Guardant Health,Inc.,Foundation Medicine,Inc.,這是由羅氏控股公司(Roche Holdings,Inc.)收購的。2018年7月,羅氏分子系統公司、NanoString技術公司、個人基因組診斷公司、適應性生物技術公司和新基因組公司可能比我們擁有更廣泛的品牌認知度和更多的資金和技術資源以及開發、生產能力和營銷能力。他們可能比我們投入更多的資源用於開發、推廣和銷售他們的產品和服務,或以旨在贏得相當程度的市場份額的價格出售他們的產品和服務。此外,競爭對手可能被大型、成熟和資金充足的公司收購、接受投資或與其他商業關係。其他公司可能會開發價格較低、不那麼複雜的產品和服務,製藥公司可以將這些產品和服務視為與我們目前或計劃中的未來服務在功能上等同的產品和服務,這可能迫使我們降低服務價格,影響我們的營運利潤率和實現並維持盈利能力。此外,通過總括合同或區域偏好控制獲得基因檢測和相關服務的公司或政府可以促進我們的競爭對手或阻止我們提供某些服務。此外,技術創新導致製造出比我們更敏感或更具體的強化產品或診斷工具,從而使其他臨牀實驗室、醫院、醫生或醫療提供者能夠以比目前更方便病人、更有效率或更有成本效益的方式提供與我們類似的專業產品或服務。如果我們不能成功地與當前或未來的競爭對手競爭, 我們可能無法確保或增加市場對我們目前或計劃中的未來服務的接受和銷售,這可能妨礙我們增加或維持我們的收入或實現或維持盈利。
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我們預計,隨着美國食品和藥物管理局(FDA)批准的分子靶向腫瘤學療法的潛力和流行程度的提高,生物製藥公司將越來越多地將注意力和資源集中於有針對性和個性化的癌症診斷部門。例如,FDA已經批准了幾種這樣的有針對性的腫瘤學療法,這些療法使用的是配套的診斷方法,包括雅培公司的間變性淋巴瘤激酶魚試驗。適用於輝瑞公司的Xalkori,羅氏分子系統公司的BRAF激酶V 600突變試驗。用於處理Daiichi-Sankyo/Genentech/Roche的Zelboraf和生物Merieux的BRAF激酶V 600突變試驗,用於葛蘭素史克公司的Tafinlar。由於配套診斷測試是fda標籤的一部分,非fda認證的測試,例如我們目前作為服務的一部分提供的測試,將被認為是一種標籤外的使用,這可能限制我們進入這一市場領域。
此外,在美國和國際上,與癌症診斷、特別是基因組學有關的項目得到了更多的政府資助。隨着更多有關癌症基因組學的信息向公眾開放,我們預計將開發更多旨在確定有針對性的治療方案的產品,這些產品可能與我們的服務相競爭。此外,競爭對手可以在我們未申請專利或未獲得專利的國家開發自己版本的或計劃中的未來服務,並在這些國家與我們競爭,包括鼓勵其他國家的生物製藥公司使用其產品或服務。
我們無法在未來以可接受的條件籌集更多資金,這可能會限制我們繼續經營業務和進一步擴大業務的能力。
我們預計,隨着我們繼續經營業務,擴大基礎設施、商業運營和研發活動,今後幾年的資本支出和運營費用將增加。此外,如果我們決定通過開發體外診斷測試來擴大我們的業務,我們的資本支出和運營費用將顯著增加。我們可以尋求通過股票發行、債務融資、合作或許可安排來籌集更多的資金。我們可能無法以可接受的條件獲得額外的資金,也可能根本無法獲得額外的資金。
我們可以籌集更多資金的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股票證券來籌集資金,我們的股東就會被稀釋。任何已發行的股權證券也可以規定比我們普通股持有人更高的權利、優惠或特權。此外,我們增發股票或發行股票的可能性,可能會導致我們普通股的市價下跌。如果我們通過發行債務證券籌集資金,這些債務證券將擁有比我們普通股持有者更高的權利、偏好和特權。根據信貸協議發行或借款的債務證券的條款,如果有,可能對我們的業務施加重大限制。增加負債或發行某些股本證券可能導致固定付款義務增加,也可能導致限制性契約,例如限制我們承受額外債務或發行額外股本的能力,限制我們獲得或許可知識產權的能力,以及可能對我們經營業務的能力產生不利影響的其他業務限制。如果我們通過合作或許可安排來籌集資金,我們可能會被要求接受不利的條件。這些協議可能要求我們在不利的條件下將我們的試驗權利讓給或許可給第三方,否則我們將尋求開發自己或使自己商業化,或在我們能夠獲得更有利的條件時,為未來的潛在安排留出某些機會。
如果我們無法在需要時獲得額外資金,我們可能不得不推遲、縮小或取消一個或多個研發項目或銷售和營銷舉措。此外,我們可能需要在測試或市場開發項目的一個或多個方面與合作伙伴合作,這可能會降低這些測試或項目對我們的經濟價值。雖然我們相信我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求,但我們不能保證我們將從商業銷售中產生足夠的收入,以滿足我們的經營需要,或實現或保持盈利能力。
我們需要在服務需求增加前,在基礎設施方面作出投資,而我們若不能準確預測需求,將會對我們的業務及實現及維持盈利能力造成負面影響。
為了執行我們的商業模式,我們需要投資於擴大我們的基礎設施,包括僱用更多的人員,擴大我們的內部質量保證計劃,以及擴大實驗室的能力。我們還需要購買更多的設備,其中一些設備可能需要幾個月或更長時間才能採購、安裝和驗證,並增加我們的軟件和計算能力,以滿足日益增長的需求。我們不能保證任何這些規模的增加、人員、設備、軟件和計算能力的擴大,或過程的增強都將得到成功實施,或者我們的實驗室設施將有足夠的空間來滿足這種必要的擴展。我們預計,這種增長中的很大一部分將先於對我們的服務需求的增加。我們目前和預計的未來開支水平在很大程度上是固定的,並且很大程度上是基於我們目前的投資計劃和我們對未來測試量的估計。因此,如果收入不符合我們的期望,我們可能無法迅速調整或減少開支,使其與我們的收入相稱。如果我們不能產生與我們的基礎設施增長相稱的需求,或者如果我們不能在需求之前就擴大我們的基礎設施,以成功地滿足這種需求,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都會受到不利影響。
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當我們將額外的服務或產品商業化時,我們可能需要加入新的設備,實施新的技術系統和實驗室程序,或僱用具有不同資格的新人員。未能管理這種增長或過渡可能導致週轉時間延誤、成本上升、服務和(或)產品質量下降、客户服務惡化以及應對競爭挑戰的速度放慢。其中任何一個方面的失敗,都可能使我們難以滿足市場對我們服務的期望,並可能損害我們的聲譽和業務前景。
我們有大量的客户集中,有限數量的客户佔我們2019年收入和應收賬款的很大一部分。
就像其他面向製藥業的基因組分析公司一樣,我們也有客户集中度。我們目前的收入很大一部分來自美國退伍軍人事務部(“退伍軍人事務部”)的“退伍軍人計劃”(“退伍軍人計劃”),在截至2019年9月30日的3個月和9個月中,該項目分別佔我們收入的75%和63%。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏,我們的前五大客户,包括VA MVP,分別佔我們收入的93%和92%。當收入的很大一部分集中在有限數量的客户時,就會存在固有的風險。我們不可能預測未來這些客户對我們的服務的需求水平。此外,由於臨牀試驗或其他項目的開始和完成,我們來自較大客户的收入歷來波動,而且可能繼續波動,這些項目的時間可能受到市場條件或其他事實的影響,其中有些可能超出我們的控制範圍。此外,雖然我們與某些客户有長期合同安排,但這些客户不需要購買最少數量的分析。如果這些客户中的任何一個暫停或終止臨牀試驗,獲得較少的資金,經歷下降或延遲銷售,或選擇減少或取消他們對我們服務的使用,我們可能會受到壓力,降低我們的服務收費,這將對我們的利潤和財務狀況產生不利影響,並可能對我們的收入和運營結果產生負面影響。特別是,如果VA MVP為了方便而終止我們的服務(這是允許的),這種終止將對我們的收入、現金狀況和經營結果產生重大的不利影響。進一步, 如果我們的最大客户停止使用或停止支付我們的服務,這將對我們的應收賬款產生重大的不利影響,增加我們的信用風險。這些客户不支付他們的餘額,或任何客户支付未來的未清餘額,將導致運營費用和減少我們的現金流。
我們目前的收入很大一部分來自DNA測序和數據分析服務,我們提供給我們最大的客户,VA MVP。如果VA MVP對我們的DNA測序和數據分析服務的需求和/或資金大幅減少,我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流將受到重大損害。
我們從向VA MVP出售我們的DNA測序和數據分析服務中獲得了很大一部分當前和預期的未來收入。2017年9月,我們與VA簽訂了一份為期一年的合同,並與VA簽訂了為期一年的期權續約期。根據該合同,我們在2017年9月、2018年和2019年9月收到了VA MVP的訂單。
VA MVP的DNA測序和數據分析服務的訂單取決於資金的可用性、退伍軍人蔘加VA MVP研究的人數以及VA MVP對我們服務的持續需求。我們不能肯定是否會為我們的服務提供資金。如果VA、VA MVP或美國政府的優先事項發生變化,用於我們服務的資金可能有限或無法獲得,我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流將受到重大損害。我們的業務的成功和我們未來的經營業績在很大程度上取決於VA MVP是否收到用於使用我們的服務的資金,以及我們向VA MVP銷售的條件,包括每個樣品的價格、樣品數量和VA MVP交付樣品的時間。
如果我們不能維持我們目前的客户關係,或者不能獲得新的客户,我們的收入前景就會減少。我們的許多客户都是從事新藥臨牀試驗的生物製藥公司,這些新藥的價格昂貴,可能需要很多年才能完成,而且其結果本身也是不確定的。
除VA MVP外,我們的客户主要是生物製藥公司,他們利用我們的服務支持臨牀試驗。我們未來的成功在很大程度上取決於我們維持客户關係和建立新客户關係的能力。許多因素有可能影響我們的客户關係,包括我們的客户和潛在客户所需的支持類型和我們提供這種支持的能力,我們的客户對我們的服務的滿意程度,以及其他可能超出我們控制範圍的因素。此外,由於研究和產品開發計劃的變化、臨牀試驗的失敗、資金限制、或利用內部測試資源或由其他各方進行的測試,或在我們無法控制的其他情況下,我們的客户可能決定減少或停止使用我們的服務。
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我們與客户就潛在的商業機會進行持續的對話,如果這些客户的藥物候選人之一獲得批准的話。沒有任何保證,這些對話將導致商業協議,或如果達成協議,由此產生的關係將是成功的,或臨牀研究進行的一部分,參與將產生成功的結果。業界對我們與生物製藥公司現有或潛在關係的猜測可能會引發對我們、我們的服務和技術的負面猜測,這可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。此外,這些關係的終止可能導致暫時或永久的收入損失。
我們的客户的臨牀試驗是昂貴的,可能需要很多年來完成,他們的結果是固有的不確定性。在臨牀試驗過程中,任何時候都可能發生故障。在臨牀試驗的後期階段,儘管通過臨牀前研究和早期臨牀試驗取得了進展,但在臨牀試驗的後期可能無法顯示出所期望的安全性和有效性特徵。許多生物製藥公司是我們的客户,沒有批准的產品進行商業銷售,也沒有盈利。這些客户必須繼續籌集資金,以繼續他們的發展計劃,並有可能繼續作為我們的客户。如果我們的客户臨牀試驗失敗,或者他們無法籌集足夠的資金繼續投資於他們的臨牀項目,我們從這些客户那裏獲得的收入可能會完全減少或停止,我們的業務可能會受到損害。此外,即使這些顧客有一種已獲批准作商業用途的藥物,他們也可能不會選擇使用我們的服務,與他們的藥物作配套診斷,從而限制了我們的潛在收入。
我們服務未來潛在市場的規模是估計的,可能比我們想象的要小。
我們對我們服務未來潛在市場的估計是基於一些內部和第三方的估計。雖然我們相信這些因素在歷史上提供並會繼續為我們提供有效的工具,以估計本港服務的整體市場,但這些估計可能是不正確的,而支持我們的估計的條件可能會在任何時候改變,從而減低這些基本因素的預測準確性。因此,我們對整個可尋址市場的估計可能是錯誤的。如果從我們的服務中獲益的病人的實際人數和我們所提供服務的可尋址市場總額比我們估計的要少,我們未來的增長可能受到不利影響。
我們的一些實驗室儀器和材料依賴有限數量的供應商,或在某些情況下是唯一的供應商,如果需要的話,我們可能無法找到替代供應商或立即向替代供應商過渡。
我們依賴有限數量的供應商為我們的實驗室操作使用的定位器和其他設備和材料。例如,我們依賴於Illumina公司。(“Illumina”)是定序機和各種相關試劑的唯一供應商,也是這些定序機維修服務的唯一提供者。我們與Illumina的總分包商協議將於2021年8月到期,我們與Illumina的各種定價協議將於2022年12月之前的不同日期到期。Illumina業務的任何中斷,或我們無法以可接受的條件談判延長我們與Illumina的協議,或根本不可能,都可能影響我們的供應鏈和實驗室業務,影響我們經營業務和創收的能力。我們的供應商可以在任何時候停止供應這些材料、試劑和設備,或者不能向我們提供足夠數量的符合我們規格的材料或材料。如果我們在確保設備、材料、試劑或測序程序方面遇到延誤或困難,或者如果我們無法獲得可接受的替代品,我們的實驗室操作可能會中斷。任何這樣的中斷都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大影響。
我們認為,除伊利米納之外,目前只有少數製造商能夠供應和維修我們實驗室業務所需的設備,包括測序機和各種相關試劑。使用這些替代供應商提供的設備或材料將要求我們改變我們的實驗室運作。過渡到一個新的供應商將是耗時和昂貴的,可能導致我們的實驗室操作中斷,可能影響我們的實驗室操作的性能規格,或可能要求我們重新驗證我們的測試。我們無法向您保證,我們將能夠確保替代設備、試劑和其他材料的安全,並將這些設備、試劑和材料在線並重新驗證,而不會在我們的工作流程中遇到中斷。如果我們在確保、重新配置或重新確認我們服務所需的設備和試劑方面遇到延誤或困難,我們的業務、財務狀況、經營結果和聲譽可能受到不利影響。
此外,我們向FDA提交的設備主文件側重於我們平臺的技術、質量管理和驗證,特別是它在開發個性化免疫療法方面的使用,其基礎是我們使用指定的設備和工藝,包括Illumina測序機和相關設備。設備主文件中的詳細信息不與我們的客户共享,但經我們允許,他們可以在FDA的“新藥調查文件”中引用我們的FDA文件號。如果我們被要求在我們的實驗室過渡到新的定位器供應商或某些其他設備或工藝,我們的設備主文件將需要被替換或更新,在這種情況發生之前,我們在過渡之後交付服務的客户將無法參考我們的設備主文件,這將導致我們失去競爭優勢。
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如果我們唯一的實驗室設施損壞或無法操作,或者我們被要求撤出該設施,我們出售和提供服務的能力以及進行我們的研究和開發努力的能力可能會受到損害。
我們目前從實驗室進行的基因組分析中獲得收入。我們沒有任何臨牀參考實驗室設施,除了我們在加州門羅公園的設施。我們的設施和設備可能受到自然災害或人為災害的傷害或無法操作,包括火災、地震、洪水和停電,這可能使我們在一段時間內難以或不可能出售或執行我們的服務。加州北部最近發生了嚴重的火災,舊金山灣區被認為位於一個有地震危險的地區。我們無法銷售或執行我們的診斷和其他服務,或者如果我們的設施在短期內無法運作,可能會產生積壓的樣品,這可能導致客户流失或損害我們的聲譽或與科學或臨牀合作者的關係,而且我們今後可能無法恢復這些客户或修復我們的聲譽或這種關係。此外,我們的設施和設備,我們用於執行我們的服務和我們的研究和開發工作可能是昂貴和耗時的維修或更換。
此外,我們研究和開發過程的一個關鍵組成部分是利用生物樣品作為發展我們的服務的基礎。在某些情況下,很難獲得這些樣品。如果我們儲存這些生物樣本的實驗室設施的部分遭到破壞或損害,我們進行研究和開發項目的能力以及我們的聲譽就會受到損害。我們提供財產損壞和業務中斷的保險,但這種保險可能不足以彌補我們所有的潛在損失,而且可能無法繼續以可接受的條件提供給我們。
此外,如果我們的實驗室無法運作,我們很可能無法許可或將我們的技術轉讓給具有必要資格的另一家設施,包括國家許可證和CLIA認證,在此範圍內,我們目前和計劃中的未來服務可以得到執行。即使我們找到一個具備這種資格的設施來提供我們的服務,我們也可能無法以商業上合理的條件得到這種服務。
我們的內部信息技術系統,或我們的第三方供應商、承包商或顧問的系統,可能會失敗或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他幹擾,這可能導致我們的服務受到實質性破壞,損害與我們的業務相關的敏感信息,或阻止我們獲取關鍵信息,從而可能使我們承擔責任或對我們的業務產生不利影響。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來經營我們的業務。在正常的業務過程中,我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有商業信息和個人信息)。我們必須以安全的方式這樣做,以保持這類機密資料的機密性和完整性。我們還將我們業務的部分外包給第三方,因此我們管理着一些第三方供應商和其他承包商和顧問,他們可以訪問我們的機密信息。
儘管採取了安全措施,但考慮到我們的內部信息技術系統的規模和複雜性,以及我們的第三方供應商和其他承包商和諮詢人的信息系統的規模和複雜性,以及它們保存的機密信息數量不斷增加,我們的此類信息技術系統可能容易因服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障,以及我們的僱員、第三方供應商、承包商、諮詢人、商業夥伴和/或其他第三方無意或故意的行動而發生故障或其他損壞或中斷,或來自惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、贖金、拒絕服務攻擊、社會工程和其他影響服務可靠性並威脅信息的保密性、完整性和可用性的手段),這可能會損害我們的系統基礎設施,或我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的基礎設施,或導致數據泄漏。安全漏洞或破壞的風險,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵,包括由計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子進行的攻擊或破壞的風險,隨着來自世界各地的企圖和入侵的數量、強度和複雜程度的增加而普遍增加。我們可能無法預測所有類型的安全威脅,也可能無法執行有效應對所有此類安全威脅的預防措施。網絡罪犯使用的技術經常發生變化,在發射前可能不會被識別,而且可能來自多種來源,包括外部服務提供者、有組織犯罪關聯機構、恐怖組織等外部團體。, 或敵對的外國政府或機構。如果任何干擾或安全漏洞導致我們的數據或應用程序或第三方供應商及其他承包商和顧問的數據或應用程序丟失或損壞,或不適當地披露機密或專有信息,我們可能會承擔責任和名譽損害,我們的服務的進一步發展和商業化可能會被推遲。與重大安全漏洞或中斷有關的費用可能是重大的,超出了我們針對此類風險維持的網絡安全保險的限度。如果我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的信息技術系統受到幹擾或安全漏洞的影響,我們可能對這些第三方沒有足夠的追索權,我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響,並制定和實施保護措施,以防止今後發生這種性質的事件。
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雖然我們迄今尚未經歷過任何此類系統故障、事故或安全漏洞,並認為我們的數據保護工作和信息技術投資降低了今後發生此類事件的可能性,但我們不能向您保證,我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資將防止重大故障、數據泄漏、系統中的漏洞、第三方供應商和其他承包商和顧問的破壞,或可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的其他網絡事件。例如,如果這樣的事件發生並在我們的運營中造成中斷,或者我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的操作中斷,它可能會導致我們的項目受到實質性的破壞,我們的服務和技術的發展可能會被推遲。此外,我們的內部信息技術系統或我們的第三方供應商和其他承包商和顧問系統的重大中斷,或安全漏洞,可能導致我們損失、盜用和/或未經授權訪問、使用、披露或阻止獲取機密信息(包括商業機密或其他知識產權、專有商業信息和個人信息),這可能對我們造成財務、法律、商業和名譽損害。例如,任何導致未經授權訪問、使用或披露個人信息,包括有關我們客户或僱員的個人信息的事件,都可能直接損害我們的聲譽,迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法和外國法律同等條款,強制我們採取糾正行動,並根據保護個人信息的隱私和安全的法律和條例追究我們的責任。, 這可能會導致重大的法律和金融風險和聲譽損害,這可能會對我們的業務產生不利影響。
安全漏洞、數據丟失和其他幹擾可能損害與我們的業務有關的敏感信息,或阻止我們獲取關鍵信息並使我們承擔責任,這可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。
在我們通常的業務過程中,我們收集和存儲敏感數據,包括受保護的健康信息(“PHI”)、個人可識別信息(“PII”)、信用卡和其他金融信息、知識產權,以及我們或我們的客户、付款人和其他各方擁有或控制的專有商業信息。我們使用現場系統和基於雲的數據中心的組合來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和基礎設施供應商來管理數據中心的部分內容。我們還通過電子方式並通過與多個第三方供應商及其分包商的關係,交流敏感數據,包括患者數據。這些應用程序和數據包含了各種各樣的關鍵業務信息,包括研究和開發信息、病人數據、商業信息以及商業和財務信息。我們面臨着與保護這些關鍵信息有關的許多風險,包括失去訪問風險、不適當的使用或披露、不適當的修改以及我們無法充分監測、審計和修改我們對關鍵信息的控制的風險。這種風險擴展到第三方供應商和分包商,我們使用它們來管理這些敏感數據。
這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的業務和業務戰略至關重要,我們投入大量資源保護這些信息。雖然我們採取措施保護敏感數據免遭未經授權的訪問、使用或披露,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊,或因員工錯誤、瀆職或其他惡意或無意中的中斷而被破壞。任何這樣的入侵或中斷都可能危及我們的網絡,在那裏存儲的信息可以被未經授權的各方訪問、操縱、公開披露、丟失或竊取。任何此類獲取、違反或其他信息損失都可能導致法律索賠或訴訟,根據聯邦或州保護個人信息隱私的法律承擔責任,如1996年“健康保險可攜性和問責製法”(“HIPAA”)和“經濟和臨牀健康健康信息技術法”(“HITECH”),以及監管處罰。必須向受影響的個人-衞生和公共服務部(“HHS”)祕書-發出違反規定的通知;對於廣泛的違規行為,可能需要向媒體或州檢察長髮出通知。這樣的公告可能會損害我們的聲譽和我們的競爭能力。雖然我們已經實施了安全措施和一個正式的、專門的企業安全程序,以防止未經授權訪問患者數據,但這些數據目前可以通過多個渠道訪問,而且無法保證我們的數據不被泄露。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能損害我們的聲譽或擾亂我們的業務,包括我們進行分析、交付測試結果、處理索賠和申訴、提供客户援助、開展研究和開發活動、收集的能力。, 處理和準備公司財務信息,通過我們的網站提供關於我們的測試和其他病人和醫生教育和推廣工作的信息,並管理我們業務的管理方面。
違反這些法律的懲罰各不相同。例如,對不遵守HIPAA和HITECH要求的處罰差別很大,包括重大的民事罰款,在某些情況下,每一次違反和(或)監禁可處以最高25萬美元的罰款。此外,許多違規事件可能導致超過168萬美元的罰款。在違反HIPAA的情況下,故意獲取或披露個人可識別的健康信息的人,將面臨高達50,000美元和一年以下的刑事處罰。如果不法行為涉及虛假借口或意圖出售、轉讓或使用可識別的健康信息以獲取商業利益、個人利益或惡意傷害,則加重刑事處罰。
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此外,加利福尼亞州和馬薩諸塞州等州也實施了類似的隱私法律和條例,如“加利福尼亞醫療信息保密法”,這些法律和條例對衞生信息和其他個人可識別信息的使用和披露施加了限制性要求。這些法律和條例不一定被HIPAA所搶先,特別是如果一個國家比HIPAA對個人提供更大的保護的話。在國家法律保護更多的地方,我們必須遵守更嚴格的規定。除了對違法者處以罰款和處罰外,其中一些州法律還規定,認為其個人信息被濫用的個人有權採取行動。例如,加州的“病人隱私法”規定最高可處以25萬美元的罰款,並允許受害方提起損害賠償訴訟。聯邦和州法律之間的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋,給我們造成複雜的合規問題以及我們所接收、使用和分享的數據,有可能使我們面臨額外的開支、不利的宣傳和責任。此外,隨着對隱私問題的監管力度不斷加大,有關保護個人信息的法律法規也越來越多,並且變得更加複雜,這些對我們企業的潛在風險可能會加劇。與加強保護某些類型的敏感數據(如PHI或PII)以處理遺傳數據有關的法律或條例的變化,加上客户對加強數據安全基礎設施的需求增加,可能會大大增加我們提供服務的成本,減少對我們服務的需求,減少我們的收入和(或)使我們承擔額外的責任。
此外,美國、歐洲聯盟(“歐盟”)和其他地方對消費者、健康和數據保護法的解釋和適用,特別是對基因樣本和數據的解釋和適用,往往是不確定、相互矛盾和不斷變化的。例如,整個歐盟的一般數據保護條例(歐盟)2016/679(“GDPR”)於2018年5月25日生效,取代了每個歐盟成員國根據第95/46/EC號指令(“指令”)頒佈的數據保護法。與需要在國家一級轉換的指令不同,GDPR文本直接適用於每個歐盟成員國,從而使數據保密法在整個歐盟得到更加統一的適用。GDPR規定了繁重的問責義務,要求數據控制器和處理器保持數據處理和政策的記錄。它要求數據控制器對個人數據的處理器和控制器實施更嚴格的操作要求,例如,向數據主體(以簡明、可理解和易於獲取的形式)透明和擴大披露其個人信息的使用方式,限制信息的保留,增加有關健康數據和化名(即密鑰編碼)數據的要求,引入強制性的數據違反通知要求,併為數據控制人員制定更高的標準,以證明他們已就某些數據處理活動獲得了有效同意。不遵守GDPR的罰款將是很大的--2000萬歐元,佔全球營業額的4%。GDPR規定,歐盟成員國可以引入更多的條件,包括限制,以制定進一步的法律和法規,限制基因、生物特徵或健康數據的處理,從而限制我們收集數據的能力。, 使用和共享歐洲數據,或可能導致我們的合規成本增加,最終對我們的業務產生不利影響,並損害我們的業務和財務狀況。這些法律的解釋和適用可能與我們的做法不一致。如果是這樣的話,這可能會導致政府施加的罰款或命令要求我們改變我們的做法,這可能會對我們的業務產生不利影響。此外,聯合王國投票贊成退出歐盟(通常被稱為英國退歐),以及聯合王國在退歐時間和條件方面的持續發展,在聯合王國的數據保護監管方面造成了不確定性。具體而言,目前尚不清楚英國何時可能退出歐盟,聯合王國是否將頒佈相當於“全球地質雷達”的數據保護立法,以及如何管制進出聯合王國的數據轉移。
遵守美國和國際數據保護法律和法規可能導致我們承擔大量費用,或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務慣例和合規程序。此外,遵守這些不同的法律可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務,限制我們收集、使用和披露數據的能力,或在某些情況下影響我們在某些司法管轄區開展業務的能力。我們依靠我們的客户從我們代表這些客户處理的基因樣本和數據的數據主體那裏獲得有效和適當的同意。由於我們沒有獲得這些資料當事人的直接同意,亦沒有審核我們的客户是否已取得法律規定所需的同意,我們的客户如未能取得符合適用法律的同意,可能會導致我們本身不符合隱私法。這種不遵守美國和國際數據保護法律和條例的行為可能導致政府採取執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或不利的宣傳,並可能對我們的經營結果和業務產生不利影響。聲稱我們侵犯了個人的隱私權,沒有遵守數據保護法,或違反了我們的合同義務,即使我們不承擔責任,也可能是昂貴和費時的辯護,可能會造成不利的宣傳,並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
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我們的成功取決於我們提供可靠、高質量的基因組數據和分析的能力,以及迅速發展以滿足客户需求的能力。
錯誤,包括我們的測試不能準確地檢測基因變異,或錯誤,包括我們未能或不完全或不正確地識別基因變異的重要性,可能會對我們的業務產生重大的不利影響。我們根據準則對各種變量進行分類,這些準則可能會發生變化,並取決於我們的解釋。我們使用的數據庫、第三方工具、算法以及處理分類協議自動化部分的軟件也可能存在缺陷。如果我們收到質量差或降解的樣本,我們的測試可能無法準確地檢測到基因變異,或者我們可能無法或不完全或不正確地識別基因變異的重要性,這可能對我們的業務產生重大的不利影響。
不準確的結果或誤解,或對我們向客户提供的信息的不適當依賴,可能導致或與使用我們測試的病人的副作用或不良事件相關,包括與治療有關的死亡,並可能導致我們服務的終止或對我們的索賠。一項產品責任或專業責任索賠可能造成重大損害,對我們來説是昂貴和費時的辯護。
雖然我們維持責任保險,包括錯誤、遺漏和專業責任,但我們不能保證我們的保險足以保護我們免受此類索賠或任何此類索賠引起的任何判決、罰款或賠償費用的財務影響。對我們提出的任何責任索賠,包括錯誤和遺漏責任索賠,不論是否有法律依據,都可能提高我們的保險費率,或使我們今後無法獲得保險。此外,任何責任訴訟都可能損害我們的聲譽,或導致我們暫停銷售我們的測試或暫停我們的經營許可證。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。
如果我們不能發展服務和產品以跟上技術、醫藥和科學的快速發展,或者我們在發展這些服務和產品方面遇到拖延,我們的經營成果和競爭地位就會受到損害。
近年來,與癌症診斷和治療有關的技術取得了許多進展。幾種新的癌症藥物已經被批准,一些新藥正在臨牀前和臨牀開發中。基於生物標記物的分析,用於確定可能受益於這些藥物的患者的方法也有了進展。我們必須不斷髮展新的服務和產品,加強現有的服務,避免這些發展和改進的延誤,以便及時和符合成本效益地跟上不斷髮展的技術。我們目前的服務和我們計劃中的未來服務和產品(例如我們計劃的液體活檢測試)可能會過時,除非我們不斷地創新和擴大它們,以證明它們在癌症患者的診斷、監測或預後方面的益處。新的癌症治療通常只有幾年的相關臨牀數據,其中大部分數據可能不會被進行臨牀試驗的製藥公司披露。這可能限制我們開發服務和產品的能力,例如,與這些療法的出現或發展有關的生物標誌物分析。如果我們不能充分證明我們的服務以及計劃中的未來服務和產品在新治療中的臨牀效用,我們的服務的銷售可能會下降,這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們正在不斷研究和發展對我們的測試和測試特性的改進,但我們可能無法及時作出這些改進,即使我們這樣做了,我們也可能無法在我們的財務結果中認識到這些努力的好處。
為了保持競爭力,我們必須不斷地研究和開發我們的測試或測試特性的改進。然而,我們不能向您保證,我們將能夠開發和商業化的改進,我們的測試或測試功能的基礎上,及時。我們的競爭對手可能開發和商業化競爭或替代測試和改進比我們能夠這樣做更快。此外,我們必須花費大量的時間和資金來進行研究和開發,進一步發展和擴大我們的實驗室過程,並進一步發展和擴大我們的基礎設施。我們可能永遠不會在這種努力和開支上實現投資回報,特別是如果我們的改進未能如預期的那樣做的話。如果我們不能認識到我們改進測試或測試特性的努力所帶來的好處,它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
個性化癌症治療是一種新的治療方法,可能會導致更嚴格的監管審查、臨牀開發的延遲,或延遲或無法實現監管批准、商業化或付費覆蓋,其中任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。
我們目前正在與某些公司合作開發個性化癌症療法,我們未來的成功在一定程度上將取決於我們的個性化癌症客户能否獲得監管機構的批准並將他們的產品候選產品商業化。由於個性化癌症治療是治療癌症和其他疾病的一種新的免疫治療方法,個性化癌症治療的發展和商業化面臨着許多挑戰。
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實際或感覺到的安全問題,包括採用新的治療方法或新的治療方法,可能會對受試者參與臨牀研究的意願產生不利影響,如果得到適用的管理當局的批准,則可能會影響醫生採用新的治療機制的意願。FDA或其他適用的監管機構可能會要求具體的後市場要求,並且在監管批准之前或之後的任何時候,我們的服務的好處或風險的附加信息可能會出現。
醫生、醫院和第三方付款人在採用新產品、新技術和需要額外前期費用和培訓的治療實踐方面往往進展緩慢。醫生可能不願意接受接受個性化癌症治療的培訓,可能會認為這種療法過於複雜,沒有適當的培訓或不符合成本效益,並且可能選擇不使用這些療法。基於這些和其他因素,醫院和付費人可能決定個性化癌症治療的好處不會或不會超過他們的成本。
我們的行政管理團隊關鍵成員的流失可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在執行業務戰略方面的成功在很大程度上取決於我們執行管理團隊的關鍵成員和其他關鍵管理職位的關鍵成員的技能、經驗和業績,包括我們的首席執行官約翰·韋斯特、我們的首席執行官理查德·陳、我們的首席科學官克林頓·穆希爾和我們的首席財務官亞倫·塔基巴納。在我們繼續開發我們的技術、服務、產品和研究與開發項目時,這些人和與他們一起工作的其他人的集體努力對我們至關重要。由於難以找到合格的新管理人員,我們行政管理小組現有成員的喪失或喪失工作能力可能對我們的業務產生不利影響。如果我們失去這些關鍵員工中的一人或多人,我們可能在尋找合格的接班人、有效競爭、開發我們的技術和實施我們的商業戰略方面遇到困難。我們的行政管理團隊的每一名成員都有一份僱用協議;然而,僱傭協議的存在並不能保證保留我們的行政管理團隊成員,而且我們可能無法留住這些人。我們不為任何員工提供“關鍵人物”人壽保險。
此外,我們依靠合作者、顧問和顧問,包括科學和臨牀顧問,來幫助我們制定我們的研究、開發和商業化戰略。我們的合作者、顧問和顧問通常由我們以外的僱主僱用,並可能根據與其他實體達成的協議作出承諾,這可能會限制我們獲得這些服務。
一個關鍵員工的流失,一個關鍵員工未能在他或她目前的職位,或我們無法吸引和留住熟練的員工,可能導致我們無法繼續發展我們的業務或執行我們的業務戰略。
我們依賴多個學科的高技能人才,如果我們不能僱用、留住或激勵這些人,或維持我們的企業文化,我們可能無法維持我們的服務質量或有效增長。
我們的業績,包括我們的研發計劃和實驗室運作,在很大程度上取決於我們在組織所有領域的識別、僱用、開發、激勵和留住高技能人員的持續能力。由於生命科學企業、技術公司以及大學、公共和私人研究機構之間,特別是在舊金山灣區,我們可能無法吸引或留住合格的人才,包括生物信息學科學家、生物信息工程師、軟件工程師、統計學家、變型策展人、臨牀實驗室科學家和遺傳顧問。我們所有的美國僱員都是隨心所欲的,這意味着我們或僱員可以隨時終止他們的工作。此外,我們的薪酬安排,例如我們的股權獎勵計劃,在吸引新員工、留住和激勵現有員工方面可能並不總是成功的,原因可能包括股價的變動。如果我們不能吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標,我們可能會受到一些限制,這些限制可能會對我們擴大業務規模、支持我們的研究和發展努力以及我們的實驗室業務的能力產生不利影響。我們相信我們的企業文化能促進創新、創造力和團隊合作。然而,隨着我們的組織的發展,我們可能會發現越來越難以保持我們的企業文化的有利方面。這可能會對我們留住和吸引員工的能力以及我們未來的成功產生負面影響。
我們可能無法有效地管理未來的增長,這可能會使我們的業務戰略難以執行。
我們預期的未來增長可能會給我們的組織、行政和運營基礎設施造成壓力,包括實驗室操作、質量控制、客户服務、營銷和銷售以及管理。隨着測試量的增長,我們可能無法保持測試的質量或預期的週轉時間,也無法滿足客户的需求。我們管理好增長的能力將要求我們繼續改進我們的業務、財務和管理控制,以及我們的報告制度和程序。由於我們的增長,我們的運營成本可能比計劃的還要快,我們的一些內部系統可能需要改進或更換。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能很難執行我們的商業戰略,我們的業務可能會受到損害。
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我們依賴我們的信息技術系統,而這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。
我們的業務主要依賴信息技術和電信系統,包括實驗室信息管理系統、生物信息學分析軟件系統、與遺傳變異及其在疾病過程中的作用有關的信息數據庫、臨牀報告系統、計費系統、商業情報系統、物流和客户關係系統、面向客户的網絡軟件、客户報告以及家庭歷史和風險評估工具。我們已經安裝並期望擴大一些影響廣泛業務流程和職能領域的企業軟件系統,例如,處理人力資源、財務報告和控制、客户關係管理、監管合規和其他基礎設施運作的系統。
雖然我們對系統的備份/恢復、高可用性架構、監測和報告、文件和預防性安全控制進行了大量投資,但所有信息技術和電信系統都容易受到各種來源的破壞,包括電信或網絡故障、惡意或無意中的人類行為和自然災害。我們的服務器可能容易受到物理或電子入侵、員工錯誤、計算機病毒和類似破壞性問題的影響。儘管我們採取了預防措施,以防止可能影響我們的信息技術和電信系統的意外問題,但我們的信息技術或電信系統或第三方服務提供商使用的故障或嚴重停機可能會使我們無法進行測試、準備和向客户提供報告、計費客户、收取收入、處理客户的查詢、開展研究和開發活動以及管理我們業務的管理方面。例如,2018年第一季度,由於採用了某些新的信息技術,我們的信息技術系統出現故障,導致2018年第一和第二季度的業務結果受到不利影響。我們業務的關鍵方面所依賴的任何信息技術或電信系統的中斷或損失都可能對我們的業務產生不利影響。
此外,我們已經在內部開發並期望繼續投資和擴大專利信息學和軟件系統,這些系統旨在管理我們的基因組實驗室的獨特方面和挑戰,我們依賴這些系統。任何對我們內部開發的信息學和軟件系統故障的破壞都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的員工可能從事不當行為或其他不正當活動,包括不遵守監管標準和要求,這可能給我們造成重大責任,損害我們的聲譽。
我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險,包括故意不遵守政府規定,包括聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規,濫用信息,包括病人信息,準確報告財務信息或數據,或向我們披露未經授權的活動。這種不當行為還可能涉及不適當地使用臨牀研究過程中獲得的信息,從而可能導致監管制裁,並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們為我們的董事、官員和僱員制定了行為守則和道德準則,但並不總是能夠查明和制止僱員的不當行為,我們為發現和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效控制風險或損失,或保護我們不受政府調查或因不遵守這些法律或條例而採取的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類行動,而我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利,這些行動可能對我們的業務和業務結果產生重大影響,包括施加重大的行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府保健項目之外、合同損害、退還我們收到的付款、名譽損害、額外報告或監督義務,如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束,以解決不遵守法律和限制或重組我們的業務的指控。無論我們是否成功地為這些行動或調查作出辯護,我們都可能招致相當大的費用,包括律師費,並轉移管理層的注意力,為自己辯護,以對付任何這些申索或調查。
我們可能收購企業或資產,組建合資企業,或投資於其他公司或技術,這些公司或技術可能損害我們的經營成果,稀釋股東的所有權,或使我們承擔債務或重大費用。
作為我們業務戰略的一部分,我們可以尋求收購互補的業務或資產,以及技術許可安排。我們也可能尋求戰略聯盟,利用我們的核心技術和行業經驗,擴大我們的產品或分銷,或投資於其他公司。作為一個組織,我們在收購以及組建戰略聯盟和合資企業方面的經驗有限。我們可能無法及時確定或完成這些交易,在符合成本效益的基礎上,甚至根本不可能實現任何收購、技術許可、戰略聯盟、合資或投資的預期效益。此外,我們可能無法找到合適的合作伙伴或收購人選,而且我們可能無法以優惠的條件完成此類交易,如果有的話。我們未來的任何收購都可能導致大量的核銷或債務或有負債,其中任何一項都可能損害我們的經營業績。如果我們將來進行任何收購,我們可能無法將這些收購成功地整合到我們現有的業務中,而且我們可以承擔未知的或有負債。合併被收購的公司或業務也可能需要管理資源,否則將可用於我們現有業務的持續發展。
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為了資助任何收購或投資,我們可以選擇籌集額外的資金。我們可以籌集更多資金的各種方式都有潛在的風險。見“-我們無法在未來以可接受的條件籌集更多資本,這可能會限制我們繼續經營業務和進一步擴大業務的能力。”如果我們的普通股價格低或波動,我們可能無法以股票為代價收購其他公司。或者,我們可能需要通過公共或私人融資為這些活動籌集額外資金。額外的資金可能無法在對我們有利的條件下獲得,或者根本就沒有。
我們依靠商業速遞服務,以及時和符合成本效益的方式將標本運送到我們的實驗室,如果這些送貨服務中斷,我們的業務就會受到損害。
我們的業務依賴於我們快速可靠地向客户交付測試結果的能力。由於勞工中斷、惡劣天氣、自然災害、恐怖行為或威脅或其他原因,交貨服務中斷可能會對樣品的完整性和我們及時處理樣品併為客户服務的能力產生不利影響,最終影響到我們的聲譽和業務。此外,如果我們不能繼續以商業上合理的條件獲得速遞服務,我們的經營結果可能會受到不利影響。
與基因信息的使用相關的倫理、法律和社會關注可能會減少對我們檢測的需求。
基因檢測引起了道德、法律和社會方面的關注,涉及隱私以及由此產生的信息的適當使用。政府當局已通過“遺傳信息保密法”,並可為社會或其他目的進一步限制或規範遺傳信息或基因檢測的使用,或禁止對某些情況下的遺傳易感性進行檢測,特別是對那些無法治癒的情況。道德和社會問題也可能影響政府當局拒絕或推遲頒發與我們企業有關的技術專利。同樣,這些擔憂可能導致患者拒絕使用,或者臨牀醫生不願意下令進行基因測試,即使允許。這些和其他道德、法律和社會問題可能限制市場對我們的測試的接受,或減少我們測試的潛在市場,其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
2017年12月的税收改革法案可能會對我們的商業和財務狀況產生不利影響。
2017年12月22日,特朗普總統簽署了全面税收立法(“減税和就業法”),對經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)進行了重大修訂。除其他外,“減税和就業法”載有對公司税收的重大修改,包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率,將利息開支的減税額限制在調整後應納税收入的30%(某些小企業除外),將2017年後發生的淨營業損失扣減至本年度應納税收入的80%,並消除淨營業虧損結轉,一次對離岸收益徵税,不論是否遣返,取消美國對外國收入的徵税(但某些重要例外),對某些新投資立即扣減,而不是隨着時間的推移而扣除折舊費用,並修改或取消許多業務扣減和抵免。儘管降低了公司所得税税率,但“減税和就業法”的總體影響仍不確定,我們的商業和財務狀況可能受到不利影響。此外,目前還不確定各州是否和在多大程度上會遵守減税和就業法案。這一税制改革對我們普通股持有者的影響也是不確定的,可能是不利的。我們敦促我們的股東就這項立法以及投資或持有我們的普通股可能產生的税務後果與他們的法律和税務顧問進行協商。
我們的實際税率可能會波動,我們可能會在税務管轄範圍內承擔超過應計金額的債務。
在美國的許多州和地區,我們都要納税。因此,我們的有效税率是根據本港不同地區的適用税率而釐定的。在編制財務報表時,我們估計每個地方應繳的税款數額。然而,由於許多因素,我們的有效税率可能與過去不同,包括“減税和就業法”的通過、各州之間盈利能力的變化、我們税務申報的審查和審計結果、我們無法與税務當局達成或維持可接受的協議、所得税會計核算的變化和税法的變化。這些因素中的任何一個都可能使我們的實際税率與以往或目前的預期大不相同,並可能導致税收義務超過我們財務報表中應計數額。
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與政府管制有關的風險
如果監管機構確定我們的檢測不適當地符合美國食品和藥物管理局(FDA)的法定和監管要求,以及/或CLIA對質量實驗室測試的要求,我們的測試可能會受到監管行動的約束。
關於臨牀實驗室測試營銷的法律和條例極其複雜,在許多情況下,對這些法律和條例沒有重大的管理或司法解釋。“聯邦食品、藥品和化粧品法”(“聯邦食品、藥品和化粧品法”)對醫療設備的定義包括任何儀器、儀器、器具、機器、裝置、植入物、體外試劑或其他類似或相關物品,包括用於診斷疾病或其他疾病或用於治療、緩解、治療或預防疾病的部件、部件或附件,或用於治療、緩解、治療或預防人類或其他動物的疾病。我們的一些測試可能被FDA認為是作為醫療設備受到監管的體外診斷產品。除其他外,根據“FDC法”及其實施條例,食品和藥物管理局對美國醫療器械的研究、測試、製造、安全、標籤、儲存、記錄保存、市場前許可或批准、營銷和促銷以及銷售和分銷作出了規定,以確保在國內銷售的醫療產品對其預期用途是安全和有效的。此外,食品和藥物管理局還管制醫療器械的進出口。
雖然FDA有法定權力確保醫療器械對其預期用途是安全和有效的,但FDA一般都行使其執法酌處權,而不執行關於實驗室開發的測試(“LDTS”)的適用規定,這些測試是用於臨牀的、設計、製造和完全在一個實驗室內使用的體外診斷設備的一個子集。我們目前將我們的測試銷售為LDTS,因此,我們認為它們目前不受FDA執行其醫療設備條例和適用的FDC法案規定的約束。儘管FDA對LDTS採取了歷史性的強制執行酌處權政策,但在2017年11月,FDA最終確定了一項分類命令,規定了適用於某些基因健康風險測試的監管要求,並修訂了一項單獨的分類命令,規定在滿足某些監管要求時,某些載體篩查測試不受FDA市場前許可和批准要求的限制。我們的測試中沒有一個符合這些分類命令,因為我們將我們的測試作為LDTS來銷售,而這些LDT是受FDA執法自由裁量權政策約束的。然而,FDA可能會發現,我們的測試不屬於LDT定義的範圍,並可能確定我們的測試受FDA強制執行其醫療設備條例(包括最近的分類命令)和適用的FDC法案條款的約束。雖然我們認為我們目前在物質上符合適用的法律和條例,但我們不能保證fda或其他監管機構會同意我們的決定,如果我們已經違反了這些法律,或者公開宣佈我們可能違反了這些法律,就會對我們的業務和前景產生不利影響。, 經營結果或財務狀況。如果FDA確定我們的測試作為醫療設備必須得到執行,我們可能會受到強制執行的行動,包括行政和司法制裁,以及額外的監管控制和為我們的測試提交的文件,所有這些都可能是累贅的。參見“-不遵守聯邦、州和外國實驗室許可要求以及FDA或任何其他監管機構的適用要求,可能導致我們喪失進行測試的能力,我們的業務受到幹擾,或受到行政或司法制裁。”
此外,LDTs在未來可能會受到FDA更繁重的監管。任何法律、法規或政策的重大變化都可能要求我們改變業務模式,以保持法規的遵從性。自2006年以來,FDA曾多次發佈文件,概述其意圖,要求FDA對多種類型的LDT進行不同程度的監督。2014年10月,FDA發佈了兩份不具約束力的指導文件草案,其中提出了一個基於風險的監管框架,該框架將對LDTS實施不同程度的fda監管。林業發展局表示,在指導文件草案定稿之前,它不打算實施其擬議框架。預計林業發展局將在2016年年底之前最後確定其關於監督LDT的提案,但在2016年11月,FDA宣佈將停止最後確定指導文件,並繼續與利益攸關方、新一屆政府和國會就LDT監管辦法開展合作。隨後於2017年1月13日發佈了一份信息討論文件,FDA在該文件中概述了對LDTs進行監督的“可能的方法”。討論文件明確指出,它不是2014年指南草案的最後版本,它是不可執行的,也不代表FDA的“正式立場”。目前尚不清楚FDA是否或何時將結束對LDTS的執法自由裁量權,即便如此,新的監管要求是否會隨着時間的推移而逐步實施。然而,fda可能決定在任何時候對某些LDT進行逐個案例的管理,這可能會導致我們在未來可能開發的測試和測試方面的延遲或額外費用。
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前幾屆大會提出了關於監督基因檢測和LDTS的立法建議,我們預計今後將不時提出新的立法建議。我們不能保證FDA的監管,包括市場前審查,將不需要我們的測試,無論是通過最後確定由FDA發佈的指導,新的執行政策,由FDA通過,或由國會頒佈的新立法。美國食品和藥物管理局有可能將立法制定為法律或指導,這可能會增加我們的監管負擔,使我們能夠繼續提供測試或開發和引進新的測試。這種立法和監管方面的不確定性使我們有可能採取執法行動或採取更多的監管控制措施,併為我們的測試提交更多的監管文件,這兩者都可能造成負擔。我們不能肯定FDA不會頒佈規則或指導文件來影響我們購買性能測試所需的某些材料的能力,例如標記僅供研究使用的產品。如果我們從供應商那裏獲得並用於進行測試的任何試劑受到未來管制行動的影響,我們的業務可能會受到這些行動的不利影響,包括增加測試費用或推遲、限制或禁止購買進行測試所需的試劑。
此外,醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)和某些州機構分別根據CLIA和州法律對LDTS的性能進行管理。我們的測試是按照CLIA的要求開發的。然而,如果我們的實驗室不符合實驗室測試的規定質量要求或CLIA的其他要求,我們可能會失去CLIA認證。這反過來會影響我們操作實驗室和向客户提供結果的能力,這可能會對我們的業務運作產生負面影響。
如果FDA確定我們的服務作為醫療設備必須受到強制執行,我們可能會在滿足法定和監管要求(如市場前審批或批准)方面承擔大量的成本和時間延遲,而且我們在提供我們未來可能開發的測試和測試時可能會招致額外的費用。
如果FDA確定我們的測試和相關軟件不屬於LDT的定義範圍,或者有法規或立法上的變化,我們可能需要根據FDC法案第510(K)條獲得我們的測試和相關軟件的市場前許可,或者批准市場前批准申請(“PMA”)。此外,我們亦須遵守現行的規管規定,例如註冊及上市規定、醫療儀器報告規定及品質控制規定。如果我們的測試被認為是不受強制執行自由裁量權約束的醫療設備,那麼我們的測試所依據的監管要求將取決於FDA對我們測試的分類。食品和藥物管理局已頒佈條例,將1,700多種不同的非專利醫療設備分為三類管制類別(第一類、第二類或第三類),具體取決於FDA認為有必要對其安全性和有效性提供合理保證的監管程度。放置設備的類別決定了醫療設備製造商必須滿足前、後市場的要求。
一般來説,第一類設備不需要市場前的授權,而是受一套稱為一般控制的全面監管機構的約束。除一般控制外,第二類設備通常需要通過提交第510(K)節的預市前通知而進行特殊控制和市場前清關。第三類設備受一般控制和特殊控制的制約,在商業分銷之前也需要經過市場前的批准,這是一個比市場前審批更為嚴格的過程。根據FDC法案,1976年5月28日之後首次上市的設備默認是需要市場前批准的第三類設備,除非它屬於被歸類為第一類或第二類的非專利設備類別。即使某一設備屬於現有的第二類,不獲豁免的設備分類,通過提交一份第510(K)條的市場前通知,該產品也必須與合法銷售的謂詞設備“實質上等同”。如果在審查了一家公司510(K)的市場前通知後,FDA確定某一設備與合法銷售的謂詞設備基本不等同,則新設備被歸類為III類,需要市場前的批准。製造商可以在沒有適當謂詞的情況下獲得第一類或第二類名稱,提出重新分類的請求。
提交510(K)個市場前通知和接受FDA批准的過程通常需要3到12個月,但這需要花費更長的時間,而且從來沒有得到過保證。提交和獲得FDA批准PMA的過程要花費更多,時間更長,也更不確定。這通常需要一到三年甚至更長的時間,不能保證獲得批准。PMA的批准通常需要廣泛的臨牀數據,並且可能比510(K)清除過程更長、更昂貴和更不確定。儘管花費了時間、精力和費用,但無法保證某一特定裝置最終將通過510(K)清除過程或PMA過程得到FDA的及時或完全批准。
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如果我們的測試被認為是不受強制執行自由裁量權限制的醫療設備,一項可能與我們的一項或多項測試相關的分類規則是最近最後確定的基因健康風險評估測試分類(“GHR”)。2017年4月6日,針對另一家公司提出的重新更改類別的請求,FDA發佈了一項命令,將稱為“基因健康風險評估系統”(“GHR測試”)的基因測試分類為受市場前通知的第二類設備,並規定了特殊控制要求。2017年11月7日,美國食品和藥物管理局(FDA)將這一分類編纂為“C.F.R.”第21編第866.5950節。如果我們的測試被認為是不受強制執行自由裁量權限制的醫療設備,並且我們的一項或多項測試被認為屬於“全球衞生條例”第21章第866.5950節分類規定的範圍,或者屬於另一種受市場前通知要求的第二類分類,我們將被要求獲得此類測試的市場許可。此外,如果被認為屬於GHR測試的21 C.F.R.§866.5950分類,我們的測試將被要求遵守特定的特殊控制,例如標籤和測試規範,以及將張貼在製造商網站上的有關測試的信息。儘管食品和藥物管理局還提出了一項簡化的GHR測試途徑,將修改21 C.F.R.§886.5950中的分類規則,使製造商只需接受一次營銷審查,以確保他們在市場上銷售GHR測試之前滿足適用的fda要求,但fda尚未最終確定這一建議,而且我們不知道是否以及何時會最終確定。即使FDA最終確定了GHR測試的有限豁免, 如果FDA認為我們目前的或管道測試沒有GHR測試,或者沒有資格獲得有限的豁免(如果和最終確定),或者如果我們的任何測試屬於不同的非豁免分類或非分類,我們可能需要在未來獲得510(K)的批准或PMA的批准。
如果需要對我們的測試進行市場前審查,市場前審查過程可能包括,除其他外,成功地完成額外的臨牀試驗。如果我們被要求進行市場前的臨牀試驗,無論是使用前瞻性獲取的樣本還是檔案樣本,臨牀測試的開始或完成的延遲可能會大大增加我們的產品開發成本,推遲任何未來產品的商業化,並中斷我們目前產品的銷售。許多可能導致或導致臨牀試驗的開始或完成延遲的因素也可能最終導致延遲或拒絕監管許可或批准。臨牀試驗的開始可能會因病人人數不足而推遲,這取決於許多因素,包括病人的人數、對基因檢測的關注、協議的性質、病人與臨牀地點的距離以及臨牀試驗的資格標準。
如果我們被要求進行臨牀試驗,我們和任何第三方承包商將被要求遵守良好的臨牀實踐(“gcps”),這是美國食品和藥物管理局對臨牀開發產品的規定和指導方針。FDA通過對試驗發起人、主要調查人員和試驗場的定期檢查來執行這些GCP。如果我們或任何第三方承包商不遵守適用的gcp,在臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的,並且fda可能要求我們在批准或批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。如果不遵守這些規定,我們可能需要重複臨牀試驗,這將推遲監管審批或批准程序。此外,如果這些當事方未能成功地履行其合同職責或義務,或未能遵守預期的最後期限,或由於不遵守我們的臨牀協議或由於其他原因,他們獲得的臨牀數據的質量、完整性或準確性受到損害,則我們的臨牀試驗可能不得不延長、推遲或終止。這些因素中有許多是我們無法控制的。我們可能無法在沒有不當拖延或大量支出的情況下作出替代安排。如果由於第三方的不履行而導致測試或批准出現延誤,我們的研究和開發成本將會增加,而且我們可能無法獲得對我們的測試的監管許可或批准。此外,我們可能無法在有利的條件下與這些當事方建立或保持關係,如果有的話。這些結果中的每一個都會損害我們推銷測試或實現或維持盈利的能力。
除其他外,FDA要求醫療設備製造商遵守“質量體系條例”第21 C.F.R.第820部分規定的醫療設備的現行良好製造做法,該條例要求製造商在製造過程中遵循詳細的設計、測試、控制、文件和其他質量保證程序;醫療設備報告條例,要求製造商向FDA報告,如果他們的設備或市場上的類似設備可能導致或導致死亡或嚴重傷害或故障,如果再次發生,可能導致或導致死亡或嚴重傷害或故障;標籤規定,包括FDA普遍禁止推廣未經批准或“標籤外”用途的產品;糾正和刪除條例報告,要求製造商向FDA報告,如果設備糾正或拆除是為了減少設備對健康造成的風險,或糾正因設備可能對健康造成危險而違反“FDC法”的行為;以及建立登記和設備清單條例。
此外,沒有任何保證,任何清理或批准的標籤要求將符合我們目前的要求,或足以支持我們的產品繼續採用。如果需要對我們的部分或全部產品進行市場前審查,FDA可能要求我們在批准或批准之前停止銷售我們的產品,這將對我們的業務產生負面影響。即使允許我們的產品在批准或批准之前留在市場上,如果我們的產品存在不確定性,如果我們被要求將我們的產品貼上FDA的調查標籤,或者如果FDA限制了我們對我們產品的標籤聲明,我們的產品的需求可能會下降。因此,我們的發展成本可能大大增加,我們的服務或目前正在開發的其他服務或產品的額外收入也會出現延誤。
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此外,我們為我們的產品獲得的任何許可或批准可能包含對昂貴的後市場測試和監督的要求,以監測產品的安全性或有效性。FDA擁有廣泛的市場後執法權力,如果我們的產品出現意想不到的問題,或者我們或我們的供應商在FDA批准或批准後未能遵守監管要求,我們可能會受到以下執法行動的制約:
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對製造過程的限制; |
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對產品營銷的限制; |
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警告信; |
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從市場上撤回或召回產品; |
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拒絕批准我們提交的待批准的PMAs、510(K)s或對已批准的PMA的補充或批准的510(K)s; |
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罰款、歸還或者利潤或收入的分配; |
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暫停或撤銷監管許可或批准; |
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限制或拒絕允許我們的產品進出口; |
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產品緝獲; |
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禁制令;或 |
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實施民事或刑事處罰。 |
此外,食品和藥物管理局嚴格管制可能對醫療器械提出的宣傳要求。特別是,醫療設備可能不會推廣到未經FDA批准的用途,如該設備的批准標籤中所反映的那樣。然而,公司可能分享真實和不誤導的信息,否則符合該產品的FDA批准的標籤。fda和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規,如果發現一家公司不適當地推廣標籤外用途,可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰。
不遵守聯邦、州和外國實驗室許可要求以及FDA或任何其他監管機構的適用要求,可能導致我們喪失進行測試的能力,我們的業務受到幹擾,或受到行政或司法制裁。
我們受CLIA的約束,這是一項聯邦法律,它管理臨牀實驗室,對從人類獲取的標本進行測試,目的是為疾病的診斷、預防或治療提供信息。CLIA法規在人員資格、設備管理、熟練程度測試、質量控制、質量保證和檢查方面建立了具體的標準。我們有目前的CLIA證書,可以在加州門羅公園的實驗室進行測試。為了續簽這張證書,我們每兩年進行一次檢驗和檢查。此外,CLIA檢查人員也可以對我們的臨牀參考實驗室進行隨機檢查。
我們還必須持有在加利福尼亞進行測試的許可證。加州法律為我們在門羅公園的臨牀參考實驗室的日常操作制定了標準,包括人員培訓和技能要求以及質量控制。我們經營的其他幾個州也要求,在某些情況下,我們必須持有檢驗這些州病人標本的執照。例如,我們的臨牀參考實驗室必須在特定產品的基礎上得到紐約作為州外實驗室的許可,而我們的產品,作為LDTS,必須在產品副產品基礎上得到紐約州衞生部(“NYDOH”)的批准,然後才能在紐約上市。我們受到紐約衞生部的定期檢查,並被要求證明我們正在遵守“紐約衞生條例”的規定和標準。如果NYDOH發現了任何不符合規定的情況,並且我們無法採取令人滿意的糾正措施來糾正這種不符合規定的情況,紐約州可以撤回對我們測試的批准。此外,馬裏蘭州、賓夕法尼亞州和羅德島等州也可能要求我們保持州外許可證。其他國家可能有類似的要求,或將來可能採用類似的要求。雖然我們已經從那些我們認為我們需要獲得許可的州獲得許可證,但我們可能會意識到其他州需要在州外的實驗室獲得許可才能接受來自國家的樣本,而且其他州目前也有這樣的要求,或者將來也會有這樣的要求。我們也可能受到外國司法管轄區的規管,因為我們尋求擴大我們的測試在國際上的應用,或這些司法管轄區採用新的合法規定。, 這可能需要對我們的測試進行審查,以便提供這些測試,或者可能有其他限制,例如限制我們進行測試所必需的人類血液運輸,這些限制可能限制我們在美國境外提供測試的能力。在新的法域遵守許可要求可能是昂貴的和/或耗時的,可能會使我們受到重大和意外的延誤,或者可能與其他適用的要求發生衝突。
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不遵守適用的臨牀實驗室許可要求可能導致一系列執法行動,包括吊銷許可證、限制或吊銷許可證、定向行動計劃、現場監測、民事罰款和刑事制裁以及重大不利宣傳。任何根據CLIA、其實施條例或國家或外國法律或關於臨牀實驗室許可的法規實施的任何制裁,或我們未能續簽CLIA證書、國家或外國執照或認證,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。即使我們能夠使我們的實驗室恢復合規,我們也可能因此而招致大量費用,並有可能損失收入。
儘管我們將我們的測試推銷為目前受FDA行使執法裁量權制約的LDTS,但如果我們不能在行使強制執行酌處權的條件下操作,或者如果我們的任何產品不符合FDA強制執行的監管要求,我們將受到FDC法案和FDA實施條例的適用要求的約束。林業發展局有權對違反“FDC法”和FDA執行條例的行為實施制裁,其中包括警告信、民事和刑事處罰、禁令、產品扣押或召回、進口禁令、對我們業務的限制以及完全或部分停產。上述任何制裁都可能造成名譽損害,損害我們維持和增加收入的能力,損害我們的業務、財務狀況和業務結果。特別是,如果我們或FDA發現我們的任何產品有缺陷,使他們的結果的準確性受到質疑,我們可能被要求對與缺陷相關的期間提供的所有結果和分析進行重新測試,或者召回受影響的產品。與召回有關的直接費用包括管理時間、行政和法律費用以及收入損失,加上對我們的聲譽造成的間接費用,可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果,以及我們執行業務戰略的能力。雖然我們認為我們目前在實質上遵守了目前執行的適用法律和條例,但fda或其他監管機構可能不同意,如果確定我們違反了這些法律,或者公開宣佈我們正被調查可能違反這些法律,可能會對我們的業務、財務狀況產生不利影響。, 操作結果和前景。
遵守與我們的業務有關的許多法規和條例是一個昂貴而耗時的過程,任何不遵守的行為都可能導致嚴重的懲罰。
我們的業務可能受到其他廣泛的聯邦、州、地方和外國法律和法規的制約,所有這些法律和法規都可能發生變化。這些法律和條例目前除其他外包括:
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“聯邦反Kickback法規”,它禁止直接或間接、公開或祕密、現金或實物直接或間接地提供、支付、索取或收取報酬,以換取或誘使該人轉介某人,或購買、租賃、訂購、安排或建議購買、租賃或訂購任何可在聯邦醫療保健計劃下全部或部分償還的物品、設施、物品或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖才能實施違法行為。此外,政府可以聲稱,包括因違反聯邦反Kickback法規而產生的物品或服務在內的索賠,就虛假索賠法規而言,構成虛假或欺詐性索賠; |
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聯邦斯塔克醫生自我轉診法,該法律禁止醫生轉診醫療保險計劃所涵蓋的某些指定保健服務,包括實驗室和病理服務,如果醫生或直系親屬與提供指定保健服務的實體有財務關係,並禁止該實體對根據禁止轉診提供的指定保健服務收費或提出索賠,除非有例外情況。根據“虛假索賠法”,不及時退還因被禁止的轉介而收到的款項可能構成虛假或欺詐性索賠; |
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“反標記規則”和類似的州和類似的州法律,除其他外,禁止醫生或供應商支付醫療保險計劃的費用,以標出由另一個實驗室或供應商所購買的診斷服務的價格,而該實驗室或供應商不與計費醫生或供應商“共用一種做法”。如果醫療保險或另一付款人的收費率超過了執行實驗室的收費,則可能對收費醫生或供應商適用處罰,而且,根據下文所述的虛假索賠法,執行實驗室可能因提出虛假索賠而面臨風險; |
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聯邦民事和刑事虛假索賠法,包括“虛假索賠法”,規定任何人或實體在知情情況下向聯邦政府提出或導致提出虛假或欺詐性的付款要求,均須承擔責任。這些法律可適用於提供關於其產品的覆蓋範圍、編碼和償還情況的信息的實體,以及協助向付款人報銷費用的實體。個人可以代表政府提出虛假索賠法案“qui tam”行動,通常被稱為“舉報人”的個人可以分享實體以罰款或和解方式向政府支付的金額; |
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“聯邦民事貨幣懲罰法”,該法除其他外,禁止向醫療保險或州保健計劃受益人提供或轉移報酬,如果該人知道或應當知道這可能會影響受益人選擇可由聯邦醫療保險或州保健計劃償還的特定提供者、從業人員或服務提供者,除非適用例外情況; |
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“聯邦醫生支付陽光法”,該法案要求某些藥品、生物製品和醫療設備或用品的製造商需要得到FDA的市場前批准或通知,並根據“醫療保險”、“醫療補助”或“兒童健康保險計劃”(“芯片”)支付,每年向CMS報告與以下方面有關的信息:(一)支付給醫生和教學醫院的付款和其他價值轉移;(二)醫生及其直系親屬所擁有的所有權和投資利益; |
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“HIPAA欺詐和濫用”條款制定了聯邦民事和刑事法規,除其他外,禁止欺詐醫療項目,故意阻撓對醫療保健罪的刑事調查,偽造或隱瞞重大事實,或在支付醫療福利、物品或服務方面作出任何重大虛假陳述。類似於“聯邦反Kickback規約”,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違法行為; |
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2018年“消除恢復法”(“EKRA”)禁止向療養院、臨牀治療設施和實驗室支付轉診費。Ekra的覆蓋範圍超出了聯邦醫療保健計劃的範圍,包括私人保險(即,這是一項“所有支付方”法規); |
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其他聯邦和州欺詐和濫用法律,如反回扣法、禁止自我轉診、費用分攤限制、保險欺詐法、禁止以免費或折扣費用進行測試以誘使醫生或病人收養,以及虛假索賠法,這些法律可擴展到任何付款人,包括私營保險公司償還的服務; |
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禁止重新分配醫療保險索賠,除某些例外情況外,不得將醫療保險權利重新分配給任何其他當事方; |
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禁止其他具體做法的州法律,例如向醫生開具檢驗單;免除共同保險、支票、免賠額和病人所欠的其他數額;向國家醫療補助計劃支付高於一名或多名其他付款人的費用,這些付款人僱用、控制持牌專業人員,違反禁止醫藥和其他專業公司執業的州法律,並禁止與有執照的專業人員分攤專業費用;以及 |
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類似的外國法律和法規,適用於我們經營或可能在未來運作的國家。 |
作為一個臨牀實驗室,我們的商業行為可能會受到政府監管機構的額外審查,例如司法部、HHS監察主任辦公室(“OIG”)和CMS。在OIG發出的欺詐警報中,臨牀實驗室和轉介醫生之間的某些安排已被確定為涉及“反Kickback規約”。監察小組指出,它特別關注這類安排,因為選擇實驗室以及決定下令進行化驗,通常是由醫生作出或強烈影響,病人很少或根本不提供意見。此外,“斯塔克法”禁止臨牀實驗室向轉診來源提供付款或其他有價值的物品,除非這種安排符合適用例外的所有標準。政府一直積極執行這些法律,因為它們適用於臨牀實驗室。
我們業務的發展和我們在美國以外地區的擴張,可能會增加違反這些法律或我們的內部政策和程序的可能性。我們被發現違反這些或其他法律和條例的風險進一步增加,因為許多法律和條例沒有得到管理當局或法院的充分解釋,其規定可以作出各種解釋。任何因違反這些或其他法律或條例而對我們提起的訴訟,即使我們成功地為之辯護,也會使我們承擔重大的法律費用和名譽損害,並轉移我們管理層對我們業務運作的注意力。如果我們的業務被發現違反了任何這些法律和條例,我們可能會受到任何適用的處罰,包括重大的行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在聯邦醫療保健項目之外、退還我們收到的款項、誠信監督和報告義務、以及限制或停止我們的業務。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。
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如果我們決定通過開發體外診斷測試來發展我們的業務,我們可能會面臨補償的挑戰。
新批准或批准的實驗室測試的覆蓋範圍和報銷狀況尚不確定。如果我們發展體外診斷測試,並決定尋求補償,如果這些測試沒有得到保險的充分保障,並且沒有資格獲得這種補償,這可能限制我們今後推銷任何這類測試的能力。未來產品在國內和國際市場上的商業成功可能在一定程度上取決於第三方支付方(包括政府支付方,如醫療保險和醫療補助計劃、管理護理機構和其他第三方支付方)能否獲得覆蓋範圍和足夠的補償。政府和其他第三方支付者越來越多地試圖通過限制保險範圍和新診斷測試的報銷水平來控制醫療費用。因此,他們可能不包括或提供足夠的費用,任何未來的體外診斷測試,我們發展。這些付款人可能會得出結論,我們的產品比現有的或後來推出的產品更不安全、效率更低或成本效益更低。這些付款人也可能得出結論,使用我們的測試之一的總成本超過使用競爭性測試的總成本,第三方支付者可能不會批准任何未來的體外診斷測試,我們為保險範圍和足夠的補償而開發。
我們可能會受到違反1977年“反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)和其他世界範圍的反賄賂法的不利影響。
我們受“反海外腐敗法”的約束,該法案禁止公司及其中介人違法向非美國政府官員支付款項,以獲取或保留業務或獲取任何其他不正當利益。醫療器械和製藥領域的其他美國公司因允許其代理人偏離與這些人做生意的適當做法而面臨“反海外腐敗法”規定的刑事處罰。在我們運作的司法管轄區,我們亦須遵守類似的反賄賂法例,包括英國2010年的“賄賂法”,該法亦禁止商業賄賂,並規定公司如未能防止賄賂,即屬犯罪。這些法律是複雜和深遠的性質,因此,我們不能向你保證,我們將不需要在未來改變我們的一個或多個做法,以符合這些法律,或任何變化,這些法律或其解釋。任何違反這些法律的行為,或對這些違法行為的指控,都可能擾亂我們的業務,嚴重分散管理人員的注意力,涉及大量費用和開支,包括律師費,並可能對我們的業務、前景、財務狀況或業務結果造成重大不利影響。我們還可能受到嚴厲的處罰,包括刑事和民事處罰、扣押和其他補救措施。
向國際市場擴張將使我們受到更多的監管監督以及監管、經濟、社會和政治方面的不確定因素,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。
將來,我們可能會將我們的業務和業務擴展到我們經營經驗有限的國際司法管轄區,包括在尋求監管批准、營銷和銷售產品和服務方面。如果我們在國際上擴大業務,我們在這些管轄區的業務可能會受到總的經濟狀況以及經濟和財政政策的不利影響,包括匯率和控制措施的變化、利率和税收政策的變化、政府管制的加強、社會穩定以及今後的政治、經濟或外交發展。某些司法管轄區不時在國內和與鄰國發生內亂和敵對行動。暴亂、軍事活動、恐怖襲擊或武裝敵對行動可能使我們在這些管轄範圍內的行動受到不利影響或中止。我們通常沒有恐怖主義攻擊、軍事衝突和戰爭造成的損失和中斷的保險。此外,反賄賂和反腐敗法可能與外國司法管轄區的一些當地習俗和做法發生衝突。根據“反海外腐敗法”、“英國賄賂法”和類似的反賄賂法,我們的國際業務可能會使我們受到更嚴格的審查,儘管我們盡了最大努力遵守這些法律,但根據這些法律,我們可能要承擔責任。由於我們遵守“反海外腐敗法”、“英國賄賂法”和類似的反賄賂法的政策,我們可能在競爭中處於不受此類法律約束或不遵守此類法律的競爭對手的不利地位。此外,儘管我們的遵守計劃,我們的政策不能保證我們的政策將防止我們的僱員或代理人違反這些法律,或保護我們不受任何這樣的違反。此外,我們無法預測大自然, 未來可能適用於我們國際業務的任何監管要求的範圍或影響,或外國政府將如何解釋現有或新的法律。我們指稱、察覺或實際違反任何此類現行或未來法律,或由於其他人的行為,可能導致刑事或民事制裁,包括取消合同或取消合同,並損害我們的名譽,其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。
醫療保健政策的改變可能會增加我們的成本,減少我們的收入,影響我們測試的銷售和報銷。
2010年3月,經“保健和教育和解法”(“ACA”)修正的“病人保護和平價醫療法案”成為法律。這項法律在很大程度上改變了醫療服務由商業支付方和政府支付方共同出資的方式,並對我們的行業產生了重大影響。ACA包含了一些預計會影響我們客户的業務和運營的條款,其中有些是我們目前無法預測的,包括關於州和聯邦醫療保健計劃的註冊、報銷變更以及欺詐和濫用的條款,這些條款將影響現有的州和聯邦醫療保健項目,並將導致新項目的發展。
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除其他事項外,ACA:
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對任何生產或進口在美國出售的醫療器械的實體徵收每年2.3%的消費税,但有限的例外情況除外,儘管實際支付的税率可能較低。根據2016年“綜合撥款法”,消費税暫停至2017年12月31日,根據特朗普總統於2018年1月22日簽署的關於2018年財政年度批款的持續決議,消費税將進一步暫停至2019年12月31日; |
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擴大醫療補助方案的資格標準,除其他外,允許各州向更多的個人提供醫療補助保險,併為收入低於聯邦貧困水平133%的個人增加新的強制性資格類別,從而有可能增加製造商的醫療補助退税責任; |
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設立一個新的以病人為中心的結果研究所,以監督和確定比較臨牀療效研究的優先次序,以協調和發展這種研究; |
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在CMS建立了一個醫療保險和醫療補助創新中心,以測試創新的支付和服務提供模式,以降低醫療保險和醫療補助的支出。 |
“反腐敗法”的一些規定尚未得到執行,對“反腐敗法”的某些方面以及特朗普政府最近廢除或取代“反腐敗法”某些方面的努力提出了司法和國會挑戰。自2017年1月以來,特朗普總統簽署了兩項行政命令和其他指令,以推遲執行“反腐敗法”的某些要求。同時,國會審議了廢除或廢除以及取代全部或部分ACA的立法。雖然國會尚未通過全面廢除法案,但它已頒佈法律,修改“反腐敗法”的某些條款,如自2019年1月1日起取消處罰,理由是不遵守ACA關於攜帶健康保險的個人授權,以及推遲執行某些ACA規定的費用,包括(但不限於)醫療器械消費税。2018年12月14日,德克薩斯州地區法院的一名法官裁定,ACA完全違反憲法,因為“個人授權”已被國會廢除,作為減税和就業法案的一部分。雖然德克薩斯州地區法院法官以及特朗普政府和CMS表示,在對該決定提出上訴之前,這項裁決不會立即生效,但目前尚不清楚這一裁決、隨後的上訴以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。當局可能會制定其他法例,進一步修訂或廢除“機場管制協定”,這可能會令受保人的人數減少,減少受保人的保險範圍,並對我們和我們的客户的業務造成不利影響。
此外,自“平價醫療法案”頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日,簽署了2011年“預算控制法”,成為法律,除其他外,從2013年4月1日起,每個財政年度將向提供者支付的醫療保險費用減少2%,並由於隨後對該法規的立法修正,除非國會採取進一步行動,否則該法案將一直有效到2027年。2013年1月2日,2012年的“美國納税人救濟法”簽署成為法律,除其他外,該法案減少了對包括醫院在內的幾家醫療機構的醫療保險付款,並將政府收回對提供者的多付款項的時效期限從三年延長到五年。2015年4月16日頒佈的“2015年醫療保險准入和芯片再授權法”(“Macra”)廢除了Medicare對醫生進行年度付款調整的公式,並以固定的年度更新和2019年開始的新的獎勵支付制度取代了前者,該制度的基礎是各種業績計量和醫生參與其他支付模式,如問責照料組織。
2014年4月,國會通過了2014年“保護獲得醫療保險法”(“PAMA”),其中包括對根據“醫療保險”支付臨牀實驗室服務的方式進行重大改變。根據PAMA的規定,從醫療保險臨牀實驗室收費表或醫生收費表中獲得大部分醫療保險收入的實驗室必須從2017年開始每三年(或每年為“高級診斷實驗室測試”)、私人支付人的收費率和檢測數量向CMS報告。CMS將使用這些數據來計算每個測試的加權中位支付率,這將用於建立修訂後的醫療保險報銷標準。未報告所需付款信息的實驗室可能會受到重大民事罰款。目前尚不清楚新的質量和支付計劃(如Macra)或新的定價結構(如PAMA下采用的定價結構)可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響。
我們預計,聯邦和州兩級的立法者、監管機構和私人支付方將繼續提出建議,在擴大個人醫療福利的同時降低成本。其中某些改變可能會對我們的測試收費、包括商業支付人和政府付款人為我們的測試提供的補償範圍或補償金額施加額外的限制。
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如果我們以造成傷害的方式使用危險材料,我們可能對由此造成的損害負責。
我們的活動目前需要使用危險化學品和生物材料。我們無法消除在使用、儲存、處理或處置這些材料時對僱員或第三方造成意外環境釋放或傷害的風險。在環境被釋放或損害的情況下,我們可以對由此造成的任何損害承擔責任,任何責任都可能超出我們的資源或我們可能擁有的任何適用的保險範圍。此外,我們是在不斷的基礎上,聯邦,州和地方的法律和條例有關使用,儲存,處理和處置這些材料和指定的廢物產品。維持遵守這些法律和條例的費用可能會變得很大,如果我們不遵守,就可能導致鉅額罰款或其他後果,這兩者都可能對我們的經營結果產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
訴訟或其他訴訟程序或第三方聲稱的知識產權侵權、挪用或其他侵權行為可能需要我們花費大量的時間和金錢,並可能在未來阻止我們出售我們的測試或影響我們的股價,其中任何一個都可能產生重大的不利影響。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯專利和侵犯、挪用或其他侵犯第三方其他所有權的行為,例如競爭對手的知識產權。有廣泛的知識產權訴訟涉及生物技術和製藥業以及基因測序技術。我們的活動可能受到有關我們侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利的指控。許多美國和外國專利和待決專利申請都存在於基因檢測市場,屬於第三方所有。我們不能向你保證,我們的業務不會,也不會在將來,侵犯現有或未來的專利。例如,我們知道有幾個第三方在美國頒發了專利和正在申請的專利涉及基因測序技術和方法,這些要求可能對我們不利,並可能被解釋為包括我們的產品和服務,包括ACE免疫識別和免疫ID下一步技術。為了避免侵犯這些第三方專利,我們可能會發現有必要或謹慎地對這些專利提起無效訴訟,或者從這些第三方知識產權持有人那裏獲得許可。如果我們不能以商業上合理的條件使這些專利失效或獲得或維持許可證,而這些第三方對我們提出侵權要求,我們可能無法利用我們的技術和業務、財務狀況、經營結果,而且前景可能會受到重大和不利的影響。我們也可能不知道第三方,包括基因檢測市場的競爭對手,可能聲稱我們的業務侵犯了我們的專利。也可能有專利申請,如果作為專利頒發, 可能會對我們不利。在美國和其他地方,專利申請通常在要求優先權的最早提交後大約18個月公佈,這種最早的提交日期通常稱為優先權日期。某些美國專利申請在美國以外的地方不會提交,在專利發佈之前可以保密。因此,涉及我們的產品、服務或技術的專利申請可以在我們不知情的情況下由第三方提交。此外,已公佈的待決專利申請可在某些限制的情況下,隨後加以修改,其方式可涵蓋我們的產品、服務、技術及其使用。專利請求權的範圍取決於法律的解釋、專利的書面披露和專利的起訴歷史,還可能涉及專家意見等其他因素。我們對專利或待決申請中索賠要求的相關性或範圍的解釋可能是不正確的,這可能會對我們推銷產品和服務的能力產生不利影響。此外,我們可能錯誤地確定我們的技術、產品或服務不屬於第三方專利的範圍,或者可能錯誤地預測第三方的待決專利申請是否會涉及相關範圍的索賠。我們對在美國或國外任何我們認為相關的專利的有效期的確定可能是不正確的,這可能會對我們開發和銷售我們的產品或服務的能力產生負面影響。
即使我們的技術、產品和服務獲得了專利保護,第三方知識產權持有人也可以主動對我們提起侵權或其他與知識產權有關的索賠。不論第三方對我們侵犯、盜用或侵犯其知識產權的主張有何好處,這些第三方都可能尋求並獲得禁令或其他公平的救濟,這可能會有效地阻礙我們進行試驗的能力。此外,如果對我們提起專利侵權訴訟,我們可能被迫停止或推遲開發或銷售屬於該訴訟主題的任何試驗或其他活動。為這些索賠辯護,即使這些索賠是對我們有利的,也可能導致我們付出大量費用,即使我們最終取得成功,我們的員工資源也會被大量轉移。任何不利的裁決或認為不利的裁決為自己辯護,可能會對我們的現金狀況和股票價格產生重大的不利影響。這類訴訟或訴訟可大大增加我們的經營損失,並減少可用於發展活動或未來任何銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源,足以進行有關的訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用,因為它們擁有更多的財政資源,以及更成熟和更發達的知識產權組合。
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當我們繼續以現有或更新的形式將我們的測試商業化,推出不同和擴大的測試並進入新的市場時,其他競爭者可能會聲稱,我們的測試侵犯、濫用或侵犯了他們的知識產權,這是妨礙我們成功商業化和進入新市場的商業戰略的一部分。如果提起這樣的訴訟,無論是否有法律依據,法院在侵權、效力、可執行性或優先權問題上都不能保證對我們有利。即使我們成功地抵禦這類訴訟,我們也可能招致大量費用,並轉移我們管理人員和技術人員對此類索賠的注意。具有管轄權的法院可以裁定,對我們提出的第三方專利是有效的、可執行的和被侵犯的,這可能會對我們將我們可能開發的任何產品、服務或技術商業化的能力產生實質性和不利的影響,以及所稱第三方專利所涵蓋的任何其他技術,以及任何不利裁決或對不利裁決的看法,都可能對我們的現金狀況和股價產生重大不利影響。如果我們被發現侵犯、濫用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權,而我們未能證明這些權利是無效或不可強制執行的,我們可能需要支付大量的損害賠償,包括三倍的故意侵權賠償金和律師費;從第三方獲得一個或多個許可證,以便繼續開發和銷售我們的產品和技術,這些產品和技術可能無法以商業上合理的條件(如果有的話)獲得,也可能是非排他性的。, 這樣,我們的競爭對手和其他第三方就可以獲得授權給我們的相同技術;支付大量的使用費和其他費用;重新設計任何可能不可能或需要大量時間和金錢開支的侵權測試或其他活動,或禁止將某些測試商業化,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們在技術開發方面與第三方合作,我們的合作者可能不適當地維護或捍衞我們的知識產權,或使用我們的專有信息的方式可能導致可能危及或使我們的知識產權或專有信息失效的訴訟。此外,合作者可能侵犯第三方的知識產權,這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任。此外,根據我們與我們的合作者、許可人、供應商和其他人的協議,我們有義務對我們侵犯知識產權所造成的損害給予賠償並使其無害。
如果我們不能以合理的條件授權使用技術,我們可能無法在未來將新產品商業化。
在未來,我們可能會發現,我們可能需要額外的第三方知識產權許可,以從事我們的業務,包括開發或商業化的新產品或服務。然而,這種許可證可能無法以可接受的條件或在任何情況下獲得。即使有這樣的許可,我們也可能需要根據我們的產品和服務的銷售向許可方支付大量的版税。這些版税是我們產品或服務成本的一部分,可能會影響我們產品和服務的利潤率。此外,這類許可可能是非排他性的,這可以使我們的競爭對手獲得與我們相同的知識產權許可。如果我們無法以可接受的條件訂立必要的許可,或者根本無法獲得必要的許可,如果任何必要的許可隨後被終止,如果我們的許可人不遵守許可條款,如果我們的許可人未能防止第三方的侵權,或者如果許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。
如果我們需要或成為第三方知識產權的許可才能從事我們的業務,這些權利可能是非排他性的,這將使我們的競爭對手能夠獲得我們獲得的同樣的技術或知識產權。此外,當我們試圖開發替代品時,我們可能會在引入測試時遇到延誤。為任何訴訟辯護或未能以優惠條件獲得任何這些許可證,都可能阻止我們將測試商業化,這可能會對我們的成長能力產生重大影響,從而對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
專利法規、專利判例法或美國專利商標局(“美國專利商標局”)、規則和條例的發展或不確定性可能會影響我們專利權的有效性、範圍或可執行性,從而損害我們保護產品的能力。
我們的專利權及其相關費用,以及這些專利權的執行或抗辯,可能會受到專利法規、專利判例法或USPTO規則和條例的發展或不確定性的影響。
最近對專利法的一些修改可能對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。例如,過去幾年頒佈的Leahy-Smith美國發明法案(AIA)涉及專利立法的重大變化。這些規定包括影響專利申請的起訴方式,也可能影響專利訴訟。例如,假設在2013年3月之前,在美國符合關於可專利性的其他要求,第一個發明聲稱的發明的人有權獲得專利,而在美國以外的國家,第一個提出專利申請的人有權獲得專利。2013年3月16日或之後,在友邦保險制度下,美國轉變為第一個發明人提交文件系統,在該系統中,假定其他可申請專利的要求得到滿足,意味着首先在美國提出申請的一方通常被授予專利權,而不論該一方是否首先發明瞭聲稱的發明。
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友邦保險還包括一些重大變化,這些變化影響到專利申請的起訴方式,也可能影響專利訴訟。這包括允許第三方在專利起訴期間向USPTO提交先前的技術,並允許附加程序攻擊USPTO管理的授予後程序的專利有效性,包括授予後審查、各方間審查和派生程序。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院使專利請求無效所必需的證據標準,第三方可能在USPTO程序中提供足以使USPTO認為索賠無效的證據,即使同樣的證據不足以使第一次在地區法院訴訟中提出的索賠無效。因此,第三方可能試圖利用USPTO程序使我們的專利主張無效,如果第三方首先作為地區法院訴訟中的被告提出質疑,我們的專利主張就不會無效。友邦保險及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴和專利的執行或辯護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外,USPTO和外國專利局在授予專利時所適用的標準並不總是統一或可預測的。例如,對於可申請專利的主題或生物技術專利允許的索賠範圍,全世界沒有統一的政策。因此,我們不知道我們將來對我們的技術、產品和服務的保護程度。雖然我們將努力保護我們的技術,產品和服務的知識產權,如專利,酌情,獲得專利的過程是耗時的,昂貴的,有時是不可預測的。
此外,從事診斷試驗的開發和商業化的公司的專利地位尤其不確定。包括最高法院在內的各法院作出的裁決影響到某些與某些診斷測試和相關方法有關的發明或發現的專利範圍。除其他外,這些決定指出,背誦抽象概念、自然現象或自然規律(例如,特定基因變異與癌症之間的關係)的專利主張本身是不可專利的。確切地説,什麼是自然規律或抽象概念是不確定的,而且基因診斷測試的某些方面可能會被視為自然規律。因此,美國不斷髮展的判例法可能會對我們獲得專利的能力產生不利影響,並可能促進第三方對任何擁有或許可的專利提出質疑。有些國家的法律對知識產權的保護程度與美國法律不同,在外國法域保護和維護知識產權方面可能會遇到困難。許多其他國家的法律制度不贊成執行專利和其他知識產權保護,特別是與生物技術有關的知識產權保護,這可能使我們難以制止在這些國家侵犯我們的專利。在外國司法管轄區執行我們的專利權的程序可能會導致大量費用,並使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。
專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們的競爭地位。
專利的壽命有限。在美國,專利的自然有效期通常是在第一個有效的非臨時提交日期後20年。雖然可以獲得各種擴展,但專利的壽命及其提供的保護是有限的。即使涉及我們的技術、產品和服務的專利被獲得,一旦專利壽命過期,我們可能會對來自競爭性產品的競爭開放。我們頒發的專利將於2033年至2037年到期,但須經任何可用於此類專利的專利展期。如果我們的待決專利申請獲得專利,則由此產生的專利預計將於2033年至2038年到期。此外,雖然在美國頒發專利時,由於USPTO所造成的某些延誤,專利的壽命可以延長,但這種增加可以根據專利申請人在專利起訴期間造成的某些拖延而減少或消除。如果我們沒有足夠的專利壽命來保護我們的技術、產品和服務,我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景將受到不利影響。
如果我們不能為我們開發的任何產品和我們的技術取得和執行專利保護,或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手和其他第三方可以開發和使類似或相同的產品和技術商業化,我們成功地使我們的產品、服務和技術商業化的能力可能會受到不利的影響。
我們已經並打算繼續申請涉及我們認為適當的技術方面的專利。然而,專利過程昂貴、耗時和複雜,我們可能無法以合理的成本、在所有司法管轄區或在任何地方,及時就我們的服務、產品和其他技術的某些方面申請專利,而我們獲得的任何潛在專利覆蓋面可能不足以防止實質性競爭。
此外,生物技術公司的專利地位可能非常不確定,因為它涉及複雜的法律和事實問題,而重要的法律原則仍未得到解決。到目前為止,在美國或其他地方還沒有出現關於這類公司專利中允許的索賠範圍的一貫政策。法院經常在生物技術領域發表可能影響某些發明或發現的可專利性的意見,包括可能影響核酸序列分析方法的可專利性的意見。
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其他人可能獨立開發類似或替代技術,或圍繞我們可能無法獲得專利保護的技術進行設計。此外,我們提出的任何專利申請,可能會受到質疑,而不會導致已批出的專利,或在批出專利後可能會失效、不能執行或範圍收窄,亦不能保證我們已批出的專利包括或將會包括足以涵蓋我們的產品、服務及其他技術,或提供有意義的保障,使我們不受競爭對手影響的申索。因此,我們不知道我們的平臺的任何進步、產品、服務和其他技術是否會受到保護,或者仍然受到有效和可執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可以通過以非侵權的方式開發類似的或替代的技術或產品來規避我們的專利。
即使它們沒有受到質疑,我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權,為我們的技術、產品和服務提供排他性,或阻止其他人圍繞我們的索賠進行設計。任何關於我們的專利或申請無效、不可專利或不可強制執行的發現,都可能損害我們阻止他人使用相關技術的能力,如果發現其他人對我們的專利和申請擁有發明權或所有權,則可能要求我們獲得某些使用相關技術的權利,而這些權利可能根本無法以優惠的條件獲得。如果我們提起訴訟來保護或強制執行我們的專利,或者對第三方索賠提起訴訟,這將是昂貴的,如果我們輸了,我們可能會失去我們的一些知識產權。此外,這些訴訟可能會轉移我們管理人員和技術人員的注意力。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
一旦授予專利,在給予或授予之後的一段時間內,專利可繼續受到反對、干涉、複審、批給後審查、當事人間複審、撤銷或在專利局或類似程序面前的訴訟,在此期間,第三方可對此類初始授予提出異議。在可能持續很長一段時間的這類程序中,專利所有人可能被迫限制因此受到攻擊的已授予債權的範圍,或可能完全喪失已授予的債權。在任何這類訴訟或訴訟中的不利決定可能會縮小我們專利權的範圍,或使我們的專利權失效,允許第三方將我們的技術或產品商業化,並與我們直接競爭,而不向我們付款,或導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下使我們的產品、服務和技術商業化。即使最終的結果對我們有利,這樣的程序也可能導致大量的費用,並需要我們的科學家和管理層的大量時間。如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或力度受到威脅,無論結果如何,都有可能勸阻公司與我們合作,使目前或未來的產品或技術獲得許可、開發或商業化。此外,無法保證:
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其他人將不能或可能不能進行、使用、提議出售或出售與我們的產品或服務相同或類似但不屬於我們擁有或許可的專利要求的測試; |
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我們或我們未來的許可人或合作者是第一個作出我們每項已頒發的專利和我們擁有或許可的待決專利申請的發明的人; |
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我們或我們未來的許可人或合作者首先提出涉及我們發明某些方面的專利申請; |
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其他人不自主開發類似或替代技術或複製我們的任何技術而不侵犯我們的知識產權; |
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第三方不得質疑我們的專利,如果受到質疑,法院將裁定我們的專利是有效的、可執行的和被侵犯的; |
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我們擁有或可能許可的任何已頒發的專利將為我們提供任何競爭優勢,或不會受到第三方的質疑; |
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我們可能開發或許可其他專利技術,是可專利的; |
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我們擁有或可能許可的待決專利申請將導致已頒發的專利; |
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其他人的專利不會對我們的業務、財務狀況、經營結果及前景造成實質或負面影響;及 |
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我們的競爭對手不會在我們沒有可強制執行的專利權的國家開展研究和開發活動,然後利用從這些活動中獲得的信息開發具有競爭力的產品,以便在我們的主要商業市場銷售。 |
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對於專利的發明權、範圍、有效性或可執行性,專利的簽發並不是決定性的。我們的一些專利或專利申請可能會在未來某個時候被質疑,比如反對、衍生、複審、當事人間審查、批出後審查或干涉程序。任何成功地反對這些專利或任何其他由我們擁有或在將來許可給我們的專利,都可能剝奪我們的技術實踐或我們可能開發的任何產品或技術的成功商業化所必需的權利,這可能導致我們的商業競爭加劇,並損害我們的業務。由於美國和其他大多數國家的專利申請在提交後一段時間內是保密的,我們無法確定我們或我們的許可人是第一個提出與我們的技術、產品或服務有關的任何專利申請的人。此外,干涉程序可由第三方挑起或由USPTO發起,以確定誰是第一個發明我們申請專利所涵蓋的任何主題的人,並在2013年3月16日前生效。
如果我們從第三方獲得許可或與第三方合作,在某些情況下,我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴,或保留專利,包括我們從第三方獲得許可的技術。我們也可能要求我們的許可人和合作者的合作,以執行任何許可的專利權,這種合作可能不會提供。因此,這些專利和申請不得以符合我們業務最大利益的方式被起訴和強制執行。此外,如果我們確實獲得了必要的許可,我們很可能在這些許可項下有義務,如果不履行這些義務,我們的許可方將有權終止該許可。終止必要的許可證可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
我們也有可能未能在競爭對手或另一第三方提出專利申請,涵蓋或公佈類似的、獨立開發的發明之前,提交涉及在開發和商業化活動中所作發明的專利申請。這種競爭對手的專利申請可能會對我們獲得或限制我們可能獲得的專利保護範圍的能力構成障礙。雖然我們與獲得我們研究和開發成果的機密或可專利方面的各方,如我們的僱員、合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方簽訂了不公開和保密協議,但這些各方中的任何一方都可能在專利申請提出之前違反協議並披露這些產出,從而損害我們尋求專利保護的能力。此外,科學文獻中的發現出版物往往落後於實際發現,美國和其他法域的專利申請通常在提交後18個月才公佈,在某些情況下甚至根本不公佈。因此,我們不能肯定我們或我們的許可人是第一個在我們擁有的或許可的專利或待決的專利申請中提出要求的發明,或者是第一個對這些發明提出專利保護的。為了確定這些發明的優先權,我們可能必須參加幹擾程序、派生程序、當事方間審查程序或其他由USPTO宣佈的可能會給我們帶來大量費用的授予後程序。這種程序的結果是不確定的。我們不能保證其他專利申請不會優先於我們的專利申請。此外, 對美國專利法的修改允許各種批准後的反對程序,例如各方之間的複審程序,這些程序還沒有得到廣泛的檢驗,因此其結果是不確定的。一個不利的結果可能要求我們停止使用相關的技術,或試圖許可它的權利,從主導的一方。如果盛行方不以商業上合理的條件或根本不向我們提供許可,或者提供非獨家許可,而我們的競爭對手獲得同樣的技術,我們的業務就會受到損害。此外,如果第三方對我們的專利提起訴訟,我們可能會經歷巨大的成本和管理分散注意力。
我們可能會捲入訴訟,以保護或執行我們的專利或其他知識產權,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手也可能侵犯我們的專利或我們的許可夥伴的專利。此外,我們的專利或許可人的專利可能涉及發明權、優先權或有效性糾紛。對此類索賠進行反擊或辯護既昂貴又費時。在侵權訴訟中,法院可以拒絕阻止另一方使用爭議的技術,理由是我們擁有的和許可的專利不包括有關的技術。此外,在這種程序中,被告可以反訴我們所聲稱的涉及我們產品的專利是無效的或不可執行的,法院可以同意我們聲稱的專利無效或不可執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。對有效性提出質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯性或不允許性。不可執行性斷言的理由可以是一種指控,即與專利起訴有關的人在起訴期間隱瞞了USPTO的相關信息,或作了誤導性陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠,甚至在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查、補助金後審查、當事方間審查和外國司法管轄區的同等程序(例如反對派程序)。這種程序可能導致撤銷或修改我們的專利,使其不再涵蓋我們的產品。關於無效和不可執行的法律主張之後的結果是不可預測的。例如,關於有效性問題,我們不能確定現有的技術是否無效。, 我們和專利審查員在起訴時都不知道。任何訴訟或其他訴訟的不利結果都可能使我們擁有或持有許可的一項或多項專利面臨被狹義地失效或解釋的風險。這種專利保護的喪失可能對我們的業務產生重大的不利影響。此外,由於知識產權訴訟需要大量的披露,我們的一些機密信息有可能在這類訴訟中被披露而受到損害。
58
即使是對我們有利的解決,與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們承擔大量費用,並可能分散我們人員的正常責任。此外,還可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,則可能對我們普通股的價格產生重大不利影響。這類訴訟或訴訟可大大增加我們的經營損失,並減少可用於發展活動或未來任何銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源,足以進行有關的訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用,因為它們擁有更多的財政資源,以及更成熟和更發達的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和繼續產生的不確定性可能對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們的商業機密和技術,我們的業務和競爭地位將受到損害。
我們尋求保護我們的技術,產品和服務的某些方面,通過專利的申請,版權登記,和使用保密協議。此外,我們還希望依靠商業祕密和專有技術保護我們的機密和專有信息,我們已經採取了安全措施來保護這些信息。然而,這些措施可能無法為我們的商業祕密、技術或其他機密信息提供充分的保護。除其他事項外,我們尋求保護我們的商業機密、技術和機密信息,方法是與我們的僱員、合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方簽訂保密協議。我們不能保證我們已經與可能或已經接觸到我們的商業祕密或專有技術和程序的每一方簽訂了這種協議。此外,我們與僱員、顧問或其他第三者訂立的保密協議,亦不能保證對我們的商業祕密、技術和機密資料提供有意義的保障,或在未經授權而使用或披露這些資料時,提供足夠的補救。儘管作出了這些努力,但任何一方都可能違反協議,披露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,而且我們可能無法就此類違反行為獲得充分的補救。監測未經授權的使用和披露是困難的,我們不知道我們為保護我們的專有技術所採取的步驟是否有效。因此,也不能保證我們的商業祕密或訣竅不會被人知道或由競爭對手獨立開發。
強制要求非法披露或盜用商業祕密的一方可能是困難、昂貴和費時的,其結果是不可預測的。此外,商業祕密可能是由其他人獨立開發的,其方式可能會阻止我們訴諸法律。如果我們的任何機密或專有信息,如我們的商業祕密,被披露或被盜用,或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的,我們的競爭地位將受到重大和不利的損害。
商業祕密和訣竅作為商業祕密和訣竅很難保護,隨着時間的推移,將通過獨立發展、發表期刊文章和將從事藝術的人員從一家公司轉到另一家公司或學術人員到行業科學職位在行業內傳播。如果我們的任何商業機密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的,我們無權阻止該競爭對手利用該技術或信息與我們競爭,從而損害我們的競爭地位。因為我們不時期望第三方參與我們產品的開發、製造和分銷,以及提供我們的服務,因此,我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求在一定程度上保護我們的專有技術,在開始研究或披露專利信息之前,與我們的顧問、僱員、合作者、許可人、供應商、第三方承包商和顧問簽訂保密協議,並在適用的情況下與我們的顧問、僱員、合作者、許可人、供應商、第三方承包商和顧問簽訂物質轉讓協議、許可協議、合作協議、供應協議、諮詢協議或其他類似協議。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利,包括我們的商業祕密和技術。儘管在與第三方合作時採用了合同規定,但分享商業機密、技術訣竅和其他機密信息的需要增加了這種商業祕密和訣竅為我們的競爭對手所知曉、無意中被納入他人的技術、或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上是基於我們的技術和商業祕密,競爭對手發現我們的商業祕密或技術。, 或其他未經授權的使用或披露會損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
此外,這些協議通常限制我們的顧問、僱員、合作者、許可人、供應商、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密或技術相關的數據的能力,儘管我們的協議可能包含某些有限的出版權利。儘管我們努力保護我們的商業祕密和技術,我們的競爭對手可能會發現我們的商業祕密或技術,或者通過違反我們與第三方的協議,獨立開發,或由我們的任何第三方合作者公佈信息。競爭對手發現我們的商業祕密或訣竅會損害我們的競爭地位,並對我們的業務產生實質性的不利影響。
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我們可能無法在全世界執行我們的知識產權。
在全世界所有國家,對我們的產品、服務和技術提出、起訴、維持、辯護和強制執行專利將是極其昂貴的,我們在美國以外的一些國家的知識產權可能比在美國以外的國家少得多。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,還可以將侵權產品出口到我們擁有專利保護或許可證但執行力度不如美國的地區。這些產品可能與我們的產品競爭,我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。此外,一些外國的法律對所有權的保護程度與美國法律不同,許多公司在美國境外確立和執行其所有權方面遇到了重大挑戰。這些挑戰可能是由於在美國境外建立和執行知識產權的規則和方法的適用缺乏或不一致造成的。此外,一些國家,特別是發展中國家的法律制度不贊成執行專利和其他知識產權保護,特別是與保健有關的保護。這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利,如果獲得,或挪用我們的其他知識產權。例如,許多外國,包括歐盟國家、印度、日本和中國,都有強制性的許可法律,根據這些法律,在特定情況下,專利所有人可能被迫向第三方授予許可。此外, 許多國家限制針對第三方,包括政府機構或政府承包商的專利的可執行性。在這些國家,專利可能提供有限的或沒有好處,因為如果專利受到侵犯,或者我們被迫向第三方授予許可,我們的補救辦法可能有限,這可能會大大降低這些專利的價值,並限制我們潛在的收入機會。此外,專利保護最終必須在逐國的基礎上尋求,這是一個昂貴且耗時的過程,結果不確定。因此,我們可以選擇在某些國家不尋求專利保護,而在這些國家,我們也得不到專利保護的好處。
在外國司法管轄區執行我們的專利權的程序可能會導致大量費用,並使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。因此,我們在這些國家保護知識產權的努力可能不夠。此外,美國和外國法院對法律和法律裁決的改變,可能會影響我們為我們的產品、服務和其他技術以及知識產權的執行獲得充分保護的能力。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
獲得和維護專利保護取決於政府專利機構對各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況,如果不遵守這些要求,我們的專利保護可以減少或消除。
美國專利貿易組織和各外國政府專利機構要求在專利申請和起訴過程中遵守若干程序、單據、費用支付和其他規定。定期維持費、續期費、年金費和各種其他政府專利和/或申請費用將在專利和(或)申請有效期內分幾個階段支付給USPTO和美國以外的其他政府專利機構。我們僱用信譽良好的專業人士,並依靠這些第三方來幫助我們遵守這些要求,並就我們擁有的專利和專利申請支付這些費用。可能導致專利或專利申請放棄或失效的不符合規定的事件包括未能在規定的時限內對官方通信作出答覆、不支付費用和沒有適當地使正式文件合法化和提交正式文件。在許多情況下,疏忽的過失可以通過支付遲交的費用或根據適用的規則以其他方式加以糾正。然而,在某些情況下,不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效,從而導致相關管轄範圍內專利權的喪失。在這種情況下,競爭對手可能比其他情況更早進入市場,這可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
第三方可聲稱我們的僱員或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或盜用了商業機密。
我們僱用以前受僱於大學或基因檢測、診斷或其他醫療保健公司的人,包括我們的競爭對手或潛在的競爭者。
雖然我們有政策確保我們的僱員和顧問不會在他們的工作中使用其他人的專有資料或技術,但我們可能會有人聲稱,我們或我們的僱員或顧問無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或其他第三方的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。此外,我們日後可能會因顧問或其他參與發展知識產權的人士所負的相互衝突的責任而引起業權糾紛。為了對這些索賠進行辯護,可能需要進行訴訟。如果我們不能為任何這類索賠辯護,除了支付金錢損害外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地為這類索賠辯護,訴訟也可能導致大量費用,並分散管理層和其他僱員的注意力。這種索賠可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
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此外,雖然我們的政策是要求可能參與知識產權的構思或發展的僱員和承建商,執行把這些知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能未能執行與每一方的協議,而事實上,每一方都構思或發展我們認為屬於我們自己的知識產權。知識產權的轉讓可能不是自動執行的,或者轉讓協議可能被違反,我們可能被迫對第三方提出索賠,或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護,以確定我們所認為的知識產權的所有權。這種索賠可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們使用“開放源碼”軟件可能會使我們的專有軟件通用發佈,對我們銷售產品和服務的能力產生不利影響,並使我們面臨可能的訴訟。
我們授權、開發和/或發佈的部分產品或技術包含所謂的“開源”軟件,我們將來可能會將開源軟件整合到其他產品中。這類開放源碼軟件通常是由其作者或其他第三方在開放源碼許可下授權的。一些開放源碼許可證包含的要求是,我們公開我們對開源軟件所做的修改的源代碼,並且我們免費向第三方授權這樣的修改。在某些情況下,與開放源碼軟件相關的軟件分發可能要求我們披露並授權該軟件中的部分或全部專有代碼,以及分發我們的產品或提供我們使用特定開源軟件的服務,而不需要向用户支付任何費用。我們監控開源軟件的使用,以避免使用時要求我們根據專有源代碼披露或授予許可證;然而,我們無法保證這種努力會成功。開源許可條款通常是模稜兩可的,這種使用可能會在不經意間發生。對這些許可證的許多條款的解釋幾乎沒有法律先例,這些條款對我們的業務的潛在影響可能會導致我們的產品和技術方面意想不到的義務。將開放源碼軟件納入其產品的公司過去曾面臨要求執行開放源碼許可條款的指控,以及聲稱其產品所包含的開放源碼軟件的所有權的主張。如果發佈這種開放源碼軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守開放源碼許可的條件, 對於這些指控,我們可能會付出很大的法律代價為自己辯護。如果這種索賠成功,我們可能會受到重大損害,或被禁止銷售我們的產品。此外,如果我們以某種方式將我們的專有軟件和開放源碼軟件結合起來,在某些開放源碼許可下,我們可能需要發佈我們的專有軟件的源代碼,這將極大地幫助我們的競爭對手開發類似或優於我們的產品,並以其他方式對我們的業務產生不利影響。這些風險很難消除或管理,如果不加以處理,可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
如果我們未能履行與第三方簽訂的許可或技術協議所規定的義務,我們可能被要求支付損害賠償,我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權利。
我們許可某些對我們的業務很重要的知識產權,將來我們可能會簽訂額外的協議,為我們提供有價值的知識產權或技術的許可。例如,我們與第三方的協議,如Illumina,包括某些非排他性許可權利,這是我們的業務運作的關鍵,因為它是目前正在進行的。如果我們沒有遵守我們的許可協議的任何義務,我們可能需要支付損害賠償和許可人可能有權終止許可。許可方的終止將使我們失去寶貴的權利,並可能阻止我們銷售我們的產品和服務,或抑制我們將未來產品和服務商業化的能力。如果任何當前或未來的許可終止,如果許可人不遵守許可條款,如果許可人不能對侵權的第三方強制執行許可專利,如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不能強制執行,或者如果我們無法以可接受的條件獲得必要的許可,我們的業務就會受到影響。此外,我們對某些技術的權利,包括Illumina的技術,是在非獨家基礎上授權給我們的。因此,這些非專利技術的所有者可以自由地向第三方授權,包括我們的競爭對手,其條款可能優於提供給我們的條款,這可能會使我們處於競爭劣勢。此外,我們的許可人可能擁有或控制未獲許可給我們的知識產權,因此,無論其價值如何,我們都可能受到侵犯或以其他方式侵犯許可人權利的要求。
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我們未來可能達成的任何合作安排都可能不成功,這可能會對我們開發和商業化產品的能力產生不利影響。
我們未來的任何合作都可能不會成功。我們的合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。合作面臨許多風險,其中可能包括:
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協作者在確定他們將適用於合作的努力和資源方面有很大的酌處權; |
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合作者可能不追求我們產品的開發和商業化,也可能選擇不繼續或更新基於試驗或測試結果的開發或商業化方案,由於獲得有競爭力的產品而改變其戰略重點,可獲得資金,或其他外部因素,例如轉移資源或產生競爭優先事項的商業組合; |
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合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們產品競爭的產品; |
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擁有一個或多個產品的營銷、製造和分銷權的合作者在開展這些活動時,不得投入足夠的資源,或以其他方式不能令人滿意地執行這些活動; |
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我們可以授予我們的合作者專有的權利,這將阻止我們與其他人合作; |
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合作者可能不適當地維護或捍衞我們的知識產權,或使用我們的知識產權或專有信息的方式可能導致實際或威脅的訴訟,從而危及或使我們的知識產權或專有信息失效,或使我們面臨潛在的賠償責任; |
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我們與合作者之間可能會出現爭端,導致對我們目前或未來產品的研究、開發或商業化的延遲或終止,或導致昂貴的訴訟或仲裁,從而轉移管理層的注意力和資源; |
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可能終止合作,如果合作終止,則可能需要更多的資本,以進一步開發適用的當前或未來產品或將其商業化; |
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合作者可以擁有或共同擁有我們與他們合作產生的產品的知識產權,在這種情況下,我們不會擁有開發或商業化此類知識產權的專屬權利;以及 |
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合作者的銷售和營銷活動或其他業務可能不符合可適用的法律,導致民事或刑事訴訟。 |
如果我們無法成功地獲得所需的第三方知識產權,或維持我們現有的知識產權,我們可能不得不放棄該項目的發展,我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
我們可能會受到對我們的專利和其他知識產權的發明權的質疑。
我們或我們的許可人可能會被要求前僱員,合作者,或其他第三方對我們的專利,商業機密,或其他知識產權的發明者或共同發明人。例如,我們或許可人可能會因員工、顧問或參與開發我們的產品、服務或技術的其他人的相互衝突的義務而產生發明權糾紛。訴訟可能是必要的,以抵禦這些和其他要求挑戰發明權,或我們的許可人擁有我們擁有的或在許可的專利,商業祕密,或其他知識產權。如果我們不能為任何這類索賠辯護,除了支付金錢損害外,我們還可能失去寶貴的知識產權,例如對我們的產品、服務或技術很重要的知識產權的專有所有權或使用權。即使我們成功地為這類索賠辯護,訴訟也可能導致大量費用,並分散管理層和其他僱員的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
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如果我們的商標和商號得不到充分的保護,我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起名稱識別,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的商標或商號可能受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標,或被認定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,或者可能被迫停止使用這些名稱,我們需要這些名稱,以便在我們感興趣的市場上得到潛在的合作伙伴或客户的承認。在商標註冊過程中,我們可能會收到拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出反應,但我們可能無法克服這些拒絕。此外,在USPTO和許多外國法域的類似機構中,第三方有機會反對懸而未決的商標申請,並設法取消註冊商標。反對或取消訴訟程序可能會針對我們的商標,我們的商標可能無法在這樣的訴訟中倖存下來。如果我們不能建立基於商標和商標的品牌識別,我們可能無法進行有效的競爭,我們的業務可能會受到不利影響。
與上市公司有關的風險
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,導致訴訟,轉移管理層的注意力。
作為一家上市公司,我們必須遵守經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)、經修正的“薩班斯-奧克斯利法案”(2002年“薩班斯-奧克斯利法案”)、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、“納斯達克全球市場上市要求”和其他適用的證券規則和條例的報告要求。遵守這些規則和條例已經增加,並將增加我們的法律和財務合規成本,使一些活動更加困難、耗時或昂貴,並增加對我們的系統和資源的需求,特別是在我們不再是2012年“創業創業法案”(“就業法案”)中定義的“新興增長公司”之後。“外匯法”要求,除其他外,我們必須提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求,除其他外,我們必須保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們必須每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制,以達到這一標準,可能需要大量資源和管理監督。因此,管理層的注意力可能會轉移到其他業務上,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們將需要僱用更多的僱員或聘請外部顧問來遵守這些要求,這將增加我們的成本和開支。
此外,有關公司治理和公開披露的法律、法規和標準的不斷變化給上市公司帶來了不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導,這些法律、條例和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性,並由於不斷修訂披露和治理做法而導致費用增加。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準,這種投資將導致增加一般和行政開支,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們為遵守新的法律、條例和標準所作的努力與監管機構或理事機構由於其適用和做法不明確而打算開展的活動不同,監管當局可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能受到不利影響。通過在本招股説明書和要求上市公司提交的文件中披露信息,我們的業務和財務狀況將變得更加明顯,我們相信這可能會導致包括競爭對手和其他第三方在內的威脅或實際訴訟。如果這些説法成功,我們的生意就會受到嚴重損害。即使索賠不引起訴訟或有利於我們的解決,解決這些問題所需的時間和資源也會轉移我們管理層的資源,嚴重損害我們的業務。
我們亦預期,作為一間上市公司,而這些新的規則及規例,會令我們購買董事及高級人員責任保險的費用會更高,而日後我們可能須接受較少的保險,或須付出更高的成本,才可獲得保險。這些因素亦會令我們更難吸引和挽留合資格的董事局成員,特別是我們的審計委員會及薪酬委員會成員,以及合資格的行政人員。
此外,由於我們作為上市公司的披露義務,我們將降低戰略靈活性,並將面臨關注短期業績的壓力,這可能會對我們實現長期盈利的能力產生重大和負面影響。
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我們是一家新興成長型公司,我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求,可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是“就業法案”所界定的“新興增長公司”,只要我們繼續是一家新興增長公司,我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免,包括:
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根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條,不要求我們的獨立註冊公共會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制; |
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在我們的定期報告和關於表10-K的年度報告中減少行政報酬方面的披露義務;以及 |
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免除舉行關於高管薪酬的非約束性諮詢表決和股東批准任何以前未批准的金降落傘付款的要求。 |
在我們的首次公開募股(IPO)結束後,我們可能成為一家新興的成長型公司。我們作為新興成長型公司的地位將在下列任何一件事情發生後立即結束:
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在本財政年度的最後一天,我們每年的收入超過10.7億元; |
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我們被認定為“大型加速申報人”的日期,非附屬公司持有至少7億美元的股票證券; |
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我們在任何三年期間發行超過10億元不可轉換債務證券的日期;或 |
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本財政年度的最後一天是在我們IPO結束五週年之後結束的。 |
我們無法預測,如果我們選擇依賴新興成長型公司提供的任何豁免,投資者是否會發現我們的普通股更具吸引力。如果有些投資者認為我們的普通股缺乏吸引力,因為我們依賴上述任何一種豁免,我們的普通股可能會有一個不活躍的交易市場,而我們的普通股的市場價格可能會更不穩定。
根據“就業法”,新興成長型公司也可以推遲採用新的或經修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不利用這種便利,因此,我們將受到與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。
財務報告內部控制的重大缺陷可能導致我們無法及時、準確地報告財務結果,或導致財務報表出現重大錯報。
管理層根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“404節”)第404條評估我們的內部控制系統、程序和程序,以滿足較小的報告公司的要求。這一評價包括披露我們管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。“重大弱點”是對財務報告的內部控制方面的一種缺陷,或各種缺陷的組合,因此有合理的可能性,即我們的年度或中期財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。
在編制我們截至2017年12月31日和2018年12月31日的財務報表時,管理層發現了我們內部控制的一個重大弱點,原因是缺乏足夠的全職會計工作人員,缺乏必要的經驗和深厚的技術會計知識,無法(1)根據公認的美國會計原則(“公認會計原則”)和(2)允許適當的職責分工,確定和解決複雜的會計問題。查明的重大弱點可能導致我們的合併財務報表出現錯報,這將是重大的,不會及時防止或發現。
我們正在評估和實施其他程序,以彌補這一重大弱點,但是,我們不能向你保證這些或其他措施將及時充分糾正重大弱點,或防止今後出現重大弱點。作為我們解決上述重大缺陷的補救計劃的一部分,我們於2019年3月聘用了一名新的首席財務官,並在2019年第二和第三季度增加了五項會計資源,包括兩名具有上市公司所需的具體技術會計和財務報告經驗的註冊會計師。我們將繼續評估我們的會計人員和資源是否足夠,並將增加人員,並根據業務規模和複雜性的任何增加,必要時調整我們的資源。
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如果我們發現我們對財務報告的內部控制未來存在重大缺陷,或未能滿足對我們作為上市公司提出的要求,包括“薩班斯-奧克斯利法案”的要求,我們可能無法準確地報告我們的財務結果,或在法律或證券交易所條例規定的時限內報告這些結果。不遵守第404條也可能使我們受到美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的制裁或調查。如果將來還存在或發現更多的物質弱點,而且我們無法彌補任何這樣的重大弱點,我們的聲譽、財務狀況和經營結果都可能受到損害。
我們的披露控制和程序可能無法防止或發現所有錯誤或欺詐行為。
我們實施了披露控制和程序,目的是提供合理的保證,使我們必須在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內積累並傳達給管理層,並記錄、處理、彙總和報告。我們相信,任何披露管制和程序,無論構思和運作如何完善,都只能提供合理而非絕對的保證,以確保管制制度的目標得以實現。
這些固有的限制包括這樣的現實:決策中的判斷可能是錯誤的,而故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外,某些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或未經授權的控制可以規避控制。因此,由於我們的控制系統存在這些固有的限制,可能會發生錯誤或欺詐造成的誤報或遺漏,而且可能無法發現,這可能導致未能及時提交所需的報告並提交含有不正確信息的報告。任何這些結果都可能導致SEC的執法行動、罰款或其他處罰,損害我們的聲譽,損害我們的經濟狀況。
與我們普通股有關的風險
一個活躍的交易市場,我們的普通股,可能永遠不會發展或持續。
我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市,代號為“PSNL”。然而,我們不能向你保證,一個活躍的交易市場,我們的普通股將在該交易所或其他地方發展,如果發展,任何市場都將持續下去。因此,我們不能保證我們普通股活躍的交易市場可能會發展或維持,任何交易市場的流動性,你在需要時出售我們普通股股份的能力,或你可能為你的股票所獲得的價格。此外,不活躍的市場也可能損害我們通過出售普通股籌集資金的能力,並可能損害我們利用普通股建立戰略夥伴關係或獲得企業、產品或技術的能力。
無論我們的經營業績如何,我們普通股的市場價格可能會波動,或急劇或突然下跌,我們可能無法滿足投資者或分析師的預期,而你可能會失去全部或部分投資。
我們的普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動或下跌,其中許多因素是我們無法控制的,其中包括:
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我們的經營結果的實際或預期波動; |
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未達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測; |
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證券分析師發佈新的或更新的研究報告或修改對我們股票的建議; |
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來自現有測試或可能出現的新測試的競爭; |
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由我們或我們的競爭對手宣佈重大收購,戰略夥伴關係,合資企業,合作,資本承諾,或由我們的客户,特別是VA MVP; |
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我們投資於業務增長的時機和數量; |
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對我們的業務的監管方面的實際或預期的變化,或者我們可能面臨的監管問題; |
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關鍵管理人員或其他人員的增減; |
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無法獲得額外資金; |
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今後由我們或我們的股東出售我們的普通股; |
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與知識產權或其他事項有關的爭議或其他發展,包括訴訟;及 |
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一般的經濟、工業和市場條件,包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。 |
65
此外,股票市場,特別是生命科學公司的市場,經歷了與這些公司的經營業績往往無關或不成比例的極端價格和數量波動。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響我們普通股的市場價格,而不管我們的實際經營業績如何。此外,在過去,隨着整體市場的波動和某間公司證券的市場價格波動,經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟,可能會導致大量費用,並轉移我們管理層的注意力和資源。
此外,由於這些波動,比較我們的經營業績在一個時期的基礎上,可能是沒有意義的。你不應該依靠我們過去的成績來表示我們的未來表現。這種多變性和不可預見性也可能導致我們在任何時期都未能滿足行業或金融分析師或投資者的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期,或者低於我們向市場提供的任何預測,或者我們對市場的預測低於分析師或投資者的預期,我們的普通股價格可能會大幅下跌。這樣的股價下跌可能會發生,即使我們已經達到任何以前公開聲明的收入或我們可能提供的收益預測。
我們的季度業績可能會大幅波動,這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
我們的季度運營業績,包括我們的收入、毛利率、盈利能力和現金流,在未來可能會有很大的差異,而對我們的經營業績的逐期比較可能沒有意義。因此,不應將我們的季度業績作為未來業績的指標。我們的季度財務業績可能由於各種因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的。例如,VA和其他大客户沒有義務在任何特定的時間或任何時候向我們提供組織樣本。我們接受組織樣本的速度在每個季度都會有很大的差異,對我們來説很難或不可能準確預測。我們接收和處理來自客户的組織樣本導致我們確認收入,因此,客户樣品的不同交付率將導致我們的收入在季度間發生變化。季度業績的波動可能對我們普通股的價值產生不利影響。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括(但不限於)本“風險因素”一節其他地方列出的因素。我們也可能面臨競爭的價格壓力,將來可能無法維持我們的價格,這會對我們的經營業績產生不利影響。
內部人士可能對我們公司行使重大控制權,並能夠影響公司事務。
截至2019年9月30日,我們的董事、高管和5%或5%以上的股東及其附屬公司總共擁有大約47.6%的未償資本。因此,這些股東將能夠對提交給我們的股東批准的所有事項產生重大影響,包括選舉董事和批准重大的公司交易,例如我們公司或其資產的合併或出售。這種所有權集中可能會拖延或阻止第三方獲得我們公司的控制權,並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響,可能不符合我們其他股東的最佳利益。
未來由現有股東出售股票,或認為這種出售可能發生,可能導致我們的股票價格下跌。
截至2019年9月30日,我們已發行普通股31,142,643股。我們的執行人員、董事和基本上所有我們的股本和可兑換或可兑換的股本的持有人已經與我們簽訂了市場僵局協議或與承銷商就我們的首次公開募股達成了鎖定協議,根據這些協議,他們同意在2019年12月17日之前不出售我們的任何股本,除非有具體的例外情況。
然而,在市場僵局協議和上述鎖定協議到期後,基本上所有此類股票都有資格在公開市場出售。此外,自2019年9月30日起,根據我們的股票期權計劃,根據股票期權計劃發行的普通股,將有資格在未來公開市場出售,但須受某些法律和合同限制。此外,在首次公開募股結束後180天,持有最多18,790,983股普通股的股東有權要求我們根據投資者權利協議,根據“證券法”登記這些股票。如果我們現有的股東在公開市場上出售大量我們的普通股,或者如果公眾認為這種出售是可能發生的,這可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。
我們目前不打算對我們的普通股支付紅利,因此,您能否在您的投資中獲得回報將取決於我們普通股價值的增值。
我們從來沒有宣佈或支付現金股利,我們的股本。我們目前打算保留任何未來的收益來為我們的業務的運營和擴展提供資金,而且在可預見的將來,我們也不會為我們的普通股支付任何現金紅利。此外,我們對股本支付現金股息的能力受到我們的信貸協議的限制,並可能被任何未來債務融資安排的條款所禁止或限制。因此,我們的普通股的任何投資回報都將取決於我們普通股價值的增加,這是不確定的。
66
我們利用淨經營虧損抵消未來應納税收入的能力可能受到限制。
截至2018年12月31日,我們的聯邦和州淨運營虧損分別約為8,700萬美元和約4,860萬美元。從2031年開始,我們的聯邦和州淨營運虧損結轉將開始到期,如果不加以利用的話。這些淨營業虧損結轉可能到期未用,無法抵消未來的所得税負債。根據“減税和就業法”,2018年和今後幾年發生的聯邦淨營業損失可能會無限期結轉,但這種聯邦淨營業損失的可扣減性有限。目前還不確定各州是否和在多大程度上會遵守減税和就業法案。此外,根據“守則”第382條和州法律的相應規定,如果一家公司經歷了“所有權變動”,通常定義為在三年期間其股權所有權的變化大於50%,公司利用其變化前淨營業虧損結轉額和其他税前税額(包括某些税收抵免)抵消其變更後所得税或税金的能力可能是有限的。我們可能會在未來經歷所有權的變化,這是由於我們的股票所有權隨後發生了變化,其中一些可能超出了我們的控制範圍。如果我們的所有權發生變化,而我們使用淨營運虧損結轉的能力受到實質限制,那將通過有效地增加我們未來的税收義務而損害我們未來的經營成果。
今後出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利,包括根據我們的股權激勵計劃,可能會進一步稀釋我們股東的所有權百分比,並可能導致我們普通股的股價下跌。
將來,我們可以以我們不時確定的價格和方式,在一個或多個交易中出售普通股、可轉換證券或其他股票證券。我們還期望根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問發行普通股。如果我們在隨後的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券,或者按照股權激勵計劃發行普通股,投資者可能會被大幅稀釋。在這類後續交易中,新投資者可以獲得比我們普通股持有者更高的權利、偏好和特權。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告,或發表對我們業務的不準確或不利的研究,我們的股票價格和交易量就會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於股票研究分析師公佈的有關我們和我們業務的研究和報告。我們不控制這些分析家或他們的報告中的內容和意見。證券分析師可能選擇不提供我們公司的研究報道,而這種缺乏研究覆蓋範圍可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果一位或多位股票研究分析師下調我們普通股的評級,或發佈其他不利的評論,或停止發佈有關我們或我們業務的報告,我們的普通股價格也可能下跌。如果一位或多位股票研究分析師停止對我們公司的報道,我們可能會失去在市場上的知名度,這反過來可能導致我們的股價下跌。
如果我們發行優先股,我們的普通股持有者可能會受到不利影響。
根據我們修改和重新聲明的公司註冊證書,我們的董事會有權發行最多1000萬股優先股,而不需要我們的股東採取任何行動。我們的董事會還將有權在未經股東同意的情況下,確定可能發行的任何一系列優先股的條款,包括表決權、股利權、在分紅或解散、清算或清盤時對普通股的偏好以及其他條款。如果我們在未來發行優先股,在支付股息或清算、解散或清盤時優先於我們的普通股,或者如果我們發行可轉換成我們的普通股的優先股,其比例大於1:1,則我們普通股持有人的投票權和其他權利或我們普通股的市場價格可能受到不利影響。
特拉華州的法律和我們修訂和重新聲明的註冊證書和細則中的規定可能會使合併、投標要約或代理競爭變得困難,從而降低我們普通股的交易價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例載有一些條文,可藉採取行動勸阻、延遲或防止我們公司的控制權改變或本公司股東認為有利的管理變動而壓低我們普通股的交易價格。這些規定包括:
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設立分類董事會,使我們董事會的所有成員不是一次選舉產生的; |
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授權發行“空白支票”優先股,我們的董事會可以用來執行股東權益計劃; |
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• |
允許董事會確定董事人數,填補空缺和新設董事職位; |
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• |
規定董事只能因因由而被免職; |
67
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要求過半數表決才能修改本公司註冊證書和章程中的某些規定; |
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消除股東召開股東特別會議的能力; |
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• |
禁止股東以書面同意的方式採取行動,這要求在我們的股東會議上採取所有股東行動; |
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規定董事會明確授權制定、修改或廢除我們的章程; |
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將對我們提起訴訟的法院限制在特拉華州;以及 |
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為我們董事會的選舉提名或提出股東在年度股東會議上可以採取行動的事項制定預先通知要求。 |
我們經修訂和重述的公司註冊證書或修訂及重述的附例,或特拉華州法例的任何條文,如能延遲或阻止控制權的改變,可能會限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會,亦可能影響一些投資者願意支付我們普通股的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州法院和美國聯邦地區法院將是我們與股東之間實質上所有爭端的專屬論壇,這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重申的註冊證書規定,特拉華州法院是特拉華州法定或普通法規定的下列各類訴訟或訴訟的專屬法院:
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代表我們提起的任何派生訴訟或程序; |
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任何聲稱違反信託義務的行為; |
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任何根據“特拉華普通公司法”、我們經修訂及重述的公司註冊證明書或我們經修訂及重述的附例向我們提出申索的訴訟;及 |
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• |
任何聲稱對我們的要求受內部事務理論管轄的行動。 |
這項規定不適用於為執行“外匯法”規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定,美國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的專屬論壇,但須服從並取決於特拉華州對這種專屬法院規定的可執行性的最終裁決。
這些排他性論壇條款可能限制股東在司法論壇上提出索賠的能力,因為它認為這有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛,這可能會阻止對我們和我們的董事、高級官員和其他僱員提起訴訟。如果法院認為我們修改和重述的註冊證書中的排他性法院條款在訴訟中是不適用的或不可執行的,我們可能會在其他司法管轄區引起解決爭端的額外費用,這可能會嚴重損害我們的業務。例如,特拉華州法院最近裁定,一項規定規定,美國聯邦地區法院是解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的唯一論壇,這一規定是不可執行的。然而,這一決定可能會被特拉華州最高法院複審並最終推翻。
68
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
(B)收益的使用
2019年6月19日,美國證券交易委員會宣佈我們的普通股首次公開發行的S-1表(註冊號333-231703)上的登記聲明生效。2019年6月24日,我們結束了首次公開發行(IPO),出售了總計9,109,725股我們的普通股,其中包括承銷商以大約1.55億美元的總價購買至多1,188,225股普通股。我們的普通股出售完畢後,我們的首次公開募股就終止了。
我們IPO的承銷商是摩根士丹利有限責任公司、美國銀行證券公司、考恩和公司、有限責任公司和奧本海默公司。我們向IPO承銷商支付了總計1080萬美元的承銷折扣和佣金,並支付了420萬美元的發行成本。因此,扣除承保折扣和提供費用後,淨髮行收益約為1.398億美元。沒有向我們的董事或高級職員或他們的合夥人、持有10%或10%以上的任何類別的股票證券的人或任何附屬公司支付任何款項。
我們在2019年6月20日根據第424(B)(4)條向證券交易委員會提交的最後招股説明書中描述,我們IPO所得收益的使用計劃沒有發生重大變化。
第三項高級證券違約。
沒有。
項目4.礦山安全披露。
沒有。
項目5.其他資料。
沒有。
69
項目6.展覽。
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以引用方式合併 |
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陳列品 數 |
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描述 |
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形式 |
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檔案編號。 |
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陳列品 |
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提交日期 |
3.1 |
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經修訂及重述的註冊人法團註冊證明書。 |
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8-K |
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001-38943 |
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3.1 |
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(一九二零九年六月二十四日) |
3.2 |
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修訂及重訂註冊官附例。 |
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8-K |
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001-38943 |
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3.2 |
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(一九二零九年六月二十四日) |
31.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行幹事認證。 |
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31.2* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務官認證。 |
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32.1† |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2† |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。 |
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101.INS* |
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XBRL實例文檔 |
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101.SCH* |
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XBRL分類法擴展模式文檔 |
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101.CAL* |
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XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
|
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB* |
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XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* |
|
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
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* |
隨函提交。 |
† |
附於表32.1及表32.2的本季度報告表10-Q所附的證明書,不當作已提交證券及交易管理委員會,亦不得以參考方式納入註冊人根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年“證券交易法”提交的任何文件中,不論該等文件所載的一般註冊語文為何。 |
70
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並正式授權。
日期:2019年11月13日 |
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Personalis公司 |
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通過: |
/S/Aaron Tachibana |
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阿倫·塔基班納 |
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首席財務幹事(正式授權幹事) |
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71