文件☐--12-31Q3201900015387160.0001是是是是是是是是是是是是是是是是26134300.00010.0001165509041000000001404397701404397700.090900015387162019-01-012019-09-300001538716美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-01-012019-09-300001538716美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-01-012019-09-3000015387162019-11-0800015387162018-12-3100015387162019-09-3000015387162018-01-012018-09-3000015387162018-07-012018-09-3000015387162019-07-012019-09-300001538716Oprt：APICCommonStockMenger2019-04-012019-06-3000015387162019-01-012019-03-310001538716oprt:ConversionofPreferredStocktoCommonStockMemberOprt：APICCommonStockMenger2019-07-012019-09-300001538716一般公認會計原則：StockMenger2019-06-300001538716us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001538716oprt:ConversionofPreferredStocktoCommonStockMemberOprt：APICRetiblePreferredStockMenger2019-07-012019-09-300001538716美國-公認會計原則：WarrantMembers2019-03-310001538716一般公認會計原則：StockMenger2018-12-310001538716Oprt：APICCommonStockMenger2019-03-310001538716一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-03-310001538716Oprt：APICCommonStockMenger2019-01-012019-03-3100015387162019-04-012019-06-300001538716美國-公認會計原則：國庫2019-07-012019-09-300001538716美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2019-03-310001538716us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001538716美國-公認會計原則：WarrantMembers2019-06-300001538716Oprt：APICRetiblePreferredStockMenger2019-03-310001538716美國-公認會計原則：減少收入2019-04-012019-06-300001538716一般公認會計原則：StockMenger2019-09-3000015387162019-03-310001538716us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001538716oprt:IssuanceofPreferredandConversiontoCommonStockUponExerciseofWarrantsNetMemberOprt：APICCommonStockMenger2019-07-012019-09-300001538716Oprt：APICCommonStockMenger2019-07-012019-09-300001538716美國-公認會計原則：WarrantMembers2019-09-300001538716美國-公認會計原則：減少收入2019-09-300001538716Oprt：APICRetiblePreferredStockMenger2019-09-300001538716一般公認會計原則：StockMenger2019-07-012019-09-300001538716美國-公認會計原則：減少收入2019-06-300001538716oprt:ConversionofPreferredStocktoCommonStockMember一般公認會計原則：StockMenger2019-07-012019-09-300001538716美國-公認會計原則：減少收入2019-01-012019-03-310001538716us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001538716美國-公認會計原則：國庫2019-06-300001538716一般公認會計原則：StockMenger2019-04-012019-06-300001538716一般公認會計原則：StockMenger2019-09-300001538716美國-公認會計原則：RedeemablePreferredStockMenger2019-09-300001538716美國-公認會計原則：國庫2019-03-310001538716Oprt：APICCommonStockMenger2019-06-300001538716美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2019-06-300001538716一般公認會計原則：StockMenger2019-03-310001538716美國-公認會計原則：WarrantMembers2019-09-300001538716美國-公認會計原則：國庫2019-09-300001538716美國-公認會計原則：RedeemablePreferredStockMenger2019-03-310001538716美國-公認會計原則：減少收入2018-12-310001538716美國-公認會計原則：國庫2018-12-310001538716Oprt：APICRetiblePreferredStockMenger2019-06-300001538716美國-公認會計原則：減少收入2019-07-012019-09-300001538716oprt:IssuanceofPreferredandConversiontoCommonStockUponExerciseofWarrantsNetMember一般公認會計原則：StockMenger2019-07-012019-09-300001538716美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2019-09-300001538716us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001538716美國-公認會計原則：RedeemablePreferredStockMenger2019-06-300001538716oprt:ConversionofPreferredStocktoCommonStockMember一般公認會計原則：StockMenger2019-07-012019-09-300001538716Oprt：APICRetiblePreferredStockMenger2018-12-310001538716美國-公認會計原則：RedeemablePreferredStockMenger2018-12-3100015387162019-06-300001538716美國-公認會計原則：減少收入2019-03-310001538716美國-公認會計原則：WarrantMembers2019-06-300001538716oprt:ConversionofPreferredStocktoCommonStockMember美國-公認會計原則：減少收入2019-07-012019-09-300001538716Oprt：APICCommonStockMenger2018-12-310001538716美國-公認會計原則：WarrantMembers2018-12-310001538716美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2018-12-310001538716oprt:ConversionofPreferredStocktoCommonStockMember美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2019-07-012019-09-300001538716oprt:IssuanceofPreferredandConversiontoCommonStockUponExerciseofWarrantsNetMember美國-公認會計原則：WarrantMembers2019-07-012019-09-300001538716us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001538716Oprt：APICCommonStockMenger2019-09-300001538716oprt:IssuanceofPreferredandConversiontoCommonStockUponExerciseofWarrantsNetMember美國-公認會計原則：WarrantMembers2019-07-012019-09-300001538716一般公認會計原則：StockMenger2019-06-300001538716us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001538716一般公認會計原則：StockMenger2019-03-310001538716美國-公認會計原則：WarrantMembers2018-12-310001538716一般公認會計原則：StockMenger2018-12-310001538716美國-公認會計原則：WarrantMembers2019-03-310001538716oprt:ConversionofPreferredStocktoCommonStockMember美國-公認會計原則：RedeemablePreferredStockMenger2019-07-012019-09-300001538716美國-公認會計原則：WarrantMembers2018-09-300001538716美國-公認會計原則：WarrantMembers2018-06-300001538716us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300001538716一般公認會計原則：StockMenger2018-04-012018-06-300001538716美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2017-12-3100015387162018-04-012018-06-300001538716oprt:ConversionofPreferredStocktoCommonStockMember美國-公認會計原則：RedeemablePreferredStockMenger2018-07-012018-09-3000015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2007美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2018-01-012018-09-300001538716Oprt：系列-GPreferredMembers美國-公認會計原則：WarrantMembers2019-09-302019-09-300001538716美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2019-09-262019-09-260001538716美國-公認會計原則：WarrantMembers2019-09-302019-09-300001538716操作：技術和設備2018-07-012018-09-300001538716作品：銷售和市場2018-07-012018-09-300001538716Oprt：人員成員2019-01-012019-09-300001538716Oprt：人員成員2018-01-012018-09-300001538716作品：銷售和市場2018-01-012018-09-300001538716操作：技術和設備2019-01-012019-09-300001538716操作：技術和設備2018-01-012018-09-300001538716作品：銷售和市場2019-07-012019-09-300001538716Oprt：人員成員2018-07-012018-09-300001538716操作：技術和設備2019-07-012019-09-300001538716Oprt：人員成員2019-07-012019-09-300001538716作品：銷售和市場2019-01-012019-09-300001538716Oprt：系列-GPreferredMembers一般公認會計原則：StockMenger2019-09-302019-09-300001538716美國-公認會計原則：備選證券2019-09-300001538716美國-公認會計原則：備選證券2019-01-012019-09-300001538716美國-公認會計原則：備選證券2018-01-012018-12-310001538716美國-公認會計原則：備選證券2019-08-222019-08-220001538716美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-01-012019-09-300001538716美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-08-222019-08-2200015387162018-10-030001538716美國-公認會計原則：備選證券2018-12-310001538716美國-公認會計原則：縮窄股票單位2018-01-012018-12-310001538716美國-公認會計原則：縮窄股票單位2018-12-310001538716美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-09-300001538716us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-09-300001538716us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-09-300001538716美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger2019-09-300001538716美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2019-09-300001538716美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2019-09-300001538716us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2018-12-310001538716美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger2018-12-310001538716美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2018-12-310001538716美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger2018-12-310001538716us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2018-12-310001538716美國-公認會計原則：貸款回收美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2017-12-310001538716美國-公認會計原則：貸款回收美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2018-01-012018-09-300001538716美國-公認會計原則：貸款回收美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2019-09-300001538716美國-公認會計原則：貸款回收美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2018-07-012018-09-300001538716美國-公認會計原則：貸款回收美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2019-01-012019-09-300001538716美國-公認會計原則：貸款回收美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2019-07-012019-09-300001538716美國-公認會計原則：貸款回收美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2019-06-300001538716美國-公認會計原則：貸款回收美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2018-12-310001538716美國-公認會計原則：貸款回收美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2018-09-300001538716美國-公認會計原則：貸款回收美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員2018-06-300001538716美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：測量2018-12-310001538716us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2019-01-012019-09-300001538716美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：測量-投入-折算-成員2019-09-300001538716us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2018-01-012018-12-310001538716美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：測量-投入-折算-成員2018-12-310001538716美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：測量-投入-預付比率-成員2018-12-310001538716美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：測量-投入-預付比率-成員2019-09-300001538716SRT：ArithmeetyAverageMembers美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-GAAP：測量2018-12-310001538716SRT：ArithmeetyAverageMembers美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-GAAP：測量2019-09-300001538716美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：測量2019-09-30iso 4217：美元Xbrli：純Xbrli：股票iso 4217：美元Xbrli：股票 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(第一標記)
☒依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
終了季度(一九二零九年九月三十日)
或
☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從_
委員會檔案編號001-39050
OPORTUN金融公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
|
| | | |
特拉華州 | | 45-3361983 |
國家或其他管轄範圍 法團或組織 | | 國税局。僱主識別號碼。 |
| | | |
2環星路 | | |
聖卡洛斯 | 鈣 | | 94070 |
首席行政主任辦公室地址 | | 郵政編碼 |
(650) 810-8823
登記人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
| | |
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股面值0.0001美元 | OPRT | 納斯達克全球精選市場 |
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中，登記人一直受到這種申報要求的限制。☐ 不 ☒
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的所有交互數據文件(或在較短的時間內，註冊人被要求提交此類文件)。是 ☒/.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
| | | |
大型速動成型機 | ☐ | 小型報告公司 | ☐ |
加速過濾器 | ☐ | 新興成長型公司 | ☐ |
非加速濾波器 | ☒ | | |
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。☐ 不 ☒
註冊人普通股的發行數量2019年11月8日曾.27,001,251.
|
| | |
目錄 |
術語表 |
|
第一部分-財務資料 |
項目1. | 財務報表(未經審計) | 4 |
| 合併資產負債表 | 4 |
| 精簡的業務和綜合收入綜合報表 | 5 |
| 股東權益變動簡明扼要的綜合報表 | 6 |
| 現金流動彙總表 | 8 |
| 精簡合併財務報表附註 | 9 |
項目2. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 24 |
項目3. | 市場風險的定量和定性披露 | 47 |
項目4. | 管制和程序 | 47 |
| | |
第二部分-其他資料 |
項目1. | 法律程序 | 48 |
項目1A。 | 危險因素 | 48 |
項目2. | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 76 |
項目3. | 高級證券違約 | 77 |
項目4. | 礦山安全披露 | 77 |
項目5. | 其他資料 | 77 |
項目6. | 展覽索引 | 78 |
| | |
簽名 | 79 |
術語表
本報告中使用的術語和縮寫定義如下。
|
| | |
術語或縮寫 | | 定義 |
30+日拖欠率 |
| 本公司貸款未付本金餘額，該貸款以合約形式超過30個歷日以上，截至該日止到期，除以當值本金餘額。 |
活躍客户 |
| 期末由我們提供未償貸款的客户數量。活躍的客户包括我們擁有貸款的客户和我們繼續服務的已出售的貸款。有註銷帳户的客户被排除在活躍客户之外。 |
調整EPS |
| 調整後每股收益是一種非GAAP財務指標，其計算方法是將公允價值Pro Forma調整後的淨收益除以調整加權平均稀釋後的普通股發行。已對已發行的加權平均稀釋普通股進行了調整，以反映每個年度開始時所有優先股的轉換情況。 |
聚合起源 |
| 在特定時期支付給借款人的總額。貸款來源總額不包括與貸款來源有關的任何費用。 |
年化淨沖銷率 |
| 年化貸款本金損失(扣除收回額)除以該期間自有貸款日平均本金餘額 |
奧西 |
| 累計其他綜合收入(損失) |
阿普爾 |
| 年百分率 |
平均日債務餘額 |
| 本期間每個日曆日結束時未償債務本金餘額平均數 |
日平均本金餘額 |
| 本期間每個日曆日結束時的未償本金餘額平均數 |
板 |
| Oportun董事會 |
債務成本 |
| 利息費用除以每日平均債務餘額 |
客户採購成本 |
| 銷售和營銷費用，包括與各種付費營銷渠道有關的費用，包括直接郵寄、數字營銷和品牌營銷，以及與我們的電話銷售和零售業務有關的費用，除以在一段時間內向新客户和退貨客户提供的貸款的數量。 |
公允價值形式調整經營效率 |
| 公允價值形式總經營費用(不包括股票補償費和訴訟準備金)除以公允價值預計收入總額 |
公允價值形式的股本回報率 |
| 年度公允價值調整淨收入除以平均公允價值-股東權益總額 |
FICO評分或FICO |
| 公平Issac公司創造的信用評分 |
槓桿 |
| 日平均債務除以平均日本金餘額 |
期末託管本金餘額 |
| 在本期間結束時，我們繼續提供的所有貸款(包括出售的貸款)的未償本金餘額總額 |
新產品和服務 |
| 新產品和服務包括汽車、信用卡和OportunPath |
操作效率 |
| 營業費用總額除以總收入 |
期末擁有本金餘額 |
| 本期間終了時所有貸款(不包括出售的貸款)未清本金餘額總額 |
主餘額 |
| 原本金餘額減去迄今收到的本金付款 |
股本回報率 |
| 年化淨收入除以平均股東權益一段時間 |
TDR財務應收款 |
| 問題債務重組的金融應收賬款。債務重組：由於與借款人的財政困難有關的經濟或法律原因而給予借款人減讓的債務重組 |
擔保融資 |
| Oportun資金V有限責任公司發行的4億美元資產支持循環債務安排 |
爭奪戰 |
| 可變利益實體 |
加權平均利率 |
| 年化利息開支佔平均債務的百分比 |
產量 |
| 年化利息收入佔平均日本金餘額的百分比 |
第一部分-財務資料
項目1. 財務報表
OPORTUN金融公司
合併資產負債表(未經審計)
(除股票和每股數據外，以千計)
|
| | | | | | | | |
| | 九月三十日 | | 十二月三十一日， |
| | 2019 | | 2018 |
資產 | | | | |
現金和現金等價物 | | $ | 154,512 |
| | $ | 70,475 |
|
限制現金 | | 65,907 |
| | 58,700 |
|
按公允價值計算的應收貸款 | | 1,681,889 |
| | 1,227,469 |
|
按攤銷成本計算的應收貸款 | | 76,167 |
| | 323,814 |
|
減： | | | | |
未攤銷遞延起始費用和費用淨額 | | (264 | ) | | (1,707 | ) |
貸款損失備抵 | | (6,922 | ) | | (26,326 | ) |
按攤銷成本計算的應收貸款淨額 | | 68,981 |
| | 295,781 |
|
為出售而持有的貸款 | | 4,186 |
| | — |
|
應收利息和費用淨額 | | 14,366 |
| | 13,177 |
|
資產使用權-營運權 | | 39,170 |
| | — |
|
遞延税資產 | | 1,562 |
| | 1,039 |
|
其他資產 | | 62,014 |
| | 73,298 |
|
總資產 | | $ | 2,092,587 |
| | $ | 1,739,939 |
|
| | | | |
負債和股東權益 | | | | |
負債 | | | | |
擔保融資 | | $ | — |
| | $ | 85,289 |
|
以公允價值計算的資產支持債券 | | 1,133,095 |
| | 867,278 |
|
按攤銷成本計算的資產支持票據 | | 358,753 |
| | 357,699 |
|
欠整個貸款買方的款項 | | 30,100 |
| | 27,941 |
|
租賃負債 | | 41,844 |
| | — |
|
遞延税款負債 | | 19,529 |
| | 13,925 |
|
其他負債 | | 48,149 |
| | 41,258 |
|
負債總額 | | 1,631,470 |
| | 1,393,390 |
|
股東權益 | | | | |
優先股，票面價值0.0001美元-分別在2019年9月30日(未經審計)和2018年12月31日核準的100，000，000股和16，550，904股；2019年9月30日(未審計)和2018年12月31日分別發行和發行的0和14，043，977股股票(清算優先權分別為0美元和261，343美元) | | — |
| | 16 |
|
優先股，額外繳入資本 | | — |
| | 257,887 |
|
普通股，票面價值0.0001美元--2019年9月30日(未經審計)和2018年12月31日授權發行的股票分別為1，000，000和28，181，818股；2019年9月30日(未經審計)發行的27，264，754股和27，001，251股；2018年12月31日發行的3，194，731股和2，935，249股 | | 6 |
| | 3 |
|
普通股，額外繳入資本 | | 416,196 |
| | 44,411 |
|
普通股和可轉換優先股認股權證 | | 63 |
| | 130 |
|
累計其他綜合損失 | | (168 | ) | | (132 | ) |
留存收益 | | 53,516 |
| | 52,662 |
|
按成本計算的國庫股票，分別在2019年9月30日(未經審計)和2018年12月31日持有263 503股和259 482股 | | (8,496 | ) | | (8,428 | ) |
股東權益總額 | | 461,117 |
| | 346,549 |
|
負債和股東權益共計 | | $ | 2,092,587 |
| | $ | 1,739,939 |
|
見精簡合併財務報表的説明。
OPORTUN金融公司
精簡的業務和綜合收入綜合報表(未經審計)
(除股票和每股數據外，以千計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日， |
| 截至9月30日的9個月， |
| | 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
收入 | | | | |
利息收入 | | $ | 139,272 |
| | $ | 115,863 |
| | $ | 395,778 |
| | $ | 323,956 |
|
非利息收入 | | 14,608 |
| | 12,621 |
| | 39,026 |
| | 34,611 |
|
總收入 | | 153,880 |
| | 128,484 |
| | 434,804 |
| | 358,567 |
|
減： | | | | | | | | |
利息費用 | | 15,499 |
| | 11,932 |
| | 44,751 |
| | 33,622 |
|
貸款損失備抵(放行) | | (426 | ) | | 7,066 |
| | (3,755 | ) | | 19,597 |
|
公允價值淨增(減)額 | | (24,339 | ) | | (6,869 | ) | | (78,567 | ) | | 34,047 |
|
淨收入 | | 114,468 |
|
| 102,617 |
|
| 315,241 |
|
| 339,395 |
|
| | | | | | | | |
業務費用： | | | | | | | | |
技術和設施 | | 26,772 |
| | 20,879 |
| | 72,849 |
| | 60,410 |
|
銷售和營銷 | | 24,717 |
| | 20,855 |
| | 69,084 |
| | 54,084 |
|
人員 | | 28,637 |
| | 16,005 |
| | 66,414 |
| | 45,997 |
|
外包和專業費用 | | 16,041 |
| | 12,902 |
| | 42,797 |
| | 35,920 |
|
一般、行政和其他 | | 3,886 |
| | 2,895 |
| | 10,816 |
| | 7,703 |
|
業務費用共計 | | 100,053 |
| | 73,536 |
| | 261,960 |
| | 204,114 |
|
| | | | | | | | |
税前收入 | | 14,415 |
|
| 29,081 |
|
| 53,281 |
|
| 135,281 |
|
所得税費用 | | 4,386 |
| | 8,242 |
| | 14,846 |
| | 37,160 |
|
淨收益 | | $ | 10,029 |
|
| $ | 20,839 |
|
| $ | 38,435 |
|
| $ | 98,121 |
|
離職後福利債務的變化，税後淨額 | | 8 |
| | 2 |
| | (36 | ) | | 7 |
|
綜合收入總額 | | $ | 10,037 |
| | $ | 20,841 |
| | $ | 38,399 |
| | $ | 98,128 |
|
| | | | | | | | |
可歸因於普通股股東的淨收入(虧損) | | $ | (27,427 | ) | | $ | 2,565 |
| | $ | — |
| | $ | 12,843 |
|
| | | | | | | | |
分享數據： | | | | | | | | |
(虧損)每股收益： | | | | | | | | |
基本 | | $ | (6.39 | ) | | $ | 0.97 |
| | $ | — |
| | $ | 5.20 |
|
稀釋 | | $ | (6.39 | ) | | $ | 0.64 |
| | $ | — |
| | $ | 3.42 |
|
已發行加權平均普通股： | | | | | | | | |
基本 | | 4,294,107 |
| | 2,631,416 |
| | 3,397,503 |
| | 2,468,792 |
|
稀釋 | | 4,294,107 |
| | 3,990,374 |
| | 3,397,503 |
| | 3,750,768 |
|
見精簡合併財務報表的説明。
OPORTUN金融公司
股東權益變動彙總表(未經審計)
(單位：千，除共享數據外) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年9月30日止的9個月 |
| | 可轉換優先股 | | 優先股和普通股認股權證 | | 普通股 | | | | | | | | |
| | 股份 | | 面值 | | 額外已付資本 | | 股份 | | 面值 | | 股份 | | 面值 | | 額外已付資本 | | 累計其他綜合收入(損失) | | 留存收益 | | 國庫券 | | 股東權益合計 |
結餘-2019年1月1日 | | 14,043,977 |
| | $ | 16 |
| | $ | 257,887 |
| | 24,959 |
| | $ | 130 |
| | 2,935,249 |
| | $ | 3 |
| | $ | 44,411 |
| | $ | (132 | ) | | $ | 52,662 |
| | $ | (8,428 | ) | | $ | 346,549 |
|
行使股票期權時發行普通股 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 7,317 |
| | — |
| | 142 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 142 |
|
股票補償費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,980 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,980 |
|
採用ASC 842的累積效應 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (125 | ) | | — |
| | (125 | ) |
離職後福利義務的變化 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3 | ) | | — |
| | — |
| | (3 | ) |
淨收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 14,614 |
| | — |
| | 14,614 |
|
結餘-2019年3月31日 | | 14,043,977 |
| | $ | 16 |
| | $ | 257,887 |
| | 24,959 |
| | $ | 130 |
| | 2,942,566 |
| | $ | 3 |
| | $ | 46,533 |
| | $ | (135 | ) | | $ | 67,151 |
| | $ | (8,428 | ) | | $ | 363,157 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
行使股票期權時發行普通股 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,216 |
| | — |
| | 4 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4 |
|
股票補償費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,035 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,035 |
|
離職後福利義務的變化 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (41 | ) | | — |
| | — |
| | (41 | ) |
淨收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 13,792 |
| | — |
| | 13,792 |
|
結餘-2019年6月30日 | | 14,043,977 |
| | $ | 16 |
| | $ | 257,887 |
| | 24,959 |
| | $ | 130 |
| | 2,944,782 |
| | $ | 3 |
| | $ | 48,572 |
| | $ | (176 | ) | | $ | 80,943 |
| | $ | (8,428 | ) | | $ | 378,947 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
行使股票期權時發行普通股 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 96,371 |
| | — |
| | 645 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 645 |
|
回購股票期權 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (86 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (86 | ) |
在首次公開發行時發行普通股，扣除發行成本 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4,873,356 |
| | — |
| | 60,479 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 60,479 |
|
股票補償費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 11,163 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 11,163 |
|
與首次公開發行有關的可轉換優先股轉換為普通股 | | (14,043,977 | ) | | (16 | ) | | (257,887 | ) | | — |
| | — |
| | 19,075,167 |
| | 3 |
| | 295,356 |
| | — |
| | (37,456 | ) | | — |
| | — |
|
發行優先股並在行使認股權證時轉換為普通股，淨額 | | — |
| | — |
| | — |
| | (9,090 | ) | | (67 | ) | | 3,969 |
| | — |
| | 67 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
受限制股票單位的歸屬 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 11,627 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
限制性股票單位扣繳税款 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (4,021 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (68 | ) | | (68 | ) |
離職後福利義務的變化 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 8 |
| | — |
| | — |
| | 8 |
|
淨收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 10,029 |
| | — |
| | 10,029 |
|
結餘-2019年9月30日 | | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | 15,869 |
| | $ | 63 |
| | 27,001,251 |
| | $ | 6 |
| | $ | 416,196 |
| | $ | (168 | ) | | $ | 53,516 |
| | $ | (8,496 | ) | | $ | 461,117 |
|
見精簡合併財務報表的説明。
OPORTUN金融公司
股東權益變動彙總表(未經審計)
(單位：千，除共享數據外) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年9月30日的9個月 |
| | 可轉換優先股 | | 優先股和普通股認股權證 | | 普通股 | | | | | | | | |
| | 股份 | | 面值 | | 額外已付資本 | | 股份 | | 面值 | | 股份 | | 面值 | | 額外已付資本 | | 累計其他綜合收入(損失) | | 留存收益(赤字) | | 國庫券 | | 股東權益合計 |
餘額-2018年1月1日 | | 14,460,517 |
| | $ | 16 |
| | $ | 267,974 |
| | 24,959 |
| | $ | 130 |
| | 2,328,278 |
| | $ | 3 |
| | $ | 24,700 |
| | $ | (142 | ) | | $ | (70,732 | ) | | $ | (5,222 | ) | | $ | 216,727 |
|
行使股票期權時發行普通股 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 96,667 |
| | — |
| | 161 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 161 |
|
股票補償費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,477 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,477 |
|
離職後福利義務的變化 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2 |
| | — |
| | — |
| | 2 |
|
淨收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 38,369 |
| | — |
| | 38,369 |
|
餘額-2018年3月31日 | | 14,460,517 |
| | $ | 16 |
| | $ | 267,974 |
| | 24,959 |
| | $ | 130 |
| | 2,424,945 |
| | $ | 3 |
| | $ | 26,338 |
| | $ | (140 | ) | | $ | (32,363 | ) | | $ | (5,222 | ) | | $ | 256,736 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
行使股票期權時發行普通股 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 49,419 |
| | — |
| | 341 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 341 |
|
股票補償費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,709 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,709 |
|
離職後福利義務的變化 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3 |
| | — |
| | — |
| | 3 |
|
淨收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 38,913 |
| | — |
| | 38,913 |
|
餘額-2018年6月30日 | | 14,460,517 |
| | $ | 16 |
| | $ | 267,974 |
| | 24,959 |
| | $ | 130 |
| | 2,474,364 |
| | $ | 3 |
| | $ | 28,388 |
| | $ | (137 | ) | | $ | 6,550 |
| | $ | (5,222 | ) | | $ | 297,702 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
行使股票期權時發行普通股 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 32,024 |
| | — |
| | 374 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 374 |
|
股票補償費用 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,850 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,850 |
|
優先股轉換後發行普通股 | | (416,540 | ) | | — |
| | (10,087 | ) | | — |
| | — |
| | 444,279 |
| | — |
| | 10,087 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
離職後福利義務的變化 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2 |
| | — |
| | — |
| | 2 |
|
淨收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 20,839 |
| | — |
| | 20,839 |
|
餘額-2018年9月30日 | | 14,043,977 |
| | $ | 16 |
| | $ | 257,887 |
| | 24,959 |
| | $ | 130 |
| | 2,950,667 |
| | $ | 3 |
| | $ | 40,699 |
| | $ | (135 | ) | | $ | 27,389 |
| | $ | (5,222 | ) | | $ | 320,767 |
|
見精簡合併財務報表的説明。
OPORTUN金融公司
現金流動彙總表(未經審計)
(單位：千)
|
| | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9個月， |
| | 2019 |
| 2018 |
業務活動現金流量 | | |
淨收益 | | $ | 38,435 |
| | $ | 98,121 |
|
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | | | | |
折舊和攤銷 | | 9,658 |
| | 8,698 |
|
公允價值調整，淨額 | | 78,567 |
| | (34,047 | ) |
按公允價值計算的應收貸款的起始費用，淨額 | | (2,172 | ) | | (14,032 | ) |
貸款銷售收益 | | (25,291 | ) | | (23,371 | ) |
股票補償費用 | | 15,178 |
| | 5,036 |
|
貸款損失備抵(放行) | | (3,755 | ) | | 19,597 |
|
遞延税款準備金 | | 5,082 |
| | 20,891 |
|
其他，淨額 | | 6,557 |
| | 5,071 |
|
出售和持有供出售的貸款的來源 | | (248,441 | ) | | (201,271 | ) |
出售貸款所得收益 | | 269,546 |
| | 224,982 |
|
經營資產和負債的變化： | | | | |
應收利息和費用淨額 | | (3,407 | ) | | (3,793 | ) |
其他資產 | | (23,283 | ) | | (6,191 | ) |
欠整個貸款買方的款項 | | 2,159 |
| | 1,664 |
|
其他負債 | | 48,408 |
| | (921 | ) |
經營活動提供的淨現金 | | 167,241 |
| | 100,434 |
|
投資活動的現金流量 | | | | |
貸款來源 | | (1,035,536 | ) | | (938,957 | ) |
償還貸款本金 | | 753,072 |
| | 647,421 |
|
購置固定資產 | | (5,765 | ) | | (7,631 | ) |
系統開發成本資本化 | | (11,734 | ) | | (2,145 | ) |
用於投資活動的現金淨額 | | (299,963 | ) | | (301,312 | ) |
來自融資活動的現金流量 | | | | |
擔保融資項下的借款 | | 82,000 |
| | 207,000 |
|
首次公開發行的收益，扣除發行成本 | | 60,479 |
| | — |
|
資產支持債券借款 | | 249,951 |
| | 413,163 |
|
擔保融資的支付 | | (169,000 | ) | | (145,049 | ) |
償還資產支持債券 | | — |
| | (274,836 | ) |
償還資本租賃債務 | | (102 | ) | | (173 | ) |
與庫存活動有關的付款淨額 | | 638 |
| | 876 |
|
籌資活動提供的現金淨額 | | 223,966 |
| | 200,981 |
|
現金和現金等價物及限制性現金淨增額 | | 91,244 |
| | 103 |
|
現金和現金等價物及限制性現金，期初 | | 129,175 |
| | 94,155 |
|
期末現金及現金等價物和限制性現金 | | $ | 220,419 |
| | $ | 94,258 |
|
| | | | |
現金流量信息的補充披露 | | | | |
現金和現金等價物 | | $ | 154,512 |
| | $ | 42,163 |
|
限制現金 | | 65,907 |
| | 52,095 |
|
現金和現金等價物及限制性現金共計 | | $ | 220,419 |
| | $ | 94,258 |
|
| | | | |
支付所得税的現金，扣除退款後 | | $ | 2,786 |
| | $ | 9,631 |
|
支付利息和預付費用的現金 | | $ | 42,845 |
| | $ | 30,149 |
|
為計算業務租賃負債所包括的數額支付的現金 | | $ | 9,337 |
| | $ | — |
|
補充披露非現金投資和融資活動 | | | | |
使用資產以換取經營租賃債務的權利 | | $ | 46,156 |
| | $ | — |
|
在首次公開發行時向G系列股東增發普通股 | | $ | 37,456 |
| | $ | — |
|
系統開發費用包括在應付賬款和應計負債中 | | $ | 543 |
| | $ | 12 |
|
購置應付賬款和應計負債中的固定資產 | | $ | 319 |
| | $ | 311 |
|
見精簡合併財務報表的説明。
OPORTUN金融公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
(一九二零九年九月三十日)
Oportun金融公司(以及它的子公司，“Oportun”或“公司”)是一家由技術推動和使命驅動的金融服務提供商，為那些沒有信用評分(稱為信用不可見性)或信用記錄有限且“得分錯誤”的客户提供包容性的、負擔得起的金融服務，這意味着該公司認為傳統的信用評分不能正確地反映這些客户的信用狀況。該公司的主要產品是小額美元、無擔保的分期付款貸款和其他產品和服務，這些產品和服務價格低廉，有助於客户建立信用記錄。該公司開發了一個專有貸款平臺，使該公司能夠承保低至中等收入客户的風險，這些客户是無形的或錯誤的，利用通過申請過程收集的數據和從第三方數據提供商獲得的數據，以及用於應用處理、貸款會計和服務的技術平臺。該公司總部設在加利福尼亞州聖卡洛斯，並在加利福尼亞州、德克薩斯州、伊利諾伊州、猶他州、內華達州、亞利桑那州、密蘇裏州、新墨西哥州、新澤西州、佛羅裏達州、威斯康星州和愛達荷州開展業務。 (一九二零九年九月三十日). 該公司自2009年以來已被美國財政部認證為社區發展金融機構(“CDFI”)。
該公司利用證券化交易、倉庫設施和其他形式的債務融資，以及整個貸款銷售，為其向客户提供的大部分貸款的本金提供資金。
段段
部門是指由首席經營決策者(“CODM”)為其提供和定期評估離散財務信息的企業的組成部分，以決定如何分配資源和評估業績。該公司的首席執行官，誰被認為是CODM，審查在綜合基礎上提交的財務信息，以分配資源和評估財務業績。因此，該公司的業務構成一個單一的報告部門。
首次公開發行
2019年9月30日，該公司完成了首次公開發行(IPO)，並在其中發行和出售4,873,356出售普通股及出售股東股份2,314,144普通股，包括承銷商超額配售，價格為$15.00每股淨收入約為$60.5百萬扣除承保折扣及佣金後，$5.1百萬提供我們大約支付的費用$7.5百萬。與首次公開募股有關，所有14,043,977公司可贖回的可轉換優先股的股份自動轉換為19,075,167普通股另外，一九二零一九年九月二十六日，3,969普通股股份是與無現金行使9,090F-1系列優先股認股權證。
O恩塞2019年11月9日，該公司對其已發行和流通股的普通股和優先股進行了一比一的反向股票分割。普通股和優先股的票面價值未因反向股票分割而調整。因此，所附精簡合併財務報表及其附註所列所有期間的所有份額和每股數額均作了追溯性調整，以反映這一反向股票分割情況。
陳述基礎-所附精簡合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。這些報表未經審計。精簡的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。公司間的所有賬户和交易都在合併過程中被取消。根據這些細則和條例，通常列入根據公認會計原則編制的財務報表的某些信息和附註披露被濃縮或省略。因此，本季度報告所載關於表10-Q的資料，應與已審計的合併財務報表及其截至和終了年度的有關附註一併閲讀。(2018年12月31日)，包括在公司2019年9月25日的最後招股説明書中，並根據2019年9月27日“證券法”(“招股説明書”)根據第424(B)條向證券交易委員會(SEC)提交。在所附的合併合併財務報表及其附註中所列的所有期間的所有股票和每股數額均作了追溯性調整，以反映公司每11次反向拆分的情況。更多信息見上文“首次公開募股”。
會計政策-如招股説明書所述，公司的重大會計政策沒有發生任何變化，對公司精簡的合併財務報表和相關附註產生了重大影響。
預算的使用-按照公認會計原則編制精簡的合併財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額，並在合併財務報表編制之日披露或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出數額。這些估計數是根據截至彙總財務報表之日的現有資料作出的；因此，實際結果可能與這些估計數和假設不同。
最近採用的會計準則
租賃 ‑ 2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈“2016-02年度會計準則更新”(“ASU”)，租賃，這要求承租人承認一項使用權資產和一項義務，即根據超過12個月的租約付款的義務，並披露與租賃產生的現金流量的數額、時間和不確定性有關的信息，包括各種質量和數量要求。管理層審查了這一最新情況和隨後發佈的其他ASS，以進一步澄清ASU 2016-2002年所概述的實施指南。公司選擇了一套切實可行的權宜之計，允許公司不重新評估(1)截至收養日的任何過期或現有合同是否是或包含租約，(2)截至收養日的任何過期或現有租約的租賃分類，以及(3)截至收養日任何現有租約的初始直接費用。公司在確定租賃期限和評估使用權資產減值時，沒有選擇採用事後實用的權宜之計。該公司於2019年1月1日通過了對這些華碩的修訂。見注15, 租賃、承付款和意外開支關於通過ASU 2016-02的補充信息。
將採用的會計準則
貸款損失備抵和公允價值選擇 ‑ 2016年6月，FASB發佈ASU第2016-13號，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的度量。這一指導極大地改變了實體衡量信貸損失的方式。根據新的標準，估計的信貸損失將基於預期的信貸損失方法，而不是目前所要求的已發生的損失方法。2019年5月，FASB發佈ASU 2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)：有針對性的過渡。本ASU提供了一種選擇，即在通過專題326時，不可撤銷地為某些金融資產選擇按工具使用的公允價值選擇。
上述兩個會計準則(2016-13和2019-05)將在2019年12月15日以後的財政年度對所有實體生效，包括在這些財政年度內的過渡時期。該公司此前對2018年1月1日以後的所有貸款都選擇了公允價值選項。此外，該公司計劃從2020年1月1日起採用ASU 2019-05，並對目前按攤銷成本計算的所有剩餘應收貸款選擇公允價值選項。因此，ASU 2016-13的通過預計不會對公司精簡的合併財務報表和披露產生重大影響。ASU 2019-05通過後， 公司將(一)按攤銷成本免除貸款應收賬款貸款損失的剩餘備抵；(二)確認未攤銷的淨費用收入；(三)按公允價值計量貸款。所有這些調整都將通過對期初留存收益的累積效應調整來確認.採用本ASU不會對公司精簡的合併財務報表產生重大影響。
公允價值披露 ‑ 2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，披露框架-公允價值計量披露要求的變化修正ASC 820，公允價值計量。本ASU通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。ASU在2019年12月15日以後的財政年度對所有實體有效。關於未實現損益變化、用於制定三級公允價值計量的重大不可觀測投入的幅度和加權平均數以及計量不確定度的説明説明的修正案，應前瞻性地適用於最初採用的財政年度提出的最近的中期或年度期間。所有其他修正案均應追溯適用於自其生效之日起提出的所有期間。本ASU一經發布，即允許早日通過。允許實體在發佈本“最新情況”時儘早採用任何已刪除或修改的披露，並將其他披露的通過推遲到其生效之日。預計本ASU的採用不會對公司精簡的合併財務報表產生重大影響。
雲計算安排 -2018年8月，FASB發佈ASU 2018-15，無形資產-親善和其他內部使用-軟件(分主題350-40)：客户的實現成本的實施成本，這是一個服務合同。此ASU將託管安排(即服務合同)中發生的實現成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排)的實現成本資本化的要求相一致。本ASU適用於2019年12月15日以後的財政年度和中期。允許提前收養。該公司目前正在評估新指南將對其精簡的合併財務報表和披露產生的影響。從2020年1月1日起，該公司將前瞻性地將與雲計算安排有關的所有符合條件的成本資本化。
每股基本和稀釋(虧損)收益計算如下：
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
(除股票和每股數據外，以千計) | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
淨收益 | | $ | 10,029 |
| | $ | 20,839 |
| | $ | 38,435 |
| | $ | 98,121 |
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減：發行給G系列股東的增發普通股 | | (37,456 | ) | | — |
| | (37,456 | ) | | — |
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減：分配給參與證券的淨收入(1) | | — |
| | (18,274 | ) | | (979 | ) | | (85,278 | ) |
可歸因於普通股股東的淨收入(虧損) | | $ | (27,427 | ) | | $ | 2,565 |
| | $ | — |
| | $ | 12,843 |
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| | | | | | | | |
基本加權平均普通股 | | 4,294,107 |
| | 2,631,416 |
| | 3,397,503 |
| | 2,468,792 |
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稀釋證券的加權平均效應： | | | | | | | | |
股票期權 | | — |
| | 1,343,455 |
| | — |
| | 1,266,688 |
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限制性股票單位 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
認股權證 | | — |
| | 15,503 |
| | — |
| | 15,288 |
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稀釋加權平均普通股 | | 4,294,107 |
| | 3,990,374 |
| | 3,397,503 |
| | 3,750,768 |
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| | | | | | | | |
(虧損)每股收益： | | | | | | | | |
基本 | | $ | (6.39 | ) | | $ | 0.97 |
| | $ | — |
| | $ | 5.20 |
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稀釋 | | $ | (6.39 | ) | | $ | 0.64 |
| | $ | — |
| | $ | 3.42 |
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(1) 在淨收益期間，收益和股息(如果有的話)都分配給參與的證券。在淨虧損期間，只將股息(如果有的話)分配給參與證券。
下列普通股等值證券在計算稀釋加權平均普通股流通股時被排除在外，因為在所述期間其效果是反稀釋的：
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| | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
股票期權 | | 4,571,154 |
| | — |
| | 4,705,200 |
| | — |
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限制性股票單位 | | 1,325,166 |
| | — |
| | 779,776 |
| | — |
|
認股權證 | | 24,880 |
| | — |
| | 24,933 |
| | — |
|
可轉換優先股 | | 16,266,773 |
| | 17,501,219 |
| | 16,886,597 |
| | 17,597,271 |
|
總抗稀釋普通股等價物 | | 22,187,973 |
| | 17,501,219 |
| | 22,396,506 |
| | 17,597,271 |
|
被授予業績標準的限制性股票單位沒有反映在各自報告期的稀釋(虧損)每股收益的計算中。根據ASC專題260的規定，每股收益，每股稀釋(虧損)收益僅反映在報告所述期間結束時將發行的股票。因此，未償還的限制性股票單位總數0; 457,730; 0；和457,730的稀釋(虧損)每股收益的計算中沒有反映在分母中。三九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018分別。
普通股東可以獲得的收入，即計算稀釋(虧損)每股收益的分子，不包括與這些限制性股票單位獎勵有關的任何補償成本。
作為公司整體融資戰略的一部分，公司將一批指定的應收貸款轉移到全資擁有的特殊目的子公司(VIEs)，以對某些資產支持的融資交易進行擔保。該公司已經確定，它是這些VIEs的主要受益者，因為它有權指導對VIEs的經濟績效影響最大的活動，並有義務承擔可能對VIEs具有重大意義的損失或從VIEs獲得利益的權利。這種權力產生於公司的合同權利，以償還應收貸款，擔保VIEs的資產支持債務義務。該公司有義務吸收虧損或獲得對VIEs可能具有重大意義的利益，因為它保留了每一筆資產支持融資交易的剩餘權益，無論是以資產支持證書的形式還是作為未經證明的剩餘權益。因此，公司在其精簡的合併財務報表中包括VIEs的資產，包括擔保融資交易的資產和相關負債。
每個VIE的融資交易涉及一系列資產支持證券的發行，這些證券由應收貸款產生的現金流量支持，擔保此類債務。這種應收貸款產生的現金流入按月分配給交易的記事本持有人和有關服務提供者，根據交易的合同優先付款。如果擔保這些債務的相關應收貸款產生的現金流量不足以履行所有付款義務，則票據持有人無權向公司求助。在每次融資交易中，公司通過對每一項VIE中各自剩餘權益的所有權，保留最次要的經濟利益。公司
沒有義務回購最初符合融資交易資格標準但後來成為拖欠或拖欠應收貸款的應收貸款。
下表為公司合併資產負債表上記錄的合併VIEs的資產和負債：
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| | 九月三十日 | | 十二月三十一日， |
(單位：千) | | 2019 | | 2018 |
合併VIE資產 | | | | |
限制現金 | | $ | 34,294 |
| | $ | 29,184 |
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按公允價值計算的應收貸款 | | 1,626,616 |
| | 1,174,684 |
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按攤銷成本計算的應收貸款 | | 75,648 |
| | 319,129 |
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應收利息和費用 | | 13,773 |
| | 13,036 |
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VIE資產總額 | | 1,750,331 |
| | 1,536,033 |
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合併VIE負債 | | | | |
擔保融資(1) | | — |
| | 87,000 |
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以公允價值計算的資產支持債券 | | 1,133,095 |
| | 867,278 |
|
按攤銷成本計算的資產支持票據(1) | | 360,001 |
| | 360,001 |
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VIE負債總額 | | $ | 1,493,096 |
| | $ | 1,314,279 |
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(1) 數額不包括遞延融資費用。見注8, 借款以獲得更多信息。
按攤銷成本計算的應收貸款淨額包括：
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| | 九月三十日 | | 十二月三十一日， |
(單位：千) | | 2019 | | 2018 |
按攤銷成本計算的應收貸款 | | $ | 76,167 |
| | $ | 323,814 |
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遞延起始費用和費用淨額 | | (264 | ) | | (1,707 | ) |
貸款損失備抵 | | (6,922 | ) | | (26,326 | ) |
按攤銷成本計算的應收貸款淨額 | | $ | 68,981 |
| | $ | 295,781 |
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按攤銷成本收取的貸款是貸款的未付本金餘額。估計向客户收取的貸款的應計利息和未付利息及遲交費用包括在綜合資產負債表的利息和應收費用中。在…(一九二零九年九月三十日)和12月31日，2018貸款的應計利息和未付利息$0.4百萬和$2.3百萬應計和未付的遲交費用分別為$0.0百萬和$0.1百萬分別。
信貸質素資料-該公司使用專有信用評分算法來評估沒有或有限信用狀況的個人的信譽。算法中使用的數據來自客户、替代信用報告機構以及來自傳統信用局的信息。
公司的專有信用評分平臺決定了貸款的金額和期限。貸款金額是根據個人的信用風險和現金流量來確定的。現金流量較高的風險較低的個人有資格獲得期限較長的更大貸款。現金流量較低的風險較高的個人有資格獲得期限較短的較小貸款。較大的貸款通常比較小的貸款利率低。
在貸款發放後，公司將在持續和總體投資組合的基礎上監測其應收貸款的信貸質量。以下是公司用於監測其信用風險敞口、評估貸款損失備抵額和幫助制定公司未來貸款發放戰略的信用質量指標：
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• | 拖欠狀況-公司應收貸款的拖欠狀況，除其他因素外，反映了組合中貸款組合的變化、應收賬款的質量、收款工作的成功和總體經濟狀況. |
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• | 地理區域-2018年7月，該公司停止在地理區域基礎上計算估計損失率，並開始使用折現現金流模型預測未來12個月所有年份的淨損失率，以便按投資組合總額計算估計損失率。截至2018年6月30日，該公司計算了兩個地理區域的估計損失率。對於無拖欠貸款，公司設立了兩個地理區域.加利福尼亞北部和中部被認為是一個地區。南加州、得克薩斯州和所有其他州被認為是另一個地區，與加州北部和中部地區相比，估計的損失率更高。截至2018年6月30日，涵蓋南加州、得克薩斯州和所有其他州貸款的地理區域的估計損失率約比覆蓋加州北部和中部的地理區域高出105個基點。該地區的貸款來源於2018年1月1日之前。 |
根據信貸質量指標記錄的按攤銷成本計算的應收貸款投資如下：
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| | | | | | | | |
| | 九月三十日 | | 十二月三十一日， |
信用質量指標(單位：千) | | 2019 | | 2018 |
地理區域 | | | | |
加州北部和中部 | | $ | 21,909 |
| | $ | 91,307 |
|
南加州，德克薩斯州和所有其他州 | | 54,258 |
| | 232,507 |
|
| | $ | 76,167 |
| | $ | 323,814 |
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拖欠情況 | | | | |
逾期30-59天 | | $ | 3,132 |
| | $ | 10,891 |
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逾期60-89天 | | 2,482 |
| | 7,089 |
|
逾期90-119天 | | 2,053 |
| | 5,872 |
|
| | $ | 7,667 |
| | $ | 23,852 |
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逾期未收貸款-根據公司的政策，對於按攤銷成本入賬的貸款，對於拖欠90天或以上的貸款，利息和費用收入繼續入賬。公司處理按攤銷成本記錄的拖欠貸款的估值風險90天或者更多地保留在100%.
按攤銷成本計的應收貸款的入賬投資為拖欠90天或90天以上、仍從利息和費用中賺取收入的投資如下：
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| | | | | | | | |
| | 九月三十日 | | 十二月三十一日， |
(單位：千) | | 2019 | | 2018 |
非TDRs | | $ | 1,136 |
| | $ | 4,440 |
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TDRS | | 917 |
| | 1,432 |
|
共計 | | $ | 2,053 |
| | $ | 5,872 |
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問題債務重組(“TDR”)-為三九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018，發展中國家主要涉及減息和延長期限的減讓。
截至(一九二零九年九月三十日)12月31日，2018、TDR包括15%和6%該公司的貸款組合總額中，分別以作為投資目的持有的攤還成本計算。
因TDR重組而註銷的未攤銷的原始費用(扣除發源成本)的數額，這些貸款在本年度期間按攤銷成本入賬。三九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018並不重要。
該公司根據拖欠情況按攤銷成本應收的TDR貸款如下：
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| | | | | | | | |
| | 九月三十日 | | 十二月三十一日， |
(單位：千) | | 2019 | | 2018 |
TDRS目前拖欠29天 | | $ | 8,471 |
| | $ | 14,035 |
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拖欠30天或以上 | | 3,179 |
| | 5,246 |
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共計 | | $ | 11,650 |
| | $ | 19,281 |
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被歸類為TDR的貸款在貸款還清或沖銷之前一直如此。一筆Tdr貸款，如果錯過了前兩筆預定的付款，將在本月底支付。30天違法亂紀。一筆Tdr貸款，按照公司正常的沖銷政策，支付前兩次定期付款。120天違法亂紀。
對於按攤銷成本入賬的貸款，以前應計但未付的利息和費用也在貸款到期時註銷。120天拖欠或當託收不被認為是可能的時候。
關於在所述期間發生違約並被沖銷的TDR的資料如下：
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
(單位：千) | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
記錄在案的TDR投資，這些投資隨後出現違約並被沖銷 | | $ | 2,426 |
| | $ | 4,087 |
| | $ | 8,265 |
| | $ | 11,435 |
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未付利息和費用 | | 304 |
| | 539 |
| | 1,042 |
| | 1,431 |
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當按攤銷成本入賬的貸款重組為TDR時，可以免除所有應計但未付利息和遲交費用的一部分。下表顯示了在所述期間發生的TDR的財務影響：
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
(單位：千) | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
免除合約利息及費用 | | $ | — |
| | $ | 7 |
| | $ | — |
| | $ | 157 |
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貸款損失備抵-對於按攤銷成本收取的貸款，公司通過分析貸款組合的歷史沖銷率和前面討論的信貸質量指標，對按成本或公允價值較低的貸款進行貸款損失備抵。
這個貸款損失備抵(放行)反映適用期間的活動，並在管理層認為足以彌補資產負債表日可能出現的貸款損失的水平上提供備抵。公司估計貸款損失的備抵僅限於按攤銷成本計算的應收貸款。
貸款損失備抵中的活動如下：
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
(單位：千) | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
餘額-期初 | | $ | 11,094 |
| | $ | 52,748 |
| | $ | 26,326 |
| | $ | 81,577 |
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貸款損失備抵(放行) | | (426 | ) | | 7,066 |
| | (3,755 | ) | | 19,597 |
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貸記 | | (5,970 | ) | | (19,300 | ) | | (26,494 | ) | | (66,116 | ) |
回收 | | 2,224 |
| | 2,430 |
| | 10,845 |
| | 7,886 |
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餘額-期末 | | $ | 6,922 |
| | $ | 42,944 |
| | $ | 6,922 |
| | $ | 42,944 |
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在截至三個月的三個月內出售和持有的貸款的來源(一九二零九年九月三十日)曾.$95.2百萬相比較$75.5百萬在同一時期2018。該公司在出售$9.5百萬最後三個月(一九二零九年九月三十日)相比較$8.7百萬在同一時期2018。本公司記錄服務收入$3.9百萬最後三個月(一九二零九年九月三十日)相比較$3.1百萬在同一時期2018.
期間出售和持有的貸款的來源九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)曾.$248.4百萬相比較$201.3百萬在同一時期2018。該公司在出售$25.3百萬為九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)相比較$23.4百萬在同一時期2018。本公司記錄服務收入$11.1百萬為九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)相比較$8.5百萬在同一時期2018.
整筆貸款出售計劃-2014年11月，該公司最初與一家機構投資者簽訂了一份整筆貸款出售協議，該協議最近於2019年9月12日修訂，除其他外，規定將貸款期限延長至2020年11月10日。根據這項協議，該公司承諾至少出售 10% 的無擔保貸款來源，並有權出售額外的 5%, 須符合某些資格標準及最低和最高數量。該公司目前正在出售 15% 其無擔保貸款來源於機構投資者。
此外，該公司還與一名承諾出售貸款的機構投資者簽訂了一項單獨的整筆貸款出售協議 100% 該公司的貸款來源於其“准入”貸款計劃，其目的是根據公司的本金無擔保貸款來源計劃，向那些沒有資格獲得信貸的借款人提供信貸。
其他協助包括：
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| | 九月三十日 | | 十二月三十一日， |
(單位：千) | | 2019 | | 2018 |
固定資產 | | | | |
計算機和辦公設備 | | $ | 9,981 |
| | $ | 8,459 |
|
傢俱和固定裝置 | | 10,256 |
| | 9,542 |
|
購買軟件 | | 4,443 |
| | 3,955 |
|
車輛 | | 842 |
| | 842 |
|
租賃改良 | | 25,871 |
| | 23,006 |
|
總成本 | | 51,393 |
| | 45,804 |
|
減：累計折舊 | | (28,719 | ) | | (22,609 | ) |
固定資產共計，淨額 | | $ | 22,674 |
| | $ | 23,195 |
|
| | | | |
系統開發費用： | | | | |
系統開發成本 | | $ | 31,156 |
| | $ | 19,022 |
|
減：累計攤銷 | | (16,697 | ) | | (13,530 | ) |
系統開發費用共計，淨額 | | $ | 14,459 |
| | $ | 5,492 |
|
| | | | |
應收税款 | | $ | 11,070 |
| | $ | 24,597 |
|
服務費和全部貸款應收款 | | 1,326 |
| | 5,769 |
|
預付費用 | | 9,281 |
| | 9,237 |
|
遞延IPO成本 | | — |
| | 3,211 |
|
其他 | | 3,204 |
| | 1,797 |
|
其他資產共計 | | $ | 62,014 |
| | $ | 73,298 |
|
固定資產
截至三個月的折舊和攤銷費用(一九二零九年九月三十日)和2018曾.$2.3百萬和$2.1百萬分別和九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018確實是$6.2百萬，和$6.1百萬分別。
系統開發成本
截至三個月的系統開發費用攤銷(一九二零九年九月三十日)和2018曾.$1.3百萬和$0.9百萬分別和九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018確實是$3.2百萬和$2.6百萬分別。系統開發費用在截止的三個月內資本化(一九二零九年九月三十日)和2018...$5.1百萬和$0.8百萬分別和九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018他們是$12.2百萬和$2.4百萬分別。
下表提供了有關擔保融資安排的信息：
|
| | | | | | | | | | | | |
| | (一九二零九年九月三十日) |
可變利益實體 | | 電流平衡 | | 承付款額 | | 到期日 | | 利率 |
(單位：千) | | | | | | | | |
Oportun供資V，LLC | | $ | — |
| | $ | 400,000 |
| | 10/1/2021 | | Libor(最低0.00%)+2.45% |
|
| | | | | | | | | | | | |
| | (2018年12月31日) |
可變利益實體 | | 電流平衡 | | 承付款額 | | 到期日 | | 利率 |
(單位：千) | | | | | | | | |
Oportun供資V，LLC | | $ | 85,289 |
| | $ | 400,000 |
| | 10/1/2021 | | Libor(最低0.00%)+2.45% |
該公司為2018年1月1日或之後發行的所有資產支持債券選擇了公允價值期權。下表列出有關資產支持票據的信息：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (一九二零九年九月三十日) |
可變利益實體 | | 發行的初始票據金額(a) | | 初始抵押品餘額 | | 電流平衡(a) | | 當期抵押品餘額(b) | | 加權平均利率(c) | | 原始旋轉週期 |
(單位：千) | | | | | | | | | | | | |
以公允價值記錄的資產支持票據： | | | | | | | | | | | | |
Oportun供資十三、LLC(2019-A系列) | | $ | 279,412 |
| | $ | 294,118 |
| | $ | 251,926 |
| | $ | 301,610 |
| | 3.22 | % | | 3年數 |
Oportun供資十二，LLC(2018-D系列) | | 175,002 |
| | 184,213 |
| | 179,746 |
| | 187,701 |
| | 4.50 | % | | 3年數 |
Oportun Funding X，LLC(2018-C系列) | | 275,000 |
| | 289,474 |
| | 282,125 |
| | 294,940 |
| | 4.39 | % | | 3年數 |
Oportun Funding IX，LLC(2018-B系列) | | 225,001 |
| | 236,854 |
| | 216,849 |
| | 241,108 |
| | 4.09 | % | | 3年數 |
Oportun供資八，LLC(2018-A系列) | | 200,004 |
| | 222,229 |
| | 202,449 |
| | 226,290 |
| | 3.83 | % | | 3年數 |
按公允價值入賬的資產支持債券總額 | | $ | 1,154,419 |
| | $ | 1,226,888 |
| | $ | 1,133,095 |
| | $ | 1,251,649 |
| | | | |
按攤銷成本入賬的資產支持票據： | | | | | | | | | | | | |
Oportun Funding VII，LLC(系列2017-B) | | $ | 200,000 |
| | $ | 222,231 |
| | $ | 199,227 |
| | $ | 226,152 |
| | 3.51 | % | | 3年數 |
基金六、有限責任公司(2017-A系列) | | 160,001 |
| | 188,241 |
| | 159,526 |
| | 191,532 |
| | 3.36 | % | | 3年數 |
按攤銷成本入賬的資產支持票據共計 | | $ | 360,001 |
| | $ | 410,472 |
| | $ | 358,753 |
| | $ | 417,684 |
| | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (2018年12月31日) |
可變利益實體 | | 發行的初始票據金額(a) | | 初始抵押品餘額(b) | | 電流平衡(a) | | 當期抵押品餘額(b) | | 加權平均利率(c) | | 原始旋轉週期 |
(單位：千) | | | | | | | | | | | | |
以公允價值記錄的資產支持票據： | | | | | | | | | | | | |
Oportun供資十二，LLC(2018-D系列) | | $ | 175,002 |
| | $ | 184,213 |
| | $ | 177,086 |
| | $ | 188,710 |
| | 4.50 | % | | 3年數 |
Oportun Funding X，LLC(2018-C系列) | | 275,000 |
| | 289,474 |
| | 277,662 |
| | 297,443 |
| | 4.39 | % | | 3年數 |
Oportun Funding IX，LLC(2018-B系列) | | 225,001 |
| | 236,854 |
| | 213,751 |
| | 241,353 |
| | 4.09 | % | | 3年數 |
Oportun供資八，LLC(2018-A系列) | | 200,004 |
| | 222,229 |
| | 198,779 |
| | 226,465 |
| | 3.83 | % | | 3年數 |
按公允價值入賬的資產支持債券總額 | | $ | 875,007 |
| | $ | 932,770 |
| | $ | 867,278 |
| | $ | 953,971 |
| | | | |
按攤銷成本入賬的資產支持票據： | | | | | | | | | | | | |
Oportun Funding VII，LLC(系列2017-B) | | $ | 200,000 |
| | $ | 222,231 |
| | $ | 198,677 |
| | $ | 226,465 |
| | 3.51 | % | | 3年數 |
基金六、有限責任公司(2017-A系列) | | 160,001 |
| | 188,241 |
| | 159,022 |
| | 191,447 |
| | 3.36 | % | | 3年數 |
按攤銷成本入賬的資產支持票據共計 | | $ | 360,001 |
| | $ | 410,472 |
| | $ | 357,699 |
| | $ | 417,912 |
| | | | |
(a) 發行的初始票據金額包括本公司酌情保留的票據，現期餘額按公允價值計量，反映出票據發行後的薪酬下降，不包括公司保留的票據。
(b)包括應收貸款、現金、現金等價物和公司認捐的限制性現金的未付本金餘額。
(c) 加權平均利率不包括公司保留的票據。
截至(一九二零九年九月三十日)12月31日，2018，本公司遵守了擔保融資安排和資產支持票據的所有契約和要求。
其他負債包括：
|
| | | | | | | | |
| | 九月三十日 | | 十二月三十一日， |
(單位：千) | | 2019 | | 2018 |
應付帳款 | | $ | 4,978 |
| | $ | 7,277 |
|
應計補償 | | 17,521 |
| | 15,303 |
|
應計費用 | | 17,409 |
| | 10,335 |
|
遞延租金 | | — |
| | 2,208 |
|
應付税款 | | 3,345 |
| | 1,610 |
|
應計利息 | | 3,755 |
| | 3,368 |
|
其他 | | 1,141 |
| | 1,157 |
|
其他負債共計 | | $ | 48,149 |
| | $ | 41,258 |
|
一九一零年九月二十六日，3,969可轉換優先股股份是在下列情況下發行的：9,090F-1系列優先股認股權證。全3,969與首次公開募股有關，股票被轉換為普通股。此外，在IPO結束時，15,869G系列優先股認股權證自動轉換為可行使的認股權證23,512普通股
可轉換優先股-在IPO完成前，所有14,043,977可轉換優先股的股份被轉換成19,075,167公司普通股。公司所有可轉換優先股的轉換包括額外的1,873,355發行的普通股是為轉換G系列可轉換優先股而發行的，以反映G系列可轉換優先股的轉換率。1,873,355發行給G系列可轉換優先股持有人的股票$37.5百萬留存收益減少，並相應增加額外實收資本。
普通股-截至(一九二零九年九月三十日)和12月31日，2018，該公司被授權發佈1,000,000,000和28,181,818普通股的票面價值為$0.0001分別每股。截至(一九二零九年九月三十日), 27,264,754和27,001,251分別發行和發行股票，以及263,503股票持有國庫券。截至12月31日，2018, 3,194,731和2,935,249分別發行和發行股票，以及259,482股票持有國庫券。
.的總和.30,287公司普通股的股份是根據公司進行的投標報價進行投標的，總收購價格為$0.9百萬2018年10月3日。回購的股份反映在股東權益的國庫股組成部分中。
受限制股票單位
本公司的限制性股票單位(“RSU”)授予的時間為基礎的標準，不超過四年。以服務為基礎的要求將分期滿足如下：頒發的RSU總數的25%將在歸屬開始日期12個月的月份內滿足以服務為基礎的要求，此後將連續12次相等的季度分期付款，或在初始服務生效日期一週年後連續三次相等的年度分期付款中獲得總獎勵的1/16。一些獎勵還包括業績標準、與公司首次公開發行有關的流動性事件或控制權的改變。在下列事件的第一時間發生時，將滿足流動性事件的要求：(1)控制變更的結束；或(2)鎖定期期滿後的第一個交易日。在這兩項標準都得到滿足之前，這些RSU不被認為是既得的，如果適用的話，條件是參與者在歸屬日期是持續服務的。在2019年9月完成首次公開募股的生效日期，這種RSU的性能狀況被認為是可能的。結果,$7.9百萬在截至2019年9月30日的三個月零九個月內，這些基於業績的獎勵確認了賠償費用。
股票期權交易所報價
2019年8月22日，該公司完成了一次自願股票期權交易要約，允許合格的參與者根據新的歸屬時間表(“RSU交易所要約”)或現金支付(“現金交換要約”)和RSU交易所要約(“交易所要約”)，為RSU交換某些股票期權提供機會。
作為交易所報價的結果，可以選擇購買1,040,154公司普通股的股份被接受交易，455,218發放了替換的RSU。替代RSU的歸屬開始日期為2019年8月1日，歸屬時間表為2至4年。RSU將首先在2020年8月1日歸屬，其餘的將在隨後的季度基礎上歸屬。這些RSU是根據，並在以下條件下批准的，
公司2015年股票期權/股票發行計劃(“2015年計劃”)的條款和條件。現金交換要約中提供的現金付款數額微不足道。
股票補償-綜合業務報表中以庫存為基礎的賠償費用總額如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
(單位：千) | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
技術和設施 | | $ | 1,310 |
| | $ | 325 |
| | $ | 2,068 |
| | $ | 937 |
|
銷售和營銷 | | 43 |
| | 28 |
| | 95 |
| | 86 |
|
人員 | | 9,810 |
| | 1,497 |
| | 13,015 |
| | 4,013 |
|
股票薪酬總額 | | $ | 11,163 |
| | $ | 1,850 |
| | $ | 15,178 |
| | $ | 5,036 |
|
截至(一九二零九年九月三十日)12月31日，2018，公司給予員工的非既得股票期權獎勵的未確認賠償費用總額為，$16.4百萬和$16.0百萬，分別在加權平均歸屬期內確認。2.5年數和2.8分別是幾年。
截至(一九二零九年九月三十日)12月31日，2018，公司給予員工的非既得利益限制股獎勵的未確認賠償費用總額為：$18.9百萬和$8.9百萬，分別在加權平均歸屬期內確認。3.2年數和3.6分別是幾年。
2019年股權激勵計劃
2019年9月，董事會賠償委員會通過了公司2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)，公司股東也批准了該計劃。“2019年計劃”於2019年9月25日生效。2019年計劃是2015年計劃的後續行動。2019年計劃生效後，沒有根據2015年計劃提供進一步贈款。根據2019年計劃可能發行的普通股最多不超過7,469,664股票。
2019年計劃規定授予獎勵股票期權，或ISO、非法定股票期權或NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於業績的獎勵和其他獎勵，或集體獎勵。ISO只能授予公司的僱員，包括高級職員和附屬公司的僱員。所有其他獎勵可授予僱員，包括高級職員、非僱員董事及顧問，以及本公司附屬公司的僱員及顧問。
2019年員工股票購買計劃
2019年9月，董事會通過並批准了該公司2019年僱員股票購買計劃(“ESPP”)。ESPP於2019年9月25日生效。ESPP的目的是確保新僱員的服務，保留現有僱員的服務，並鼓勵這些個人為公司及其附屬公司的成功盡最大努力。ESPP包括兩個組成部分。其中一個組成部分是為了允許合格的美國僱員購買普通股，其方式可能符合“守則”第423條規定的優惠税收待遇。此外，在必要或適當時，如果符合外國國民資格或在美國境外就業的符合資格的僱員在遵守適用的外國法律的情況下，可能不具備享受這種優惠税收待遇的條件，則可授予購置權。根據espp可發行的普通股的最大總數目如下：726,186股票。
一般而言，本公司或其任何指定附屬公司僱用的所有正式僱員，包括行政人員，均有資格參加ESPP，並可通常以扣除薪金的方式，將其收入的15%(按ESPP的定義)供作購買ESPP所規定的普通股之用。除非董事會另有決定，否則將為參加ESPP的僱員的賬户購買普通股，其每股價格等於：(A)發行首日公司普通股公平市價的85%，或(B)購買當日普通股公平市價的85%。
利息Income綜合業務報表中的利息收入總額如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
(單位：千) | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
利息收入 | | | | | | | | |
貸款利息 | | $ | 136,803 |
| | $ | 113,519 |
| | $ | 389,104 |
| | $ | 317,627 |
|
貸款費用 | | 2,469 |
| | 2,344 |
| | 6,674 |
| | 6,329 |
|
利息收入總額 | | 139,272 |
| | 115,863 |
| | 395,778 |
| | 323,956 |
|
非利息收入-綜合業務報表中的非利息收入總額如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
(單位：千) | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
非利息收入 | | | | | | | | |
貸款銷售收益 | | $ | 9,495 |
| | $ | 8,701 |
| | $ | 25,291 |
| | $ | 23,371 |
|
服務費 | | 3,932 |
| | 3,053 |
| | 11,149 |
| | 8,463 |
|
借記卡收入 | | 288 |
| | 463 |
| | 871 |
| | 1,564 |
|
分租收入 | | 404 |
| | 404 |
| | 1,217 |
| | 1,213 |
|
其他收入 | | 489 |
| | — |
| | 498 |
| | — |
|
非利息收入共計 | | $ | 14,608 |
| | $ | 12,621 |
| | $ | 39,026 |
| | $ | 34,611 |
|
所得税費用三九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)都是$4.4百萬和$14.8百萬分別 代表有效税率30%和28%分別。所得税費用三九結束的幾個月2018年9月30日都是$8.2百萬和$37.2百萬分別代表有效的所得税税率28%和27%分別。
與公司未獲確認的税項利益有關的利息及罰則(一九二零九年九月三十日)都不重要。公司預計其不確定的税收狀況不會在未來12個月內對其合併財務報表產生重大影響。公司的政策是在所得税費用中確認與所得税有關的利息和罰款。
公允價值金融工具
該公司選擇公允價值選項，對2018年1月1日或之後為投資而持有的所有應收貸款(“公允價值貸款”)和2018年1月1日或之後發行的所有資產支持債券(“公允價值票據”)進行核算。2018年1月1日之前發行的可按攤銷成本收取的貸款和資產支持票據按攤銷成本淨額計入公司2018年及其後的財務報表。本公司指定出售的貸款將繼續作為待售貸款入賬，並按較低的成本或公允價值入賬，直至應收貸款出售為止。
下表將應收貸款和資產支持票據的公允價值與所列期間的合同餘額作了比較：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (一九二零九年九月三十日) | | (2018年12月31日) |
(單位：千) | | 未付本金餘額 | | 公允價值 | | 未付本金餘額 | | 公允價值 |
資產 | | | | | | | | |
應收貸款 | | $ | 1,615,606 |
| | $ | 1,681,889 |
| | $ | 1,177,471 |
| | $ | 1,227,469 |
|
負債 | | | | | | | | |
資產支持票據 | | 1,113,165 |
| | 1,133,095 |
| | 863,165 |
| | 867,278 |
|
該公司使用獨立定價服務計算資產支持票據的公允價值，而經紀商使用相同或類似票據的報價計算公允價值，這是二級投入措施。
該公司主要使用一種模型，根據估計未來現金流量的現值估算三級工具的公允價值。該模型使用固有的判斷性輸入，並反映管理層對市場參與者用來計算公允價值的假設的最佳估計。下表提供了用於公司三級公允價值計量的不可觀測的重要投入的數量信息：
|
| | | | | | | | | | |
| | (一九二零九年九月三十日) |
(單位：千) | | 公允價值
三級 | | 估價技術 | | 重大不可觀測輸入 | | 加權平均輸入 |
按公允價值計算的應收貸款 | | $ | 1,681,889 |
| | 貼現現金流量 | | 剩餘累積沖銷(1) | | 9.87% |
剩餘累積預付款項(1) | | 36.15% |
平均壽命(年份) | | 0.78 |
貼現率 | | 7.93% |
| | | | | | | | |
| | (2018年12月31日) |
| | 公允價值
三級 | | 估價技術 | | 重大不可觀測輸入 | | 加權平均輸入 |
按公允價值計算的應收貸款 | | $ | 1,227,469 |
| | 貼現現金流量 | | 剩餘累積沖銷(1) | | 10.52% |
| 剩餘累積預付款項(1) | | 33.78% |
| 平均壽命(年份) | | 0.85 |
| 貼現率 | | 9.20% |
(1) 按未清本金餘額百分比披露的數字。
公允價值調整數通過與第三級工具有關的收入記錄九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018. 某些不可觀測的投入可能(孤立地)對金融工具的公允價值產生定向一致或相反的影響。當在貸款評估技術中使用多個輸入時，某一輸入在某一方向上的變化可能被與另一輸入相反的變化所抵消。
該公司開發了一個內部模型，以公允價值估算應收貸款的公允價值。為了產生未來的預期現金流，該模型結合了應收賬款特性和基於公司歷史貸款業績的借款人行為假設。然後，這些現金流量按所要求的回報率折現，由市場參與者使用管理人員估計的回報率。
公司使用其歷史數據和驗證檢查測試公允價值模型，以確保該模型是完整、準確和合理的供公司使用。該公司還聘請一個獨立的第三方為公允價值的應收貸款建立一個獨立的公允價值模型，該模型利用公司的歷史貸款業績數據和整個貸款銷售價格提供一套公允價值標記，對借款人的行為進行獨立預測。他們的模型使用這些假設來產生貸款水平的現金流，然後進行彙總，並將其與公司的現金流量在一個可接受的範圍內進行比較。
公司內部評估和貸款損失津貼委員會對公允價值定價和貸款損失津貼計算以及相關財務報表披露提供治理和監督。此外，該委員會對使用的假設和模型的產出提出了挑戰，包括這些措施的適當性，並定期審查確定公允價值定價和貸款損失津貼的方法和程序。對這一進程的任何重大改變都必須得到委員會的批准。
下表按公允價值對應收貸款進行了反覆核對，使用了大量無法觀察到的投入：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
(單位：千) | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
餘額-期初 | | $ | 1,513,413 |
| | $ | 638,131 |
| | $ | 1,227,469 |
| | $ | — |
|
按公允價值支付應收貸款的本金 | | 459,227 |
| | 394,234 |
| | 1,216,582 |
| | 1,056,564 |
|
客户支付的本金 | | (266,663 | ) | | (100,363 | ) | | (696,173 | ) | | (165,629 | ) |
總沖銷 | | (31,229 | ) | | (6,770 | ) | | (82,275 | ) | | (7,862 | ) |
公允價值淨增額 | | 7,141 |
| | (1,721 | ) | | 16,286 |
| | 40,438 |
|
餘額-期末 | | $ | 1,681,889 |
| | $ | 923,511 |
| | $ | 1,681,889 |
| | $ | 923,511 |
|
截至(一九二零九年九月三十日)，逾期90天或以上且屬非應計性質的貸款的總公允價值如下：$6.0百萬，逾期90天或以上的貸款的未付本金餘額為$13.0百萬。截至12月31日，2018，逾期90天或以上且屬非應計性質的貸款的總公允價值如下：$1.1百萬，逾期90天或以上的貸款的未付本金餘額為$7.6百萬.
披露但未按公允價值記賬的金融工具
下表列出披露但未按公允價值記賬的金融資產和負債的賬面價值和估計公允價值以及公允價值等級中的水平：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (一九二零九年九月三十日) |
| | 承載價值 | | 估計公允價值 | | 估計公允價值 |
(單位：千) | 一級 | | 2級 | | 三級 |
資產 | | | | | | | | | | |
現金和現金等價物 | | $ | 154,512 |
| | $ | 154,512 |
| | $ | 154,512 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
限制現金 | | 65,907 |
| | 65,907 |
| | 65,907 |
| | — |
| | — |
|
按攤銷成本計算的應收貸款淨額(注5) | | 68,981 |
| | 74,370 |
| | — |
| | — |
| | 74,370 |
|
為出售而持有的貸款(注6) | | 4,186 |
| | 4,636 |
| | — |
| | — |
| | 4,636 |
|
負債 | | | |
| |
| |
| |
|
應付帳款 | | 4,978 |
| | 4,978 |
| | 4,978 |
| | — |
| | — |
|
按攤銷成本計算的資產支持票據(注8) | | 358,753 |
| | 360,846 |
| | — |
| | 360,846 |
| | — |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (2018年12月31日) |
| | 承載價值 | | 估計公允價值 | | 估計公允價值 |
(單位：千) | 一級 | | 2級 | | 三級 |
資產 | | | | | | | | | | |
現金和現金等價物 | | $ | 70,475 |
| | $ | 70,475 |
| | $ | 70,475 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
限制現金 | | 58,700 |
| | 58,700 |
| | 58,700 |
| | — |
| | — |
|
按攤銷成本計算的應收貸款淨額(注5) | | 295,781 |
| | 316,962 |
| | — |
| | — |
| | 316,962 |
|
負債 | | | |
| | | | | | |
應付帳款 | | 7,277 |
| | 7,277 |
| | 7,277 |
| | — |
| | — |
|
擔保融資(注8) | | 87,000 |
| | 87,000 |
| | — |
| | 87,000 |
| | — |
|
按攤銷成本計算的資產支持票據(注8) | | 357,699 |
| | 357,388 |
| | — |
| | 357,388 |
| | — |
|
我們採用下列方法和假設來估計公允價值：
| |
• | 現金、現金等價物、限制現金和應付賬款-公司某些金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、受限制的現金和應付帳款，由於其短期性質，這些金融工具的公允價值約為1級。 |
| |
• | 應收貸款-按攤銷成本入賬的應收貸款的公允價值是用回報率貼現未來現金流量來估算的，回報率是行業內某些可比公司產生的資本成本。 |
| |
• | 為出售而持有的貸款-為出售而持有的貸款的公允價值是根據與買方談判達成的協議計算的。 |
| |
• | 有擔保的融資和資產支持票據-以賬面價值記錄的擔保融資和資產支持債券的公允價值是使用相當於可比債務證券加權平均市場收益率的貼現率計算的。該公司的資產支持票據是由獨立定價服務機構和經紀人使用報價相同或類似的票據，這是二級輸入措施。 |
沒有轉入或轉出第1級、第2級或第3級資產和負債三九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018截至12月31日的一年，2018.
租賃-該公司的租約主要用於包括零售地點和辦公空間在內的不動產，並有剩餘的租賃條件10幾年或更短的時間。
如注所述2公司採用ASU 2016-02，租賃，截至2019年1月1日，採用修正的回顧性過渡方法。公司選擇了切實可行的權宜之計，將12個月或更短期限的租約保留在資產負債表之外，因為不需要確認租賃責任和使用權資產。經營租賃費用在綜合經營報表中的“技術和設施”中以直線方式確認。
根據新標準，該公司現有的大部分租賃安排都被歸類為經營租賃。在合同開始時，公司決定合同是租賃還是包含租約。在租賃開始之日，公司確認租賃責任相當於
租賃付款的現值和代表公司在租賃期間使用相關資產的權利的使用權資產。本公司的租約包括在原租賃期限結束時延長或終止該安排的選擇。公司對租約的評估一般不包括續簽或終止選擇，除非某些資產的延期或終止被認為是合理肯定的。可變租金和短期租賃費用被視為無關緊要。該公司的租約不提供隱含費率。該公司使用其合同借款利率來確定租賃貼現率。
截至(一九二零九年九月三十日).class=‘class 1’>租賃負債的到期日(不包括短期租約和按月計算的租約)如下：
|
| | | | |
(單位：千) | | 經營租賃 |
租賃費用 | | |
2019年(剩餘三個月) | | $ | 3,273 |
|
2020 | | 12,507 |
|
2021 | | 9,601 |
|
2022 | | 6,857 |
|
2023 | | 5,717 |
|
2024 | | 4,898 |
|
此後 | | 5,240 |
|
租賃付款總額 | | 48,093 |
|
推定利息 | | (4,985 | ) |
租賃總額 | | $ | 43,108 |
|
| | |
分租收入 | | |
2019年(剩餘三個月) | | $ | (422 | ) |
2020 | | (861 | ) |
2021年及其後 | | — |
|
租賃付款總額 | | (1,283 | ) |
推定利息 | | 19 |
|
分租收入共計 | | $ | (1,264 | ) |
| | |
租賃負債淨額 | | $ | 41,844 |
|
加權平均剩餘租賃期限 | | 4.9年數 |
|
加權平均貼現率 | | 4.49 | % |
根據現有的租約承諾，該公司$7.5百萬將於2019年11月開始的與某些房地產資產有關的權利和義務。
在這些不可取消的租約下的未來最低租賃付款，初始期限超過一年(2018年12月31日)，根據ASC 840，租賃，如下(千)：
|
| | | | |
(單位：千) | | 經營租賃 |
租賃費用 | | |
2019 | | $ | 12,994 |
|
2020 | | 12,558 |
|
2021 | | 10,035 |
|
2022 | | 7,640 |
|
2023 | | 6,500 |
|
此後 | | 12,767 |
|
租賃付款總額 | | 62,494 |
|
經營租契下的租金開支三九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018，曾$4.5百萬, $3.9百萬, $13.2百萬，和$12.0百萬分別。
購買承諾-本公司承諾在正常的業務過程中購買信息技術和通信服務，期限至2023年。這些金額並不反映公司根據相關協議進行的全部預期採購，而是根據合同規定的不可取消金額確定的。公司的採購義務是$1.4百萬其餘部分2019, $5.4百萬在……裏面2020, $4.9百萬在……裏面2021, $1.2百萬在……裏面2022, $0.2百萬在……裏面2023，和$0.0百萬此後。
整筆貸款出售計劃- 公司承諾向第三方金融機構出售10%符合某些資格標準的無擔保貸款來源，以及5%公司唯一的選擇。有關整個貸款銷售計劃的詳情，請參閲備註。6, 為出售而持有的貸款.
獲得貸款-整筆貸款出售計劃 ‑ 2017年7月，該公司與一家承諾出售貸款的金融機構達成了一項整筆貸款銷售交易100%根據公司的准入貸款計劃提供貸款來源，併為出售的貸款提供服務。有關獲得貸款整筆貸款計劃的詳情，請參閲備註。6, 為出售而持有的貸款.
無準備金貸款承付款-無資金的貸款承付款(一九二零九年九月三十日)和12月31日，2018都是$1.6百萬和$0.7百萬分別。
公司從資產負債表日期起對隨後的事項進行評估。(一九二零九年九月三十日)，通過財務報表發佈日期2019年11月13日並確定在精簡的合併財務報表中不存在需要確認或披露的事件。
項目2. 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
我們管理層討論和分析的指標如下：
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| | |
主題 | | |
前瞻性陳述 | | 24 |
概述 | | 25 |
最近的發展和展望 | | 26 |
主要財務和經營計量 | | 27 |
影響我們表現的關鍵因素 | | 28 |
歷史信用績效 | | 29 |
業務結果 | | 30 |
按公允價值收取貸款的公允價值估算方法 | | 36 |
非公認會計原則財務措施 | | 38 |
流動性與資本資源 | | 43 |
表外安排 | | 45 |
關鍵會計政策與重大判斷和估計 | | 45 |
最近發佈的會計公告 | | 46 |
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的合併財務報表以及本報告其他部分所載的相關附註和其他財務信息。 以及2018年12月31日終了財政年度經審計的合併財務報表及相關附註和標題“管理人員對財務狀況和業務結果的討論”，包括在2019年9月25日我們首次公開發行的最後招股説明書中，並根據經修正的1933年“證券法”或2019年9月27日“證券法”或我們的招股説明書，根據規則424(B)(4)提交證券交易委員會。。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應該回顧本報告的“風險因素”一節，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中所包含的前瞻性聲明所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
前瞻性陳述
本報告載有關於我們的業務、業務、財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運作和財務業績和狀況的計劃、目標和期望。此處所載的任何陳述，如非歷史事實陳述，可視為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“沉思”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“意願”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“尋求”、“應該”等術語來識別前瞻性陳述。“目標”、“將”、“會”和其他類似的表達方式是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的負面，儘管並非所有前瞻性的表述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的聲明：
| |
• | 我們的能力，成功地建立我們的品牌，保護我們的聲譽免受負面宣傳； |
| |
• | 擴大我們的移動貸款和在線貸款能力，增加通過我們的移動和在線渠道提供的貸款數量； |
| |
• | 我們的能力，擴大我們的存在和活動，在國家的運作，以及擴展到新的國家； |
| |
• | 我們的計劃和我們的能力，成功地維持我們的多元化融資戰略，包括貸款倉庫設施，整個貸款銷售和證券化交易； |
| |
• | 我們的能力，成功地管理我們的利率利差與我們的資本成本； |
| |
• | 我們有能力成功地調整我們的專有信用風險模型和產品，以適應不斷變化的宏觀經濟狀況和信貸市場的波動； |
| |
• | 我們對足夠的現金以滿足我們的業務和現金支出的期望； |
| |
• | 有效評估公允價值貸款和公允價值票據公允價值的能力； |
| |
• | 我們能夠有效地保護和維護整個系統所提供和使用的信息的機密性； |
| |
• | 我們有能力成功地與目前或將來可能進入的公司競爭，即向傳統的主流金融機構服務不足的中低收入客户提供消費貸款； |
| |
• | 我們有能力有效地管理和擴展我們的聯絡中心、外包關係和其他海外業務業務的能力； |
前瞻性的陳述是基於我們管理層目前對我們的業務和我們經營的行業的預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。此外，“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些陳述所依據的是截至本季度報告表10-Q日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被解讀為表明我們對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。我們預計，隨後發生的事件和事態發展可能會使我們的觀點發生變化。前瞻性聲明不是未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定因素以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。可能導致實際結果與目前預期大不相同的因素包括，除其他外，列在“風險因素”標題下和本報告其他地方的因素。我們也在一個迅速變化的環境中運作，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性聲明所載或隱含的結果大不相同。因此，我們在本報告中的任何或所有前瞻性發言都可能是不準確的。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.
你閲讀這份報告時應該瞭解到，我們未來的實際成果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。
這些前瞻性發言僅在本報告發表之日發表。除法律規定外，我們不承擔任何理由更新或修改這些前瞻性聲明的義務，即使將來有新的信息可用。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。
概述
我們是一個高增長，使命驅動的提供包容性，負擔得起的金融服務，動力來自對我們的客户和先進的專有技術的深刻的，數據驅動的理解。我們率先研究和使用可供選擇的數據源，並將創新的先進數據分析和下一代技術應用於貸款領域，以開發我們的專有、集中的借貸平臺。我們的平臺和機器學習應用於我們獨特的可供選擇的數據集，使我們能夠以其他供應商的一小部分價格向那些沒有信用記錄或信用評分的客户提供貸款，這些客户要麼沒有信用記錄，要麼信用歷史有限，而且“得分錯誤”，這意味着傳統的信用分數不能正確地反映他們的信用狀況。我們估計，在美國有1億的信貸是無形的或錯誤的消費者。。在我們14-過去的一年，我們的起源已經超過了340萬貸款，代表78億美元提供的信貸，超過160萬顧客。由我們委託並由金融衞生網絡(前稱金融服務創新中心)進行的一項研究估計，截至(一九二零九年九月三十日)，我們的客户已經節省了超過16億美元與可供其使用的替代產品相比較的利息和費用總額。
我們提供簡單易懂，負擔得起，無擔保，完全攤銷的分期貸款與固定付款和固定利率的整個貸款期。我們的貸款沒有預付罰款或熱氣球付款，範圍從300至10 000美元為期6至46個月。我們的銷售和營銷策略是通過各種收購渠道執行的，包括我們的零售地點、直接郵件、廣播和數字營銷以及其他渠道。我們也從口耳相傳的推薦中獲益良多，如33%過去12個月的新客户告訴我們，他們是從朋友或家人那裏聽説過Oportun的。我們的全渠道網絡為我們的客户提供了申請貸款的靈活性。327零售地點，通過電話，或通過移動或在線通過我們的響應網絡設計的起源解決方案。我們目前在以下12個州開展業務：加利福尼亞州、德克薩斯州、伊利諾伊州、猶他州、內華達州、亞利桑那州、密蘇裏州、新墨西哥州、佛羅裏達州、威斯康辛州、愛達荷州和
新澤西。我們的集中式機器學習驅動的自動承保方式為客户提交了平均只需5到8分鐘完成的申請後，在幾秒鐘內就能得到預先批准。作為我們作為一個負責任的貸款人的承諾的一部分，我們核實我們100%的客户的收入，並且只向客户提供貸款，而我們的支付能力模式表明，在支付他們的其他債務和正常的生活費用之後，他們應該能夠負擔得起貸款。除了通過ach接受付款外，我們的客户還可以在我們的零售地點或更多的地方以現金支付貸款。56,000全國各地的第三方支付網站。
作為我們戰略的一部分，我們計劃將無擔保分期付款貸款的核心業務擴展到其他金融服務領域，我們的大部分客户已經使用並要求我們提供這些服務，例如汽車貸款和信用卡。在2019年4月，我們開始在有限的基礎上向加州的客户提供直接的汽車貸款。我們為客户提供的能力，看看他們是否預先合格，而不影響他們的FICO評分，並使他們能夠購買汽車從經銷商或私人方。目前，我們的汽車貸款從5，000美元到30，000美元不等，期限為24至72個月。由於這種新貸款產品的推出仍處於初級階段，我們預計，與我們提供的核心產品相比，我們的本金餘額中可歸因於這些有擔保汽車貸款的百分比將是最低的，直到我們能夠獲得我們的客户羣有意義的市場接受為止。
為了以低成本和高效率的成本為我們的增長提供資金，我們建立了一個多樣化和完善的資本市場融資計劃，它允許我們通過鎖定最高三年的利息支出來部分對衝我們對不斷上升的利率的風險敞口。在過去的六年裏，我們執行了14最後一次在資產支持證券市場發行債券。11其中包括被評為投資級的部分。我們現在一直在這個市場上每年發行兩到三次債券。我們發行了兩年期和三年期固定利率債券，這為我們提供了以固定債務成本為未來貸款來源提供資金的承諾。我們也有一個承諾的三年，4億美元的擔保信貸額度，這也有助於我們的貸款組合的增長。
為了實現我們的利潤目標，我們密切管理我們的業務費用，包括技術和設施、銷售和營銷、人事、外包和專業費用以及一般、行政和其他費用，目的是增加我們對技術平臺的投資和開發新的能力。
我們選擇公允價值選項來核算2018年1月1日或之後為投資而持有的所有應收貸款(“公允價值貸款”)，以及2018年1月1日或之後發行的所有資產支持債券(“公允價值票據”)，與2018年1月1日之前為投資而持有的貸款(“按攤銷成本償還的貸款”)相比較。我們相信公允價值選項使我們能夠報告GAAP淨收入，這更接近於我們的淨現金流量，併為我們的盈利能力和資產質量提供了更高的透明度。2018年1月1日之前發行的可按攤銷成本收取的貸款和資產支持票據在2018年1月1日之前發行的貸款和隨後的財務報表中按攤銷成本扣除準備金後入賬。我們指定出售的貸款按持有待售的方式入賬，並按較低的成本或公允價值入賬，直至應收貸款出售為止。我們使用折現現金流模型來估算公允價值貸款的公允價值，該模型考慮了各種因素，如我們可以在非公開市場上向第三方出售貸款的價格、信用風險、淨沖銷、客户支付利率和利率等市場條件。我們根據我們或類似的資產支持票據交易的價格來估算我們的公允價值債券的公允價值。在每個計量期間結束時，我們重新評估公允價值貸款和公允價值票據的公允價值。
瞭解Oportun個人貸款
以下是我們投資組合中典型貸款的關鍵特點。下表中的數字是根據截至所述期間結束時未償貸款的原始本金餘額計算的簡單平均數，但期限和利率除外，每一筆貸款都是根據截至同一期間終了時未償還貸款的原始本金餘額計算的本金加權平均數。
|
| | | | | | | | |
| | 截至9月30日， |
| | 2019 | | 2018 |
支付額 | | $ | 3,832 |
| | $ | 3,474 |
|
起始費 | | $ | 69 |
| | $ | 65 |
|
術語 | | 32個月 |
| | 30個月 |
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付款金額(雙週/半月) | | $ | 103 |
| | $ | 99 |
|
利率 | | 32.0 | % | | 32.5 | % |
我們完全重新承保所有貸款給退貨客户，並要求所有客户在發放新貸款之前必須成功地償還先前的貸款，但我們的“良好客户計劃”除外。根據我們的“好客户計劃”，對於某些表現最好、風險較低的客户，我們將在他們的現有貸款得到全額償還之前，延長一筆新的貸款。根據我們的政策，允許客户只有一筆貸款未償還，新的貸款收益用於償還先前的貸款，多餘的款項將支付給客户。如果客户在償還當前貸款方面取得了實質性進展，他們就有資格參加“良好客户計劃”，這意味着他們已經償還了貸款本金餘額的至少40%，他們的貸款已經到期，並在整個貸款期限內及時付款。為了確認良好的支付行為，我們通常會在後續貸款中給予退貨客户一個較低的利率，不管是在好客户計劃下還是在沒有好客户計劃下。在截至2019年9月30日的9個月內，這些後續貸款平均約為$1,200高於客户先前的貸款，利率較低，平均利率下降約六%他們的第一次和第二次貸款之間的積分。截至(一九二零九年九月三十日)，返回的客户包括81%我們在期末未付的本金餘額。
對於向新客户提供的貸款和向返回的客户提供的貸款，起始費用通常作為本金餘額的一部分資本化，並根據貸款期限內優先支付的頻率計算固定付款。
我們沒有違約利率。我們的貸款在收取滯納金前有7至15天的寬限期，我們的收款小組與拖欠貸款的客户密切合作，幫助他們恢復目前的貸款狀況。由於工作時間的變化或其他無法控制的因素，我們的許多客户的收入每月都在波動，因此我們相信，這種以客户為中心的拖欠管理方法不僅有助於我們管理損失，而且還能帶來很強的客户滿意度和口碑推薦。我們也從滯納金中獲得收入，我們將其歸類為貸款費用；然而，我們並不把這些滯納金作為利潤中心來管理。延遲收費佔我們每段期間總收入的5%以下。
主要財務和經營計量
我們監測和評估以下關鍵指標，以衡量我們目前的業績，制定和完善我們的增長戰略，並作出戰略決策。
關於本報告其他部分所列財務報表所列期間的公允價值選擇的實際影響，請參閲下一節“非公認會計原則財務措施”。公允價值形式信息在該節中顯示，因為它們是非GAAP格式，因為它們顯示了公允價值形式在2018年1月1日(我們的公允價值選項選舉的生效日期)之前的影響。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日為止的三個月， | | 截至9月30日止的九個月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
來源總數(千) | | $ | 543,541 |
| | $ | 457,755 |
| | $ | 1,432,569 |
| | $ | 1,228,675 |
|
活躍客户 | | 745,089 |
| | 642,521 |
| | 745,089 |
| | 642,521 |
|
客户採購成本 | | $ | 128 |
| | $ | 124 |
| | $ | 135 |
| | $ | 121 |
|
期末託管本金餘額(單位：千) | | $ | 2,018,638 |
| | $ | 1,617,463 |
| | $ | 2,018,638 |
| | $ | 1,617,463 |
|
30+日拖欠率 | | 3.8 | % | | 3.5 | % | | 3.8 | % | | 3.5 | % |
年化淨沖銷率 | | 8.1 | % | | 6.9 | % | | 8.0 | % | | 7.1 | % |
操作效率 | | 65.0 | % | | 57.2 | % | | 60.2 | % | | 56.9 | % |
公允價值形式調整經營效率 | | 57.9 | % | | 56.9 | % | | 57.0 | % | | 57.3 | % |
股本回報率 | | 9.6 | % | | 27.0 | % | | 12.7 | % | | 48.7 | % |
公允價值形式調整後的股本回報率 | | 14.6 | % | | 2.7 | % | | 11.7 | % | | 12.3 | % |
關於我們的主要業績比率的公式和定義，請參閲本報告開頭的“詞彙”。
聚合起源
聚合起源增加到5.435億美元最後三個月(一九二零九年九月三十日)從…4.578億美元最後三個月2018年9月30日，表示19% 增加。聚合起源增加到14億美元為九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)從…12億美元為九結束的幾個月2018年9月30日，表示17% 增加.
我們起源於192,709和167,304截至三個月的貸款(一九二零九年九月三十日)和2018分別代表增加的15%，我們開始513,124和445,776貸款九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018，分別表示15% 增加.
活躍客户
截至(一九二零九年九月三十日)，活躍客户增加通過16%從…2018年9月30日.
客户採購成本
最後三個月(一九二零九年九月三十日)和2018，我們的客户收購成本是$128和$124分別增加的3%。為九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018，我們的客户收購成本是$135和$121分別增加的11%. 隨着我們將業務擴展到新的州，僱傭更多的零售和電話銷售人員，測試新的營銷渠道，如無線電和數字廣告，以及我們擴大了我們的直接郵件項目，我們的客户獲取成本增加了。隨着我們尋求優化客户終身價值，我們的客户獲取成本可能會繼續增加。
期末託管本金餘額
期間終了時的託管本金餘額(一九二零九年九月三十日)增加25%從…2018年9月30日.
30+日拖欠率
我們30多天的拖欠率是3.8%和3.5%截至(一九二零九年九月三十日)和2018分別。
年化淨沖銷率
截止三個月的年化淨沖銷率(一九二零九年九月三十日)和2018曾.8.1%和6.9%分別。年化淨沖銷率九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018曾.8.0%和7.1%分別。
經營效率與公允價值調整後的經營效率
我們相信公允價值形式調整後的經營效率是一項重要的措施，因為它允許管理層、投資者和我們的董事會評估我們管理成本相對於收入的效率。最後三個月(一九二零九年九月三十日)和2018，運行效率是65.0%和57.2%同期的公允價值調整後的經營效率分別為57.9%和56.9%分別。為九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018，運行效率是60.2%，和56.9%，並按公允價值形式調整經營效率。57.0%和57.3%分別。關於業務效率與公允價值調整後的經營效率的調節，見“非GAAP財務措施-公允價值Pro Forma”。
股本回報率和公允價值-形式上的股本回報率
我們相信公允價值臨Forma調整後的ROE是一項重要的措施，因為它允許管理層、投資者和我們的董事會評估業務相對於股本的盈利能力以及我們從現有股本中獲得的收益。最後三個月(一九二零九年九月三十日)和2018，股本回報率9.6%和27.0%和公允價值調整後的股本回報率分別為14.6%和2.7%分別為九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018，股本回報率12.7%和48.7%和公允價值調整後的股本回報率分別為11.7%和12.3%分別。關於股權回報率與公允價值比例的調節，請參閲“非GAAP財務措施-公允價值Pro Forma”。
其他計量
我們相信以下指標對於理解我們的業務是有用的：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
平均每日本金餘額(單位：千) | | $ | 1,647,195 |
| | $ | 1,320,747 |
| | $ | 1,575,526 |
| | $ | 1,232,546 |
|
期末擁有本金餘額(單位：千) | | $ | 1,691,773 |
| | $ | 1,365,058 |
| | $ | 1,691,773 |
| | $ | 1,365,058 |
|
日平均本金餘額
日平均本金餘額增加通過25%從…13億美元最後三個月2018年9月30日到16億美元最後三個月(一九二零九年九月三十日)。這些增額反射增加在發源的貸款數量中，長成 15%從三個月結束2018年9月30日到同一時期2019，以及每個客户貸款金額的增加。日平均本金餘額增加通過28%從…12億美元為九結束的幾個月2018年9月30日到16億美元為九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)。這些增額反射增加在發源的貸款數量中，長成 15%從九結束的幾個月2018年9月30日到同一時期2019，以及每個客户貸款金額的增加。
影響我們表現的關鍵因素
投資於長期增長
我們戰略性地投資於新的市場和產品，以繼續擴大我們活躍的客户羣和貸款組合，同時積極有效地管理我們的風險和承保平臺。我們在保持年化淨沖銷率的同時，優化了經濟增長。8.0%在最後的九個月裏(一九二零九年九月三十日)。我們相信，這一經驗表明了我們對目標客户的價值主張的力量，以及我們的業務模式的有效性和可伸縮性。
季節性
我們的季度業務業績可能不一定表明全年的業績或未來任何時期的結果。從歷史上看，我們在每年第一季度經歷了季節性增長放緩。季節性放緩的主要原因是第四季假期前後的貸款需求較高，以及第一季客户的現金流量普遍增加，包括退税所得的現金，暫時減少了他們的借貸需要。
經濟條件
整體經濟的變化可能會在多方面影響我們的業務：
歷史信用績效
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日為止的三個月， | | 截至9月30日止的九個月， |
(單位：千) | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
期末30+日拖欠本金餘額 | | $ | 64,818 |
| | $ | 47,702 |
| | $ | 64,818 |
| | $ | 47,702 |
|
期末擁有本金餘額 | | $ | 1,691,773 |
| | $ | 1,365,058 |
| | $ | 1,691,773 |
| | $ | 1,365,058 |
|
30+日拖欠率 | | 3.8 | % | | 3.5 | % | | 3.8 | % | | 3.5 | % |
扣除回收後的沖銷 | | $ | 33,696 |
| | $ | 22,885 |
| | $ | 94,634 |
| | $ | 65,337 |
|
日平均本金餘額 | | $ | 1,647,195 |
| | $ | 1,320,747 |
| | $ | 1,575,526 |
| | $ | 1,232,546 |
|
年化淨沖銷率 | | 8.1 | % | | 6.9 | % | | 8.0 | % | | 7.1 | % |
我們還監測貸款發放期間的表現，通常是數年或季度，我們稱之為年份。我們按年數計算貸款淨損失率，按原始本金餘額的百分比計算。終生貸款淨損失率等於(一九二零九年九月三十日)除以當年的貸款總額。貸款不遲於成為120天合同違約後沖銷。
下表顯示了自2006年開始貸款以來，我們每年的淨貸款損失率。自2008年金融危機爆發以來，我們成功地穩定了終身貸款的累積淨虧損。我們專有的、集中的信用評分模型和不斷髮展的數據分析使我們能夠保持一致的終身貸款淨損失率。5.5%和8.1%自2009年以來。在2009年經濟衰退的高峯期，我們甚至實現了5.5%的終身貸款淨損失率。我們的信貸模式的演變使我們能夠增加我們的平均貸款規模，並相應地延長我們的平均貸款期限。由於2017年和2019年退税延遲、“哈維”颶風等自然災害的影響以及貸款期限延長，2015年和2016年年份的累積終身貸款淨損失增加。下圖包括所有“按年份分列的核心貸款來源”。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 起源年 |
| | 2007 | | 2008 | | 2009 | | 2010 | | 2011 | | 2012 | | 2013 | | 2014 | | 2015 | | 2016 | | 2017 | | 2018 |
截至2019年9月30日的終身貸款淨損失佔原始本金餘額的百分比 | | 7.7 | % | | 8.9 | % | | 5.5 | % | | 6.4 | % | | 6.2 | % | | 5.6 | % | | 5.6 | % | | 6.1 | % | | 7.1 | % | | 8.1 | %* | | 7.5 | %* | | 3.6 | %* |
截至2019年9月30日的未清本金餘額佔原付款額的百分比 | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % | | 0.4 | % | | 11.9 | % | | 60.2 | % |
以月份為單位的年份美元加權平均原始術語 | | 9.3 |
| | 9.9 |
| | 10.2 |
| | 11.7 |
| | 12.3 |
| | 14.5 |
| | 16.4 |
| | 19.1 |
| | 22.3 |
| | 24.2 |
| | 26.3 |
| | 29.0 |
|
*從虧損的角度來看，葡萄酒尚未完全成熟。
業務結果
下表列出了我們在所述每一期間的綜合業務報表。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
(單位：千) | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入 | | | | | | | | |
利息收入 | | $ | 139,272 |
| | $ | 115,863 |
| | $ | 395,778 |
| | $ | 323,956 |
|
非利息收入 | | 14,608 |
| | 12,621 |
| | 39,026 |
| | 34,611 |
|
總收入 | | 153,880 |
|
| 128,484 |
|
| 434,804 |
|
| 358,567 |
|
減： | | | | | | | | |
利息費用 | | 15,499 |
| | 11,932 |
| | 44,751 |
| | 33,622 |
|
(放行)貸款損失準備金(放行) | | (426 | ) | | 7,066 |
| | (3,755 | ) | | 19,597 |
|
公允價值淨增(減)總額 | | (24,339 | ) | | (6,869 | ) | | (78,567 | ) | | 34,047 |
|
淨收入 | | 114,468 |
|
| 102,617 |
|
| 315,241 |
|
| 339,395 |
|
業務費用： | | | | | | | | |
技術和設施 | | 26,772 |
| | 20,879 |
| | 72,849 |
| | 60,410 |
|
銷售和營銷 | | 24,717 |
| | 20,855 |
| | 69,084 |
| | 54,084 |
|
人員 | | 28,637 |
| | 16,005 |
| | 66,414 |
| | 45,997 |
|
外包和專業費用 | | 16,041 |
| | 12,902 |
| | 42,797 |
| | 35,920 |
|
一般、行政和其他 | | 3,886 |
| | 2,895 |
| | 10,816 |
| | 7,703 |
|
業務費用共計 | | 100,053 |
| | 73,536 |
| | 261,960 |
| | 204,114 |
|
税前收入 | | 14,415 |
| | 29,081 |
| | 53,281 |
| | 135,281 |
|
所得税費用 | | 4,386 |
| | 8,242 |
| | 14,846 |
| | 37,160 |
|
淨收益 | | $ | 10,029 |
|
| $ | 20,839 |
|
| $ | 38,435 |
|
| $ | 98,121 |
|
綜合結果比較三九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018
總收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日， | | 期間變動 | | 截至9月30日的9個月， | | 期間變動 |
(單位：千) | | 2019 | | 2018 | | $ | | % | | 2019 | | 2018 | | $ | | % |
收入 | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息收入 | | $ | 139,272 |
| | $ | 115,863 |
| | $ | 23,409 |
| | 20 | % | | $ | 395,778 |
| | $ | 323,956 |
| | $ | 71,822 |
| | 22 | % |
非利息收入 | | 14,608 |
| | 12,621 |
| | 1,987 |
| | 16 | % | | 39,026 |
| | 34,611 |
| | 4,415 |
| | 13 | % |
總收入 | | $ | 153,880 |
| | $ | 128,484 |
| | $ | 25,396 |
| | 20 | % | | $ | 434,804 |
| | $ | 358,567 |
| | $ | 76,237 |
| | 21 | % |
佔總收入的百分比： | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息收入 | | 90.5 | % | | 90.2 | % | | | | | | 91.0 | % | | 90.3 | % | | | | |
非利息收入 | | 9.5 | % | | 9.8 | % | | | | | | 9.0 | % | | 9.7 | % | | | | |
總收入 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | | |
總收入增加通過2 540萬美元，或20%，來自1.285億美元最後三個月2018年9月30日到1.539億美元最後三個月(一九二零九年九月三十日)。利息收入總額增加通過2 340萬美元，或20%，來自1.159億美元最後三個月2018年9月30日到1.393億美元最後三個月(一九二零九年九月三十日)。這一增長主要是由於日平均本金餘額增加。13億美元最後三個月2018年9月30日到16億美元最後三個月(一九二零九年九月三十日)，增加25%由於通過進入新的州為更多的新客户服務，通過我們的移動平臺提供更多的原創服務，擴大我們的零售網絡，繼續投資於我們的營銷努力，以及增加用於退貨客户的定期和貸款金額。這被以下因素所抵消：投資組合收益率下降，原因是返回客户的利率較低，以及攤銷成本投資組合中的遞延起始費收入減少，這是因為選擇了180萬美元的公允價值選項，這是因為我們確認了截至三個月的收益。2018年9月30日.
總收入增加通過7 620萬美元，或21%，來自3.586億美元為九結束的幾個月2018年9月30日到4.348億美元為九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)。利息收入總額增加通過7 180萬美元，或22%，來自3.24億美元為九結束的幾個月2018年9月30日到3.958億美元為九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)。這一增長主要是由於日平均本金餘額增加。12億美元為九結束的幾個月2018年9月30日到16億美元為九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)，增加28%由於為最近進入美國的新客户提供服務，通過我們的移動平臺提供更多的原創服務，擴大我們的零售網絡，繼續投資於我們的營銷工作，以及增加用於退貨客户的定期和貸款金額。
由於我們確認的收益減少了870萬美元的淨費用收入，抵消了這一減少額。九結束的幾個月2018年9月30日因選擇公允價值期權而對攤銷成本組合的遞延起始費用。
非利息收入共計增加通過200萬美元，或16%，來自1 260萬美元最後三個月2018年9月30日到1 460萬美元最後三個月(一九二零九年九月三十日)。服務費增加通過90萬美元最後三個月(一九二零九年九月三十日)，或29%，反映出我們已出售貸款服務組合的增長。在我們的整個貸款銷售計劃下，從出售的貸款中獲得收益。增加通過80萬美元，或9%由於貸款來源的增加，由於發款費佔銷售貸款本金餘額的百分比和我們的貸款准入計劃的增長，銷售收益減少，抵消了這一增加。
非利息收入共計增加通過440萬美元，或13%，來自3 460萬美元為九結束的幾個月2018年9月30日到3 900萬美元為九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)。服務費增加通過270萬美元為九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)，或32%，反映出我們已出售貸款服務組合的增長。在我們的整個貸款銷售計劃下，從出售的貸款中獲得收益。增加加$190萬，或8%由於貸款來源的增加。這被借記卡收入下降所抵消。
利息費用
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日， | | 期間變動 | | 截至9月30日的9個月， | | 期間變動 |
(單位：千) | | 2019 | | 2018 | | $ | | % | | 2019 | | 2018 | | $ | | % |
利息費用 | | $ | 15,499 |
| | $ | 11,932 |
| | $ | 3,567 |
| | 30 | % | | $ | 44,751 |
| | $ | 33,622 |
| | $ | 11,129 |
| | 33 | % |
佔總收入的百分比 | | 10.1 | % | | 9.3 | % | | | | | | 10.3 | % | | 9.4 | % | | | | |
債務成本 | | 4.3 | % | | 4.4 | % | | | | | | 4.4 | % | | 4.4 | % | | | | |
槓桿率佔日平均本金餘額的百分比 | | 87 | % | | 82 | % | | | | | | 86 | % | | 83 | % | | | | |
利息費用增加通過360萬美元，或30%，來自1 190萬美元最後三個月2018年9月30日到1 550萬美元最後三個月(一九二零九年九月三十日)。我們大約資助了87%我們在截止三個月內通過債務應收的貸款(一九二零九年九月三十日)，與82%最後三個月2018年9月30日，以及我們的平均每日債務餘額增加從…11億美元最後三個月2018年9月30日到14億美元最後三個月(一九二零九年九月三十日)..增加的32%。雖然利息開支隨着應收貸款的增加而增加，但我們的債務成本卻下降了，因為我們已成為一個更成熟的發行人，並能夠再融資和增加證券化的規模。
利息費用增加通過1 110萬美元，或33%，來自3 360萬美元為九結束的幾個月2018年9月30日到4 480萬美元為九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)。我們大約資助了86%我們通過債務應收的貸款九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)，與83%為九結束的幾個月2018年9月30日，以及我們的平均每日債務餘額增加從…10億美元為九結束的幾個月2018年9月30日到14億美元為九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)..增加的33%。雖然利息開支隨着應收貸款的增加而增加，但我們的債務成本卻維持穩定，因為我們已成為一個較成熟的發行人，並能夠再融資及增加證券化的規模。
貸款損失備抵(放行)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日， | | 期間變動 | | 截至9月30日的9個月， | | 期間變動 |
(單位：千) | | 2019 | | 2018 | | $ | | % | | 2019 | | 2018 | | $ | | % |
核銷，扣除按攤銷成本計算的應收貸款的收回額 | | $ | 3,746 |
| | $ | 16,146 |
| | $ | (12,400 | ) | | (77 | )% | | $ | 15,649 |
| | $ | 57,506 |
| | $ | (41,857 | ) | | (73 | )% |
按攤銷成本計的應收貸款備抵餘額 | | (4,172 | ) | | (9,080 | ) | | 4,908 |
| | (54 | )% | | (19,404 | ) | | (37,909 | ) | | 18,505 |
| | (49 | )% |
貸款損失備抵(放行) | | $ | (426 | ) | | $ | 7,066 |
| | $ | (7,492 | ) | | (106 | )% | | $ | (3,755 | ) | | $ | 19,597 |
| | $ | (23,352 | ) | | (119 | )% |
攤還成本組合貸款損失率備抵額 | | 9.09 | % | | 9.06 | % | | | | | | 9.09 | % | | 9.06 | % | | | | |
佔總收入的百分比： | | | | | | | | | | | | | | | | |
沖銷，扣除攤還成本投資組合的回收額 | | 2.4 | % | | 12.6 | % | | | | | | 3.6 | % | | 16.1 | % | | | | |
超額準備金 | | (2.7 | )% | | (7.1 | )% | | | | | | (4.5 | )% | | (10.6 | )% | | | | |
貸款損失備抵(放行) | | (0.3 | )% | | 5.5 | % | | | | | | (0.9 | )% | | 5.5 | % | | | | |
貸款損失備抵(放行) 減少通過750萬美元，或106%，從710萬美元截至三個月的備抵2018年9月30日轉到(40萬)百萬美元三個月後釋放(一九二零九年九月三十日). 貸款損失備抵(放行) 減少通過2 340萬美元，或119%，從1 960萬美元為九結束的幾個月2018年9月30日到(380萬美元)為九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)。我們選擇對2018年1月1日或之後為投資而持有的所有新貸款使用公允價值選項。對於公允價值貸款，在每個報告日估計的公允價值中包括預期的終身貸款損失。因此，我們將不提供津貼，規定
(發放)貸款損失我們的公允價值貸款。這個貸款損失備抵(放行)對這三個人來説九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)僅適用於我們的貸款，應按攤銷成本收取，而我們正開始實現將備抵作為按攤銷成本清算的應收貸款組合的發放。
貸記，扣除按攤銷成本收取的貸款的淨額減少通過1 240萬美元，或77%，來自1 610萬美元最後三個月2018年9月30日到370萬美元最後三個月(一九二零九年九月三十日)，由於貸款減少，應按攤銷成本餘額收取，所有新貸款來源均按公允價值選項入賬。超額準備金減少$490萬，或54%由於應按攤銷成本收取的貸款在結束的三個月內得到了很大的償還(一九二零九年九月三十日).
貸記，扣除按攤銷成本收取的貸款的淨額減少通過4 190萬美元，或73%，來自5 750萬美元為九結束的幾個月2018年9月30日到1 560萬美元為九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)，由於貸款減少，應按攤銷成本餘額收取，所有新貸款來源均按公允價值選項入賬。超額準備金減少通過1 850萬美元，或49%由於應按攤銷成本收取的貸款在九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日).
公允價值淨增(減)總額
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日， | | 期間變動 | | 截至9月30日的9個月， | | 期間變動 |
(單位：千) | | 2019 | | 2018 | | $ | | % | | 2019 | | 2018 | | $ | | % |
公允價值市價調整： | | | | | | | | | | | | | | | | |
公允價值按市場對市場的公允價值貸款調整 | | $ | 7,141 |
| | $ | (1,721 | ) | | $ | 8,862 |
| | * | | $ | 16,286 |
| | $ | 40,438 |
| | $ | (24,152 | ) | | * |
資產支持債券的公平市價調整 | | (1,530 | ) | | 1,591 |
| | (3,121 | ) | | * | | (15,868 | ) | | 1,440 |
| | (17,308 | ) | | * |
按市價調整的公允價值總額 | | 5,611 |
| | (130 | ) | | 5,741 |
| | * | | 418 |
| | 41,878 |
| | (41,460 | ) | | * |
扣除收回按公允價值收取的貸款後的沖銷額 | | (29,950 | ) | | (6,739 | ) | | (23,211 | ) | | * | | (78,985 | ) | | (7,831 | ) | | (71,154 | ) | | * |
公允價值淨增(減)總額 | | $ | (24,339 | ) | | $ | (6,869 | ) | | $ | (17,470 | ) | | * | | $ | (78,567 | ) | | $ | 34,047 |
| | $ | (112,614 | ) | | * |
佔總收入的百分比： | | | | | | | | | | | | | | | | |
公允價值市價調整 | | 3.6 | % | | (0.1 | )% | | | | | | 0.1 | % | | 11.7 | % | | | | |
扣除收回按公允價值收取的貸款後的沖銷額 | | (19.5 | )% | | (5.2 | )% | | | | | | (18.2 | )% | | (2.2 | )% | | | | |
公允價值淨增(減)總額 | | (15.9 | )% | | (5.3 | )% | | | | | | (18.1 | )% | | 9.5 | % | | | | |
貼現率 | | 7.93 | % | | 8.94 | % | | | | | | 7.93 | % | | 8.94 | % | | | | |
剩餘累積沖銷 | | 9.87 | % | | 11.08 | % | | | | | | 9.87 | % | | 11.08 | % | | | | |
年平均壽命 | | 0.78 |
| | 0.88 |
| | | | | | 0.78 |
| | 0.88 |
| | | | |
*沒有意義
網減少按公允價值計算(一九二零九年九月三十日)曾.2 430萬美元。這一數額是按市價計價的總公允價值。增加的560萬美元，和3 000萬美元扣除公允價值貸款的收回額。公允價值市價調整總額由以下各項組成：710萬美元由於(A)貼現率由8.38%截至(一九二零九年六月三十日)到7.93%截至(一九二零九年九月三十日)由於利率和信貸息差下降，(B)剩餘累積沖銷額從10.05%截至(一九二零九年六月三十日)到9.87%截至(一九二零九年九月三十日)，由(C)平均壽命從0.79截至2019年6月30日0.78截至(一九二零九年九月三十日)由於進一步調味公允價值貸款組合，並由(D)a(150萬)美元由於利率下降，公允價值債券的市價調整.
網減少的公允價值九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)曾.7 860萬美元。這一數額是按市價計價的總公允價值。增加的40萬美元，和7 900萬美元扣除公允價值貸款的收回額。公允價值市價調整總額由以下各項組成：1 630萬美元按市價調整公允價值貸款的原因是：(A)貼現率由9.20%截至(2018年12月31日)到7.93%截至(一九二零九年九月三十日)由於利率和信貸息差下降，(B)剩餘累積沖銷額從10.52%截至(2018年12月31日)到9.87%截至(一九二零九年九月三十日)，由(C)平均壽命從0.85截至(2018年12月31日)到0.78截至(一九二零九年九月三十日)由於進一步調味公允價值貸款組合，並由(D)a(1 590萬美元)由於利率下降，公允價值債券的市價調整.
有關公允價值貸款和公允價值票據公允價值淨增(減少)的基本組成部分和驅動因素的更多信息，請參閲“按公允價值收取貸款的公允價值估計方法”。
扣除回收後的沖銷
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日， | | 期間變動 | | 截至9月30日的9個月， | | 期間變動 |
(單位：千) | | 2019 | | 2018 | | $ | | % | | 2019 | | 2018 | | $ | | % |
核銷，扣除按攤銷成本計算的應收貸款的收回額 | | $ | 3,746 |
| | $ | 16,146 |
| | $ | (12,400 | ) | | (77 | )% | | $ | 15,649 |
| | $ | 57,506 |
| | $ | (41,857 | ) | | (73 | )% |
扣除收回按公允價值收取的貸款後的沖銷額 | | 29,950 |
| | 6,739 |
| | 23,211 |
| | 344 | % | | 78,985 |
| | 7,831 |
| | 71,154 |
| | 909 | % |
扣除回收後的沖銷總額 | | $ | 33,696 |
| | $ | 22,885 |
| | $ | 10,811 |
| | 47% | | $ | 94,634 |
| | $ | 65,337 |
| | $ | 29,297 |
| | 45% |
日平均本金餘額 | | $ | 1,647,195 |
| | $ | 1,320,747 |
| |
|
|
|
| | $ | 1,575,526 |
| | $ | 1,232,546 |
| |
|
| |
|
年化淨沖銷率 | | 8.1 | % | | 6.9 | % | | | | | | 8.0 | % | | 7.1 | % | | | | |
營業費用
技術和設施
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日， | | 期間變動 | | 截至9月30日的9個月， | | 期間變動 |
(單位：千) | | 2019 | | 2018 | | $ | | % | | 2019 | | 2018 | | $ | | % |
技術和設施 | | $ | 26,772 |
| | $ | 20,879 |
| | $ | 5,893 |
| | 28 | % | | $ | 72,849 |
| | $ | 60,410 |
| | $ | 12,439 |
| | 21 | % |
佔總收入的百分比 | | 17.4 | % | | 16.3 | % | | | | | | 16.8 | % | | 16.8 | % | | | | |
技術和設施費用增加通過590萬美元，或28%，來自2 090萬美元最後三個月2018年9月30日到2 680萬美元最後三個月(一九二零九年九月三十日)。隨着我們繼續建設我們的全渠道網絡，我們增加了零售地點的數量295在…2018年9月30日到327在…(一九二零九年九月三十日)，或11%，我們的員工人數在同一時期增加了13%。技術和設施費用增加的主要原因是服務費用增加160萬美元，原因是軟件和雲服務使用率增加，增加了70萬美元的股票補償費用，這是在首次公開募股鎖定期結束時可能歸屬RSU的原因之一，增加80萬美元新產品和服務專業服務和其他相關費用增加50萬美元，原因是我們外包的離岸技術開發中心人員增加.
技術和設施費用增加通過1 240萬美元，或21%，來自6 040萬美元為九結束的幾個月2018年9月30日到7 280萬美元為九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)。隨着我們繼續建設我們的全渠道網絡，我們增加了零售地點的數量295在…2018年9月30日到327在…(一九二零九年九月三十日)，或11%在同一時期，我們的員工人數增加了13%。我們的服務成本也增加了320萬美元，原因是軟件和雲服務使用率增加，專業服務和其他相關費用增加170萬美元，原因是我們外包的離岸技術開發中心的人員配備增加，新產品和服務增加170萬美元。70萬美元增加了股票補償費用，以説明在首次公開募股鎖定期結束時可能歸屬的RSU。
銷售和營銷
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日， | | 期間變動 | | 截至9月30日的9個月， | | 期間變動 |
(單位：千) | | 2019 | | 2018 | | $ | | % | | 2019 | | 2018 | | $ | | % |
銷售和營銷(單位：千) | | $ | 24,717 |
| | $ | 20,855 |
| | $ | 3,862 |
| | 19 | % | | $ | 69,084 |
| | $ | 54,084 |
| | $ | 15,000 |
| | 28 | % |
佔總收入的百分比 | | 16.1 | % | | 16.2 | % | | | | | | 15.9 | % | | 15.1 | % | | | | |
客户獲取成本(CAC) | | $ | 128 |
| | $ | 124 |
| | $ | 4 |
| | 3 | % | | $ | 135 |
| | $ | 121 |
| | $ | 14 |
| | 11 | % |
銷售和營銷費用，以獲得我們的客户增加通過390萬美元，或19%，來自2 090萬美元最後三個月2018年9月30日到2 470萬美元最後三個月(一九二零九年九月三十日)。隨着我們擴大我們的全渠道網絡，我們在我們的零售地點和電話銷售中增加了員工人數，導致了230萬美元的人事和外包服務費用的增加。為了擴大我們的貸款來源，我們增加了180萬美元的營銷支出，以建設我們在各種營銷渠道中的能力，包括直接郵寄、無線電、電視、數字廣告渠道、品牌營銷以及與新產品和服務有關的40萬美元支出。由於我們把重點放在增加營銷開支上，我們的cac增加了3%從三個月結束2018年9月30日三個月前(一九二零九年九月三十日).
銷售和營銷費用，以獲得我們的客户增加通過1 500萬美元，或28%，來自5 410萬美元為九結束的幾個月2018年9月30日到6 910萬美元為九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日). 隨着我們擴大我們的全渠道網絡，我們在我們的零售地點和電話銷售中增加了員工人數，導致與人員有關的和外包的服務費用增加了790萬美元。為了發展我們的貸款來源，我們增加了830萬美元的營銷支出，橫跨各種營銷渠道，包括直接郵件、無線電、數字廣告渠道、品牌營銷和70萬美元。與新產品和服務有關的支出. 由於我們把重點放在增加營銷開支上，我們的cac增加了11%
從九結束的幾個月2018年9月30日到九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)。這筆費用因會費和訂閲費減少140萬美元而被抵消。
人員
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日， | | 期間變動 | | 截至9月30日的9個月， | | 期間變動 |
(單位：千) | | 2019 | | 2018 | | $ | | % | | 2019 | | 2018 | | $ | | % |
人員 | | $ | 28,637 |
| | $ | 16,005 |
| | $ | 12,632 |
| | 79 | % | | $ | 66,414 |
| | $ | 45,997 |
| | $ | 20,417 |
| | 44 | % |
佔總收入的百分比 | | 18.6 | % | | 12.5 | % | | | | | | 15.3 | % | | 12.8 | % | | | | |
人事費用增加通過1 260萬美元，或79%，來自1 600萬美元最後三個月2018年9月30日到2 860萬美元最後三個月(一九二零九年九月三十日)，主要原因是股票補償費用增加720萬美元，以説明在IPO鎖定期結束時可能歸屬RSU、美國僱員人數增加16%以及與新產品和服務有關的170萬美元。
人事費用增加通過2 040萬美元，或44%，來自4 600萬美元為九結束的幾個月2018年9月30日到6 640萬美元為九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日), 主要歸因增加了720萬美元的股票補償費用，以説明在ipo鎖定期結束時RSU可能歸屬的原因，美國僱員人數增加了16%，新產品和服務增加了410萬美元。
外包和專業費用
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日， | | 期間變動 | | 截至9月30日的9個月， | | 期間變動 |
(單位：千) | | 2019 | | 2018 | | $ | | % | | 2019 | | 2018 | | $ | | % |
外包和專業費用 | | $ | 16,041 |
| | $ | 12,902 |
| | $ | 3,139 |
| | 24 | % | | $ | 42,797 |
| | $ | 35,920 |
| | $ | 6,877 |
| | 19 | % |
佔總收入的百分比 | | 10.4 | % | | 10.0 | % | | | | | | 9.8 | % | | 10.0 | % | | | | |
外包和專業費用增加通過310萬美元，或24%，來自1 290萬美元最後三個月2018年9月30日到1 600萬美元最後三個月(一九二零九年九月三十日)。這一增加主要是由於更多地利用專業服務來支持上市公司做好準備，以及外包成本以支持業務的持續增長。
外包和專業費用增加通過690萬美元，或19%，來自3 590萬美元為九結束的幾個月2018年9月30日到4 280萬美元為九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日). 增加的主要原因是增加了460萬美元的專業服務，以支持上市公司做好準備，業務持續增長，外包費用400萬美元，部分原因是我們更多地使用離岸服務中心增加了70萬美元用於新產品和服務的支出。債務融資費用比上一年同期減少190萬美元，部分抵消了這一增加額。.
一般、行政和其他
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日， | | 期間變動 | | 截至9月30日的9個月， | | 期間變動 |
(千) | | 2019 | | 2018 | | $ | | % | | 2019 | | 2018 | | $ | | % |
一般、行政和其他 | | $ | 3,886 |
| | $ | 2,895 |
| | $ | 991 |
| | 34 | % | | $ | 10,816 |
| | $ | 7,703 |
| | $ | 3,113 |
| | 40 | % |
佔總收入的百分比 | | 2.5 | % | | 2.3 | % | | | | | | 2.5 | % | | 2.1 | % | | | | |
一般、行政和其他費用增加通過100萬美元，或34%，來自290萬美元最後三個月2018年9月30日到390萬美元最後三個月(一九二零九年九月三十日)，主要是由於新產品和服務以及業務的持續增長，郵費和運輸費、旅費和其他一般和行政費用增加。
一般、行政和其他費用增加通過310萬美元，或40%，來自770萬美元為九結束的幾個月2018年9月30日到1 080萬美元為九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)，主要是由於新產品和服務以及業務的持續增長，郵費和運輸費、旅費和其他一般和行政費用增加。
所得税
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日， | | 期間變動 | | 截至9月30日的9個月， | | 期間變動 |
(千) | | 2019 | | 2018 | | $ | | % | | 2019 | | 2018 | | $ | | % |
所得税費用 | | $ | 4,386 |
| | $ | 8,242 |
| | $ | (3,856 | ) | | (47 | )% | | $ | 14,846 |
| | $ | 37,160 |
| | $ | (22,314 | ) | | (60 | )% |
佔總收入的百分比 | | 2.9 | % | | 6.4 | % | | | | | | 3.4 | % | | 10.4 | % | | | | |
有效税率 | | 30 | % | | 28 | % | | | | | | 28 | % | | 27 | % | | | | |
所得税費用減少通過390萬美元或47%，來自820萬美元最後三個月2018年9月30日到440萬美元最後三個月(一九二零九年九月三十日)，主要是由於截至年底的三個月税前收入增加2018年9月30日.
所得税費用減少通過2 230萬美元或60%，來自3 720萬美元為九結束的幾個月2018年9月30日到1 480萬美元為九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)，主要是由於較高的税前收入九結束的幾個月2018年9月30日.
按公允價值收取貸款的公允價值估算方法
我們以公允價值計算應收貸款的公允價值，採用詳細的模型，根據貸款的條件、預期的剩餘沖銷和預付款，對預期現金流進行預測和貼現。公允價值的作用是：
有價證券收益率是指從貸款中收取的預期利息和費用，按年計佔未償本金餘額的百分比。投資組合收益的基礎是：(A)合同利率，由預期拖欠和利息沖銷而降低；(B)遲交費用，扣除基於預期拖欠款項的遲收費用。發債費用不包括在投資組合收益中，因為它們在貸款開始時作為貸款本金餘額的一部分資本化。
平均壽命是預期本金支付除以未償本金餘額的時間加權平均值.
本金支付的時間是基於貸款的合同攤銷，並根據提前付款、良好的客户計劃融資和沖銷的影響進行了修改。
剩餘累計沖銷是指貸款存續期內的預期淨本金沖銷，除以未償本金餘額。
貼現率是利率與信用利差之和。利率是基於與平均壽命相對應的插值互換曲線利率。信用價差是基於在達成流動銷售協議時的整個貸款購買價格所隱含的信用價差，並根據我們的公允價值票據上的信用利差的變化進行更新，後者是整個貸款買方如何調整其相對於最初商定價格的收益率要求的代理。
此外，我們亦可以採用簡化的計算方法，估計貸款的公允價值。下表説明瞭一個簡化的計算方法，以幫助投資者瞭解如何利用過去六個季度估算公允價值：
| |
• | 從貸款剩餘壽命的加權平均投資組合收益率中減去手續費，計算淨投資組合收益； |
| |
• | 將投資組合淨收益乘以應收貸款年的加權平均壽命，以貸款的合同攤銷和預期剩餘預付款和沖銷額為基礎，計算淨現金流量； |
| |
• | 從淨投資組合收益中減去剩餘的累積沖銷，以計算淨現金流量； |
| |
• | 從淨現金流量中減去貼現率的乘積和平均壽命，計算公允價值毛保費佔貸款本金餘額的百分比； |
| |
• | 將應計利息和費用按貸款本金餘額的百分比從公允價值總溢價中減去貸款本金餘額的百分比，以計算公允價值溢價佔貸款本金餘額的百分比。 |
下表反映了自2018年1月1日選舉公允價值選項以來七個季度採用這一方法的情況。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束 |
| | 2019年9月30日 | | 2019年6月30日 | | 2019年3月31日 | | 2018年12月31日 | | 2018年9月30日 | | 2018年6月30日 | | 2018年3月31日 |
貸款剩餘期限內的加權平均投資組合收益 | | 32.08 | % | | 32.43 | % | | 32.59 | % | | 32.76 | % | | 32.84 | % | | 32.80 | % | | 32.55 | % |
減：服務費 | | (5.00 | )% | | (5.00 | )% | | (5.00 | )% | | (5.00 | )% | | (5.00 | )% | | (5.00 | )% | | (5.00 | )% |
投資組合淨收益 | | 27.08 | % | | 27.43 | % | | 27.59 | % | | 27.76 | % | | 27.84 | % | | 27.80 | % | | 27.55 | % |
乘以：加權平均壽命(以年份計) | | 0.78 |
| | 0.79 |
| | 0.80 |
| | 0.85 |
| | 0.88 |
| | 0.92 |
| | 0.97 |
|
虧損前現金流 | | 21.13 | % | | 21.67 | % | | 22.07 | % | | 23.60 | % | | 24.50 | % | | 25.58 | % | | 26.72 | % |
減：剩餘累計沖銷額 | | (9.87 | )% | | (10.05 | )% | | (10.00 | )% | | (10.52 | )% | | (11.23 | )% | | (9.48 | )% | | (8.77 | )% |
淨現金流量 | | 11.26 | % | | 11.62 | % | | 12.07 | % | | 13.08 | % | | 13.27 | % | | 16.10 | % | | 17.95 | % |
減：貼現率乘以平均壽命 | | (6.19 | )% | | (6.62 | )% | | (7.09 | )% | | (7.82 | )% | | (7.87 | )% | | (8.13 | )% | | (8.45 | )% |
公允價值毛保費佔貸款本金餘額的百分比 | | 5.07 | % | | 5.00 | % | | 4.98 | % | | 5.26 | % | | 5.40 | % | | 7.97 | % | | 9.50 | % |
減：應計利息和費用佔貸款本金餘額的百分比 | | (0.97 | )% | | (0.93 | )% | | (0.97 | )% | | (1.01 | )% | | (0.82 | )% | | (0.90 | )% | | (0.84 | )% |
公允價值溢價佔貸款本金餘額的百分比 | | 4.10 | % | | 4.07 | % | | 4.01 | % | | 4.25 | % | | 4.58 | % | | 7.07 | % | | 8.66 | % |
貼現率 | | 7.93 | % | | 8.38 | % | | 8.86 | % | | 9.20 | % | | 8.94 | % | | 8.84 | % | | 8.71 | % |
下表反映了按公允價值形式對七個季度採用這一方法的情況，彷彿我們自成立以來就選擇了公允價值辦法。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束 |
| | 2019年9月30日 | | 2019年6月30日 | | 2019年3月31日 | | 2018年12月31日 | | 2018年9月30日 | | 2018年6月30日 | | 2018年3月31日 |
貸款剩餘期限內的加權平均投資組合收益 | | 31.89 | % | | 32.37 | % | | 32.45 | % | | 32.68 | % | | 32.74 | % | | 31.96 | % | | 30.78 | % |
減：服務費 | | (5.00 | )% | | (5.00 | )% | | (5.00 | )% | | (5.00 | )% | | (5.00 | )% | | (5.00 | )% | | (5.00 | )% |
投資組合淨收益 | | 26.89 | % | | 27.37 | % | | 27.45 | % | | 27.68 | % | | 27.74 | % | | 26.96 | % | | 25.78 | % |
乘以：加權平均壽命(以年份計) | | 0.77 |
| | 0.76 |
| | 0.75 |
| | 0.76 |
| | 0.75 |
| | 0.79 |
| | 0.78 |
|
虧損前現金流 | | 20.71 | % | | 20.80 | % | | 20.59 | % | | 21.03 | % | | 20.81 | % | | 21.30 | % | | 20.11 | % |
減：剩餘累計沖銷額 | | (9.83 | )% | | (9.94 | )% | | (9.83 | )% | | (10.18 | )% | | (11.00 | )% | | (9.47 | )% | | (8.95 | )% |
淨現金流量 | | 10.88 | % | | 10.86 | % | | 10.76 | % | | 10.85 | % | | 9.81 | % | | 11.83 | % | | 11.16 | % |
減：貼現率乘以平均壽命 | | (6.11 | )% | | (6.37 | )% | | (6.65 | )% | | (6.98 | )% | | (6.64 | )% | | (6.92 | )% | | (6.72 | )% |
公允價值毛保費佔貸款本金餘額的百分比 | | 4.77 | % | | 4.49 | % | | 4.11 | % | | 3.87 | % | | 3.17 | % | | 4.91 | % | | 4.44 | % |
減：應計利息和費用佔貸款本金餘額的百分比 | | (0.96 | )% | | (0.92 | )% | | (0.96 | )% | | (1.00 | )% | | (0.94 | )% | | (0.92 | )% | | (0.94 | )% |
公允價值溢價佔貸款本金餘額的百分比 | | 3.81 | % | | 3.57 | % | | 3.15 | % | | 2.87 | % | | 2.23 | % | | 3.99 | % | | 3.50 | % |
貼現率 | | 7.93 | % | | 8.38 | % | | 8.86 | % | | 9.19 | % | | 8.85 | % | | 8.76 | % | | 8.61 | % |
上述圖表旨在幫助投資者瞭解我們選擇公允價值方案的影響。關於本報告其他部分所列財務報表所列期間的公允價值選擇的實際影響，請參閲下一節“非公認會計原則財務措施”。公允價值形式信息在該節中顯示，因為它們是非GAAP格式，因為它們顯示了公允價值形式在2018年1月1日(我們的公允價值選項選舉的生效日期)之前的影響。
非公認會計原則財務措施
我們相信，本報告中提供的非公認會計原則財務措施，包括公允價值調整後的EBITDA、公允價值形式調整後的淨收益、公允價值形式調整後的經營效率和公允價值調整後的股本回報率，可以為我們的核心業務的期間間比較提供有用的衡量標準，併為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供有用的信息。然而，非公認會計原則的財務計量並不是按照美國普遍接受的會計原則或公認會計原則計算的，也不應被視為任何根據公認會計原則計算和列報的財務業績計量的替代辦法。在使用這些非公認會計原則的財務措施與其最直接可比的公認會計原則計量方面有一些限制，其中包括：
| |
• | 其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算這些措施，這可能會降低它們作為比較措施的效用。 |
| |
• | 這些措施並沒有考慮到基於股票的補償可能產生的稀釋性影響。 |
| |
• | 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但被折舊和攤銷的資產將來可能必須被替換，並且公允價值Pro Forma調整後的EBITDA沒有反映這種替換或新的資本支出需求的現金資本支出需求。 |
| |
• | 雖然超額備付金是本期發生的本金沖銷淨額造成的貸款損失準備金中的一部分，但預計未來各期將出現超出備付金數額的本金沖銷淨額。 |
| |
• | 雖然公允價值市價調整是一種非現金調整，但它確實反映了我們對第三方為我們的公允價值貸款或公允價值票據支付的價格的估計。 |
| |
• | 公允價值Pro Forma調整後的EBITDA並不反映可能意味着我們可用現金減少的納税情況。 |
公允價值專業表格
我們選擇了公允價值選項，以核算2018年1月1日或之後為投資持有的所有公允價值貸款，以及2018年1月1日或之後發行的所有公允價值債券。為便於與以往期間比較，我們提供了以下未經審計的財務資料三個和九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018 在形式上，或公允價值形式上，就好像我們從成立之日起就選擇了公允價值選項，用於投資和持有的所有貸款以及所有已發行的資產支持債券。.
公允價值-專業表格-精簡的業務綜合報表數據：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年9月30日止的三個月 | | 截至2018年9月30日止的三個月 | | FV PF的週期變化 |
| | 如報告所述 | | FV調整 | | FV Pro Forma | | 如報告所述 | | FV調整 | | FV Pro Forma | | $ | % |
收入： | | | | | | | | | | | | | | | |
利息收入 | | $ | 139,272 |
| | $ | (270 | ) | | $ | 139,002 |
| | $ | 115,863 |
| | $ | (2,422 | ) | | $ | 113,441 |
| | $ | 25,561 |
| 23 | % |
非利息收入 | | 14,608 |
| | — |
| | 14,608 |
| | 12,621 |
| | — |
| | 12,621 |
| | 1,987 |
| 16 | % |
總收入 | | 153,880 |
| | (270 | ) | | 153,610 |
| | 128,484 |
| | (2,422 | ) | | 126,062 |
| | 27,548 |
| 22 | % |
減： | | | | | | | | | | | | | | | |
利息費用 | | 15,499 |
| | (355 | ) | | 15,144 |
| | 11,932 |
| | (606 | ) | | 11,326 |
| | 3,818 |
| 34 | % |
貸款損失備抵(放行) | | (426 | ) | | 426 |
| | — |
| | 7,066 |
| | (7,066 | ) | | — |
| | — |
| — | % |
公允價值淨減少 | | (24,339 | ) | | (3,219 | ) | | (27,558 | ) | | (6,869 | ) | | (32,945 | ) | | (39,814 | ) | | 12,256 |
| (31 | )% |
淨收入 | | 114,468 |
| | (3,560 | ) | | 110,908 |
| | 102,617 |
| | (27,695 | ) | | 74,922 |
| | 35,986 |
| 48 | % |
業務費用： | | | | | | | | | | | | | | | |
技術和設施 | | 26,772 |
| | — |
| | 26,772 |
| | 20,879 |
| | — |
| | 20,879 |
| | 5,893 |
| 28 | % |
銷售和營銷 | | 24,717 |
| | — |
| | 24,717 |
| | 20,855 |
| | — |
| | 20,855 |
| | 3,862 |
| 19 | % |
人員 | | 28,637 |
| | — |
| | 28,637 |
| | 16,005 |
| | — |
| | 16,005 |
| | 12,632 |
| 79 | % |
外包和專業費用 | | 16,041 |
| | — |
| | 16,041 |
| | 12,902 |
| | — |
| | 12,902 |
| | 3,139 |
| 24 | % |
一般、行政和其他 | | 3,886 |
| | — |
| | 3,886 |
| | 2,895 |
| | — |
| | 2,895 |
| | 991 |
| 34 | % |
業務費用共計 | | 100,053 |
| | — |
| | 100,053 |
| | 73,536 |
| | — |
| | 73,536 |
| | 26,517 |
| 36 | % |
税前收入 | | 14,415 |
| | (3,560 | ) | | 10,855 |
| | 29,081 |
| | (27,695 | ) | | 1,386 |
| | 9,469 |
| 683 | % |
所得税費用 | | 4,386 |
| | (1,083 | ) | | 3,303 |
| | 8,242 |
| | (7,863 | ) | | 379 |
| | 2,924 |
| 772 | % |
淨收入(損失) | | $ | 10,029 |
| | $ | (2,477 | ) | | $ | 7,552 |
| | $ | 20,839 |
| | $ | (19,832 | ) | | $ | 1,007 |
| | $ | 6,545 |
| 650 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年9月30日止的9個月 | | 截至2018年9月30日止的9個月 | | FV PF的週期變化 |
| | 如報告所述 | | FV調整 | | FV Pro Forma | | 如報告所述 | | FV調整 | | FV Pro Forma | | $ | % |
收入： | | | | | | | | | | | | | | | |
利息收入 | | $ | 395,778 |
| | $ | (1,595 | ) | | $ | 394,183 |
| | $ | 323,956 |
| | $ | (10,847 | ) | | $ | 313,109 |
| | $ | 81,074 |
| 26 | % |
非利息收入 | | 39,026 |
| | — |
| | 39,026 |
| | 34,611 |
| | — |
| | 34,611 |
| | 4,415 |
| 13 | % |
總收入 | | 434,804 |
| | (1,595 | ) | | 433,209 |
| | 358,567 |
| | (10,847 | ) | | 347,720 |
| | 85,489 |
| 25 | % |
減： | | | | | | | | | | | | | | | |
利息費用 | | 44,751 |
| | (1,054 | ) | | 43,697 |
| | 33,622 |
| | (2,441 | ) | | 31,181 |
| | 12,516 |
| 40 | % |
貸款損失備抵(放行) | | (3,755 | ) | | 3,755 |
| | — |
| | 19,597 |
| | (19,597 | ) | | — |
| | — |
| — | % |
公允價值淨增(減)額 | | (78,567 | ) | | (14,053 | ) | | (92,620 | ) | | 34,047 |
| | (109,870 | ) | | (75,823 | ) | | (16,797 | ) | 22 | % |
淨收入 | | 315,241 |
| | (18,349 | ) | | 296,892 |
| | 339,395 |
| | (98,679 | ) | | 240,716 |
| | 56,176 |
| 23 | % |
業務費用： | | | | | | | | | | | | | | | |
技術和設施 | | 72,849 |
| | — |
| | 72,849 |
| | 60,410 |
| | — |
| | 60,410 |
| | 12,439 |
| 21 | % |
銷售和營銷 | | 69,084 |
| | — |
| | 69,084 |
| | 54,084 |
| | — |
| | 54,084 |
| | 15,000 |
| 28 | % |
人員 | | 66,414 |
| | — |
| | 66,414 |
| | 45,997 |
| | — |
| | 45,997 |
| | 20,417 |
| 44 | % |
外包和專業費用 | | 42,797 |
| | — |
| | 42,797 |
| | 35,920 |
| | — |
| | 35,920 |
| | 6,877 |
| 19 | % |
一般、行政和其他 | | 10,816 |
| | — |
| | 10,816 |
| | 7,703 |
| | — |
| | 7,703 |
| | 3,113 |
| 40 | % |
業務費用共計 | | 261,960 |
| | — |
| | 261,960 |
| | 204,114 |
| | — |
| | 204,114 |
| | 57,846 |
| 28 | % |
税前收入 | | 53,281 |
| | (18,349 | ) | | 34,932 |
| | 135,281 |
| | (98,679 | ) | | 36,602 |
| | (1,670 | ) | (5 | )% |
所得税費用 | | 14,846 |
| | (5,060 | ) | | 9,786 |
| | 37,160 |
| | (27,127 | ) | | 10,033 |
| | (247 | ) | (2 | )% |
淨收入(損失) | | $ | 38,435 |
| | $ | (13,289 | ) | | $ | 25,146 |
| | $ | 98,121 |
| | $ | (71,552 | ) | | $ | 26,569 |
| | $ | (1,423 | ) | (5 | )% |
公允價值專業表格綜合資產負債表數據：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (一九二零九年九月三十日) | | (2018年12月31日) | | FV PF的週期變化 |
| | 如報告所述 | | FV調整 | | FV Pro Forma | | 如報告所述 | | FV調整 | | FV Pro Forma | | $ | % |
現金和現金等價物 | | $ | 154,512 |
| | $ | — |
| | $ | 154,512 |
| | $ | 70,475 |
| | $ | — |
| | $ | 70,475 |
| | $ | 84,037 |
| 119 | % |
限制現金 | | 65,907 |
| | — |
| | 65,907 |
| | 58,700 |
| | — |
| | 58,700 |
| | 7,207 |
| 12 | % |
應收貸款(1) | | 1,750,870 |
| | 5,389 |
| | 1,756,259 |
| | 1,523,250 |
| | 21,182 |
| | 1,544,432 |
| | 211,827 |
| 14 | % |
其他資產 | | 121,298 |
| | (6,023 | ) | | 115,275 |
| | 87,514 |
| | (2,510 | ) | | 85,004 |
| | 30,271 |
| 36 | % |
總資產 | | 2,092,587 |
| | (634 | ) | | 2,091,953 |
| | 1,739,939 |
| | 18,672 |
| | 1,758,611 |
| | 333,342 |
| 19 | % |
債務總額(2) | | 1,491,848 |
| | 2,093 |
| | 1,493,941 |
| | 1,310,266 |
| | (311 | ) | | 1,309,955 |
| | 183,986 |
| 14 | % |
其他負債 | | 139,622 |
| | (1,034 | ) | | 138,588 |
| | 83,124 |
| | 7,318 |
| | 90,442 |
| | 48,146 |
| 53 | % |
負債總額 | | 1,631,470 |
| | 1,059 |
| | 1,632,529 |
| | 1,393,390 |
| | 7,007 |
| | 1,400,397 |
| | 232,132 |
| 17 | % |
股東權益總額 | | 461,117 |
| | (1,693 | ) | | 459,424 |
| | 346,549 |
| | 11,665 |
| | 358,214 |
| | 101,210 |
| 28 | % |
負債和股東權益共計 | | $ | 2,092,587 |
| | $ | (634 | ) | | $ | 2,091,953 |
| | $ | 1,739,939 |
| | $ | 18,672 |
| | $ | 1,758,611 |
| | $ | 333,342 |
| 19 | % |
(1) 按公允價值計算的應收貸款和按攤銷成本計算的應收貸款，扣除未攤銷的遞延發源費用和貸款損失備抵後，所列信息包括按公允價值計算的應收貸款和應收貸款。
(2)報告中的信息包括按公允價值計算的資產支持票據和按攤銷成本計算的資產支持票據(扣除遞延融資成本)。如報告和FV專業表格所示，數字包括在攤銷成本會計項下計量的擔保融資。
公允價值專業表格調整後的EBITDA
公允價值Pro Forma調整的EBITDA是一種非GAAP財務計量，定義為我們的淨收入(虧損)，根據我們選擇公允價值選項的影響進行調整，並進一步調整以消除某些項目的影響，如下所述。我們認為，公允價值Pro Forma調整後的EBITDA是一項重要的措施，因為它允許管理層、投資者和我們的董事會通過以下調整來評估和比較我們的經營業績，包括我們的資本回報率和運營效率。此外，它提供了一個有用的衡量方法，用於對我們的業務進行期間間比較，因為它消除了税收、某些非現金項目、可變費用和時間差異的影響。
| |
• | 我們認為，將我們的所得税規定的影響排除在外是有益的，因為從歷史上看，我們的所得税規定與我們支付現金税的數額不相匹配。 |
| |
• | 我們認為，將折舊、攤銷和股票補償費用的影響排除在外是有益的，因為它們是非現金費用。 |
| |
• | 我們不包括訴訟準備金的影響，如果有的話，因為我們不認為這一項目反映了我們正在進行的業務活動。截至目前，沒有任何訴訟準備金。(一九二零九年九月三十日)或2018. |
| |
• | 我們還反轉公允價值貸款的起始費用，淨額。由於我們選擇公允價值貸款的選擇，我們確認任何起始費用的全部金額在貸款支付時作為收入，在我們通過本金付款收取起始費用之前。因此，我們認為，將未收取的這部分發款費用排除在外是有益的，因為這些數額不代表我們收到的現金。 |
| |
• | 我們還逆轉了公允價值的市價調整，因為這是一個非現金調整，如下表所示。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
公允價值市價調整的組成部分 公允價值專業表格 | | 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
公允價值按市場對市場的公允價值貸款調整 | | $ | 7,927 |
| | $ | (19,787 | ) | | $ | 21,339 |
| | $ | (18,611 | ) |
資產支持債券的公平市價調整 | | (1,789 | ) | | 2,858 |
| | (19,324 | ) | | 8,125 |
|
公允價值總額-市價調整-公允價值專業表格 | | $ | 6,138 |
| | $ | (16,929 | ) | | $ | 2,015 |
| | $ | (10,486 | ) |
下表列出按公允價值調整的EBITDA與公允價值的淨收益(損失)的對賬情況。三個和九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018 就好像所有為投資而持有的貸款和所有資產支持票據的公允價值選項從一開始就已經到位：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
公允價值專業表格調整後的EBITDA | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
淨收益 | | $ | 10,029 |
| | $ | 20,839 |
| | $ | 38,435 |
| | $ | 98,121 |
|
公允價值形式淨收入調整 | | (2,477 | ) | | (19,832 | ) | | (13,289 | ) | | (71,552 | ) |
公允價值形式淨收入(1) | | $ | 7,552 |
| | $ | 1,007 |
| | $ | 25,146 |
| | $ | 26,569 |
|
調整： | | | | | | | | |
所得税費用 | | 3,303 |
| | 379 |
| | 9,786 |
| | 10,033 |
|
折舊和攤銷 | | 3,591 |
| | 2,990 |
| | 9,658 |
| | 8,698 |
|
股票補償費用 | | 11,163 |
| | 1,850 |
| | 15,178 |
| | 5,036 |
|
公允價值貸款的起始費用，淨額 | | (909 | ) | | (1,403 | ) | | (440 | ) | | (1,725 | ) |
公允價值市價調整 | | (6,138 | ) | | 16,929 |
| | (2,015 | ) | | 10,486 |
|
公允價值專業表格調整後的EBITDA | | $ | 18,562 |
| | $ | 21,752 |
| | $ | 57,313 |
| | $ | 59,097 |
|
(1)三個月和九個月結束(一九二零九年九月三十日)公允價值-形式上的淨收入數字-包括370萬美元和920萬美元，分別與新產品和服務(汽車、信用卡和OportunPath)的推出相關聯。
公允價值Pro Forma調整後淨收入
我們將公允價值Pro Forma調整後的淨收入定義為我們的淨收入(虧損)，並根據我們選擇公允價值選項的影響進行了調整，並進一步調整為不包括所得税支出(福利)、股票補償費用和訴訟準備金，扣除税後。我們相信，公允價值Pro Forma調整後的淨收入是衡量經營業績的一個重要指標，因為它允許管理層、投資者和我們的董事會評估和比較我們的經營業績，包括我們的資本回報率和運營效率。
| |
• | 我們認為，如報告所述，將所得税支出(福利)的影響排除在外是有益的，因為從歷史上看，它包括了不反映我們目前業務活動的非正規税目。 |
| |
• | 我們認為，扣除税後的股票補償費用是有益的，因為這是一項非現金費用。 |
| |
• | 我們不包括訴訟準備金的影響，如果有的話，不包括税收，因為我們不認為這一項目反映了我們正在進行的業務活動。截至目前，沒有任何訴訟準備金。(一九二零九年九月三十日)或2018. |
| |
• | 我們採用表中提到的所得税税率，包括了歸一化所得税支出的影響。 |
下表為調整淨收入(損失)與公允價值Pro Forma調整後的淨收入三個和九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018 就好像所有為投資而持有的貸款和所有資產支持票據的公允價值選項從一開始就已經到位：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
公允價值Pro Forma調整後淨收入 | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
淨收益 | | $ | 10,029 |
| | $ | 20,839 |
| | $ | 38,435 |
| | $ | 98,121 |
|
公允價值形式淨收入調整 | | (2,477 | ) | | (19,832 | ) | | (13,289 | ) | | (71,552 | ) |
公允價值形式淨收入(1) | | $ | 7,552 |
| | $ | 1,007 |
| | $ | 25,146 |
| | $ | 26,569 |
|
調整： | | | | | | | | |
所得税費用 | | 3,303 |
| | 379 |
| | 9,786 |
| | 10,033 |
|
股票補償費用 | | 11,163 |
| | 1,850 |
| | 15,178 |
| | 5,036 |
|
税前調整後收入 | | 22,018 |
| | 3,236 |
| | 50,110 |
| | 41,638 |
|
歸一化所得税費用 | | 6,698 |
| | 886 |
| | 14,260 |
| | 11,414 |
|
公允價值Pro Forma調整後淨收入 | | $ | 15,320 |
| | $ | 2,350 |
| | $ | 35,850 |
| | $ | 30,224 |
|
所得税税率(2) | | 30 | % | | 27 | % | | 28 | % | | 27 | % |
(1) 三個月和九個月結束(一九二零九年九月三十日)公允價值-形式上的淨收入數字-包括370萬美元(扣除税款260萬元)及920萬美元(扣除税收660萬美元)，分別與新產品和服務(汽車、信用卡和OportunPath)的推出有關。
(2) 所得税税率是以有效税率為基礎的。
公允價值Pro Forma調整每股收益(“調整後每股收益”)
公允價值臨Forma調整每股收益是一項非公認會計原則的財務措施，使管理層、投資者和我們的董事會能夠評估業務的經營結果、運營趨勢和盈利能力與稀釋調整加權平均股票上市後的上市。此外，它還提供了一個有用的衡量方法，用於對我們的業務進行期間間比較，因為它考慮到在每個年度開始時所有優先股的轉換效果。
下表列出了稀釋後的EPS與稀釋後的EPS的對賬情況。三九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018. 關於淨收入(損失)與公允價值Pro Forma調整後的淨收入的對賬情況，見上表“公允價值Pro Forma調整後的淨收入”。
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到9月30日， | | 截至9月30日的9個月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
稀釋(虧損)每股收益 | | $ | (6.39 | ) | | $ | 0.64 |
| | $ | — |
| | $ | 3.42 |
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稀釋調整EPS | | | | | | | | |
公允價值Pro Forma調整後淨收入 | | $ | 15,320 |
| | $ | 2,350 |
| | $ | 35,850 |
| | $ | 30,224 |
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| | | | | | | | |
基本加權平均普通股 | | 4,294,107 |
| | 2,631,416 |
| | 3,397,503 |
| | 2,468,792 |
|
基於假定優先轉換的加權平均普通股 | | 18,038,315 |
| | 19,374,574 |
| | 18,725,641 |
| | 19,470,626 |
|
稀釋證券的加權平均效應： | | | | | | | | |
股票期權 | | 1,386,546 |
| | 1,343,455 |
| | 1,306,785 |
| | 1,266,688 |
|
限制性股票單位 | | 114,337 |
| | — |
| | 38,935 |
| | — |
|
認股權證 | | 12,714 |
| | 15,503 |
| | 12,030 |
| | 15,288 |
|
稀釋調整加權平均普通股已發行 | | 23,846,019 |
| | 23,364,948 |
| | 23,480,894 |
| | 23,221,394 |
|
| | | | | | | | |
稀釋調整每股收益 | | $ | 0.64 |
| | $ | 0.10 |
| | $ | 1.53 |
| | $ | 1.30 |
|
公允價值形式調整後的股本回報率
我們定義公允價值調整後的股本回報率，或公允價值Pro Forma調整的ROE，為年度公允價值Pro Forma調整淨收入除以平均公允價值形式的總股東權益。在中期，我們將公允價值按調整後的淨收入乘以二，按年率計算。公允價值平均形式股東權益是每一時期期初、期末公允價值期初股東權益餘額的平均值。我們相信公允價值形式調整後的股本回報率是一項重要的措施，因為它使管理層、投資者和我們的董事會能夠評估業務相對於股本的盈利能力，以及我們從現有股本中產生的收益情況。
下表為三個和九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018. 關於淨收入(損失)與公允價值調整後淨收入的對賬情況，見上表“公允價值形式調整後淨收入”。
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日為止的三個月， | | 截至9月30日止的九個月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
股本回報率 | | 9.6 | % | | 27.0 | % | | 12.7 | % | | 48.7 | % |
公允價值形式調整後的股本回報率 | | | | | | | | |
公允價值Pro Forma調整後淨收入 | | $ | 15,320 |
| | $ | 2,350 |
| | $ | 35,850 |
| | $ | 30,224 |
|
公允價值--平均股東權益 | | $ | 419,588 |
| | $ | 342,900 |
| | $ | 408,819 |
| | $ | 328,221 |
|
公允價值形式調整後的股本回報率 | | 14.6 | % | | 2.7 | % | | 11.7 | % | | 12.3 | % |
公允價值形式調整經營效率
我們將公允價值調整後的經營效率定義為公允價值形式的總運營費用(不包括股票補償費用)除以公允價值形式的總收益。我們相信公允價值形式調整後的經營效率是一項重要的措施，因為它允許管理層、投資者和我們的董事會評估我們管理成本相對於收入的效率。
下表列出了業務效率與公允價值暫定業務效率之間的對賬情況。
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日為止的三個月， | | 截至9月30日止的九個月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
操作效率 | | 65.0 | % | | 57.2 | % | | 60.2 | % | | 56.9 | % |
公允價值形式調整經營效率 | | | | | | | | |
總收入 | | $ | 153,880 |
| | $ | 128,484 |
| | $ | 434,804 |
| | $ | 358,567 |
|
公允價值預計收入調整總額 | | (270 | ) | | (2,422 | ) | | (1,595 | ) | | (10,847 | ) |
公允價值形式收入總額 | | 153,610 |
| | 126,062 |
| | 433,209 |
| | 347,720 |
|
經營費用總額 | | 100,053 |
| | 73,536 |
| | 261,960 |
| | 204,114 |
|
股票補償費用 | | (11,163 | ) | | (1,850 | ) | | (15,178 | ) | | (5,036 | ) |
公允價值-業務費用調整 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
公允價值暫定業務費用總額 | | $ | 88,890 |
| | $ | 71,686 |
| | $ | 246,782 |
| | $ | 199,078 |
|
公允價值形式調整經營效率 | | 57.9 | % | | 56.9 | % | | 57.0 | % | | 57.3 | % |
流動性與資本資源
流動資金來源
到目前為止，我們主要通過私人發行債務工具、發行可轉換優先股、經營活動中的現金以及自2014年11月以來向第三方金融機構出售貸款，為我們的貸款活動和業務提供資金。我們預計發行更多的證券化，進入額外的擔保融資和繼續整個貸款銷售。
現行債務安排
下表概述了我們目前可用於為我們的貸款活動和業務支出提供資金的債務機制。(一九二零九年九月三十日):
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債務貸款機制 | | 預定攤銷期開始日期 | | 利率 | | 本金(千) |
擔保融資 | | 10/1/2021 | | Libor(最低0.00%)+2.45% | | $ | — |
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資產支持證券化-2019年系列-A期債券 | | 8/1/2022 | | 3.22% | | 250,000 |
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資產支持證券化-2018-D系列債券 | | 12/1/2021 | | 4.50% | | 175,002 |
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資產支持證券化-2018-C系列債券 | | 10/1/2021 | | 4.39% | | 275,000 |
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資產支持證券化-2018-B系列債券 | | 7/1/2021 | | 4.09% | | 213,159 |
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資產支持證券化-2018年系列債券 | | 3/1/2021 | | 3.83% | | 200,004 |
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資產支持證券化-2017-B系列債券 | | 10/1/2020 | | 3.51% | | 200,000 |
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資產支持證券化-2017年系列-債券 | | 6/1/2020 | | 3.36% | | 160,001 |
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| | | | | | $ | 1,473,166 |
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上表所列未清金額合併在我們的資產負債表上，而出售給第三方金融機構的貸款一旦出售，就不在我們的資產負債表上。我們目前充當服務商，以換取第三方金融機構購買的貸款的服務費。
貸款人不能直接求助於Oportun金融公司或Oportun公司。
債務
我們利用本文所述的擔保融資機制的能力取決於是否符合各種要求，包括：
| |
• | 資格標準。為使我們的貸款有資格由Oportun資金V購買，他們必須符合所有適用的資格標準； |
| |
• | 濃度限制。抵押品池須受某些集中限額的規限，如超過該限額，便會使我們的借貸基礎可供借入的款額減少；及 |
| |
• | 契諾及其他規定。擔保融資包含若干財務契約、投資組合履約契約和其他契約或要求，如果不遵守這些契約或要求，可能導致違約和(或)早期攤銷事件，導致加速償還所欠款項。 |
截至(一九二零九年九月三十日)，我們遵守了債務安排的所有契約和要求。
有關我們的擔保融資機制的更多信息，請參見説明4和8 本報告其他部分所列的精簡綜合財務報表附註(未經審計).
如本報告所述，我們利用資產支持證券化設施的能力取決於是否符合各種要求，包括：
| |
• | 資格標準。為使我們的貸款有資格由我們全資擁有的特別用途附屬公司購買，他們必須符合所有適用的資格準則；及 |
| |
• | 契諾及其他規定。我們的證券化設施包括集合集中限額、集合業務契約和其他契約或要求，如果不遵守，可能導致違約，和/或導致加速償還欠款的早期攤銷事件。 |
截至(一九二零九年九月三十日)，我們遵守了所有資產支持票據的所有契約和要求.
有關我們的資產證券化設施的更多信息，請參見附註4和8本報告其他部分所載的“我們的精簡綜合財務報表説明”(未經審計)。
整筆貸款銷售
2014年11月，我們最初與一家機構投資者簽訂了一份貸款出售協議，最近於2019年9月12日修改了為期一年的協議，除其他事項外，還規定將貸款期限延長至2020年11月10日。。根據這項協議，我們承諾在兩年內出售至少10%的貸款來源，但須符合某些資格標準，並可選擇出售額外5%的貸款。目前，我們將15%的貸款來源出售給機構投資者。我們保留有關貸款的所有權利和義務，並賺取當月銷售貸款平均本金餘額的5%的服務收入。這些貸款是隨機選擇的，並以高於面值的預定購買價格出售，我們確認貸款的收益。我們每週兩天出售貸款。我們沒有回購任何在該設施出售的貸款，也不期望在今後回購在該設施出售的貸款。因此，我們沒有從整個貸款銷售協議中記錄與我們的回購義務有關的準備金。
此外，在一個試點項目下，我們與一個機構投資者達成了一項單獨的貸款銷售安排，承諾出售我們100%的貸款，這些貸款來自我們的“准入”貸款計劃，目的是向那些在我們的主要貸款來源計劃下沒有資格獲得信貸的借款人提供信貸。我們確認服務收入佔當月銷售貸款日平均本金餘額的5%。我們將繼續評估更多的整個貸款銷售機會在未來，並沒有作出任何決定的百分比，我們可能出售的貸款。
現金、現金等價物、限制性現金和現金流動
下表彙總了所述期間的現金和現金等價物、限制性現金流量和現金流量：
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| | 截至9月30日的9個月， |
(單位：千) | | 2019 | | 2018 |
現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 220,419 |
| | $ | 94,258 |
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(使用) | | | | |
經營活動 | | 167,241 |
| | 100,434 |
|
投資活動 | | (299,963 | ) | | (301,312 | ) |
籌資活動 | | 223,966 |
| | 200,981 |
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我們持有的現金用於週轉資金和原發貸款。我們的受限現金代表我們證券化中的收款，並在月底後應用於支付利息費用，並用退還給我們的任何超額金額滿足欠整個貸款買方的任何金額。
現金流量
經營活動
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，業務活動提供的淨現金分別為1.672億美元和1.004億美元。經營活動產生的現金流量主要包括淨收益或損失調整後的淨收入或損失，包括折舊和攤銷費用、遞延融資和貸款費用攤銷、債務貼現攤銷、公允價值調整、淨收入、按公允價值計算的貸款的發源費、淨額、貸款銷售收益、基於股票的補償費用、貸款損失和遞延税資產準備金、(二)出售和持有待售貸款的原始貸款以及出售貸款的收益，以及(三)經營資產和負債餘額的變化，由於各種付款的數額和時間，在正常的業務過程中，這可能會有很大的差異。
投資活動
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們用於投資活動的淨現金分別為3000萬美元和3.013億美元。我們的投資活動主要包括貸款來源和貸款償還。我們目前沒有任何房地產。我們投資購買物業和設備，並承擔系統開發成本。購置財產和設備以及系統開發成本資本化可能因不同時期而有所不同，原因是我們擴大業務的時間、增加員工人數和我們系統開發的開發週期。
籌資活動
我們通過融資活動提供的淨現金是2.24億美元和2.01億美元為九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018分別。在那段時間裏，籌資活動提供的現金淨額主要是由我們的擔保融資和資產支持票據的借款，部分抵消了這些借款的償還，以及我們的首次公開發行的淨收益。
業務和資本支出所需經費
我們相信，我們現有的現金結存、業務的預期正現金流量以及我們信貸設施下的可用借款能力，將至少在今後12個月內足以滿足我們預期的現金運營費用和資本支出需求。如果我們現有的現金餘額不足以滿足我們的流動性要求，我們將尋求額外的股本或債務融資。出售股權可能會導致我們的股東被稀釋，而這些證券可能比我們的普通股擁有更高的權利。如果我們通過發行更多債務籌集更多資金，有關這類債務的協議可能包含限制我們業務的契約，這種債務將比我們的普通股更高。我們可能需要額外的資本超過我們目前的預期數額和額外的資本可能無法以合理的條件，或在任何地方。
表外安排
我們不從事資產負債表外融資安排，這些安排對我們當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、總收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源都有或相當可能產生影響。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計原則編制的合併財務報表。在編制這些精簡的合併財務報表時，我們必須作出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露數額的估計和假設。根據公認會計原則，我們的估計是基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為在這種情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
我們的關鍵會計政策與我們的招股説明書中在管理討論和分析財務狀況和經營結果的標題下披露的會計政策沒有實質性的變化。有關我們的關鍵會計政策和估計的更多信息，請參閲我們的招股説明書中的披露。
最近發佈的會計公告
見注2為討論最近的會計公告和會計準則的未來應用而列入本報告其他地方的“我們的精簡綜合財務報表説明”(未審計)。
項目3. 市場風險的定量和定性披露
我們的市場風險並沒有像我們以前在招股説明書中披露的那樣發生重大變化。
項目4. 管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們保持披露控制和程序，目的是提供合理的保證，使我們必須在我們根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
截至(一九二零九年九月三十日)，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，因為這一術語在“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條中得到了界定。這項評估是在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下進行的。管理層認識到，任何控制和程序，無論其設計和操作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理部門在評估可能的管制和程序的成本效益關係時必然運用其判斷。根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論：(一九二零九年九月三十日)，我們的披露管制和程序是有效的，提供上述合理的保證。
財務報告內部控制的變化
在“外匯法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條所要求的評估中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化。第三2019年第四季度對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能產生重大影響。
第二部分-其他資料
項目1. 法律程序
在正常經營過程中，我們可能會不時提起或受到法律訴訟和索賠，包括與聲稱侵犯其知識產權和股東權利的第三方提起法律訴訟。
2017年6月13日，Atinar Capital II，LLC和James Gutierrez訴David Strohm，et.原告JamesGutierrez和Atinar Capital II(由古鐵雷斯控制的llc)或古鐵雷斯原告在舊金山加州高等法院對我們的現任和前任董事和官員提起訴訟，我們的某些股東則指控被告違法。他們以高級人員、董事和(或)控股股東的身份對我們共同的股東負有信託責任，批准我們的某些優先股融資回合，這些融資輪稀釋了我們共同股東的所有權，而且某些被告據稱協助和教唆了此類違規行為。2019年10月17日，在獲得法院批准修改其申訴後，原告提出了第二份經修正的申訴，其中增加了古鐵雷斯家族控股有限責任公司(Gutierrez控制的另一個實體)作為另一原告，並以衍生股東訴訟的形式在另一項訴訟中為本案辯護。作為衍生股東訴訟的一部分，Oportun金融公司被列為名義被告。第二次修正申訴要求提供未具體説明的金錢損失和其他救濟。除上文所述外，我們和我們的任何公司關聯公司都沒有被指定為被告。我們向現任及前任董事及高級人員作出彌償，以支付與此事有關的費用，而如該等董事及高級人員因此事而蒙受任何損失，我們可能須就該等損失向他們作出補償。
2018年1月2日，訴狀標題為“LLP訴Oportun公司”。而Oportun，LLC，民事訴訟編號4：18-cv-00007，或適當的訴訟，是原告在美國得克薩斯州南區地區法院對我們和我們的全資子公司Oportun，llc提起的訴訟。訴狀指控我們和Oportun有限責任公司因商標侵權、不正當競爭、商標淡化和盜用而提出的各種指控。申訴要求強制救濟，要求我們和Oportun有限責任公司停止使用我們的標記，以及與索賠有關的金錢損害賠償。此外，2018年1月2日，原告還向商標審判和上訴委員會提起了第92067634號程序的取消程序，試圖取消我們的某些商標，或取消程序，並連同適當的訴訟，提起適當的訴訟。2018年3月5日，商標審判和上訴委員會批准了暫停取消程序的動議，以等待適當訴訟的最終處理。2018年4月24日，法院駁回了原告挪用公款的指控。2019年2月22日，原告提交了一份經修正的申訴，根據“反域名搶注保護法”增加了一項新的申訴。2019年8月30日，我們提出一項動議，要求即決判決駁回所有申訴。尚未確定審判日期。
我們認為，阿蒂納爾的訴訟和適當的問題是沒有根據的，我們打算大力為這些行動辯護。
項目1A。 危險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。以下任何風險都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。以下風險可能導致我們普通股的交易價格下跌，這將導致你損失全部或部分投資。在決定投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮這些風險、本報告中的所有其他信息以及一般的經濟和商業風險。
與我們業務有關的風險
我們是一家發展迅速的公司，經營歷史相對有限，這可能會增加風險、不確定性、開支和困難，並使我們難以評估未來的前景。
我們經歷了最近的快速增長和有限的經營歷史，在我們目前的規模。由於我們所面臨的風險和困難，評估我們的業務和未來前景可能很困難。這些風險和困難包括我們有能力：
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• | 增加貸款來源於我們的各種來源渠道，包括零售地點，直接郵件營銷，聯絡中心和在線，其中包括我們的移動起源解決方案； |
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• | 提高我國直郵營銷、廣播電視廣告、數字廣告等營銷策略的有效性； |
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• | 有效地管理和擴大我們在所在州的存在和活動，以及擴展到新的州； |
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• | 成功打造我們的品牌，保護我們的聲譽不受負面宣傳的影響； |
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• | 繼續擴大我們的客户人口學重點，從我們原來的客户基礎上講西班牙語的客户； |
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• | 成功地保持多元化的融資策略，包括貸款倉庫設施，整個貸款銷售和證券化交易； |
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• | 根據不斷變化的宏觀經濟狀況和信貸市場的波動，成功地調整我們的專有信用風險模型、產品和服務； |
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• | 有效地管理和擴大我們的聯繫中心，外包關係和其他海外業務的能力； |
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• | 有效地保護和維護整個系統所提供和使用的信息的機密性； |
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• | 與目前或將來可能進入的公司成功競爭，向傳統主流金融機構服務不足的低收入至中等收入客户提供消費金融服務； |
如果我們不能及時有效地解決這些風險和困難，我們的業務和經營結果可能會受到損害。
我們最近的快速增長可能並不代表我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。
我們的總收入是從3.61億美元在……裏面2017到4.976億美元在……裏面2018。在同一時期，我們的總起源是14億美元和18億美元分別。為九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)，總收入為4.348億美元發源總額為14億美元。我們預計，即使我們的收入繼續增加，我們的收入和總來源增長率也可能下降。
此外，我們預期會繼續動用大量財政及其他資源：
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• | 員工，包括隨着員工人數的增加，總薪酬可能大幅增加； |
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• | 銷售和營銷，包括增加當地、移動、在線、廣播、電視和直接郵寄營銷工作的費用； |
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• | 產品開發，包括繼續開發我們的專有信用風險模型和我們的移動和在線渠道； |
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• | 通過內部開發或收購，為目標客户開發新產品，包括信用卡、汽車貸款或其他金融服務，如OportunPath； |
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• | 資金來源多樣化，包括銀行信貸額度、貸款倉庫設施、整個貸款銷售和證券化交易； |
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• | 辦公空間，因為我們增加了我們不斷增長的員工基礎； |
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• | 技術，包括我們技術基礎設施的升級、網絡安全投資和新功能開發； |
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• | 一般管理和其他與上市公司有關的開支，以及符合不斷變化的監管環境和我們多樣化的資金來源的要求。 |
此外，我們的歷史性快速增長已經並可能繼續對我們的管理、業務和財政資源提出重大要求。我們將需要改進我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告制度和程序，因為我們將繼續擴大我們的業務和增加更多的人員。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務結果將受到影響。
我們過去有淨虧損，將來可能有淨虧損。
截止年度(2018年12月31日)，我們創造了1.234億美元。然而，在截至2017年12月31日的一年中，我們經歷了淨虧損1 020萬美元，在2017年之前的幾年裏，我們經歷了淨虧損。截至(2018年12月31日)，我們的留存收益是5 270萬美元. 我們需要在未來期間創造和維持更多的收入和淨收入水平，以提高盈利能力，即使這樣，我們也可能無法長期維持或提高我們的盈利水平。我們打算繼續動用大量資金，以擴展業務，而我們可能無法增加收入，以抵銷較高的營運開支。我們今後可能會因若干原因而蒙受重大損失，包括本報告所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知事件。如果我們無法實現或維持盈利能力，我們的業務就會受到影響，我們普通股的市場價格可能會下降。
我們的季度業績可能會大幅波動，可能無法充分反映我們業務的基本表現。
我們的季度經營業績，包括我們的總收入水平、利息支出、貸款損失準備金(發放)、公允價值淨增(減少)和非利息支出、淨收入和其他關鍵指標，在未來可能會有很大的差異，而對我們的運營結果的期間間比較可能沒有意義，特別是由於我們從2018年1月1日起選擇了公允價值選項。因此，任何一個季度的結果不一定表明今後的業績。我們的季度財務報告可能由於各種因素而波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍，因此，可能無法充分反映我們業務的基本業績。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：
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• | 與獲取客户以及維護和擴大我們的業務、運營和基礎設施有關的運營費用的數額和時間； |
此外，我們的貸款需求有顯著的季節性，第一季度的需求一般較低。季節性放緩的主要原因是第四季度假期前後貸款需求較高，以及第一季度我們的客户可用現金流量普遍增加，包括從退税中收到的現金，這暫時減少了他們的借款需求。雖然我們的增長從我們的整體財務業績中掩蓋了這一季節性，但我們預計我們的運營結果在未來將繼續受到這種季節性的影響。這種季節性和我們季度業績的其他波動也可能對我們普通股的價格產生不利影響。
我們的業務可能會因信貸市場的混亂而受到不利影響，包括我們為業務融資的能力下降。
我們依靠證券化交易、貸款倉庫設施和其他形式的債務融資，以及整個貸款銷售，以便為我們向客户提供的大部分貸款的本金提供資金。不過，我們不能保證這些融資來源會在現有證券化及債務融資的現時到期日後，以合理的條款或任何條件繼續提供。我們能否繼續發展業務和增加向客户提供的貸款，將取決於我們是否有能力通過額外的證券化交易、擴大現有的債務或貸款銷售設施和(或)增加新的資本來源來獲得融資。
能否獲得債務融資和其他資金來源取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。圍繞全球經濟體系波動的風險和圍繞監管改革未來的不確定性，如“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-FrankWallStreetRestructionandConsumerProtectionAct)或“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)，繼續在資本市場的違約或違反金融、業績或其他契約的事件，由於支持我們的證券化或其他債務安排的某些貸款池表現不佳，可能會減少或終止我們從機構投資者，包括投資銀行、傳統和替代資產管理公司和其他實體獲得資金的機會。此類事件也可能導致違約利率上升，從而增加我們的資本成本。此外，我們獲取未來資金的能力可能會受到損害，因為我們在融資的貸款池中的利益是“第一損失”利息，因此，這些權益只有在我們的證券化和債務機制下欠投資者或貸款人和服務提供者的所有款項全部付清的情況下才能實現。
過去六年，我們完成了14宗證券化交易。我們在2014年建立了一個完整的貸款銷售計劃，最近一次是在2019年9月12日延長了一年。在2017年7月，我們又建立了一個完整的貸款銷售計劃，以銷售我們的“准入”貸款計劃下100%的貸款。該計劃的目的是讓那些沒有資格獲得我們的“核心”貸款計劃的借款人獲得信貸，這是我們的標準貸款來源計劃。我們還建立了一個可變資金票據倉庫設施，就像我們的證券化交易一樣，它得到了大量貸款的支持。這種有擔保的融資機制由一種單一的循環浮動利率票據組成，根據這些票據，我們可以根據公式借款基數的計算和4000萬美元的借款限額進行定期提取。
然而，我們無法保證這些資金來源將繼續以對我們有利或完全有利的條件提供。在資金突然短缺或受到限制的情況下，我們不能肯定我們是否能夠維持所需的資金水平，以保持現有的資金水平，而不引起更高的供資成本、資金工具期限的減少或整個貸款銷售率的提高或能夠獲得資金。過去，由於缺乏資金，我們不得不減少新的貸款來源。如果我們不能以優惠的條件安排融資，我們將不得不限制我們的貸款來源，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的風險管理工作可能是無效的，這可能使我們面臨市場風險，損害我們的經營成果。
我們的風險管理戰略可能不能完全有效地減輕我們在所有市場環境中的風險敞口，或針對所有類型的風險，包括不明或未預料的風險。如果我們不能有效地識別、管理、監控和減輕金融風險，如信用風險、利率風險、提前還款風險、流動性風險和其他與市場相關的風險，以及與我們的業務、資產和負債相關的操作風險，我們的業務運作就會受到嚴重損失。我們的風險管理政策、程序和技術，包括我們的風險管理模式，可能不足以確定我們面臨的所有風險，減輕我們已查明的風險，或確定我們今後可能面臨的風險集中或額外風險。
隨着我們的貸款組合的變化和我們產品的發展，我們的風險管理策略可能並不總是適應這些變化。我們的一些風險管理方法是建立在我們利用觀察到的歷史市場行為和管理判斷的基礎上的。我們管理風險的其他方法取決於對有關市場、客户或其他可公開獲取或以其他方式獲取的事項的信息的評估。這些信息可能並不總是準確、完整、最新或恰當的評估.因此，這些方法可能無法預測未來的風險暴露，這可能大大大於歷史計量或現有信息所表明的風險。此外，管理業務、法律和監管風險，除其他外，需要政策和程序記錄和核實大量交易和事件，而這些交易和事件可能並不完全有效。雖然我們採用了一套廣泛和多樣化的風險監測和減輕風險技術，但這些技術和應用所伴隨的判斷並不能預見到每一種經濟和金融結果或這些結果的時間安排。如果我們的風險管理努力是無效的，我們可能遭受損失，可能損害我們的業務，財務狀況或經營結果。此外，我們可能會受到訴訟，特別是我們的客户，以及制裁或罰款的監管機構。
我們在管理業務的許多方面廣泛依賴於模型。如果我們的模型包含錯誤或以其他方式無效，我們的業務可能受到不利影響。
我們吸引客户和建立對我們的貸款產品的信任的能力在很大程度上取決於我們是否有能力有效地評估客户的信譽和違約的可能性。在決定是否向潛在客户發放信貸時，我們很大程度上依賴於我們的專有信用風險模型，即利用第三方替代數據、信用局數據、客户應用數據和我們通過監測客户長期業績而獲得的信用經驗建立的統計模型。其中一些模型是使用人工智能的形式建立的，比如機器學習。如果我們的信用風險模型無法充分預測我們的客户的信譽，或他們由於編程或其他錯誤而償還貸款的能力，或者如果與潛在客户有關的任何信息不正確、不完整或變得陳舊(無論是由於欺詐、疏忽還是其他原因)，而我們的系統沒有發現這些錯誤、不準確或不完整，或者我們在這裏描述的信貸決策過程中的任何其他組件失敗，我們可能會經歷高於預測的貸款損失。此外，如果我們無法訪問信用風險模型中使用的某些第三方數據，或者對這些數據的訪問受到限制，我們準確評估潛在客户的能力可能會受到損害。我們從第三方收到的有關客户的信用和其他信息也可能是不準確的，或者不能準確地反映客户的信譽，這可能會對我們的貸款定價和審批過程產生不利影響，導致錯誤定價的貸款、不正確的批准或拒絕貸款，這將對我們的業務產生不利影響。
我們依賴我們的信用風險模型和其他模式來管理我們業務的許多方面，包括估值、定價、收集管理、營銷目標模型、欺詐預防、流動性和資本規劃、直接郵件和電話銷售，可能在實踐中證明，由於各種原因，包括在構建、解釋或使用模型方面的錯誤或使用不準確的假設(包括未能及時適當更新假設或使用人工智能)，我們的預測能力低於我們的預期。我們依靠我們的信用風險模型和其他模式來開發和管理我們開發和管理的新產品和服務，而我們在這些產品和服務方面的開發或運營經驗有限，以及我們歷史上從未經營過的新地區。我們的假設可能是不準確的，而且由於許多原因，我們的模型可能不像預期的那樣具有預測性，特別是因為它們往往涉及一些固有的難以預測和我們無法控制的問題，例如宏觀經濟條件、信貸市場波動和利率環境，而且它們往往涉及若干因變量和獨立變量和因素之間複雜的相互作用。特別是，即使我們的評估模型的總體準確性得到驗證，估值也在很大程度上取決於我們假設的合理性和驅動模型結果的關係的可預測性。我們的模型中的錯誤或不準確可能是實質性的，可能導致我們在管理業務時做出錯誤或次優的決定，這可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
此外，如果我們在開發、驗證或實施任何用於擔保貸款的模型或工具時出現錯誤，然後我們將這些貸款證券化或出售給投資者，這些投資者可能會經歷更高的拖欠和損失。如果我們誤報因這些錯誤而出售的貸款的特點，我們也可能要對這些投資者承擔責任。此外，由於宏觀經濟因素、監管機構的政策行動、其他機構的貸款或承保過程中使用的數據的可靠性，我們客户貸款的未來表現可能與過去的經驗不同。由於過去的經驗影響了我們承保程序的發展，並證明與未來事件不一致，拖欠率和貸款損失可能會增加。我們的模型或工具中的錯誤以及無法有效預測損失率，也會抑制我們向投資者出售貸款或在我們的倉庫和其他債務設施下借入貸款的能力，這可能限制新貸款的來源，並可能阻礙我們的增長，損害我們的財務業績。此外，在信貸模型中使用人工智能相對較新，從監管角度來看，其影響尚未得到證實，基於此採取的任何負面監管行動都可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們選擇了從2018年1月1日起生效的公允價值選擇，我們使用估計值來確定我們的貸款和資產支持票據的公允價值。如果我們的估計是不正確的，我們可能被要求減記這些資產的價值或減記這些負債的價值，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。此外，我們從2018年1月1日起選擇了公允價值選項，這對我們2018年12月31日終了年度的淨收入產生了重大的一次性影響。
我們衡量和報告財務狀況和業務結果的能力受到以下因素的影響：需要根據發佈財務報表時掌握的資料估計未來事件的影響或結果。如果會計估計要求管理層對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，則會計估計被認為是至關重要的。如果實際結果與我們的判斷和假設不同，則可能對業務結果和現金流量產生不利影響。管理層有程序監測這些判斷和假設，包括由內部估值和貸款損失津貼委員會進行審查，但這些程序可能無法確保我們的判斷和假設是正確的。
我們選擇了公允價值選項來核算自2018年1月1日起生效的公允價值貸款和公允價值票據，我們在確定公允價值時使用了估計和假設。截至2018年12月31日，我們的公允價值貸款佔我們總資產的71%，公允價值債券佔我們負債總額的62%。我們的公允價值貸款使用三級輸入確定，公允價值備註使用二級輸入確定。這些投入的變化可能會對我們的公允價值計量產生重大影響。估值在很大程度上取決於我們假設的合理性和驅動我們評估方法結果的各種關係的可預測性。此外，各種因素，例如利率環境和信貸市場的變化，平均壽命的變化，高於預期的拖欠和違約水平或金融市場的流動性不足，最終可能影響我們的應收貸款和資產支持票據的公允價值。這些最終價值與管理層根據估計和假設確定的最終價值之間的重大差異可能要求我們調整某些資產和負債的價值，包括以與我們行業中其他資產和負債不可比擬的方式進行調整，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。
由於選擇了公允價值選項，我們2018年12月31日終了年度的業務結果反映了公允價值貸款的公允價值，但這種公允價值並未被信貸損失和其他因素造成的前期貸款公允價值下降所抵消，如果我們當初選擇公允價值選項，就會發生這種情況。隨着時間的推移，隨着公允價值貸款的年齡和貸款組合中的更高比例成為公允價值貸款，我們預計公允價值貸款的公允價值所反映的信貸損失的影響將超過由於利率變化或其他市場條件而可能發生的公允價值變化，從而降低我們的淨收入。我們預計，到2019年年底，我們選擇公允價值選項的影響將微乎其微，因為我們的貸款基本上都是公允價值貸款。
如果淨沖銷率超過預期損失率，我們的業務和經營結果可能受到損害。
我們的個人貸款產品沒有任何抵押品擔保，沒有任何第三方擔保或擔保，也沒有任何政府機構以任何方式提供支持。因此，如果客户不願意或無力償還這些貸款，我們的能力就受到限制。客户償還我們的能力可能會受到他或她在抵押貸款、信用卡和其他貸款下對其他貸款人的付款義務增加的負面影響。這些變化可能是由於基本貸款利率的提高或支付義務的結構性增加造成的，並可能降低我們客户履行對其他貸款人和我們的付款義務的能力。如果客户拖欠貸款，我們可能無法收回貸款金額。由於我們的淨沖銷率取決於貸款的可收性，如果我們遇到無法償還貸款的客户數量意外大幅增加或未償還貸款本金增加的情況，我們的收入和經營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的核心貸款是無擔保貸款，因此可在破產時予以免除。如果我們在破產行動中成功償還貸款的客户數量意外地大幅增加，我們的收入和經營結果可能會受到不利影響。
我們為我們持有的投資貸款保留一筆貸款損失備抵，並於2018年1月1日之前發還，或按攤銷成本收取的貸款。我們把我們對終身貸款損失的估計納入我們公允價值貸款的計量中。為了估計適當的貸款損失備抵額，我們考慮了影響應收貸款可收性的已知和相關的內部和外部因素，包括未收貸款總額、歷史貸款損失、我們目前的收款模式和經濟趨勢。雖然這一評估過程使用了歷史和其他客觀信息，但貸款的分類以及貸款損失和公允價值的預測和確定也取決於我們根據經驗和判斷進行的主觀評估。我們確定貸款損失和公允價值備抵的方法是根據會計準則編纂450、820和825準則的指導方針，部分是基於我們的歷史損失經驗。如果客户的行為因經濟狀況而發生變化，如果我們無法預測失業率和一般經濟不確定性會如何影響我們的貸款損失備抵額，(一)我們的貸款備抵額可能不足以應付按攤銷成本收取的貸款，(二)公允價值可能會降低我們的公允價值貸款，從而減少淨收入。我們對貸款損失的備抵和公允價值的計算都是估計，如果這些估計不準確，我們的業務結果可能受到不利影響。州監管機構和聯邦監管機構都沒有對我們的損失準備金或公允價值計算進行監管，與傳統銀行不同的是，我們不受銀行監管機構定期審查我們的貸款損失備抵額或公允價值的計算。此外, 由於我們的債務融資包括違約觸發因素，作為損失的預測因素，債務拖欠或損失的增加可能會減少或終止向我們提供債務融資的機會。
我們的經營結果和財務狀況，以及我們的客户向我們借錢的意願，以及他們償還貸款的能力，過去和將來都會受到我們無法控制的經濟狀況和其他因素的不利影響。
美國和國外總體經濟狀況的不確定性和負面趨勢，包括信貸市場的大幅緊縮，在歷史上為我們的企業和我們行業的其他公司創造了一個艱難的經營環境。許多因素，包括我們無法控制的因素，可能影響我們的經營結果或財務狀況，我們的客户是否願意承擔貸款義務和/或影響我們的客户支付貸款的意願或能力。這些因素包括：失業水平、住房市場、移民政策、天然氣價格、能源成本、政府關門、延遲退税和利率，以及自然災害、戰爭行為、恐怖主義、災難和流行病等事件。此外，影響客户的主要醫療費用、離婚、死亡或其他問題可能會影響客户支付貸款的意願或能力。此外，我們的業務目前主要集中在消費者貸款上，因此，比起貸款組合更加多樣化的公司，我們更容易受到美國消費信貸特有的波動和風險的影響。我們也更容易受到監管增加的風險以及法律和其他監管行動的影響。
以消費信貸為目標。如果美國經歷經濟衰退，或者我們受到我們無法控制的其他事件的影響，我們的收入、收入和現金流量可能會大幅度減少，我們的投資價值也會惡化。我們還可能面臨客户和第三方對我們負有責任的信用風險增加的風險。
我們大多數新客户的信用記錄有限或沒有。因此，這些客户過去和將來都受到不利的宏觀經濟條件的影響。如果我們的客户拖欠我們直接持有的應收貸款，我們將遭受本金和預期利息的損失，這可能會對我們的業務現金流產生不利影響。服務我們的貸款的成本也可能增加，而我們的貸款利息卻沒有相應的增加。
如果我們的業務，包括我們的貸款組合的質素或客户的支付能力，在很大程度上受到經濟變化或未來任何其他情況的影響，我們不能肯定我們在承保、處理和服務貸款方面的政策和程序是否足以適應這些變化。如果我們不適應不斷變化的經濟環境或其他因素，或影響客户償還貸款的意願或能力，我們的經營成果、財務狀況和流動資金都會受到不利影響。
負面宣傳或公眾對我們的行業或公司的看法可能會對我們的聲譽、業務和經營結果產生不利影響。
在媒體或社交媒體平臺上對我們的行業或我們的公司進行負面宣傳，包括貸款條款、信用風險模型的有效性、隱私和安全做法、收集做法、訴訟、監管合規以及客户的經驗，即使不準確，也會對我們的聲譽和對我們品牌和商業模式的信心產生不利影響。我們的聲譽對於吸引新客户和留住現有客户非常重要。雖然我們相信我們有良好的聲譽，我們為客户提供更好的經驗，但我們不能保證我們會繼續與客户保持良好的關係，或避免負面的宣傳。
消費者權益團體、政治家以及某些政府和媒體報道過去曾主張政府採取行動，禁止或嚴格限制消費貸款的美元數額、利率或其他條件，特別是“小額”貸款和短期貸款。消費者團體和媒體報道通常側重於這類貸款給消費者帶來的成本，這種貸款可能高於發行人通常向具有更歷史信譽的消費者收取的利息；例如，一些羣體對APR大於36%的貸款持批評態度。消費者團體、政界人士、政府和媒體經常將這些短期消費貸款定性為對消費者的掠奪性或濫用性貸款。此外，2018年8月13日，加州最高法院在一份題為de La Torre訴CashCall公司消費貸款每年2，500美元或以上的利率，即使CFL對2，500美元及以上貸款的利率沒有定價限制，也可能違反“加利福尼亞金融法”(CFL)。。AB 539號法案於2020年1月1日在加州生效，該法案將加州的貸款利率限制在2，500美元至10，000美元之間，消除了這些貸款利率可能被視為不合情理的風險。此外，雖然我們在加州的利率比在加州的利率低得多。德拉託雷個案中，法庭並沒有指出任何會令貸款不合情理的利率或條款。如果這種對短期消費貸款的負面描述與我們的商業模式和貸款條款相關，即使不準確，我們對消費貸款的需求可能會大幅下降，投資者購買我們的貸款或我們的資產支持證券，或者我們的貸款人向我們提供或延長信貸額度的可能性可能會降低，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
對消費貸款或其他活動的負面看法也可能導致我們受到更嚴格的法律和條例以及可能的調查和執法行動的制約。此外，我們可能會因我們提供或已經提供的貸款，或我們所提供或已提供的貸款，而受到包括集體訴訟在內的訴訟。如果法例有所改變，影響到我們的任何消費貸款，或我們的市場推廣和服務，或受到這些訴訟的影響，我們的財政狀況和經營結果便會受到不利的影響。
對我們聲譽的損害也可能來自許多其他來源，包括僱員或前僱員的不當行為、外包服務供應商或其他對手方的不當行為、我們或我們的合作伙伴未能達到最低服務標準和質量，以及對客户信息的保護不足以及合規失敗和索賠。如果我們不能保持作為社區發展金融機構(CDFI)的認證，我們的聲譽也可能受到損害。如果我們不能保護我們的聲譽，我們的業務可能會受到不利的影響。
如果我們不能在我們的目標市場上進行有效的競爭，我們的經營結果就會受到損害。
隨着新興技術繼續進入市場，消費貸款市場具有高度的競爭力，而且越來越具有活力。技術的進步和電子商務活動的加強增加了消費者獲得產品和服務的機會，從而增強了通過基於數字的解決方案向消費者提供貸款的可取性。我們主要與其他消費金融公司、信用卡發行商、金融技術公司和金融機構以及關注低收入到中等收入客户的發薪日貸款機構和典當店展開競爭。我們的許多競爭對手以不同的商業模式運作，例如作為一種服務的貸款、通過合作伙伴或銷售點貸款、具有不同的成本結構或有選擇地參與不同的市場細分。它們最終可能更成功，或更能適應新的監管、經濟、技術和其他發展，包括利用新的數據來源或信用評分模型。我們還可能面臨着一些公司的競爭，這些公司以前沒有在消費者貸款市場上為很少或根本沒有信用記錄的客户而競爭。我們目前或潛在的許多競爭對手擁有比我們更多的資金、技術、營銷和其他資源，也許能夠將更多的資源用於開發、推廣、銷售和支持其平臺和分銷渠道。我們在以下領域面臨競爭：合規能力、融資條件、推廣服務、費用、批准率、貸款來源的速度和簡單性、易用性、營銷專長、服務水平、產品和服務、技術能力和集成、客户服務、品牌和聲譽。我們的競爭對手也可能有更長的經營歷史，較低的融資成本或資本成本，更廣泛的客户羣。, 產品和客户羣更加多樣化，運營效率更高，技術平臺更加多樣化，品牌認知度和品牌忠誠度提高，客户和合作夥伴關係也比我們更廣泛。目前或潛在的競爭對手也可能收購我們現有的一家公司。
或與我們的競爭對手結成戰略聯盟。我們的競爭對手可能會更好地開發新產品，更快地響應新技術，並開展更廣泛的營銷活動。此外，我們現有的和潛在的競爭對手可能決定修改他們的定價和商業模式，以便更直接地與我們的模式競爭。如果我們不能與這些公司競爭，或不能滿足我們行業創新的需要，我們的貸款產品的需求可能會停滯或大幅下降，或我們的貸款產品可能無法維持或獲得更廣泛的市場接受，從而損害我們的業務、經營成果和財務狀況。
我們的成功和未來的發展取決於我們的Oportun品牌和我們成功的營銷努力跨渠道，如果我們無法吸引或留住客户，我們的業務和財務結果可能會受到損害。
我們打算繼續為我們的營銷工作投入大量資源，特別是在我們開發我們的品牌的同時，擴大我們的貸款來源渠道，引進新的產品和服務，並進入新的國家。我們吸引合格客户的能力在很大程度上取決於這些營銷努力的成功和我們用來推銷產品的營銷渠道的成功。在過去，我們主要通過口碑在我們的零售地點和直接郵寄，最近，通過無線電和數字廣告，如付費和無償搜索，電子郵件營銷和付費展示廣告。我們預計，我們未來的營銷計劃將包括直接郵件、廣播、電視、印刷、在線顯示、視頻、數字廣告、搜索引擎優化、搜索引擎營銷、社交媒體、活動和其他基層活動，以及零售和數字線索來源，如鉛聚合器和零售推薦合作伙伴。這個營銷和廣告的目標是增加我們的品牌的實力，認可和信任，最終增加貸款給我們的客户。我們所採用的營銷渠道可能會因其他貸款人而變得更加擁擠和飽和，這可能會降低我們的營銷活動的效力，增加我們的客户採購成本，從而對我們的經營結果產生不利影響。此外，適用於營銷渠道的方法、政策和條例也可能發生變化。例如，互聯網搜索引擎可以修改他們的方法，這可能會影響我們的客户數量從有機排名和付費搜索。搜索引擎也可能執行限制公司(如我們)為其服務和產品做廣告的能力的政策。, 這可能會阻止我們出現在一個有利的位置或任何位置的有機排名或付費搜索結果時，一定的搜索詞被消費者使用。
我們的商業模式依賴於我們迅速擴大規模的能力，如果我們的營銷努力不成功，或者如果我們在開展品牌營銷活動方面失敗，這可能會對我們吸引客户的能力產生不利影響。如果我們未能成功地推廣和維持我們的品牌，或在推廣和維持我們的品牌方面，我們付出了大量的開支，我們可能會把現有的顧客輸給我們的競爭對手，或無法吸引新的客户，這反過來會損害我們的業務、經營成果和財務狀況。即使我們的營銷努力導致收入增加，我們也可能無法通過增加貸款來收回我們的營銷成本。客户收購成本的任何增量增長都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，市場營銷和其他客户獲取成本的增加可能不會導致貸款來源增加到我們預期的水平，甚至根本不會導致每個賬户的客户獲取成本更高。
我們目前和未來的業務增長戰略包括開拓新的市場，開設新的零售地點，而我們未能整合或管理我們開設或收購的新的零售場所，可能會對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生不利影響。
開設新的零售地點及增加現有零售地點的創新，是我們增長策略的重要元素。2018年、2017年和2016年，我們分別開設了50家、42家和55家新零售店。新的零售場所開業可能會給我們帶來巨大的成本，並使我們面臨許多風險，包括：
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• | 額外負債(如有必要，可為新的零售場所提供資金)。 |
我們的持續增長取決於若干因素，包括是否有足夠的資金和合適的零售地點，是否有能力取得任何必要的政府許可證和許可證，分區和佔用要求，聘用合格的管理人員和客户服務人員，以及其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們未能預測客户的需求或與新零售地點的區域或鄰裏有關的市場動態，這種零售地點可能無法提供預期的財務結果。一些市鎮最近的一個趨勢是在某些市場實行分區限制。這些分區限制可能限制非銀行貸款機構在某一地區開展業務，或要求競爭對手、居民區或高速公路之間的一定距離要求。視乎草擬分區限制的方式而定，這項限制可能會限制我們在這些受劃地區內運作的能力。在未來，我們可能無法通過新的零售地點的開設來繼續成功地擴展我們的業務。我們未能擴展、管理或完成任何新零售地點的整合，可能會對我們的業務、前景、經營結果及財務狀況造成不良影響。
我們可能會經歷重複客户的下降，這可能會損害我們未來的經營業績。
為了維持或改善我們的經營業績，我們必須繼續向已成功償還以往貸款的退貨客户發放貸款。我們的重複貸款利率可能會因為我們擴展到新產品和市場而下降或波動，或者因為我們的客户能夠根據他們在我們的信用歷史上獲得替代資金來源，而且我們在未來獲得的新客户可能不像我們目前的核心客户羣那麼忠誠。如果我們的重複貸款利率下降，我們可能無法從我們現有的客户羣中實現一致或改進的經營結果。
如果我們不能有效地開發我們的移動起源渠道，我們的業務就會受到影響。
我們已經花費了大量的費用和資源來開發和擴展我們的移動起源渠道。我們介紹了我們的移動平臺。
2014年在加州和德克薩斯州，現在在我們經營的所有州都提供。自2017年4月以來，我們在“移動第一”的基礎上進入了五個新的州，最初是在一個沒有任何零售地點的州中發起和服務我們的客户，我們預計將在“移動第一”的基礎上擴展到其他州。我們在沒有零售地點的“移動優先”的基礎上運作的州，我們的經營經驗有限，而且無法肯定地預測，與我們有零售地點的州相比，這些州的貸款隨着時間的推移將如何運作。我們的移動啟動渠道必須獲得高水平的市場接受，才能收回我們的投資。
我們面臨的風險是，我們的移動和其他渠道可能無法盈利，增加成本，降低運營利潤率，或花費比預期更長的時間來實現我們的目標利潤率，原因是：
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• | 對我們的金融產品和服務或我們的移動服務的表現或效果進行負面宣傳； |
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• | 延遲向市場推出新的金融產品和服務或加強移動服務； |
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• | 適用於流動貸款環境的消費者保護法律法規的不確定性；以及 |
如果我們不能以這種方式擴展和發展我們的業務，或者我們的流動來源渠道不能在市場上獲得充分的接受，我們的競爭地位、收入和業務結果都將受到損害。
我們正在並打算在今後繼續開發新的金融產品和服務，如果我們不能準確預測它們的需求或增長，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們正在並打算在今後繼續開發新的金融產品和服務，例如信用卡和汽車貸款。我們打算繼續投入大量資源開發新的工具、功能、服務、產品和其他產品。新的計劃本身是有風險的，因為每項措施都涉及未經證實的商業策略和新的金融產品及服務，而我們在這方面的發展或運作經驗有限或根本沒有。
我們無法保證我們將能夠開發、商業市場和獲得接受我們的新產品和服務。此外，我們在開發新產品和新服務方面的資源投入可能不足，或因這些新產品和服務的實際收入而導致開支過大。使用我們的新產品和服務的客户的借款者簡介可能不如我們目前服務的客户那麼有吸引力，這可能導致拖欠或違約的程度比我們歷史上經歷的更高。如果不能準確預測我們的新產品和服務的需求或增長，可能會對我們的業務產生不利影響，而且這些新產品和服務總是有可能無法盈利，會增加我們的成本或降低營業利潤率，或花費比預期更長的時間來實現目標利潤率。此外，我們在這些倡議方面的發展努力可能會分散管理人員對現有業務的注意力，並將轉移我們現有業務的資本和其他資源。如果我們不能實現投資的預期效益，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到損害。
我們現在和將來打算繼續擴展到新的地理區域，如果我們不遵守適用的法律或條例，或不準確地預測與這些地理區域有關的需求或增長，就可能對我們的業務產生不利影響。
我們打算繼續擴大到新的地理區域。我們不能保證在我們目前不開展業務的新的地理區域取得類似的成功(如果有的話)。此外，我們目前不經營的每一個新州都可能有不同的法律和法規適用於我們的貸款產品和服務。因此，我們預計將受到更多的法律和監管要求，包括各種聯邦和州消費者貸款法律。我們在管理風險方面的經驗有限，在新的地理環境中，與這些額外的法律和監管要求相關的合規要求也很有限。合規的成本和我們在新地區不遵守此類監管要求的任何行為都可能損害我們的業務。
我們的專有信用風險模型在一定程度上依賴於使用第三方數據來評估和預測客户的信譽，如果我們失去了許可或使用此類第三方數據的能力，或者如果此類第三方數據包含不準確之處，則可能會損害我們的運營結果。
我們依賴於我們的專有信用風險模型，這些模型是利用第三方替代數據、信用局數據、客户應用數據和我們通過監測客户長期付款績效而獲得的信用經驗建立的統計模型。如果我們無法訪問信用風險模型中使用的某些第三方數據，或者我們對這些數據的訪問受到限制，我們準確評估潛在客户的能力將受到損害，而且我們可能無法有效地預測我們的貸款組合中可能存在的信貸損失，這將對我們的運營結果產生負面影響。第三方數據來源包括國家信用局和其他替代數據源。在我們的評分模型中使用的第三方數據的提供者通常是受消費者金融保護局(Cfb)監管的消費者報告機構。這些數據是通過電子方式從第三方獲得的，並由我們的風險引擎彙總，用於我們的信用風險模型，用於對申請人進行評分和作出信貸決策，並用於我們的核實過程以確認客户報告的信息。來自消費者報告機構的數據和我們從第三方收到的關於客户的其他信息可能是不準確的，或者不準確地反映客户的信譽，這可能導致我們通過我們的承保過程和/或不準確地向高風險客户提供貸款。
給我們的貸款定價。我們在我們的專有信用風險模型中使用了大量的第三方數據源和多種信用因素，這有助於減輕但不消除不準確的個人報告的風險。
例如，有一種風險是，在我們的信用風險模型中使用的第三方數據日期之後，客户可能會拖欠未償債務、拖欠預先存在的債務、承擔更多債務或持續發生其他不利的金融事件，在這種情況下，我們收到的信息將無法準確地反映該客户的風險水平和信譽。此外，如果我們獲取第三方數據的成本增加，或者我們與此類第三方數據提供商的條件惡化，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們遵循的程序，以核實每個客户的身份，收入和地址，旨在儘量減少欺詐。這些程序可包括對客户身份證件進行目視檢查，以確保其真實性，審查工資存根或銀行結單，以證明收入和就業情況，以及審查來自信用局、發現欺詐數據庫和其他替代數據來源的資料分析，以核實就業、收入和其他債務義務。如果在貸款審查過程中考慮的任何信息是不準確的，無論是有意的還是無意的，而且在貸款籌資之前沒有發現這種不準確的情況，那麼貸款的違約風險可能比預期的要大。如果我們的任何程序沒有得到遵守，或者如果這些程序失敗，就可能發生欺詐行為。此外，有一種風險是，在貸款申請日期之後，客户可能已經拖欠或拖欠預先存在的債務義務，承擔額外債務，失去工作或其他收入來源，或經歷其他不利的金融事件。我們可能無法收回因不準確的陳述、遺漏事實或欺詐而發放的貸款，在這種情況下，我們的業務結果可能受到損害。欺詐活動或欺詐活動的大幅增加也可能導致監管幹預，對我們的經營結果、品牌和聲譽產生負面影響，並要求我們採取額外措施減少欺詐風險，這可能會增加我們的成本。
如果我們無法收回貸款並向客户提供服務，我們的業務就會受到損害。
我們是否有能力為我們的貸款提供充分的服務取決於我們是否有能力發展和適當地培訓我們的客户服務和收集人員，我們是否有能力隨着貸款的增加擴大現有的和開放的新的聯繫中心，以及我們是否有能力在客户違約時通過電話、短信或電子郵件聯繫我們的客户。此外，我們的客户服務和收集工作人員依賴於我們保持足夠的信息技術，電話和互聯網連接，使他們能夠履行其工作職能。如果我們不能充分利用這些技術為我們的貸款提供服務和收取欠款，或者如果消費者選擇阻止我們在違約時打電話、發短信、發電子郵件或以其他方式聯繫他們，那麼對我們的付款可能會被推遲或減少，從而增加我們的拖欠率和貸款損失，從而損害我們的總收入和經營成果。
由於我們在零售場所通過客户貸款還款獲得大量現金，我們可能會因員工錯誤而遭受盜竊和現金短缺。
由於我們的業務要求我們在我們的每個零售地點獲得大量現金，我們面臨着盜竊風險(包括由員工協助)和因員工失誤而出現現金短缺的風險。雖然我們實施了各種程序和計劃來減少這些風險，維持盜竊保險，併為我們的設施提供安全措施，但我們不能保證不會發生盜竊和僱員錯誤。我們過去經歷過偷竊和企圖偷竊。偷竊和員工失誤的重大事件可能導致現金損失，並可能對我們的經營結果產生不利影響。
我們面臨地理集中的風險。
我們貸款來源的地理集中可能使我們面臨因與某些地區有關的風險而遭受更大損失的風險。美國某些地區有時會經歷較弱的經濟狀況和更高的失業率，因此，與全國類似貸款相比，拖欠率和損失率將更高。此外，特定地理區域的自然或人為災害可能導致這些地區更高的拖欠率和損失。我們的應收賬款中有很大一部分來自某些州，在我們經營的州內，發源地通常更多地集中在大都市區和其他人口中心。因此，經濟狀況、自然或人為災害或其他影響這些國家或地區的因素可能會對應收賬款的拖欠和違約經驗產生不利影響，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果任何一個或多個州的政府當局對我們採取行動或採取影響我們業務的行動，我們的未清應收賬款集中在一個或多個州將對我們產生不成比例的影響。
截至(一九二零九年九月三十日), 61%, 25%, 5%, 4%, 2%和2% 分別來自加利福尼亞州、德克薩斯州、伊利諾伊州、佛羅裏達州、內華達州和亞利桑那州的客户所擁有的本金餘額。. 如果在這些風險因素中指出的任何事件發生在我們經營或計劃開始運營的區域，或對其產生不成比例的影響，它可能在許多方面對我們的業務產生負面影響，包括違約和貸款損失增加，或今後的起源減少。這些發展中的任何一項或多項都可能大大減少我們的收入和現金流，並可能對我們的經營結果產生不利影響。
移民模式、政策或執法方面的變化可能會影響到我們的一些客户，包括那些可能是無證移民的客户，從而影響到我們的貸款業績、業務和經營結果。
我們的客户有的是移民，有的可能不是美國公民或永久居留的外國人。我們遵循法律規定的適當的客户身份識別程序，包括接受美國愛國者法案允許的由非美國政府頒發的政府簽發的圖片識別，但我們不核實我們的客户的移民身份，我們認為這符合行業的最佳做法，不受法律的要求。而我們的信貸模式則是為了批准那些有穩定的居住條件的客户，
就業方面，移民模式、政策或執法方面的重大變化可能會導致一些顧客自願或非自願地從美國移民，或減緩新移民流入美國的速度。移民改革是本屆政府的一項立法優先事項，它可能導致法律的改變，使移民更難或更不可取地在美國工作，導致我們貸款的拖欠和損失增加，或由於潛在客户更難獲得收入，未來貸款來源減少。此外，如果我們或我們的競爭對手在貸款給無證移民方面受到負面宣傳，可能會引起監管機構或消費者權益團體的更多關注，所有這些都可能損害我們的品牌和業務。沒有人保證美國移民模式、政策、法律或執法不會發生重大變化。我們無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府管制的可能性、性質或程度。任何這樣的變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們目前的利差水平將來可能會下降。利率利差的任何實質性削減都可能對我們的經營結果產生不利影響。
我們90%以上的收入來自我們向客户提供的貸款的利息支付。金融機構和其他資金來源為我們提供了資金，為我們向客户提供的貸款本金的很大一部分提供資金，並對我們借款的資金收取利息。如果我們向客户貸款的利率與我們向貸款人借款的利率之間的利差減小，我們的淨收入就會減少，我們的財務業績和經營業績就會受到損害。我們向客户收取的利率和向貸款人支付的利率都可能受到各種因素的影響。這包括我們根據業務表現進入資本市場的能力、我們向客户提供的貸款數量、貸款組合、競爭和監管限制，包括某些州對某些貸款規模收取最高利率的規定。
市場利率變化可能對我們的商業預測和預期產生不利影響，並對許多我們無法控制的宏觀經濟因素高度敏感，例如通貨膨脹、衰退、信貸市場狀況、全球經濟混亂、失業以及聯邦政府及其機構的財政和貨幣政策。利率變動可能要求我們調整公允價值貸款或公允價值票據的公允價值，這可能反過來對我們的業務結果產生不利影響。例如，最近利率大幅下降。利率下降時，我國公允價值貸款的公允價值增加，淨收入增加。此外，利率下調也會增加公允價值債券的公允價值，從而減少淨收入。由於我們的貸款和資產支持債券的期限和公允價值不同，各自的公允價值變化並沒有完全相互抵消，從而對淨收入造成了負面影響。我們目前沒有對衝與我們的債務融資相關的利率風險。利率利差的任何減少都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
關於我們的證券化，有擔保的融資安排，以及整個貸款銷售，我們對這些貸款作出陳述和保證。如果這些陳述和保證是不正確的，我們可能需要回購貸款。任何需要進行的重大回購都可能對我們經營和資助業務的能力產生不利影響。
在我們的資產支持證券化，我們的擔保融資設施和我們的整個貸款銷售中，我們對我們轉讓和出售的貸款的特點作出了無數的陳述和保證，包括説明和保證這些貸款符合這些貸款和投資者的資格要求。如果這些陳述和保證是不正確的，我們可能需要回購貸款。如有需要，未能購回所謂不符合資格的貸款，將構成證券化、我們的有擔保融資安排及整個貸款銷售的違約事件，以及根據適用協議終止貸款的事件。然而，我們不能保證我們會有足夠的現金或其他符合條件的資產來進行這種回購。這種回購的範圍可以是有限的，涉及小額貸款，或更大的範圍，跨越多個貸款池。如果我們被要求進行這種回購，如果我們沒有足夠的流動資金為這種回購提供資金，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
欺詐活動可能會對我們的業務、經營結果、品牌和聲譽產生負面影響，並要求我們採取措施降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本。
欺詐在金融服務業十分普遍，而且隨着犯罪人變得更加複雜，欺詐行為可能會增加。我們面臨與客户和處理客户信息的第三方有關的欺詐活動的風險。此外，我們繼續發展和擴大我們的移動起源渠道，包括利用互聯網和電信技術(包括移動設備)來提供我們的產品和服務。這些新的移動技術可能更容易受到有組織犯罪分子、欺詐行為人、黑客、恐怖分子和其他人欺詐活動的影響。我們的資源、技術和防欺詐工具可能不足以準確地發現和預防欺詐。如果欺詐活動大幅增加，我們的欺詐損失可能會增加，我們的業務結果也會受到損害。高調的欺詐活動也會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，這可能會影響我們的業務。此外，欺詐活動的大幅增加可能導致監管幹預，這可能增加我們的成本，也會對我們的業務產生負面影響。
我們存儲的客户機密信息的安全漏洞可能會損害我們的聲譽，對我們的運營結果產生不利影響，並使我們承擔責任。
我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施，包括移動技術，來經營我們的業務。在正常的業務過程中，我們收集、處理、傳輸和存儲大量的敏感信息，包括客户和潛在客户的個人信息、信用信息和其他敏感數據。我們必須以安全的方式這樣做，以保持這種敏感資料的機密性、完整性和可得性。我們也有安排與我們的某些第三方供應商，要求我們共享消費者信息。我們還將我們的業務要素(包括我們的信息技術基礎設施的要素)外包給第三方，因此，我們管理着一些可以訪問我們的第三方供應商。
計算機網絡或我們的機密信息。此外，其中許多第三方也可能將其部分責任分包或外包給第三方。因此，我們的信息技術系統，包括涉及或能夠使用這些系統的第三方的功能，是非常龐大和複雜的。雖然所有信息技術業務本身都容易受到無意或故意的安全破壞、事件、攻擊和暴露的影響，但我們的信息技術系統的規模、複雜性、可訪問性和分佈式，以及存儲在這些系統上的大量敏感信息，使這些系統可能容易受到無意或惡意、內部和外部對我們技術環境的攻擊。潛在的漏洞可以從我們的員工、第三方供應商、業務合作伙伴或惡意第三方的無意或故意行為中被利用。這種性質的攻擊在頻率、持久力、複雜程度和強度方面都在增加，而且是由各種動機(包括但不限於工業間諜活動)和專門知識的複雜和有組織的團體和個人進行的，其中包括有組織犯罪集團、“黑客分子”、民族國家和其他國家。除了提取敏感信息外，此類攻擊還可包括部署有害的惡意軟件、贖金、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務的可靠性，並威脅信息和系統的機密性、完整性和可用性。此外，移動設備的普遍使用增加了發生數據安全事件的風險。對我們的重大幹擾, 我們的第三方供應商和/或商業夥伴的信息技術系統或其他類似的數據安全事件可能會對我們的業務運作產生不利影響，並導致我們丟失、盜用、未經授權地訪問、使用或披露敏感信息，或阻止對敏感信息的訪問，這可能會給我們帶來財務、法律、監管、商業和聲譽方面的損害。
由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，並且通常不會被識別，直到它們被髮射到目標，我們和我們的第三方託管設施可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。此外，許多政府頒佈了法律，要求公司將涉及其個人數據的數據安全漏洞通知個人。這些有關安全漏洞的強制性披露成本高昂，往往導致廣泛的負面宣傳，這可能會使我們的客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都會損害我們的聲譽，我們可能會失去客户。
我們還面臨與我們做生意的客户、客户和其他第三方有關的間接技術、網絡安全和操作風險，我們依賴這些第三方來促進或支持我們的商業活動，包括供應商、支付處理商和其他因我們與他們的協議而獲得機密信息的各方。此外，我們行業中的任何安全問題，無論是實際的還是可察覺的，或信息技術系統的破壞，無論是對我們的技術環境的攻擊，還是來自計算機惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電氣故障，都可能中斷我們的業務或業務，損害我們的聲譽，侵蝕我們的客户信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，從而對我們的業務和業務結果產生不利影響。
與其他金融服務公司一樣，我們一直並將繼續遭受未經授權的實際或企圖的訪問、錯誤處理或誤用信息、計算機病毒或惡意軟件以及可能獲取機密信息、破壞數據、破壞或降級服務、破壞系統或造成其他損害、分佈式拒絕服務攻擊、數據泄露和其他滲透、外泄或其他類似事件的網絡攻擊。2019年8月24日，我們發現了一起未經授權訪問有限公司電子郵件賬户的事件。我們僱來協助審查事件的第三方事件響應供應商已經確認，訪問僅限於最初確定的少量電子郵件帳户，但我們正在繼續調查。在這一點上，我們沒有跡象表明任何敏感信息被訪問，但是，如果個人或個人能夠獲得任何敏感信息，包括我們客户、潛在客户或僱員的個人信息、信用信息、財務信息或其他敏感數據，或公司的機密信息，則可能導致重大的法律和金融風險、監管幹預、補救費用、監督責任，損害我們的聲譽或喪失對我們的系統、產品和服務的安全的信心，這些都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的零售地點還處理實體客户貸款文件，其中包含我們的客户的機密信息，包括財務和個人身份的信息。我們在零售地點以外的不同存儲地點保留實物記錄。從我們的零售地點或其他儲存地點丟失或盜竊客户資料和數據，可能會使我們受到額外的監管審查、可能的民事訴訟和可能的財務責任，這可能會對我們的業務結果、財務狀況、流動資金和為這些客户收集貸款的能力產生不利影響。
雖然我們定期監測公司內外的數據流，但攻擊者在隱藏對系統的訪問方面已經變得非常複雜，許多受到攻擊的公司都不知道他們受到了攻擊。任何導致未經授權訪問、使用或披露個人信息的事件，包括但不限於關於我們的客户、貸款申請人或僱員的個人信息，都可能擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，迫使我們遵守適用的聯邦和/或州違反通知法和外國法律等同條款，但我們要受到耗費時間、分散注意力和代價高昂的訴訟、監管調查和監督、強制性糾正行動，要求我們核實數據庫內容的正確性，或以其他方式要求我們承擔法律、法規和合同義務規定的責任，包括那些保護個人信息隱私和安全的法律、法規和義務。這可能增加我們的成本，並造成重大的法律和財政風險和(或)名譽損害。此外，如果我們或我們的供應商不遵守我們對第三方的隱私、保密或與數據安全有關的法律義務或其他義務，或任何安全事件或其他不適當的訪問事件，導致未經授權獲取、發佈或轉移敏感信息，其中可能包括個人可識別的信息，則可能導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或宣傳團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致第三方，失去對我們的信任，或者我們可能會受到第三方的指控，稱我們違反了我們的隱私或保密義務，這可能會損害我們的業務和前景。而且, 數據安全事件和其他不適當的訪問可能很難被發現，在識別它們方面的任何拖延都可能導致上述類型的傷害增加。我們不能保證我們旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的安全措施將成功地防止服務中斷或安全事故。
我們維護錯誤、遺漏和網絡責任保險單，包括某些安全和隱私損害。不過，我們不能肯定我們的承保範圍會繼續以經濟上合理的條款提供，或會有足夠的款額支付一項或多項大型申索，或承保人不會否認日後的任何索償要求。成功地向我們提出超過現有保險範圍的一項或多項大型索賠，或在我們的保險單中發生變化，包括增加保險費或實施大幅度的可扣減或共同保險要求，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們收集貸款付款和保持準確帳户的能力可能受到計算機病毒、物理或電子入侵、技術錯誤和類似幹擾的不利影響。
我們的信用風險模型的自動化特性可能會使它們成為黑客攻擊的目標，並可能容易受到計算機惡意軟件、物理或電子入侵以及類似的幹擾。儘管我們努力確保我們的系統的完整性，但我們可能無法預期或執行有效的預防措施，以對付所有這類違反安全的行為，在這種情況下，欺詐或身份盜竊的風險會增加，而且我們可能會因欺詐性貸款而蒙受損失或在收取欠款方面出現延誤。
此外，我們開發的用於日常操作的軟件非常複雜，可能包含未被發現的技術錯誤，可能導致我們的計算機系統故障。因為我們提供的每一筆貸款都涉及我們的專有自動承保過程，並取決於我們的計算機系統的高效和不間斷的操作，我們的所有貸款都是使用不需要人工審核的自動承保過程來承保的，我們的計算機系統涉及我們的自動承保過程的任何故障以及與我們的自動承保過程相關的軟件中包含的任何技術或其他錯誤都可能會損害我們準確評估潛在客户的能力，這將對我們的業務結果產生負面影響。我們的計算機系統隨時可能因系統或軟件故障、自然災害、惡劣天氣狀況、健康大流行、恐怖襲擊、網絡攻擊或其他事件而受到服務中斷，而我們的計算機系統的任何故障都可能導致操作中斷，導致我們向客户提供的貸款的收款中斷或減少。此外，如果黑客能夠訪問我們的安全系統，他或她可能能夠訪問我們客户的個人信息。雖然我們已採取措施，防止這類活動影響我們的系統，但如果我們不能防止這類活動，我們可能要負上重大責任、負上宣傳和失去顧客，所有這些都可能對我們的業務造成負面影響。
我們電腦系統的任何重大故障都可能使我們無法處理或張貼貸款付款，降低我們的信用風險模型的有效性，並導致客户損失。
在系統中斷和實際數據丟失的情況下，我們處理貸款、處理申請或提供貸款的能力將受到不利影響。我們還依賴第三方提供的設施、組件和服務，包括數據中心設施和雲存儲服務。任何干擾或幹擾我們的技術和基礎設施，或我們使用第三方供應商的服務，都可能對我們的業務、與客户的關係和我們的聲譽產生重大和不利的影響。此外，隨着業務的發展，我們可能需要擴大和提高基礎設施的容量、能力和可靠性。如果我們不能有效地解決能力限制，根據需要升級我們的系統，並不斷髮展我們的技術和基礎設施以可靠地支持我們的業務，我們的運營結果可能會受到損害。
此外，在發生損壞或中斷時，我們的保險單可能不足以補償我們可能遭受的任何損失。我們的災難恢復計劃還沒有在實際的災難條件下進行測試，而且我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務。這些因素可能使我們無法處理或張貼貸款付款，損害我們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力，使我們承擔責任，使客户放棄我們的業務，其中任何一種都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
保護我們的知識產權可能是困難和昂貴的，我們可能無法確保對它們的保護。
我們向客户提供貸款的能力在一定程度上取決於我們的專有技術。我們可能無法有效地保護我們的專有技術，這將使競爭對手複製我們的產品，並對我們與他們競爭的能力產生不利影響。我們依靠版權、商業祕密、商標法和其他權利的結合，以及保密程序和合同條款來保護我們的專利技術、工藝和其他知識產權，而沒有專利保護。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟可能是不夠的。例如，第三方可能試圖在未經我們同意的情況下逆轉工程或以其他方式獲取和使用我們的專有技術。就侵犯我們的知識產權向第三方提出索賠可能代價高昂，也不能保證任何此類努力都會取得成功。我們未能確保、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。
我們的專有技術，包括我們的信用風險模型，可能侵犯第三方知識產權的要求，我們可能會面臨來自這些其他方面的知識產權挑戰。我們可能無法成功地抵禦任何這類挑戰，也無法獲得許可證以避免或解決任何知識產權糾紛。如果我們不成功，這種索償或訴訟可能會要求我們支付鉅額損害賠償或許可費，這將對我們的財務業績產生不利影響。我們還可能有義務就任何此類索賠或訴訟向當事方提供賠償，或支付包括特許權使用費在內的大量和解費用，並修改申請或退款費用，因為這些費用可能會很高。即使我們在這場糾紛中佔上風，任何有關我們知識產權的訴訟都可能代價高昂、耗費時間，並轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運作的注意力。例如，2018年1月，我們收到一名第三方的投訴，指控我們侵犯商標、不公平競爭、商標淡化和挪用。申訴要求強制救濟，要求我們停止使用我們的標記，但不要求金錢損害賠償。有關這些程序的更多信息，請參見“商業-法律程序”。
此外，近年來，個人和團體購買知識產權資產的唯一目的是提出侵權主張，並試圖從我們這樣的公司取得和解，這已成為司空見慣的事情。即使在我們認為對我們提出的侵犯知識產權的主張和指控是沒有法律依據的情況下，針對這些索賠進行辯護也是費時費力的，可能會導致我們的管理人員和僱員的時間和注意力被轉移。此外，雖然在某些情況下，第三方可能同意賠償我們這些費用，但這種賠償方可能拒絕或無法履行其合同義務。在其他情況下，我們的保險可能不足以或根本不包括這類潛在的索賠，我們可能被要求支付金錢損害，這可能是重大的。
此外，我們的技術可能會過時或不足，也不能保證我們能夠成功地開發、獲得或使用新技術，使我們的模型和系統在發展過程中與其他技術競爭。如果我們不能保護我們的專利技術不受知識產權挑戰，或者如果我們的技術過時或不足，我們維持我們的模式和制度、提供貸款或履行我們對貸款的服務義務的能力就會受到不利影響。
我們的信用風險模型和內部系統依賴於高度技術性的軟件，如果它包含未被發現的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的信用風險模型和內部系統依賴於內部開發的高技術和複雜的軟件。此外，我們的模型和內部系統依賴於這些軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經並可能在現在或將來包含未被檢測到的錯誤、錯誤或其他缺陷。只有在代碼被釋放供外部或內部使用之後，才可能發現一些錯誤。我們所依賴的軟件中的錯誤、錯誤或其他缺陷可能會給我們的客户帶來負面體驗，導致錯誤或損害我們保護客户數據或知識產權的能力。具體來説，我們的信用風險模型中的任何缺陷都可能導致無法接受的高風險貸款的批准。這些缺陷還可能損害我們的聲譽、客户損失、收入損失、公允價值貸款或公允價值票據的調整、提高債務或股本方面的挑戰或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們業務流程的某些方面包括開源軟件，任何不遵守其中一個或多個開放源碼許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們將開源軟件集成到支持業務的過程中。這類開源軟件可能包括由GNU通用公共許可證和Apache許可證等許可證覆蓋的軟件。美國法院並沒有對各種開源許可證的條款進行解釋，而且這種許可有可能被理解為限制我們對軟件的使用，抑制我們系統的某些方面，並對我們的業務運作產生負面影響。
一些開放源碼許可證包含的要求是，我們可以免費提供源代碼，用於基於我們使用的開放源碼軟件類型創建的修改或派生作品。我們可能面臨第三方的索賠，要求對此類修改或衍生作品(其中可能包括我們的專有源代碼或信用風險模型)發佈或許可，或以其他方式尋求強制執行適用的開放源碼許可條款。如果我們的部分專有信用風險模型被確定為受開源許可的約束，或者如果我們所包含的開源軟件的許可條款發生了變化，我們可能需要公開發布受影響的源代碼部分，重新設計我們的所有或部分模型，或者改變我們的業務活動，其中任何一個都可能會對我們的業務運作和潛在的知識產權產生負面影響。如果我們被要求公開披露我們的信用風險模型的任何部分，我們就有可能失去對我們的模型的商業祕密保護的好處。
除了與許可需求相關的風險之外，使用開放源碼軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不提供軟件原產地的擔保或控制。開放源碼軟件的使用也可能帶來額外的安全風險，因為此類軟件的公開使用可能使黑客和其他第三方更容易決定如何入侵我們依賴開源軟件的網站和系統。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務產生不利影響。
我們可能無法按照客户的要求迅速進行技術改進，這可能會損害我們吸引客户的能力，並對我們的業務結果、財務狀況和流動性產生不利影響。
金融服務業正經歷着快速的技術變革，不斷引進新技術驅動的產品和服務。有效利用技術可提高效率，使金融和貸款機構能夠更好地為客户服務，降低成本。我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否利用移動和在線服務等技術滿足客户的需求，提供滿足客户方便需求的產品和服務，併為我們的業務創造更多的效率。我們可能無法像競爭對手那樣有效地實施新技術驅動的產品和服務，也無法成功地將這些產品和服務推銷給我們的客户。未能成功地跟上影響金融服務業的技術變革，可能會損害我們吸引客户的能力，並對我們的經營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。
交易對手(包括金融機構)的財務狀況可能會對我們的經營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。
我們已經與金融服務業的對手方，包括經紀人和交易商、商業銀行、投資銀行、共同和對衝基金以及其他金融機構，進行了融資和衍生交易，並可能在今後進行這種交易。此外，美國和全球金融服務機構的業務是相互關聯的，一個或多個金融機構的財務狀況也在下降
服務機構，或認為這類金融機構缺乏信譽，可能使我們面臨信貸損失或違約，限制獲得流動性的機會，或以其他方式擾亂我們的業務運作。因此，在交易對手違約的情況下，我們的融資和衍生交易使我們面臨信用風險，在市場流動性不足的時期，這種風險可能會加劇。
我們能否繼續以我們目前提供的方式提供我們的服務或引進新產品，部分取決於我們能否以商業上合理的條件與第三方供應商簽訂合同。
我們目前與一些第三方供應商簽訂合同並獲得某些關鍵服務.如果這些供應商的服務被中斷或終止，我們的服務可能會受到幹擾。同樣，為了引進新產品，我們可能需要與第三方供應商簽訂合同，以獲得他們的服務。如果這些或其他供應商協議終止或無法達成，我們無法與這些供應商重新談判可接受的安排，或無法找到此類服務的其他來源，我們的服務可能受到幹擾，我們的業務可能受到損害。
我們的供應商關係使我們面臨各種風險，而第三方不遵守法律或法規要求或提供對我們的業務很重要的各種服務可能對我們的業務產生不利影響。
我們有重要的供應商，除其他外，向我們提供金融、技術和其他服務，以支持我們的貸款服務和其他活動。CFPB發佈了指導意見，規定在其監督下的機構可能要對與其簽訂合同的公司的行為負責。因此，如果我們的供應商不遵守適用於所提供的特定產品或服務的法律要求，我們就會受到不利影響。我們對第三方供應商的使用受到越來越多的監管機構的關注。
CFPB和其他監管機構也發佈了監管指南，重點是金融機構需要對第三方供應商關係進行更多的盡職調查和持續監控，從而擴大了管理層參與的範圍，並減少了我們從使用第三方供應商中獲得的好處。此外，如果我們的監管機構得出結論，認為我們沒有達到對第三方供應商進行監督的更高標準，我們可能會受到執法行動、民事罰款、停止和停止監管令或其他補救行動的懲罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在某些情況下，第三方供應商是他們向我們提供的服務的唯一來源，或有限數量的來源之一。我們的大多數供應商協議可以在很少或根本沒有通知的情況下終止，如果我們目前的供應商停止以可接受的條件向我們提供服務，我們可能無法以可接受的條件及時和有效地從其他供應商那裏採購替代品。如果任何第三方供應商未能提供我們所需的服務，不符合合同要求，包括遵守適用的法律和條例，沒有保持足夠的數據隱私和電子安全系統，或遭受網絡攻擊或其他安全漏洞，我們可能會受到監管執法行動，並遭受經濟和聲譽損害，可能損害我們的業務。此外，我們可能會招致很大的費用來解決任何這樣的服務中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們失去了任何關鍵管理人員的服務，我們的業務就會受到影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們關鍵管理人員的持續服務和業績。對這些員工的競爭十分激烈，我們可能無法取代、吸引和留住關鍵人員。失去我們的高級管理人員或主要團隊成員的服務，以及更換他們的程序，或無法在需要時吸引更多合格的人員，所有這些都將涉及大量的時間和費用，可能會損害我們的業務。我們不為我們的高級管理團隊的每一位成員維持關鍵人員保險，如果這些成員失去服務而得不到保險金可能會損害我們的業務。
我們對高技能員工的競爭十分激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務發展所需的僱員。
對包括工程和數據分析人員在內的高技能人員的競爭非常激烈，特別是在我們總部所在的舊金山灣區。我們在許多領域都有經驗，而且預計將繼續面臨招聘和招聘合格人員的困難，特別是在我們實施增長戰略的時候。我們可能無法僱用或保留這些人員的薪酬水平，以符合我們現有的薪酬和薪酬結構。與我們競爭經驗豐富的僱員的許多公司擁有比我們更多的資源，而且可能能夠提供更有吸引力的僱用條件。特別是，做出就業決策的候選人，特別是在高科技行業，往往會考慮到他們在就業方面可能獲得的任何股權的價值。我們股票價格的任何重大波動都可能對我們吸引或留住高技能技術、金融和營銷人員的能力產生不利影響。
此外，我們投入大量的時間和費用培訓我們的員工，這增加了他們的價值，競爭對手可能尋求招聘他們。如果我們不能留住我們的僱員，我們可能會在僱用和培訓他們的替代人員方面付出大量費用，我們的服務質量和服務能力可能會降低，從而對我們的業務造成不利影響。
我們依賴於僱用足夠數量的每小時雙語僱員來經營我們的業務，並遵守政府關於這些僱員和其他僱員的規定，包括最低工資法。
我們的工作人員主要是雙語僱員，他們每小時工作一次。在我們經營的某些地區，每小時雙語僱員的競爭十分激烈，而缺乏足夠的雙語僱員，可能會對我們的運作造成不良影響。此外，我們亦須遵守與僱員關係有關的適用規則及規例，包括最低限度的規則及規例。
工資和休假要求、醫療福利、失業和銷售税、加班和工作條件以及移民狀況。我們不時會受到與就業有關的索賠，包括工資和工時索賠.此外，立法規定提高最低工資，以及增加額外的勞動力成本，如僱員福利成本、工人補償保險費率、合規費用和罰款，都會增加我們的勞動力成本，這可能對我們的業務產生不利影響。
我們使用員工激勵薪酬的一部分是基於銷售額或我們的零售地點和聯繫中心的僱員和代理商收取的金額。如果我們無法以任何理由僱用、留住和激勵這些員工和代理人，包括我們無法有效地激勵他們，我們的業績就會受到負面影響。
我們能否繼續在提供消費貸款的業務中競爭，以及有效地管理我們的業務，取決於我們能否吸引新僱員和代理商，以及能否挽留和激勵現有的僱員和代理商。如果我們由於任何原因不能繼續吸引和留住最合格的服務提供者，包括通過使用有效的獎勵補償方案，我們的業績，包括我們的競爭地位和我們的業務結果可能會受到負面影響。我們目前向某些僱員和代理人提供獎勵獎金和佣金，以吸引、激勵和留住合格的僱員和代理人，但我們可能沒有充分設計我們的激勵方案來適當地吸引、激勵和留住他們。我們經常在市場上為這些員工和代理商與其他實體競爭人才。我們未能設計這些程序可能會導致我們無法僱用或留住這樣的人員，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。
我們的使命是提供包容的、負擔得起的金融服務，使我們的客户能夠建立一個更美好的未來，這可能與我們股東的短期利益相沖突。
我們的使命是提供包容的、負擔得起的金融服務，使我們的客户能夠建立一個更美好的未來。因此，我們過去已經做過，將來也可能做出決定，我們相信這些決定將使我們的客户受益，從而為我們的業務提供長期利益，即使我們的決定會對我們的短期運營結果產生負面影響。例如，我們限制最高利率，以進一步實現我們的目標，使我們的貸款負擔得起我們的目標客户。我們的決定可能會對我們的短期財務業績產生負面影響，也可能不會提供我們預期的長期收益，並可能降低我們向客户貸款的利率與我們向貸款人借款的利率之間的利差，在這種情況下，我們的業務和運營成果可能會受到損害。
如果我們不能保持我們的企業文化，隨着我們的成長，我們可能失去創新，合作和專注於為我們的業務作出貢獻的使命。
我們認為，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化和我們對我們使命的深刻承諾。我們相信，這種以使命為基礎的文化促進創新，鼓勵團隊合作，培養創造力.我們的使命定義了我們的經營理念，以及我們對客户、員工和文化的重視，並不斷得到員工的支持和支持。隨着我們發展一家上市公司的基礎設施並繼續發展壯大，我們可能會發現很難維持我們的企業文化和長期使命的這些寶貴方面。任何未能維護我們的文化，包括由於成為一家上市公司的成長而導致的失敗，都會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作的能力，以及有效地專注和追求我們的使命和公司目標的能力。
員工的不當行為會使我們蒙受金錢損失、重大法律責任、監管審查和名譽損害，從而損害我們的利益。
我們的聲譽對於保持和發展與我們現有的和潛在的客户以及與我們做生意的第三方的關係至關重要。我們的僱員有可能從事對我們的業務產生不利影響的不當行為，包括欺詐、盜竊、挪用或以其他方式不當執行貸款交易、披露個人和商業信息，以及在為任何目的(包括服務和收款)與客户互動時未能遵守協議，以及是否由於人為錯誤、蓄意破壞或欺詐操縱我們的業務或系統。例如，如果一名僱員從事或被指控從事包括欺詐或盜竊在內的非法或可疑活動，我們可能會受到該活動的直接損失，此外，我們還可能受到監管制裁，我們的聲譽、財務狀況、客户關係和吸引未來客户的能力可能受到嚴重損害。僱員失當行為可促使監管機構根據這些不當行為，指稱或裁定我們並沒有建立足夠的監管制度和程序，讓僱員知道適用的規則，或偵查和阻嚇違反這些規則的情況。我們並非總能阻嚇僱員的不當行為，而我們在偵查及防止失當行為方面所採取的預防措施，未必在所有情況下都是有效的。我們員工的不當行為，甚至是未經證實的不當行為指控，都可能損害我們的聲譽和業務。
我們的國際業務和離岸服務提供商的固有風險可能對我們的業務造成損害。
截至(一九二零九年九月三十日)，我們有1,474墨西哥三個聯絡中心的員工。這些員工提供與面向客户的聯絡中心活動、聯繫中心的行政和技術支持以及後臺支持服務有關的某些英語/西班牙語雙語支持。我們還在美國聘請了外包合作伙伴，在哥倫比亞、牙買加提供面向客户的海外聯絡中心活動，並在未來可能包括在其他國家的其他地點。此外，我們還聘請了利用美國境外僱員或承包商的供應商。截至(一九二零九年九月三十日)，我們的業務流程外包合作伙伴在獨家基礎上向我們提供了相當於504哥倫比亞和牙買加的全職同等學歷。此外，在2019年，我們開始利用美國的外包伙伴在印度提供離岸技術交付服務。在哥倫比亞、牙買加、印度和其他未來地點的這些活動受到我們無法控制的固有風險的影響，包括與我們沒有直接參與僱用和保留有關的風險。
這些風險可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們的國際行動存在固有的風險，包括：
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• | 由於距離、語言和文化的差異，難以發展、配備和同時管理若干不同的外國業務； |
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• | 不同的、不確定的、重疊的或更嚴格的地方法律法規； |
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• | 政治和經濟不穩定、緊張局勢、安全風險以及國際外交和貿易關係的變化； |
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• | 州或聯邦法規，限制業務運作職能的離岸外包，或要求境外合作伙伴獲得額外的許可證、註冊或許可證，以代表我們開展服務； |
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• | 地緣政治事件，包括自然災害、公共衞生問題、戰爭行為和恐怖主義； |
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• | 遵守與消費者保護、知識產權、隱私、數據安全、腐敗、洗錢和出口/貿易管制有關的適用的美國法律和外國法律； |
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• | 我們的外判夥伴及其僱員的不當行為，甚至是未經證實的不當行為指控；及 |
違反適用於我們的國際業務和我們服務提供商的離岸活動的複雜的外國和美國法律、規則和條例，可能導致對我們、我們的董事、我們的官員或我們的僱員加強監管、罰款、刑事行動或制裁，並禁止我們進行業務和損害我們的名譽。雖然我們已推行政策和程序，以促進遵守這些法例，但我們的僱員、承建商、外判夥伴或代理人是否會遵守我們的政策或適用的法例，仍是沒有保證的。這些風險是我們的國際活動固有的，嚴重或持續的不遵守可能損害我們的聲譽和業務。
如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，而我們無法補救或無法對財務報告或披露控制和程序保持有效的內部控制，那麼我們及時準確地報告財務結果的能力以及我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他外，作為一家上市公司，我們對財務報告和披露控制和程序，包括金融系統和工具的實施，保持有效的內部控制。2017年，我們實施了全公司綜合財務報告和人力資本管理系統，查明瞭2017年和2018年第一季度會計記錄關閉方面的重大缺陷和延誤，並要求在2017年和2018年進行重大補救工作。如果我們在2017年和2018年採取的補救措施或未來的補救措施未能完全成功，我們可能會發現與以往時期有關的錯誤，這些錯誤可能需要重述我們的財務報表，並可能導致提交定期報告的延誤。
為了遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404 A條，我們可能會招致大量費用，在合規相關問題上花費大量的管理時間，並僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計、財務和內部審計人員。此外，如果我們不能及時遵守第404 A條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，被認為是重大弱點，我們可能會受到證券交易委員會、證券交易委員會或其他監管當局的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。此外，如果我們不保持有效的內部控制，我們可能無法及時準確地報告我們的財務信息。
如果不對財務報告保持有效的披露控制和程序或內部控制，就會對我們及時準確報告財務信息的能力產生不利影響，在我們的合併財務報表中造成重大錯報，損害我們的業務和經營結果，並導致我們普通股價格下降。此外，任何這類未能維持有效的披露管制和程序，或對財務報告的內部控制，都會對我們透過額外證券化交易或債務及貸款出售設施或出售額外股本而取得信貸和融資的能力產生不良影響。
財務會計準則的變更或修改可能會損害我們的經營結果。
財務會計準則委員會(FASB)不時頒佈新的會計準則，可能對我們的業務結果產生不利影響。由於FASB或其他監管機構頒佈或要求修改財務會計或報告準則，我們可能需要改變以前在編制財務報表時使用的某些假設或估計，這可能會對我們記錄和報告業務結果和一般財務狀況的方式產生負面影響。
有關在編制財務報表時使用假設和估計數的關鍵領域的更多信息，見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和重大判斷”
以及估計。“
我們可能評估，並可能完善收購，這可能需要管理人員的注意，消耗我們的財政資源，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們發展業務的能力。在某些情況下，我們可能決定通過獲得互補的企業和技術而不是通過內部發展來做到這一點。確定合適的收購人選可能是困難的、耗時的和昂貴的，而且我們可能無法成功地完成已識別的收購。我們以前已經收購，將來也可能收購資產或業務。我們在收購方面面臨的風險包括：
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• | 將管理時間和重點從我們的業務轉移到解決收購整合的挑戰上； |
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• | 利用我們的財政資源進行可能無法實現預期效益的收購或投資； |
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• | 獲得的技術、產品或企業無法實現預期的收入、盈利能力、生產力或其他效益； |
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• | 協調技術、產品開發、銷售和營銷職能，並整合管理系統； |
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• | 監管風險，包括在現有監管機構中保持良好的地位，或獲得任何必要的批准，以及接受新的監管機構的監督，對收購的業務進行監督； |
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• | 與將被收購公司的員工納入我們的組織有關的文化挑戰； |
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• | 在收購前可能缺乏有效控制、程序和政策的企業實施或改進控制、程序和政策的必要性； |
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• | 在這類交易中獲得的貸款、無形資產或其他資產的潛在核銷可能對我們在特定時期的經營結果產生不利影響； |
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• | 收購前被收購公司活動的責任，包括專利、商標侵權、違法、商業糾紛、税務責任等已知的、未知的責任； |
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• | 承擔合同義務，其中包含對我們不利的條款，要求我們許可或放棄知識產權，或增加我們的賠償責任風險；以及 |
我們未能解決這些風險或與我們今後的收購和投資有關的其他問題，可能會使我們無法實現這些收購或投資的預期利益，使我們承擔意想不到的負債，並總體上損害我們的業務。未來的收購也可能導致我們的股權證券的稀釋發行、債務的產生、或有負債、攤銷費用或商譽的註銷，其中任何一種都可能損害我們的財務狀況。
我們的業務受到自然災害和其他災難性事件的風險以及人為問題的幹擾。
重大自然災害，如地震、火災、颶風、洪水或其他災難性事件(其中許多由於氣候變化而變得更加嚴重和頻繁)，或罷工、犯罪、恐怖主義、網絡攻擊、停電或其他人為問題造成的中斷，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的總部位於舊金山灣區，我們的系統位於北加利福尼亞的多個數據中心，該地區以地震活動、野火和相關停電而聞名。此外，我們的某些聯絡中心和零售地點位於容易發生自然災害的地區，包括地震、龍捲風和颶風，我們的某些零售地點和聯繫中心可能位於犯罪活動頻繁的地區。
我們的IT系統定期備份到不同地區的高度可用的備用數據中心，並且我們已經對我們的關鍵任務系統進行了災難恢復測試。然而，儘管我們採取了任何預防措施，但是，發生自然災害或在我們的數據中心發生其他意想不到的問題可能會導致我們的服務長期中斷。此外，戰爭、恐怖主義和其他地緣政治動亂可能會擾亂我們的業務，並導致中斷、延遲或失去關鍵數據。
此外，大量客户在我們的零售地點付款和申請貸款。如果我們的一個或多個零售地點因任何原因而無法使用，包括由於局部天氣事件或自然或人為災害，我們開展業務和向客户收取付款的能力可能會受到不利影響，這可能導致貸款來源減少、拖欠率增加和損失增加。
如果我們的業務連續性計劃證明是不夠的，並且無法保證人員和非任務關鍵應用程序能夠在規定的恢復時間內在宣佈的災難後全面運行，那麼上述所有風險都可能進一步增加。如果我們的人員、系統或主要數據中心設施受到影響，我們的業務運作可能會受到幹擾和延誤。此外，如果這些事件影響到客户及時償還貸款的能力，我們的業務可能會受到負面影響。
我們可能無法維持足夠的業務中斷或財產保險，以補償我們潛在的重大損失，包括由於我們提供金融產品和服務的能力中斷而可能對我們的業務造成的損害。
法律程序中的不利結果可能會損害我們的業務和經營結果。
我們現在和將來可能受到訴訟、索賠、調查、法律和行政案件以及民事或刑事訴訟的影響，也可能成為政府機構或私人當事方的訴訟，這可能影響我們的業務結果。例如，2015年6月，我們的一個少數股東對我們的某些董事、高級官員、前董事和官員以及我們的某些股東提起訴訟，指控被告以高級官員、董事和(或)控股股東的身份違反了對我們共同股東的信託責任，批准了我們的某些優先股融資回合，這些融資輪稀釋了我們共同股東的所有權，而且據稱某些被告協助和教唆了此類違規行為。這起訴訟於2018年9月了結，是代表我們所有普通股持有者提起的集體訴訟，並要求賠償金額未具體説明的賠償和其他救濟。2017年6月，在上述訴訟中曾參與集體訴訟的某些原告提起了訴訟，指控他們提出了同樣的指控，但涉及的融資範圍更為有限。有關這些程序和其他程序的更多信息，請參見“法律程序”。
如果任何待決或未來法律程序的結果對我們不利，或者如果我們無法成功地為第三方訴訟辯護，我們可能被要求支付金錢損害賠償或履行我們的賠償義務，或者我們可能會受到罰款、處罰、禁令或其他可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響的指責。即使我們能充分解決調查或訴訟中提出的問題，或者成功地為第三方訴訟或反訴辯護，我們也可能不得不投入大量的財政和管理資源來解決這些問題，這可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
與我國產業和監管相關的風險
貸款行業受到高度監管。規則的改變或對我們的業務適用規章的方式的改變可能會對我們的業務產生不利的影響。
貸款機構所處的監管環境日益複雜，在2008年開始的金融危機之後，為頒佈和實施相關法律、條例和政策而作出的監督努力變得更加強烈。影響貸款機構的法規、條例和政策不斷受到國會、州立法機構以及聯邦和州監管機構的審查。法律或法規的進一步修改，或對適用於我們的法律和條例的監管或解釋，可能會對我們以目前的經營方式運作的能力產生不利影響。這些對法律及規例的解釋和執行上的改變，亦可能令我們更難或更昂貴地發放額外貸款，或使我們日後須接受額外的發牌、註冊及其他規管規定，以收取貸款予客户的款項，或以其他方式經營我們的業務。如果不遵守任何適用的法律或條例，就可能導致監管行動、執照喪失、訴訟和損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的業務和財務狀況以及我們的貸款來源和服務能力以及履行我們對投資者和其他成分的義務的能力產生不利影響。它還可能導致違約或在我們的債務安排下的早期攤銷事件，並減少或終止向我們提供債務融資的來源。此外，法官或監管機構對現行規則或法律的解釋可能與我們的做法不同，導致上述不利後果。解決這些問題可能需要相當長的時間和費用，如果不能得到有利於我們的解決，可能會導致罰款或損害，並可能對我們的財務狀況造成實質性的不利影響。
有關資產支持證券的金融監管改革尚未全面實施，可能對我們進入資產支持證券市場的能力產生重大影響。
我們依靠資產支持的資金來維持我們的業務。資產支持證券和證券化市場受到“多德-弗蘭克法案”的嚴重影響，也一直是美國證交會加強監管的重點。例如，“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)要求執行相關規則，要求證券化者或發起人在其證券化或發源的任何資產的信貸風險中保留一定的經濟利益。此外，還禁止保薦人通過在多方之間劃分經濟利益或對衝或轉移保薦人必須保持的信用風險來稀釋所要求的風險保留。由國家認可的統計評級機構評級的證券化相關規則要求，任何第三方盡職調查服務提供商的調查結果必須在首次出售證券之前至少5個工作日公開公佈，這一結果已經並將繼續導致我們為每一次證券化承擔額外成本。
然而，根據“多德-弗蘭克法案”將實施的一些與證券化有關的條例尚未最後確定。美國證券交易委員會(SEC)最近通過了最終規則，這些規定影響了以住宅抵押貸款、商業抵押貸款、汽車貸款、汽車租賃和債務證券為擔保的資產支持證券註冊發行的披露要求。然而，將影響其他類型抵押品支持的資產支持證券註冊發行或資產支持證券未註冊發行的披露要求的最終規則尚未被採納。此外，對於“多德-弗蘭克法案”可能實施的任何變化，普遍存在不確定性。任何新的規則或對“多德-弗蘭克法案”(或其中的現行規則)的修改都可能對我們進入資產支持證券市場的能力和成本產生不利影響。
我們不遵守我們經營業務的司法管轄區的規定，可能會損害我們的經營成果。
我們的業務受到許多聯邦、州和地方法律法規的約束。這些法律和條例一般規定：向放款人發放國家許可證；對應收金融應收款的期限以及對金融應收款的金額、利率和收費加以限制；規定是否和在何種情況下可以向消費者提供與貸款交易有關的其他附加產品；規範我們使用個人資料的方式；要求就收回消費者的車輛發出某些通知；限制我們在某些司法管轄區開設零售場所和提供其他消費者保護的能力。我們所有的業務都要接受州監管機構的定期檢查，將來也可能要接受聯邦監管機構的定期檢查。這些考試可能要求我們改變政策或做法，在某些情況下，我們可能被要求支付罰款或償還客户。
我們認為，我們保持現有業務所需的所有物質許可證和許可證，並在很大程度上遵守所有適用的聯邦、州和地方法規，但我們可能無法維持所有必要的許可證和許可證，如果不能滿足這些和其他監管要求，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，監管機構亦有機會相信，我們或我們的服務供應商應取得超過我們或我們的服務供應商(如有的話)目前持有的牌照以外的額外牌照。此外，對我們適用的法律或條例的改變，可能會使我們或我們的服務提供者將來須接受額外的發牌、註冊及其他規管規定，或會對我們的經營能力或我們的營商方式產生不利影響，包括限制我們在某些縣、市或其他地理位置開設零售地點的能力。我們已經開始測試一種新的免費服務，OportunPath，我們不認為它是一項貸款，因為客户不需要償還我們，也不收取服務費。然而，我們不能保證這種服務不能被州或聯邦監管機構或法院根據適用的法律認定為貸款，這可能要求我們改變服務的特點或限制其可用性。我們最近獲得了加州商業監督部(CADBO)的授權，在我們位於加利福尼亞的零售場所提供OportunPath。但是，CADBO保留稍後確定OportunPath是否為“加利福尼亞融資法”下的貸款的權利。
不遵守適用的法律和條例可能會導致額外的合規要求、罰款、無法繼續經營、監管行動、喪失在特定地點或州經營業務的執照、訴訟、潛在損害、貸款作廢或貸款作廢以及對我們的聲譽造成損害，這可能對我們的經營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。
有關我們違法行為的一項或多項指控或調查結果的訴訟程序，也可能導致我們的業務方法發生變化，從而損害我們收取貸款付款或獲得額外貸款的能力。這可能導致要求我們支付損害賠償和(或)取消與這種違規行為有關的貸款項下的餘額或其他款項。它還可能導致違約或早期攤銷事件，在我們的某些債務安排，並減少或終止債務融資，我們的資金來源。如果我們向客户提供的貸款不是根據所有適用的法律產生的，因為根據我們的證券化和其他債務安排以及在向投資者提供貸款時，我們有義務回購現金，或交換符合條件的資產，任何這類貸款都是根據法律規定而產生的。我們可能沒有足夠的流動資金和資源來進行這種現金回購或交換符合條件的資產。我們不能保證今後不會對我們提出這種要求。
訴訟、管制行動和合規問題可能會使我們受到鉅額罰款、處罰、判決、補救費用和/或要求，從而導致費用增加。
在一般的業務過程中，我們在包括集體訴訟和其他訴訟在內的各種法律訴訟中被指定為被告。一般來説，這宗訴訟是由於消費者對我們的產品或服務不滿意而引起的；不過，其中一些訴訟是由其他事項引起的，包括違反“不點名”、“信用報告及託收法”、破產及慣例的申索。所有這些法律行動都是固有的不可預測的，而且，無論索賠的優點，訴訟往往是昂貴的，耗時的，破壞我們的業務和資源，並分散到管理層。此外，其中某些行動包括不確定的損害賠償要求。我們參與任何這類事件也會對我們的聲譽造成重大損害，並轉移管理層對我們業務運作的注意力，即使這些事情最終是對我們有利的。如果對我們不利，法律行動可能導致過多的判決和判決、禁令救濟、公平救濟和其他可能影響我們的財務狀況和業務運作方式的不利後果。我們過去曾選擇解決(將來也可能選擇解決)某些事項，以避免訴訟的時間和費用。雖然這些定居點對我們的業務沒有任何實質性影響，但不能保證今後這種定居點不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，消費金融服務業的一些參與者被認為是集體訴訟、州總檢察長訴訟和其他州管制行動的對象，聯邦監管執法行動，包括與指稱的不公平、欺騙性或虐待行為或做法有關的行動、違反州許可證和貸款法的行為，包括州高利貸法、指控基於種族、族裔、性別或其他禁止的基礎的歧視的行為，以及關於不遵守與消費者金融貸款和其他消費金融服務和產品有關的各種州和聯邦法律和條例的指控。目前的監管環境、更多的監管合規努力和更強的監管執法，導致了大量的運營和合規成本，並可能妨礙我們提供某些產品和服務。我們不能保證這些規管事宜或其他因素日後不會影響我們的業務運作，而對我們的業務亦會有重大的負面影響。特別是，根據州消費者保護法規提起的法律訴訟或根據聯邦消費者金融服務協會管轄的幾項聯邦消費者金融服務法規提起的法律訴訟，可能對每一項違反法規的行為分別處以罰款，特別是在集體訴訟案件中，可能造成的損害大大超過我們從基本活動中賺取的數額。
我們的一些消費融資協議包括仲裁條款。如果我們的仲裁協議因任何原因而無法強制執行，我們的消費者訴訟費用可能會增加，並可能受到可能具有破壞性的集體訴訟，從而對我們的業務和經營結果產生潛在的重大不利影響。
我們對每一件待決事項的責任和損害賠償金額(視情況而定)提出異議。待決事項和未來事項的結果可能對我們的業務結果、財務狀況和現金流動產生重大影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，通過我們的操作和合規控制，我們不時發現需要我們進行操作更改的合規問題，並根據問題的性質，對受影響的客户進行財務補救。這些自我識別的問題和自願補救付款可能是重要的，取決於問題和受影響客户的數量，並可能引發訴訟或監管調查，使我們面臨更多的風險。
我們受到監管檢查和調查，可能會被罰款，罰款和增加的成本，可能會對我們的業務產生負面影響。
聯邦和州機構對我們擁有廣泛的執法權力，包括定期審查和持續監測我們的業務活動，調查我們的商業做法，以及廣泛的酌處權，認為某些做法不公平、欺騙性、濫用性或其他不符合法律。監管機構對消費者金融服務業的持續關注已導致並可能繼續導致新的執法行動，這些行動可能直接或間接地影響我們開展業務的方式，並增加維護和解決任何此類事項的成本，這可能對我們的業務產生不利影響。在某些情況下，不管過失如何，解決這些問題可能會花費較少的時間或費用，這可能要求我們對我們的商業慣例進行某些改變，向某些個人提供補救，或向某一當事方或監管機構支付和解款項。我們過去曾選擇解決某些問題，以避免爭論不休的時間和費用。我們不能保證將來的任何定居點都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，適用於我們的法律和條例也要進行行政或司法解釋。其中一些法律和條例是最近才頒佈的，可能尚未得到解釋，也可能不經常得到解釋。由於解釋不多或不多見，這些法律和條例中的含糊之處可能會在此類法律和條例允許或限制何種行為方面產生不確定性。我們所受的法律或條例的任何含糊不清，都可能導致對我們遵守這些法律或條例的管制調查、政府執法行動和私人訴訟，例如集體訴訟。
我們受各種聯邦和州法律的約束，包括與消費者保護有關的法律。
我們必須遵守監管制度，包括適用於消費信貸交易的制度。某些州的法律通常規範利率和其他收費，並要求披露某些信息。此外，其他聯邦和州法律可能適用於貸款的來源和服務來源於我們的渠道。特別是，我們必須遵守的法律包括：
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• | 對貸款披露和條件、費用和利率、信貸歧視、信用報告、收債、收回財產和不公平或欺騙性商業做法施加要求的州法律法規； |
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• | 根據該法頒佈的“貸款真相法”和條例Z以及類似的州法律，這些法律要求向客户披露其貸款和信貸交易的條款和條件，並限制債權人施加某些貸款條件的能力； |
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• | 根據該法頒佈的“平等信貸機會法”和條例B以及類似的州公平貸款法，這些法律禁止債權人基於種族、膚色、性別、年齡、宗教、民族出身、婚姻狀況、申請人的全部或部分收入來自任何公共援助方案或申請人真誠行使“聯邦消費者信貸保護法”規定的任何權利而歧視信貸申請人； |
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• | “公平信用報告法”，該法促進消費者報告機構檔案中信息的準確性、公正性和隱私性，並對消費者報告的用户和向消費者報告機構提供信息的用户規定了某些義務； |
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• | “聯邦貿易委員會法”第5條禁止在或影響商業的不公平和欺騙性行為或做法，“多德-弗蘭克法”第1031條禁止與任何消費金融產品或服務有關的不公平、欺騙性或濫用行為或做法； |
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• | “公平收債慣例法”和類似的國家收債法，其中對第三方收債人的行為提供了指導和限制(對收回自己債務的債權人也作了一些限制)，規定了與收取消費者債務有關的準則和限制； |
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• | “格拉姆-利希法案”對金融機構向非關聯第三方披露關於消費者的非公開個人信息作出了限制，在某些情況下，要求金融機構限制非關聯第三方使用和進一步披露非公開個人信息，並要求金融機構披露與附屬實體和非附屬實體分享信息有關的某些隱私政策和做法，以及保護個人客户信息以及其他隱私法律和條例； |
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• | “破產法”，其中限制了債權人尋求對申請破產保護的當事人執行債務的程度； |
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• | “軍人民事救濟法”，該法允許軍人暫停或推遲某些民事義務，並要求債權人在某些情況下將向軍人提供貸款的利率降至6%，以便軍事人員能夠充分注意軍事職責； |
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• | “聯邦垃圾郵件法”、“電話消費者保護法”、“電話銷售規則”和類似的州法律，只要我們通過電子郵件或電話營銷來推銷我們的貸款或其他產品和服務； |
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• | 頒佈的“電子資金轉移法”及其下頒佈的條例E，其中對消費者銀行賬户資金的電子轉賬提供了指導和限制； |
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• | “全球和國家電子商務電子簽名法”和類似的州法律，特別是“統一電子交易法”，該法授權使用電子記錄和簽字訂立具有法律約束力和可執行性的協議，並要求債權人和貸款服務機構獲得消費者的同意，才能以電子方式接收聯邦和州法律和條例要求的披露； |
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• | “銀行保密法”，涉及遵守反洗錢、客户盡職調查和記錄保存政策和程序；以及 |
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• | “軍事貸款法”要求向“包括軍人及其家屬在內的”借款人提供貸款的人只能提供低於36%的殺傷人員權利，並禁止貸款協議中的仲裁條款以及其他要求。不遵守司法協助的補救辦法包括取消貸款協議；以及 |
例如，在2019年，參議院提出了相互競爭的法案，其中一項法案將規定國家高利貸上限為36%，另一項法案將規定15%的國家最高利率或消費者居住州允許的最高利率。雖然沒有證據顯示這些條例草案會成為法例，但如果通過這項條例草案，便會大大限制我們的盈利能力。此外，對適用於金融機構的法律及規例的規管適用或司法解釋的改變，亦會影響我們處理業務的方式。金融機構所處的監管環境日益複雜，在2008年開始的金融危機之後，為適用相關法律、法規和政策而進行的監督工作變得更加強烈。此外，各州越來越多地出臺並在某些情況下通過法律，限制利率和類似於我們貸款的貸款的APR。例如，加州簽署了一項法案，其中大多數客户居住在加州，該法案規定了36%的簡單利率上限加上聯邦基金利率，但允許我們收取當前的預付金融費用，因此我們可以收取的APR不會影響我們目前的業務。該法案將於2020年1月1日生效。此外，還實行了選民全民投票，並在某些情況下通過了對利率和(或)APR的限制。如果要宣傳這些立法或法案，就會大大削弱我們在一個州提供貸款的能力或我們的盈利能力。
T州一級的立法增加了，提議將APR上限設定在36%或更低，這將影響我們的貸款。例如，2016年，南達科他州通過選民公投設定了36%的APR上限。最近幾個立法會議在其他幾個州提出了類似的或限制性更強的上限建議。雖然迄今只有南達科他州實行了APR上限，但未來其他州可能會採用APR上限。如果是這樣的話這樣的法案是要宣傳的，它們會大大降低我們的盈利能力。
此外，最近的法院裁決使人們無法確定，根據“電話消費者保護法”(TCPA)，什麼是自動電話撥號系統(ATDS)。在……裏面Marks訴Crunch San Diego，編號14-56834，2018年WL 4495553(第9期CIR)。9月9日20、2018年)，第九巡迴上訴法院對ATDS的法定定義作了廣義解釋，將能夠存儲數字和自動撥號的設備包括在內。在……裏面ACA Int‘l訴FCC，885 F.3d 687(D.C.Cir.2018年，地方巡迴上訴法院裁定，TCPA毫不含糊地取消了對任何常規智能手機的普通通話與TCPA覆蓋範圍的任何解釋的止贖權。2018年10月3日，聯邦通信委員會(FederalCommunicationCommission，簡稱FCC)發佈了一份通知，要求公眾就FCC應如何根據這些裁決解釋“TCPA”下的ATDS的含義發表評論。關於TCPA限制範圍的這個門檻問題現在必須等待FCC的進一步規則制定或美國最高法院的決議。
雖然我們相信我們所使用的系統不會構成ATDS，即使根據標記案例中，由於對TCPA的限制的解釋範圍不確定和不斷變化，我們的業務和經營結果可能受到監管機構(包括FCC)或法院對TCPA限制的解釋與我們不同的不利影響，受到實際或被認為違反“TCPA”的行為以及與違反“TCPA”有關的訴訟或其他索賠的影響。
不遵守適用於我們業務的這些法律和規章要求，除其他外，可能限制我們收取貸款本金或利息的全部或部分的能力。此外，不遵守規定還可能使我們受到損害賠償、吊銷所需許可證、集體訴訟、行政強制執行行動、投資者在證券發行中擁有的撤銷權以及民事和刑事責任，這些都會損害我們的業務。
在適用的情況下，我們尋求遵守國家小額貸款，金融貸款人，服務，收取，貨幣發送器和類似的法規。然而，如果我們被發現不遵守適用的法律，我們可能會失去我們的一個或多個許可證或授權，成為
其他國家監管機構進行更嚴格的審查，面臨其他制裁，或被要求在這種管轄範圍內取得許可證，這可能會對我們繼續促進貸款、履行我們的服務義務或向特定州的客户提供貸款的能力產生不利影響，這可能會損害我們的業務。
基於互聯網和基於電子簽名的貸款來源過程可能會比基於紙張的程序帶來更大的風險。
我們使用互聯網和互聯網手機獲取申請信息，向貸款申請人和借款人分發某些法律要求的通知，並獲得電子簽名的貸款文件，而不是帶有有形借款人簽名的紙質文件。此外，我們還在我們的零售地點引入了基於電子簽名的貸款來源流程和平板電腦。這些程序可能比基於紙張的貸款來源程序帶來更大的風險，包括為遵守消費者保護法發出充分通知的風險、借款人可能對貸款文件的真實性提出質疑的風險、法院可能無法執行電子簽字的貸款文件的風險以及儘管受到控制但對電子貸款文件進行未經授權的更改的風險。如果其中任何一項因素導致任何貸款或貸款條款無法對借款人強制執行，或損害我們為貸款提供服務的能力，則可能對基本期票的履行產生不利影響。
CFPB是一個相對較新的機構，它有時對其監管消費者金融服務的權力持有廣泛的看法，這給該機構的行動或任何其他新機構的行動如何影響我們的業務造成了不確定性。
CFPB於2011年7月開始運作，它有權根據聯邦消費者金融保護法律和條例，如“貸款真相法和條例Z”、“平等信貸機會法”和條例B、“公平信貸報告法”、“電子資金轉賬法”和“條例E”等制定和修改條例，並強制遵守這些法律。CFPB負責審查和監督消費金融服務市場的某些參與者，包括短期、小額貸款機構和其他金融服務領域的較大參與者。CFPB還有權通過其監管、監督和執法當局防止“不公平、欺騙性或虐待性的行為或做法”。為了協助其執行，CFPB維持了一個在線投訴系統，允許消費者記錄有關各種消費金融產品的投訴，包括我們的貸款產品和我們管理的預付借記卡項目。這一制度可為今後CFPB關於其監管、執行或審查重點的決定提供參考。CFPB還可以要求提供關於我們的組織、業務行為、市場和活動的報告，並定期對我們的業務進行現場檢查，如果CFPB要通過其投訴系統確定我們正在從事對消費者構成風險的活動。
CFPB的未來以及其戰略和優先事項，包括其審查和執行過程中的戰略和優先事項，將如何影響我們的業務和今後的業務結果，仍然存在不確定性。CFPB的行動可能導致改變或停止提供受影響的金融產品和服務的要求，使其更具吸引力，並限制我們提供這些產品和服務的能力。CFPB還可以執行限制我們在為我們的金融產品和服務提供服務方面的效力的規則。例如，CFPB於2017年10月5日發佈了一項規定，對“發薪日、車輛所有權和某些高成本分期付款貸款”進行監管，適用於我們的部分將需要在2019年8月前得到遵守。雖然遵守這些規則不會給我們造成實質性負擔，但有些規則的某些部分含糊不清，如果被我們或我們的律師誤解，可能會造成潛在的監管風險。
CFPB(或其他監管機構)今後對我們或我們的競爭對手採取阻止使用我們或他們的服務的行動，可能會造成名譽損害，並對我們的業務產生不利影響。如果CFPB改變過去由其他監管機構通過並通過“多德-弗蘭克法案”移交給CFPB的條例，或者通過監督或執行修改過去的監管指南，或者以與我們、行業或其他監管機構過去解釋的不同或更嚴格的方式解釋現有的條例，那麼我們的合規成本和訴訟風險就會大幅增加。如果未來的管制或立法限制或禁令影響到我們提供某些產品的能力，或要求我們對我們的商業做法作出重大改變，如果我們無法研製出符合要求的、回報可接受的替代品，這些限制或禁令可能對我們的業務產生重大不利影響。如果CFPB監督或審查我們，發出同意令或其他類似命令，這也可能直接或間接地影響我們的業務結果。
雖然我們已投入資源以加強我們的合規計劃，但CFPB或其他監管機構對我們或我們的競爭對手採取的行動可能會造成聲譽損害和客户或投資者損失。如果CFPB修正或最後確定任何擬議的條例，包括上文討論的條例，或如果CFPB或其他監管機構頒佈新的條例，修改先前通過的條例，通過監督或執行修改過去的監管指南，或以與先前解釋不同或更嚴格的方式解釋現有條例，我們的合規和業務費用及訴訟風險可能會增加。
作為一家預付費借記卡供應商，我們受到廣泛而複雜的聯邦和州法規、新法規以及對現有法規的修改或無意中的不遵守，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們向我們的客户提供一個可下載的借記卡，在我們經營的六個州以“Ventiva”的商號銷售。自2012年3月起，我們在金融犯罪執行網絡註冊為貨幣服務業務，與我們的可下載借記卡有關。儘管我們目前不允許Ventiva卡在我們的零售地點重新裝載現金，但與我們作為可再下載借記卡發行者的項目經理的角色有關，我們必須遵守各種聯邦法規，在某些情況下，必須遵守影響我們進行可重裝借記卡業務的方式的州、法規和法規。這些法律包括但不限於國家貨幣發送器法、美國愛國者法、外國資產管制局、銀行保密法、反洗錢法和了解客户的要求，這些法律統稱為反洗錢法、間接監管以及由貨幣主計長辦公室、聯邦儲備系統理事會和聯邦存款保險公司進行的直接審計和審查。雖然我們已將資源用於我們的反洗錢法律遵守方案，以確保遵守這些不同的要求，但我們的責任可能會增加，
我們的官員和董事會成員，如果一個監管機構認為我們的合規計劃有缺陷，或者在與這些法規相關的合規控制方面出現了崩潰，或者在這一領域加強了強制執行。
此外，我們提供預付費借記卡的每一個州都有關於貨幣發送器的規定，這些規定可以適用於我們在該特定州進行或以前進行的Ventiva卡活動。這些規定可能要求我們在一個特定的州獲得一個貨幣發送器許可證。雖然我們認為，我們在業務狀態下的活動不需要這種許可，但適用於我們的借記卡業務或對其解釋的法律經常發生變化，往往不清楚，而且可能在司法管轄區之間存在差異或衝突。因此，確保遵約變得更加困難和昂貴。很難預測這些規定將如何影響我們或我們的行業。如果我們不遵守或認為我們沒有遵守所有適用的法規和條例，就可能導致罰款、處罰、執法行動、民事責任、刑事責任和/或限制我們經營業務的能力，每一項都會嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
收集、處理、儲存、使用和披露個人資料可能會因現行或新的政府條例、相互衝突的法律要求或對個人隱私權的不同看法而引起賠償責任。
我們從客户和潛在客户那裏接收、傳輸和存儲大量的個人識別信息和其他敏感數據。聯邦、州和外國都有關於隱私以及個人身份信息和敏感數據的儲存、分享、使用、披露和保護的法律。具體而言，網絡安全和數據隱私問題，特別是與個人可識別信息有關的問題，越來越多地受制於保護收集、處理和傳輸的個人信息的隱私和安全的立法和條例。例如，2018年6月，加州頒佈了“加州消費者隱私法案”(CCPA)，該法案廣泛定義了個人信息，並將於2020年1月1日生效。CCPA將給予加州居民更多的隱私權和保護，並對違反CCPA的行為規定民事處罰，此外還規定了對數據泄露的私人訴訟權。遵守當前和未來客户隱私數據保護和信息安全法律和法規可能導致更高的合規、技術或運營成本。此外，任何違反這些法律和條例的行為都可能要求我們改變我們的商業慣例或經營結構，處理合法的索賠要求，並維持對我們的業務的罰款和/或其他損害。如果通過新的法例或規例，或修改現行的法例或規例，以致我們必須改變我們的制度，或要求改變我們的商業慣例或私隱政策，我們也可能受到不利的影響。
根據“投資公司法”，我們可能不得不限制我們的業務活動，以避免被視為投資公司。
經修正的1940年“投資公司法”或“投資公司法”載有實質性法律要求，其中規定了允許“投資公司”從事其業務活動的方式。我們相信，我們已經並打算繼續以一種不會導致我們的公司被定性為投資公司的方式經營我們的業務，包括依賴某些豁免註冊為投資公司。我們依靠證券交易委員會工作人員公佈的指導意見或對此類指導的分析來確定我們在這些和其他豁免條款下的資格。在證券交易委員會工作人員就這些問題發佈新的或不同的指導意見的範圍內，我們可能需要相應地調整我們的業務運作。證券交易委員會工作人員的任何額外指導都可能為我們提供更多的靈活性，也可能阻礙我們進行業務運作的能力。我們不能保證管理我們的投資公司法地位的法律和條例或證券交易委員會關於“投資公司法”的指導意見不會以對我們的業務產生不利影響的方式改變。如果我們被認為是一家投資公司，我們可能試圖尋求美國證交會的免責救濟，這可能會給我們的業務帶來巨大的成本和延誤。如果有的話，我們可能無法及時得到這種救濟，而且這種救濟可能要求我們修改或限制我們的行動。如果我們被視為一家投資公司，我們也可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能受到限制，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們爭取銀行章程或銀行贊助的努力可能不會成功，也可能導致更多的監管負擔。
我們正在努力評估在全國範圍內提供標準、統一信貸和其他金融服務產品的不同選擇。這些努力包括可能與銀行合作進行銀行擔保或銀行識別號安排(就信用卡產品而言)，或可能獲得州或國家銀行章程。監管機構在解釋法律和解釋與安全和健全、資本充足、合規和治理有關的要求方面擁有廣泛的酌處權。此外，監管機構可選擇改變標準或解釋用於衡量這些因素的標準。因此，我們爭取銀行贊助或取得銀行章程的努力，可能最終不會成功。此外，聯邦對銀行業的監管，以及税收和會計法律、法規、規則和標準，可能會限制我們在這些結構下的活動，並控制我們開展業務的方法。此外，聯邦銀行條例還限制了銀行及其附屬機構可能從事的活動類型。聯邦銀行監管機構的監管可能會使我們面臨更高的合規、法律和運營成本，並可能對我們的商業模式進行審查，或限制我們擴大業務範圍的能力，而這種方式可能會對我們產生重大不利影響。
Dodd-FrankUDAAP標準的輪廓仍然不確定，而且我們的貸款的某些特性可能被認為違反了UDAAP標準。
“多德-弗蘭克法案”禁止“不公平、欺騙性或虐待性行為或做法”或UDAAP，並授權CFPB執行這一禁令。CFPB對消費者放款人提起了大量的UDAAP執法行動，因為這些行為似乎不違反其他消費金融法規。CFPB有可能確定我們貸款的某些特點是不公平、欺騙性或濫用性的。此外，聯邦貿易委員會(FederalTradeCommission)或聯邦貿易委員會(FTC)最近對某些在線貸款機構在銷售、營銷和其他商業行為方面採取了更積極的執法行動。如果我們得到CFPB或FTC的這種決心和(或)執行行動，可能會對我們的業務和業務結果產生不利影響。
反洗錢、反恐怖主義融資和經濟制裁法律可能對我們產生不利影響。
我們有一個合規計劃，旨在使我們能夠遵守所有適用的反洗錢和反恐融資法律和條例，包括“銀行保密法”、“美國愛國者法”和由外國資產管制辦公室管理的美國經濟制裁法律。該方案包括旨在查明、監測、管理和減輕洗錢和資助恐怖主義風險以及涉及受制裁國家、個人和實體的交易的政策、程序、程序和其他內部控制措施。這些管制包括偵查和報告可疑交易的程序和程序，對客户盡職調查，對執法部門的要求作出迴應，以及滿足與涉及貨幣或貨幣工具的特定交易有關的所有記錄保存和報告要求。我們沒有保證我們的程序和控制措施將有效地確保遵守所有適用的反洗錢和反恐怖主義籌資法律和條例，而我們不遵守這些法律和條例可能會使我們受到嚴重的制裁、罰款、懲罰和名譽損害，所有這些都可能損害我們的業務。
我們受到政府的進出口管制，這可能會使我們承擔責任，損害我們在國際市場上的競爭能力，並對我們的業務產生不利影響。
雖然我們的業務不涉及硬件、軟件或技術的商業銷售或銷售，但在正常的業務活動過程中，我們可以不時地將一般商業設備運往我們的子公司或附屬公司，供其內部使用。此外，我們還可以向非美國人員，如僱員和承包商，以及為支持我們的業務活動而聘用的第三方供應商和顧問，出口、轉讓或提供獲取軟件和技術的機會。在所有情況下，軟件和/或技術的共享僅供公司內部使用或業務夥伴用於向我們提供服務，包括軟件開發。然而，這種運輸和轉讓可能要遵守美國和外國關於貨物、軟件和技術進出口的規定。雖然我們採取了預防措施，防止違反適用的出口管制和進口法律和條例，但我們的遵守努力和控制可能並不有效。如果我們不遵守這些法律和條例，我們和我們的某些僱員可能會受到嚴重的制裁、罰款、懲罰和名譽損害，所有這些都可能損害我們的業務。此外，在適用的出口、進口或經濟制裁條例或有關立法方面的任何改變、對現行條例的執行或範圍的改變或這些條例所針對的國家、人員或技術的改變，都可能對我們的業務活動和財務結果產生不利影響。
與負債有關的風險
我們已經承擔了大量債務，並可能發行債務證券或在未來產生大量債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並對我們的業務產生負面影響。
我們過去曾欠下大量債務，並預期會繼續承擔，以資助我們的貸款活動。我們依靠證券化交易、倉庫設施、整筆貸款銷售和其他形式的債務融資來為我們的業務增長提供資金，併為我們向客户發放的大部分貸款提供資金。債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：
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• | 如果我們和我們的子公司的資產表現和營業收入不足以償還債務，則違約和喪失抵押品贖回權； |
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• | 如果我們對貸款的陳述和保證在作出時不正確，則任何轉售或出售給債務融資或整個貸款購買機制的貸款的強制性回購義務； |
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• | 加快償還債務的義務(或其他未償債務達到交叉違約觸發的程度)，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了對我們或貸款組合要求維持對我們的某些財務比率或維持某些準備金或有形淨值的任何契約，並且沒有獲得對這種違約的豁免或重新談判我們的契約； |
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• | 如果債務擔保包含限制我們在未償還債務擔保期間獲得此類融資的能力的公約，我們就無法獲得必要的額外融資； |
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• | 如果我們的貸款或我們的收款和其他還本付息活動的特點發生變化，並不再滿足在我們的債務融資下繼續或額外獲得貸款的條件，我們就無法獲得必要的額外資金； |
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• | 將很大一部分現金流量用於支付這類債務的本金和利息，這將減少可用於支出、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金； |
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• | 限制我們在規劃和應對業務和我們經營的行業的變化方面的靈活性； |
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• | 基於貸款組合表現或我們的收款及還貸義務的拖欠，可能會導致我們被第三方或備用服務機構所取代，並通知我們的客户重訂付款方向；以及 |
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• | 我們的債務融資所需的監測、管理和報告費用和開支，包括法律、會計和其他監測報告費用和開支。 |
任何這些風險的發生都可能對我們的業務或財務狀況產生不利影響。
我們與貸款人簽訂的協議包含了許多早期付款觸發因素和契約。違反這類觸發因素或契約或此類協議的其他條款，可能會導致有關資金設施過早攤銷、違約和(或)加速，從而損害我們的業務。
支持我們業務維持和發展的主要資金來源包括資產支持證券化、循環債務安排(包括擔保融資安排)和整個貸款銷售機制。我們的流動資金將受到不利影響，因為我們無法遵守在這些設施下提供的各種先決條件(包括我們的貸款資格)、我們與放款人達成的協議中規定的契約和其他具體要求，這些都可能導致我們現有的貸款早日攤銷、違約和/或加速。這些契約和要求包括財務契約、投資組合業績契約和其他事件。此外，我們現正就附屬公司持有的無抵押消費貸款提供服務。如果我們的服務義務違約或未能履行某些財務契約，則可能會發生早期攤銷事件或違約事件，並且/或我們可能被備份服務方或其他替換服務器所取代。如果我們被替換為這些貸款的服務者，就無法保證備份服務是足夠的。任何服務中斷都可能導致無法收取和處理償還款，這可能對我們的業務或財務狀況產生不利影響。欲瞭解更多關於契約、要求和事件的信息，看見注8本報告其他部分所載的“我們的精簡綜合財務報表説明”(未經審計)。
在早期攤銷期或如果存在違約事件，我們的資產支持貸款中的本金和利息將用於償還此類貸款的本金，本金回收將不再用於為購買新貸款提供循環資金。如果在我們的循環債務或貸款銷售設施下存在違約事件，適用的放款人或購買者根據有關安排提供進一步信貸或購買額外貸款的承諾將終止。如果收回的貸款不足以償還我們的證券化和循環債務安排所欠的款項，適用的放款人、受託人和票據持有人可以尋求補救辦法，包括對根據這種安排認捐的抵押品的補救辦法。
早期攤銷事件或違約事件將對我們的流動性產生負面影響，包括我們發起新貸款的能力，並要求我們依賴替代資金來源，這可能會增加我們的供資成本，或者在需要時可能無法獲得。如果我們不能以優惠的條件安排新的或替代的融資方式，我們可能不得不減少貸款的來源，我們可能被我們的備用服務商或另一個替代服務商所取代，這可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響，從而對我們履行我們在設施下的義務的能力產生不利影響。
我們缺乏公司債務評級，可能會對我們以有吸引力的利率在債務市場籌集資金的能力產生不利影響，這可能會對我們的經營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。
我們目前沒有公司債務評級，儘管我們將來可能會被評級。此外，我們的前三次資產支持證券化都沒有被評級，而在我們隨後的資產支持證券化中發行的大部分債券都得到了評級機構的投資級評級。公司債務評級反映了評級機構對公司財務實力、經營業績、戰略地位和履行義務能力的看法。結構性金融評級反映了評級機構對我們的應收賬款表現和應收賬款現金流及時支付利息和償還此類資產支持證券化本金的能力的看法，以及我們為應收賬款提供服務的能力。
我們缺乏公司債務評級，可能會增加我們在資本市場籌集資金所需支付的利率，使我們借貸成本更高，並對我們獲得資本的機會造成不利影響。因此，我們缺乏評級可能會對我們的經營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。
我們的證券化和整體貸款銷售可能會給我們帶來一定的風險，我們無法保證將來能夠進入證券化或整個貸款銷售市場，這就要求我們尋求更高的融資成本。
我們已將某些貸款證券化，並可能在未來將其證券化，以產生現金，以產生新貸款或償還未償債務。在每一筆這樣的交易中，與我們的倉庫設施有關，我們出售並向一個特殊目的實體(SPE)輸送一批貸款。同時，每個SPE根據契約條款簽發票據或證書。SPE發行的證券由SPE擁有的貸款池擔保。作為向SPE出售部分貸款的交換，我們獲得現金，這是出售證券的收益。我們還為SPE的權益提供了一部分貸款。在不違反由SPE發行的票據(或關於SPE循環貸款的協議)的契約中的某些條件的前提下，SPE被允許向我們購買額外的貸款或將它從貸款池收到的剩餘金額分配給我們。我們也有能力與SPE交換貸款池。我們在SPE中的權益是一種剩餘權益，因為它使我們有權作為SPE的權益所有者，從貸款中獲得剩餘現金流量(如果有的話)，並在票據到期並全額支付後，再流入SPE中的任何資產(如果是循環貸款，則全額支付，所有承付款終止)。由於具有挑戰性的信貸和流動性條件，我們在證券化中保留的次級證券的價值可能會降低，或在某些情況下被取消。
在2008年開始的金融危機中，證券化市場受到了限制，我們無法保證我們能夠在未來完成更多的證券化。此外，其他事項，例如(I)適用於證券化交易的會計準則和(Ii)適用於銀行及其他持有資產支持證券的受規管金融機構的資本及槓桿規定，可能導致投資者對透過證券化交易發行的證券的需求下降，或導致其他進行證券化交易的機構的競爭加劇。此外，遵守某些監管要求，包括“多德-弗蘭克法案”和“投資公司法”，可能會影響我們能夠完成的證券化類型。
如果我們將來不可能或不經濟地將我們的貸款證券化，我們將需要尋求其他融資，以支持我們的業務，並履行我們現有的債務義務，這些債務可能無法以商業上合理的條件獲得，或根本無法得到。如果這種替代融資的成本高於我們的證券化，我們可能會降低公允價值貸款的公允價值，這將對我們的業務結果產生負面影響。如果我們無法獲得這種融資，我們的貸款來源能力和業務結果、財務狀況和流動資金將受到重大不利影響。
我們整個貸款銷售所產生的銷售收益也是我們收入的一個重要來源。我們不能向你保證，我們的貸款購買者將繼續購買我們的貸款，或者他們將繼續以與我們歷史上相同的溢價購買我們的貸款。影響貸款購買者對我們貸款需求的因素包括：
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• | 能夠出售比我們所能出售的更大的貸款池或具有某些貸款購買者比我們的貸款池更可取的特性的貸款池之間的競爭；以及 |
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• | 我們的貸款購買者無法以他們認為可以接受的條件進入證券化市場。 |
我們的經營結果受到我們的能力的影響，出售我們的貸款溢價超過他們的淨賬面價值。潛在的貸款購買者可能會降低他們願意為他們在經濟放緩或衰退期間購買的貸款支付的保費，以彌補任何增加的風險。降低我們在整個貸款銷售計劃下出售的貸款的售價，可能會導致我們的公允價值貸款的公允價值下降，這將對我們的經營結果產生負面影響。任何對我們的貸款需求的持續下降或拖欠、違約或喪失抵押品贖回權的增加，都可能降低我們未來貸款銷售的價格低於我們的貸款來源成本。如果我們無法以低於我們從貸款銷售中獲得的現金收益的成本來發放貸款，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。
與我們普通股所有權有關的風險
您可能會被未來發行更多普通股而稀釋，這與我們的股權激勵計劃、收購或其他方面有關。
我們經修訂及重述的成立為法團證書，授權我們發行已獲授權但未發行的普通股股份及與普通股有關的權利，以供考慮，並按本公司董事局自行酌情決定所訂立的條款及條件，不論是與收購或其他事宜有關。我們已根據我們的2019年股權激勵計劃保留了7，469，664股股票，並根據我們的2019年員工股票購買計劃保留了726，186股供發行，但在某些情況下可作調整。我們發行的任何普通股，包括2019年股權激勵計劃、2019年員工股票購買計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都可能稀釋你的持股比例。
我們普通股的價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。
我們的普通股的交易價格可能會大幅波動，並將取決於若干因素，包括“風險因素”一節所述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致你失去對我們普通股的全部或部分投資，因為你可能無法以或高於你支付的價格出售你的股票。引起我們普通股交易價格波動的因素包括：
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• | 未達到關於收入、利潤率、收益或其他主要財務或業務指標的季度指導； |
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• | 財務分析師未能保持對我們的覆蓋，跟蹤我們公司的任何分析師對財務估計的變化，或我們未能達到這些估計或投資者的期望； |
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• | 公眾對我們的新聞稿、其他公告和向證交會提交的文件的反應； |
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• | 我們股票交易量的波動或我們公開發行的流通股的規模； |
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• | 我們的業務或競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展； |
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• | 涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或由監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查； |
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• | 發出我們所服從的監管機構的任何停止和停止的命令； |
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• | 發出我們所服從的監管機構的任何停止和停止的命令； |
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• | 新的法律、法規或者對適用於本企業的現行法律、法規的新解釋； |
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• | 其他一般市場、政治和經濟條件，包括客户所在市場的任何此類條件和當地條件。 |
股票市場總體上經歷了與上市公司經營業績無關或不成比例的極端價格和成交量波動。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響我們普通股的市場價格，而不管我們的實際經營業績如何。過去，隨着整體市場的波動和個別公司證券的市場價格波動，證券集體訴訟經常會對這些公司提起訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
如果金融或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者他們對我們的股票發表負面或誤導的意見，我們的股票價格和交易量就會下降。
我們的普通股的交易市場受到行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析家或他們的報告中的內容和意見。由於我們是一家新上市公司，公佈我們普通股信息的分析師在我們公司的經驗相對較少，這可能影響他們準確預測我們業績的能力，使我們更有可能達不到他們的估計。如果報道我們的任何分析師對我們的股價發表負面或誤導的意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道，或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
我們的董事、高級人員和主要股東對我們公司擁有相當大的控制權，這可能會限制你影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的改變。
我們的董事、執行官員和我們5%的股東及其附屬公司總共受益地擁有大量我們普通股的流通股。因此，這些股東如果共同行動，將能夠影響或控制需要我們股東批准的事項，包括董事的選舉和兼併、收購或其他特別交易的批准。他們也可能有與你不同的利益，也可能以一種你不同意的方式投票，這可能不利於你的利益。這種所有權的集中可能會產生拖延、防止或阻止我們公司控制權改變的效果，可能會剝奪我們的股東獲得作為出售我們公司一部分的普通股的溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。
我們今後可能需要籌集更多資金，包括通過股權、債務或可轉換債務融資，以支持企業增長，而這些資金可能無法以可接受的條件獲得，或根本無法獲得。
我們打算繼續投資，以支持我們的業務增長，並可能需要更多資金來應對業務挑戰，包括需要開發新的貸款產品、加強我們的風險管理模式、改進我們的運營基礎設施、擴大到新的零售地點或獲得補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股本、債務或可轉換債務融資，以獲得更多資金。如果我們通過發行股票證券或可轉換為股票證券的證券籌集額外資金，我們的股東可能會遭遇稀釋。債務融資，如果有，可能涉及限制我們的業務或我們承擔額外債務的能力的契約。我們籌集的任何債務或額外股權融資可能包含不利於我們或股東的條款。
如果我們不能獲得足夠的資金，或在有需要時以我們滿意的條件獲得資金，我們可能無法尋求某些商業機會，而我們繼續支持業務增長和應付業務挑戰的能力可能會受到損害，而我們的業務亦可能受到損害。
我們不打算在可預見的將來支付紅利。
我們從來沒有宣佈或支付現金股利，我們的股本。我們目前打算保留任何未來的收益，以資助我們的業務的運作和擴展，我們不期望在可預見的將來宣佈或支付任何紅利。
上市公司的要求可能會耗盡我們的資源，轉移管理層的注意力，影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克法案”、“納斯達克股票市場上市要求”和其他適用的證券規則和條例的報告要求。遵守這些規則和條例會增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們的系統和資源的需求。“外匯法”要求，除其他外，我們必須提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。此外，我們的管理人員和其他人員需要將注意力從業務和其他業務事項上轉移，以便花大量時間來滿足這些上市公司的要求。我們無法預測或估計上市公司可能帶來的額外成本，也無法估計這些成本的時間。
作為一間上市公司，我們獲得董事及高級人員責任保險的費用亦會較高，而我們可能須接受較少的保險，或因獲得保險而招致較高的成本，或只可獲得可觀的免賠額。這些因素亦會令我們更難吸引及挽留合資格的行政人員及合資格的董事局成員，特別是在審計及風險委員會及薪酬及領導委員會任職。
此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的不斷變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些法律、條例和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性，並由於不斷修訂披露和治理做法而導致費用增加。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會增加一般和行政開支，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們為遵守新的法律、條例和標準所作的努力與監管機構或理事機構由於其適用和做法不明確而打算開展的活動不同，監管當局可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能受到不利影響。
我們的某些市場機會估計、增長預測和關鍵指標可能被證明是不準確的，任何真實或被感知的不準確都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
市場機會估計和增長預測，包括我們自己作出的預測，都有很大的不確定性，所依據的假設和估計可能不準確。有關目標市場的規模和預期增長的估計和預測，可能會被證明是不準確的。我們不可能提供每個客户想要的每一個貸款產品、條件或特徵，我們的競爭對手可能會開發和提供我們不提供的貸款產品、條款或特徵。計算我們的市場機會的變數會隨時間而改變，我們的市場機會估計所涵蓋的個別人數或百分比，並不能保證會為我們帶來任何特定的收入水平。即使我們競爭的市場達到了我們的規模估計和增長預測，我們的業務也可能因各種原因而無法以類似的速度增長，如果有的話，這是我們無法控制的，包括我們行業的競爭。此外，為了成功地解決這一更廣泛的市場機會，我們需要成功地擴展到我們目前不開展業務的新的地理區域。如果出現任何這些風險，就可能對我們的業務結果產生不利影響。我們定期審查並調整計算關鍵指標的過程，以提高其準確性。由於方法的不同，我們的關鍵度量標準可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們競爭對手的同名度量標準不同。如果投資者或分析師不認為我們的度量標準是我們業務的準確表示，或者如果我們發現我們的度量中有重大的不準確之處，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
我們的章程文件和特拉華州法律中的某些條款可以限制我們的股東試圖替換或撤換我們的董事會，推遲或阻止我們公司的收購，並限制我們普通股的市場價格。
本公司經修訂及重述成立為法團的證明書及經修訂及重述的附例中的條文，可能會有延遲或阻止我們董事局改變控制或變更的效果。這些規定包括：
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• | 實行三年錯開任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變我國董事會多數成員資格的能力； |
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• | 董事會有權選舉董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺，使股東無法填補董事會的空缺； |
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• | 我們的股東不得書面同意或召開特別股東會議；因此，控制我國資本存量多數的一名或多名股東，除在董事會、董事會主席或牽頭董事、首席執行官或總裁召集的年度股東會議或特別股東會議上以外，不能採取某些行動； |
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• | 我們修改和重申的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力； |
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• | 股東必須提供事先通知和額外披露，以便提名個人參加董事會，或提出可在股東會議上採取行動的事項，這些事項可能會阻止或阻止潛在的獲得委託者選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖控制我們的公司；以及 |
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• | 我們的董事會可以未經股東同意發行非指定優先股；發行非指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行有表決權的優先股或其他可能阻礙收購我們的任何企圖的權利或偏好。 |
作為一家特拉華公司，我們也受到特拉華州反收購條款的約束.根據特拉華州的法律，公司不得與持有其15%或以上股本的任何股東進行商業合併，除非持有人持有該股票三年，或除其他事項外，董事會已批准該交易。這種規定可以使我們的董事會阻止或推遲對我們公司的收購。
我們的某些行政人員可能有權根據其僱用安排的條款，在某些條件下改變我們公司的控制權後，加快其股票期權的歸屬。除了現時與部分行政人員所作的安排外，我們日後亦可能與其他行政人員訂立類似的安排。這種安排可能會推遲或阻止潛在的收購。
我們經修訂和重述的公司註冊證書，或修訂和重述的附例或特拉華州法律的任何條款，如果具有拖延或阻止潛在收購的效果，就會限制我們的股東獲得與這種收購有關的普通股股份溢價的機會，並可能影響一些投資者願意支付我們普通股的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州法院或美國聯邦地區法院將是我們與股東之間基本上所有爭端的專屬論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、官員或其他僱員之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的註冊證書規定，特拉華州大法官法院是以下行為的唯一和專屬論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反了我們的任何董事、高級人員或其他僱員對我們或股東欠下的信託義務的訴訟；(3)根據“特拉華總公司法”、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的附例的任何條款對我們或我們的董事、高級人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；(4)任何解釋、適用、適用的訴訟，強制執行或裁定我們經修訂及重述的成立為法團證明書或我們經修訂及重述的附例的有效性，或(5)任何聲稱對我們或任何我們的董事、高級人員或其他僱員提出申索而受內部事務原則管限的訴訟。這一規定不適用於為執行“外匯法”或其規定的規則和條例所規定的義務或責任而提起的訴訟。然而，這一規定適用於證券法索賠，“證券法”第22條規定聯邦和州法院對為執行“證券法”或其規定的規則和條例所規定的義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。因此，法院是否會執行這項規定存在不確定性，我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其規定的規則和條例。
我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的專屬論壇，但須服從並取決於特拉華州對這種專屬法院規定的可執行性的最終裁決。如果法院認為我們經修訂和重述的註冊證書中的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而引起額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。例如，特拉華州法院最近裁定，美利堅合眾國提供聯邦地區法院解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的專屬法院是不可執行的。然而，這一決定可能會被特拉華州最高法院複審並最終推翻。如果法院的決定被推翻，我們將執行聯邦地方法院在我們修改和重新聲明的註冊證書中的專屬法院條款。
這些專屬法院的規定可能限制股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛，從而阻止此類訴訟。
項目2. 未登記的股本證券出售和收益的使用
未註冊股票出售
從2019年7月1日至2019年9月27日(我們在S-8表格S-8(檔案號333-233979)上的登記聲明提交之日)，我們在行使根據2005年計劃和2015年計劃發行的股票期權時，向員工和非僱員總共發行並出售了96，371股未註冊普通股，行使價格為每股1.32美元至33.88美元，總行使價格為645，442美元。從2019年7月1日至2019年9月27日(我們在表格S-8(File)上提交註冊聲明的日期)，我們根據2015年計劃(包括在股票期權交易所發行的股票)向我們的員工和董事發放了總計581，772股普通股(包括在股票期權交易所發行的股票)，並在限制股轉讓時發行了總計7，606股未登記普通股(扣除為滿足適用的預扣繳税要求而持有的股份)。我們相信，根據1933年“證券法”，這些交易可根據“證券法”第4(A)(2)條或根據“證券法”第3(B)條頒佈的條例D，作為不涉及任何公開發行或根據第701條有關補償的利益計劃和合約的發行人的交易而獲豁免註冊。在每項交易中，證券的收款人均表示其只為投資而取得證券的意圖，而非為與其任何分銷有關的目的或為出售而購買該等證券，而在在該等交易中發行的證券上附有適當的傳説。所有接受者都可以通過他們與我們的關係獲得有關公司的信息。這些證券的銷售是在沒有任何一般招標或廣告的情況下進行的。
2019年9月26日，我們發行了3969股普通股，涉及9 090股F-1優先股認股權證，最初是根據“證券法”第4(A)(2)節規定的豁免發行的。
收益的使用
在2019年9月30日，我們完成了我們的新產品IPO，我們以每股15.00美元的價格向公眾出售了4，873，356股普通普通股，總髮行價約為7，310萬美元，其中包括為充分行使承銷商購買更多股份的選擇權而出售的股票。此外，出售股票的股東以每股15.00美元的價格向公眾出售了2 314 144股我們的普通股，總髮行價約為3 470萬美元，包括為充分行使承銷商購買更多股份的選擇權而出售的股票。我們沒有從出售股票的股東在首次公開募股中獲得任何收益。我們和出售股票的股東在2019年9月30日出售的普通股股份，代表在登記聲明中登記的所有證券。在上述句子中提到的我們普通股的股份出售完畢後，IPO就終止了。
首次公開募股的所有股份的要約和出售是根據“證券法”在表格S-1(檔案號333-232685)上的登記聲明註冊的，SEC於2019年9月25日宣佈其生效。我們收到的淨收益總額為6 050萬美元，扣除承保折扣和510萬美元佣金後，我們支付的費用約為750萬美元，但須償還一定的費用。如招股説明書所述，我們IPO所得收益的使用計劃沒有發生實質性變化。我們IPO承銷商的代表是巴克萊資本公司(BarclaysCapitalInc.)、摩根證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)和傑弗瑞證券有限我們沒有向擁有10%或10%以上普通股的董事、高級人員或個人或其合夥人或附屬公司支付任何款項，但在正常業務過程中根據董事薪酬政策向高級職員和非僱員董事支付的款項除外。我們從招股説明書中披露的IPO所得收益的使用計劃沒有發生重大變化。
項目3. 高級證券違約
沒有。
項目4. 礦山安全披露
沒有。
項目5. 其他資料
沒有。
項目6. 展覽索引
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| | | 以引用方式合併 | | |
陳列品 | 描述 | | 形式 | 檔案編號。 | 陳列品 | 提交日期 | | 隨函提交 |
3.1 | 經修訂及重訂的法團證書 | | 8-K | 001-39050 | 3.1 | (一九二零九年九月三十日) | | |
3.2 | 修訂及重訂附例 | | 8-K | 001-39050 | 3.2 | (一九二零九年九月三十日) | | |
10.4+ | 2019年股權獎勵計劃及授標通知和協議形式 | | S-8 | 333-233979 | 99.3 | (一九二零九年九月二十七日) | | |
10.5+ | 2019年員工股票購買計劃 | | S-1 | 333-232685 | 10.5 | (一九二零九年九月十六日) | | |
10.9.4¥
| 由Oportun公司和在Oportun公司之間修訂和恢復購買和銷售協議的第3號修正案。和ECL資金有限責任公司，截止日期為2019年9月12日 | | S-1 | 333-232685 | 10.9.4 | (一九二零九年九月十六日) | | |
10.17.1 | Oportun Funding XIII、LLC和Wilmington Trust(全國協會)之間的基託義齒，日期為2019年8月1日 | | S-1 | 333-232685 | 10.17.1 | (一九二零九年九月十六日) | | |
10.17.2 | 系列2019年-截至2019年8月1日，Oportun Funding XIII、LLC和Wilmington Trust(全國協會)對基託義齒的補充 | | S-1 | 333-232685 | 10.17.2 | (一九二零九年九月十六日) | | |
10.18.11 | Oportun基金V、LLC和全國協會威爾明頓信託基金對基託義齒的第六修正案，日期為2019年9月12日 | | S-1 | 333-232685 | 10.18.11 | (一九二零九年九月十六日) | | |
10.18.12 | 截至2019年9月12日Oportun Funding V、LLC和Wilmington Trust(全國協會)對“2015年系列補編”的第四次修正 | | S-1 | 333-232685 | 10.18.12 | (一九二零九年九月十六日) | | |
31.1 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)Oportun金融公司首席執行官和董事的證書 | | | | | | | x |
31.2 | 第13a-14(A)/15d-14(A)條-Oportun金融公司首席財務官和首席行政官的證書 | | | | | | | x |
32.1 | 第1350條認證 | | | | | | | x |
101 | 根據條例S-T第405條規定的交互式數據檔案： | | | | | |
| (I)精簡的綜合資產負債表， | | | | | | | |
| (2)精簡的業務綜合報表， | | | | | | | |
| (3)精簡的股東權益變動綜合報表， | | | | |
| (4)精簡的現金流動綜合報表，以及 | | | | |
| (5)精簡的合併財務報表附註 | | | | |
+表示管理合同或補償計劃或安排。
這個展品的元部分已經從展覽中省略了，因為它們都是非物質的，如果公開的話會對競爭有害。
*附表32.1所附附於表格10-Q的本季度報告的證明書，並不當作已提交證券及交易監察委員會，亦不得以提述方式納入註冊主任根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年“證券交易法”而提交的任何註冊紀錄內，不論該證明書是在本季度報告的日期之前或之後就表格10-Q作出的，而不論該報表內所載的一般成立為法團的語文為何。
實例文檔沒有出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
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| | | |
Opportun金融公司 |
(登記人) |
| | | |
日期： | 2019年11月13日 | 通過： | S/Jonathan Coblentz |
| | | 喬納森·科布倫茨 |
| | | 首席財務幹事和首席行政幹事 |
| | | (首席財務及會計主任) |