聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

形式10-q

 

根據 1934年證券交易所第13或15(D)節提交的☑季度報告

 

截至的季度期間：2019年9月29日

 

或

 

  根據1934年證券交易所第13或15(D)節提交的☐ 過渡報告

 

委託 文件號000-53088

 

HIREQUEST公司

(“憲章”規定的註冊人的確切姓名)

 

特拉華州		91-2079472
(公司或組織的狀況)		(國税局僱主識別號)
111斯普林格爾路，鵝溪，SC 29445
(主要執行辦公室地址)(郵編)
登記員的電話號碼，包括區號： (843) 723-7400

 

根據“法案”第12(B)節登記的證券：

 

每個類的 標題		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元		HQI		納斯達克股票市場有限責任公司

 

通過檢查標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有 報告(或在登記人被要求提交 此類報告的較短期限內)和(2)在過去90天內受到這種申報要求 的限制。是的，☑No ☐

 

通過勾選標記表明註冊人是否已以電子方式提交了每一個交互數據文件，在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間 )，根據條例S-T(本 章第232.405節)提交 。是的 ☑沒有☐

 

通過檢查註冊表是否是大型加速文件 來指示 。☐，一個加速的備案者☐，一個非加速的備案者☐，一個較小的報告公司☑，或者一個新興的增長公司☐(如“交易所 法案”第12b-2條所定義的)。

 

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記標明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守“交易所法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐。

 

通過複選標記指示註冊人是否是shell公司 (如“Exchange Act”規則12b-2所定義)。是的 ☐沒有☑

 

2019年11月12月份發行人普通股流通股數量：13，481，084

 

 

HireQuest公司

目錄

 

第一部分-財務信息
項目 1		財務報表
		合併資產負債表	3
		合併 精簡的操作語句	4
		股東權益變動綜合報表	5
		合併現金流量表	6
		綜合説明精簡財務報表	7
項目 2		管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	18
項目 3		市場風險的定量和定性披露	25
項目 4		控件和 過程	25
第二部分.其他資料
項目 1		法律程序	26
項目 1A		風險 因子	26
項目 2		股權證券未登記銷售及收益使用	28
項目 5		其他 信息	28
項目 6		展品	29
		簽名	30

 

 

 

第一部分.財務 信息

 

項目1.財務 報表

 

HireQuest公司

合併 壓縮資產負債表

 

	9月29日， 2019	12月31日， 2018
資產	(未經審計)
當前 資產
現金和限制 現金	$1,528,334	$1,291,317
應收賬款，扣除可疑賬户備抵	35,710,457	20,725,170
應收票據	4,527,645	-
預付費用、存款和其他資產	492,676	-
預付工人補償	1,254,671	-
應付 分支機構	114	209,685
停止業務的流動資產	2,256,960	-
流動資產總額	45,770,857	22,226,172
財產和 設備，淨額	2,097,605	2,045,881
應收票據， 減去當期部分	10,500,455	85,500
存款和其他 資產	-	8,334
使用權 資產	174,460	-
資產共計	$58,543,377	$24,365,887
負債 和股東權益
當期負債
應付賬款	$39,234	$53,435
信用額度	6,889,848	-
其他當期負債	8,076,594	1,947,551
應計工資和福利	1,989,158	504,035
應付 附屬公司	85,605	7,740,083
由於 特許經營商	5,338,721	620,385
租賃負債	151,900	-
工人的賠償責任	1,189,132	-
已終止業務的流動負債	77,154	-
流動負債總額	23,837,346	10,865,489
工人賠償責任，扣除當期部分	1,081,819	-
特許人押金	1,433,163	767,509
遞延税負債	3,080,184	-
租賃負債，除當期部分外	48,315	-
負債共計	29,480,827	11,632,998
承付款項和意外開支(注9)
股東權益
優先股-$0.001面值，1，000，000股授權；無發行	-	-
普通股-面值0.001美元，獲授權30，000，000股；分別發行和發行股票13，472，334股和9，939，668股	13,472	9,940
額外實收資本	25,861,985	6,938,953
留存 收益	3,187,093	5,783,996
股東權益總額	29,062,550	12,732,889
負債總額 和股東權益	$58,543,377	$24,365,887

 

 

HireQuest公司

合併 精簡的操作語句

(未經審計)

 

	季度 結束		三個 季度結束
	9月29日， 2019	9月30日， 2018	9月29日， 2019	9月30日， 2018
特許使用費	$3,139,158	$2,175,960	$9,276,714	$8,032,132
服務收入	241,362	166,148	817,693	762,330
總收入	3,380,520	2,342,108	10,094,407	8,794,462
銷售、一般和行政費用	7,393,380	1,270,547	9,817,245	3,980,006
折舊和攤銷	40,200	8,428	75,630	26,357
來自 業務的收入(損失)	(4,053,060)	1,063,133	201,532	4,788,099
其他雜項收入	417,188	29,096	661,077	148,684
利息和其他籌資費用	(106,461)	(13,057)	(521,838)	(14,697)
所得税前的淨收入(損失)	(3,742,333)	1,079,172	340,771	4,922,086
收入税準備金	4,716,731	13,783	4,816,337	35,678
持續經營收入(損失)收入	(8,459,064)	1,065,389	(4,475,566)	4,886,408
停止經營的收入，税收淨額	682,674	20,246	722,756	40,561
淨收入 (損失)	$(7,776,390)	$1,085,635	$(3,752,810)	$4,926,969
每股收益- 基本和稀釋：
繼續 操作	$(0.65)	$0.11	$(0.41)	$0.49
停止的 操作	0.05	0.00	0.07	0.01
每股基本和稀釋淨收益(損失)	$(0.60)	$0.11	$(0.34)	$0.50
加權平均股票 已發行：
鹼性稀釋	12,927,634	9,939,668	10,939,318	9,939,668

 

 

HireQuest公司

合併股東權益變動簡表

(未經審計)

 

	普通 股票		額外	留用	股東總數
	股份	PAR 值	已付資本	再收益	股權
2017年12月31日結餘	9,939,668	$9,940	$6,938,953	$5,683,223	$12,632,116
淨 分佈	-	-	-	(4,252,106)	(4,252,106)
期淨收入	-	-	-	4,926,969	4,926,969
2018年9月30日結餘	9,939,668	$9,940	$6,938,953	$6,358,086	$13,306,979
2018年12月31日結餘	9,939,668	$9,940	$6,938,953	$5,783,996	$12,732,889
淨捐款	-	-	-	1,155,907	1,155,907
與Command Center，Inc.合併。	4,677,487	4,677	26,937,648	-	26,942,325
基於股票的 補償	-	-	251,266	-	251,266
受限制股票	250,000	250	101,649	-	101,899
購買了 並已退休的普通股	(1,394,821)	(1,395)	(8,367,531)	-	(8,368,926)
期淨虧損	-	-	-	(3,752,810)	(3,752,810)
2019年9月29日結餘	13,472,334	$13,472	$25,861,985	$3,187,093	$29,062,550

 

 

HireQuest公司

合併現金流量表

(未經審計)

 

	三季結束
	9月29日， 2019	9月30日， 2018
業務活動現金流量
淨(虧損)收入	$(3,752,810)	$4,926,969
從停止作業中獲得的收入	722,756	-
持續經營的淨收益 (損失)	(4,475,566)	4,926,969
對 的調整使收入淨額(損失)與由(用於) 持續業務提供的現金淨額進行核對：
折舊 和攤銷	75,630	26,357
基於股票的 補償	353,165	-
遞延税	283,666	-
財產和設備處置方面的(收益)損失	(528,786)	(34,912)
經營資產和負債的變化：
應收賬款	(12,728,327)	(3,958,087)
預付費用、存款和其他資產	1,284,002	(149,829)
預付工人補償	(765,910)	-
應付 分支機構	209,570	(369,657)
應付賬款	(91,354)	(1,143)
存款和其他資產	8,334	-
其他當期負債	4,127,267	(469,169)
應計工資 和福利	(526,930)	(339,371)
由於 特許經營商	4,718,335	694,998
操作 租約	25,755	-
工人的賠償責任	431,042	-
業務活動提供的現金淨額(使用 in)-持續的 業務	(7,600,107)	326,156
業務活動提供的現金淨額-停止的 業務	6,400,550	-
業務活動提供的現金淨額(使用 in)	(1,199,557)	326,156
投資活動現金流量
購置財產和設備	(284,919)	(313,961)
出售財產和設備的收益	573,840	560,277
已發行票據淨額	(55,380)	(167,828)
出售無形資產	221,845	-
特許人存款中 的淨變化	665,654	62,046
投資活動提供的現金淨額	1,121,040	140,534
資金活動現金流量
信貸額度的淨變化	7,602,202	1,338,073
因附屬公司而發生的淨變化	(5,450,192)	2,672,555
出售指揮中心普通股所得收益	5,376,543	-
購買國庫股票	(8,368,926)	-
分配給總部、LLC 成員的淨捐款	1,155,907	(4,252,105)
用於籌資活動的現金淨額	315,534	(241,477)
淨增現金	237,017	225,213
現金和限制性現金，期初	1,291,317	275,920
現金和限制性現金，期末	$1,528,334	$501,133
非現金投融資活動
用普通股收購指揮中心的淨資產	21,565,782	-
以 交換應收賬款出售資產	2,204,286	-
出售無形資產以換取應收票據	14,887,220	-
補充披露現金流量信息
已付利息	521,837	-
繳納的所得税	-	-

 

HireQuest公司

綜合説明精簡財務報表

 

注1-重要會計 策略概述和摘要

 

商業性質

HireQuest， Inc.(“HQI”、“公司”、“我們”或“我們”)是一家全國性分支機構的特許經營商，在 工作人員 行業的輕工業和藍領部門提供按需勞工解決方案。我們通過 兩種商業模式提供各種類型的臨時人員，商業名稱為 “HireQuest Direct”，以前稱為“特洛伊 勞動”和“HireQuest”，以前稱為 “Acrux人員配置”。HireQuestDirect主要從事非技術和半熟練的工業和建築人員。HireQuest主要專業於熟練和半熟練的工業人員，以及文祕人員和祕書人員。

 

目前，我們在30個州和哥倫比亞特區擁有150多家特許經營機構。在2019年9月29日之前，當我們完成將所有公司擁有的分支機構轉變為特許經營的分支機構時，我們也擁有和經營分支機構。我們每年為超過85，000人提供就業機會，從事各種行業的數千名客户，包括建築、回收、倉儲、物流、拍賣、製造、招待業、景觀美化和零售。我們為我們的特許經營商提供人員配置、營銷、資金、軟件和行政服務。在2019年9月29日之前，我們向公司所有的臨時工作人員 提供了相同的服務。

 

HQI是命令中心(CommandCenter，Inc.)或 命令中心(CommandCenter，Inc.，或 Command Center)與HierQuest Holdings(LLC)或HierQuest Holdings合併我們指的是與其全資子公司-招租Quest，LLC-共同租用Quest Holdings，作為Legacy總部。在合併 結束時，所有出租Quest Holdings的所有權權益都被轉換為接收 股份總數的權利，佔 公司在 關閉後立即發行的普通股總股份的68%。公司把合併記作反向收購。因此，Legacy總部被認為是會計 的收購者。因此，Legacy總部的歷史財務報表 取代指揮中心完成合並後的歷史財務報表 ，這兩家公司的 業務結果將列入我們財務 2019年以後所有期間的財務報表。

有關合並的其他信息，請參見注2 -收購。

 

表示的基礎

我們已準備好所附未審計的合併 按照美利堅合眾國普遍接受的關於臨時財務報告的會計原則(或公認公認會計原則)和美國證券交易委員會(或證交會)的規則和條例，某些信息和腳註披露通常包括在按照公認會計原則編制的財務報表中，因此，某些信息和腳註披露通常包括在按照公認會計原則編制的財務報表中。我們的管理部門認為，所有調整，包括只包括正常的經常性應計項目、公平列報財務狀況所需的 、業務結果和所列財政期間的現金流量，均已包括在內。

 

您應該閲讀這些合併的凝聚與已審計合併的 合併的財務報表凝聚財務報表和所附財務報表 的租金查詢，有限責任公司包括在我們的表格8-K/A提交給證券交易委員會於2019年8月23日。截至2019年9月29日的季度和 三個季度的業務結果不一定表明整個財政年度或任何其他財政期間的預期結果。

 

財政週期結束

自2019年1月1日起，我們將財務報告期 從日曆年改為財政年度。我們的財政年度結束是最接近12月最後一天的星期日。我們的財政季度在3月、6月和9月最接近最後一天的最後一個星期日結束。財政年度結束和財政季度結束時的這一變化對所列期間 的可比性沒有重大影響。

 

鞏固

凝聚財務報表包括HQI及其所有全資子公司的帳户{Br}.在 合併過程中，公司間所有重要的 餘額和交易都已被消除。

 

使用估計數

凝聚符合 GAAP的財務報表要求我們在合併 時作出影響 報告的資產和負債數額以及披露 或有資產和負債的估計和假設。凝聚本報告所述期間的財務報表和報告的收入和支出的 數額。實際 結果可能與這些估計不同。重要的估計(br}和假設作為我們的工人賠償要求 負債、可疑帳户備抵額和我們遞延的 税的基礎。

 

 

應收賬款和可疑 賬户備抵

應收帳款由專營權和以前公司擁有的地點的 客户欠勞務的款項組成，截至2019年9月29日，我們帳户 應收賬款的78%和22%分別來自特許經營和以前擁有的地點， 。2018年12月31日，我們大約99%和1%的應收賬款分別來自特許經營和以前由公司所有的地點。

 

我們擁有特許經營商提供的勞工服務的應收帳款。我們從應收賬款中收取未收超過84天的應收賬款。發票日期後，我們將應收帳款退還給特許經營商。因此，我們沒有在這些應收帳款中記錄可疑帳户備抵。

 

對於以前公司擁有的地點提供的 勞動力服務，我們將應收賬款記在面值減去備抵的 可疑帳户。我們根據歷史註銷的 經驗、應收帳款的期限、其他質量因素 和可減輕的情況，以及目前的經濟數據確定可疑帳户的備抵額，這些數據是我們對這些應收帳款可能損失數額的最佳估計數(如果有的話)。我們定期審查對 可疑帳户的備抵，並在 可能無法收取應收款時註銷過去的應付餘額。我們對 公司擁有的地點產生的應收賬款的可疑賬户的備抵分別約為362，000美元和-0美元，分別為2019年9月29日和2018年12月31日( )。

 

收入識別

當合同雙方批准合同時，雙方的權利和義務被確定，支付條件被確定， 考慮的可收性很可能。我們的收入來自我們的特許經營商支付的特許使用費和服務收入，其中包括我們向我們的特許經營商收取逾期未付的利息，以及我們提供的可選服務的其他 雜項費用。我們每週向 客户開具發票，一般不要求在 交付服務之前付款。基本上，我們所有的合同都包括30天或30天以下的付款條件，而且都是短期的。 由於我們的付款條件，沒有重要的合同 資產或負債。我們的付款期限不超過一年。來自特許經營權使用費的收入 是基於特許經營商產生的銷售 的百分比，並在發生 基礎銷售時確認的。我們確認了與特許經營商銷售有關的逾期未付應收賬款的利息收入，當他們超過四十二天時。

 

租約

經營租賃包括在使用權資產和租約 流動和長期負債中.在租賃期內，我們以直線確認經營租賃的租賃費用，並將其包括在銷售、一般和行政費用中。如果我們租賃的任何 需要可變的物業税、保險和公共地區維護，除了基本租金， 我們不包括這些租賃付款的可變部分在 我們的使用權資產或租賃負債。當我們承擔支付這些 可變費用的義務時，我們將它們作為銷售、一般和 管理費用的一部分包括在租賃費用中。

 

我們使用 衡量租賃使用權、資產和租賃負債，使用 在租賃開始日期未來最低租賃付款的現值。使用權資產還包括在租賃開始日期 或之前作出的任何租賃付款，減去我們收到的任何租賃獎勵。在確定 租賃付款的現值時，我們使用 增量借款率，根據 租賃開始日期提供的信息確定 租賃付款的現值。我們根據 一個類似的條件下的抵押貸款所需的費用來估計遞增的借款利率。

 

業務組合

我們在會計的獲取方法 下，通過確認可識別的有形資產和無形資產、承擔的負債和按公允價值在收購業務中的非控制權利益(br})，對企業收購進行核算。我們將獲得的業務成本超過可識別的有形和無形資產的公允價值和承擔的負債記錄為 商譽。我們的費用收購相關的 成本，因為我們承擔。

 

 

每股基本收益的計算方法是將普通股股東可用的淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數 ，而不包括任何可能稀釋的普通股等價物的 影響。 稀釋每股收益反映了通過轉換可通過未償股票期權發行的普通股來分享我們收益的 證券的潛在稀釋程度，但 的影響除外。截至2019年9月29日和2018年9月30日的未清普通 庫存總計分別約為61，000和-0-。

 

流通股是使用 國庫券法計算的，具體如下：

 

	季度 結束		四分之三 結束
	9月29日， 2019	9月30日， 2018	9月29日， 2019	9月30日， 2018
加權平均每股淨收益中使用的普通股數	12,927,634	9,939,668	10,939,318	9,939,668
股票期權的稀釋 效應	-	-	-	-
加權平均每股攤薄淨收益中使用的普通股數	12,927,634	9,939,668	10,939,318	9,939,668

 

公允價值 措施

公允價值是指在本金或最有利的 市場上出售資產或為轉移負債而支付的價格，用於市場參與者之間在計量日進行的普通交易中的資產或負債。我們關於公允價值計量的政策要求我們在測量 公允價值時，最大限度地利用可觀測的 輸入，儘量減少使用不可觀測的輸入。該策略根據用於度量公允價值的輸入 的獨立客觀證據級別，建立公平值層次結構。金融工具在公允價值層次中的 分類是基於對公允價值 度量具有重要意義的 最低輸入級別。該政策將投入分為三個級別( )，這些級別可用於衡量公允價值：

 

第1級：適用於活躍市場中對相同資產或負債有 報價的資產或負債。

 

第2級：適用於對資產 或負債可觀察到的報價以外有 輸入的資產或負債，如類似資產的報價或活躍市場中的 負債；相同資產 或在數量不足或不頻繁的市場中的負債的報價(減去活躍市場)；或模型--在 中導出的估值，其中重要的投入可觀察到，或可主要從可觀察的市場 數據中得出 ，或由觀察到的市場 數據證實。

 

第3級：適用於對估值方法有不可觀察的投入的資產或負債，這些投入對衡量資產或負債的公允價值具有重要意義。

 

在截至2019年9月29日的季度內，我們基本上出售了在合併中收購的所有分支機構。因此，這些業務的資產和負債、 經營結果和現金流量作為業務列報，與我們的持續業務分開，在合併後的所有期間都是 。凝聚財務報表和腳註，除非 另有説明。

 

在2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了新的收入確認指南，根據會計準則 Update，或ASU，2014-09年，從客户合同中獲得的收入， 取代了 GAAP下現有的收入確認指南。新標準側重於為所有行業與客户 簽訂的合同所產生的收入創建一個單一的收入來源指南。新標準的目標是使 公司在將承諾的貨物 或服務轉讓給其客户時確認收入，其數額相當於 公司期望以這些商品或 服務作為交換條件的數額。

 

在2019年1月1日，我們採用了新的税收確認指南 ，使用修改後的追溯方法對所有開放合同和 相關的修正。2019年1月1日之後開始的報告期的結果是在新的收入確認 指導下列報的，而上一期間的數額沒有根據歷史會計準則調整和繼續報告 。 通過這一新指南對我們的 合併沒有實質性影響。凝聚財務報表。

 

2016年2月，FASB發佈了租賃會計準則。 新指南繼續將租約分類為融資或 經營，但結果是承租人承認資產負債表上大多數經營 租賃為使用權資產和租賃 負債。本指南適用於2018年12月15日以後開始的年度和中期 期，並允許儘早採用 。2018年7月，FASB修訂了該標準，為比較報告提供 過渡救濟，允許公司在收養日期採用經修改的 追溯過渡方法採用新標準的規定，並對採用 日記錄的留存收益進行 累積效應調整。我們選擇採用7月修正案中提供的 過渡救濟標準。

 

我們選出了允許 執行新標準的三個實際權宜之計，但沒有利用 事後實用的權宜之計。因此，我們沒有重新評估：1) 任何過期或現有合同是租約還是包含租約；2)任何過期或現有租約的租賃分類；或3)任何現有租約的初始直接費用。

 

 

由於採用了本指南，我們確認了截至2019年7月15日，由於Legacy HQ和 指揮中心合併，該指導對我們生效的日期，即大約20萬美元的使用權和相應的租賃負債。如果我們在 年初採用這一指導方針，對我們資產負債表的影響將與年中採用的結果大致相同。採用本指南對費用 確認沒有重大影響。使用權資產 和租賃負債之間的差異涉及2018年財政年底與資本化租賃相關的遞延租金負債 餘額。遞延租金負債是直線租賃費用與已付現金之間的差額，在採用時減少了 使用權資產。

 

最近發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，金融工具 -信貸損失(主題326)：計量 金融工具的信貸損失。該標準大大改變了 實體將如何計量大多數金融資產的信貸損失，以及某些未按公允價值(br}通過淨收入計量的其他工具。該標準將以“預期 損失”模式取代今天的 “發生損失”方法，用於按攤銷成本計量的儀器。對於 可供出售的證券，實體將被要求記錄 備抵，而不是減少賬面金額，就像它們今天在非臨時減值模型下所做的那樣。它還簡化了購買的信用受損債務證券 和貸款的會計模型。本指南適用於2019年12月15日以後開始的年度期間以及其中的中期。允許在自2018年12月15日之後開始的年度期間內提前採用 ，並允許其中的過渡時期採用 。我們目前正在評估新指南對我們合併的影響。凝聚財務報表和相關的 披露。

 

我們不期望FASB或其他制定準則的機構發佈的其他會計準則對 我們的財務狀況、業務結果和現金流量產生重大影響。

 

注2-收購

 

公司於2019年7月15日根據2019年4月8日“合併協議和計劃”或“合併協議”的規定，完成了對Legacy 總部的收購。在合併結束時，租用 Quest Holdings的所有會員權益被轉換為在 結束後立即獲得 公司普通股68%的權利，即9，939，668股。

 

在 根據ASC 805，業務組合，我們核算了 的合併作為反向收購。因此，Legacy總部被認為是會計收購人。因此，在合併完成後，Legacy總部的歷史財務報表取代了指揮中心的歷史財務報表，這兩家公司的經營結果將包括在我們的財務報表中，在7月14日之後的所有期間， 2019年。

 

因為合併被認為是反向收購，而 的公允價值是根據公司的 股票價格計算的，因為它被認為比私營公司Legacy總部成員利益的公平 值更可靠。 考慮是根據公司2019年7月15日在納斯達克的收盤價計算的。

 

下表彙總了 可識別資產的估計公允價值和截至 獲取日期所承擔的負債。這些估計數是初步的，有待對某些資產和負債進行最後的 評價，因此， 可能會進行修訂，從而調整下列價值 ：

 

已發行股票	4,677,487
2019年7月15日收盤價	$5.76
可分配採購價格共計	$26,942,325
應收賬款	$10,480,907
現金 和現金等價物	5,376,543
可識別的無形資產	16,881,428
其他流動資產	725,453
資產， 廠房和設備，淨額	281,186
其他非流動資產	1,642,695
當期負債	(4,002,805)
遞延税負債	(2,796,518)
其他負債	(1,646,564)
初步採購價格分配	$26,942,325

 

 

下表顯示未經審計的形式信息 ，假設合併發生在2018年1月1日。未經審計的PRO Form信息不一定表示如果在該日期進行了 採購就會實現的 操作的結果：

 

	季度結束		{br]三個季度結束
	9月29日， 2019	9月30日， 2018	9月29日， 2019	9月30日， 2018
版税收入	$20,615,713	$21,216,830	$27,063,188	$27,513,503
淨收入	416,040	817,715	3,515,142	3,717,119
基本每股收益	$0.03	$0.06	$0.24	$0.28
基本加權平均流通股	14,633,639	13,222,334	14,622,670	13,281,839
稀釋每股收益	$0.03	$0.06	$0.24	$0.28
稀釋加權平均流通股	14,643,436	13,229,795	14,623,959	13,289,045

 

這些 計算反映了攤銷費用的減少以及如果合併 於2018年1月1日關閉將產生的相應税收影響。

 

有效 2019年9月11日，根據合併協議的設想和股東批准的 ，指揮中心改名為 HireQuest公司，將其合併狀態從華盛頓改為特拉華州，通過了新的細則，並將其主要執行辦公室遷至南卡羅來納州的Goose Creek。由於我們更名為HireQuest公司，我們還將普通股的交易符號從 “CCNI”改為“HQI”。

 

停止操作

我們在2019年第三季度將從指揮中心收購的分支機構出售給特許經營商 ，向現有和新的特許經營商分兩批出售業務分支機構 資產。我們還作出戰略決定，將總部 中心在我們特許經營系統之外的四個加利福尼亞分支機構的資產出售給一個沒有關聯的第三方，我們不再在加利福尼亞州經營 業務。我們在下面總結了這些 事務。

 

7月份出售：2019年7月15日，我們結束了與公司在康韋和北小石城經營的某些資產的出售；弗拉格斯塔夫、梅薩、北菲尼克斯、菲尼克斯、坦佩、圖森和尤馬，AZ；奧羅拉和桑頓， CO；亞特蘭大，GA；學院公園和高速路，IN；什裏夫波特，洛杉磯；巴爾的摩和蘭多弗，MD；俄克拉荷馬市和圖爾薩； 查塔塔諾加、麥迪遜、孟菲斯和納什維爾；阿馬裏洛、奧斯汀、休斯敦、歐文、盧博克、敖德薩和德克薩斯州聖安東尼奧；羅諾克， VA，或集體，7月特許經營資產。與他們的購買有關，買方與我們簽訂了特許經營協議，併成為特許經營人。

 

7月份特許經營資產的總銷售價格由 約(I)470萬美元以期票形式支付，利息由買方向公司發行，年利率為6%，再加上(Ii)在包括菲尼克斯的特許經營區域內，每年獲得總額超過320萬美元的銷售額的2%的權利，總額為200萬美元。

 

我們將這些7月份特許經營資產的一部分出售給買方，其中我們的一些董事和重要股東有直接或間接利益，或世界買家(見注3-相關方 交易)。

 

在出售這些資產的同時，我們與HQF公司-我們的兩名董事理查德·赫曼斯和愛德華·傑克遜的一個附屬公司-簽訂了一項協議，這兩位董事也是我們的兩個最大股東，根據這項協議，世界買家向公司簽發的期票 本金總額約為220萬美元，轉移到 HQF，以換取具有同等價值的應收帳款。(B)

 

9月份銷售：2019年9月29日，我們結束了與Coeur D‘Alene，ID； Griffith，IN；Bloomington，布魯克林公園，劍橋，Hopkins，St. Paul，和Wilmar，MN有關的某些資產的出售；Bismarck，Dickinson，Fargo，Grand Forks， Minot，and Watford City，ND；Bellevue和Omaha，NE；Hillsboro，OR； Sioux Falls，SD；和Bellingham，Everett，Kent，。Vernon， 西雅圖，Spokane，Tacoma，和温哥華，WA，或集體， 9月特許經營資產。我們同時與買方的附屬公司簽訂了特許經營協議，根據 ，附屬公司將根據與我們簽訂的特許經營協議作為特許經營商經營這些分支機構。

 

 

9月份特許經營資產 的總購買價格包括以 5年期票形式支付的約970萬美元，利息按買方向公司發行的年利率 6%計算。在我們的 第三季度結束後，我們從這些 紙幣上收到了300萬美元的現金付款。根據與買方達成的協議，這種現金 付款還在相當於現金支付額的10%，即300，000美元的購買價格中觸發了折扣。

 

無論是2019年7月15日，2019年7月15日和2019年9月29日，採購協議 都包含各方談判達成的陳述、保證、契約和 賠償條款，據信，這些條款對於這類交易是習慣的。關聯方 事務包含與所有其他事務中所包含的 類似的契約和保證。

 

加利福尼亞採購協議：2019年9月27日，我們結束了對我們在卡羅納、海沃德、薩克拉門託和弗雷斯諾的四個加州分支機構的經營和無形資產的大量出售，這些資產全部出售給解決公司、LLC、 或Resolute，一個佛羅裏達有限責任公司和非附屬的 第三方。我們保留了這些分支機構的淨營運資本。 加州資產的總購買價格是以四年期期票 的形式支付的180萬美元，利息每年由Resolute公司向 公司發行，利率為10%。期票由加利福尼亞 資產擔保。“加利福尼亞採購協定”載有雙方談判達成的 陳述、保證、契約和賠償 條款，據信這是這類交易的慣例。

 

在我們的業務合併報表中報告的從停止業務數額中獲得的 收入由下列數額組成：

 

	季度 結束		三個 季度結束
	2019年9月29日	2018年9月30日	2019年9月29日	2018年9月30日
收入	$13,551,950	$178,874	$13,934,276	$555,154
人員配置服務費用	9,390,509	145,487	9,710,757	482,470
總利潤	4,161,441	33,387	4,223,519	72,684
出售收益	393,697	-	393,697	-
SG&A	(3,644,907 )	(6,393)	(3,653,541)	(18,603)
税前收入淨額	910,231	26,994	963,675	54,081
賦税	227,557	6,748	240,919	13,520
淨收入	$682,674	$20,246	$722,756	$40,561

 

重組費用準備金

在截至2019年9月29日的季度內，我們應計約595，000美元的重組費用準備金 負債。這一責任涉及一次性合併相關的 費用，除其他外，包括某些 指揮中心僱員搬遷到南卡羅來納州鵝溪的費用、指揮中心僱員的解僱津貼、根據我們的名稱更名重新命名我們的分公司的 、取消 工作人員的裁員以及其他費用，這些費用我們將在各種合同下繼續引起 ，而這些合同對 我們未來沒有任何經濟利益。

 

注3-與締約方有關的交易

 

HQI 與HierQuest Financial，LLC分享一些共同的所有權；Hier Quest Insurance，LLC；Brave New World Services，LLC，原名為Hier Quest LTS，LLC；Bass保險業公司。及其相關的 實體；我們的一些特許經營商；和非營利的 更高的尋求基金會，公司。

 

hireQuestFinancialLLC，或HQF

我們的總裁、首席執行官、董事會主席和大多數重要股東理查德·赫曼斯和我們董事會成員、重要股東愛德華·傑克遜共同擁有該公司的多數股份。

 

在2018年3月20日之前，Legacy總部與總部達成協議，提供與 金融和保險有關的服務和信貸額度。HQF收取的 管理費，包括信貸額度上的利息費用，相當於我們的特許經營人和公司所有地點銷售額的2%，也稱為全系統銷售。遺留總部於2018年3月終止了這一安排，截至2019年9月29日和2018年9月30日的季度的業務報表中沒有列入 的數額，截至2018年9月30日的三個季度的業務報表中所列的 數額約為249 000美元。

 

在2018年12月31日終了的年度內，Legacy總部將大約180萬美元的應收賬款和應收票據從特許經營商轉到HQF，以及大約60萬美元的投資、財產和設備。2019年7月15日，Legacy總部向總部轉交了約220萬美元的應收賬款。這些轉帳用於償還公司間債務 。

 

公司間債務在Legacy總部和指揮中心合併之前完全消除。截至2019年9月29日和2018年12月31日，總部分別欠HQF約-0美元和670萬美元。

 

僱用Quest Insurance，或總部Ins。

Hermanns先生、他的某些直系親屬、在他控制下的一個王朝信託公司Jackson先生和他的某些直系親屬集體擁有總部的多數席位。

 

 

HQ Ins. 是一家北卡羅萊納州受保護的細胞俘虜保險公司。 自2010年3月1日起，Legacy總部從總部購買了可扣減的 補償保險單。賠償最高可達 的損失，即遺產總部高扣減工人補償政策中每項可扣減的500，000元，最初由美國國際集團 及其後再透過ACE美國保險公司獲得(見注5，工人補償). 遺產總部終止其政策和總部INS。2019年7月15日合併結束。

 

由遺產總部支付給總部的 保費。在截至2019年9月29日和2018年9月30日的季度內，工人補償保險 分別約為262，000美元和200萬美元。遺產總部支付給總部的保費。在截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個季度內，工人補償保險 分別約為360萬美元和550萬美元。

 

勇敢新世界服務有限責任公司，以前稱為招商引資LTS，或 HQ LTS

Jackson先生和Hermanns先生的親屬共同擁有總部LTS的多數席位。

 

歷史上，它僱用了Legacy總部總部的人員。HQI在合併結束後於2019年7月15日終止了這一關係。在截至2019年9月29日和2018年9月30日結束的季度內，向總部LTS支付的薪資服務費分別約為7，000美元和13，000美元。在截至2019年9月29日和2018年9月30日的三個季度內，向總部支付的薪金服務費分別約為19 000美元和28 000美元。HQ LTS現在佔用獨立的辦公空間，並僱用一名獨立的工作人員來管理其業務。

 

傑克遜保險公司和巴斯保險公司，或

Hermanns先生和Jackson先生共同是Bass保險公司的多數所有者。Jackson先生和Hermanns先生也是下列與Bass有關的實體 的主要股東或多數股東：BulldogPremiumFinance LLC、Gridiron Insurance 承保人公司、Insurance Technologies，Inc.和Genesis 教育服務公司。傑克遜先生擁有傑克遜保險公司的多數股份。

 

從2019年7月15日起，傑克遜保險公司就一直在代理Legacy總部，自2019年7月15日起，代理HQI的財產、傷亡、一般責任和網絡安全保險。它還代表我們的一些特許經營人，包括世界特許經營商，代理某些保險單。在截至9月29日、2019年9月30日和2018年9月30日的季度內，通過Bass支付的各種保險單的保險費分別約為369，000美元和18，000美元。2019年9月29日和2018年9月30日終了的三個季度向Bass支付的保險費分別約為608，000美元和209，000美元。貝斯不保留大部分保費，但通過賺取 佣金獲利。

 

世界特許經營商

Hermanns先生和Jackson先生對我們的某些特許經營人或世界特許經營人有直接或間接的所有權。2019年9月29日，世界上有20家特許經營商，在我們152個分公司中，有62家是由Br}經營的。2018年12月31日，全球共有23家特許經營商經營我們的97家分店中的50家。

 

截至2019年9月29日和2018年12月31日，關於世界特許經營商的結餘 概述如下：

 

	9月29日， 2019	12月31日 2018
由於(從)特許經營商	$71,509	$(254,943 )
風險管理激勵計劃責任	817,857	988,562

 

關於本季度和截至2019年9月29日和2018年9月30日止的三個季度的世界特許經營商的交易 概述如下：

 

	季度終止		三個季度結束
	9月29日， 2019	9月30日， 2018	9月29日 2019	9月30日， 2018
特許使用費	1,786,975	1,375,439	5,529,777	4,500,617

 

風險管理激勵計劃責任與我們為我們的特許經營商贊助的一個項目有關，根據該計劃，我們支付給特許經營者的 金額等於他們支付給 工人補償保險的保險費的百分比，如果他們將其員工的補償損失比率保持在特定閾值以下的話。這個項目，我們稱之為風險管理激勵計劃，鼓勵我們的特許經營商保護我們的臨時僱員的安全，並控制他們對大量工人賠償要求的暴露。

 

 

注4-債務

 

在2019年7月，我們與分行銀行 和信託公司(簡稱BB&T)簽訂了一項貸款協議，貸款額度為3 000萬美元，信用證分限額為1 500萬美元。這條信用額度將於2024年5月31日到期。目前的協議以相當於每日一個月倫敦同業拆借利率加1.25%至1.75%的保證金的浮動利率支付利息。 保證金是根據我們的淨抵押品的價值確定的， 等於我們的全部抵押品加上不受限制的現金減去貸款協議規定的未清餘額(如果有的話)。2019年9月29日，實際利率為3.5%。不使用的 費用在0.125%到0.250%之間將在信用額度的未使用部分 上累積。作為償還貸款協議規定的任何和所有 義務的擔保品，我們給予BB&T對我們所有經營資產的擔保權益，以及對我們子公司的經營資產的擔保權益。此協議和其他 貸款文件包含默認和負 契約的習慣事件，包括但不限於管理 債務、留置權、根本更改、與 附屬公司的交易和資產出售的事件。貸款協議要求我們遵守至少1.10：1.00的固定收費覆蓋率。 本契約將於2020年9月30日終了的四個季度期間開始每季度測試一次。在貸款協議中定義的違約事件發生時，我們在信貸額度下的義務將受到 加速的影響。

 

截至2019年9月29日，我們有兩張信用證，其中BB&T 總計約980萬美元，確保了我們對工人賠償保險承運人的義務，並減少了我們根據貸款協議可獲得的金額。有關這些 信用證的其他信息，請參閲注5-工人 補償。

 

在2018年3月，Legacy總部與利率 為libor+1.75%的BB&T。這條線基本上是所有遺產總部資產的抵押，幷包含某些限制性契約。2018年12月31日，信貸額度上沒有借款。它於2019年7月在執行目前的貸款協議後終止。

 

在2018年3月20日之前，Legacy總部與 hqf有1600萬美元的信貸額度。這條線基本上是由遺產總部的所有資產和遺產總部首席執行官的個人擔保所作的擔保。為代替 利息，信貸額度的使用被包括在管理費用中，即全系統銷售額的2%，如上文所述。注3-關聯方 交易。

 

注5-工人補償

 

2014年3月開始，遺產總部通過Chubb Limited和ACE 美國保險公司獲得其工人賠償保險，或在其經營的 州的所有州(壟斷管轄區除外)集體獲得ACE賠償保險。ACE 保險單是一項高可扣減的保單，根據該保單，Legacy HQ對所有索賠負有 的主要責任，ACE為每起事故提供保險 所涵蓋的損失和費用， 除ACE保險單外，Legacy HQ還從總部移民局購買了一份 可扣減的保險單。向ACE支付最多50萬美元的損失。這使得遺產總部在這段時間內得到了有效的保險。從2019年7月15日起，我們終止了我們對總部的免賠政策。並對 2019年7月15日或之後發生的所有索賠承擔主要責任。我們和ACE一起承擔了遺產總部的政策。

 

Command Center還通過ACE獲得了其員工補償保險 。根據指揮部 Center的保單，ACE為每起事故承保的損失(br}和超過500 000美元的費用提供保險。命令 Center當前的ACE策略包括公司的一次義務 ，即在保單年度內支付根據Command Center策略提交的任何單個索賠，超過500，000美元(如果有的話)， ，但該索賠最多隻能支付750，000美元。在 政策年內的所有其他索賠均須扣除50萬美元。 自2019年7月15日起生效，與合併有關，我們假定 指揮中心的所有工人賠償要求。我們還使用 ACE來假定Command Center的員工補償策略。

 

在這些高扣減計劃下，HQI實際上是自我保險.根據我們與ACE的合同協議，我們必須提供大約980萬美元的抵押存款，這是我們通過在BB&T的信貸額度下提供信用證來完成的。

 

 

對於源自華盛頓、北達科他州、俄亥俄州和懷俄明州的工人賠償要求，我們支付工人補償 保險費，並在強制州 管理的項目下獲得全部保險。我們在 這些管轄範圍內的索賠責任僅限於根據在每個管轄範圍內支付的工資 支付的保險費。因此，我們的 合併凝聚財務報表只反映了在這些轄區內規定的工人補償保險費責任。

 

注6-特許經營地點分析

 

下面的 是分支 位置數目變化的摘要：

 

2017年12月31日	79
2018年關閉	(3)
於2018年啟用	21
2018年12月31日	97
2019年封閉	(5)
於2019年啟用	60
2019年9月29日	152

 

注7-股東權益

 

[br} 投標報價

在2019年6月，我們開始了發行者的投標報價，以每股6.00美元的固定價格購買至多1，500，000股我們的普通股。這一出價於2019年7月25日到期，我們接受 購買大約140萬股股票，總成本約為840萬美元，不包括費用和 費用。

 

注8-基於股票的補償

 

員工股票激勵計劃

根據合併，我們採用了指揮中心現有的 股票獎勵計劃，並將按照這些 計劃的現有條款履行所有未執行的期權獎勵 。

 

我們2008年股票獎勵計劃或2008年計劃允許最多533 333個股權獎勵於2016年1月到期。 在2016年11月，我們的股東批准了一個新的股票獎勵計劃，即2016年計劃，根據該計劃，我們有權在該計劃的10 年期內授予至多500 000股普通股 獎勵。

 

在命令中心尚未執行的股票期權被認為是在收購之日發行的。未決獎勵 繼續有效，根據2008年 計劃的條款和相應的獎勵文件。在9月29日、2019年和2018年12月31日，分別有大約55，000和-0種股票期權。下表 彙總了截至2018年12月31日的未償股票期權和2019年9月29日終了期間的 變化。

 

	股票基礎期權的編號	加權 每股平均行使價格	加權 平均授予日期公允價值
未定，2018年12月31日	-	$-	$-
獲批	160,831	5.86	3.18
被沒收	(100,000)	5.70	3.16
未決， 2019年9月29日	60,831	6.11	3.20

 

 

下表彙總截至2018年12月31日未繳股票期權 以及截至2019年9月29日期間的變化：

 

	股票基礎期權的編號	加權 每股平均行使價格	加權 平均授予日期公允價值
非既得利益者，2018年12月31日	-	$-	$-
獲批	84,523	5.56	3.05
被沒收	(57,857)	5.70	6.16
既得利益	(21,250)	5.09	2.93
非歸屬，2019年9月29日	5,416	5.48	3.01

 

下表彙總了有關我們未執行的 股票期權的信息，並反映了基於 在9月27日我們普通股收盤價7.00美元( 2019)基礎上重新計算的內在價值：

 

	股票基礎期權數目	加權平均每股作業價	加權平均剩餘合同壽命(年數)	[br]內稟值
突出	60,831	$6.11	6.65	$109,267
可鍛鍊	55,415	6.17	6.46	37,916

 

下表彙總了有關我們股票期權 未償的信息，並反映了2019年9月29日的加權平均合同壽命：

 

	值得注意的選項		既得期權
運動價格範圍	股票基礎期權數目	加權平均剩餘合同壽命(年數)	可行使股份數目	加權平均剩餘合同壽命(年數)
$4.80 - 7.00	44,582	8.28	39,166	8.24
$7.01 - 8.76	16,249	2.17	16,249	2.17

 

在2019年9月，我們根據2016年計劃發行了16萬股限制性普通股，價值約為110萬美元，用於服務，並鼓勵保留給某些 僱員。這些股份歸屬四年，其中50%歸屬於2021年9月1日 ，其後每季度6.25%歸屬於 下八個季度。同樣在2019年9月，我們根據2016年計劃發行了90，000股限制性普通股，價值648，000美元，用於向我們董事會的非僱員成員提供服務。這些股份平均歸屬於大約三年的 ，第一次歸屬發生在我們將於2020年舉行的年度股東大會的前一天，其餘股份在 日的頭兩個週年紀念中的每一天都歸給 。

 

在2019年9月29日，有未確認的基於股票的 補償費用，總額約為160萬美元，涉及非既得期權和限制性股票贈款，將在今後3.8年內得到確認。

 

注9-承付款和意外開支

 

租約

在2019年9月29日，我們有一個經營租賃我們以前的 公司總部在萊克伍德，CO。我們確定了貼現率 ，用於計算未來最低租賃 付款的現值，根據我們的增量借款率和一致的 與金融 機構現有的融資條件一致的 。我們經營 租約的加權平均折現率為5.0%。我們經營租賃的加權平均剩餘租約期限為1.3年。

 

 

下面是我們今後對本年度剩餘時間和今後五年最低業務租賃承付款的表，並對我們的綜合資產負債表上確認的租賃負債進行了核對。將我們的 最低租賃付款減少到現值所需的數額是使用我們的 增量借款率計算的。

 

	年份 1	年份 2	此後	共計
未來最低租賃付款	$40,921	$153,317	$12,154	$206,392
租賃負債利息	(2,174)	(4,003)	-	(6,177)
截至2019年9月29日的租賃負債	$38,747	$149,314	$12,154	$200,215

 

本季度和截至2019年9月29日的三個季度的租賃費用大約為296，000美元。2018年沒有租賃費用。

 

協商協議

按照合併協議的設想，2019年7月15日， 公司與Dock Square簽訂了一項諮詢安排。根據這一諮詢安排，Dock Square引入了 潛在客户，並擴大了與公司現有 客户的關係，作為交換條件，該公司有資格獲得公司 普通股的未登記股份，但須遵守某些業績指標和歸屬 條款。公司所批出的任何該等股份，須以公司在12個月期間內由 船塢廣場的服務所產生的總收入為基礎。在批出任何該等股份後，該等獲批股份的50%將立即歸屬，而該等獲批股份的其餘50%，則須符合與公司在3年內量度的碼頭廣場服務所產生的總收入 有關的歸屬規定。我們將任何這樣的共享稱為“性能 共享”。我們預計，在諮詢安排下發行的 性能股票的最高總數量將不超過大約160萬股。任何業績股票 都是按比例計算的股份 Company普通股，Dock Square的成員在合併結束時作為 合併的考慮而得到的股份，以及租用Quest Holdings的 其他投資者的股份。碼頭廣場將在已發行的業績 股份上收到任何已申報和支付的股息，包括在 3年歸屬度量期內此類股份的未歸屬部分，以及已發行但未歸屬的 績效股票將歸屬於 公司控制權的變更。此外，Dock Square還收到了關於其在登記時發行和歸屬的性能股票的回撥登記 的權利。

 

法律程序

我們不時地參與各種法律和行政程序。根據我們目前掌握的信息，我們不認為任何這些事件都會給 造成重大的無保險損失。我們相信這些問題的結果，即使有不利的決定， 也不會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生實質性的不利影響。截至2019年9月29日，我們的法律程序沒有發生重大變化。

 

注10-僱員退休計劃

 

HQLTS 贊助了一項401(K)計劃，供遺產總部總部符合某些資格要求的僱員使用。該計劃允許符合條件的僱員每年向其合格薪酬的20%或國內税務局規定的限額(Br})中的較低者繳納税前年度繳款。截至2019年9月29日止的四分之三季度與僱員帳户相匹配的繳款 約為36，000美元，截至2018年12月31日的年度 約為50，000美元。

 

根據 這一計劃，Legacy總部也可以酌情作出非選任的 捐款。遺產總部在2019年或2018年期間沒有任意的非選舉捐款。

 

注11-所得税

 

結合合併，Legacy總部將其作為 S公司的地位改為C公司，並將所得税的 核算方法從收付現款改為應計制。會計基礎的這一變化使 確認將在今後四年內再繳納大約560萬美元的所得税。關於會計方法的這一變化，我們的遞延税負債約為410萬美元。合併還導致了對沒有所得税依據的無形資產的確認，隨後這些無形資產的出售產生了應納税的收益。在過渡期間的所得税支出是根據 對 年迄今的收入適用估計的年度實際所得税税率計算的，加上在過渡期間記錄的任何重要的不尋常或不經常發生的項目。臨時期間的所得税備抵額不同於主要由於州所得税而將美國法定的聯邦所得税税率適用於税前收入 的數額。計算每個過渡時期的年度估計有效税率需要一定的估計數和重要的判斷，但不侷限於以下方面：.該年度的預期營業收入以及税法和税率方面的變化。用於計算所得税準備金的會計 估計數可能隨着新事件的發生而改變 ，獲得更多的經驗，更多的 信息被知道，或隨着税收環境 的變化而發生變化。

  

 

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

前瞻性語句

 

本季度報告，關於截至9月29日的季度表10-Q， 2019和這裏引用的其他文件包括， 和我們的官員和其他代表有時可能就美國1995年“私人證券訴訟改革法”第27A節和“交易法”第21E節，除其他外，就未來收入和增長作出某些估計和其他展望性的陳述，包括特許銷售和全系統銷售；經營 結果；合併或轉換為特許經營模式的預期效益；預定開設分支機構；預期 對我們索賠和訴訟財務狀況的影響；保持和增長客户的 戰略；風險管理戰略；和所有其他不是純粹歷史的 語句，這些語句可能構成對未來的期望。 前瞻性語句可以用這樣的詞語來標識： “預期”、“打算”、“計劃”、“ ”目標、“尋求”、“相信”、“ ”項目、“估計”、“ ”預期、“戰略”、“未來”、“可能”、“應該”，“ ”Will和類似的對未來 期的引用。

 

雖然 我們相信這些陳述是準確的，前瞻性的 陳述不是歷史事實，本質上是不確定的。 它們只是基於我們目前的信念、期望和 對我們業務的未來、未來計劃和 戰略、預測、預期的事件和趨勢、 經濟和其他未來條件的假設。我們不能保證 這些期望會發生，我們的實際結果可能會有很大的不同。因此，您不應該過度依賴這些前瞻性的聲明.可能導致實際結果與我們在任何前瞻性聲明中設想的結果大相徑庭的重要因素 包括下列因素：臨時工作人員行業的需求水平和財務表現；我們的特許經營商的財務業績；客户需求的變化；我們成功地與客户建立新的長期關係或保留現有關係的程度，以及 可能導致客户使用競爭對手服務的服務失敗程度；重大的調查或法律訴訟，包括在不受限制的情況下，由現有的監管環境或臨時人員配置條例的變化所引起的調查或法律訴訟；戰略行動，包括收購和處置，以及我們在綜合收購業務方面的成功，包括(但不限於)在遺產總部/指揮中心合併後成功整合；中斷我們的技術 網絡，包括計算機系統和軟件，以及諸如惡劣天氣、火災、洪水等自然的 事件。, 和地震或人為或其他對我們操作系統的幹擾；以及2018年12月28日終了年度報告表10-K中“危險因素”一節中討論的 因素和 其他部分討論的 因素，以及截至2019年9月29日的 季度報告中關於表10-Q的季度報告。所有這些文件都是與證券交易委員會(SEC)提交的，可以在我們的網站上找到：http://www.hirequestllc.com.

 

我們在本季度報告中就 表10-q所作的前瞻性聲明只基於我們現有的 信息，並且只在作出該報告的日期之前發言。除法律規定外，公司不承擔任何義務，根據未來事件的發生、收到新的 信息或其他情況，隨時更新或修改任何前瞻性的 陳述，不論是書面還是口頭的。

 

概述

 

下面的討論應該與我們的 未審計合併一起閲讀。凝聚本季度報告的其他部分包括財務報表和相關附註 10-Q。

 

我們是在全國範圍內提供按需勞動力解決方案的分支機構，在輕工業和藍領部門的人員配置行業。我們是通過 命令中心，公司，或指揮中心的收購，租用Quest控股， LLC，或租用Quest控股。我們指的是租用Quest Holdings和它的全資子公司，HierQuest，LLC，統稱為 Legacy總部。我們指的是這次收購，它於2019年7月15日結束，被稱為合併。目前，我們在30個州和哥倫比亞特區擁有150多家特許經營機構。我們每年為超過85，000人提供就業機會，為許多行業的數千名客户工作，其中包括建築、回收、倉儲、物流、工程、製造、招待業、景觀美化和零售。

 

按需勞動力行業是基於企業對靈活的人員配置解決方案的需求而發展起來的。該行業提供 臨時員工解決方案，以儘量減少僱用和管理長期僱員所需的成本和精力。許多 企業在週期性的生產環境中運作，並發現根據其不斷變化的業務 要求，很難配備工作人員。公司還希望找到一種方法，在因生病、休假或計劃外的解僱而缺勤時臨時替換 全職員工。按需勞動力為客户提供了機會，使其能夠立即應對人員配置需求的變化，減少與招聘和麪試有關的成本，消除失業和工人薪酬風險， 並從更大的潛在員工中吸取經驗。

 

 

我們的收入來自我們的特許經營者支付的版税和服務 的收入，包括利息，我們向我們的特許經營商收取逾期的 帳户和我們提供的可選服務的其他雜項費用。我們特許經營商的客户在時間和材料的基礎上採購我們的臨時僱員的服務。我們的特許經營商對這些客户的所有銷售都向我們支付版税。由於應收帳款已超過42天，我們的特許經營商向我們支付這些帳户的利息。將年齡超過84天的帳户退還給特許經營人 。

 

我們有時將我們的特許經營商所產生的總銷售額稱為 “特許銷售”。我們有時還將我們擁有和經營的地點 稱為“公司擁有的地點”或“公司擁有的 分支機構”，而不是由我們的一家特許經營人擁有和經營，直到出售之時，最後一家公司於2019年9月29日關閉。公司擁有的 分支機構的特許銷售和銷售的總和稱為“全系統銷售”。系統範圍內的銷售包括在所有分支地點的銷售，無論是我們擁有和經營的還是我們的特許經營商。雖然我們不將特許經營銷售記錄為收入，但管理層認為， 信息對於理解公司的財務業績很重要，因為這些銷售是我們計算和記錄特許經營特許權使用費收入的基礎，與我們記錄在服務收入項下的逾期賬户利息直接相關，並表明了特許人基礎的財務健康狀況。

 

下表反映了在所指示的期間內系統範圍內細分到其 組件中的銷售情況。

 

	季度結束		{br]三個季度結束
	9月29日， 2019	9月30日， 2018	9月29日， 2019	9月30日， 2018
特許經營銷售	$60,626,049	$50,986,620	$159,768,691	$140,694,933
公司所有的 銷售	13,551,950	178,875	13,934,276	555,154
全系統 銷售	$74,177,999	$51,165,495	$173,702,967	$141,250,087

 

最近的發展

 

我們在截至2019年9月29日的財政季度的若干領域經歷了重大變化：(1)我們完成了Legacy總部和指揮中心之間的合併，隨後 重新在特拉華州註冊並改名，(2)與合併有關的 ，我們進入了一個新的信貸機構；(3)我們與Dock Square總部、LLC簽訂了諮詢協議；(4)我們將公司所有的分支機構轉換為我們的特許經營模式；(5)出於戰略上的理由，我們退出了加利福尼亞市場。

 

合併，改名，和 重新在特拉華州的公司。

 

2019年7月15日，遺產總部和指揮中心完成了 合併。

 

在關閉時，HierQuest Holdings的所有權權益被 轉換為在關閉後立即獲得公司普通股 68%未償股份的權利。遺產總部成員還任命了4名新董事，自2019年7月15日起，填補由4名遺留的 董事空出的董事會席位。

 

在2019年9月11日，指揮中心改名為 HireQuest公司。我們將公司成立的狀態從華盛頓搬到特拉華州，合併了位於南卡羅來納州Goose Creek的公司總部，並通過了新的章程。與 名稱變更有關，我們開始在 Nasdaq資本市場上作為“HQI”進行交易。

 

 

在2019年7月11日，關於合併，我們與我們的子公司與分行銀行和 信託公司(簡稱BB&T)簽訂了一項貸款協議，貸款額度為3000萬美元，信用證分限額為1，500萬美元。信用額度的未清餘額 的利息將按等於一個月的libor加上1.25%至1.75%的保證金計算， 是根據公司的抵押品價值加上 不受限制的現金而確定的，因為 信貸線的未償餘額或可貸款抵押品淨額減少了。不使用費用在 0.125%至0.250%之間，也由淨可貸抵押品確定， 將在信貸額度未使用部分上累積。信用額度下可用的 可用餘額被 未清信用證減少。信貸額度將於2024年5月31日到期。

 

貸款協議和其他貸款文件包含違約和消極契約的習慣 事件，包括但不限於管理負債、留置權、根本變化、與附屬公司的交易和資產出售的事件。貸款 協議還要求我們遵守至少1.10：1.00的固定費用覆蓋率 。本契約將從截至2020年9月30日的第四個季度開始，每季度對 進行滾動測試。貸款協議和其他貸款文件下的債務主要由公司及其子公司的所有經營資產作為擔保。在貸款協議中定義的違約事件 發生時，公司在 信貸項下的義務將受到加速的影響。

 

命令中心先前與WellsFargo的信貸工具在上面描述的事務 中被支付並終止。

 

Dock Square HQ，LLC，或Dock Square，Dock Square是Dock Square資本有限公司的附屬公司，是其戰略合作伙伴和6.5%的投資者，後者是招商引資公司93.5%的子公司。在合併生效之前，(A)Dock Square向其直接或間接成員分配了其所有 的權利、所有權和權益，並分配給其在 hireQuest、LLC、LLC中的成員權益。和(B)每一名成員為租用Quest 控股公司提供了全部其各自的權利、所有權和權益，並作為其成員在出租Quest中的權益，LLC作為一筆資本 捐款，以換取總共6.5%的會員 在出租Quest Holdings中的利益。在這種重組之後，在合併結束之前，租用Quest Holdings擁有100%的成員權益， LLC。

 

按照合併協議的設想，2019年7月15日， 公司與Dock Square簽訂了一項諮詢安排。根據這一諮詢安排，Dock Square引入了 潛在客户，並擴大了與公司現有 客户的關係，作為回報，該公司有資格獲得公司 普通股的未註冊股份，但須遵守某些業績和歸屬 條件。公司所批出的任何該等股份，須以公司在12個月期間內由 船塢廣場的服務所產生的總收入為基礎。在批出任何該等股份後，該等獲批股份的50%將立即歸屬，而該等獲批股份的其餘50%，則須符合與公司在3年內量度的碼頭廣場服務所產生的總收入 有關的歸屬規定。我們將任何這樣的共享稱為“性能 共享”。我們預計，在諮詢安排下發行的 性能股票的最高總數量將不超過大約160萬股。任何業績股票 都是按比例計算的股份 Company普通股，Dock Square的成員在合併結束時作為 合併的考慮而得到的股份，以及租用Quest Holdings的 其他投資者的股份。碼頭廣場將在已發行的業績 股份上收到任何已申報和支付的股息，包括在 3年歸屬度量期內此類股份的未歸屬部分，以及已發行但未歸屬的 績效股票將歸屬於 公司控制權的變更。此外，Dock Square收到了豬背登記 有關其在註冊時發行和歸屬的性能股票的權利。

 

特許經營模型

 

我們的特許分支機構是我們成功的關鍵組成部分。在地方一級的所有權--其中絕大部分是客户交流的--使我們的組織能夠保持敏捷，並對客户的需求作出反應。在 擁有本地所有權時，特許經營級別允許客户直接與被激勵解決任何問題並確保 客户繼續利用我們服務的 所有者打交道。

 

我們的專利分支機構通常位於 集中的商業和工業區附近，通常可以使用公共交通和其他對我們的臨時僱員很重要的服務。一個典型的特許分支機構位置是由所有者在分支機構人員的協助下管理的。 許多分支機構僱用業務開發人員來幫助將 業務轉移到分支機構。我們以區域管理人員的形式提供支持，以及我們公司總部的建議和指導。

 

 

停止 操作

 

2019年7月15日，我們出售了下列分店的經營資產：康韋和北小石城，AR；弗拉格斯塔夫、梅薩、北鳳凰、菲尼克斯、坦佩、圖森和尤馬，AZ；奧羅拉和桑頓，CO；亞特蘭大；學院公園和斯皮德韋；洛杉磯什裏夫波特；巴爾的摩和蘭多弗，MD；俄克拉荷馬市和圖爾薩，OK；查塔諾加、麥迪遜、孟菲斯和納什圖；阿馬裏洛、奧斯汀、 、歐文、盧布博克、奧博克、聖安東尼奧、聖特克斯；和羅阿諾克， VA現有特許經銷商的遺產總部(包括世界特許經營人描述)和新的特許經營人。在9月29日， 2019，我們出售了下列地區的分支機構的經營資產：哥倫比亞達倫省；格里菲斯，IN；布盧明頓、布魯克林公園、劍橋、霍普金斯、聖保羅和威爾馬，MN；俾斯麥、狄金森、法戈、大福克斯、米諾和沃特福德市，ND；貝爾維尤和 Omaha，NE；Hillsboro，OR；Sioux Falls，SD；和Bellingham，Everett， Kent，mt。弗農，西雅圖，斯波坎，塔科馬，和温哥華，華盛頓州的一個新的特許經營人。這些資產的購買者或其相關的 實體與我們簽訂特許經營協議，成為特許經營人。

 

 

我們已經確認在 停止的業務中公司擁有的位置的操作。與以前公司擁有的分支機構有關的任何額外費用將繼續被確認為在今後期間停止經營的一部分。這種將公司擁有的分支機構改為特許經營的做法很可能對我們今後業務成果的列報產生重大影響，因為特許經營權使用費和服務收入增加，停業經營收入增加，扣除 税的收入到2020年第一季度將降至零。

 

在2019年9月27日，我們結束了對我們在 Corona，Hayward，Sacramento和Fresno，加利福尼亞州的四個分支機構的所有經營和無形資產的出售，或者説是 集體的加利福尼亞資產。我們保留了這些分行的淨資本。我們在特許經營制度之外出售了這些經營資產和無形資產，並且不打算在不久的將來在加利福尼亞出售 特許經營權。

 

操作結果

 

我們的特許經營商向包括哥倫比亞特區在內的30個州的不同行業的數千名客户提供服務。任何特定地點的銷售都可能在季度以上和一年以上的基礎上大幅波動，這取決於當地經濟的當地經濟狀況、季節性和對臨時勞工服務的需求。

 

2019年9月29日終了的季度，我們的淨收入因與合併有關的物質支出而大幅度減少，包括但不限於專業費用、僱員遣散費和搬遷費、分公司重新命名 費用和其他重組費用。這些費用不產生於正在進行的 業務，也不一定代表正在進行的 業務。

 

 

	季度 結束		三個 季度結束
	9月29日， 2019	9月30日， 2018	9月29日， 2019	9月30日， 2018
特許使用費	$3,139,158	$2,175,960	$9,276,714	$8,032,132
服務收入	241,362	166,148	817,693	762,330
收入共計	3,380,520	2,342,108	10,094,407	8,794,462
銷售、一般費用和行政費用	7,393,380	1,270,547	9,817,245	3,980,006

 

截至2019年9月29日止的季度

 

我們的總收入是通過彙總我們從 特許使用費和服務收入中獲得的收入來計算的。特許使用費是我們從特許經營商向客户銷售的基礎上獲得的特許使用費。服務收入包括向逾期帳户的特許經營商收取的利息和與我們提供的可選服務有關的其他雜項收入。

 

總收入

2019年9月29日終了季度的總收入約為340萬美元，比截至2018年9月30日的季度230萬美元增加了44.3%，即約110萬美元。

 

特許使用費

2019年9月29日終了季度的特許權使用費約為310萬美元，比截至2018年9月30日的季度220萬美元增加了44.3%，即約963 000美元。增加的原因是由於將 公司擁有的地點改為特許經營模式而增加了大量新的特許分店，以及在Legacy總部特許分店的有機增長 。

 

服務 收入是從我們的特許經營商收取的利息對 逾期的應收賬款和各種可選的 服務的費用，我們提供我們的特許經營者。12%的利息每年對過去42天的應收帳款 收取費用，我們繼續收取利息，直到該應收賬款在超過84天的時間內全部收回或收回給特許人 ，兩者以 早發生者為準。

 

2019年9月29日終了季度的 服務收入約為241，000美元，比2018年9月30日終了季度的 約166，000美元增加了45.3%，即約75，000美元。

 

銷售，一般和行政費用，或 SG&A

2019年9月29日終了季度的 SG和A 約為740萬美元，而2018年9月30日終了的季度 約為130萬美元。這種大幅增加的開支 主要是與合併有關的費用。這些與合併有關的費用包括投資銀行家、律師費和其他專業費用約180萬美元的專業費用，增加的賠償費用約200萬美元，以及重新樹立品牌和改組的費用約100萬美元。我們預計2019年第四季度和2020年第一季度與合併和合並業務有關的費用將增加，但我們預計收費將大大低於第三季度的收費。

 

所得税撥款

截至2019年9月29日的季度所得税規定約為470萬美元。這一費用與我們從會計的收付實現制轉變為所得税的應計制的變化有關，這種變化是作為合併的一部分進行的。當我們出售指揮中心分支機構時，我們在出售無形資產方面也獲得了收益，因為這些無形資產沒有税基，從而產生了應税收益。結合 合併，我們確認了大約380萬美元的遞延税款負債。

 

停止經營的收入，扣除税款

從停止經營中獲得的收入，截至2019年9月29日的季度扣除税額683，000美元，而2018年9月30日終了的 季度則為20，000美元。大幅度增加的原因是公司擁有某些分支機構，從合併結束到出售給特許經營商，或在加利福尼亞分支機構出售給獨立的第三方。

 

 

截至2019年9月29日止的三個季度

 

總收入

截至2019年9月29日的三個季度， 總收入約為1，010萬美元，比2018年9月30日終了的三個季度的880萬美元增加了14.8%，即約130萬美元。

 

特許使用費

截至2019年9月29日的三個季度的特許權使用費約為930萬美元，比2018年9月30日終了的三個季度的800萬美元增加了15.5%，即約130萬美元。這一增加是由於在2019年第三季度新增了大量新的特許支行，這是由於遺產總部特許分支機構的合併和有機增長所致。

 

截至2019年9月29日的三個季度的 服務收入為 約818，000美元，比2018年9月30日終了季度的大約762，000美元增加7.3%，即約56，000美元。增加的主要原因是逾期未付應收賬款的 利息費用增加。

 

銷售，一般和行政費用，或 SG&A

2019年9月29日終了的三個季度的 SG和A 約為980萬美元，而截至2018年9月30日的三個季度約為400萬美元。這種大幅度增加的 開支主要包括與合併有關的費用。這些與合併有關的費用包括投資銀行家、律師和其他專業費用約180萬美元的專業費用，增加的賠償費用約為200萬美元，重塑品牌和重組的費用約為100萬美元。我們預計在第四季度 2019和2020年第一季度有關合並和合並業務 的費用將更多，然而，我們預計這些費用將大大低於在第三季度的經驗 。

 

收入 税準備金

  

流動性與資本資源

 

我們的流動性的重要來源是可用的現金和現金等價物、業務活動和我們與BB&T的信貸額度下的借款能力。

 

截至2019年9月29日，我們的流動資產比我們目前的負債多出約2 190萬美元。目前資產中包括現金約150萬美元，應收賬款約3 570萬美元。當期 負債包括我們的信用額度，BB&T約690萬美元，應付給特許經營商的金額約530萬美元。我們的週轉資金需求很大程度上是由臨時僱員工資和客户應收賬款驅動的。由於收入落後於員工的薪資 (通常是每天或每週)，我們的工作資本需求在增長期間增加。

 

我們認為，我們現有的BB&T的信貸額度為30，000，000美元，信用證的分限額為1，500萬美元，如果我們需要它來進行戰略性的採購或其他開支，我們就可以獲得流動資金。有關我們與BB&T的信貸安排及相關貸款協議的討論，請參閲“最近的發展- 合併，名稱改變，並恢復在 特拉華州，“這些披露是在此由 引用。

 

業務活動

截至2019年9月29日的三個季度，用於業務活動的 淨現金約為120萬美元。2019年第三季度的業務活動包括大量與合併有關的SG&A費用，這些費用導致持續業務淨虧損約450萬美元； 包括應付賬款增加約1 270萬美元和預付工人報酬增加約130萬美元。這些用途因其他流動負債增加約410萬美元和特許經營商增加約470萬美元而被抵消。截至2018年9月30日的三個季度，業務活動提供的現金淨額約為326 000美元。2018年第三季度的業務活動包括淨收入約490萬美元和應收賬款增加約400萬美元。

 

投資活動

截至2019年9月29日的三個季度，投資活動提供的現金約為110萬美元。這一規定在很大程度上與與 合併有關的活動有關。截至2018年9月30日的三個季度，投資活動提供的現金淨額約為141 000美元。這在很大程度上是由於出售財產和設備所得的收入約為560 000美元，這筆收入因購買財產和大約314 000美元的設備而被抵消。

 

 

籌資活動

截至2019年9月29日的三個季度，用於資助活動的 淨現金約為316 000美元。截至2019年第三季度的籌資活動包括購買國庫庫存約840萬美元，以及應付給附屬機構的款項減少約550萬美元。這些用途被有效發行普通股 所收到的現金抵消，合併約為540萬美元，我們的信貸額度增加了約760萬美元。截至2018年9月30日的三個季度，用於資助活動的現金淨額約為241 000美元。這種現金的使用是由於向總部、有限責任公司的成員分發了大約430萬美元的現金淨額，但由於應付 附屬公司的款項增加和我們的信貸額度增加約130萬美元而被抵消。

 

關鍵會計政策

 

應收賬款和可疑 賬户備抵

應收帳款由特許經營商和以前公司擁有的地點的 客户欠下的勞務款項組成，截至2019年9月29日，我們帳户 應收賬款的78%和22%分別來自特許經營人擁有的和以前的 公司擁有的地點。截至2018年12月31日，我們應收賬款的大約99%和1%分別來自特許經營人和公司擁有的地點 。

 

我們擁有特許經營商提供的勞工服務的應收帳款。我們收取在發票日期後84天以後仍未收到的應收 帳款給特許經營人。因此，我們不在這些應收帳款中記錄可疑帳户備抵。

 

對於以前公司擁有的地點提供的 勞動力服務，我們將應收賬款記在面值減去備抵的 可疑帳户。我們根據歷史核銷經驗、應收帳款的期限、其他質量因素和可減輕的 情況，以及目前的經濟數據確定可疑帳户的備抵額，這些數據是我們對這些帳户 應收賬款可能損失數額的最佳估計數(如果有的話)。我們定期審查可疑賬户備抵 ，並在可能無法收到應收賬款的情況下注銷過去的應付餘額。我們對公司擁有的 地點產生的應收賬款的備抵額分別為362，000美元和-0美元，分別為2019年9月29日和2018年12月31日。

 

來自特許經營商的

主要是指從分配給 公司的特許貿易應收賬款中支付給特許經營商的金額，減去付給特許經營商的預付款和代其支付的款項。在收入不超過與 有關的費用的特殊情況下，應由特許經營商欠下的金額。壞賬備抵是根據 管理層對餘額的審查得出的，該審查是在 一致的基礎上計算的，是被認為無法收回的 ，截至2019年9月29日和2018年12月31日均為25 000美元。

 

屬性和設備

屬性和設備按成本記錄。折舊是在5至39年的可折舊資產的估計有用 壽命上使用直線法計算的。

 

大幅增加使用壽命的財產和設備的支出資本化。當 發生時，維護、修理和 小替換將由費用支付。

 

收入識別

當合同雙方批准 合同時，雙方的權利和義務被確定，付款條件被確定， 考慮的可收性很可能。我們的收入來自我們的特許經營商支付的特許權使用費和服務收入，包括利息，我們向我們的特許經營商收取逾期帳户，以及我們提供的其他服務的雜項 費。我們每週向客户開具發票，一般不要求在交付 服務之前付款。基本上，我們所有的合同都包括30天或30天以下的付款條件，而且都是短期合同。由於我們的付款條件，沒有重要的合同資產或 負債。我們的付款期限不超過一年。

 

來自特許權使用費的 收入 是基於特許經營商生成的銷售 的百分比，並在 基礎銷售發生時得到確認。我們確認了與特許經營商銷售有關的逾期未付應收賬款的利息收入，當他們超過四十二天時。

 

第二部分.其他資料

 

項目1.法律程序

 

我們不時地參與各種法律和行政程序。根據我們目前掌握的資料，我們不期望任何這些事項都會造成沒有保險的重大損失。我們相信，這些程序的結果，即使被確定為不利的，也不會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。

 

項目1A。危險因素

 

投資我們的證券涉及風險。在評估我們的未來前景時，應考慮以下風險因素、我們在2019年4月9日向證券交易委員會提交的關於10-K表格的最新年度 報告中提出的風險因素，以及本季度報告中關於10-Q表格 的所有其他信息。如果發生下面描述的任何事件，我們的業務、財務 條件、業務結果、流動性或進入 資本市場的機會可能會受到重大和不利的影響。

 

我們可能沒有實現 合併的所有預期收益

合併的成功在很大程度上取決於合併後的 連能否實現將Legacy總部的 業務與指揮中心合併的預期效益。要實現 預期的效益，合併後的公司必須成功地整合業務。這種集成過去和將來都是複雜和耗時的.

 

我們可能遇到的潛在困難包括：

 

 

這些 因素中的一些是我們無法控制的。

 

將 我們公司擁有的分支機構轉換為特許經營具有多個 風險。

 

如果 我們是“個人控股公司”，則可能要求 支付個人控股公司税，這將對我們的現金流、經營結果和財務狀況產生不利影響。

 

 

我們的特許經營商可以採取可能損害我們業務的行動。

 

在現有市場開設新的分支機構和積極發展可能會蠶食現有的銷售，並可能對 現有分支機構的銷售產生負面影響。