美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格·10-Q

(標記一)

截至2019年9月30日的季度期間

或

對於過渡時期，從“^”到“”，從“”到“”，從“到”“，”“，”，“

委員會檔案號000-32929

MoSys公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

白令路2309號

加州聖何塞，95131

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(408) 418-7500

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第#12(B)節登記的證券：

通過複選標記表明註冊人(1)？在之前的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)^在過去90個月內一直受提交要求的約束。是無☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)要求提交的每個交互式數據文件。是無☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則·12b-2中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交換法”規則·12b-2中所定義)。是☐無

截至2019年11月1日，登記人普通股的流通股數量，每股面值0.001美元，為2，177，552股。

MoSys公司

表格·10-Q

2019年9月30日

目錄

第I部分-財務信息

項目1.財務報表

MoSys公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

(以千為單位，票面價值除外)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

MoSys公司

簡明合併經營報表和綜合虧損

(未經審計)

(以千為單位，每股數據除外)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4

MoSys公司

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(以千為單位)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

MoSys公司

簡明綜合現金流量表

(未經審計)

(以千為單位)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6

MoSys公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

注1.公司和重要會計政策摘要

MoSys公司(本公司)於1991年9月在加利福尼亞州註冊成立，並於2000年9月在特拉華州重新成立。該公司的戰略和主要業務目標是成為一家IP豐富的無廠房半導體公司，專注於集成電路(IC)及相關固件產品的開發和銷售。其帶寬引擎IC將公司專有的高密度嵌入式存儲器與其高速10千兆位每秒和更高的接口技術結合在一起。

所附的本公司簡明綜合財務報表已在未經審計的情況下編制。vbl.

截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表來自於該日經審計的綜合財務報表。根據美國普遍接受的會計原則(GAAP)編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已經根據這些規則和證券交易委員會(SEC)的規定進行了濃縮或省略。本報告中的信息應與公司的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在公司向證券交易委員會提交的最新年度報告(Form Form 10-K)中。

管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表反映了公平總結本公司財務狀況、經營業績和呈報的中期現金流量所需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)。截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營結果並不一定表明截至2019年12月31日的一年或任何其他未來時期的預期結果。

演示基礎

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額均已在合併中消除。公司的會計年度在每個日曆年的12月31日結束。

反向股票拆分

2019年8月27日，公司向特拉華州國務祕書提交了修訂和重述公司註冊證書的修訂證書，以實現公司普通股的1：20反向股票拆分。這樣的修訂和比例以前分別得到了公司股東和董事會的批准。

由於從2019年8月28日生效的反向拆分，公司每20股反向拆分前的已發行普通股被合併並重新分類為一股普通股。普通股股東的比例表決權和其他權利不受反向股票拆分的影響。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份；本應持有本公司普通股零碎股份的股東收到的現金金額等於通過(I)納斯達克股票市場報告的反向拆分生效日期普通股的收盤價乘以(Ii)股東持有的本來會被交換為零碎股份權益的普通股的股份數量而獲得的產品。(I)反向股票拆分生效日期普通股的收盤價乘以(Ii)股東持有的普通股的數量，否則將以零碎股份利息換取普通股的股份數量，乘以(I)納斯達克股票市場報告的普通股在反向拆分生效之日的收盤價。根據公司的股權激勵計劃和緊接反向股票拆分之前為發行保留的所有股票期權和限制性股票單位和普通股，通過將受影響的普通股數量除以20，並在適用情況下將行使價乘以20，作為反向股票拆分的結果，調整了所有股票期權和限制性股票單位以及保留用於發行的普通股。

預算的使用

根據GAAP編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債上報金額的估計和假設，披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期間確認的上報收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

7

現金等價物和投資

本公司將其多餘現金投資於貨幣市場賬户、存款單、商業票據、公司債、政府支持的企業債券和市政債券，並認為所有購買的原始到期日為三個月或更短時間的高流動性債務工具均為現金等價物。原始到期日大於三個月且剩餘到期日少於一年的投資被歸類為短期投資。剩餘期限超過一年的投資被歸類為長期投資。管理層通常在購買時確定證券的適當分類。所有證券都被歸類為可供出售。本公司的可供出售的短期投資按公允價值列賬，未實現的持有損益在累計其他綜合收益中列報。已實現損益及被判斷為暫時性以外的價值下降均計入其他收入、簡明綜合經營報表及綜合虧損中的淨行項目。出售證券的成本是基於具體的識別方法。

公允價值計量

公司使用公允價值層次結構來衡量金融工具的公允價值，該層次將用於衡量公允價值的估值技術的投入劃分為三個主要級別：

1級-用於衡量公允價值的投入是截至報告日期在活躍市場上提供的相同資產或負債的未調整報價。

2級-定價是由通過公司投資顧問獲得的市場信息的第三方來源提供的，而不是模型。公司不會對其從顧問處收到的定價信息進行調整或應用任何額外的假設或估計。該公司的2級證券可能包括現金等價物和可供出售的證券，主要由具有高質量信用評級的發行人的存款證、公司債務以及政府機構和市政債券組成。該公司的投資顧問從標準普爾、彭博和互動數據公司等獨立來源獲得定價數據，並依賴於其他證券的可比定價，因為二級證券交易不活躍，可觀察到的交易較少。該公司認為這是可用於證券估值的最可靠的信息。

3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並反映了對重大管理判斷的使用，用於衡量公允價值。這些價值通常是使用定價模型確定的，其中的假設利用了管理層對市場參與者假設的估計。確定3級投資和其他金融工具的公允價值涉及最多的管理判斷和主觀性。

壞賬準備

本公司設立壞賬準備，以確保其貿易應收賬款餘額不會因無法收回而被高估。公司在其經營的行業內進行持續的客户信用評估，通常不要求客户提供抵押品。對於任何有問題的客户餘額，都會提供高達發票價值100%的特定折扣。拖欠帳户餘額在管理層確定收款的可能性很小後核銷。本公司只向管理層認為有信用的客户提供信用。於二零一九年九月三十日或二零一八年十二月三十一日並無壞賬準備。

盤存

該公司以成本中較低的價格對其庫存進行估值，該成本按先進先出或可變現淨值近似於實際成本。公司根據對未來需求和市場狀況的假設，記錄估計過時或無法銷售的庫存的庫存儲備。一旦建立了儲備，它將一直保持到與之相關的產品被出售或以其他方式處置為止。如果實際市場條件不如管理層預期的有利，則可能需要對庫存估值進行額外調整。基於對過時庫存項目的具體識別和緩慢流動庫存項目的量化的分析，記錄過時和緩慢流動庫存的費用。公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間沒有記錄材料庫存減記，在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間減記了10萬美元的庫存減記。

8

收入確認

該公司的收入主要來自IC產品的銷售和其知識產權的許可。當控制權轉移給客户時，收入被確認，其金額反映了公司預期有權獲得這些貨物的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(I)與客户確定合同；(Ii)確定合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及(V)在履行義務時確認收入或將其確認為履行義務。

IC產品

當滿足與客户的合同條款下的履行義務時，確認收入。

該公司的大多數合同都有一個單一的履行義務，轉讓產品。因此，公司在所有權和損失風險已轉移給客户時確認收入，通常在產品發貨時確認。收入衡量為公司預期為轉讓產品而獲得的對價金額，通常基於協商、公式、價目表或固定價格。該公司將其產品直接銷售給客户和通過分銷商銷售，通常根據付款條件通常不到60天的協議進行銷售。

公司可以在發貨時記錄估計的餘量，用於未來的退貨和與銷售條款一致的收入的其他費用。

皇室和其他

該公司的許可合同通常規定基於被許可人在其當前發貨的商業產品中使用公司的存儲技術的特許權使用費。本公司估計其特許使用費收入在被許可人使用許可技術的日曆季度內。付款一般在下一個季度收到。

合同負債-遞延收入

公司的合同負債包括預付款和遞延收入。公司根據公司預期確認收入的時間，將客户預付款和遞延收入分類為流動或非流動。

在截至2019年9月30日的9個月中，公司確認了截至2018年12月31日已計入遞延收入的30萬美元收入。

按地理位置劃分的收入見附註5。

淨收入成本

淨收入成本主要包括IC產品銷售的直接和間接成本以及與許可協議中規定的維護和支持服務直接相關的工程人員成本。維護和支持通常包括工程支持，以協助被許可人的產品開始生產。

商譽

本公司通過比較報告單位的公允價值與其賬面值來確定潛在商譽減值的金額。只要報告單位的賬面價值超過其公允價值，就確認商譽減值費用。

本公司已確定其有一個單一報告單位用於執行其商譽減值測試。由於本公司採用市場法確定第一步公允價值，其普通股價格是公允價值計算的重要組成部分。如果本公司的股票價格繼續經歷重大的價格和成交量波動，這將影響報告單位的公允價值，這可能導致未來期間的潛在減值。公司每年或每當發生事件或發生變化時，對商譽進行減值審查

9

情況表明資產的賬面價值可能無法收回。本公司首先評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否可能低於賬面值，作為確定是否需要進行減值測試的基礎。如果定性評估需要進一步分析，則本公司將報告單位的公允價值與其賬面值進行比較。報告單位的公允價值採用市場法確定。如果申報單位的公允價值超過申報單位淨資產的賬面價值，商譽不減值。如果報告單位商譽的賬面價值超過其公允價值，則公司必須記錄等於差額的減值費用。本公司於2019年9月1日進行商譽減值年度測試，由於普通股每股價格下跌，測試結果顯示商譽賬面值大於其隱含公允價值。此外，本公司得出結論，由於截至2019年9月30日其普通股每股價格持續下跌及相關市值減少，已發生觸發事件，並對其商譽資產的減值進行了額外測試，結果進一步顯示商譽賬面價值仍高於其隱含公允價值。作為這兩項測試的結果，公司記錄了總計40萬美元的非現金減損費用。由於這些費用，公司的商譽餘額在2019年9月30日降至零。

權證

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司擁有以下購買普通股的未償認股權證：

每股金額

每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將該期間的淨收入(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股淨收益(虧損)對本期內所有潛在攤薄的已發行普通股產生影響。潛在攤薄普通股包括可於行使股票期權時發行的普通股的增量股份、股票獎勵的歸屬以及可連同已發行可換股票據一起發行的股份。vbl.

下表列出了所示期間的每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算(以千為單位，每股金額除外)：

10

下表列出了未償還證券，這些證券被排除在攤薄每股淨虧損的計算之外，因為它們的計入將是反稀釋的(以千為單位)：

最近採用的會計準則

2016年，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，“租賃”(主題842)，其中規定了租賃的確認、計量、列報和披露的原則。該標準引入了一種新的承租人模式，要求將大多數租賃記錄在資產負債表上，並消除了確定租賃分類所需使用的亮線測試。2018年7月，FASB發佈了以下標準，澄清了ASU No.2016-02，並與原始標準具有相同的生效日期：ASU No.2018-10，·對主題842的編碼改進，租賃和ASU No.2018-11，·租賃(主題842)：有針對性的改進。ASU No.2018-11包含一個選項，可選擇不重新陳述過渡中的比較期間，並選擇使用ASU No.^2018-02的生效日期作為最初應用過渡的日期。2019年3月，FASB發佈了ASU No.2019-01“租賃”(主題842)：“編碼改進”，“”澄清了ASU No.“2016-02”，並對2019年12月“15”之後的財年以及這些財年內的過渡期生效。公司於2019年1月1號採用了修訂後的ASU No.2016-02，使用FASB在ASU No.19.2018-11中提供的可選過渡方法。由於公司沒有重述比較期間，採用對先前報告的業績沒有影響。公司選擇使用允許其不重新評估的實際權宜之計：(1)任何到期或現有合同是否為或包含租賃，(2)任何到期或現有租賃的租賃分類和(3)任何到期或現有租賃的初始直接成本，以及允許承租人將租賃和租賃的非租賃組成部分視為所有資產類別的單一租賃組成部分的實際權宜之計。由於確認了使用權、資產和租賃負債，採用這一標準對本公司的簡明綜合資產負債表產生了重大影響。採用後，本公司確認使用權資產和租賃負債約為0.4百萬美元，反映了未來租賃付款的現值。採用這一標準並沒有對公司的經營或現金流的壓縮綜合業績產生實質性影響。有關詳細信息，請參閲註釋9。

2016年，FASB發佈了ASU No.2016-09，Compensation-Stock Compensation(主題718)，改進了基於員工股份的支付會計。ASU No.2016-09簡化了員工股份支付交易會計的幾個方面，包括所得税、沒收和法定税收預扣要求的會計，以及現金流量表中的分類。本公司於2019年1月1日起採用ASU No.2016-09，並自該日起實施採用的效果。ASU No.2016-09允許實體就沒收將如何影響基於股票的補償的補償成本的確認作出會計政策選擇，以：估計不會提供必要的服務期的獎勵總數(如以前要求的那樣)，或在發生沒收時對其進行記賬。在採用ASU No.2016-09之後，本公司選擇改變其會計政策，以便在發生沒收時對其進行核算。從歷史上看，估計沒收對綜合財務報表來説是無關緊要的。標準中要求使用修改後的追溯過渡法的修訂並未對本公司產生重大影響。因此，本公司在採納時並未確認累積赤字的累積效應調整。

11

注2：金融工具的公允價值

已發行金融工具的估計公允價值為(以千為單位)：

下表顯示了公司金融資產(現金等價物和投資)的公允價值層次結構(以千為單位)：

在截至2019年9月30日的3個月或9個月內，1級和2級證券沒有轉入或流出。

注3.資產負債表明細

注4.承諾和意外事件

賠償

於日常業務過程中，本公司訂立合約安排，據此，本公司可同意賠償交易對手因違反陳述及保證、未能履行某些契約或因特定合約內所述某些事件而引起的任何損失，例如可能包括因訴訟或與過往表現有關的索償所產生的損失。此類賠償條款可能不受最大損失條款的約束。該公司還與其高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。截至9月30日、2019年或2018年的三個或九個月的公司簡明綜合財務報表中沒有反映與這些賠償有關的重大金額。

12

由於先前索賠的有限歷史以及適用於每一特定協議的獨特事實和情況，本公司尚未估計該等協議下的最大潛在賠償責任金額。到目前為止，公司尚未支付任何與這些賠償協議有關的實質性款項。

法律事項

本公司並不是任何法律訴訟的一方，而該訴訟是本公司認為可能對其濃縮綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響的。在日常業務過程中，公司可能會不時受到法律訴訟和索賠的影響。這些索賠即使沒有價值，也可能導致大量財政資源的支出和管理工作的分流。好的。

註解5.業務領域，信用風險集中和重要客户

該公司在一個業務部門運營，並對其業務使用一種盈利能力的衡量標準。淨收入根據客户的地理位置歸於美國和所有外國。

公司按地理位置向客户確認產品發貨和技術許可的收入如下(以千為單位)：

佔總淨收入至少10%的客户包括：

截至2019年9月30日，三個客户佔應收賬款的76%。截至2018年12月31日，三個客户佔應收賬款的63%。

注6.所得税規定

本公司根據本公司資產和負債的財務報表和税基之間的差額，使用本公司預期差異影響應税收入的年度的有效税率確定遞延税項資產和負債。任何遞延税項資產有可能無法全部或部分變現的情況下，均會設立估值備抵。

該公司將美國聯邦和州以及外國所得税報税表提交給具有不同限制法規的司法管轄區。2013年至2018年的所有納税申報表可能都要接受加州和其他州國税局的審查。2009年至2018年期間，在外國司法管轄區提交的報表可能會受到審查。截至2019年9月30日，公司尚未記錄與不確定税收狀況相關的未確認税收優惠的任何負債。

13

注7.股票薪酬

與股票期權有關的費用根據授權日公允價值在必要的服務期(通常是歸屬期)內以直線方式確認。截至2019年9月30日，未攤銷補償成本為與股票期權有關的20萬美元，預計將在大約2.2年的加權平均期間內確認為費用。與限制性股票單位(RSU)有關的費用在三至五年的歸屬期內確認，並基於授予日期標的股票的公允價值。截至2019年9月30日，未攤銷補償成本為與RSU相關的30萬美元，預計將在大約2.3年的加權平均期間內確認為費用。

截至9月30日、2019和2018年的三個月和九個月，由於公司的歷史虧損頭寸，沒有與行使股票期權相關的額外税收優惠。

估值假設

在截至9月30日的九個月內，公司授予的股票期權的公允價值使用Black-Scholes估值期權定價模型在授權日估算，假設如下：30，2019和2018年：

在截至2019年和2018年9月30日的三個月內，沒有授予任何獎項。無風險利率來自於美國財政部於授予日公佈的每日國債收益率曲線利率，該利率與期權的預期條款相同。預期波動率是基於該公司股票價格在期權預期期限內的歷史波動性。授予的期權的預期期限是根據基於員工實踐和歸屬後的僱傭終止行為的歷史數據得出的。股息率為零是因為公司從未支付過股息，也沒有打算在不久的將來支付股息。

在2019年1月1日之前，記錄的基於股票的補償費用是根據估計的沒收率進行調整的。根據本公司的歷史沒收經驗，年化沒收比率已被用作未來沒收的最佳估計。如果實際沒收率與估計值不同，則在以後的期間調整基於股票的補償費用。在2019年1月1日採用ASU No.2016-09後，本公司改變了會計政策，並開始對發生的沒收進行核算。從歷史上看，估計沒收對簡明綜合財務報表並不重要。

14

普通股期權和限制性股票

根據公司修訂和恢復的2010年股權激勵計劃(2010計劃)，期權和RSU活動摘要如下(以千為單位，行使價格除外)：

本計劃下的RSU活動彙總如下(以千為單位，公允價值除外)：

截至2019年9月30日，未償還RSU的總內在價值為20萬美元。

2019年8月，公司股東批准了2019年股票激勵計劃(2019年計劃)，因此，2010計劃自動終止。未來將不會根據2010計劃授予獎勵，儘管該計劃將繼續管理根據該計劃授予的先前獎勵，直到根據該計劃授予的所有此類獎勵均已根據該等獎勵條款行使、沒收、取消、過期或以其他方式終止為止。2019年計劃授權董事會或董事會薪酬委員會授予廣泛的獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、基於業績的獎勵和限制性股票單位。根據2019年計劃，已保留182，500股供發行。

授予授予在授出時擁有本公司所有類別股份投票權超過10%的股份的人士的所有獎勵股票期權的期限不得超過五年。根據2019年計劃授予的股票期權的行使價必須至少等於股票在年月日的公平市場價值

15

格蘭特。一般來説，根據2019年計劃授予的期權將在三至四年期間內授予，期限為10年，自授予之日起生效。此外，2019年計劃規定，在公司控制權變更時，授予非僱員董事的購股權自動加速歸屬。截至2019年9月30日，沒有根據2019年計劃授予任何獎項。

下表總結了截至2019年9月30日的未完成和可行使期權的重要範圍(以千為單位，合同壽命和行使價格除外)：

截至二零一九年或二零一八年九月三十日止九個月內並無行使股票期權。···

注8.可轉換票據

於二零一六年三月，本公司與買方訂立10%高級有抵押可換股票據購買協議(“購買協議”)，按面值於2018年8月15日到期的10%高級有抵押可轉換票據(“該等票據”)本金8，000，000美元，以根據1933年證券法(經修訂)豁免登記規定而進行的私人配售交易。根據2018年2月和10月對債券及相關文件的修訂，利率降至8%，債券的到期日延長至2023年8月15日，可選轉換價格從每股普通股170.00美元的票據本金降低到每股普通股11.434美元的票據本金。轉換價格可根據購買協議中規定的某些事件進行調整，例如股票拆分、反向股票拆分、股票股息和類似類型的交易。根據一項擔保協議，債券以本公司所有資產的擔保權益為抵押。

應計利息每半年以現金或實物形式支付，可通過發行相同的新債券，或結合兩者，由本公司選擇。這些票據不可贖回，公司不可贖回。如果公司經歷根本性改變(如附註中定義)，則債券可在持有人選舉時贖回，這種根本改變通常會在以下情況下發生：(I)任何人獲得公司普通股股份的實益所有權，使其有權行使公司全部股本股份總投票權的至少40%，在董事選舉中有權投票；(Ii)另一人通過合併或合併收購本公司，或出售、轉讓或租賃本公司全部或實質上所有的股本股份；(Ii)通過合併或合併，或出售、轉讓或租賃本公司的全部或實質上全部股本的股份；(Ii)由另一人通過合併或合併收購本公司，或出售、轉讓或租賃本公司全部或實質上全部股本的情況下，將會發生的情況。或(Iii)本公司現有董事在12個月內不再構成本公司董事會的多數，不包括為此自願辭去董事職務或在擔任董事期間死亡的任何董事。自二零一八年二月起，根據對債券的一項修訂，贖回價格由待購回債券本金的120%減至100%，另加於贖回日期應計及未付利息。

如果在適用轉換日生效，則票據持有人無權轉換該持有人的票據：(I)根據1934年證券交易法(經修訂)第13d-3條確定，持有人將擁有超過19.9%的本公司有表決權股本的實益所有權(購買協議中規定的例外情況除外)，或(Ii)如果股份的收購或持有的目的或效果是改變或影響本公司的控制權，或與具有該目的的任何交易相關或作為參與者，或作為任何具有該目的的交易的參與者，或(Ii)如果購買或持有股份的目的或效果是改變或影響本公司的控制權，或與具有該目的的任何交易相關或作為任何交易的參與者，該持有人將擁有超過19.9%的本公司有表決權股本的實益擁有權

16

影響，由本公司董事會全權酌情決定。債券並無所需的償債基金。債券尚未登記轉售，持有人沒有註冊權。

債券限制了本公司因借入資金而產生任何負債的能力，除非根據其條款，該債務在獲得新債務的公司財產中的優先權和強制執行方面，明確從屬於債券付款權和債券持有人的擔保權益；但債券下的債券持有人擔保權益和現金支付權應從屬於向本公司提供的有擔保應收賬款信用額度的最高負債5，000，000美元此外，條件是，在任何情況下，債券持有人的擔保權益所附屬的負債金額不得超過少於90天的應收賬款未清餘額，而本公司尚未記錄根據該信貸安排質押的可疑賬户的備抵。

債券一般將違約事件界定為本公司未能在到期時支付根據債券欠下的款項(視乎治癒期間而定)、因本公司其他負債而導致債務加速、破產或破產程序啟動或業務停止。如果根據債券發生違約事件，債券的未償還本金的多數權益持有人可宣佈其未償還本金立即到期和應付，並尋求所有可用的補救措施，包括按照適用的法律和程序接管本公司資產並出售該等資產以支付當時到期的債務金額和費用。

該公司發生了大約10萬美元的債務發行成本，這些成本被記錄為債務貼現，並使用有效利率法在原始還款期內攤銷為利息費用。截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月與債務貼現有關的利息開支約為零，而截至二零一八年九月三十日止三個月及九個月內與債務貼現有關的利息開支分別約為6，000美元及30，000美元。vbl.

根據2018年10月對債券的修訂，本公司使用2018年10月進行的公開發行證券所得的740萬美元償還部分債券。截至2019年9月30日，290萬美元的未償還可轉換票據將於2023年8月到期。2019年2月和2019年8月，分別以實物形式支付了大約78，000美元和109，000美元的半年利息支付，並向購買者發出了額外的票據(利息票據)。利息票據的條款與債券相同。截至2019年9月30日，票據和利息票據可轉換為最多244，884股普通股，每股11.434美元，不包括未來支付實物利息和實益所有權上限9.9%的影響。

注9.契約

自2019年1月1日起，本公司採用了修訂後的ASU No.2016-02，採用替代過渡法，允許本公司在採用日初步應用新的租賃標準(“生效日期法”)。根據生效日期法，比較期間在以前的GAAP，會計準則法典840項下列示，並且不包括任何追溯性調整，以反映採用ASU No.2016-02。作為一項會計政策，本公司已選擇不將確認要求應用於短期租賃，也不將非租賃組件與租賃組件分開。本公司還選擇了可用於現有合同的一攬子過渡條款，使本公司能夠結轉其歷史評估(I)合同是否為租賃或包含租賃，(Ii)租賃分類和(Iii)初始直接成本。採用這種做法並沒有導致對累積赤字的期初餘額進行累積效應調整。作為採用的結果，截至2019年1月1日，公司記錄的經營租賃使用權資產為0.4百萬美元，相應的短期和長期負債分別為0.2億美元和0.2萬億美元。採用ASU No.2016-02對公司截至採用日期的簡明綜合經營報表和全面收入或現金流量沒有產生重大影響。

該公司只確定了一份ASU No.2016-02下的租約，這是其公司設施的租約，該租約將於2020年10月到期。設施租賃的使用權資產及相應負債已按未來最低租賃付款的現值計量。用以衡量租賃資產和負債的貼現率代表債券的利率(8%)。租賃費用在租賃期內以直線方式確認，截至2019年9月30日的九個月的運營租賃費用為20萬美元。

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本公司有權將租約再延長20.5個月，但由於續期並不合理，故並未將此續約選項計入租約會計。

我們在截至2019年9月30日的設施運營租約下的未來最低付款列在下表中(以千為單位)。

與經營租賃相關的補充現金流量信息如下(千)：

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告中附帶的簡明綜合財務報表和附註一起閲讀。這份“10-Q表格”包含符合1933年“證券法”“27A節”和“1934年證券交易法”“21E節”含義的前瞻性陳述，其中包括但不限於有關我們的技術市場、我們的戰略、競爭、預期的財務表現和籌資努力的陳述，在本部“I”第3項下披露的所有信息，以及我們在2019年3月12日提交給證券交易委員會的最近一份“10-K表格”年度報告以及我們提交的其他報告中確定的我們業務的其他方面。本表格中包含的關於我們的業務、財務結果、財務狀況和運營的任何陳述，如果不是歷史事實的陳述，都可能被視為前瞻性陳述。在不限制上述內容的情況下，“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”或類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同，其中包括我們截至2018年12月31日的年度報告“10-K表格”中第1A項所描述的風險因素。我們不承擔出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述的義務，除非法律要求，即使新信息可用或未來發生事件也不例外。

公司概況

我們的戰略和主要業務目標是成為一家有利可圖的IP豐富的無廠房半導體公司，提供IC，為雲網絡、通信、安全設備、視頻、測試和監控以及數據中心繫統中的高性能數據處理提供無與倫比的內存帶寬和訪問速率性能。我們的解決方案為系統原始設備製造商或OEM提供了^產品上市時間，^性能，功耗，面積和經濟效益。^我們的主要產品線和幾乎所有收入的來源是帶寬引擎^®·產品系列。帶寬引擎IC結合了我們的專有1T-SRAM^®·高密度嵌入式內存、集成的宏功能和高速串行接口或SerDes I/O，以及我們的智能訪問技術和高效的接口協議。我們的第二代帶寬引擎(即帶寬引擎2)產品預計至少到2020年將成為我們的主要收入來源，我們預計這些產品此後將繼續產生可觀的收入。儘管我們的新產品開發努力有限，但我們相信我們目前的產品組合為我們未來的增長和盈利能力奠定了基礎。我們將繼續尋求第三方資金用於新產品開發工作。

在截至2019年9月30日的9個月和截至2018年12月31日的一年中，我們分別發生了約190萬美元和11億美元的淨虧損，截至2019年9月30日，我們的累積赤字約為2.38億美元。這些和前一年的虧損導致近十年來出現了顯着的負現金流，因此我們必須在此期間籌集大量額外資本。到目前為止，我們主要通過向投資者和附屬公司提供多種普通股，以及資產出售交易和一次發行可轉換票據來為我們的運營提供資金。

我們可能會繼續招致經營虧損，並且需要將收入大幅增加到我們過去所達到的水平之上，以便產生可持續的經營利潤和足夠的現金流，從而在不不時籌集額外資本的情況下繼續開展業務。

會計變更

2019年1月1日，我們通過了財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)第2016-02號，“租賃”(主題“842”)，如本報告第1項所述簡明綜合財務報表的註釋“1”和“9”所述。

在2019年1月1號，我們通過了FASB ASU No.2016-09“薪酬-股票薪酬”(主題718)，對基於員工股份的支付會計的改進，如本報告第1項所述簡明綜合財務報表的註釋1和7所述。

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收入來源

產品。產品收入一般在向客户發貨時確認。在裝運時，可能會記錄估計的餘量，用於未來的退貨和與銷售條款一致的收入的其他費用。

皇室和其他。我們的許可合同通常規定基於被許可方在其當前發貨的商業產品中使用我們的內存技術的版税。我們估計被許可人使用許可技術期間的版税收入。付款將在接下來的期間內收到。

關鍵會計政策和估計

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明綜合財務報表，這些報表是根據GAAP編制的。編制這些簡明綜合財務報表需要我們作出某些估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額。在持續不斷的基礎上，我們根據我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的假設做出這些估計。實際結果可能與這些估計值不同，並且報告的結果可能在不同的假設或條件下有所不同。我們的重要會計政策和估計在截至2018年12月31日的年度報告的“綜合財務報表附註”的附註1中披露，該年度報告的表格為“10-K”。截至2019年9月30日，我們的重大會計政策和估計沒有重大變化，但我們採用了ASU No.2016-02和2016-09，生效日期為2019年1月1日，如上所述。

運營結果

淨收入

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的產品收入下降，主要原因是我們的帶寬引擎產品銷售額下降。雖然我們經歷了線速產品的銷售增長，但它們並沒有抵消帶寬引擎出貨量的下降。我們預計，與2019年第三季度相比，2019年剩餘時間我們的產品收入將增加，這主要是由於我們的帶寬引擎產品出貨量增加。