目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-q
(Mark One)
|
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告 |
2019年9月30日終了季度
或
☐ |
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告 |
從 過渡到 的
委託文件編號001-38535
Aptinyx公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 |
47‑4626057 |
|
{Br}(國家或其他司法管轄區) |
|
(國税局僱主) |
戴維斯街909號,600套房
埃文斯頓,IL 60201
(847) 871‑0377
(地址,包括郵政編碼,以及登記人主要執行辦公室的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個類的 標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.01美元 |
aptX |
納斯達克全球精選市場 |
用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短),(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的沒有☐
通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內,登記人必須提交此類文件)。是的沒有☐
通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速濾波器 |
☐ |
|
加速濾波器 |
☐ |
非加速濾波器 |
|
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較小的報告公司 |
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
如果一家新興的成長型公司,請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐
通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的,☐No
截至2019年11月8日,登記人持有33,679,965股普通股,每股面值0.01美元,已發行。
目錄
目錄
|
|
頁 |
{br]第一部分。 |
財務信息 |
5 |
項目1 |
精簡的財務報表(未經審計) |
5 |
|
資產負債表 |
5 |
|
業務聲明 |
6 |
|
現金流量表 |
7 |
|
可轉換優先股和股東(赤字)權益表 |
8 |
|
財務報表附註 |
9 |
項目2 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
19 |
項目3 |
市場風險的定量和定性披露 |
28 |
項目4。 |
控制和過程 |
28 |
第二部分。 |
其他信息 |
30 |
項目1 |
法律訴訟 |
30 |
項目1A。 |
危險因素 |
30 |
項目2 |
未經登記的股本證券銷售和收益使用 |
30 |
項目3 |
高級證券違約 |
30 |
項目4。 |
礦山安全披露 |
30 |
項目5 |
其他信息 |
30 |
項目6 |
展品 |
31 |
簽名 |
32 |
2
目錄
關於前瞻性語句的特別説明
表10-Q的季度報告包含前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息大不相同。除歷史事實陳述外,本季度報告表10-Q所載的所有報表,包括關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標以及預期市場增長的陳述,都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應”、“目標”、“將”和類似的表達式旨在識別前瞻性語句,儘管並非所有前瞻性語句都包含這些識別詞。
這些前瞻性語句除其他外包括關於: 的語句。
· |
NYX-2925、NYX-783、NYX-458的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進展和結果,以及我們可能開發的任何未來產品候選人,包括關於開始和完成研究或試驗的時間和有關籌備工作的説明,研究結果將公佈的期間,以及我們的研究和發展方案; |
· |
(B)是否存在或不存在與我們的產品候選產品有關的副作用或其他特性,這些副作用或屬性可能會推遲或阻止其監管審批,限制其商業潛力,或在任何潛在的營銷批准之後造成重大的負面後果; |
· |
(B)我們確定的研究優先事項的潛力,以促進我們的技術; |
· |
(B)我們臨牀研究的潛在時限,或我們證明產品候選產品的安全性和有效性的能力,以使適用的管理當局滿意; |
· |
(B)我們獲得並保持對我們的產品候選人NYX-2925、NYX-783、NYX-458和任何其他未來產品候選人的監管批准的能力,以及關於已批准產品候選人的標籤的任何聲明,包括其中的任何限制、限制和/或警告; |
· |
我們的知識產權立場,包括我們能夠為涉及NYX-2925、NYX-783、NYX-458的知識產權建立和維護的範圍,以及我們可能開發的任何其他產品候選人,以及關於我們是否侵犯、不當或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的任何聲明; |
· |
如果獲得批准,我們有能力和潛力成功地為臨牀研究和商業用途製造我們的產品候選產品; |
· |
根據他人的知識產權使我們的產品商業化的能力; |
· |
我們為我們的業務獲得資金的能力,包括完成產品候選產品的進一步開發和商業化所需的資金; |
· |
我們計劃研究、開發和商業化我們的產品候選產品; |
· |
我們保留和吸引具有研究、開發、管理和商業化專門知識的合作者的能力; |
· |
產品候選市場的規模和增長潛力,以及我們為這些市場服務的能力; |
· |
(Br)NYX-2925、NYX-783、NYX-458的市場接受率和市場接受程度及臨牀效用,以及如果獲得批准,我們可能開發的任何未來產品候選人; |
· |
(B)NYX-2925、NYX-783、NYX-458的定價和償還費用,以及如果獲得批准,我們可能開發的任何未來產品候選產品; |
· |
美國和外國的管制發展; |
· |
我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力; |
· |
(B)現有或可能獲得的競爭療法的成功; |
· |
我們有能力繼續為我們的關鍵專業人員提供服務,並確定、僱用和保留更多合格的專業人員; |
· |
(B)我們對開支、未來收入、資本需求和額外資金需求的估計的準確性; |
· |
我們的財務業績; |
· |
我們對使用現金儲備的期望; |
3
目錄
· |
法律和條例的影響,包括但不限於最近頒佈的税務改革立法; |
· |
使用我們首次公開發行的收益; |
· |
我們對根據“創業創業法”我們將成為一家“新興增長公司”的時間的期望;以及 |
· |
其他風險和不確定因素,包括我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告或年度報告中“風險因素”項下列出的風險和不確定性。 |
我們可能實際上無法實現我們前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望,而且您不應過分依賴我們的前瞻性聲明。實際的結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。我們在這份10-Q表季度報告和我們於2019年3月21日向證券交易委員會(SEC)提交的年度報告中,特別是在“風險因素”一節中,包含了一些重要的因素,這些因素可能導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述沒有反映我們可能進行或可能參與的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。
您應閲讀本季度報告的表10-Q和文件,我們在此參考,並已提交或以參考文件作為證據完整,並瞭解到,我們的實際未來結果可能與我們的預期有很大的不同。我們不承擔任何義務,以更新任何前瞻性的聲明,無論是由於新的信息,未來的事件或其他,除非法律要求。
4
目錄
第一部分-財務信息
項目1.精簡財務報表.
Aptinyx公司
精簡資產負債表
(未經審計)
(單位:千,除每股數據外)
|
|
9月30日, |
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 | ||
資產 |
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
114,214 |
|
$ |
150,637 |
限制現金 |
|
|
179 |
|
|
252 |
應收賬款 |
|
|
461 |
|
|
578 |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
3,980 |
|
|
1,784 |
流動資產總額 |
|
|
118,834 |
|
|
153,251 |
其他資產 |
|
|
166 |
|
|
673 |
財產和設備,淨額 |
|
|
1,330 |
|
|
1,690 |
資產總額 |
|
$ |
120,330 |
|
$ |
155,614 |
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
|
$ |
1,750 |
|
$ |
1,889 |
應計費用和其他流動負債 |
|
|
5,344 |
|
|
3,996 |
流動負債總額 |
|
|
7,094 |
|
|
5,885 |
其他長期負債 |
|
|
309 |
|
|
418 |
負債總額 |
|
$ |
7,403 |
|
$ |
6,303 |
承付款項和意外開支(見附註10) |
|
|
|
|
|
|
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
優先股,面值0.01美元,10,000股,截至2019年9月30日和2018年12月31日沒有發行和發行的股票 |
|
|
— |
|
|
— |
普通股,面值0.01美元,15萬股,截至2019年9月30日和2018年12月31日,33,676和33,341股已發行,截至2019年9月30日和2018年12月31日到期 |
|
|
337 |
|
|
333 |
額外已付資本 |
|
|
261,760 |
|
|
254,516 |
累積赤字 |
|
|
(149,170) |
|
|
(105,538) |
股東權益總額 |
|
$ |
112,927 |
|
$ |
149,311 |
負債總額和股東權益 |
|
$ |
120,330 |
|
$ |
155,614 |
見這些未經審計的精簡財務報表的附註。
5
目錄
Aptinyx公司
精簡的操作語句
(未經審計)
(單位:千,除每股數據外)
|
|
截至9月30日的三個月, |
|
截至9月30日的9個月, |
|
||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
協作收入 |
|
|
936 |
|
|
943 |
|
$ |
2,751 |
|
$ |
3,893 |
|
贈款收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,642 |
|
收入總額 |
|
$ |
936 |
|
$ |
943 |
|
|
2,751 |
|
|
5,535 |
|
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究與開發 |
|
|
11,761 |
|
|
11,950 |
|
|
33,732 |
|
|
37,860 |
|
一般和行政 |
|
|
4,523 |
|
|
3,782 |
|
|
14,419 |
|
|
7,853 |
|
業務費用總額 |
|
|
16,284 |
|
|
15,732 |
|
|
48,151 |
|
|
45,713 |
|
業務損失 |
|
|
(15,348) |
|
|
(14,789) |
|
|
(45,400) |
|
|
(40,178) |
|
其他收入 |
|
|
558 |
|
|
608 |
|
|
1,768 |
|
|
990 |
|
淨損失和綜合損失 |
|
$ |
(14,790) |
|
$ |
(14,181) |
|
$ |
(43,632) |
|
$ |
(39,188) |
|
每股可歸因於普通股股東的基本和稀釋淨虧損 |
|
$ |
(0.44) |
|
$ |
(0.43) |
|
$ |
(1.30) |
|
$ |
(2.48) |
|
加權-流通股、基本股和稀釋股的平均數目 |
|
|
33,646 |
|
|
33,191 |
|
|
33,510 |
|
|
15,789 |
|
見這些未經審計的精簡財務報表的附註。
6
目錄
Aptinyx公司
現金流量的精簡報表
(未經審計)
(千)
|
|
9個月結束 |
||||
|
|
9月30日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 | ||
業務活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(43,632) |
|
$ |
(39,188) |
調整,將淨虧損與用於業務活動的現金淨額對賬: |
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷費用 |
|
|
345 |
|
|
336 |
基於股票的補償費用 |
|
|
6,966 |
|
|
1,984 |
經營資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他資產 |
|
|
(1,563) |
|
|
356 |
應收賬款 |
|
|
117 |
|
|
344 |
應付賬款 |
|
|
(139) |
|
|
(263) |
應計費用和其他負債 |
|
|
1,279 |
|
|
3,966 |
用於業務活動的現金淨額 |
|
|
(36,627) |
|
|
(32,465) |
投資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備 |
|
|
(43) |
|
|
(391) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(43) |
|
|
(391) |
資金活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
支付與B系列可轉換優先股融資有關的遞延發行費用 |
|
|
— |
|
|
(232) |
首次公開募股所得,扣除承銷商的折扣 |
|
|
— |
|
|
109,517 |
股票期權收益 |
|
|
282 |
|
|
2 |
支付遞延發行費用 |
|
|
(181) |
|
|
(2,971) |
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
101 |
|
|
106,316 |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
|
|
(36,569) |
|
|
73,460 |
現金、現金等價物和限制性現金,期初 |
|
|
151,128 |
|
|
92,609 |
現金、現金等價物和限制性現金,期末 |
|
$ |
114,559 |
|
$ |
166,069 |
補充披露非現金投資和融資活動: |
|
|
|
|
|
|
推遲提供的費用尚未支付 |
|
$ |
17 |
|
$ |
41 |
見這些未經審計的精簡財務報表的附註。
7
目錄
Aptinyx公司
可轉換優先股和股東(赤字)權益簡明扼要的報表
(未經審計)
(千)
|
|
系列A-1 |
|
系列A-2 |
|
系列B |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
||||||||||
|
|
可轉換 |
|
可轉換 |
|
可轉換 |
|
|
|
|
|
|
|
額外 |
|
|
|
|
股東‘ |
|||||||||||
|
|
優先股 |
|
優先股 |
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
付費 |
|
累積 |
|
股本 |
|||||||||||||||
|
|
股份 |
|
量 |
|
股份 |
|
量 |
|
股份 |
|
量 |
|
|
股份 |
|
量 |
|
資本 |
|
{br]赤字 |
|
(赤字) |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年6月30日結餘 |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
33,608 |
|
$ |
336 |
|
$ |
259,090 |
|
$ |
(134,380) |
|
$ |
125,046 |
限制股票歸屬時發行普通股 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
54 |
|
|
1 |
|
|
(1) |
|
|
— |
|
|
— |
基於股票的補償 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,641 |
|
|
— |
|
|
2,641 |
在行使股票期權時發行普通股 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
14 |
|
|
— |
|
|
30 |
|
|
— |
|
|
30 |
淨損失 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(14,790) |
|
|
(14,790) |
2019年9月30日結餘 |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
33,676 |
|
$ |
337 |
|
$ |
261,760 |
|
$ |
(149,170) |
|
$ |
112,927 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年6月30日餘額 |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
33,155 |
|
$ |
332 |
|
$ |
252,473 |
|
$ |
(77,264) |
|
$ |
175,541 |
限制股票歸屬時發行普通股 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
73 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
基於股票的補償 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
720 |
|
|
— |
|
|
720 |
在行使股票期權時發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
2 |
|
|
— |
|
|
2 |
在首次公開募股時發行普通股,扣除承銷商的折扣和其他發行成本2,902美元。 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(111) |
|
|
— |
|
|
(111) |
淨損失 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(14,181) |
|
|
(14,181) |
2018年9月30日餘額 |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
33,229 |
|
$ |
332 |
|
$ |
253,084 |
|
$ |
(91,445) |
|
$ |
161,971 |
|
|
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|
|
|
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系列A-1 |
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系列A-2 |
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系列B |
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共計 |
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可轉換 |
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可轉換 |
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可轉換 |
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額外 |
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股東‘ |
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優先股 |
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優先股 |
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優先股 |
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普通股 |
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付費 |
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累積 |
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股本 |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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資本 |
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{br]赤字 |
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(赤字) |
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2018年12月31日結餘 |
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— |
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$ |
— |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
33,341 |
|
$ |
333 |
|
$ |
254,516 |
|
$ |
(105,538) |
|
$ |
149,311 |
限制股票歸屬時發行普通股 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
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193 |
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|
2 |
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(2) |
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— |
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— |
基於股票的補償 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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6,966 |
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|
— |
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6,966 |
在行使股票期權時發行普通股 |
|
— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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142 |
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2 |
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280 |
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— |
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282 |
淨損失 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
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|
(43,632) |
|
|
(43,632) |
2019年9月30日結餘 |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
33,676 |
|
$ |
337 |
|
$ |
261,760 |
|
$ |
(149,170) |
|
$ |
112,927 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
2017年12月31日結餘 |
|
151,773 |
|
$ |
22,650 |
|
173,453 |
|
$ |
39,979 |
|
234,955 |
|
$ |
69,757 |
|
|
5,342 |
|
$ |
53 |
|
$ |
12,486 |
|
$ |
(52,257) |
|
$ |
(39,718) |
限制股票歸屬時發行普通股 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
220 |
|
|
2 |
|
|
(2) |
|
|
— |
|
|
— |
基於股票的補償 |
|
— |
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— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,984 |
|
|
— |
|
|
1,984 |
在行使股票期權時發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
1 |
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— |
|
|
2 |
|
|
— |
|
|
2 |
優先股在IPO時的轉換 |
|
(151,773) |
|
|
(22,650) |
|
(173,453) |
|
|
(39,979) |
|
(234,955) |
|
|
(69,757) |
|
|
20,306 |
|
|
203 |
|
|
132,183 |
|
|
— |
|
|
132,386 |
在首次公開募股時發行普通股,扣除承銷商的折扣和其他發行成本2,902美元。 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
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— |
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7,360 |
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|
74 |
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106,431 |
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|
— |
|
|
106,505 |
淨損失 |
|
— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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(39,188) |
|
|
(39,188) |
2018年9月30日餘額 |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
33,229 |
|
$ |
332 |
|
$ |
253,084 |
|
$ |
(91,445) |
|
$ |
161,971 |
見所附未經審計的精簡財務報表附註
8
目錄
Aptinyx公司
精簡財務報表附註
(未經審計)
1.組織
業務描述
Aptinyx公司(“公司”或“Aptinyx”)於2015年6月24日在特拉華州成立,並在伊利諾伊州的埃文斯頓設有總部。
Aptinyx是一家臨牀階段的生物製藥公司,致力於發現、開發和商業化用於治療大腦和神經系統疾病的新型、專有、合成小分子。Aptinyx有一個發現專有化合物的平臺,它通過一種新的機制工作:調節N-甲基-D-天冬氨酸受體(NMDAR),這些受體對正常和有效的大腦和神經系統功能至關重要。這種機制適用於許多大腦和神經系統疾病。
首次公開發行
2018年6月20日,該公司關於其普通股首次公開發行(Ipo)的表格S-1(檔案號333-225150)的登記聲明生效,2018年6月25日,首次公開募股結束。根據IPO,該公司以每股16.00美元的公開發行價格發行和出售了7,359,998股普通股,其中包括根據承銷商購買更多股份的選擇權出售的959,999股。該公司在扣除承保折扣、佣金和300萬美元的其他發行成本後,獲得了1.065億美元的淨收益。這些股票於2018年6月21日在納斯達克全球精選市場開始交易。在IPO結束時,公司所有可轉換優先股的流通股按適用的轉換比率自動轉換為20,306,497股普通股。
市場發售計劃
2019年7月1日,該公司與Cowen和Company(“Cowen”)簽訂了一項銷售協議(“銷售協議”),根據該協議,公司可以通過Cowen作為銷售代理,不時發行和出售其普通股的股票,其總髮行價高達5,000萬美元。Cowen可以按照“證券法”第415(A)(4)條的定義,通過法律允許的任何方法出售普通股,包括直接或通過納斯達克全球選擇市場或任何其他現有交易市場為普通股進行的談判交易,以出售時的市場價格或與現行市場價格有關的價格,或法律允許的任何其他方法出售普通股。Cowen將有權獲得根據銷售協議出售的普通股每股總銷售價格的3.0%。截至本財務報表之日,未根據“銷售協定”發行和出售普通股。
流動性和資本資源
截至2019年9月30日,該公司擁有1.142億美元的現金和現金等價物,該公司認為,這些現金和現金等價物將足以為其計劃中的業務提供至少12個月的資金,從這些精簡的財務報表印發之日起。
2.重要會計政策摘要
表示基
本文所列公司的精簡財務報表是根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例編制的。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露,已在本報告中加以濃縮或省略,這是這些規則和細則所允許的。
9
目錄
條例。所附精簡財務報表反映了所有調整數,其中包括為公允列報所列臨時期間的財務狀況、業務結果和現金流量所必需的正常、經常性調整。中期結果不一定表示全年的結果。因此,這些精簡的財務報表應與公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告(“年度報告”)一併閲讀,該年度報告於2019年3月21日提交證券交易委員會。
新的會計公告不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他標準制定機構發佈,並在規定的生效日期被公司採納。除非另有討論,最近發佈的標準尚未生效的影響將不會對公司的財務報表產生重大影響。根據經修訂的“2012年創業創業法”(“就業法”),該公司符合新興成長型公司的定義,並選擇延長過渡期,以遵守新的或經修訂的會計準則,從而推遲採用這些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。
反向股票分割
2018年6月7日,公司對公司已發行和流通股的普通股和流通股進行了1比27.58621的反向股權分割,並對公司可轉換優先股的現有轉換比率進行了比例調整。普通股和可轉換優先股的每股票面價值和授權股未因反向拆分而調整。在財務報表及其附註中,所有普通股和普通股每股數額都進行了追溯性調整,以實現這一反向股票分割,包括將相當於普通股面值減少的數額重新歸類為額外的已付資本。
使用估計值
精簡的財務報表是按照公認會計原則編制的。這一過程要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設,並披露本報告所述期間財務報表之日或有資產和負債以及報告的支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
重大會計政策
公司的重要會計政策在“年度報告”中的附註3“重大會計政策摘要”中作了説明。在截至2019年9月30日的9個月內,重大會計政策沒有發生重大變化,但下列情況除外:
收入識別
收入是根據收入確認會計準則確認的,會計準則採用五個步驟來確定收入是否可以確認以及在何種程度上確認收入:(一)確定與客户的合同;(二)確定履約義務;(三)確定交易價格;(四)將交易價格分配給合同中的履約義務;(五)確定確認期限。本公司只適用於五步模式的合同,當公司很可能會收取它有權得到的代價,以換取它轉讓給客户的貨物或服務。在合同開始時,一旦確定合同在ASC 606的範圍內,即與客户簽訂合同的收入,公司就會評估每項合同中承諾的貨物或服務,並確定履行義務的貨物或服務,並評估每項承諾的貨物或服務是不同的。然後,當(或作為)履行義務得到履行時,公司將分配給相應履約義務的交易價格的數額確認為收入。
管理層作出的重大判斷包括確定履約義務,以及這些承諾的貨物或服務是否被視為不同。公司根據合同對承諾的貨物或服務進行評估,以確定每一項承諾是否代表一種不同的或具有相同模式的商品或服務
10
目錄
作為其他承諾的轉讓。如果客户可以獨立於合同中的其他貨物/服務或可以在其他地方獲得的貨物/服務而不考慮合同的排他性,而實體向客户轉讓貨物或服務的承諾與合同中的其他承諾不同,則被認為是不同的承諾或服務。如果貨物或服務不被視為不同,公司將這些承諾合併,並將其作為單一的合併履行義務進行核算。
最近通過的會計公告
2014年5月,FASB發佈了第2014-09號“會計準則更新”(“ASU”),修訂了與客户簽訂的合同收入會計準則。此ASU取代ASC主題605“收入確認”(“ASC 605”)中的收入確認要求,並創建了一個新的主題ASC 606,來自與客户的合同收入。通過隨後的有針對性的修訂,FASB發佈了更多的ASSUS,推遲了ASC 606的生效日期,並澄清了新的收入指南的各個方面,包括委託與代理的考慮、確定業績義務、許可證發放以及其他改進和實際的權宜之計。該公司於2019年1月1日採用了這一新標準,採用了改進的回顧性過渡方法。公司將與客户簽訂的合同中的收入作為公司精簡的業務報表中的合作收入。該公司將這一新標準適用於與客户簽訂的所有合同,這些合同在採用之日尚未完成,並已確定不需要對累計赤字進行累積補足調整。有關該公司屬於ASC 606範圍內的單一合同的補充信息,請參見附註4,“與Allergan的研究合作協議”。
公司已確定,該公司各種贈款協議的會計不屬於ASC 606的範圍,因為給予該公司資金的政府機構沒有收到其捐款的對等價值。2019年目前沒有未付的贈款。由於政府贈款的會計不屬於ASC 606的範圍,該公司已將2018年的贈款收入與該公司精簡的業務報表中與客户簽訂的合同所得的收入分開分類。
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07年薪酬-股票薪酬(主題718):改進非僱員股票支付會計。本ASU擴展了主題718“薪酬-股票補償”的範圍,將發放給非員工的商品或服務的股票支付包括在內。在新的指導下,現有的員工指南將適用於基於非僱員股份的交易(只要交易不是一種有效的融資形式),但與補償成本的歸屬有關的具體指導除外。非僱員獎勵的費用將繼續記錄,就像設保人支付了貨物或服務的現金一樣。新的會計準則將於2020年1月1日對該公司生效。該公司早在2019年1月1日就採用了這一新標準。這種做法對公司精簡的財務報表沒有重大影響。
最近發佈的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號租約(“ASU 2016-02”),要求承租人確認資產負債表上的資產和負債,用於經營租賃,並修改了許多關鍵定義,包括租賃的定義。新標準包括12個月或更短期限的租約的短期租賃例外,作為其中的一部分,承租人可以作出會計政策選擇不承認租賃資產和租賃負債。承租人將繼續區分融資租賃(以前稱為資本租賃)和運營租賃,兩者使用的分類標準與以前的指南基本相似。新標準將於2019年12月15日後對該公司生效,並允許儘早採用。該公司目前正在評估ASU 2016-02可能對其精簡的財務報表產生的潛在影響。
3.補充財務資料
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括現金,如果適用的話,是流動性很強的投資,在購買時,原始期限為三個月或更短。下表提供了現金、現金等價物和
11
目錄
資產負債表內報告的限制現金總額與現金流量表中所列相同數額的總和(以千計)。
|
|
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9月30日, |
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12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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||
現金和現金等價物 |
|
$ |
114,214 |
|
$ |
150,637 |
|
短期和長期限制現金 |
|
|
345 |
|
|
491 |
|
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
|
$ |
114,559 |
|
$ |
151,128 |
|
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括下列(單位:千):
|
|
|
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||
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9月30日, |
|
12月31日, |
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||
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2019 |
|
2018 |
|
||
預付費臨牀 |
|
$ |
1,970 |
|
$ |
728 |
|
預付保險 |
|
|
1,220 |
|
|
673 |
|
預付製造成本 |
|
|
435 |
|
|
— |
|
其他預付費用和流動資產 |
|
|
355 |
|
|
383 |
|
預付費用和其他流動資產總額 |
|
$ |
3,980 |
|
$ |
1,784 |
|
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括下列(單位:千):
|
|
|
|
|
|
||
|
|
9月30日, |
|
12月31日, |
|
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
與僱員有關的開支 |
|
$ |
1,954 |
|
$ |
2,043 |
|
開發成本和贊助研究 |
|
|
1,746 |
|
|
915 |
|
臨牀試驗 |
|
|
1,176 |
|
|
607 |
|
專業服務 |
|
|
125 |
|
|
211 |
|
其他 |
|
|
343 |
|
|
220 |
|
應計費用和其他流動負債總額 |
|
$ |
5,344 |
|
$ |
3,996 |
|
4.與Allergan的研究合作協議
2015年7月24日,該公司與Allergan plc(“Allergan”)的子公司Naurx Inc.簽訂了研究合作協議(“RCA”),重點是研究和發現調節NMDAR的小分子。合作由一個聯合指導委員會(“JSC”)監督,該委員會由公司和Allergan的代表組成。根據該協議的條款,RCA將在預定的RCA週年之前終止,或在Allergan行使三種選擇從合格化合物池中獲取分子的日期終止。根據協議條款,艾爾根公司將為艾爾根公司行使的每一項期權支付100萬美元。2018年5月16日,Allergan公司行使了在一組預定義的指標範圍內獲得開發和商業化AGN-241751的專有權利的選擇權。
公司的結論是,Allergan符合客户的定義,因此得出結論認為,RCA代表與屬於ASC 606範圍內的客户的合同。
12
目錄
性能義務
公司在RCA中確定了以下承諾的貨物或服務:
· |
研究許可證-該公司在研究期間為開展研究和開發活動提供所有NMDAR技術下的獨家許可證。從歷史上看,公司的許可證對客户沒有價值,因為研究化合物處於早期發現階段,需要公司的專門知識才能進一步發展。因此,研究許可證不被認為是不同的。 |
· |
研究和開發服務-該公司為Allergan公司提供代表或與其一起進行的研究和開發服務。正如在上面的研究許可證中所討論的,如果沒有專門的研究和開發服務,公司的許可證歷史上就沒有任何價值。由於該公司一般只為內部產生的小分子提供研究和開發服務,這些小分子對NMDAR進行調製,而這些小分子要求第三方使用許可證,因此研究和開發服務不被視為不同。 |
· |
聯合指導委員會-該公司積極參加一個聯合指導委員會,該委員會允許公司及其合作伙伴指導聯合發現計劃的進展和優先次序。由於如果沒有使用研究許可證和相關的研究和開發服務,指導委員會將不會發生或使客户受益,並考慮到該公司對研究許可證和NMDAR技術的專有知識,這一點被認為是沒有區別的。 |
公司還評估了授予客户獲得額外貨物或服務的選擇權是否代表合同開始時的一項實質性權利。當Allergan行使其一項選擇權時,公司有義務將與所選化合物有關的所有知識產權的控制權轉讓給Allergan,此後,公司不再對這種被選擇的化合物有進一步的興趣或繼續參與其中。該公司評估了客户對物質權利的選擇,即該選擇是免費或以折扣方式獲得額外的貨物或服務,並得出結論認為,在合同開始時,這些期權是以獨立的銷售價定價的。因此,客户期權在安排開始時不代表履約義務,因為它們取決於公司無法控制的期權操作。
{Br}公司的結論是,有一項單一的綜合業績義務(包括研究許可證、研究和發展服務以及參與聯合指導委員會的工作),隨着時間的推移,這項義務得到滿足,因為研究和開發服務是執行的。行使期權以獲得開發和商業化AGN-241751的專屬權利或任何未來行使的期權,在行使期權之前不被視為履約義務。
交易價格
RCA包括固定的和可變的考慮。固定支付,如合同規定的每名全職僱員的費用(“FTE”),包括在交易價格在合同開始時,而可變的考慮,如償還的研究和發展服務,估計,然後評估的限制,在合同開始時,並在其後的季度基礎上進行評估。研究和開發服務是根據實際發票更新的。沒有與獲得合同有關的資本化成本。
公司的結論是,它將使用一種輸入方法來衡量比例績效,並計算相應的收入數額來確認。該公司使用固定的FTE努力和可變的自付成本作為相對於年度預算研究計劃的實際成本,以衡量履行績效義務的進展情況。收入確認的輸入方法要求管理層對成本進行估算,以完成公司的業績義務。在作出這種估計時,需要作出重大判斷,以評價與費用估計有關的假設。為完成公司的履約義務而對估計費用的修訂所產生的累積影響將記錄在所確定的變化和數額可以合理估計的時期內。該公司預計不會有重大變化,因為研究計劃是每年審查和調整,並得到JSC的批准。合同中沒有重要的融資部分。
13
目錄
公司已確定期權費是獨立銷售價格的代表,並得出結論認為,由於Allergan是否將行使期權的重大不確定性,它將在行使期權之日的某一時間點確認期權費的收入。公司在某一時間點確認期權費,因為對潛在知識產權的控制轉讓給客户,而客户能夠使用該許可並從中受益。一旦行使,公司對任何可選擇的大院沒有進一步的權利、利益或剩餘的履約義務。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中,該公司根據RCA的規定為某些開發活動記錄了190萬美元的支出,其中50%由Allergan償還。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中,該公司分別收到了90萬美元的償還款。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中,該公司根據“區域合作協定”的規定,為某些開發活動分別記錄了550萬美元和580萬美元的支出,其中50%由Allergan償還。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中,該公司分別收到了280萬美元和290萬美元的償還款。這種償還費用是在精簡業務報表的協作收入範圍內報告的。截至2019年9月30日和2018年12月31日,公司的所有應收賬款均與Allergan根據RCA欠下的款項有關。2018年5月16日,Allergan公司行使其選擇權,在一套特定的指標範圍內獲得開發和商業化AGN-241751的專有權利。在截至2018年9月30日的3個月和9個月中,該公司在精簡的業務報表中確認了在合作收入範圍內支付的100萬美元不可退還的里程碑付款,因為沒有其他與所選大院相關的業績義務。
5.公允價值計量
“公允價值計量”(“ASC 820”)為以公允價值計量的工具建立了公允價值等級,將基於市場數據(可觀測輸入)的假設與公司自己的假設(不可觀測的輸入)區分開來。ASC 820將公允價值確定為交易所價格或退出價格,表示在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎,asc 820建立了三層公允價值層次結構,其中區分了以下內容:
· |
一級投入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整); |
· |
第二級投入是指不包括在第1級內的報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入;以及 |
· |
第3級輸入是不可觀測的輸入,反映了公司對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設的假設。金融資產和負債按照對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。 |
如果估值是基於在市場上不那麼明顯或無法觀察的模型或投入,公平價值的確定需要更多的判斷力。因此,對於第三級分類的工具,公司在確定公允價值時所行使的判斷程度最大。公允價值等級中的金融工具級別是基於對公允價值計量具有重要意義的任何投入的最低水平。
公司資產負債表中報告的現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值是由於這些項目的短期性質而對其公允價值的合理估計。
14
目錄
截至2019年9月30日,按公允價值計量的資產如下(千):
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9月30日, |
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2019 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產 |
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貨幣市場基金,包括現金和現金等價物 |
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$ |
114,059 |
|
$ |
114,059 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
貨幣市場基金,包括在限制現金中 |
|
|
179 |
|
|
179 |
|
|
— |
|
|
— |
貨幣市場基金,包括在其他資產中 |
|
|
166 |
|
|
166 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
$ |
114,404 |
|
$ |
114,404 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
截至2018年12月31日,按公允價值計量的資產如下(千):
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12月31日, |
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2018 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產 |
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貨幣市場基金,包括現金和現金等價物 |
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$ |
150,151 |
|
$ |
150,151 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
貨幣市場基金,包括在限制現金中 |
|
|
252 |
|
|
252 |
|
|
— |
|
|
— |
貨幣市場基金,包括在其他資產中 |
|
|
239 |
|
|
239 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
$ |
150,642 |
|
$ |
150,642 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
6.財產和設備
財產和設備如下(千):
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9月30日, |
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12月31日, |
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2019 |
|
2018 |
|
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計算機軟件和設備 |
|
$ |
15 |
|
$ |
15 |
|
辦公設備和傢俱 |
|
|
176 |
|
|
176 |
|
實驗室設備 |
|
|
1,614 |
|
|
1,571 |
|
租賃改進 |
|
|
1,051 |
|
|
1,051 |
|
減去累計折舊 |
|
|
(1,526) |
|
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(1,123) |
|
財產和設備,淨額 |
|
$ |
1,330 |
|
$ |
1,690 |
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中, 折舊費用分別為10萬美元,截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中,每個月的折舊費為40萬美元。
7.股票獎勵計劃
2018年6月5日,公司股東批准了2018年股票期權和激勵計劃(2018年計劃),該計劃於2018年6月20日生效。2018年計劃規定,在每個財政年度的第一天,每年增加至多4%的公司普通股流通股,在前一年的最後一天增加。2019年1月1日,2018年計劃增加了1314436股普通股。截至2019年9月30日,根據該公司2018年計劃可供批准的股份數量為2,809,289股,其中包括公司根據2015年股票期權和贈款計劃(“2015年計劃”)保留的505,046股股份,這些股份在2018年計劃生效後可供發行。今後將不根據2015年計劃印發。
15
目錄
基於股票的補償費用
在所附與股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位有關的業務簡縮報表中,截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月內,以現金為基礎的賠償費用確認如下(單位:千):
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三個月結束 |
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9個月結束 |
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||||||||
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|
9月30日, |
|
9月30日, |
|
||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
||||
研究與開發 |
|
$ |
816 |
|
$ |
242 |
|
$ |
2,181 |
|
$ |
616 |
|
一般和行政 |
|
|
1,825 |
|
|
478 |
|
|
4,785 |
|
|
1,368 |
|
基於股票的補償費用總額 |
|
$ |
2,641 |
|
$ |
720 |
|
$ |
6,966 |
|
$ |
1,984 |
|
股票期權
下表彙總了與股票期權有關的活動(單位:千,但每股金額除外):
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加權- |
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加權- |
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{br]平均 |
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{br]平均 |
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{br]剩餘 |
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集料 |
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{br]練習 |
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[br]合同 |
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{br]內藴 |
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選項 |
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股份 |
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價格 |
|
項 |
|
值 |
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2018年12月31日 |
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3,959 |
|
$ |
7.46 |
|
8.79 |
|
$ |
35,984 |
|
|
1,663 |
|
|
12.77 |
|
|
|
|
|
|
|
(142) |
|
|
1.99 |
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|
|
|
|
被沒收並取消 |
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(522) |
|
|
11.91 |
|
|
|
|
|
2019年9月30日 |
|
4,958 |
|
$ |
8.93 |
|
8.45 |
|
$ |
1,356 |
預計將於2019年9月30日歸屬 |
|
4,958 |
|
$ |
8.93 |
|
8.45 |
|
$ |
1,356 |
2019年9月30日可運動 |
|
1,877 |
|
$ |
5.37 |
|
7.90 |
|
$ |
968 |
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中,該公司分別授予了170萬和240萬個股票期權,這些期權的加權平均日公允價值分別為每股8.36美元和9.95美元。採用Black-Schole期權定價模型確定了期權的加權平均授予日公允價值.在截至2019年9月30日的3個月和9個月內授予的期權的布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設與“年度報告”中所述的假設相似。截至2019年9月30日,與非既得股票期權相關的未確認股票補償費用總額為2,040萬美元,預計將在2.90年的加權平均期限內確認。這些選擇的期限為十年,一般為期四年,但須持續僱用。
限制性股票獎勵
在所附的精簡業務報表中確認的非現金限制性股票獎勵費用為:截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中,每個月為10萬美元,截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中,分別為30萬美元。截至2019年9月30日的9個月內,股票的公允價值為20萬美元。截至2019年9月30日,與3,632個未歸屬的限制性股票獎勵有關的未確認賠償費用不到10萬美元,將在不到0.01年的加權平均期限內確認為費用。
受限股票單位
2019年5月,該公司向僱員總共發行了1,183,400股限制性股票。受限制的股票單位在授予之日起兩年內歸屬。公司可隨時加快受限制股票單位的歸屬。這類股票在轉讓前不會被視為已發行股票。截至2019年9月30日,有2,166股普通股作為限制股的基礎上市。
16
目錄
下表彙總了與限制庫存單位有關的活動(單位:千,但每股數量除外):
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|
|
加權- |
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|
|
|
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{br]平均 |
|
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|
授予日期 |
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公允價值 |
|
|
|
股份 |
|
每股 |
|
截至2018年12月31日 |
|
- |
|
$ |
- |
|
|
1,183 |
|
$ |
3.63 |
{br] |
|
(2) |
|
|
3.63 |
被沒收並取消 |
|
(26) |
|
|
3.63 |
截至2019年9月30日 |
|
1,155 |
|
$ |
3.63 |
在截至2019年9月30日的3個月和9個月中,在所附的精簡業務報表中確認的非現金限制性股票單位獎勵費用分別為60萬美元和80萬美元。截至2019年9月30日,有340萬美元未確認的補償涉及1,154,934個未歸屬的限制性股票單位,這些單位將在1.63年的加權平均期間內被確認為支出。
每股淨虧損
根據截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月(除每股數據外,以千計),計算了普通股股東的基本和稀釋後每股淨虧損:
|
|
三個月結束 |
|
9個月結束 |
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||||||||
|
|
9月30日, |
|
9月30日, |
|
||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
(14,790) |
|
$ |
(14,181) |
|
$ |
(43,632) |
|
$ |
(39,188) |
|
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均普通股流通股基礎和稀釋 |
|
|
33,646 |
|
|
33,191 |
|
|
33,510 |
|
|
15,789 |
|
普通股股東每股淨虧損-基本虧損和稀釋損失 |
|
$ |
(0.44) |
|
$ |
(0.43) |
|
$ |
(1.30) |
|
$ |
(2.48) |
|
下列截至2019年9月30日和2018年9月30日未清的普通股等價物被排除在所述期間普通股股東的攤薄淨虧損計算之外,因為將其包括在內將是反稀釋的(單位:千):
|
|
|
||
|
|
9月30日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
股票期權已發行和未發行 |
|
4,958 |
|
3,937 |
無限制股票 |
|
1,159 |
|
268 |
共計 |
|
6,117 |
|
4,205 |
9.所得税
遞延税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差額確定的,所採用的税率是預期差額將逆轉的年份實行的税率。如果根據現有證據的權重提供估價津貼,則更有可能部分或全部遞延税資產無法變現。公司評估了對其遞延税資產的可變現性的正面和負面證據,包括其淨經營損失。根據其經營虧損的歷史,該公司認為,它更有可能無法實現其遞延税資產的利益。因此,該公司為截至2019年9月30日和2018年12月31日的遞延税資產提供了全額估價備抵。
17
目錄
10.承付款項和意外開支
緊急情況
公司可能會不時受到因正常業務而引起的訴訟、調查和索賠。截至2019年9月30日,該公司沒有重大的未決或威脅訴訟。
賠償
{Br}在正常的業務過程中,公司與其僱員、許可人、供應商和服務提供者簽訂了包含各種賠償的合同。此外,公司還向應公司要求以此種身份服務的董事和高級人員提供賠償。該公司在這些安排下的最大曝光量在2019年9月30日尚不清楚。公司預計不會承認與這些安排有關的任何重大損失。
租約
公司為其設施和設備簽訂了各種不可撤銷的經營租賃協議,以便開展業務。本公司在租約有效期內以直線方式支付租金,並在應計費用和其他流動負債及其他長期負債範圍內記錄公司資產負債表上的遞延租金。
所有業務租賃協議規定的包括租賃獎勵在內的租金支出總額分別為截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的20萬美元和截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的60萬美元和50萬美元。
18
目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
{Br}以下討論應結合本季度報告中其他地方出現的本季度報告表10-Q和我們已審計的財務報表以及2018年12月31日終了年度的10-K表年度報告或2019年3月21日向證券交易委員會或證券交易委員會提交的年度報告中的附註一併閲讀。
本季度報告中關於表10-Q的某些信息包含在本季度報告的其他部分,包括關於我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息,包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。見“關於前瞻性聲明的特別説明”。由於許多因素,包括我們的年度報告“風險因素”一節中所列的因素,我們的實際結果可能與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭。我們不承擔任何義務,以更新任何前瞻性的聲明,無論是由於新的信息,未來的事件或其他,除非法律要求。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,致力於發現、開發和商業化新型的、專有的、合成的小分子,用於治療大腦和神經系統疾病。我們致力於靶向和調節N-甲基-D-天冬氨酸受體(NMDARs),NMDARs對大腦和神經系統的正常和有效功能至關重要。我們相信,利用我們化合物分化調節機制的治療優勢,將推動腦和神經系統疾病治療模式的轉變。
我們正在推進從我們的NMDAR調製器發現平臺衍生出的一系列不同的產品候選產品。我們目前有三個全資擁有的,臨牀階段的產品候選產品,為各種中樞神經系統,或CNS,疾病。我們的每一個發展階段的資產都有獨特的藥理學性質,包括結合,NMDAR亞型的選擇性,效力,以及在臨牀前行為模型中的活性。這些獨特的特性為標識每個產品候選產品所針對的指示提供信息。
我們的候選產品NYX-2925,是一種新型的口服小分子NMDAR調節劑,在臨牀研究中對疼痛處理的生物標誌物以及減輕疼痛和其他症狀顯示了作用。尼克斯-2925目前正處於臨牀發展的第二階段,作為治療慢性疼痛的一種方法。在2019年6月,我們報告了一項23名患者的連續設計,第二階段神經成像生物標誌物研究的陽性結果。在這項研究中,NYX-2925被證明對疼痛處理生物標記物和病人報告的疼痛和其他纖維肌痛症狀有統計學意義的影響。尼克斯-2925在第二階段的糖尿病周圍神經病變(DPN)患者中也進行了評估。在整個研究人羣(N=300)中,主要終點未達到;然而,一項特設後分組分析顯示,一大部分患者--晚期dpn患者(即dpn診斷4年後的,N=127年)--患者疼痛的優勢最有可能是由NYX-2925的中樞機制介導和解決的。這兩項研究中觀察到的神經影像學生物標記物的作用和穩健的鎮痛效應共同有力地支持了NYX-2925在集中式慢性疼痛情況下的持續發展。在第一階段單劑量和多次上升劑量研究中,NYX-2925顯示了一個可預測和劑量依賴性的藥動學曲線,達到了CNS暴露水平,與臨牀前有效劑量顯示的腦暴露水平一致。此外,NYX-2925已經在健康志願者的兩期腦電圖研究中證實了對NMDA受體依賴性通路的影響。迄今為止,在NYX-2925進行的所有臨牀研究中,它是安全和耐受性好的,沒有藥物相關的嚴重不良事件報告。
在對前一階段研究的後續研究中,我們最近對兩種慢性疼痛,疼痛的DPN和纖維肌痛的NYX-2925進行了另外兩項第二階段的研究。第二階段的研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的研究,旨在評估NYX-2925的安全性和有效性。這項研究將招募晚期DPN患者--疾病持續時間較長的患者。這項研究將吸收大約200名患者隨機接受每日50毫克NYX-2925或安慰劑的口服劑量。這項研究的主要終點是在12周內從基線上的平均每日疼痛評分的變化,如10點數字評分表(NRS)所報告的那樣。該公司預計將在2020年末或2021年年初公佈這項研究的頂級數據。
19
目錄
纖維肌痛患者的第二階段研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究,旨在評估NYX-2925的安全性和有效性。這項研究將招募大約300名隨機接受50毫克NYX-2925,100毫克NYX-2925或安慰劑的患者。這項研究的主要終點是在12周內從基線上的平均每日疼痛評分的變化,如10點NRS報告的那樣。該公司預計將在2021年上半年報告這項研究的頂級數據。
纖維肌痛患者的第二階段研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究,旨在評估NYX-2925的安全性和有效性。這項研究將招募大約300名患者,並將包括14周的治療期,在此期間,患者將接受50毫克NYX-2925、100毫克NYX-2925或安慰劑。這項研究的主要終點將是每天平均疼痛評分從基線上的變化,如10點NRS報告的那樣。該公司預計將在2021年上半年報告這項研究的頂級數據。
我們的產品候選,NYX-783,是一種新的,口服,小分子NMDAR調製器,目前正處於臨牀發展的第二階段,用於治療創傷後應激障礙,或PTSD。NYX-783在精神疾病的臨牀前模型以及恐懼、條件反射和滅絕學習模型中表現出了很強的活性。基於這些臨牀前數據及其作用機制,我們相信NYX-783有潛力解決潛在的學習和記憶障礙,這是PTSD的基礎。在對健康志願者進行的第一階段研究中,NYX-783被證明是安全和耐受性好的,沒有相關的嚴重不良事件。在同一階段的研究中,NYX-783顯示了一種可預測的、劑量依賴的線性藥動學曲線,並與臨牀前有效劑量顯示的腦暴露水平相一致,也達到了CNS暴露水平。我們目前正在對大約150名PTSD患者進行第二階段的臨牀研究,以評估其安全性和有效性。我們希望在2020年下半年報告這項研究的數據。
我們的候選產品NYX-458是一種新型的口服小分子NMDAR調節劑,用於治療與帕金森病相關的認知障礙。在許多臨牀前模型中,Nyx-458對認知能力表現出了顯著的影響。在對非人類靈長類動物進行的研究中,NYX-458已經被證明可以改善與帕金森病患者相似的認知缺陷。在研究中,NYX-458顯示出對注意力、工作記憶和認知靈活性的快速、健壯和持久的影響,對運動症狀沒有任何負面影響,也不幹擾左旋多巴的抗帕金森病效應,這是治療帕金森病運動症狀的標準。在健康志願者的第一階段研究中,NYX-458被證明是安全和耐受性好的,沒有相關的嚴重不良事件。Nyx-458顯示了線性和可預測的藥動學曲線,並發現很容易達到CNS濃度,與臨牀前有效劑量水平相一致。在2019年第四季度,我們期望開始對帕金森病輕度認知障礙患者的NYX-458進行第二階段的研究。
自我們於2015年6月成立以來,我們從未從銷售我們的產品中獲得收入,並遭受了重大的淨損失。我們的名義收入主要來自與Allergan公司的研究合作協議,或與Allergan公司的開發服務協議,以及美國政府的研發贈款。雖然這些收入抵消了我們早期研究和發現工作所涉費用的一小部分,但我們並不依賴這些收入來資助我們的業務。
從成立到2019年9月30日,我們通過出售可轉換優先股籌集了1.35億美元的總收入,並從首次公開發行(IPO)中籌集了1.178億美元的總收入。參見“流動性和資本資源”。截至2018年12月31日和2017年12月31日的淨虧損分別為5 330萬美元和3 210萬美元,截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月分別為4 360萬美元和3 920萬美元。截至2019年9月30日,我們的累計赤字為1.492億美元。我們的淨虧損可能在每個季度和一年之間大幅波動。我們預計在可預見的將來將繼續發生重大開支和經營損失。我們預計,由於我們正在進行的活動,我們的開支將繼續增加。
我們不期望從產品銷售中獲得收入,除非和直到我們成功地完成臨牀開發並獲得對產品候選人的監管批准,我們預計這將需要數年的時間,其結果是不確定的,或與第三方達成合作協議,這一合作的時間在很大程度上是我們無法控制的,而且可能永遠不會發生。為了資助我們目前和未來的經營計劃,我們可能需要額外的資本,而我們
20
目錄
可通過一個或多個股權發行、債務融資或其他第三方融資獲得,包括潛在的戰略聯盟和許可或合作安排。但是,我們可能無法籌集更多的資金,或在必要時以優惠的條件或根本無法作出其他安排。如果我們不能在必要時籌集資金或作出其他安排,將對我們的財務狀況和我們發展現有產品候選人的能力或任何其他產品候選人的能力產生不利影響。我們未來所需經費的數額和時間將取決於許多因素,包括我們臨牀前和臨牀發展努力的速度和結果。我們不能保證我們將從經營活動中獲利或產生正現金流。
財務業務概況
收入
我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們無法預測,如果批准的話,物質淨現金流入何時會從我們產品的銷售中開始。到目前為止,我們的收入主要來自與Allergan的研究合作協議;與Allergan的開發服務協議,該協議是為了在Allergan公司收購Naurx Inc之後的一段預先確定的時間內繼續某些開發活動。以及來自美國政府的研究和開發贈款,它們沒有償還或特許權使用費的義務。
經營費用
研發費用
研究和發展活動佔我們業務費用的很大一部分。我們承擔研發費用。研究和開發費用包括與產品候選人的開發有關的費用,包括:
· |
支付給顧問、受資助的研究人員、合同製造組織或CMOs、合同研究組織或CRO的費用,包括與我們的臨牀前和臨牀研究有關的費用,以及其他有關的臨牀研究費用,例如調查員補助金、病人篩查、實驗室工作、臨牀研究數據庫管理以及統計彙編和分析; |
· |
與獲取和維持臨牀前和臨牀研究材料和設施有關的費用; |
· |
與遵守監管要求有關的費用;以及 |
· |
與研究和開發職能中僱員的工資、獎金和其他報酬有關的費用。 |
目前,我們無法合理地估計或知道完成產品候選產品開發所必需的努力的性質、時間和成本。這是由於與開發這類產品候選人有關的許多風險和不確定性,包括與以下方面有關的不確定性:
· |
今後的臨牀研究結果;我們正在進行的以及任何其他臨牀前研究、臨牀研究和其他研究和開發活動的範圍、進度和費用; |
· |
臨牀研究入學率; |
· |
臨牀研究設計; |
· |
我們產品候選產品的製造; |
· |
我們獲得、維護、保護和加強對產品候選者的知識產權保護的能力; |
· |
重大和不斷變化的政府管制; |
· |
建立商業製造能力或與第三方製造商作出安排,開發和及時交付可用於臨牀試驗和商業推廣的商業級藥物製劑; |
· |
(B)任何監管批准的時間和收到;以及 |
· |
“年度報告”中題為“風險因素”一節中披露的風險。 |
21
目錄
任何這些變量的結果與我們任何產品候選人的開發有關的變化都會顯著改變與開發該產品候選人相關的成本、時間和生存能力。
我們預計,隨着我們繼續實施我們的商業戰略,我們的研究和開發費用在今後幾年將增加,包括推動我們的產品候選人進入臨牀開發和通過臨牀開發,擴大我們的研究和開發努力,為我們成功完成臨牀研究的任何產品候選人尋求監管批准,訪問和開發更多的產品候選人,以及僱用更多的人員來支持我們的研究和開發努力。此外,臨牀發展後期的候選產品通常比臨牀發展的早期階段的產品開發成本要高,這主要是由於後期臨牀研究的規模和持續時間的增加。因此,我們預計,隨着我們的產品候選產品進入臨牀開發的後期階段,我們的研究和開發費用將會增加。
一般費用和行政費用
一般費用和行政費用主要包括薪金和相關費用,包括以股票為基礎的補償.一般費用和行政費用還包括法律、諮詢、會計和審計服務的租金和專業費用。
在未來,我們預計我們的一般和行政開支將增加,因為我們繼續支持我們的研究和開發,並潛在的商業化,我們的產品候選人,如果獲得批准。我們還預計,我們將承擔更多的會計、審計、法律、税務、監管、合規、董事和官員保險費用,以及與保持符合交易所上市和證券交易委員會要求有關的投資者和公共關係費用。
其他收入
其他收入主要由我們的現金和現金等價物賺取的利息收入構成。
操作的結果
2019年9月30日和2018年9月30日終了三個月的比較
下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的業務結果(千):
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三個月 |
|
|
|
||||
|
|
截至9月30日, |
|
增加 |
|||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
(減少) |
|||
協作收入 |
|
$ |
936 |
|
$ |
943 |
|
$ |
(7) |
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究與開發 |
|
|
11,761 |
|
|
11,950 |
|
|
(189) |
一般和行政 |
|
|
4,523 |
|
|
3,782 |
|
|
741 |
業務費用總額 |
|
|
16,284 |
|
|
15,732 |
|
|
552 |
業務損失 |
|
|
(15,348) |
|
|
(14,789) |
|
|
559 |
其他收入 |
|
|
558 |
|
|
608 |
|
|
(50) |
淨損失和綜合損失 |
|
$ |
(14,790) |
|
$ |
(14,181) |
|
$ |
609 |
協作收入
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中, 協作收入為90萬美元,這可歸因於與Allergan的研究合作。
22
目錄
研發費用
下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日這三個月的研究和開發費用(千):
|
|
三個月 |
|
|
|
||||
|
|
截至9月30日, |
|
增加 |
|||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
(減少) |
|||
NYX-2925 |
|
$ |
3,755 |
|
$ |
5,791 |
|
$ |
(2,036) |
NYX-783 |
|
|
1,765 |
|
|
360 |
|
|
1,405 |
紐克斯-458 |
|
|
1,412 |
|
|
867 |
|
|
545 |
臨牀前期研究和發現計劃 |
|
|
1,590 |
|
|
1,710 |
|
|
(120) |
人員和有關費用 |
|
|
3,239 |
|
|
3,222 |
|
|
17 |
研究和開發費用總額 |
|
$ |
11,761 |
|
$ |
11,950 |
|
$ |
(189) |
截至2019年9月30日的三個月,研發費用為1,180萬美元,而2018年9月30日終了的3個月為1,200萬美元。減少20萬美元的主要原因如下:
· |
與NYX-2925有關的臨牀、監管和藥物產品費用減少約200萬美元,原因是我們於2018年完成了對疼痛性DPN患者的第二階段臨牀研究的登記工作,並於2019年上半年完成了我們對纖維肌痛患者的第二階段臨牀研究的登記工作,部分抵消了與開展兩期第二階段慢性疼痛研究有關的活動,以及於2018年開始和完成的兩階段探索性藥效學臨牀研究; |
· |
{br]大約增加140萬美元,用於臨牀、管制和藥物產品費用,用於目前正在開發的用於治療PTSD的NYX-783; |
· |
大約增加50萬美元,用於臨牀、管制和藥物產品費用,這些費用與NYX-458目前用於治療帕金森病認知障礙的開發有關; |
· |
與外部研究機構進行臨牀前研究有關的費用減少約10萬美元; |
· |
與僱員薪酬和相關支助有關的費用增加約10萬美元。 |
一般費用和行政費用
截至2019年9月30日的三個月,一般費用和行政費用為450萬美元,而2018年9月30日終了的三個月為380萬美元。增加70萬美元的原因是,與僱員補償有關的費用增加,原因是員工人數增加、專業費用和保險費用增加,以支持正在進行的業務運作、專利相關事項以及履行與上市公司有關的義務。
其他收入
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中,我們記錄了60萬美元的其他收入。這是由於我們的現金和現金等價物賺取的利息收入。
23
目錄
2019年9月30日和2018年9月30日終了九個月的比較
下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的業務結果(千):
|
|
九個月 |
|
|
|
||||
|
|
截至9月30日, |
|
增加 |
|||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
(減少) |
|||
協作收入 |
|
$ |
2,751 |
|
$ |
3,893 |
|
$ |
(1,142) |
贈款收入 |
|
|
— |
|
|
1,642 |
|
|
(1,642) |
收入總額 |
|
|
2,751 |
|
|
5,535 |
|
|
(2,784) |
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究與開發 |
|
|
33,732 |
|
|
37,860 |
|
|
(4,128) |
一般和行政 |
|
|
14,419 |
|
|
7,853 |
|
|
6,566 |
業務費用總額 |
|
|
48,151 |
|
|
45,713 |
|
|
2,438 |
業務損失 |
|
|
(45,400) |
|
|
(40,178) |
|
|
5,222 |
其他收入 |
|
|
1,768 |
|
|
990 |
|
|
778 |
淨損失和綜合損失 |
|
$ |
(43,632) |
|
$ |
(39,188) |
|
$ |
4,444 |
協作收入
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中, 協作收入分別為280萬美元和390萬美元,這歸功於與Allergan的研究合作。減少的主要原因是,2018年5月,Allergan行使其選擇權,獲得開發和商業化AGN-241751的專有權利,相關資金達100萬美元。
贈款收入
贈款收入減少160萬美元的主要原因是,我們在美國政府贈款項下的研究和開發費用減少,因為支持我們未付贈款的活動已於2018年上半年完成,因此,截至2019年9月30日的9個月裏,我們沒有產生任何與贈款有關的收入。
研發費用
下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月(千)期間我們的研究和開發費用:
|
|
九個月 |
|
|
|
||||
|
|
截至9月30日, |
|
增加 |
|||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
(減少) |
|||
NYX-2925 |
|
$ |
7,717 |
|
$ |
17,355 |
|
$ |
(9,638) |
NYX-783 |
|
|
5,518 |
|
|
2,654 |
|
|
2,864 |
紐克斯-458 |
|
|
4,886 |
|
|
2,385 |
|
|
2,501 |
臨牀前期研究和發現計劃 |
|
|
4,685 |
|
|
5,804 |
|
|
(1,119) |
人員和有關費用 |
|
|
10,926 |
|
|
9,662 |
|
|
1,264 |
研究和開發費用總額 |
|
$ |
33,732 |
|
$ |
37,860 |
|
$ |
(4,128) |
截至2019年9月30日的9個月,研發費用為3,370萬美元,而2018年9月30日終了的9個月為3,790萬美元。減少420萬美元的主要原因是:
· |
與NYX-2925相關的臨牀、監管和藥物產品成本減少了大約960萬美元,這是因為我們完成了我們的第二階段臨牀研究的註冊工作,以治療疼痛的DPN患者。 |
24
目錄
2018年和2019年上半年我們對纖維肌痛患者的第二階段臨牀研究,以及2018年開始和完成的兩個第一階段探索性藥效學臨牀研究; |
· |
增加約290萬美元,用於臨牀、監管和藥物產品費用,這些費用與NYX-783在2019年用於治療PTSD的持續發展和進入第二階段臨牀發展有關; |
· |
{br]大約增加250萬美元,用於臨牀、管制和藥物產品費用,這些費用與NYX-458目前用於治療帕金森病認知障礙的開發有關; |
· |
與我們與外部研究機構進行臨牀前研究有關的費用減少約110萬美元; |
· |
與僱員補償和相關支助有關的費用增加約130萬美元。 |
一般費用和行政費用
截至2019年9月30日的9個月,一般和行政費用為1 440萬美元,而2018年9月30日終了的9個月為790萬美元。增加650萬美元的原因是,員工人數增加、專業費用和保險費用增加,以支持正在進行的業務活動、專利相關事項和履行與上市公司有關的義務,從而增加了與僱員報酬有關的費用。
其他收入
截至2019年9月30日的9個月中,我們的其他收入為180萬美元,而2018年9月30日的9個月為100萬美元。這是由於我們的現金和現金等價物賺取的利息收入增加了。
流動性和資本資源
從我們成立到2019年9月30日,我們遭受了重大的運營虧損,並通過合作、贈款、出售可轉換優先股和我們的首次公開募股(IPO)的收益來為我們的業務提供資金。到目前為止,我們從與Allergan的研究合作協議、與Allergan的開發服務協議以及來自美國政府的研究和發展贈款中獲得的收入有限。
2018年6月25日,我們完成了首次公開募股,據此,我們以每股16.00美元的價格發行和出售了7,359,998股普通股,其中包括根據承銷商購買更多股份的選擇權出售的959,999股。我們收到了1.065億美元的收益,扣除了承保折扣、佣金和其他提供費用。
在2019年7月1日,我們與Cowen and Company,LLC(“Cowen”)簽訂了一份銷售協議(“銷售協議”),根據該協議,我們可以通過Cowen作為銷售代理,不時發行和出售我們普通股的股票,總髮行價高達5000萬美元。Cowen可以按照“證券法”第415(A)(4)條的定義,通過法律允許的任何方法出售普通股,包括直接或通過納斯達克全球選擇市場或任何其他現有交易市場為普通股進行的談判交易,以出售時的市場價格或與現行市場價格有關的價格,或法律允許的任何其他方法出售普通股。Cowen將有權獲得根據銷售協議出售的普通股每股總銷售價格的3.0%。截至2019年9月30日,未根據“銷售協議”發行和出售普通股。
截至2019年9月30日,我們有1.142億美元的現金和現金等價物。我們將現金等價物投資於流動資金市場賬户。
資金需求
我們對資本的主要用途是研究和開發服務、補償和有關費用、產品製造、實驗室和有關用品、法律和其他管理費用、專利起訴和專利維護費用,以及一般間接費用。我們希望
25
目錄
在可預見的將來繼續承擔重大費用和經營損失。此外,自我們的首次公開募股(IPO)結束以來,我們已經並預計將承擔與上市公司運營相關的額外費用。我們預計,由於我們正在進行的活動,我們的開支將增加,因為我們:
· |
推動我們領先產品候選產品的臨牀開發; |
· |
繼續改進我們的產品候選產品的製造工藝,並隨着發展的進展製造臨牀用品; |
· |
繼續研究和開發我們的臨牀前產品候選產品; |
· |
尋求確定和開發更多的產品候選人; |
· |
維護、使用和保護我們的知識產權組合;以及 |
· |
改善我們的操作、財務和管理系統,以支持我們的臨牀開發和其他業務。 |
Outlook
根據我們的研究和發展計劃以及我們對項目進展的時間預期,我們預計,截至2019年9月30日,我們的現金和現金等價物將足以為我們的業務提供至少12個月的資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設作出了這一估計,我們可以比目前預期的更快地利用我們現有的資本資源。
我們不期望從產品銷售中獲得收入,除非和直到我們成功地完成臨牀開發並獲得對產品候選人的監管批准,我們預計這將需要數年的時間,其結果是不確定的,或與第三方達成合作協議,這一合作的時間在很大程度上是我們無法控制的,而且可能永遠不會發生。在可預見的將來,我們將繼續需要額外的資本來開發我們的產品候選人和基金運營,我們可以通過一個或多個股權發行、債務融資或其他第三方融資,包括潛在的戰略聯盟和許可或合作安排來獲得這些資金。但是,我們可能無法籌集更多的資金,或在必要時以優惠的條件或根本無法作出其他安排。如果我們不能在必要時籌集資金或作出其他安排,將對我們的財務狀況和我們發展現有產品候選人的能力或任何其他產品候選人的能力產生不利影響。我們未來所需經費的數額和時間將取決於許多因素,包括我們臨牀前和臨牀發展努力的速度和結果。我們不能向你保證我們將從經營活動中獲利或產生正現金流。
現金流量
下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月(以千計)的現金來源和使用情況:
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|
9個月結束 |
||||
|
|
9月30日, |
||||
|
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2019 |
|
2018 | ||
(使用)提供的現金淨額: |
|
|
|
|
|
|
業務活動 |
|
$ |
(36,627) |
|
$ |
(32,465) |
投資活動 |
|
|
(43) |
|
|
(391) |
籌資活動 |
|
|
101 |
|
|
106,316 |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
|
$ |
(36,569) |
|
$ |
73,460 |
經營活動
在截至2019年9月30日的9個月內,我們用於經營活動的現金主要是由於我們在截至2019年9月30日的9個月內因臨牀研究引起的外部研究和開發費用增加,以及一般和行政費用增加,而非現金部分抵消了我們的淨虧損4 360萬美元。
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目錄
費用730萬美元,主要包括700萬美元的非現金股票補償和30萬美元的折舊和攤銷。我們的業務資產和負債變動提供的現金淨額包括:使用現金170萬美元,由預付費用和其他流動資產增加驅動;應付賬款減少,由應計費用和其他負債增加和應收賬款減少所驅動的140萬美元現金來源部分抵銷。
在截至2018年9月30日的9個月內,我們用於經營活動的現金主要是由於我們在2018年9月30日終了的9個月期間的臨牀研究引起的外部研究和開發費用的增加以及一般和行政費用的增加而造成的3 920萬美元的淨虧損,其中一部分被230萬美元的非現金費用所抵消,其中主要包括200萬美元的庫存補償和30萬美元的折舊和攤銷。我們的業務資產和負債變動提供的現金淨額包括應收賬款、預付費用和其他流動資產減少100萬美元,應付帳款被應計費用增加400萬美元部分抵銷。
投資活動
在截至2019年9月30日的9個月內,用於投資活動的淨現金不足10萬美元,其中包括購買實驗室設備。
在截至2018年9月30日的9個月內,用於投資活動的淨現金為40萬美元,其中包括購置財產和設備,主要是實驗室設備和租賃改良。
籌資活動
在2019年9月30日終了的9個月內,籌資活動提供的現金淨額為10萬美元,其中包括行使股票期權所得的收益,由支付遞延發行費用抵消。
在2018年9月30日終了的9個月內,用於融資活動的淨現金為1.063億美元,其中包括10.95億美元的IPO收益,扣除承銷折扣和佣金,但與我們IPO有關的300萬美元發行成本以及與我們於2017年12月結束的B系列融資有關的額外費用20萬美元抵消。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
對我們財務狀況和業務結果的討論和分析是根據我們按照美國普遍接受的會計原則編制的財務報表進行的。編制我們的財務報表和相關披露要求我們作出影響所報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露的估計、假設和判斷。在我們的年度報告中,我們的關鍵會計政策在“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和重大判斷和估計”的標題下進行了描述。截至2019年9月30日,我們的關鍵會計政策沒有從我們的年度報告中討論過的重大變化。
最近的會計公告
見本季度報告(表10-Q. )中其他地方所列的精簡財務報表附註2。
合同義務和其他承諾
關於對我們有影響的合同義務和其他承諾的討論,見本年度報告“財務狀況和結果的管理討論和分析-合同義務和其他承諾”標題下的討論。
自2018年12月31日以來,公司的合同義務和其他承諾沒有發生任何重大變化。
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目錄
就業法案會計選舉
{Br}根據經修正的“2012年創業創業法”或“就業法”第107(B)節,“新興成長型公司”可推遲採用新的或經修訂的會計準則,直至這些準則適用於私營公司。我們打算依賴這項豁免。我們目前正在評估“就業法”規定的其他豁免和減少報告要求。例如,作為一家“新興成長型公司”,我們不受經修正的1934年“證券交易法”(SecuritiesExchangeAct)第14A(A)和(B)條的約束,也不受“交易所法”(ExchangeAct)的約束,否則,我們必須(1)將某些高管薪酬事項提交股東諮詢表決,例如“按薪計算”、“按頻率計算”、“黃金降落傘”等;(2)披露某些高管薪酬相關項目,如高管薪酬與業績之間的相關性,以及將我們首席執行官的薪酬與我們的僱員薪酬中位數進行比較。我們還打算根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節的規定,要求我們提供一份關於我們財務報告內部控制的審計員核證報告的豁免。我們將繼續保持“新興增長公司”的地位,直到最早的一天:(1)我們的首次公開募股(IPO)完成五週年之後的財政年度的最後一天;(2)我們年總收入等於或超過10.7億美元的財政年度的最後一天;(3)我們在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或(4)根據美國證交會的規定,我們被認為是一個大型加速提交人的日期。
表外安排
在提交的期間內,我們沒有,而且目前也沒有證券交易委員會規則和條例所規定的任何表外安排。
項目3.市場風險的數量和質量披露
3.關於市場風險的數量和質量披露不適用,因為我們正在選擇向較小的報告公司提供關於這一項目的規模較小的披露要求。
項目4.控制和程序
公司建立了披露控制和程序(根據“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定),目的是確保在根據“交易所法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告,並累積起來並傳達給管理層,包括首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官),以便及時作出關於所需披露的決定。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即資源受到限制,管理部門必須在評價可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
評估披露控制和程序
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,在本季度10-Q表報告所涉期間結束時,評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼好,都只能為實現所期望的控制目標提供合理的保證,而管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。我們的披露管制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。根據這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至2019年9月30日,我們的披露控制和程序(根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定)在合理的保證水平上有效。
28
目錄
財務報告內部控制的變化
在截至2019年9月30日的三個月內,我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。
29
目錄
第二部分-其他信息
項目1.法律程序
我們可以不時地參與訴訟、索賠、調查和訴訟,包括知識產權、商業、就業和正常經營過程中出現的其他事項。雖然無法肯定地預測任何這類訴訟的結果,但截至2019年9月30日,我們並不是任何法律訴訟的當事方,因為我們期望對我們的財務狀況、業務結果或現金流量產生重大不利影響。
項目1A。危險因素
{Br}本報告中對我們的業務和業務的討論應與“年度報告”第1A項所載的風險因素一併閲讀,其中描述了我們正在或可能面臨的各種風險和不確定因素。這些風險和不確定因素有可能以實質性和不利的方式影響我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流量、戰略或前景。我們的年度報告中所披露的風險因素沒有實質性的變化。
項目2.股票證券的未登記銷售和收益的使用。
無。
使用我們公開發行普通股的收益
2018年6月25日,我們結束了IPO,在IPO中,我們以每股16.00美元的公開發行價格發行和出售了6,399,999股普通股,並根據承銷商超額配售期權的行使,以每股16.00美元的價格發行了另外959,999股普通股。我們在首次公開募股中發行和出售的所有普通股股份,都是根據美國證券交易委員會2018年6月20日宣佈生效的表格S-1(登記號333-225150)上的“1933年證券法”註冊的。摩根大通(J.P.Morgan)、考恩(Cowen)、利林克(Leerink)和BMO資本市場(BMO Capital Markets)都是此次發行的我們的首次公開募股(包括超額配售)的總收益為1.178億美元。
在扣除承保折扣、佣金和其他發行費用約300萬美元后,包括超額配售在內的公開發行給我們的淨收益總額約為1.065億美元。沒有直接或間接向我們的任何董事或高級人員(或其合夥人)或持有10%或10%以上我們的股票證券的人或任何其他附屬公司支付任何發行費用。
我們以現金和現金等價物持有IPO淨收益。正如我們的年度報告所述,我們期望利用我們IPO的淨收益來資助我們正在開發的NYX-2925用於治療慢性疼痛,NYX-783用於治療PTSD,NYX-458用於治療帕金森病認知障礙,探索NMDAR依賴的生物標記物,並從我們的發現平臺中發現和開發更多的產品候選產品。
項目3.高級證券違約。
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他資料.
無。
30
目錄
項目6.展品.
展覽索引
證據 |
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描述 |
31.1* |
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根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條認證首席執行官 |
31.2* |
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根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條認證首席財務官 |
32.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350款認證的首席執行幹事和首席財務幹事 |
[br]101.INS* |
|
XBRL實例文檔 |
{Br}101.SCH* |
|
XBRL分類法擴展模式文檔 |
101.CAL* |
|
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
|
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.lab* |
|
XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 |
101.PRE* |
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XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
*隨函提交。
+本季度報告(表格 )被視為提供了表32.1中提供的證書
10-q,就1934年“證券交易法”第18節而言,將不被視為“提交”為
修正了 ,但註冊人通過引用具體納入的範圍除外。
31
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
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APTINYX公司 |
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日期:2019年11月12日 |
通過: |
/s/Norbert G.Riedel |
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諾伯特·裏德爾 |
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總裁兼首席執行官 |
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日期:2019年11月12日 |
通過: |
/s/Ashish Khanna |
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Ashish Khanna |
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首席財務官和首席業務幹事 |
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