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假的--12-31Q320190001469367P3YP4YP3YP2Y0.0100.00010.0001200000000020000000001131490001179240001131490001179240000.05310.05540.05770.10000.0440.04500.05450.07030.05310.05610.05760.1050.03980.04260.05340.0726P5YP20YP20YP10Y0.03300.02780.01900.03160.01290.02950.03080.02390.01500.03280.02620.01890.03010.01270.02560.02890.02160.01440.00010.00012000000002000000000000P24M60000000014693672019-01-012019-09-3000014693672019-11-0800014693672018-12-3100014693672019-09-300001469367us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-09-300001469367us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2018-12-310001469367美國-公認會計原則：服務成員2019-01-012019-09-3000014693672019-07-012019-09-3000014693672018-01-012018-09-3000014693672018-07-012018-09-300001469367美國-公認會計原則：產品成員2019-07-012019-09-300001469367美國-公認會計原則：產品成員2018-07-012018-09-300001469367美國-公認會計原則：服務成員2018-01-012018-09-300001469367美國-公認會計原則：產品成員2019-01-012019-09-300001469367美國-公認會計原則：產品成員2018-01-012018-09-300001469367美國-公認會計原則：服務成員2018-07-012018-09-300001469367美國-公認會計原則：服務成員2019-07-012019-09-300001469367us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001469367us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001469367一般公認會計原則：StockMenger2019-06-300001469367一般公認會計原則：StockMenger2019-07-012019-09-300001469367美國-GAAP：添加劑2019-06-300001469367美國-公認會計原則：父母成員2019-07-012019-09-300001469367美國-公認會計原則：非控制成員2019-09-300001469367美國-GAAP：添加劑2019-07-012019-09-300001469367美國-公認會計原則：減少收入2019-09-3000014693672019-06-300001469367一般公認會計原則：StockMenger2019-09-300001469367運行：Redeemablenon-ControlingInterestMembers2019-09-300001469367美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2019-09-300001469367運行：Redeemablenon-ControlingInterestMembers2019-07-012019-09-300001469367運行：Redeemablenon-ControlingInterestMembers2019-06-300001469367美國-公認會計原則：非控制成員2019-06-300001469367美國-公認會計原則：減少收入2019-07-012019-09-300001469367美國-公認會計原則：減少收入2019-06-300001469367美國-公認會計原則：非控制成員2019-07-012019-09-300001469367美國-GAAP：添加劑2019-09-300001469367美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2019-06-300001469367us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001469367美國-公認會計原則：父母成員2019-09-300001469367美國-公認會計原則：父母成員2019-06-300001469367美國-公認會計原則：減少收入2018-12-310001469367一般公認會計原則：StockMenger2018-12-310001469367美國-GAAP：添加劑2019-01-012019-09-300001469367一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-09-300001469367美國-公認會計原則：非控制成員2019-01-012019-09-300001469367美國-公認會計原則：減少收入2019-01-010001469367美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2018-12-310001469367美國-公認會計原則：父母成員2019-01-012019-09-300001469367us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-010001469367美國-GAAP：添加劑2018-12-310001469367美國-公認會計原則：父母成員2018-12-310001469367運行：Redeemablenon-ControlingInterestMembers2019-01-012019-09-300001469367美國-公認會計原則：非控制成員2018-12-310001469367運行：Redeemablenon-ControlingInterestMembers2018-12-310001469367us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001469367us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-3000014693672019-01-010001469367美國-公認會計原則：減少收入2019-01-012019-09-300001469367美國-GAAP：添加劑2018-01-012018-09-300001469367美國-公認會計原則：非控制成員2018-09-300001469367美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2018-09-300001469367一般公認會計原則：StockMenger2018-01-012018-09-300001469367美國-公認會計原則：非控制成員2018-01-012018-09-300001469367運行：Redeemablenon-ControlingInterestMembers2018-01-012018-09-300001469367一般公認會計原則：StockMenger2018-09-3000014693672017-12-310001469367美國-公認會計原則：父母成員2017-12-310001469367一般公認會計原則：StockMenger2017-12-310001469367美國-公認會計原則：父母成員2018-09-300001469367美國-GAAP：添加劑2018-09-300001469367美國-公認會計原則：父母成員2018-01-012018-09-300001469367美國-公認會計原則：非控制成員2017-12-310001469367美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2017-12-310001469367美國-公認會計原則：減少收入2017-12-310001469367運行：Redeemablenon-ControlingInterestMembers2017-12-3100014693672018-09-300001469367運行：Redeemablenon-ControlingInterestMembers2018-09-300001469367us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001469367us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001469367美國-公認會計原則：減少收入2018-01-012018-09-300001469367us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-09-300001469367美國-公認會計原則：減少收入2018-09-300001469367美國-GAAP：添加劑2017-12-310001469367美國-公認會計原則：減少收入2018-07-012018-09-3000014693672018-06-300001469367美國-公認會計原則：父母成員2018-07-012018-09-300001469367運行：Redeemablenon-ControlingInterestMembers2018-07-012018-09-300001469367us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300001469367美國-公認會計原則：減少收入2018-06-300001469367美國-GAAP：添加劑2018-06-300001469367一般公認會計原則：StockMenger2018-06-300001469367美國-GAAP：添加劑2018-07-012018-09-300001469367運行：Redeemablenon-ControlingInterestMembers2018-06-300001469367美國-公認會計原則：父母成員2018-06-300001469367美國-公認會計原則：非控制成員2018-07-012018-09-300001469367一般公認會計原則：StockMenger2018-07-012018-09-300001469367美國-公認會計原則：非控制成員2018-06-300001469367美國-公認會計原則：PreferredStockMenger2018-06-300001469367us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300001469367運行：RecourseDebtMembers2019-01-012019-09-300001469367運行：非資源2019-01-012019-09-300001469367運行：非資源2018-01-0120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4217：美元運行：投資基金iso 4217：美元Xbrli：股票Xbrli：純運行：段Xbrli：股票運行：衍生儀器運行：儀器運行：太陽能系統安裝運行：歸屬增量運行：基金運行：購買期運行：合同


 
 

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
形式10-Q


(馬克一號)
☒
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
終了季度(一九二零九年九月三十日)
或
☐
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
佣金檔案號碼：001-37511 
 
SunRun公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
 

特拉華州
 
26-2841711
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)
 
(I.R.S.僱主)
(識別號)

布什街225號, 1400套房
舊金山, 加利福尼亞 94104
(主要行政辦事處地址及郵編)

(415) 580-6900
(登記人的電話號碼，包括區號) 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元
跑
納斯達克全球精選市場

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是  ☒/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是  ☒/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速箱
☒
 
 
加速機
☐
 
 
 
 
 
 
非加速濾波器
☐
 
 
小型報告公司
☐
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新興成長型公司
☐

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。☐/.☒
截至2019年11月8日，註冊人發行的普通股數目如下：118,057,617.
 



目錄

 
 
 
頁
 
 
 
 
項目1
 
財務報表(未經審計)
2
 
 
合併資產負債表
2
 
 
綜合業務報表
4
 
 
綜合收入(損失)綜合報表
5
 
 
可贖回非控股權益合併報表
6
 
 
現金流動合併報表
8
 
 
合併財務報表附註
9
項目2.
 
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
32
項目3.
 
市場風險的定量和定性披露
47
項目4.
 
管制和程序
47
 
 
 
 
 
 
第二部分-其他資料
 
項目1.
 
法律程序
48
項目1A。
 
危險因素
48
項目2.
 
未登記的股本證券出售和收益的使用
77
項目5.
 
其他資料
77
項目6.
 
展品
77
 
 
簽名
78

1



SunRun公司
合併資產負債表
(單位：千，除股票面值外)
(未經審計)
 
 
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年12月31日)
資產
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
現金
 
$
324,698

 
$
226,625

限制現金
 
48,566

 
77,626

應收賬款(扣除截至2019年9月30日和2018年12月31日的可疑賬户備抵2 737美元和2 228美元)
 
75,352

 
66,435

應收國家税收抵免
 
—

 
2,697

盤存
 
109,777

 
79,467

預付費用和其他流動資產
 
8,847

 
8,563

流動資產總額
 
567,240

 
461,413

限制現金
 
148

 
148

太陽能系統，淨
 
4,333,387

 
3,820,017

財產和設備，淨額
 
56,804

 
34,893

無形資產，淨額
 
21,067

 
10,088

善意
 
95,094

 
87,543

其他資產
 
398,278

 
335,685

總資產(1)
 
$
5,472,018

 
$
4,749,787

負債和股本總額
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
應付帳款
 
$
169,893

 
$
131,278

支付給非控制利益和可贖回非控制權益的分配
 
16,808

 
15,847

應計費用和其他負債
 
121,720

 
98,636

遞延收入，當期部分
 
61,336

 
47,407

遞延贈款，當期部分
 
7,957

 
7,885

融資租賃債務，當期部分
 
11,152

 
9,193

無追索權債務，當期部分
 
29,402

 
35,484

通過融資義務，當期部分
 
10,744

 
26,461

流動負債總額
 
429,012

 
372,191

遞延收入，扣除當期部分
 
651,727

 
544,218

遞延贈款，減去當期部分
 
214,411

 
221,739

融資租賃債務，減去當期部分
 
14,822

 
9,992

追索權債務
 
239,035

 
247,000

無追索權債務，扣除當期部分
 
1,776,872

 
1,466,438

過路融資債務，扣除當期部分
 
329,255

 
337,282

其他負債
 
166,873

 
48,210

遞延税款負債
 
67,823

 
93,633

負債總額(1)
 
3,889,830

 
3,340,703

承付款和意外開支(附註15)
 


 


可贖回的不可控制的利益
 
336,586

 
126,302

股東權益：
 
 
 
 
優先股，面值0.0001美元-授權，截至2019年9月30日和2018年12月31日，200，000股；截至2019年9月30日和2018年12月31日，未發行和發行股票
 
—

 
—

普通股，面值0.0001美元-授權，截至2019年9月30日和2018年12月31日，2，000，000股；截至2019年9月30日和2018年12月31日，分別發行和流通股117，924和113，149股
 
12

 
11

額外已付資本
 
755,771

 
722,429

累計其他綜合損失
 
(72,920
)
 
(3,124
)
留存收益
 
243,966

 
229,391

股東權益總額
 
926,829

 
948,707

非控制利益
 
318,773

 
334,075

總股本
 
1,245,602

 
1,282,782

負債總額、可贖回的非控制權益和總權益
 
$
5,472,018

 
$
4,749,787









2


1)
公司的合併資產2019年9月30日和2018年12月31日包括$3,332,199和$2,905,295分別用於可變利益實體(“VIEs”)的資產，這些資產只能用於清算VIEs的債務。這些資產包括太陽能系統，如2019年9月30日和2018年12月31日的$3,045,779和$2,712,377分別；現金2019年9月30日和2018年12月31日的$178,289和$105,494限制現金2019年9月30日和2018年12月31日的$4,544和$2,071分別；應收帳款，淨額2019年9月30日和2018年12月31日的$19,208和$18,539預付費用和其他流動資產2019年9月30日和2018年12月31日的$549和$387和其他資產2019年9月30日和2018年12月31日的$83,830和$66,427分別。公司的合併負債2019年9月30日和2018年12月31日包括$734,988和$660,758債權人對公司沒有追索權的VIEs的債務。這些負債包括截至2003年12月31日的應付帳款。2019年9月30日和2018年12月31日的$14,464和$12,136分別支付給非控制權益和可贖回非控制權益的分配2019年9月30日和2018年12月31日的$16,466和$15,797應計費用和其他流動負債2019年9月30日和2018年12月31日的$9,676和$7,122遞延收入2019年9月30日和2018年12月31日的$446,041和$396,920分別；遞延補助金2019年9月30日和2018年12月31日的$28,330和$29,229無追索權債務2019年9月30日和2018年12月31日的$196,113和$190,711和其他負債2019年9月30日和2018年12月31日的$23,898和$8,843分別。
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

3


SunRun公司
綜合業務報表
(單位：千，但每股數額除外)
(未經審計)
 
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
客户協議和激勵措施
 
$
96,249

 
$
114,572

 
$
288,538

 
$
273,167

太陽能系統和產品銷售
 
119,293

 
90,388

 
326,103

 
246,694

總收入
 
215,542

 
204,960

 
614,641

 
519,861

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
客户協議和激勵措施的成本
 
67,359

 
63,195

 
207,446

 
175,540

太陽能系統和產品銷售成本
 
92,031

 
76,179

 
256,178

 
205,026

銷售和營銷
 
77,478

 
56,758

 
203,469

 
150,074

研發
 
6,435

 
4,604

 
18,464

 
13,552

一般和行政
 
31,059

 
26,720

 
93,166

 
87,743

無形資產攤銷
 
1,524

 
1,051

 
3,231

 
3,153

業務費用共計
 
275,886

 
228,507

 
781,954

 
635,088

業務損失
 
(60,344
)
 
(23,547
)
 
(167,313
)
 
(115,227
)
利息費用，淨額
 
43,911

 
34,482

 
127,560

 
94,552

其他支出(收入)，淨額
 
3,110

 
(4,517
)
 
9,254

 
(5,701
)
所得税前損失
 
(107,365
)
 
(53,512
)
 
(304,127
)
 
(204,078
)
所得税(福利)費用
 
5,169

 
(5,988
)
 
(102
)
 
6,593

淨損失
 
(112,534
)
 
(47,524
)
 
(304,025
)
 
(210,671
)
非控制利益和可贖回的非控制利益造成的淨損失
 
(141,524
)
 
(44,628
)
 
(317,860
)
 
(243,216
)
可歸因於普通股股東的淨收入(虧損)
 
$
28,990

 
$
(2,896
)
 
$
13,835

 
$
32,545

普通股股東每股淨收益(虧損)
 
 
 
 
 
 
 
 
基本
 
$
0.25

 
$
(0.03
)
 
$
0.12

 
$
0.30

稀釋
 
$
0.23

 
$
(0.02
)
 
$
0.11

 
$
0.28

加權平均股份，用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)
 
 
 
 
 
 
 
 
基本
 
117,652

 
111,134

 
115,790

 
109,351

稀釋
 
125,151

 
120,396

 
123,645

 
116,052


所附附註是這些合併財務報表的組成部分。


4


SunRun公司
綜合收入(損失)綜合報表
(單位：千)
(未經審計)
 
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
可歸因於普通股股東的淨收入(虧損)
 
$
28,990

 
$
(2,896
)
 
$
13,835

 
$
32,545

其他綜合(損失)收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
衍生產品未實現(虧損)收益，扣除所得税後
 
(25,178
)
 
8,495

 
(68,301
)
 
30,328

扣除所得税後衍生產品的利息費用(收入)
 
212

 
(697
)
 
(755
)
 
(2,352
)
其他綜合(損失)收入
 
(24,966
)
 
7,798

 
(69,056
)
 
27,976

綜合收入(損失)
 
$
4,024

 
$
4,902

 
$
(55,221
)
 
$
60,521


5


SunRun公司
可贖回非控股權益合併報表
截至2019年9月30日止的三個月和2018
(單位：千)
(未經審計)

 
 
截至2019年9月30日止的三個月
 
 
可贖回
非控制
利益
 
 
優先股
 
普通股
 
額外
已付
資本
 
累積
其他
綜合
收入(損失)
 
留用
收益
 
共計
股東‘
衡平法
 
非控制
利益
 
共計
衡平法
 
 
 
 
股份
 
金額
 
股份
 
金額
 
 
 
 
 
 
2019年6月30日結餘
 
$
278,539

 
 
—

 
$
—

 
117,199

 
$
11

 
$
748,512

 
$
(47,954
)
 
$
214,976

 
$
915,545

 
$
293,542

 
$
1,209,087

行使股票期權
 
—

 
 
—

 
—

 
507

 
—

 
2,766

 
—

 
—

 
2,766

 
—

 
2,766

發行受限制股票單位，扣除扣繳税款後
 
—

 
 
—

 
—

 
218

 
1

 
(2,361
)
 
—

 
—

 
(2,360
)
 
—

 
(2,360
)
與僱員股票購買計劃有關而發行的股份
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股票補償
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
6,854

 
—

 
—

 
6,854

 
—

 
6,854

非控制利益和可贖回非控制利益的貢獻
 
196,182

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
45,002

 
45,002

對非控制利益和可贖回非控制利益的分配
 
(3,466
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(14,184
)
 
(14,184
)
淨(損失)收入
 
(134,669
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
28,990

 
28,990

 
(6,855
)
 
22,135

非控制權權益的取得
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,268

 
1,268

其他綜合損失，扣除税款
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(24,966
)
 
—

 
(24,966
)
 
—

 
(24,966
)
2019年9月30日結餘
 
$
336,586

 
 
—

 
$
—

 
117,924

 
$
12

 
$
755,771

 
$
(72,920
)
 
$
243,966

 
$
926,829

 
$
318,773

 
$
1,245,602


 
 
截至2018年9月30日止的三個月
 
 
可贖回
非控制
利益
 
 
優先股
 
普通股
 
額外
已付
資本
 
累積
其他
綜合
收入(損失)
 
留用
收益
 
共計
股東‘
衡平法
 
非控制
利益
 
共計
衡平法
 
 
 
 
股份
 
金額
 
股份
 
金額
 
 
 
 
 
 
2018年6月30日結餘
 
$
129,929

 
 
—

 
$
—

 
110,487

 
$
11

 
$
704,146

 
$
16,084

 
$
238,175

 
$
958,416

 
$
286,905

 
$
1,245,321

行使股票期權
 
—

 
 
—

 
—

 
1,027

 
—

 
5,792

 
—

 
—

 
5,792

 
—

 
5,792

發行受限制股票單位，扣除扣繳税款後
 
—

 
 
—

 
—

 
139

 
—

 
(3,032
)
 
—

 
—

 
(3,032
)
 
 
 
(3,032
)
與僱員股票購買計劃有關而發行的股份
 
—

 
 
—

 
—

 
(1
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
 
 
—

股票補償
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
5,740

 
—

 
—

 
5,740

 
 
 
5,740

非控制利益和可贖回非控制利益的貢獻
 
9,236

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
71,000

 
71,000

對非控制利益和可贖回非控制利益的分配
 
(2,783
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(14,966
)
 
(14,966
)
淨損失
 
(18,914
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
 
 
(2,896
)
 
(2,896
)
 
(25,714
)
 
(28,610
)
其他綜合損失，扣除税款
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,772

 
—

 
2,772

 
—

 
2,772

2018年9月30日結餘
 
$
117,468

 
 
—

 
$
—

 
111,652

 
$
11

 
$
712,646

 
$
18,856

 
$
235,279

 
$
966,792

 
$
317,225

 
$
1,284,017



6


SunRun公司
可贖回非控股權益合併報表
截至2019年9月30日止的9個月和2018
(單位：千)
(未經審計)

 
 
截至2019年9月30日止的9個月
 
 
可贖回
非控制
利益
 
 
優先股
 
普通股
 
額外
已付
資本
 
累積
其他
綜合
收入(損失)
 
留用
收益
 
共計
股東‘
衡平法
 
非控制
利益
 
共計
衡平法
 
 
 
 
股份
 
金額
 
股份
 
金額
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日結餘
 
$
126,302

 
 
—

 
$
—

 
113,149

 
$
11

 
$
722,429

 
$
(3,124
)
 
$
229,391

 
$
948,707

 
$
334,075

 
$
1,282,782

通過新的ASU的累積效應(第2018-02號)
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(740
)
 
740

 
—

 
—

 
—

行使股票期權
 
—

 
 
—

 
—

 
3,288

 
—

 
17,982

 
—

 
—

 
17,982

 
—

 
17,982

發行受限制股票單位，扣除扣繳税款後
 
—

 
 
—

 
—

 
901

 
1

 
(8,534
)
 
—

 
—

 
(8,533
)
 
—

 
(8,533
)
與僱員股票購買計劃有關而發行的股份
 
—

 
 
—

 
—

 
586

 
—

 
3,397

 
—

 
—

 
3,397

 
—

 
3,397

股票補償
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
19,420

 
—

 
—

 
19,420

 
—

 
19,420

非控制利益和可贖回非控制利益的貢獻
 
397,956

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
173,539

 
173,539

對非控制利益和可贖回非控制利益的分配
 
(10,144
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(43,711
)
 
(43,711
)
淨(損失)收入
 
(177,528
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
13,835

 
13,835

 
(140,332
)
 
(126,497
)
非控制權權益的取得
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,077

 
—

 
—

 
1,077

 
(4,798
)
 
(3,721
)
其他綜合損失，扣除税款
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(69,056
)
 
—

 
(69,056
)
 
—

 
(69,056
)
2019年9月30日結餘
 
$
336,586

 
 
—

 
$
—

 
117,924

 
$
12

 
$
755,771

 
$
(72,920
)
 
$
243,966

 
$
926,829

 
$
318,773

 
$
1,245,602


 
 
截至2018年9月30日止的9個月
 
 
可贖回
非控制
利益
 
 
優先股
 
普通股
 
額外
已付
資本
 
累積
其他
綜合
收入(損失)
 
留用
收益
 
共計
股東‘
衡平法
 
非控制
利益
 
共計
衡平法
 
 
 
 
股份
 
金額
 
股份
 
金額
 
 
 
 
 
 
2017年12月31日結餘
 
$
123,801

 
 
—

 
$
—

 
107,350

 
$
11

 
$
682,950

 
$
(4,113
)
 
$
202,734

 
$
881,582

 
$
358,934

 
$
1,240,516

行使股票期權
 
—

 
 
—

 
—

 
2,556

 
—

 
13,860

 
—

 
—

 
13,860

 
—

 
13,860

發行受限制股票單位，扣除扣繳税款後
 
—

 
 
—

 
—

 
1,345

 
—

 
(7,910
)
 
—

 
—

 
(7,910
)
 
—

 
(7,910
)
與僱員股票購買計劃有關而發行的股份
 
—

 
 
—

 
—

 
401

 
—

 
1,755

 
—

 
—

 
1,755

 
—

 
1,755

股票補償
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
21,991

 
—

 
—

 
21,991

 
—

 
21,991

非控制利益和可贖回非控制利益的貢獻
 
60,683

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
187,021

 
187,021

對非控制利益和可贖回非控制利益的分配
 
(8,168
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(44,362
)
 
(44,362
)
淨(損失)收入
 
(58,848
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
32,545

 
32,545

 
(184,368
)
 
(151,823
)
其他綜合損失，扣除税款
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
22,969

 
—

 
22,969

 
—

 
22,969

2018年9月30日結餘
 
$
117,468

 
 
—

 
$
—

 
111,652

 
$
11

 
$
712,646

 
$
18,856

 
$
235,279

 
$
966,792

 
$
317,225

 
$
1,284,017



7


SunRun公司
現金流動合併報表
(單位：千)
(未經審計)
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
業務活動：
 
 
 
 
淨損失
 
$
(304,025
)
 
$
(210,671
)
調整數，將淨損失與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬：
 
 
 
 
折舊和攤銷，扣除遞延贈款的攤銷額
 
138,620

 
113,711

遞延所得税
 
(102
)
 
6,590

股票補償費用
 
19,420

 
21,983

過户融資債務利息
 
18,358

 
12,464

減少通過融資義務
 
(29,408
)
 
(16,445
)
其他非現金項目
 
16,500

 
20,636

經營資產和負債的變化：
 
 
 
 
應收賬款
 
(11,043
)
 
(6,063
)
盤存
 
(30,310
)
 
(1,551
)
預付和其他資產
 
(67,329
)
 
(54,157
)
應付帳款
 
6,744

 
18,289

應計費用和其他負債
 
14,531

 
32,898

遞延收入
 
121,936

 
21,582

用於業務活動的現金淨額
 
(106,108
)
 
(40,734
)
投資活動：
 
 
 
 
支付太陽能系統的費用
 
(594,137
)
 
(571,181
)
企業收購
 
(2,722
)
 
—

購置財產和設備
 
(21,184
)
 
(3,079
)
用於投資活動的現金淨額
 
(618,043
)
 
(574,260
)
籌資活動：
 
 
 
 
國家税收抵免所得，扣除收復額
 
911

 
10,949

發行追索權債務的收益
 
140,000

 
17,000

償還追索權債務
 
(147,965
)
 
(17,000
)
發行無追索權債務的收益
 
682,050

 
488,376

償還無追索權債務
 
(388,100
)
 
(224,033
)
償還債務費用
 
(9,759
)
 
(9,839
)
通過融資和其他債務獲得的收益
 
7,223

 
183,620

提前償還過户融資義務
 
(7,597
)
 
—

融資租賃債務的支付
 
(10,449
)
 
(6,390
)
從非控制利益和可贖回的非控制利益中收到的捐款
 
571,495

 
247,704

支付給非控制利益和可贖回非控制利益的分配
 
(52,893
)
 
(50,726
)
非控制權權益的取得
 
(4,600
)
 
—

行使股票期權所得，扣除受限制股票單位的扣繳税款
 
12,848

 
8,676

籌資活動提供的現金淨額
 
793,164

 
648,337

現金和限制性現金淨變動
 
69,013

 
33,343

現金和限制性現金，期初
 
304,399

 
241,790

期末現金和限制性現金
 
$
373,412

 
$
275,133

現金流量信息的補充披露
 
 
 
 
支付利息的現金
 
$
69,096

 
$
55,601

支付所得税的現金
 
$
—

 
$
—

補充披露非現金投資和融資活動
 
 
 
 
購置太陽能系統以及應計和應計費用中包括的財產和設備
 
$
58,914

 
$
23,445

為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產
 
$
17,390

 
$
9,001


所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

8


SunRun公司
合併財務報表附註
(未經審計)

附註1. 組織
SunRun公司(“Sunrun”或“Company”)最初成立於2007年，是一家加利福尼亞有限責任公司，2008年被轉變為特拉華州公司。本公司在美國從事住宅太陽能系統(“項目”)的設計、開發、安裝、銷售、所有權和維護工作。
SunRun直接並通過與各種太陽能和戰略合作伙伴(“合作伙伴”)的關係獲得客户。這些項目由Sunrun或Sunrun的合作伙伴建造，並由公司擁有。SunRun的客户簽訂了利用太陽能系統的協議(“客户協議”)，該系統的初始期限通常為20或25年數。SunRun監督、維護和確保項目。該公司還銷售太陽能系統和產品，如電池板，敲打和太陽能導線產生給客户。
公司成立了多個子公司(“基金”)，為項目的開發提供資金。這些基金的結構為有限責任公司，從外部投資者獲得資金，並根據主購買協議或主租賃協議從Sunrun購買或租賃項目。該公司目前利用三其投資基金的法律結構，稱為：(一)轉手融資義務，(二)合夥關係轉手，(三)合資(“合資”)倒轉租賃。


附註2. 重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則
所附未經審計的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)和證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據這些細則和條例，通常列入根據公認會計原則編制的財務報表的某些信息和附註披露被濃縮或省略。因此，這些未經審計的合併財務報表應與合併財務報表及其所附附註一併閲讀，這些報表和附註應列入公司關於表10-K的截至年度的年度報告中。2018年12月31日。的結果三九結束的幾個月2019年9月30日並不一定表示預期在財政年度結束的結果。2019年12月31日或其他未來時期。
合併財務報表反映了公司及其子公司(包括基金)的賬目和業務，公司在這些賬户和業務中有控制的財務利益。控制金融利益所有權的典型條件是持有實體的多數表決權。然而，通過不涉及控制投票利益的安排，諸如可變利益實體(“VIEs”)等實體也可能存在控制性金融利益。根據財務會計準則委員會(“FASB”)的規定，會計準則編纂主題810(“主題810”)固結，本公司合併其為主要受益人的任何競爭。如專題810所界定的，主要受益人是以下一方：(1)有權指導VIE的活動，對VIE的經濟績效影響最大；(2)吸收VIE的損失的義務或從VIE中獲得可能對VIE有重大影響的利益的權利。該公司不斷評估其與其VIEs的關係，以確定其是否繼續是主要受益人。合併後的財務報表反映了合併後的VIEs的資產和負債。公司間的所有交易和餘額已在合併中消除。
改敍
某些上期數額已重新分類，以符合本期列報方式。

9


估計數的使用
編制合併財務報表需要管理層作出影響合併財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。該公司定期作出估計和假設，包括但不限於收入確認限制，這些限制導致可變的考慮因素、用於調整承諾的考慮金額以適應重大融資部分的影響的貼現率、影響應收賬款可收性的估計數、存貨估價、太陽能系統的使用壽命、財產和設備的使用壽命、無形資產的估價和使用壽命、用於攤銷的有效利率-通過融資債務、用於經營和融資租賃的貼現率、基於股票的補償的估值、確定與遞延税資產有關的估值，披露的債務工具的公允價值和可贖回的不可控制權益的贖回價值。該公司的估計是基於歷史經驗和其他各種被認為是合理的假設。實際結果可能與這種估計不同。
段信息
公司一運行段一業務活動，為客户提供太陽能服務和產品。公司的首席經營決策者(“CODM”)是公司的首席執行官，他在綜合的基礎上管理業務，以便分配資源。在評估業績和分配資源時，CODM綜合審查財務信息。
每組類似產品和服務的外部客户收入如下(千)：
 
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
客户協議
 
$
89,241

 
$
70,864

 
$
253,046

 
$
199,171

激勵措施
 
7,008

 
43,708

 
35,492

 
73,996

客户協議和激勵措施
 
96,249

 
114,572

 
288,538

 
273,167

 
 
 
 
 
 
 
 
 
太陽能系統
 
67,230

 
47,771

 
192,235

 
122,503

產品
 
52,063

 
42,617

 
133,868

 
124,191

太陽能系統和產品銷售
 
119,293

 
90,388

 
326,103

 
246,694

總收入
 
$
215,542

 
$
204,960

 
$
614,641

 
$
519,861



客户協議的收入包括客户為使用太陽能系統支付的款項，以及客户在“客户協議”中分配給公司的公用設施和其他回扣。獎勵收入包括出售投資税收抵免(“ITCS”)和太陽能可再生能源抵免(“SREC”)的收入。

10


現金和限制性現金
限制現金是指與更換某些融資交易下的太陽能系統組成部分和債務有關的數額。
下表列出合併資產負債表內報告的現金和限制性現金的核對情況，這些現金總額與現金流量表中所列相同數額的總額相加。現金和限制性現金包括下列(單位：千)：
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
期初：
 
 
 
 
貼現現金
 
$
226,625

 
$
202,525

經常和長期限制現金
 
77,774

 
39,265

共計
 
$
304,399

 
$
241,790

 
 
 
 
 
期末：
 
 
 
 
貼現現金
 
$
324,698

 
$
242,936

經常和長期限制現金
 
48,714

 
32,197

共計
 
$
373,412

 
$
275,133



應收賬款
應收帳款包括客户應繳的款項，以及政府機構和公用事業公司應退還的國家和公用事業費用。根據客户協議，客户通常向公司分配獎勵回扣。
應收賬款期初餘額淨額為$60.4百萬截至2017年12月31日. 應收賬款淨額如下(千)：
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
客户應收賬款
 
$
75,108

 
$
64,180

其他應收款
 
1,033

 
1,466

應收回扣
 
1,948

 
3,017

可疑賬户備抵
 
(2,737
)
 
(2,228
)
共計
 
$
75,352

 
$
66,435


遞延收入
當公司在根據客户協議條款向客户交付貨物或服務之前，得到客户的考慮，或者這種考慮是無條件的，公司將記錄遞延收入。這種遞延收入包括尚未達到確認收入標準的數額，包括從客户處收取或分配的數額，包括預付定金和預付款項，以及貼現。與籌資構成部分有關的遞延收入是在迄今確認的相關收入的基礎上記錄在融資構成部分上的利息費用累計超額額，最終將在期初結束時淨額為零。尚未交付給對手方的與銷售SREC有關的收入記作遞延收入。

11


遞延收入期初餘額為$564.9百萬截至2017年12月31日。遞延收入包括以下(千)項：
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
根據客户協議：
 
 
 
 
收到的付款
 
$
558,875

 
$
538,926

融資構成部分餘額
 
43,101

 
37,801

 
 
601,976

 
576,727

 
 
 
 
 
根據SREC合同：
 
 
 
 
收到的付款
 
107,846

 
12,977

融資構成部分餘額
 
3,241

 
1,921

 
 
111,087

 
14,898

 
 
 
 
 
共計
 
$
713,063

 
$
591,625



在最後的三個月裏2019年9月30日和2018，該公司確認的收入$15.1百萬和$13.3百萬分別在九結束的幾個月2019年9月30日和2018，該公司確認的收入$44.6百萬和$39.1百萬分別來自各期間期初遞延收入中的數額。分配給剩餘履約義務的收入是尚未確認的訂約收入，包括遞延收入以及將在今後各期作為收入開具發票和確認的數額。訂約但尚未確認的收入約為$6.2十億截至2019年9月30日，公司希望大致認識到6%在接下來的12個月裏。預計下一年度的年度認可不會有很大變化。10年數因為絕大多數現有的客户協議至少10年數剩餘下來，考慮到根據客户協議，該公司住宅太陽能系統的平均年齡低於四年由於該公司成立於2007年，並在過去幾年中經歷了顯著的增長。對這些現有合同的年度認可將在客户協議的中點逐漸下降，具體如下：10年數作為典型20或25年的初始期限將在個人客户協議上到期。在截至2019年3月31日的三個月內，遞延收入增加了$95.5百萬由於公司出售下一輪產生的SREC的權利10到15年數由一組太陽能系統組成。與出售有關的是，公司償還了先前根據這些SREC的權利提取的債務。
金融工具的公允價值
公司將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有秩序的交易中，為轉移本金或最有利市場中的負債而支付的資產或負債的交換價格或退出價格。該公司採用估值方法來衡量公允價值，最大限度地利用可觀察的投入，並儘量減少使用不可觀測的投入。財務會計準則委員會為披露公允價值計量，設立了三層公允價值等級制度，具體如下：
•
一級-投入是在計量日在活躍市場對相同資產或負債不作調整的報價；
•
第二級-投入是指類似資產或負債活躍市場的可觀測、未經調整的報價，非活躍市場中相同或類似資產或負債的未調整報價，或其他可觀察到或可由相關資產或負債整個期間的可觀測市場數據證實的投入；以及
•
第三級-投入是不可觀測的，對衡量資產或負債的公允價值具有重要意義，並得到很少或根本沒有市場數據的支持。
收入確認
當貨物或服務的控制權轉移給客户時，該公司確認收入，其數額反映了它預期有權得到的報酬，以換取這些貨物或服務。

12


客户協議和激勵措施
客户協議和激勵措施收入主要包括客户協議的收入，在客户協議中，公司提供持續使用正常運作的太陽能系統的機會，以及公司太陽能系統向第三方銷售ITCS和SRECs的收入。
噹噹地公用事業公司給予運營許可(“PTO”)時，公司開始確認客户協議的收入；如果不需要公用事業批准，則在日常運營開始之日起確認收入。收入確認不一定是在收到現金之後。本公司在客户協議的初始期限內平均確認其履行其履約義務的時間內的收入。客户協議的初始期限通常為20或25年數。在最初的合同條款之後，公司的客户協議通常每年自動續簽，並且最初的費率設置為10%與當時的電力價格相比的折扣。
SREC收入來自銷售太陽能系統產生的環境信貸，通常在向對手方交付SREC時予以確認。關於轉移融資債務基金，可歸因於信息和通信技術中心貨幣化的價值在太陽能系統獲得PTO的時期內確認-見 附註10, 過路融資義務.
在確定交易價格時，公司調整承諾的考慮金額，以考慮付款的時間價值對支付時間的影響，因為付款的時間可以為向客户轉移貨物或服務提供資金。在這種情況下，合同包含一個重要的融資部分。在為一個重要的融資部分調整承諾的考慮金額時，公司使用在合同開始時實體與其客户之間的單獨融資交易中所反映的貼現率，並在客户協議期限內以直線確認收入金額，並使用有效利率方法確認利息費用。
客户的考慮被認為是可變的，因為客户協議下的履約保證和SREC合同規定的違約損害條款在沒有達到最低交貨的情況下是可變的。性能保證為客户提供信用，如果系統的累積生產，按各種PTO週年日期，低於公司的保證規定的最低限度。收入在很可能不會發生重大逆轉的情況下被確認。
公司將為在合併資產負債表中的其他資產中獲得合同而產生的增量成本資本化。這些金額在客户協議期限內按直線攤銷，並列入綜合經營報表中的銷售和營銷。
太陽能系統和產品銷售
對於銷售給客户的太陽能系統，當太陽能系統通過具有管轄權的主管部門的檢查時，公司確認收入。公司的安裝項目通常在12個月內完成。
產品銷售包括太陽能電池板，敲打系統，變頻器，其他太陽能產品銷售給經銷商和客户的領導。產品銷售收入在裝船時確認，這是當時的控制轉移。客户主導收入在領先企業交付時得到確認。
由政府當局直接對創收交易徵收的税收被排除在太陽能系統和產品銷售之外。
收入成本
客户協議和激勵措施
客户協議和獎勵措施的收入成本主要包括：(1)太陽能系統成本的折舊，並通過遞延贈款攤銷而減少；(2)太陽能系統運營、監測和維護費用(包括相關人員費用)；(3)分配給公司的間接費用。

13


太陽能系統和產品銷售
太陽能系統和非鉛發電產品銷售的收入成本包括太陽能系統安裝和產品銷售的直接和間接材料和勞動力成本。還包括工程和設計費用、估計保修費用、運費、分配的公司間接費用、車輛折舊費用和與供應鏈、後勤、業務管理、安全和質量控制有關的人員費用。領導世代的收入成本包括與產生客户領導有關的直接反應廣告活動的成本。
最近頒佈和採用的會計準則
2019年1月1日採用的會計準則：
2018年2月，FASB發佈了第2018-02號“會計準則更新”(“ASU”)，損益表-報告綜合收入(主題220)：從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響，這使公司可以將減税和就業法案造成的擱淺税收影響從積累的其他綜合收入重新歸類為留存收益。該公司自2019年1月1日起採用ASU 2018-02號，從而對$0.7百萬如其關於可贖回的不可控制權益和權益的綜合説明所反映的那樣。該公司在從累積的其他綜合收入中重新分類擱淺税收影響時，使用了綜合投資組合方法。
2018年6月，FASB發佈ASU第2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)，對非僱員股票支付會計的改進與向僱員和非僱員發放的基於股份的支付獎勵的會計核算一致；然而，本修正案不適用於在融資交易中發行的票據，也不適用於根據ASU第2014-09號合同授予客户的權益工具，與客户簽訂合同的收入(專題606)。根據這一新的修正案，股權分類的非僱員股票支付是在授予日期公允價值上衡量的，並根據業績條件的可能結果予以確認。該公司自2019年1月1日起採用ASU 2018-07號，對其合併財務報表沒有重大影響。
2018年7月，FASB發佈ASU 2018-09號，編纂改進。這一修正對各種主題進行了修改，以澄清、糾正會計準則編纂中的錯誤或對“會計準則”的編纂做一些小的改進。該公司自2019年1月1日起採用ASU 2018-09號，對其合併財務報表沒有重大影響。
2018年8月，SEC通過了“披露更新和簡化發佈”，其中概述了條例S-X修正案，以消除過時或重複的披露要求。最後一條細則還修訂了臨時財務報表的要求，要求在附註中或作為單獨的報表對股東權益的變化進行調節。這些修正案適用於在2018年10月4日“聯邦登記冊”公佈修正案30天后提交的所有文件。美國證交會宣佈，如果該公司2019年3月31日的10-Q表首次提出了股東權益在日曆年末申報者的變更，它將不會對此表示反對。從截至2019年3月31日的季度10-Q表中期報告開始，該公司現在提交可贖回的非控股權益和權益的合併報表。
將採用的會計準則：
2016年6月，FASB發佈ASU第2016-13號，金融工具信用損失的計量，該方法將當前發生的損失減值方法替換為當前預期信用損失模型。該修正案適用於通過淨收入持有金融資產和租賃淨投資未計入公允價值的實體，以及貸款、債務證券、貿易應收款、租賃淨投資、表外信用敞口、再保險應收賬款和任何未被排除在合同有權收取現金的範圍之外的其他金融資產。本會計準則適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。允許提前收養。本ASU的採用採用了一種改進的回顧性方法，某些方面需要一種前瞻性的方法。公司目前正在評估本指南及其對公司合併財務報表的影響。

14


2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號， 公允價值計量(主題820)：披露框架--公允價值計量披露要求的變化修改公允價值計量的披露要求，作為其披露框架項目的一部分。根據這一修正，實體不再需要披露公允價值等級一級和二級之間轉移的數額和理由。然而，對於第3級公允價值計量，將需要披露用於開發重要的無法觀察的投入的幅度和加權平均數。本會計準則適用於2019年12月15日以後的財政期。公司目前正在評估本指南及其對公司合併財務報表和披露的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-親善和其他-內部使用軟件(分主題350-40)：作為服務合同的雲計算安排所產生的實施成本的客户會計，它要求雲計算安排中的客户(即服務合同)遵循主題350中的內部使用軟件指南，無形資產-善意和其他，以確定所發生的資產或費用資本化的實施成本。該ASU適用於年度報告期間，以及這些年內的中期，從2019年12月15日以後開始，可以前瞻性地適用於通過之日後發生的執行費用，也可以追溯到所有安排。公司目前正在評估本指南及其對公司合併財務報表的影響。
2018年10月，FASB發佈了ASU No.2018-17，合併(專題810)，有針對性地改進相關方對可變利益實體的指導，這與在可變利益實體指導下對決策費用的評估保持一致。在這一新的指導下，為了確定決策費是否代表可變的利息，實體按比例考慮通過共同控制下的關聯方持有的間接利益。本會計準則適用於年度報告期間，以及這些年內的中期，從2019年12月15日以後開始，必須追溯適用，並對最早提交的期間開始時的留存收益進行累積效應調整。公司目前正在評估本指南及其對公司合併財務報表的影響。

附註3. 公允價值計量
在…2019年9月30日和2018年12月31日，應收賬款、應付帳款、應計費用和非控制權益分配的賬面價值因其短期性質而近似於公允價值，屬於二級等級。債務工具的賬面價值和公允價值如下(千)：
 
 
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年12月31日)
 
 
承載價值
 
公允價值
 
承載價值
 
公允價值
銀行信貸額度
 
$
239,035

 
$
239,035

 
$
247,000

 
$
247,000

高級債務
 
853,293

 
853,749

 
828,517

 
828,309

次級債務
 
374,556

 
389,404

 
273,337

 
272,937

證券化債務
 
578,425

 
621,571

 
400,068

 
394,756

共計
 
$
2,045,309

 
$
2,103,759

 
$
1,748,922

 
$
1,743,002


在…2019年9月30日和2018年12月31日，公司信貸額度的公允價值，以及某些高級、下屬和SREC貸款的賬面價值，因為它們的利率是公司目前可以使用的浮動利率。在…2019年9月30日和2018年12月31日，該公司其他債務工具的公允價值是根據目前對期限和條件相似的債務提供的利率計算的。該公司債務工具的公允價值屬於二級等級。這些估值方法涉及某種程度的管理估計和判斷，其程度取決於工具或市場的價格透明度。

15


在…2019年9月30日和2018年12月31日，根據公允價值等級，按公允價值定期計量的金融工具如下(千)：
 
 
(一九二零九年九月三十日)
 
 
一級
 
2級
 
三級
 
共計
衍生資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
利率互換
 
$
—

 
$
187

 
$
—

 
$
187

共計
 
$
—

 
$
187

 
$
—

 
$
187

衍生負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
利率互換
 
$
—

 
$
91,106

 
$
—

 
$
91,106

共計
 
$
—

 
$
91,106

 
$
—

 
$
91,106

或有考慮：
 
 
 
 

 
 

 
 

或有考慮
 
$
—

 
$
—

 
$
20,800

 
$
20,800

共計
 
$
—

 
$
—

 
$
20,800

 
$
20,800


 
 
(2018年12月31日)
 
 
一級
 
2級
 
三級
 
共計
衍生資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
利率互換
 
$
—

 
$
6,958

 
$
—

 
$
6,958

共計
 
$
—

 
$
6,958

 
$
—

 
$
6,958

衍生負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
利率互換
 
$
—

 
$
11,910

 
$
—

 
$
11,910

共計
 
$
—

 
$
11,910

 
$
—

 
$
11,910


該公司使用貼現現金流模型確定其利率互換的公允價值，該模型包括利率互換交易對手對不履約風險的評估和對公司在評估衍生工具價值方面的信用風險的評估。估值模型採用各種投入，包括合同條件、利率曲線、信用利差和波動性度量。
該公司記錄了與商業組合有關的或有考慮，這取決於到2022年實現與太陽系數目有關的指定部署里程碑。該公司使用概率加權的預期回報方法確定或有價值，該方法考慮實現這些里程碑的時間和可能性，並使用反映適當資本成本的貼現率。或有考慮按三級投入估價，公司在每個報告期重新評估估值假設，並在合併業務報表中計入公允價值的任何變化。


附註4. 盤存
清單如下(千)：
 
 
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年12月31日)
原料
 
$
94,911

 
$
64,256

在製品
 
14,866

 
15,211

共計
 
$
109,777

 
$
79,467





16


附註5. 太陽能系統，網絡
太陽能系統網由以下(千)組成：
 
 
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年12月31日)
太陽能系統設備成本
 
$
4,348,653

 
$
3,823,853

反相器
 
453,204

 
396,054

總太陽能系統
 
4,801,857

 
4,219,907

累計折舊和攤銷
 
(650,873
)
 
(535,891
)
在建工程
 
182,403

 
136,001

太陽能系統共計，淨額
 
$
4,333,387

 
$
3,820,017


所有太陽能系統，包括在建的太陽能系統，都必須與客户簽訂客户協議.公司記錄與太陽能系統有關的折舊費用$42.8百萬和$35.6百萬最後三個月2019年9月30日和2018分別$123.1百萬和$101.8百萬為九結束的幾個月2019年9月30日和2018分別。折舊費用因攤銷遞延贈款而減少$2.1百萬和$2.0百萬最後三個月2019年9月30日和2018分別$6.1百萬和$5.8百萬為九結束的幾個月2019年9月30日和2018分別。

附註6. 其他資產
其他資產包括下列資產(千)：
 
 
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年12月31日)
獲得合同的費用-客户協議
 
$
258,169

 
$
219,307

獲得合同的費用-獎勵措施
 
2,481

 
—

為取得合同而累計攤銷費用
 
(33,684
)
 
(24,992
)
未開單應收款
 
111,269

 
81,703

經營租賃使用權資產
 
36,398

 
20,257

其他資產
 
23,645

 
39,410

共計
 
$
398,278

 
$
335,685


公司記錄費用攤銷以取得合同$3.2百萬和$2.2百萬最後三個月2019年9月30日和2018分別$8.7百萬和$6.2百萬為九結束的幾個月2019年9月30日和2018分別在銷售和營銷的綜合經營報表中。

大多數未開單的應收賬款來自公司長期客户協議中包含的固定價格自動扶梯。自動扶梯包括在計算單個客户協議的總估計交易價值中。然後，在“客户協議”期間，估計的總交易價值被平均確認。未開單應收賬款的數量增加，而單個客户協議的當期賬單金額低於該客户協議確認的當期收入。相反，當實際的當期賬單高於確認的當期收入時，未開單應收賬款的數額就會減少。在客户協議的初始期限結束時，未開單應收賬款的數額減少，到目前為止，確認為收入和賬單的累計金額是相同的，因此單個客户協議的未開票應收款餘額為零。 


17


附註7. 應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括以下各項(單位：千)：
 
 
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年12月31日)
應計僱員補償
 
$
37,385

 
$
39,738

業務租賃債務
 
10,105

 
7,857

應計利息
 
12,151

 
8,436

應計專業費用
 
4,228

 
9,199

或有考慮
 
6,000

 
—

其他應計費用
 
51,851

 
33,406

共計
 
$
121,720

 
$
98,636


    
附註8. 負債
截至2019年9月30日債務如下(千，百分比除外)：
 
 
承載價值，淨資產
債務貼現
 
未用借款能力
 
利息
率(1)
 
成熟期
日期
 
 
電流
 
長期
 
共計
 
 
 
 
 
 
追索權債務：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
銀行信貸額度
 
$
—

 
$
239,035

 
$
239,035

 
$
—

 
5.34% - 5.76%
 
2022年4月
追索權債務總額
 
—

 
239,035

 
239,035

 
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
無追索權債務：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
高年級
 
8,565

 
844,728

 
853,293

 
—

 
4.26% - 5.61%
 
2022年4月-2027年7月
從屬
 
—

 
374,556

 
374,556

 
—

 
7.26% - 10.50%
 
2023年3月-2030年7月
A類證券化
 
20,353

 
548,767

 
569,120

 
—

 
3.98% - 5.31%
 
2024年7月-2054年6月
B類證券化
 
484

 
8,821

 
9,305

 
—

 
5.38%
 
2024年7月
無追索權債務總額
 
29,402

 
1,776,872

 
1,806,274

 
—

 
 
 
 
債務總額
 
$
29,402

 
$
2,015,907

 
$
2,045,309

 
$
—

 
 
 
 
(1)
反映契約性的、無限制的費率。看見附註9, 衍生物對衝利率。
截至2018年12月31日債務如下(千，百分比除外)：
 
 
承載價值，淨資產
債務貼現
 
未用
借債
容量
 
利息
率 (1)
 
成熟期
日期
 
 
電流
 
長期
 
共計
 
 
 
 
 
 
追索權債務：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
銀行信貸額度
 
$
—

 
$
247,000

 
$
247,000

 
$
406

 
5.45% - 5.77%
 
2020年4月
追索權債務總額
 
—

 
247,000

 
247,000

 
406

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
無追索權債務：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
高年級
 
19,070

 
809,447

 
828,517

 
—

 
4.50% - 5.54%
 
2020年9月-2024年10月
從屬
 
5,824

 
267,513

 
273,337

 
—

 
7.03% - 10.00%
 
2020年9月至2030年1月
A類證券化
 
10,125

 
380,299

 
390,424

 
—

 
4.40% - 5.31%
 
2024年7月-2049年4月
B類證券化
 
465

 
9,179

 
9,644

 
—

 
5.38%
 
2024年7月
無追索權債務總額
 
35,484

 
1,466,438

 
1,501,922

 
—

 
 
 
 
債務總額
 
$
35,484

 
$
1,713,438

 
$
1,748,922

 
$
406

 
 
 
 
(1)  
反映契約性的、無限制的費率。看見附註9, 衍生物對衝利率。

18


銀行信貸額度
本公司與銀行有一項銀團營運資本機制下的未償還借款，總承擔額不超過$250.0百萬。營運資本安排主要由公司的所有未支配資產以及公司某些子公司的所有權權益擔保。該安排下的貸款在libor+上有利息。3.25%每年或基本利率+2.25%每年。基準利率是聯邦基金利率中最高的0.50%，最優惠利率，或libor+1.00%.
根據營運資金安排的條款，公司必須符合各種限制性契約，例如完成和提交經審計的合併財務報表，至少保持最低限度的未支配流動性$25.0百萬在每個日曆月底，至少保持季度末的流動性。$30.0百萬，並保持最低利率覆蓋率3.00每季度最後一天按季度計量。公司遵守了所有債務契約2019年9月30日。如……2019年9月30日，這個設施下的餘額是$239.0百萬的到期日2020年4月，後來擴展到2022年4月.
高級及次級債務安排
公司的每一項高級和次級債務貸款都包含習慣契約，包括要求保持某些財務計量和提供貸款人報告。每一項高級和次級債務設施還載有某些規定，規定在發生違約時，放款人有權採取某些行動，包括加速貸款下的應付金額，以及獲得根據高級和次級債務貸款條件向貸款人認捐的成員權益和資產。該設施不依賴於本公司，並由客户協議提供的淨現金流量作為擔保，客户協議不那麼確定的經營、維護和其他費用，在適當情況下分配給股權投資者後可供借款人使用。公司遵守了所有債務契約2019年9月30日.
如……2019年9月30日，本公司的某些附屬公司有未清償餘額$350.9百萬與各放款人合併的有擔保信貸安排2024年10月。信貸設施總計$375.8百萬由以下人員組成$363.3百萬定期貸款$12.5百萬循環償債準備金信用證貸款。定期貸款A(“TLA”)是一種高級延期取款定期貸款，利率為libor+。2.125%LIBOR貸款每年或基準利率+1.125%基本利率貸款每年。定期貸款B(“TLB”)是次級債務，利息為9.25%每年。
如……2019年9月30日，本公司的某些附屬公司有未清償餘額$182.6百萬與各放款人合併的高級有擔保信貸安排2024年4月。這些設施受國家電網項目股權交易的約束。信貸設施總計$202.0百萬由一個$195.0百萬高級延期提取定期貸款設施和a$7.0百萬循環還本付息準備金信用證貸款。該安排下的貸款在libor+上有利息。2.25%每年，在libor貸款的最初四年期間或基本利率+1.25%基本利率貸款每年。基準利率是聯邦基金利率中最高的0.50%，最優惠利率，或libor+1.00%。該設施不依賴於本公司，由客户協議和SRECs提供的淨現金流量、較不確定的經營、維護和其他費用作為擔保，這些費用在分配給股權投資者後可供借款人使用。延期提取期貸款安排允許提前付款。
如……2019年9月30日，本公司的某些附屬公司有未清償餘額$466.9百萬關於經修訂的有擔保信貸安排協議，該協議由銀行組成的銀團在2023年3月。設施總數$595.0百萬其中包括一個循環彙總機制(“聚合機制”)、一個定期貸款(“定期貸款”)和一個循環債務還本付息準備金信用證。集合貸款機制下的高級貸款按libor+利率計算利息2.50%每年第一次三-年循環可用期，逐步提高到libor+2.75%每年如下二-年期。次級定期貸款利率為libor+。5.00%每年第一次三-年期，逐步提高到libor+6.50%此後每年。定期貸款預付罰款範圍從定期貸款0% - 1%取決於預付的時間。
如……2019年9月30日，該公司的一家子公司有未清餘額$18.0百萬到期的定期貸款2022年4月。貸款由本子公司的資產和相關淨現金流量擔保，不依賴於公司的其他資產。根據這一安排提供的貸款的利息為：4.50%每年。

19


如……2019年9月30日，該公司的一家子公司有未清餘額$14.6百萬有擔保的、無追索權的貸款協議2022年9月。貸款將通過現金流量償還，而現金流量是由公司先前簽訂的一項通過融資的債務安排來實現的。貸款協議載有習慣契約，包括維持某些財務計量和提供貸款人報告的要求，該貸款還載有在發生違約時的某些規定，使貸款人有權採取某些行動，包括加速貸款項下的欠款。這一安排下的貸款在libor+上有利息。2.25%每年。
如……2019年9月30日，該公司的一家子公司有未清餘額$122.1百萬到期的定期貸款2030年1月。貸款由本子公司的資產和相關淨現金流量擔保，不依賴於公司的其他資產。根據這一安排提供的貸款的利息為：10.50%每年。
截至2019年9月30日，該公司的一家子公司有以下未清餘額：$62.9百萬一筆應於2030年7月到期的定期貸款。貸款由本子公司的資產和相關淨現金流量擔保，不依賴於公司的其他資產。這一安排下的貸款在2.00% - 3.25%加6.75%每年。
如……2019年9月30日，該公司的一家子公司有未清餘額$9.8百萬淺談到期到期的定期貸款2027年7月。貸款由本子公司的資產和相關淨現金流量擔保，不依賴於公司的其他資產。根據這一安排提供的貸款的利息為：5.61%每年.
證券化貸款
公司的每一筆證券化貸款都包含習慣契約，包括向契約受託人和評級機構提供報告的要求。每一筆證券化貸款還載有在違約情況下的某些規定，使契約受託人有權採取某些行動，包括加快貸款設施下的應付金額，以及獲得根據證券化貸款條款向貸款人認捐的成員權益和資產。該設施不依賴於本公司，並由客户協議提供的淨現金流量作為擔保，客户協議不那麼確定的經營、維護和其他費用，在適當情況下分配給股權投資者後可供借款人使用。該公司遵守所有債務契約2019年9月30日.
如……2019年9月30日，該公司的一家子公司有未清餘額$86.2百萬由特定目的實體(“發行人”)持有的相關客户合同(“太陽能資產”)擔保的太陽能資產支持票據(“Notes”)。截至2019年9月30日和2018年12月31日，這些太陽能資產的賬面價值為$159.4百萬和$164.7百萬分別列在太陽能系統下的淨資產負債表中。這些票據是按折價發行的。0.08%.
如……2019年9月30日，該公司的一家子公司有未清餘額$301.4百萬以客户協議的淨現金流為擔保的太陽能資產支持票據，減少了發行者在向股權投資者徵税後可以使用的經營、維護和其他費用。這些票據是按折價發行的。1.47%。太陽能資產所產生的資產和現金流動不為公司的其他債權人所利用，而發行人的債權人，包括票據持有人，也不能求助於公司的其他資產。
如……2019年9月30日，該公司的一家子公司有未清餘額$190.9百萬以客户協議的淨現金流為擔保的太陽能資產支持票據，較不確定的經營、維護和其他可供發行人使用的費用。這些票據是按折價發行的。0.01%.

附註9. 衍生物
利率互換
該公司使用利率互換來對衝其某些定期貸款和集合貸款到期的可變利息支付。這些掉期使公司能夠對這些貸款承擔固定利率，並根據掉期期間名義金額的一個月或三個月LIBOR向掉期對手收取可變利率。

20


利率互換被指定為現金流對衝工具。與這些掉期相關的信用風險調整是合同對手方不履約的風險。在九結束的幾個月2019年9月30日，對公司利率互換的套期保值關係進行了評估，因為利率互換的關鍵條款與基礎預測的對衝交易的關鍵條款相匹配，因此非常有效。因此，這些衍生工具的公允價值的變化記作累積的其他綜合收入的一個組成部分，扣除所得税。這些衍生工具的公允價值的變化隨後被重新歸類為收益，並計入公司業務報表中的利息支出，即對衝預測交易影響收益的期間。
可贖回的不可控制權益綜合報表中累計的其他綜合收益(損失)(“AOCI”)中的所有金額與衍生產品有關，指綜合(損失)收入的綜合報表。衍生工具的淨(虧損)收益包括$9.1百萬和$1.0百萬為截至2019年9月30日止的三個月和2018分別$25.0百萬和$8.1百萬為截至2019年9月30日止的9個月和2018分別。
在未來12個月內，該公司預計將重新分類$4.8百萬衍生工具從累計其他綜合收益到收益的淨虧損。有不公司所記錄的非指定衍生工具2019年9月30日.
公司的主淨結算和其他類似安排允許在某些條件下進行淨結算。當這些條件得到滿足時，公司以淨公允價值提供衍生產品。如……2019年9月30日與這些抵消安排有關的資料如下(千)：
儀器描述
 
認可資產/負債毛額
 
綜合資產負債表中抵銷的總額
 
綜合資產負債表所列資產/負債淨額
資產：
 
 
 
 
 
 
衍生物
 
$
187

 
$
(145
)
 
$
42

 
 
 
 
 
 
 
負債：
 
 
 
 
 
 
衍生物
 
(91,106
)
 
145

 
(90,961
)
共計
 
$
(90,919
)
 
$
—

 
$
(90,919
)


21


截至2018年12月31日與這些抵消安排有關的資料如下(千)：
儀器描述
 
認可資產/負債毛額
 
綜合資產負債表中抵銷的總額
 
綜合資產負債表所列資產/負債淨額
資產：
 
 
 
 
 
 
衍生物
 
$
6,958

 
$
(1,605
)
 
$
5,353

 
 
 
 
 
 
 
負債：
 
 
 
 
 
 
衍生物
 
(11,910
)
 
1,605

 
(10,305
)
共計
 
$
(4,952
)
 
$
—

 
$
(4,952
)

在…2019年9月30日，該公司擁有下列衍生工具(千美元)：
類型
 
量
 
生效日期
 
到期日
 
套期利率
 
名義數量
 
調整後公平市價淨額
利率互換
 
1

 
4/29/2016
 
8/31/2022
 
1.27%- 1.29%
 
$
12,136

 
$
42

利率互換
 
8

 
7/31/2017 - 1/31/2018
 
4/30/2024 - 10/20/2024
 
2.16%- 2.39%
 
281,136

 
(9,741
)
利率互換
 
3

 
4/30/2021
 
10/30/2026 - 10/31/2026
 
2.89% - 3.08%
 
102,720

 
(8,395
)
利率互換
 
2

 
10/31/2019
 
4/30/2027
 
1.89% - 1.90%
 
19,680

 
(323
)
利率互換
 
2

 
10/31/2019
 
10/31/2031
 
1.44% - 1.50%
 
23,344

 
145

利率互換
 
4

 
1/31/2018 - 1/31/2020
 
4/30/2034 - 10/31/2034
 
2.62% - 2.78%
 
243,956

 
(27,249
)
利率互換
 
8

 
7/31/2017 - 10/18/2024
 
4/30/2035 - 10/31/2035
 
2.56% - 2.95%
 
275,851

 
(19,627
)
利率互換
 
1

 
10/18/2024
 
1/31/2036
 
2.95%
 
14,656

 
(1,030
)
利率互換
 
3

 
1/31/2019 - 4/30/2021
 
4/30/2037
 
3.28% - 3.30%
 
100,000

 
(15,490
)
利率互換
 
3

 
10/30/2026 - 10/31/2026
 
1/31/2038
 
3.01% - 3.16%
 
101,135

 
(9,251
)
共計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
1,174,614

 
$
(90,919
)


附註10. 過路融資義務
公司的過户融資義務(“融資義務”)產生於公司將太陽能系統租賃給根據主租賃協議被視為商業客户的投資者，而這些投資者又被分配給客户協議。公司收到所有可歸因於加速税收折舊的價值和部分或全部可歸因於其他激勵措施的價值。鑑於業務現金流量的分配，這些安排作為融資義務入賬。該公司還將國際貿易中心的權利和相關價值出售給這些投資者。
根據這些融資義務安排，公司的全資子公司向投資者提供太陽能系統的成本融資，最初期限通常為20或22年數。太陽能系統的初始期限通常為客户協議。20或25年數每年自動更新。這些太陽能系統在合併資產負債表中的項目太陽能系統(淨額)下報告。截至2019年9月30日和2018年12月31日，根據融資義務安排提供服務的太陽能系統的費用為$658.0百萬和$664.1百萬分別。與這些資產有關的累計折舊2019年9月30日和2018年12月31日曾.$90.5百萬和$82.1百萬分別。

22


投資者預先支付了一系列的大筆款項，在某些情況下，還向公司的子公司支付了較小的季度付款(租賃付款)。公司將根據融資義務安排從投資者收到的款項記作借款，在其合併資產負債表上記錄作為融資義務收到的收益，並在其現金流量表中記錄融資活動提供的現金。這些融資義務在大約一段時間內減少22年數通過客户協議下的客户付款，美國財政部的贈款(如適用的話)以及投資者收到的SRECs合同轉售所得的收益。此外，為國貿中心前期價值支付的資金最初作為退款負債入賬，並在相關太陽能系統到達PTO後確認為收入。國貿中心的價值反映在各業務根據現金流量表提供的現金中。如注2所述，本公司負責客户協議和任何相關的美國國庫贈款，以及SRECs的轉售，符合公司的收入確認會計政策。重要會計政策摘要。
利息採用有效利率法計算融資債務的利息。實際利率是指將投資者在租賃期間收到的估計現金金額的現值與投資者支付給公司的現金金額的現值相等，並根據投資者收到的金額進行調整的利率。一旦相關資產投入使用，並將所有合同安排分配給投資者，融資義務即為無追索權。
在大多數融資義務下，投資者有權在某些情況下延長從客户那裏獲得現金流量的權利。視安排而定，公司可選擇在基金成立九週年或十一週年時，以相等於(A)未來剩餘現金流量的公允價值或(B)可使投資者賺取目標回報的款額的較高價格清償未清的融資義務。在其中幾項融資義務中，投資者可選擇要求在基金成立十週年時，以相當於未來剩餘現金流量公允價值的價格償還全部未清餘額。
根據所有融資義務，本公司負責服務，如保修支持，會計，租賃服務和業績報告給客户。作為對客户的保證和性能保證的一部分，本公司保證租賃給客户的太陽能系統的某些規定的最低年太陽能產量，如注2中所披露的，重要會計政策摘要。
在九結束的幾個月2019年9月30日，該公司提前償還了它的一項融資義務$11.7百萬，導致債務清償費用$4.4百萬.


23


附註11. VIE安排
公司合併了各種VIEs2019年9月30日和2018年12月31日. 綜合資產負債表中所列的VIEs資產和負債的賬面金額和分類如下(千)：
 
 
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年12月31日)
資產
 
 
 
 
流動資產
 
 
 
 
現金
 
$
178,289

 
$
105,494

限制現金
 
4,544

 
2,071

應收賬款淨額
 
19,208

 
18,539

預付費用和其他流動資產
 
549

 
387

流動資產總額
 
202,590

 
126,491

太陽能系統，淨
 
3,045,779

 
2,712,377

其他資產
 
83,830

 
66,427

總資產
 
$
3,332,199

 
$
2,905,295

負債
 
 
 
 
流動負債
 
 
 
 
應付帳款
 
$
14,464

 
$
12,136

支付給非控制利益和可贖回非控制權益的分配
 
16,466

 
15,797

應計費用和其他負債
 
9,676

 
7,122

遞延收入，當期部分
 
35,169

 
29,102

遞延贈款，當期部分
 
1,014

 
982

無追索權債務，當期部分
 
5,257

 
4,217

流動負債總額
 
82,046

 
69,356

遞延收入，扣除當期部分
 
410,872

 
367,818

遞延贈款，減去當期部分
 
27,316

 
28,247

無追索權債務，扣除當期部分
 
190,856

 
186,494

其他負債
 
23,898

 
8,843

負債總額
 
$
734,988

 
$
660,758


本公司在提供非控制權權益的實體中持有可變權益，該實體有權在主租賃生效之日起十週年終止所有租賃項目的租賃權益。在這種情況下，公司將被要求支付非控制利息的數額等於公平市場價值，這是由所有租賃項目的管理協議中規定的，截至該日。
公司在非合併的VIEs中持有某些可變利益，這些VIEs是六透過基金的安排，詳見附註10, 過路融資義務.公司沒有因參與VIEs而遭受超過公司合併財務報表中記錄的通過融資義務數額的重大損失。公司不被認為是這些VIEs的主要受益人。
在九結束的幾個月2019年9月30日，該公司收購了一名投資者的權益，在一次合併競爭中爭取現金總額$4.6百萬。這筆交易增加了公司的額外已付資本，扣除了相關的税收影響。$1.1百萬.


24


附註12. 可贖回的非控股權益與權益
在某一特定時期(“早期退出期”)，某些籌資安排中的非控制利益方有權將其所有成員利益交給公司(“備用條款”)。在特定的一段時間內(“呼叫期”)，公司有權呼叫所有相關的可贖回的不可控制權益的成員單位。
可贖回的非控股權益的賬面價值除以下情況外，均大於贖回價值。十和六資金2019年9月30日和2018年12月31日，則分別將賬面價值調整至贖回價值。


附註13. 股票補償
股票期權
下表彙總了公司所有股權激勵計劃下的所有股票期權活動九結束的幾個月2019年9月30日(以千為單位的股票和內在價值總額)：
 
 
選項數
 
加權平均演習價格
 
加權平均剩餘合同壽命
 
總內在值
截至2018年12月31日未繳
 
13,590

 
$
6.07

 
6.63
 
$
66,462

獲批
 
1,354

 
15.45

 

 

行使
 
(3,288
)
 
5.47

 

 

取消
 
(449
)
 
7.50

 

 

截至2019年9月30日未繳
 
11,207

 
$
7.32

 
6.80
 
$
105,768

 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年9月30日可行使的既有期權
 
7,102

 
$
6.16

 
5.91
 
$
74,882


受限制股票單位
下表彙總了公司所有股權激勵計劃下的所有限制性股票單位(“RSU”)的活動九結束的幾個月2019年9月30日(單位：千股)：
 
 
獎項數目
 
加權平均授予日期公允價值
2018年12月31日未歸屬餘額
 
4,182

 
$
7.05

獲批
 
2,094

 
15.31

發
 
(901
)
 
6.84

取消/沒收
 
(1,120
)
 
8.05

2019年9月30日未歸屬餘額
 
4,255

 
$
10.90


員工股票購買計劃
根據該公司在2017年5月修訂的2015年員工股票購買計劃(“ESPP”)，符合條件的員工每年通過24-月發行期，包括四六個月的購買期。每個購買期從每年5月15日或之後的第一個交易日開始。僱員可以購買有限數量的公司普通股，通過定期工資扣減，折扣為15%公司普通股在每個發行期的第一個交易日或行使日期的公平市價較低。僱員最多可扣除15%工資單，上限為$25,000任何日曆年股票的公平市價10,000每個員工每個購買期的股份。

25


股票補償費用
公司在合併業務報表中確認了以股票為基礎的賠償費用，包括ESPP費用，詳情如下(千)：
 
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
客户協議和激勵措施的成本
 
$
594

 
$
648

 
$
1,849

 
$
1,926

太陽能系統和產品銷售成本
 
209

 
188

 
566

 
545

銷售和營銷
 
1,352

 
1,102

 
3,782

 
6,086

研發
 
404

 
313

 
1,149

 
918

一般和行政
 
4,295

 
3,490

 
12,074

 
12,507

共計
 
$
6,854

 
$
5,741

 
$
19,420

 
$
21,982



2017年8月，該公司與康卡斯特公司(“康卡斯特”)的一個附屬公司(“承包商”)簽訂了一項協議，根據該協議，承包商將為其向公司帶來的新客户收取鉛費或銷售費。40-月期。康卡斯特還可以獲得一張購買證，最多可達11,793,355公司已發行普通股股份，行使價格為$0.01每股認股權證。最初的搜查令50.05%(I)兩名承建商已就以下事宜賺取先導費或銷售費時30,000的 安裝的太陽能系統和(Ii)承包商或其附屬公司至少已花費$10.0百萬與協議相關的市場營銷和銷售。此後，搜查令將授予五每增加一次額外增量6,000安裝了太陽能系統。2018年11月7日，權證歸屬時間表作了修改，最初將歸屬(I)項中的任何一項。10.0%如果承包商已取得領先或銷售費用6,000到2019年9月30日或(Ii)年9月30日之前安裝的太陽能系統13.3%如果承包商已取得領先或銷售費用8,000在2019年12月31日前安裝的太陽能系統，條件是承包商或其附屬公司至少花費了美元25.0百萬在與協議有關的市場營銷和銷售中。此後，該授權將授予額外的。8.3%每增加一次5,000安裝太陽能系統。如果在2019年12月31日前未達到初始歸屬條件，則許可證將到期。2019年11月8日, 無其中根據經修訂的認股權證持有的股份已歸屬，因此，至今為止並沒有確認任何開支。


附註14. 所得税    
截止三個月的所得税費用税率2019年9月30日和2018曾.(4.8)%和11.2%, 分別為九結束的幾個月2019年9月30日和2018曾.(0.1)%和(3.2)%分別。實際有效所得税税率與美國聯邦法定税率之間的差異主要是由於對遞延税資產的估價津貼增加、非控制權益和可贖回非控制權益損失的分配以及股票補償扣減。
該公司向投資基金出售太陽能系統。由於投資基金是由公司合併的，出售資產的收益已在合併財務報表中消除，但出售中的收益是為税務目的確認的。
減税和就業法
2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，通常被稱為減税和就業法案(“税法”)。雖然該公司已經充分考慮到税法的影響，但美國財政部公佈了IRC證券交易委員會(IRC SEC)的擬議條例。451(C)與2019年9月5日對貨物和服務預付款的確認有關。該公司仍在分析擬議的規定，預計將在第四季度完成評估。考慮到公司的北環線結轉，公司預計擬議的規定不會對當前的税收支出產生重大影響。

26


不確定的税收狀況
 
截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司$0.0百萬和$0.6百萬分別與2015年的購置有關的未確認的税收優惠。在九結束的幾個月2019年9月30日，該公司記錄了一項所得税福利$0.6百萬不獲承認的税務優惠及$0.2百萬因聯邦和加州法定時效到期而釋放利息和罰款。截至2019年9月30日公司沒有其他不確定的税收狀況。
淨營運虧損結轉
由於公司的淨營業虧損結轉至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司不期望為聯邦或州所得税的目的繳納所得税，包括與其所得税規定有關的九結束的幾個月2019年9月30日。截至2018年12月31日，該公司的淨營業虧損結轉約為聯邦和州所得税用途$769.0百萬和$664.0百萬，它們將分別在2028為了聯邦政府的目的2024為了國家的目的。此外，自2017年12月31日起的課税年度內，聯邦和某些州的淨營業虧損結轉總額$331.0百萬和$444.0百萬，分別具有無限期的結轉期和不過期期。

附註15. 承付款和意外開支
信用證
截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司$10.7百萬和$9.7百萬未使用的信用證，其費用分別為2.13% - 3.25%每年和2.50% - 3.25%每年分別。
經營和融資租賃
本公司以不可撤銷的經營租賃方式租賃房地產，以融資租賃的方式租賃設備.
租賃費用的組成部分如下(千)：
 
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
融資租賃費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
資產使用權攤銷
 
$
3,647

 
$
3,126

 
$
10,879

 
$
8,483

租賃負債利息
 
600

 
167

 
1,272

 
414

經營租賃成本
 
3,438

 
2,616

 
9,937

 
7,749

短期租賃費用
 
115

 
228

 
1,260

 
583

可變租賃成本
 
854

 
947

 
2,750

 
2,454

分租收入
 
(99
)
 
(156
)
 
(448
)
 
(381
)
租賃費用總額
 
$
8,555

 
$
6,928

 
$
25,650

 
$
19,302


27


與租賃有關的其他資料如下(千)：
 
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金
 
 
 
 
 
 
 
 
經營租賃的經營現金流
 
$
8,564

 
$
2,771

 
$
14,099

 
$
8,026

融資租賃的經營現金流
 
732

 
123

 
1,171

 
327

融資租賃現金流融資
 
4,004

 
2,308

 
10,449

 
6,390

以租賃債務換取的使用權資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
經營租賃
 
6,000

 
1,322

 
26,150

 
1,414

融資租賃
 
4,453

 
4,997

 
17,390

 
9,139

加權平均剩餘租約期限(年份)：
 
 
 
 
 
 
 
 
經營租賃
 
5.26

 
3.51

 
5.26

 
3.51

融資租賃
 
3.08

 
2.59

 
3.08

 
2.59

加權平均貼現率：
 
 
 
 
 
 
 
 
經營租賃
 
5.2
%
 
4.2
%
 
5.2
%
 
4.2
%
融資租賃
 
4.2
%
 
4.0
%
 
4.2
%
 
4.0
%

不可撤銷租約下的未來最低租賃付款2019年9月30日如下(千)：
 
 
經營租賃
 
分租收入
 
淨經營租賃
 
融資租賃
2019
 
$
12,220

 
$
784

 
$
11,436

 
$
11,938

2020
 
11,828

 
712

 
11,116

 
8,163

2021
 
9,825

 
125

 
9,700

 
5,410

2022
 
8,826

 
—

 
8,826

 
1,834

2023
 
5,816

 
—

 
5,816

 
51

此後
 
8,667

 
—

 
8,667

 
12

未來租賃付款共計
 
57,182

 
1,621

 
55,561

 
27,408

減：代表利息的數額
 
6,854

 
—

 
6,854

 
1,434

未來付款現值
 
50,328

 
1,621

 
48,707

 
25,974

減：短期租約未記作負債
 
3,692

 
—

 
3,692

 
—

減：租户獎勵
 
662

 
—

 
662

 
—

未來付款淨現值
 
45,974

 
1,621

 
44,353

 
25,974

減：當前部分
 
10,105

 
—

 
10,105

 
11,152

長期部分
 
$
35,869

 
$
1,621

 
$
34,248

 
$
14,822


在最後的九個月內2019年9月30日，公司進入二下一年度加州舊金山和科羅拉多州丹佛市公司辦公空間的不可撤銷經營租賃協議五和七年分別取代租賃期限於2019年屆滿的現有辦公空間。
購買承諾
該公司承諾，可以在不受重大處罰的情況下取消這些承諾，由多個供應商購買$143.9百萬到2019年年底光伏模塊和逆變器。

28


保修應計額
當太陽能系統銷售收入確認為太陽能系統銷售時，本公司根據履行其保修義務的估計未來成本計算保修成本。保修費用主要包括用品的更換費和服務人員的人工費用，因為設備和材料的保證是由原製造商的保證所涵蓋的(在某些情況下可扣除的小額費用除外)。因此，保修準備金在提交的所有期間都是無關緊要的。本公司根據受保修的太陽能系統的數量、公司在保修索賠方面的歷史經驗、對在系統保修期內發生的保修索賠的假設以及公司估計的更換成本，對這些估計進行了修訂。
國貿中心和現金贈款補償
該公司在合同上承諾賠償某些投資者在某些有限情況下因減少ITCS或美國財政部贈款而可能遭受的任何損失。一般來説，這種義務是由於國內税務局(國税局)評估的基本太陽能系統的價值減少而產生的。在每個資產負債表日，公司根據當時掌握的所有信息，包括國税局進行的任何審計，評估並在適用時確認這一義務的潛在風險。公司認為，這一義務是不可能的，根據已知的事實，在本季度報告提交之日，表10-Q。該公司在這一義務下未來可能支付的最高付款額將主要取決於太陽能系統出售或轉讓給資金的價格(或在某些結構中，這種系統的公允市場價值(稱為“索賠價值”)與國税局確定的合格基礎之間的差額。該公司根據在獨立第三方評估的協助下確定的公平市場價值來確定購買價格和索賠價值，這些系統產生了傳遞給基金投資者並由基金投資者索賠的信息技術交易委員會。由於公司無法確定國税局如何評估用於索賠ITCs的系統價值，因此公司無法可靠地估計它在每個資產負債表日根據這一義務可能必須支付的最大可能的未來付款，儘管保險單減輕了任何潛在的未來付款。2018年4月, 該公司購買了一份保險單，規定保險公司在作出任何最後裁定(包括司法裁定)時支付某些款項，從而減少了在2018年4月之前出售或轉讓給大多數資金的太陽能系統的索賠額，如果是在該日期之後增加的資金，則減少索賠額。一般來説，保險單賠償公司和相關方就IT C損失所欠的額外税款(包括罰款和利息)、為維護這一索賠而發生的總費用和費用，但須通過談判排除和限制承保範圍。
訴訟
公司在其正常經營過程中受到某些法律程序、索賠、調查和行政訴訟的制約。公司記錄一項負債準備金，當該負債很可能已經發生，並且可以合理地估計該負債的數額時，該公司記錄了一項負債備抵。這些規定(如果有的話)至少每季度審查一次，並加以調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問諮詢意見以及與某一特定案件有關的其他信息和事件的影響。視可能發生的任何此類程序的性質和時間而定，對某一事項的不利解決可能對公司今後在某一特定時期的業務、現金流量或財務狀況的綜合結果產生重大影響。
2017年6月29日，股東派生訴訟的標題為：Barbara Sue Sklar Living Trust訴Sunrun Inc.等人，被提交給美國加州北部地區法院，針對公司和公司的某些董事和高級人員。該申訴一般指稱，被告違反了“外匯法”第14(A)條，在2015年9月10日至2017年5月3日期間就簽署公司家用太陽能系統後取消合同的客户數量作出了虛假或具有誤導性的公開申報，包括委託書陳述。除其他外，原告尋求有利於公司的損害賠償、據稱旨在改善公司治理的某些公司行為，以及將費用和費用判給假定的原告股東，包括律師費。
2018年4月5日，一名股東衍生品投訴的標題是Leonard Olsen訴Sunrun公司等人，被提交給美國特拉華州地區法院，針對該公司和公司的某些董事和高級人員。這個奧爾森投訴與斯克拉投訴，指稱

29


被告違反了他們的信託義務，違反了“外匯法”第14(A)條，涉及2015年9月16日至2017年5月21日期間的公開聲明，並尋求類似的救濟。

2019年1月28日，該公司原則上達成協議，解決斯克拉和奧爾森針對所有被告的派生訴訟，並於2019年9月16日，法院批准了初步批准的解決方案。根據擬議的和解條款，公司同意在未來採取某些公司治理措施。公司和所有被告已經並將繼續否認在衍生訴訟和和解中指稱的索賠，這並不反映出對任何被告的任何過錯、不當行為或責任的承認。和解須經最後文件和法院批准。

附註16. 每股收益
公司每股基本和稀釋淨收益(虧損)的計算如下(單位：千，每股金額除外)：
 
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
分子：
 
 
 
 
 
 
 
 

可歸因於普通股股東的淨收入(虧損)
 
$
28,990

 
$
(2,896
)
 
$
13,835

 
$
32,545

分母：
 
 
 
 
 
 
 
 

用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股份
 
117,652

 
111,134

 
115,790

 
109,351

潛在稀釋股票購買普通股的加權平均效應
 
7,499

 
9,262

 
7,855

 
6,701

加權平均股份，用於計算攤薄後的普通股股東每股淨收益(虧損)
 
125,151

 
120,396

 
123,645

 
116,052

普通股股東每股淨收益(虧損)
 
 
 
 
 
 
 
 
基本
 
$
0.25

 
$
(0.03
)
 
$
0.12

 
$
0.30

稀釋
 
$
0.23

 
$
(0.02
)
 
$
0.11

 
$
0.28



以下股份被排除在每股稀釋淨收入(虧損)的計算範圍之外，因為納入這些股份的影響將是反稀釋的(以千為單位)：
 
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
認股權證
 
—

 
—

 
—

 
834

未償還股票期權
 
1,540

 
527

 
1,455

 
4,211

無限制股票單位
 
343

 
240

 
725

 
784

共計
 
1,883

 
767

 
2,180

 
5,829



附註17. 收購
2019年7月3日，該公司從Omni Energy，LLC(“Omni”)收購了一條特定的客户管道和組裝的員工隊伍，這是一家現有的具有多家庭太陽能項目起源和開發能力的太陽能集成商。
 

30


所購資產的購買價約為$23.5百萬，包括$2.7百萬預付現金和美元20.8百萬根據2022年以前的新部署情況進行或有考慮。公司使用概率加權貼現現金流方法估算了收購日或有價的公允價值。估計的結果範圍(未貼現)為美元17.7百萬轉至$28.9百萬。獲得的資產的公允價值總額23.5百萬由與客户關係相關的無形資產$組成。14.2百萬估計使用壽命為五年，以及商譽$9.3百萬。客户關係用第3級的投入來評價。

所獲得的資產和承擔的負債的公允價值是初步的，可以在公司獲得更多信息時加以調整，主要是與客户關係的調整有關。如果對這些項目進行調整，無形資產和商譽的公允價值就會受到影響。因此，這些公允價值的臨時計量可能會發生變化。公司期望儘快完成無形資產的估值，但不遲於收購之日起一年。
 
商譽是指購買價格超過所購資產的公允價值。所記錄的商譽主要歸因於所採購的集合勞動力和預期的起始成本削減。
 
從收購之日到2019年9月30日，該公司沒有從收購業務中獲得收入。由於與公司業務的整合，與收購業務相關的總支出和淨收入部分無法單獨確定。由於收購的性質，所取得的業務和相關的未經審計的形式信息是無關緊要的。

附註18. 後續事件
發行資產支持債券。2019年10月28日，該公司的一家子公司$312.4百萬在太陽能資產支持債券中，以客户協議的淨現金流量為擔保的債券，減少了發行者在向股權投資者徵税後可以使用的運營、維護和其他支出。該批債券是以以下折扣發行的0.05%利率為3.61%2055年2月1日到期。
週轉基金修正。在2019年11月12日，公司及其某些子公司加入了對公司的第7號修正案(“修正案”)。$250.0百萬截至2015年4月1日，經不時與放款人一起修訂的辛迪加週轉基金。該修訂將該設施的到期日由現時的2020年4月1日延長至2022年4月1日。該設施的其他條款大致相同，但在未來期間，修訂(I)提高最低利息保障比率，由3.0*1.0至3.5*1.0和(Ii)增加季度末所需的最低未支配現金餘額$30.0百萬到$35.0百萬.
股票回購計劃授權。2019年11月12日，該公司宣佈其董事會批准了一項股票回購計劃，授權該公司最多可回購$50.0百萬本計劃下的股票回購可通過公開市場交易、談判購買或其他方式進行，其時間和數額為公司認為適當的，並符合證券交易委員會的適用規定。回購的時間和回購股票的數量將取決於各種因素，包括價格、監管要求和其他市場條件。本公司可隨時限制、修改、暫停或終止股票回購計劃，無須事先通知。根據本計劃回購的任何股份將恢復到授權的狀態，但未發行的普通股。
 


31


項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
本季度報告中關於表10-Q的討論載有1933年“證券法”(“證券法”)第27A節、經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，其中陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性報表一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關.在某些情況下，你可以識別前瞻性的陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“思考”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞，或者這些詞的負面詞或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達。本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的説明：
•
退税、税收抵免和其他財政激勵措施的提供，以及2019年12月31日以後開始的聯邦商業和住宅投資税收抵免的預期減少；
•
國內税務局確定我國太陽能系統的公平市場價值；
•
公用事業或者其他能源發電的零售價格；
•
監管和政策的制定和變化；
•
我們管理供應鏈和分銷渠道的能力；
•
我們的行業，特別是我們，繼續有能力管理與太陽能服務相關的成本(包括但不限於設備成本)；
•
我們的戰略夥伴關係和這種夥伴關係的預期效益；
•
我們的現金、投資基金承諾和可用借款是否充足，以滿足我們預期的現金需求；
•
我們的股票回購計劃的預期規模和時間框架；
•
我們需要並有能力從新的和現有的投資者那裏籌集資金，為現有債務再融資，併為我們的業務和太陽能系統提供資金；
•
利率對我們利息支出的潛在影響；
•
我們的業務計劃和我們的能力，有效地管理我們的增長，包括我們的收入增長率；
•
我們進一步滲透現有市場、進入新市場的能力以及我們對市場增長的預期(包括但不限於預期的註銷率)；
•
我們對與第三方關係的期望，包括吸引、保留和繼續存在合格的太陽能夥伴；
•
季節性對我們業務的影響；
•
我們在研發和新產品上的投資；
•
我們有能力保護我們的知識產權和客户數據，以及維護我們的品牌；
•
電網運營商施加的技術和容量限制；
•
我們的太陽能合作伙伴是否願意並有能力履行各自的擔保和其他合同義務；
•
我們有能力以優惠的價格或長期的方式續訂或替換到期、取消或終止的太陽能服務協議；
•
我們的太陽能系統以任何理由運行或提供能源的能力，包括如果我們無法依靠的互聯或傳輸設施；
•
我們對某些服務目標的期望，以及我們的太陽能系統在客户協議期滿後的續期率和購買價值；及
•
計算我們的某些關鍵的財務和經營指標和會計政策。

32


這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括題為“風險因素”一節和本季度10-Q表報告其他部分所述的風險、不確定性和假設。此外，我們在一個競爭激烈和瞬息萬變的環境中運作，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭。鑑於這些風險、不確定因素和假設，本季度10-Q報表中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性報表中的預期或隱含的結果大相徑庭。
你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或事件以及前瞻性聲明中所反映的情況將得到實現或發生。此外，我們和任何其他人都不為前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除法律規定外，我們沒有義務在本季度報告表10-Q的日期之後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些報表符合實際結果或我們預期的變化。
你應該閲讀這份關於表10-Q的季度報告，以及我們在10-Q表格的季度報告中提到的文件，並將這些文件提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)，作為10-Q表格季度報告的證物，但有一項諒解，即我們未來的實際結果、活動水平、表現、事件和情況可能與我們預期的大不相同。
概述

SunRun的使命是為我們的客户提供清潔、負擔得起的太陽能和存儲設施，以及一流的客户體驗。2007年，我們開創了住宅太陽能服務模式，為尋求降低能源成本的客户創造了一個低成本的解決方案。通過消除過去定義住宅太陽能產業的現金系統銷售的高初始成本和複雜性，我們促進了該行業的快速增長，並帶來了巨大的市場機會。我們為增加太陽能的可獲得性而不懈的努力是由我們持久的願景所推動的：創造一個由太陽運行的星球。
    
與傳統的公用能源相比，我們提供清潔的太陽能通常是節約的。我們的主要客户是住宅業主。我們還在選定的市場向客户提供電池存儲和太陽能系統，並通過我們的多家庭和新房產品向某些商業開發商出售我們的服務。在發明了住宅太陽能服務模式並認識到其巨大的市場潛力之後，我們建立了以低成本和可擴展的方式快速獲取和服務客户所需的基礎設施和能力。今天，我們的可伸縮操作平臺為我們提供了許多獨特的優勢。首先，我們能夠通過多種渠道推銷我們的太陽能服務產品，包括我們多樣化的合作伙伴網絡和直接面向消費者的業務來推動分銷。這種多渠道模式支持廣泛的銷售和安裝能力，這使我們能夠實現資本效率的增長。第二，我們能夠為我們的客户提供不同的解決方案，這些解決方案，再加上良好的客户體驗，我們相信，在我們努力創造行業最有價值和最滿意的客户羣的過程中，從長遠來看，將為我們帶來有意義的利潤優勢。

我們的核心太陽能服務是通過我們的租賃和電力購買協議提供的，我們稱之為“客户協議”，為客户提供簡單、可預測的太陽能價格，使其免受零售電價上漲的影響。雖然客户可以直接向我們購買太陽能系統，但我們的大多數客户選擇通過客户協議向我們購買太陽能作為一種服務，而無需購買太陽能系統這一重要的前期投資。通過我們提供的太陽能服務，我們在客户的家中安裝太陽能系統，併為客户提供這些系統產生的太陽能發電，通常為期20年。在某些市場，我們提供25年的首次服務。此外，我們在合同期間對系統進行監測、維護和確保。作為交換，我們從高信用質量的客户那裏獲得可預測的現金流，並有資格享受税收和其他福利。我們通過税收權益、無追索權債務和項目股權結構為這些税收優惠和現金流提供部分資金，以便為我們的前期成本、間接費用和增長投資提供資金。我們發展有價值的客户關係，可以擴展到這個初步的合同條款，並提供了一個機會提供額外的服務，在未來，如我們的家庭電池存儲服務。自成立以來，我們繼續投資於一個服務和工具平臺，為我們和我們的合作伙伴網絡提供大規模的業務。

33


這些合作伙伴包括太陽能集成商、銷售夥伴、安裝合作伙伴和其他戰略合作伙伴。該平臺包括流程和軟件，以及營銷領導的實現和獲取。我們相信，我們的平臺增強了新的市場進入者和較小的行業參與者的能力，使他們能夠在不需要對技術和基礎設施進行重大投資的情況下，為我們的龐大和未充分滲透的市場提供有利可圖的服務。我們的平臺為我們的多渠道模式提供了支持，從而推動了廣泛的客户範圍和資本效率的增長。.

提供不同的客户體驗是我們戰略的核心。我們強調一種定製的解決方案，包括針對每個客户的住宅和價格配置的設計，這兩種配置通常既能提高客户的儲蓄，又能為我們帶來價值。我們相信，我們對吸引客户、開發值得信賴的品牌和提供定製太陽能服務的熱情與習慣於傳統住宅電力市場的客户產生了共鳴，而傳統的住宅電力市場往往定價過高，缺乏客户選擇。
自2007年成立以來，我們的業務和業務都有了長足的發展。如……2019年9月30日，我們在美國經營第二大住宅太陽能系統，並向約271,000主要客户22各州以及哥倫比亞特區和波多黎各。我們有一堆1,871已部署的兆瓦2019年9月30日，而我們的毛利資產2019年9月30日近似34億美元。請參閲題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵操作度量”一節，以獲得更多關於我們如何計算部署的兆瓦和總收入資產的詳細信息。
我們在吸引各種來源的低成本資本方面也有着長期的記錄，包括税收、股本和債務投資者。自成立以來，我們籌集了税收股本投資基金，為安裝太陽能系統提供資金。

投資基金
我們的客户協議提供經常性的客户付款，通常20或25年，以及相關的太陽能系統一般都有資格享受信息技術委員會、加速税收折舊和其他政府或公用事業激勵措施。我們的融資策略是以低加權平均資本成本將這些收益貨幣化。這種低成本的資本使我們能夠為我們的客户提供有吸引力的價格，因為太陽能系統在他們的家中產生的能源。歷史上，我們通過投資基金將客户協議和相關太陽能系統創造的部分價值貨幣化。這些資產之所以吸引投資者，是因為我們的客户協議所產生的現金流具有長期性、經常性、客户信用分數高、能源是一種非自由支配的商品，而且我們的損失率很低。此外，基金投資者可以從我們的投資基金獲得有吸引力的税後回報，因為他們能夠利用信息技術、加速貶值以及與基金擁有太陽能系統有關的某些政府或公用事業激勵措施。
截至2019年9月30日，我們有35積極投資基金如下所述。我們建立了不同類型的投資基金，以實施我們的資產貨幣化戰略。根據投資基金的性質，可由投資者預先或根據與太陽能系統的設計、建造或互連狀況有關的里程碑分階段向投資基金捐款。基金投資者提供的現金被投資基金用於購買太陽能系統。投資基金要麼擁有太陽能系統、客户協議和相關激勵措施，要麼與Sunrun子公司簽訂主租賃合同。我們接受來自投資基金的持續現金分配，這是每月收到的客户付款的一部分。我們使用前期現金，以及正在進行的分配，以支付與設計、購買和安裝太陽能系統有關的費用。此外，我們還利用債務、股權和其他融資戰略為我們的業務提供資金。美國與基金投資者之間的經濟效益分配和相應的會計處理方式因投資基金的結構而異。

34


我們目前在我們的投資基金中使用三種法律結構，我們稱之為：(一)間接融資義務；(二)合夥關係翻轉；(三)合資(“合資”)倒轉租賃。在我們的綜合資產負債表上，我們將傳遞融資義務作為一種傳遞融資義務反映出來.我們將投資者對合夥企業或合資公司倒轉租賃(我們統稱為“合併合資企業”)的興趣記錄為非控制利益或可贖回的非控制權益。這些合併的合資企業通常可以在我們的選擇下贖回，在某些情況下，也可以由投資者選擇。如果贖回是我們的選擇，或合併的合資企業是不可贖回的，我們將投資者的利益記錄為非控制權益，並使用假設清算按賬面價值(“HLBV”)方法記賬。如果投資者可以選擇將他們的利益交給我們，我們會將投資者的利益作為可贖回的非控制權益記錄在HLBV的較大部分和贖回價值上。
下表概述了我們目前的投資基金(百萬美元)：
 
 
 
 
合併合資企業
 
 
過路融資義務
 
合作伙伴關係
 
合資反向租賃
固結
 
業主實體合併，租户實體未合併
 
單一實體、合併
 
業主和租户實體合併
資產負債表分類
 
通過融資義務
 
可贖回的非控制利益和非控制利益
 
可贖回的非控制利益和非控制利益
來自信息技術中心的收入
 
在PTO日期確認
 
無
 
無
計算投資者利息的方法
 
有效利率法
 
更大的HLBV或贖回價值
 
高於HLBV或贖回價值；或按比例計算
截至2019年9月30日的負債餘額
 
$
340.0

 
N/A

 
N/A

截至2019年9月30日的非控制利息餘額(可贖回或其他)
 
N/A

 
$
620.2

 
$
35.2

基金數目(截至2019年9月30日)
 
6

 
25

 
4

部署兆瓦(截至2019年9月30日)
 
218.8

 
1,131.3

 
113.8

太陽能系統的賬面價值，淨額(截至2019年9月30日)
 
$
567.8

 
$
2,768.9

 
$
342.6

第三方基金投資者的捐款(至2019年9月30日)
 
$
765.2

 
$
2,453.9

 
$
274.6

 
關於我們的投資基金的進一步信息，包括相關風險，見第二部分，第1A項。危險因素-“我們能否在經濟上可行的基礎上向客户提供太陽能服務，部分取決於我們是否有能力向尋求特定税收和其他利益的基金投資者提供這些系統的資金”，以及附註10, 過路融資義務, 附註11, VIE安排和附註12, 可贖回的非控股權益與權益我們的合併財務報表出現在本季度報告的其他地方，表10-Q。

關鍵操作度量
我們定期審查一些指標，包括以下關鍵的運營指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測和作出戰略決策。我們的一些關鍵操作指標是基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可以獲得的信息進行的估計。雖然我們相信我們對每一個估計都有一個合理的基礎，但我們提醒大家，這些估計是基於一組假設，隨着時間的推移，這些假設可能被證明是不準確的。與我們的計算相比，任何不準確的地方都可能對我們的實際結果產生重大影響。請參閲本季報表格中題為“危險因素”的部分。

35


查詢更多信息。此外，其他公司計算這些指標的方式可能與我們現在或將來不同，這將降低它們作為比較尺度的效用。

•
部署兆瓦 代表我們太陽能系統的總兆瓦生產能力，無論是直接出售給客户，還是執行客户協議(一)我們確認這些系統安裝在屋頂上，但須接受最後檢查；(二)就我們的合作伙伴安裝的某些系統而言，我們至少累積了預期項目成本的80%，或者(三)已達到NTP的多家庭和任何其他系統，根據根據預期項目成本完成的項目的百分比來衡量。

•
毛利資產 表示淨現金流量(貼現為6%)我們希望在我們的客户協議的初始期限(通常為20年或25年)期間收到截至測量日期已部署的系統的合同，並在初始期限結束時對客户協議續訂期或太陽能系統購買的價值進行貼現估計。根據行業標準，我們使用的貼現率為6%。我們考慮的貼現率是6%與最近的市場交易相一致，這些交易表明，住宅太陽能客户合同組合是一種可以長期成功證券化的資產類別，息票低於5%。我們計算購買或續訂金額在初始合同期滿時的毛利資產價值，假設系統購買或5年續訂(對於我們的25年客户協議)或10年續訂(對於我們的20年客户協議)，在每種情況下只預測30年的客户關係(儘管客户可以續訂更多的年，或隨後購買系統)，以相當於相同的合同費率。90%在初始合同期限結束時有效的客户合同利率。在最初的合同期限(一般為20年或25年)之後，我們的客户協議通常每年自動續簽，並且該費率最初被設定為與當時盛行的電力價格相比的10%的折扣。

總收益資產是根據在合併合資企業中向投資者分配的現金估計數計算的，並估計在計量日部署的系統的運營、維護和管理費用。在計算毛收入資產時，我們將估計的現金分配扣除給我們的項目權益融資提供者。在計算毛利資產時，我們不扣除客户付款，我們有義務通過融資義務向投資者轉移，因為這些金額反映在我們的資產負債表上，作為長期和短期的通過融資義務，類似於債務債務的列報方式。在確定我們的財務策略時，我們以同樣的方式使用傳遞融資義務和長期債務作為通過融資義務的支付時間表，投資者更類似於支付給貸款人的利息，而不是其他税務結構中支付給投資者的內部收益率(IRRs)。

◦
能源合同下的毛利資產 表示在我們的客户協議的初始期限內的淨現金流量(在2015年7月1日前從SRECs獲得的所有價值都要少一些)，用於在測量日期部署的系統。

◦
購買或更新的總收益資產價值 是 預計的淨現值，我們將在初始客户協議期限屆滿時或之後收到(無論是在任何適用的續訂期內以現金付款的形式，還是在初始期限結束時以系統購買的形式)，用於在計量日部署的系統。

從某一特定日期預測毛收入資產。它是前瞻性的，我們用判斷來發展用來計算它的假設.可能影響毛利資產的因素包括但不限於客户付款違約、公用事業率下降或在某些情況下提前終止合同，包括在安裝之前。

 
 
截至9月30日，
 
 
2019
 
2018
部署累計兆瓦(期末)
 
1,871
 
1,460


36


 
 
截至9月30日，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千)
能源合同下的毛利資產
 
$
2,296,557

 
$
1,911,656

購買或更新的總收益資產價值
 
1,106,415

 
917,069

毛利資產
 
$
3,402,972

 
$
2,828,725


下表列出瞭如果使用不同的違約、貼現、購買和續訂假設的毛收入資產數額。
能源合同下的毛收入資產：
 
 
截至2019年9月30日
 
 
貼現率
違約率
 
4%
 
5%
 
6%
 
7%
 
8%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千)
5%
 
$
2,638,613

 
$
2,424,492

 
$
2,235,540

 
$
2,068,236

 
$
1,919,610

0%
 
$
2,714,183

 
$
2,492,282

 
$
2,296,557

 
$
2,123,336

 
$
1,969,528

購買或更新的總收益資產價值：
 
 
截至2019年9月30日
 
 
貼現率
購買或更新費率
 
4%
 
5%
 
6%
 
7%
 
8%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千)
80%
 
$
1,451,152

 
$
1,181,095

 
$
964,736

 
$
790,796

 
$
650,483

90%
 
$
1,664,528

 
$
1,354,669

 
$
1,106,415

 
$
906,830

 
$
745,827

100%
 
$
1,877,904

 
$
1,528,243

 
$
1,248,095

 
$
1,022,865

 
$
841,171


毛收入資產總額：
 
 
截至2019年9月30日
 
 
貼現率
購買或更新費率
 
4%
 
5%
 
6%
 
7%
 
8%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千)
80%
 
$
4,165,335

 
$
3,673,377

 
$
3,261,292

 
$
2,914,132

 
$
2,620,012

90%
 
$
4,378,711

 
$
3,846,951

 
$
3,402,972

 
$
3,030,167

 
$
2,715,355

100%
 
$
4,592,088

 
$
4,020,525

 
$
3,544,652

 
$
3,146,201

 
$
2,810,699


關鍵會計政策和估計
    
我們對我們的財務狀況和業務結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。GAAP要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露數量的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。在許多情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在其他情況下，會計估計的變化很可能在不同的時期發生。實際結果可能與我們的估計大不相同。我們未來的財務報表將受到影響，因為我們的實際結果與

37


這些估計。有關我們所有重要會計政策的進一步信息，請參閲附註2, 重要會計政策摘要，我們的合併財務報表包括在本季度報告的其他地方，表10-Q。
    
我們認為，與我們的合併、收入確認、長期資產減值、所得税準備金以及計算非控制權益和可贖回的非控制利益等原則相關的政策對我們的合併財務報表影響最大。因此，我們認為這些是我們的重要會計政策和估計。

38


業務結果
下文所列業務結果應結合本季度報告表10-Q所載的合併財務報表及其附註一併審查。
 
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千，除每股數據外)
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
客户協議和激勵措施
 
$
96,249

 
$
114,572

 
$
288,538

 
$
273,167

太陽能系統和產品銷售
 
119,293

 
90,388

 
326,103

 
246,694

總收入
 
215,542

 
204,960

 
614,641

 
519,861

業務費用：
 
 

 
 

 
 
 
 
客户協議和激勵措施的成本
 
67,359

 
63,195

 
207,446

 
175,540

太陽能系統和產品銷售成本
 
92,031

 
76,179

 
256,178

 
205,026

銷售和營銷
 
77,478

 
56,758

 
203,469

 
150,074

研發
 
6,435

 
4,604

 
18,464

 
13,552

一般和行政
 
31,059

 
26,720

 
93,166

 
87,743

無形資產攤銷
 
1,524

 
1,051

 
3,231

 
3,153

業務費用共計
 
275,886

 
228,507

 
781,954

 
635,088

業務損失
 
(60,344
)
 
(23,547
)
 
(167,313
)
 
(115,227
)
利息費用，淨額
 
43,911

 
34,482

 
127,560

 
94,552

其他支出(收入)，淨額
 
3,110

 
(4,517
)
 
9,254

 
(5,701
)
所得税前損失
 
(107,365
)
 
(53,512
)
 
(304,127
)
 
(204,078
)
所得税(福利)費用
 
5,169

 
(5,988
)
 
(102
)
 
6,593

淨損失
 
(112,534
)
 
(47,524
)
 
(304,025
)
 
(210,671
)
非控制利益和可贖回的非控制利益造成的淨損失
 
(141,524
)
 
(44,628
)
 
(317,860
)
 
(243,216
)
可歸因於普通股股東的淨收入(虧損)
 
$
28,990

 
$
(2,896
)
 
$
13,835

 
$
32,545

普通股股東每股淨收益(虧損)
 
 
 
 
 
 
 
 
基本
 
$
0.25

 
$
(0.03
)
 
$
0.12

 
$
0.30

稀釋
 
$
0.23

 
$
(0.02
)
 
$
0.11

 
$
0.28

加權平均股份，用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)
 
 
 
 
 
 
 
 
基本
 
117,652

 
111,134

 
115,790

 
109,351

稀釋
 
125,151

 
120,396

 
123,645

 
116,052


39


截至三個月的比較2019年9月30日和2018
收入
 
 
三個月到9月30日，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千)
 
 
客户協議
 
$
89,241

 
$
70,864

 
$
18,377

 
26
 %
激勵措施
 
7,008

 
43,708

 
(36,700
)
 
(84
)%
客户協議和激勵措施
 
96,249

 
114,572

 
(18,323
)
 
(16
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
太陽能系統
 
67,230

 
47,771

 
19,459

 
41
 %
產品
 
52,063

 
42,617

 
9,446

 
22
 %
太陽能系統和產品銷售
 
119,293

 
90,388

 
28,905

 
32
 %
總收入
 
$
215,542

 
$
204,960

 
$
10,582

 
5
 %
客户協議和激勵措施。這個1 840萬美元 增加客户協議的收入主要是由於客户協議規定的太陽能系統在2018年10月1日至2018年期間投入使用而增加。2019年9月30日中確認的收入的整整四分之一第三四分之一2019中的服務系統。第三四分之一2018而這類收入中只有一部分與資產使用期間有關。2018。來自激勵機制的收入包括ITCs和SREC的銷售。減少通過3 670萬美元在三個月內結束2019年9月30日，與前一年相比。減少的原因是2018年在一個融資義務基金下出售了國際信託基金，PTO在該基金中的活動主要於2019年第二季度結束。2019年沒有這樣的類似基金。
太陽能系統與產品銷售。太陽能系統銷售收入增加通過1 950萬美元與上年相比，由於通過零售合作伙伴需求的增加。產品銷售增加通過940萬美元，主要原因是批發產品銷售量增加。
營業費用
 
 
三個月到9月30日，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千)
 
 
 
 
客户協議和激勵措施的成本
 
$
67,359

 
$
63,195

 
$
4,164

 
7
%
太陽能系統和產品銷售成本
 
92,031

 
76,179

 
15,852

 
21
%
銷售和營銷
 
77,478

 
56,758

 
20,720

 
37
%
研發
 
6,435

 
4,604

 
1,831

 
40
%
一般和行政
 
31,059

 
26,720

 
4,339

 
16
%
無形資產攤銷
 
1,524

 
1,051

 
473

 
45
%
業務費用共計
 
$
275,886

 
$
228,507

 
$
47,379

 
21
%
客户協議和激勵措施的成本。這個420萬美元 增加在客户協議和激勵措施的成本方面，主要原因是2018年10月1日至2011年10月1日期間投入使用的太陽能系統增加。2019年9月30日中確認的全部成本的四分之一第三四分之一2019中的服務系統。第三四分之一2018相對於這些費用中只有一部分與資產使用期間有關。2018.

40


客户協議和激勵措施的成本增加到70%在截止的三個月內的客户協議和獎勵收入2019年9月30日，來自55%在三個月內結束2018年9月30日由於3 670萬美元 減少來自激勵的收入，如上文所述。與激勵有關的銷售成本是最低的。
太陽能系統成本與產品銷售。這個1 590萬美元 增加在太陽能系統和產品銷售的成本方面，原因是上述太陽能系統和產品銷售相應的淨增長。
銷售和市場費用。這個2 070萬美元 增加銷售和營銷費用的增加主要是由於員工人數增加，僱員薪酬增加，以及通過我們的零售渠道和銷售牽頭夥伴獲得客户的成本增加。包括在銷售和營銷費用中320萬美元和220萬美元為取得客户協議而攤銷的費用2019年9月30日和2018分別。
研發費用。這個180萬美元 增加在研究和開發方面，費用主要歸因於僱用人員來支持我們業務的發展。
一般費用和行政費用。這個430萬美元 增加一般費用和行政費用主要是由於僱員報酬增加，以及與舊金山和丹佛公司辦公空間過渡有關的租金費用臨時重複。
非營業費用
 
 
三個月到9月30日，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千)
 
 
利息費用，淨額
 
$
43,911

 
$
34,482

 
$
9,429

 
27
 %
其他支出(收入)，淨額
 
$
3,110

 
$
(4,517
)
 
$
7,627

 
(169
)%
 
利息費用淨額。利息開支的增加，扣除940萬美元與2018年9月30日之後簽訂的額外無追索權和轉移融資債務有關。包括在淨利息費用中750萬美元和580萬美元根據客户協議確認的非現金利息，這些非現金利息在截止的三個月內有重要的融資部分。2019年9月30日和2018分別。

其他支出(收入)，淨額。這個310萬美元在其他費用中，在截止的三個月內的淨額2019年9月30日主要與2019年某些無追索權債務的早期清償造成的損失有關。
所得税費用
 
 
三個月到9月30日，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千)
 
 
所得税(福利)費用
 
$
5,169

 
$
(5,988
)
 
$
11,157

 
(186
)%

2019年法定税率為21.0%的税收費用，通過將損失分配給非控制權益和可贖回的不可支配權益的27.7%和其他減少1.4%而減少，並通過股票補償扣減1.3%和估值津貼變動1.9%而增加。2018年法定税率為21.0%的税收支出，通過將損失分配給非控制性利益和可贖回的非控制性權益(17.0%)和其他雜項項目(7.2%)，降低了税收支出。


41


所得税費用的增加1 120萬美元主要與非控制利息和可贖回的非控制權益的增加有關，但税前損失的增加和估價津貼的減少抵消了這一增加。考慮到我們的淨營業虧損結轉到.2018年12月31日，我們不期望支付所得税，直到我們的淨經營損失在税法頒佈前得到充分利用。截至年底2018年12月31日，我們用於聯邦和州所得税的淨營業虧損結轉約為7.69億美元和6.64億美元，它們將分別在 2028為了聯邦政府的目的2024為了國家的目的。此外，自2017年12月31日起的課税年度內，聯邦和某些州的淨營業虧損結轉總額3.31億美元和4.44億美元，分別具有無限期的結轉期和不過期期。
非控制利益和可贖回非控制權益造成的淨虧損
 
 
三個月到9月30日，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千)
 
 
非控制利益和可贖回的非控制利益造成的淨損失
 
$
(141,524
)
 
$
(44,628
)
 
$
(96,896
)
 
217
%
 
非控制利益和可贖回的非控制利益造成的淨虧損增加9 690萬美元主要是因為增加了五投資基金2018年9月30日以及HLBV法用於確定非控制權益和可贖回非控制權益的淨損失額，在基金成立後的頭幾年，通常將更多的損失分配給非控制權益。
截至九個月的比較2019年9月30日和2018
收入
 
 
截至9月30日的9個月，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千)
 
 
客户協議
 
$
253,046

 
$
199,171

 
$
53,875

 
27
 %
激勵措施
 
35,492

 
73,996

 
(38,504
)
 
(52
)%
客户協議和激勵措施
 
288,538

 
273,167

 
15,371

 
6
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
太陽能系統
 
192,235

 
122,503

 
69,732

 
57
 %
產品
 
133,868

 
124,191

 
9,677

 
8
 %
太陽能系統和產品銷售
 
326,103

 
246,694

 
79,409

 
32
 %
總收入
 
$
614,641

 
$
519,861

 
$
94,780

 
18
 %
客户協議和激勵措施。這個5 390萬美元 增加客户協議的收入主要是由於客户協議規定的太陽能系統在2018年10月1日至2018年期間投入使用而增加。2019年9月30日中確認的整整9個月的收入2019的前九個月投入服務的系統2018而這類收入中只有一部分與資產使用期間有關2018。來自激勵機制的收入包括ITCs和SREC的銷售。減少通過3 850萬美元在最後的九個月內2019年9月30日，與前一年相比。減少的原因是2018年在一個融資義務基金下出售了國際信託基金，PTO在該基金中的活動主要於2019年第二季度結束。2019年沒有這樣的類似基金。
太陽能系統與產品銷售。太陽能系統銷售收入增加通過6 970萬美元與上年相比，由於通過零售合作伙伴需求的增加。產品銷售增加通過970萬美元，主要原因是批發產品銷售量增加。

42


營業費用
 
 
截至9月30日的9個月，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千)
 
 
客户協議和激勵措施的成本
 
$
207,446

 
$
175,540

 
$
31,906

 
18
%
太陽能系統和產品銷售成本
 
256,178

 
205,026

 
51,152

 
25
%
銷售和營銷
 
203,469

 
150,074

 
53,395

 
36
%
研發
 
18,464

 
13,552

 
4,912

 
36
%
一般和行政
 
93,166

 
87,743

 
5,423

 
6
%
無形資產攤銷
 
3,231

 
3,153

 
78

 
2
%
業務費用共計
 
$
781,954

 
$
635,088

 
$
146,866

 
23
%
客户協議和激勵措施的成本。這個3 190萬美元 增加在客户協議和激勵措施的成本方面，主要原因是2018年10月1日至2011年10月1日期間投入使用的太陽能系統增加。2019年9月30日中確認的整整9個月的費用2019的前九個月投入服務的系統2018相對於僅與資產使用期間有關的部分費用2018.
客户協議和激勵措施的成本增加到72%在截止的九個月內的客户協議和獎勵收入2019年9月30日，來自64%在最後的九個月內2018年9月30日由於3 850萬美元 減少來自激勵的收入，如上文所述。與獎勵措施有關的費用是最低的。
太陽能系統成本與產品銷售。這個5 120萬美元 增加在太陽能系統和產品銷售的成本方面，原因是上述太陽能系統和產品銷售相應增加。
銷售和市場費用。這個5 340萬美元 增加銷售和營銷費用的增加主要是由於員工人數增加，僱員薪酬增加，以及通過我們的零售渠道和銷售牽頭夥伴獲得客户的成本增加。包括在銷售和營銷費用中870萬美元和620萬美元為獲得客户協議而在截止的9個月內攤銷費用的費用2019年9月30日和2018分別。
研發費用。這個490萬美元 增加在研究和開發方面，費用主要歸因於僱用人員來支持我們業務的發展。
一般費用和行政費用。這個540萬美元 增加一般而言，行政費用主要是由於與舊金山和丹佛公司辦公空間過渡有關的租金費用的臨時重複。
非營業費用
 
 
截至9月30日的9個月，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千)
 
 
利息費用，淨額
 
$
127,560

 
$
94,552

 
$
33,008

 
35
 %
其他支出(收入)，淨額
 
$
9,254

 
$
(5,701
)
 
$
14,955

 
(262
)%
 
利息費用淨額。這個增加扣除利息費用3 300萬美元與2018年9月30日之後簽訂的額外無追索權和轉移融資債務有關。包括在

43


淨利息費用2 090萬美元和1 710萬美元根據客户協議確認的非現金利息，這些非現金利息在截止的9個月內有重要的融資部分。2019年9月30日和2018分別。

其他支出(收入)，淨額。這個930萬美元其他支出(收入)淨額2019年9月30日主要與2019年提前償還轉移融資債務和某些無追索權債務有關的債務清償方面的損失有關。
所得税費用
 
 
截至9月30日的9個月，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千)
 
 
所得税(福利)費用
 
$
(102
)
 
$
6,593

 
$
(6,695
)
 
(102
)%

2019年法定税率21.0%的税收優惠減少，原因是將損失分配給非控制利益和可贖回的非控制權益22.0%，調整估價津貼2.7%，通過股票補償扣減2.3%和其他雜項增加1.4%。2018年法定税率為21.0%的税收支出，通過將損失分配給非控制性利益和可贖回的非控制性利益(24.9%)和其他雜項項目(0.7%)而降低。

這個減少所得税費用670萬美元主要涉及減少在税前損失較高的税前費用和股票補償的增加中，被非控制利息和可贖回的不可控制權益和估價津貼的增加所抵消。考慮到我們的淨營業虧損結轉到.2018年12月31日，我們不期望支付所得税，直到我們的淨經營損失在税法頒佈前得到充分利用。截至年底2018年12月31日，我們用於聯邦和州所得税的淨營業虧損結轉約為7.69億美元和6.64億美元，它們將分別在 2028為了聯邦政府的目的2024為了國家的目的。此外，自2017年12月31日起的課税年度內，聯邦和某些州的淨營業虧損結轉總額3.31億美元和4.44億美元分別有無限期的結轉期和不過期的結轉期。
非控制利益和可贖回非控制權益造成的淨虧損
 
 
截至9月30日的9個月，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千)
 
 
非控制利益和可贖回的非控制利益造成的淨損失
 
$
(317,860
)
 
$
(243,216
)
 
$
(74,644
)
 
31
%
 
非控制利益和可贖回的非控制利益造成的淨虧損增加7 460萬美元是相對一致的九結束的幾個月2019年9月30日與九結束的幾個月2018年9月30日.

流動性與資本資源
    
如……2019年9月30日，我們有現金3.247億美元，其中包括在金融機構的支票和儲蓄賬户中持有的現金。我們主要透過與基金投資者、借款、收入來源產生的現金，以及與銀行辛迪加達成的有擔保信貸安排的收益，為我們的業務提供融資。2.55億美元有擔保的長期無追索權貸款安排1.214億美元。我們對現金的主要用途是為我們的業務提供資金，包括購置和安裝太陽能系統的費用、履行我們根據債務工具所承擔的義務以及其他週轉資金要求。
    

44


我們的商業模式需要大量的外部融資安排，以擴大業務，並促進部署更多的太陽能系統。運行中的太陽能系統預計在“客户協議”的期限內會產生正的回報率，通常情況下為正收益率。20或25年。然而，為了實現增長，我們將繼續依賴外部各方提供資金。如果我們不能以可接受的條件獲得資金，如果需要的話，我們可能需要減少計劃的開支，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。雖然沒有任何保證，但我們預計將從新的和現有的投資者那裏籌集額外的所需資金。我們相信，如下文所述，我們的現金、投資基金承諾和可用借款將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。下表彙總了所述期間的現金流量：

 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千)
合併現金流量數據：
 
 

 
 

網 現金在經營活動中的運用
 
$
(106,108
)
 
$
(40,734
)
用於投資活動的現金淨額
 
(618,043
)
 
(574,260
)
籌資活動提供的現金淨額
 
793,164

 
648,337

現金和限制性現金淨變動
 
$
69,013

 
$
33,343

經營活動
在九結束的幾個月2019年9月30日，我們用1.061億美元經營活動現金淨額。我們經營現金流入的驅動因素包括從客户處收到的付款以及獎勵措施。在九結束的幾個月2019年9月30日，遞延收入增加了9 550萬美元，原因是一組太陽能系統將在今後10至15年內出售SREC的權利。在出售方面，我們償還了以前根據這些分區域經濟共同體的權利提取的債務，這反映在我們下面的融資活動中。我們經營現金流出的主要原因是我們的收入成本，以及銷售、營銷以及一般和行政費用。在九結束的幾個月2019年9月30日，我們的營運現金流出1.406億美元我們的淨虧損不包括非現金和非營業項目。週轉金的變動導致現金淨流入3 450萬美元.
在九結束的幾個月2018年9月30日，我們用4 070萬美元經營活動現金淨額。我們經營現金流入的驅動因素是從客户那裏收到的付款。在九結束的幾個月2018年9月30日，我們的營運現金流出5 170萬美元我們的淨虧損不包括非現金和非營業項目。週轉金的變動導致現金淨流出1 100萬美元.
投資活動
在九結束的幾個月2019年9月30日，我們用6.18億美元投資活動中的現金。根據我們的長期客户協議，大部分用於設計、獲取和安裝太陽能系統和組件。
在九結束的幾個月2018年9月30日，我們用5.743億美元投資活動中的現金。在這個數額中，我們使用了5.712億美元根據我們的長期客户協議購買和安裝太陽能系統和組件，以及310萬美元用於資本化軟件項目和辦公設備的購置。
籌資活動
在九結束的幾個月2019年9月30日，我們產生了7.932億美元從融資活動中。這主要是由5.136億美元基金投資者的淨收益2.762億美元債務淨收益，由1 040萬美元在償還融資租賃債務方面。

45


在九結束的幾個月2018年9月30日，我們產生了6.483億美元從融資活動中。這主要是由3.806億美元基金投資者的淨收益2.545億美元在債務收益方面，扣除債務發行成本和償還額，由640萬美元支付融資租賃債務。
債務和籌資基金承付款
債務工具
有關該期間債務工具的條款及條件及其變動的討論，請參閲附註8, 負債,我們的合併財務報表包括在本季度報告的其他地方，表10-Q。
權益工具
2017年8月，我們與康卡斯特公司(“康卡斯特”)的一個附屬公司(“承包商”)簽訂了一項協議，根據該協議，承包商將為它為我們帶來的新客户收取鉛費或銷售費。40-月期。我們還向康卡斯特發出了購買令11,793,355我們普通股的股份，行使價格為$0.01每股認股權證。搜查令最初將授予50.05%(I)兩名承辦商已就產品轉讓賺取先導費或銷售費時，30,000(Ii)承建商或其附屬公司最少已使用太陽能系統1 000萬美元與本協議相關的市場營銷和銷售。此後，搜查令將歸屬於五每增加一次額外增量6,000安裝太陽能系統。2018年11月7日，權證歸屬時間表作了修改，以便最初授予以下兩種方式之一：(I)如果承包商在2019年9月30日前就安裝的6 000套太陽能系統賺取了先導費或銷售費，或(Ii)如果承包商在2019年12月31日前就安裝的8 000套太陽能系統賺取了先導費或銷售費，則為13.3%，條件是承包商或其附屬公司在與該協議有關的營銷和銷售中至少花費了2 500萬美元，該手令將為每增加5000個安裝的太陽能系統追加8.3%的增量。如果在2019年12月31日前未達到初始歸屬條件，則該授權令將到期。截至2019年11月8日，根據本修訂的認股權證所持有的股份，均沒有歸屬。
投資基金承付款
截至2019年9月30日，我們大約有一筆未動用的資本3.058億美元這隻能用於購買和安裝太陽能系統。我們打算在未來建立新的投資基金，我們還可以利用債務、股票或其他融資策略為我們的業務提供資金。

合同義務和其他承諾
下表彙總了截至2019年9月30日(千)：
 
 
按期間支付的款項
 
 
不足1年
 
1至3年
 
3至5年
 
5年以上
 
共計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千)
合同義務：
 

 

 

 

 

債務債務(包括未來利息)
 
$
152,764

 
$
562,230

 
$
922,468

 
$
1,159,193

 
$
2,796,655

採購承付款
 
103,877

 
40,019

 
—

 
—

 
143,896

支付給非控制利益和可贖回非控制權益的分配(1)
 
16,808

 
—

 
—

 
—

 
16,808

融資租賃債務(包括應計利息)
 
11,938

 
13,573

 
1,885

 
12

 
27,408

業務租賃債務，減去分租收入
 
11,436

 
20,816

 
14,642

 
8,667

 
55,561

合同債務共計
 
$
296,823

 
$
636,638

 
$
938,995

 
$
1,167,872

 
$
3,040,328


46



(1)    上表不包括我們在上述贖回義務下可能需要支付的金額。

表外安排
我們在合併財務報表中包括我們所訂立的投資基金安排的所有資產和負債以及業務結果。我們沒有任何表外安排。
最近的會計公告
看見附註2, 重要會計政策摘要，我們的合併財務報表包括在本季度報告的其他地方，表10-Q。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨一定的市場風險。我們的主要風險敞口包括利率的變化，因為某些借款根據libor加上指定的保證金以浮動利率計息。我們有時通過加入衍生工具來管理浮動利率債務的利率敞口，以對衝我們在某些債務工具中的全部或部分利率敞口。我們不會為交易或投機目的而購買任何衍生工具。經濟狀況的變化可能導致利率上升，從而增加我們的利息開支和業務開支，減少可用於資本投資、業務和其他目的的資金。關於市場風險的定量和定性披露，見我們關於截止年度的表10-K的年度報告的第7A項，“市場風險的權威性和定性披露”。2018年12月31日。自那時以來，我們對市場風險的敞口沒有發生重大變化。2018年12月31日.

項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，根據“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規則，對截至本季度報告所涉期間結束時的“披露控制和程序”的有效性進行了評估。
關於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序是有效的，旨在提供合理的保證，確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告所需披露的信息。2019年9月30日。“交易所法”第13a-15I條和第15d-15I條所界定的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，其目的是確保公司在根據“交易所法”提交或提交的報告中所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保公司在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息的控制和程序，並酌情向公司管理層，包括其首席執行官和主要財務官員或履行類似職能的人員通報，以便及時作出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論其設計和操作多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的管制和程序的成本效益關係時必然會運用其判斷。

47


財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化，這與“外匯法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條所要求的評價有關，這些評價發生在本季度報告所涉期間，即表10-Q，對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

第二部分-其他資料
項目1.法律程序。
看見附註15, 承付款和意外開支，我們的合併財務報表包括在本季度報告的其他地方，表10-Q。

項目1A。危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本季度報告中關於表10-Q的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分以及我們的合併財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流量和前景都可能受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。


與我們的業務和行業有關的風險

我們需要籌集資金，為我們的業務和太陽能服務業務的持續增長提供資金。如果我們不能在可以接受的條件下，在需要的時候獲得資金，我們的業務和前景將受到重大和不利的影響。此外，我們的業務受到影響我們經營的市場的一般經濟狀況和相關的不確定因素的影響。當前經濟狀況的波動可能對我們的業務產生不利影響，包括我們籌集資金的能力。

我們未來的成功取決於我們是否有能力從第三方那裏籌集資金來發展我們的業務。到目前為止，我們主要通過低成本的股權投資基金為我們的業務提供資金.如果我們不能在需要時建立新的投資基金，或者以適當的條件，我們的太陽能服務業務的增長將受到損害。税法的改變可能會影響我們建立這類税收股本投資基金的能力，影響現有或未來基金的條款，或減少可供我們發展業務的資金池。

我們現有的某些投資基金文件中的合同條款載有關於我們能否從基金投資者那裏提取資金承諾的各種條件，包括限制我們在發生可能對基金或在某些情況下對基金產生重大不利影響的事件時動用這些承諾的能力的條件。如果我們不能滿足這些條件，因為與我們的業務、特定的投資基金、我們的行業的發展，包括税收或管制的改變，或其他方面有關，以致我們無法利用現有的資金承諾，我們的業務、流動資金、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大的不利影響。如果任何目前投資於我們的投資基金的投資者，由於一般的市場狀況、對我們的業務或前景的擔憂或任何其他原因，或由於他們願意提供未來融資的條件而決定不投資於未來的投資基金以資助我們的太陽能服務服務，我們將需要尋找新的投資者來投資我們的投資基金，我們的資本成本可能會增加。

此外，我們的業務和經營成果受到全球資本市場和經濟狀況的重大影響。.由於美國國債水平、貨幣波動、失業率、信貸供應和成本、美國住房市場、通貨膨脹水平、利率、能源成本以及對經濟放緩的擔憂，當前經濟狀況普遍放緩或波動，可能會對我們的業務，包括融資能力產生不利影響。


48


我們不能保證我們能夠繼續以支持我們業務發展的方式成功地獲得資本。今後可能無法獲得某些資金來源，對任何可用資金的競爭可能會加劇。我們不能肯定，我們將能夠保持必要的資金水平，而不引起高昂的供資成本、融資工具條款的不利變化或某些資產的清算。如果我們不能繼續提供有競爭力的投資組合，我們可能無法獲得這些資金，或者它們只能以比我們的競爭對手提供的或目前提供給我們的更優惠的條件獲得。如果我們不能以優惠的條件安排新的或替代的融資方式，我們的業務、流動性、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

利率上升將對我們的業務產生不利影響。

不斷上升的利率可能會增加我們的資本成本。我們未來的成功取決於我們是否有能力從基金投資者那裏籌集資金，並獲得有擔保的貸款，為我們的太陽能服務項目的部署提供資金。我們的業務策略之一，是透過這些安排，設法減低我們的資本成本，以改善我們的利潤，抵銷政府日後減少的誘因，以及維持我們所提供的太陽能服務的價格競爭力。不斷上升的利率可能會對我們向客户提供有吸引力的太陽能服務定價的能力產生不利影響，這可能會影響我們太陽能產品的銷售。

到目前為止，我們的大部分現金流來自客户協議下的太陽能服務，這些服務已經在各種投資基金結構下貨幣化。這種貨幣化的組成部分之一是簽訂這些客户協議的客户的支付流的現值。如果包括債務提供者在內的資本提供者所要求的回報率因利率上升而上升，將降低客户支付流的現值，從而減少從這種貨幣化中獲得的總價值。我們可以採取的任何措施，以減輕利率上升對我們獲得第三方融資能力的影響，最終都會對我們為客户提供的價值主張產生不利影響。


太陽能產業是一個不斷髮展的新興市場，它的發展可能不會達到我們預期的規模或速度。

太陽能產業是一個不斷髮展的新興市場機遇。我們相信太陽能工業還需要幾年的時間才能全面發展和成熟，我們不能肯定太陽能市場是否會以我們預期的規模或速度增長。例如，在我們經營歷史上的某些時期，我們在某些地理市場的客户協議被取消的情況有所增加。.太陽能市場的任何未來增長和我們太陽能服務的成功取決於許多我們無法控制的因素，包括消費者對太陽能服務市場的承認和接受、替代能源的定價、有利的監管環境、預期税收優惠和其他激勵措施的繼續以及我們以成本效益的方式提供太陽能服務的能力。如果太陽能市場沒有發展到我們預期的規模或速度，我們的業務可能會受到不利影響。

太陽能尚未獲得廣泛的市場接受，部分取決於以退税、税收抵免和來自聯邦、州和地方政府的其他激勵形式的持續支持。如果這種支持大大減少，我們以可接受的條件獲得外部資金的能力或根本就會受到嚴重的不利影響。這些類型的資金限制可能導致對我們業務預期增長的融資支持不足。此外，住宅太陽能的增長在一定程度上取決於宏觀經濟條件、電力零售價格和客户偏好，每一種情況都可能迅速變化。宏觀經濟狀況的下降，包括就業市場和住宅房地產市場，可能會加劇客户之間的不穩定和不確定性，並影響他們的財力、信用分數或簽訂長期合同的興趣，即使這類合同會帶來即時和長期的儲蓄。

公用事業或其他能源產生的零售電力市場價格可能出於各種原因而下降，下文將對此作進一步討論。.任何這種宏觀經濟狀況的下降或客户偏好的變化都會對我們的業務產生不利影響。


49



我們能否在經濟上可行的基礎上向客户提供太陽能服務，部分取決於我們是否有能力與尋求特殊税收和其他利益的基金投資者一起為這些系統提供資金。

我們的太陽能服務產品有資格獲得聯邦投資税收抵免(ITCS)、美國財政部贈款和其他税收優惠。我們一直依賴並將繼續依賴税收股本投資基金，這些基金是一種融資結構，將這些福利的很大一部分貨幣化，以便為我們提供的太陽能服務提供資金。如果由於任何原因，我們無法繼續通過這些安排將這些福利貨幣化，我們可能無法在經濟上可行的基礎上為客户提供和維持我們的太陽能服務。

這種税收優惠融資的有效性取決於許多因素，包括：

•
我們有能力與其他太陽能公司競爭有限數量的潛在基金投資者，每個公司的資金有限，對與這些融資相關的税收優惠的興趣有限；

•
金融和信貸市場狀況；

•
與這些融資有關的法律或税務風險的變化；以及

•
不更新這些激勵措施或相關福利的減少(包括預期的商業貿易中心下崗)。

聯邦政府目前根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)第48(A)節，提供30%的ITC(“商業貿易中心”)，用於安裝某些商業用途的太陽能發電設施。太陽能設施的折舊基礎也減少了所要求的税收抵免額的50%。同樣，聯邦政府目前提供30%的投資税收抵免(“住宅國際貿易中心”)，用於安裝住宅納税人擁有的某些太陽能發電設施。住宅國際貿易中心和商業國際貿易中心將於2020年開始建造太陽能物業，然後在2021年開始建造太陽能物業，降至26%，住宅國際貿易中心將於2021年到期，商業國際貿易中心將進一步下降至10%。(一)2021年以後開始建造的太陽能財產；(二)在2021年或2021年之前開始施工但2023年後開始使用的太陽能財產。

潛在投資者必須仍然感到滿意的是，我們提供的資金結構將使這些投資者能夠獲得與太陽能系統有關的税收優惠，這取決於投資者對税法的評估、對該法沒有任何不利的解釋以及現行税法的繼續適用和對我們的籌資結構的解釋。修改現行法律或國內税務局(“國税局”)和法院對現行法律的解釋可能會降低投資者投資於與這些太陽能系統有關的資金的意願。此外，降低公司税率可能會降低對整體税收優惠的興趣，從而減少現有資金池。此外，某些減税措施，例如折舊，會降低投資者的價值，需要向投資者支付額外現金，以滿足回報要求。因此，我們不能向你保證，我們將繼續獲得這類資金。新的投資基金結構或其他融資機制也可能出現，如果我們不能利用這些基金結構和融資機制，我們可能處於競爭劣勢。如果由於任何原因，我們無法通過税收優惠的結構為我們的太陽能服務提供資金，或者如果我們無法實現或貨幣化商業信息技術中心或其他税收優惠，我們可能不再能夠在經濟上可行的基礎上向新客户提供我們的太陽能服務，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

如果國税局斷定本港太陽能系統的公平市價較我們所聲稱的為低，我們可能須向基金投資者支付大量款項，而我們的業務、財務狀況及前景可能會受到重大及不利的影響。

我們和我們的基金投資者根據我們太陽能系統的公平市場價值申請商業ITC或美國財政部的贈款。我們已經獲得了獨立的評估，以確定公平的市場價值，我們報告的商業ITCs和美國財政部的贈款。國税局審查這些交易會

50


市場價值。關於美國財政部的贈款，美國財政部在確定最初授予的金額時會審查報告的公平市場價值，美國國税局也可能隨後對公平市場價值進行審計，並確定先前裁定的金額構成美國聯邦所得税的應税收入。關於商業獨立交易委員會，國税局可在審計時審查公允市場價值，並確定以前提出的税收抵免必須減少。如果在這種情況下確定公允市場價值低於我們報告的數額，我們可能欠基金投資者相當於這一差額的數額，再加上任何與對該估值提出質疑有關的費用和費用。我們還可能承擔包括利息和罰款在內的税務責任。如果國税局現在或將來進一步不同意我們報告的太陽能系統公平市場價值的數額，可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大的不利影響。我們的投資基金之一已被美國國税局選定進行審計。此外，我們的一名投資者目前正在接受國税局的審計。我們和我們的投資者的審計都涉及對我們太陽能系統的公平市場價值確定的審查。如果這些審計結果導致不利的發現，我們可能要對我們的投資者承擔賠償義務。由於我們無法確定國税局將如何評估用於索賠信息和通信技術委員會的系統價值，因此我們無法可靠地估計到每個資產負債表日期我們必須根據這一義務支付的最大可能未來付款額。我們在2018年購買了一份保險單，為我們和相關方提供保險，以支付因維護上述索賠類型而產生的損失、總成本和費用所欠的額外税款。不過, 這一政策只涵蓋某些投資基金，並通過談判排除和限制了保險範圍，因此可能不包括我們所有這類損失的國貿中心、税收、費用和費用。


歷史上，我們從我們行業的成本下降中受益，我們的商業和財務結果可能受到損害，這不僅是由於我們提供太陽能服務的成本增加，而且也是因為這些成本沒有像我們目前預期的那樣繼續下降。如果我們今後不降低成本結構，我們繼續盈利的能力可能會受到損害。

與原材料、製造以及銷售和安裝我們的太陽能服務有關的成本下降一直是我們太陽能服務產品定價和更廣泛的客户採用太陽能的一個關鍵驅動因素。雖然從歷史上看，太陽能電池板和原材料的價格一直在下降，但未來太陽能電池板和原材料的成本可能會增加，而且由於各種因素，包括關税和貿易壁壘、出口條例、監管或合同限制、行業市場要求以及技術和行業標準的變化，太陽能電池板和原材料的供應可能會減少。

例如，我們和我們的太陽能合作伙伴從海外製造商那裏購買了很大一部分太陽能電池板用於我們的太陽能服務。2018年1月，針對根據1974年“貿易法”第201條提出的申訴，總統對未組裝成其他產品的進口太陽能組件和進口太陽能電池徵收四年關税，這些關税適用於超過每年2.5千兆瓦的所有進口產品(“201節模塊關税”)。2018年第201節模塊關税為30%，第二年、第三年和第四年每年下降5%。2018年9月，美國貿易代表(“USTR”)授予SunPower公司(“SunPower”)一項豁免，使SunPower成為一家國內太陽能電池板製造商，不受201節模塊關税的限制。這可能會給太陽能發電公司(SunPower)帶來成本優勢。該公司利用自己的太陽能電池板提供家用太陽能服務，相對於我們這樣的競爭對手，後者部分依賴進口太陽能電池板。

美國和中國在2018年對從另一個國家進口的各種產品加徵新關税.這些措施包括對中國製造的太陽能電池板和電池徵收額外25%的關税，以及對逆變器、某些電池和其他電氣設備徵收最初設定的10%的關税。2019年5月，10%的關税被提高到25%，本屆政府威脅要進一步增加關税。美國還不時宣佈對從其他國家進口的貨物徵收潛在關税。我們無法預測美國與其他國家之間的關税或貿易關係最終可能採取何種行動，哪些產品可能受到這種行動的影響，或其他國家可能採取何種報復行動。上述關税、貿易限制的通過和擴大、貿易戰的發生，或與關税、貿易協定或相關政策有關的其他政府行動，都有可能對我們的供應鏈和獲得設備的機會、我們的成本和為某些市場提供經濟服務的能力產生不利影響。任何此類成本的增加或減少都會減緩我們的增長速度，並使我們的財務業績和運營指標受到影響。.

其他因素也可能影響成本，例如我們選擇進行大量投資以推動未來的增長。.

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我們依賴於網絡計量和相關政策，為我們所有當前市場的客户提供有競爭力的定價，而這些政策的改變可能會大大減少我們提供的太陽能服務對電力的需求。

截至2019年9月30日，絕大多數州都採取了淨計量政策。淨計量政策的目的是讓房主使用現場發電服務自己的能源負荷。由太陽能系統產生並在現場消費的電力可避免從適用的公用事業機構購買零售能源，而出口回電網的多餘電力將在房主的每月計費期內產生零售信貸。在每月結算期結束時，如果房主在該月內產生了多餘的電力，則房主通常會結轉任何剩餘電力的抵免額，以抵減今後購買的公用事業能源。在年度結算期或日曆年結束時，公用事業公司要麼繼續結轉信貸，要麼對房主最後的年度或日曆年賬單進行核對，對出口電力使用不同的費率(包括零信用)。.

公用事業、行業協會和國內化石燃料利益集團目前正在挑戰淨計量政策，並試圖取消這些政策，對擁有淨計量的房主進行限制或收費。例如，2015年10月，夏威夷公用事業委員會(“夏威夷委員會”)發佈了一項命令，取消對所有新房主的淨計量。根據舊的規定，所有在2015年10月12日前提交淨計量申請的現有淨計量客户和客户都是無限期的祖輩。夏威夷委員會創建的一些臨時項目是為及時申請的客户而設的。我們繼續建立和服務這些系統。這些新的中期計劃更加複雜，降低了我們提供給客户的經濟價值主張的確定性，並潛在地減緩了市場增長。

此外，由於內華達公用事業委員會(PUCN)取消了淨計量，我們在2016年年初停止了在內華達州的新安裝。然而，2016年9月，PUCN發佈了一項命令，根據先前的淨計量規則，在2015年12月31日前安裝了太陽能系統或提交了淨計量應用程序。此外，2017年6月，內華達州頒佈了AB 405法案，以減少信貸的方式恢復淨計量，而祖父的新客户在申請互聯時的淨計量率為20年。另一個例子是，2016年12月，亞利桑那州公司委員會(“ACC”)發佈了一項決定，取消對新太陽能客户的淨計量，代之以關税淨饋(一種固定的出口税率)。2018年5月，康涅狄格州頒佈立法，在住宅太陽能獎勵計劃(目前預計在2019年)結束後，終止該州現有的淨計量計劃，並以兩個尚未確定的費率結構取代它。2099年6月28日，一項法案被簽署成為法律，將淨計量計劃延續到2021年年底。

一些州對能夠採用淨計量的公用事業公司客户的總百分比設定了限制。例如，南卡羅來納州有一個淨計量上限，在2019年5月南卡羅來納州立法機構通過“能源自由法案”時取消了這一限制。新法律允許監管機構在兩年後對淨計量進行審查，此類審查將於2021年6月進行。新澤西州目前沒有淨計量上限；然而，它有一個觸發委員會對其淨計量政策進行審查的門檻。這些政策可能會在未來發生變化，我們現在或將來所服務的其他州可能會採用淨計量上限。如果這些管轄區的淨計量上限是在不延長淨計量政策的情況下達到的，未來的業主將無法獲得淨計量提供的經濟價值主張。我們出售太陽能服務產品的能力可能會受到以下因素的不利影響：無法擴大現有的淨計量限制範圍，或取消現有的淨計量政策。如果不採取目前還沒有實行的淨計量政策，就會對這些州的進入構成障礙。此外，徵收只會或不成比例地影響擁有太陽能系統的業主的費用，或採用上述費率設計，都會對我們的業務造成不利影響。


電力公司的法規和條例以及對法規或條例的修改可能會給購買和使用我們的太陽能服務產品帶來技術、法規和經濟障礙，這可能會大大減少對此類產品的需求。

聯邦、州和地方政府關於電力的法規對我們的太陽能服務市場產生了很大的影響。這些法規、規章和行政法規與電力有關。

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定價、淨計量、消費者保護、激勵措施、税收、與公用事業的競爭，以及業主和第三方擁有的太陽能系統與電網的互聯。這些法規不斷髮展。政府經常通過國家公用事業或公共服務委員會採取行動，定期對住宅客户改變和採用不同的費率，這些變化可能對我們向客户提供儲蓄的能力產生負面影響。

公用事業、它們的行業協會和化石燃料在該國的利益，它們各自擁有比住宅太陽能產業更多的經濟和政治資源，目前正在挑戰太陽能相關政策，以降低住宅太陽能的競爭力。.太陽能相關政策的任何不利變化都可能對我們的業務和前景產生負面影響。

我們面臨着來自傳統能源公司以及太陽能和其他可再生能源公司的競爭。
太陽能產業具有很強的競爭力，並且在不斷髮展，因為參與者努力在其市場中脱穎而出，並與大型公用事業公司競爭。我們認為，我們的主要競爭對手是通過傳統手段向房主提供能源的既有公用事業。我們與這些公用事業的競爭主要基於價格、價格的可預見性，以及房主可以輕鬆地轉換到我們的太陽能服務產品所產生的電力。如果我們不能根據這些因素為客户提供令人信服的價值，那麼我們的業務和收入就不會增長。公用事業通常比我們擁有更多的財政、技術、業務和其他資源。由於它們的規模更大，這些競爭對手也許能夠投入更多的資源用於其產品的研究、開發、推廣和銷售，或比我們更快地對不斷變化的行業標準和市場條件的變化作出反應。此外，這些競爭對手能夠為監管和遊説工作投入更多的資源和資金。

公用事業公司還可以提供其他增值產品或服務，這些產品或服務可以幫助它們與我們競爭，即使它們提供的電力成本高於我們。此外，大多數公用事業的電力來源都是非太陽能的，這可能使公用事業公司能夠以比我們更低的價格出售電力。此外，受監管的公用事業公司越來越多地尋求批准他們自己的住宅太陽能和存儲業務的“利率基礎”。基於利率意味着，公用事業將獲得保證的回報率，他們的太陽能和存儲業務。這在公用事業規模太陽能項目和商業太陽能項目中已經司空見慣。雖然迄今很少有公用事業公司獲得監管許可，對住宅太陽能或存儲設施進行評級，但如果更多的公用事業獲得這類許可，我們的競爭力將受到很大損害，因為我們的太陽能服務產品得不到保證利潤。

我們面臨來自其他住宅太陽能服務提供商的競爭。其中一些競爭對手的品牌認知度更高，商業和定價策略也不同，資本資源比我們更多，而且對我們的目標市場也有廣泛的瞭解。如果我們無法建立或維持一個與客户產生共鳴的消費者品牌，或與我們的競爭對手提供的價格競爭，我們的銷售和市場份額可能會受到不利影響，因為我們的增長依賴於新的客户。我們還面臨着一些公司的競爭壓力，這些公司可能會提供比我們更低價格的消費者產品。

我們與那些不像傳統公用事業那樣受監管、但能夠進入傳統公用事業、輸電和配電基礎設施的公司競爭。這些能源服務公司能夠為客户提供僅供應電力的解決方案，在價格和使用太陽能技術方面與我們的太陽能服務產品具有競爭力，同時避免我們目前基金資助的商業模式所要求的長期協議和實際安裝。這可能會限制我們吸引客户的能力，尤其是那些希望避免長期合同，或對在屋頂上安裝太陽能電池板持審美或其他反對態度的客户。


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我們面臨的競爭對手是純金融驅動的、將太陽能系統的安裝分包出去的非整合競爭對手、尋求外部各方融資的安裝企業(包括太陽能合作伙伴)、大型建築公司以及電力和屋頂公司。此外，可能被視為潛在太陽能合作伙伴的本地安裝商可以成為新的本地市場的第一家供應商，從而獲得市場份額。其中一些競爭者可能以比我們更低的成本提供能源。最後，由於太陽能電池板和相關設備價格下降，導致消費者購買太陽能系統而不是租賃太陽能系統的增加，我們面臨着為購買太陽能電池板提供消費貸款的公司的競爭。

隨着太陽能產業的發展和發展，我們將繼續面對現有的競爭對手以及目前還沒有進入市場的新競爭者(包括那些由於現有競爭對手的合併而產生的競爭對手)，這些競爭對手在替代技術或新產品(如存儲解決方案、貸款產品或其他與第三方所有權相關的項目)方面取得了重大進展。我們未能適應不斷變化的市場環境，未能成功地與現有或新的競爭對手競爭，未能採用新的或更先進的技術，可能會限制我們的增長，並對我們的業務和前景產生重大的不利影響。

與費率設計有關的法規和政策可以阻止潛在客户購買我們的太陽能服務產品，降低我們系統生產的電力的價值，並減少我們的客户可以從我們的太陽能服務中實現的任何節約。

所有州都對投資者所有的公用事業零售電價進行監管。此外，還有許多公有公用事業和電力合作社通過某種形式的監管或內部程序制定自己的零售電價。這些法規和政策可能會阻止潛在客户購買我們的太陽能服務產品。例如，亞利桑那州和猶他州的一些公用事業公司尋求並確保了利率設計的改變，將住宅太陽能產品的信貸減少到零售利率以下，並對屋頂太陽能用户徵收新的費用。其他州的公用事業公司也可能效仿。這種費率變化可包括改變費率以收取較低的容積費率-住宅用户購買的千瓦時電費-同時提高房主在從第三方購買太陽能時必須支付的不可避免的固定費用，以及根據一個月的最大需求點向房主收取費用(稱為“需求收費”)。例如，亞利桑那公共服務公司提供住宅需求收費計劃，如果我們的太陽能客户已經訂閲了這些計劃，他們可能無法實現典型的節約。這些費率設計形式可能會對我們的業務產生不利影響，降低我們太陽能系統生產的電力價值，減少客户通過購買我們的太陽能服務產品而實現的任何節省。這些建議可以繼續下去，也可以在其他州推廣。除了改變所有住宅用户的一般收費率外，公用事業公司也越來越多地要求收取太陽能特有的費用(這可能是固定收費，以容量為基礎的收費)。, 或其他差餉收費)。任何這些變化都會大大減少對我們產品的需求，並限制我們的產品與公用事業公司提供的電力競爭的市場數量。


我們的業務目前取決於公用事業退税，税收抵免，免税和其他財政獎勵，以及其他税收優惠。這些退税和獎勵的到期、取消或減少可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於政府的政策，這些政策促進和支持太陽能，提高擁有太陽能系統的經濟可行性。美國聯邦、州和地方政府機構鼓勵太陽能系統的所有者、經銷商、安裝商和製造商推廣太陽能。如上文所述，這些激勵措施包括信息技術委員會，以及與太陽能發電有關的其他税收抵免、退税和SREC。一些市場，如新澤西州和馬薩諸塞州，目前使用SREC。SRECs可能是不穩定的，隨着安裝在特定市場上的SREC生產太陽能系統的供應增加，可能會隨着時間的推移而減少。例如，在新澤西州，由於安裝了大量太陽能系統，該州正處於根據該州可再生能源組合標準進行太陽能分拆的尖端。2018年5月，新澤西州頒佈了一項立法，將到2021年，新澤西州的太陽能發電量增加到5.1%。我們依靠這些激勵來降低我們的資本成本和吸引投資者，所有這些都使我們能夠降低我們向客户收取的太陽能服務的價格。這些激勵措施對太陽能的發展產生了重大影響，但在任何時候都可能發生變化，特別是考慮到最近政府的變化，下文將對此作進一步説明。.這些激勵措施也可能在某一特定日期失效(如

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上文就國貿中心進行了討論)，結束時，分配的資金用盡，或減少，終止或取消未經通知。某些激勵措施的財政價值也可能隨着時間的推移而下降。

在2017年12月税法頒佈後，公司税率降至21%，限制了利息減免，並允許資本成本的全額和即時支出。降低公司税率和支出資本成本可能會削弱潛在基金投資者從税收優惠中獲益的能力，並可能需要向這類基金投資者分配更多現金，而不是税收優惠。此外，本屆政府還推翻和修改了對煤炭和天然氣發電、採礦和(或)勘探施加限制的先前行政當局的政策和條例。任何旨在推翻支持太陽能發電的聯邦和州法律、法規或政策，或取消與太陽能項目競爭的其他類型能源發電的成本或其他限制的任何努力，都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們的商業模式也依賴於在州和地方各級提供的多重免税。例如，一些州實行物業税豁免，在確定計算地方和州不動產和個人財產税的價值時免除太陽能系統的價值。州和地方税收豁免可以由州立法機構和其他監管機構改變，如果太陽能系統不免除這些税，客户應繳的財產税就會更高，這將抵消我們提供的太陽能服務可能帶來的任何潛在節省。同樣，如果州或地方立法機構或税務管理機構對太陽能系統的第三方所有者徵收房產税，像我們這樣的太陽能公司將面臨更高的成本。此外，南卡羅來納州目前不對客户擁有的住宅太陽能系統進行物業税評估；然而，第三方擁有的系統需要繳納企業個人財產税。在康涅狄格州，一些市政當局已經評估了第三方擁有的太陽能系統的物業税，儘管州法律規定了適用的豁免。一般而言，我們依賴於某些適用於設備銷售、電力銷售或兩者兼而有之的州和地方免税。這些州和地方免税可由州立法機構、監管機構、税務管理人員或法院裁決加以改變，這種變化可能對我們的業務和我們在某些市場提供的產品的盈利能力產生不利影響。


根據適用的法律，我們目前不受公用事業的管制，但我們將來可能會受到公用事業的管制，或因將來可能推出的任何額外的太陽能服務而受到新的聯邦和州規章的管制。

目前，大多數聯邦、州和市政法律並沒有將我們作為一種公共事業加以規範。.因此，我們不受適用於美國公用事業的各種監管要求的約束。然而，任何聯邦、州、地方或其他適用的法規都可能通過禁止或以其他方式限制我們的電力銷售來限制我們經營業務和執行業務計劃的能力。.這些監管要求可以包括限制我們的電力銷售，以及監管我們的太陽能服務產品的價格。例如，紐約公共服務委員會(New York Public Service Commission)和伊利諾伊州電力管理局發佈了命令，以某種方式對分佈式能源供應商進行監管，就像它們是能源服務公司一樣，這增加了這些州的監管負擔。如果我們與其他州的公用事業一樣受到監管機構的監管，或者成立新的監管機構來監督我們的業務，那麼我們的運營成本就會大幅增加。

我們的業務在一定程度上取決於第三方擁有的太陽能系統的監管處理。

我們的客户協議是第三方所有權安排。在一些州和地區，第三方的電力銷售面臨監管方面的挑戰。這些挑戰涉及的問題包括：第三方擁有的系統是否有資格獲得同樣的退税、免税或其他可供房主所有的太陽能系統使用的非税優惠、第三方擁有的系統是否有資格享受這些激勵措施、第三方擁有的系統是否有資格享受淨計量和相關的重大成本節約。對第三方所有權安排的不利監管可能會減少對我們太陽能服務產品的需求，對我們獲得資本的機會產生不利影響，並導致我們提高向客户收取的能源價格。.


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監管機構實施的互連限制或電路級別上限可能會顯著降低我們在某些市場出售太陽能服務的能力，或者降低互聯速度，從而損害我們的增長速度和客户滿意度評分。

聯網規則規定了屋頂太陽能與電網連接的情況。監管機構規定的互連限制或電路級別上限可能會抑制我們在關鍵市場的增長。全國各地的公用事業機構在互聯方面都有不同的規則和規定，一些公用事業機構限制或限制可與電網連接的太陽能量。我們的系統不提供電力給客户，直到他們被連接到電網。
互聯條例是基於公用事業公司關於太陽能發電數量的索賠，這些太陽能可以連接到電網，而不會造成電網可靠性問題或需要進行重大的電網升級。儘管最近夏威夷公用事業委員會的裁決幫助解決了一些問題，但從歷史上看，互連限制或電路級別上限已經減緩了我們在夏威夷安裝的速度。類似的互連限制可能會減緩我們未來在夏威夷或其他市場的安裝速度，損害我們的增長率和客户滿意度。同樣，加利福尼亞和夏威夷公用事業委員會最近要求啟動一些先進的逆變器功能，以避免假定的電網可靠性問題，這可能需要更昂貴的設備和對太陽能系統運行的更多監督。

我們可能被要求在某些事件發生時向我們的投資者支付或捐獻資產，包括一次性重置或真實付款，或在我們的投資者行使贖回選擇權時。

我們的基金投資者通常根據生產能力估算向我們預支資金。我們用於計算與我們的某些投資基金有關的預付款項的模型將在所有適用的太陽能系統投入服務後的固定日期或商定日期(通常在適用期限的第一年內)更新，以反映在該日期存在的某些具體條件，包括租賃設備的最終系統大小、費用和投入使用的時間。在某些情況下，這些真實的模型也會包含任何法律上的變化，其中包括利率的任何降低(從而減少折舊的好處)。由於這一真實的結果，適用的付款是調整規模，我們可能有義務退還一部分投資者的預付款項，或貢獻更多的資產到投資基金。此外，我們的某些基金投資者有權要求我們在一段時間後購買他們在投資基金中的權益，一般情況下，其價格相當於回購時的固定購買價格或權益的公平市價。我們可能需要作出的任何重大退款、資本捐助或購買，都可能對我們的流動性或財務狀況產生不利影響。


公用事業或其他來源的電力零售價格大幅下跌，將損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們認為，客户向我們購買太陽能的決定主要是出於降低電費的願望。公用事業或其他能源的電力零售價格下降將損害我們提供競爭性定價的能力，並可能損害我們的業務。公用事業的電價可能會下降，原因是：

•
建造大量新的發電廠，包括核能、煤炭、天然氣或可再生能源技術；

•
增建輸電線和配電線路；

•
由於新的鑽井技術或其他技術發展、相關監管標準的放寬或更廣泛的經濟或政策發展，天然氣或其他自然資源價格下降；

•
節約能源技術和減少電力消耗的公共措施；以及

•
開發提供廉價能源的新能源技術。

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降低公用事業電價將降低購買我們的太陽能服務產品的吸引力。如果公用事業的能源零售價格因上述或其他原因而下降，我們將處於競爭劣勢。因此，我們可能無法吸引新的客户，我們的增長將是有限的。


由於我們有限的經營歷史，很難評估我們的業務和前景。.

我們有限的經營歷史，特別是作為一家上市公司，再加上我們行業的迅速發展和競爭性質，可能無法為您評估我們的經營結果和業務前景提供充分的基礎。我們不能向您保證，我們將繼續成功地從我們目前提供的太陽能服務或我們今後可能推出的任何額外的太陽能服務中獲得收入。此外，我們對新出現的趨勢只有有限的洞察力，例如替代能源、整個能源市場的商品價格以及影響太陽能產業的法律和監管變化，其中任何變化都可能對我們的業務、前景和經營結果產生不利影響。


我們蒙受了損失，今後可能無法維持盈利能力。

我們過去發生了淨虧損，並可能繼續遭受淨虧損，因為我們增加開支以資助我們的業務擴展，擴大我們的安裝、工程、行政、銷售和營銷人員，增加我們在品牌意識和其他銷售和營銷舉措上的開支，並實施內部系統和基礎設施以支持我們的增長。我們不知道我們的收入是否會迅速增長，以應付這些成本，而我們有限的經營歷史，令我們難以評估這些開支的程度或對我們經營結果的影響。我們維持盈利能力取決於若干因素，包括但不限於：

•
擴大我們的客户羣；

•
尋找願意以優惠條件投資於本公司投資基金的投資者；

•
維持或進一步降低資本成本；

•
降低我們提供的太陽能服務組件的成本；

•
發展和維護我們的渠道合作伙伴網絡；

•
保持高水平的產品質量和性能；

•
將我們的直接對消費者業務擴大到規模；以及

•
通過降低我們的客户採購成本，優化我們的設計和安裝流程以及供應鏈物流來降低我們的運營成本。

即使我們確實保持盈利能力，我們也可能無法從未來的運營中獲得正現金流。


我們的經營結果可能在每季度之間波動，這可能使我們今後的業績難以預測，並可能導致我們在某一特定時期的經營結果低於預期，導致我們普通股的價格下跌。

我們的季度經營業績難以預測，今後可能會大幅波動。我們過去曾經歷過季節性和季度波動，預計這種波動將繼續下去。然而，鑑於我們在一個瞬息萬變的行業中運作，這些波動可能被我們最近的增長率所掩蓋，因此，從我們的歷史結果來看，這些波動可能並不明顯。

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行動。因此，我們過去的季度經營業績可能不是未來可能表現的良好指標。

除了本“風險因素”一節所述的其他風險以及“管理人員對財務狀況和業務結果的討論和分析”一節中討論的因素外，以下因素還可能導致我們的業務結果和關鍵業績指標發生波動：

•
任何政府退税、免税或獎勵的到期、減讓或啟動；

•
客户對我們提供的太陽能服務的需求大幅波動，或太陽能系統裝置地理集中的波動；

•
金融市場的變化，這可能限制我們獲取現有和成本效益高的融資來源的能力；

•
影響銷售、能源生產和系統安裝的季節性、環境或天氣條件；

•
與我們的業務、運營和基礎設施的維持和擴展有關的運營費用的數額和時間；

•
我們或我們的競爭對手宣佈新產品或新服務、重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或籌資活動或承諾；

•
改變我們的定價政策或條款或競爭對手的條款，包括公用事業；

•
與太陽能發電有關的監管政策的變化；

•
失去一個或多個關鍵夥伴或關鍵夥伴未能按預期執行；

•
競爭對手業務或競爭格局的實際或預期發展；

•
實際或預期的增長率變化；

•
一般經濟、工業及市場情況；及

•
取消率的變化。

在過去，我們的銷售和安裝經歷了季節性的波動，特別是在第四季度。.這是由於假期銷售減少和與天氣有關的安裝延誤造成的。我們的激勵收入也是高度可變的，因為相關的收入確認規則，更詳細地討論了在題為“管理的討論和分析的財務狀況和結果的運營”一節。季節性和其他因素也可能導致我們的太陽能系統的銷售和產品銷售的變異性。基於上述或其他原因，不應以以往任何季度或年度的業績作為我們未來表現的指標。此外，我們未來一個或多個季度的實際收入或關鍵運營指標可能達不到投資者和金融分析師的預期。如果出現這種情況，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。


我們的實際財務結果可能與我們不時公佈的任何指導意見大相徑庭。

我們過去曾經並可能不時就我們未來的業績提供指導，這代表了我們管理層在提供這種指導之日的估計。任何這類指導都是基於對未來業務決策的一些假設(其中一些假設可能會改變)和估計數，這些估計數雖然具有數量上的特殊性，但也必然受到重大業務的影響，

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經濟和競爭的不確定因素和意外情況(其中許多是我們無法控制的)。指導在性質上必然是推測性的，可以預期，為這種指導提供依據的一些或所有假設不會成為現實，或與實際結果有很大差異。我們滿足部署量、成本、淨現值或任何其他前瞻性指導的能力受到許多因素的影響，包括但不限於我們出售的太陽能系統的數量與租賃的數量、安裝成本的變化、以可接受的條件提供額外資金、傳統電力公司零售價格的變化、退税、税收抵免和其他激勵措施的可得性、包括淨計量和互連限制或上限在內的政策和法規的變化、太陽能電池板和其他原材料的供應，以及本節所述對我們業務的其他風險。因此，我們的指導只是對管理層認為在提供這種指導之日是可以實現的估計。實際結果可能與這種指導有所不同，變化可能是實質性的。投資者還應認識到，任何預測的金融數據的可靠性在未來預測的越遠。鑑於上述情況，投資者不應過分依賴我們的財務指引，並應審慎考慮我們可能發表的任何指引。


如果我們不能有效地管理我們的近期和未來的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，保持高水平的客户服務，或充分應對競爭的挑戰。

最近一段時間，我們經歷了顯著的增長，我們打算在現有市場和一些新的地點繼續擴大我們的業務。這種增長給我們的管理、運營和金融基礎設施造成了巨大的壓力，未來的任何增長都可能造成這種壓力。特別是，我們將被要求擴大，培訓和管理我們不斷增長的員工基礎和太陽能合作伙伴。我們的管理層還需要維持和擴大與客户、供應商和其他第三方的關係，吸引新的客户和供應商，並管理多個地理位置。

此外，我們目前和計劃中的業務、人員、系統和程序可能不足以支持我們未來的增長，並可能要求我們對我們的基礎設施進行額外的意外投資，包括擴大我們的僱員基礎和太陽能夥伴的額外費用，以及營銷和品牌成本。我們的成功和進一步擴大業務的能力將在一定程度上取決於我們以成本效益和效率的方式管理這些變化的能力。如果我們不能管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會，執行我們的業務戰略或應對競爭壓力。這也可能導致質量下降或客户滿意度下降、成本增加、引入新的太陽能服務提供方面的困難或其他操作上的困難。任何未能有效管理增長的情況都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。

償還我們的債務需要大量現金，以遵守某些公約並履行付款義務，而且我們的業務可能沒有足夠的現金流量來償還我們的大量債務，而且可能被迫採取其他行動來履行我們的債務義務，這可能是不成功的。

我們有大量的債務，包括流動資金安排和無追索權債務。
由我們的子公司進入的設施，詳細討論在題為“管理的討論和分析的財務狀況和結果的業務”一節和我們的綜合財務報表。我們能否按期支付本金、支付利息或再融資，取決於我們今後的表現，這取決於我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素。我們的業務可能不會繼續從未來的業務中產生足夠的現金流量來支付我們的債務，並支付必要的資本支出來經營我們的業務。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代辦法，例如出售資產、重組債務或以可能繁重或高度稀釋的條件獲得額外的股本。我們能否及時償還債務或以其他方式再融資，將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事任何這些活動或以適當的條件從事這些活動，這可能導致我們債務義務的違約。



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我們預計在未來會招致更多的債務，這可能會加劇我們的業務風險。

我們和我們的子公司期望在未來承擔更多的債務，但必須遵守我們的債務工具中所包含的限制。我們現有的債務安排限制了我們承擔額外債務的能力，包括擔保債務，而且根據未來債務安排的條款，我們也可能受到類似的限制。這些限制會抑制我們推行商業策略的能力。我們現有債務的增加將進一步增加上文討論的與債務有關的風險。

此外，沒有人保證我們將能夠以可接受的條件或根本就能訂立新的債務工具。如果我們不能履行現有或新文書規定的財務契約和其他條款，或無法獲得放款人的豁免或容忍，或者如果我們不能以可接受的條件獲得再融資或新的融資，以滿足我們的營運資金、設備和其他需要，則我們的業務將受到不利影響。


太陽能系統的生產和安裝在很大程度上取決於適當的氣象和環境條件。如果氣象或環境條件出乎意料地不利，我們的太陽能服務提供的電力生產可能低於我們的期望，我們及時部署新系統的能力可能受到不利影響。

太陽能系統產生的能源以及收入和現金流量取決於適當的太陽能和天氣條件，這兩者都是我們無法控制的。此外，我們系統的組成部分，如面板和逆變器，可能會受到惡劣天氣或諸如冰雹、龍捲風、火災或地震等自然災害的破壞。在這種情況下，我們通常有義務承擔修復我們擁有的受損太陽能系統的費用。持續不利的天氣或環境狀況也會意外地延誤我們太陽能系統的安裝，導致太陽能系統的增加。
相關期間的支出以及收入和現金流量減少。極端的天氣條件，以及這些條件可能造成的自然災害，可能會嚴重影響我們的運作，因為我們的系統推遲安裝，降低銷售，並由於煙霧或煙霧導致我們系統的產量下降。天氣模式可能會發生變化，因此很難預測每年平均陽光照射到我們的太陽能系統安裝地點的數量。這可能會使我們的太陽能服務整體上不那麼經濟，或者使單個系統變得不那麼經濟。任何這些事件或條件都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們的業務集中在某些市場，使我們面臨區域特定中斷的風險。

截至2019年9月30日，比40%我們的客户都在加州。因此，我們的業務和業務結果特別容易受到這個市場和其他可能變得同樣集中的市場的不利經濟、管制、政治、天氣和其他條件的影響，特別是在東海岸，我們最近在那裏看到了顯著的增長。此外，我們的公司和銷售總部位於舊金山，加利福尼亞州，一個地區有更高的風險地震和附近的野火。我們可能沒有足夠的保險，包括營業中斷保險，以補償我們可能因任何重大事件而遭受的損失，包括對我們太陽能系統的損害。重大自然災害，如地震或野火，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，恐怖主義行為或惡意計算機病毒可能對我們或我們的太陽能夥伴的業務或整個經濟造成破壞。如果這些中斷造成安裝的延誤或取消或我們的太陽能服務的部署，我們的業務、業務結果和財務狀況將受到不利影響。


貸款融資的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

我們通過我們的太陽能服務提供的第三方所有制結構，仍然是許多州住宅太陽能市場的主要系統所有權形式。然而，隨着新貸款融資產品的發展，我們看到客户從租賃太陽能系統轉向直接購買太陽能系統(即客户直接購買太陽能系統，而不是向我們租賃太陽能系統)。第三方貸款融資產品的持續增長和直接購買可能導致對長期客户協議的需求下降，而這將導致長期客户協議的需求下降。

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要求我們轉移產品重心，以適應市場趨勢，並可能對我們的業務產生不利影響。2018年、2017年和2016年，我們的大多數客户選擇了我們的太陽能服務，而不是直接購買太陽能系統。我們的金融模式受到選擇我們太陽能服務的客户數量的影響，選擇購買太陽能系統(無論是為了現金還是通過第三方融資)的客户數量的增加可能會損害我們的業務和財務結果。

聯邦政府目前提供30%的住宅國際貿易中心，用於安裝住宅納税人擁有的某些太陽能發電設施。預計住宅國際貿易中心將從太陽能產業的30%降至26%，在2020年開始建設，然後在2021年開始建設太陽能物業，再降至22%。住宅國際貿易中心將於2021年到期，而商業國際貿易中心將(I)在2021年後開始建造太陽能物業，以及(Ii)在2021年或之前開始建造，但在2023年後開始使用的太陽能物業，將下調至10%。減少、取消或終止政府的激勵措施，如“住宅國際貿易中心”，可以減少選擇購買我們太陽能系統的客户數量。


我們的成長在一定程度上取決於我們與第三方關係的成功，包括我們的太陽能合作伙伴。

我們的增長戰略的一個關鍵組成部分是發展或擴大我們與第三方的關係。例如，我們正投入資源與包括大型零售商在內的多個行業的市場參與者建立戰略關係，以創造新的客户。這些項目可能不會像計劃的那樣迅速推出，也不會產生我們預期的結果。我們業務的很大一部分取決於吸引和保留新的和現有的太陽能合作伙伴。與我們的太陽能夥伴談判關係，投資於與潛在太陽能合作伙伴的盡職調查努力，培訓此類第三方和承包商，並監測他們是否遵守我們的標準，需要大量的時間和資源，可能比擴大直接銷售或安裝團隊帶來更大的風險和挑戰。如果我們未能與這些第三方建立或保持關係，我們發展業務和解決市場機會的能力就會受到損害。即使我們能夠建立和維持這些關係，我們也可能無法實現我們的目標，即利用這些關係來有意義地擴大我們的業務、品牌認知度和客户羣。這將限制我們的增長潛力和創造大量額外收入或現金流的機會。

我們和我們的太陽能合作伙伴依靠有限數量的太陽能電池板和其他系統組件供應商來充分滿足對我們提供的太陽能服務的預期需求。這些供應商的任何短缺、延誤或組件價格變動，或競爭對手收購這些供應商中的任何一家，都可能導致銷售和安裝的延誤、取消和市場份額的喪失。

我們和我們的太陽能合作伙伴從有限數量的供應商那裏購買太陽能電池板、逆變器和其他系統組件和電池，使我們容易受到質量問題、短缺和價格變化的影響。如果我們或我們的太陽能合作伙伴不能發展、維持和擴大我們與這些或其他供應商的關係，我們可能無法充分滿足對我們的太陽能服務產品的預期需求，或者我們可能只能以更高的成本或在延遲之後提供我們的系統。如果我們或我們的太陽能合作伙伴所依賴的一個或多個供應商停止或減少生產，我們可能無法迅速找到替代供應商或以商業上合理的條件確定替代產品，我們可能無法滿足這一需求。

我們的競爭對手之一收購供應商可能會限制我們獲得這些組件，並需要對我們的太陽能系統或安裝程序進行重大的重新設計，並對我們的業務產生重大的不利影響。


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特別是，有數目有限的逆變器供應商，這些部件將太陽能電池板產生的電力轉化為可用於家庭供電的電力。例如，一旦我們設計了一個用於特定逆變器的系統，如果該類型的逆變器無法以預期的價格輕易獲得，我們可能會導致延遲和額外的費用來重新設計系統。此外，我們太陽能系統上的逆變器一般只有十年的保修期。如果在我們系統上需要更換大量逆變器的一年中出現了逆變設備短缺的情況，我們可能無法更換逆變器以保持系統正常運行，或者被迫以高於預期的價格這樣做，其中任何一種都是這樣做的。
會對我們的生意產生不利影響。

在工業快速增長或監管改革的時期，包括太陽能電池板在內的整個行業也出現了關鍵部件短缺的時期。例如，美國國税局關於為符合聯邦投資税收抵免資格而必須在今後的建設項目上做些什麼的指導，最近導致市場上的模塊嚴重短缺，因為公用事業和大型商業客户在2019年12月最後期限之前開始購買供應品，以便有資格享受30%的投資税收抵免。此外，天台防火守則或屋宇署守則如有新的或出乎意料的改變，可能需要新的或不同的系統部件，以符合這些新的有效守則或規例，而這些守則或規例可能難以分發給我們或我們的供應商。其中一些零部件的製造基礎設施週轉時間長，需要大量資本投資，並依賴關鍵商品材料的持續供應，這可能導致無法滿足對這些部件的需求，因此可能對我們及時安裝系統的能力產生不利影響。此外，與我們的部件供應商的功能貨幣相比，美元匯率的任何下降都可能提高我們的組件價格。任何這些短缺、延誤或價格變動都可能限制我們的增長，導致取消或不利地影響我們的經營利潤率，並導致市場份額的損失和我們品牌的損害。

作為與客户簽訂合同的主要實體，我們面臨着與建築、成本超支、延誤、客户取消、監管合規和其他意外事件相關的風險，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們是服務於某些社區的持牌承辦商，我們的最終責任是
每安裝太陽能系統的合同方。我們可能直接或通過我們的太陽能夥伴，對客户的任何損害，我們造成客户，他們的家，財產或財產，安裝我們的系統。例如，我們直接或通過我們的太陽能夥伴，在安裝過程中經常穿透客户的屋頂，並可能因施工完成後未能充分抵禦這種滲透而承擔責任。此外，由於我們或我們的太陽能合作伙伴部署的太陽能系統是高壓能源系統，我們可能因不遵守電氣標準和製造商建議而承擔責任。

完成太陽能系統的銷售和安裝需要許多不同的步驟，包括現場審核、完成設計、允許、安裝、電氣簽署和互連。在此過程中，客户可在此過程中取消其客户協議，但須遵守某些條件，直至安裝開始為止。在我們的運營歷史上的某些時期，我們在某些地理市場經歷了更多的客户取消。我們或我們的太陽能合作伙伴可能面臨客户取消、延遲或成本超支，這可能會對我們或我們的太陽能合作伙伴按照我們的計劃增加銷售量或安裝量的能力產生不利影響。這些取消、延誤或超支可能是各種因素造成的，如勞動力短缺或其他勞工問題、材料和工藝方面的缺陷、不利的天氣條件、運輸限制、建築變更單、工地變更或屋頂條件、地理因素和其他不可預見的困難，其中任何一種都可能導致取消率上升、名譽損害和其他不利影響。例如，如果我們確定客户需要修理或安裝一個新屋頂，或者在他們的財產上有過多的陰影，一些客户的訂單在實地訪問後就會被取消。如果我們繼續經歷更多的客户取消，我們的財務結果可能會受到重大和不利的影響。

此外，需要對建築物進行改造的太陽能系統和其他與能源有關的產品的安裝，根據國家、州和地方有關建築、消防和電氣法規、安全、環境保護、公用事業聯網和計量以及相關事項的法律和條例進行監督和監管。我們亦倚賴我們和合夥人的某些僱員，在我們所經營的多個司法管轄區維持專業執照，而我們未能聘用適當的持牌人員，可能會對我們在這些司法管轄區的發牌地位產生不良影響。跟蹤這個系統是很困難的，也是非常昂貴的。

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對我們的裝置擁有管轄權的每一個機構的要求和設計太陽能系統以符合這些不同的標準。與我們的系統有關的任何新的政府規章或公用事業政策都可能給我們和我們的客户帶來重大的額外開支，因此可能導致對我們的太陽能服務的需求大幅度減少。

雖然我們在選擇太陽能夥伴時採用了各種嚴格的質量標準，但我們並不控制我們的供應商和太陽能合作伙伴或他們的業務做法。因此，我們不能保證他們遵守我們的標準或合乎道德的商業慣例，例如公平工資做法和遵守環境、安全和其他地方法律。缺乏明確的遵守可能導致我們尋找替代供應商或承包商，這可能會增加我們的成本，並導致我們產品的交付或安裝延遲、產品短缺或我們業務的其他中斷。我們的供應商和太陽能合作伙伴違反勞動或其他法律，供應商或太陽能夥伴的勞動或其他做法與美國或我們從事商業活動的其他市場普遍接受的做法不同，也可能為我們吸引負面宣傳，損害我們的商業、品牌和市場聲譽。


我們通常承擔損失的風險，以及由我們的投資基金擁有或租賃的太陽能系統的維護、修理和拆除費用。

我們通常承擔損失的風險，通常有義務支付我們出售或租賃給投資基金的任何太陽能系統的維護、修理和拆除費用。在我們將太陽能系統出售或租賃給投資基金時，我們簽訂了維修服務協議，同意以固定費用運營和維護該系統，以支付我們未來預期的維修費用。如果我們的太陽能系統需要高於平均水平的修理量，或者如果修理系統的費用是
比我們估計的要高，我們需要在沒有額外補償的情況下進行這種修理。如果我們的太陽能系統，其中超過40%位於加州，由於一場我們無法控制的自然災害而遭到破壞，我們的損失可能會超過或被排除在我們的保險單限額之外，而且我們可能會招致無法預見的成本，從而損害我們的業務和財務狀況。我們還可能因採取其他行動準備或應對此類事件而付出大量費用。我們購買財產保險的行業標準範圍和限制，由投資者的第三方保險顧問，以對衝這種風險，但這種保險可能不包括我們的損失。

幹擾我們的太陽能生產計量解決方案可能會對我們的收入產生負面影響，並增加我們的開支。

我們為各種目的監測太陽能生產的能力取決於我們計量解決方案的運作。我們的計量解決方案的故障可能會給我們的運營帶來巨大的損失和幹擾，包括儀表硬件故障，以及我們用來與這些儀表通信的蜂窩技術的故障或過時。例如，我們的許多儀表運行在2G或3G蜂窩數據網絡上，這些網絡預計在我們的客户協議期限之前就會落山，而我們今天使用的新技術可能在現在簽訂的客户協議期限結束之前就過時了。升級我們的計量解決方案可能會使我們付出很大的代價。此外，我們的儀表通過專有軟件進行數據傳輸，這是我們從計量合作伙伴那裏獲得的許可。如果我們不能繼續以令人滿意的條件許可與我們的儀表通信所需的軟件，它可能會對我們的業務和運作造成嚴重的幹擾。

產品質量或性能方面的問題可能導致我們承擔保修費用和性能保證費用，可能降低我們太陽能系統的剩餘價值，並可能損害我們的市場聲譽，使我們的財務業績下降。

業主與我們簽訂客户協議，包括生產保證和屋頂滲透保證。作為太陽能系統的所有者，我們或我們的投資基金可以從逆變器和太陽能電池板製造商那裏得到保證，對於那些我們不直接安裝的太陽能系統，我們可以從我們的太陽能合作伙伴那裏獲得做工和材料保證以及屋頂穿透保證。例如，2015年和2014年，我們不得不更換大量有缺陷的逆變器，其費用由製造商承擔。然而，我們的客户在一段時間內沒有太陽能服務，而工作已經完成，這影響了客户的滿意度。此外，我們的一個或多個第三方

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製造商或太陽能合作伙伴可以停止經營，不再遵守這些保證，讓我們履行對客户的這些潛在義務，或者這種保證可能在範圍和數量上受到限制，並且可能不足以保護我們。我們還提供某些太陽能服務的性能保證，如果客户的系統不符合他們與我們達成的協議中規定的發電保證，我們每年向他們提供補償。與我們簽訂客户協議的業主在生產保證範圍內與這些協議的期限相同，一般為20年或25年。如果觸發大量履約保證付款，我們可能遭受相關的財務損失。

由於我們有限的經營歷史，我們被要求對許多因素作出假設和作出判斷，包括我們預期的保修率和我們太陽能系統的耐久性、性能和可靠性。我們的假設可能與我們的系統的實際性能大相徑庭，導致我們在將來修理或更換有缺陷的太陽能系統，或對不符合其生產保證的系統給予補償。產品故障或操作缺陷也會減少我們從電力採購或租賃協議中獲得的收入，因為它們依賴於系統的生產。任何廣泛的產品故障或運營缺陷都可能損害我們的市場聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。


對我們的產品責任索賠可能導致不利的宣傳和潛在的重大金錢損害。

如果我們的太陽能服務產品，包括我們的敲詐勒索系統或其他產品，傷害了某人，我們將面臨產品責任索賠。由於太陽能系統和我們目前和預期中的許多產品都是發電設備，消費者或他們的財產可能會因產品故障、缺陷、安裝不當或其他原因而受到傷害或損壞。我們依賴第三方製造保證，我們的太陽能合作伙伴提供的保證和我們的一般責任保險，以支付產品責任索賠，但尚未獲得單獨的產品責任保險。我們所面臨的任何產品責任索賠都會花費高昂的代價來維護和轉移管理層的注意力。成功地向我們提出產品責任索賠可能會造成潛在的重大金錢損失，這可能要求我們支付大量款項，並使我們受到不利的宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的系統和其他產品的銷售產生不利影響。此外，住宅太陽能行業其他公司所經歷的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題，可能會對整個行業造成不利的市場環境，並可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，從而影響我們的增長和財務業績。


在租約或電力購買協議的相關期限結束時，我們的太陽能系統的價值可能低於預期，這可能對我們的財務業績和估值產生不利影響。

我們在我們的太陽能系統的使用壽命估計為35年期間，對其成本進行折舊。在客户協議的初始期限結束時，客户可以選擇購買他們的太陽能系統，要求在我們的成本下拆除該系統，或者續簽他們的客户協議。客户可以選擇不更新或購買任何原因，如定價，降低能源消耗，重新安置住宅或轉向競爭產品。

此外，很難預測未來的環境條例會如何影響與我們的太陽能系統的拆除、處置或再循環有關的費用。如果貿易或續約收入的價值低於我們的預期，我們可能需要確認所有或部分剩餘的未攤銷成本。這可能會對我們未來的行動結果造成重大損害。

損害我們的品牌和聲譽或未能擴大我們的品牌將損害我們的業務和經營成果。

我們在很大程度上依靠我們的品牌和聲譽提供高質量的太陽能服務，工程和客户服務，以吸引客户和發展我們的業務。如果我們不能在計劃的時限內繼續提供我們的太陽能服務，如果我們的太陽能服務服務不能按預期執行，或者如果我們破壞了任何客户的財產或取消了項目，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。

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我們也在很大程度上依賴客户的推薦來促進我們的發展。因此，我們不能滿足或超過客户的期望，將損害我們的聲譽和發展的轉介。我們有時特別關注迅速增加我們的直銷力量和太陽能合作伙伴，導致我們在某些情況下僱用人員或與第三方的合作伙伴，我們可能會發現他們不符合我們的公司文化和標準。鑑於我們的直銷力量和我們的太陽能合作伙伴與客户和潛在客户之間的大量互動，客户和潛在客户也不可避免地會認為某些互動不夠令人滿意，並導致投訴。如果我們不能管理我們的招聘和培訓過程，以限制潛在的問題，並保持適當的客户服務水平，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們擴大業務的能力將受到損害。此外，如果我們無法獲得與我們的競爭對手類似的品牌認知度，其中一些品牌可能由於直銷力量更大、資源更多和經營歷史更長而具有更廣泛的品牌足跡，我們可能會在市場上失去潛在客户、供應商和合作夥伴的認可，這可能會影響我們的增長和財務業績。我們的增長戰略包括營銷和品牌計劃，這將涉及到在相應收入之前產生大量費用。我們不能保證這樣的營銷和品牌費用將導致我們的品牌認可的成功擴展或增加我們的收入。


如果不能在關鍵職能中僱用和留住足夠數量的僱員和服務提供者，將限制我們的增長和我們及時完成客户項目和成功管理客户賬户的能力。

為了支持我們的發展，我們需要僱用、培訓、部署、管理和留住一大批熟練的僱員、工程師、安裝工、電工、銷售人員和項目財務專家。我們行業對合格人才的競爭日益激烈，特別是參與安裝太陽能系統的技術人員。我們可能無法吸引或留住合格和熟練的安裝人員或安裝公司作為我們的太陽能合作伙伴，這將對我們的業務產生不利影響。我們和我們的太陽能合作伙伴還與房屋建設和建築業競爭熟練勞動力。.隨着這些行業的增長，並尋求僱用更多的工人，我們的勞動力成本可能會增加。行業勞動力的工會化也會增加我們的勞動力成本。熟練勞動力的短缺可能會大大推遲一個項目，或者以其他方式增加我們的成本。由於我們在某一特定安裝上的利潤部分基於對此類項目成本的假設，成本超支、延誤或其他執行問題可能導致我們無法達到預期的利潤率或支付該項目的成本。此外，由於我們的總部設在舊金山灣區，我們爭奪有限的技術和工程資源，要求我們為這些領域的僱員支付具有相對較高的區域標準的具有競爭力的工資。此外，我們需要繼續擴大對客户服務團隊的培訓，以便在安裝太陽能系統之前、期間和之後向客户提供高端客户管理和服務。確定和招聘合格的人員並對他們進行培訓需要大量的時間、費用和注意力。一個新的客户服務團隊成員要經過幾個月的培訓，才能達到我們制定的標準。如果我們不能僱用、發展和留住有才能的客户服務人員，我們可能無法實現這項投資的預期效益或擴大我們的業務。

此外，為了支持我們的直銷渠道的發展和成功，我們需要不斷招聘、留住和激勵大量的銷售人員。我們與許多其他公司競爭合格的銷售人員，而且可能需要幾個月的時間，才能有一名新的銷售人員在我們的太陽能服務方面得到充分的培訓。如果我們不能僱用、發展和留住合格的銷售人員，或者他們無法達到預期的生產力水平，我們可能無法有效地競爭。.

如果我們或我們的太陽能合作伙伴不能滿足我們的招聘，留用和效率目標，我們可能無法按時完成客户的項目或管理客户帳户以可接受的方式或在任何地方。這方面的任何重大失敗都將嚴重損害我們的增長、聲譽、商業和財務業績。如果我們被要求支付比我們預期的更高的報酬，這些更大的開支也可能會對我們的財務業績和業務的增長產生不利的影響。


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失去一名或多名高級管理人員或關鍵員工可能會對我們實施戰略的能力產生不利影響。.

我們依賴於我們的經驗豐富的管理團隊，失去一個或多個關鍵管理人員可能會對我們的業務產生負面影響。尤其是，我們依賴於我們的首席執行官兼聯合創始人林恩·尤里希以及我們的董事長兼聯合創始人愛德華·芬斯特的服務。我們還取決於我們是否有能力留住和激勵關鍵員工，並吸引合格的新員工。我們的創始人和關鍵員工在任何特定的任期內都不受僱傭協議的約束，如果我們失去服務，我們可能無法替換我們管理團隊的關鍵成員和關鍵員工。將新員工納入我們的管理團隊可能會對我們的業務造成破壞，需要大量的資源和管理人員的關注，並最終證明是不成功的。如果不能吸引和留住足夠的具有重要行業經驗和關係的管理人員，就會限制或拖延我們的戰略努力，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。


我們可能沒有意識到過去或未來收購的預期好處，而整合這些收購可能會擾亂我們的業務和管理。

我們可以在未來收購公司、項目管道、項目、SRECs、產品或技術，或參與合資企業或其他戰略舉措。我們可能沒有意識到過去或未來收購的預期利益，任何收購都有許多我們無法控制的風險。除其他外，這些風險包括：

•
難以吸收被收購公司的業務和人員，特別是考慮到我們獨特的文化；

•
難以有效地將所獲得的技術或產品與我們現有的產品和技術相結合；

•
在過渡和一體化期間難以維持控制、程序和政策；

•
幹擾我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，其他機會和挑戰，因為整合問題；

•
難以整合被收購公司的會計、管理信息等管理系統；

•
無法留住被收購企業的關鍵技術和管理人員；

•
無法留住被收購企業的主要客户、供應商和其他業務夥伴；

•
無法實現被收購企業和合並企業的財務和戰略目標；

•
對收購的無形資產承擔可能影響我們經營結果的收購相關成本或攤銷成本；

•
重大的收購後投資，可能降低通過收購實現的實際效益；

•
盡職調查程序可能未能查明產品質量、法律和金融責任等重大問題；

•
可能無法斷言對財務報告的內部控制是有效的；

•
可能無法獲得或及時獲得政府當局的批准，這可能會延誤或阻止這種收購。

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我們未能解決這些風險，或在過去或將來的收購中遇到的其他問題，可能會使我們無法實現這些收購或投資的預期利益，使我們承擔意想不到的負債，並損害我們的總體業務。未來的收購也可能導致我們的股權證券的稀釋發行、債務的產生、或有負債、攤銷費用、增量費用或商譽的註銷，其中任何一種都可能損害我們的財務狀況或經營結果。

公司的合併和收購具有固有的風險，可能無法產生預期的效益，並可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

如果我們未能開發和維護我們的專有技術，包括BrightPath軟件，我們吸引和留住太陽能合作伙伴的能力就會受到損害，我們的競爭地位可能受到損害，我們的收入可能會減少。

我們未來的發展取決於我們是否有能力繼續開發和維護我們的專利技術，以支持我們的太陽能服務產品，包括我們的設計和建議軟件BrightPath。此外，我們依賴並期望繼續依賴與某些第三方的航空圖像許可協議，這些協議使我們能夠高效、有效地分析客户屋頂太陽能系統的規格。如果我們目前或未來的產品需要我們尚未開發或許可的特性，或者我們失去了現有許可證的利益，我們將被要求通過購買、許可或其他安排來開發或獲取此類技術。如果所需的技術無法以商業上合理的條件獲得，或者根本無法獲得，我們可能會為在內部開發所需的技術而花費額外的費用。此外，我們的BrightPath軟件是在美國聯邦政府的資助下開發的。當新技術是在美國政府的資助下開發的，政府在任何由此產生的專利中都會獲得某些權利，包括授權政府將該發明用於非商業目的的非專有許可。這些權利可能允許政府向第三方披露與BrightPath有關的某些機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們專利技術的“進軍”權利。在BrightPath的資金方面，我們還必須向美國政府提交某些報告和其他義務。如果我們不能保持現有的專利技術，我們吸引和保留太陽能合作伙伴的能力可能會受到損害，我們的競爭地位可能受到損害，我們的收入可能會減少。


如果我們不能適當地保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害，我們也可能被要求就我們的知識產權侵犯第三方知識產權的主張進行辯護或賠償他人。

我們相信，我們業務的成功在一定程度上取決於我們的專有技術，包括我們的軟件、信息、流程和技術。我們依靠版權、商業祕密和專利保護來保護我們的知識產權。雖然我們在保護我們的技術方面可能會付出很大的代價，但我們不能確定我們是否有足夠的保護或足夠的保護，我們的競爭對手不能獨立地利用我們現有的技術或開發類似的技術，我們所擁有的任何專利的索賠要求將足夠廣泛，足以保護我們的技術，或外國的知識產權法將充分保護我們的知識產權。此外，我們不能肯定我們的專利為我們提供了競爭優勢。儘管我們採取了預防措施，但第三方可能在未經我們同意的情況下獲得和使用我們的知識產權。第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務產生不利影響。將來，我們的一些產品可能會被指控侵犯第三方的現有專利或其他知識產權，我們不能肯定我們將在任何知識產權糾紛中獲勝。此外，將來為執行我們的專利、保護我們的商業祕密或技術或為我們辯護或賠償他人而聲稱的侵犯第三方權利而需要進行的任何訴訟，都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。



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我們受到法律訴訟、監管詢問和訴訟的影響，我們可能會在其他法律程序中被點名，參與監管調查，或在未來受到訴訟，所有這些都代價高昂，分散了我們的核心業務，可能導致不利的結果，或對我們的業務、財務狀況、經營結果或我們證券的交易價格造成重大不利影響。

我們參與法律訴訟，接受政府和監管機構的詢問。如果我們捲入重大糾紛，或成為監管機構正式行動的對象，我們可能會面臨代價高昂、耗費時間的法律訴訟，這可能會導致任何數量的結果。雖然這些行動的結果各不相同，但我們目前或將來提出的任何索賠或管制行動，不論是否成功，都可能導致重大費用、昂貴的損害賠償金或和解金額、禁令救濟、增加的業務成本、罰款或改變某些商業做法的命令、大量投入管理時間、挪用大量業務資源，或以其他方式損害我們的業務。

如果我們的法律程序和訴訟不成功，我們可能需要支付重大的金錢損害，這可能會損害我們的經營結果。訴訟是耗費時間和昂貴的解決和轉移管理層的時間和注意力。雖然我們有一般責任保險，但我們的保險可能不包括潛在的索賠，也可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。我們無法預測法院將如何在任何可能對我們提起的訴訟中作出裁決。有利於對我們提起訴訟的各方的決定可能會使我們承擔重大的損害賠償責任，對我們的經營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。


如果不遵守有關我們與現有或潛在住宅客户互動的法律法規，可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務涉及到與房主的交易。我們和我們的太陽能合作伙伴必須遵守許多聯邦、州和地方的法律和法規，這些法律和法規管理着我們與客户互動的相關事宜，包括與隱私和數據安全、消費者金融和信貸交易、家庭裝修合同、擔保和直接上門招標有關的事項。這些法律和條例是動態的，可能會有不同的解釋，各聯邦、州和地方立法和管理機構可就這些事項擴大現行法律或條例，或頒佈新的法律和條例。這些法律或法規的變化或它們的解釋可能會極大地影響我們如何做生意，如何獲取客户，以及如何管理和使用我們從當前和潛在客户那裏收集到的信息，以及與之相關的成本。我們努力遵守所有適用的法律和法規，我們與住宅客户的互動。然而，解釋和適用這些要求的方式可能會從一個法域到另一個法域不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。不遵守任何這類法律或條例，或認為我們或我們的太陽能夥伴違反了這些法律或條例，或從事可能導致違反的欺騙性做法，也可能使我們面臨私人當事方和管理當局的索賠、訴訟、訴訟和調查，以及鉅額罰款和負面宣傳，每一種做法都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。我們已經並將繼續承擔大量費用來遵守這些法律法規。, 此外，加強監管與住宅客户互動有關的事宜，可能要求我們修改業務，並招致大量額外開支，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成不良影響。


遵守職業安全和健康要求和最佳做法可能代價高昂，如果不遵守這些要求，可能會造成重大處罰、操作延誤和負面宣傳。.

安裝太陽能系統需要我們的員工和我們太陽能合作伙伴的僱員使用複雜和潛在危險的電力和公用事業系統。對我們的能源相關產品的評估和安裝要求這些員工在可能含有潛在危險水平的石棉、鉛或黴菌或其他物質的地點工作。我們也有大量車輛供這些僱員在工作過程中使用。如果安全得當，嚴重受傷或死亡的風險很大。

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程序沒有得到遵守。我們的業務受到美國職業安全與健康法案(OSHA)和同等州法律的監管。改變OSHA的要求，或更嚴格地解釋或執行現有的法律或條例，可能會增加成本。如果我們不遵守適用的OSHA條例，即使沒有發生與工作有關的嚴重傷害或死亡，我們可能會受到民事或刑事執行，並被要求支付大量的罰款，招致大量的資本開支，或暫停或限制業務。任何事故、引證、違規、傷害或不遵守行業最佳做法都可能使我們受到不利的宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。


我們面臨客户的信用風險和應收賬款的拖欠。

我們的客户協議通常為20年或25年，並要求客户每月向我們付款。因此，我們受客户信用風險的影響。截至2019年9月30日，根據每月付款時間表的租約或電力購買協議，我們的客户的平均fico評分仍在或以上。740，一般被公平的艾薩克公司歸類為“非常好”的信用狀況。然而，這可能會下降到FICO評分要求在未來投資基金是寬鬆的程度。雖然客户違約到目前為止並不重要，但我們預計，隨着業務的發展，客户違約的風險可能會增加。由於到目前為止客户違約的非實質性金額，我們對這一敞口的準備金是極小的，我們未來的敞口可能會超過這些準備金的數額。如果我們的客户信用違約增加，我們的收入和我們籌集新投資基金的能力可能會受到不利影響。如果經濟情況惡化，我們的某些客户可能會面對流動資金的問題，甚至根本無法及時履行他們對我們的付款義務，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

與潛在客户簽訂銷售合同並不能保證潛在客户不會決定取消，或由於檢查失敗而需要取消，這可能會使我們無法從產品中獲得收入，並對我們的經營結果產生不利影響。

即使在我們與潛在客户簽訂銷售合同後，我們(直接或通過我們的太陽能合作伙伴)也必須進行檢查，以確保住宅，包括屋頂，符合我們的標準和規格。如果檢查發現屋頂需要修理，以滿足我們安裝太陽能系統的標準和規格，而且可能的客户不想進行所需的修理，我們就會失去預期的銷售。此外，根據我們的客户協議條款，客户保留在安裝開始前，在某些條件下取消的能力。預期銷售的任何延遲或取消都會對我們的財務業績產生重大和不利的影響，因為我們可能發生了與銷售有關的、與設計有關的費用和其他費用，而沒有產生任何收入。


我們在解決方案中使用“開放源代碼”軟件，這可能要求我們發佈某些軟件的源代碼，以獲得開放源碼許可證，或者使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的訴訟或其他行動。

我們使用的軟件是在所謂的“開源”、“免費”或其他類似許可下獲得許可的。根據不可轉讓的許可條款，開放源碼軟件是在“按原樣”的基礎上向公眾提供的。我們目前將我們的專有軟件與開源軟件結合在一起，但並不是以一種我們認為需要向公眾發佈我們的專有軟件源代碼的方式。然而，我們使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險。開源許可方通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。此外，如果我們以某種方式將我們的專有軟件和開放源碼軟件結合起來，我們可以在某些開放源碼許可下，向公眾發佈我們的專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以較低的開發努力和時間創造類似的產品。

我們還可能面臨不遵守開源許可條款或侵犯或盜用專有軟件的指控。這些索賠可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入更多的研究和開發資源來改變我們的軟件，其中任何一項都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，如果不能及時完成重新設計，我們可能被迫重新設計我們的解決方案，增加成本，或者停止使用這些解決方案。儘管

69


我們監控開源軟件的使用，以避免將我們的產品置於意想不到的條件下，幾乎沒有法院解釋過開放源碼許可，而且這些許可可能會被解釋成一種可能會對我們使用我們的專有軟件的能力施加意想不到的條件或限制的方式。我們不能保證我們已經或將以不追究我們責任的方式或以符合我們現行政策和程序的方式將開放源碼軟件納入我們的軟件中。


任何對我們收集、儲存和使用的個人信息的安全破壞或未經授權的披露或盜竊，或對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊，都可能損害我們的聲譽，使我們受到索賠或訴訟，並對我們的業務產生不利影響。

我們接收、存儲和使用客户的個人信息，包括姓名、地址、電子郵件地址、信用信息和其他住房和能源使用信息，以及員工的個人信息。未經授權披露此類個人信息，無論是被未經授權的一方違反我們的系統，還是員工盜竊或濫用，或其他方式，都可能損害我們的業務。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(主要是魚叉式釣魚攻擊)和一般黑客攻擊已經變得更加普遍，過去在我們的系統上已經發生過，將來也可能發生在我們的系統上。這類個人資料的不小心披露，或如第三者未經授權而取得我們所擁有的個人資料，已導致並可能導致因該等人士所蒙受的損害而引起的申索或訴訟。此外，我們在遵守聯邦、州和地方關於未經授權披露個人信息的法律方面可能會付出很大的代價。我們保護此類個人信息的努力可能因軟件錯誤或其他技術故障、員工、承包商或供應商錯誤或瀆職或其他不斷演變的威脅而失敗。此外，第三方可能試圖以欺詐手段誘使僱員或用户披露敏感信息。雖然我們開發了旨在保護我們所接收、儲存和使用的個人信息以及防止或發現安全漏洞的系統和程序，但我們不能向你保證這些措施將提供絕對的安全保障。最後，任何被察覺或實際未經授權披露這類資料，都會損害我們的聲譽，嚴重損害我們吸引和挽留客户的能力，並對我們的業務造成不良影響。


我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律和法規(“數據保護法”)的制約。這些法律和法規中有許多都會受到修改和不確定的解釋，可能導致索賠、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。

圍繞數據隱私和保護的監管環境正在不斷演變，可能會發生重大變化。新的數據保護法，包括最近的加州立法，賦予加州消費者一系列新的權利，包括瞭解哪些個人數據公司收集了哪些類型的數據以及為什麼收集這些數據的權利，這些法律提出了越來越複雜的合規挑戰，並有可能提高我們的成本。遵守不同的管轄要求可能增加遵守的成本和複雜性，違反適用的數據保護法可能造成重大懲罰。如果我們不遵守適用的數據保護法，或認為我們沒有遵守這些法律，就可能導致政府實體或其他方面對我們提起訴訟或採取行動，對我們處以重大罰款、處罰、判決和負面宣傳，要求我們改變我們的商業慣例，增加遵守的成本和複雜性，並對我們的業務產生不利影響。



70


如果我們的產品沒有按計劃運作，或者在開發和銷售新產品或打入新市場方面不成功，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的成功和競爭能力取決於我們已經開發或可能在未來開發的產品。我們開發的或可能開發的產品可能無法按預期工作，或者產品的銷售可能不像預期的那樣成功，這是有風險的。例如，我們在夏威夷和加利福尼亞引入了我們的Brightbox儲能系統，並於2016年5月在夏威夷完成了第一次安裝。如果Brightbox不按預期工作，或者如果Brightbox不按我們預期的速度在未來採用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。新產品的開發通常需要大量投資，可能需要長時間的開發和測試，才能在商業上可行。我們打算繼續在開發新產品方面進行大量投資，而且我們可能不會開發或獲得在目標市場內有效競爭的新產品或增強產品，或根據功能、性能或成本來區分我們的產品。
因此，我們的新技術和新產品可能無法帶來有意義的收入。此外，在開發和發佈新產品或增強產品方面的任何延遲都可能導致我們失去收入機會和潛在客户。產品發佈中的任何技術缺陷都可能削弱我們產品的創新影響，並對客户的採納和我們的聲譽產生負面影響。如果我們未能推出符合客户或目標市場需求的新產品，或未能達到市場接受程度，或未能打入新市場，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到不利影響。


上市公司的要求可能會令我們的資源吃緊，轉移管理層的注意力，影響我們吸引和挽留合資格的董事局成員和高級人員的能力。

我們受“交易法”、納斯達克股票市場的上市要求和其他適用的證券規則和條例的約束。遵守這些規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。“外匯法”除其他外，要求我們就業務和業務結果提交年度、季度和當前報告，並對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。按照這一標準維持我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開來，這可能會損害我們的業務和經營結果。雖然我們已經聘請了更多的僱員來滿足這些要求，但將來我們可能需要僱傭更多的員工，這將增加我們的成本和開支。


如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，投資者可能對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，因此，我們普通股的價值可能會受到重大和不利的影響。

根據“外匯法”，我們必須提供一份由管理層提交的報告，除其他外，説明我們對財務報告的內部控制是否有效。這一評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點(如果有的話)。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制，並改進我們對財務報告的內部控制。我們已動用並預期會繼續動用大量資源，以維持和不斷尋找方法，加強現行有效的披露管制和程序，以及財務報告的內部管制。我們目前的控制和我們開發的任何新的控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不充分。此外，我們或我們的獨立會計師事務所可能發現我們今後可能無法及時發現的弱點和缺陷。如果我們的獨立會計師事務所無法及時完成“薩班斯-奧克斯利法案”第404條規定的未來財政年度的工作，我們關於表10-K的年度報告可能會被推遲或不足。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的誤報，或將發現所有控制問題和欺詐事件。


71


我們不能保證我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和欺詐。由於業務和投資基金的複雜性，出現錯誤的風險會增加。例如，在假設的賬面價值清算(HLBV)方法下，我們必須處理在我們的基金結構和由此導致的淨收益(虧損)在股東和非控制權益之間分配的非常複雜的問題，以及這些基金結構的所得税後果。隨着我們加入額外的投資基金，而這些基金可能有與現有基金不同的合約條款，我們是否合併這些基金的分析、高槓杆投資基金的計算，以及税務影響的分析，都會變得越來越複雜。這一額外的複雜性可能要求我們僱用更多的資源，並增加我們今後出錯的機會。

如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們就可能失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們普通股的價格下跌。此外，我們可能會受到納斯達克股票市場、證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的調查，這些調查可能需要管理層給予更多關注，並可能對我們的業務造成不利影響。


我們報告的財務結果可能會受到影響，我們的財務結果與我們行業的其他公司的可比性可能會受到美國普遍接受的會計原則的變化的影響。

在美國，公認的會計原則可能會受到FASB、SEC和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的修改和解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績和我們行業其他公司的財務業績產生重大影響，甚至可能影響在宣佈或更改生效之前完成的交易的報告。例如，2014年5月，FASB發佈了第2014-09號會計準則更新，與客户簽訂合同的收入(“主題606”)，並於2016年2月發佈“會計準則更新第2016-02號”，租賃(“主題842”)，這影響了我們在2018年採用這些標準時為獲取合同而產生的收入和成本核算的某些要素。本行業其他公司可能因採用主題606或其他新會計準則(包括採用新會計準則的時間)而受到不同的影響，從而對財務報表的可比性產生不利影響。


我們可能會受到美國税法變化的不利影響。

2017年12月22日，國會和本屆政府通過了重要的税收立法，包括調整公司税率。作為該税法的一部分，降低了目前的公司所得税税率，還有其他一些變化，包括限制或取消各種其他扣減、抵免和税收優惠。
降低企業所得税税率可以降低某些福利的價值，例如折舊，並減少其他福利的能力，例如税收抵免。限制或取消這種税收優惠可能嚴重影響我們籌集税收股本投資基金的能力，或影響其條款，包括可分配給第三方的現金數額。目前，我們正評估制定法例對本港的税務股本投資基金、業務、前景及運作結果的潛在影響，因為有關影響取決於某些税務處理選舉，以及日後應課税入息/虧損的具體時間。美國財政部公佈了IRC證券交易委員會的擬議條例。451(C)與2019年9月5日確認預付款有關。公司仍在分析擬議的法規。



72


我們使用我們的淨經營虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

截至2018年12月31日，我們有美國聯邦和州的淨營運虧損結轉8億美元，它們開始以不同的數量在2028和2024分別，如果未使用。根據“守則”第382條和第383條，如果一家公司經歷了“所有權變動”，公司利用其變化前淨營業虧損結轉和其他税前税額(如研究税收抵免)來抵消其變化後的所得税和税收的能力可能受到限制。一般來説，如果我們的所有權由“5%的股東”累積變化，在三年滾動期內超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。州税法也可以適用類似的規定。任何限制我們使用淨營業虧損結轉和其他税收資產的能力，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們進行了一項分析，以確定是否發生了“守則”第382條規定的所有權變化，並確定截至2018年12月31日沒有發現所有權變化。


我們可能需要在商譽或無形資產上記錄減值費用。

根據普遍接受的會計原則，我們必須至少每年測試一次商譽是否減值，或當情況的事件或變化表明賬面金額可能受損時，以及在情況的事件或變化表明賬面價值可能無法收回時，審查我們的無形資產是否減值。可能導致商譽和無形資產減值的因素包括：業務環境和實際或預期經營業績發生重大不利變化，業務財務狀況下降，股票價格持續下跌。自2018年財政年度商譽減值測試以來，我們沒有確定任何需要定量商譽減值分析的定性因素。然而，如果我們找出任何可能導致減值的因素，包括股價持續下跌，如果我們的商譽受損，我們可能需要記錄收益的費用。

與我們普通股所有權有關的風險

我們的執行官員、董事和主要股東繼續對我們擁有相當大的控制權，這將限制您影響重大事件的結果的能力，包括控制權的改變。

我們的每一位執行總裁、董事和我們的股東，他們受益地擁有5%或5%以上我們的未償普通股及其附屬公司，總的來説，他們都擁有大約5%或更多的實益股權。50.9%我們普通股的流通股，根據截至2019年9月30日。因此，這些股東如果共同行動，將能夠影響或控制需要我們股東批准的事項，包括董事的選舉和兼併、收購或其他特別交易的批准。他們也可能有與你不同的利益，也可能以一種你不同意的方式投票，這可能不利於你的利益。這種集中控制可能會拖延或阻止我們公司控制權的改變，可能會剝奪我們的股東獲得資本股票溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。


我們普通股的市場價格一直並且可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

自首次公開發行(Ipo)以來，我們普通股的交易價格一直波動不定，而且可能會繼續波動。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：

•
股票市場整體價格和成交量的波動時有發生；

•
我們行業內的公司或投資者認為具有可比性的公司的市場價格和交易量的波動；


73


•
其他公司，特別是我們行業公司的經營業績和股票市場估值的變化；

•
我們或股東出售普通股；

•
證券分析師未能保持對我們的覆蓋，跟蹤我們的證券分析師在財務估計上的變化，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；

•
我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測中的任何變化或我們未能實現這些預測；

•
由我們或我們的競爭對手宣佈新產品或新服務；

•
公眾對我們發佈的新聞稿、其他公告和向證交會提交的文件的反應；

•
涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機；

•
業務結果的實際或預期變化；

•
改變税收和其他激勵措施，以籌集税收權益投資基金；

•
監管環境、公用事業政策和定價的變化，包括那些可以減少我們能夠向客户提供的任何節約的政策和定價；

•
我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•
涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或由監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查；

•
宣佈或完成我們或我們的競爭對手對業務或技術的收購；

•
新的法律、法規或者對適用於本企業的現行法律、法規的新解釋；

•
會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；

•
管理上有任何重大改變；及

•
一般的經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長。

此外，近年來，股票市場經歷了價格和成交量的波動，影響並繼續影響着許多公司的股票市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，許多可再生能源公司的股價也經歷了波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動，以及衰退、政府停擺、利率變動或國際貨幣波動等一般經濟、政治和市場狀況，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。過去，隨着整體市場波動和某間公司證券的市場價格波動，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。我們是訴訟的一方，這可能會導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。



74


在公開市場上出售大量我們的普通股，包括我們現有的股東，可能導致我們的股票價格下跌。

在公開市場出售大量普通股，或認為可能會出現這種情況，都可能壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測這些銷售和其他產品對我們普通股當前市場價格的影響。

此外，我們的某些股東擁有登記權，這將要求我們登記他們所擁有的股本的股份，以便在美國公開出售。我們還提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃保留給未來發行的普通股股份。在滿足適用的行使期和適用於附屬公司的數量和限制的前提下，我們在行使未償期權後發行的普通股將在發行後立即在公開市場上出售。

將來出售我們的普通股可能會使我們今後更難以我們認為適當的時間和價格出售股票證券。這些銷售也可能導致我們普通股的市場價格下跌，使你方更難出售我們普通股的股份。


反收購條款包含在我們修正和重新聲明的公司註冊證書和修改和重述的章程中，以及特拉華州法律的規定，可能會損害收購企圖。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重申的附例和特拉華州法律載有可能使我們的董事會認為不受歡迎的收購更加困難、拖延或阻止的條款，從而壓低我們普通股的交易價格。除其他事項外，我們經修訂及重述的法團註冊證明書及經修訂及重述的附例包括：
•
設立分類董事會，其成員任期為三年錯開；

•
授權“空白支票”優先股，該優先股可由本公司董事會未經股東批准發行，可包含表決權、清算權、股利等高於普通股的權利；

•
限制董事及高級人員的法律責任，並向他們提供補償；

•
限制股東在特別會議前召集和開展業務的能力；

•
要求在我們的股東會議上事先通知股東關於業務的建議，併為我們的董事會選舉候選人提名人選；以及

•
控制董事會和股東會議的進行和安排程序。

這些規定，單獨或共同，可以推遲或防止敵意收購和改變控制或改變我們的管理。

作為一家特拉華公司，我們也要遵守特拉華州法律的規定，包括“特拉華通用公司法”第203條，該條款禁止持有我們15%以上未發行股本的某些股東未經至少三分之二的未發行股本持有人的批准而從事某些業務組合。. 我們經修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的附例或特拉華州法律的任何條款，如果有延遲或防止控制權改變的效果，都可能限制我們的股東獲得我們股本股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意支付我們普通股的價格。



75


我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例所載的條文，限制了我們的股東召開特別會議及禁止股東以書面同意而採取行動的能力。

我們修改和重新聲明的公司註冊證書規定，我們的股東不得以書面同意採取行動。相反，任何此類行動都必須在我們的股東年會或特別會議上採取。因此，我們的股東不能採取任何行動，除非首先召開我們的股東會議，按照我們修訂和重述的章程的規定，包括我們修訂和重述的章程中規定的預先通知程序。我們修訂和重申的附例進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會過半數成員、董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召集。因此，我們的股東不允許召開特別會議。這些規定可能會延誤我們的股東強制考慮股東建議的能力，包括解除董事職務的建議。


我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例所載的條文，可阻止我們的股東向股東會議提出事項，並延遲我們董事局的更改。

我們修訂和重訂的附例提供預先通知程序，讓股東在我們的週年或特別股東會議前，或提名候選人作為董事。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證明書規定，股東只可因因由而免職董事。在我們修訂及重述的附例或經修訂及重述的成立為法團證明書中，對這些條文的任何修訂，均須獲得持有當時已發行股本的66 2/3%的持有人的批准。這些規定可能阻止我們的股東在股東年會或特別會議上提出問題，並推遲我們董事會的變更。


我們修訂和重申的附例規定，位於特拉華州內的州或聯邦法院將是我們與股東之間基本上所有爭端的唯一和唯一的論壇，這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端的能力。

我們經修訂和重申的附例規定，除非我們同意選擇另一法院，即(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級人員或其他僱員對我們或股東欠下的信託責任的申索的訴訟，(Iii)根據特拉華將軍的任何條文而提出申索的任何訴訟。
“公司法”或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，均應是位於特拉華州的州或聯邦法院，在所有案件中，法院對作為被告的不可缺少的當事方擁有屬人管轄權。法院的選擇可能會限制股東在司法法庭上提出有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛的權利主張，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級官員和其他僱員提起此類訴訟。另一種情況是，如果法院認為我們修訂及重述的附例所載的法院地條文在訴訟中不適用或不能執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而招致額外費用，而這會損害我們的業務、經營結果及財政狀況。



76


如果證券或行業分析家停止發表關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究或報告，或者他們對我們的普通股的建議有不利的改變，我們的普通股的市場價格和交易量就會下降。

我們的普通股市場受到證券或行業分析師發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何對我們不利的分析師改變他們對我們普通股的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的建議，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果報道我們的任何分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，進而可能導致我們普通股的市場價格和交易量下降。


我們不期望在可預見的將來宣佈任何紅利。

在可預見的將來，我們不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依靠在價格升值後出售我們的普通股，這可能永遠不會發生，也可能只發生在某些時候，作為實現未來投資收益的唯一途徑。尋求現金紅利的投資者不應購買我們普通股的股份。


額外的股票發行可能導致我們的股東被稀釋。

我們可以發行額外的股本證券，以籌集資金，進行收購，或用於其他各種目的。我們的股票可根據新的或現有的可轉換債務證券、認股權證、股票期權或其他股權獎勵向新的和現有的服務提供者進行額外發行。任何這樣的發行都會使我們現有的股票持有者被稀釋。我們依靠以股權為基礎的薪酬作為招聘和留住員工的重要工具。由於我們員工的股權補償和其他額外發行而造成的稀釋金額可能是相當可觀的。

第二項股權證券的未登記出售及收益的使用
未經註冊的股本證券出售
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。

項目5.其他資料
沒有。

項目6.展覽
本季度報表10-Q表索引中所列的文件以參考方式合併，或按表格10-Q與本季度報告一起存檔，每一種情況如其中所示(按照條例S-K第601項編號)。


77


展示索引
 
 
 
 
以提述方式註冊為法團
陳列品
數
 
展品描述
 
形式
 
檔案編號。
 
陳列品
 
提交日期
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.1¥
 
同意和第七修正案第二次修正和恢復的信貸協議和第八修正案修正和恢復現金轉移和承諾費擔保截至2019年9月27日，在Sunrun Hera投資組合2015-A，Sunrun Inc.，Investec Bank Plc(作為行政代理，開證行和貸款人)，以及簽名頁上的每一個額外的貸款人。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官的認證。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1†
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18章第1350條頒發的首席執行官和首席財務官的證書。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.INS
 
XBRL實例文檔-實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分類法架構鏈接庫文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分類法定義鏈接庫文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分類法計算鏈接庫文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.LAB
 
XBRL分類法標籤鏈接庫文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
 
XBRL分類法表示鏈接庫文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
104
 
頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含適用的分類法擴展信息，載於附錄101.INS、101.SCH、101.CAL、101.DEF、101.lab和101.PRE)
 
 
 
 
 
 
 
 


¥
本展覽的部分內容已從展覽中略去，因為它們都不是實質性的，如果公開披露，將對競爭有害。

†
附於表32.1的本季度報告表10-Q所附的證明被視為已提供，未向證券交易委員會提交，不得以引用方式納入Sunrun公司的任何備案。根據1933年經修正的“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”，不論是在本季度報告之日之前或之後就第10-Q號表格提出的，不論這種申報文件中所載的一般註冊語言如何。

簽名

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根據1934年“證券交易法”的規定，登記人已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
 
SunRun公司
 
 
 
日期：2019年11月12日
通過：
/s/Lynn Jurich
 
 
林恩·尤里奇
 
 
首席執行官
 
 
(特等行政主任)
 
 
 
 
通過：
/S/Bob Komin
 
 
鮑勃·科曼
 
 
首席財務官
 
 
(首席財務主任)

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