不連續操作

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-q

(Mark One)

2019年9月30日終了的季度

或

從 過渡到 的

委託文件編號1-13627

黃金礦產公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

(303) 839-5060

(登記人的電話號碼，包括區號)

用複選標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的制約：是的，不需要☐

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的沒有☐

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報者”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的，☐No

在2019年11月11日，發行和發行了106，734，279股普通股，每股面值為0.01美元。

黃金礦產公司

形式10-q

截至2019年9月30日止的季度

指數

第一部分.財務資料

項目1財務報表

黃金礦產公司

壓縮合並資產負債表

(以美元表示)

(未經審計)

所附附註構成這些精簡合併財務報表的組成部分。

黃金礦產公司

精簡的業務合併報表

(以美元表示)

(未經審計)

(1)虧損期內可能稀釋的股份尚未包括在內，因為這樣做會產生反稀釋作用。

所附附註構成這些精簡合併財務報表的組成部分。

黃金礦產公司

合併現金流量表

(以美元表示)

(未經審計)

關於現金流量的補充信息，請參見注20。

所附附註構成這些精簡合併財務報表的組成部分。

黃金礦產公司

合併資產變動簡編報表

(以美元表示)

(未經審計)

所附附註構成這些精簡合併財務報表的組成部分。

黃金礦產公司

精簡合併財務報表附註

(以美元表示)

(未經審計)

1.編制財務報表的依據和業務性質

金礦業公司(“公司”)是一家特拉華州的公司，根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)和證券和交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制了這些未經審計的臨時合併財務報表。中期合併財務報表不包括公認會計原則對年度財務報表所要求的所有披露，但管理層認為，其中包括公平列報所需的所有調整。中期業績不一定表示全年的業績；因此，這些中期財務報表應與公司截至2018年12月31日會計年度的10-K表年度報告中的年度財務報表一併閲讀，並於2019年2月28日提交證券交易委員會。

該公司是一家採礦公司，擁有阿根廷薩爾塔省El Quevar高級勘探銀礦100%的權益，在墨西哥杜蘭戈州的Velarde a和芝加哥貴金屬開採財產及相關的氧化物和硫化物加工廠(“Velarde a Properties”)持有100%的股權，以及主要位於墨西哥、內華達和阿根廷等歷史貴金屬產區或附近的貴金屬和其他礦產勘探資產的多樣化組合。El Quevar高級勘探財產和Velarde a屬性是該公司唯一的材料屬性。

{Br}該公司仍然側重於阿根廷El Quevar勘探財產的評價活動，以及評價和尋找具有近期採礦前景的北美採礦機會。該公司還致力於繼續其在墨西哥、內華達和阿根廷的約12個勘探財產組合中的選定財產的勘探工作。

在2015年11月期間，公司暫停了Velarde a屬性的採礦和硫化物加工活動，以保存資產，直到該公司能夠制定採礦和加工計劃，屆時銀和黃金的當前價格顯示可持續的正營業利潤率(定義為收入減去銷售成本)，或者該公司能夠找到、獲取和開發可以經濟開採和運輸到Velardea Properties進行加工的替代礦物資源。該公司在Velarde a Properties擁有一批核心僱員，其中大多數人被指派經營氧化工廠併為其提供行政支助，該工廠租給了Hecla礦業公司(“Hecla”)的一個子公司。Velarde a Properties的員工還包括一個勘探集團、一個運營和管理小組，以繼續推進該公司在墨西哥的計劃，監督公司的合規活動，並維護和維護Velarde a地產資產的長期價值。

2019年6月26日，該公司與其間接全資子公司Minera de Cordillera S.de R.L.de C.V.簽訂了一項購買和銷售協議(“協議”)，將某些資產出售給Compaía Minera Autlán S.A.B.de C.V.。(“Autlán”)，2，200萬美元。在協議執行時，Autlán向該公司支付了150萬美元的押金(見注13)。根據該協定的規定，Autlán同意購買該公司的三家墨西哥子公司，這些子公司共同擁有Velarde a公司的財產，包括Velarde a礦和芝加哥礦(目前正在保養和保養)、兩家加工廠、採礦設備和其他毗鄰的勘探財產。這筆交易還將包括Velardea氧化物工廠租賃以及Rodeo和Santa Maria項目特許權。“協定”規定，Autlán可在至多75天的時間內對三家子公司-Rodeo特許權和Santa Maria特許權-進行盡職調查。根據該協定，Autlán有權在盡職調查期間的任何時候終止該協定。2019年9月11日，該公司宣佈Autlán行使終止協議的權利。由於合約終止，公司須在合約終止後90天(2019年12月8日或之前)(“到期日”)內，償還150萬元的按金款額，另加年息3%。如果公司未在到期日前支付這筆款項，則公司應向Autlán轉交Rodeo特許權，以全額結清定金。如果競技場的特許權因任何原因無法轉讓(由Autlán在其合理的酌處權中確定), 該公司有義務償還定金，每月支付約相當於Velarde a氧化廠租賃預計現金流量60%的款項，直至按每年約11%的利息償還押金為止。150萬美元的存款記錄在所附的精簡綜合資產負債表上的“其他流動負債”中(見注13)。

關於該協議，該公司於2019年6月30日報告了Velarde a Properties和相關子公司的業務結果，並將其作為已停產的業務和資產，存放在精簡的綜合資產負債表、精簡的業務綜合報表和現金流動合併報表中。由於該協議的終止，該公司不再將Velarde a地產和相關子公司報告為已停止的業務和出售資產。

{Br}根據SEC的標準，該公司被認為是勘探階段公司，因為它尚未證明證交會行業指南7所界定的已探明或可能存在的礦物儲量存在於其任何財產上。在該公司根據SEC行業指南7證明已探明或可能的儲量存在之前，我們希望繼續作為勘探階段公司。

2.流動性

截至2019年9月30日，該公司的現金和現金等價物總額為290萬美元，而2018年12月31日的類似資產為330萬美元。2019年9月30日的餘額部分來自截至2019年9月30日的9個月的支出和現金流入。支出共計880萬美元，原因如下：

上述支出被下列現金流入的840萬美元抵消：

除了2019年9月30日290萬美元的現金結存外，該公司於2019年10月簽訂了一項購買協議，以出售其在聖瑪麗亞財產中的權益，並預計到2020年第一季度結束時將收到100萬美元的初步現金付款(注24)。該公司還預計，從氧化物工廠的租賃中，還將獲得約480萬美元的淨營業利潤率。

到2020年第三季度末。在截至2020年9月30日的未來12個月內，該公司的預算支出共計980萬美元，具體情況如下：

該公司目前預算支出980萬美元，略高於預計在此期間可動用的870萬美元現金資源。因此，在2019年剩餘時間和2020年9月30日期間，公司將採取適當行動，包括出售公司的某些勘探資產，削減公司目前預算的支出水平，以及(或)通過在ATM計劃(見下文注17)、LPC方案或其他項目下的銷售籌集額外股本。

公司在截至2020年9月30日的12個月期間所產生的實際現金支出數額可能與上述數額相差很大，並將取決於若干因素，包括與Velarde a地產公司預期的護理和維護費用的差異，以及公司其他勘探財產，包括El Quevar公司的繼續勘探、項目評估和開發的費用。同樣，公司在這段期間收到的實際現金收入可能與上文所列數額有很大不同，原因之一是氧化物廠租約下處理的材料數量減少，承租人意外提前終止氧化廠租約，或購買者選擇在支付最初的100萬美元購買價款之前終止擬議的收購。如果現金支出高於預期，或者現金收入低於預期，公司將需要採取更積極的行動，在今後12個月內保持足夠的現金餘額。

合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，根據這些報表，一個實體被認為能夠在正常業務過程中變現其資產和清償其負債。然而，該公司持續的長期業務取決於它是否有能力獲得足夠的資金併產生未來的盈利業務。公司合併財務報表中作為不動產、廠場和設備所列數額的基本價值和可收回性取決於它是否有能力從業務中產生正現金流，並繼續為勘探和開發活動提供資金，這些活動將導致有利可圖的採礦活動，或產生處置不動產、廠場和設備的收益。

不能保證該公司將成功地創造未來的盈利業務或在未來獲得額外的資金，條件是公司可以接受的，或根本沒有。該公司認為，由於氧化物廠的租賃、ATM計劃和LPC計劃的持續現金流，以及增加資產處置的可能性，該公司有可能有足夠的現金來履行其財務義務，並在提交截至2019年9月30日的公司合併財務報表後一年之後繼續其業務戰略。

3.非重大錯誤的修正-所得税

在2019年第三季度，該公司意識到，它未能及時提交截至2017年年底和2018年到期的預繳税款申報表和應繳税款，涉及該公司全資子公司向公司返還資本分配(見注16)。糾正這一錯誤的效果是，2018年1月1日和2019年1月1日的起始留存收益分別減少154，000美元和113，000美元，這反映在所附的股本變動簡縮綜合報表中。

公司從定性和定量的角度評估了上述錯誤的重要性。基於這種評估，該公司得出結論認為，雖然錯誤的積累對截至2019年9月30日的三個月具有重大意義，但這一更正對以往任何一個時期都不重要，也不影響財務業績的趨勢，同時考慮到SEC第108號工作人員會計公報的要求，考慮到當年財務報表中量化錯誤報表(“SAB 108”)時出現的前一年誤報的影響。因此，我們正在更正2018年合併財務報表的每個生效期的錯誤，這些合併報表包括在10-Q.

4.新的會計公告

在2019年第一季度，公司通過了ASU 2016-02“租約”(“ASU 2016-02”)和ASU第2018-11號“租約(主題842)”(“ASU 2018-11”)，其中要求承租人承認所有租賃的使用權資產和租賃負債，其期限超過12個月。租賃將被歸類為財務或經營，分類影響到損益表中的費用確認模式。對出租人而言，所適用的會計核算與以前的指導意見大致相同。該公司目前根據通常超過一年的租賃協議，在美國和幾個外國地點租賃行政辦公室。該公司選擇了採用ASU 2016-02的修正追溯方法(見注5)。

2018年第一季度，該公司通過了由財務會計準則委員會(“FASB”)於2014年5月發佈的題為“與客户簽訂合同的收入(主題606)”(ASU 2014-09)的ASU第2014-09號。該公司還通過了ASU No.2017-05，“其他收入(分專題310-20)”(“ASU 2017-05”)，該“ASU 2017-05”是由FASB於2017年2月發佈的，澄清了最初作為ASU 2014-09年度的一部分發布的分議題610-20的範圍。ASU 2014-09年概述了一個單一的綜合模式，供實體使用，用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入，並取代大多數當前的收入確認指南，包括行業特定指南。此外，指南要求改進披露，以幫助財務報表用户更好地瞭解確認的收入的性質、數額、時間和不確定性以及相關的現金流量。該公司選擇了採用ASU 2014-09年的修正追溯方法(見注5)。

2018年第一季度，該公司通過了題為“金融資產和金融負債的確認和計量”(“ASU 2016-01”)的ASU No.2016-01號，修改了對某些金融資產的確認、計量、列報和披露的會計處理方法。ASU 2016-01要求具有易於確定的公允價值的股權投資要通過淨收入以公允價值衡量。以前，實體將在其他綜合收益中確認可供出售的權益證券公允價值的變化，並在淨收益減值損失中確認非臨時性損失。對於具有容易確定的公允價值的股票證券，將不再有可供使用的待售分類(公允價值在其他綜合收入中報告的變化)。該公司回顧承認最初採用ASU 2016-01的累積效應(見注5)。

5.會計原則的變化

租約

自2019年1月1日起，公司採用ASU 2016-02和ASU第2018-11號，其中要求承租人承認所有租賃期限超過12個月的使用權資產和租賃負債。租賃將被歸類為財務或經營，分類影響到損益表中的費用確認模式。對出租人而言，所適用的會計核算與以前的指導意見大致相同。該公司目前根據通常超過一年的租賃協議，在美國和幾個外國地點租賃行政辦公室。該公司已選擇了修改後的追溯方法採用ASU 2016-02每主題842.ASU 2016-02號和ASU 2018-11號於2019年1月1日通過，結果與該公司截至2018年12月31日已在其綜合資產負債表中記錄的金額相差很小，因此該公司沒有

按照修改後的追溯方法的要求，在2019年1月1日記錄對留存收益期初餘額的調整。

公司擁有新的辦公空間，並從2019年6月1日起開始為其主要總部辦公室簽訂新的長期租約。新的辦公室租約將在開始日期後五年零八個完整的日曆月屆滿。沒有辦法將租約延長到規定的期限之後。該公司在2019年第二季度記錄了約465 000美元的使用權資產(見注10)和約450 000美元的租賃負債(見注13)，其依據是按9.5%貼現的未來租賃付款的淨現值，這是該公司為適用主題842的指導而增加的借款比率。如有需要，本公司將以直線方式確認單一租賃成本.

該公司在墨西哥和阿根廷的長期辦事處租約也將於2019年到期，與這兩份租約有關的合併租賃負債約為18，000美元，合併使用權資產約為18，000美元。

與勘探財產銷售有關的其他收入

2018年第一季度，該公司通過了FASB於2014年5月發佈的ASU第2014-09號。ASU 2014-09年概述了一個單一的綜合模式，供實體使用，用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入，並取代大多數當前的收入確認指南，包括行業特定指南。此外，指南要求改進披露，以幫助財務報表用户更好地瞭解確認的收入的性質、數額、時間和不確定性以及相關的現金流量。該公司選擇了修改後的追溯方法，最初採用ASU 2014-09年.

2014-09年ASU要求，在某些情況下，ASC主題610、“其他收入”(“主題610”)所涵蓋的交易必須遵循ASU 2014-09年制定的確認、計量和披露準則。該公司一般遵循主題610有關確認從農場或出售勘探財產的收入的指導。截至2018年初，該公司有一份公開合同受到ASU 2014-09年通過的影響，涉及桑塔克魯斯銀礦有限公司的一項期權協議。(“Santacruz”)可獲得公司對位於墨西哥Zacatecas的Zacatecas礦區(“Zacatecas Properties”)的某些非戰略性礦物索賠的權益，支付總額為150萬美元(注10)。在應用2014-09年ASU時，將在2018年第一季度確認2017年第四季度桑塔克魯斯交易中確認的收入約49，000美元。因此，該公司回顧了最初採用ASU 2014-09年的累積效應，記錄了2018年年初留存收益為49，000美元的負調整，包括在公司精簡的股本變動表中，並在所附的2018年9月30日終了期間精簡的業務合併報表中記錄了49，000美元的“其他營業收入，淨額”。關於與桑塔克魯斯簽訂的合同的進一步説明，以及在將主題606的指導應用於合同時使用的履約義務和其他重要判斷，請參見附註10。

交易證券

2018年第一季度，該公司通過了ASU第2016-01號，修改了對某些金融資產的確認、計量、列報和披露的會計處理方式。ASU 2016-01要求具有易於確定的公允價值的股權投資需要通過淨收入來衡量公允價值。以前，實體將在其他綜合收益中確認可供出售的權益證券公允價值的變化，並確認非臨時性的淨收益減值損失。對於具有容易確定的公允價值的股票證券，將不再有可供出售的分類(公允價值的變動在其他綜合收入中報告)(見注6)。截至2017年12月31日，該公司的股票證券被歸類為可供出售的證券，按公允價值報告為238，000美元，累計未實現虧損40，000美元記錄在其精簡的綜合資產負債表上的“累計其他綜合虧損”中。該公司已認識到最初採用ASU 2016-01的累積效應，在2018年年初記錄了對留存收益和其他綜合收入40 000美元的負調整，包括在公司精簡的股本變動表中。在採用ASU 2016-01之後，該公司在2018年9月30日終了期間實現了約51，000美元的市盈率，這兩項收入均計入“利息和其他收入(支出)淨額”。這些交易證券都是在2019年第三季度清算的(見注6)。

6.現金和現金等價物及短期投資

公司認為所有流動性高、到期日不超過三個月的投資在購買時都是現金等價物。短期投資包括期限超過3個月但不超過12個月的投資，或高流動性投資，期限超過12個月，公司打算在今後12個月內因週轉資金需要而將其變現。

下表彙總2018年12月31日公司的短期投資：

2018年12月31日的短期投資包括黃金標籤資源有限公司的750萬股普通股，約佔流通股的10%。(“黃金標籤”)，一家初級採礦公司，是該公司以前在墨西哥擁有的聖地亞哥勘探地產的合資夥伴。該公司在2015年和2016年通過將聖迭戈地產剩餘50%的股權出售給金泰(Gold Tag)的交易獲得了該公司的股份。所有黃金標籤股票都是在2019年第三季度出售的，淨收入約為113 000美元，銷售虧損約為57 000美元，記錄在“利息和其他收入(費用)淨額”中。在截至2019年9月30日的9個月中，該公司記錄了與持有黃金標籤股份有關的損失總額約217 000美元。

信用風險

公司大量投資於高信用質量的金融機構或美國政府或債務證券的所有過剩現金。信用風險是指第三方可能無法履行其在金融工具條款下的履約義務的風險。對於現金、等價物和投資，信用風險是指資產負債表上的賬面金額。公司通過將其資金和投資置於高信用質量的金融機構，限制對每一家金融機構的敞口，監測金融機構的財務狀況，只投資於評級為“投資等級”或更高的政府和公司證券，從而減輕現金和等價物及投資的信用風險。該公司投資的金融機構擁有不少於10億美元的淨資產，是證券投資者保護公司的成員。

7.預付費用和其他資產

2019年9月30日和2018年12月31日的預付費用和其他流動資產包括：

8.庫存，淨

2019年9月30日和2018年12月31日韋拉德納地產的庫存如下：

2019年9月30日和2018年12月31日的材料和用品庫存減少了20萬美元的過時津貼。

8.

9.應收增值税，淨額

該公司將在墨西哥支付並與Velarde a Properties有關的增值税(“增值税”)記錄為可收回的資產。墨西哥法律允許通過正在進行的退款申請收回某些增值税付款。截至2019年9月30日，該公司還記錄了約21 000美元的應收增值税，作為墨西哥應付款增值税的扣減額，出現在精簡的綜合資產負債表上的“應付賬款和其他應計負債”中。

在2018年9月30日終了的9個月內，該公司在墨西哥使用了增值税信貸，以前該抵免被估價津貼完全抵銷，並記錄了10萬美元的其他收入，包括在所附的精簡綜合業務報表中的“其他營業收入淨額”中。該公司還在墨西哥和其他國家繳納了增值税，主要是與勘探項目有關的增值税，由於可收回性的不確定性，這些項目已作為費用支付。

10.財產、廠房和設備，淨

財產、廠房和設備的組成如下：

塞拉亞農場

2016年8月，該公司通過其在墨西哥全資擁有的子公司，與一家與該公司在墨西哥的Celaya勘探財產有關的私營公司(合為“Electrum”)的100%擁有的墨西哥子公司簽訂了一項盈利協議。該公司收到了20萬美元的預付款項，Electrum同意在該協議的第一年承擔總計至少50萬美元的勘探支出，該公司在其正在進行的地面勘探項目中削減了自2015年12月以來在該財產上發生的某些費用。伊萊特姆最初獲得了收購一家合資公司60%股權的權利，該公司將成立以持有Celaya項目，該公司在協議的最初三年中總共支付了總計至少250萬美元的勘探支出。伊萊特姆將擔任合資企業的經理。在隨後對協議進行修訂之前，該公司將被允許在第二個三年期間額外支付250萬美元的勘探或開發支出的比例份額後，在Celaya項目中維持40%的權益。

2018年2月，該公司和Electrum公司修改了Celaya Main--協議允許Electrum按其選擇在Celaya項目中增加20%的權益，以換取100萬美元的付款。修訂後，Electrum本可以將其對該項目的總利息提高到80%，方法是在第二個三年的收入收入期內提供250萬美元額外支出的100%。在第二個盈利期之後，在公司對協議進行第二次也是最後一次修訂之前，如果公司選擇不作為合資企業所有者參與，公司本來可以維持其20%的參與權益，或者其利息最終可以轉換為附帶的10%的淨利潤利息。

2018年9月，公司和Electrum對Celaya Main進行了第二次也是最後一次修正--根據協議，Electrum獲得了公司在Celaya項目中剩餘權益的100%，以換取300萬美元的付款。這項交易載於載有習慣條款和條件的“權利轉讓協議”(“轉讓協議”)。入息協議在加入“轉讓協定”時終止。

該公司以前已支出了與Celaya財產有關的所有費用，因此確認在2018年9月30日終了期間執行協議第一項修正案後獲得了100萬美元的收益，包括在所附精簡的業務綜合報表中的“其他營業收入淨額”。該公司確認，在2018年9月30日終了的9個月期間，該協議第二修正案的執行獲得了300萬美元的收益。

Zacatecas農場

2016年4月，該公司簽訂了一項期權協議，後於2018年2月修訂，根據該協議，桑塔克魯斯公司以截至2018年10月總計約150萬美元的一系列付款收購了該公司在Zacatecas Properties的權益，其中包括2018年第一、第二和第三季度分別向該公司支付的249 000美元、225 000美元和212 000美元。該公司於2018年10月收到最後一筆到期付款13 000美元。在收到每筆現金付款後，協議規定公司有義務向桑塔克魯斯公司提供桑塔克魯斯公司在收到付款至下一付款到期日期間進行勘探活動的專屬權利，在收到最後付款後，該公司有最後義務正式承認出售完成，使桑塔克魯斯能夠以其名義登記財產所有權。2018年12月31日，沒有進一步的履約義務，公司已採取一切必要步驟，使桑塔克魯斯取得財產所有權。

公司以前支付了與Zacatecas Properties有關的所有費用。由於Santacruz能夠在任何時候終止期權協議，以及與及時付款有關的不確定性，公司只在每次付款所涉期間平均確認相當於現金付款的收入。根據協議，該公司在截至2018年9月30日的9個月中確認了約336 000美元的收入，包括在所附的精簡綜合業務報表中的“其他營業收入淨額”。截至2018年9月30日，該公司還記錄了約225，000美元的負債，這是與該協議有關的未賺得的履約義務，包括在其精簡的綜合資產負債表中所報告的“其他流動負債”中。

11.其他長期資產

2019年9月30日和2018年12月31日的其他長期資產包括：

遞延發行費用與LPC計劃和ATM協議有關(見注17)。資產使用權與某些辦公室租賃有關(見注5)。

12.應付帳款和其他應計負債

公司應付帳款和其他應計負債包括下列各項：

2019年9月30日

截至2019年9月30日的應付賬款和應計款項主要涉及付給承包商和供應商的款項，其中20萬美元涉及該公司的Velarde a Properties，40萬美元涉及勘探和公司行政活動。就Velarde a地產而言，大約有10萬美元與應付的增值税淨額有關。

2019年9月30日應計僱員補償和福利包括應計假期30萬美元和應付預繳税款和福利50萬美元。在80萬美元的應計僱員補償和福利中，有60萬美元與Velarde a Properties的活動有關。

應付所得税與公司從其加拿大子公司收到的應付資本分配的某些加拿大税收有關(見注16)。

2018年12月31日

截至2018年12月31日的應付賬款和應計款項主要涉及付給承包商和供應商的款項，其中20萬美元涉及公司的Velarde a Properties，20萬美元涉及公司的行政和勘探活動。就Velarde a Properties而言，約有10萬美元與應付的增值税淨額有關。

2018年12月31日應計僱員補償和福利包括應計假期20萬美元和應付款代扣税和福利70萬美元。應計僱員補償和福利130萬美元中有60萬美元與Velarde a地產公司的活動有關，40萬美元與KELTIP單位有關(見附註17)。

應付所得税與公司從其加拿大子公司收到的應付資本分配的某些加拿大税收有關(見注16)。

13.其他負債

其他流動負債

2019年9月30日終了期間的其他流動負債中包括150萬美元的負債，涉及擬議將我們的Velarde a地產和其他礦物特許權出售給Autlán的按金(見附註1)。由於協議的終止，公司必須償還150萬美元的定金金額，加上到期日或到期日之前每年3%的利息，如果這種押金未予償還，公司應將RODEO特許權轉讓給Autlán，以全額結清定金。如果由於任何原因(由Autlán以其合理的酌處權決定)無法轉讓Rodeo特許權，將要求該公司每月支付約相當於Velarde a氧化廠租賃預計現金流量約60%的每月付款，直到押金金額以每年約11%的利息償還為止。

其他流動負債中還包括約10萬美元，涉及公司在黃金、墨西哥和阿根廷的主要總部辦公空間的租賃負債(見注5)。

其他長期負債

2019年9月30日終了期間，其他40萬美元的長期負債主要與公司黃金主要總部辦公空間的租賃責任有關(見注5)。

14.資產退休債務和回收負債

該公司保留了一家採礦工程公司的服務，以便為Velarde a Properties公司擬訂一份詳細的關閉計劃。該計劃於2012年第二季度完成，表明該公司當時擁有大約190萬美元的ARO和抵消ARC。

{Br}公司將繼續根據資產退休計劃累積額外的估計ARO金額，因為需要今後進行填海和補救的活動。2019年前9個月，該公司確認了約167 000美元的吸積費用。

下表總結了Velarde a Properties ARO中的活動：

2019年期間記錄的ARO估計數的變化主要是與通貨膨脹因素有關的假設發生變化的結果，以及用於確定未來現金流量的未來支出時間的變化。

2019年9月30日和2018年12月31日在所附的精簡綜合資產負債表上列出的ARO包括與阿根廷El Quevar項目活動有關的名義復墾負債。

15.公允價值計量

金融資產和負債以及非金融資產和負債是在公允價值等級的框架下按公允價值計量的，公允價值等級將用於衡量公允價值的估值技術的投入排序為三大層次。這一層次結構給予活躍市場的報價(未經調整)最高優先級，對不可觀測的投入給予最低優先級。此外，金融資產和負債應按照對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。ASC 820的三個公允價值層次如下：

1級：活躍市場中未調整的市場價格，涉及在計量日期可獲得的相同資產或負債。

第二級：不活躍市場中相同資產或負債的報價，活躍市場中類似資產或負債的報價，或與資產或負債直接相關的其他可觀測輸入，或主要來源於經證實的可觀測市場數據。

第3級：由於市場活動很少或根本沒有市場活動這一事實，無法觀察到的輸入。這就需要在模型中使用假設來估計市場參與者在定價資產或負債時將使用什麼。

下表按公允價值等級的不同級別，按公允價值等級分別彙總2019年9月30日和2018年12月31日公司按公允價值計算的金融資產和負債：

公司的現金等價物主要由美國國庫券組成，屬於公允價值等級的第一級。

公司的短期投資由黃金標籤中的普通股組成，屬於公允價值等級的第一級(見注6)。所有黃金標籤股票都是在2019年第三季度售出的。

非經常性公允價值計量

在2019年9月30日或2018年12月31日，沒有非經常性的公允價值計量。

16.所得税

公司根據ASC 740、“所得税”(“ASC 740”)的規定，在税收管轄的基礎上核算所得税。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，該公司確認所得税支出分別為9，000美元和4，000美元。該公司經營的司法管轄區，已造成普通損失的基礎上，到目前為止.然而，除本段所述外，公司無法確認這些損失的收益，因此，沒有使用估計的有效税率來報告今年迄今的結果。

{Br}根據ASC 740，公司根據其精簡的綜合資產負債表，在税收管轄基礎上提出遞延税金資產淨額。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司資產負債表上沒有遞延税資產淨額或遞延税負債淨額。

2019年第三季度，該公司意識到，它未能及時提交與ECU銀礦公司向該公司作出的資本分配返還有關的預扣税表和應交税款。(該公司在加拿大的全資子公司)在2017年和2018年年底。根據加拿大税法，資本分配構成股息，需繳納5%的預扣税。加拿大代扣税構成2017年12月和2018年12月的所得税，截至2019年9月30日，總額約為284，000美元，其中包括遲交的利息估計約20，000美元。截至2019年9月30日，該公司已在其精簡的綜合資產負債表中將這一數額計入“其他應計負債”。公司已將與此負債有關的所得税支出視為會計錯誤的更正，並調整了2018年1月1日和2019年1月1日的留存收益期初餘額(注3)。該公司計劃申請加入加拿大税務局的自願披露計劃，根據該計劃，公司將支付應繳的税款和估計利息，並要求減輕任何可能適用的罰款或額外利息。如果加拿大税務局拒絕該公司的減排請求，則可評估額外的利息和處罰。

特拉華州的一家公司及其子公司在美國和各外國管轄區提交納税申報表。這些國家的税收法規非常複雜，容易被解釋。本公司的所得税申報表須經有關税務機關審核，並與以下事項有關

在有關國家內，可能與税務當局就某些税收規則的解釋或適用發生爭議。根據ASC 740，該公司識別和評估不確定的税收狀況，並認識到不確定的税收狀況的影響，而在經過相關税務當局的審查後，不確定的税收狀況不太可能得到維持。這些職位被視為“未確認的税收福利”，需要在財務報表中進一步披露和確認負債。截至九月三十日，該公司並無未獲確認的税務優惠。2019或2018年12月31日

17.股本

註冊直接發行

2019年7月17日，公司與某些機構投資者簽訂了一項協議，規定以每股0.26美元的價格發行和出售公司普通股的8，653，846股，並在同時進行的私人配售交易中，發行8，653，846套A類認股權證，以每股0.35美元的行使價格購買公司普通股的至多8，653，846股，總收益為225萬美元(“發行”)。每一批A類認股權證將於2020年1月17日生效，並將於2025年1月17日到期，即從首次行使之日起五年。此次發行的每一位投資者都持有該公司2016年5月發行的認股權證，這些認股權證可在2021年11月前行使，行使價格為每股0.75美元。與發行有關，該公司還同意以一對一的方式交換2016年5月B類認股權證的認股權證，以每股0.35美元的行使價格購買450萬股普通股。每種B類認股權證也將於2020年1月17日生效，並將於2022年5月20日到期，但須遵守與A類認股權證相同的條款和條件。

{Br}發行的淨收入以股本形式記錄，並作為單獨的細列項目出現在精簡的權益變動綜合報表中。發行的總成本約為30萬美元，其中包括總收益總額的6%的配售代理費、上市費以及法律和其他費用。這些費用在精簡的綜合資產負債表上記作“額外支付的資本”。採用黑斯科爾斯模型，A系列認股權證的公允價值約為210萬美元，B系列認股權證的增量公允價值與其所取代的認股權證相比，約為30萬美元。黑斯科爾斯對A系列認股權證的投入包括2019年7月16日(公司達成發行股票協議的前一天)0.33美元的收盤價、認股權證的行使價格和行使期、A系列認股權證期間公司的適用波動率(95%)，以及適用的1.9%的無風險利率。B系列認股權證的黑斯科爾斯投資包括2019年7月16日的收盤價0.33美元、權證的行使價格和行使期、公司在B系列認股權證期間的適用波動率88%和適用的無風險率1.9%。

登記的直接購買協議和承諾購買協議及登記權利協議

2018年5月9日，該公司與林肯公園資本基金(“LPC”)簽訂了一項註冊直接購買協議(“註冊購買協議”)，根據該協議，LPC以每股0.4122美元的價格購買了公司普通股的3，153，808股，該公司普通股於2018年5月8日在紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價為130萬美元。

2018年5月9日，該公司還與LPC簽訂了一項承諾購買協議(“承諾購買協議”以及與註冊購買協議、“LPC程序”)和一項登記權利協議(“登記權利協議”)，根據該協議，公司有權將公司普通股中至多1 000萬美元的股份出售給LPC，但須遵守“承諾購買協議”所載的某些限制和條件。該公司於2018年7月結束了承諾採購協議。

2018年6月7日，根據登記權利協議的條款，公司在表格S-1(檔案編號333-225483)(“登記聲明”)上提交了一份登記聲明，登記根據承諾購買協議的條款將公司普通股的15，222，941股股份轉售給LPC。登記聲明於2018年6月28日宣佈生效。LPC計劃的收益將用於一般的公司用途，包括推進該公司在阿根廷El Quevar財產的勘探計劃。

根據承諾購買協議的條款，公司將控制任何未來出售公司普通股給LPC的時間和數量。LPC無權要求公司根據“承諾購買協議”進行任何銷售，但有義務按照該協議的規定按公司的唯一指示進行採購。沒有上限的價格，LPC可能有義務支付購買普通股從公司和購買價格的股票將根據該公司的股票在每次出售時的市場價格。LPC同意不以任何方式直接或間接賣空或套期保值公司普通股。本公司有權隨時、酌情終止承諾購買協議，不受任何費用或處罰。

考慮到LPC根據承諾購買協議購買股份的承諾，該公司向LPC支付了300，000美元的承付費，並在與LPC方案有關的股票交易所費、法律費用和其他相關費用中額外支付了191，000美元。當普通股出售給LPC時，LPC計劃的總成本將被記錄為股本的減少。截至2018年12月31日，約56，000美元的LPC方案費用已從2018年5月8日收到的130萬美元收益中攤銷，從而產生了434，000美元的遞延LPC方案成本，這些費用記錄在精簡的綜合資產負債表上的“其他長期資產”中。

在截至2019年9月30日的9個月內，該公司根據LPC方案向LPC出售了2，113，642股普通股，每股平均銷售價格約為0.28美元，淨收益約為590，000美元。此外，大約58，000美元的LPC方案費用被攤銷，截至2019年9月30日，剩餘376，000美元的遞延LPC方案費用記錄在精簡的綜合資產負債表上的“其他長期資產”中。

市場報價協議

2016年12月，該公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)簽訂了一項上市發售協議(經不時修訂，即“atm協議”)，根據該協議，該公司可不時通過Wainwright作為銷售經理髮行和出售公司普通股的股份，該公司可根據招股説明書的補充，以至多500萬美元(“atm計劃”)的總銷售收益或最多1000萬股的總銷售收益發行和出售公司普通股。2018年11月23日，該公司對“自動取款機協議”進行了第二次修正，將該協議延長至2020年12月20日早些時候，即根據其中的條款終止ATM協議的日期。普通股將按出售時的市價分配。因此，在自動取款機計劃下出售的普通股的價格在購買者之間和分銷期間可能有所不同。“自動取款機協議”規定，Wainwright公司將有權以每股出售的普通股的總銷售價格的2.0%的佣金補償其服務。

在2019年前9個月期間，該公司根據“自動取款機協議”共出售了33 995股普通股，平均價格為每股0.34美元，總收益約為11 000美元。截至2019年9月30日，仍有約135 000美元的遞延自動取款機計劃費用記錄在精簡的綜合資產負債表上的“其他長期資產”中。

在截至2018年9月30日的9個月內，公司沒有出售任何ATM計劃下的股票。

股權激勵計劃

{Br}根據公司2009年股權激勵計劃(“股權計劃”)，公司普通股的獎勵可授予公司及其子公司的高級人員、董事、僱員、顧問和代理人。公司採用分級歸屬歸屬法確認基於股票的補償成本，根據這種方法，在所需服務期內確認獎勵的每個單獨歸屬部分的費用。

下表彙總了公司在2019年9月30日根據“股權計劃”發放的限制性股票贈款的狀況以及在該日終了的9個月內的變化：

在截至2019年9月30日的9個月中，公司確認了約100 000美元與限制性股票贈款有關的補償費用。該公司期望在未來32個月內確認與這些賠償金有關的額外補償費用約84，000美元。在取消限制的290，664項贈款中，186，665項與往年的贈款有關，103，999項涉及當年的贈款，其中三分之一的份額屬於當年。

下表彙總了公司在2019年9月30日根據“股權計劃”發放的股票期權贈款的狀況以及在該日終了的9個月內的變化：

{BR}此外，根據“股權計劃”，公司董事會通過了“非僱員董事遞延薪酬和股權獎勵計劃”(“遞延薪酬計劃”)。根據“遞延薪酬計劃”，非僱員董事可根據“股權計劃”以限制性股票單位(“RSU”)的形式領取部分薪酬。RSU一般在授予的一週年，每個既得的RSU都授權董事在董事的董事會服務終止時獲得一股不受限制的普通股。

下表彙總了截至2019年9月30日根據“遞延補償計劃”發放的RSU贈款狀況以及截至該日的9個月內的變化：

在截至2019年9月30日的9個月中，該公司確認了與RSU贈款有關的大約145，000美元的賠償費用。公司預計在未來八個月內確認與RSU贈款有關的額外補償費用約91，000美元。

關鍵員工長期激勵計劃

公司2013年的“關鍵員工長期激勵計劃”(“KELTIP”)規定向公司的某些高級人員和關鍵僱員授予單位(“KELTIP單位”)，這些單位一旦被授予，將有權獲得根據公司股權計劃發放的現金或公司普通股(這種結算方法由董事會自行決定)，一般以公司在結算日的普通股價格衡量。KELTIP單位不是公司的實際權益，是公司的全部無資金和無擔保債務，不得轉讓，也不向股東提供任何股東權利。既得的KELTIP單位結算額的支付一般推遲到公司的控制權變更較早或被授權人停止擔任公司的高級人員或僱員之日。

2018年12月31日，公司將1，620，000 KELTIP單位判給公司的兩名高級人員，據報負債約為356，000美元，並列入精簡的綜合資產負債表中的“應付賬款和其他應計負債”，理由是該公司打算以現金清償債務。截至2018年12月31日，KELTIP單位已在每個報告期結束時上市，在2018年9月30日終了的9個月內，該公司確認與KELTIP單位有關的賠償費用減少了約338 000美元。

2019年2月26日，該公司向該公司的兩名高級人員額外頒發了705 000個KELTIP單位。由於該公司希望保留有限的現金儲備，用於支付與其勘探項目組合有關的資金支出，該公司決定，它目前不再打算以現金結算任何尚未結清的KELTIP股。該公司現在打算清算所有KELTIP單位，包括以前發行的公司普通股，只要根據“股權計劃”仍有足夠的股份，董事會就擁有這一選擇權。因此，該公司記錄了大約254 000美元的賠償費用，包括在2019年2月26日頒發的KELTIP單位的精簡綜合業務報表中的“基於股票的賠償”中，並在精簡的權益變動綜合報表中記錄了類似於“額外已付資本”的數額。該公司已處理以前授予的KELTIP單位有效地修改在2019年2月26日。該公司標記了截至該日以前的KELTIP單位，並記錄了大約227，000美元的額外賠償費用，包括在精簡的業務綜合報表中的“基於股票的賠償”中，並在精簡的股本變動表中記錄了約583，000美元的“額外支付-資本”，這是2019年2月26日記錄的賠償費用和2018年12月31日記錄的KELTIP單位的負債。所有KELTIP單位均於2019年9月30日入股。

普通股認股權證

下表彙總了截至2019年9月30日公司普通股認股權證的狀況以及截至該日的9個月內的變化：

認股權證涉及先前和目前已登記的公司股票的發行和私人配售。

2014年9月，該公司結束了與Sentient Group(“Sentient”)的註冊公開募股和同時進行私募發行，其中出售了一股普通股和一張5年期認股權證，以每股1.21美元的行使價格收購一半普通股。2015年3月11日，總共發行了474.6萬股權證股票。根據2014年認股權證協議中的反稀釋條款，認股權證的行使價格因隨後分別發行公司普通股而下調，包括將公司於2015年10月簽訂的高級擔保可轉換票據轉換為向該公司最大的股東Sentient借款500萬美元、2016年5月的發行和私人配售、ATM計劃、2017年8月向Hecla發行的股票、與LPC和LPC的註冊購買協議(上文討論)以及2019年7月17日登記的直接發行。在2019年9月10日到期之前，在行使2014年9月認股權證時可發行的普通股數量從最初的4 746 000股增至5 686 365股(增加940 365股)，行使價格已從最初的每股1.21美元降至每股0.80美元。5，686，365份認股權證於2019年9月10日到期，自最初的發行日期起五年。

2016年5月，該公司在登記的直接發行中以每股0.50美元的收購價發行了800萬股註冊普通股，獲得了400萬美元的總收入。與發行有關的，每個投資者收到一份未登記的認股權證，購買四分之三的普通股，每一股購買的普通股。由此產生的6，000，000股權證股票的行使價格為每股0.75美元，於2016年11月7日可行使，可行使至2021年11月6日，即從首次行使之日起五年。關於上文討論的2019年7月登記的直接發行，該公司同意以一比一的方式交換2016年5月B系列認股權證的4 500 000股認股權證，以每股0.35美元的行使價格購買4 500 000股普通股。每一批B類認股權證自發行之日起6個月內行使，有效期至2022年5月止。

如上所述，2019年7月10日，公司在一次註冊直接發行中發行了8，653，846股普通股。與發行有關的是，每個投資者收到一份未經登記的A系列認股權證，就購買的普通股每股購買一股普通股。每一批A類認股權證自發行之日起六個月內均可行使，其任期至2025年1月屆滿。

所有未清認股權證均於2019年9月30日和2018年12月31日入股。

18.收入、遞延收入和相關費用氧化物廠租和氧化物廠租賃費用

在截至2019年9月30日的9個月中，該公司記錄了約590萬美元的收入和與租用Velardea屬性氧化物廠有關的相關費用約180萬美元。公司在ASC 842的指導下，將氧化物工廠租賃費和勞動、公用事業及其他費用的償還費用確認為“收入：氧化物工廠租賃”。ASC 842支持將公司在下列情況下履行租賃義務時直接發生的費用記作總收入：該實體控制以委託人身份移交給客户的具體貨物或服務，而不是作為代理人。已償還的直接人工和公用事業費用的實際費用在“精簡的業務綜合報表”中作為“氧化物廠租賃費用”報告。公司確認在根據租賃條款賺取的費用期間的租賃費。

2017年8月2日，該公司給予Hecla一項選擇權，將氧化物廠租約再延長兩年，至遲於2020年12月31日結束(“延長期”)，以換取100萬美元的預付現金付款和購買公司普通股的100萬美元，即大約180萬股股票，以每股0.55美元的價格發行，其基礎是不折現的30天成交量加權平均股價。該期權和租約延期記錄如下：(一)該公司與Hecla礦業公司之間於2017年8月2日簽訂的期權協議(“期權協議”)；(2)該公司間接子公司Minera William S.A.de C.V.和Hecla礦業公司間接子公司Minera Hecla S.A.de C.V.於2017年8月2日對主協議和租賃協議的第二次修正(“第二修正案”)。根據第二修正案，Hecla有權選擇將租約延長至2020年12月31日，不遲於2018年10月3日行使這一選擇權。2018年10月1日，赫特拉行使了第二修正案的選擇權，並將租約延長至2020年12月31日。所有固定費用和吞吐量相關費用與原租約保持不變。類似的數量限制適用於今後任何必要的尾礦擴建，Hecla將為其提供資金，在租賃期結束時未使用的是擴大後的尾礦設施的商定容量。根據“第二修正案”，Hecla有權在延長期內以任何理由終止租約，並可提前120天通知。赫特拉也會有一個-

如果公司決定在2020年12月31日前將該工廠用於自己的目的，則在終止通知後，優先拒絕繼續租賃該工廠的時間為2020年12月31日。

該公司將確認從2017年8月2日至2020年12月31日的租賃期內以直線方式授予選擇權的100萬美元收入，其中包括“精簡的業務綜合報表”中的“其他營業收入”。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司確認了約20萬美元與預付現金付款有關的攤銷收入。截至2019年9月30日，租賃選擇權的未攤銷部分總計約40萬美元，在精簡的綜合資產負債表上作為短期和長期“遞延收入”入賬。

在2018年9月30日終了的9個月中，該公司記錄了約530萬美元的收入和與租用Velarde a氧化廠有關的相關費用約170萬美元。在截至2018年9月30日的9個月內，該公司還確認了與上文討論的Hecla預付現金有關的約20萬美元攤銷收入。

19.利息和其他收入(費用)，淨額

在截至2019年9月30日的9個月中，該公司確認了約20萬美元的其他支出，主要用於出售公司持有的黃金標籤股份(見注6)。在截至2018年9月30日的9個月內，該公司確認了約10萬美元的其他收入，主要與該公司持有的黃金標籤股票上市有關(見注6)。

20.補充現金流量信息

下表對行動所用期間的淨虧損與現金進行了核對：

21承付款和意外開支

2019年9月30日和2018年12月31日，該公司沒有損益或意外損失。公司在2018年12月31日終了年度的10-K表格中規定了一定的購買和租賃承諾。

22段信息

該公司唯一的活動是開採、建造和勘探含有貴金屬的礦藏。公司的報告部分是以公司的創收活動和現金消費活動為基礎的。該公司報告了兩個部門，一個是其在墨西哥的Velarde a房地產，另一個是包括勘探、建築以及一般和行政活動在內的非收入生產活動。公司間收入和費用數額已在每個部門內取消，以便根據管理層內部用於評估部門業績的情況提出報告。

與公司分部有關的財務信息如下：

23關聯方事務

以下列出公司(及其子公司)與其高級人員、董事和重要股東之間的交易信息。

管理服務：

自2016年8月起，該公司開始向Sentient的間接子公司Minera Indé提供有限會計和其他行政服務。截至2019年9月30日，Sentient通過Sentient執行基金持有該公司1.067億股已發行和已發行普通股中約39%的股份。這些服務由公司墨西哥辦事處的行政人員在墨西哥當地提供。該公司每月向Minera Indé公司收取15，000美元的服務費，該公司償還公司發生的費用，外加一小部分利潤率。根據該安排收到的數額減少了勘探費用。公司董事會和審計委員會批准了該協議。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，該公司向Minera Indé公司收取了大約13.5萬美元的服務費，抵消了在精簡的業務綜合報表中記錄在“勘探費用”中的費用。

24.後續事件

2019年10月16日，該公司簽訂了一項購買協議，將該公司的選擇權出售給麥哲倫黃金公司，以便在聖瑪麗亞和拉斯馬裏亞斯勘探財產中獲得100%的權益。該協議規定，麥哲倫完成盡職調查並獲得不少於200萬美元的資金，最長期限為150天。根據協議條款，如果麥哲倫行使其選擇權，麥哲倫將在關閉時向金礦業支付100萬美元現金。金礦業公司將保留6.5%的NSR版税從所有生產在聖瑪麗亞，直到300萬美元已支付給該公司。此後，金將保留3.0%的NSR版税，以平衡礦藏的生命。該公司以前已支出了與這兩項財產有關的所有費用，並將在收到現金時記錄該協議的收入。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

我們公司

我們於2009年3月根據“特拉華總公司法”在特拉華州註冊。在截至2019年9月30日的9個月內，我們的主要收入來源是我們位於墨西哥杜蘭戈市Velarde a附近的氧化工廠的租賃。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們淨虧損。

我們仍然側重於評價和尋找具有近期採礦前景的北美(包括墨西哥)的採礦機會，特別是在我們Velarde a Properties合理運輸距離內的財產。我們還在審查戰略機遇，主要側重於包括墨西哥在內的北美的發展或經營資產。我們還專注於我們在阿根廷的El Quevar勘探財產的評價活動，並正在繼續我們的勘探工作，在我們的投資組合中有大約12個勘探財產，主要位於墨西哥 。

本討論應結合管理部門在2018年12月31日終了的財政年度關於表10-K的年度報告中的討論和分析閲讀，該年度報告於2019年2月28日提交給美國證交會。

2019年要點

出售聖瑪麗亞

2019年10月16日，我們簽訂了一項期權協議，將我們獲得聖瑪麗亞和拉斯馬裏亞斯勘探地產100%股權的權利出售給麥哲倫黃金公司(“麥哲倫”)。該協議規定，麥哲倫將在至多150天內完成盡職審查，並獲得不少於200萬美元的資金。在此期間結束之前，麥哲倫將有權行使其選擇權，以獲得我們在該項目的利益。如果麥哲倫行使其選擇權，它將在結算時向我們支付100萬美元的現金。我們將保留6.5%的淨冶煉廠利潤(“NSR”)的所有生產在聖瑪麗亞，直到300萬美元已支付給我們。此後，我們將保留3.0%的NSR版税，以維持礦場壽命的平衡。如果麥哲倫未能在項目結束後一年內實現商業生產，我們將沒有義務將我們在該項目中的利益轉達給麥哲倫，我們將保留對該項目的興趣，不承擔向麥哲倫退還任何付款的義務。

2018年9月，聖瑪麗亞項目完成了一項最新的初步經濟評估(“PEA”)，該評估納入了2017年8月開始、2018年4月完成的一個22孔、4800米鑽探項目的信息。包括最新的鑽探計劃，我們已經鑽了9900米，在59個洞，自從獲得財產。自2015年以來，我們完成了奇瓦瓦希爾達爾戈·德帕拉爾以西的聖瑪麗亞礦7100噸的試驗開採和加工，平均品位為每噸338克銀(Ag)和0.8克/噸黃金(“金”)。

根據兩個單獨的期權協議，我們有權獲得100%的聖瑪麗亞財產，這兩份協議代表了該財產的全部特許權，其中包括80萬美元的額外付款，直至2022年4月為止。根據期權協議的條款，麥哲倫將承擔額外付款的責任。

終止將Velarde a地產和其他資產出售給Autlán 的協議

2019年6月26日，我們與我們的間接全資子公司Minera de Cordillera S.de R.L.de C.V.簽訂了購買和銷售協議(“協議”)，將某些資產出售給Compaía Minera Autlán S.A.B.de C.V.。(“Autlán”)，2，200萬美元。在協議執行後，Autlán向我們支付了150萬美元的押金。根據該協定的規定，Autlán同意購買我們的三家墨西哥子公司，這些子公司共同擁有Velarde a公司，包括Velarde a礦和芝加哥礦場(目前正在保養和保養)、兩家加工廠、採礦設備和其他毗鄰的勘探財產。這筆交易還將包括Velardea氧化物工廠租賃以及Rodeo和Santa Maria項目特許權。“協定”規定，Autlán可在至多75天的時間內對三家子公司-Rodeo特許權和Santa Maria特許權-進行盡職調查。根據該協定，Autlán有權在盡職調查期間的任何時候終止該協定。2019年9月11日，我們宣佈Autlán行使終止該協定的權利。由於協議終止，我們必須償還1.5美元

在終止後90天內(2019年12月8日或之前)(“到期日”)如果我們不能在到期日之前支付這筆款項，那麼我們必須將羅迪奧的優惠轉讓給Autlán，以全額結清押金。如果由於任何原因(由Autlán根據其合理的酌處權決定)無法轉讓Rodeo特許權，我們將被要求每月支付約相當於Velarde a氧化廠租賃預計現金流量約60%的每月付款，直到按年約11%的利息償還定金為止。

El Quevar

在2019年9月，我們公佈了2019年在位於阿根廷薩爾塔省的ElQuevar銀礦公司進行的鑽探計劃的最終結果。該鑽井計劃總共在19個孔中鑽了3004米，耗資約60萬美元。在已知的雅克什礦牀西南約2公里處的文斯地區，部分地勾畫出一個新的淺層高品位銀帶。4個鑽孔截留銀，品位為500~600 g/t Ag，寬度為1~4米。這些結果延長了歷史鑽探攔截約200米東北沿走向。該區域向北開放。該項目的其他重要結果包括在雅克什東部的2.1米間隔分級340克/噸銀。這個洞比以前的鑽探大約高出50米，顯示了增加Yaxtché礦牀東北段礦產資源的潛力。位於Yaxtché以東約1公里處的阿根廷前景鑽探公司還在一個鑽孔中歸還了銀值，其中2米為358 g/t Ag。這些結果與該地區以前的鑽探結果(779 g/t Ag為8m)相吻合，並被認為是對該地區具有潛在經濟意義的礦化的鼓勵。

2018年9月，我們完成了根據加拿大國家文書43-101編寫的PEA，該文書使用了2018年2月Yaxtché礦牀礦化材料的訂正估計值。PEA的結果摘要載於我們2018年12月31日終了年度的年度報告中，該報告以表格10-K. 提交。

我們正在該地區繼續進行地面勘探，以確定57，000公頃地產區的進一步鑽探目標。我們的財產包括兩個地區規模的高硫化低温熱液系統，有可能容納更多的貴金屬礦牀。我們計劃繼續在目前勘探預算的限度內儘可能推動El Quevar公司的發展，並隨時準備尋找一個合作伙伴，為進一步勘探和開發提供資金。

韋拉德尼亞氧化工廠租賃協議

{Br}在截至2019年9月30日的9個月內，Hecla通過氧化廠處理了大約123 000噸材料，使我們的總收入約為580萬美元，其中包括約400萬美元的直接廠房費和固定費用，以及大約180萬美元與我們根據租約提供的服務有關的其他可償還費用淨額。Hecla負責氧化廠的持續運作和維護。180萬美元的可償還費用也作為工廠租賃費用報告，在截至2019年9月30日的9個月中，淨業務利潤率約為400萬美元。

2018年10月1日，赫特拉礦業公司(合為“赫特拉”)的一家全資子公司根據2017年8月與我們達成的一項協議，行使了其選擇權，將我們的Velarde a氧化工廠的租約延長至2020年12月31日。Hecla有權以任何理由終止租賃，並提前120天通知。如果我們決定在2020年12月31日前將氧化工廠用於我們自己的目的，Hecla也將有一次優先拒絕在終止通知後繼續租賃該工廠到2020年12月31日為止的權利。

{Br}我們期望Hecla在2019年期間繼續處理接近或超過預期每天約400噸的材料，這將為我們帶來淨收入，扣除可償還費用，每季度約130萬美元。但是，由於Hecla有權提前120天終止租約，因此無法保證這些金額將持續到2020年。

Velardea PEA更新

Velarde a Properties含有兩個地下礦山，最後一次開採是在2015年末，當時採礦活動暫停，因為金屬價格低、稀釋劑和冶金方面的挑戰使業務無法盈利。我們選擇保留資產以供今後使用，自那時以來，我們評估和測試了各種採礦方法和加工替代品，這些方法和工藝可使可持續盈利的業務得以開展。

最近貴金屬價格上漲，工業上替代加工技術的進步，以及我們測試活動的結果，促使我們與工程公司Tetra Tech合作，完成根據加拿大國家儀器43-101編寫的Velarde a Properties的最新PEA。更新後的PEA將包括對資源模型的改進，以及一種生物氧化處理方法，旨在提高從黃鐵礦和毒砂中回收黃金的能力，這種方法在Velarde a和芝加哥礦的礦脈中都很常見。以往的試驗工作表明，從聖胡安娜礦區提取的黃鐵礦精礦經過生物氧化和氰化浸出後，金的回收率可達90%以上。測試正在進行中，以證實以前的研究結果，使用新制備的黃鐵礦-毒砂精礦，從目前水平的聖胡亞納礦工作。我們預計PEA將在2020年第一季度完成。

羅德奧

Rodeo是一個1900公頃的黃金項目，位於Velarde a以西約80公里處，含有大約46，000盎司黃金，平均品位為3.3克/噸，這是根據Tetra Tech根據加拿大國家儀器43-101編制的一項礦物資源估算中引用的。競技場是礦物化材料的來源，一旦我們把這個磨坊租給赫特拉礦業公司，就可以在韋拉德納的氧化物磨坊進行加工。赫特拉目前有權使用該廠到2020年12月。

我們計劃在rodeo啟動一個小型鑽井計劃，為礦山計劃提供更多的資源定義，併為額外的冶金測試提供樣品。我們已經開始了獲得露天採礦作業所需的採礦和環境許可證的進程，這一過程可能需要一年的時間。作為許可程序的補充，我們已經啟動了一項PEA研究，以記錄計劃中的操作可能產生的經濟結果。所產生的報告將使用43-101準則編寫，計劃於2020年初出版。

Yoquivo

Yoquivo地產是在2017年收購的，最近又收購了外部邊界內部的一項索賠，該項目由7項索賠中的1 975公頃組成，覆蓋託管在第三紀安山巖中的一個低温脈區，這些火山巖通過墨西哥北部馬德雷山脈東緣的漸新世流紋巖暴露在侵蝕窗口中。該房產位於墨西哥奇瓦瓦州奇瓦瓦市西南200公里處。最近的地表巖石取樣表明，該地區若干礦脈具有潛在經濟利益的金銀價值。我們可以選擇購買構成Yoquivo地產的六項特許權，在四年內支付總額為75萬美元的款項，但在生產時需支付2%至3%的NSR特許權使用費，最高限額為280萬美元。

2018年10月，我們宣佈了Yoquivo項目的高級別銀金測試。繪製並取樣了多條含銀金低温脈，其中最重要的兩條脈為舊金山脈和Pertenencia脈。一個新的脈，拉尼娜脈，被發現在西北的財產，在那裏分裂的主要舊金山靜脈。另外兩條脈-埃斯佩蘭薩脈和埃爾多拉爾脈-已被識別並取樣。根據取樣和繪圖，我們已經確定了最有吸引力的目標，並擁有啟動鑽探計劃的許可。如果有足夠的資金，我們打算在2020年第一季度開始一項鑽探計劃，以測試最有希望的部分靜脈。

沙峽谷

在2019年第二季度，我們與位於內華達州西北部的“沙峽谷”項目的“金鷹頭獅勘探”達成了一項收入協議，在該項目中，地表工作確定了一個具有潛在金銀礦牀潛力的大型淺成熱礦脈系統。我們可以選擇在沙峽谷項目中獲得60%的利息，在四年內花費250萬美元進行勘探，第一年的最低支出保證為50萬美元。為了繼續在該項目中賺取利息，我們必須在第二年和第三年中每年至少花費75萬美元，在第四年至少花費50萬美元，並在第二年年底前至少鑽探5 000英尺核心或10 000英尺反向循環或兩者的組合。我們支付了25 000美元現金和50 000美元已償還的勘探支出，以獲得這一選擇權，並將在協議簽署後的三個週年期間分期支付135 000美元(2020年35 000美元、2021年50 000美元和2022年50 000美元)。

我們已經完成了該項目的地表勘探活動，包括測繪和地球化學取樣，以確定鑽探目標。在這項工作的基礎上，已經啟動了獲得鑽探許可證的程序，如果有資金，我們預計將能夠在2020年第一季度或更早開始鑽探。

登記的直接採購協議和承諾購買協議

2018年5月9日，我們與林肯公園資本基金(“LPC”)簽訂了一份註冊直接購買協議(“註冊購買協議”)，根據該協議，LPC以每股0.4122美元的價格購買了3，153，808股我們的普通股，2018年5月8日我們在紐約證券交易所的普通股收盤價為130萬美元。同一天，我們還簽訂了一項承諾購買協議(“承諾購買協議”和註冊採購協議，即“LPC方案”)，根據該協議，我們有權在三年期間內，自行酌處，向LPC出售至多1 000萬美元的普通股，但須遵守“承諾購買協定”所載的某些限制和條件。

根據承諾購買協議的條款，我們將控制任何未來出售普通股給LPC的時間和數量。LPC沒有權利要求我們根據承諾購買協議進行任何銷售，但有義務按我們的唯一指示進行採購，這是受該協議約束的。沒有上限的價格，LPC可能有義務支付購買普通股，股票的購買價格將根據我們的股票在每次向LPC出售時的市場價格。LPC已同意不以任何方式或以任何方式直接或間接賣空或對衝我們的普通股。我們有權在任何時候，根據我們的自由裁量權終止承諾購買協議，而不受任何費用或處罰。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們根據LPC方案向LPC出售了2，113，642股普通股，平均每股銷售價格約為0.28美元，淨收入約為590，000美元。

發行和私募交易

在2019年7月17日，我們與某些機構投資者簽訂了一項協議，規定以每股0.26美元的價格發行和出售8，653，846股我們的普通股，並在同時進行的私人配售交易中，發行8，653，846套A系列認股權證，以每股0.35美元的實際價格購買我們的普通股，總收益為225萬美元(“發行”)。此次發行的每一位投資者都持有我們在2016年5月發行的認股權證，這些認股權證可在2021年11月前行使，行使價格為每股0.75美元。在這次發行中，我們還同意以一對一的方式交換2016年5月B類認股權證的認股權證，以每股0.35美元的行使價格購買450萬股普通股。每一批A類認股權證可自簽發之日起六個月內行使，其任期自首次行使之日起計五年內屆滿。每一批B類認股權證自發行之日起六個月內可行使，其任期至2022年5月屆滿，但須受與A系列認股權證相同的條款及條件規限。發行的總成本約為30萬美元，其中包括總收益總額的6%的配售代理費用。

由於我們2014年未發行認股權證中的反稀釋規定，發行的結束導致了調整，從而降低了行使價格，並增加了根據2014年認股權證可發行的股票數量。根據2014年認股權證中的反稀釋規定，2014年認股權證發行的普通股數量從5，551，344股增加到5，686，365股(增加135，021股)，2014年認股權證的行使價格從每股0.84美元降至約0.80美元。5，686，365份認股權證於2019年9月10日到期，自最初的發行日期起五年。

業務財務業績

關於下文討論的繼續運營的結果，我們比較了截至2019年9月30日的3個月和9個月的運營結果和2018年9月30日終了的3個月和9個月的運營結果。

截至2019年9月30日止的三個月

來自氧化物工廠租賃的收入。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月期間，我們記錄了190萬美元的收入，涉及將我們的Velarde a氧化物工廠租賃給第三方。

氧化廠租賃費用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月期間，我們分別記錄了60萬美元和70萬美元與氧化物工廠租賃相關的成本。這些費用主要包括可償還的勞動力和公用事業費用，為了會計目的，這些費用也包括在氧化物廠租賃的收入中。

勘探費用在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏，我們的勘探費用，包括在Yoquivo、Santa Maria和其他財產的工程、財產持有費用和分配的行政費用，分別為90萬美元和110萬美元。這兩年的勘探費用主要發生在墨西哥。

Velarde a關機以及護理和維護費用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，我們記錄了40萬美元，用於因2015年11月暫停採礦和加工活動而關閉以及我們的Velarde a Properties公司的護理和維護費用。

El Quevar項目費用在截至2019年9月30日的三個月中，我們在阿根廷El Quevar項目中支付了60萬美元，用於支付Yaxtché存款的持有和評估費用。2018年9月30日結束的三個月裏，我們支出了40萬美元。2019年的費用較大，原因是2019年鑽井和評價費用增加。

行政費用截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，行政支出總計70萬美元。行政費用，包括作為一家上市公司的費用，主要是由我們支持Velarde a Properties、El Quevar項目和我們的勘探組合的公司活動引起的。我們在2019年三個月期間發生的70萬美元的行政開支包括30萬美元的僱員補償和董事費、30萬美元的專業費用和10萬美元的保險、租金、旅費、水電費和其他辦公費用。2018年三個月我們支付的70萬美元行政費用包括30萬美元的僱員補償和董事費、20萬美元的專業費用和20萬美元的保險、租金、差旅費、水電費和其他辦公費用。

基於股票的補償在截至2019年9月30日的三個月中，我們每一個月都花費了10萬美元與股票補償相關的費用。在2018年9月30日結束的三個月裏，我們記錄到KELTIP股票的股票薪酬減少了10萬美元。以股票為基礎的薪酬因期間不同而有所不同，具體取決於授予股票的數量和時間、授予的類型、授予日期股票的市場價值和其他變量。

開墾和吸積費用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，我們分別支付了約57 000美元和53 000美元的復墾費用，這些費用分別與Velarde a Properties資產退休義務的累積有關。

其他營業收入淨額在截至2019年9月30日的三個月中，我們記錄了10萬美元的其他營業收入，主要與祕魯的房地產銷售有關。在截至2018年9月30日的三個月中，我們記錄了320萬美元的其他營業收入，其中300萬美元與出售Celaya財產有關，20萬美元與Zacatecas地產出售給桑塔克魯斯的農場有關。

折舊、損耗和攤銷。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月期間，我們發生了大約30萬美元的折舊、損耗和攤銷費用。

利息和其他費用淨額。在截至2019年9月30日的三個月中，我們記錄了約10萬美元的利息和其他支出，主要與出售我們在一家初級礦業公司持有的普通股有關。截至2018年9月30日的三個月裏，我們記錄了10萬美元的利息和其他支出，主要與我們在一家初級礦業公司持有的某些普通股的市價有關。

外匯收益(損失)截至2019年9月30日的3個月內，我們錄得名義外幣虧損，截至2018年9月30日的3個月，則錄得名義外幣收益。外幣損益主要與貨幣波動對我們外國子公司以美元以外貨幣計價的負債淨額的貨幣資產的影響有關。

所得税在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，我們記錄的所得税費用為零。

截至2019年9月30日止的9個月

來自氧化物工廠租賃的收入。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們分別實現了590萬美元和530萬美元的收入。

氧化廠租賃費用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月期間，我們分別記錄了180萬美元和170萬美元與氧化物工廠租賃相關的成本。這些費用主要包括可償還的勞動力和公用事業費用，為了會計目的，這些費用也包括在氧化物廠租賃的收入中。

勘探費用在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們的勘探費用，包括在Yoquivo、Santa Maria和其他財產的工程、財產持有費用和分配的行政費用，分別為310萬美元和300萬美元。這兩年的勘探費用主要發生在墨西哥。2019年9月30日終了期間增加的原因是，內華達沙洲項目的支出增加，該項目於2019年收購。

El Quevar項目費用在截至2019年9月30日的9個月中，我們在阿根廷El Quevar項目中為Yaxtché存款支付了160萬美元的持有和評估費用。在截至2018年9月30日的9個月中，我們支出了90萬美元。2019年的費用較高，因為與2019年3月開始的新鑽探計劃有關的鑽井費用。

Velarde a關機以及護理和維護費用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們記錄了140萬美元的停產、護理和維護費用，原因是2015年11月暫停採礦和加工活動。

行政費用截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，行政支出分別為280萬美元和260萬美元。行政費用，包括作為一家上市公司的費用，主要是由我們支持Velarde a Properties、El Quevar項目和我們的勘探組合的公司活動引起的。我們在2019年9個月期間支付的280萬美元行政費用包括110萬美元的僱員補償和董事費、100萬美元的專業費用和70萬美元的保險、租金、差旅費、水電費和其他辦公費用。2018年前9個月我們支付的260萬美元行政費用包括110萬美元的僱員補償和董事費、70萬美元的專業費用和80萬美元的保險、租金、差旅費、水電費和其他辦公費用。

基於股票的補償在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們分別支付了70萬美元和10萬美元與股票薪酬相關的費用。以股票為基礎的薪酬因期間不同而有所不同，具體取決於授予股票的數量和時間、授予的類型、授予日期股票的市場價值和其他變量。

開墾和吸積費用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月期間，我們在Velarde a Properties發生了約20萬美元的復墾費用，這些費用與資產退休義務的累積有關。

其他營業收入淨額在截至2019年9月30日的9個月中，我們記錄了20萬美元的其他營業收入，主要與阿根廷剩餘設備的銷售和祕魯的房地產有關。在截至2018年9月30日的9個月中，我們記錄了460萬美元的其他營業收入，其中包括400萬美元涉及期權支付和最終出售我們的Celaya財產，50萬美元來自我們Zacatecas財產的付款，以及0.1美元與墨西哥增值税信貸的使用有關。

折舊、損耗和攤銷。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們分別發生了80萬美元和90萬美元的折舊、損耗和攤銷費用。

利息和其他費用(收入)，淨額。在截至2019年9月30日的9個月中，我們記錄了20萬美元的利息和其他支出，主要與出售我們在一家初級礦業公司持有的普通股有關。在截至2018年9月30日的9個月中，我們記錄了10萬美元的利息和其他收入，主要與我們在一家初級礦業公司持有的普通股的市價有關。