根據第424(B)(5)條提交

登記聲明第333-229882號

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		金額 成為 註冊		極大值 發行價 每種安全		極大值 骨料 發行價		數額 註冊費(1)
1.164%到期債券		€ 500,000,000.00		100.000%		€ 500,000,000.00		$71,513.31

(1)	根據1933年“證券法”規則457(O)和規則457(R)計算，依據彭博社援引的2019年11月8日美元/歐元收盤價1.1019美元/1.0000美元。

招股章程補充

(致2019年2月26日的招股章程)

€500,000,000

Zimmer Biomet控股公司

1.164%到期債券

我們提供1.164%的本金總額為1.164%的票據，待售，金額為5億歐元(摺合票據)，到期時間為2027年。我們將從每年11月15日開始，從2020年11月15日開始，每年支付欠款利息。除非提前贖回，否則債券將於2027年11月15日到期。這些票據將是我們的無擔保和無附屬債務，並將與我們所有其他現有的 和未來的無擔保和無附屬債務並列為同等的支付權，在結構上低於我們的子公司所承擔的所有現有和未來債務。

我們可在票據到期前全部或部分贖回債券，並可按本招股章程所述的適用贖回價格，在“票據可供選擇贖回”的説明下贖回該等票據。我們亦可按我們的選擇，全部或部分贖回該等票據，贖回價格不得相等於該等紙幣本金的100%，連同該等票據的應計利息及未付利息，以贖回日期計算，但不包括贖回日期，如果如“票據税贖回”標題下所述影響美國税收的某些事態發展，如果 我們經歷了控制回購事件的改變(如“票據回購事件”的説明所定義)，我們將被要求以相當於其本金101%的回購價格，向 回購這些票據，並按“控制回購事件”中的持有人選擇的方式，重新購買控制回購事件中所述的應計利息和未付利息，如“票據回購”説明中所述，除非該等紙幣事先已被贖回或被要求贖回。

這些紙幣將只以登記形式發行，面額為100 000碼，整數倍數為1 000倍以上。

目前，這些票據沒有公開市場。我們將用我們的合理努力在紐約證券交易所上市。上市申請須經紐約證券交易所批准。如果獲得了這樣的清單，我們就沒有義務保持這樣的列表，我們可以隨時將票據從清單上除名。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在投資前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和附帶的招股説明書。

投資於債券涉及風險。請參閲本招股章程補編第S-5頁開始的風險因素，以及本招股章程補編其他部分所討論的風險、所附招股説明書以及我們已經或可能向證券和 交易所委員會提交或可能提交的文件，以便討論在對票據進行投資時應考慮的某些風險。

		公開發行價格				承保折扣				收益，之前 開支，對我們來説
每音符			100.000	%			0.400	%			99.600	%
共計		€	500,000,000			€	2,000,000			€	498,000,000

上述公開發行價格不包括在2019年11月15日以後結算的應計利息(如果有的話)。

承銷商期望只通過Clearstream BankingS.A.(Clearstream)將票據以 記賬形式交付給購買者。 和歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)在2019年11月15日左右(或我們和 承保人可能商定的較晚日期)。此結算日期可能影響票據的交易。見保險。

聯合 圖書運行管理器

法國巴黎銀行		J.P.摩根		MUFG		SMBC Nikko

高級聯席經理

BMO資本市場		瑞信		DNB市場		瑞穗證券

聯席經理

美銀證券		花旗集團		DZ金融市場有限公司		高盛有限公司
滙豐銀行		PNC資本市場有限公司		加拿大皇家銀行資本市場		聯合信貸銀行
美國銀行		西伯特·威廉斯·尚克		TD證券		富國銀行證券

本招股説明書的增發日期為2019年11月8日。

目錄

		頁
招股章程
關於這份招股説明書補編			S-II
對潛在投資者的通知			S-III
關於前瞻性 信息的警告聲明			S-V
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-5
收益的使用			S-8
付款貨幣			S-9
資本化			S-10
説明			S-11
美國聯邦所得税考慮因素			S-23
歐洲聯盟的某些税收考慮			S-29
承保			S-30
法律事項			S-37
專家們			S-37
在那裏你可以找到更多的信息			S-38
招股説明書
關於這份招股説明書			1
危險因素			1
前瞻性陳述			2
Zimmer Biomet控股公司			2
收益的使用			2
我們可能提供的股權證券説明			2
我們的管理文件和特拉華州法律的重要條款			6
我們可能提供的債務證券説明			9
分配計劃			20
法律事項			21
專家們			21
在那裏你可以找到更多的信息			21

本招股説明書、隨附招股説明書 及我們擬備或授權的任何相關的免費招股説明書中所包含並以參考方式納入的信息，我們負有責任。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向你提供任何其他信息，我們不接受，承保人也不承擔任何責任，而且不能保證其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。我們不是，承銷商也不是，提出在任何司法管轄區出售這些證券是不允許的。您 不應假定在本招股説明書、隨附的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中所包含或包含的信息在包含該信息的文件的日期 以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

斯-我

關於這份招股説明書的補充

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，其中包含了本次發行票據的條款。第二部分是所附的招股説明書，日期為2019年2月26日，這是我們在表格S-3(註冊編號333-229882)上的註冊聲明的一部分。 所附招股説明書載有我們可能提供的債務證券的説明，並提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於在此提供的票據。隨附的招股説明書還包含參考文檔 ，在下面描述，您可以在該招股説明書中找到更多的信息。

本招股章程補充可以添加、 更新或更改所附招股説明書中的信息以及通過此處或其中引用的文件。如果本招股章程補編中以引用方式包括或納入的信息與隨附的招股説明書中的信息或其中所包含的文件不一致，則本招股章程補充中的信息將適用，並在與其不一致的情況下，將取代隨附招股説明書或其中以引用方式合併的 文件中的信息。

重要的是，您應閲讀和考慮在本招股説明書補充、隨附的招股説明書以及我們向證券交易委員會(SEC)提交的任何相關的免費招股説明書中所包含或包含的所有信息，以作出您的投資決定。您還應該閲讀並考慮在我們推薦您的文件中的信息，在這裏您可以找到更多的信息，在這裏和在所附的招股説明書中可以找到更多的信息。

這些票據只有在美國、歐洲和聯合王國的司法管轄區以及在合法作出這種出價的其他地方才能在全球出售。本招股説明書、隨附招股説明書及我們授權的任何有關的免費招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區內發行或出售的票據，可能受到 法的限制。在美國境外接受本招股説明書補充、所附招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書的人，應自行了解並遵守任何適用的限制。本招股章程、隨附招股章程及我們授權的任何有關的免費招股章程，並不構成要約，或代表承銷商或其中任何一人認購或購買任何 票據的要約或招股書，亦不得用於或與任何人在任何司法管轄區內的要約或招股有關，而在該等要約或招標未獲授權的司法管轄區內，或向任何對其作出上述要約或招股屬違法的人發出要約或招股書時，不得使用該要約或招股書。請參閲 、轉帳承保、銷售限制。

在本招股説明書和隨附的招股説明書中，除非 另有説明或上下文另有含義，否則提及我們、HECH、OHERS和CONECH公司均指Zimmer Biomet Holdings，Inc.。和它的合併子公司，包括Zimmer， Inc.

目前，這些債券沒有公開市場。我們將用我們的合理努力在紐約股票交易所上市。上市申請須經紐約證券交易所批准。如果申請獲得批准，紐約證券交易所的票據交易預計將在 票據原始發行日期後30天內開始。如果獲得這樣的名單，我們沒有義務維持這樣的上市，我們可以隨時將票據除名。

本招股説明書中的參考 指美元、普通美元、美元和美元是指美利堅合眾國的貨幣；對較低價值和較低價值歐元的提法是指歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段根據“歐洲聯盟運作條約”提出的、不時修正的單一貨幣。

S-II

對潛在投資者的通知

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

本招股章程補編是根據下列規定編寫的：所有票據的報價將根據“ 招股章程條例”規定的豁免作出，不受“招股章程條例”規定的關於提供票據的招股説明書的要求。“招股章程條例”一詞是指(歐盟)2017/1129號條例(經修正或取代)， 包括歐洲經濟區(歐洲經濟區)每個成員國(歐洲經濟區成員國)的任何相關執行措施。

因此，任何在該等票據的歐洲經濟區內作出或擬作出任何要約的人，只應在本公司或承保人沒有責任就該等要約提出“招股章程規例”所界定的招股章程的情況下，才提出該等要約。我們和承銷商既沒有授權，也沒有授權，通過任何金融 中介提供任何票據，但承銷商的提議除外，這構成了本招股説明書中所設想的票據的最後配售。

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。為此目的，散户投資者係指屬於以下(或多個)類的人：(一)經修正的第2014/65/EU號指令第4(1)條所界定的零售客户(MiFID II)；(二)第2016/97/EU號指令(經修正或取代)所指的 客户，該客户將不符合“MiFID II”第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(3)不符合“招股章程”第4(1)條第(10)點所界定的合格投資者。因此，歐盟第1286/2014號條例(經修正或取代，即PRIIP)所要求的向歐洲經濟區的散户投資者提供或出售票據或以其他方式向其散户投資者提供 的關鍵信息文件尚未編寫，因此，根據PRIIP，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售這些票據或以其他方式提供這些票據可能是非法的。

每一承銷商已代表並同意，它沒有提供、出售或以其他方式提供，也不會提供、出售或以其他方式提供任何作為本招股章程增訂本及所附招股章程所涉及的任何歐洲經濟區散户投資者的發行標的的票據。就本節而言，就任何歐洲經濟區成員國的任何票據而言，向公眾提供的票據 一詞是指以任何形式以任何方式以任何方式就該提議的條款和擬提供的票據提供充分信息，以使投資者能夠決定 購買或認購這些票據，因為在該歐洲經濟區成員國實施“招股章程條例”的任何措施可以改變該通知。

僅為每個製造商的產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：(1)票據的目標市場僅是符合條件的對手方和專業客户，每一個都是MiFID II所界定的；(2)向合格的對手方和專業 客户分發票據的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、出售或推薦票據(分銷商)的人都應考慮到製造商對目標市場的評估；然而，受MiFID II限制的分銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(採用或完善製造商目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

通知在英國的潛在投資者

每一承銷商均代表並同意，本招股章程補編和所附招股説明書只分發給在聯合王國境內為合格投資者(如“招股章程條例”所界定)且屬於經修訂的“2005年金融服務和市場(金融促進)令”第19(5)條範圍內的投資專業人員或(2)高淨值實體的人，或(2)可合法告知的其他人，屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項的範圍(每名這類 人被稱為相關人員)。本招股説明書及其所附招股説明書及其內容如下

S-III

{Br}機密，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由收件人向聯合王國的任何其他人披露。本招股章程增訂本及所附招股章程只針對有關人士，而任何在聯合王國並非有關人士的人，均不應採取行動或依賴本招股章程補充及(或)所附招股章程或其任何內容。任何與本招股説明書及所附招股説明書有關的投資或投資活動，只適用於有關人士，並只與有關人士進行。

本招股章程補充和附帶的招股説明書未獲根據金融服務協會授權的人為2000年“英國金融服務局 和市場法”(FSMA)第21節的目的核準。本招股章程補編和隨附的招股説明書僅在不適用FSMA第21(1)條的情況下才分發給聯合王國境內的人。

該等票據並無提供或出售予在英國的任何人，除非 不會導致在英國向公眾提供金融管理系統第VI部所指的證券。

這些票據只有在美國、歐洲和其他地方的司法管轄區才能在全球範圍內出售，而在這些法域，提出這種要約是合法的。在某些法域內，本招股章程補編和附帶招股説明書的分發以及 票據的發行或銷售可能受到法律的限制。在美國境外接受本招股説明書補充和附帶招股説明書的人應向自己通報並遵守任何適用的限制。本招股章程及其所附招股章程不得用於或與未經授權進行要約或招標的任何司法管轄區的任何人或向其作出該要約或招標為非法的任何人的要約或招標有關。見相關的保險銷售限制。

穩定化

關於票據的發行，法國巴黎銀行(以這種身份，準穩定經理)(或任何代表穩定管理人行事的人)可以過多地分配票據或進行交易，以支持債券的市場價格高於本來可能佔上風的水平。但是，我們不能向你保證，穩定的 經理(或代表穩定經理行事的人)將採取任何穩定行動。任何穩定行動可在適當公開披露票據要約條款之日起或之後開始，如已開始，可隨時終止，但不得遲於票據發出後30天和分配票據之日後60天結束。任何穩定行動或超額分配必須由 穩定經理(或代表穩定經理行事的任何人)按照所有適用的法律和規則進行。

S-iv

關於前瞻性信息 的警告聲明

本招股章程及其所附招股説明書，以及此處和其中以參考方式納入的文件，可載有或納入1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年經修正的“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易所法”)第21E節所指的前瞻性陳述。當在本招股説明書補充中使用的話，包括在此及其中所包含的文件、將、可以、可以、應該、可以、可以、預計、預計、預期、計劃、尋求、相信、以及類似的表達式都是用來識別前瞻性語句的。在本招股説明書中及其內包含的文字 可能、可以、可以、應該、會、會、有可能、有機會、假設、假設、 、尋求、相信、相信、以及類似的表達式，都是為了識別前瞻性的語句。該項目的潛在性、潛在性、項目、目標、目標、估計、戰略、未來、機會、假設、 預期、位置、繼續和類似的表達式都是為了識別前瞻性的語句。前瞻性陳述是基於當前的信念、期望和假設，這些信念、預期和假設受到 重大風險、不確定性和環境變化的影響，可能導致實際結果與這種前瞻性陳述大不相同。這些風險、不確定性和環境變化包括但不限於：

•

遵守我們於2017年1月締結的“推遲起訴協定”；

•

預期的合併和收購產生的協同作用和其他好處不會實現的可能性，或在預期的時間內無法實現的可能性；

•

與我們能否成功整合被收購公司的業務、產品、員工和分銷商有關的風險和不確定性；

•

由於與合併和收購有關的合併事項而引起的持續業務活動對管理層注意力的潛在幹擾的影響；

•

合併和收購對我們與客户、供應商和貸款人的關係以及對我們的經營業績和一般業務的影響；

•

我們的質量和業務卓越倡議的成功，包括我們在華沙北校區設施正在進行的質量補救工作；

•

我們有能力補救由美國食品藥品監督管理局(食品藥品監督管理局)發出的任何檢查意見或警告信中確定的事項，同時繼續滿足對我們產品的需求；

•

與影響我們的美國和國際企業的政府法律和條例的變化和遵守有關的挑戰，包括林業發展局和外國政府監管機構的條例，例如對我們產品的監管許可的更嚴格要求；

•

政府調查的結果；

•

競爭；

•

定價壓力；

•

由人口變化或其他因素引起的客户對我們產品和服務的需求變化；

•

醫療改革措施的影響，包括如果不進一步暫停或廢除醫療器械消費税的影響；

•

降低第三方支付方的報銷水平和醫療採購組織的成本控制努力；

•

依賴新產品開發、技術進步和創新；

•

產品類別或區域銷售組合的轉移，我們的產品和服務；

•

原材料和產品的供應和價格；

S-V

•

控制費用和開支；

•

我們獲得和保持充分知識產權保護的能力；

•

我們建立和執行聯盟的能力；

•

税務改革措施引起的税務義務變化，包括歐洲聯盟關於國家援助的規則，或税務當局的審查；

•

產品責任、知識產權和商業訴訟損失；

•

我們有能力留住銷售我們產品的獨立代理和分銷商；

•

我們在關鍵原材料和外包活動方面依賴數量有限的供應商；

•

一般工業和市場條件的變化，包括國內和國際增長率；

•

國內和國際經濟狀況的總體變化，包括利率和貨幣匯率波動；以及

•

當前財政和政治不確定性對歐元區國家的影響對我們在受影響國家收取應收賬款的能力的影響。

我們討論了這些和其他重要的風險和不確定因素， 可能影響我們的未來業務在我們最近的年度報告表10-K和我們的季度報告表10-Q為 截止的季度截止的6月30日，2019年9月30日和9月30日，在任何文件，我們已經或以後可能提交給證券交易委員會不時提交給證券交易委員會，以及風險因素部分，本招股補充和 所附的招股説明書。我們告誡你不要依賴這些前瞻性的聲明。雖然我們相信前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但我們無法保證這些前瞻性 陳述將被證明是準確的。你應該明白，不可能預測或識別所有可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭的因素。因此，您不應將任何 列表或對此類因素的討論視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。除法律要求外，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來的事件或 其他原因。

S-vi

S-1

S-2

S-3

S-4

危險因素

對債券的投資涉及高度的風險。在與您自己的財務和法律顧問協商後，您應仔細考慮本招股章程補編、隨附的招股説明書和我們授權的任何相關的免費書面招股説明書中所包含或以參考方式納入的所有信息，包括以下風險因素以及我們在截至2018年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和9月30日的年度報告表10-K中討論的風險因素以及截至6月30日、2019年和9月30日的季度表10-Q，2019年(通過參考本招股説明書和所附招股説明書)在 決定對這些票據的投資是否適合您之前。我們或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大和不利的影響。在這種情況下，你可能會失去你的全部或部分原來的投資在票據。

與“説明”有關的風險

這些票據實際上比我們子公司的現有和未來負債低。

這些票據是我們的無擔保和無附屬債務，將與我們現有和未來所有的無擔保和無附屬債務一樣享有同等的支付權。這些票據沒有我們的任何資產作擔保。擔保放款人今後就擔保其貸款的資產提出的任何債權，將優先於票據持有人就這些 資產提出的任何要求。

我們是一家控股公司，我們的子公司是與我們不同的獨立的法律實體。我們的子公司沒有義務支付票據上的任何款項，也沒有義務向我們提供資金，以支付票據上的付款義務，無論是股息、分發、貸款還是其他付款。此外，我們的子公司支付股息、貸款或 預付款可能受到法定或合同限制。我們的子公司對我們的付款也將取決於子公司的收益和業務考慮。我們有權在我們的任何子公司破產、清算或重組時獲得其任何資產，因此，票據持有人蔘與這些資產的權利將實際上從屬於該附屬公司債權人的債權，包括貿易債權人的債權。此外，即使我們是我們任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利也將從屬於我們子公司的這種資產的任何擔保權益，以及我們所持有的高於 的子公司的任何債務。截至2019年9月30日，我們有約83億美元的未償債務，其中3.065億美元為附屬債務。這種附屬債務在結構上將高於附註。

有關票據的契約並不限制我們可能產生的額外無擔保債務的數額。

發行票據所依據的契約並不限制我們可能發生的無擔保債務的數額。作為票據持有人，我們的額外債務可能會對你方產生重要影響，包括使我們更難履行我們對票據的義務，如果你方票據的交易價值有損失，以及降低或撤回這些票據的信用評級的風險。

如果購房者的房屋 貨幣不是歐元，那麼對這些票據的投資就會帶來巨大的風險。

對票據的投資是以 以外的貨幣計價和應付，而不是以買方居住的國家的貨幣或購買者主要以其業務或活動(在每種情況下是本國貨幣)進行業務或活動的貨幣(在每種情況下，以本國貨幣計價和支付的 票據無關的重大風險。因此，本國貨幣不是歐元的購買者對票據的投資帶來了重大風險。這些風險包括持有者的本國貨幣與歐元之間的匯率 有可能發生重大變化，以及實施或隨後實施的可能性。

S-5

外匯管制的修改。這些風險一般取決於我們無法控制的因素，例如經濟、金融和政治事件以及有關貨幣的供求情況。近年來，歐元與某些貨幣之間的匯率一直高度波動，每個持有者都應意識到，這種波動可能在未來發生。然而，過去發生的任何特定匯率 的波動並不一定表明在票據期限內可能發生的匯率波動。歐元對持有人本國貨幣的貶值將導致債券的實際 收益率低於其票面利率，並在某些情況下可能給持有人造成損失。對票據的投資也可能因任何外匯兑換損益而產生重要的税收後果。見 材料、美國聯邦所得税考慮因素和某些歐盟税收事項。

如果， ，如有關票據的契約所允許的，當我們無法獲得歐元時，我們用美元付款，如果你的本國貨幣不是美元，你將面臨重大風險。

如果由於實行外匯管制或我們無法控制的其他情況而使我們無法使用歐元，或歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元作為其貨幣，或國際銀行界內的公共機構結算交易，則所有有關紙幣的付款將以美元支付，直至我們再次使用歐元為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將由我們根據市場匯率(按歐元發行債券的 )定義轉換為美元。2019年11月8日，彭博社(Bloomberg L.P.)引用的歐元/美元收盤價為1歐元兑1.1019美元，彭博社(Bloomberg L.P.)引用的匯率並不代表市場匯率，因此，在該日可能無法代表市場匯率。請參閲有關以歐元發行的債券的説明。任何有關如此以美元發行的票據的付款，不構成有關債券的契約下的違約事件。如果您的本國貨幣不是美元，任何此類付款都將使您面臨上述重大風險。如果您的本國貨幣不是歐元，則其本國貨幣不是歐元的 購買者對票據的投資將帶來重大風險。

在票據付款訴訟中，票據持有人可能承擔貨幣兑換風險。

這些票據將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。根據紐約法律，紐約州法院必須對這些票據作出判決，才能以歐元作出判決。然而，判決將按 判決開始之日的匯率折算成美元。因此，在就票據付款的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院作出判決。在紐約開庭的聯邦法院對與註釋有關的爭端具有多樣性管轄權，將適用上述紐約法律。

在紐約以外的法院，記事本持有人可能無法以美元以外的貨幣獲得 判決。例如，根據許多其他美國聯邦法院或州法院的記錄，在訴訟中對金錢的判決通常只能在美國以美元執行。用於確定歐元兑換美元匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決。

紙幣持有者暴露於最小指定面額的面額加上較高的積分 倍數的後果。

這些紙幣的最低面額為100，000歐元，整數倍數為1，000碼，超過面值 。與任何發行的證券一樣，如果發行的證券的面額由最低指定面額(指定面額)加上另一個較小數額的較高整數倍數組成，則有可能以非指定面額的數額交易票據中的 利益。在這種情況下，持票人持有的本金低於規定的 。

S-6

在有關時間內，在其帳户與有關結算系統的帳户中的面額可能不會收到關於這種持有的確定紙幣(如果印製了確定的紙幣)，並且需要 購買一筆本金，使其持有的數額達到指定的面額。

我們的信用評級不一定能反映你在票據上投資的所有風險。

我們的信用評級是評級機構評估我們在到期時償還債務的能力。因此，我們的信用評級的實際或預期變化通常會影響債券的市場價值。這些信用評級可能不反映與 票據的結構或營銷有關的風險的潛在影響。機構評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可以隨時修改或撤回評級。每個機構的評等應獨立於任何其他機構的評等。 此外，由於各種原因，評級可隨時更改或撤回。降低或撤銷我們債務證券的信用評級，或將我們列入今後可能被降級的觀察名單，可能會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，並對包括票據在內的我國證券的市場價格產生不利影響。

債券的交易市場可能是有限的。

這些債券是一種新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。雖然我們將用我們的合理努力 在紐約證券交易所上市，但我們不能向你保證，我們將能夠上市，或票據將繼續上市。即使票據上市，我們也不能保證票據的交易市場將發展為 或保持不變，我們沒有義務維持這種上市，而且我們可以隨時從票據上除名。如果票據未形成活躍的交易市場，票據持有人可能根本無法以他們可以接受的價格(br})轉售。雖然這次發行的承銷商告知我們，他們打算在發行完成後在債券中進行市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止做市。債券任何交易市場的流動性和未來的交易價格將取決於許多因素，除其他外，包括持有債券的人數、我們的經營業績、現金流量、財務業績和前景、普遍利率、我們的信用評級或前景的變化、類似證券市場和整個證券市場的變化，以及這些因素的不利變化可能會對其產生不利的影響。因此，我們不能保證任何交易市場對這些票據的流動性。

我們可能無法在更改“控制回購” 事件時重新購買這些票據。

一旦發生有關票據的更改控制回購事件(如註釋描述中所定義的那樣)，我們將被要求以相當於其本金的101%的價格，再加上應計利息和未付利息(如果有的話)回購，除非有某些例外情況。如果我們經歷了一個 改變控制回購事件，我們不能保證，我們將有足夠的財政資源，以履行我們的義務，以回購票據。如果我們不按照“票據契約”的要求回購票據，就會導致這種背書違約，這可能對我們和票據持有人造成重大的不利後果。請參見票據回購的説明，即在更改控制 回購事件時，持有人可選擇回購。

利率的提高可能導致票據的相對價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債券的價值通常會下降，因為高於 市場利率的溢價(如果有的話)會下降。因此，如果你購買債券和市場利率上升，你的債券的市場價值可能下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

S-7

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們的發行費用後，出售這些票據給我們的淨收入約為496，878，755美元(或約547，510，700美元，按照彭博社(Bloomberg L.P.)的報價，將於2019年11月8日結束歐元/美元兑換，即1.00=1.1019美元)。我們打算利用這次發行的淨收益，在到期時償還2019年票據的5億美元未清本金總額。2019年的債券將於2019年11月30日到期，年利率為4.625%。如果使用後仍有任何淨收益，我們打算償還我們定期貸款下未償還的部分借款。截至2019年9月30日和2019年11月8日，我們的定期貸款餘額分別為2.1億美元和1.6億美元，期限為2020年12月14日。在本次發行的淨收益被用於這些目的之前，它們可以臨時投資於現金或短期或其他證券。

如果承銷商或其附屬公司擁有2019年票據中的任何一種，它們將從這一發行中獲得按比例分配的收益，用於在到期日償還2019年票據。此外，如果承保人或其附屬公司是我們定期貸款下的放款人，他們將從這一用於償還我們定期貸款下部分未償借款的 提議的淨收入中按比例獲得份額。見保險。

S-8

付款貨幣

初始持有人必須以歐元支付票據，本金，包括在贖回或回購 票據時支付的任何款項、溢價(如果有的話)以及有關票據的利息付款將以歐元支付。

如果由於實行外匯管制或我們無法控制的其他情況而使我們無法使用歐元，或歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元作為其貨幣，或國際銀行界內的 公共機構結算交易，則有關這些票據的所有付款將以美元支付，直至我們再次使用歐元為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的款項將由我們根據市場匯率兑換成美元。任何以美元支付的票據，均不構成票據或有關票據的契約項下的違約事件。見 對以歐元發行的票據的説明。

2019年11月8日，彭博社(Bloomberg L.P.)引用的歐元/美元收盤價為 角1.00=1.1019美元。彭博社(Bloomberg L.P.)引用的匯率並不代表市場匯率，因此，在該日可能無法代表市場匯率。

投資者將受到外匯風險的影響，包括支付本金、溢價(如果有的話)以及可能對他們造成重大經濟和税收後果的利息。見本招股説明書增訂本第S-5頁開始的主要風險因素。您應該諮詢您自己的財務和法律顧問，以瞭解在票據中投資的風險。

S-9

資本化

截至2019年9月30日，下表列出了截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物、短期債務總額、長期債務總額和股東權益總額，並作了實際調整，以實現票據的出售，並在扣除承銷折扣和我們的發行費用後，收到大約496，878，755英鎊的發行淨收益，在到期時償還2019年票據，如果在使用後仍有淨收益，則償還本定期貸款下未償還的部分借款。參見收益的使用。您應結合 我們的合併財務報表及其附註閲讀本招股説明書補充説明。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

		2019年9月30日
		實際				作為調整
		(百萬美元)(1)
現金和現金等價物		$	512.5			$	512.5
短期債務(包括長期債務的當期部分)：
4.625%高級債券到期		$	500.0			$	—
2.700%高級債券應於2020年到期			1,500.0				1,500.0
其他短期債務			1,773.9				1,773.9
短期債務(包括長期債務的當期部分)		$	3,773.9			$	3,273.9
長期債務：
多貨幣循環信貸機制		$	—			$	—
浮動利率債券到期日期2021年			450.0				450.0
3.375%高級債券到期			300.0				300.0
3.150%高級債券到期			750.0				750.0
3.700%高級債券到期			300.0				300.0
3.550%高級債券應於2025年到期			2,000.0				2,000.0
4.250%高級債券到期			253.4				253.4
5.750%高級債券到期			317.8				317.8
4.450%高級債券到期			395.4				395.4
1.414%歐元債券到期			545.1				545.1
2.425%歐元債券到期			545.1				545.1
1.164%到期的2027年歐元債券在此發售			—				545.1
定期貸款			210.0				164.9
日本定期貸款A			108.7				108.7
日本定期貸款B			197.8				197.8
債務貼現和發行成本			(35.8	)			(39.2	)
與利率互換有關的調整			8.4				8.4
長期債務總額(不包括當期債務)		$	6,345.9			$	6,842.5
股東總數		$	12,085.5			$	12,085.5
總資本化(2)		$	18,431.4			$	18,928.0

(1)	與這一歐元發行相關的金額已被換算成美元，使用歐元兑美元匯率1.00=1.0902美元，這是2019年9月30日WM/路透社的基準匯率。

(2)	總資本化等於長期債務總額(不包括當期債務)加上股東總股本。

S-10

説明説明

以下對票據特定條款的説明，在與此不一致的情況下，補充並取代債務證券標題説明中所列債務證券一般條款和規定的 説明-我們可以在隨附的招股説明書中提供。本節中對 轉換的引用我們,” “我們二、二我們的指的是債券的發行人Zimmer Biomet Holdings，Inc.，而不是其子公司。

這些票據將於2009年11月17日由美國國家協會富國銀行(富國銀行)作為信託人發行。託管人以及我們將與受託人簽訂的補充契約(如有此補充，我們將與受託人簽訂補充契約)。壓痕)。這些説明的條款包括契約中所載 的規定和參照經修正的1939年“托拉斯義齒法”而成為契約的一部分的規定。我們在下面和隨附的招股説明書中總結了契約的選定條款和規定。這些摘要不是 完整的，必須參照契約的實際規定，包括下面使用的一些術語的契約中所載的定義和説明，對其進行完整的約束和限定。契約的副本是登記聲明的 展覽品，本招股章程補充和附帶的招股説明書是其中的一部分。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

一般

這些票據將是我們無擔保的 和非附屬債務，並將與我們所有其他無擔保和無附屬債務一樣享有同等的支付權。這些票據實際上將從屬於我們子公司的所有負債，包括貿易應付款。 由於我們通過我們的子公司進行我們的許多業務，我們在子公司結束業務時參與分配其資產的任何權利應受附屬公司債權人事先的要求。這意味着，如果子公司清算、重組或以其他方式結束業務，您作為我們票據持有人的權利也將受到這些債權人先前的要求。如果我們是任何一個附屬公司的債權人，我們作為一個 債權人的權利將從屬於我們子公司的這些資產的任何擔保權益和我們所持有的附屬公司的任何債務。截至2019年9月30日，我們有約83億美元的債務綜合未償，其中3.065億美元為附屬債務。這種附屬債務在結構上將高於這些債券。參見與票據相關的風險因素，票據實際上比我們子公司的現有和未來負債低。

該契約不限制我們在契約下可能發行的票據、無擔保債券或其他負債證據的數量，並規定票據、無擔保債券或其他負債證據可不時在一個或多個系列中發行。我們可以在不通知票據持有人或徵求其同意的情況下，不時發行債務證券(發行日期除外，在某些情況下，公開發行價格和首次支付利息日期除外)。任何具有類似條件的額外債務證券，連同在此提供的票據，將構成契約下的單一債務證券；但如果額外債務證券不能與以前為美國聯邦所得税目的發行的票據互換，則此類額外債務證券將有一個單獨的國際證券識別號。如果發生了違約事件(在契約中定義並在所附招股説明書中描述)，則不得發行此類額外債務 有價證券，並且就票據而言仍在繼續。

這些紙幣將僅以完全登記的形式發行，不含優惠券，面額為100，000英鎊，或超過面值1，000英鎊的整數倍數。

富國銀行(WellsFargo Bank)，全國協會(NationalAssociation)最初將在管理 票據的契約下擔任受託人。Elavon金融服務DAC，英國分行最初將作為支付代理(倫敦支付代理)和美國國家銀行協會將首先充當票據的登記和轉讓代理。

S-11

託管人將指定並授權美國銀行全國協會作為票據的認證代理。一旦通知受託人，我們可以改變付款代理人、登記人或 轉帳人；但條件是，只要這些票據尚未結清，而且歐洲理事會關於對儲蓄收入徵税的第2003/48/EC號指令的規定繼續有效，我們將在歐洲聯盟成員 狀態內維持一名付款代理人，該代理人不必根據該指示或為遵守或實施為遵守這一指示而實施或執行的任何法律(只要有這樣一個成員國)而有義務扣繳或扣税。

本金和利息將支付，票據可在 us為這些目的在倫敦維持的辦事處或機構轉讓或兑換，最初是倫敦付款代理人的公司信託辦事處，位於聯合王國倫敦EC2N1AR五樓老佈道街125號，歐元。票據上的利息可以由我們選擇通過寄給註冊持有人的 支票支付。

任何轉帳或兑換票據均不收取服務費，但我們可能要求 支付一筆足以支付與轉帳或兑換有關的任何税款或其他政府費用的款項。

票據 將以登記的簿記形式印發，並將以一張或多張交存於Clearstream共同保存人或其代表的一張或多張全球票據作為代表，並以共同保存人的指定人的名義登記。任何票據中的 實益權益將顯示在任何票據上，只有通過Clearstream和歐洲清算公司及其參與者保存的記錄才能進行轉讓，除非在有限的情況下，這些實益權益不得交換為經認證的 票據。

本金；到期和利息

這些債券最初將以本金總額5億美元為限，並將於2027年11月15日到期。票據 將按1.164%的年利率從最初發行之日起，或從最近的利息支付日起支付利息或備抵利息。自2020年11月15日起，我們每年11月15日起，每年11月15日，在緊接11月1日營業結束時(不論是否營業日)向記錄持有人支付利息。票據的利息將根據計算利息的實際天數和從票據支付利息的最後一天(或2019年11月15日)起計的實際天數(如果票據未支付利息的話)計算，但不包括，但不包括：下一個預定的利息支付日期。這一支付公約被稱為實際/實際(ICMA)，在國際資本市場協會的規則手冊中定義。

如有關票據的利息支付日期或到期日並非營業日，則有關的 利息或本金(視屬何情況而定)將在下一個營業日支付，猶如該日期是在付款日期作出一樣，而在該利息支付日期或 到期日(視屬何情況而定)起至付款日期之前或之後的期間內所須支付的款額，則不會產生利息。利息付款將包括自發行日期起計的利息，或包括已支付利息的最後日期(視屬何情況而定)至支付利息的日期或到期日(視屬何情況而定)的應計利息，但不包括利息支付日期或到期日(視屬何情況而定)。

如本招股説明書補編所用， 營業日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，而不是紐約、紐約或票據付款地的銀行機構根據法律或 行政命令授權或強制關閉的一天，或(2)Trans-歐洲實時結算自動結算系統(TARGET 2系統)或其任何後續系統關閉的日期。

以歐元發行

初始持有人必須以歐元支付票據，本金包括在贖回或回購票據時支付的任何款項、溢價(如果有的話)以及有關票據的利息將以歐元支付。

S-12

如果由於實行我們無法控制的外匯管制或其他無法控制的情況而使我們無法使用歐元，或歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元作為其貨幣，或用於結算國際銀行界公共機構的交易，則有關這些票據的所有付款將以美元支付，直至我們再次使用歐元為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將由我們在該付款到期前的第二個工作日(如下文所定義)的市場匯率 基礎上換算為美元，或如果該市場匯率屆時不可用，則根據付款日期 或之前的最新可用市場匯率換算成美元。任何以美元支付的票據，均不構成票據或契約項下的違約事件。託管人和倫敦付款代理人均不應負責獲得匯率、進行兑換或以其他方式處理重新面額。

市場交換匯率(Br)是指紐約市經紐約聯邦儲備銀行(美聯儲銀行)為海關目的(或如果不是如此核證的話，按另一種方式確定)的電匯歐元的正午買入率。

投資者將受到外匯風險的影響，包括支付本金、溢價(如果有的話)以及可能對他們造成重大經濟和税收後果的利息。見本招股説明書補充中的主要風險因素。

2019年11月8日，彭博社援引的 歐元/美元收盤價為1歐元=1.1019美元，彭博公司引用的匯率並不代表市場匯率，因此，在此日期可能並不代表市場交易所 匯率。

可選贖回

我們可選擇在2027年9月15日(截至到期日前兩個月，即票面贖回日期)之前的任何時間或部分時間，在不少於30天或多於60天前，將不少於30天或多於60天的通知送交擬贖回票據的註冊持有人，贖回價格相等於以下的贖回價格：

(一)贖回票據本金的百分之百；

(2)按適用的可比較的政府債券利率(下文所界定)折現到贖回日(實際/實際(ICMA))的票據其餘預定付款(下文定義)的現值之和，另加25個基點；

另加現贖回的票據的應累算利息及未付利息，但不包括贖回日期。對於任何此類贖回，我們將在計算贖回價格後立即將贖回價格通知 受託人，而受託人將不對此計算負責。

此外，我們可在票面贖回日期當日及之後的任何時間或不時贖回全部或部分紙幣，並可選擇在不少於30天或多於60天前發給須予贖回的票據的註冊持有人的通知，贖回價格相等於須贖回的票據本金的100%，另加在贖回日期的應累算利息及未付利息，但不包括贖回日期。

儘管有上述規定，在 贖回日或之前的利息支付日到期應付的票據利息分期付款，將根據票據和契約在有關記錄日的有關記錄日截止時向註冊持有人支付利息。

在贖回日期當日及之後，該等票據或任何部分被要求贖回的票據上的利息將停止累積(除非我們沒有繳付贖回價格及應累算利息)。在贖回日期或之前，我們將向倫敦支付足以支付贖回價格的款項。

S-13

及須贖回的紙幣的應計利息，但不包括贖回日期。如須贖回的票據少於所有紙幣，則須由 受託人以受託人認為公平及適當的方法選出該等票據，或如該等票據是以一張或多於一份全球紙幣所代表的，則須按照該等票據的適用程序，選擇其中的實益權益由Clearstream及歐洲結算公司贖回。如果票據在任何國家證券交易所上市，歐洲結算公司或Clearstream將按照所列票據的主要國家證券交易所的要求選擇票據。儘管如此，如果要贖回的票據少於所有票據，則本金為10萬或以下的票據不得部分贖回。

可比政府債券是指，就任何可比的政府債券利率計算而言，由獨立投資銀行家(下文所界定)酌情決定，其(A)到期日最接近票據到期日的德國政府債券(為此目的，假定票據在票面贖回日到期)和(B)本金約等於當時未付的票據本金，或如果該獨立投資銀行家憑其酌處權確定此類債券不發行，則其他德國政府債券，如獨立投資銀行家，可發行，根據參考債券交易商的建議(如下所述)，確定適合於確定可比的政府債券比率。

可比較政府債券利率是指以百分比表示的價格(四捨五入至小數點三位，0.0005 向上四捨五入)，如在固定贖回日期前的第三個營業日以該價格購買，則須贖回的票據的總贖回收益率，將相等於可比政府債券在上午11：00的中間市場價格計算的該可比政府債券在該營業日的總贖回收益率。(倫敦時間)由獨立投資銀行家決定的營業日。

獨立投資銀行家是指我們不時作為獨立投資銀行家誠心誠意指定的參考債券交易商之一。

參考債券交易商指法國巴黎銀行、J.P.摩根證券有限公司、MUFG證券EMEA有限公司和SMBC日興資本市場有限公司及其各自的繼任者。

剩餘的預定 付款，就每一張將被贖回的票據而言，是指在有關贖回日期之後到期應支付的本金和利息的剩餘定期付款(為此目的，假定 該票據在票面贖回日到期)；提供, 不過，如該贖回日期並非就該紙幣支付利息的日期，則下一次就該票據支付的定期利息的款額，將減少 至該贖回日期的應累算利息款額。

如果發生影響美國税收的某些 事態發展，票據也必須在到期日前贖回。如該等發展確實發生，該等票據可按相當於該等票據本金100%的贖回價格贖回，連同該等票據的應累算利息及未付利息，但 不包括為贖回而定出的日期。見税務補償。

額外款項的支付

對這些票據的所有付款將不扣繳或扣減美國徵收或徵收的任何目前或將來的税收、税款、 攤款或任何性質的政府收費，也不扣繳或扣減其中的任何政治分部分或任何徵税當局，除非法律規定此種扣減或扣減。如果法律要求保留或扣減，我們將在票據上向非美國人(如下文所定義)的持有人支付必要的額外金額，以使票據本金的淨付款以及對這些票據的任何溢價(如有的話)和利息

S-14

持有人在扣繳或扣減後，將不少於當時到期應付的票據中規定的數額，但有下文所述的例外情況。支付 額外款項的這一義務不適用於：

(1)如持有人是遺產、信託、合夥或法團，或持有由受信人管理的產業或信託的人，則無須向持有人徵收的任何税項、評税或其他政府收費，如持有人是遺產、信託、合夥或法團的持有人、受託人、財產授予人、受益人、成員或股東，則該等税項、評税或其他政府收費，須視為：

(A)正在或曾經在美國從事貿易或業務，或在美國有常設機構，或有或曾經有以美元為其功能貨幣的合格業務單位；

(B)與美國有目前或以前的聯繫(但僅因這種票據的所有權、收到任何付款或強制執行其規定的任何權利而產生的聯繫除外)，或被視為具有這種關係，包括是或曾經是美國公民或居民；

(C)是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或為美國所得税目的受控制的外國公司，或已積累收益以逃避美國聯邦所得税的外國個人控股公司；

(D)是或曾經是1986年“國內收入法典”第871(H)(3)條(經修訂的“税務守則”)第871(H)(3)條所界定的或曾經是該公司10%的股東，以及根據該條所訂的“庫務規例”或任何繼承條文；或

(E)是守則第881(C)(3)(A)條所描述的銀行；

(2)任何並非該等票據的唯一實益擁有人的持有人，或該等票據的一部分，或屬受信人、合夥或有限責任公司的 ，但只限於受益人或授予人就該受信人而言，該合夥或有限責任公司的實益擁有人或成員，如受益人、財產授予人、實益擁有人或成員直接收取該筆款項的實益或分配份額，則不會獲得額外款額的付款；

(3)除非持有人或任何其他人沒有遵守關於 持有人或實益擁有人的國籍、居住、身份或與美利堅合眾國的聯繫的證明、身份或資料報告要求，否則不會徵收任何税款、攤款或其他政府費用，如果法規、美國規章、其中任何政治分支或其中的任何徵税當局或美國作為締約國的適用所得税條約要求遵守這些規定，這類票據是免除這種税、攤款或其他政府費用的先決條件；

(4)本公司或倫敦付款代理人(視屬何情況而定)所徵收的任何税項、評税或其他政府收費(視屬何情況而定)；

(5)任何税收、攤款或其他政府收費，如果不是法律、規章或行政或司法解釋方面的改變，在付款到期或適當規定後15天以上生效，則不得徵收，兩者以較晚發生者為準；

(六)遺產、遺產、贈品、銷售、貨物、轉讓、財富、資本利得或者個人物業税或者類似税、評税或者其他政府收費；

(7)根據執行或遵守歐洲理事會關於對儲蓄徵税的任何指示而實施或遵守或實行的任何法律，對個人支付的任何扣繳或扣減；

(8)倫敦支付 代理人須扣繳的任何税、評税或其他政府費用，但須由至少一名其他付款代理人支付本金、保險費(如有的話)或利息(如有的話)；

S-15

(9)任何税項、評税或其他政府 費用，如持有人沒有出示該匯票，則不會徵收該等税項、評税或其他政府税、評税或其他政府税、評税或其他政府費用，但須在付款到期及應付日期後30天以上的日期，或在已妥為訂定付款日期(以較遲日期為準)的日期付款；

(10)根據“守則”第1471至1474條、“外國帳户税務遵守法”(FATCA)和有關的國庫條例和聲明，或任何後續規定和任何 條例或官方法律、協議或對實施政府間辦法的解釋而對付款施加的任何預提或扣減 ；或

(11)如屬第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)及 (10)項的任何組合。

在任何情況下，這些説明均須遵守適用於這些説明的任何税收、財政或其他法律或條例或行政或司法解釋。除在本標題下特別規定支付額外數額外，我們無須支付任何由任何政府或任何政府或政治分部門或在任何政府或政治分部門施加的任何性質的税、税、評税或政府收費。受託人和任何支付代理人均不應對確定、核實或計算任何額外數額負有任何責任或責任。

如在本項下使用的額外數額支付和 項下的税收補償，美國一詞是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區及其任何政治分區)，而美國 Person是指為美國聯邦所得税目的而成為美國公民或居民的任何個人、公司、合夥企業或根據美國法律創建或組織的其他實體，包括作為美國所得税目的而被視為公司的 實體，或任何財產或信託，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税。

税收贖回

如由於美國的法律(或根據法律頒佈的任何條例或裁決)或其任何政治分支(或其任何徵税當局或其中的任何税務當局)的任何更改或修正，或由於對該等法律、規例或裁決的適用或解釋所作的任何更改或修訂，而該等法律、規例或裁決的更改或解釋在本章程補編的日期當日或之後宣佈或生效，則我們成為或根據我們所選出的 獨立律師的書面意見而成為或生效，如本文所述，我們將有義務支付本項下所述的額外數額-與票據有關的額外數額

償債基金

這些票據將無權獲得任何償債基金。

權利人在變更控制權回購事件中的選擇權回購

如果票據發生變更控制回購事件(如下文所定義)，除非我們行使了上述贖回 票據的權利，否則我們將向每個票據持有人提供一項提議，以回購其全部或任何部分(最低面值為100，000歐元，積分倍數為該金額的1，000倍)，並以相當於回購日所購票據本金總額的101%的現金回購 面值的現金，再加上在回購之日回購的票據的任何應計利息和未付利息。在任何變更控制回購事件後30天內，或在 我們選擇的情況下，在任何控制變更之前(如下文所定義)，但在公佈即將發生的控制變更後，我們將發送郵件

S-16

(或就全球票據而言，在適用的Clearstream和歐洲清算程序或條例允許或要求的範圍內，以電子方式發送一份通知給票據的每個持有人， 並附上一份副本給託管人和倫敦付款代理人，説明構成或可能構成控制權回購事件的交易或交易，並提議在 通知規定的付款日期回購票據，該日期不得早於30天，至遲於發出通知之日起60天。如果通知在控制權變更完成之日之前發出，則應説明回購要約是以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權回購事件的變更為條件的。

我們將遵守“交易法”第14e-1條以及其他任何證券法律和條例的要求，只要這些法律和條例適用於因變更控制回購事件而重新購買票據的情況。如果任何證券法律或法規的規定與票據的變更控制回購事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，並且不會因為這種衝突而被視為違反了我們根據變更控制回購事件條款或契約所承擔的義務。

在更改管制回購活動付款日期時，我們會在合法範圍內：

•

接受按照我方報盤正確投標的所有紙幣或紙幣的部分(面額最低為100，000元，整數 倍數高於該數額1，000倍)；

•

向倫敦付款代理人繳存一筆款額，相等於就所有已妥為提交的票據或票據 部分的總購買價格；及

•

交付或安排交付受託人或代表受託人向倫敦付款代理人交付適當提交和接受以供回購的 票據，以及述明我們正在回購的票據或部分票據的本金總額的高級人員證書。

倫敦付款代理將迅速郵寄給每個持票人適當地提交購買價格的票據。一張 本金等於交還的任何未購買部分的新紙幣將被迅速認證併發送(或安排通過簿記方式轉移)給每個持有人；條件是每張新票據的本金為100，000或 -比該金額高出1，000的整數倍。

如果第三方按我方報價的方式、時間和其他方式提出這樣的提議，我們就不需要在 控制回購事件發生時提出回購票據的提議，而該第三方購買的所有票據都是按 的報價適當投標和不撤回的。

我們目前不打算從事涉及變更控制的交易，儘管我們有可能在今後決定這樣做。我們今後可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會改變控制，但會增加當時未償債務的數額，或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。

定義

(C)低於投資評級事件是指每一家評級機構(下文所界定)在任何一天內將票據評級低於投資等級(下文所界定的)，從公告之日起任何日期起計，該安排可能導致控制權的改變，直至管制變化通知後60天期間結束為止(只要任何評級機構公開宣佈考慮下調債券的評級，債券的評級期限應延長)； 低於投資等級 評級的事件，如因某次評級下調而引致，則不得視為

S-17

已就某一特定的控制變更而發生(因此，就本定義適用的評級下調的定義而言，不得視為低於投資評級事件)，如果作出本定義適用的評級下調的評級機構不宣佈或公開確認或通知我們，該降低是由於或因適用的控制變化而構成或產生的任何事件或 情況的全部或部分結果(不論適用的管制變更在以下投資評級事件發生時是否已發生)。受託人 或任何付費代理均不應負責監測我們的評級狀況，向任何評級機構提出任何請求，或確定是否發生了任何低於投資等級的債券評級事件。

“控制變更”是指發生下列任何一種情況：

(1)直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併除外)，或在一宗或一系列相關交易中，將我們的全部或實質上所有的財產或資產，以及作為整體的我們附屬公司的財產或資產，出售給任何人(一如“交易法”第13(D)(3)條所用)、我們或我們的附屬公司以外的其他 ；

(二)通過與清算、解散有關的計劃；

(3)完成任何交易或一系列相關交易(包括(但不限於)任何合併或合併)，其結果是任何人(如“交易法”第13(D)(3)節所用)，除我們或我們全資擁有的一家或多家附屬公司外，直接或間接地成為益擁有人，直接或間接地擁有我們的投票權股票當時已發行股份的50%以上(如下文所定義)。

“控制更改” “回購”事件意味着“控制更改”和“低於”“投資等級”評等事件的發生。

“商業投資等級”是指穆迪(以下所定義)的評級Baa 3或更高(或其在穆迪的任何後續評級類別(br})下的同等評級)，以及由標準普爾(或其在標準普爾的任何後續評級類別下)或從我們選定的任何其他評級機構或評級機構選擇的任何其他評級機構獲得的同等投資信用評級(或更高的評級)。

穆迪是指穆迪的投資者服務公司。以及其評級機構業務的任何接班人。

評級機構指(1)穆迪和 S&P中的每一家；和(2)如果穆迪或標準普爾中的任何一家因我們無法控制的原因而停止對這些票據進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供對這些票據的評級，則指根據“交易法”規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)，由我們選定為Moody s或S&P(視屬何情況而定)的替代機構的國家認可的國家認可的統計評級組織。

標準普爾是指標準普爾全球公司的一個部門標準普爾全球評級，以及其評級機構業務的任何接班人。

(B)就任何人而言，投票股份是指在無意外事故的情況下，其持有人通常是 的任何類別或種類的資本存量，有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使如此投票的權利已因該意外事件的發生而中止。

限制性公約

契約 包含某些限制，包括限制我們和我們的某些子公司創造或承擔擔保債務以及從事某些出售和租賃交易的能力的限制，在每種情況下都有 某些例外情況。見有關債務證券的説明，我們可以在所附的招股説明書中提供相應的契約。

S-18

違約事件

與票據有關的違約事件見所附招股説明書中的債務證券描述。我們可以提供違約事件。

關於受託人的資料

富國銀行(WellsFargo Bank)，全國協會(NationalAssociation)是該契約下的受託人，其子公司與我們保持着正常的銀行關係。富國銀行(WellsFargo Bank)的一個分支機構-全國協會(National Association)-可以持有2019年票據的一部分，並在其持有的範圍內，從發行債券的淨收益中獲得其相應份額，用於在2019年票據到期時償還。此外，富國銀行、全國協會也是我們定期貸款的貸款人，它將從這次發行的淨收入中按比例獲得份額，用於償還我們定期貸款下的部分未償借款。作為富國銀行的附屬機構，全國協會是此次發行的承銷商之一。

倫敦支付代理

ElavonFinancialServicesDAC(英國分部)是這些票據的支付代理。Elavon金融服務發展援助委員會(DAC)的一家子公司，英國分公司是該產品的承銷商之一。

轉移代理、註冊人和認證代理

美國國家銀行協會是票據的轉賬代理、登記員和認證代理。美國國家銀行協會的一家附屬機構是此次發行的承銷商之一。

上市

目前，這些債券沒有公開市場。我們將用我們的合理努力在紐約證券交易所上市。 上市申請須經紐約證券交易所批准。如果申請獲得批准，紐約證券交易所的債券交易預計將在債券原始發行日期後30天內開始。如果獲得了這樣的 a列表，我們就沒有義務保持這樣的列表，並且我們可以隨時刪除這些註釋。

帳簿投遞和結算

我們已經從我們認為可靠的 來源獲得了關於Clearstream和EuroClear及其簿記系統和程序的信息。在此提供這些信息完全是為了方便，我們、承銷商或受託人都沒有任何責任準確地描述這一信息。此外，本節對清算系統的 描述反映了我們對Clearstream和EuroClears的規則和程序的理解，因為它們目前是有效的。這些制度可隨時改變其規則和程序。

全球排雷和定居

這些票據將以一種或多種全球票據的形式以完全登記的形式發行，不提供優惠券，並將存放於歐洲清算和結算所涉共同保存人的共同保存人或以其名義登記的 ，並以該指定人的名義登記。除此處所述外，證書將不會以全球票據中的實益利益 作為交換條件。

除下文所述外，全球説明可全部而非部分轉交歐洲清算或清空流或其各自的被提名者。

將代表全球票據中的實益利益，並通過代表受益所有人作為歐洲清算或清算流的直接或間接參與者行事的金融機構的賬户，轉移這種實益的 利益。這些實益利益的面值為100，000英鎊，整數倍數為1，000倍以上。如果投資者是這些系統的參與者，或者通過參與這類系統的組織間接持有票據，投資者可以通過EuroClear或Clearstream直接持有票據。

S-19

在全球票據中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記票據 ，除非在此説明，否則將無權收到或有權接受實物交付的最終形式的票據。只要歐洲清算和結算系統的共同保管人是 全球票據的登記所有人，就所有目的而言，共同保存人將被視為在契約和全球票據下由全球票據所代表的票據的唯一持有人。除下文另有規定外，受益所有人將不被視為契約下票據的 所有人或持有人，包括為了接收我們或受託人根據契約提交的任何報告。因此，每個受益所有人必須依賴清算系統的程序， 如果該人不是清算系統的參與者，則必須依賴該人擁有其利益的參與者的程序，以行使持有人在契約下的任何權利。根據現行的業界慣例，如果我們要求持有人或實益擁有人採取或採取持有人有權在契約下給予或採取的任何行動，結算系統會授權持有有關實益權益的參與者給予 或採取行動，而參與者則會授權透過參與者擁有的實益擁有人給予或採取該等行動，或按實益擁有人的指示行事。由 結算系統向其參與者、由參與者向間接參與者以及由參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄。, 受不時生效的任何法定或規管 規定的規限。一些法域的法律規定，某些證券購買者必須以憑證形式實際交付這類證券。這些限制和法律可能會損害在全球票據中轉移 利益的能力。

清溪

Clearstream公司通知説，它是根據盧森堡法律註冊的，並獲得銀行和專業存款的執照。Clearstream 為其參與組織持有證券，並通過其參與方賬户的電子簿記更改，便利參與方之間的證券交易的清關和結算，從而消除了證書實物流動的需要。Clearstream除其他外，向其參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream與歐洲清算公司(如下文所定義)建立了一座電子橋樑，以便利Clearstream與歐洲清算公司之間的貿易結算。作為在盧森堡註冊的銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會的管制。Clearstream客户是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可以包括承銷商。其他人也可以間接進入Clearstream，例如銀行、經紀人、交易商和信託 公司，這些公司直接或間接地通過或與Clearstream參與者保持保管關係。

關於通過Clearstream持有的票據的分配將按照其規則和程序貸記到 的Clearstream參與者的現金賬户中。

歐爾科

歐洲結算公司建議，它成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同時通過電子記帳方式交付付款的方式清算和結清歐洲清算參與者之間的交易，從而消除了證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同步轉移的任何風險。歐洲清算銀行包括各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行經營人)經營。所有業務均由歐洲清算公司進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算現金賬户均為歐洲清算公司的賬户。歐洲清算組織的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商 和其他專業金融中介，並可能包括承銷商。其他公司也可以間接利用歐洲清算公司，這些公司可以直接或間接地通過或維持與歐洲清除系統參與者的保管關係。

S-20

歐洲結算公司的證券清算賬户和現金賬户由 、歐洲清算公司使用的條款和條件以及歐洲清算公司的相關作業程序和適用的比利時法律(統稱為“自願條款和條件”)管理。這些條款和條件適用於歐洲結算公司內證券 和現金的轉移、歐洲清算銀行證券和現金的提取以及歐洲結算公司證券的付款收據。歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於 特定的證券清算賬户。歐洲清算公司僅代表歐洲結算公司的參與者在條款和條件下行事，沒有記錄或與通過歐洲清除組織參與者持有的人員有任何關係。

通過歐洲清算銀行實益持有的票據的分發將按照條款和條件記入 歐洲清算組織參與者的現金賬户。

歐洲清算和清流安排

只要歐洲結算或結算系統或其代名人或其共同保存人是全球票據的註冊持有人，歐洲結算公司、 Clearstream或該等代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。有關全球票據的本金、利息和額外款項(如果 )將支付給歐洲清算銀行、指定人或作為登記持有人的共同保存人(視屬何情況而定)。根據“證券法”的定義，我們、受託人、任何承保人及上述任何一人或任何受上述任何一人控制的附屬公司，對全球票據 中任何與實益擁有權益有關的紀錄或付款，或維持、監督或覆核任何與實益擁有權益有關的紀錄，均無任何責任或法律責任。

與全球票據有關的本金、保險費(如果有的話)和利息的分配將按照歐洲清算或清算銀行的規則和程序，按歐洲清算或清算銀行從倫敦付款代理人收到的數額，以歐元記入歐洲清算或清算銀行客户的現金賬户。

由於EuroClearandClearstream只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此，在全球票據中有利害關係的人將這種利益質押給不參與相關清算系統的個人或實體，或就這種利益採取其他行動的能力，可能會因缺乏有關此種利益的實物證書而受到影響。

初始沉降

我們理解，通過Clearstream或歐洲清算銀行賬户持有債券的投資者將遵循適用於以註冊形式發行的傳統歐元計價債務證券的結算程序。票據將在結算日之後的 營業日貸記Clearstream和歐洲清算公司的證券託管賬户，以支付結算日的價值，但須遵守Clearstream和EuroClears的適用程序。

二級市場交易

由於買方確定交貨地點，因此必須在交易時確定 買方和賣方的賬户所在的任何票據，以確保能夠在預期的價值日期結算。

我們理解 ，Clearstream和/或歐洲清算參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，這將遵循Clearstream和歐洲清算公司的適用規則和操作程序。二級市場交易將採用適用於常規歐元債券註冊形式的 程序結算。

S-21

您應該知道，投資者只能在這些系統開放的日子裏通過Clearstream和EuroClear進行交割、付款和涉及票據的其他通信。在銀行、經紀人和其他機構向美國境內的 業務開放的日子裏，這些系統可能不開放。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日內完成涉及Clearstream和EuroClears的事務 可能會出現問題。如果美國投資者希望在某一特定的日子轉移他們在票據上的權益，或支付或接受票據的付款或交付，他們可能會發現， 交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日才能進行，這取決於是否使用了Clearstream或歐洲結算系統。

Clearstream或歐洲清算公司將在其保存人收到的範圍內，根據相關係統的規則和程序，酌情在 內將款項貸記到Clearstream客户或歐洲清算人的現金賬户中。Clearstream或EuroClearOperator(視屬何情況而定)將僅根據其相關規則和程序採取任何其他允許的行動。

Clearstream和 EuroClears已同意上述程序，以便利Clearstream和EuroClears參與者之間的票據轉移。然而，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以在任何時候停止這些程序。

全球票據與證書票據的交換

在符合某些條件的情況下，在下列情況下，全球紙幣所代表的紙幣可兑換為至少面值為100，000英鎊的確定性形式的證明書，其面值為100，000英鎊，倍數為1，000倍：

(1)我們

已接到通知，Clearstream和歐洲結算公司已連續關閉14天(法定假日或其他原因除外)，或宣佈打算永久停業，或事實上已這樣做，而且沒有後續清算系統；

(2)我們，

根據我們的選擇，以書面通知受託人和倫敦付款代理，我們選擇發行 證書票據；或

(3)在那裏

已發生並正在繼續控制註釋的縮進項下的默認事件。

在所有情況下，為交換任何全球票據或實益權益而交付的核證票據將按歐洲結算公司或Clearstream的要求(按照其慣例程序)以任何經核準的面額登記並以任何核準面額發行。

票據的付款(包括本金、保險費和利息)，可在為此目的在倫敦(最初為倫敦付款代理公司信託辦事處)的辦事處或機構(最初為倫敦付款代理公司信託辦事處)或我們選擇在票據持有人登記冊所列地址寄給其持有人的支票支付(包括本金、保險費和利息)，但所有票據的付款(包括本金、保險費和利息)均須以憑證形式支付，為此持有人已在適用付款日期之前至少十個工作日向倫敦付款代理人發出電匯指示，必須以電匯方式將立即可用的資金匯至其持有人指定的帳户，但在每種情況下，在支付本金或保險費的情況下，均須向倫敦付款代理人交出票據。任何轉帳登記將不收取服務費，但可能需要支付足以支付與該項登記有關的任何税款或政府費用的款項。

S-22

美國聯邦所得税考慮因素

下面討論美國聯邦所得税對 票據的獲取、所有權和處置的考慮。本討論的依據是“守則”的規定、根據“國税法”頒佈的適用的美國國庫條例(“國庫條例”)、截至 本招股補充書之日生效的行政裁決和司法決定，其中任何一項都可能隨後被國內税務局(國税局)修改、可能追溯或以不同方式解釋，從而導致美國聯邦所得税的後果與下文所討論的不同。本討論僅供參考，並非税務建議。

除上文所述外，這一討論只涉及一名受益所有人持有的作為資本資產的票據，該人以最初發行的價格購買這種票據，其中很大一部分以現金出售給債券公司、經紀人、 或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織。這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有根據持有者的個人情況或具體情況處理可能與其相關的所有税務後果，例如：

•

對證券或貨幣交易商、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税實體、保險公司和選擇使用 的證券交易商的税收後果市場標價證券的税收核算方法；

•

對應計法納税人的税收後果-要求他們不遲於在適用的財務報表中考慮到這種收入時，為美國聯邦所得税的目的確認收入；

•

作為套期保值、綜合、轉換或推定銷售(br}交易或跨行交易的一部分而持有票據的人的税務後果；

•

因美國聯邦收入的目的而被視為被動外國投資公司的實體的税收後果；

•

對美國持有者的税收後果的定義如下，其功能貨幣非美元；

•

對某些前美國公民或居民的税收後果；

•

備選的最低税收後果(如果有的話)；

•

任何國家、地方或外國的税收後果；以及

•

遺產税或贈與税。

如果一個實體被視為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業，則合夥人或成員 的税收待遇一般將取決於該夥伴或成員的地位以及該實體的活動。如果你是這樣一個實體的合夥人或成員，你應該諮詢你的税務顧問。

如果您正在考慮購買票據，則應根據您自己的具體情況，以及根據美國聯邦財產或贈與税法或任何其他徵税管轄區的法律，就美國聯邦所得税對您的影響諮詢税務顧問。

在此討論中，我們使用“美國持有者”一詞來指票據的受益所有人，即：

•

美國公民個人或美國居民，按美國聯邦所得税的目的確定；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的的任何其他實體)；

•

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

S-23

•

信託，如果(1)受美國法院的主要監督，而一個或多個美國人士有權控制信託的所有重大決定，或(2)根據“國庫條例”具有有效的選舉，被視為美國人。

我們使用非美國持有者這一術語來描述票據的實益所有者，這種票據既不是美國持有者，也不是合夥企業或其他實體，為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業。

根據您的特殊情況，您必須與您的税務顧問協商有關美國聯邦、州、本地和外國收入、特許經營權、個人財產和購買、擁有和處置這些票據的任何其他税務後果的問題。

某些或有付款

在某些情況下，我們可能選擇或有義務支付超過票據上規定的利息或本金的票據數額和(或)在票據規定到期日之前贖回票據的金額(見對票據支付額外金額的説明，以及在更改控制 回購事件時由持有人選擇重新購買)。這種付款的數額或時間可能涉及“國庫條例”中有關非功能性貨幣或有債務工具的規定，根據“國庫條例”，這種付款的可能性將不影響持有人就票據確認的收入的數額、時間或性質，如果在票據發行之日，這種付款的可能性很小，這種付款的數額或時間是偶然的，或適用某些其他例外情況。此外，根據“財務處條例”，如果債務工具規定了在發生 意外事故時適用的其他付款時間表，如果每個付款時間表所包含的付款的時間和數額在發行日期已知，而且如果其中一個時間表比不適用的可能性大得多，則債務工具的收益和期限是由假定付款將按照該付款時間表支付而確定的。我們打算採取的立場是，與這些票據付款有關的意外開支不應使票據受制於非功能性的 貨幣或有債務工具規則。除非持票人以財政部規定的方式披露其相反立場，否則我們的決定對持票人具有約束力。然而，我們的決定對國税局， 沒有約束力，如果國税局要成功地質疑這一決定, 你可能被要求以高於票據規定利率的利率計算利息收入，並將在應納税的票據 處置中實現的任何收益視為普通收入。本討論的其餘部分假定這些票據將不被視為非功能性貨幣或有付款債務工具。請您就可能適用於 的非功能貨幣或有付款債務工具規則及其後果諮詢您自己的税務顧問。

對美國持有者的徵税

利息收入

預計這些紙幣的發行將不超過極小原始發行折扣的金額(如“國庫條例”規定)。在這種情況下，對票據支付的利息一般在累積或收到付款時，作為普通利息收入向美國持有人徵税(按照美國持有者對美國聯邦所得税的常規税務核算方法)。

使用現金記帳法並收到歐元利息付款(包括在出售、兑換、贖回、回購或以其他應税方式處置票據時應計為 應計但未付利息的付款)的美國持有者必須在收入中包括收到的歐元付款的美元價值(根據收到付款之日的即期匯率確定)，不論該付款當時是否實際上已折算為美元。收付實現制美國持有者在收到利息收入時不會確認匯兑收益或損失，但可以確認匯兑收益 或因實際處置歐元而造成的損失。

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使用權責發生制會計方法的美國持有者，除非作出選擇，否則將以歐元累計利息收入，並根據應計期間的平均即期匯率將該數額換算為美元；對於跨越兩個應納税年份的權責發生制期間，則按適用應納税年度內部分期間的平均即期匯率計算。或者，權責發生制方法美國持有者可以選擇將利息收入按應計期間最後一天的即期利率折算成美元(如果應納税年度的最後一天是兩個應納税年份)，或者，如果收到的日期是利息應計期間最後一天的五個工作日內，則是收到日期的即期利率。作出這一選擇的美國持有人必須對美國持有人在選舉適用的第一個應税年度開始時持有的所有債務票據，以及此後獲得的任何債務工具，始終如一地適用，未經美國國税局同意，不得改變選舉。使用權責發生制的美國持有者將在實際收到利息支付(或銷售、交換、贖回、回購或其他可歸因於應計利息的應納税處置 )所得的利息之日確認應計利息收入的匯兑損益。確認的匯兑損益數額將等於應計期間收到的歐元付款的美元價值(根據收到 付款之日的即期匯率確定)與應計期間應計利息收入的美元價值之間的差額(如上文所確定)。, 不管這筆錢是否真的兑換成美元。這一匯兑損益一般將作為普通收入或損失處理，但除非國税局條例或行政公告規定，否則不視為利息收入或支出。

債券的出售、交換、贖回、回購或其他應税處置

美國持有人一般會確認損益，即我們在出售、兑換、贖回、購回或其他應税處置票據上實現的金額之間的差額(除非已實現的數額可歸因於以前未包括在收入中的應計利息，該利息收入應作為普通利息收入徵税，如上文 變現利息收入項下所述)和美國持有人在該票據中的調整税基之間的差額。美國持有者在票據中調整的税基通常是歐元的美元價值，用於在購買日按即期兑換 匯率購買該紙幣。如果該票據按預期在已建立的證券市場上交易，則收付實現美國持有人(如果它選擇應計制美國持有人)將確定在購買結算日為該票據支付的歐元金額 的美元價值。

在出售、兑換、贖回、回購或以歐元處理某一數額的票據的其他應税處置中實現的數額，一般為根據該票據處置之日的即期匯率計算的該歐元的美元價值；但是，如果該票據是在已建立的證券 市場上交易的(如預期的那樣)，則以收付為基礎的美國持有人(如果它選擇應計制的美國持有人)將在處置結算日確定該歐元的美元價值。如果權責發生制美國持有者作出這種選擇，這種選擇必須一貫適用於美國持有人在選舉適用的第一個應税年度開始時持有的所有債務工具，以及此後獲得的任何債務工具，未經美國國税局同意，不得更改。如果票據不是在已建立的證券市場上交易(或者，如果票據是這樣交易的，但美國持有人是權責發生制美國持有人，但尚未作出結算日期的選擇)，美國持有人將確認匯率損益(應作為普通收入或損失徵税)，但所收到的歐元美元價值(根據結算日即期匯率計算)與已變現金額的美元價值不同的情況下，美國持有人將確認匯兑損益(應作為普通收入或損失徵税)。

除下文所述的匯兑損益外，美國持有人在應納税處置 票據時確認的任何損益均為資本損益。如果在票據出售、兑換、贖回、回購或其他應税處置時，美國持有人被視為持有該票據一年以上，這種資本損益將是長期資本損益。否則，這種資本損益將是短期資本損益.對於某些非法人的美國持有者(包括個人)，長期資本收益一般有資格享受降低美國聯邦所得税的税率。美國股東扣除資本損失的能力可能有限。您應該諮詢您的税務顧問有關銷售， 交換，贖回，回購或其他應税票據處置的外國税收抵免的影響。

S-25

出售、兑換、贖回、回購或其他應税票據處置因貨幣匯率波動而產生的損益將為普通收入或損失。可歸因於貨幣匯率波動的損益一般等於(I)美國持有者以歐元購買該票據的價格，在該票據處置之日確定的美元價值之間的差額；(Ii)美國持有者購買該票據的歐元購買價格的美元價值，由 美國持有人獲得該票據的日期確定(或在每種情況下，如果該票據在一個已建立的證券市場上交易，則在每種情況下由結算日確定，如該票據預期是在該證券市場上交易的話)，而美國持有者要麼是收付實現制，要麼是選擇權責發生制( 持有人)。因應計利息而收到的付款將按照上述利息支付適用的規則處理。匯兑損益只在美國持有人出售、兑換、贖回、回購或其他應税處置票據時實現的全部收益 或損失的範圍內確認，一般為普通收入或損失。

外匯兑換

美國持有者以歐元作為出售或其他應税票據的利息所得的税基是這種歐元的美國美元價值，按收到歐元之日有效的即期利率計算。美國持有者在歐元的出售、兑換或其他應税處置中確認的任何損益均為普通收入或虧損。

報税表披露規定

參加應報告交易的美國納税人必須向美國國税局披露其參與情況。 根據相關規則，如果票據以外幣計價，美國持有者可能被要求將票據中的外幣匯兑損失視為應報告的交易，如果該損失符合或超過了 規定的相關門檻(如果美國持有者是個人或信託，或其他非美國持有者的金額更高，則在單個應税年度的總損失為50 000美元)，並通過向美國國税局提交 表格8886披露其投資情況。準購買者應就本規則的適用諮詢税務顧問。

信息報告和備份

信息報告要求一般適用於票據的利息和出售給美國持有人 的票據的收益，除非美國持有人是豁免收款人(如公司)。如果美國持有者沒有提供正確的納税人識別號或免税身份證明，或者美國國税局通知美國國税局沒有全額報告利息和股息收入，則備份扣繳將適用於這些付款。如果及時向國税局提供所需信息，根據備份預扣繳規則扣留的任何金額都將被允許作為退款或抵免美國持有者的美國聯邦所得税負債。

非美國持有者

下面的討論總結了美國聯邦所得税的重要考慮因素，這些考慮因素可能與上述定義的非美國持有者持有的票據的獲取、擁有和處置有關。

債券利息

根據下文關於備用預扣繳款和金融行動和貨幣基金組織的討論，如果非美國持有者適當證明其外國身份(以下文所述方式)，向非美國持有人支付的利息一般將免繳美國聯邦所得税和在證券組合利息豁免項下的預扣税：

•

不是“守則”和“國庫條例”第871(H)(3)節所界定的我們10%的股東；

S-26

•

這些數額與非美國持有人在美國進行的貿易或業務沒有實際聯繫；

•

並非守則第881(C)(3)(A)條所述的銀行；及

•

不是一個通過股票所有權與我們有關的受控的外國公司。

投資組合利息豁免，以及以下所述的對非美國 持有人的一些特殊規則，一般只適用於你適當證明你的外國身份的情況下。為了滿足這一認證要求，您必須提供一個正確執行的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，在適用的情況下(或適當的替代或後繼表格)給我們或我們的代理人，在偽證罪的處罰下證明，除其他外，你不是美國的 人。

如果您通過證券結算機構、金融機構或代表您行事的其他代理機構持有票據，則可能要求您向代理人提供適當的證書。你方代理人一般會被要求直接或通過其他中介機構向我們提供適當的認證。特別規則適用於外國合夥企業、財產和信託以及其他中介機構，在某些情況下，可能必須提供關於合夥人、信託所有人或受益人的外國地位的證明。此外，特別規則適用於 與國税局簽訂的扣留協議的合格中介機構。

如果你不符合上述關於證券組合利息 豁免的要求，在票據上付給你的利息將按30%的美國聯邦預扣繳税支付，除非你向我們或我們的代理人提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，或根據適用的所得税條約要求豁免(或減少) 預扣繳，或因該收入實際上與在美國的貿易或業務有關而提出豁免(或減少)的適用的W-8 ECI表格(或適當的替代或後續表格)。

如果支付給非美國持有人的利息實際上與該非美國持有人在美國從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該非美國持有人維持可歸因於該利息的美國常設機構或固定基礎)，則儘管免繳美國聯邦預扣繳税(只要非美國持有人提供適當的證明)，非美國持有者一般要對這種利息徵收美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國持有者一樣。此外，如果非美國持有者是一家外國公司，這種利息可按30%的税率(或較低的適用條約利率)徵收分支利得税。

債券的出售、交換、贖回、回購或其他應税處置

根據下文關於備用預扣繳款和金融行動特別法庭的討論，除應計但未付的利息，如上文在“票據”的“變現利息”項下所述的應納税外，在出售、交換所得的任何收益上，你一般不需繳納美國聯邦所得税(一般不扣税)，退休或其他應税票據的處置，除非(I)你是在應課税年度已在美國逗留183天或以上並符合某些其他條件的個人，或(Ii)該等得益與你在美國經營的貿易或業務有效地有關。

如果由於上述(I)段所述的票據的應税處置 而須繳納美國聯邦所得税，則您從票據的出售、兑換、退休或其他應税處置中獲得的任何收益一般將按30%的税率(或較低的適用條約税率)徵收美國聯邦所得税，而該税率可能被某些美國來源的資本損失抵消。如果你因上文第(Ii)段所述而須繳納美國聯邦所得税，你從票據的銷售、交換、 退休或其他應税處置中獲得的任何收益將按淨收入徵税，就像你是美國人一樣；如果你是外國公司，還可能被要求按30%的税率(或比適用的條約税率低30%)繳納額外的分行利得税。

S-27

信息報告和備份

支付給你的利息，以及從這些付款中扣下的任何款項，一般都需要向國税局報告。國税局{Br}可根據適用的税務條約的規定向你居住的國家的税務當局提供這一資料。備份扣繳一般不適用於支付利息和本金的非美國持有人，如果你適當地提供外國身份證明，如美國國税局表格W-8 BEN或 W-8 BEN-E，如適用(或適當的替代表或後繼表)，在上述票據上註明更高的利息，如果你不確定豁免備份扣繳，只要我們沒有實際的知識或理由知道你是美國人。

支付 由美國或外國經紀人的美國辦事處出售或以其他方式處置票據的收益將受到信息報告要求和備份扣繳，除非你在偽證罪的處罰下適當地證明你的外國身份和某些其他條件得到滿足，或以其他方式建立豁免。信息報告要求，但不適用於保留備份，通常適用於經紀人的外國辦事處在美國境外銷售與美國有一定聯繫的票據所產生的收益，除非該經紀人在其記錄中有書面證據表明你是非美國持有人，或滿足了某些其他 條件，或者以其他方式建立了豁免。

備份預扣繳不是額外的税。根據 備份預扣繳規則扣留的任何金額都可以記入您的美國聯邦所得税負債的貸方，如果及時向國税局提供適當的信息，任何多餘的款項都可以退還。

“外國賬户税收遵守法”(FATCA)

根據金融行動協調委員會的規定，外國金融機構(該術語包括大多數外國銀行、對衝基金、私人股本基金、共同銀行、 證券化工具和其他投資工具)和某些其他外國實體一般必須遵守關於其美國賬户持有人和投資者的某些信息報告規則，或對向這些美國賬户持有人支付的美國來源付款(無論是作為實益所有人或作為另一方的中間人)徵收預扣税。不符合FATCA報告要求的外國金融機構或其他外國實體，一般對任何可扣繳的款項徵收30%的預扣税。為此，可扣繳的付款一般包括美國來源的付款，否則須繳納非居民代扣税(G.、美國利息收入來源)。美國與適用的外國之間的政府間協定或未來的財政條例可修改這些要求。如果我們決定，為了遵守金融行動特別法庭在上述付款方面的規定，我們沒有義務為任何有關票據的付款而扣繳任何額外的款項。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税的退款或抵免。敦促美國持有者和非美國持有者根據他們的特殊情況，就FATCA條款的 效應與他們自己的税務顧問進行協商。

S-28

歐洲聯盟的某些税收考慮

經修正的歐共體理事會關於對儲蓄收入徵税的第2003/48/EC號指令(該指令)已從奧地利的2017年1月1日起和歐洲聯盟所有其他成員國的2016年1月1日起廢止(但須遵守履行行政義務的持續要求，如報告和交流與在這些日期之前支付的款項有關的信息，並對扣繳税款進行會計核算)。廢除的目的是防止該指令與根據理事會關於税務領域的行政合作的第2011/16/EU號指令(經理事會第2014/107/EU號指令修訂)實施的新的信息自動交換制度之間的重疊。理事會第2011/16/EU號指令(經修正)有效地執行了經濟合作與發展組織關於自動交換税務方面金融賬户信息的共同報告標準，並要求各國政府從金融機構獲得詳細的賬户信息，並每年與其他司法管轄區自動交流這些信息。理事會第2011/16/EU號指令(經修正)的範圍一般比該指令的範圍更廣，儘管它沒有徵收預扣税。根據該指令與非歐盟國家達成的協議正在修訂，以便與理事會第2011/16/EU號指令(經修正)保持一致。

上述討論是一般性總結。它不包括對某一特定投資者可能重要的所有税務事項。每一位潛在投資者 都應諮詢自己的税務顧問，瞭解在投資者自己的情況下投資於票據的税務後果。

S-29

承保

法國巴黎銀行，J.P.摩根證券有限公司，MUFG證券EMEA plc和SMBC Nikko資本市場有限公司作為發行的聯合賬面管理人和下述承銷商的代表。在符合本招股章程增訂本(承銷協議)日期的承銷協議規定的條款和條件的前提下，下面命名的每一家承銷商都已同意購買，並且我們已同意向該承銷商出售下表中與承保人姓名相反的票據本金。

承銷商		校長 數額 註記
法國巴黎銀行		€	100,000,000
摩根證券有限公司			100,000,000
MUFG證券EMEA公司			100,000,000
SMBC日興資本市場有限公司			100,000,000
蒙特利爾銀行倫敦分行			10,000,000
瑞士信貸證券(歐洲)有限公司			10,000,000
DNB市場公司			10,000,000
瑞穗國際有限公司			10,000,000
花旗環球市場有限公司			5,000,000
DZ金融市場有限公司			5,000,000
高盛有限公司			5,000,000
滙豐證券(美國)公司			5,000,000
美林國際			5,000,000
PNC資本市場有限公司			5,000,000
加拿大皇家銀行歐洲有限公司			5,000,000
Siebert Williams Shank&Co.			5,000,000
多倫多-自治領銀行			5,000,000
聯合信貸銀行(UniCredit Bank AG)			5,000,000
美國銀行投資公司			5,000,000
富國證券國際有限公司			5,000,000
共計		€	500,000,000

任何不是在美國註冊的經紀交易商的承銷商，如果打算在 美國銷售票據，它將按照適用的美國證券法律和條例，通過一個或多個在美國註冊的經紀交易商這樣做。

承銷協議規定，承銷商購買本合同所列票據的義務須經律師對法律事項的批准和其他條件。承銷商有義務購買所有票據，如果他們購買任何票據。承銷商提供的票據須接受和承兑，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商可通過其附屬公司提供和出售票據。

承銷商建議以本招股説明書的首頁所列公開發行價格直接向公眾提供部分票據，並以公開發行價格向交易商提供部分債券，但不超過債券本金的0.250%。承銷商可以允許，經銷商可以轉讓給 不超過對其他經銷商銷售票據本金的0.150%的特許權。票據首次公開發行後，代表可以變更公開發行價格和減讓。如果這些債券進行交易，它們可以根據當前利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素，以低於其首次發行價格的折扣進行交易。

S-30

下表顯示了我們向承銷商支付的與此次發行有關的承保折扣(以票據本金的百分比表示)。

		由我們支付
每音符			0.400	%

我們估計這次發行的總費用約為1，235，500美元，不包括 保險公司的折扣。

目前，這些債券沒有公開市場。我們將用我們的合理努力在紐約證券交易所上市。上市申請須經紐約證券交易所批准。如果申請獲得批准，紐約證券交易所的票據交易預計將在票據的原始發行日期起30天內開始。如果獲得這樣的名單，我們沒有義務維持這樣的上市，我們可以隨時將票據除名。承銷商在發行完成後，可以在債券中建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何做市活動。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍的公開市場將會發展。如果債券的活躍的 公開交易市場沒有發展，那麼債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

在與發行有關的情況下，法國巴黎銀行(在這種身份下，重新穩定的經理)(或任何代表穩定經理行事的人)可以過多地分配票據或進行交易，以支持債券市場 價格高於否則可能佔上風的市場水平。然而，我們不能向你保證，穩定經理(或代表穩定經理行事的人)將採取任何穩定行動。任何 穩定行動可在適當公開披露票據要約條款之日或之後開始，如已開始，可隨時終止，但不得遲於票據發行之日後30天和分配票據之日後60天結束。任何穩定行動或超額分配必須由穩定經理(或代表穩定經理行事的任何人)按照所有適用的法律和規則進行。

承銷商也可以處以罰款。違約金投標使承銷商可以向辛迪加成員索回出售 的特許權，當代表在彌補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時，回購最初由該辛迪加成員出售的票據。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩債券市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的 價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上將存在的價格。承銷商可在場外市場或其他方面。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時停止這些交易。

我們已同意，未經法國巴黎銀行、J.P.Morgan證券公司、MUFG證券EMEA公司和 SMBC Nikko資本市場有限公司事先書面同意，我們將在本招股説明書補充之日起的期間內繼續進行，直至本發行結束之日之後的營業日、要約、出售、出售合同、質押或以其他方式處置 of(或達成任何旨在或可能合理地預期由現金結算或其他方式造成的實際處置或有效經濟處置)的交易， 直接或間接地，包括向證券交易委員會提交(或參與)一份關於“交易法”第16條所指的賣空等值頭寸，或清算或減少相當於頭寸的登記聲明，任何由我們發行或擔保的債務證券(票據除外)，或公開宣佈實現任何此類交易的意圖。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

S-31

擴展沉降

我們預計將於2019年11月15日或該日前後交付付款票據，這是本招股説明書補充日期之後的第五個倫敦營業日(這種結算週期稱為T+5 BECH)。根據“歐盟中央證券保管人規例”，二級市場的交易一般須在兩個倫敦營業日結算，除非交易雙方另有明確協議。因此，由於 票據最初將結算T+5，因此，希望在2019年11月15日之前在倫敦第二個營業日之前進行票據交易的購買者必須在進行任何此類交易時指定另一種結算週期，以防止未能結算，因此應諮詢自己的顧問。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事商業銀行、金融諮詢、投資銀行、貸款和其他商業交易的全面服務金融機構，這些金融機構在與我們或我們的關聯公司開展業務的正常過程中，包括作為我們信貸設施下的放款人蔘與，並已收到並在將來可能收取習慣費用和佣金。美國銀行投資公司(Bancorp Investments，Inc.)是一家承銷商，是倫敦支付代理和轉讓代理、註冊機構和認證代理的分支機構。富國證券國際有限公司是一家承銷商，是託管人的附屬機構。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的 投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動 可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果承銷商或其附屬公司擁有2019年票據中的任何一種，它們將從這一發行中獲得按比例分配的收益，用於在到期日償還 2019年票據。此外，如果承保人或其附屬公司是我們定期貸款下的放款人，他們將從這一發行的任何淨收入中按比例獲得份額，用於償還我們定期貸款下未償還的部分借款 。

與我們經常有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司，以及某些其他附屬公司或其附屬公司，可根據其慣常的風險管理政策，對我們的信貸敞口進行對衝。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進入包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸(可能包括在此提供的票據)的交易來對衝這種風險。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見， 可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

本招股章程補編是根據下列規定編寫的：所有票據的報價將根據“ 招股章程條例”規定的豁免作出，不受“招股章程條例”規定的關於提供票據的招股説明書的要求。“準招股章程條例”一詞是指(歐盟)2017/1129號條例(經修正或取代)， 包括歐洲經濟區每個成員國的任何相關執行措施。

因此，任何人在票據的EEA範圍內作出或擬作出任何 要約，只應在我們或承保人沒有義務就該等要約提出“招股章程規例”所界定的招股章程的情況下作出。我們和承銷商既沒有授權，也沒有授權通過任何金融中介機構提供任何票據，但承銷商的要約除外，這構成了本招股説明書中所設想的票據的最後配售。

S-32

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指屬於以下(或多個)之一(或多個)的人：(一)MiFID II所界定的零售客户；(二)第2016/97/EU號指令(經修正或取代)所指的 範圍內的客户，該客户將不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是“MiFID II”第4(1)條第(10)點所界定的合格投資者。因此，PRIIP提供或出售這些票據或以其他方式向EEA的散户投資者提供這些票據所需的關鍵資料文件尚未編寫，因此，根據PRIIP，向EEA的任何散户投資者提供或出售這些票據或 ，可能是非法的。

每一承銷商已代表並同意，它沒有提供、出售或以其他方式提供，也不會提供、出售或以其他方式提供本招股章程增訂本和所附招股説明書所設想的任何票據給歐洲經濟區的任何散户投資者。就本節而言，就任何歐洲經濟區成員國的任何票據而言，向公眾提供票據一詞是指以任何形式和以任何方式就該提議和擬提供的票據的條款提供充分信息的通信，以便投資者能夠決定購買或認購這些票據，因為在該歐洲經濟區成員國執行“招股章程”的任何措施都可能改變這一情況。

僅為每個製造商的產品批准程序的目的，對票據的目標市場 評估得出的結論是：(1)票據的目標市場僅為符合條件的對手方和專業客户，每一個都是MiFID II所界定的；(2)向符合條件的對手方和專業客户分發 票據的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、出售或推薦票據(分銷商)的人應考慮到製造商對目標市場 的評估；然而，受MiFID II約束的分銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過或完善製造商目標市場評估)，並確定 適當的分銷渠道。

通知在英國的潛在投資者

每名承銷商均代表並同意，本招股章程補編及所附招股章程只分發給在聯合王國屬合格投資者(如“招股章程規例”所界定)且是(1)屬於該命令第19(5)條範圍內的投資專業人士或(2)高淨值 值實體的人，以及屬於命令第49(2)(A)至(D)條範圍內可合法傳達該招股章程的其他人(每名該等人士稱為有關人士)。本招股章程補編及其所附招股説明書及其內容是保密的，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由收件人向聯合王國的任何其他人披露。本招股章程增訂本及所附招股章程只針對有關人士，而任何在聯合王國並非有關人士的人，均不應採取行動或依賴本招股章程補充及(或)所附招股章程或其任何內容。任何與本招股説明書及所附招股説明書有關的投資或投資活動，只適用於有關人士，並只與有關人士進行。

本招股章程補編及其所附招股説明書未獲聯邦金融管理協會授權的人為第21節的目的核準。本招股章程增訂本及所附招股章程只在FSMA第21(1)條不適用的情況下，才分發給在聯合王國的人。

該等票據並沒有提供或出售予在英國的任何人，除非在不會導致向英國公眾提供FSMA第VI部所指的證券的情況下。

S-33

這些票據只有在美國、歐洲和其他地方的司法管轄區才能在全球範圍內出售。在一些法域內，本招股説明書及其附帶招股説明書的發行和票據的發行或銷售可能受到法律的限制。在美國境外收到本招股説明書和附帶招股説明書的人應向自己通報並遵守任何適用的限制。本招股章程補編及其所附招股説明書不得用於或與未經授權的任何司法管轄區的任何人或向其作出該要約或招標為非法的任何人的要約或招標有關。參見相應的銷售限制。

給瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書及所附招股説明書無意構成購買或投資於本文所述的 票據的要約或招標。這些票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士公開提供、出售或刊登廣告，也不得在瑞士六家交易所或在瑞士 的任何其他交易所或受管制的貿易設施上上市。本招股章程補編和所附招股説明書以及與票據有關的任何其他招股或營銷材料均不構成招股説明書，因為根據“瑞士債務法典”第652 A條或第1156條的理解，本招股章程或隨附的招股説明書或與這些票據有關的任何其他發行或銷售材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

通知在日本的潛在投資者

這些票據過去沒有也不會根據“金融工具和外匯法”第4條第1款進行登記。 因此，不得直接或間接在日本或為任何日本居民提供或出售任何票據或其任何權益，或為日本居民的利益而提供或出售(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或其他人直接或間接地在日本或向日本居民或為日本居民的利益進行再要約或轉售，除根據“金融工具和外匯法”和日本在有關時間生效的任何其他適用的法律、條例和部級準則的登記要求和其他規定之外。

通知香港未來投資者

每名聯名簿記經理(I)並沒有以任何文件在香港提供或出售任何票據(A)予“證券及期貨條例”(第2章)所界定的專業投資者，亦不會在香港提供或出售任何票據(A)。(B)在其他情況下，該文件並非是“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所界定的招股章程。(C)香港法律中的32條(一氧化碳)或不構成向CO所指的 公眾的要約的法律；及(Ii)沒有為發出而發出或管有或不會為發出而發出或管有任何廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被人取用或閲讀的，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準如此做)，但就只向香港以外地方的人或只向“證券條例”所界定的專業投資者或根據該條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的只向香港以外的人或只向專業投資者處置的票據( 除外)，則屬例外。

向新加坡的潛在投資者發出通知

每一位聯合簿記經理均承認，本招股説明書及其附帶的招股説明書尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，每一位聯合簿記經理都代表並同意，它沒有提供或出售任何票據，也沒有安排將票據作為邀請認購或 購買的對象，並且不會提供或出售任何票據或

S-34

安排將這些説明作為認購或購買邀請書的主題，並且未分發或分發本招股章程補編或隨附招股説明書所附的任何其他文件或材料，無論是直接或間接向新加坡境內任何人發出或分發，也未分發或分發與該等票據的要約或銷售有關的任何其他文件或材料，或直接或間接地向在新加坡的任何人發出認購或購買邀請：

(a)

(A)根據“新加坡證券和期貨法”(第289章)第4A節的規定，根據“證券和期貨法”第274條不時修改或修訂的機構投資者(“新加坡證券和期貨法”第4A節)；

(b)

(A)根據“外地財務條例”第275(1)條，向有關的人(如“外地財務條例”第275(2)條所界定的)， 或任何依據“特別職務條例”第275(1A)條，並按照“特別職務條例”第275(1)條所指明的條件行事的人；或

(c)

以其他方式依據和按照SFA的任何其他適用條款的條件.

凡該等票據是由一名有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，該人是(A)一個 法團(該法團並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A節所界定))，其唯一業務是持有投資，而該投資的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為經認可的 投資者；或(B)以持有投資為唯一目的的信託(如受託人並非認可投資者)，而信託的每一受益人均為認可投資者、證券或有價證券衍生工具 合約(該法團第2(1)節所界定的每一條款)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託依據根據“證券及期貨條例”第275條作出的要約而取得該等票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或有關人士，或任何因 第275(1A)條所提述的要約而產生的人，或第276(4)(I)(B)條；

(2)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(3)

依法轉讓的；

(四)

第276(7)條所指明者；或

(v)

如“2018年證券及期貨(要約投資)(證券及基於證券的衍生工具合約)規例”第37A條所指明。

關於“SFA”第309 b節和“2018年證券和期貨(資本市場產品)條例”(“議定書”/“公約”締約方會議2018年條例)，除非在提供票據之前另有規定，本公司已確定並在此通知所有相關人員(如“SFA”第309 a(1)節所界定的 )，票據為訂明的資本市場產品(如“議定書”/“議定書”第2018年“條例”所界定)和不包括的投資產品(如SFA 04-N12號通知所界定：關於投資產品銷售的通知和MAS FAA-N16通知：關於投資產品的建議的通知)。

通知臺灣未來投資者

這些票據過去沒有，將來也不會按照有關證券法律法規的規定，向臺灣金融監督委員會或者任何其他臺灣金融監督管理機構登記、備案或者批准，不得通過公開發行或者在可能構成臺灣證券交易法或者需要臺灣金融監督委員會或者臺灣其他監管機構登記、備案或者批准的情況下，在臺灣境內出售、發行或者提供。臺灣沒有授權任何個人或實體提供、出售、提供意見或以其他方式在臺灣提供和銷售票據。

S-35

向阿拉伯聯合酋長國的潛在投資者發出通知

這些票據沒有、也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、推銷或宣傳，只是遵守了阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關發行、提供和出售證券的法律。此外，本招股章程補編和所附招股説明書並不構成阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的公開發行證券，也不打算公開發行。本招股説明書及其附帶的招股説明書尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

通知迪拜國際金融中心(DIFC)的潛在投資者

本招股章程補編及其所附招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局2012年“市場規則”提出的豁免要約。本招股章程增訂本及其所附招股説明書僅供分發給DFSA 2012年“市場規則”所規定類型的人員。不得將其交付給任何其他人， 或依賴任何其他人。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。國家金融管理局尚未批准本招股説明書或所附招股説明書，也未採取步驟核實本説明書所列信息，對本招股説明書或所附招股説明書不負任何責任。與本文件有關的證券可能缺乏流動性和/或在轉售方面受到限制。有意購買所提供的證券的人應對這些證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容或附帶的招股説明書，請諮詢授權的財務顧問。

關於在DIFC中使用的問題，本招股説明書及其附帶的招股説明書是嚴格保密和保密的，目前正在分發給有限數量的投資者，不得提供給原接收方以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。證券中的利益不得直接或間接提供或出售給國際金融公司的公眾。

通知在加拿大的潛在投資者

這些票據只能出售給購買者，或被認為是作為認可投資者的本金購買的，如 國家票據45-106所定義的那樣。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家文書 31-103所定義的允許客户登記要求、豁免和現行登記義務。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的 招股章程要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程或所附招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，但須由買方在其省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應查閲買方省或地區證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節33-105承保衝突(ni 33-105)保險公司不需要遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

S-36

法律事項

票據的有效性將由Faegre Baker Daniels有限責任公司傳給我們。承銷商由Cravath， Swaine&Moore LLP代理。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(在管理部門關於財務報告的年度報告中包括 )，通過參考2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告，納入本招股説明書補編中，已根據普華永道會計師事務所的報告合併，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據上述事務所作為審計和會計專家的 權限。

S-37

在那裏你可以找到更多的信息

我們定期向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些證券交易委員會的文件可在因特網上查閲，網址是 Sec\n‘s網址：www.sec.gov。我們已就表格S-3向證券交易委員會提交了一份登記聲明，內容包括根據本招股説明書增訂本及所附的 招股説明書可能出售的證券。有關我們和所提供的證券的進一步信息，請參閲登記表及其證物。這份招股説明書補充和附帶的招股説明書總結了 合同和其他文件的實質性規定，我們請您參考。由於本招股説明書補充和附帶的招股説明書可能不包含所有您可能認為重要的信息，所以您應該檢查這些文件的全文。我們已將這些文件的副本作為登記聲明的證物，本招股章程補充和附帶的招股説明書是其中的一部分。

證券交易委員會允許我們引用我們向證券交易委員會提交的其他文件中的信息，這意味着：

•

合併文件被視為本招股章程補充和附帶的招股説明書的一部分；

•

我們可以向你透露重要的資料，請參閲該等文件；及

•

我們隨後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代 本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的信息以及先前納入本招股章程補充和所附招股説明書中的任何信息。

在本招股章程所涉及的所有證券均已出售或以其他方式終止發行之前，我們只參照以下文件及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，才能將 合併；但只要我們沒有參照本章程第13(A)、13(C)、14或15(D)條將任何表格SD或任何文件或資料 當作已按照證券交易委員會規則提交和提交：

•

我們2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告，包括2019年3月27日向SEC提交的我們2019年股東年會關於附表14A的關於表格10-K的年度報告中特別包含的信息；

•

截至2019年3月31日、2019年6月30日及2019年9月30日止各季的按季報表 表10-Q；及

•

我們目前關於表格8-K的報告分別於2019年5月16日、2019年6月19日、2019年9月17日和2019年10月11日提交。

我們將根據書面或口頭 請求，向每一人，包括任何受益所有人，提供一份以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書(證物除外)的任何或全部資料的副本(證物除外)，除非這些資料是以書面或口頭 請求的方式提交的。請向：齊默爾生物控股有限公司，東大街345號，華沙，印第安納州，46580，注意：公司祕書(574-6131)267-6131。我們還在或通過我們的因特網網站(www.z城biet.com)免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前 報告、關於附表14A的代理聲明，以及在我們以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供這些材料之後，在合理可行的範圍內儘快修訂根據“交易所法”第13(A)條提交或提交的報告。不過，請注意，本公司網站上的資料或可透過本網站查閲的資料，並沒有以參考資料納入本招股章程補編、所附的招股章程或任何有關的免費招股章程內。

S-38

招股説明書

Zimmer Biomet控股公司

普通股

優先股票

認股權證

高級債務證券

本招股説明書 描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。擬提供的任何證券的具體條款，以及與發行有關的任何其他信息，將在本招股章程的補編、任何免費書面招股説明書或與證券有關的其他發行材料中列出，或可在本招股説明書中以參考方式納入的一份或多份文件中列出。招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。

優先股可轉換為普通股或另一系列的優先股。債務證券可轉換為普通股或優先股。認股權證可用於普通股或優先股。我們可按本招股説明書和其他發行材料的一份或多份補充文件中所述的價格和條件，單獨或共同提供不同系列或類別的證券，並按 的數量、價格和條件提供證券。

我們可以向一個或多個承銷商、經銷商和代理人或直接將這些證券出售給購買者，或通過這些方法的組合，在連續或延遲的基礎上出售這些證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何證券，適用的招股説明書將列出其名稱和任何適用的賠償、佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書中列出。

我們的主要執行辦公室位於華沙東大街345號，印第安納州46580。我們的電話號碼是(574)267-6131。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為ZBH。如果我們決定尋求本招股説明書所提供的任何證券的上市，適用的招股説明書 將披露該證券上市的交易所或市場(如果有的話)，或者我們已提出上市申請的證券交易所或市場(如果有的話)。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，以及我們以參考方式合併的 文件。本招股説明書只有在附有招股説明書的情況下，才能用於提供和出售我們的證券。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，你應該仔細考慮本招股説明書第1頁、適用的招股説明書補充、任何相關的免費招股説明書以及本招股説明書中以參考方式註冊或視為註冊的文件中提到的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2019年2月26日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
危險因素			1
前瞻性陳述			2
Zimmer Biomet控股公司			2
收益的使用			2
我們可能提供的股權證券説明			2
我們的管理文件和特拉華州法律的重要條款			6
我們可能提供的債務證券説明			9
分配計劃			20
法律事項			21
專家們			21
在那裏你可以找到更多的信息			21

- i -

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券公司 和交易委員會(SEC)提交的表格S-3登記聲明的一部分，該報表是一家知名的經驗豐富的發行人，根據1933年“證券法”修正後的“證券法”第405條或“證券法”，使用自動的 貨架註冊程序。通過使用貨架登記聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售我們的證券。

這份招股説明書為您提供了可能提供的證券的一般描述。每次我們提供或出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與 提供有關的重要信息。我們授權提供的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過 引用到本招股説明書中有關該供品的任何文件中所載的信息。如本招股章程內的資料與適用的招股章程補充書或任何有關的免費招股章程有任何不一致之處，你應依賴招股章程補編內的 資料或有關的免費書面招股章程；但如其中一份文件內的任何陳述與另一份日期較遲的文件的陳述不一致，例如提述本招股章程或適用的招股章程補充的文件 或任何有關的自由書面招股章程，則該文件中的陳述須修改或取代較早的聲明。

在投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及標題下描述的更多信息。

我們未授權任何人向您提供與本“招股説明書”、適用的招股説明書補編或任何相關的免費招股説明書所載或以參考方式合併的不同信息。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果不允許出售，我們將不會在任何地區出售這些證券的報價 。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書中的信息和本招股章程的適用補充説明在其 各自的封面上的日期是準確的，並且任何以參考方式納入的信息只有在以參考方式合併的文件的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，或除非適用的招股説明書另有説明，否則 我們、SECH OU、HECH HIVE和本招股説明書中的類似術語均指Zimmer Biomet Holdings，Inc.。以及合併後的子公司。然而，在“我們可以提供的股權證券的描述”、“我們的管理文件”和“特拉華州法律”的重要規定以及“債務證券的描述”中，我們可以提供本招股説明書的部分內容，其中提到我們、我們和我們的公司是指Zimmer Biomet控股公司。(只限於母公司)，而不適用於其任何附屬公司。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮適用的招股説明書中包含的風險和不確定性，以及本招股説明書中引用的風險和不確定因素，包括我們2018年12月31日終了的年度表格 表10-K中包含的風險和不確定因素下的信息，這份報告以全文作為參考，以及對這些風險和 不確定性的任何修改、替換或更新，這些風險和不確定性反映在我們今後向證券交易委員會提交的任何文件中，如下文所述，在此您可以找到更多的信息，這些信息也將在此全文引用。

前瞻性陳述

本招股説明書、適用的招股章程補編以及本招股説明書和招股説明書(Br}增訂本)所載的文件，可載有或包含“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明。通過使用“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“計劃”、“期待”、“尋找”、“可能”、“意志”、“自願”、“意願”、“估計”等詞，你可以識別出這些展望展望的語句。如果是這樣的話，那麼就可以識別出這些前瞻性的陳述。如果是這樣的話，那麼就可以識別這些前瞻性的陳述。我們可以使用“相信”、“預期”、“計劃”、“期望”、“尋找”、“可能”、“將”、“將”、“意願”、“估計”、“估計”、“應該”、雖然我們相信任何前瞻性聲明所反映的期望都是基於合理的假設，但我們不能保證我們的期望會達到，而且由於各種風險和不確定因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明所顯示的結果有很大不同。

這些風險和不確定因素包括本招股説明書和適用的 招股説明書補編標題下描述的風險和不確定因素，以及我們最近關於表10-K的年度報告和關於表10-Q的季度報告中的同一標題下所描述的風險和不確定性。除法律規定外， 我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息還是其他原因。考慮到這些不確定性，您不應過度依賴前瞻性聲明來預測實際結果。

Zimmer Biomet控股公司

我們是全球肌肉骨骼保健領域的領導者。我們設計、製造和銷售骨科重建產品；運動醫學、生物製劑、四肢和創傷產品；辦公技術；脊柱、顱頜面和胸產品；牙科植入物；以及相關外科產品。我們在25多個國家有業務，在100多個國家銷售產品。

我們成立於2001年，是一家特拉華州的公司。我們的歷史可以追溯到1927年，當時的前身齊默爾製造公司在印第安納州華沙成立。2001年8月6日，我們從以前的母公司分離出來，成為一家獨立的上市公司。2015年6月24日，我們完成了與 Biomet公司母公司lvb收購公司的合併。與合併有關，我們改名為齊默爾控股公司(Zimmer Holdings，Inc.)。致Zimmer Biomet Holdings，Inc.

我們的主要執行辦公室位於華沙東大街345號，印第安納州46580。我們的電話號碼是(574)267-6131。我們的互聯網網址是www.z幅度生物et.com。本招股説明書、適用的招股説明書補充或任何相關的免費招股説明書均不包含本網站上的信息或通過本網站訪問的 。

如果您想要找到更多關於我們的信息，請參閲題為“更多信息”的部分，您可以在這個 招股説明書中找到更多的信息。

收益的使用

除非招股説明書另有規定，我們希望將出售證券所得的淨收益用於一般公司的目的，其中可能包括償還債務、股票回購、為資本承諾融資和為未來收購提供資金。

我們可以提供的股權證券描述

以下是我們資本存量的重要條款的説明。此 描述可能不包含對您重要的所有信息。您應閲讀本章程所包含的註冊聲明的副本，以及經修訂的“特拉華普通公司法”(DGCL)的有關部分。以下摘要通過參考我們重新註冊的 註冊證書、我們的重新註冊的法律法規和DGCL，對其進行了全面的限定。

2

授權股票

我們的授權股本包括10億股普通股，每股面值0.01美元，其中204，433，342股截至2019年2月15日已發行，2.5億股優先股，每股面值0.01美元，其中截至該日均未發行。所有普通股的流通股均獲妥為授權，有效發行，已全數繳足，不可評税.

普通股

我們普通股的股東有權在所有要由股東表決的事項上每股投一票。我們的普通股的持有人無權在選舉董事時累積選票，這意味着普通股的多數股東可以選出我們所有的董事。我們普通股的股東有權獲得我們董事會不時並酌情宣佈從任何合法資金中獲得的股息。

我們普通股的股東無權優先購買、認購或轉換股票，也沒有適用於普通股的贖回或清算基金條款。我們的普通股股東不受我們進一步的要求或評估。在我們清算後，在支付或準備支付我們的所有債務和任何未清償優先股的清算優惠後，我們普通股的股東有權按比例分享我們的剩餘資產。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號是ZBH。

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。

優先股

我們目前沒有發行優先股的股份。本節僅是我們可能提供的優先股的摘要。我們懇請你仔細閲讀我們的重新登記證書和指定，我們將提交任何 特定系列優先股的發行，然後你購買任何優先股。本節描述了我們可以通過本招股説明書提供的優先股的一般條款和規定。適用的招股説明書補編將描述當時提供的優先股系列的具體 條款和任何適用的美國聯邦所得税考慮事項，本節所述的條款和規定只適用於不被適用的招股章程補充條款所取代的情況。

我們的董事會可不時發行一個或多個系列的優先股，並按相關的權力、特權、權利和偏好發行 ，並由董事會決定予以考慮。

我們的董事會可在不經股東進一步採取行動的情況下，對每一批優先股確定並在指定中列明如下：

•

該系列的指定及該系列的股份數目；

•

股息率，股息是否為累積紅利，如果是，從什麼日期開始，派息的支付日期或 日期，以及與股息有關的任何參與權利或其他特殊權利或條件；

•

股份的任何表決權；

•

該等股份是否可贖回，若然，可贖回該等股份的價格或價格，以及該等股份的條款及條件；

•

在任何自願或非自願清算、 解散或清盤的情況下，在將我們的資產支付或分配給我們的股票級別低於優先股的任何一類或幾類股票之前，應在股票上支付的一筆或多筆款項；

3

•

該等股份是否有權享有下沉基金或退休基金的利益，如有此權利，則該基金的 數額及其申請方式，包括該等股份可藉基金的申請而贖回或購買的價格或價格；

•

該等股份是否可轉換為或可兑換為任何其他類別的股份或其他任何其他類別的股份或另一發行人的股票，如如此可兑換或可交換，轉換價格或價格，或匯率，以及轉換或交易所可能作出的轉換價格或匯率的任何調整，以及轉換或交易所的任何其他條款及條件；及

•

董事會認為適當的任何其他優惠、特權和權力，以及相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，以及 資格、限制或限制，但不得與我們重新登記證書的規定相牴觸。

根據對一系列優先股規定的權利，發行優先股可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能對普通股持有人產生不利影響，拖延或阻止對我們的控制，使我們目前管理層的撤職更加困難，或限制向普通股持有人支付 股利和其他分配。

優先股發行時，將全額支付，不可評估.除非適用的招股説明書另有規定，優先股將無權優先認購我們今後可能發行的任何額外證券。轉讓代理人和優先股登記人將在適用的招股説明書補充中註明。

認股權證

本節描述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的一般條款和規定。適用的 招股章程補充將描述當時提供的認股權證的具體條款，本節所述的條款和規定僅在不被適用的招股章程補充條款所取代的情況下適用。

我們可以為購買普通股或優先股發行認股權證。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書補充提供的普通股或優先股一起發行，也可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開發行。每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司之間的認股權證協議，作為權證代理人，在適用的招股説明書中予以説明。認股權證代理人將只作為我們與認股權證有關的代理人，而不會擔任任何認股權證持有人或實益持有人的代理人或受託人。

本節概述了權證協議和權證證書形式的一般條款和規定。因為這只是一個 摘要，所以它不包含在授權協議和權證證書全文中找到的所有細節。我們懇請您閲讀許可協議的適用形式和我們將在 中提交的與任何授權書的簽發有關的權證證書的形式。

如果提供購買普通股或優先股的認股權證，則適用的 招股説明書補充説明這些認股權證的條款，如適用，包括下列條款：

•

發行價格；

•

行使時可購買的股份總數，如屬優先股認股權證，則為行使時可購買的一系列優先股的指定、總數和條款；

•

提供認股權證的一系列優先股的指定和條款，以及每股普通股或優先股提供的認股權證 數目；

4

•

認股權證持有人可將其與相關普通股或 系列優先股分開轉讓的日期；

•

行使時可購買的普通股或優先股的數目以及行使時可購買的普通股或優先股的價格 ；

•

行使權證的權利開始的日期和該權利到期的日期；

•

美國聯邦所得税的主要考慮因素；以及

•

搜查令的其他條款。

除非適用的招股章程另有規定，認股權證將只以註冊形式。在行使購買 優先股或普通股的認股權證之前，認股權證持有人將不享有基本優先股或普通股持有人的任何權利，包括獲得股息或行使任何表決權的權利。

持有認股權證證明書的人，可在手令代理人的法團信託辦事處或適用的 招股章程補編所指明的任何其他辦事處：

•

用不同面額的新證書交換；

•

提交轉讓登記；以及

•

鍛鍊他們。

每名認股權證持有人均有權按適用的招股説明書補編 所述的行使價格購買普通股或優先股的股份數。在行使權利終止之日結束營業後，或如果我們延長行使時間，則未行使的認股權證將失效。

除適用的招股説明書另有規定外，認股權證持有人可按下列一般程序 行使認股權證：

•

向認股權證代理人交付適用的招股説明書補充款，以購買 基礎證券；

•

正確填寫和簽署代表認股權證的證書的背面；和

•

代表權證的認股權證在 的五個工作日內交付給權證代理人。

如果權證持有人遵守上述程序 ，則該權證持有人的認股權證將被視為是在權證代理人收到行使價款時行使的。在持有人完成這些程序後，我們將在切實可行的情況下儘快向持有人發行並交付持有人在行使時購買的優先股或普通股。如果權證持有人行使的權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則會向持有人發出新的認股權證證書，以支付未行使的認股權證款額。持有認股權證的人須繳付與行使認股權證有關的轉讓標的證券而可能徵收的任何税項或政府費用。

除適用的招股章程補充另有規定外，以下概述了與修改和補充權證協議有關的規定。如果權證的修改與認股權證的規定並無牴觸，並且不會對權證持有人的利益造成重大影響，我們可在不經適用認股權證持有人同意的情況下修訂或補充授權協議。我們和權證代理人還可以修改或修改授權協議和授權書的條款，如果大多數當時尚未執行的未行使的權證受到 修改或修改同意的影響。但是，任何修改或修改都不能加速到期日期，增加行使價格，降低任何修改或修改的多數同意要求，或以其他方式實質性地減少 。

5

對認股權證持有人的權利產生不利影響的，可不經受修改或修改影響的每一持有人同意。

認股權證和適用的招股説明書將描述需要調整權證行使價格 或在行使認股權證時可發行的證券數量或本金的事件。

對控制變更的限制

請參閲我們的管理文件和特拉華州法律的重要條款，以瞭解我們的註冊證書中的某些規定，以及可能會導致延遲、推遲或阻止控制權變更的法律規定。

我們的管理文件和特拉華州法律的重要條款

我們的公司註冊證書和附例及DGCL的某些規定可能具有反收購效果。這些規定可推遲、推遲或阻止股東為其最佳利益考慮的投標要約或收購企圖。這包括一種可能導致股票持有人持有的 股票的市價溢價的企圖。預計這些規定將阻止某些類型的脅迫性收購做法和不適當的收購出價。他們還應鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些規定的好處大於勸阻收購建議的潛在缺點，因為除其他外，關於收購建議的談判可能導致改善其條款。

特拉華反收購法

我們是一家特拉華州的公司，遵守DGCL第203條的規定。一般而言，第203條禁止 公共特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東後三年內與利益相關的股東進行商業合併，除非：

•

在此之前，董事會要麼批准了公司合併，要麼批准了 股東成為有利害關係的股東的交易；或

•

在成為有利害關係的股東時，該股東持有法團至少85%的未償還的 有表決權的股份，但同時是高級人員的董事及某些僱員福利計劃所持有的股份除外；或

•

業務合併由董事會和持有至少66 2/3% 公司的已發行有表決權股票(不包括有利害關係的股東所擁有的股份)的持有人在一次會議上批准，而不是經書面同意。

為此目的，附屬企業合併一詞包括合併、資產出售和與相關股東進行的其他類似交易。對此有利害關係的股東是指在過去三年內擁有或在某些情況下擁有15%或更多未償 有表決權股票的人。雖然第203條容許法團選擇不受其條文規管，但我們並沒有作出這項選擇。

預先通知股東提名和股東建議的規定

我們通過法律規定了一個預先通知程序，讓股東在股東年會之前提名董事候選人或其他業務。這一程序規定：

•

唯一有資格獲選為董事的人，是由董事局指定或按董事局 指示提名的人，或在選出董事的會議前及時向祕書發出載有指明資料的書面通知的股東，及

6

•

唯一可在週年會議上進行的事務，是由董事會或按照董事會的指示或由一名股東及時以書面通知股東祕書打算在會議前提交該業務而提交會議的事務。

一般來説，我們必須在第90個日曆日之前，或在前一年年會一週年前的120日曆日之前，收到股東提名的書面通知或提交年度會議的業務通知，以便及時發出通知。通知必須載有關於擬被提名的人或 人或提交會議的事項以及提交建議書的股東的資料。

要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的包括：

•

為董事會提供有意義的機會，審議提議的被提名人的資格或其他擬議業務的可取性；

•

在董事會認為必要或適當的情況下，通知股東並就這些資格或業務提出 建議；

•

為股東會議提供更有秩序的程序。

我們的重新制定的法律不給予我們的董事會任何權力，不批准股東 提名的選舉董事或行動建議。但是，如果不遵守適當的程序，它們可能會產生排除對董事選舉的競爭或對股東建議的審議的效果。我們重新制定的法律也可能阻止或阻止第三方邀請代理人選舉自己的董事名單或批准自己的建議，而不考慮對提名人 或建議的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。

主任行動

我們通過的法規和DGCL一般要求法定人數的多數才能批准提交董事會的任何事項。

董事責任限制與賠償

我們的公司註冊證書規定，任何董事都不會因違反董事的信託責任而對我們或股東承擔金錢損害賠償責任。然而，這不會消除或限制董事對下列事項的賠償責任：

•

任何違反董事對我們或股東忠誠義務的行為；

•

不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不行為；

•

董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易；或

•

根據“DGCL”第174條，董事須負法律責任的任何事宜。

這些規定可能會阻止股東對董事提起訴訟。董事對違反聯邦證券法的 的個人責任不受限制或其他影響。此外，這些規定不影響股東就涉及董事重大疏忽的交易從法院獲得禁令或其他公平救濟的能力。

我們的“重新登記證書”規定，如果任何 人曾經或正在成為一方或受到威脅成為或參與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查，我們都應予以賠償，理由是：

7

•

他或她是或曾是我們的董事或人員，或

•

我們的董事或高級人員是或曾經應我們的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級職員、僱員 或代理人服務，包括有關僱員福利計劃的服務。

如果符合下列標準，我們將賠償這些人的費用、責任和損失，包括律師費、判決費、罰金和在和解中支付的金額，如果符合下列標準，則該人在訴訟、訴訟或訴訟中合理地招致這些費用、責任和損失：

•

該人以他或她合理認為符合或不反對我們最佳利益的方式真誠行事，以及

•

關於任何刑事行動或程序，沒有合理理由認為他或她的行為是非法的。

DGCL規定，如果一名董事或官員以 優點或其他方式為賠償法規所涵蓋的任何程序辯護，則賠償是強制性的。

DGCL一般允許賠償公司為第三方訴訟或訴訟的辯護或和解而發生的費用，以及第三方訴訟的判決，但須作出下列裁定：

•

尋求賠償的人以他或她合理認為符合或不反對公司最大利益的方式真誠行事，以及

•

在刑事訴訟或訴訟中，該人沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。

決定必須由非訴訟當事方的董事作出，或如由此種 董事指示，由獨立法律顧問作出，或由股東法定人數的過半數表決作出。不過，未經法院批准，不得就該人被判定負有法律責任的法團的任何訴訟或以該人的權利提出的任何訴訟作出彌償。

根據特拉華州的法律，法律規定的賠償不應被視為排除根據任何法律、協議、股東或無利害關係的董事或其他方面的任何權利。此外，根據特拉華州法律，軍官的責任不得取消或限制。

補償權，包括在費用前獲得付款的權利，由我們重新登記的 公司證書授予，不排除任何要求賠償的人可能有權享有的任何其他權利。

我們已經與我們的董事和執行官員簽訂了賠償協議，規定在適用法律允許的範圍內強制賠償和提高費用。

至於根據“證券法”所引起的法律責任的賠償，可準許根據上述規定向註冊人 的董事、高級人員和個人作出賠償，因此，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

獨家論壇

我們重新制定的法律規定，除非我們書面同意另一個法院，否則位於特拉華州的州或聯邦法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或 程序的唯一和專屬的法院，(Ii)任何聲稱違反任何一方所欠信託義務的訴訟。

8

(Iii)任何聲稱對我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟，或根據“勞資關係條例”的任何條文或我們的“恢復法團證書”(可不時予以修訂)而產生的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱對我們或任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的行動，而該等條文或條文是受內部事務理論所管限的，而本公司的任何董事、高級人員或其他僱員均受內部事務理論所管限。雖然我們認為這項規定對我們有利，因為它使特拉華州法律在適用的各類訴訟中更加一致，但它可能具有勸阻對我們或我們的董事和官員提起訴訟的效果。在其他管理文件的公司中，類似的選擇法院條款的可執行性在法律訴訟程序中受到質疑，而且就上述一項或多項訴訟或程序而言，法院可能會認為我們的“恢復法律”中所載的法院選擇條款是不適用或不可執行的。

我們可能提供的債務證券説明

一般

下文對債務證券一般條款的説明將在招股説明書補充中補充更具體的條款。

本招股説明書提供的債務證券 將是我們無擔保的高級票據。自2009年11月17日起，我們將與作為受託人的富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)作為受託人(簡稱Br})發行債券。我們總結了以下契約的主要條款和規定。以下摘要不完整，受契約所有條款的約束，並通過參照契約的所有規定對其進行全面限定。 契約的副本是本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

契約規定，我們的債務證券可以發行一個或多個系列，以不同的條款，在每一種情況下，由我們授權的 不時。契約還使我們能夠重新發行先前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。契約不限制我們可能發行的債務證券或其他無擔保的 債務的數額。

債務證券將是無擔保和無附屬的，並將與我們的所有其他無擔保的 和非次級債務，不時未償還的等號。

債務證券將不會由我們的任何財產或資產擔保。 因此，通過擁有債務擔保，您是我們的無擔保債權人之一。

債務證券是我們的義務，但我們的資產主要是我們子公司的股權。我們是一個獨立和獨特的法律實體，與我們的子公司。因此，我們支付債務證券的能力取決於我們從我們的子公司收到股息、貸款和其他資金。如果我們的任何子公司破產，該子公司的直接債權人將對其資產擁有優先債權。除非我們也是該附屬公司的直接債權人，否則我們的權利和我們的債權人的權利，包括你作為我們債務證券所有人的權利，將受到這一先前要求的約束。母公司債權人對其附屬公司債權人先前的債權的這種從屬關係通常稱為結構性從屬關係。

除了以下債務證券的描述外，您還應參考契約的詳細規定，該契約的副本 作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。

招股説明書將説明我們可能發行的任何債務證券的下列條款：

•

指定或名稱、本金總額和核定面額(如果不是$2，000 和1，000美元以上的整數倍數)；

•

發行債務證券的價格；

9

•

是否按照定期發行計劃發行債券；

•

發行債務證券的本金的百分比，如適用的話，確定價格的 方法；

•

除本金外，債務證券的本金部分或確定部分 的方法，則在債務證券加速到期時應支付的債務證券；

•

債務證券到期的日期和任何延長日期的權利；

•

除美元外，應付債務證券付款的一種或多種貨幣，以及為確定一系列未償債務證券而確定美元等值的方式；

•

債務證券的利率(如果有的話)，或確定利率 (包括指數)的方法；

•

利息(如有的話)產生的日期、利息(如有的話)應支付的日期、確定應支付利息的持有人的方法和任何推遲支付利息的權利；

•

任何強制性或選擇性償債基金或類似規定；

•

我們可以或必須償還、回購或贖回債務證券的價格(如有的話)、日期或之後以及條件；

•

債務證券可以轉換或交換為或換換我們的普通股或另一公司的證券或財產的日期，或為我們或第三方發行的證券的現金價值結算的日期，以及轉換、交換或結算的條件；

•

可在其上上市的證券交易所(如有的話)；

•

關於支付債務證券額外數額的任何特別規定；

•

債務證券是否可作為註冊證券或無記名證券發行，或兩者兼而有之，債務證券的任何 最初可暫時以全球形式發行，任何債務證券應以永久的全球形式發行；

•

債務證券的本金及任何溢價和利息須予支付的每個辦事處或機構，以及可提交債務證券登記或交換的每一辦事處或機構；

•

債務證券是以失敗為限，還是以契約失敗為限；

•

對違約或其他違約事件的任何更改或附加事件；

•

債務證券的任何其他條款不與契約條款相牴觸；和

•

任何適用的材料美國聯邦所得税考慮。

一系列債務證券可作為貼現債務證券發行，以低於其規定本金 金額的大幅折扣出售。招股説明書的補充將包括任何美國聯邦所得税的後果和其他特別考慮適用於貼現債務證券。

如果任何債務證券的購買價格或本金、任何溢價或利息或與債務證券有關的任何額外數額以一種或多種外幣支付，或任何債務證券以一種或多種外幣計價，則限制、選舉、美國聯邦所得税考慮因素、具體條件和其他信息將在適用的招股説明書 補充中列出。

10

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，但下文有關契約所述的 除外，契約並不限制我們在我們的信貸質量或接管、資本重組或高槓杆或類似交易發生突然大幅度下降時承擔債務或保護債務證券持有人的能力。因此，我們今後可以進行可能增加我們的未償債務數額或以其他方式影響我們的資本結構或信貸 評級的交易。

付款和轉帳

除非 我們在招股説明書中另有規定，我們將只以登記證券的形式發行債務證券，這意味着持有人的姓名將記入登記冊，由我們的受託人或其他代理人保存。除非我們在招股説明書中另有規定，否則我們將在我們在招股説明書中指定的一家或多家代理人的辦事處支付本金和利息，或者按照我們在登記冊上為您提供的地址向您交付付款。

除非我們在招股説明書補充中另有規定，否則您可以在招股説明書增訂本中指定的 轉讓代理辦事處轉讓註冊債務證券。只要債務證券以授權面額發行，你也可以在轉讓代理人的辦事處交換註冊債務證券，以換取具有 相同到期日、利率和其他條件的同系列註冊債務證券的總本金。

我們和 受託人都不會對任何債務擔保的轉移或交換收取任何服務費；然而，我們可能要求您支付一筆足以支付與債務 證券轉讓或交換有關的任何税收或其他政府費用的款項。

如果債務證券是可贖回的，而且我們贖回的債券少於某一特定系列的所有債務證券，我們可以在規定的時間內阻止債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備和發送通知的持有人名單。該期間自選擇贖回債務證券之日起計15天， 於選擇贖回債務證券之日止。我們亦可能拒絕登記選擇贖回的債務證券的轉讓或交換。然而，我們將繼續允許轉讓和交換任何部分償還債務的未贖回的 部分債務。

轉換和交換權利

任何系列的債務證券都可以按照條款和適用的招股説明書補充規定的條件，轉換為或可兑換我們的普通股、優先股或其他證券或財產或現金。

盟約

留置權的限制

契約包含一項契約，我們將不允許我們的任何受限制的附屬公司以抵押擔保我們的任何主要財產或任何受限制的附屬公司的任何債務，而不保證債務有價證券(如果我們這樣決定，任何其他債務與債務 證券相等)。

本公約不會阻止我們或任何受限制的子公司發行、承擔或保證：

•

(1)購置、翻新、改建、擴建或改善(每一項都是相當大的改進)，或(2)在取得或完成任何此類建築或重大改進後將該財產投入運營；

11

•

對不動產或直接用於經營或經營這類抵押的不動產的設備的任何抵押，這是債務的唯一擔保：

•

(1)在契約下第一批債務 有價證券發行之日後三年內發生的，(2)購置不動產的日期，或(3)完成建造或大幅改善此類不動產的日期；

•

為償還我們或我們受限制的子公司購置和(或)改善這些不動產和設備的費用而發生的費用；

•

其數額不超過不動產、裝修和 設備的總成本或該不動產、裝修和設備的公平市場價值的較小部分；以及

•

其持有人有權強制執行該等債項的償付，只可借該按揭的保證 而強制執行，而我們或受限制的附屬公司因任何欠債而無須承擔任何法律責任；

•

對我們以前沒有擁有的財產或受限制的附屬公司進行的現有抵押，包括在每種情況下為償還以前用於對財產的任何重大改進或購置而支出的資金而產生的債務；但是：

•

按揭必須限於(1)任何或全部已取得或建造的財產或重大 改善(包括該等財產的增值)；(2)進行任何建造或重大改善的不動產；或(3)就配送中心而言，任何直接用於經營的設備，或在其上進行任何建造或重大改善的不動產；及

•

由按揭擔保的負債總額，連同所有其他欠除我們以外的人的債項，或以按揭擔保於該財產上的受限制附屬公司的債項，不得超逾(1)該等按揭財產的總成本，包括對我們或受限制的 附屬公司的任何建造或重大改善費用，或(2)該財產在收購、建造或重大改善後的公平市價；

•

契約日存在的抵押，對 日存在的受限制附屬公司資產的抵押，或對新指定為受限制附屬公司的附屬公司資產的抵押，如果該抵押是在 附屬公司是受限制的附屬公司的情況下根據本款的規定被允許的，則該附屬公司的資產抵押；

•

有利於我們或受限制的子公司的抵押貸款；

•

只擔保根據該契約而發行的債項的按揭；及

•

抵押貸款以保證因延長、續延、再融資或替換由上述任何 抵押貸款擔保的債務而產生的債務，但延長、續延、再融資或被替換的債務的本金不超過如此延長、續延、再融資或替換的債務本金，加上交易費用 和費用，而且任何此類抵押只適用於受先前準許的抵押約束的同一財產或資產(並就不動產而言，適用於改進)。

出售和回租交易的限制

契約包含一項契約，我們不會亦不會容許我們的受限制附屬公司與任何 人訂立任何安排，規定由我們或任何受限制的附屬公司租賃任何已由或將會由我們所擁有或將轉讓的主要財產，或將該附屬公司出售或轉讓予該人，以收回該等財產的租契、出售及租回。

12

交易，在沒有平等和按比例擔保債務證券的情況下(如果我們決定，任何其他債務與債務證券並列)，除非我們的董事會已確定這種出售或轉讓的條款是公平的，並與債務證券保持一定的距離，否則：

•

在收到出售或轉讓的收益後180天內，我們或該受限制的附屬公司 申請的款額，相等於出售或轉讓的淨收益中較多的款額，或相等於在出售或轉讓時該等主要財產的公允價值的款額，以支付本公司或任何受限制的附屬公司的高級融資債務的預付或退休(任何強制性預付或退休除外) 的款額；或

•

我們或該受限制的附屬公司，在出售或轉讓的生效日期，有權招致以該等本金財產的按揭作為抵押的 債項，其款額至少相等於可歸因於出售及租回交易的債項，而無須按照上述對留置權的同等及按比例的保證債務證券。

上述限制不適用於：

•

任何期限不超過三年的銷售和回租交易，包括續約；

•

與一項主要財產有關的任何出售和回租交易，如果在以下日期後的三年內就 達成了有約束力的承諾：(1)根據契約發行的第一批債務證券的發行日期，或(2)獲得該主要財產的日期；

•

與主要財產有關的任何出售和回租交易，如果在獲得該財產之日後180天內就該財產作出具有約束力的承諾，並在適用的情況下，在該財產首次投入使用之日後180天內訂立；或

•

我們與受限制子公司之間或受限制子公司之間的任何銷售和租賃交易 ，但出租人應為我們或全資受限制子公司。

豁免債務限制的例外情況

儘管對按揭及出售及租回交易的契約有限制，但我們或我們的受限制附屬公司，除在該等限制下所準許的款額外，亦可設立或承擔及續訂按揭，延展或取代按揭，或進行出售及租回交易，而無須繳付任何由高級資金支付的 或任何受限制附屬公司的債項，但在該等設立、承擔、續期、延期或更換按揭時，或在進行該等出售及租回交易時，豁免 債務不超過我們合併的有形資產淨額的15%。

定義

為契約的目的：

就銷售和租賃回租交易而言，可歸屬債務是指在確定時，承租人在出售和回租交易的剩餘租賃期內對租金淨額支付義務的現值 (按根據普遍接受的會計原則確定的此種交易的估算利率貼現)(包括這種租賃已延長或可由出租人選擇延長的任何期限)。任何租賃期的租金淨額一詞是指承租人根據該期間必須支付的租金和其他付款的總和，不包括因維修、保險、 税、攤款、水費或類似費用而須由該承租人支付的任何數額(不論是否指定為租金或額外租金)，也不包括承租人根據該期間須支付的任何維修費、保險費、税款、攤款、水費或類似費用。

13

合併有形資產淨額是指根據公認會計原則可從特定資產賬户賬面總值中扣除的資產總額(減去折舊和估價準備金及其他準備金和項目)，根據普遍接受的會計原則，這些資產將在扣除(1)所有流動負債後列入我們和我們的合併受限制子公司的合併資產負債表(1)所有流動負債，不包括根據公認會計原則可歸類為長期債務的流動負債和按其條款可展期或可再生的流動負債，在計算流動負債數額後12個月以上；(2)對不受限制的子公司的投資；和(3)所有商號、商標、許可證、專利、版權和商譽、組織和發展費用、遞延費用，但未付項目，如保險、税收、利息、佣金、租金、類似項目和正在攤銷的有形資產，以及攤銷的債務貼現和費用，減去未攤銷保險費。

獲豁免債務，是指截至獲豁免債務日期仍未償還的下列項目的總和：(1)以按揭為抵押並在契約下不獲準存在的我們及其受限制附屬公司的負債；及(2)我們及我們受限制的附屬公司就契約所不容許的所有售賣及租回交易而欠下的債項。

負債是指從產生之日起一年以上到期的債務，或在 可展期或可再生的債務，這是債務人的唯一選擇，使債務可從該日起超過一年支付。已到位債務不包括(1)根據租賃而產生的債務，(2)任何債務或其部分在計算未償資金債務數額之日起一年內按其條款到期的債務，除非該債務在債務到期之日或到期日之前，可由債務人單獨選擇展期或可續延，其方式可能超過一年；或(3)支付或贖回的任何債務，必須在債務到期日或到期日之前存入信託。

負債是指在購買貨幣抵押或其他購買貨幣留置權(Br}或有條件銷售或類似所有權保留協議下的借款和債務，在每一情況下，這種債務是由該人造成、發生或承擔的，只要這種債務在該人按照普遍接受的會計原則編制的資產負債表上看來是負債，該人對這種債務的擔保，以及對任何抵押、質押或該人所擁有財產上的其他留置物或抵押的負債，即使該人沒有承擔或承擔支付這種債務的責任。

“投資”是指對股票的任何投資、負債的證據、貸款或墊款，不論是作出或取得的，但不包括我們的應收帳款或因正常經營過程中的交易而產生的任何受限制的附屬公司的應收帳款，或任何與我們的應收帳款出售給任何附屬公司有關的債務、貸款或預付款的任何證據，或因正常業務過程中的交易而產生的任何受限制的附屬公司的應收帳款。

抵押是指任何抵押、擔保權益、質押、留置權或其他抵押權。

主要財產是指我們或受限制的子公司所擁有的所有不動產及其有關的改進，包括在不受限制的情況下，任何製造、倉庫、分銷或研究設施，其總賬面價值超過我們合併的有形淨資產的1%，位於美國境內，不包括其領土和財產以及波多黎各。這一術語不包括董事會通過決議宣佈對我們的業務不具有實質性重要性的任何設施。截至本招股説明書之日，我們位於印第安納華沙的西校區研究製造中心是我們唯一的主要財產。

14

受限制的子公司意味着Zimmer公司。及由我們的董事局或我們的一名妥為授權的高級人員按照契約而如此指定的任何其他附屬公司；但在某些限制下，董事會或妥為授權的高級人員可在某些限制下，指定任何不受限制的附屬公司或任何受限制的附屬公司(齊默爾公司除外)為受限制的附屬公司及任何受限制的附屬公司(齊默爾公司除外)。作為不受限制的附屬公司和(2)任何直接或間接由一個或多個無限制的 附屬公司直接或間接擁有的有表決權股票過半數的附屬公司，應是不受限制的附屬公司。截至本招股説明書之日，齊默爾公司。是唯一受限制的子公司。

高級債務是指所有資金到位的債務(融資債務除外，該債務的支付從屬於債務 有價證券的支付)。

附屬公司是指任何法團，而在一般情況下具有表決權以選出該公司或商業實體的董事局過半數的已發行股份中，至少有過半數是由我們、我們及一或多個附屬公司或任何一或多個附屬公司所擁有或控制的。

非限制性附屬公司是指除受限制的附屬公司以外的任何附屬公司。

全資有限附屬公司是指任何限制子公司，其所有未償還的資金債務和股本，除董事資格股份外，均由我們和我們的其他全資受限制子公司擁有。

合併和類似事件

我們一般被允許與任何其他人合併或合併。在本節中，非法人指任何個人、法人、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府，或政府或政府機構的任何機構或政治分支機構。我們還被允許大量出售我們的所有資產給任何其他人，或大量購買任何其他人的所有資產。不過，除非符合下列所有條件，否則我們不得采取上述任何行動：

•

當我們合併或出售我們全部或大部分資產時，另一人可能不是根據外國法律組建的(即必須是一家公司、合夥公司、有限責任公司或根據一州或哥倫比亞特區法律或聯邦法律組織和有效存在的信託)，而且它必須同意對根據契約發行的未償債務證券承擔法律責任。在這樣的情況下，當這樣的人承擔我們的義務時，我們將被免除契約和債務證券下的所有義務和契約。

•

合併、出售我們的全部或實質上所有資產或其他交易不得導致 債務證券違約，除非合併或其他交易可以彌補違約，否則我們不能已經違約。就此非默認測試而言，默認值將包括已發生且未被治癒的默認事件，如下文“默認事件”下所述。用於此目的的默認值還將包括任何事件，如果我們收到了所需的違約通知，或在 契約下，默認事件在存在一段指定的時間後將成為默認事件。

修改和放棄

有三種類型的變化，我們可以對契約和債務證券。

15

需要您批准的更改。首先，如果沒有您的具體批准，就不能對您的債務證券進行 更改。以下是這些類型更改的列表：

•

更改債務擔保本金或利息的規定到期日；

•

減少債務擔保所欠的任何數額；

•

在發生違約事件後加速票據的到期時減少應付本金；

•

更改債務擔保的支付地點或貨幣；

•

損害您要求付款的權利；

•

降低債務證券本金的百分比，需要其持有人的批准才能修改或修改契約或債務證券；

•

降低債務證券本金的百分比，必須得到其持有人的批准，才能放棄遵守契約的某些規定或免除某些違約；以及

•

修改有關修改和放棄契約的條款的任何其他方面，除非 提高任何修改所需的百分比，或規定未經您同意不得修改或放棄契約的其他條款。

不需要批准的更改。第二類改革不要求債務證券持有人投任何票。這種 類型僅限於更正和澄清以及某些不會對債務證券持有人產生不利影響的其他變化。在更改生效後，我們也不需要任何批准，隻影響在契約 下發行的債務證券。我們也可以修改或獲得不影響特定債務擔保的豁免，即使它們影響到在契約下發行的其他債務證券。在這種情況下，我們只需要從受影響的債務證券持有人那裏獲得任何所需的 批准。

需要多數票的改變。對 契約和債務證券的任何其他更改將需要下列批准：

•

如果更改隻影響一個系列的債務證券，則必須得到不少於該系列債務證券本金中 多數的持有人的批准。

•

如果變更影響到一個系列的債務證券以及在契約下發行的一個或多個其他 系列的債務證券，則必須得到受該變動影響的每個系列債務證券本金不少於多數的持有人的批准。在每種情況下，所需的批准必須以書面同意的方式進行。 大多數更改都屬於此類別。

我們需要同樣的投票才能獲得對過去違約的豁免。 然而，我們不能獲得對拖欠付款或契約的任何其他方面的豁免，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得前面在需要您批准的更改下所描述的第一類債務證券的任何其他方面。

關於投票的進一步細節。債務證券將不被認為是未清償的，因此沒有資格投票，如果我們已為您存款或留出信託資金支付或贖回。債務證券也將沒有資格投票，如果他們已經完全失敗，如下面所描述的 ，在下面描述的完全失敗，完全失敗。

16

我們一般有權將任何日期定為記錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的未償債務證券持有人。在某些有限的情況下，受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為債務證券持有人所要採取的表決或其他行動設定了一個 記錄日期，則該表決或行動只能由在記錄日持有未償債務證券的人進行，並且必須在記錄日期後180天內或在我們可指定的另一個期限內採取(或如受託人所指定的那樣，如果它設定了記錄日期)。我們可以不時縮短或延長(但不超過180天)這段時間。

失敗

以下關於 全面失敗和解除債務的討論將適用於任何系列債務證券，除非在適用的招股説明書補編中對一系列債務證券另有説明。

完全失敗。如下文所述，如果美國聯邦税法有變化，我們可以合法地免除債務證券上的任何付款或其他義務(稱為完全失敗債務)，如果我們為您安排了以下其他償還安排：

•

我們必須為您的利益和所有其他直接持有 系列債務證券的人的利益而以信託形式存款-一種貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些債券或債券將產生足夠的現金，以便在其不同的到期日支付該系列債券的利息、本金、任何溢價和任何其他款項。

•

必須修改現行的美國聯邦税法或國税局的一項裁決，允許我們作出上述存款，而不使你對債務證券徵税，而不是我們沒有存款，而是在到期時自己償還債務證券。根據現行的美國聯邦税法，從債務證券中獲得的存款和我們的法定放款將被視為我們收回了您的債務證券，並將您所佔的現金和債務證券或以信託形式存在的債券中的份額給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務 有價證券的得失。

•

我們必須向受託人遞交我們的律師的法律意見，以確認上述税法的修改。

如果我們確實完成了以上所述的完全失敗，您就必須完全依靠信託存款來償還債務證券。如果有任何短缺，你不能指望我們償還。相反，如果我們破產或破產，信託存款很可能不受我們的放款人和其他債權人的債權的影響。

然而，即使我們作出上述的信託和意見交付安排，我們與債務證券有關的一些義務仍然存在。這包括我們的義務：

•

登記債務證券的轉讓和交換；

•

替換殘缺、毀壞、遺失或被盜的債務證券；

•

維持付款機構；及

•

持有以信託形式支付的款項。

17

盟約失敗了。根據現行的美國聯邦税法，我們可以使 與上述相同類型的存款，並從債務證券中的某些契約中釋放出來。在這種情況下，你將失去對這些契約的保護，但你將獲得保護，即將資金和證券作為信託資金用於償還債務證券。為了實現盟約的失敗，我們必須做以下工作：

•

我們必須為您的利益和所有其他直接持有 系列債務證券的人的利益而以信託形式存款-一種貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些債券或債券將產生足夠的現金，以便在其不同的到期日支付該系列債券的利息、本金、任何溢價和任何其他款項。

•

我們必須向受託人遞交我方律師的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以按上述定金，而不使你對債務證券徵税，而不是我們沒有存款，而是在到期時自己償還債務證券。

如果我們完成了盟約的失敗，如果信託 存款有短缺，你仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果其中一宗違約事件發生(例如我們的破產)，而債務證券即時到期應付，則可能會出現虧空。根據導致默認情況的事件，您可能無法獲得不足的 付款。

滿意與解除

契約將不再具有進一步效力，受託人應我們的要求並由我們支付費用，將執行適當的文書 ，承認在遵守某些條件時對契約的滿意和解除，包括：

•

我們已支付了我們在契約下應支付的所有款項，並在到期和應付時支付；

•

我們已將在此之前根據 契約認證的所有債務證券交付受託人註銷；或

•

所有在未交付受託人以作 取消的契約下未償還的債務證券，均已到期應付，或按其條款在一年內到期應付，而我們須向受託人存放足夠的現金或美國政府或美國政府機構票據或債券，而該等債券或債券將在到期或贖回時產生足夠的現金，以支付在該契約下未償還的任何系列的所有該等債務證券。

違約事件

契約定義了與任何一系列債務證券有關的違約事件 。除適用的招股説明書另有規定外，違約事件有下列情形之一：

•

在到期日，我們不為該系列的債務證券支付本金或任何溢價。

•

我們不會在到期日後30天內支付該系列債券的利息。

•

在到期日，我們不為該系列的債務證券支付任何償債基金款項。

•

在收到違約通知 聲明違約後60天內，我們將繼續違反契約的任何其他條款。該通知必須由受影響系列債務證券本金的25%的受託人或持有人發出。

•

我們申請破產或破產、破產或重組發生的某些其他事件。

•

就該系列的債務證券提供的任何其他違約事件。

18

一系列債務證券下的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券下的 違約事件。該契約規定，受託人如認為為 該等持有人的利益，可扣留根據該系列而發行的任何系列債務證券的持有人的通知，但受託人不得在該系列的任何債項證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)的支付中，或在作出任何償債基金分期付款或與該系列有關的任何類似債務方面，扣留欠繳通知。

如果發生違約事件，則採取補救措施。契約規定，如果發生了違約事件但尚未治癒(破產、破產或重組的某些事件除外)，受影響系列債務證券本金25%的受託人或持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟的聲明。如果由於 破產、破產或重組中的某些事件而發生違約事件，則所有債務證券的本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。如果滿足某些條件，加速到期的聲明可由至少佔受影響系列債務證券本金多數的持有人 取消。

如任何系列債務證券的失責事件 已發生並仍在繼續，則受託人須就該系列的債項證券行使契約所賦予的權利及權力，並在行使該等權利及權力時，使用與審慎的人在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的同等程度的 照顧及技巧。受託人無須應任何 持有人的要求或指示，根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供保護，使其免受開支及法律責任的影響(稱為損害賠償)。如果提供賠償，持有受影響系列未償債務證券本金多數的持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可利用的任何補救辦法。除契約中包含的某些例外情況外，這些多數股東還可指示受託人在 執行契約下的任何其他行動。

在你繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式的法律行動或採取其他步驟來執行你的權利或保護你與債務證券有關的利益之前，必須發生以下情況：

•

必須書面通知受信者發生了默認事件，但仍未治癒。

•

持有受影響系列所有未償還債務證券本金不少於25%的持有人，必須提出書面要求，要求受託人因失責而採取行動，並必須就採取該行動的成本、開支及其他法律責任，向受託人提供令人滿意的彌償。

•

受託人必須在收到上述通知和賠償要約後60天內未採取行動。

然而，你有權在任何時候提起訴訟，要求你在付款的到期日之前或之後支付你的債務擔保所欠的款項。

我們每年會向受託人提交一份我們的一名高級人員的書面陳述，證明他或她知道我們符合該契約及債項證券，或指明任何失責或失責事件、其狀況及我們正採取或擬就該等事項採取的行動。

19

全球證券

一個系列的債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列有關的適用招股説明書補編中所指明的保存人或代表該保管人的 。全球證券可以以註冊或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。關於一系列全球證券的 存託安排的具體條款將在與該系列有關的適用招股説明書補編中加以説明。

執政法

該契約和債務 有價證券將由紐約州的法律管轄和解釋。

關於受託人

富國銀行是國家協會下的受託人。富國銀行、全國協會及其附屬機構與我們保持正常的銀行關係。

分配計劃

我們可不時在一次或多次交易中出售本招股章程所提供的證券，包括但不限於：

•

給予或透過承保人、經紀或交易商；

•

通過代理人；

•

在本招股説明書所提供的證券在任何國家交易所上市，或在任何可供證券上市的自動報價 系統上；

•

直接向一個或多個購買者；或

•

通過這些方法的組合。

我們可以在下列地點出售本招股説明書所提供的證券：

•

可變更的固定價格；

•

銷售時的市場價格；

•

與該等現行市價有關的價格；或

•

談判價格。

如在發行本招股章程所提供的證券時使用承銷商，可在適用的招股章程補編中列明管理承銷商或承銷商 及任何其他承銷商的名稱及發行的某些條款，包括對承銷商及交易商的補償(如有的話)。預計與本招股説明書提供的任何證券有關的任何承銷協議將(1)使承保人有權就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或為承保人可能就這些負債支付的款項作出貢獻；(2)規定保險人的義務將服從某些條件的先例；(3)規定承保人一般有義務購買所提供的所有此種證券(如果有購買的話)。

我們也可將本招股章程所提供的證券以本金形式出售給交易商。 如果我們將本招股章程所提供的證券以委託人身份出售給交易商，則該交易商可以轉售時由該交易商決定的不同價格向公眾出售該等證券。

20

本招股説明書所提供的證券也可通過我們不時指定的代理人提供。適用的招股説明書將包括任何此類代理人的名稱及其代理條款。除非適用的招股説明書另有説明，否則任何此類代理人在任命期間將盡最大努力採取行動。

招股章程補編中所列的交易商和代理人可被視為招股章程補充中所述證券的承保人(在“證券法” 所指範圍內)，並可根據與我們訂立的協議，有權要求我們賠償某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或為支付這些責任而可能需要的繳款。

承保人、經銷商、代理人及其附屬公司可在正常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行交易或提供服務。

本招股説明書提供的證券，我們可以直接徵求，我們也可以直接向機構投資者或其他人出售。任何此類銷售的條款將在適用的招股説明書補充中説明。

法律事項

在此提供的證券的有效性將由Faegre Baker Daniels LLP，印第安納波利斯，印第安納州的Faegre Baker Daniels LLP公司轉交給我們。

專家們

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(在管理部門關於財務報告的內部控制報告中包括 )，通過參考我們2018年12月31日終了年度表10-K表的年度報告納入本招股説明書中，這些報表和管理部門的評估都是基於普華永道會計師事務所的報告，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據上述 事務所作為審計和會計專家的權威。

在那裏你可以找到更多的信息

我們定期向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維護一個互聯網站點(http://www.sec.gov)，它 包含報告、代理和信息聲明，以及關於以電子方式提交給證券交易委員會的發行人的其他信息)。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的互聯網網站http://www.sec.gov.上查閲。您還可以在紐約證券交易所(NewYorkStockExchangeInc.)，紐約寬街20號，紐約，10005查看我們的證交會報告和其他信息。

我們已向SEC提交了表格S-3的 登記聲明，涉及根據本招股説明書可能出售的證券。有關我們和所提供的證券的進一步信息，請參閲登記表及其證物。這份招股説明書概述了合同的重要條款和我們所參考的其他文件。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，所以您應該 檢查這些文檔的全文。我們已將這些文件的副本作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物。

21

證券交易委員會允許我們以參考方式合併我們向證券交易委員會提交的其他 文件中的信息，這意味着：

•

註冊文件被視為本招股説明書的一部分；

•

我們可以向你透露重要的資料，請參閲該等文件；及

•

我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書 中的信息和以前在本招股説明書中包含的任何信息。

我們的“外匯法案”備案號是001-16407.

除非我們已出售本招股章程所關乎的所有證券，或有關的發行以其他方式終止，否則我們會參考以下文件及根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，而該等文件或資料已根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交；但除非在一份 招股章程的補充文件中另有明文規定，否則我們並不以參考方式將任何SD表格或任何當作已按照“證券交易委員會規則”提交的文件或資料

•

我們關於2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告；

•

我們2018年4月2日向證交會提交的2018年股東年會最後委託書中所載的2018年股東年會最後委託書中關於2017年12月31日財政年度10-K表的具體信息，以及2018年4月2日提交給美國證交會的年度報告中的具體信息；以及2018年4月2日提交美國證交會的正式委託書。

•

我們的普通股的説明載於我們於2001年3月26日提交的10-12B表格的登記 聲明中，包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告。

我們將根據書面或口頭要求，向每一個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或全部信息的副本，這些信息以參考方式納入本招股説明書，但未與本招股説明書(證物除外)一併交付。請求 應指向：Zimmer Biomet Holdings，Inc.，345號東大街，華沙，印第安納州，46580，注意：公司祕書(574)267-6131。我們還免費在或通過 我們的互聯網網站(http://www.zimmerbiomet.com)我們的年度報告表10-K，季度報告表10-Q，當前的報告表8-K，代理陳述表14A，並在適用情況下，這些報告提交或提供根據“外匯法”第13(A)節，在合理可行的情況下，儘快將這些材料以電子方式提交給證券交易委員會，或提供給證券交易委員會。不過，請注意，除上述 段所列文件外，我們並沒有在本招股説明書中加入互聯網網站上的任何其他資料。

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€500,000,000

Zimmer Biomet控股公司

1.164%到期債券

招股説明書

聯合賬務經理

法國巴黎銀行

J.P.Morgan

MUFG

SMBC Nikko

高級聯席經理

BMO資本市場

瑞信

DNB市場

瑞穗證券

聯席經理

美銀證券

花旗集團

DZ金融市場有限公司

高盛有限公司

滙豐銀行

PNC資本市場 LLC

加拿大皇家銀行資本市場

聯合信貸銀行

美國銀行

西伯特·威廉斯·尚克

TD證券

富國證券

(2019年11月8日)