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假的--12-31Q3201900015999470157900011200000P1Y864560001184060000150000000.0112000000002096421402096630180.04530.05850.0455P13Y0.210.210.210.650751377000697744000P10Y642510002664230008857600006400500001416830000002506000000306467500032382980000000100000P3Y50042050803300015999472019-01-012019-09-3000015999472019-10-3100015999472018-01-012018-09-3000015999472019-07-012019-09-3000015999472018-07-012018-09-3000015999472019-09-3000015999472018-12-310001599947us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-09-300001599947us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2018-12-3100015999472018-01-012018-03-310001599947TERP：不可控制的資本結構2018-03-310001599947美國-GAAP：添加劑2018-04-012018-06-300001599947美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-04-012018-06-300001599947美國-公認會計原則：非控制成員2018-09-300001599947美國-GAAP：添加劑2018-09-300001599947美國-公認會計原則：父母成員2018-01-012018-03-310001599947美國-GAAP：添加劑2018-01-012018-03-3100015999472018-04-012018-06-300001599947terp:NonControllingInterestsRetainedEarningsAccumulatedDeficitMember2018-01-012018-03-310001599947一般公認會計原則：StockMenger2018-07-012018-09-300001599947美國-GAAP：添加劑2018-07-012018-09-300001599947美國-公認會計原則：非控制成員2018-04-012018-06-300001599947美國-公認會計原則：國庫2018-09-300001599947美國-公認會計原則：父母成員2018-06-300001599947美國-公認會計原則：父母成員2018-04-012018-06-300001599947美國-公認會計原則：非控制成員2017-12-310001599947美國-公認會計原則：父母成員2018-01-010001599947美國-公認會計原則：非控制成員2018-01-012018-03-310001599947TERP：不可控制的資本結構2018-07-012018-09-300001599947terp:NonControllingInterestsRetainedEarningsAccumulatedDeficitMember2018-07-012018-09-300001599947美國-公認會計原則：非控制成員2018-07-012018-09-300001599947美國-公認會計原則：父母成員2018-07-012018-09-300001599947terp:NonControllingInterestsAccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2018-01-012018-03-310001599947TERP：不可控制的資本結構2018-06-300001599947美國-公認會計原則：非控制成員2018-06-300001599947美國-公認會計原則：父母成員2017-12-310001599947美國-公認會計原則：減少收入2017-12-310001599947美國-公認會計原則：非控制成員2018-01-010001599947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001599947terp:NonControllingInterestsAccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2018-03-310001599947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-03-3100015999472018-09-300001599947TERP：不可控制的資本結構2018-04-012018-06-300001599947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-010001599947美國-公認會計原則：減少收入2018-01-010001599947terp:NonControllingInterestsAccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2018-06-300001599947美國-公認會計原則：國庫2018-03-310001599947美國-公認會計原則：父母成員2018-03-310001599947terp:NonControllingInterestsRetainedEarningsAccumulatedDeficitMember2017-12-310001599947TERP：不可控制的資本結構2017-12-310001599947美國-公認會計原則：非控制成員2018-03-310001599947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-03-310001599947美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2017-12-310001599947美國-GAAP：添加劑2018-06-300001599947美國-公認會計原則：減少收入2018-04-012018-06-3000015999472017-12-310001599947terp:NonControllingInterestsRetainedEarningsAccumulatedDeficitMember2018-09-300001599947terp:NonControllingInterestsAccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2017-12-310001599947美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-09-300001599947terp:NonControllingInterestsRetainedEarningsAccumulatedDeficitMember2018-03-310001599947美國-公認會計原則：減少收入2018-07-012018-09-300001599947TERP：不可控制的資本結構2018-01-012018-03-3100015999472018-06-300001599947美國-公認會計原則：減少收入2018-03-310001599947美國-公認會計原則：國庫2017-12-310001599947美國-公認會計原則：減少收入2018-01-012018-03-310001599947terp:NonControllingInterestsRetainedEarningsAccumulatedDeficitMember2018-04-012018-06-300001599947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-3000015999472018-01-010001599947美國-公認會計原則：國庫2018-06-300001599947美國-公認會計原則：減少收入2018-06-300001599947terp:NonControllingInterestsRetainedEarningsAccumulatedDeficitMember2018-06-300001599947terp:NonControllingInterestsAccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2018-09-3000015999472018-03-310001599947terp:NonControllingInterestsAccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2018-04-012018-06-300001599947美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-03-310001599947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300001599947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-04-012018-06-300001599947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001599947美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-06-300001599947terp:NonControllingInterestsRetainedEarningsAccumulatedDeficitMember2018-01-010001599947美國-GAAP：添加劑2017-12-310001599947美國-公認會計原則：父母成員2018-09-300001599947terp:NonControllingInterestsAccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2018-07-012018-09-300001599947美國-公認會計原則：減少收入2018-09-300001599947美國-GAAP：添加劑2018-03-310001599947TERP：不可控制的資本結構2018-09-300001599947TERP：不可控制的資本結構2019-03-310001599947美國-公認會計原則：減少收入2019-06-300001599947TERP：不可控制的資本結構2019-01-012019-03-3100015999472019-04-012019-06-300001599947美國-公認會計原則：國庫2018-12-310001599947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-3000015999472019-01-012019-03-310001599947美國-GAAP：添加劑2019-01-012019-03-3100015999472019-06-300001599947terp:NonControllingInter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4217：美元Xbrli：股票iso 4217：美元Xbrli：股票Xbrli：純iso 4217：美元utreg：MWhTERP：項目TERP：業務utreg：mwTERP：員工TERP：衍生儀器iso 4217：CADTERP：索賠iso 4217：歐元Xbrli：股票TERP：原告iso 4217：歐元utreg：MWhTERP：段TERP：貸款人

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

_____________________________________________________________________________

形式10-Q

_____________________________________________________________________________

(第一標記)



☒	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

終了季度(一九二零九年九月三十日)

或



☐	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從轉軌時期到轉軌時期，從轉軌、轉軌

委員會檔案編號：001-36542

______________________________________________________________

TerraForm Power公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

_____________________________________________________________________________



特拉華州				46-4780940
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)				(I.R.S.僱主識別號)
自由街200號	14樓	紐約	紐約	10281
(主要行政辦公室地址)				(郵政編碼)

646-992-2400

(登記人的電話號碼，包括區號)

_________________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：



每一班的職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，A類，票面價值0.01美元	TERP	納斯達克全球精選市場

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。是 ☒/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是 ☒/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。



大型加速箱	☒	加速機	☐
非加速濾波器	☐	小型報告公司	☐
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。☐/.☒

如……2019年10月31日，有227,044,072A類普通股已發行股份。

TerraForm Power公司及附屬公司

表格10-q



		頁
關於前瞻性聲明的警告性聲明
第一部分財務信息

項目1.	財務報表
	未經審計的合併業務報表	5
	未經審計的綜合收入綜合報表(虧損)	6
	未經審計的合併資產負債表	7
	未經審計的股東權益合併報表	8
	未經審計的現金流動合併報表	10
	未審計合併財務報表附註	12
項目2.	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	48
項目3.	市場風險的定量和定性披露	67
項目4.	管制和程序	69

第二部分.其他資料

項目1.	法律程序	70
項目1A。	危險因素	70
項目2.	未登記的股本證券出售和收益的使用	70
項目3.	高級證券違約	70
項目4.	礦山安全披露	70
項目5.	其他資料	70
項目6.	展品	71
	簽名	72

關於前瞻性聲明的警告性聲明

這份關於表10-Q的季度報告(“季度報告”)載有1933年“證券法”第27A節(經修正的“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過與歷史或當前事實不嚴格相關的事實來確定。這些陳述涉及估計、期望、預測、目標、假設、已知和未知的風險和不確定性，通常包括“預期”、“預期”、“相信”、“意願”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“預測”、“項目”、“機會”、“目標”、“指導”、“展望”、“倡議”、“目標”、“預測”、“預測”、“目標”、“潛力”、“繼續”、“將”、“將”、“應”、“可以”、“可能”或“可能”或其他類似的術語和短語。所有涉及公司預期或預期的運營績效、事件或發展的陳述都是前瞻性陳述。它們可包括可用於分配的預期現金估計數、增長、收益、收入、收入、虧損、資本支出、流動性、資本結構、提高保證金、節省費用、未來增長、籌資安排和其他財務執行項目(包括今後每股分配)、管理層對未來業務、產品或服務的計劃或目標的説明，或上述任何一項假設的説明。前瞻性報表提供公司當前對未來情況、事件或結果的預期或預測，並僅在其作出之日發表意見。儘管公司相信自己的預期和假設是合理的, 它不能保證這些預期和假設將被證明是正確的，實際結果可能會有很大的差異。

可能導致實際結果與我們的預期或警告聲明大不相同的重要因素列在下面，並在題為項目1A。危險因素在本季度報告中

我們的2018年12月31日終了年度表格10-K年度報告：


•	與風和太陽能資產的天氣狀況有關的風險；


•	我們有能力簽訂合同，以可接受的價格和條件出售電力，包括在我們的收購協議到期時；


•	政府條例，包括遵守規章和許可證要求以及修改税法、市場規則、税率、關税、環境法和影響可再生能源的政策；


•	我們與傳統公用事業和可再生能源公司競爭的能力；


•	待決和今後的訴訟；


•	我們有能力成功地完成對第三方的收購和項目整合，包括我們成功整合我們最近獲得的分佈式發電資產組合的能力；


•	我們有能力成功地實現預期的協同效應，併成功地執行我們最近獲得的分佈式發電資產組合的籌資計劃，包括我們成功地關閉任何設想中的資本回收舉措的能力；


•	我們從收購中實現預期收益的能力；


•	我們有能力關閉、實施和實現我們的成本和業績提升措施的利益，包括長期服務協議，以及我們實現這些舉措預期收益的能力；


•	交易方履行其在收購協議下的義務的意願和能力；


•	收購協議中的價格波動、終止條款和買斷條款；


•	與我們的套期保值活動的能力有關的風險，以充分管理我們對商品和金融風險的敞口；


•	與我們在國際上的業務有關的風險，包括我們面臨外匯匯率波動和政治和經濟不確定因素的風險；


•	可再生能源設施在我們受管制的太陽能和風能部分的受管制回報率，其減少可能對我們的運作結果產生重大的負面影響；


•	債務和股本資本市場的狀況和我們借入更多資金和進入資本市場的能力，以及我們的大量負債以及我們今後可能產生更多債務的可能性；


•	對我們和我們的子公司實施的與債務協議有關的經營和財務限制；


•	我們的能力，以確定或完善任何未來的收購，包括那些確定的布魯克菲爾德資產管理公司；


•	我們利用手頭現金進行增長和收購的能力，這可能受到我們的現金分配政策的限制；


•	與財務報告內部控制有效性有關的風險；以及


•	與我們與Brookfield資產管理公司的關係相關的風險，包括我們實現贊助預期收益的能力。

除法律規定外，本公司不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，以反映基本假設、因素或預期、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。上述可能導致結果與前瞻性報表中設想的因素大相徑庭的因素清單應結合關於風險和不確定因素的信息加以考慮，這些信息在我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告和隨後的季度報告中作了説明，以及我們在向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件中不時描述的其他因素。我們在一個競爭激烈、變化迅速的環境中運作。新的風險和不確定性不時出現，你應該明白，不可能預測或確定所有這些因素，因此，你不應認為任何這樣的清單是一套完整的所有潛在風險或不確定因素。

第一部分-財務資料

項目1.財務報表。

TerraForm Power公司及附屬公司

未經審計的合併業務報表

(單位：千，除每股數據外)



	三個月到9月30日，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
營業收入淨額	$	253,808		$	246,042		$	734,506		$	553,477
業務費用和費用：
業務費用	75,037			59,027			207,363			146,155
一般和行政費用	15,397			21,334			60,616			65,483
一般及行政開支-附屬機構	7,764			3,432			19,087			10,929
購置費用	963			1,655			1,438			7,612
採購費用-附屬公司	—			335			—			6,965
可再生能源設施的損害	—			—			—			15,240
折舊、吸積和攤銷費用	114,282			103,593			321,605			239,177
業務費用和費用共計	213,443			189,376			610,109			491,561
營業收入	40,365			56,666			124,397			61,916
其他開支(收入)：
利息費用，淨額	89,393			72,416			246,721			176,862
債務清償損失(收益)，淨額	1,355			—			(4,188		)	1,480
外匯淨損益	10,975			(3,070		)	(4,217		)	(4,257		)
其他(收入)支出淨額	(557		)	358			(1,752		)	1,390
其他支出共計，淨額	101,166			69,704			236,564			175,475
所得税前損失	(60,801		)	(13,038		)	(112,167		)	(113,559		)
所得税費用	1,512			6,013			3,030			9,417
淨損失	(62,313		)	(19,051		)	(115,197		)	(122,976		)
減：可贖回非控制權益造成的淨(虧損)收入	(7,341		)	12,443			(14,241		)	15,101
減：非控制權益造成的淨(虧損)收入	(135		)	2,096			(33,897		)	(165,946		)
A類普通股股東的淨收入(損失)	$	(54,837	)	$	(33,590	)	$	(67,059	)	$	27,869

加權平均股票數：
普通股票-基本股票	209,155			209,142			209,149			173,173
普通股-稀釋	209,155			209,142			209,149			173,186

(虧損)每股收益：
普通庫存-基本和稀釋	$	(0.26	)	$	(0.16	)	$	(0.32	)	$	0.16

宣佈的每股分配情況：
A類普通股	$	0.2014		$	0.19		$	0.6042		$	0.57

見未審計合併財務報表附註。

TerraForm Power公司及附屬公司

未經審計的綜合收入綜合報表(損失)

(單位：千)



	三個月到9月30日，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
淨損失	$	(62,313	)	$	(19,051	)	$	(115,197	)	$	(122,976	)
其他綜合(損失)收入，扣除税後：
外幣折算調整數：
本報告所述期間產生的未實現淨收益(損失)	6,934			446			15,806			(8,229		)
對衝活動：
本期未實現淨收益(虧損)	(16,653		)	10,621			(43,941		)	12,528
將已實現淨虧損(收益)重新歸類為收益	3,389			(5,832		)	(2,439		)	(6,755		)
其他綜合(損失)收入，扣除税後	(6,330		)	5,235			(30,574		)	(2,456		)
總綜合損失	(68,643		)	(13,816		)	(145,771		)	(125,432		)
非控制權益造成的綜合(損失)收入：
可贖回非控制權益的淨(虧損)收益	(7,341		)	12,443			(14,241		)	15,101
可歸因於非控制權益的淨(虧損)收入	(135		)	2,096			(33,897		)	(165,946		)
套期保值活動	188			(1,801		)	920			(3,038		)
非控制權益所致的綜合(虧損)收入	(7,288		)	12,738			(47,218		)	(153,883		)
A類普通股股東的綜合(損失)收入	$	(61,355	)	$	(26,554	)	$	(98,553	)	$	28,451

見未審計合併財務報表附註。

TerraForm Power公司及附屬公司

未經審計的合併資產負債表

(除股票和每股數據外，以千計)



	九月三十日 2019			2018年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	239,297		$	248,524
限制現金、流動的	31,140			27,784
應收賬款淨額	176,883			145,161
衍生資產、流動的	28,908			14,371
預付費用和其他流動資產	61,642			65,149
應付附屬公司	265			196
購併押金	114,195			—
流動資產總額	652,330			501,185

可再生能源設施淨額，包括2019年和2018年合併可變利益實體3，238，298美元和3，064，675美元	6,967,149			6,470,026
無形資產淨額，包括2019年和2018年合併可變利益實體分別為697，744美元和751，377美元	1,957,146			1,996,404
善意	145,616			120,553
限制現金	73,794			116,501
衍生資產	97,096			90,984
其他資產	36,060			34,701
總資產	$	9,929,191		$	9,330,354

負債、可贖回的非控股權益和股東’股權
流動負債：
長期債務的當期部分，包括2019年和2018年合併可變利息實體266 423美元和64 251美元	$	635,929		$	464,332
應付帳款、應計費用和其他流動負債	186,170			181,400
應付附屬公司	8,878			6,991
衍生負債，流動部分	38,729			35,559
流動負債總額	869,706			688,282

長期債務，減去當期部分，包括2019年和2018年合併可變利息實體640 050美元和885 760美元	5,624,514			5,297,513
業務租賃債務減去當期部分，包括2019年合併可變利息實體141 683美元	255,507			—
資產留存債務，包括2019年和2018年合併可變利息實體118 406美元和86 456美元	286,282			212,657
衍生負債	141,155			93,848
遞延所得税	152,948			178,849
其他負債	110,651			90,788
負債總額	7,440,763			6,561,937

可贖回的非控制權益	20,994			33,495
股東權益：
A類普通股，每股0.01美元，核定股票1，200，000，000股，分別於2019年和2018年發行209，663，018股和209，642，140股	2,097			2,096
額外已付資本	2,259,812			2,391,435
累積赤字	(426,662		)	(359,603		)
累計其他綜合收入	8,744			40,238
2019年和2018年國庫股票分別為508，033股和500，420股	(6,815		)	(6,712		)
TerraForm Power公司共計股東權益	1,837,176			2,067,454
非控制利益	630,258			667,468
股東權益總額	2,467,434			2,734,922
負債、可贖回的非控股權益和股東權益總額	$	9,929,191		$	9,330,354

見未審計合併財務報表附註。

TerraForm Power公司及附屬公司

未經審計的股東權益合併報表

(單位：千)



																					非控制利益
	A類普通股發行			額外已付資本			累積赤字			累計其他綜合收入			國庫券普通股											累積赤字			累計其他綜合收入(損失)						股本總額
	股份	金額		額外已付資本			累積赤字			累計其他綜合收入			股份		金額			共計			資本			累積赤字			累計其他綜合收入(損失)			共計			股本總額
截至2017年12月31日的結餘	148,586	$	1,486	$	1,872,125		$	(387,204	)	$	48,018		(500	)	$	(6,712	)	$	1,527,713		$	1,057,301		$	(198,196	)	$	894		$	859,999		$	2,387,712
累積效應調整	—	—		—			24,578			(4,164		)	—		—			20,414			—			(308		)	—			(308		)	20,106
淨收入(損失)	—	—		—			82,796			—			—		—			82,796			—			(157,087		)	—			(157,087		)	(74,291		)
分配給A類普通股股東	—	—		(28,008		)	—			—			—		—			(28,008		)	—			—			—			—			(28,008		)
其他綜合損失	—	—		—			—			(13,494		)	—		—			(13,494		)	—			—			(1,243		)	(1,243		)	(14,737		)
非控股權對可再生能源設施的貢獻	—	—		—			—			—			—		—			—			7,685			—			—			7,685			7,685
可再生能源設施的非控制性利益分配	—	—		—			—			—			—		—			—			(5,204		)	—			—			(5,204		)	(5,204		)
其他	—	—		3,494			—			—			—		—			3,494			—			(500		)	—			(500		)	2,994
截至2018年3月31日餘額	148,586	1,486		1,847,611			(279,830		)	30,360			(500	)	(6,712		)	1,592,915			1,059,782			(356,091		)	(349		)	703,342			2,296,257
向附屬公司發行A類普通股	60,976	610		649,390			—			—			—		—			650,000			—			—			—			—			650,000
股票補償	—	—		73			—			—			—		—			73			—			—			—			—			73
淨損失	—	—		—			(21,337		)	—			—		—			(21,337		)	—			(10,955		)	—			(10,955		)	(32,292		)
分配給A類普通股股東	—	—		(28,008		)	—			—			—		—			(28,008		)	—			—			—			—			(28,008		)
其他綜合收入	—	—		—			—			7,040			—		—			7,040			—			—			6			6			7,046
可再生能源設施的非控制性利益分配	—	—		—			—			—			—		—			—			(6,185		)	—			—			(6,185		)	(6,185		)
其他	—	—		(295		)	—			—			—		—			(295		)	102			—			—			102			(193		)
截至2018年6月30日的餘額	209,562	2,096		2,468,771			(301,167		)	37,400			(500	)	(6,712		)	2,200,388			1,053,699			(367,046		)	(343		)	686,310			2,886,698
向附屬公司發行A類普通股	80	—		881			—			—			—		—			881			—			—			—			—			881
股票補償	—	—		88			—			—			—		—			88			—			—			—			—			88
淨收入(損失)	—	—		—			(33,590		)	—			—		—			(33,590		)	—			2,096			—			2,096			(31,494		)
分配給A類普通股股東	—	—		(39,609		)	—			—			—		—			(39,609		)	—			—			—			—			(39,609		)
其他綜合收入(損失)	—	—		—			—			7,036			—		—			7,036			—			—			(1,801		)	(1,801		)	5,235
可再生能源設施的非控制性利益分配	—	—		—			—			—			—		—			—			(6,499		)	—			—			(6,499		)	(6,499		)
購買可再生能源設施可贖回的非控制權益	—	—		(3,065		)	—			—			—		—			(3,065		)	—			—			—			—			(3,065		)
其他	—	—		546			—			—			—		—			546			307			—			—			307			853
截至2018年9月30日餘額	209,642	$	2,096	$	2,427,612		$	(334,757	)	$	44,436		(500	)	$	(6,712	)	$	2,132,675		$	1,047,507		$	(364,950	)	$	(2,144	)	$	680,413		$	2,813,088

見未審計合併財務報表附註。

TerraForm Power公司及附屬公司

未經審計的股東權益合併報表

(單位：千)



																					非控制利益
	A類普通股發行			額外已付資本			累積赤字			累計其他綜合收入			國庫券普通股											累積赤字			累計其他綜合收入					股本總額
	股份	金額		額外已付資本			累積赤字			累計其他綜合收入			股份		金額			共計			資本			累積赤字			累計其他綜合收入		共計			股本總額
截至2018年12月31日的餘額	209,642	$	2,096	$	2,391,435		$	(359,603	)	$	40,238		(500	)	$	(6,712	)	$	2,067,454		$	1,040,771		$	(373,420	)	$	117	$	667,468		$	2,734,922
股票補償	—	—		160			—			—			—		—			160			—			—			—		—			160
淨損失	—	—		—			(8,627		)	—			—		—			(8,627		)	—			(18,049		)	—		(18,049		)	(26,676		)
分配給A類普通股股東	—	—		(41,987		)	—			—			—		—			(41,987		)	—			—			—		—			(41,987		)
其他綜合(損失)收入	—	—		—			—			(7,925		)	—		—			(7,925		)	—			—			676		676			(7,249		)
非控股權對可再生能源設施的貢獻	—	—		—			—			—			—		—			—			5,562			—			—		5,562			5,562
可再生能源設施的非控制性利益分配	—	—		—			—			—			—		—			—			(5,023		)	—			—		(5,023		)	(5,023		)
購買可再生能源設施的非控股權	—	—		(687		)	—			—			—		—			(687		)	(393		)	—			—		(393		)	(1,080		)
非現金贖回可贖回的不可支配權益	—	—		(7,345		)	—			—			—		—			(7,345		)	—			—			—		—			(7,345		)
截至2019年3月31日的結餘	209,642	2,096		2,341,576			(368,230		)	32,313			(500	)	(6,712		)	2,001,043			1,040,917			(391,469		)	793		650,241			2,651,284
股票補償	—	—		43			—			—			—		—			43			—			—			—		—			43
淨損失	—	—		—			(3,595		)	—			—		—			(3,595		)	—			(15,713		)	—		(15,713		)	(19,308		)
分配給A類普通股股東	—	—		(41,991		)	—			—			—		—			(41,991		)	—			—			—		—			(41,991		)
其他綜合(損失)收入	—	—		—			—			(17,051		)	—		—			(17,051		)	—			—			56		56			(16,995		)
可再生能源設施的非控制性利益分配	—	—		—			—			—			—		—			—			(4,866		)	—			—		(4,866		)	(4,866		)
截至2019年6月30日的餘額	209,642	2,096		2,299,628			(371,825		)	15,262			(500	)	(6,712		)	1,938,449			1,036,051			(407,182		)	849		629,718			2,568,167
股票補償	21	1		265			—			—			(8	)	(103		)	163			—			—			—		—			163
淨損失	—	—		—			(54,837		)	—			—					(54,837		)	—			(135		)	—		(135		)	(54,972		)
分配給A類普通股股東	—	—		(41,991		)	—			—			—		—			(41,991		)	—			—			—		—			(41,991		)
其他綜合(損失)收入	—	—		—			—			(6,518		)	—		—			(6,518		)	—			—			188		188			(6,330		)
可再生能源設施的非控制性利益分配	—	—					—			—			—		—			—			(2,538		)	—			—		(2,538		)	(2,538		)
購買可再生能源設施可贖回的非控制權益	—	—		1,910			—			—			—		—			1,910											—			1,910
企業合併中取得的非控制權權益	—	—		—			—			—			—		—			—			3,025			—			—		3,025			3,025
截至2019年9月30日的結餘	209,663	$	2,097	$	2,259,812		$	(426,662	)	$	8,744		(508	)	$	(6,815	)	$	1,837,176		$	1,036,538		$	(407,317	)	$	1,037	$	630,258		$	2,467,434

見未審計合併財務報表附註。

TerraForm Power公司及附屬公司

未經審計的合併現金流量表

(單位：千)



	截至9月30日的9個月，
	2019			2018
業務活動現金流量：
淨損失	$	(115,197	)	$	(122,976	)
調整數，將淨損失與業務活動提供的現金淨額對賬：
折舊、吸積和攤銷費用	321,605			239,177
有利和不利税率收入合同的攤銷淨額	28,645			29,478
(減少)可疑賬户備抵費用，淨額	(3,299		)	846
可再生能源設施的損害	—			15,240
遞延融資費用攤銷、債務溢價和折扣淨額	7,720			7,969
利率掉期未實現虧損(收益)	23,094			(11,688		)
商品合約衍生工具未實現收益淨額	(3,840		)	(3,845		)
確認遞延收入	(1,987		)	(1,344		)
股票補償費用	468			161
(收益)債務清償損失，淨額	(4,188		)	1,480
處置可再生能源設施的損失	13,293			6,764
外匯收益，淨額	(4,649		)	(9,643		)
遞延税	139			4,888
其他，淨額	(308		)	(393		)
資產和負債的變化，不包括購置的影響：
應收賬款	(32,198		)	(18,758		)
預付費用和其他流動資產	9,278			9,154
應付帳款、應計費用和其他流動負債	5,238			(13,002		)
應付附屬公司，淨額	1,818			4,158
其他，淨額	22,571			13,361
經營活動提供的淨現金	268,203			151,027
投資活動的現金流量：
資本支出	(16,508		)	(15,320		)
能源回扣和可償還互連費的收益	5,123			8,224
結清外幣合同的收益，淨額	28,063			22,429
收購業務的付款，扣除現金和所獲限制性現金	(617,587		)	(886,104		)
向第三方購買可再生能源設施的付款，除現金和所獲限制性現金外	(18,255		)	(4,105		)
購置時按金的支付	(114,195		)	—
其他投資活動	2,476			—
投資活動使用的現金淨額	(730,883		)	(874,876		)

見未審計合併財務報表附註。

TerraForm Power公司及附屬公司

未經審計的合併現金流量表

(單位：千)

(續)



	截至9月30日的9個月，
	2019			2018
來自籌資活動的現金流量：
向附屬公司發行A類普通股的收益	—			650,000
贊助線的收益-附屬機構	—			86,000
贊助線的還款-附屬機構	—			(86,000		)
橋樑設施收益	475,000			—
左輪手槍繪圖	409,500			619,000
左輪手槍還款	(430,500		)	(200,466		)
定期貸款本金	(2,625		)	(2,625		)
無追索權的長期債務	312,053			236,381
無追索權長期債務的本金和預付款項	(186,329		)	(180,124		)
已支付的債務融資費用	(15,972		)	(7,424		)
出售可再生能源設施的會員權益及非控制機構的供款	5,562			7,685
購買會員權益及分配予非控制機構對可再生能源設施的興趣	(17,204		)	(21,792		)
附屬公司的收益	—			4,803
向A類普通股股東分發現金	(125,969		)	(95,625		)
收回關聯方短期週轉利潤	—			2,994
籌資活動提供的現金淨額	423,516			1,012,807
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)	(39,164		)	288,958
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	(9,414		)	(3,750		)
期初現金、現金等價物和限制性現金	392,809			224,787
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	344,231		$	509,995
補充披露：
支付利息的現金	$	211,517		$	170,549
支付所得税的現金	4,152			667

見未審計合併財務報表附註。

TerraForm Power公司及附屬公司

未經審計的精簡合併財務報表附註

(千美元，但每股數據除外，除非另有説明)

1. 業務和組織的性質

TerraForm Power公司(“TerraForm Power”及其子公司，“Company”)是一家控股公司，其主要資產是TerraForm Power，LLC(“Terra LLC”)的股權。TerraForm Power是Terra LLC的管理成員，經營、控制和合並Terra LLC的業務，Terra LLC通過其子公司擁有和經營可再生能源設施，這些設施有長期的合同安排，將這些設施產生的電力出售給第三方。這些設施產生的相關綠色能源證書、輔助服務和其他環境屬性也出售給第三方。該公司由Brookfield資產管理公司贊助。(“Brookfield”)及其主要業務戰略是收購北美和西歐的太陽能和風能資產。截至2019年9月30日，布魯克菲爾德的聯營公司65%在TerraForm Power的A類普通股(“普通股”)中。中討論過的附註21.後續事件，2019年10月8日，該公司完成了其普通股的公開發行和私人配售，據此布魯克菲爾德附屬公司的合併所有權約為61%截至發佈本季度報告之日。

2. 重要會計政策摘要

列報基礎和合並原則

所附的未經審計的合併財務報表包括全資子公司和部分擁有子公司的結果，在這些子公司中，公司擁有控制權，所有重要的公司間賬户和交易都已被取消，並已按照SEC關於中期財務信息的規定編制。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的完整財務報表所要求的所有信息和附註。精簡的合併財務報表和所附附註中的某些前期數額已重新分類，以符合本期的列報方式。財務報表應與公司已審計綜合財務報表附註中所列的會計政策和其他披露一併閲讀。2018年12月31日公司於2019年3月15日向證券交易委員會提交了10-K表格的年度報告.中期結果不一定表示一整年或其後任何中期的結果。

管理層認為，所附未經審計的合併合併財務報表包含所有必要的重大調整，這些調整是正常和經常性的，以公平列報公司截至2005年12月31日的財務狀況。2019年9月30日，經營結果，綜合收入(損失)截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3個月和9個月的現金流量截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月.

估計數的使用

在編制未經審計的精簡合併財務報表時，公司採用了影響到財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債披露的估計和假設。這些估計數還影響到報告所述期間的收入、支出和現金流量。在估計和實際結果之間有重大差異的情況下，公司今後的經營結果將受到影響。

最近採用的會計準則-2019年通過的指南

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2016-02號“租賃”會計準則更新(“ASU”)(主題842)，主要改變了承租人對經營租賃的會計核算，要求承認租賃使用權、資產和租賃負債。該指南還取消了以前對房地產的具體規定。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號租約(主題842)，對標準進行了修訂，使各實體有另一種選擇，在採用期間(2019年1月1日)或生效日期方法中適用該標準的要求。該公司於2019年1月1日通過了新的會計準則，採用了經過修改的追溯方法，反映了採用的生效日期方法，其中公司繼續適用ASC 840中的指南，即租約適用於採用當年的可比時期。

該公司按照標準進行了下列選舉：


•	允許公司保留其現有租賃評估和分類的一攬子實用權宜之計；


•	允許公司不評估現有和過期土地地役權的實用權宜之計；


•	不將電力購買協議(“PPA”)中的非租賃部分分開的實際權宜之計，在該協議中，公司是出租人，為捆綁固定費率提供能源、容量和獎勵產品；以及


•	該公司選擇不適用於短期經營租賃的承認要求，定義為12個月或更短的期限，從開始之日起。

該公司評估了主題842的影響，因為它涉及其作為承租人的土地、建築物和設備的經營租賃，並審查了其現有的嵌入租賃合同。採用新標準後，大約確認了資產使用權和租賃負債。$252.7百萬和$245.3百萬截至2019年1月1日，經營租賃，而公司的融資租賃會計保持基本不變。看見注7. 租賃更多細節。

公司經營收入的很大一部分來自在PPA下的太陽能和風能可再生能源設施提供電力和相關產品，而該公司是PPA的出租人。收入在電力交付時確認，並根據租賃標準作為租金收入入賬。ASC 842的採用對出租方從公司PPA獲得的租金收入的會計政策沒有影響。該公司選擇了ASC 842下的一套實用權宜之計，這並不要求該公司重新評估其從ASC 840獲得的租賃分類。另外，公司選擇了實用的權宜之計，不為出租人分開租賃和非租賃組件.這次選舉允許將捆綁的PPAs下的能源(租賃部分)和環境獎勵或可再生能源證書(非租賃部分)作為ASC 842項下的單一租賃核算單位。

2018年10月，FASB發佈了ASU第2018-16號，“衍生工具和套期保值”(主題815)：將擔保隔夜融資利率(“Sofr”)隔夜指數互換(“OIS”)作為套期保值會計的基準利率。這個ASU擴大了美國(美國)的名單。在套期保值會計中允許使用基準利率，方法是將Sofr作為允許的美國基準利率。該公司沒有任何以Sofr為基準利率的衍生工具，因此，自2019年1月1日起採用ASU第2018-16號號對公司的合併財務報表沒有影響。

最近發佈的會計準則尚未採用

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失”(主題326)，為財務報表用户提供更多關於預期信用損失的有用信息。這一ASU改變了實體在金融工具上衡量信貸損失的方式以及這些損失被確認的時間。該指南適用於從2020年1月1日開始的財政年度和中期，並允許在2018年12月15日以後儘早採用。該公司目前正在評估該指南對其合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，“公允價值計量”(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。此ASU刪除了一些公開要求，修改了其他要求，並添加了一些新的披露要求。該指南自2020年1月1日起生效，並允許儘早採用。該公司目前正在評估新指南對其合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，“無形資產-親善和其他-內部使用軟件”(Subtop350-40)客户對雲計算協議中發生的實施成本的會計，這是一項服務合同。此ASU修改了託管安排的定義，並要求雲計算安排(即服務合同)中的客户遵循ASC 350-402中的內部使用軟件指南，以確定將哪些實現成本資本化為資產。資本化的實施成本在託管安排的期限內攤銷，從託管安排的模塊或組件準備好供其預定使用開始。該指南自2020年1月1日起生效，並允許儘早採用。該公司目前正在評估新指南對其合併財務報表的影響。

2018年10月，FASB發佈了ASU No.2018-17，ACT整合(主題810)：針對可變利益實體的相關締約方指南進行了有針對性的改進。本ASU的修正案要求報告實體考慮通過共同控制的相關方持有的間接利益，以確定支付給決策者和服務提供者的費用是否屬於可變利益。這些間接利益應按比例考慮，而不是作為

相當於直接利益的全部(如目前要求在美國公認會計原則)。該指南自2020年1月1日起生效，並允許儘早採用。實體必須追溯適用本指南中的修正，並在提交的最早時期開始時對留存收益進行累積效果調整。該公司目前正在評估新指南對其合併財務報表的影響。

3. 收入

下表列出公司的營業收入，按收入來源分列：



	截至2019年9月30日止的三個月											截至2018年9月30日止的三個月
(單位：千)	太陽			風			調節太陽能和風能		共計			太陽			風			調節太陽能和風能		共計
PPA租金收入	$	73,425		$	31,532		$	—	$	104,957		$	66,982		$	35,084		$	—	$	102,066
商品衍生產品	—			10,453			—		10,453			—			7,469			—		7,469
PPA與市場能源收入	10,104			17,861			28,807		56,772			14,353			18,846			32,594		65,793
來自薪酬方案的容量收入¹	—			—			54,772		54,772			—			—			47,356		47,356
有利和不利税率收入合同的攤銷淨額	(2,017		)	(7,774		)	—		(9,791		)	(2,132		)	(7,779		)	—		(9,911		)
能源收入	81,512			52,072			83,579		217,163			79,203			53,620			79,950		212,773
激勵收入	20,142			2,435			14,068		36,645			15,680			3,343			14,246		33,269
營業收入淨額	$	101,654		$	54,507		$	97,647	$	253,808		$	94,883		$	56,963		$	94,196	$	246,042



	截至2019年9月30日止的9個月											截至2018年9月30日止的9個月
(單位：千)	太陽			風			調節太陽能和風能		共計			太陽			風			調節太陽能和風能		共計
PPA租金收入	$	167,397		$	135,670		$	—	$	303,067		$	159,116		$	138,396		$	—	$	297,512
商品衍生產品	—			42,560			—		42,560			—			39,917			—		39,917
PPA與市場能源收入	24,461			62,583			79,716		166,760			34,318			31,897			38,909		105,124
來自薪酬方案的容量收入¹	—			—			154,913		154,913			—			—			59,327		59,327
有利和不利税率收入合同的攤銷淨額	(5,330		)	(23,315		)	—		(28,645		)	(6,075		)	(23,403		)	—		(29,478		)
能源收入	186,528			217,498			234,629		638,655			187,359			186,807			98,236		472,402
激勵收入	55,065			6,484			34,302		95,851			50,568			13,261			17,246		81,075
營業收入淨額	$	241,593		$	223,982		$	268,931	$	734,506		$	237,927		$	200,068		$	115,482	$	553,477

———


(1)	代表公司在西班牙可再生能源設施投資的相關薪酬。

合同餘額和履約義務

截至2019年9月30日和2018年12月31日，未經審計的合併資產負債表中的其他負債包括遞延收入，其中包括$8.5百萬和$8.8百萬，主要包括政府的前期激勵措施和合同責任。$3.2百萬和$4.9百萬分別與尚未履行的履約義務有關。這些合同負債是主要與未來可再生能源信貸(“REC”)交付有關的先進客户收入，在主題606下確認為收入。截至2019年9月30日止的3個月及9個月內，與合約負債有關的確認收入如下：$0.4百萬和$1.7百萬分別。

4. 收購

2019年購置

(1)WGL購置

2019年9月26日，特拉華州有限責任公司TerraForm Arcadia控股有限責任公司(TerraForm Arcadia)及其全資子公司TerraForm Arcadia公司(TerraForm Arcadia)完成了對約一家公司的收購。320兆瓦(“兆瓦”)從加拿大公司Altagas Ltd.(“Altagas”)的子公司在美國分發可再生能源設施的發電組合，其收購價為$720.0百萬，加$15.1百萬作為營運資金。此次收購是根據特拉華州的一家公司TerraForm Arcadia公司(“WGL”)和特拉華州的一家公司WGSW公司(“WGSW”)簽訂的成員權益購買協議(“購買協議”)以及Altagas(“WGL收購”)的兩個子公司WGL(“WGL”)簽訂的。根據“購買協議”，賣方尚未獲得所需第三方同意或尚未完成建造(“延遲項目”)的某些項目的所有權將在收到第三方同意或建築工程完成後轉讓給公司，但須遵守某些條款和條件。延遲的項目代表34.8兆瓦組合銘牌容量獲得的可再生能源設施。根據“採購協議”分配給延遲項目的採購價格是$114.2百萬並表示為購併押金在未經審計的合併資產負債表上。如果某些延遲項目的所有權沒有在一段時間內轉讓給公司，公司有權根據“購買協議”全額退還這些項目的價值。中討論過的附註21.後續事件的標題43延遲項目，採購價值約為$68.8百萬的組合銘牌容量18.0MW於2019年10月31日移交給該公司。截至本季度報告之日，延遲項目的剩餘餘額約為$45.4百萬.

公司為WGL收購的收購價格和相關初始成本提供了資金，淨收益為$475.0百萬橋樑設施和其餘的從開膛手吸取。看見注10.長期債務有關定義和其他詳細信息。

本公司會計核算WGL收購下的收購方式，對企業合併進行會計核算。工作組購置資產的最後會計核算尚未完成，因為評估所獲資產和假定負債公允價值所需的評價仍在進行之中。該公司最後確定這些臨時數額的計量所需的補充資料包括完成延遲項目的轉移和評估經營租賃的增量借款利率。這一業務合併的臨時數額有待修訂，直到這些評價完成為止。

截至2019年9月30日，與該企業合併有關的資產、負債和非控制權權益的收購日公允價值的初步分配情況如下：



(單位：千)	截至2019年9月26日
可再生能源設施投入使用¹	$	545,085
無形資產	128,725
應收賬款	6,886
預付費用和其他資產	7,978
所獲資產總額	688,674
應付帳款、應計費用和其他流動負債	4,671
資產退休債務	35,740
經營租賃負債	20,644
其他負債	7,007
假定負債總額	68,062
非控制利益²	3,025
收購價，扣除現金和所獲限制性現金³	617,587
購併押金	114,195
為工作組購置支付的現金總額，減去所獲現金淨額	$	731,782

———


(1)	包括$23.3百萬經營租賃使用權資產。


(2)	非控制權益的公允價值是用收入法確定的，它代表了公允價值的最佳指標，並得到了現金流量貼現技術的支持。


(3)	公司獲得現金和現金等價物$3.4百萬截至收購日期。

被收購的非金融資產主要是利用成本和收入方法估計從可再生能源設施和從太平洋保護區獲得的無形資產的公允價值。用於估計公允價值的主要投入包括預測的電力定價、業務數據、資產使用壽命和反映購置時當前市場狀況的貼現率係數。這些重要的輸入在市場上是不可觀測的，因此代表了3級的度量，如附註13.金融工具的公允價值。有關獲得的有限壽命無形資產的額外披露，請參閲下文.

購置日無形資產

下表彙總了截至購置日所獲得的無形資產和承擔的無形負債的估計公允價值和加權平均攤銷期。該公司將無形資產價值歸因於優惠税率收入合同和可再生能源設施的現有PPAs，以及無形負債的不利税率收入合同。



	WGL捕獲
	公允價值 (單位：千)		加權平均攤銷期¹
優惠税率收入合同	$	23,575	16年數
市價收益合約的現地價值	105,150		15年數
不利税率收入合同	7,007		2年數

———


(1)	為了本披露的目的，加權平均攤銷期是根據個別無形公允價值與每一主要無形資產類別的總公允價值的加權確定的。

未經審核的專業表格補充資料

下表所列未經審計的補充數據使WGL的收購生效，彷彿交易發生在2018年1月1日。形式上的淨損失包括與用於為交易融資的增量借款有關的利息費用，以及可再生能源設施和無形資產估值的折舊、吸積和攤銷費用調整數，不包括下文披露的購置費用的影響。未經審計的補充數據僅供參考之用，不應被解釋為表明在假定的日期完成收購後公司的經營結果或公司未來任何日期的運營結果。



	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2019			2018
營業收入共計，淨額	$	790,403		$	559,523
淨損失	(71,099		)	31,985

(2)購置10.6MW分佈式發電資產

在截至2019年9月30日止的9個月，公司收購三分佈式發電設施位於美國，其綜合銘牌容量為10.6向第三方支付購買價格為$18.3百萬，扣除所獲現金。這些設施是根據與市政當局簽訂的長期方案協議簽訂的。這筆交易作為資產購置入賬。作為這次收購的一部分，該公司承諾購買一個額外的設備，其銘牌容量為4.5購買價格為$6.0百萬，預計將於2019年12月完成。

2018年收購

(一)Saeta購置

2018年2月7日，該公司宣佈計劃發起自願投標(“投標報價”)，以收購100%在Saeta的流通股中，S.A.U的收益。(“Saeta”)，一家西班牙可再生能源公司1,028風力和太陽能設施的兆瓦(約250兆瓦太陽能和778主要位於西班牙。投標報價是為了€12.20每股現金。在……上面2018年6月8日，該公司宣佈西班牙國家證券市場委員會確認95%在投標要約中接受賽塔股份(“投標股票”)。2018年6月12日，該公司完成了對投標股份的收購，總計考慮$1.12十億的假設$1.91十億項目級債務。獲得95.28%在賽塔股份中，該公司隨後根據西班牙法律實行法定擠兑程序，以獲得剩餘股份4.72%Saeta公司2018年7月2日的股票$54.6百萬.

公司資助了$1.12十億投標股份的購買價格$650.0百萬將普通股私人配售至Orion Holdings和BHC Orion Holdco L.P.(均為Brookfield的附屬公司)，以及約$471.0百萬從其現有流動資金中獲得，包括(1)$30.0百萬在贊助線上繪製(如附註17.關聯方)，(2)$359.0百萬作為公司翻版抽獎的一部分(如注10. 長期債務)，和(3)大約$82.0百萬手頭的現金。公司出資購買了剩餘的4.72%使用$54.6百萬在贊助線上額外抽獎的總收益。

本公司根據併購法對SAETA進行入賬，對企業合併進行會計核算。截至2019年6月30日，包括向報告單位轉讓商譽在內的Saeta收購的採購會計已最後確定。截至2019年6月30日，與這一業務合併有關的資產、負債和可贖回的非控制權益的收購日期公允價值的最後分配如下：



(單位：千)	截至2018年6月12日，2018年12月31日報道		調整			截至2018年6月12日，報告日期為2019年6月30日
可再生能源設施投入使用	$	1,993,520	$	(6,238	)	$	1,987,282
應收賬款	91,343		—			91,343
無形資產	1,034,176		(31,862		)	1,002,314
善意	123,106		32,283			155,389
其他資產	43,402		2,845			46,247
所獲資產總額	3,285,547		(2,972		)	3,282,575
應付帳款、應計費用和其他流動負債	93,032		(1,761		)	91,271
長期債務，包括當期債務	1,906,831		16,139			1,922,970
遞延所得税	171,373		(17,256		)	154,117
資產退休債務	67,706		(94		)	67,612
衍生負債	137,002		—			137,002
其他長期負債	23,002		—			23,002
假定負債總額	2,398,946		(2,972		)	2,395,974
可贖回的非控制權益	55,117		—			55,117
購貨價格，扣除所購現金的淨額	$	831,484	$	—		$	831,484

———


(1)	的淨資產估計公允價值之上的超額購買價格$155.4百萬被記為善意$117.4百萬分配給受管制的太陽能和風電段$38.0百萬分配到風段。看見注18. 部分報告有關公司部門的更多詳細信息。


(2)	非控制權益的公允價值是使用使用該工具報價的市場方法確定的。如上文所述，該公司根據西班牙法律規定的法定擠出程序收購了Saeta的剩餘股份，該程序於2018年7月2日。購買非控制權益的報價是公允價值的最佳指標，並得到現金流動貼現技術的支持。


(3)	公司獲得現金和現金等價物$187.2百萬的限制現金$95.1百萬截至收購日期。

被收購的非金融資產主要代表利用成本和收入辦法獲得的可再生能源設施和特許和許可證合同中的無形資產的公允價值。用於估計公平的關鍵投入

價值包括預測的電力定價、運營數據、資產使用壽命以及反映收購時當前市場狀況的貼現率係數。這些重要的輸入在市場上是看不見的，因此代表了3級的度量(如注13. 金融工具的公允價值)。有關獲得的有限壽命無形資產的額外披露，請參閲下文.

自收購之日起，SAETA的經營結果就被包括在公司的綜合業績中。未經審計的合併業務合併報表中反映的賽塔業務收入和淨收入如下：$113.1百萬和$7.6百萬分別為截至2019年9月30日止的三個月，和$318.4百萬和$33.7百萬分別為截至2019年9月30日止的9個月.

未經審核的專業表格補充資料

下表所列未經審計的補充數據使SAETA收購生效，彷彿交易發生在2018年1月1日。形式上的淨損失包括用於為交易融資的增量借款的利息費用，以及可再生能源設施和無形資產估值的折舊和攤銷費用調整數。截至2018年9月30日的9個月內，預計淨虧損不包括下文披露的收購相關成本的影響。未經審計的補充數據僅供參考之用，不應被解釋為表明在假定的日期完成收購後公司的經營結果或公司未來任何日期的運營結果。



(單位：千)	截至2018年9月30日止的9個月
營業收入共計，淨額	$	740,066
淨損失	(108,314		)

購置日無形資產

下表彙總了截至SAETA購置日所購無形資產的估計公允價值和加權平均攤銷期。該公司將無形資產價值歸因於太陽能和風能設施的現有特許權和許可協議。從公司收購之日起，這些無形資產按估計的剩餘使用壽命直線攤銷。



	截至2018年6月12日
	公允價值(千)		加權平均攤銷期¹
無形資產-特許權和許可證合同	$	1,034,176	15年數

———


(1)	為了本披露的目的，加權平均攤銷期是根據個別無形公允價值與每一主要無形資產和負債類別的總公允價值的加權確定的。

(2)購置6.1MW分佈式發電組合

在截至2018年9月30日的9個月內，該公司收購了六分佈式發電設施位於美國，其綜合銘牌容量為6.1向第三方支付購買價格為$4.1百萬，扣除所獲現金。這些設施是根據與市政當局簽訂的長期方案協議簽訂的。這筆交易作為資產購置入賬。

購置費用

購置費用主要包括銀行、法律和會計服務的專業費用。$1.0百萬截至2019年9月30日的三個月$1.7百萬2018年同期$1.4百萬截至2019年9月30日的9個月$7.6百萬2018年同期。截至2018年9月30日止的3個月和9個月內，與附屬公司有關的收購成本為$0.3百萬和$7.0百萬分別反映在收購成本-未經審計的合併合併業務報表中的附屬公司。不在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，與附屬公司有關的收購費用已經發生。

5. 現金和現金等價物

現金和現金等價物包括所有現金餘額和貨幣市場基金，原始到期日為三個月或更短的購買時間。截至2019年9月30日和2018年12月31日，包括現金和現金等價物$188.4百萬和$177.6百萬在項目級子公司持有的不受限制的現金，這些現金可用於項目開支，但不能供公司使用。

限制現金

限制現金是指為滿足某些債務協議的要求而在金融機構存款的現金，以及根據適用的債務協議為當期償債付款和其他目的而在公司某些子公司內持有的資金。這些限制包括：(1)抵押賬户中的現金、還本付息準備金賬户和維持準備金賬户；(2)業務賬户存款現金，但須受與財務報表之日存在的債務違約有關的分配限制。自資產負債表之日起12個月內，預計不會不受限制的限制性現金在合併資產負債表中的非流動資產中列報。

未經審計的現金流量表中現金和現金等價物的對賬

下表列出未經審計的合併合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與未經審計的現金流量表中所列現金流量表中相同數額的核對情況。九結束的幾個月2019年9月30日:



(單位：千)	九月三十日 2019		十二月三十一日 2018
現金和現金等價物	$	239,297	$	248,524
限制現金流量	31,140		27,784
限制現金-非流動	73,794		116,501
現金、現金等價物和限制現金列於未經審計的現金流量表	$	344,231	$	392,809

中討論過的注10. 長期債務的財務報表發出之日，該公司在某些無追索權融資協議下失責。截至2019年9月30日止的9個月，以及截至年底的年度2018年12月31日。因此，該公司重新分類$11.2百萬非流動限制現金對流動現金的比率2019年9月30日和2018年12月31日與相應的債務分類一致，因為要求將現金餘額歸類為非流動限制現金的限制是由融資協議驅動的。截至2019年9月30日和2018年12月31日, $2.2百萬和$1.4百萬現金等價物和現金等價物也分別重新歸類為流動限制現金，因為現金餘額受與截至各自資產負債表日期的債務協議有關的分配限制。

6. 可再生能源設施

淨可再生能源設施包括：



(單位：千)	九月三十日 2019			十二月三十一日 2018
服務中的可再生能源設施，按成本計算¹	$	8,037,096		$	7,298,371
減：累計折舊	(1,080,363		)	(833,844		)
使用中的可再生能源設施，淨額	6,956,733			6,464,527
在建工程-可再生能源設施	10,416			5,499
可再生能源設施共計，淨額	$	6,967,149		$	6,470,026

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(1)	中討論過的注2. 重要會計政策摘要和注7. 租賃，2019年1月1日，該公司承認$252.7百萬與經營租賃有關的資產使用權，由於採用了主題842，這包括在可再生能源設施內。截至2019年9月30日，資產使用權的數額(包括收購的影響)為$269.3百萬.

與可再生能源設施有關的折舊費用為$84.1百萬和$240.0百萬為截至2019年9月30日止的3個月和9個月分別與$79.2百萬和$194.2百萬在前一年的同一時期。

減值費用

公司審查持有的、用於減值的長期資產，當情況發生或發生變化時，賬面金額可能無法收回。該公司與一名於2021年12月31日到期的客户簽訂了REC銷售協議，這對分佈式發電組合中的某個運營項目具有重要意義。2018年3月31日，該客户根據“美國破產法”第11章申請保護。該公司的分析顯示，破產申請是一項觸發事件，可進行減值評估，並確認減值費用為$15.2百萬的未審計合併業務報表中反映在可再生能源設施減值內的賬面金額與估計公允價值之間的差額。截至2018年9月30日止的9個月。該公司採用收益法估值方法，通過將貼現現金流量法應用於經營項目的預測現金流量來確定公允價值，由於無法觀察的投入的重要性，該方法被歸類為三級公允價值計量。收入方法中使用的主要估計數包括預測的電力和獎勵價格、客户更新率、運營和維護費用以及貼現率。不截至2019年9月30日的三個或九個月的減值損失被確認。

7. 租賃

本公司經營租賃可再生能源生產設施、土地、辦公場地、輸電線路、車輛等經營設備。初始期限為十二個月或更短的租約不在資產負債表上記錄，而是在租賃期限內以直線方式入賬。在截至2019年9月30日止的3個月和9個月，該公司沒有任何初始期限少於12個月的租約。

經營租賃使用權資產包括在可再生能源設施內，淨額，而使用權負債包括在應付帳款、應計費用和其他流動負債中。使用權資產是指在租賃期限內使用相關資產的權利，租賃負債是指對租賃所產生的租賃付款的義務。經營租賃、使用權、資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於公司的租約沒有提供隱含利率，公司通過利用可比實體的外部交易和內部現有信息來確定租賃付款的現值，從而計算出增量借款利率。該公司的租約有剩餘的租賃條款，從5到41好幾年了。

當公司合理地肯定公司將行使任何此類選擇時，公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選擇。租賃費用按預期租賃期限的直線確認.雖然公司的一些租賃包含租賃和非租賃的組成部分，但公司採用實用的權宜之計，將每個租賃組件和非租賃組件作為一個單獨的租賃組件進行核算。租賃付款包括適用的固定租金和税款，不包括包括其他業務費用在內的可變租金被確認為已發生。本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。下表概述了經營租賃的不同組成部分和租賃協議的其他條款和條件，其中公司是承租人。看見注10. 長期債務更多細節。

租賃費用的組成部分如下：



(單位：千)	截至2019年9月30日止的三個月		截至2019年9月30日止的9個月
固定經營租賃費用	$	4,740	$	15,936
可變經營租賃成本¹	834		3,239
經營租賃費用總額	$	5,574	$	19,175

———


(1)	主要與以生產為基礎的可變投入和通貨膨脹調整有關。

與公司租約有關的補充現金流信息如下：



(單位：千)	截至2019年9月30日止的三個月		截至2019年9月30日止的9個月
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金：
經營租賃的經營現金流¹	$	5,472	$	11,487

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(1)	取得的資產使用權，不包括購置的效果，以換取租賃債務。截至2019年9月30日止的9個月，不重要。

與公司租賃有關的補充資產負債表信息如下：



(以千計，租賃期限和貼現率除外)	截至2019年9月30日
經營租賃：
使用權資產	$	269,309

應付帳款、應計費用和其他流動負債	$	14,980
業務租賃債務，減去當期部分	255,507
經營租賃負債總額	$	270,487

加權平均剩餘租賃期：
經營租賃	18年數

加權平均貼現率：
經營租賃	4.5%

m按財政年度開列的公司經營租賃負債期限如下：



(單位：千)
2019年剩餘時間	$	10,417
2020	21,280
2021	21,566
2022	21,434
2023	22,073
此後	324,230
租賃付款總額	421,000
減：估算利息	(150,513		)
共計	$	270,487

在公司為出租人的PPAs下，提供電力的營業收入和來自擁有的太陽能和風能可再生能源設施的相關產品，其中大部分性質是可變的，在交付電力時確認，並根據租賃標準作為租金收入入賬。公司確定一項安排是否為合同開始時的租賃，如果是，則將租賃和非租賃部分作為單一組成部分包括在內，並將其視為租賃。本公司的PPA不包含任何剩餘價值擔保或實質性限制性契約。看見注3. 收入更多細節。

8. 無形資產，淨額和商譽

下表列出截至2000年12月31日的無形資產的賬面毛額、累計攤銷額和賬面淨值。2019年9月30日:



(單位：千，加權平均攤銷期除外)	加權平均攤銷期	總賬面金額		累積攤銷			淨賬面價值
特許權和許可證合同	14年數	$	948,740	$	(83,182	)	$	865,558
優惠税率收入合同	13年數	746,126		(184,983		)	561,143
市價收益合約的現地價值	17年數	651,239		(120,794		)	530,445
無形資產共計，淨額		$	2,346,105	$	(388,959	)	$	1,957,146

不利税率收入合同	6年數	$	47,777	$	(30,304	)	$	17,473
不利費率操作和維修合同	3月份	5,000		(4,770		)	230
無形負債共計，淨額¹		$	52,777	$	(35,074	)	$	17,703

———


(1)	本公司的無形負債在未經審計的合併資產負債表中列為其他長期負債。

下表列出截至2000年12月31日的無形資產的賬面毛額、累計攤銷額和賬面淨值。2018年12月31日:



(單位：千，加權平均攤銷期除外)	加權平均攤銷期	總賬面金額		累積攤銷			淨賬面價值
特許權和許可證合同	15年數	$	1,015,824	$	(36,374	)	$	979,450
優惠税率收入合同	14年數	738,488		(166,507		)	571,981
市價收益合約的現地價值	18年數	532,844		(100,543		)	432,301
優惠地租¹	16年數	15,800		(3,128		)	12,672
無形資產共計，淨額		$	2,302,956	$	(306,552	)	$	1,996,404

不利税率收入合同	6年數	$	58,508	$	(41,605	)	$	16,903
不利費率操作和維修合同	1年	5,000		(3,802		)	1,198
不利費率土地租賃¹	14年數	1,000		(218		)	782
無形負債共計，淨額²		$	64,508	$	(45,625	)	$	18,883

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(1)	2019年1月1日，由於主題842的通過，這些金額被重新歸類為使用權資產.看見注2. 重要會計政策摘要和注7. 租賃更多細節。


(2)	本公司的無形負債在未經審計的合併資產負債表中列為其他長期負債。

與特許權和許可合同有關的攤銷費用反映在折舊、吸積和攤銷費用範圍內的未經審計的合併業務報表中。在三個月和九個月結束 2019年9月30日，與特許權和許可證接觸有關的攤銷費用是$16.9百萬和$50.1百萬分別。在三個月和九個月結束 2018年9月30日，與特許權和許可證合同有關的攤銷費用為$13.8百萬和$16.7百萬分別。

與優惠税率收入合同有關的攤銷費用反映在未經審計的合併經營報表中，作為營業收入的減少，淨額。與不利利率收入合同有關的攤銷反映在未經審計的合併業務報表中，作為營業收入的增加，淨額。在三個月和九個月結束 2019年9月30日，與有利和不利税率收入有關的攤銷費用淨額

合同導致營業收入減少，扣除$9.8百萬和$28.6百萬分別與$9.9百萬和$29.5百萬2018年同期營業收入淨減少。

與市場利率收入合同現值有關的攤銷費用反映在折舊、吸積和攤銷費用範圍內的未經審計的合併業務報表中。在三個月和九個月結束 2019年9月30日，與市場利率收益合同現地價值相關的攤銷費用為$6.8百萬和$19.7百萬分別與$4.7百萬和$21.6百萬在前一年的同一時期。

善意

商譽是指非控制權權益對企業合併所得資產和負債公允價值的超額轉讓和公允價值，反映了其他無法單獨識別和單獨確認的資產所產生的未來經濟效益。商譽餘額不得扣除所得税用途。

下表列出截至2019年9月30日和2018年12月31日終了年度的商譽餘額活動情況：



(單位：千)	九月三十日 2019			十二月三十一日， 2018
期初餘額	$	120,553		$	—
企業合併產生的商譽¹	—			115,381
本期間的調整數²	32,283			7,726
外匯差額	(7,220		)	(2,554		)
期末餘額	$	145,616		$	120,553

———


(1)	指從SAETA獲得的淨資產的估計公允價值之上的超額購買價格，主要歸因於遞延税負債和對某些項目長期債務的公允價值的調整。看見注 4. 收購更多細節。


(2)	指因修訂Saeta購買價格分配的臨時會計而對商譽餘額所作的調整。

看見注4. 收購討論與賽塔收購有關的善意。

9. 可變利益實體

公司根據ASC 810對實體進行合併評估。當公司被確定為主要受益人時，公司將可再生能源設施中的可變利益實體(“VIEs”)合併起來。VIES是指缺乏投票利益實體(“Voe”)的一個或多個特徵的實體。公司在VIE中具有控制性的財務利益，當其可變的利益提供給它(一)指導VIE的活動的權力，這些活動對VIE的經濟績效影響最大；(二)吸收VIE的損失的義務，或者從VIE中獲得可能對VIE可能有重大意義的利益的權利。VIEs擁有和運營可再生能源設施，以產生合同現金流量。VIEs的資金來自所有者的股權捐款和無追索權的項目級債務。

VES是指下列實體：(1)風險中的股本投資總額足以使該實體能夠獨立地為其活動提供資金；(2)股東有權指導該實體的活動，這些活動對實體的經濟業績、吸收實體損失的義務和獲得該實體剩餘收益的權利影響最大。在有表決權的實體中，控制財務利益的通常條件是擁有多數表決權。如果公司在投票利益實體中擁有多數表決權權益，則合併該實體。

對於合併後的VIEs，公司在其合併資產負債表上列出了其合併VIEs的資產，這些資產只能用於清償合併VIE的具體債務，以及其合併VIEs的負債，而債權人在合併VIE之外對公司的一般資產沒有追索權。

VIEs合併資產負債的賬面金額及分類該公司未經審計的合併資產負債表包括如下：



(單位：千)	九月三十日 2019		十二月三十一日 2018
流動資產	$	134,551	$	134,057
非流動資產	4,032,239		3,909,549
總資產	$	4,166,790	$	4,043,606
流動負債	$	319,738	$	120,790
非流動負債	949,812		1,014,789
負債總額	$	1,269,550	$	1,135,579

上表所列數額不包括在合併時註銷的公司間結餘。為了清償VIE債務，上表中的所有資產都受到限制，上表中的所有負債只能通過VIE資源來結算。

10. 長期債務

長期債務包括以下內容：



(以千計，利率除外)	九月三十日 2019			十二月三十一日 2018			利息類型	利率(%)¹	融資類型
公司級長期債務²:
高級債券到期日期2023年	$	500,000		$	500,000		固定	4.25	高級音符
高級説明應於2025年到期³	300,000			300,000			固定	6.63	高級音符
高級債券到期日期2028年	700,000			700,000			固定	5.00	高級音符
左輪手槍⁴	356,000			377,000			變量	4.27	循環貸款
定期貸款^3,5	343,875			346,500			變量	4.04	定期債務
無追索權的長期債務：
長期籌資	3,557,646			3,496,370			混和⁷	4.55⁸	定期債務/高級票據
橋樑設施⁶	475,000			—			變量	3.09	定期債務
融資義務	62,200			77,066			歸罪	5.85⁸	融資租賃債務
應付長期債務和融資債務的本金總額	6,294,721			5,796,936				4.53⁸
未攤銷保費和折扣淨額	3,758			(15,913		)
遞延籌資費用淨額	(38,036		)	(19,178		)
減：長期債務和融資租賃債務的當期部分	(635,929		)	(464,332		)
長期債務和融資債務，減去當期部分	$	5,624,514		$	5,297,513

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(1)	截至2019年9月30日.


(2)	指由TerraForm Power Operating，LLC(“Terra Operating LLC”)發行並由Terra有限責任公司和TerraForm經營有限責任公司的某些子公司擔保的債務，但有關債務協議中規定的無追索權子公司除外(某些未支配的無追索權子公司除外)。


(3)	繼本季度結束後，於2019年10月16日，Terra運營有限責任公司發佈$700.0百萬的4.75%高級債券將於2030年1月15日發行，發行價為100%本金。這些票據的收益用於全額贖回公司現有的2025年到期的高級債券和定期貸款(定義如下)。看見注 21. 後續事件更多細節。


(4)	指Terra經營有限責任公司高級有擔保循環信貸設施(“Revolver”)下的未清款項。繼2019年10月8日季度末之後，該公司進行了一項修正，除其他事項外，增加了貸款總額承諾$200.0百萬。看見注 21. 後續事件更多細節。截至2019年10月31日，該公司償還了“翻版”下的大部分未清餘額。


(5)	指Terra運營有限責任公司的高級擔保定期貸款設施(“定期貸款”)下的未償金額。在季度結束後2019年10月16日，公司贖回了全部未清餘額。看見注 21. 後續事件更多細節。


(6)	指為支付為WGL收購支付的部分代價而發行的高級擔保定期債務。有關其他詳細信息，請參閲下面。


(7)	包括固定利率和可變利率債務。截至2019年9月30日, 36這一餘額的%有固定利率，其餘的64這一餘額中的%有可變的利率。本公司簽訂利率互換協議，以固定大部分可變利率永久融資無追索權債務的利率(見注12. 衍生物關於更多細節)。


(8)	的加權平均利率。2019年9月30日.

公司融資

看見附註21.後續事件, 討論在季度結束後執行的公司融資交易。

無追索權項目融資

公司的間接子公司對這些子公司直接或間接擁有的可再生能源設施承擔了長期的無追索權債務義務。這些附屬公司的負債通常由項目的資產(主要是可再生能源設施)或直接或間接持有可再生能源設施的子公司的股權擔保，這些子公司除了有限或有上限的或有支助債務外，不依賴TerraForm Power、Terra LLC或Terra運營有限責任公司，這些債務總體上不被視為對公司的業務和財務狀況有重大影響。在與這些融資有關的情況下，在正常的業務過程中，公司及其附屬公司遵守手續和操作程序，以維持各自的獨立存在，並可隨時將各自的資產和負債識別為相互獨立和不同的資產和負債。因此，這些子公司是獨立的法律實體，與TerraForm Power、Terra LLC、Terra運營有限責任公司以及應於2023年到期的高級票據、2025年到期的高級票據、2028年到期的高級票據、Revolver、保證人線和定期貸款項下的擔保人不同。

美國項目融資

2019年8月30日，該公司的一家子公司簽訂了一項新的無追索權債務融資協議。$131.0百萬的3.2%高級票據111位於美國的公用事業規模風力發電廠的兆瓦，由公司的某些子公司擁有。這筆資金的收益用於償還“翻版”下未清餘額的一部分。無追索權的高級票據到期於2032年7月2日，並攤銷大約十三年的雕塑攤銷時間表。

橋樑設施

2019年9月25日，該公司的一家子公司$475.0百萬新的無追索權的高級有擔保定期貸款(“橋樑貸款”)320從Altagas的子公司收購的分佈在美國的發電廠的MW組合。這種融資的收益用於資助部分WGL購置款。看見注 4. 收購更多細節。大橋設施將於2020年9月23日到期。公司有一年的延期選擇權，並打算通過其子公司，在到期前完成餘額的長期再融資。扣除未攤銷遞延融資費用後的餘額列入未經審計的合併資產負債表中的非流動負債中。

無追索權債務違約

截至2019年9月30日2018年12月31日，該公司重新分類$387.8百萬和$186.3百萬分別為無追索權長期負債、扣除未攤銷的遞延融資成本和債務折扣後，截至各自財務報表發佈日期仍未到期的未審計合併資產負債表中的未審計合併資產負債表。截至2018年12月31日的違約主要包括該公司在智利的太陽能可再生能源設施的負債。截至2019年9月30日的違約還包括該公司在美國的加利福尼亞嶺風電運營項目的負債。該公司繼續攤銷遞延融資費用和與有關融資協議到期日相比的債務折扣，因為該公司認為，在適當的時候，它有合理的可能能夠成功地與放款人談判豁免和/或治癒現有的違約。公司管理層的這一結論的依據是：(一)公司過去與放款人取得豁免和/或容忍協議的歷史；(二)公司與各放款人為獲得豁免而進行的積極談判的性質和存在；(三)公司及時償還這些債務工具；(四)迄今沒有加速無追索權融資的事實，也沒有任何項目級貸款人通知公司該放款人選擇強制執行項目擔保權益。

請參閲注5. 現金及現金等價物討論相應的受限制現金改敍為當前由於這些默認。

到期日

以後到期的長期債務的合同本金總額2019年9月30日不包括債務折扣的攤銷、溢價和融資延遲費用，如融資協議所述，情況如下：



(單位：千)	2019年剩餘時間		2020²		2021		2022		2023		此後		共計
長期債務到期日¹	$	96,852	$	732,185	$	269,528	$	770,751	$	1,220,271	$	3,205,134	$	6,294,721

———


(1)	表示公司長期債務的合同本金支付到期日期，不反映$387.8百萬扣除未攤銷的遞延融資成本和債務折扣後的長期債務，以及截至發佈財務報表之日因債務違約而產生的當期債務(詳情見上文)。


(2)	包括$475.0百萬橋樑設施將於2020年9月23日到期。公司有一年的延期選擇權，並打算通過其子公司，在到期前完成餘額的長期再融資。扣除未攤銷遞延融資費用後的餘額列入未經審計的合併資產負債表中的非流動負債中。

11. 所得税

所得税規定包括：



	三個月到9月30日，						截至9月30日的9個月，
(以千計，實際税率除外)	2019			2018			2019			2018
所得税前損失	$	(60,801	)	$	(13,038	)	$	(112,167	)	$	(113,559	)
所得税費用	1,512			6,013			3,030			9,417
有效税率	(2.5		)%	(46.1		)%	(2.7		)%	(8.3		)%

總有效税率截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3個月和9個月的法定比率是不同的21%主要原因是對公司的某些所得税福利記錄了估價津貼，分配給非控制利益的損失以及外國和國家税收的影響。

截至2019年9月30日，和2018年12月31日，該公司沒有確定任何不確定的税收狀況，而根據ASC 740-10的規定，這是必須承擔的責任。公司期望在測量期間內完成對與WGL收購相關的税收狀況的分析。

12. 衍生物

作為其風險管理戰略的一部分，該公司訂立了包括利率互換、外幣合同和商品合同在內的衍生工具，以降低利率、外幣和商品價格風險。如果公司選擇這樣做，如果該文書符合ASC 815規定的標準，衍生工具和套期保值，公司將其衍生工具指定為現金流對衝或淨投資對衝。公司簽訂利率互換協議，以對衝預期未來現金利息支付的多變性。外幣合約是用來減低某些外幣計價資產及負債的公允價值變動所引致的風險。這些做法的目的是儘量減少外幣波動對經營結果的影響。該公司還簽訂商品合同，以對衝能源銷售安排固有的價格變異性。商品合同的目標是儘量減少現貨能源價格多變性的影響，並穩定估計的收入來源。本公司不使用衍生工具作交易或投機用途。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，下列衍生工具的公允價值已列入下列各資產負債表標題：



	衍生工具公允價值¹
	指定為套期保值工具的衍生工具						未指定為套期保值工具的衍生工具
(單位：千)	利率互換		外幣合同		商品合同		利率互換		外幣合同		商品合同		總衍生產品		交易對手淨額²			淨衍生產品
截至2019年9月30日
衍生資產、流動的	$	—	$	1,217	$	365	$	—	$	19,365	$	8,069	$	29,016	$	(108	)	$	28,908
衍生資產	—		9,831		41,679		—		4,346		42,019		97,875		(779		)	97,096
總資產	$	—	$	11,048	$	42,044	$	—	$	23,711	$	50,088	$	126,891	$	(887	)	$	126,004
衍生負債，流動部分	$	5,717	$	108	$	—	$	33,012	$	—	$	—	$	38,837	$	(108	)	$	38,729
衍生負債	35,585		4		—		105,570		775		—		141,934		(779		)	141,155
負債總額	$	41,302	$	112	$	—	$	138,582	$	775	$	—	$	180,771	$	(887	)	$	179,884

截至2018年12月31日
衍生資產、流動的	$	1,478	$	605	$	18	$	—	$	3,344	$	9,783	$	15,228	$	(857	)	$	14,371
衍生資產	5,818		2,060		42,666		—		647		40,137		91,328		(344		)	90,984
總資產	$	7,296	$	2,665	$	42,684	$	—	$	3,991	$	49,920	$	106,556	$	(1,201	)	$	105,355
衍生負債，流動部分	$	465	$	—	$	—	$	34,267	$	1,684	$	—	$	36,416	$	(857	)	$	35,559
衍生負債	3,334		1,437		—		88,034		1,387		—		94,192		(344		)	93,848
負債總額	$	3,799	$	1,437	$	—	$	122,301	$	3,071	$	—	$	130,608	$	(1,201	)	$	129,407

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(1)	公允價值數額顯示在對手方淨結算調整的影響之前。


(2)	表示合格主淨結算安排所涵蓋的衍生產品敞口的淨結算。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司已將信用證的金額$15.0百萬，作為與某些商品合同有關的抵押品。某些衍生合同載有規定，為交易對手提供對特定資產作為抵押品的留置權。有不收到或認捐的現金擔保品2019年9月30日和2018年12月31日與公司的衍生交易有關。

該公司受到與其衍生產品有關的信用風險，只要對衝對手方可能無法履行合同安排的條款。如果交易對手方未能按照合同條款完全履行，信用風險造成的損失的最大風險通常等於上表所列衍生資產的公允價值。該公司尋求通過與一組信譽良好的金融機構進行交易和使用主淨結算安排來減少信貸風險。

公司選擇將所有衍生資產和負債按資產負債表淨值列報，作為一種抵消權存在。本公司加入國際互換及衍生工具協會。(“ISDA”)與其對手方的總協議。ISDA主協議是一項協議，可以規範兩個交易對手之間的多個衍生交易，通常規定通過單一支付和適用的單一貨幣實現這些衍生交易的全部或一組的淨結算。當公司有可依法執行的ISDA主協議時，通常存在啟動權.截至2019年9月30日或2018年12月31日，因為每一種商品合同都處於有利地位。

下表列出衍生工具的名義金額如下的2019年9月30日和2018年12月31日:



	截至.的名義金額
(單位：千)	2019年9月30日	2018年12月31日
指定為對衝工具的衍生品：
現金流量對衝：
利率互換(美元)	867,184	357,797
利率互換(CAD)	139,075	147,522
商品合同	5,528	6,030
淨投資對衝：
外幣合同(CAD)	94,100	81,600
外幣合同(歐元)	200,000	320,000
未指定為對衝工具的衍生品：
利率互換(美元)	11,616	12,326
利率互換(歐元)¹	991,942	1,044,253
外幣期權合約(歐元)²	625,200	—
外幣遠期合同(歐元)²	165,000	640,200
外幣合同(CAD)	7,800	—
商品合同	7,895	8,707

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(1)	表示Saeta利率互換的名義金額，以在經濟上對衝無追索權債務的利息支付。該公司沒有指定這些衍生品為ASC 815項下的套期保值工具。2019年9月30日和2018年12月31日.


(2)	表示用於對公司與歐元計價的公司間貸款相關的部分外匯風險進行經濟對衝的外幣合同的名義金額。該公司沒有指定這些衍生品為ASC 815項下的套期保值工具。2019年9月30日和2018年12月31日.

未指定為套期保值工具的衍生工具的損益三個月和九個月結束 2019年9月30日和2018由下列人員組成：



	損益在經營報表中的位置	三個月到9月30日，						截至9月30日的9個月，
(單位：千)	損益在經營報表中的位置	2019			2018			2019			2018
利率互換	利息費用，淨額	$	20,911		$	4,737		$	50,189		$	(3,252	)
外幣合同	外匯淨損益	(19,667		)	(4,348		)	(39,596		)	(16,914		)
商品合同	營業收入淨額	307			(3,880		)	(13,311		)	(21,374		)

與利率互換、外幣合約及商品衍生合約有關的損益被指定為三個月和九個月結束 2019年9月30日和2018由下列人員組成：



	三個月到9月30日，
現金流量衍生工具與淨投資套期保值關係	(虧損)收益包括在保監處確認的成效評估中，扣除税後¹					收益(損失)-不包括在使用攤銷方法的保監處確認的有效性評估中				將金額從AOCI重新歸類為收入的位置	效益評估中的損失(收益)從AOCI重新分類為收入²					不包括在通過收益攤銷的效益評估中的收益
(單位：千)	2019			2018		2019		2018		將金額從AOCI重新歸類為收入的位置	2019		2018			2019		2018
利率互換	$	(14,722	)	$	4,107	$	—	$	—	利息費用，淨額	$	128	$	263		$	—	$	—
外幣合同	11,915			3,549		—		—		外匯損失淨額	—		—			—		—
商品合同	(6,760		)	4,645		—		—		營業收入淨額	4,794		(5,019		)	—		(251		)
共計	$	(9,567	)	$	12,301	$	—	$	—		$	4,922	$	(4,756	)	$	—	$	(251	)

————


(1)	除以.$2,506的利息掉期所帶來的税收優惠截至2019年9月30日止的三個月. 不税務費用或福利已記錄在截至2018年9月30日止的三個月.


(2)	不税務費用或福利已記錄在三個月，截至2019年9月30日和2018年9月30日.



	截至9月30日的9個月，
現金流量衍生工具與淨投資套期保值關係	(虧損)收益包括在保監處確認的成效評估中，扣除税後¹						收益(損失)-不包括在使用攤銷方法的保監處確認的有效性評估中				將金額從AOCI重新歸類為收入的位置	效益評估中的損失(收益)從AOCI重新分類為收入²						(收益)不包括在通過收益攤銷的效益評估之外
(單位：千)	2019			2018			2019		2018		將金額從AOCI重新歸類為收入的位置	2019			2018			2019		2018
利率互換	$	(41,336	)	$	14,627		$	—	$	—	利息費用，淨額	$	(867	)	$	1,236		$	—	$	—
外幣合同	20,191			3,549			—		—		外幣兑換(收益)淨額	—			—			—		—
商品合同	(2,605		)	(2,834		)	—		735		營業收入淨額	4,116			(7,061		)	—		(930		)
共計	$	(23,750	)	$	15,342		$	—	$	735		$	3,249		$	(5,825	)	$	—	$	(930	)

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(1)	除以.$2,506的利息掉期所帶來的税收優惠截至2019年9月30日止的9個月. 不税務費用或福利已記錄在截至2018年9月30日止的9個月.


(2)	不由利率掉期產生的税務開支或利益已記錄在截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月.

指定為套期保值工具的衍生工具

利率互換

該公司有利率互換協議，以對衝某些可變利率，無追索權債務和其定期貸款。這些利率互換有資格進行對衝會計，並被指定為現金流對衝工具。根據利率互換協議，公司支付固定利率，交易對手支付可變利率。這些衍生產品的有效性評估所包括的組成部分的公允價值的變化最初在AOCI中報告，然後在對衝交易影響收益(利息支付)期間重新歸類為收益。在AOCI中遞延並在三個月和九個月結束 2019年9月30日和2018與這些利率互換有關的情況見上表。這個損失預計未來12個月將被重新歸類為收入。$5.2百萬。指定為對衝工具的未償還利率掉期的最長期限為20好幾年了。

外幣遠期合同

該公司使用外幣遠期合同對衝其在某些子公司的部分淨投資頭寸，包括歐元(“歐元”)和加元(“C美元”)功能貨幣，並管理其外匯風險。對於被指定為外國業務淨投資套期保值的工具，可歸因於匯率變動的淨損益的實際部分在AOCI內的外幣換算調整中記錄。確認以前在AOCI中記錄的金額的收益僅限於對受對衝的外國業務中的淨投資進行完全或大量清算的情況。

指定為淨投資套期保值的衍生工具的現金流量被歸類為未經審計的合併現金流量表中的投資活動。

截至2019年9月30日，被指定為淨投資套期保值的外幣遠期合約的名義總額為歐元。200百萬和大約C$94.1百萬。這些指定為淨投資對衝工具的衍生工具的到期日範圍為3到18月份。截至2018年12月31日，被指定為淨投資套期保值的外幣遠期合約的名義總額為歐元。320百萬和C$81.6百萬。這些指定為淨投資對衝工具的衍生工具的到期日範圍為3月至2好幾年了。

商品合同

公司二長期實物交付的大宗商品合約，即對衝德克薩斯州某些風能可再生能源設施與銷售電力相關的現金流多變性。一在這些商品合同中，有資格進行套期保值會計，並被指定為現金流量套期保值。這種衍生產品的效力評估所包括的組成部分的公允價值的變化最初在AOCI中報告，後來在對衝交易影響收益(電力銷售)期間重新歸類為收益。在AOCI中遞延並在三個月和九個月結束 2019年9月30日和2018與這一商品合同有關的情況見上表。預計未來12個月的收益將重新歸類為收益。$2.4百萬。被指定為套期保值工具的未到期商品合同的最長期限為8好幾年了。

未指定為套期保值工具的衍生工具

利率互換

該公司有利率互換協議，在經濟上對衝現金流動的無追索權債務.這些利率互換支付固定利率，交易對手支付可變利率。公允價值的變動記在利息費用中，淨記在未經審計的合併業務報表中，因為這些衍生產品沒有在對衝會計項下記賬。

外幣合同

該公司有外匯遠期和期權合同，在經濟上對衝其對外匯波動的風險敞口。由於這些對衝不計入對衝會計，公允價值的變化記錄在外匯兑換的損失(收益)中，淨記錄在未經審計的合併業務報表中。

商品合同

該公司有商品合同，在經濟上對衝商品價格的變異性，在某些電力銷售安排。如果該公司向一個獨立的系統運營商市場出售電力，而且沒有PPA，它可以簽訂一項商品合同，以對衝他們估計的全部或部分收入來源。這些商品合同要求定期結算，公司根據規定的電量收取固定價格，並根據相同的規定電量向對手方支付可變的市場價格。由於這些衍生工具沒有計入對衝會計，公允價值的變化記錄在營業收入中，淨記錄在未經審計的合併業務報表中。

13. 金融工具的公允價值

資產和負債的公允價值是使用活躍市場中未經調整的報價(1級)或在有信息時可觀察到的價格(2級)確定的，並且只有在相關的可觀測投入無法獲得時才使用不可觀測的投入(第3級)來估計公允價值。公司使用的估值技術最大限度地利用了可觀測的投入。根據對公允價值計量具有重要意義的最低優先投入水平對資產和負債進行整體分類。如果在資產或負債的整個時期內都有可觀察的投入，則將工具歸類為二級。如果對估值的投入沒有市場數據的證實，在這種情況下，這些合同的估值是使用技術確定的，包括從積極交易的合同中推斷或在積極交易的合同之間進行插值，以及計算隱含波動率。當這些投入對公允價值的計量產生重大影響時，工具被歸類為三級。公司定期評價和驗證用於確定三級合同公允價值的投入，方法是使用定價服務來支持商品的基本市場價格。

該公司採用現金流量貼現估值技術來確定其衍生資產和負債的公允價值。商品合約估值模型的主要投入是市場可觀察的遠期商品曲線、無風險貼現率、波動性，以及較小程度上的信貸息差。利率互換和外幣合約估值的主要投入是遠期利率和外幣匯率，以及較小程度上的信貸息差。

經常性公允價值計量

下表彙總了按公允價值定期計量的金融工具，這些工具按公允價值等級(第1、2或3級)，根據未經審計的精簡綜合資產負債表中用於估值的投入分類：



	截至2019年9月30日								截至2018年12月31日
(單位：千)	一級		2級		三級		共計		一級		2級		三級		共計
資產
利率互換	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	7,296	$	—	$	7,296
商品合同	—		7,553		84,579		92,132		—		12,816		79,788		92,604
外幣合同	—		33,872		—		33,872		—		5,455		—		5,455
衍生資產總額	$	—	$	41,425	$	84,579	$	126,004	$	—	$	25,567	$	79,788	$	105,355
負債
利率互換	$	—	$	179,884	$	—	$	179,884	$	—	$	126,100	$	—	$	126,100
外幣合同	—		—		—		—		—		3,307		—		3,307
衍生負債總額	$	—	$	179,884	$	—	$	179,884	$	—	$	129,407	$	—	$	129,407

該公司的利率互換、外幣合同和金融商品合同被視為二級，因為所有重要的投入都得到了市場可觀察數據的證實。該公司的長期實物結算商品合同(見注12. 衍生物)被認為是三級，因為它們包含大量不可觀測的輸入。有不在第1級、第2級和第3級之間的轉移。截至2019年9月30日止的9個月和2018.

下表對按公允價值等級劃分為三級的衍生工具的公允價值變化進行調節。截至2019年9月30日止的9個月和2018:



	三個月到9月30日，					截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2019			2018		2019			2018
期初餘額	$	86,079		$	81,859	$	79,652		$	80,268
已實現和未實現的收益(損失)：
包括在其他綜合(損失)收入中	(6,760		)	418		(2,605		)	(10,090		)
包括在營業收入中，淨額	(2,295		)	1,324		3,793			16,873
安置點	7,555			583		3,739			(2,867		)
期末餘額	$	84,579		$	84,184	$	84,579		$	84,184

在對公司商品合同進行估價時所使用的不可觀測的重要投入-按公允價值等級劃分為3級2019年9月30日如下：

(千人，範圍除外)

公允價值
(一九二零九年九月三十日)

交易類型

資產

負債

估價技術

截至2019年9月30日，無法觀測的輸入

商品合同-電力

84,579

—

期權模型

揮發性

14.5%

範圍

貼現現金流

遠期價格(每MWh)

$7.15

$177.20

公司公允價值計量對重大不可觀測投入增加(減少)的敏感性如下：



重大不可觀測輸入	位置	對公允價值計量的影響
遠期價格增加(減少)	遠期銷售	減少(增加)
隱含波動增加(減少)	購買期權	增加(減少)

該公司使用基於當前遠期商品價格和價格波動估計的市場標記分析來衡量其三級商品合同的公允價值對商品價格的潛在變化的敏感性。電力遠期價格的上漲將造成市場的損失，而價格的下跌將導致市場的收益。對價格波動的估計增加將產生市面價值收益，而波動率的降低將導致市場對市場的損失。

公允債務價值

截至2005年公司長期債務的賬面金額和估計公允價值2019年9月30日和2018年12月31日情況如下：



	截至2019年9月30日				截至2018年12月31日
(單位：千)	承載量		公允價值		承載量		公允價值
長期債務	$	6,260,443	$	6,521,099	$	5,761,845	$	5,789,702

公司長期債務的公允價值，除公司一級的高級債券外，是根據二級投入和類似債務工具的市場利率折現現金流法確定的。公司級高級債券的公允價值是以市場價格信息為基礎的，市場價格信息被歸類為一級投入。它們是用每個時期結束時最後可用的交易來衡量的。到期日期為2023年的高級債券、2025年到期的高級債券及2028年到期的高級債券的公允價值如下：102.4%, 104.8%和106.1%的面值2019年9月30日,

分別。到期日期為2023年的高級債券、2025年到期的高級債券及2028年到期的高級債券的公允價值如下：93.5%, 89.8%和102.5%的面值2018年12月31日分別。

非經常性公允價值計量

按非經常性公允價值計量的資產和負債主要涉及可再生能源設施、商譽和無形資產，在衍生公允價值低於賬面價值時重新計量。對於這些資產，公司不定期將賬面價值調整為公允價值，除非發生減值。當發生減值時，本公司計量所需費用並調整賬面價值。有關未按公允價值定期計量的資產和負債減值測試的討論，見注 6. 可再生能源設施.

14. 股東權益

TerraForm Power公司有100,000,000面值優先股的授權股份$0.01每股，和1,200,000,000票面價值普通股授權股$0.01每股。沒有其他授權類別的股份，公司也沒有任何已發行的優先股。

下表反映公司在截至2019年9月30日止的9個月和2018:



	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2019	2018
截至1月1日的餘額	209,142	148,086
向附屬公司發行普通股¹	—	61,056
根據股權激勵計劃發行的淨股份	13	—
截至9月30日的餘額	209,155	209,142

———

(1)

2018年6月11日，該公司完成了60,975,609公司普通股與布魯克菲爾德附屬公司的股份，價格為$10.66按每股計計$650.0百萬。發行所得用於支付Saeta投標股份的部分購買價格。2018年8月3日，該公司發佈80,084與取得最終解決某一訴訟事項有關的淨損失，如自付損失、損害賠償、費用、費用和費用，向布魯克菲爾德的附屬公司轉讓普通股股份。

普通股的公開發行與私募

看見注 21. 後續事件關於2019年10月8日舉行的公司普通股公開發行和私募的討論。

股票補償

該公司有一項股權激勵計劃，規定向向公司提供服務的人員和董事授予獎勵和不合格股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位(“RSU”)。裁決的最長合同期限為十年從授予之日起。截至2019年9月30日2018年12月31日3,725,555和3,822,821根據這一計劃，普通股可分別發行。在RSU歸屬時，公司發行先前授權發行的股票。

在截至2019年9月30日止的9個月，公司授予156,550公司某些員工的基於時間的RSU。這些RSU的授予日期公允價值是$1.9百萬根據公司的收盤價。這些RSU受三-根據董事會批准日期計算的年度歸屬時間表，並按照歸屬時間表確認為補償費用。三、三年間與公司股票中的股權獎勵有關的股票補償費金額九截至2019年9月30日止的月份$0.3百萬和$0.5百萬分別反映在未經審計的合併業務報表中的業務費用和一般和行政費用內。與

公司股票中的股權獎勵是$0.1百萬和$0.2百萬，分別在截至2018年9月30日止的三個月和九個月.

RSU不賦予持有者投票權，RSU的持有者沒有任何權利獲得股息或分配。下表列出了截至目前尚未完成的RSU的相關信息。2019年9月30日和變化過程中截至2019年9月30日止的9個月:



	未完成的RSU數量		加權平均演習價格		總內在價值(單位：千)		加權平均剩餘合同壽命(以年份為單位)
截至2019年1月1日的餘額	103,300		$	11.15
獲批	156,550		12.17
既得利益	(20,878	)	11.15
被沒收	(38,406	)	11.65
截至2019年9月30日的結餘	200,566		$	11.85	$	3,861.2	1.6年數

截至2019年9月30日，與該公司的RSU相關的未確認股票費用總額為$1.8百萬扣除任何沒收後，在加權平均攤銷期內予以確認。1.6年數.

現金分配

下表列出了在此期間在普通股上申報和支付的現金分配情況。截至2019年9月30日止的9個月和2018:



	每股分配		申報日期	記錄日期	付款日期
2019:
第一季度	$	0.2014	2019年3月13日	2019年3月24日	2019年3月29日
第二季度	0.2014		2019年5月8日	2019年6月3日	2019年6月17日
第三季度	0.2014		2019年8月8日	2019年9月3日	2019年9月17日
2018:
第一季度	$	0.19	2018年2月6日	2018年2月28日	2018年3月30日
第二季度	0.19		2018年4月30日	2018年6月1日	2018年6月15日
第三季度	0.19		2018年8月13日	2018年9月1日	2018年9月15日

股份回購計劃

2019年7月25日，公司董事會批准將公司股份回購計劃延長至2020年8月4日。根據股份回購計劃，公司可回購至多5%截至2019年7月25日公司普通股已發行。任何回購普通股的時間和數量將由公司管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估來決定。普通股的回購可根據規則10b5-1計劃進行，該計劃將允許回購普通股，否則公司可能會根據內幕交易法、公開市場購買、私下談判交易、大宗購買或其他依據適用的聯邦證券法，包括“交易法”第10b-18條，不得回購普通股。該計劃可在任何時候暫停或停止，公司沒有義務購買任何最低數量的股份。任何回購的普通股將由本公司作為國庫券持有。該公司希望從現有的流動性中為任何回購提供資金。

不公司在九截至2019年9月30日的幾個月。

15. (虧損)每股收益

每股基本(虧損)收益的計算方法是，A類普通股股東的淨(虧損)收益除以該期間已發行的加權平均普通股數，即已發行和假定已發行股票的平均數，幷包括截至或有條件發生之日的意外發行股票。

相遇了。稀釋(虧損)每股收益是通過調整基本(虧損)每股收益的影響加權平均稀釋普通股在此期間流通，除非影響是反稀釋。普通股等價證券是指未獲限制的普通股可發行的增量股份，以及應急期內或有可能發行的股份，用於解決這種或有條件之前期間的部分。

公司普通股每股基本和稀釋(虧損)收益三個月和九個月結束 2019年9月30日和2018計算如下：



	三個月到9月30日，						截至9月30日的9個月，
(單位：千，但每股數額除外)	2019			2018			2019			2018
每股基本和稀釋(虧損)收益：
A類普通股股東的淨收入(損失)	$	(54,837	)	$	(33,590	)	$	(67,059	)	$	27,869

加權平均基本股A類流通股¹	209,155			209,142			209,149			173,173
加權平均攤薄A股²	209,155			209,142			209,149			173,186

每股基本和稀釋(虧損)收益	$	(0.26	)	$	(0.16	)	$	(0.32	)	$	0.16

———


(1)	截至2018年9月30日止的9個月內已發行的加權平均基本A類股票包括66有可能發行的股票。有不截至2018年9月30日的三個月內，可意外發行的股票。

(2)

扣除2019年9月30日終了的9個月公司普通股稀釋每股收益的計算36上千個潛在稀釋的未歸屬的RSU，因為它的效果會是反稀釋的。2018年9月30日終了的三個月公司普通股稀釋每股虧損的計算，不包括普通股103上千個潛在稀釋的未歸屬的RSU，因為它的效果會是反稀釋的。2018年9月30日終了的9個月公司普通股稀釋每股收益的計算，包括13上千個被認為是稀釋的RSU，並使用國庫券法計算。

16. 承付款和意外開支

信用證

公司的客户、供應商和監管機構經常要求公司出具信用證，以保證在某些合同和協議下的履約。公司還必須出具信用證，以確保各種互換協議和租約規定的義務，並可根據某些融資安排，不時決定以信用證代替現金存款，存入準備金賬户。在某些條件得到滿足的情況下，根據某些信用證可以提取的金額可能會不時增加。截至2019年9月30日，該公司有未付款的信用證。$112.6百萬的項目級信用證$257.4百萬根據某些項目級融資協議提取，與$99.5百萬和$197.7百萬分別，截至2018年12月31日.

擔保協議

該公司及其附屬公司已就其税務融資交易與其某些機構、税務權益投資者和融資方簽訂了擔保協議。這些協議並不保證税收權益投資者或融資方的回報，而是支持根據税務權益協議支付的任何潛在賠償付款，包括與管理税務夥伴關係和重新獲得税收抵免或可再生能源贈款有關的任何潛在賠償付款，這些款項涉及將公司在税務夥伴關係中的直接或間接所有權權益轉讓給沒有資格獲得這些税收優惠的實體。

該公司及其子公司還為收購第三方資產或支持項目級合同義務提供擔保，包括可再生能源信貸銷售協議。公司及其子公司還就某些項目級債務提供了其他上限或有限的或有擔保和其他支持義務。

上述擔保的數額往往沒有明確説明，相關債務的總最高數額無法合理估計。從歷史上看，這些類型的擔保沒有支付大筆款項。該公司認為，根據這些擔保要求付款的可能性很小，擔保義務的基本公允價值沒有確認任何實質性數額。

長期服務協議

2018年8月10日，該公司執行了11-與通用電氣附屬公司簽訂的年度框架協議

(“GE”)，除其他事項外，規定在獲得第三方同意的情況下，推出渦輪機O&M的項目級長期服務協議(“LTSA”)，以及整個公司的工廠服務的其他餘額。1.6GW北美風力艦隊。截至2019年9月30日，16個項目級LTSA中的15個已經到位.

中討論過的附註21.後續事件，在2019年11月1日，該公司執行了10-與SMA太陽能技術的年度框架協議除其他事項外，規定在獲得第三方同意的情況下，推出太陽能O&M項目級別的LTSA，以及該公司北美太陽能車隊的其他工廠服務餘額。.

法律程序

本公司不是任何重要法律程序的一方，但在公司正常業務過程中或在下文所述的各種行政和管理程序除外。雖然公司無法確切地預測對公司提出的此類訴訟或其他索賠的最終解決辦法，但其中某些索賠如果不利地結束，可能會造成重大損害或其他救濟。

與第一次風能購置有關的索賠

2016年5月27日，D.E.Shaw Composal Holdings，L.L.C.和Madison Dearborne Capital Partners IV，L.P.，作為賣方(“第一風賣方”)的代表，向紐約州最高法院提交了一份經修正的申訴，要求對TerraForm Power和Terra LLC作出聲明性判決，指控違反了與2014年11月17日的購買和銷售協議(“FW購買協議”)有關的合同。(“太陽愛迪生”)，TerraForm Power，Terra有限責任公司和第一批風電銷售商。經修訂的申訴稱，Terra LLC和Sun愛迪生共同有義務$231.0百萬在根據FW收購協議從第一風電銷售商那裏獲得的某些開發資產的收入中，據稱這些付款是由於孫愛迪生的破產和他的辭職而加快的。二太陽愛迪生的僱員。經修訂的申訴還稱，TerraForm Power作為Terra公司根據FW購買協議承擔的某些義務的擔保人，對這筆款項負有責任。兩名被告於2016年7月5日提出駁回修改後的申訴的動議，理由是，除其他外，孫愛迪生是這一訴訟的必要當事方。2018年2月6日，法院駁回了該公司提出的駁回文件發現的動議。2019年4月，Terra有限責任公司對經修正的申訴提交了修正答覆。公司無法預測任何在發現過程中可能獲得的信息對這場訴訟的影響。文件的發現和處理現已基本完成，雙方已商定新的預審時間表，並得到法院的批准。

該公司認為，第一風賣家的指控是沒有根據的，並將有力地反駁他們。然而，該公司不能肯定地預測與這種索賠有關的任何訴訟的最終解決辦法。

舉報人Francisco Perez Gundin的申訴

2016年5月18日，該公司前董事兼首席運營官弗朗西斯科·佩雷斯·貢丁(Francisco Perez Gundin)(“佩雷斯先生”)對該公司TerraForm Global，Inc.提起訴訟。(“TerraForm Global”)和美國勞工部的某些個人。訴狀稱，被告對佩雷斯先生的僱用進行報復性終止，因為佩雷斯據稱向太陽愛迪生董事會表達了對孫愛迪生官員就太陽愛迪生的流動資金狀況所作的公開陳述的關切，以及據稱他表示反對他聲稱是利己主義的交易，並指控孫愛迪生被迫進入該公司。他聲稱，該公司參與了孫愛迪生的報復性終止，建設性地終止了他作為公司首席運營官的職位，因為他是以建設性的方式終止了孫愛迪生的工作。他尋求失去的工資、獎金、福利和其他

他聲稱，如果他沒有受到據稱的報復性解僱，他本可以得到這筆錢。該公司在2016年10月提交了對該申訴的立場聲明。

2017年2月21日，佩雷斯提交了“Gundin訴TerraForm Global，Inc.”一案。等人起訴TerraForm Power、TerraForm Global和某些個人為馬裏蘭州地區法院的被告，該法院隨後被移交給紐約南區美國地區法院(“SDNY”)。該申訴根據Perez先生在勞工部的申訴中的同一指控，提出了報復、違反隱含的誠信和公平交易契約以及期票禁止反言的指控。2018年3月8日，佩雷斯在沒有偏見的情況下自願駁回了聯邦政府的訴訟。2018年12月27日，勞工部的訴訟被駁回，佩雷斯於2019年1月25日提出上訴。2019年8月27日，根據佩雷斯先生提出的解決爭端的提議，該公司與佩雷斯先生簽署了一項明確的解決協議。與佩雷斯先生達成的和解完全是從保險所得中支付的。

舉報人卡洛斯·多梅內奇·佐諾扎的申訴

2016年5月10日，該公司前董事兼首席執行官卡洛斯·多梅內奇·佐諾扎(“多梅內奇先生”)向美國勞工部提出了對該公司TerraForm Global和某些個人的投訴。該訴狀稱，被告於2015年11月20日以報復性方式終止了多梅內克的工作。此前，多梅內克被控向太陽愛迪生董事會表達了對孫愛迪生官員對桑愛迪生流動性狀況的公開陳述的擔憂，以及在他表示反對他聲稱是出於自身利益的交易，並指控孫愛迪生強迫該公司進行交易之後。他聲稱，該公司參與了孫愛迪生的報復性解僱，因為他因太陽愛迪生終止其工作而終止了他作為公司首席執行官的職位。他要求賠償損失的工資、獎金、福利和其他款項，他聲稱，如果沒有遭到據稱的報復性解僱，他本可以得到這些錢。該公司對投訴的立場聲明已於2016年10月提交。

2017年2月21日，多梅內克提交了Domenech Zornoza訴TerraForm Global，Inc.埃特。艾爾反對TerraForm Power、TerraForm Global和某些個人在美國馬裏蘭州地區法院作為被告。該申訴根據Domenech先生的勞動申訴中的同樣指控，聲稱遭到報復，違反了隱含的誠信和公平交易契約，並提出了期票不容反悔的主張。2017年3月15日，該公司向多區訴訟司法小組提交了通知，要求將這一訴訟移交給SDNY，在SDNY審理其他與太陽愛迪生破產案無關的案件。原告反對轉讓。然而，這一移交得到了多區訴訟司法小組的批准。2017年11月6日，TerraForm Power和其他被告提出了駁回多梅內克申訴的動議，多梅內克於2017年12月21日提交了答覆。2018年3月8日，多梅內克自願在沒有偏見的情況下駁回了聯邦訴訟，這將允許重新提起訴訟。

2018年8月16日，多梅內克向美國馬裏蘭州地區法院提交了第二份申訴，內容大致相同。2018年10月17日，該公司向多區訴訟司法小組提交了通知，要求將這一訴訟移交給SDNY。原告反對這一轉移。然而，這一轉移得到了多區訴訟司法小組的批准。2019年3月15日，該公司TerraForm Global和幾名個人被告提交了一份聯合動議，要求駁回多梅內克的申訴。多梅內克於2019年4月15日和TerraForm Global公司提交了一份答覆，個別被告於2019年4月25日提交了一份答覆。截至本季度報告之日，駁回申請仍在等待中。

衍生集體訴訟

2019年9月19日，首席原告Martin Rosson代表公司、他本人和該公司其他少數股東對Brookfield及其某些附屬公司(包括該公司作為名義被告)向特拉華州法院提起派生訴訟和集體訴訟。申訴稱，控股股東的被告違反了對少數股東的信託義務，因為公司根據投訴所稱的不公平條款對公司股票進行了私人配售，而不是進行公開募股。私募所得用於資助公司收購Saeta，並得到公司董事會衝突委員會的批准。除其他救濟外，申訴要求撤銷私人安置和向公司支付撤銷損害賠償。在一個相關的發展，2019年10月15日，該公司收到了一封需求函(“220需求”)，以生產圖書和記錄根據8 DEL。C.第220至第220條

允許聲稱是公司股東的律師調查Brookfield和公司董事會在收購Saeta的資金方面可能違反信託責任的行為。公司認為這些索賠是沒有根據的。然而，公司無法確切地預測與這些索賠有關的任何訴訟的最終解決辦法。

智利項目仲裁

2016年9月5日，Compaía Minera del PacíFICO(“CMP”)向聖地亞哥商會仲裁和調解中心(“CAM”)提交了仲裁請求，要求對擁有智利太陽能項目的公司的子公司和後者的直接控股公司進行仲裁。除其他外，這些要求稱，智利的項目沒有按照有關標準建造、運營和維護，使用雙方之間的供電協議(“差異合同”)所要求的謹慎的公用事業做法，使它們有權終止差額合同。“議定書”/“公約”締約方會議還稱，它有權因據稱違反締約方訂立的看漲期權協議而獲得損害賠償。

在2019年6月，CAM發佈了二委員會一致駁回“議定書”/“公約”締約方會議提出的申訴的裁決。“議定書”/“公約”締約方會議表示，他們將不就裁決提出上訴，允許他們上訴的窗口現已關閉。

其他事項

二在公司的項目一級，子公司是根據第1603條尋求收回被指控的少付税款的訴訟的當事方美國復甦和再投資税法來自美國財政部(“美國財政部”)。這些項目級子公司於2014年3月28日向聯邦索賠法院提出申訴。美國財政部提出反訴，兩項指控均於2018年7月開庭審理。在2019年1月，聯邦索賠法院對每個項目級子公司作出了約為$10.0百萬總的來説。這些判決正在被上訴。項目級子公司預計，這些索賠引起的損失(如果有的話)將根據賠償得到賠償，因此，公司在合併資產負債表中確認了在預付費用和其他流動資產範圍內的相應賠償資產。2019年9月30日以及2018年12月31日。

某些訴訟事項最終解決後發行股票

根據2017年3月6日與獵户座控股公司簽訂的最終合併和贊助協議(“合併協議”)，該公司已同意在最終解決某些特定訴訟事項(包括第一風賣方、佩雷斯先生和多梅內克先生提出的訴訟)後的規定期限內，向獵户座控股公司增發普通股股份，不對該公司的淨虧損進行任何額外考慮，例如現金外損失、損害賠償金、費用、費用和開支。向獵户座控股公司增發普通股的數量取決於合併協議中規定的預先確定的公式，並在2017年9月6日提交證交會的公司關於附表14A的最終委託書中作了更詳細的説明。向Orion控股公司增發股份將稀釋公司普通股持有人的持股，並可能對公司普通股的價值產生負面影響。

與佩雷斯先生的和解完全是從保險所得中支付的，與和解有關的股票沒有發行給布魯克菲爾德。截至本合同之日，公司無法預測上述第一風力賣方或多梅內克先生所提起的任何訴訟所產生的任何淨損失的數額，也無法預測根據合併協議的條款，根據合併協議的條款，可能需要向Orion控股公司發行的與最終解決此類事項有關的額外股份數量(如果有的話)。

承諾購買可再生能源設施

與購置三美國的分佈式發電設施，其綜合銘牌容量為10.6此外，該公司還承諾購買一項附加設施，其銘牌容量為4.5購買價格為$6.0百萬。這項收購預計將於2019年12月完成。看見注 4. 收購更多細節。

17. 關聯方

中討論過的注1. 業務和組織的性質，該公司是布魯克菲爾德控股的附屬公司。65%四、TerraForm Power普通股的表決權證券2019年9月30日以及2018年12月31日。在2019年10月8日季度結束後，該公司完成了其普通股的公開發行。在公開募股的同時，該公司完成了與布魯克菲爾德的子公司的私人配售。2,981,514根據2019年10月8日的股票購買協議持有普通股。布魯克菲爾德聯營公司的合併所有權大約變成了61%截至本季度報告之日。看見附註21.後續事件更多細節。

Brookfield贊助交易

該公司與Brookfield和/或其某些子公司簽訂了一套協議，規定了贊助安排，詳情如下。

布魯克菲爾德總服務協定

該公司與Brookfield和Brookfield的某些附屬公司(統稱“MSA提供者”)簽訂了一項總體服務協議(“Brookfield MSA”)，根據該協議，MSA供應商向公司提供某些管理和行政服務，包括提供戰略和投資管理服務。作為對Brookfield及其某些附屬公司根據Brookfield MSA提供或安排的服務的考慮，該公司每季度支付一筆基本管理費，拖欠款項並計算如下：


•	在“合併協議”(“合併”)所設想的合併結束日期後的前四個季度中，每個季度的固定組成部分是$2.5百萬每個季度(按比例計算，包括合併的截止日期)+0.3125%該季度的市值增加額；


•	在接下來的四個季度中，每個季度都有一個固定的組成部分$3.0百萬每個季度按通貨膨脹率加每年調整一次0.3125%該季度的市值增加額；及


•	之後，$3.75百萬每個季度按通貨膨脹率加每年調整一次0.3125%該季度的市值增加額。

為計算基本管理費的季度支付，市值增值一詞是指公司在該季度的市值增加額，其計算方法是將該季度最後一個交易日的普通股流通股數量乘以該季度某部分普通股的體積加權平均交易價格與(Y)之間的差額。$9.52。如果(X)和(Y)在一個季度的市值增值計算中的差額為負數，則市值增加值為零。

根據Brookfield MSA，該公司記錄了$7.5百萬和$18.3百萬一般費用和行政費用-綜合業務報表中的附屬機構截至2019年9月30日止的3個月和9個月分別與$3.6百萬和$10.5百萬在同一時期2018分別。布魯克菲爾德生活津貼項下的應付餘額是$7.5百萬和$4.2百萬在合併資產負債表中2019年9月30日和2018年12月31日分別。

關係協議

該公司與Brookfield簽訂了一項關係協議(“關係協議”)，該協議規定了Brookfield與公司之間關係的某些方面。根據“關係協定”，Brookfield同意，該公司將成為Brookfield及其某些附屬公司在北美和西歐擁有經營風能和太陽能資產的主要工具，而且Brookfield將在符合某些條款和條件的情況下，對位於這些國家並由Brookfield贊助或控制的人開發的某些經營風能和太陽能資產提供首次報價的權利。本公司根據“關係協議”享有的權利受其中規定的某些例外情況和同意權的限制。在此期間，該公司沒有從布魯克菲爾德購買任何可再生能源設施。截至2019年9月30日止的9個月和2018年。

Terra LLC協議

布拉德特拉華州公司(“Brookfield IDR Holder”)是Brookfield的一家間接全資子公司，持有Terra有限責任公司的所有未償獎勵分銷權(IDR)。該公司、Brookfield IDR Holder和TerraForm Power Holdings公司。是Terra有限責任公司有限責任公司協議的締約方(經不時修訂的“Terra LLC協議”)。根據Terra LLC協議，當普通股的分配達到某一閾值時，應支付IDR。第一個發行版的IDR閾值是$0.93普通股的每股和第二次分配是$1.05普通股每股有不公司根據Terra LLC協議支付的IDR款項截至2019年9月30日止的9個月和2018.

登記權利協議

該公司於2017年10月16日與獵户座控股公司簽訂了一項註冊權利協議(“註冊權利協議”)。2018年6月11日，Orion Holdings，Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.該公司簽訂了一項合併協議，根據該協議，Brookfield BRP控股(加拿大)公司。成為註冊權利協議的締約方。2018年6月29日，Orion Holdings、Brookfield BRP Holdings(加拿大)Inc.、BBHC Orion Holdco L.P.和BHC Orion Holdco L.P.與BHC Orion Holdco L.P.簽署了第二項合併協議。“登記權利協定”管轄各方在登記轉售Orion Holdings、BBHC Orion Holdco L.P和Brookfield的其他附屬公司所持有的全部或部分A類股份方面的權利和義務。

保薦人線協議

2017年10月16日，該公司與Brookfield及其一家子公司簽訂了一項信貸協議(“保薦人線”)。贊助商線建立一個$500.0百萬有擔保的循環信貸安排，並規定放款人承諾在不超過期限內向公司提供libor貸款三年從贊助線的生效日期起(某些特定事件需加速)。公司只能使用循環保薦人線為某些資金支持的收購或增長資本支出的全部或部分提供資金。保薦人線將於2022年10月16日前終止，並支付所有義務。保證人線下的借款按年利率計算利息，利率等於按美元存款的資金成本在與這種借款有關的利息期間確定的LIBOR利率，在每一種情況下，按某些額外費用調整後再加上3.00%每年。除了根據保薦人線支付未償本金的利息外，公司還需要支付以下的備用費用：0.50%每年支付未用承付款，每季度支付一次。允許本公司自願減少未使用的承付款額，並在任何時候在保薦人線下償還未償還的貸款，而不支付保險費或罰款，但慣常的“破損”費用除外。TerraForm Power在贊助線下的義務主要由TerraForm Power的所有資產的第一優先擔保權益擔保，包括100%Terra有限責任公司的資本存量，在每一種情況下，保薦人行的信貸單據中規定的某些除外條款。在某些情況下，該公司可能被要求預付未付金額的贊助線。在保薦人線上確認的利息支出總額截至2019年9月30日止的3個月和9個月相當於$1.0百萬和$3.1百萬分別與$1.9百萬和$4.1百萬在同一時期2018.

治理協議

與完成合並有關的是，該公司與Orion控股公司和布魯克菲爾德的任何控股子公司(該公司及其所屬公司除外)簽訂了治理協議(“治理協議”)

)根據“治理協定”的規定，不時成為該協定的締約方。“治理協議”規定了布魯克菲爾德公司及其受控附屬公司的某些權利和義務，這些公司擁有公司的表決證券，涉及公司的治理以及Brookfield公司與公司及其受控子公司之間的關係。2018年6月11日，Orion Holdings，Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.該公司簽訂了一項合併協議，根據該協議，Brookfield BRP控股(加拿大)公司。成為“治理協議”的締約國。2018年6月29日，Orion Holdings、Brookfield BRP Holdings(加拿大)Inc.、BBHC Orion Holdco L.P.和BHC Orion Holdco L.P.與BHC Orion Holdco L.P.簽署了第二項合併協議。

紐約辦事處租賃與共同租賃協議

2018年5月，由於該公司的公司總部遷至紐約市，該公司與Brookfield的附屬公司簽訂了辦公空間租賃和相關安排，十-任期一年。公司記錄$0.3百萬和$0.7百萬一般費用和行政費用中的費用-未審計的合併業務報表中的附屬機構截至2019年9月30日止的3個月和9個月，分別與$0.2百萬為截至2018年9月30日止的三個月和九個月.

應付附屬公司

這個$0.3百萬未審計合併資產負債表中報告的未審計合併資產負債表截至2019年9月30日主要是指公司根據上述紐約辦事處租賃和共同租賃協議代表Brookfield的附屬公司支付的辦公空間租金和相關費用及其他費用的應收款項。在截至2019年9月30日止的9個月，公司收集了$0.2百萬截至2018年12月31日，布魯克菲爾德控股子公司TerraForm Global尚未收到的應收款項，用於支付該公司代表該公司支付的前公司共用總部租金、向兩家公司提供服務的某些僱員的補償金以及某些信息技術服務。

應付附屬公司

這個$8.9百萬未審計的合併合併資產負債表中報告的未審計合併資產負債表截至2019年9月30日對布魯克菲爾德附屬公司的應付款$7.5百萬2019年第三季度布魯克菲爾德生活津貼基本管理費$1.4百萬與租金、辦公室費用和其他服務有關的應付款。這個$7.0百萬截至2018年12月31日，合併資產負債表中報告的附屬公司數額為布魯克菲爾德公司分支機構的應付款。$4.2百萬2018年第四季度布魯克菲爾德生活津貼季度基本管理費$2.8百萬2018年用於租賃改良、租金、辦公費用和其他服務。

在截至2019年9月30日的三個月零九個月內，該公司向布魯克菲爾德的子公司支付了款項$5.9百萬和$15.0百萬分別用於布魯克菲爾德管理事務管理局的基本管理費和$2.1百萬和$5.3百萬分別為保證人線下布魯克菲爾德附屬公司的備用費利息，以及布魯克林菲爾德附屬公司租賃改進、租金、辦公室費用和其他服務的備用費利息。在截至2018年9月30日的三個月零九個月內，該公司向布魯克菲爾德的子公司支付了款項$3.6百萬和$10.3百萬，分別用於布魯克菲爾德管理事務管理局的基本管理費和$2.4百萬和$4.2百萬，分別代表備用費用和在保薦人線下應支付給Brookfield附屬公司的利息。

18. 部分報告

公司三可報告的部分：太陽能，風能，調節太陽能和風能。這些部門代表公司的整個可再生能源設施組合，是根據管理方法確定的。管理方法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為報告部分的來源。公司的每一個可報告的分部都代表着運營部門的聚合。經營部門被界定為企業的組成部分，從事企業活動，從中賺取收入和支出，並擁有離散的財務信息，由首席經營決策者(“CODM”)定期審查，以決定如何分配資源。公司的首席執行官和首席財務官已被確定為CODMS。該公司的運營部門包括：(1)分佈式發電、北美太陽能發電、國際太陽能發電，它們合併為太陽能報告部分；(2)東北風、中央風、德克薩斯風、夏威夷風、葡萄牙風和烏拉圭風運營段，分別為：

聚集到風力報告段；和(3)西班牙受管制太陽能和西班牙受管制風力作業段，它們聚集在受管制太陽能和風可報告段內。葡萄牙風電公司、烏拉圭風電公司和西班牙監管太陽能和風能公司在2018年第二季度收購Saeta公司後增加了太陽能和風能部門，並代表其整個業務(見注 4. 收購關於更多細節)。由於經營部門具有相似的經濟特徵並符合彙總標準，因此對其進行了彙總。CODMS主要根據營業收入或虧損來評估公司運營部門的業績。公司費用包括一般和行政費用、收購費用、公司債務利息費用、股票補償和折舊費用。的所有淨營業收入三個月和九個月結束 2019年9月30日和2018該公司的報告部分來自美國(包括波多黎各)、加拿大、西班牙、葡萄牙、聯合王國、烏拉圭和智利的外部客户。

下表反映了公司應報告部門的財務信息摘要三個月和九個月結束 2019年9月30日和2018:



	截至2019年9月30日止的三個月														截至2018年9月30日止的三個月
(單位：千)	太陽¹		風			調節太陽能和風能			企業			共計			太陽		風			調節太陽能和風能			企業			共計
營業收入淨額	$	101,654	$	54,507		$	97,647		$	—		$	253,808		$	94,883	$	56,963		$	94,196		$	—		$	246,042
折舊、吸積和攤銷費用	29,753		49,052			34,957			520			114,282			28,299		40,992			33,954			348			103,593
其他業務費用和費用	9,912		38,120			28,085			23,044			99,161			11,109		31,302			24,971			18,401			85,783
營業收入(損失)	61,989		(32,665		)	34,605			(23,564		)	40,365			55,475		(15,331		)	35,271			(18,749		)	56,666
利息費用，淨額	17,302		16,220			27,073			28,798			89,393			15,992		14,367			9,632			32,425			72,416
其他非業務費用(收入)，淨額	428		(132		)	599			10,878			11,773			632		(347		)	(727		)	(2,270		)	(2,712		)
所得税費用	3,653		401			(2,543		)	1			1,512			749		927			2,268			2,069			6,013
淨收入(損失)	$	40,606	$	(49,154	)	$	9,476		$	(63,241	)	$	(62,313	)	$	38,102	$	(30,278	)	$	24,098		$	(50,973	)	$	(19,051	)



	截至2019年9月30日止的9個月														截至2018年9月30日止的9個月
(單位：千)	太陽			風			調節太陽能和風能¹		企業			共計			太陽³			風			調節太陽能和風能¹			企業			共計
營業收入淨額	$	241,593		$	223,982		$	268,931	$	—		$	734,506		$	237,927		$	200,068		$	115,482		$	—		$	553,477
折舊、吸積和攤銷費用	84,829			132,694			102,955		1,127			321,605			83,041			113,926			41,148			1,062			239,177
可再生能源設施的損害	—			—			—		—			—			15,240			—			—			—			15,240
其他業務費用和費用	41,274			113,585			66,791		66,854			288,504			39,792			89,834			30,012			77,506			237,144
營業收入(損失)	115,490			(22,297		)	99,185		(67,981		)	124,397			99,854			(3,692		)	44,322			(78,568		)	61,916
利息費用，淨額	46,693			45,173			65,539		89,316			246,721			46,248			36,382			4,879			89,353			176,862
其他非營業(收入)支出淨額	(6,391		)	(550		)	449		(3,665		)	(10,157		)	(1,926		)	538			(617		)	618			(1,387		)
所得税費用	1,532			830			553		115			3,030			749			1,291			4,442			2,935			9,417
淨收入(損失)	$	73,656		$	(67,750	)	$	32,644	$	(153,747	)	$	(115,197	)	$	54,783		$	(41,903	)	$	35,618		$	(171,474	)	$	(122,976	)
資產負債表
總資產^2,3	3,587,474			3,762,649			2,496,186		82,882			$	9,929,191		2,762,977			3,733,049			2,748,126			86,202			$9,330,354

———


(1)	2018年第二季度，該公司受監管的太陽能和風能部門以及葡萄牙和烏拉圭的風能業務在收購Saeta公司的控股權後增加。看見注4. 收購更多細節。


(2)	截至2019年9月30日，太陽能報告部門的總資產包括$693.9百萬於2019年9月26日完成的WGL收購的資產。看見注4. 收購更多細節。


(3)	表示截至2019年9月30日和2018年12月31日分別。

19. 累計其他綜合收入

下表列出累計其他綜合收入(損失)扣除税後各組成部分的變化情況：



(單位：千)	外幣折算調整			套期保值活動¹			累計其他綜合收入
截至2017年12月31日的結餘	$	(13,412	)	$	61,430		$	48,018
累積-效果調整(扣除税金1，579美元)²	—			(4,164		)	(4,164		)
其他綜合(損失)收入：
這一期間產生的未實現淨收益(虧損)(扣除零税收影響)	(8,229		)	12,528			4,299
將已實現淨收益重新歸類為收入(扣除税收影響為零)	—			(6,755		)	(6,755		)
其他綜合(損失)收入	(8,229		)	5,773			(2,456		)
累計其他綜合(損失)收入	(21,641		)	63,039			41,398
減：因非控制利益而造成的其他綜合損失	—			(3,038		)	(3,038		)
截至2018年9月30日餘額	$	(21,641	)	$	66,077		$	44,436



(單位：千)	外幣折算調整			套期保值活動¹			累計其他綜合收入
截至2018年12月31日的餘額	$	(8,405	)	$	48,643		$	40,238
其他綜合(損失)收入：
本報告所述期間產生的未實現收益(損失)淨額(分別扣除零和2，506美元的税收優惠)	15,806			(43,941		)	(28,135		)
將已實現淨收益重新歸類為收入(扣除税收影響為零)	—			(2,439		)	(2,439		)
其他綜合收入(損失)	15,806			(46,380		)	(30,574		)
累計其他綜合收入	7,401			2,263			9,664
減：可歸因於非控制權益的其他綜合收入	—			920			920
截至2019年9月30日的結餘	$	7,401		$	1,343		$	8,744

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(1)	看見注12. 衍生物在現金流量中，利率互換和大宗商品合約的對衝損益進一步突破，套期保值關係和被指定為外國業務淨投資套期保值的外匯合約。


(2)	代表2018年1月1日通過ASU第2017至12號決議的影響。

20. 非控制利益

非控股權益是指非公司所有的合併實體中淨資產的一部分，並在未經審計的合併資產負債表中作為權益的組成部分報告。在未審計的合併資產負債表中，可根據持有人的選擇或在未來某些日期以固定和可確定的價格贖回的子公司的非控股權益，被歸類為在負債和股東權益之間的子公司的不可贖回的非控制權益。可贖回的、不可控制的、目前可贖回或在時間流逝後可贖回的權益，在發生變化時調整為其贖回價值。然而，非控制利益平衡不能低於估計的贖回價值.

下表顯示了可贖回的非控制權益平衡的活動。截至2019年9月30日止的9個月和2018年：



	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2019			2018
截至1月1日的餘額	$	33,495		$	34,660
累積效應調整¹	—			(4,485		)
淨損失	(14,241		)	15,101
分佈	(852		)	(1,993		)
可贖回非控股權益的回購，淨額²	(4,753		)	617
非現金贖回可贖回的不可支配權益	7,345			—
截至9月30日的餘額	$	20,994		$	43,900

———


(1)	代表自2018年1月1日起通過ASU No.2014-09和ASU No.2016-08的影響。


(2)	有關其他詳細信息，請參閲下面。

回購非控制權益

在截至2019年9月30日的9個月內，該公司購買了美國某些分散發電項目的股權投資者的權益，並將其合併考慮$3.9百萬，從而增加了公司在相關項目中的所有權100%。支付的代價與非控制權益的賬面金額之間的差額被記錄為在未經審計的股東權益合併報表中購買(可贖回)可再生能源設施的額外已付資本的調整。

非控制利益-減税和就業法案頒佈的影響

2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，通常被稱為減税和就業法案(“税法”)，其中對美國税法進行了重大修改，包括降低美國聯邦企業所得税税率35%到21%，自2018年1月1日起生效。因為21%2017年12月頒佈的利率於2018年1月1日生效，該公司用來確定其非控股權益價值的假設清算方法(“HLBV”)在那一天開始使用新的利率。高級別委員會方法是一個時間點估計，根據各自業務夥伴關係協議的清算規定，利用在每個資產負債表日期有效的投入和假設。為截至2018年9月30日止的9個月, $151.2百萬非控制利益平衡的下降和相應的非控制利益淨虧損分配是由公司採用的HLBV方法中所使用的税率降低所驅動的。在通過HLBV計算賬面價值時，公司分配給某些非控制權益(即税收權益投資者)的金額明顯較低，以實現他們因降低聯邦所得税税率而簽訂的税後回報率。35%到21%根據税法的規定。

21. 後續事件

普通股的公開發行與私募

2019年10月8日，該公司完成了一項承銷註冊公開募股。14,907,573普通股的價格為$16.77每股(“公開募股”)，供全面考慮$250.0百萬，不包括交易費用。與公開募股有關，該公司於2019年10月3日簽訂了一項承銷協議(“承銷協議”)，由Terra有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司作為承銷商(“承銷商”)簽訂。

在公開募股的同時，該公司完成了一項私人配售2,981,514普通股的價格為$16.77每股(“私人安置”)，BBHC Orion Holdco L.P.，布魯克菲爾德(“買方”)的一家附屬公司，以供全面考慮$50.0百萬，不包括交易費用。在私人安置方面，該公司與買方簽訂了一份日期為2019年10月8日的股票購買協議。根據“證券法”第4(A)(2)條及買方承認其是條例D第501(A)條所指的“認可投資者”，在私募基金髮行的普通股並沒有在證券交易委員會註冊。

“證券法”或“證券法”第144 A條規定的“合格機構買受人”。在公開募股和私募之後，截至本季度報告發布之日，布魯克菲爾德的分支機構舉行了大約61%公司的普通股。

公開募股和私募基金的收益用於支付根據“破產管理法”到期的款項，並用於一般法人目的。

修訂修訂條例

2019年10月8日，Terra運營有限責任公司對Revolver協議(“大額修正”)進行了修正，其中(I)根據“翻版”增加了提供循環貸款(“循環貸款”)的承諾總額。$200.0百萬到$800.00百萬在現有貸款人之間按比例分攤三截至2019年10月8日，新來的貸款人(Ii)根據貸款者提供的信用證貸款總額增加了$50.0百萬到$300.0百萬(3)“翻車者”的手風琴特性允許進一步增加提供循環貸款的承諾。$150.0百萬。此外，大號修正案延長了Revolver的到期日一年到2024年10月5日。

公司高級債券的私人發售

2019年10月16日，Terra運營有限責任公司發佈$700.0百萬總本金4.75%根據“證券法”第144 A條，應於2030年1月15日到期的高級債券(“2030年到期高級債券”)。將於2030年到期的高級債券以較低的發行價出售。100%本金。應於2030年到期的高級債券的收益用於(I)全額贖回公司現有的2025年到期的高級債券，$300.0百萬仍未償還，贖回價格包括全額溢價加應計利息和未付利息。$25.5百萬，(Ii)全額贖回公司的定期貸款$343.9百萬未付利息加應計利息和未付利息$8.8百萬與對衝對手簽訂的與利率互換有關的衍生債務，以及(Iii)支付與發行有關的費用。其餘收益用於一般公司用途。

太陽LTSA

2019年11月1日，該公司執行了10-與SMA太陽能技術，除其他外，規定在獲得第三方同意的情況下推出項目水平、太陽能O&M的長期服務協議以及該公司北美太陽能車隊的其他工廠服務餘額。.

延遲項目所有權的轉移

關於WGL的購置，43延遲項目，採購價值約為$68.8百萬的組合銘牌容量18.0MW於2019年10月31日移交給該公司。截至本季度報告印發之日，延遲項目的剩餘餘額約為$45.4百萬。看見附註4.購置更多細節。

第四季度現金分配

在2019年11月6日，公司董事會宣佈了對普通股的現金分配。$0.2014每股。分配將於2019年12月16日支付給截至2019年12月2日記錄在案的股東。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.

以下討論和分析應結合我們已審計的合併財務報表及其相關説明一併閲讀，作為我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告和未審計的合併財務報表的一部分。三個月和九個月結束 2019年9月30日及其他披露包括在本季度報告表10-Q(“季度報告”)。本節中提到的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是TerraForm Power公司。以及合併後的子公司。此處顯示的結果不一定表示在任何未來期間預期的結果。

概述

TerraForm Power公司(“TerraForm Power”及其附屬公司“公司”)在北美和西歐獲得、擁有和經營太陽能和風能資產。我們是4,065.8兆瓦(“兆瓦”)多樣化的投資組合，高質量的太陽能和風能資產，支持長期合同。技術和地點之間的顯著差異，再加上一大羣信譽良好的對手方之間的合同，大大減少了資源多變性對可供分配的現金的影響，並限制了我們對任何單個對手方的風險敞口。我們由布魯克菲爾德資產管理公司贊助。(“Brookfield”)，一家全球領先的另類資產管理公司，管理着超過5000億美元的資產。截至目前，Brookfield的子公司持有TerraForm Power A級普通股(“普通股”)的大約65%2019年9月30日。中討論過的附註21.後續事件對於我們未經審計的合併財務報表，2019年10月8日，我們完成了其普通股的公開發行和私人配售，據此，截至本季度報告發布之日，布魯克菲爾德附屬公司的合併所有權約為61%。

TerraFormPower的目標是向股東提供有吸引力的風險調整後的回報。我們期望有規律的分配，以每年5%至8%的速度增長，以穩定的現金流為後盾，產生這一總回報。

TerraForm Power是一家控股公司，其主要資產是TerraForm Power，LLC(“Terra LLC”)的股權。TerraForm Power是Terra LLC的管理成員，負責經營、控制和整合Terra LLC的業務。

最近的發展

購買大約320兆瓦的分佈式發電組合

2019年9月26日，我們從加拿大Altagas有限公司(“Altagas”)的子公司手中收購了大約320兆瓦的分佈式發電組合，收購價為7.2億美元，外加週轉資金1，510萬美元。根據購買協議，賣方尚未獲得第三方同意或尚未完成建造(“延遲項目”)的某些項目的所有權將在收到第三方同意或建築工程完成後移交給我們，但須遵守某些條款和條件。延遲的項目相當於購置價格的1.142億美元和購置的可再生能源設施的總銘牌容量的34.8兆瓦。如上文所述注21. 後續事件，以我們未經審計的合併財務報表為標題43採購價值約為6 880萬美元的組合銘牌容量18.0MW於2019年10月31日移交給我們。

普通股的公開發行與私募

2019年10月8日，我們完成了14，907，573股普通股的公開發行，總收益約為2.5億美元。同時，布魯克菲爾德的一家附屬公司購買了我們的普通股中的2，981，514股，按公開募股中支付的每股價格進行私募，以獲得總收益。5 000萬美元.

修訂修訂條例

2019年10月8日，TerraForm Power Operating，LLC對該公司的高級有擔保循環信貸安排協議(“Revolver”)作出了一項修正(“大額修正”)，其中(I)在Revolver項下承諾提供循環貸款(‘循環貸款’)的總規模增加了2億美元到8.05億美元截至2019年10月8日，在Revolver下的現有貸款人和三個新來的貸款人之間按比例分攤，(Ii)根據Revolver提供的信用證貸款的總規模增加了5 000萬美元到300億美元(3)“翻車者”的手風琴特性允許進一步增加提供循環貸款的承諾。1.5億美元。此外，規模較大的修正案將翻車者的到期日延長一年，至2024年10月5日。

公司高級債券的私人發售

在2019年10月16日，我們發佈了7.00億美元的4.75%高級債券將於2030年1月15日發行，發行價為100%本金。該等債券的收益全部用作贖回我們現時應於2025年到期的高級債券，以償還我們的高級有擔保定期貸款(“定期貸款”)下的未償還款項，以及作一般法人用途。

美國項目融資

2019年8月30日，我們的一家子公司簽訂了一項新的無追索權債務融資協議。1.31億美元的3.2%2032年7月2日到期的高級債券111位於美國的公用事業規模風力發電廠的兆瓦。這筆資金的收益用於償還“翻版”下未清餘額的一部分。

橋樑融資機制

在2019年9月25日，我們的一家子公司進入了一家新公司。4.75億美元無追索權的高級有擔保團隊貸款(“橋樑設施”)320我們通過WGL收購的方式獲得了位於美國的分佈式發電廠的MW組合。這種融資的收益用於資助部分WGL購置款。大橋設施將於2020年9月23日到期。我們有一項為期一年的延期方案，並打算在到期前完成餘額的長期再融資。

太陽能長期服務協議

在2019年11月1日，我們與sma太陽能技術公司簽署了一項為期10年的框架協議，其中除其他外，規定在獲得第三方同意的情況下，推出項目水平、太陽能運營和維護的長期服務協議(“O&M”)以及北美太陽能機隊的其他工廠服務餘額。.

我們投資組合中的變化

下表概述了我們的投資組合中的變化2018年12月31日貫通2019年9月30日:



描述	設施類型	銘牌容量¹	場址數目	PPA的加權平均剩餘時間(年份)²


截至2018年12月31日的投資組合總額		3,737.7	575	13
收購TEG資產	太陽	10.6	3	14
WGL投資組合的收購^3,4	太陽	317.5	4,360	17
截至2019年9月30日的投資組合共計		4,065.8	4,938	13

——————


(1)	銘牌容量是指設施的最大發電容量，如我們太陽能可報告段內所有設施的直流(“DC”)，以及我們風能和受管制太陽能和風力報告段內所有設施的交流電(“AC”)。


(2)	表示電力購買協議(“ppa”)的加權平均剩餘期限，並按2018年12月31日和2019年9月30日分別。


(3)	2019年9月26日，我們在美國購買了大約320兆瓦的分佈式發電組合。這一組合包括283個商業和工業用地，總銘牌容量287兆瓦，4 068個太陽能屋頂住宅資產場址，總銘牌容量為21兆瓦，以及9個燃料電池場址，總銘牌容量為10兆瓦。


(4)	與WGL收購有關，並根據購買協議的要求，賣方尚未收到所需第三方同意或尚未完成建造的延遲項目的所有權，將在收到第三方同意或建築工程完成後，根據某些條款和條件轉讓給我們。被推遲的項目的總銘牌容量為34.8兆瓦。

我們的投資組合

我們目前的組合包括位於美國(包括波多黎各)(“美國”)、加拿大、西班牙、葡萄牙、聯合王國(“聯合王國”)、智利和烏拉圭的可再生能源設施，其綜合銘牌容量為4,066兆瓦2019年9月30日。這些可再生能源設施通常與信譽良好的對手方有長期的合作伙伴關係。截至2019年9月30日，在加權平均的基礎上(基於mw)，我們的ppa的加權平均剩餘壽命為13多年來，我們的PPA交易對手的平均信用評級都是投資級的。

下表列出的可再生能源設施構成了我們的投資組合。2019年9月30日:



描述	銘牌容量¹	網站數量	PPA的加權平均剩餘時間(年份)²
分佈式世代：
美國太陽能³	709.5	762	14
美國住宅屋頂⁴	21.2	4,068	14
美國燃料電池^3,4	10.0	9	17
加拿大太陽能	8.5	20	14
總分佈式發電	749.2	4,859	15

太陽能：
美國	498.6	20	18
加拿大	59.4	4	15
英國	11.1	1	10
智利	101.6	1	14
總太陽能	670.7	26	17

受管制的太陽能和風能：
西班牙	792.4	24	13

風效用：
美國	1,536.4	17	10
加拿大	78.0	1	11
葡萄牙	143.8	9	9
烏拉圭	95.3	2	18
總風力效用	1,853.5	29	11

可再生能源設施共計	4,065.8	4,938	13

———


(1)	銘牌容量表示設施的最大發電能力，如直流表示的太陽能可報告部分內的所有設施，以及我們風能和受監管太陽能和風能報告段內所有設施的交流容量。


(2)	表示剩餘ppa的加權平均項，並在2019年9月30日.


(3)	包括總銘牌容量為34.8兆瓦的延遲項目。看見附註4.收購我們未經審計的合併財務報表。


(4)	9月26日，我們的住宅太陽能屋頂和燃料電池項目加入了我們的投資組合。2019年，作為WGL收購的一部分。

關鍵度量

操作度量

銘牌容量

我們以銘牌容量來測量我們可再生能源設施的發電能力.額定容量是發電系統在不超過設計極限的情況下所能產生的最大預期輸出量。我們在以下幾個方面表示銘牌容量：(一)直流電，太陽能可報告部分內的所有設施，和(二)AC，以及我們風能和受監管太陽能和風能報告段內的所有設施。我們的可再生能源設施的規模在構成我們投資組合的資產之間差別很大。我們相信，我們的產品組合的組合銘牌容量反映了我們的整體生產能力，而對我們的銘牌產能的定期比較則反映了我們業務的增長速度。我們的可再生能源設施的綜合銘牌容量為4,066兆瓦和3,738兆瓦2019年9月30日和2018年12月31日分別。

千兆瓦小時出售

千兆瓦時(GWh)是指我們的可再生能源設施在某一特定時期內實際銷售的電量。我們跟蹤銷售的GWh，以此作為我們在可再生能源設施中實現發電現金流的一個指標。我們的GWh出售的可再生能源設施三個月和九個月結束 2019年9月30日和2018情況如下：



操作度量	三個月到9月30日，		截至9月30日的9個月，
(單位：千兆瓦)	2019	2018	2019	2018
太陽段	532	528	1,448	1,468
風段	1,048	1,051	4,076	3,891
調節太陽能和風電段¹	483	488	1,388	578
共計	2,063	2,067	6,912	5,937

———


(1)	我們的監管太陽能和風能部分是在收購Saeta公司的控股權後增加的，該項目於2018年6月12日完成。看見附註4.購置我們的未經審計的合併財務報表，以獲得更多的細節。

綜合業務成果

下面所示的金額代表TerraForm Power全資和部分擁有子公司的結果，我們在這些子公司中擁有控制權，所有重要的公司間賬户和交易都被取消。



	三個月到9月30日，						截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2019			2018			2019			2018
營業收入淨額	$	253,808		$	246,042		$	734,506		$	553,477
業務費用和費用：
業務費用	75,037			59,027			207,363			146,155
一般和行政費用	15,397			21,334			60,616			65,483
一般及行政開支-附屬機構	7,764			3,432			19,087			10,929
購置費用	963			1,655			1,438			7,612
採購費用-附屬公司	—			335			—			6,965
可再生能源設施的損害	—			—			—			15,240
折舊、吸積和攤銷費用	114,282			103,593			321,605			239,177
業務費用和費用共計	213,443			189,376			610,109			491,561
營業收入	40,365			56,666			124,397			61,916
其他開支(收入)：
利息費用，淨額	89,393			72,416			246,721			176,862
債務清償損失(收益)，淨額	1,355			—			(4,188		)	1,480
外匯淨損益	10,975			(3,070		)	(4,217		)	(4,257		)
其他(收入)支出淨額	(557		)	358			(1,752		)	1,390
其他支出共計，淨額	101,166			69,704			236,564			175,475
所得税前損失	(60,801		)	(13,038		)	(112,167		)	(113,559		)
所得税費用	1,512			6,013			3,030			9,417
淨損失	(62,313		)	(19,051		)	(115,197		)	(122,976		)
減：可贖回非控制權益造成的淨(虧損)收入	(7,341		)	12,443			(14,241		)	15,101
減：非控制權益造成的淨(虧損)收入	(135		)	2,096			(33,897		)	(165,946		)
A類普通股股東的淨收入(損失)	$	(54,837	)	$	(33,590	)	$	(67,059	)	$	27,869

影響我國財務業績可比性的因素

我們的經營結果在所介紹的時期之間的可比性受到我們所進行的收購的影響。因此，我們的歷史業務結果可能無法比較或指示未來的結果。中討論過的注4.

收購對於我們未經審計的合併財務報表，我們獲得了Saeta收益S.A.U超過95%的控股權益。2018年6月12日(“賽塔收購日”)，並於2018年7月2日完成了非控股股權的擠提過程。截至2019年9月30日的9個月綜合業績包括SAETA整個期間的業績，而2018年9月30日終了9個月的可比合並業績包括自Saeta收購之日起生效的結果。

截至2019年9月30日止的三個月相比較截至2018年9月30日止的三個月

營業收入淨額

營業收入，淨和GWh出售截至2019年9月30日止的三個月和2018和銘牌容量2019年9月30日和2018年12月31日，如下：



	三個月到9月30日，
(以千計，但出售的GWh除外)	2019		2018		變化
能源：
太陽	$	81,512	$	79,203	$	2,309
風	52,072		53,620		(1,548		)
調節太陽能和風能	83,579		79,950		3,629
獎勵措施，包括附屬機構：
太陽	20,142		15,680		4,462
風	2,435		3,343		(908		)
調節太陽能和風能	14,068		14,246		(178		)
營業收入共計，淨額	$	253,808	$	246,042	$	7,766


GWh出售：	2019		2018		變化
太陽	532		528		4
風	1,048		1,051		(3		)
調節太陽能和風能	483		488		(5		)
出售總GWh	2,063		2,067		(4		)



(兆瓦)	九月三十日 2019	十二月三十一日 2018	變化
太陽	1,420	1,092	328
風	1,854	1,854	—
調節太陽能和風能	792	792	—
總銘牌容量(MW)	4,066	3,738	328

能源收入總額截至2019年9月30日止的三個月與同時期相比2018 增加通過440萬美元。太陽能部分的能源收入增加通過230萬美元主要原因是2019年第二季度在美國購買的可再生能源設施增加了190萬美元。我們風能部分的能源收入減少了150萬美元主要原因是德克薩斯州的負價格為350萬美元，但這部分被我們的國際工廠淨增140萬美元所抵消，主要原因是葡萄牙增加了一代人。我們受監管的太陽能和風能部門的能源收入增加通過360萬美元為截至2019年9月30日止的三個月與同時期相比2018，主要原因是2018年第四季度在西班牙購置的可再生能源設施增加了120萬美元，並確認了出售過剩輸電線路帶來的290萬美元收入。

活動期間，我們太陽能和風能部分的總激勵收入截至2019年9月30日止的三個月增加通過360萬美元與同時期相比2018主要是因為在美國簽訂合同的激勵措施的時機。

業務費用

的業務費用截至2019年9月30日止的三個月和2018情況如下：



	三個月到9月30日，
(單位：千)	2019		2018		變化
業務費用：
太陽	$	10,637	$	9,775	$	862
風	37,423		27,684		9,739
調節太陽能和風能	26,977		21,568		5,409
業務費用總額	$	75,037	$	59,027	$	16,010

業務費用總額增加通過1 600萬美元為截至2019年9月30日止的三個月與2018年同期相比，我們所有的部門都在增加。增加.970萬美元在我們的風電部分主要是由於(I)增加了730萬美元在維修和損失可再生能源設施的某些部件在我們的北美艦隊，主要是作為我們的工廠過渡到通用電氣(“通用電氣”)在LTSA(見附註16.承付款和意外開支(Ii)向前O&M供應商一次性支付100萬美元，原因是向通用電氣過渡；(Iii)與重新啟動計劃有關的費用增加110萬美元。我們受管制的太陽能和風能部分的運營成本增加通過540萬美元，在截至2019年9月30日止的9個月與同時期相比2018主要原因是O&M成本較高。

一般費用和行政費用

的一般和行政費用截至2019年9月30日止的三個月和2018情況如下：



	三個月到9月30日，
(單位：千)	2019			2018		變化
一般和行政費用：
太陽	$	(725	)	$	1,334	$	(2,059	)
風	697			3,618		(2,921		)
調節太陽能和風能	1,108			3,403		(2,295		)
企業	14,317			12,979		1,338
一般和行政費用共計	$	15,397		$	21,334	$	(5,937	)
一般和行政費用-附屬機構：
企業	$	7,764		$	3,432	$	4,332

一般費用和行政費用共計減少160萬美元在截至2019年9月30日止的三個月，與2018年同期相比，包括430萬美元與下文所述附屬公司有關的費用。我們的太陽能、風能和受管制太陽能和風能部門的一般和行政費用減少了210萬美元, 290萬美元和230萬美元，分別在截至2019年9月30日止的三個月，與同時期相比2018。在截至2019年9月30日的三個月中，我們的太陽能部分減少了210萬美元，主要包括前期記錄的壞賬和專業費用應計備抵額160萬美元的倒轉。我們的風能部分減少290萬美元，主要是由於法律、審計和其他服務的專業費用減少了330萬美元。受管制太陽能和風能減少230萬美元，主要原因是工資和專業費用減少。這些減少額由以下各項部分抵銷：130萬美元在我們的公司部門增加，主要是由於更高的專業費用的税收遵守。

一般及行政開支-附屬機構截至2019年9月30日止的三個月都是780萬美元由一個750萬美元根據布魯克菲爾德管理事務管理局的季度基本管理費，布魯克菲爾德及其某些附屬公司向我們提供某些管理和行政服務，以及30萬美元與我們的紐約辦事處租約和共同租賃協議有關的租金、辦公室和其他費用.一般及行政開支-附屬機構

三個月結束2018年9月30日都是340萬美元主要由一個370萬美元布魯克菲爾德管理事務管理局季度基本管理費和30萬美元與共同租賃協議有關。截止三個月的基本管理費增加2019年9月30日與2018年同期相比，主要是由於我們的市值增加。看見注17. 關聯方我們的未經審計的合併財務報表，以獲得更多的細節。

購置費用

購置費用共計100萬美元為截至2019年9月30日止的三個月，與200萬美元2018年同期，主要包括法律和會計服務的專業費用。沒有與附屬公司有關的費用截至2019年9月30日止的三個月相比較30萬美元2018年同期，代表我們償還布魯克菲爾德分公司的費用和費用。採購費用在截至三個月期間的減少2019年9月30日與2018年同期相比，2018年完成了對我們歐洲平臺2018年收購的核算。看見附註4.購置我們的未經審計的合併財務報表，以獲得更多的細節。

折舊、吸積和攤銷費用

折舊、吸積和攤銷費用增加通過1 070萬美元在截至2019年9月30日止的三個月，與同時期相比2018。增加的主要原因是購置了可再生能源設施，主要是在我們的歐洲平臺，以及在2019.

利息費用，淨額

利息費用淨額截至2019年9月30日止的三個月和2018情況如下：



	三個月到9月30日，
(單位：千)	2019		2018		變化
公司級	$	28,798	$	32,425	$	(3,627	)
無追索權：
太陽	17,302		15,992		1,310
風	16,220		14,367		1,853
調節太陽能和風能	27,073		9,632		17,441
利息費用共計，淨額	$	89,393	$	72,416	$	16,977

利息費用，淨額增加通過1 700萬美元在截至2019年9月30日止的三個月，與同時期相比2018，主要原因是130萬美元, 190萬美元和1 740萬美元在我們的太陽能，風能和調節太陽能和風電段，分別。這些增加額被360萬美元部分抵消減少在我們的公司部門。我們受管制的太陽能和風能部門的利息費用增加通過1 740萬美元在截至2019年9月30日止的三個月，與同時期相比2018，主要原因是利率互換負債未實現損失1 540萬美元，未指定為套期保值工具，以及Euribor利率下降驅動下與對衝對手的利率互換結算造成的實際損失增加200萬美元。看見注12. 衍生物向我們未經審計的合併財務報表索取更多細節。增加.130萬美元和190萬美元在我們的太陽能和風能部分，分別主要是由於本期項目融資的未償借款比上一期間增加。我們的公司利息開支減少了360萬美元為截至2019年9月30日止的三個月與同時期相比2018，主要是因為我們的Revolver和贊助商線的借款減少，主要用於資助收購我們的歐洲平臺。

債務清償損失

我們確認了清償債務的淨損失。140萬美元在截至2019年9月30日的3個月內，由於在我們的分佈式發電太陽能投資組合中贖回了某些融資租賃義務，該公司將繼續運營。在我們未經審計的精簡綜合業務報表中，為贖回債務而支付的現金與截至滅活之日的賬面金額之間的差額被確認為債務清償方面的損失。截至2018年9月30日的三個月裏，我們的債務還沒有清償。

外匯淨損益

我們確認了外幣兑換的淨虧損1 100萬美元為截至2019年9月30日止的三個月主要原因是3 020萬美元關於公司間貸款的重新計量，主要以歐元計價的貸款被已實現和未實現的淨收益部分抵消1 970萬美元關於外幣衍生合約。我們確認外匯兑換淨收益為310萬美元。截至2018年9月30日止的三個月，主要原因是外幣合同已實現和未實現淨收益810萬美元，但因公司間貸款重算而部分抵消，其中大部分以歐元和加元計值。

其他(收入)支出淨額

我們認識到60萬美元其他收入淨額截至2019年9月30日止的三個月，與40萬美元其他費用的淨額截至2018年9月30日止的三個月餘額主要包括非營業費用和扣除收回和償還款項後的損失。

所得税費用

所得税費用150萬美元為截至2019年9月30日止的三個月，與600萬美元在同一時期2018主要由某些外國子公司產生的利潤驅動。為三個月，截至2019年9月30日和2018年9月30日，整體有效税率與法定税率21%不同，原因是某些司法管轄區的税務估價免税額、非管制權益的損失，以及外國及國家税項的影響。

非控制權益造成的淨虧損

非控制權益(包括可贖回的非控制權益)的淨虧損為750萬美元為.截至2019年9月30日止的三個月，與收入相比1 450萬美元為.截至2018年9月30日止的三個月，並可歸因於項目級的税收權益合夥和非控制的利益在我們的部分擁有的子公司，我們在其中有控制的利益。

截至2019年9月30日止的9個月相比較截至2018年9月30日止的9個月

營業收入淨額

營業收入，淨和GWh出售截至2019年9月30日止的9個月和2018和銘牌容量2019年9月30日和2018年12月31日，如下：



	截至9月30日的9個月，
(千單位，除GWh售出和兆瓦數據外)	2019	2018	變化
能源：
太陽	186,528	187,359	(831	)
風	217,498	186,807	30,691
調節太陽能和風能	234,629	98,236	136,393
獎勵措施，包括附屬機構：
太陽	55,065	50,568	4,497
風	6,484	13,261	(6,777	)
調節太陽能和風能	34,302	17,246	17,056
營業收入共計，淨額	734,506	553,477	181,029


GWh出售：	2019	2018	變化
太陽	1,448	1,468	(20	)
風	4,076	3,891	185
調節太陽能和風能	1,388	578	810
出售總GWh	6,912	5,937	975



(兆瓦)	九月三十日 2019	十二月三十一日， 2018	變化
太陽	1,420	1,092	328
風	1,854	1,854	—
調節太陽能和風能	792	792	—
總銘牌容量(MW)	4,066	3,738	328

能源收入總額截至2019年9月30日止的9個月, 增加通過1.663億美元與同時期相比2018主要是由於我們的風能和受調節的太陽能和風向段的增加1.671億美元。我們的風和調節的太陽能和風向段的增加截至2019年9月30日止的9個月與同時期相比2018主要是由我們在烏拉圭的歐洲平臺和風力發電廠的貢獻推動的，這些貢獻反映在僅從Saeta收購日期起生效的可比期間的結果中。

活動期間，我們太陽能和風能部分的總激勵收入截至2019年9月30日止的9個月, 減少通過230萬美元與同時期相比2018主要是因為在美國簽訂合同的激勵措施的時機。我們受監管的太陽能和風能部分的激勵收入，代表了我們在西班牙的太陽能發電廠的運營收入，增加通過1 710萬美元在截至2019年9月30日止的9個月與同時期相比2018，它反映了自Saeta獲取日期起生效的結果。

業務費用

的業務費用截至2019年9月30日止的9個月和2018情況如下：



	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2019		2018		變化
業務費用：
太陽	$	38,797	$	36,259	$	2,538
風	107,246		83,963		23,283
調節太陽能和風能	61,320		25,933		35,387
業務費用總額	$	207,363	$	146,155	$	61,208

業務費用總額增加通過6 120萬美元為截至2019年9月30日止的9個月，與同時期相比2018表示所有分段的增長。增加.2 330萬美元在我們的風能部分，主要原因是：(1)核銷880萬美元的可再生能源設施，用於美國某些電廠的預期再供電；(2)增加540萬美元我們在葡萄牙和烏拉圭的工廠，主要是因為6月收購了Saeta公司。2018，以及(Iii)由於我們的葉片檢查計劃，我們北美風力艦隊的維修和保養費用增加890萬美元。我們受管制的太陽能和風能部分的運營成本增加通過3 540萬美元在截至2019年9月30日止的9個月與同時期相比2018，它只反映了從Saeta獲取日期起生效的結果。我們太陽能部分的總成本增加了$250萬主要原因是租賃費用增加。

一般費用和行政費用

的一般和行政費用截至2019年9月30日止的9個月和2018情況如下：



	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2019		2018		變化
一般和行政費用：
太陽	$	2,477	$	3,533	$	(1,056	)
風	6,339		5,871		468
調節太陽能和風能	5,471		4,079		1,392
企業	46,329		52,000		(5,671		)
一般和行政費用共計	$	60,616	$	65,483	$	(4,867	)
一般和行政費用-附屬機構：
企業	$	19,087	$	10,929	$	8,158

一般和行政費用共計增加通過330萬美元在截至2019年9月30日止的9個月，與同時期相比2018由820萬美元增加與附屬公司有關的一般費用和行政費用如下：140萬美元增加在我們的風能和調節太陽能和風電段，分別。這些增加額被部分抵消570萬美元和110萬美元在我們的公司和太陽能部分分別減少。我們受管制的太陽能和風能部門的一般和行政費用增加d由.140萬美元在截至2019年9月30日止的9個月與同時期相比2018，它只反映了從Saeta獲取日期起生效的結果。我們公司的一般開支和行政開支減少通過570萬美元主要原因是會計和其他諮詢服務的專業費用減少。太陽能部分費用減少的主要原因是審計服務費用降低。

一般及行政開支-附屬機構截至2019年9月30日止的9個月都是1 910萬美元由一個1 830萬美元根據布魯克菲爾德管理服務協定的基本管理費，布魯克菲爾德及其某些附屬公司向我們提供某些管理和行政服務，以及80萬美元與我們的紐約辦事處租約和共同租賃協議有關的租金、辦公室和其他費用.一般及行政開支-附屬機構截至2018年9月30日止的9個月都是1 090萬美元主要由一個1 050萬美元布魯克菲爾德

MSA季度基本管理費。的基本管理費的增加截至2019年9月30日止的9個月與2018年同期相比，主要是由於我們的市值增加。看見注17. 關聯方我們的未經審計的合併財務報表，以獲得更多的細節。

購置費用

購置費用共計140萬美元為截至2019年9月30日止的9個月，與760萬美元在同一時期2018，包括銀行、法律和會計服務的專業費用。沒有與附屬公司有關的費用截至2019年9月30日止的9個月，與700萬美元為截至2018年9月30日止的9個月，其中包括償還布魯克菲爾德公司代表我們支付的費用和費用。這些成本反映在收購成本和收購成本-附屬公司。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月的採購成本下降，主要原因是2018年對我們歐洲平臺的收購會計工作已經完成。看見註記4. 收購我們的未經審計的合併財務報表，以獲得更多的細節。

可再生能源設施的損害

我們和一位客户簽訂了一份可再生能源證書銷售協議，該協議將於2021年12月31日到期，這對某個分佈式發電組合中的一個運營項目具有重要意義。2018年3月31日，該客户根據“美國破產法”第11章申請保護。這一合同的可能替代導致這一業務項目的預期收入大幅度減少。我們的分析表明，破產申請是進行損害評估的觸發事件，我們確認了一項減值費用。1 520萬美元的賬面金額與估計公允價值之間的差額截至2018年9月30日止的9個月。沒有認列減值損失截至2019年9月30日止的9個月.

折舊、吸積和攤銷費用

折舊、吸積和攤銷費用增加通過8 240萬美元在截至2019年9月30日止的9個月，與同時期相比2018。這一增加主要是由於在歐洲購置了可再生能源資產，並在2019年增加了投入服務的資本。

利息費用，淨額

利息費用淨額截至2019年9月30日止的9個月和2018情況如下：



	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2019		2018		變化
公司級	$	89,316	$	89,353	$	(37	)
無追索權：
太陽	46,693		46,248		445
風	45,173		36,382		8,791
調節太陽能和風能	65,539		4,879		60,660
利息費用共計，淨額	$	246,721	$	176,862	$	69,859

利息費用，淨額增加通過6 990萬美元在截至2019年9月30日止的9個月，與同時期相比2018，主要是因為我們的風能和受調控的太陽能和風能的增加。風電及受管制太陽能及風電部分利息開支的增加增加，主要是在我們位於烏拉圭的歐洲平臺和風力工廠，880萬美元和6 070萬美元，分別在截至2019年9月30日止的9個月與同時期相比2018它只反映了從Saeta獲取日期開始生效的結果。

(收益)債務清償損失

我們確認了清償債務的淨收益。420萬美元用於再加工截至2019年9月30日止的9個月由於在我們的分佈式發電太陽能投資組合中的某些融資租賃義務的贖回。為贖回債務而支付的現金與截至滅活之日的賬面金額之間的差額被確認為

在我們未經審計的合併業務報表中的債務清償收益。我們在勾銷債務方面淨虧損150萬美元。截至2018年9月30日止的9個月指與定期放款期有關的遞延融資費用、核銷費用和其他費用。

外匯收益，淨額

我們確認外匯兑換淨收益為420萬美元為截至2019年9月30日止的9個月，主要原因是3 960萬美元外幣衍生合約的已實現及未實現利潤淨額，但因以下損失而部分抵銷3 550萬美元關於主要以歐元計價的公司間貸款的重新計量。我們確認外匯兑換淨收益為430萬美元截至2018年9月30日止的9個月，主要原因是外幣衍生產品合同已實現和未實現的淨收益共計1 680萬美元，但因公司間主要以歐元計價的貸款重計損失1 350萬美元而被部分抵消。

其他(收入)支出淨額

我們認識到180萬美元其他收入淨額截至2019年9月30日止的9個月，與140萬美元其他費用的淨額截至2018年9月30日止的9個月。餘額主要包括雜項淨損失、核銷、補償和收到的損害賠償及其他損失。

所得税費用

所得税費用300萬美元為截至2019年9月30日止的9個月，與940萬美元2018年同期，主要由某些外國子公司產生的利潤驅動。為截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月，整體有效税率與法定税率21%不同，原因是某些司法管轄區的税務估價免税額、非管制權益的損失，以及外國及國家税項的影響。對所得税費用的確認300萬美元為截至2019年9月30日止的9個月主要是由我們的某些外國子公司產生的利潤驅動的。

非控制權益造成的淨虧損

非控制權益所引致的淨虧損，包括可贖回的非控制權益4 810萬美元為.截至2019年9月30日止的9個月，與1.508億美元為.截至2018年9月30日止的9個月。前一時期的餘額包括1.512億美元的虧損，這些損失分配給非控制權益，這是由於2018年美國税法發生重大變化，該法案對美國税法進行了重大修改，導致我們假設的清算價值評估方法中的賬面價值評估方法中所用的税率有所降低。看見注20. 非控制利益我們的未經審計的合併財務報表，以獲得更多的細節。

流動性與資本資源

資本化

我們的融資策略的一個關鍵要素是以項目特有的無追索權借款的形式向我們的子公司提供投資等級指標，以提高我們的大部分債務。展望未來，我們打算主要利用長期無追索權債務為收購或增長資本支出提供資金，這些債務在資產的投資等級指標範圍內完全攤銷，以及業務中的留存現金流、通過公開市場發行股票證券以及項目、項目投資組合或項目投資組合中的非控制權權益的機會主義出售。

本季度末，即2019年10月8日，我們完成了14，907，573股普通股的承銷註冊公開發行，總收益約為2.5億美元。在公開募股的同時，布魯克菲爾德的一家子公司於2019年10月8日購買了2981514股私募股權，每股價格與公開發行中支付的價格相同，總收益為5000萬美元。這些捐款的收益用於支付根據“破產示範法”到期的款項，並用於一般法人目的。見注21。後續事件我們的未經審計的合併財務報表，以獲得更多的細節。

下表彙總了截至目前為止的總資本化和債務與資本化百分比。2019年9月30日和2018年12月31日:



(單位：千)	九月三十日 2019			(2018年12月31日)
循環信貸設施¹	$	356,000		$	377,000
高級註釋²	1,500,000			1,500,000
定期貸款³	343,875			346,500
無追索權的長期債務，包括當期債務⁴	4,094,846			3,573,436
長期負債，包括當期負債⁵	$	6,294,721		$	5,796,936
股東權益及可贖回非控股權益總額	2,488,428			2,768,417
總資本化	$	8,783,149		$	8,565,353
債務佔總資本的比例	72		%	68		%

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(1)	表示在我們的Revolver下提取的金額，並且不包括1.126億美元項目級信用證。在本季度結束後，即2019年10月8日，我們達成了一項修訂協議：(I)將貸款承諾總額從6億美元增加到8億美元(Ii)將到期日延長一年，至2024年10月5日；(Iii)規定進一步增加貸款承諾1.5億美元的能力。


(2)	代表公司高級筆記。本季度結束後，即2019年10月16日，TerraForm Power Operating，LLC以本金100%的發行價發行了4.75%於2030年1月15日到期的7.00億歐元高級債券。這些債券的收益被用來全額贖回我們現有的2025年到期的高級債券和定期貸款。


(3)	代表高級有擔保的定期貸款安排。如上文所述，餘額已於2019年10月16日全額贖回。


(4)	代表特定資產、非追索權借款和融資租賃債務，以某些項目公司的資產作為擔保.


(5)	表示長期債務和融資租賃債務的應付本金總額，包括不包括當期部分的本金。3 430萬美元和3 510萬美元未攤銷債務溢價、折扣和遞延融資費用淨額2019年9月30日和2018年12月31日分別。

流動性頭寸

我們以充足的流動資金運作，使我們能夠為現金分配、增長計劃、資本支出提供資金，並抵禦經濟環境的突然不利變化或資源的短期波動。主要資金來源是業務現金流、循環信貸設施(包括下文討論和定義的我們的Revolver和贊助商行)、我們項目中未使用的債務能力、非核心資產出售以及通過公開市場發行債務或股票證券的收益。

截至2019年9月30日，我們的流動負債比我們的流動資產多出約2.174億美元。我們不認為營運資金赤字對我們的現金流量、流動資金或業務有不良影響，因為我們的流動負債包括3.878億美元長期無追索權債務分類為當期，因為違約存在，在發佈本季度報告之日。我們相信，我們有合理的可能，在適當的時候，將能夠成功地與放款人談判豁免和/或治癒現有的違約。我們不期望我們的任何融資協議會被加速，我們的任何貸款人也沒有通知我們選擇強制執行項目擔保權益。看見注10. 長期債務我們的未經審計的合併財務報表，以獲得更多的細節。

下表彙總了截至2003年12月31日的公司流動性和可用資本。2019年9月30日和2018年12月31日:



(單位：千)	2019年9月30日			2018年12月31日
無限制公司現金	$	19,383		$	52,506
項目級可分配現金	31,496			18,414
可供公司使用的現金	50,879			70,920
信貸設施：
已承諾的循環信貸設施¹	600,000			600,000
循環信貸設施的支取部分²	(356,000		)	(377,000		)
循環信貸承諾	(112,554		)	(99,487		)
贊助線未繪製部分³	500,000			500,000
信貸設施的可用部分	631,446			623,513
企業流動性	$	682,325		$	694,433
其他項目級無限制現金	188,418			177,604
項目級限制性現金⁴	104,934			144,285
可用資本	$	975,677		$	1,016,322

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(1)	在本季度結束後，即2019年10月8日，我們達成了一項修訂協議：(I)將貸款承諾總額限額從6.00億美元提高到8.00億美元；(Ii)將到期日延長一年，至2024年10月5日；(Iii)規定進一步增加貸款承諾的能力，再增加1.5億美元。


(2)	截至2019年10月31日，我們償還了“翻車者”上的大部分未清餘額。


(3)	這是我們根據與Brookfield及其附屬公司達成的信貸協議(“保證人線”)達成的5000萬美元有擔保的循環信貸貸款，該貸款只能用於資助某些資金到位的收購或增長資本支出的全部或部分資金。


(4)	表示短期和長期限制現金，包括220萬美元和230萬美元被困在我們項目級子公司的現金2019年9月30日和2018年12月31日，則分別表示為當期限制性現金，因為現金餘額受與截至資產負債表之日存在的債務違約有關的分配限制(見注2. 重要會計政策摘要向我們未經審計的合併財務報表索取更多細節)。

公司級財務

公司高級債券的私人發售

在2019年10月16日，我們發佈了7.00億美元的4.75%高級債券將於2030年1月15日發行，發行價為100%本金。這些債券的收益全部用於贖回我們目前應於2025年到期的高級債券，以全額償還定期貸款下的未償款項，併為一般流動性要求提供資金。

修訂修訂條例

2019年10月8日，我們與“翻版者”達成了一項修正協議，其中(一)將提供循環貸款(“循環貸款”)的承諾總額增加了2億美元，達到8.00億美元，由現有貸款人和三個新來的貸款人按比例分攤；(Ii)“翻版”下信用證貸款的總額增加了5，000萬美元至3，000萬美元；(3)手風琴特性規定，進一步增加循環貸款的承諾額為1.5億美元。此外，修訂將屆滿日期延長一年至二零二四年十月五日。

無追索權項目融資

美國項目融資

2019年8月30日，我們的一家子公司簽訂了一項新的無追索權債務融資協議，發行了價值1.31億美元的新的無追索權債務融資協議。這筆資金的收益用於償還“翻版”下未清餘額的一部分。

這些無追索權的高級票據將於2032年7月2日到期，並按大約13年的刻劃攤銷計劃攤銷.

橋樑融資機制

2019年9月25日，我們的一家子公司達成了一項價值4.75億美元的新的橋樑設施，該設施由我們通過收購WGL方式收購的美國約320兆瓦的分佈式發電工廠擔保。這種融資的收益用於資助部分WGL購置款。這種融資的收益用於資助部分WGL購置款。大橋設施將於2020年9月23日到期。我們有一年的延期期權，並打算在到期前完成餘額的長期再融資。

償債義務

我們仍然專注於在可接受的條件下為短期貸款進行再融資，並保持一個可管理的成熟度階梯.我們預計，在2023年之前，在以可接受的條件解決我們的借款問題時，不會出現重大問題，我們會根據當前的利率環境，機會主義地這樣做。

以後到期的長期債務的合同本金總額2019年9月30日，包括融資租賃債務和不包括債務折扣的攤銷、溢價和融資延遲費用，如融資協議所述，情況如下：



(單位：千)	2019年剩餘時間		2020²		2021		2022		2023		此後		共計
長期債務到期日¹	$	96,852	$	732,185	$	269,528	$	770,751	$	1,220,271	$	3,205,134	$	6,294,721

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(1)	表示我們的長期債務的合同本金付款到期日期，不反映對債務的重新分類。3.878億美元由於債務違約而導致的長期債務，在我們的某些無追索權融資安排下。看見注10. 長期債務我們的未經審計的合併財務報表，以獲得更多的細節。

(2)

包括我們於2019年9月25日進入的4.75億美元橋樑設施，該設施將於2020年9月23日到期。我們有一年的延期期權，並打算在到期前完成餘額的長期再融資。扣除未攤銷遞延融資費用後的餘額列入未經審計的合併資產負債表中的非流動負債中。扣除未攤銷遞延融資費用後的餘額列入未經審計的合併資產負債表中的非流動負債中。看見注10.長期債務我們的未經審計的合併財務報表，以獲得更多的細節。

承諾購買可再生能源設施

我們致力於購買位於馬薩諸塞州的4.5MW分佈式發電設施，購買價格為600萬美元。這項收購預計將於2019年12月完成。

對投資者的現金分配

下表列出了在此期間在普通股上申報和支付的現金分配情況。截至2019年9月30日止的9個月和2018:



	每股分配		申報日期	記錄日期	付款日期
2019:
第一季度	$	0.2014	2019年3月13日	2019年3月24日	2019年3月29日
第二季度	$	0.2014	2019年5月8日	2019年6月3日	2019年6月17日
第三季度	$	0.2014	2019年8月8日	2019年9月3日	2019年9月17日
2018:
第一季度	$	0.1900	2018年2月6日	2018年2月28日	2018年3月30日
第二季度	$	0.1900	2018年4月30日	2018年6月1日	2018年6月15日
第三季度	$	0.1900	2018年8月13日	2018年9月1日	2018年9月15日

在2019年11月6日，我們的董事會宣佈對我們的普通股進行現金分配。$0.2014每股。分配將於2019年12月16日支付給截至2019年12月2日記錄在案的股東。2019年第四季度的發行將是我們在Brookfield贊助下連續第八個季度的發行付款。

股份回購計劃

2019年7月25日，我們的董事會批准將我們的股票回購計劃延長至2020年8月4日。根據股票回購計劃，我們將回購以下股票5%截至2019年7月25日我們的普通股已發行。任何回購普通股的時間和數量將由我們根據其對市場狀況和其他因素的評估來決定。回購普通股可根據第10b5-1條規則進行，該計劃將允許回購普通股，否則我們可能無法根據內幕交易法、公開市場購買、私下談判交易、大宗購買或其他依據適用的聯邦證券法，包括1934年“證券交易法”(“交易法”)的規則10b-18進行回購。該計劃可能會在任何時候被暫停或停止，而且我們沒有義務購買任何最低數量的股份。任何回購的普通股將由我們作為國庫券持有。我們預計將從可用流動性中為任何回購提供資金。

期間，我們並沒有回購任何股份。截至2019年9月30日止的9個月.

激勵分配權

布拉德特拉華州公司(“Brookfield IDR Holder”)是Brookfield的一家間接全資子公司，持有Terra有限責任公司的所有未償獎勵分銷權(IDR)。根據Terra LLC的有限責任公司協議(經不時修訂的“Terra LLC協議”)，第一次分配的IDR閾值為普通股每股0.93美元，第二次分配為普通股每股1.05美元。根據“Terra LLC協定”，從Terra LLC分配的款項按季度分配如下：


•	第一，以相等於本公司在該季度的開支及開支的款額支付公司；


•	第二，給予A類單位的持有人，直至某筆款額已分配予該等A類單位的持有人，而該款額在顧及公司就可歸因於該等分配的應課税入息而須繳付的所有税款後，在分配予普通股股份持有人$0.93的股份(但須就普通股股份的分配、組合或細分作出調整後)，而該款額已分配予所有普通股股份的持有人為止；


•	第三，將15%分配給IDR持有人，85%分配給A類股持有人，直至該季度進一步分配給A類單位的持有人為止，如果將公司就分配給普通股的所有應税收入應繳的所有税款考慮在內，該數額將增加0.12美元/股(但須根據普通股股份的分配、組合或細分作出調整)；以及


•	此後，A類單位持有者佔75%，境內流離失所者佔25%。

期間，我們並沒有支付任何IDR款項。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月.

現金流量討論

我們使用現金流量的指標，包括經營活動、投資活動和融資活動的淨現金流量來評估我們的定期現金流量結果。

截至2019年9月30日止的9個月相比較截至2018年9月30日止的9個月

下表反映了比較期現金流量的變化：



(單位：千)	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2019			2018			變化
經營活動提供的淨現金	$	268,203		$	151,027		$	117,176
投資活動使用的現金淨額	(730,883		)	(874,876		)	143,993
籌資活動提供的現金淨額	423,516			1,012,807			(589,291		)

經營活動提供的淨現金

業務活動提供的現金淨額為2.682億美元為截至2019年9月30日止的9個月，與1.51億美元去年同期，主要由2018年6月收購的歐洲平臺的現金收入驅動。2018年9月30日終了的9個月的合併現金流包括自Saeta收購日期起生效的SAETA的結果，而截至2019年9月30日的9個月的可比合並現金流包括我們的歐洲平臺整個期間的結果。

用於投資活動的現金淨額

投資活動所用現金淨額截至2019年9月30日止的9個月，曾7.309億美元，其中包括(I)7.318億美元在美國購買約320兆瓦分佈式發電組合的付款，扣除所獲現金和限制性現金，(Ii)1 830萬美元向美國第三方購買可再生能源設施的付款，除現金和所獲限制性現金外，(Iii)1 650萬美元支付資本支出。這些付款被(1)部分抵銷2 810萬美元用於對衝與外國子公司有關的風險敞口的外幣合同結算收益(Ii)510萬美元從政府退還以前因資本支出而產生的某些費用而獲得的收益和(Iii)250萬美元從其他投資活動收到。投資活動所用現金淨額截至2018年9月30日止的9個月，曾8.749億美元，原因是：(1)8.861億美元購買我們的歐洲平臺的付款，扣除現金和所獲得的限制性現金；(Ii)410萬美元向美國第三方購買太陽能設施的付款，扣除所獲現金和限制性現金；(3)1 530萬美元支付資本支出；(4)2 240萬美元結清外匯合約所得收益，用以對衝與外國附屬公司有關的風險；及(V)820萬美元從以前因資本支出而產生的某些費用的政府回扣中得到的收益。

融資活動提供的現金淨額

基金活動提供的現金淨額截至2019年9月30日止的9個月，曾4.235億美元，其中包括2.961億美元無追索權債務融資收益扣除遞延融資費用，部分由(I)項抵消。1.89億美元償付無追索權債務的本金，(Ii)1.26億美元向我們的A類普通股股東支付現金分配，(3)支付淨額1 160萬美元非控股權益及(Iv)2 100萬美元在我們的翻車者上。基金活動提供的現金淨額截至2018年9月30日止的9個月，曾10.128億美元，主要原因是6.5億美元在布魯克菲爾德私人配售給其附屬公司的收益中，淨抽得4.185億美元我們的循環信貸設施和淨髮行5 630萬美元無追索權的長期債務，這些債務被部分抵消9 560萬美元支付現金分配給我們的A類普通股股東。

表外安排

我們在正常的業務過程中訂立擔保安排，以便利與第三方的商業交易。看見注16. 承付款和意外開支對本報告中未審計的合併財務報表進行進一步討論。

關鍵會計政策和估計

本報告所附未經審計的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制所附財務報表時，我們採用了會計政策，並作出了影響所報告的資產、負債、股東權益、收入和支出及其披露的某些估計和假設。雖然我們認為所使用的這些政策和估計是適當的，但實際的未來事件可能而且經常會產生與這些估計不同的結果。會計政策及有關風險在我們的年度報告表10-K表所描述的財政年度結束。2018年12月31日是那些最依賴於這些判斷和估計的人。截至2019年9月30日，我們在表格10-K的年報中所描述的重要會計政策的唯一顯著改變，是我們採用新的會計公告。注2. 重要會計政策摘要我們未經審計的合併財務報表。

最近發佈的會計準則

看見注2. 重要會計政策摘要我們未審計的合併財務報表，包括在本報告中披露有關最近發佈的會計準則。本報告以參考的方式納入了這些披露。

項目3.市場風險的定量和定性披露。

我們在正常的商業活動中面臨着幾種市場風險。市場風險是指與我們的業務或現有或預測的金融或商品交易相關的市場變化可能造成的潛在損失。我們面臨的市場風險類型有利率風險、外匯風險和商品風險。我們不為投機目的使用衍生金融工具。

利率風險

截至2019年9月30日，我們債務的估計公允價值是65.211億加元我們債務的賬面價值是62.6億美元。我們估計假設市場利率上升或下降100個基點，即1%。減少或增加我們長期債務的公允價值8 600萬美元和9 400萬美元分別。

截至2019年9月30日，我們的公司級債務包括到期的高級債券2023年(固定利率)、高級債券到期2025年(固定利率)、高級債券到期2028年(固定利率)、貸款者(可變利率)和定期貸款(可變利率)。此外，我們在贊助線(可變利率)下有5000萬美元的未支取餘額。在2019年3月8日，我們與交易對手簽訂了利率互換協議，以對衝與我們的定期貸款全部本金的利息支付相關的歐元基礎利率，平均固定利率為2.54%。作為回報，交易對手同意向我們支付應付貸款人的可變歐元基準利率，直到到期為止。假設利率增加或下降1%，就會增加或減少與我們的貸款人和定期貸款有關的利息開支。490萬美元為截至2019年9月30日止的9個月.

截至2019年9月30日，我們的無追索權永久融資債務是固定利率和可變利率。64%.的.35.576億美元餘額有一個可變的利率和剩餘的36%餘額中有固定利率。我們已進入利率衍生工具，將我們大部分可變利率、無追索權債務轉換為固定利率。雖然我們打算採用套期保值策略，以減輕我們面對利率波動的風險，但我們可能不會對衝所有利率風險，而在我們進行利率對衝的範圍內，我們的對衝基金未必有與有關負債相同的期限。我們對利率波動的風險敞口將取決於以可變利率計息的負債數額、調整利率的時間、調整的數額、我們在固定利率到期和需要再融資時為可變利率債務預付或再融資的能力，以及我們可能採取的對衝策略，以減少任何加息的影響。我們估計，假設的100個基點，或1%的變動利率，與未指定為對衝工具的利率互換有關，將使我們的收益增加或減少。5 420萬美元或5 420萬美元為截至2019年9月30日止的9個月分別。

外幣風險

在截至2019年9月30日止的9個月和2018我們在美國(包括波多黎各)、加拿大、西班牙、葡萄牙、聯合王國、智利和烏拉圭創造了營業收入，我們的收入以美元、歐元、加元和英鎊計值。與我們目前的投資組合有關的PPA、操作和維護協議、融資安排和其他合同安排通常以相同的貨幣計價。

在某些情況下，我們使用貨幣遠期和期權合同來緩解外匯匯率波動帶來的金融市場風險。我們通過使用這些貨幣遠期和期權合同來管理我們的外幣敞口，以減少某些資產和負債的公允價值變化帶來的風險，包括以歐元計價的公司間貸款。

我們使用外匯遠期和期權合約對衝我們在某些子公司的部分淨投資頭寸，包括歐元和加拿大元功能貨幣，並管理我們的整體外匯風險。對於被指定為外國業務淨投資套期保值的工具，可歸因於匯率變動的淨損益的實際部分以外幣折算調整數記錄在累積的其他綜合收入(“AOCI”)中。確認以前在AOCI中記錄的金額的收益僅限於

被套期經營的淨投資完全清算或者實質性清算等情形。打算作為經濟對衝工具的衍生合同的公允價值的變化，在合併業務報表中作為收益的一個組成部分報告。這些做法的目的，是儘量減少外幣波動對我們經營結果的影響。我們估計，假設的100個基點，即1%的歐元增減，將使我們的收入增加或減少。440萬美元和490萬美元分別為截至2019年9月30日止的9個月。被指定為淨投資套期保值的衍生工具和用於管理與公司間貸款有關的外幣風險的非指定衍生品的現金流量，在現金流量表中被列為投資活動。所有其他衍生工具的現金流量在現金流量表中被列為業務活動。

商品風險

對於我們的某些風電廠，我們可以使用長期現金結算互換協議，在經濟上對衝風電銷售安排中固有的商品價格變異性。如果我們將風力發電廠產生的電力出售給一個獨立的系統運營商市場，而且沒有PPA，那麼我們就可以進行商品交換，以對衝全部或部分估計的收入流。這些價格互換協議要求定期結算，在這種協議中，我們根據規定的電量獲得一個固定的價格，而我們以相同的電量為基礎，向交易方支付一個可變的市場價格。我們估計，假設與未指定為對衝工具的商品互換有關的電力銷售價格增加或下降10%，我們的收益會增加或減少。1 150萬美元或1 210萬美元為截至2019年9月30日止的9個月分別。

流動性風險

我們的主要流動性要求是為目前的業務、償債債務提供資金，併為向投資者分配現金提供資金。業務計劃的變化、電力銷售低於預期、費用增加、收購或其他事件可能導致管理層在未來期間尋求更多的債務或股權融資。不能保證以可接受的條件或完全可以獲得資金。如果有債務融資，則可能會造成額外的現金支付義務以及額外的契約和業務限制。我們能否履行償債義務和其他資本要求，包括資本支出，以及進行收購，將取決於我們今後的經營業績，而這些業績又將取決於一般的經濟、金融、商業、競爭、立法、監管和其他條件，其中許多條件是管理層無法控制的。

交易對手信用風險

信用風險是指因買斷對手方在合同義務條款下不履行或不付款而造成的損失風險，從而影響預期現金流量的數額和時間。我們通過信貸政策來監控和管理信用風險，包括信貸審批程序和信用緩解措施的使用，例如有一個多樣化的信用交易對手組合。截至2019年9月30日，在加權平均基礎上(基於mw)，我們的ppa對手方擁有投資級信用評級。然而，在我們經營的每一個區域，有有限數量的交易對手方根據收購協議行事，這種集中可能對信貸風險的總體風險產生積極或消極的影響，因為這些交易對手可能同樣受到經濟、工業或其他條件變化的影響。

我們的衍生工具也使我們面臨信用風險，因為交易對手方可能無法履行合同安排的條款。如果交易對手未能按照合同條款完全履行，我們的信用風險損失的最大風險通常等於我們的衍生資產的公允價值注12. 衍生物我們未經審計的合併財務報表。我們尋求通過與一批信譽良好的金融機構進行交易，並通過使用主淨結算安排來減輕這種風險。

項目4.管制和程序。

對披露控制和程序的評估

正如我們2018年12月31日截止的年度10-K年度報告所披露的那樣，我們發現了公司財務報告內部控制中的某些重大缺陷。我們進行了一次評估2019年9月30日根據“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定，在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序到目前為止都是無效的。2019年9月30日由於以前查明的物質弱點，這些弱點截至2019年9月30日.

我們進行了額外的分析和其他程序，以便按照美國公認會計原則編制未經審計的合併財務信息。儘管在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，但我們的結論是，我們未經審計的合併財務信息在所有重要方面都按照美國公認會計原則公平地列報了公司的財務狀況、經營結果和現金流量。

財務報告內部控制的變化

公司對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定)在截止的三個月內沒有變化2019年9月30日對公司財務報告的內部控制產生重大影響或相當可能產生重大影響，但以下討論的補救行動除外。我們繼續實施我們的補救計劃，如項目9A.管制和程序在我們2018年12月31日終了的年度10-K年度報告中。我們正在繼續努力，在合理的可能範圍內儘快糾正所有這些重大弱點。

在2019年第三季度，我們執行了以下行動：


•	我們繼續加強今年早些時候部署的與合併和財務有關的新金融系統的能力，每個系統預期將提高處理交易的效率，提供準確和及時的信息，以滿足各種業務和合規需要，減少對人工控制和終端用户計算電子表格的依賴；


•	我們已開始實施自動對賬和任務管理財務系統；


•	我們完成了租賃會計軟件應用程序的實施，預計該軟件將在公司採用ASC第2018-11號租約(主題842)之後提供準確和及時的信息；


•	我們繼續加強對税務程序的檢討管制，並已開始實施税基制度，以減少對與年終税務管制有關的人工控制及最終用户計算電子表格的依賴；


•	我們正繼續加強已實施的收入管制措施，包括加強收入應用程序的能力，以進一步支持開具發票及獲取某些收入數據，以減少對人工控制的依賴；我們亦已開始推行“智能”自動化程序，以進一步減少對人工控制的依賴；及


•	我們開始加強對應用美國公認會計準則和對重要賬户、交易和相關財務報表披露的會計計量的審查控制，增加增量資源，並提供專門和技術培訓，以加強我們的技能，以支持我們的控制職能。

第二部分-其他資料

項目1.法律程序.

有關我們的法律程序的描述，請參見項目1.對照説明16. 承付款和意外開支我們未經審計的合併財務報表。

項目1A。危險因素.

除本報告其他部分所列信息外，您還應在2018年3月15日提交的2018年12月31日終了年度報表10-K的年度報告中仔細考慮“風險因素”項下的因素。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。本公司的風險因素與我們2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告中所述的風險因素相比沒有重大變化，但以下情況除外：

我們可能無法成功地整合我們從第三方獲得的項目，包括我們從Altagas的子公司獲得的分佈式發電組合。

為了實現我們從Altagas(“Sellers”)的子公司那裏收購美國大約320兆瓦的分佈式發電設施(“投資組合”)的預期效益，該投資組合必須成功地與我們現有的北美業務相結合。我們可能無法實現這次收購的預期效益，因為我們無法成功地將投資組合的業務、技術和人員納入我們的業務，原因有以下幾點：


•	賣方無法就投資組合下的某些項目獲得第三方的某些轉讓同意；


•	未能成功管理與現有投資組合對手方的關係；


•	未能迅速有效地利用合併後公司規模的增加；


•	主要投資組合僱員的損失；及


•	整合和統一財務報告制度以及建立適當的會計控制、報告程序和規章遵守程序可能遇到的困難。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。

如上文所述注21. 後續事件對於我們2019年10月8日未經審計的精簡合併財務報表，我們完成了2，981，514股普通股的私人配售。這些捐款的收益用於支付根據“破產示範法”到期的款項，並用於一般法人目的。

有關我們的股票回購計劃的説明，請參見注14. 股東權益我們未經審計的合併財務報表。

第三項高級證券違約。

沒有。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

項目5.其他資料。

附例的修訂

2019年11月6日，該公司修訂了其章程，使第六條第4節中關於分發記錄日期的規定與特拉華州法律適用的要求保持一致。本公司第三次修訂和恢復的細則的上述描述並不意味着是完整的，應受本公司第三次修訂和恢復章程全文的約束，並以參考文件的形式納入本公司第三次修訂和恢復章程的全文。

項目6.展覽。



陳列品數		描述


1.1		日期為2019年10月3日的TerraForm Power，Inc.，TerraForm Power，LLC和RBC Capital Markets，LLC。(參閲註冊主任於2019年10月8日提交的有關表格8-K的現行報告附錄1.1)。
3.1*		第三，修訂和恢復了TerraForm Power公司的章程。
4.1		截至2019年10月16日的契約，日期為TerraForm Power Operating，LLC，其擔保人和美國國家銀行協會作為託管人，與應於2030年到期的4.75%的高級票據有關(參考登記冊表4.1，登記人於2019年10月16日提交的關於表格8-K的當前報告)。
4.2		4.75%的高級照會應於2030年提交(包括在2019年10月16日提交的關於註冊人的表格8-K的當前報告中的表4.1)。
10.1		成員權益購買協議，日期為2019年7月19日，由特拉華州TerraForm Arcadia Holdings、LLC和WGL Energy Systems公司和特拉華州WGSW公司簽訂，這兩家公司都是Altagas有限公司的子公司(參見登記冊在2019年7月22日提交的第8-K號表格的最新報告表10.1)。
10.2		A類普通股購買協議，日期為2019年10月8日，TerraForm Power公司之間。和BBHC Orion Holdco L.P.(參考2019年10月8日提交的登記冊目前關於表格8-K的報告的表10.1)。
10.3		截至2019年10月8日，TerraForm Power Operating，LLC作為借款人，TerraForm Power，LLC作為擔保人，TerraForm Power的某些子公司，LLC作為擔保人，LLC不時地作為行政和擔保品代理的信用證和擔保協議第4號修正案(參見登記冊當前報告表10.2)。
31.1*		由TerraForm Power公司首席執行官認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條
31.2*		由TerraForm Power公司首席財務官認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條
32**		由TerraForm Power公司首席執行官和首席財務官認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條**
101		以下材料來自TerraForm Power，Inc.截至2019年9月30日的3個月和9個月的季度報告，格式為iXBRL(內聯可擴展業務報告語言)：(1)截至9月30日、2019年和2018年9月30日和9個月的精簡綜合業務報表；(2)截至9月30日、2019年和2018年9月30日和9個月的綜合收入(虧損)彙總報表；(3)截至2018年9月30日、2019年和12月31日的精簡綜合資產負債表；(4)截至9月30日、2019年和2018年9月30日和9個月的股東權益合併報表；(5)截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月現金流動簡編綜合報表；和(6)精簡合併財務報表的附註

104		頁面交互數據文件，格式為iXBRL，包含在表101中

*以表格10-Q作為本季報的證物。

**本資料是為經修訂的1933年“證券法”第11及12條及“交易法”第18條的目的而提供和提交的。

簽名

根據“外匯法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。



		TerraForm Power公司

		通過：	/s/Michael TebButt
			姓名：	邁克爾特布特
			標題：	總財務主任(首席財務主任及主要會計主任)

日期：	2019年11月12日