00
014
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至2019年9月30日止的季度
或
☐ |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡時期
佣金檔案編號:001-38107
ShotSpotter公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州 |
47-0949915 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(I.R.S.僱主) |
7979網關大道,210套房 加利福尼亞州紐瓦克 |
94560 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
登記人電話號碼,包括區號:(510)794-3100
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一班的職稱 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.005美元 |
SSTI |
納斯達克資本市場 |
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。自願性、自願性、自願性☐
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型速動成型機 |
|
☐ |
|
加速機 |
|
|
|
|
|
|
|||
非加速濾波器 |
|
☐ |
|
小型報告公司 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。☐/.
截至2019年11月7日,註冊人共有普通股11,432,652股,每股票面價值0.005美元,已發行。
目錄
|
|
頁 |
第一部分 |
財務信息 |
|
項目1. |
精簡合併財務報表(未經審計) |
2 |
|
截至2019年9月30日和2018年12月31日的合併資產負債表 |
2 |
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月的精簡綜合業務報表 |
3 |
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個和九個月綜合收入(虧損)綜合報表 |
4 |
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月股東權益合併報表 |
5 |
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月現金流動合併報表 |
7 |
|
精簡合併財務報表附註 |
8 |
項目2. |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
17 |
項目3. |
市場風險的定性和定量披露 |
27 |
項目4. |
管制和程序 |
27 |
第二部分。 |
其他資料 |
|
項目1. |
法律程序 |
29 |
項目1A。 |
危險因素 |
29 |
項目2. |
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
54 |
項目6. |
展品 |
55 |
展覽索引 |
56 |
|
簽名 |
57 |
i
第一部分財務資料
項目1.精簡合併財務報表(未經審計)
ShotSpotter公司
合併資產負債表
(單位:千)
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
26,138 |
|
|
$ |
10,218 |
|
應收賬款和未開單收入 |
|
|
6,785 |
|
|
|
15,267 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
1,985 |
|
|
|
1,527 |
|
限制現金 |
|
|
— |
|
|
|
60 |
|
流動資產總額 |
|
|
34,908 |
|
|
|
27,072 |
|
財產和設備,淨額 |
|
|
16,574 |
|
|
|
16,504 |
|
經營租賃使用權資產 |
|
|
627 |
|
|
|
— |
|
善意 |
|
|
1,379 |
|
|
|
1,379 |
|
無形資產,淨額 |
|
|
243 |
|
|
|
242 |
|
其他資產 |
|
|
1,518 |
|
|
|
1,922 |
|
總資產 |
|
$ |
55,249 |
|
|
$ |
47,119 |
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
716 |
|
|
$ |
1,307 |
|
遞延收入,短期 |
|
|
20,584 |
|
|
|
23,102 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
4,643 |
|
|
|
4,427 |
|
流動負債總額 |
|
|
25,943 |
|
|
|
28,836 |
|
遞延收入,長期 |
|
|
755 |
|
|
|
1,060 |
|
其他負債 |
|
|
383 |
|
|
|
76 |
|
負債總額 |
|
|
27,081 |
|
|
|
29,972 |
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
57 |
|
|
|
55 |
|
額外已付資本 |
|
|
125,235 |
|
|
|
114,618 |
|
累積赤字 |
|
|
(96,906 |
) |
|
|
(97,377 |
) |
累計其他綜合損失 |
|
|
(218 |
) |
|
|
(149 |
) |
股東權益總額 |
|
|
28,168 |
|
|
|
17,147 |
|
負債和股東權益共計 |
|
$ |
55,249 |
|
|
$ |
47,119 |
|
見所附精簡合併財務報表附註。
2
ShotSpotter公司
精簡的業務綜合報表
(除股票和每股數據外,以千計)
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
三個月到9月30日, |
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
收入 |
|
$ |
9,984 |
|
|
$ |
9,211 |
|
|
$ |
29,837 |
|
|
$ |
25,045 |
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
4,019 |
|
|
|
3,898 |
|
|
|
12,300 |
|
|
|
10,795 |
|
財產和設備減值 |
|
|
— |
|
|
|
271 |
|
|
|
— |
|
|
|
632 |
|
總費用 |
|
|
4,019 |
|
|
|
4,169 |
|
|
|
12,300 |
|
|
|
11,427 |
|
毛利 |
|
|
5,965 |
|
|
|
5,042 |
|
|
|
17,537 |
|
|
|
13,618 |
|
營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
|
2,426 |
|
|
|
2,453 |
|
|
|
7,494 |
|
|
|
6,202 |
|
研發 |
|
|
1,358 |
|
|
|
1,196 |
|
|
|
4,026 |
|
|
|
3,687 |
|
一般和行政 |
|
|
1,803 |
|
|
|
2,912 |
|
|
|
5,669 |
|
|
|
6,764 |
|
業務費用共計 |
|
|
5,587 |
|
|
|
6,561 |
|
|
|
17,189 |
|
|
|
16,653 |
|
營業收入(損失) |
|
|
378 |
|
|
|
(1,519 |
) |
|
|
348 |
|
|
|
(3,035 |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入淨額 |
|
|
131 |
|
|
|
23 |
|
|
|
335 |
|
|
|
72 |
|
其他費用,淨額 |
|
|
(70 |
) |
|
|
(21 |
) |
|
|
(179 |
) |
|
|
(96 |
) |
其他收入(費用)共計,淨額 |
|
|
61 |
|
|
|
2 |
|
|
|
156 |
|
|
|
(24 |
) |
所得税前收入(損失) |
|
|
439 |
|
|
|
(1,517 |
) |
|
|
504 |
|
|
|
(3,059 |
) |
所得税準備金(福利) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(76 |
) |
|
|
33 |
|
|
|
(32 |
) |
淨收入(損失) |
|
$ |
446 |
|
|
$ |
(1,441 |
) |
|
$ |
471 |
|
|
$ |
(3,027 |
) |
基本每股淨收入(虧損) |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
(0.29 |
) |
每股淨收益(虧損),稀釋後 |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
(0.29 |
) |
用於計算每股淨收益(虧損)的加權平均股份 |
|
|
11,449,946 |
|
|
|
10,780,996 |
|
|
|
11,275,195 |
|
|
|
10,481,901 |
|
加權平均股份,用於計算每股淨收益(虧損),稀釋後 |
|
|
11,917,382 |
|
|
|
10,780,996 |
|
|
|
11,865,319 |
|
|
|
10,481,901 |
|
見所附精簡合併財務報表附註。
3
ShotSpotter公司
綜合收入(損失)合併表
(單位:千)
(未經審計)
|
|
三個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
淨收入(損失) |
|
$ |
446 |
|
|
$ |
(1,441 |
) |
|
$ |
471 |
|
|
$ |
(3,027 |
) |
其他綜合收入(損失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣換算調整的變動,淨額 |
|
|
(91 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
|
(69 |
) |
|
|
(136 |
) |
綜合收入(損失) |
|
$ |
355 |
|
|
$ |
(1,473 |
) |
|
$ |
402 |
|
|
$ |
(3,163 |
) |
見所附精簡合併財務報表附註。
4
ShotSpotter公司
股東權益合併簡表
(單位:千,除共享數據外)
(未經審計)
|
|
普通股 |
|
|
額外 已付 |
|
|
累積 |
|
|
累積 其他 綜合 |
|
|
共計 股東‘ |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
面值 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
收入(損失) |
|
|
衡平法 |
|
||||||
2018年12月31日結餘 |
|
|
10,864,722 |
|
|
$ |
55 |
|
|
$ |
114,618 |
|
|
$ |
(97,377 |
) |
|
$ |
(149 |
) |
|
$ |
17,147 |
|
行使股票期權 |
|
|
177,408 |
|
|
|
1 |
|
|
|
218 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
219 |
|
發行普通股, 扣除費用 |
|
|
250,000 |
|
|
|
1 |
|
|
|
10,553 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,554 |
|
從既得利益股發行普通股 |
|
|
28,790 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
754 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
754 |
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
(13 |
) |
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(362 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(362 |
) |
2019年3月31日結餘 |
|
|
11,320,920 |
|
|
$ |
57 |
|
|
$ |
126,143 |
|
|
$ |
(97,739 |
) |
|
$ |
(162 |
) |
|
$ |
28,299 |
|
行使股票期權 |
|
|
65,960 |
|
|
|
— |
|
|
|
129 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
129 |
|
發行相關普通股 行使認股權證 |
|
|
12,225 |
|
|
|
— |
|
|
|
51 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51 |
|
ESPP購買普通股的發行 |
|
|
53,508 |
|
|
|
— |
|
|
|
642 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
642 |
|
從既得利益股發行普通股 |
|
|
24,072 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
905 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
905 |
|
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
|
|
35 |
|
淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
387 |
|
|
|
— |
|
|
|
387 |
|
2019年6月30日結餘 |
|
|
11,476,685 |
|
|
$ |
57 |
|
|
$ |
127,870 |
|
|
$ |
(97,352 |
) |
|
$ |
(127 |
) |
|
$ |
30,448 |
|
行使股票期權 |
|
|
58,806 |
|
|
|
1 |
|
|
|
94 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
95 |
|
回購普通股 |
|
|
(120,000 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(3,465 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,466 |
) |
發行相關普通股 行使認股權證 |
|
|
13,873 |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
從既得利益股發行普通股 |
|
|
2,814 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
716 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
716 |
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(91 |
) |
|
|
(91 |
) |
淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
446 |
|
|
|
— |
|
|
|
446 |
|
2019年9月30日結餘 |
|
|
11,432,178 |
|
|
$ |
57 |
|
|
$ |
125,235 |
|
|
$ |
(96,906 |
) |
|
$ |
(218 |
) |
|
$ |
28,168 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5
|
|
普通股 |
|
|
額外 已付 |
|
|
累積 |
|
|
累積 其他 綜合 |
|
|
共計 股東‘ |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
面值 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
收入(損失) |
|
|
衡平法 |
|
||||||
2017年12月31日結餘 |
|
|
9,827,129 |
|
|
$ |
48 |
|
|
$ |
109,708 |
|
|
$ |
(97,595 |
) |
|
$ |
1 |
|
|
$ |
12,162 |
|
行使股票期權 |
|
|
486,588 |
|
|
|
3 |
|
|
|
340 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
343 |
|
發行相關普通股 行使認股權證 |
|
|
16,129 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
427 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
427 |
|
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
29 |
|
|
|
29 |
|
會計原則變更的累積效應 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,025 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,025 |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,217 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,217 |
) |
2018年3月31日結餘 |
|
|
10,329,846 |
|
|
$ |
51 |
|
|
$ |
110,475 |
|
|
$ |
(95,787 |
) |
|
$ |
30 |
|
|
$ |
14,769 |
|
行使股票期權 |
|
|
66,628 |
|
|
|
— |
|
|
|
108 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
108 |
|
發行相關普通股 行使認股權證 |
|
|
272,309 |
|
|
|
1 |
|
|
|
988 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
989 |
|
ESPP購買普通股的發行 |
|
|
43,624 |
|
|
|
1 |
|
|
|
420 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
421 |
|
從RSU的既得利益中發行普通股 |
|
|
47,312 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
648 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
648 |
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(133 |
) |
|
|
(133 |
) |
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(369 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(369 |
) |
2018年6月30日結餘 |
|
|
10,759,719 |
|
|
$ |
53 |
|
|
$ |
112,639 |
|
|
$ |
(96,156 |
) |
|
$ |
(103 |
) |
|
$ |
16,433 |
|
行使股票期權 |
|
|
37,822 |
|
|
|
1 |
|
|
|
71 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
72 |
|
發行相關普通股 行使認股權證 |
|
|
6,169 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
ESPP購買普通股的發行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
從RSU的既得利益中發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
748 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
748 |
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(32 |
) |
|
|
(32 |
) |
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,441 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,441 |
) |
2018年9月30日結餘 |
|
|
10,803,710 |
|
|
$ |
54 |
|
|
$ |
113,458 |
|
|
$ |
(97,597 |
) |
|
$ |
(135 |
) |
|
$ |
15,780 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
見所附精簡合併財務報表附註。
6
ShotSpotter公司
現金流動彙總表
(單位:千)
(未經審計)
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
業務活動現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入(損失) |
|
$ |
471 |
|
|
$ |
(3,027 |
) |
調整數,將淨收入(損失)與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
3,641 |
|
|
|
2,766 |
|
財產和設備減值 |
|
|
— |
|
|
|
632 |
|
股票補償 |
|
|
2,375 |
|
|
|
1,823 |
|
經營資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
8,482 |
|
|
|
(3,472 |
) |
預付費用和其他資產 |
|
|
(303 |
) |
|
|
(891 |
) |
應付帳款 |
|
|
(617 |
) |
|
|
715 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
(73 |
) |
|
|
860 |
|
遞延收入 |
|
|
(2,825 |
) |
|
|
3,109 |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
11,151 |
|
|
|
2,515 |
|
投資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備 |
|
|
(3,672 |
) |
|
|
(7,426 |
) |
對無形資產和其他資產的投資 |
|
|
(59 |
) |
|
|
(36 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(3,731 |
) |
|
|
(7,462 |
) |
來自籌資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股的收益 |
|
|
11,247 |
|
|
|
— |
|
支付信貸額度費用 |
|
|
— |
|
|
|
(10 |
) |
提供費用的支付 |
|
|
(445 |
) |
|
|
— |
|
行使股票期權的收益 |
|
|
443 |
|
|
|
523 |
|
回購普通股 |
|
|
(3,466 |
) |
|
|
— |
|
行使認股權證所得收益 |
|
|
71 |
|
|
|
988 |
|
員工股票購買計劃收益 |
|
|
642 |
|
|
|
421 |
|
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
8,492 |
|
|
|
1,922 |
|
現金、現金等價物和限制性現金增加(減少) |
|
|
15,912 |
|
|
|
(3,025 |
) |
匯率對現金及現金等價物的影響 |
|
|
(52 |
) |
|
|
(164 |
) |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
10,278 |
|
|
|
19,597 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
26,138 |
|
|
$ |
16,408 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充現金流量披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產中包括的遞延發行費用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
249 |
|
其他資產中包括的信貸額度費用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
91 |
|
補充披露非現金業務活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購置應付款所包括的財產和設備 |
|
$ |
26 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
見所附精簡合併財務報表附註。
7
ShotSpotter公司
精簡合併財務報表附註
附註1.業務的組織和説明
ShotSpotter公司(“公司”)為執法部門提供精確的警務解決方案,以幫助遏制槍支暴力,並使城市、校園和設施更加安全。該公司的旗艦產品,ShotSpotter Flex,是領先的户外槍彈檢測,定位和法醫系統,相信大約100個城市。ShotSpotter任務使用機器學習驅動的分析來幫助戰略規劃巡邏任務和策略,以最大限度地遏制犯罪。ShotSpotter實驗室是該公司的努力,以支持創新使用其技術,以幫助保護野生動物和環境。該公司向客户提供基於SaaS訂閲模式的解決方案。
公司的主要執行辦公室位於加利福尼亞州紐瓦克。該公司有兩個全資子公司,ShotSpotter(Pty)有限公司成立於南非和ShotSpotter哥倫比亞S.A.S.於2019年3月在哥倫比亞成立。
附註2.重要會計政策摘要
提出依據
所附未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和證券和交易委員會(“SEC”)關於臨時財務報告的適用規則和條例編制的。按照美國公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和附註披露,已根據這些細則和條例予以濃縮或省略。精簡的合併財務報表包括公司及其全資子公司的結果.所有重要的公司間交易都在合併期間被取消。
管理層認為,所附未經審計的精簡合併財務報表反映了為公允列報中期財務狀況、業務結果、綜合損失、股東權益和現金流量所需的所有正常經常性調整,但不一定表明2019年全年或任何未來期間的業務結果或現金流量。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制精簡的合併財務報表,要求管理層對報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。管理層不斷評估其重要的估計數,包括應收賬款的估值、有形資產和無形資產的壽命、基於股票的補償費用以及收入確認和所得税的會計核算。管理層根據歷史經驗和其他特定於市場的、相關的假設進行評估,認為在這種情況下是合理的。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能對公司的財務狀況和運營結果產生重大影響。
風險集中
信用風險-可能使公司集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及來自貿易客户的應收賬款。該公司在一家國內金融機構和兩家國際金融機構持有現金存款。在金融機構違約的情況下,該公司面臨信用風險,只要現金和現金等價物超過聯邦存款保險公司承保的金額。該公司通常將其現金和現金等價物置於高信用質量的金融機構.到目前為止,公司的現金和現金等價物沒有遭受任何損失。
應收賬款集中--截至2019年9月30日,一名客户佔公司應收賬款的17%。應收賬款的波動是由於公司執行合同和收取相關付款的時間所致。截至2018年12月31日,一個客户佔公司應收賬款的77%。
8
收入集中-在截至2019年9月30日的三個月中,兩個客户分別佔公司總收入的20%和14%。在截至2018年9月30日的三個月中,兩個客户分別佔公司總收入的23%和15%。
在截至2019年9月30日的9個月中,兩個客户分別佔公司總收入的20%和14%。在截至2018年9月30日的9個月中,兩個客户分別佔公司總收入的22%和15%。
供應商集中--本公司依靠數量有限的供應商和合同製造商。特別是,目前只有一個供應商是該公司專有傳感器的唯一製造商。
最近通過的會計聲明
2016年2月,FASB發佈ASU 2016-02租約(主題842)。還有一些進一步的修正,包括實際的權宜之計,如2018年1月發佈ASU 2018-01,2018年7月發佈ASU 2018-11,2018年12月發佈ASU 2018-20。修訂後的指南要求在資產負債表上確認這些租約的租賃資產和租賃負債,這些租約的期限超過12個月,目前列為經營租賃。需要披露有關租賃安排的關鍵信息。從2019年1月1日起,公司採用了主題842。公司選擇了可選的過渡方法,允許各實體在採用當年的比較期內繼續適用歷史會計準則。
在過渡時期,承租人和出租人可選擇適用一攬子實際權宜之計,允許實體不重新評估:(1)任何過期或現有合同是否有租約或包含租約;(2)任何過期或現有租約的租賃分類;(3)任何過期或現有租約的初始直接費用是否符合經修訂的指南所規定的資本化條件。這些實際的權宜之計必須作為一個整體來選出,並始終如一地加以應用。該公司已選擇適用一攬子實用的權宜之計。
公司總部辦公室的經營租賃受到新標準的影響,在採用後,公司確認了90萬美元的使用權資產和總計90萬美元的相關租賃負債。見注11,租約。
2017年7月,FASB發行了177-11期ASU,每股收益(主題260),區分負債與股本(主題480),衍生工具和套期保值(主題815)。對ASU 2017-11第一部分的修訂改變了對某些與股權掛鈎的金融工具(或嵌入特徵)的分類分析。在確定某些金融工具是否應歸類為負債或權益工具時,在評估工具是否與實體本身的股票掛鈎時,向下的特徵不再排除股權分類。修正案還澄清了對股權分類工具的現有披露要求。本ASU第一部分的修訂自2019年1月1日起對本公司生效。“ASU 2017-11”第二部分的修正案取代了對議題480的某些指導意見的無限期推遲,但範圍除外。“ASU 2017-11”第二部分的修正案不需要任何過渡指導。截至2019年1月1日,該公司採用了本ASU的第一部分,對合並財務報表沒有任何影響。
附註3.與收入有關的披露
截至2018年12月31日,該公司的短期和長期遞延收入總額為2,420萬美元。在截至2019年9月30日的三個月內,該公司確認了880萬美元的初始遞延收入餘額和110萬美元的新賬單收入,並在新賬單的短期和長期遞延收入總額中增加了810萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內,該公司確認從一開始的遞延收入餘額為2,000萬美元,從新的賬單中獲得970萬美元,並從新的賬單中增加了2,680萬美元的短期和長期遞延收入。
截至2018年1月1日,在採用會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户簽訂合同的收入”(“主題606”)時,該公司的短期和長期遞延收入總額為1 730萬美元。在2018年9月30日終了的三個月裏,該公司確認了590萬美元的初始遞延收入餘額和310萬美元的新賬單收入,並在新賬單的短期和長期遞延收入總額中增加了1,210萬美元。在截至2018年9月30日的9個月內,該公司從一開始就確認了1,390萬美元的收入,其中遞延收入為1,850萬美元,從新賬單中獲得的收入為1,080萬美元,在新賬單的短期和長期遞延收入總額中增加了2,790萬美元。
9
截至2099年9月30日,該公司估計合同承諾的剩餘業績義務分別為950萬美元、2 960萬美元、1 820萬美元和310萬美元,將在截至2099年12月31日以及截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日至2024年的年度剩餘時間內確認。收入確認的時間包括尚未生效的合同的實際生效日期的估計。合同承諾的收入包括截至2019年9月30日的遞延收入和將在2019年9月30日後開具發票的合同金額。
在截至2019年9月30日的三個月中,該公司確認美國客户的收入為980萬美元,南非和巴哈馬的客户收入為20萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內,該公司確認美國客户的收入為2 890萬美元,南非和巴哈馬的客户收入為90萬美元。
在截至2018年9月30日的三個月中,該公司從美國客户那裏獲得了900萬美元的收入,從南非的一個客户那裏獲得了20萬美元的收入。在截至2018年9月30日的9個月中,該公司確認美國客户的收入為2,430萬美元,南非的客户為70萬美元。
應收賬款、淨收入和未開票收入
應收帳款,淨額包括公司客户的應收貿易帳款,如認為必要,則扣除可疑帳款備抵。應收賬款記為發票金額。公司對應收賬款不要求抵押品或其他擔保。未開單收入包括預先確認客户發票的收入。
附註4.公允價值計量
2018年10月,在從Azavea公司獲得被稱為HunchLab的某些技術後,該公司確認了在公允價值等級第三級內分類的或有代價負債,因為在其計量中使用的一些投入既不能直接也不能間接觀察到。公司根據管理層的估計(一)實現相關收入目標的可能性和(二)實現這些目標的時間來估算或有價值。截至2019年9月30日的3個月和9個月內,或有考慮的公允價值沒有實質性變化。
三級結餘(千):
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
或有代價的公允價值 |
|
$ |
750 |
|
|
$ |
750 |
|
附註5.某些精簡的綜合資產負債表賬目的詳情
預付費用和其他流動資產(千):
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
預付費用 |
|
$ |
1,099 |
|
|
$ |
832 |
|
遞延佣金 |
|
|
682 |
|
|
|
629 |
|
其他 |
|
|
204 |
|
|
|
66 |
|
|
|
$ |
1,985 |
|
|
$ |
1,527 |
|
10
其他資產(千):
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
遞延佣金 |
|
$ |
1,451 |
|
|
$ |
1,560 |
|
其他 |
|
|
67 |
|
|
|
362 |
|
|
|
$ |
1,518 |
|
|
$ |
1,922 |
|
應計費用和其他流動負債(千):
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
與人事有關的應計項目 |
$ |
2,884 |
|
|
$ |
2,603 |
|
應繳特許權使用費 |
|
98 |
|
|
|
130 |
|
專業費用 |
|
151 |
|
|
|
396 |
|
應付銷售/使用税 |
|
152 |
|
|
|
273 |
|
或有考慮 |
|
750 |
|
|
|
750 |
|
經營租賃責任 |
|
296 |
|
|
|
— |
|
遞延租金 |
|
— |
|
|
|
24 |
|
其他 |
|
312 |
|
|
|
251 |
|
|
$ |
4,643 |
|
|
$ |
4,427 |
|
其他負債(千):
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
經營租賃責任 |
$ |
381 |
|
|
$ |
— |
|
遞延租金 |
|
— |
|
|
|
71 |
|
其他 |
|
2 |
|
|
|
5 |
|
|
$ |
383 |
|
|
$ |
76 |
|
附註6.關聯方交易
在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏,該公司分別從ShotSpotter實驗室項目中獲得了10萬美元和40萬美元的收入,這些項目的慈善組織收到了公司一名董事和公司一名重要股東的捐款。
附註7.股本
普通股
本公司獲授權發行普通股5億股,票面價值為0.005元,每股普通股有權投一票。
截至2019年9月30日,共發行和發行普通股11,432,178股。截至2018年12月31日,共有10,864,722股普通股發行和發行。
優先股
公司有權發行2000萬股優先股,票面價值為0.005美元。截至2019年9月30日,還沒有發行和發行的優先股。
11
股票回購計劃
在2019年5月,該公司宣佈,它的董事會已經批准了一個股票回購計劃,以高達1500萬美元的公司普通股。根據聯邦證券法,在公開市場交易、私下談判的交易或其他方法中,可以不時地回購股票。根據該計劃回購股票的實際時間、數量和價值將由管理層酌情決定,並將取決於若干因素,包括公司普通股的市場價格、一般市場和經濟條件以及適用的法律要求。股票回購計劃不要求公司購買任何特定數量的普通股,並可隨時中止或中止。
在截至2019年9月30日的三個月內,該公司以每股28.86美元的平均價格,以350萬美元的價格回購了12萬股普通股。回購是在公開市場交易中使用手頭現金進行的,所有回購的股票都已退休。截至2019年9月30日,該公司被授權根據股票回購計劃回購剩餘的1150萬美元普通股。該公司在2019年7月1日之前沒有回購任何股份。
附註8.每股淨收益(虧損)
每股基本淨收益(虧損)的計算是根據每個期間未發行普通股的加權平均數計算的。每股稀釋淨收益(虧損)的計算依據的是當期上市股票的加權平均數量,如果其影響是稀釋的,則由受股票期權限制的股票、限制性股票單位、ESPP股份和認股權證組成的增量股票組成。
下表彙總了每股基本和稀釋淨收益(虧損)的計算(除股票和每股數據外,以千計):
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三個月到9月30日, |
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截至9月30日的9個月, |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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分子: |
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淨收入(損失) |
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$ |
446 |
|
|
$ |
(1,441 |
) |
|
$ |
471 |
|
|
$ |
(3,027 |
) |
分母: |
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|
加權平均流通股 |
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11,449,946 |
|
|
|
10,780,996 |
|
|
|
11,275,195 |
|
|
|
10,481,901 |
|
普通股等價物的稀釋效應 |
|
|
467,436 |
|
|
|
— |
|
|
|
590,124 |
|
|
|
— |
|
加權平均流通股,稀釋後 |
|
|
11,917,382 |
|
|
|
10,780,996 |
|
|
|
11,865,319 |
|
|
|
10,481,901 |
|
基本每股淨收入(虧損) |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
(0.29 |
) |
每股淨收益(虧損),稀釋後 |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
(0.29 |
) |
附註9.普通股認股權證
截至2019年9月30日,該公司已發行和未發行下列普通股認股權證(除股票和每股數據外,以千計):
手令類 |
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股份 |
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發行 日期 |
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價格 每股 |
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|
過期 日期 |
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普通股認股權證 |
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50,716 |
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2014年2月 |
|
$ |
0.1700 |
|
|
2021年2月 |
普通股認股權證(1) |
|
|
84,000 |
|
|
2017年6月 |
|
$ |
13.2000 |
|
|
2020年6月 |
|
|
|
134,716 |
|
|
|
|
|
|
|
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(1) |
本授權書是針對公司的首次公開發行(IPO)向公司的主要承銷商發出的。水煤漿 |
12
附註10.股權激勵計劃
2017年股權激勵計劃
2017年5月,董事會和公司股東批准了2017年股權激勵計劃(“2017年計劃”),該計劃在首次公開發行(IPO)中生效。2017年計劃規定向公司僱員、董事和顧問發放股票期權、限制性股票單位和其他獎勵。共有2,413,659股公司普通股最初是根據2017年計劃保留髮行的,即:(1)900,000股;(2)2017年計劃生效時根據2005年計劃保留髮行的股份數量;(3)根據“2005年計劃”接受股票期權或其他股票獎勵的股票,否則將返還給2005年計劃(最多不超過1,314,752股)。根據“常青”規定,2017年計劃保留髮行的普通股的數量將在每年1月1日自動增加,從2018年1月1日起至2027年1月1日止,相當於前一個歷年12月31日我國流通股總數的5%,或我們董事會確定的較少股份數。根據常綠規定,2019年1月1日,根據“2017年計劃”保留髮行的普通股數量自動增加543,236股,相當於2018年12月31日已發行股本總數的5%。
2005年股票計劃
2005年2月,該公司通過了經2010年1月和2012年11月修正的2005年股票計劃(“2005年計劃”)。根據2005年計劃規定,公司有權授予激勵股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位和限制性股票股份。
在2017年計劃與首次公開發行有關的生效之後,沒有根據2005年計劃提供進一步的贈款。
在截至2019年9月30日的9個月內,根據“2005年計劃”和“2017年計劃”開展的備選活動摘要如下:
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|
數 備選方案 突出 |
|
|
加權 平均 運動 價格 |
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截至2018年12月31日未繳 |
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|
820,186 |
|
|
$ |
8.44 |
|
獲批 |
|
|
91,000 |
|
|
$ |
43.89 |
|
行使 |
|
|
(302,174 |
) |
|
$ |
1.46 |
|
取消 |
|
|
(30,150 |
) |
|
$ |
23.60 |
|
截至2019年9月30日未繳 |
|
|
578,862 |
|
|
$ |
16.87 |
|
在截至2019年9月30日的9個月內,該公司授予了總計39597股普通股的執行管理限制股(RSU)獎勵,並在未來四年按季度歸屬。每單位44.95美元的加權平均公允價值是使用授予日的收盤價計算的。
在截至2019年9月30日的9個月內,如果公司董事會賠償委員會認為相關的財務里程碑已經實現,公司將授予某些財務里程碑的某些高管管理部門獎勵,總計8,031股普通股,如果公司董事會賠償委員會認為相關的財務里程碑已經實現,則該公司將在一週年紀念日前獲得100%的歸屬條件。每單位43.58美元的加權平均公允價值是使用授予日的收盤價計算的。
在截至2019年9月30日的9個月內,根據公司的非僱員董事薪酬政策,公司向RSU董事頒發了總計14,755股普通股的獎勵。每單位41.79美元的加權平均公允價值是使用授予日的收盤價計算的。
截至2019年9月30日,根據2017年計劃可獲得贈款的份額為1 668 427股。
13
2017年員工股票購買計劃
2017年5月,董事會和公司股東通過了2017年員工股票購買計劃(“2017年ESPP”),該計劃在公司首次公開發行中生效。2017年ESPP允許符合條件的員工以當時的交易價格折價購買公司普通股的股份,但以(1)普通股在首次公開募股首日的公平市價的85%或購買日普通股的公平市價的85%為限。2017年ESPP允許美國税收規定允許的最高折扣購買價格,包括“回首”。
2017年ESPP首次公開發行(ESPP)期為2017年6月至2019年6月,包括4個6個月的購買期。從2019年6月開始,每個發行期將有一個購買期,為期約6個月。僱員的購買權在終止僱用或退出2017年ESPP後立即終止。任何參與者都無權購買普通股股份,其數額在適用的購買期的第一天確定的公平市價超過25,000美元,在每個日曆年確定。
根據2017年ESPP,共有20萬股普通股留待發行。此外,2017年ESPP還包含一項“常綠”條款,規定每年1月1日自動增加股票份額,數額相當於(1)2%於12月31日發行的普通股總數的較小部分。聖在上一個歷年中,(2)15萬股或(3)董事會確定的股份數目。根據常綠規定,2019年1月1日,根據我國2017年ESPP計劃保留髮行的普通股數量自動增加15萬股。
該公司使用根據ASC 718股票補償的估計授予日公允價值記賬其根據2017年ESPP進行的員工股票購買。公司使用Black-Soles模型對ESPP股票進行估值.
在截至2019年9月30日的9個月內,共有53,508股股票根據2017年ESPP發行。
與2005年計劃、2017年計劃和2017年ESPP相關的以庫存為基礎的賠償費用總額記錄在精簡的綜合業務報表中,分配如下(千):
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|
三個月到9月30日, |
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|
九個月結束 九月三十日 |
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||||||||||
|
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
125 |
|
|
$ |
97 |
|
|
$ |
472 |
|
|
$ |
229 |
|
銷售和營銷 |
|
|
173 |
|
|
|
273 |
|
|
|
712 |
|
|
|
538 |
|
研發 |
|
|
83 |
|
|
|
98 |
|
|
|
273 |
|
|
|
206 |
|
一般和行政 |
|
|
335 |
|
|
|
280 |
|
|
|
918 |
|
|
|
850 |
|
共計 |
|
$ |
716 |
|
|
$ |
748 |
|
|
$ |
2,375 |
|
|
$ |
1,823 |
|
附註11.租賃
經營租賃
該公司租賃其主要執行辦公室在紐瓦克,加利福尼亞州,根據一項不可取消的經營租約,將於2021年10月到期。本租約沒有顯著的租金升級假期,優惠,租賃改善激勵措施,或其他建設條款。此外,租約不包括或有租金規定或更新選擇。我們的租賃包括租賃(例如,固定支付包括租金、税收和保險費用)和非租賃部分(例如,公用區域或其他維護費用),它們作為單一租賃部分入賬,因為我們選擇了所有租約的實用權宜之計和非租賃部分。在2019年1月1日採用ASC 842後,該公司確認經營租賃使用權資產為90萬美元,相應的租賃可租能力為90萬美元,貼現率為6%,反映了公司對類似資產的增量借款利率和自通過之日起的類似期限。截至2019年9月30日的三個月和九個月的營業租賃費用分別為10萬美元和30萬美元。截至2018年9月30日的三個月和九個月的租金支出分別為10萬美元和30萬美元。
14
與經營租賃有關的補充資料如下(千):
|
|
截至9月30日, 2019 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
經營租賃使用權資產 |
|
$ |
627 |
|
負債 |
|
|
|
|
租賃責任(短期) (在應計費用和其他當期內列報) 負債) |
|
$ |
296 |
|
租賃責任(長期) (在其他負債內列報) |
|
|
381 |
|
經營租賃負債總額 |
|
$ |
677 |
|
|
|
截至2019年9月30日止的9個月 |
|
|
為計算租賃所包括的數額支付的現金 負債 (在業務現金流量內列報) |
|
$ |
259 |
|
截至2019年9月30日的租賃負債期限如下(千):
2019年(年度剩餘時間) |
|
$ |
59 |
|
2020 |
|
|
357 |
|
2021 |
|
|
304 |
|
租賃付款總額,未貼現 |
|
|
720 |
|
減:估算利息 |
|
|
(43 |
) |
共計 |
|
$ |
677 |
|
本公司沒有任何融資租賃。
下表僅作比較用途。截至2018年12月31日,不可取消租賃的未來最低租賃付款如下(千):
2019 |
|
$ |
352 |
|
2020 |
|
|
357 |
|
2021 |
|
|
304 |
|
共計 |
|
$ |
1,013 |
|
附註12.承付款和意外開支
本公司有不可撤銷的數據中心安排,原任期超過一年.
以下是不可取消的數據中心安排下的未來最低付款時間表,截止日期為2019年9月30日(單位:千):
|
|
數據中心 安排 |
|
|
2019年(年度剩餘時間) |
|
$ |
56 |
|
2020 |
|
|
76 |
|
共計 |
|
$ |
132 |
|
15
意外開支
2018年8月28日,Silvon S.Simmons(“原告”)修訂了對紐約羅切斯特市和各城市僱員的申訴,向紐約西區美國地區法院提出,將該公司和僱員作為被告。修改後的申訴指控共謀侵犯原告的公民權利,剝奪公平審判權,以及惡意起訴。原告聲稱,ShotSpotter與羅切斯特市勾結,捏造和創造槍炮警報證據,以確保原告的定罪。根據這些指控,原告請求賠償和懲罰性損害賠償及其他費用和費用,包括律師費。公司認為原告的索賠是沒有根據的,並正在對其進行激烈的爭論。
該公司可能會受到法律程序,以及在正常的業務過程中出現的要求和索賠。這種索賠,即使不是有功的,也可能導致大量財政和管理資源的支出。本公司為與法律事項有關的法律責任作出規定,但須同時承擔法律責任,並可合理估計損失的數額。對這些規定進行了審查和調整,以納入談判、估計和解、法律裁決、法律顧問諮詢意見以及與某一特定事項有關的其他信息和事件的影響。
在任何訴訟事項上的不利結果可能要求支付重大損害賠償,或就任何知識產權侵權索賠而言,可能要求公司支付正在進行的特許權使用費,或可能阻止公司出售我們的某些產品。因此,上述任何事項或其他訴訟事項的解決或不利結果都可能對公司的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。
16
項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本季度10-Q表的未審計合併財務報表和附註,以及管理部門討論和分析2018年12月31日終了年度10-K表的財務狀況和經營結果的附註和其他財務信息,並於2019年3月4日提交證券交易委員會(“證券交易委員會”)。本季度報告的表10-Q包含“前瞻性陳述”在“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E條的意義內,經修正,或“交易法”。這些表述往往是通過使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”或這些詞語的否定或複數或類似的表達或變體來識別的。這種前瞻性陳述受到許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響,這些因素可能導致實際結果和某些事件發生的時間與前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括,但不限於本文中確定的因素,以及本季度報告第二部分第1A項中所述的“風險因素”一節和我們在其他SEC文件中討論的因素。你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.此外,這些前瞻性發言僅在本報告發表之日發表。除非法律規定, 我們不承擔任何義務更新任何前瞻性的聲明,以反映事件或情況後,這些聲明的日期。
概述
我們為執法和安全人員提供精確的警務和安全解決方案,以幫助遏制槍支暴力,並使城市、校園和設施更加安全。我們的旗艦公共安全解決方案,ShotSpotter Flex,是領先的户外槍彈檢測、定位和報警系統。我們新購置的巡邏管理軟件,ShotSpotter任務(原HunchLab),創建犯罪預測,旨在使更準確和有效地利用巡邏資源,以遏制犯罪。最近,我們成立了一個新的技術創新部門--ShotSpotter實驗室--以擴大我們的努力,支持創新使用我們的技術,幫助保護野生動物和環境。我們的安全解決方案ShotSpotter SecureSchool和ShotSpotter SiteSecure,旨在幫助為大學、企業校園和關鍵基礎設施或交通中心服務的執法人員和安全人員減輕風險,並通過通知當局可能發生的室外槍擊事件來加強安全,為第一反應人員抵達現場節省關鍵的時間。截至2019年9月30日,我們的槍彈檢測解決方案在大約100個城市得到了信賴。
我們的槍彈檢測解決方案包括高度專業化的、基於雲的軟件,集成了專有的、能夠上網的傳感器,旨在探測室外槍炮。我們炮火警報的速度和準確性使執法和安全人員能夠縮短他們對槍擊事件的反應時間,從而增加逮捕槍手的機會,及時向受害者提供援助,在證人散開之前確認證人身份,以及協助收集證據,並起到全面威懾作用。當我們的傳感器檢測到潛在的槍炮事件時,我們的系統應用機器分類結合人體回顧來分析和驗證事件,並精確定位事故發生的地點。一份包含地圖上的位置和有關這一事件的關鍵信息的警報將通過任何互聯網連接的計算機和iphone或android移動設備直接發送給執法人員或安全人員。
我們的軟件向我們的事件審查中心(“IRC”)發送更精確、有效的槍聲數據以及觸發聲音的音頻,在那裏,我們訓練有素的聲學專家每天24小時、每週7天、365天值班,以篩選和確認實際的槍擊事件。我們的聲學專家可以用更多的戰術信息來補充警報,例如多名槍手的潛在存在或使用高能力武器。IRC審查的槍擊事件通常在收到槍擊事件後45秒內發出警報。
我們通過每平方英里部署ShotSpotterFlex獲得年度訂閲收入。我們的安全解決方案,ShotSpotter SecureSchool和ShotSpotter SiteSecure,通常在訂閲的基礎上出售,每個都有一個定製的部署計劃。我們的ShotSpotter任務解決方案也在訂閲的基礎上出售。截至2019年9月30日,我們已經簽訂了ShotSpotter Flex、ShotSpotter SecureSchool和ShotSpotter SiteSecure覆蓋範圍約720平方英里的合同,其中696平方英里已投入使用。合同覆蓋範圍包括美國、南非和巴哈馬的大約100個城市和12個校園/地點,包括美國10個最大城市中的3個。在截至2019年9月30日的9個月中,我們將一個客户的分類改為SiteSecure客户,而不是Flex客户。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中,我們的大部分收入都歸功於美國的客户。
17
雖然我們打算繼續投入資源增加ShotSpotter SecureSchool、ShotSpotter SiteSecure解決方案、ShotSpotter實驗室和ShotSpotter任務的銷售,但我們預計ShotSpotter Flex解決方案的收入將繼續佔我們未來收入的絕大部分。ShotSpotter實驗室項目通常與贊助的慈善組織協調進行。這些項目可能是創收的,也可能不是創收的.當它們產生收入時,通常會以成本加的方式出售.因此,ShotSpotter實驗室項目的毛利率通常會大大低於我們的Flex解決方案。
我們簽訂認購協議的期限通常從一到五年不等,其中大多數的合同期限為一年。基本上,我們所有的銷售都是給政府機構和大學,這些機構經常進行一個長期的合同評估過程,這會影響我們的銷售合同的規模或時間,同樣也會增加我們的客户購買成本。關於與我們的銷售週期相關的風險的討論,請參閲題為“我們的銷售週期可能是不可預測的、耗時的和昂貴的,我們無法成功完成銷售可能會損害我們的業務”的風險,以及“由於我們通常在與客户的合同期限內迅速確認我們的訂閲收入,所以銷售的波動將在我們未來的經營業績中得到充分的反映”,在第二部分,1A項,風險因素,包括在本季度報告表10-Q。
我們依靠有限數量的供應商和合同製造商來生產我們的解決方案的組件。我們沒有與這些製造商簽訂長期合同,並以定購方式向他們採購.我們的外包製造商一般直接從第三方供應商那裏採購零部件。雖然我們使用數量有限的供應商和合同製造商,但我們認為,如果情況需要,我們可以找到替代供應商或製造商,部分原因是我們的解決方案所需的很大一部分部件已經現成。有關與我們有限數量的供應商有關的風險的討論,請參閲本季度表10-Q所載的題為“我們依賴有限數量的供應商和合同製造商,以及我們的專有ShotSpotter傳感器由單一合同製造商製造”的第二部分,第1A項,風險因素。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏,我們分別創造了1,000萬美元和920萬美元的收入,同比增長了8%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏,我們ShotSpotter Flex的收入分別佔總收入的96%和95%。我們目前最大的兩個客户--芝加哥市和紐約市--在截至2019年9月30日的三個月中分別佔我們總收入的20%和14%,在截至2018年9月30日的三個月中分別佔我們總收入的23%和15%。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中,美國境內的收入分別佔這兩個時期總收入的980萬美元和900萬美元,佔這兩個時期總收入的98%,在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中分別佔20萬美元,來自我們在南非和巴哈馬的客户。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中,我們分別創造了2,980萬美元和2,500萬美元的收入,同比增長19%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中,我們ShotSpotter Flex的收入約佔我們這兩個時期總收入的96%。我們目前最大的兩個客户--芝加哥市和紐約市--在截至2019年9月30日的9個月中分別佔我們總收入的20%和14%,在截至2018年9月30日的9個月中分別佔我們總收入的22%和15%。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中,美國境內的收入分別為2 890萬美元和2 430萬美元,佔我們這兩個時期總收入的97%,在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中分別為90萬美元和70萬美元,來自我們在南非和巴哈馬的客户。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中,我們分別有40萬美元的淨收入和140萬美元的淨虧損,截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的淨收益分別為50萬美元和300萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日,我們的累計赤字分別為9 690萬美元和9 740萬美元。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏,我們分別在11平方英里和36平方英里的淨覆蓋範圍上“直播”。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月裏,我們分別在48和144進行了“現場直播”。
18
網的新平方英里的覆蓋面,分別。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內,新增的淨“活”平方英里是通過新客户和現有客户擴張實現的,而且是從不再根據合同的客户中損失的英里數計算出來的。在截至2018年9月30日的9個月中,144英里中的71英里是由於單一客户的擴張造成的。
NET新“走-活”邁爾斯
NET新的“Go-live”平方英里是指客户在本季度正式批准的部署所覆蓋的平方英里,包括初始和擴展的客户部署,以及由於客户取消而在本季度內不再“活”的平方英里。新的平方英里包括已在前幾個季度出售或預訂的已部署的平方英里。我們專注於新的淨里程,作為衡量我們的運營業績和戰略決策的關鍵業務指標。
以下是截至2019年9月30日和2018年9月30日這三個月和9個月的數據,按季度使用內部數據計算,計算方式可能不同於其他公司使用的類似指標。
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三個月結束 |
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九個月結束 |
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九月三十日 |
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九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
NET新增加的“Go-live”平方英里 |
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11 |
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36 |
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48 |
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144 |
我們一直專注於快速增長我們的業務,並相信其未來的增長取決於許多因素,包括我們有能力增加我們的客户羣,擴大我們的解決方案在現有客户中的覆蓋範圍,擴大我們在國際的存在,以及增加我們的安全解決方案的銷售。我們未來的增長將主要取決於市場對户外槍彈探測解決方案的接受程度。我們在這方面面臨的挑戰包括我們的目標客户無法獲得足夠的資金來源,與政府實體簽訂合同可能是複雜、昂貴和耗時的事實,以及我們的典型銷售週期往往很長,難以準確估計,而且成本可能很高。我們預計國際銷售週期將比我們的國內銷售週期還要長。為了應對這些挑戰,我們投資於研究和開發,提高對我們解決方案的認識,投資於新的銷售和營銷活動,經常以不同的語言進行國際銷售,並僱用更多的銷售代表來推動銷售,以便繼續保持我們作為市場領先者的地位。此外,我們認為,與城市和城市的其他服務提供者建立戰略夥伴關係,是另一個潛在的擴大渠道,特別是對我們的ShotSpotter Flex解決方案。
我們還將致力於通過向現有客户(如ShotSpotter任務和ShotSpotter實驗室的新客户)介紹新產品和服務來擴展我們的業務。我們相信,發展和取得鄰近類別的執法產品,是一條額外增長的途徑,因為我們龐大和不斷增加的警察部門基礎,相信ShotSpotter的產品、支持和做生意的方式。交叉銷售新產品的能力為每個客户增加收入和終身價值提供了機會。我們在這方面面臨的挑戰包括確保我們的新產品是可靠的,與其他ShotSpotter解決方案整合良好,定價和服務得當。在某些情況下,我們將需要引進新的技能,以適當開發、市場、銷售或服務這些新產品取決於它們所代表的類別。
2018年10月,我們收購了HunchLab技術和相關資產,這突出了我們的ShotSpotter任務解決方案。ShotSpotter任務應用風險建模和人工智能來幫助預測犯罪可能發生的時間和地點,並推薦能夠阻止這些事件發生的具體巡邏任務和策略。HunchLab技術提供了一個經過驗證的、高價值的、互補的解決方案,我們可以立即提供給我們現有的執法客户。我們相信,我們的投資將使與巡邏人員分享重要情報的工作民主化,這些巡邏人員目前直接接觸犯罪分析人員的渠道有限。
關於國際銷售,我們認為,我們有潛力擴大我們在南非和巴哈馬的覆蓋面,並在歐洲、南美洲和世界其他地區尋求機會。例如,我們於2019年初與巴哈馬簽署了一項合同。通過在戰略地點增加更多的銷售資源,我們相信我們將更好地進入這些市場。然而,我們認識到,我們的國際業務經驗有限,目前在美國以外的有限幾個地區開展業務。成功地在國際市場上運作需要大量的資源和管理人員的關注。
19
使我們面臨更多的監管、經濟和政治風險。我們可能面臨更多的挑戰,這些挑戰可能會延誤與過渡政府談判、使用第三方整合和顧問有關的合同執行。此外,我們預計,不同司法管轄區的不同政治和監管考慮因素,可能會延長或更難預測已經漫長的銷售週期的時間。
業務成果構成部分
財務報表的列報
我們精簡的合併財務報表包括我們在哥倫比亞和南非全資擁有的子公司ShotSpotter Columbia S.A.S.和ShotSpotter(Pty)Ltd的賬户,所有公司間的餘額和交易都在合併過程中被消除。
收入
我們的大部分收入都來自訂閲服務。在訂閲期內,我們在直線基礎上按比例確認訂閲費,對於新客户來説,訂閲期通常為一至三年。客户合同包括在客户覆蓋區域設置我們的傳感器的一次性設置費、培訓和第三方集成許可證。如果設立費用被認為是一項實質性權利,則在三年內,這些費用將按比例得到承認。培訓和第三方整合許可證費用在交付時得到確認.
當合同完全執行時,我們通常按合同總價值的50%向客户開具發票,而當訂閲服務已開始運作並準備就緒時,即當客户在簽署的客户驗收表中確認完成所有交付品時,我們向客户開具發票。在提供服務之前收取的所有費用均記作遞延收入。新里程何時啟用的時間可能不確定,因此,可能會對收入水平和遞延收入水平產生重大影響,從一個季度到另一個季度。對於我們的ShotSpotter Flex解決方案,我們的定價模型是基於每平方英里的基礎上的.對於我們的ShotSpotter任務,目前的解決方案是基於定製的基礎上,通常與特定城市的宣誓警察人數掛鈎。對於ShotSpotter SecureSchool和ShotSpotter SiteSecure,我們的定價模式是在定製的基礎上進行的。我們也可以提供折扣或其他獎勵與特派團銷售,以努力介紹產品和加速銷售。由於我們執行合同發票和續簽合同的過程,我們業務和應收賬款的現金流可能會因合同執行的時間和部署的時間而波動。
在續訂合同時,我們通常按合同總價值的100%開具發票續訂服務。續期費用在續期期間按比例確認,通常為一年。雖然我們的大多數客户選擇續訂他們的協議,在某些情況下,他們可能無法獲得適當的批准或資金,以完成續約前到期。對於這些客户,我們在當前合同期限結束時停止確認訂閲收入,儘管我們可能會繼續提供一段時間的服務,直到續訂過程完成為止。一旦續約完成,我們就確認從續約期滿到續約過程在續約當月結束這段期間的訂閲收入。如果客户在三年結束前拒絕續訂,則立即確認其餘的安裝費。
ShotSpotter實驗室的項目可能是創收的,也可能不是創收的。當它們產生收入時,通常會以成本加的方式出售.
由於當地法律、限制或其他習慣條款和條件,國際部署可能有不同的付款和付款條件。
費用
費用包括收入成本和財產和設備減值費用。收入成本主要包括與資本化的客户聲學傳感器網絡相關的折舊費用、通信費用、與託管我們的服務應用程序有關的費用、與運營我們的事故審查中心(“IRC”)有關的費用、提供遠程和現場客户支持和維護及法醫服務的費用、某些人員和相關業務費用、基於庫存的補償和分配的間接費用,其中包括IT、設施和設備折舊費用。
20
我們將不得不將使用第三代(“3G”)移動通信的傳感器升級為第四代長期演進無線技術,這將增加我們的收入成本。最初,我們原本預計從2020年中期到2022年將開始產生成本;然而,我們已經開始計劃從2019年末開始在某些地理區域更換傳感器,原因是我們的某些無線通信供應商正在進行某些帶寬可用性的改變。我們的運營商加快帶寬變化可能需要我們加快升級3G傳感器,這將加快與升級相關的費用,估計費用總額在400萬至600萬美元之間。我們打算重新使用和重新部署舊的3G傳感器,這些傳感器有剩餘的可用壽命,這樣做是有意義的。
在短期內,我們預計我們的收入成本將以絕對美元的方式增加,但由於我們的某些收入成本是固定的,不需要隨着收入的增加而相應增加,我們的收入佔收入的百分比將下降。此外,只在客户合同的頭五年確認與部署設備有關的折舊費用。
營業費用
經營費用包括銷售和營銷、研究和開發以及一般和行政費用。工資、獎金、股票薪酬和其他人事費用是每一種費用類別中最重要的組成部分。我們包括基於股票的補償費用,因為授予股票期權和限制股票單位的適用的經營費用類別,基於股權授標接受者的功能區。
我們專注於實施我們的增長戰略。因此,在短期內,我們預期我們的總營運開支會以絕對美元計算,因為我們會因增長而招致額外開支,以及作為一間上市公司經營。雖然我們的營運開支會波動,但我們預計隨着時間的推移,這些開支在收入中所佔的百分比,一般會下降。
銷售與營銷
銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷人員有關的人員費用、我們的銷售人員賺取的佣金、貿易展覽、會議和會議的營銷費用、諮詢費、旅行和設施相關費用以及分配的間接費用。
在短期內,我們預計我們的銷售和營銷開支將增加絕對美元,主要是由於我們的銷售和營銷機構的計劃增長。這一增長將包括增加銷售和營銷人員,並擴大我們的營銷活動,以繼續產生更多的領導。銷售和營銷費用可能會根據佣金費用、營銷活動和交易的時間而在季度間波動。
研究與開發
研究和開發費用主要包括我們的研究和開發人員的人事費用、諮詢費和分配的間接費用。我們的產品開發工作主要致力於開發新的低成本傳感器硬件,開發包括移動應用程序在內的新功能,改進解決方案的功能,並適應新技術或現有技術的變化。
我們正在投資於工程資源,以支持ShotSpotter任務犯罪預測軟件的進一步開發。這項工作的重點將是數據科學建模、用户體驗、核心應用功能和後端基礎設施改進,包括整合ShotSpotter槍彈數據,以加強對槍支暴力的預測。
我們還與ShotSpotter實驗室的項目和倡議一起投資研究和開發資源。這些努力的最初重點是開發新的水下傳感器應用,以及測試和擴大我們的户外傳感器在挑戰環境條件下的功能。
在短期內,我們預計我們的研究和開發費用將增加絕對美元,因為我們增加我們的研究和開發人數,以進一步加強我們的軟件和投資於我們的服務的發展。
21
我們將繼續投資於研究和開發,以利用我們龐大和不斷增長的聲學事件數據庫,其中包括槍聲事件和非槍聲事件。我們還打算利用第三方人工智能和我們自己不斷髮展的認知和分析應用程序來提高我們解決方案的效率,其中可能包括內部軟件應用程序、數據分析、事件路由和客户輸出。其中的某些應用程序和輸出可能擴展我們將能夠為客户提供的服務平臺。
一般和行政
一般費用和行政費用主要包括我們的行政、財務和行政人員的人事費用、法律、會計和其他專業服務費用、其他公司費用和分配的間接費用。我們最近在擴大業務方面增加了開支,包括增加人員、法律、保險和會計費用,以及實現和維持遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條和其他條例的額外費用。
在短期內,我們預計我們的一般開支和行政開支將大幅度增加的絕對美元,我們的業務增長,支持我們的業務,作為一個上市公司,並增加我們的員工人數。
其他收入(費用),淨額
其他收入(費用)淨額主要包括地方和特許經營税費用。
所得税
我們的所得税是基於我們的應税收入的數額,並制定了聯邦、州和外國税率,並在適用的情況下根據可允許的抵免、扣除額和對遞延税資產的估價免税額進行了調整。
業務結果
2019和2018年9月30日終了三個月的比較
下表列出了我們選定的截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的業務數據彙總報表(千):
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三個月到9月30日, |
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作為.的百分之一 |
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作為.的百分之一 |
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變化 |
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2019 |
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收入 |
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|
2018 |
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收入 |
|
|
$ |
|
|
% |
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||||||
收入 |
|
$ |
9,984 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
9,211 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
773 |
|
|
|
8 |
% |
費用 |
|
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|
|
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|
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收入成本 |
|
|
4,019 |
|
|
|
40 |
% |
|
|
3,898 |
|
|
|
42 |
% |
|
|
121 |
|
|
|
3 |
% |
財產和設備減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
271 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
(271 |
) |
|
|
(100 |
)% |
總費用 |
|
|
4,019 |
|
|
|
40 |
% |
|
|
4,169 |
|
|
|
45 |
% |
|
|
(150 |
) |
|
|
(4 |
)% |
毛利 |
|
|
5,965 |
|
|
|
60 |
% |
|
|
5,042 |
|
|
|
55 |
% |
|
|
923 |
|
|
|
18 |
% |
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
|
2,426 |
|
|
|
24 |
% |
|
|
2,453 |
|
|
|
27 |
% |
|
|
(27 |
) |
|
|
(1 |
)% |
研發 |
|
|
1,358 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
1,196 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
162 |
|
|
|
14 |
% |
一般和行政 |
|
|
1,803 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
2,912 |
|
|
|
32 |
% |
|
|
(1,109 |
) |
|
|
(38 |
%) |
業務費用共計 |
|
|
5,587 |
|
|
|
56 |
% |
|
|
6,561 |
|
|
|
71 |
% |
|
|
(974 |
) |
|
|
(15 |
)% |
業務收入(損失) |
|
|
378 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
(1,519 |
) |
|
|
(16 |
%) |
|
|
1,897 |
|
|
|
125 |
% |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
61 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
59 |
|
|
|
(2,950 |
%) |
所得税福利 |
|
|
(7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(76 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
|
69 |
|
|
|
(91 |
%) |
淨收入(損失) |
|
$ |
446 |
|
|
|
4 |
% |
|
$ |
(1,441 |
) |
|
|
(16 |
%) |
|
$ |
1,887 |
|
|
|
131 |
% |
收入
增加80萬美元的主要原因是新客户和現有客户覆蓋範圍擴大,但因客户流失而部分抵消。自2018年9月30日以來,我們在新的72平方英里的土地上進行了現場直播。
22
費用
減少10萬美元的主要原因是2018年的減值費用為30萬美元,但因新客户部署和擴大現有客户覆蓋範圍而折舊費用增加20萬美元而部分抵消。
毛利率增加了5個百分點,因為某些收入成本是固定的,與訂閲收入的增長不相稱。
營業費用
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用保持相對不變,原因是自2018年9月30日以來,人員費用增加了10萬美元,這與我們的銷售和營銷戰略的增長有關,但諮詢費用減少了10萬美元,抵消了這一增長。
研發費用
增加20萬美元的主要原因是在截至2019年9月30日的三個月內諮詢和招聘費用增加。
一般費用和行政費用
減少110萬美元的主要原因是2018年結案的訴訟和2018年HunchLab收購的訴訟費用。
其他收入淨額
在截至2019年9月30日的三個月中,增加了59,000美元,主要原因是利息收入增加了10萬美元。
所得税
我們的所得税是基於我們的應税收入的數額,並制定了聯邦、州和外國税率,並在適用的情況下根據可允許的抵免、扣除額和對遞延税資產的估價免税額進行了調整。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏,我們記錄的所得税福利僅包括外國税收。
23
2019和2018年9月30日終了的9個月比較
下表列出了我們選定的截至2019年9月30日和2018年9月30日9個月的業務數據彙總報表(千):
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截至9月30日的9個月, |
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作為.的百分之一 |
|
|
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|
|
作為.的百分之一 |
|
|
變化 |
|
|||||||
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|
2019 |
|
|
收入 |
|
|
2018 |
|
|
收入 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
收入 |
|
$ |
29,837 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
25,045 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
4,792 |
|
|
|
19 |
% |
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
12,300 |
|
|
|
41 |
% |
|
|
10,795 |
|
|
|
43 |
% |
|
|
1,505 |
|
|
|
14 |
% |
財產和設備減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
632 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
(632 |
) |
|
|
(100 |
%) |
總費用 |
|
|
12,300 |
|
|
|
41 |
% |
|
|
11,427 |
|
|
|
46 |
% |
|
|
873 |
|
|
|
8 |
% |
毛利 |
|
|
17,537 |
|
|
|
59 |
% |
|
|
13,618 |
|
|
|
54 |
% |
|
|
3,919 |
|
|
|
29 |
% |
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
|
7,494 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
6,202 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
1,292 |
|
|
|
21 |
% |
研發 |
|
|
4,026 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
3,687 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
339 |
|
|
|
9 |
% |
一般和行政 |
|
|
5,669 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
6,764 |
|
|
|
27 |
% |
|
|
(1,095 |
) |
|
|
(16 |
%) |
業務費用共計 |
|
|
17,189 |
|
|
|
58 |
% |
|
|
16,653 |
|
|
|
66 |
% |
|
|
536 |
|
|
|
3 |
% |
業務收入(損失) |
|
|
348 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
(3,035 |
) |
|
|
(12 |
%) |
|
|
3,383 |
|
|
|
(111 |
%) |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
156 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
(24 |
) |
|
|
— |
|
|
|
180 |
|
|
|
750 |
% |
所得税準備金(福利) |
|
|
33 |
|
|
|
— |
|
|
|
(32 |
) |
|
|
— |
|
|
|
65 |
|
|
|
(203 |
%) |
淨收入(損失) |
|
$ |
471 |
|
|
|
2 |
% |
|
$ |
(3,027 |
) |
|
|
(12 |
%) |
|
$ |
3,498 |
|
|
|
116 |
% |
收入
增加480萬美元的主要原因是新客户和現有客户覆蓋範圍擴大,但因客户流失而部分抵消。自2018年9月30日以來,我們在新的72平方英里的土地上進行了現場直播。
費用
增加90萬美元的主要原因是,自2018年9月30日以來,我們的人員人數增加了80萬美元,與新客户部署和擴大現有客户覆蓋範圍有關的折舊費用增加了70萬美元,但因2018年減值費用減少60萬美元而被部分抵消。
毛利率增加了5個百分點,因為某些收入成本是固定的,與訂閲收入的增長不相稱。
營業費用
銷售和營銷費用
增加130萬美元的主要原因是,自2018年9月30日以來,人事費用增加了100萬美元,諮詢和旅行費用增加了30萬美元,這與我們的銷售和營銷戰略的增長有關。
研發費用
增加30萬美元的主要原因是,截至2019年9月30日的9個月期間,人事和諮詢費用增加。
一般費用和行政費用
減少110萬美元的主要原因是2018年結案的訴訟和2018年我們的HunchLab收購導致的法律費用減少120萬美元,但2019年增加的人員費用抵消了30萬美元的人事費用增加。
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其他收入(費用),淨額
在截至2019年9月30日的9個月中,增加了20萬美元,主要原因是利息收入增加30萬美元,部分抵消了地方税和特許税的減少。
所得税
我們的所得税是基於我們的應税收入的數額,並制定了聯邦、州和外國税率,並在適用的情況下根據可允許的抵免、扣除額和對遞延税資產的估價免税額進行了調整。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內,我們的所得税規定僅包括外國税收。
流動性與資本資源
資金來源
我們的業務主要通過出售股本、債務融資安排和經營活動現金的淨收益提供資金。截至2019年9月30日,我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物,共計2,610萬美元。我們還擁有1,000萬美元的信貸貸款,其中截至2019年9月30日,沒有任何款項未清。
2019年3月,我們在承銷的公開發行中發行和出售了25萬股普通股,扣除了估計的發行費用後,我們獲得了1060萬美元的淨收益。
我們相信,我們現有的現金和現金等值餘額、我們現有的信貸安排和業務現金流量,將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求可能與現時的計劃有很大不同,並會視乎多個因素而定,包括我們的收入增長率、銷售和市場開支的時間和程度、銷售和市場活動的擴展、新產品推出的時間、市場對我們產品的接受程度,以及整體經濟情況。我們還可以尋求更多的資本來為我們的業務提供資金,包括通過出售股權或債務融資。如果我們通過未來出售股權來籌集額外資本,我們的股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對我們現有普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資的產生將導致還本付息義務,而管理這種債務的文書可以規定業務和融資契約,從而限制我們的業務。
資金的使用
我們對現金的歷史使用主要包括用於經營活動的現金,例如擴大我們的銷售和營銷業務、研究和開發活動以及其他週轉資金需求,以及用於投資活動的現金,例如用於在客户城市安裝基礎設施的財產和設備支出,以便提供我們的解決方案。
股票回購計劃
在2019年5月,我們宣佈,我們的董事會已經批准了一個股票回購計劃,價值高達1500萬美元的普通股。根據聯邦證券法,在公開市場交易、私下談判的交易或其他方法中,可以不時地回購股票。根據該計劃回購股票的實際時間、數量和價值將由管理層酌情決定,並將取決於若干因素,包括我們普通股的市場價格、一般市場和經濟條件以及適用的法律要求。股票回購計劃不要求我們購買任何特定數量的普通股,而且可以隨時暫停或停止。
在截至2019年9月30日的三個月中,我們以每股29美元的平均價格回購了12萬股普通股,價值350萬美元。回購是在公開市場交易中使用手頭現金進行的,所有回購的股票都已退休。截至2019年9月30日,我們被授權在股票回購計劃下回購剩餘的1150萬美元普通股。我們在2019年7月1日前沒有回購任何股票。
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現金流量
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9個月比較
下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的現金流量:
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九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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(單位:千) |
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(使用)提供的現金淨額: |
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經營活動 |
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11,151 |
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$ |
2,515 |
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投資活動 |
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(3,731 |
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(7,462 |
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籌資活動 |
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8,492 |
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1,922 |
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現金和現金等價物變動淨額 |
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$ |
15,912 |
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$ |
(3,025 |
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經營活動
對於標準的客户部署,在直接可變成本的基礎上,我們通常在自合同執行之日起不到一年的時間內實現現金流盈虧平衡。我們通過經營活動提供的淨收入(虧損)和現金流量受到我們為支持增長而增加的人員數量、法律、外部服務費用、銷售和營銷費用的增加以及我們及時付款和收款的能力的顯著影響。
運營活動提供的現金淨額從2018年9月30日終了的9個月增加到截至2019年9月30日的9個月,增加了860萬美元,主要原因是從客户處收取的現金增加了1 200萬美元,其中包括從芝加哥市收集的770萬美元,原因是自2018年9月30日以來,新的客户合同和現有客户覆蓋範圍擴大。
投資活動
我們的投資活動主要包括在客户範圍內安裝我們的解決方案的資本支出,購買財產和設備,以及對無形資產的投資。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中,投資活動分別使用了370萬美元和750萬美元,主要用於財產和設備支出,以在客户覆蓋範圍內安裝我們的解決方案。
籌資活動
融資活動產生的現金包括我們二級發行的收益、行使股票期權和認股權證的淨收入、僱員股票購買計劃的收益,由回購我們的普通股的付款、債務支付以及債務發行和融資費用抵消。
在截至2019年9月30日的9個月中,融資活動提供了850萬美元的現金,其中1 120萬美元來自我們的二級發行普通股,60萬美元來自ESPP購買,50萬美元來自行使期權和認股權證,部分被350萬美元用於回購我們的普通股和40萬美元與二級發行成本有關的付款所抵消。
合同義務和承諾
在截至2019年9月30日的9個月內,管理層在2018年表格10-K年度報告中討論和分析財務狀況和結果一節中披露的合同義務和承付款沒有發生重大變化。關於承付款的補充資料,見本季度報告第一部分第1項所列精簡合併財務報表附註11,租約和附註12,承付款和意外開支。
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表外安排
截至2019年9月30日,我們與未合併的組織或金融合作夥伴沒有任何關係,例如為促進表外安排而設立的結構性金融或特殊目的實體。我們不從事表外融資安排.此外,我們不從事涉及非交易所交易合同的交易活動.
關鍵會計政策和估計
我們精簡的合併財務報表是按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。編制我們的綜合財務報表要求我們作出影響報告的收入、資產、負債、成本和支出數額的估計、假設和判斷。我們的估計和假設基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的因素。我們不斷地評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
在截至2019年9月30日的9個月內,我們的重要會計政策發生了重大或重大變化,見本季度報告表10-Q所載的我們精簡的合併財務報表附註3“重大會計政策摘要”。
最近發佈的會計公告
關於最近發佈的會計聲明的摘要,請參閲本季度報告表10-Q所載的本季度合併財務報表附註注3“重大會計政策摘要”。
項目3.關於市場風險的定性和定量披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險。我們的市場風險風險主要是利率和外匯匯率波動以及較小程度上的通貨膨脹所致。
在截至2019年9月30日的3個月和9個月內,我們的市場風險沒有發生重大變化,相比之下,2018年年度報告表10-K中關於市場風險的定性和定量披露部分披露了市場風險。
項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下,評估了截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性(如經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”規定的規則13-a-15(E)和15d-15(E))的有效性。根據這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至2019年9月30日,我們的披露控制和程序有效地提供了合理保證,使我們根據“外匯法”提交或提交的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告,並將這些信息積累起來並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年9月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條所界定的)沒有發生任何變化,對財務報告的內部控制產生了重大影響,或相當可能會對財務報告的內部控制產生重大影響。
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對控制有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統,無論構想和運作如何良好,只能提供合理的,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得到實現。由於所有控制系統的固有侷限性,對控制的任何評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設,無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標。隨着時間的推移,由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益控制系統固有的侷限性,可能會發生錯誤或欺詐所導致的誤報,而不會被發現。
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第二部分.其他資料
項目1.法律程序
2018年8月28日,Silvon S.Simmons(“原告”)修訂了對紐約羅切斯特市和各城市僱員的申訴,向紐約西區美國地區法院提出,將我們和僱員作為被告。修改後的申訴指控共謀侵犯原告的公民權利,剝奪公平審判權,以及惡意起訴。原告聲稱,ShotSpotter與羅切斯特市勾結,捏造和創造槍炮警報證據,以確保原告的定罪。根據這些指控,原告請求賠償和懲罰性損害賠償及其他費用和費用,包括律師費。我們相信原告的索賠是沒有根據的,並且正在對其進行激烈的爭論。
我們可能會受到法律訴訟,以及在正常的業務過程中出現的要求和要求,包括被指控侵犯第三方專利和其他知識產權、違反合同、違反僱傭法,以及根據聯邦或州法律要求我們或我們的客户提供信息的其他事項和事項。這種索賠,即使不是有功的,也可能導致大量財政和管理資源的支出。我們為一項與法律事項有關的責任作了規定,但這既可能發生了一項法律責任,又可以合理地估計損失的數額。對這些規定進行了審查和調整,以納入談判、估計和解、法律裁決、法律顧問諮詢意見以及與某一特定事項有關的其他信息和事件的影響。
在任何訴訟事項上的不利結果可能要求支付重大損害賠償,或就任何知識產權侵權索賠而言,可能要求我們支付正在進行的特許權使用費,或阻止我們銷售我們的某些產品。因此,上述任何事項或其他訴訟事項或法律程序的解決或不利結果,都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。
項目1A。危險因素
與我們的商業和工業有關的風險
我們的成功取決於維持和增加我們的銷售,這取決於我們無法控制的因素,包括向我們的客户提供資金。
到目前為止,我們的大部分收入都來自與地方政府及其機構的合同,特別是與美國主要城市的警察部門簽訂的合同。在較小的程度上,我們還從聯邦機構、外國政府和高等教育機構獲得收入。我們相信,我們的業務的成功和發展將繼續取決於我們是否有能力在國內和國際上增加新的警察部門和其他政府機構,作為我們的公共安全解決方案的客户,以及作為我們安全解決方案的客户的新的大學、企業校園以及關鍵的基礎設施和運輸中心的客户。我們的許多目標客户預算有限,因此我們不得不與提供相同資金替代用途的項目或解決方案競爭。許多因素可能導致當前和/或潛在客户:推遲或不購買我們的解決方案,阻止擴大或減少覆蓋範圍和/或終止使用我們的解決方案,包括:
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減少或改變現有資金,包括預算撥款、政府贈款和其他政府供資方案; |
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批款或其他供資授權程序可能出現延誤或變動; |
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財政或訂約政策的變化; |
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可能影響客户資金的宏觀和/或地方經濟變化; |
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經選舉產生或任命的官員的變動;以及 |
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有關隱私或監視的法律或公眾情緒的變化。 |
上述任何情況的發生都會妨礙或拖延我們維持或增加這些客户的收入數額的能力,這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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與政府實體簽訂合同可能是複雜的、昂貴的和耗時的。
政府實體的採購過程在許多方面比在私營部門訂約更具挑戰性。我們必須遵守與包括美國聯邦、州和地方政府機構在內的政府實體的合同的形成、管理、履行和定價有關的法律和法規。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來額外的成本,或者延長或使我們的銷售工作複雜化,如果不遵守這些法律法規或其他適用的要求,可能會導致我們的客户提出損害賠償、處罰、合同終止和其他不利後果。任何這類損害、懲罰、幹擾或限制我們與政府實體做生意的能力都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
政府實體往往要求高度專業化的合同條款,這可能與我們的標準安排不同。例如,如果聯邦政府為我們的解決方案向某些州和地方政府提供贈款,而這些政府不能繼續獲得這些贈款,那麼這些客户就有能力不受懲罰地終止與我們的合同。政府實體往往實施複雜的合規要求,要求優惠定價或“最惠國”條款和條件,或以其他方式耗時和昂貴地滿足這些要求。遵守這些特別標準或滿足這些要求,可能會使我們獲得業務或增加成本的努力複雜化。即使我們符合這些特殊標準或要求,向政府客户提供解決方案的成本增加也會損害我們的利潤。此外,即使我們獲得了政府合同,續約過程也可能會像最初的銷售一樣漫長而費時,如果續約協議是否簽署,我們可能會在合同到期後的幾個月內提供服務。
影響這類客户的基本監管條件、政治環境或所需採購程序的變化,可在我們完成銷售週期之前實行,從而使與新客户敲定合同或擴大或恢復現有客户關係變得更加困難或代價更高。例如,客户可能需要延長響應期限、審查或上訴期限的競爭性投標程序,或者客户的注意力可能被轉移到其他政府事務上,從而推遲了對我們產品購買的考慮。這樣的延遲可能會損害我們有效地提供解決方案和擴大或維持我們的客户羣的能力。
如果我們不能維持和擴大現有公共安全客户賬户的覆蓋範圍,並進一步滲透公共安全市場,我們的收入可能不會增長。
我們增加收入的能力將在很大程度上取決於我們現有的公共安全解決方案客户更新他們的年度訂閲和擴大他們的里程覆蓋範圍,或購買和實施我們的ShotSpotter任務解決方案。大多數ShotSpotterFlex客户開始在有限的覆蓋範圍內使用我們的解決方案。我們的經驗是,而且我們預計,在我們的解決方案初步實施之後,我們的新客户通常會更新他們的年度訂閲,而且許多人還選擇擴大他們的覆蓋範圍。如果我們現有的客户不續訂他們的訂閲,我們的收入可能會減少。然而,一些客户可能選擇不續保或減少他們的保險範圍。例如,2017年9月,由於波多黎各和美屬維爾京羣島颶風造成的廣泛破壞,我們停止了對這些地點覆蓋範圍內客户的服務,我們將合同列為過期合同,因為客户已不在現場。當時,波多黎各房屋委員會是我們最大的客户之一。如果其他現有客户不選擇續訂或擴大其覆蓋範圍,我們的收入將不會像我們預期的那樣增長。
我們能否進一步打入公共安全解決方案的市場取決於幾個因素,包括:保持高水平的客户滿意度和在執法部門中的良好聲譽;提高我們的ShotSpotter Flex和ShotSpotter任務解決方案及其效益的認識;我們的營銷方案的有效性;向我們的客户提供資金;以及我們解決方案的成本。一些潛在的公共安全客户可能出於許多原因不願意或不願意使用我們的解決方案,包括擔心成本增加、不願意暴露或不關心其社區中槍支暴力的程度、基於雲的產品的可靠性和安全性方面的不確定性或對我們公共安全解決方案的好處缺乏認識。如果我們不能擴大ShotSpotter Flex的覆蓋範圍,或者增加新的ShotSpotter Flex客户,我們的收入和增長前景將受到影響。
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如果我們不能將我們的解決方案推向新的市場,我們的收入可能不會增長。
我們的增長戰略的一部分取決於我們是否有能力增加我們的安全解決方案的銷售,並在美國以外的市場為我們的公共安全解決方案增加新的客户。我們的安全解決方案包括ShotSpotter任務、ShotSpotter實驗室、ShotSpotter安全校園和ShotSpotter SiteSecure。我們的重點是將這些解決方案的銷售擴大到新市場,但這些新市場的客户可能不會接受,或者銷售可能會超出我們的預期,從而使我們的收入增長和增長前景受到影響。
我們成功應對這些挑戰的能力取決於幾個因素,包括提高對我們的解決方案及其效益的認識;我們的營銷方案的有效性;我們解決方案的成本;我們吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力;以及我們與通信運營商和其他合作伙伴發展關係的能力。如果我們未能在新的市場上開發和推銷我們的解決方案,我們的解決方案的新市場可能不會發展或發展得比我們預期的要慢,這兩者都會損害我們的收入和增長前景。
我們的銷售週期可能是漫長、耗時和昂貴的,而我們無法成功完成銷售可能會損害我們的業務。
我們的銷售過程包括教育潛在客户和現有客户瞭解我們的解決方案的使用、技術能力和好處。潛在客户,特別是政府機構,通常會進行一個持續長達9個月或更長時間的評估過程,這通常涉及將我們的解決方案的好處與資金的替代用途進行比較。我們可能會花費大量的時間,精力和金錢在我們的銷售和營銷工作,而沒有任何保證,我們的努力將產生任何銷售。
此外,在銷售週期中,影響客户預算或任務的事件可能會對我們在潛在銷售中投入大量時間、精力和資源後的購買規模或時間產生負面影響,從而使我們的業務增長更加不可預測。如果我們不能成功地與新的和現有的客户關閉銷售,我們的業務,經營結果和財務狀況將受到損害。
為支持當地執法工作而提供的聯邦資金的變化可能會影響我們的業務。
我們的許多客户在某種程度上依賴於美國聯邦政府的資金來購買和支付我們的解決方案。聯邦政府對當地執法工作的任何資金削減都可能導致我們的客户更少地獲得繼續、更新、擴大或支付我們解決方案所需的資金。例如,有關“避難所城市”的政策的改變可能導致我們現有或潛在客户可獲得的聯邦資金減少。如果聯邦資金減少或取消,我們的客户無法找到替代資金來源來購買我們的解決方案,我們的業務將受到損害。
如果我們的業務不像我們預期的那樣增長,或者如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的經營結果和業務前景就會受到影響。
我們成功地發展業務的能力取決於許多因素,包括我們是否有能力:
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加快新客户的收購; |
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進一步向現有客户銷售擴大的覆蓋範圍; |
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擴大我們的國際足跡; |
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擴展到新的垂直市場,如我們的ShotSpotter任務,ShotSpotter實驗室和我們的安全解決方案; |
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提高對我們的解決方案帶來的好處的認識;以及 |
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保持我們的競爭和技術領導地位。 |
隨着我們的解決方案的使用越來越多,我們將需要繼續投資開發和實施新的或更新的解決方案、技術、安全特性和基於雲的基礎設施操作。此外,我們需要適當地擴展我們的內部業務系統和服務組織,包括我們的檢測設備和客户支持服務的供應商,以服務於我們日益增長的客户羣。這些努力的任何失敗或延遲都會損害我們的解決方案的性能,降低客户的滿意度。
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此外,我們的增長可能會迅速增長,並對我們的管理、業務、財政和其他資源造成壓力,我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們能否成功地管理我們預期的擴展和增長。為了成功地管理我們的增長,我們將需要繼續投資於銷售和營銷,研究和開發,以及一般和行政職能等領域。我們可能比獲得一些預期收益更早認識到與這些投資有關的費用,而且這些投資的回報可能比我們預期的要低,或者發展得更慢,這可能會對我們的經營結果產生不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法利用市場機會或開發新的解決方案或升級我們現有的解決方案,滿足客户的要求,保持我們的解決方案的質量和安全性,或執行我們的業務計劃,其中任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。
我們的業務取決於我們部署和交付解決方案的能力,如果不能滿足客户的期望,可能會損害我們的聲譽,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。
促進和展示我們的解決方案作為執法和安全人員的有用、可靠和重要工具的效用,是我們業務成功的關鍵。我們確保客户續簽和簽訂新客户合同的能力取決於我們的聲譽和有效交付解決方案的能力。我們相信,我們在使用ShotSpotter Flex的警察部門中的聲譽對我們的成功尤其重要。我們能否滿足客户的期望將取決於廣泛的因素,包括:
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我們有能力繼續提供高質量、創新和準確的槍彈探測和槍炮威懾服務,以及精確的警務軟件和解決方案; |
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我們有能力在諸如元旦、7月4日和辛科·德·梅奧等高噪音活動期間保持持續監測; |
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我們有能力保持客户的高度滿意,包括達到我們的SLA標準; |
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我們的解決方案的感知價值和質量; |
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對衡量解決方案成功與否的度量標準存在意見分歧; |
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我們有能力成功地傳達我們解決方案的獨特價值主張; |
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我們有能力提供高質量的客户支持; |
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任何濫用或認為濫用我們的解決辦法; |
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我們平臺上的中斷、延誤或攻擊; |
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與訴訟或規管有關的發展;及 |
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第三方損壞或損壞我們的傳感器或傳感器網絡。 |
此外,負面宣傳,不論是否合理,與我們、我們的解決方案、我們的僱員、我們的合作伙伴或其他與上述任何一方有關聯的事件或活動有關,都可能玷污我們的聲譽。損害我們的聲譽可能會減少對我們解決方案的需求,並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,任何重建我們聲譽的努力都可能代價高昂,耗費時間,這種努力可能最終不會成功。
與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們在過去和將來的經驗中,由於各種因素,包括基礎設施改變、人為錯誤或軟件錯誤、有意或意外地損壞我們的技術(包括傳感器)、網站或第三方主機中斷或由於許多潛在原因造成的能力限制,包括技術故障、自然災害或安全攻擊,造成了性能問題。如果我們的安全受到破壞,我們的平臺就無法使用,或者我們的用户無法在合理的範圍內接收我們的警報或以其他方式與irc通信。
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我們的業務可能會受到負面影響。在某些情況下,我們可能無法在可接受的時間內找出這些性能問題的原因。
此外,我們的IRC位於一個單一的設施中。雖然IRC的功能可以遠程執行,但IRC的任何中斷或延遲,例如通信或停電,都會限制我們交付解決方案的能力。此外,維護和改進解決方案的性能可能變得越來越困難,特別是在峯值使用期間,因為IRC操作的容量達到了極限。如果來自IRC的服務中斷或延遲,並且在分配的時間內檢測到了槍聲,但沒有檢查,我們的軟件將標記事件進行離線檢查。這可能導致延遲通知我們的客户,因此,我們可能會體驗到客户對我們的解決方案的滿意度下降,我們的聲譽和增長前景可能受到損害。
我們期望繼續進行大量投資,以維持和改善我們的解決方案的績效。如果我們不能有效地解決能力限制,根據需要更新我們的系統,並不斷髮展我們的技術以適應實際和預期的技術變化,我們的業務、經營成果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們依賴無線運營商提供無線網絡的接入,通過無線網絡,我們的聲學傳感器與我們基於雲的後端進行通信,並且我們向客户提供通知服務,而這種接入的任何中斷都會損害我們的業務。
我們依靠無線運營商,主要是AT&T和Verizon,為機對機數據傳輸提供無線網絡接入,這是我們服務的一個組成部分。我們的無線運營商可能暫停無線服務,以擴大、維護或改善其網絡。這些無線運營商執行例行維護和定期軟件和固件更新,這可能會損壞我們的傳感器或使他們無法操作。任何暫停或其他服務中斷都會對我們向客户提供服務的能力產生不利影響,並可能對我們的聲譽造成不利影響。此外,我們與這些無線運營商的協議條款規定,任何一方可以在90天的通知下,為方便而取消或終止協議。如果我們的一家無線運營商終止與我們的協議,我們將需要在通知期內尋找不同的無線載波和/或修改我們的設備,以儘量減少對我們解決方案性能的幹擾。我們的無線運營商的價格上漲或終止或現有合同條款的改變可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
由於自然災害、停電或其他影響我們或客户的事件,我們可能無法繼續提供解決方案,這可能會損害我們的經營結果和財務狀況。
我們在訂閲的基礎上確認收入,因為隨着時間的推移,我們的解決方案將提供給我們的客户。如果我們的服務因自然災害、停電或其他我們無法控制的事件而中斷,就像2017年颶風襲擊波多黎各和美屬維爾京羣島時發生的那樣,我們可能無法按預期繼續提供解決辦法。
當我們停止提供保險時,我們也不再承認受影響的訂閲協議帶來的收入。如果我們因自然災害、停電和我們無法控制的其他事件而被迫停止服務,我們的收入可能下降,這將對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。此外,在惡劣天氣或其他自然災害的情況下,我們可能要對傳感器造成的損害承擔賠償責任。我們還可能需要額外的費用來修理或更換因惡劣天氣、颶風或其他自然災害而損壞的傳感器網絡。
我們的任何設施都可能受到自然災害或人為災害的損害或無法運作,包括地震、龍捲風、颶風、野火、洪水、核災難、恐怖主義行為或其他犯罪活動、傳染病爆發和停電,這可能使我們在一段時間內難以或不可能經營業務。例如,我們的IRC和我們的一些客户服務的數據中心位於舊金山灣區,這是一個以地震活動聞名的地區。我們的設施維修或更換費用可能很高,任何此類努力都可能需要大量時間。我們業務的任何中斷都可能對我們的業務和經營結果產生負面影響,並損害我們的聲譽。此外,我們可能沒有商業保險,也可能沒有足夠的商業保險來賠償可能發生的損失。任何此類損失或損害都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外,
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重要供應商的設施,包括我們專有聲學傳感器的製造商,可能因這種自然或人為災害而受到損害或無法操作,這些災害可能對我們的業務造成幹擾、困難或物質上的不利影響。
真實或被認為是假的積極槍聲警報或未能或認為未能為實際的槍聲發出警報,都可能對我們的客户及其業務產生不利影響,損害我們的品牌和聲譽,並對我們的增長前景和業務結果產生不利影響。
誤報非槍彈事件為槍擊事件的假陽性警報可能導致不必要的迅速部署警察和搶險人員,這可能會在社區或設施的佔用者中引起不必要的恐懼,並可能被視為是對警察和應急人員資源的浪費。如果不提醒執法人員或安全人員實際開槍(假陰性),可能會導致警官和急救人員反應較慢或沒有反應,從而增加受傷或喪生的可能性。假陽性警報和未發出實際槍炮警報(假陰性)都可能導致客户不滿,對我們的解決方案可能失去信心,並可能對客户或其他第三方承擔責任,其中任何一種都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外,即使我們的客户理解我們的解決方案被正確使用,對虛假積極警報或未能產生警報的看法也可能導致負面宣傳或損害公眾對我們解決方案的看法,這可能損害我們的聲譽,並對我們的業務和經營結果產生不利影響。
經濟不穩定或衰退,或政治變化,可能限制我們的客户和潛在客户獲得資金,這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
經濟的不確定或衰退可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。美國和國外一般經濟的不利狀況,包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、政治僵局、自然災害,如波多黎各和美屬維爾京羣島颶風造成的破壞、對美國、歐洲、亞太地區或其他地區的戰爭和恐怖襲擊,都可能導致我們的客户和潛在客户可動用的資金減少,並對我們業務的增長率產生負面影響。
這些經濟狀況可能使我們的客户和我們很難準確地預測和規劃未來的預算決定或業務活動,並可能導致我們的客户重新評估他們購買我們的解決方案的決定,這可能會推遲和延長我們的銷售週期,或導致取消計劃的購買。此外,在具有挑戰性的經濟時期或由於政治變化,我們的客户可能會收緊預算,在及時獲得足夠資金或其他信貸方面面臨限制,這可能會削弱他們及時向我們付款的能力。反過來,我們可能需要增加對可疑賬户的備抵,這將對我們的財務結果產生不利影響。
我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間,無論是在一般情況下還是在任何特定行業內,或政治變化的影響。如果我們經營的一般經濟或行業的經濟狀況從目前水平惡化,或者最近的政治變化導致購買我們解決方案的資金減少,我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動可能受到不利影響。
我們歷史上一直沒有盈利,將來可能無法實現或保持盈利。
雖然2018年第四季度我們的第一季度盈利能力,以及截至2019年9月30日的3個月和9個月的淨收益,但自成立以來,我們每年都出現淨虧損。截至2019年9月30日,我們的累計赤字為9690萬美元。我們不確定我們是否能夠保持足夠的銷售量,我們的解決方案,以維持或增加我們的增長,或保持盈利能力在未來。我們還預計,我們的成本在未來期間會增加,如果我們的收入不增加,這可能會對我們未來的經營結果產生負面影響。特別是,我們預計將繼續在以下方面投入大量財政和其他資源:
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銷售和營銷,包括在國內和國際上擴大我們的銷售機構; |
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與我們的解決方案有關的研究和開發,包括對我們的工程和技術團隊的投資; |
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獲得補充技術或企業,例如我們於2018年10月收購HunchLab技術; |
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繼續在國際間擴展業務;及 |
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一般和行政費用,包括與作為上市公司經營有關的法律和會計費用。 |
這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們不能以足以抵消預期成本增長的速度增加我們的收入,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害,而且我們可能無法長期保持盈利能力。此外,我們可能會遇到意外的業務費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能導致今後期間損失的未知因素。如果我們的收入增長在未來的時期達不到我們的預期,我們的財務業績可能會受到損害,而且我們今後也可能無法保持盈利能力。
我們可能需要額外的資本來資助我們的業務和支持我們的發展,而我們不能以可接受的條件產生和獲得這些資本,或根本不可能損害我們的業務、經營結果、財務狀況和前景。
我們打算繼續進行大量投資,為我們的業務提供資金,並支持我們的增長。此外,我們可能需要額外的資金來應對商業挑戰,包括需要開發新的特性或加強我們的解決方案,改進我們的運營基礎設施,或獲得或發展互補的業務和技術。因此,除了我們的業務收入和現有現金結存外,我們可能還需要進行額外的股本或債務融資,以提供這些和其他商業活動所需的資金。如果我們通過未來發行的股本或可轉換債務證券籌集更多資金,我們現有的股東可能會受到大幅稀釋,而我們發行的任何新股本證券都可能擁有比普通股持有人更好的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資,都可能涉及與我們的籌資活動及其他財務和業務事項有關的限制性公約,使我們更難以獲得更多資本和尋求商業機會,包括潛在的收購機會。如果有的話,我們可能無法以對我們有利的條件獲得這種額外的融資。如果我們不能在需要時以我們滿意的條件獲得足夠的資金或融資,我們繼續支持業務增長和應對商業挑戰的能力可能會受到嚴重損害,我們的業務可能受到不利影響。此外,由於我們無法產生或獲得所需的財政資源,我們可能需要推遲、縮減或取消部分或全部業務,這可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
債務的產生可能會影響我們的財務狀況,並使我們受到更多的財務和經營限制。
2018年9月27日,我們與Umpqua銀行(“Umpqua信用協議”)簽訂了1 000萬美元的高級有擔保循環信貸貸款,我們打算將其用於一般週轉資金用途。截至2019年9月30日,我們沒有拖欠的款項,也沒有任何使用Umpqua信用協議。
根據“Umpqua信用協議”,我們受到各種負面契約的限制,這些契約限制了我們在某些例外的情況下承擔債務、貸款、投資或擔保其他各方的義務、支付或申報股利、發行我們的證券、贖回我們股票的流通股、設立子公司、實質性地改變其業務性質、進行關聯方交易、進行合併和商業合併、在正常業務範圍之外收購或轉讓公司資產、授予留置權或與公司資產或重組、重組或解散公司建立擔保關係。這些公約除其他外,會對本港的財政健康、業務及未來運作造成不良影響:
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使我們更難以履行義務,包括根據“Umpqua信用協議”的條款; |
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限制我們按照我們可以接受或完全接受的條件為債務再融資的能力; |
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限制我們規劃和適應不斷變化的商業和市場條件的靈活性,並增加我們的脆弱性; |
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限制我們利用現有現金流為未來收購、營運資本、業務活動和其他一般公司需求提供資金的能力; |
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限制我們獲得額外融資的能力,以滿足營運資本的增長或一般公司的目的,即使必要時也要保持足夠的流動資金。 |
此外,我們亦須維持某些與槓桿、利息收費及盈利能力有關的財務契約。我們滿足這些契約的能力(上一段中討論的那些消極契約)或其他限制可能會受到我們無法控制的事件的影響,而我們不遵守金融和其他契約將是“Umpqua信用協議”規定的違約事件。如果根據“Umpqua信用協議”發生並正在繼續發生違約事件,根據該協議未償還的借款可立即到期並支付,然後我們將被要求對當時未清的任何信用證進行現金擔保,貸款人可以拒絕允許在該安排下的額外借款。我們不能向你保證,我們將有足夠的資產償還這些借款,如果我們無法償還這些款項,貸款人可以利用給予他們的擔保品來保證這些債務。我們已將我們的全部資產作為抵押品,一旦發生違約,很可能對我們的業務產生重大不利影響。
為了我們的公共安全解決方案,新的競爭者可能進入市場。
如果城市和其他政府實體加大努力減少槍支暴力,或者我們的解決方案在市場上獲得知名度,公司可以決定進入公共安全解決方案市場,從而增加我們面臨的競爭。除其他槍彈檢測產品外,我們還與其他針對公共安全客户資源的技術和解決方案進行競爭,以用於執法和預防犯罪。由於法律或其他義務(例如,由於公開記錄要求或傳票要求提供信息或出庭作證),我們的競爭對手可以從披露我們的技術和程序的數據或信息中獲益。由於這些有限的預算資源有幾種可能的用途,如果我們不能成功地爭奪這些有限的資源,我們的業務可能不會象我們預期的那樣增長,這可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。
我們安全解決方案的競爭格局正在演變。
大學校園、企業校園、交通和關鍵基礎設施中心的安全解決方案市場包括許多可供選擇的方案,如視頻監控和增加人的安全存在。由於有幾種可能的資金用於校園安全需求,我們在演示或區分ShotSpotter安全校園和ShotSpotter SiteSecure(我們的校園安全解決方案)的好處方面可能面臨更多的挑戰。特別是,雖然我們看到人們對我們的安全解決方案越來越感興趣,但對室內槍彈探測服務的興趣有限,因此,2018年6月,我們作出了停止室內覆蓋的戰略決定,作為我們服務提供的一部分。雖然我們的ShotSpotter任務可能增加我們户外探測服務的銷售,但我們在展示或區分ShotSpotter任務發展犯罪預測和提高巡邏資源有效性方面可能面臨挑戰。
如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力,就會損害我們擴大客户羣的能力,並使市場更廣泛地接受我們的解決方案。
為了擴大總客户和客户覆蓋範圍,並使市場更廣泛地接受我們的解決方案,我們將需要擴大我們的銷售和營銷組織,並增加我們的業務發展資源,包括我們的銷售隊伍的垂直和地理分佈,以及我們專注於新賬户並負責現有賬户更新和增長的客户管理團隊。
我們的業務要求我們的銷售人員具有與執法機構、其他政府機構和高等教育機構合作的專門知識和經驗。如果我們不能僱用、發展和留住有才能的銷售人員,我們就無法從擴大銷售隊伍中獲得收入增長。
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適當的經驗,如果我們的新銷售人員無法在一段合理的時間內達到期望的生產力水平,或者如果我們的銷售和營銷計劃無效。
我們的戰略包括追求收購,而我們不能成功地整合新獲得的技術、資產或業務可能會損害我們的財務業績。未來技術、資產或企業的收購,部分或全部是通過發行股票或股權來支付的,這可能會削弱我們現有股東的所有權。
我們可以評估和考慮潛在的戰略交易,包括未來企業、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。例如,2018年10月,我們從Azavea公司收購了HunchLab技術和相關資產。我們還可能與其他業務建立關係,以擴大我們的平臺和應用程序,這可能涉及優惠或獨家許可證、額外的分銷渠道、折扣定價或在其他公司的投資。
我們相信,我們持續增長的部分動力將來自收購其他公司或其技術、資產、企業和團隊。HunchLab的收購會帶來風險,而我們今後完成的任何收購都會帶來風險,包括:
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資本支出和經營費用高於預期; |
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未吸收被收購公司或企業的經營人員或人員,或未留住被收購公司或業務的關鍵人員的; |
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未能將所獲得的技術集成到我們的平臺和應用程序中,或花費大量費用將所獲得的技術集成到我們的平臺和應用中; |
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擾亂我們正在進行的業務; |
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轉移管理層的注意力和其他公司資源; |
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未能保持統一的標準、控制和政策; |
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產生重大會計費用; |
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損害與客户和員工的關係; |
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發現所獲得的技術、資產或業務無助於我們的業務戰略,我們為該技術、資產或業務支付的費用過高,或者我們可能被要求部分或全部註銷已獲得的資產或投資; |
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未能實現預期的交易協同作用; |
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在收購公司之前未查明的意外負債和意外事件;以及 |
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無法從收購中產生足夠的收入和利潤以抵消相關的收購成本。 |
將獲得的技術、資產或業務完全集成到我們的業務中可能需要大量時間。我們可能無法成功地克服這些風險或在收購過程中遇到的任何其他問題。如果我們沒有成功地避免或克服與任何此類收購有關的風險或問題,我們的業務結果和財務狀況就會受到損害。收購也可能影響我們的財務狀況和資本需求,或可能導致我們的季度和年度經營業績波動。收購可能包括重要的商譽和無形資產,這可能導致未來的減值費用將減少我們的既定收益。我們在從事戰略交易的努力中可能會付出很大的代價,而這些支出可能不會導致成功的收購。
我們預計,我們可能支付的任何未來收購技術,資產,企業或團隊可能包括股票,購買股票的權利,現金或上述的一些組合。如果我們在未來的收購中發行股票或購買股票的權利,我們的普通股的每股淨收入和當時的股東可能會經歷稀釋。
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我們的業務性質使我們面臨固有的責任風險。
我們的解決方案,包括ShotSpotter Flex,ShotSpotter SecureSchool和ShotSpotter SiteSecure,旨在向警察和急救人員傳遞關於槍擊事件的實時警報。由於這類應用程序的性質,我們可能面臨更大的風險,對僱員的作為或不作為或系統故障的責任,可能比其他企業固有的風險。雖然我們的所有客户協議基本上都載有限制我們對客户的責任的規定,但我們不能肯定這些限制是否會得到執行,或與實際或指稱的遺漏或失敗有關的任何訴訟的費用,即使我們勝訴,也不會對我們造成重大的不利影響。此外,我們的某些保險單和一些州的法律可能限制或禁止對懲罰性或某些其他類型的損害或責任的保險,這些損害或責任是由重大疏忽引起的,或其他問題,例如在第三方擁有的建築物上安裝我們的傳感器所造成的損害,我們不能向你保證,我們對我們所面臨的風險有充分的保險。
我們的業務性質可能導致不受歡迎的新聞報道或其他負面宣傳。
我們的解決方案用於協助執法人員和第一反應人員在發現槍聲的情況下。即使我們的解決方案按預期運作,我們的解決方案所檢測到的事件也可能導致傷害、生命損失和其他負面後果,這些事件可能會受到負面宣傳。如果我們未能發現一件事件,或者我們發現了一件事件,如恐怖襲擊或主動射擊事件,但執法人員或急救人員的反應時間不夠快,無法防止受傷、生命損失、財產損失或其他不利後果,我們可能會受到負面媒體的關注。有時,由於法律或其他義務(例如,由於公開記錄要求或傳喚提供信息或出庭作證),我們的技術和程序的數據或信息可能成為公開記錄的問題,因此我們可能受到媒體的負面關注。
此外,我們的解決方案要求我們的客户監控警報並及時響應槍聲通知。如果我們的客户不充分利用我們的系統,我們可能會受到批評和不討好的媒體報道,我們的解決方案的有效性和我們的解決方案的成本對我們的客户。這種負面宣傳可能會對現有客户的新銷售或續簽或擴大覆蓋範圍產生不利影響,從而對我們的財務業績和未來前景產生不利影響。
在我們的軟件中,真正的或感知的錯誤、失敗或錯誤可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。
因為我們的軟件很複雜,所以可能會出現未被發現的錯誤、故障或錯誤。我們的軟件通常與不同的操作系統、系統管理軟件以及設備和網絡配置一起安裝和使用,這可能會導致軟件或部署到其中的計算環境的其他方面出現錯誤或失敗。此外,將軟件部署到計算環境中可能會暴露軟件中未被檢測到的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤。儘管我們進行了測試,但在我們的軟件發佈給我們的客户之前,我們的軟件中可能不會發現錯誤、故障或錯誤。此外,我們的客户可能不正確地實施或無意中濫用我們的軟件,這可能導致客户不滿,並對我們的產品和我們的品牌的感知效用產生負面影響。在我們的軟件中,任何這些真實或明顯的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤都可能導致負面的宣傳、名譽損害、市場對我們軟件的接受喪失或延遲、失去競爭地位或客户對其遭受的損失提出索賠。在任何這樣的情況下,我們可能因為客户關係或其他原因而被要求或選擇花費額外的資源來糾正這個問題。緩解任何這些問題都可能需要我們的資本和其他資源的大量支出,並可能造成我們解決方案的使用中斷或延誤,從而使我們失去現有或潛在的客户,並可能對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。
我們的第三方供應商的服務中斷或延誤可能會損害我們向客户提供解決方案的能力,導致客户不滿、損害我們的聲譽、失去客户、有限的增長和收入減少。
我們目前使用第三方數據中心託管設施來託管解決方案的某些組件。我們的運作在一定程度上取決於我們的第三方供應商是否有能力保護這些設施免受自然災害、電力或通信故障、網絡事故、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷。在事件中
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我們的任何第三方設施安排都被終止,或者如果服務失效或設施損壞,我們可能會在解決方案中遇到服務中斷,以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。任何第三方服務水平在我們的數據中心,或任何錯誤,缺陷,中斷,網絡事件或其他性能問題,我們的解決方案可能損害我們的聲譽。
任何損壞或失敗的系統,我們的第三方供應商可能導致中斷我們的解決方案。儘管我們的數據中心採取了預防措施,但在使用量、自然災害、網絡事件、恐怖主義行為、破壞或破壞行為、在沒有充分通知的情況下關閉設施或其他意想不到的問題的發生可能導致我們的服務長期中斷。我們的第三方數據中心位置、與他們簽約的網絡提供商,或者我們的通信提供商在包括我們在內的客户之間分配容量的系統所面臨的問題,可能會對我們客户的體驗產生不利影響。我們的服務中斷可能導致我們向客户發出退款,並使我們承擔潛在的責任。
此外,我們的保險單可能不足以補償我們在遭受損壞或中斷時可能遭受的任何損失,因此,上述任何一種情況的發生都可能使我們承擔責任,使我們向客户發放信用證,或使客户不為我們的申請續訂,其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們的安全措施或我們的客户或第三方供應商的安全措施被破壞,或者如果未經授權訪問我們客户的數據,我們的解決方案可能被認為是不安全的,我們的客户可能會受到傷害,並可能減少或停止使用我們的解決方案,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會承擔重大責任。
我們的業務包括存儲和傳輸發生在客户覆蓋範圍內的槍擊事件數據,包括日期、時間、地址和GPS座標。安全事件,無論是由於第三方行動、僱員或客户錯誤、技術損害或故障、瀆職或犯罪活動,都可能導致未經授權獲取或丟失或未經授權披露這些槍擊事件數據,這可能導致訴訟費用或損害賠償、賠償和其他合同義務及其他可能的責任,包括但不限於政府罰款、罰款和緩解費用,以及負面宣傳,這可能損害我們的聲譽,損害我們的銷售,損害我們的客户和我們的業務。網絡事件和基於互聯網的惡意活動繼續普遍增加,基於雲的服務提供商已成為目標。如果與我們合作的第三方,如供應商或開發商違反了適用的法律或我們的安全政策,這種違規行為也可能使我們的槍炮事件數據受到威脅,進而對我們的業務產生不利影響。此外,這樣的違規行為可能會暴露我們的傳感器的位置,包括那些我們獲得第三方同意的傳感器,其中包括保密義務。我們可能無法預測或阻止用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術,因為此類技術經常會發生變化,而且常常在事件發生後才被檢測到。隨着我們的客户羣的增加,我們的品牌變得更加廣為人知和被認可,第三方可能會越來越多地尋求破壞我們的安全控制,或獲得未經授權的訪問客户數據或其他敏感信息。此外,由於我們向客户提供的服務的性質,我們可能成為攻擊的唯一目標。
許多政府頒佈了法律,要求公司將涉及某些類型的個人數據的數據安全事件或未經授權的轉移通知個人。此外,我們的一些客户合同要求任何數據安全事件的通知。因此,我們的競爭對手、我們的客户或我們所經歷的安全事件可能導致公開披露,這可能導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全妥協,無論是實際的還是被感知的,都可能損害我們的聲譽,削弱客户對我們安全措施有效性的信心,對我們吸引新客户的能力產生負面影響,導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲,或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任,這可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。此外,遵守通知法和合同義務的費用可能很大,任何由於實際或所謂的妥協而要求我們提供此類通知的要求,都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。
雖然我們維持一般責任保險範圍和錯誤或遺漏的保險範圍,但我們不能保證這種保險是足夠的,或在其他情況下將保護我們不受指控妥協或數據損失的索賠的責任或損害,或這種保險將繼續以可接受的條件或完全可接受的條件提供。
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我們依靠客户和第三方的合作,允許我們在他們的設備上安裝ShotSpotter傳感器,如果得不到這些權利,可能會增加我們的成本或限制ShotSpotter Flex解決方案的有效性。
我們的ShotSpotter Flex解決方案要求我們在我們的客户覆蓋區域部署ShotSpotter傳感器,這通常需要每平方英里安裝大約20到25個傳感器。ShotSpotter傳感器安裝在城市設施和第三方建築上,有時安裝在城市或公用事業公司擁有的電線杆上,安裝傳感器需要徵得業主的同意,這可能會耗費時間,而且可能會延遲部署。一般來説,我們不為安裝我們的傳感器而支付場地許可費,我們與這些設施所有者簽訂的合同規定,他們有權在一般60天的通知下撤銷使用其設施的許可。
如果所需同意延遲了我們部署解決方案的能力,或設施所有者不授予使用其設施的許可,或取消先前授予的許可,或要求我們支付網站許可證費以安裝我們的傳感器,我們的業務可能會受到損害。如果我們需要支付一個網站許可證費用,以安裝傳感器,我們的部署費用將增加,這將影響我們的毛利率。如果我們無法獲得足夠數量的傳感器安裝位置,而這些位置適當地分散在覆蓋區域內,我們的ShotSpotter Flex解決方案的有效性將受到限制,我們可能需要縮小解決方案的覆蓋範圍,或者我們可能無法滿足我們的服務水平要求,其中任何一個都可能導致客户不滿,或對我們的聲譽、業務和財務結果產生重大不利影響。
如果我們不能提供高質量的客户支持,我們的業務和聲譽可能會受損.
我們提供客户支持,每天24小時,每週7天,以及關於最佳做法、法醫專門知識和專家證人服務的培訓。提供這些服務需要我們的人員具備具體的經驗、知識和專門知識,使我們更難僱用合格的人員和擴大我們的支助業務。隨着我們擴大業務和追求新客户,高質量的客户支持的重要性將會增加。如果我們的業務增長,我們可能無法做出足夠快的反應,以適應客户對支持服務需求的短期增長或擴大我們的服務規模。客户對這些服務的需求增加,而沒有相應的收入,可能會增加我們的成本,損害我們的經營成果。如果我們不幫助我們的客户在我們的解決方案中使用應用程序並提供有效的持續支持,我們向現有客户銷售或保留更多應用程序的能力可能會受到損害,我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。
我們對無線運營商的依賴將需要對我們的技術進行更新,而這樣的更新可能會導致我們的服務中斷或增加我們的運營成本。
我們安裝的ShotSpotter傳感器大約有一半使用第四代長期演進(LTE)無線技術,一半使用第三代(3G)蜂窩通信。我們的美國無線運營商已經通知我們,他們將在未來停止3G服務,我們的ShotSpotter傳感器將無法在這些網絡上傳輸。因此,在停止3G服務之前,我們將不得不對使用3G移動通信的傳感器進行升級,而不增加客户的成本。隨着我們的無線運營商逐步淘汰3G業務或改變它們的頻譜分配,我們可能會出現業務性能下降的情況,這可能要求我們比計劃的更快地更換我們的3G傳感器。最初,我們預計要在2020年中期到2022年之前開始承擔成本;然而,我們已經開始計劃從2019年末開始在某些地理區域更換傳感器,原因是我們的某些無線通信供應商正在進行某些帶寬可用性的改變。運營商對帶寬的額外加速變化可能要求我們繼續加快3G傳感器的升級,這將加快與升級相關的成本。這些傳感器的更換將需要大量的資本支出,估計總額在400萬至600萬美元之間,還可能使管理層的注意力和其他重要資源偏離我們為新客户提供的客户服務和銷售努力。
在未來,我們可能無法成功地實施新技術或使現有技術適應不斷變化的市場需求。如果我們不能及時適應不斷變化的技術、市場條件或客户偏好,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
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對隱私和政府支持的監視的擔憂可能會阻止客户購買我們的解決方案。
政府機構和私人公民對政府或第三方的真實或感知的監視變得越來越敏感,他們可能錯誤地認為,我們的户外感應器允許顧客監聽私人談話和監視私人公民的活動。我們的感應器不是為“現場監聽”而設計的,只有在可能是槍聲的響亮的脈衝聲下才能觸發。然而,感知到的隱私關切可能導致媒體的負面報道,並導致私人公民努力説服市政當局、教育機構或其他潛在客户不要為其社區、校園或設施購買我們的解決方案。此外,可能存在或頒佈法律來解決可能影響我們部署解決辦法的能力的這些關切問題。例如,加拿大多倫多市決定不使用ShotSpotter解決辦法,因為安大略省總檢察長表示,這可能會損害加拿大“權利和自由憲章”第8條,其中涉及不合理的搜查和扣押。如果客户出於隱私或監視的考慮而選擇不購買我們的解決方案,那麼我們的解決方案的市場發展可能比我們預期的要慢,或者它可能無法實現我們預期的增長潛力,其中任何一個都會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們依賴有限數量的供應商和合同製造商,我們的專有ShotSpotter傳感器是由單一的合同製造商製造的。
我們依賴有限數量的供應商和合同製造商。特別是,我們使用單一的製造商,與我們沒有長期合同,並從購買訂單的基礎上,我們生產我們的專有ShotSpotter傳感器。我們對獨家合同製造商的依賴增加了我們的風險,因為我們目前沒有任何替代或替代製造商,而且我們也沒有保持大量的庫存。在合同製造商中斷的情況下,我們可能無法在不引起材料額外費用和重大延誤的情況下開發替代或二次來源。此外,如果我們的合同製造商在某一地點受到自然災害或其他中斷的影響,這些風險可能會對我們的業務產生重大和不利的影響,因為我們的每個合同製造商都在一個地點生產我們的產品。雖然我們的合同製造商有可選擇的製造地點,但將生產轉移到另一個地點可能會導致我們傳感器的可用性出現重大延誤。
許多用於製造我們專有的ShotSpotter傳感器的關鍵部件也來自有限的或唯一的供應來源。我們的合同製造商通常代表我們購買這些部件,我們沒有任何長期安排與我們的供應商。因此,我們面臨供應短缺和準備時間長的風險,以及供應商停用或修改我們產品中使用的部件的風險。此外,與某些組成部分有關的週轉時間很長,無法迅速改變數量和交貨時間表。為這些部件開發替代供應源可能是耗時、困難和昂貴的,而且我們或我們的供應商可能無法按照我們可以接受的條件採購這些部件,甚至可能會破壞我們及時完成訂單的能力。
如果我們的需求大幅增加,或者我們需要更換現有的供應商或合同製造商,我們可能無法按照我們可以接受的條件補充或取代這種供應或合同製造,這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力。例如,對於我們的ShotSpotter傳感器,可能需要大量的時間來確定一個合同製造商,它有能力和資源來構建符合我們規格的傳感器。確定合適的供應商和合同製造商是一個廣泛的過程,要求我們對他們的質量控制、技術能力、反應能力和服務、金融穩定、監管合規以及勞動和其他道德實踐感到滿意。因此,任何關鍵供應商或合同製造商的損失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的解決方案使用第三方軟件和服務,這些軟件和服務可能難以替換或導致解決方案的錯誤或失敗,從而導致客户損失或損害我們的聲譽和運營結果。
我們授權第三方軟件,並依賴各種第三方的服務在我們的解決方案中使用。將來,這些軟件或服務可能無法以商業上合理的條件提供給我們,也可能根本得不到。任何喪失使用任何軟件或服務的權利都可能導致解決方案的功能下降,直到我們開發出相應的技術,或者,如果可以從另一個提供商獲得,則識別、獲取和集成該技術。
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可能會損害我們的生意。此外,第三方軟件或服務中的任何錯誤、缺陷或故障都可能導致解決方案中的錯誤或缺陷,或者導致解決方案失敗,這可能會損害我們的業務,並導致糾正成本高昂。許多這樣的供應商試圖對他們對這些錯誤、缺陷或故障的責任施加限制,如果可以強制執行,我們可能會對我們的客户或第三方供應商承擔額外的責任,這可能會損害我們的聲譽,增加我們的運營成本。
我們需要保持與第三方軟件和服務提供商的關係,並從這些供應商那裏獲得不包含任何錯誤或缺陷的軟件和服務。如果不這樣做,就會對我們向客户提供有效產品的能力產生不利影響,並可能損害我們的運營結果。
如果我們不能或不能維護我們的平臺與我們的客户使用的應用程序的兼容性,我們的業務就會受到影響。
我們的一些客户選擇將我們的解決方案與客户使用的某些其他系統相結合,例如實時犯罪中心平臺或計算機輔助調度系統。我們的解決方案的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們集成解決方案(這些系統)的能力。這些系統的提供者可能改變其技術的特點,限制我們對其應用程序的訪問,或以不利的方式改變其應用程序的使用條件。這些變化在功能上可能限制或終止我們與我們的解決方案一起使用這些技術的能力,這可能會對我們的客户服務產生負面影響並損害我們的業務。如果我們不能將我們的解決方案與我們的客户使用的應用程序集成在一起,我們可能無法提供客户所需的功能,我們的客户可能無法續簽協議,這將對我們產生收入的能力產生負面影響,並對我們的業務產生不利影響。
我們受到政府監管和其他法律義務的約束,特別是與隱私、數據保護和信息安全有關的義務,而我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。遵守這些法律可能會損害我們維持和擴大客户基礎的努力,從而減少我們的收入。
我們的户外感應器是一種聲學裝置,被設計用來識別可能是槍聲的衝動的聲音。ShotSpotter傳感器不使用高增益、定向或其他專用麥克風。
感應器不具備實時流音頻的能力。通常,在安全傳感器上捕捉到的聲音、噪音或聲音被暫時緩存,但在48至72小時內被寫入並永久刪除。當一個傳感器被衝動的聲音觸發時,它會產生一個潛在的槍聲“事件”,其中包含一段錄音,在事件發生前不超過2秒,在事故發生後4秒。這個音頻片段會被無限期地保存下來,以供潛在的證據使用。
在這些事件的音頻片段中,有可能包括與槍聲同時發生的人的聲音。我們保留事件音頻片段作為證據無限期保留。我們還使用收集到的信息來支持、擴展和改進我們的軟件算法以及我們的炮火探測和通知方法。傳感器通常安裝在人口稠密的城市地區。它們不是為捕捉人類的聲音而設計或調諧的,但它們有可能能捕捉到人類的聲音。人類的聲音不是衝動的,通常不會觸發傳感器,除非伴隨着衝動的聲音,否則音頻片段不會從傳感器中傳輸出去。人類的聲音將暫時緩存在傳感器上48-72小時,然後被寫入並永久刪除。從響亮的衝動聲音(“意外事件”)收集的信息被用來向我們的客户提供關於這些事件的信息,但是由於我們的技術和隱私政策,共享的信息僅限於包含事件的審計片段。
我們對數據的處理和存儲受到各種法律法規的約束,包括各種政府機構和各種州、地方和外國機構的監管。美國聯邦政府、各州和外國政府已經通過或提出立法,對個人個人信息的監控和收集進行監管,並規定對某些個人可識別信息的安全要求。在美國,聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和許多州的檢察長正通過適用聯邦和州消費者保護法,對數據的在線收集、分發、使用和存儲實施標準。然而,缺乏保護這類信息的明確和普遍標準意味着,這些義務的解釋和適用方式可能會從一個法域不一致到另一個法域,並可能與另一個法域發生衝突。
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要求或我們的做法。如果我們沒有或認為我們不遵守隱私或安全相關法律、政策、法律義務或行業標準,或任何安全事件,導致未經授權泄露或轉讓敏感的公司信息、個人身份信息或其他客户數據,可能導致政府採取執法行動、訴訟、罰款和處罰以及/或不利的宣傳,並可能使我們的客户對我們失去信任,這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。
有些建議中有關私隱、資料保護和資訊保安的法律或規例仍處於初期階段,我們尚未能決定如何解釋這些法律及規例,亦不能確定這些建議對我們的業務可能造成的影響。這種擬議的法律和條例可能要求公司實施保密和保密政策,允許用户訪問、更正和刪除這些公司儲存或保存的個人信息,向個人通報影響其個人信息的安全違規行為,並在某些情況下徵得個人同意為某些目的使用個人信息。此外,外國政府可要求在一國收集的任何個人資料不得在該國境外傳播,我們目前可能沒有能力遵守這一要求。我們不遵守聯邦、州和國際數據保密法律和監管機構,可能會損害我們成功經營業務和實現業務目標的能力。
由於各種因素的影響,我們的季度經營業績可能會大幅波動,這使得我們的未來業績難以預測。
由於各種因素,我們的收入和經營結果在每個季度之間可能有很大差異,其中許多因素是我們無法控制的,其中包括:
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擴大或縮小我們的客户羣; |
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與現有客户續訂或不續訂訂閲協議,擴大覆蓋範圍; |
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我們向現有和新客户銷售的規模、時間、條款和部署時間表; |
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引進可能與我們競爭的產品或服務,以爭取我們的客户所能獲得的有限資金,並改變這些產品或服務的成本; |
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客户和潛在客户預算的變化; |
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我們控制成本的能力,包括我們的運營費用; |
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我們有能力僱傭,培訓和維持我們的直銷隊伍; |
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在初次部署和續延方面滿足收入確認標準的時間; |
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有效税率的波動;及 |
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國內和國際的一般經濟和政治條件。 |
本報告其他部分討論的任何這些或其他因素都可能導致我們的收入和經營業績的波動,這意味着我們的收入、運營結果和現金流的季度間比較可能不一定表明我們未來的業績。
由於上述波動,我們預測收入的能力是有限的,我們可能無法準確地預測我們未來的收入或業務結果。此外,我們目前和未來的開支水平是基於我們的經營計劃和銷售預測,我們的營運開支預計會在短期內增加。因此,我們可能無法減少我們的成本,以彌補意外的收入短缺,即使是收入的少量短缺也可能對我們該季度的財務業績產生不成比例和不利的影響。這些因素和其他因素的可變性和不可預測性可能導致我們在某一特定時期未能達到或超過財務預期。
由於我們在與客户簽訂合同的期限內普遍承認我們的訂閲收入很大,所以在未來的時期內,銷售的波動不會完全反映在我們的經營業績中。
我們的收入主要來自對我們的解決方案的訂閲。除少數遺留客户外,我們的客户無權佔有我們的設備或軟件平臺。從訂閲到我們的軟件平臺的收入將在訂閲期內按比例確認。
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向客户提供訂閲的日期,我們將其稱為“啟動”日期。我們與客户的協議通常從一年到五年不等。因此,我們每個季度報告的大部分收入都歸因於前幾個季度達成的協議。因此,任何一個季度對我們解決方案的銷售、客户更新或市場接受程度的下降都不一定會在該季度的收入中得到充分反映,並會對我們未來幾個季度的收入和盈利能力產生負面影響。這種應納税的收入確認也使我們很難通過任何時期的額外銷售迅速增加我們的收入,因為來自新客户的收入一般是在適用的協議條款內確認的。我們的訂閲方式可能會導致收入的確認不平衡。
我們確認訂閲協議期間的訂閲收入。一旦我們與客户簽訂合同,就會有延遲,直到我們開始確認收入,而我們正在調查覆蓋範圍,獲得安裝所需的任何同意,並安裝我們的傳感器,總共可能需要幾個月或更長時間。只有當所有這些步驟都完成,解決方案才能實現,我們才開始確認銷售收入。
雖然我們的大多數客户選擇續訂他們的訂閲協議在一段時間後,在某些情況下,他們可能無法獲得適當的批准或資金,以完成續訂在該期限屆滿。對於這些客户,我們在本學期結束時不再確認訂閲收入,儘管我們可以在續訂過程結束後繼續提供一段時間的服務。一旦續約完成,我們將確認從協議期限屆滿到續約過程結束的期間的訂閲收入。
在部署我們的解決方案和完成更新的時間表上的變化可能導致我們的收入波動,這可能導致我們的結果與預測不同。此外,雖然我們通常發票50%的合同成本在客户的實際日期,我們的現金流可能是不穩定的,將不符合我們的收入確認。
我們正在擴大我們的國際業務,這使我們面臨重大風險。
我們目前在美國以外的有限幾個地點開展業務。作為我們增長戰略的一部分,我們的業務戰略的一個關鍵組成部分是擴大我們的國際業務,以增加我們來自美國以外客户的收入。在國際市場上運作需要大量的資源和管理上的關注,除了我們在美國已經面臨的風險之外,我們還將面臨監管、經濟和政治風險。此外,我們還需要投入時間和資源來了解海外潛在客户的監管框架和政治環境,以便集中我們的銷售工作。由於這些監管和政治考慮因素可能因司法管轄區而異,這一努力將需要我們的銷售團隊給予更多的時間和關注,並可能導致一個比我們在美國的典型銷售過程更長的銷售週期。我們還可能需要僱傭更多的員工,或者在我們的國際業務上進行投資,以接觸到新的客户。由於我們在國際業務方面的經驗有限,以及在國際市場上開發和管理銷售,我們的國際擴張努力可能會被推遲或不成功。
此外,我們在國際業務中面臨並將繼續面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險,包括:
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貨幣匯率波動的潛在影響; |
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必須遵守當地數據居住要求; |
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本地數據中心和因特網帶寬提供者的可用性和可靠性; |
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國際業務人員配置和管理困難,以及與在許多國際地點擁有客户有關的業務、差旅、航運和合規費用增加; |
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收取應收賬款可能有更大的困難,付款週期可能更長; |
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無線運營商在國際市場上的覆蓋範圍; |
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與無線運營商和其他服務提供商相關的較高或更多可變成本; |
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需要以各種語言提供客户支持; |
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在理解和遵守外國法域的當地法律、條例和習俗方面遇到的挑戰,包括有關隱私和政府監督的法律; |
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由商務部工業和安全局和財政部外國資產管制辦公室管理的出口管制和經濟制裁; |
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遵守各種反賄賂和反腐敗法律,如2010年“反海外腐敗法”和“聯合王國賄賂法”; |
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關税和其他非關税壁壘,如配額和地方含量規則; |
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一些國家對我國知識產權的保護更為有限; |
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國際業務造成的不利或不確定的税收後果; |
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貨幣管制條例,可能限制或禁止我們將其他貨幣兑換成美元; |
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對資金轉移的限制; |
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美國與其他國家的政治關係惡化;以及 |
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在我們活動的特定國家或地區,政治或社會動盪或經濟不穩定可能對我們在該地區的行動產生不利影響。 |
此外,我們預計,由於與我們的國際擴張努力相關的成本和在國際上開展業務的成本增加,我們將承擔更高的成本,以確保銷售給國際客户,而不是國內客户的可比成本。因此,隨着我們在全球範圍內擴大業務和客户羣,我們的財務業績可能會出現波動。
我們未能成功地管理這些風險,可能會損害我們的國際業務,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依賴於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務和業績,他們的流失可能對我們的業務產生不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續貢獻。特別是,關鍵管理人員的領導對於我們公司的成功管理、我們產品的開發和我們的戰略方向至關重要。我們還取決於關鍵技術人員的貢獻。
我們不為我們的高級管理團隊成員或任何其他關鍵員工提供“關鍵人員”保險。我們的高級管理人員和關鍵人員都是隨時僱用的,這意味着他們可以在任何時候、任何原因和不經通知的情況下終止在我們的工作。失去我們的任何關鍵管理人員可能會嚴重拖延或阻礙我們的發展和戰略目標的實現,並對我們的業務產生不利影響。
如果我們不能吸引、整合和留住更多的合格人才,包括頂級技術人才,我們的業務就會受到不利影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們識別、吸引、整合和留住高技能技術人員、管理人員、銷售人員和其他人員的能力。我們面臨來自許多其他公司的合格人才的激烈競爭,包括其他軟件和技術公司,其中許多公司擁有比我們更多的財力和其他資源。這些特點中的一些可能比我們所提供的更吸引高質量的候選人。此外,新聘人員往往需要大量培訓,而且在許多情況下,要花大量時間才能實現充分的生產力。為了吸引和留住合格的人才,我們可能要付出很大的代價,包括與工資和福利有關的大量開支和與股權獎勵有關的補償費用,而且在我們認識到投資招聘和培訓他們的好處之前,我們可能會把新僱員輸給我們的競爭對手或其他公司。此外,新僱員可能並不如我們所期望的那樣有生產力,因為我們在充分或適當地將他們融入我們的勞動力和文化方面可能面臨挑戰。如果我們不能及時或根本地吸引、整合和留住能夠滿足我們日益增長的技術、業務和管理需要的適當合格人員,我們的業務將受到不利影響。
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股價波動或表現不佳也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的許多高級管理人員和其他關鍵僱員已經或即將成為擁有大量股票或股票期權的人。如果他們持有的股票或其既得期權的股票相對於股票的原始購買價格或期權的行使價格大幅升值,或者相反,如果他們持有的期權的行使價格大大高於我們普通股的市場價格,僱員可能更有可能離開我們。如果我們不能通過股權補償適當地激勵和留住我們的僱員,或者如果我們需要增加我們的薪酬開支以適當地激勵和留住我們的僱員,我們的業務、經營成果和財務狀況就會受到不利的影響。
我們可能需要額外的義務來收取和匯出某些税款,我們可能因過去的活動而承擔税收責任,這可能會損害我們的業務。
國家、地方和外國司法管轄區在銷售、使用、增值税和其他税收方面有不同的規則和條例,這些規則和條例可能會有不同的解釋,這些解釋可能會隨着時間的推移而改變,特別是在軟件即服務產品方面,如我們的解決方案。此外,這些法域關於税收關係的規則很複雜,差別很大。如果一個或多個司法管轄區聲稱我們沒有為銷售我們的解決方案徵收税款,我們可能面臨税務評估和審計的可能性。成功地斷言,我們應該在那些歷史上沒有徵收額外銷售、使用、增值税或其他税收的國家徵收額外的銷售、使用、增值税或其他税收,這可能會導致對過去銷售的大量税務責任和相關處罰,或以其他方式損害我們的業務和經營結果。
我們利用我們的淨經營虧損來抵消未來的應税收入的能力可能會受到某些限制。
截至2018年12月31日,我們的聯邦淨營業虧損結轉(“NOLs”)約為8 540萬美元,其中8 060萬美元將在2026年至2037年期間到期(如果不使用),480萬美元未到期。截至2018年12月31日,我們的NOL約為5,430萬美元,如果不加以利用,將於2019年至2038年到期。這些聯邦和州的NOL可以用來減少未來的所得税收入。一般而言,根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)第382條,公司如經歷“所有權變動”,其利用其NOL抵消未來應税收入的能力將受到限制。過去或未來的股票所有權變化,其中一些是我們無法控制的,可能已經導致或可能導致所有權的改變。在一個州中生成的狀態NOL不能用來抵消在另一個州產生的收入。
我們可能因各種索賠或其他法律要求而受到訴訟,這可能會對我們的經營結果產生不利影響,損害我們的聲譽或對我們的業務產生不利影響。
由於我們的正常業務活動引起的各種索賠,我們可能會受到訴訟。這些可能包括索賠、訴訟和涉及勞動和就業、工資和工時、商業和其他事項的訴訟。任何訴訟的結果,無論其優點如何,本質上都是不確定的。任何索賠和訴訟,以及這類索賠和訴訟的處理,都可能耗費時間和解決費用,轉移管理層的注意力和資源,並導致其他方面試圖進行類似的索賠。任何與訴訟有關的不利決定都可能對我們的經營結果產生不利影響,損害我們的聲譽或對我們的業務產生不利影響。此外,根據任何此類爭端的性質和時間,法律問題的解決可能對我們今後的經營結果、現金流量或兩者都產生重大影響。
任何訴訟事項的不利結果都可能要求我們支付大量損害賠償,或者就任何知識產權侵權索賠而言,可能要求我們支付正在進行的特許權使用費,或阻止我們銷售我們的某些產品。因此,上述任何事項或其他訴訟事項的解決或不利結果,都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。
根據州或聯邦法律,我們或我們的客户可能會被要求提供有關我們的技術和程序的數據或信息(例如,公開記錄請求或傳票以提供信息或在法庭上作證)。因此,這些數據和信息,其中一些我們可能認為是機密或商業機密,可能成為公開記錄的問題,也可能被競爭對手獲取,從而對我們的業務產生負面影響。
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財務會計準則的變化可能導致不利和意外的收入波動,並影響我們報告的經營結果。
我們必須遵守的會計規則和條例是複雜的,並須由財務會計準則委員會(“FASB”)、證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構加以解釋。此外,許多公司的會計披露正受到監管機構和公眾的嚴格審查。此外,會計規則和條例不斷變化,可能影響我們的財務報表。
會計原則的變化或我們在今後財務報表上的會計政策的變化很難預測,可能對我們報告的財務結果產生重大影響,並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。此外,如果我們改變我們的重要會計估計,包括確認訂閲、專業服務收入和其他收入來源的時間,我們的經營結果可能會受到重大影響。
與我們的知識產權有關的風險
不保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們根據美國專利法和其他知識產權法開發或許可的專有方法和技術,以便我們能夠防止其他人使用我們的發明和專有信息。如果我們不能充分保護我們的知識產權,我們的競爭對手可能獲得我們的技術,我們的業務可能受到不利影響。然而,維護我們的知識產權可能需要大量費用。我們的任何專利權、版權、商標或其他知識產權都可能受到其他人的質疑,或通過行政程序或訴訟被削弱或失效。
截至2019年9月30日,我們有32項針對我們技術的美國專利,還有一項在以色列獲得的專利和一項在墨西哥獲得的專利。我們有專利申請在美國、歐洲、墨西哥和巴西待審,但我們不能保證這些專利申請會獲得批准。我們還從第三方那裏獲得了另一項美國專利。我們擁有的專利或我們從他人那裏獲得的專利(包括將來可能頒發的專利)可能不會為我們提供任何競爭優勢,也不會受到第三方的質疑。
此外,獲得專利保護的過程既昂貴又費時,我們可能無法以合理的費用或及時的方式起訴所有必要或可取的專利申請。即使簽發了這些專利,也不能保證這些專利會充分保護我們的知識產權,因為有關專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是不確定的。
任何已頒發的專利隨後可能失效或受到限制,允許其他公司開發與我們競爭的產品,這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。此外,專利的簽發並不保證我們有權實施專利發明。在美國,專利申請通常要到最初優先權日期後18個月才公佈,在某些情況下根本不公佈,而與工業有關的文獻中的發現出版物落後於實際發現。我們不能確定第三方沒有阻止我們銷售或實踐我們的軟件或技術的專利。
有效的專利、商標、版權和商業祕密保護可能不會在我們的軟件可供使用的每個國家得到。一些外國的法律可能不如美國的法律保護知識產權(特別是一些外國法域不允許對軟件進行專利保護),知識產權的執行機制可能不充分。由於美國頒佈的知識產權立法,包括最近頒佈的“美國發明法”或其他國家法律的變化,以及適用的法院和機構對美國和其他國家知識產權法的解釋,可能會產生更多的不確定性。因此,儘管我們作出了努力,但我們可能無法防止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。
我們部分依靠商業機密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。雖然我們努力與我們的僱員、持牌人和其他可能獲得這些信息的人簽訂保密協議,但我們不能保證這些協議或我們已經採取的其他步驟。
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採取將防止未經授權的使用,披露或反向工程,我們的技術。此外,第三方可能獨立開發與我們競爭的技術或產品,我們可能無法阻止這種競爭。第三方也可能通過法律措施(例如,公開記錄請求或傳票以提供信息或出庭作證)獲取我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息,而對這些請求進行辯護可能代價高昂。披露我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息可能會對我們的業務產生負面影響。
我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。我們可能會因侵犯我們的所有權或證明我們的所有權的有效性而對第三方提起索賠或訴訟。訴訟還使我們的專利面臨被狹義地失效或解釋的風險,而我們的專利申請也處於不頒發的風險之中。此外,我們還可能挑起第三方對我們提出反訴。在我們提出的任何訴訟中,我們都不能佔上風,如果有的話,所判的損害賠償或其他補救辦法可能在商業上是不可行的。任何訴訟,無論是否對我們有利,都會給我們帶來巨大的損失,轉移我們技術和管理人員的努力,這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們可能受制於第三方提出的知識產權要求,這些權利的辯護成本極高,可能要求我們支付重大損害,並可能限制我們使用某些技術的能力。
軟件和技術行業的公司,包括我們目前和潛在的一些競爭對手,擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密,並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外,其中許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權,併為可能對它們提出的索賠辯護。訴訟可能涉及專利控股公司或其他不利的專利所有者,他們沒有相關的產品收入,因此,我們的專利可能對其幾乎沒有或根本沒有威懾作用。我們以前可能收到,將來也可能收到通知,聲稱我們挪用、濫用或侵犯了其他各方的知識產權,而且,只要我們獲得更大的市場知名度,我們就面臨更高的知識產權侵權風險。
可能有第三方知識產權,包括已頒發或正在申請的專利,涵蓋我們的技術或商業方法的重要方面。任何知識產權主張,無論是否有價值,都可能非常耗時,解決或訴訟成本高昂,並可能轉移我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大的損害賠償責任,如果發現我們故意侵犯專利或版權,則可能包括三倍的損害賠償。這些主張還可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。我們可能被要求為知識產權申請許可證,這可能是以合理的條件或根本無法獲得的。即使有許可證,我們也可能需要支付大量的版税,這將增加我們的運營費用。因此,我們可能需要開發替代的非侵權技術,這可能需要大量的努力和費用。如果我們不能為我們的業務的任何侵權方面授權或開發技術,我們將被迫限制或停止銷售我們的軟件,可能無法有效地競爭。任何這些結果都會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
如果我們不能保護我們的知識產權,或者我們侵犯了他人的知識產權,我們的業務就可能受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們發展的服務的知識產權。我們依靠合同和知識產權的結合,包括保密協議、專利、商業祕密、版權和商標,在我們的名稱、服務、創新、方法和相關技術方面建立和保護我們的知識產權。如果我們失去了知識產權保護或在我們的任何名稱、機密信息或技術上獲得知識產權保護的能力,這可能會損害我們的業務。我們的知識產權可能不會阻止競爭對手獨立發展與我們類似的服務和方法,而我們所採取的措施可能不足以阻止競爭對手、前僱員或其他第三方侵犯或盜用我們的知識產權,因為任何第三方都可能損害我們的業務。我們已經為我們的技術註冊了專利和正在申請的專利。我們在美國註冊了商標,這些商標的有效期不同,除非通過傳統的程序更新。我們的註冊專利和/或商標註冊在保護我們的知識產權方面可能無法執行或無效。我們的大部分專利和待決專利申請僅在美國提交,因此不能在
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美國以外的國家。我們的商標可能無法在美國以外的國家強制執行,這可能會對我們在美國以外地區建立品牌的能力產生不利影響。
雖然我們目前不知道我們的業務行為侵犯了其他人的知識產權,但第三方今後可能會對我們提出侵權要求。我們可能需要修改我們的產品、服務、內部系統或技術,或者獲得許可以允許我們繼續使用這些權利。我們可能無法及時或在合理的條款和條件下這樣做,這可能會損害我們的業務。此外,今後就這些事項進行的訴訟可能導致大量費用和資源轉移。在任何訴訟或訴訟程序中的不利決定都可能使我們對第三方承擔重大責任,並可能使我們無法使用我們的某些服務、內部系統或技術。
我們對開源軟件的使用可能會使我們面臨可能的訴訟。
我們的部分技術整合了開源軟件,我們希望在未來繼續將開源軟件整合到我們的平臺中。適用於開放源碼軟件的許可證很少得到法院的解釋,它們在集成到我們的專有技術平臺中的開放源碼軟件中的應用可能是不確定的。如果我們沒有遵守這些許可證,那麼根據這些許可證的條款,我們可能會受到某些要求的制約,包括我們為包含開源軟件的軟件提供源代碼的要求。我們不能向您保證,我們沒有以不符合適用許可證條款或我們當前政策和程序的方式將開源軟件納入我們的軟件中。如果發行這種開放源碼軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件,我們可能會招致大量的法律費用來為這些指控辯護。訴訟對我們來説可能是代價高昂的辯護,對我們的經營成果和財務狀況產生負面影響,或者要求我們投入更多的研究和開發資源來改變我們的技術平臺。
與我們普通股所有權有關的風險
無論我們的經營表現如何,我們的股票價格都可能波動或下跌,給投資者造成巨大的損失。
我們的普通股的市場價格可能高度波動,並可能由於各種因素而大幅波動,其中一些因素是以複雜的方式聯繫在一起的。由於我們的普通股在我們的首次公開發行(IPO)中被出售,在2017年6月以每股11.00美元的價格出售,我們的股票價格從盤中的低點9.33美元到截至2019年11月7日的66.14美元的盤中高點。
我們的普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括下列因素和本“風險因素”一節所述的其他因素:
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我們的經營結果的實際或預期波動; |
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我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測中的任何變化或我們未能實現這些預測; |
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證券分析師未能啟動或維持對本公司的承保範圍,跟蹤本公司的任何證券分析師的財務估計發生變化,或未達到這些估計或投資者的預期; |
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跟蹤本公司的證券分析師的評級變化; |
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為支持地方執法工作或地方預算而提供的聯邦資金的變化; |
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我們宣佈重大技術創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾; |
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一般情況下,其他軟件公司的經營業績和股票市場估值發生變化; |
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股票市場整體價格和成交量的波動,包括由於整個經濟趨勢的影響; |
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董事會或管理層的變動; |
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出售我們的大量普通股,包括我們的執行官員、董事和重要股東的銷售; |
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對我們進行威脅或提起訴訟的; |
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賣空、套期保值等涉及我國股本的衍生交易; |
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美國和國外的一般經濟狀況; |
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其他事件或因素,包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應;以及 |
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媒體對我們的銷售和客户關係的誤解,包括可能誤導或不準確的新聞公告或媒體對未來銷售的提及。 |
此外,股票市場經歷了極端的價格和交易量波動,影響並繼續影響許多軟件公司股票證券的市場價格。許多軟件公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。過去,在市場波動時期之後,股東們提起了證券訴訟。如果我們參與證券訴訟,可能會令我們付出沉重的代價,轉移資源和管理層對我們業務的注意力,對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
今後大量出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市價下跌。
在符合各種條件和限制的情況下,我們普通股的某些持有人有權在與我們的證券有關的登記報表中列入我們普通股的股份,其中約330萬股是在2018年7月27日生效的S-3表格登記聲明中登記的,其中約有136 000股是在2019年3月進行的承銷註冊二級發行中出售的。如果這些股票的要約和出售是登記的,根據“證券法”,這些股份將不受限制地自由交易。此外,非附屬公司有能力在公開市場或通過大宗交易出售我們的普通股,而不受“證券法”第144條規定的交易量限制。此外,在將來,如果我們需要籌集額外的資金,我們可以發行普通股或其他證券。為籌集額外資本而發行的普通股的新股數量,可構成當時我們普通股流通股的重要部分。如果大量的普通股在公開市場出售,這樣的股票出售會降低我們普通股的交易價格。
股票回購會增加我們普通股交易價格的波動,減少我們的現金儲備,我們也不能保證我們的股票回購計劃會提高長期股東價值。
在2019年5月,我們的董事會通過了一個股票回購計劃,價值高達1500萬美元的普通股。儘管我們的董事會已經批准了股票回購計劃,但它並不要求我們回購任何特定金額或數量的股票,股票回購計劃也沒有到期日,股票回購計劃可以在任何時間和任何原因被修改、暫停或終止。根據股票回購計劃回購股票的時間和實際數量將取決於多種因素,包括股票的收購價格、我們的流動性狀況、一般市場和經濟條件、法律和監管要求等。我們回購股份的能力也可能受到現有信貸協議中的限制性契約的限制,或在未來的借貸安排中,我們可能會不時訂立。
回購我們的股票會增加我們股票的交易價格的波動,這可能會對我們的股票的交易價格產生負面的影響。同樣,未來宣佈終止或暫停股票回購計劃,或我們決定不使用股票回購計劃下的全部授權回購金額,可能導致我們股票的交易價格下降。此外,股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備,這可能會影響我們為增長融資、完成收購和執行我們的戰略計劃的能力。我們所選擇的任何股票回購都不能保證會提高股東價值,因為我們普通股的市場價格可能會低於我們回購股票的水平。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值,但我們不能保證這樣做,短期股價波動可能會降低股票回購計劃的有效性。
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如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或報告,或發佈關於我們業務的負面報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位分析師調降我們的普通股評級或改變他們對我們普通股的看法,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈有關我們的報告,我們可能在金融市場上失去能見度,這可能導致我們的股價或交易量下降。
我們是一家“新興成長型公司”,我們無法確定適用於新興成長型公司的信息披露要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”,如“Jumpstart Our Business Startups Act”(“就業法案”)中所定義的,我們利用了適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的某些報告要求的豁免,包括但不限於遵守“薩班斯法案”第404節的審計認證要求,在我們的定期報告和代理聲明中減少了有關高管薪酬的披露義務,以及免除了對高管薪酬進行不具約束力的諮詢表決的要求,以及對未經批准的任何黃金降落傘付款的批准。我們將在五年內保持“新興增長公司”的地位,儘管我們將在最早的五年內不再是一家“新興增長公司”或者是“外匯法案”。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力,或者我們的公司與某些其他上市公司相比,會不會降低吸引力,因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力,我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍,而我們的股票價格可能會更不穩定。
作為一家上市公司,我們承擔了大量的費用。
作為一家上市公司,我們承擔了大量的法律、會計、保險和其他費用,而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用。我們受“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克法案”、“納斯達克資本市場上市要求”以及其他適用的證券規則和條例的報告要求。遵守這些規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本,使一些活動更加困難、耗時或昂貴,並增加了對我們的系統和資源的需求,與我們作為一傢俬人公司經營時相比。“外匯法”要求,除其他外,我們必須提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求,除其他外,我們必須保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制,以達到這一標準,可能需要大量資源和管理監督。因此,管理層的注意力可能會轉移到其他業務上,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。雖然我們已經聘請了更多的公司僱員來滿足這些要求,但將來我們可能需要僱用更多的公司僱員或聘請外部顧問,這將增加我們的成本和開支。
此外,與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的不斷變化給上市公司帶來了不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導,這些法律、條例和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性,並由於不斷修訂披露和治理做法而導致費用增加。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準,這種投資可能會增加一般和行政開支,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們為遵守新的法律、條例和標準所作的努力與監管機構或理事機構由於其適用和做法不明確而打算開展的活動不同,監管當局可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能受到不利影響。
由於本報告所披露的資料,以及我們作為一間上市公司而須提交的文件,我們的業務、經營業績和財務狀況已變得更為明顯,結果是,及
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將來可能導致威脅或實際訴訟,包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果任何這類索賠獲得成功,我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到不利影響,即使這些索賠沒有導致訴訟或對我們有利的解決,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會佔用我們管理部門的資源,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們不打算在可預見的將來支付紅利。
我們從未就我們的普通股申報或支付任何現金紅利,也不打算在可預見的將來支付任何現金紅利。我們預計,我們將保留我們未來的所有收益,用於我們的業務發展和一般企業的目的。任何在未來支付股息的決定將由我們的董事會自行決定。因此,投資者必須依靠在價格升值後出售普通股,而這可能永遠不會發生,這是實現其投資未來收益的唯一途徑。
根據我們的租船文件和特拉華州的法律,反收購條款可能會使我們公司的收購更加困難,限制我們的股東更換或撤換我們現有管理層的企圖,並限制我們普通股的市場價格。
本公司註冊證書及附例中的規定,可能有延遲或防止變更控制或變更管理的效果。我們的公司註冊證書和細則包括以下規定:
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• |
設立分類董事會,使我們董事會的所有成員不是一次選舉產生的; |
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• |
允許董事會確定董事人數,填補空缺和新設董事職位; |
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• |
規定董事只能因因由而被免職; |
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• |
要求過半數表決才能修改本公司註冊證書和章程中的某些規定; |
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• |
授權發行“空白支票”優先股,我們的董事會可以用來執行股東權益計劃; |
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• |
消除股東召開股東特別會議的能力; |
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• |
禁止股東以書面同意的方式採取行動,這要求在我們的股東會議上採取所有股東行動; |
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• |
規定董事局獲明文授權訂立、更改或廢除我們的附例;及 |
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• |
為我們董事會的選舉提名或提出股東在年度股東會議上可以採取行動的事項制定預先通知要求。 |
此外,我們受“特拉華普通公司法”第203條的規定管轄,該條款一般禁止持有我們15%或15%以上的未償有表決權股票的股東在未經我們董事會同意的情況下,在股東成為15%的股東之日起三年內與我們合併或合併。這些規定可能會使我們的股東更難以替換負責任命我們管理層成員的董事會成員,從而挫敗或阻止我們的股東試圖取代或撤換我們目前的管理層,否則就會阻止管理層接管的企圖。
我們的註冊證書指定特拉華州法院為可能由我們的股東發起的某些訴訟的專屬法院,這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇處理與我們之間的爭端的能力。
根據我們的註冊證書,除非我們書面同意選擇另一個論壇,否則特拉華州法院是以下行為的唯一和專屬論壇:(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(2)任何聲稱違反了我們的任何董事、高級人員或其他僱員對我們或股東所負的信託義務的任何訴訟;(3)根據“特拉華總公司法”、我們的公司註冊證書或我們的細則的任何規定提出索賠的任何訴訟;或(4)任何主張受內部事務管轄的索賠的訴訟。我們的註冊證書進一步規定,任何購買或以其他方式獲取我們普通股股份權益的個人或實體均被視為已收到通知。
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並同意上述條文。我國註冊證書中的法院選擇條款可能限制了我國股東獲得與我們發生糾紛的有利司法論壇的能力。
我們的註冊證書還規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提起訴訟的任何申訴的唯一論壇。然而,2018年12月19日,特拉華州法院發表了一項意見,使特拉華州公司註冊證書中的這一規定無效。法院認為,特拉華州公司只能利用其構成文件將原告約束到涉及特拉華州公司法確立的權利或關係的特定法院。本案可向特拉華州最高法院提出上訴。根據最近的這一法院裁決,2018年12月21日,我們宣佈,我們目前不打算執行上述聯邦法院選擇條款,除非對有關法院的裁決提出上訴,並由特拉華州最高法院推翻這一決定。如果沒有上訴,或者特拉華州最高法院確認了法院的決定,那麼我們打算在下次定期召開的股東年會上修改我們的註冊證書,以刪除無效條款。
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項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
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(a) |
未經註冊的股本證券出售 |
在2019年7月1日,我們根據一項無現金行使條款,向一位持有我們未付認股權證的持有人發行了56股普通股。認股權證的行使價格為每股5.8667美元。
在2019年7月2日,我們根據一項無現金行使條款,向持有我們其中一筆未清認股權證的持有人發行了22股普通股。認股權證的行使價格為每股5.8667美元。
在2019年7月11日,我們根據一項無現金行使條款,向持有我們未付認股權證的持有人發行了597股普通股。認股權證的行使價格為每股5.8667美元。
在2019年7月31日,我們在行使5,034美元現金認股權證時,發行了858股普通股給一位持有我們未付認股權證的人。
2019年8月1日,我們根據一項無現金行使條款,在持股人行使權益時,向未發行認股權證的持有人發行了3,063股普通股。認股權證的行使價格為每股5.8667美元。
在2019年8月5日,我們根據一項無現金行使條款,向一位持有我們未付認股權證的持有人發行了54股普通股。認股權證的行使價格為每股5.8667美元。
在2019年8月6日,我們根據一項無現金行使條款,向一位持有我們未付認股權證的持有人發行了54股普通股。認股權證的行使價格為每股5.8667美元。
2019年8月16日,我們根據一項無現金行使規定,在持股人行使權益時,向未發行認股權證的持有人發行了3992股普通股。認股權證的行使價格為每股5.8667美元。
2019年8月20日,我們根據一項無現金行使條款,向持有我們未付認股權證的持有人發行了909股普通股。認股權證的行使價格為每股5.8667美元。
在2019年8月19日,我們在行使現金4,858美元的認股權證時,向一位持有我們未付認股權證的人發行了828股普通股。
2019年8月22日,我們在行使現金1,150美元的認股權證時,發行了196股普通股給我們的一位未償認股權證持有人。
2019年8月23日,我們在行使現金2,300美元的認股權證時,向未發行認股權證的持有人發行了392股普通股。
2019年8月25日,我們在行使現金769美元的認股權證時,將131股普通股發行給了一位持有我們未繳認股權證的人。
2019年8月27日,我們在行使現金2,306美元的認股權證時,發行了393股普通股給一位持有我們未繳認股權證的人。
2019年8月29日,我們在行使4,600美元現金認股權證時,向未發行認股權證的持有人發行了784股普通股。
在2019年9月7日,我們根據一項無現金行使規定,向一位持有我們未付認股權證的持有人發行了26股普通股。認股權證的行使價格為每股5.8667美元。
2019年9月20日,我們根據一項無現金行使規定,在持股人行使權益時,向未發行認股權證的持有人發行了1518股普通股。認股權證的行使價格為每股5.8667美元。
關於上述所有認股權證,普通股是公司依據經修正的1933年“證券法”第4(A)(2)節發行的。
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(b) |
發行人購買股票證券 |
下表列出了所述期間我們普通股的股份回購情況。
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購買股份總數(1) |
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每股平均價格 |
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作為公開宣佈的計劃的一部分而購買的股份總數 |
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5月份根據該計劃購買的股票的美元價值 (單位:千) |
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2019年7月1日至2019年7月31日 |
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— |
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— |
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— |
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$ |
15,000 |
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2019年8月1日至8月31日 |
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— |
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— |
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— |
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$ |
15,000 |
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2019年9月1日至9月30日 |
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120,000 |
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$ |
28.86 |
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120,000 |
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$ |
11,534 |
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共計 |
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120,000 |
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120,000 |
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(1)所有回購都是我們公開宣佈的股票回購計劃的一部分。2019年5月,我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們有權回購高達1500萬美元的普通股。回購計劃沒有到期日,可以隨時修改、暫停或中止。有關我們股票回購計劃的進一步信息,請參閲合併財務報表附註7。
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(c) |
普通股公開發行收益的運用 |
我們的首次公開發行普通股是通過一份登記聲明在表格S-1(檔案編號333-217603)上進行的,該聲明於2017年6月6日宣佈生效。我們根據規則424(B)向證券交易委員會提交的最後招股説明書和以前向證交會提交的其他定期報告中所述,我們IPO所得收益的使用計劃沒有發生重大變化。
在截至2017年9月30日的季度,我們用IPO淨收益中的1,370萬美元償還了1,350萬美元的未償債務,其中包括20萬美元的提前終止費。2018年10月3日,我們將170萬美元的IPO資金用於收購HunchLab。
項目6.展覽
展品清單如下。
55
展覽索引
陳列品 |
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陳列品 |
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以引用方式合併 |
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歸檔 |
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數 |
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描述 |
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形式 |
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檔案編號。 |
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陳列品 |
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提交日期 |
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隨函 |
3.1 |
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經修訂及重訂的法團證書 |
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8-K |
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001-38107 |
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3.1 |
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2017年6月13日 |
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3.2 |
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修訂及重訂附例 |
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8-K |
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001-38107 |
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3.2 |
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2017年6月13日 |
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行幹事認證。 |
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X |
31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務官認證。 |
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X |
32.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。 |
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X |
101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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X |
101.SCH |
|
XBRL分類法擴展模式文檔 |
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|
X |
101.CAL |
|
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
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|
X |
101.DEF |
|
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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|
X |
101.LAB |
|
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 |
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|
X |
101.PRE |
|
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
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|
X |
* |
為經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第18節的目的,在此提供而不被視為“提交”,也不應被視為以參考方式納入根據1933年經修正的“證券法”或“交易法”(無論是在10-Q表格之日之前或之後提出)提出的任何文件,而不論這種申報中所載的任何一般註冊用語。 |
56
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並正式授權。
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ShotSpotter公司 |
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日期:2019年11月12日 |
通過: |
|
//拉爾夫·A·克拉克 |
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拉爾夫·克拉克 |
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|
總裁兼首席執行官 |
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|
日期:2019年11月12日 |
通過: |
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/S/Alan R.Stewart |
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艾倫·斯圖爾特 |
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首席財務官 |
57