00

014

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

截至2019年9月30日止的季度

或

的過渡時期

佣金檔案編號：001-38107

ShotSpotter公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

登記人電話號碼，包括區號：(510)794-3100

根據該法第12(B)條登記的證券：

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。自願性、自願性、自願性☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。☐/.

截至2019年11月7日，註冊人共有普通股11，432，652股，每股票面價值0.005美元，已發行。

目錄

i

第一部分財務資料

項目1.精簡合併財務報表(未經審計)

ShotSpotter公司

合併資產負債表

(單位：千)

見所附精簡合併財務報表附註。

2

ShotSpotter公司

精簡的業務綜合報表

(除股票和每股數據外，以千計)

(未經審計)

見所附精簡合併財務報表附註。

3

ShotSpotter公司

綜合收入(損失)合併表

(單位：千)

(未經審計)

見所附精簡合併財務報表附註。

4

ShotSpotter公司

股東權益合併簡表

(單位：千，除共享數據外)

(未經審計)

5

見所附精簡合併財務報表附註。

6

ShotSpotter公司

現金流動彙總表

(單位：千)

(未經審計)

見所附精簡合併財務報表附註。

7

ShotSpotter公司

精簡合併財務報表附註

附註1.業務的組織和説明

ShotSpotter公司(“公司”)為執法部門提供精確的警務解決方案，以幫助遏制槍支暴力，並使城市、校園和設施更加安全。該公司的旗艦產品，ShotSpotter Flex，是領先的户外槍彈檢測，定位和法醫系統，相信大約100個城市。ShotSpotter任務使用機器學習驅動的分析來幫助戰略規劃巡邏任務和策略，以最大限度地遏制犯罪。ShotSpotter實驗室是該公司的努力，以支持創新使用其技術，以幫助保護野生動物和環境。該公司向客户提供基於SaaS訂閲模式的解決方案。

公司的主要執行辦公室位於加利福尼亞州紐瓦克。該公司有兩個全資子公司，ShotSpotter(Pty)有限公司成立於南非和ShotSpotter哥倫比亞S.A.S.於2019年3月在哥倫比亞成立。

附註2.重要會計政策摘要

提出依據

所附未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和證券和交易委員會(“SEC”)關於臨時財務報告的適用規則和條例編制的。按照美國公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和附註披露，已根據這些細則和條例予以濃縮或省略。精簡的合併財務報表包括公司及其全資子公司的結果.所有重要的公司間交易都在合併期間被取消。

管理層認為，所附未經審計的精簡合併財務報表反映了為公允列報中期財務狀況、業務結果、綜合損失、股東權益和現金流量所需的所有正常經常性調整，但不一定表明2019年全年或任何未來期間的業務結果或現金流量。

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制精簡的合併財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。管理層不斷評估其重要的估計數，包括應收賬款的估值、有形資產和無形資產的壽命、基於股票的補償費用以及收入確認和所得税的會計核算。管理層根據歷史經驗和其他特定於市場的、相關的假設進行評估，認為在這種情況下是合理的。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能對公司的財務狀況和運營結果產生重大影響。

風險集中

信用風險-可能使公司集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及來自貿易客户的應收賬款。該公司在一家國內金融機構和兩家國際金融機構持有現金存款。在金融機構違約的情況下，該公司面臨信用風險，只要現金和現金等價物超過聯邦存款保險公司承保的金額。該公司通常將其現金和現金等價物置於高信用質量的金融機構.到目前為止，公司的現金和現金等價物沒有遭受任何損失。

應收賬款集中--截至2019年9月30日，一名客户佔公司應收賬款的17%。應收賬款的波動是由於公司執行合同和收取相關付款的時間所致。截至2018年12月31日，一個客户佔公司應收賬款的77%。

8

收入集中-在截至2019年9月30日的三個月中，兩個客户分別佔公司總收入的20%和14%。在截至2018年9月30日的三個月中，兩個客户分別佔公司總收入的23%和15%。

在截至2019年9月30日的9個月中，兩個客户分別佔公司總收入的20%和14%。在截至2018年9月30日的9個月中，兩個客户分別佔公司總收入的22%和15%。

供應商集中--本公司依靠數量有限的供應商和合同製造商。特別是，目前只有一個供應商是該公司專有傳感器的唯一製造商。

最近通過的會計聲明

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02租約(主題842)。還有一些進一步的修正，包括實際的權宜之計，如2018年1月發佈ASU 2018-01，2018年7月發佈ASU 2018-11，2018年12月發佈ASU 2018-20。修訂後的指南要求在資產負債表上確認這些租約的租賃資產和租賃負債，這些租約的期限超過12個月，目前列為經營租賃。需要披露有關租賃安排的關鍵信息。從2019年1月1日起，公司採用了主題842。公司選擇了可選的過渡方法，允許各實體在採用當年的比較期內繼續適用歷史會計準則。

在過渡時期，承租人和出租人可選擇適用一攬子實際權宜之計，允許實體不重新評估：(1)任何過期或現有合同是否有租約或包含租約；(2)任何過期或現有租約的租賃分類；(3)任何過期或現有租約的初始直接費用是否符合經修訂的指南所規定的資本化條件。這些實際的權宜之計必須作為一個整體來選出，並始終如一地加以應用。該公司已選擇適用一攬子實用的權宜之計。

公司總部辦公室的經營租賃受到新標準的影響，在採用後，公司確認了90萬美元的使用權資產和總計90萬美元的相關租賃負債。見注11，租約。

2017年7月，FASB發行了177-11期ASU，每股收益(主題260)，區分負債與股本(主題480)，衍生工具和套期保值(主題815)。對ASU 2017-11第一部分的修訂改變了對某些與股權掛鈎的金融工具(或嵌入特徵)的分類分析。在確定某些金融工具是否應歸類為負債或權益工具時，在評估工具是否與實體本身的股票掛鈎時，向下的特徵不再排除股權分類。修正案還澄清了對股權分類工具的現有披露要求。本ASU第一部分的修訂自2019年1月1日起對本公司生效。“ASU 2017-11”第二部分的修正案取代了對議題480的某些指導意見的無限期推遲，但範圍除外。“ASU 2017-11”第二部分的修正案不需要任何過渡指導。截至2019年1月1日，該公司採用了本ASU的第一部分，對合並財務報表沒有任何影響。

附註3.與收入有關的披露

截至2018年12月31日，該公司的短期和長期遞延收入總額為2，420萬美元。在截至2019年9月30日的三個月內，該公司確認了880萬美元的初始遞延收入餘額和110萬美元的新賬單收入，並在新賬單的短期和長期遞延收入總額中增加了810萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司確認從一開始的遞延收入餘額為2，000萬美元，從新的賬單中獲得970萬美元，並從新的賬單中增加了2，680萬美元的短期和長期遞延收入。

截至2018年1月1日，在採用會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户簽訂合同的收入”(“主題606”)時，該公司的短期和長期遞延收入總額為1 730萬美元。在2018年9月30日終了的三個月裏，該公司確認了590萬美元的初始遞延收入餘額和310萬美元的新賬單收入，並在新賬單的短期和長期遞延收入總額中增加了1，210萬美元。在截至2018年9月30日的9個月內，該公司從一開始就確認了1，390萬美元的收入，其中遞延收入為1，850萬美元，從新賬單中獲得的收入為1，080萬美元，在新賬單的短期和長期遞延收入總額中增加了2，790萬美元。

9

截至2099年9月30日，該公司估計合同承諾的剩餘業績義務分別為950萬美元、2 960萬美元、1 820萬美元和310萬美元，將在截至2099年12月31日以及截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日至2024年的年度剩餘時間內確認。收入確認的時間包括尚未生效的合同的實際生效日期的估計。合同承諾的收入包括截至2019年9月30日的遞延收入和將在2019年9月30日後開具發票的合同金額。

在截至2019年9月30日的三個月中，該公司確認美國客户的收入為980萬美元，南非和巴哈馬的客户收入為20萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司確認美國客户的收入為2 890萬美元，南非和巴哈馬的客户收入為90萬美元。

在截至2018年9月30日的三個月中，該公司從美國客户那裏獲得了900萬美元的收入，從南非的一個客户那裏獲得了20萬美元的收入。在截至2018年9月30日的9個月中，該公司確認美國客户的收入為2，430萬美元，南非的客户為70萬美元。

應收賬款、淨收入和未開票收入

應收帳款，淨額包括公司客户的應收貿易帳款，如認為必要，則扣除可疑帳款備抵。應收賬款記為發票金額。公司對應收賬款不要求抵押品或其他擔保。未開單收入包括預先確認客户發票的收入。

附註4.公允價值計量

2018年10月，在從Azavea公司獲得被稱為HunchLab的某些技術後，該公司確認了在公允價值等級第三級內分類的或有代價負債，因為在其計量中使用的一些投入既不能直接也不能間接觀察到。公司根據管理層的估計(一)實現相關收入目標的可能性和(二)實現這些目標的時間來估算或有價值。截至2019年9月30日的3個月和9個月內，或有考慮的公允價值沒有實質性變化。

三級結餘(千)：

附註5.某些精簡的綜合資產負債表賬目的詳情

預付費用和其他流動資產(千)：

10

其他資產(千)：

應計費用和其他流動負債(千)：

其他負債(千)：

附註6.關聯方交易

在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，該公司分別從ShotSpotter實驗室項目中獲得了10萬美元和40萬美元的收入，這些項目的慈善組織收到了公司一名董事和公司一名重要股東的捐款。

附註7.股本

普通股

本公司獲授權發行普通股5億股，票面價值為0.005元，每股普通股有權投一票。

截至2019年9月30日，共發行和發行普通股11，432，178股。截至2018年12月31日，共有10，864，722股普通股發行和發行。

優先股

公司有權發行2000萬股優先股，票面價值為0.005美元。截至2019年9月30日，還沒有發行和發行的優先股。

11

股票回購計劃

在2019年5月，該公司宣佈，它的董事會已經批准了一個股票回購計劃，以高達1500萬美元的公司普通股。根據聯邦證券法，在公開市場交易、私下談判的交易或其他方法中，可以不時地回購股票。根據該計劃回購股票的實際時間、數量和價值將由管理層酌情決定，並將取決於若干因素，包括公司普通股的市場價格、一般市場和經濟條件以及適用的法律要求。股票回購計劃不要求公司購買任何特定數量的普通股，並可隨時中止或中止。

在截至2019年9月30日的三個月內，該公司以每股28.86美元的平均價格，以350萬美元的價格回購了12萬股普通股。回購是在公開市場交易中使用手頭現金進行的，所有回購的股票都已退休。截至2019年9月30日，該公司被授權根據股票回購計劃回購剩餘的1150萬美元普通股。該公司在2019年7月1日之前沒有回購任何股份。

附註8.每股淨收益(虧損)

每股基本淨收益(虧損)的計算是根據每個期間未發行普通股的加權平均數計算的。每股稀釋淨收益(虧損)的計算依據的是當期上市股票的加權平均數量，如果其影響是稀釋的，則由受股票期權限制的股票、限制性股票單位、ESPP股份和認股權證組成的增量股票組成。

下表彙總了每股基本和稀釋淨收益(虧損)的計算(除股票和每股數據外，以千計)：

附註9.普通股認股權證

截至2019年9月30日，該公司已發行和未發行下列普通股認股權證(除股票和每股數據外，以千計)：

12

附註10.股權激勵計劃

2017年股權激勵計劃

2017年5月，董事會和公司股東批准了2017年股權激勵計劃(“2017年計劃”)，該計劃在首次公開發行(IPO)中生效。2017年計劃規定向公司僱員、董事和顧問發放股票期權、限制性股票單位和其他獎勵。共有2，413，659股公司普通股最初是根據2017年計劃保留髮行的，即：(1)900，000股；(2)2017年計劃生效時根據2005年計劃保留髮行的股份數量；(3)根據“2005年計劃”接受股票期權或其他股票獎勵的股票，否則將返還給2005年計劃(最多不超過1，314，752股)。根據“常青”規定，2017年計劃保留髮行的普通股的數量將在每年1月1日自動增加，從2018年1月1日起至2027年1月1日止，相當於前一個歷年12月31日我國流通股總數的5%，或我們董事會確定的較少股份數。根據常綠規定，2019年1月1日，根據“2017年計劃”保留髮行的普通股數量自動增加543，236股，相當於2018年12月31日已發行股本總數的5%。

2005年股票計劃

2005年2月，該公司通過了經2010年1月和2012年11月修正的2005年股票計劃(“2005年計劃”)。根據2005年計劃規定，公司有權授予激勵股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位和限制性股票股份。

在2017年計劃與首次公開發行有關的生效之後，沒有根據2005年計劃提供進一步的贈款。

在截至2019年9月30日的9個月內，根據“2005年計劃”和“2017年計劃”開展的備選活動摘要如下：

在截至2019年9月30日的9個月內，該公司授予了總計39597股普通股的執行管理限制股(RSU)獎勵，並在未來四年按季度歸屬。每單位44.95美元的加權平均公允價值是使用授予日的收盤價計算的。

在截至2019年9月30日的9個月內，如果公司董事會賠償委員會認為相關的財務里程碑已經實現，公司將授予某些財務里程碑的某些高管管理部門獎勵，總計8，031股普通股，如果公司董事會賠償委員會認為相關的財務里程碑已經實現，則該公司將在一週年紀念日前獲得100%的歸屬條件。每單位43.58美元的加權平均公允價值是使用授予日的收盤價計算的。

在截至2019年9月30日的9個月內，根據公司的非僱員董事薪酬政策，公司向RSU董事頒發了總計14，755股普通股的獎勵。每單位41.79美元的加權平均公允價值是使用授予日的收盤價計算的。

截至2019年9月30日，根據2017年計劃可獲得贈款的份額為1 668 427股。

13

2017年員工股票購買計劃

2017年5月，董事會和公司股東通過了2017年員工股票購買計劃(“2017年ESPP”)，該計劃在公司首次公開發行中生效。2017年ESPP允許符合條件的員工以當時的交易價格折價購買公司普通股的股份，但以(1)普通股在首次公開募股首日的公平市價的85%或購買日普通股的公平市價的85%為限。2017年ESPP允許美國税收規定允許的最高折扣購買價格，包括“回首”。

2017年ESPP首次公開發行(ESPP)期為2017年6月至2019年6月，包括4個6個月的購買期。從2019年6月開始，每個發行期將有一個購買期，為期約6個月。僱員的購買權在終止僱用或退出2017年ESPP後立即終止。任何參與者都無權購買普通股股份，其數額在適用的購買期的第一天確定的公平市價超過25，000美元，在每個日曆年確定。

根據2017年ESPP，共有20萬股普通股留待發行。此外，2017年ESPP還包含一項“常綠”條款，規定每年1月1日自動增加股票份額，數額相當於(1)2%於12月31日發行的普通股總數的較小部分。^聖在上一個歷年中，(2)15萬股或(3)董事會確定的股份數目。根據常綠規定，2019年1月1日，根據我國2017年ESPP計劃保留髮行的普通股數量自動增加15萬股。

該公司使用根據ASC 718股票補償的估計授予日公允價值記賬其根據2017年ESPP進行的員工股票購買。公司使用Black-Soles模型對ESPP股票進行估值.

在截至2019年9月30日的9個月內，共有53，508股股票根據2017年ESPP發行。

與2005年計劃、2017年計劃和2017年ESPP相關的以庫存為基礎的賠償費用總額記錄在精簡的綜合業務報表中，分配如下(千)：

附註11.租賃

經營租賃

該公司租賃其主要執行辦公室在紐瓦克，加利福尼亞州，根據一項不可取消的經營租約，將於2021年10月到期。本租約沒有顯著的租金升級假期，優惠，租賃改善激勵措施，或其他建設條款。此外，租約不包括或有租金規定或更新選擇。我們的租賃包括租賃(例如，固定支付包括租金、税收和保險費用)和非租賃部分(例如，公用區域或其他維護費用)，它們作為單一租賃部分入賬，因為我們選擇了所有租約的實用權宜之計和非租賃部分。在2019年1月1日採用ASC 842後，該公司確認經營租賃使用權資產為90萬美元，相應的租賃可租能力為90萬美元，貼現率為6%，反映了公司對類似資產的增量借款利率和自通過之日起的類似期限。截至2019年9月30日的三個月和九個月的營業租賃費用分別為10萬美元和30萬美元。截至2018年9月30日的三個月和九個月的租金支出分別為10萬美元和30萬美元。

14

與經營租賃有關的補充資料如下(千)：

截至2019年9月30日的租賃負債期限如下(千)：

本公司沒有任何融資租賃。

下表僅作比較用途。截至2018年12月31日，不可取消租賃的未來最低租賃付款如下(千)：

附註12.承付款和意外開支

本公司有不可撤銷的數據中心安排，原任期超過一年.

以下是不可取消的數據中心安排下的未來最低付款時間表，截止日期為2019年9月30日(單位：千)：

15

意外開支

2018年8月28日，Silvon S.Simmons(“原告”)修訂了對紐約羅切斯特市和各城市僱員的申訴，向紐約西區美國地區法院提出，將該公司和僱員作為被告。修改後的申訴指控共謀侵犯原告的公民權利，剝奪公平審判權，以及惡意起訴。原告聲稱，ShotSpotter與羅切斯特市勾結，捏造和創造槍炮警報證據，以確保原告的定罪。根據這些指控，原告請求賠償和懲罰性損害賠償及其他費用和費用，包括律師費。公司認為原告的索賠是沒有根據的，並正在對其進行激烈的爭論。

該公司可能會受到法律程序，以及在正常的業務過程中出現的要求和索賠。這種索賠，即使不是有功的，也可能導致大量財政和管理資源的支出。本公司為與法律事項有關的法律責任作出規定，但須同時承擔法律責任，並可合理估計損失的數額。對這些規定進行了審查和調整，以納入談判、估計和解、法律裁決、法律顧問諮詢意見以及與某一特定事項有關的其他信息和事件的影響。

在任何訴訟事項上的不利結果可能要求支付重大損害賠償，或就任何知識產權侵權索賠而言，可能要求公司支付正在進行的特許權使用費，或可能阻止公司出售我們的某些產品。因此，上述任何事項或其他訴訟事項的解決或不利結果都可能對公司的業務、經營結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。

16

項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度10-Q表的未審計合併財務報表和附註，以及管理部門討論和分析2018年12月31日終了年度10-K表的財務狀況和經營結果的附註和其他財務信息，並於2019年3月4日提交證券交易委員會(“證券交易委員會”)。本季度報告的表10-Q包含“前瞻性陳述”在“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E條的意義內，經修正，或“交易法”。這些表述往往是通過使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”或這些詞語的否定或複數或類似的表達或變體來識別的。這種前瞻性陳述受到許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件發生的時間與前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括，但不限於本文中確定的因素，以及本季度報告第二部分第1A項中所述的“風險因素”一節和我們在其他SEC文件中討論的因素。你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.此外，這些前瞻性發言僅在本報告發表之日發表。除非法律規定, 我們不承擔任何義務更新任何前瞻性的聲明，以反映事件或情況後，這些聲明的日期。

概述

我們為執法和安全人員提供精確的警務和安全解決方案，以幫助遏制槍支暴力，並使城市、校園和設施更加安全。我們的旗艦公共安全解決方案，ShotSpotter Flex，是領先的户外槍彈檢測、定位和報警系統。我們新購置的巡邏管理軟件，ShotSpotter任務(原HunchLab)，創建犯罪預測，旨在使更準確和有效地利用巡邏資源，以遏制犯罪。最近，我們成立了一個新的技術創新部門--ShotSpotter實驗室--以擴大我們的努力，支持創新使用我們的技術，幫助保護野生動物和環境。我們的安全解決方案ShotSpotter SecureSchool和ShotSpotter SiteSecure，旨在幫助為大學、企業校園和關鍵基礎設施或交通中心服務的執法人員和安全人員減輕風險，並通過通知當局可能發生的室外槍擊事件來加強安全，為第一反應人員抵達現場節省關鍵的時間。截至2019年9月30日，我們的槍彈檢測解決方案在大約100個城市得到了信賴。

我們的槍彈檢測解決方案包括高度專業化的、基於雲的軟件，集成了專有的、能夠上網的傳感器，旨在探測室外槍炮。我們炮火警報的速度和準確性使執法和安全人員能夠縮短他們對槍擊事件的反應時間，從而增加逮捕槍手的機會，及時向受害者提供援助，在證人散開之前確認證人身份，以及協助收集證據，並起到全面威懾作用。當我們的傳感器檢測到潛在的槍炮事件時，我們的系統應用機器分類結合人體回顧來分析和驗證事件，並精確定位事故發生的地點。一份包含地圖上的位置和有關這一事件的關鍵信息的警報將通過任何互聯網連接的計算機和iphone或android移動設備直接發送給執法人員或安全人員。

我們的軟件向我們的事件審查中心(“IRC”)發送更精確、有效的槍聲數據以及觸發聲音的音頻，在那裏，我們訓練有素的聲學專家每天24小時、每週7天、365天值班，以篩選和確認實際的槍擊事件。我們的聲學專家可以用更多的戰術信息來補充警報，例如多名槍手的潛在存在或使用高能力武器。IRC審查的槍擊事件通常在收到槍擊事件後45秒內發出警報。

我們通過每平方英里部署ShotSpotterFlex獲得年度訂閲收入。我們的安全解決方案，ShotSpotter SecureSchool和ShotSpotter SiteSecure，通常在訂閲的基礎上出售，每個都有一個定製的部署計劃。我們的ShotSpotter任務解決方案也在訂閲的基礎上出售。截至2019年9月30日，我們已經簽訂了ShotSpotter Flex、ShotSpotter SecureSchool和ShotSpotter SiteSecure覆蓋範圍約720平方英里的合同，其中696平方英里已投入使用。合同覆蓋範圍包括美國、南非和巴哈馬的大約100個城市和12個校園/地點，包括美國10個最大城市中的3個。在截至2019年9月30日的9個月中，我們將一個客户的分類改為SiteSecure客户，而不是Flex客户。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，我們的大部分收入都歸功於美國的客户。

17

雖然我們打算繼續投入資源增加ShotSpotter SecureSchool、ShotSpotter SiteSecure解決方案、ShotSpotter實驗室和ShotSpotter任務的銷售，但我們預計ShotSpotter Flex解決方案的收入將繼續佔我們未來收入的絕大部分。ShotSpotter實驗室項目通常與贊助的慈善組織協調進行。這些項目可能是創收的，也可能不是創收的.當它們產生收入時，通常會以成本加的方式出售.因此，ShotSpotter實驗室項目的毛利率通常會大大低於我們的Flex解決方案。

我們簽訂認購協議的期限通常從一到五年不等，其中大多數的合同期限為一年。基本上，我們所有的銷售都是給政府機構和大學，這些機構經常進行一個長期的合同評估過程，這會影響我們的銷售合同的規模或時間，同樣也會增加我們的客户購買成本。關於與我們的銷售週期相關的風險的討論，請參閲題為“我們的銷售週期可能是不可預測的、耗時的和昂貴的，我們無法成功完成銷售可能會損害我們的業務”的風險，以及“由於我們通常在與客户的合同期限內迅速確認我們的訂閲收入，所以銷售的波動將在我們未來的經營業績中得到充分的反映”，在第二部分，1A項，風險因素，包括在本季度報告表10-Q。

我們依靠有限數量的供應商和合同製造商來生產我們的解決方案的組件。我們沒有與這些製造商簽訂長期合同，並以定購方式向他們採購.我們的外包製造商一般直接從第三方供應商那裏採購零部件。雖然我們使用數量有限的供應商和合同製造商，但我們認為，如果情況需要，我們可以找到替代供應商或製造商，部分原因是我們的解決方案所需的很大一部分部件已經現成。有關與我們有限數量的供應商有關的風險的討論，請參閲本季度表10-Q所載的題為“我們依賴有限數量的供應商和合同製造商，以及我們的專有ShotSpotter傳感器由單一合同製造商製造”的第二部分，第1A項，風險因素。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏，我們分別創造了1，000萬美元和920萬美元的收入，同比增長了8%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏，我們ShotSpotter Flex的收入分別佔總收入的96%和95%。我們目前最大的兩個客户--芝加哥市和紐約市--在截至2019年9月30日的三個月中分別佔我們總收入的20%和14%，在截至2018年9月30日的三個月中分別佔我們總收入的23%和15%。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，美國境內的收入分別佔這兩個時期總收入的980萬美元和900萬美元，佔這兩個時期總收入的98%，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中分別佔20萬美元，來自我們在南非和巴哈馬的客户。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們分別創造了2，980萬美元和2，500萬美元的收入，同比增長19%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們ShotSpotter Flex的收入約佔我們這兩個時期總收入的96%。我們目前最大的兩個客户--芝加哥市和紐約市--在截至2019年9月30日的9個月中分別佔我們總收入的20%和14%，在截至2018年9月30日的9個月中分別佔我們總收入的22%和15%。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，美國境內的收入分別為2 890萬美元和2 430萬美元，佔我們這兩個時期總收入的97%，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中分別為90萬美元和70萬美元，來自我們在南非和巴哈馬的客户。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，我們分別有40萬美元的淨收入和140萬美元的淨虧損，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的淨收益分別為50萬美元和300萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的累計赤字分別為9 690萬美元和9 740萬美元。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏，我們分別在11平方英里和36平方英里的淨覆蓋範圍上“直播”。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月裏，我們分別在48和144進行了“現場直播”。

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網的新平方英里的覆蓋面，分別。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，新增的淨“活”平方英里是通過新客户和現有客户擴張實現的，而且是從不再根據合同的客户中損失的英里數計算出來的。在截至2018年9月30日的9個月中，144英里中的71英里是由於單一客户的擴張造成的。

NET新“走-活”邁爾斯

NET新的“Go-live”平方英里是指客户在本季度正式批准的部署所覆蓋的平方英里，包括初始和擴展的客户部署，以及由於客户取消而在本季度內不再“活”的平方英里。新的平方英里包括已在前幾個季度出售或預訂的已部署的平方英里。我們專注於新的淨里程，作為衡量我們的運營業績和戰略決策的關鍵業務指標。

以下是截至2019年9月30日和2018年9月30日這三個月和9個月的數據，按季度使用內部數據計算，計算方式可能不同於其他公司使用的類似指標。

我們一直專注於快速增長我們的業務，並相信其未來的增長取決於許多因素，包括我們有能力增加我們的客户羣，擴大我們的解決方案在現有客户中的覆蓋範圍，擴大我們在國際的存在，以及增加我們的安全解決方案的銷售。我們未來的增長將主要取決於市場對户外槍彈探測解決方案的接受程度。我們在這方面面臨的挑戰包括我們的目標客户無法獲得足夠的資金來源，與政府實體簽訂合同可能是複雜、昂貴和耗時的事實，以及我們的典型銷售週期往往很長，難以準確估計，而且成本可能很高。我們預計國際銷售週期將比我們的國內銷售週期還要長。為了應對這些挑戰，我們投資於研究和開發，提高對我們解決方案的認識，投資於新的銷售和營銷活動，經常以不同的語言進行國際銷售，並僱用更多的銷售代表來推動銷售，以便繼續保持我們作為市場領先者的地位。此外，我們認為，與城市和城市的其他服務提供者建立戰略夥伴關係，是另一個潛在的擴大渠道，特別是對我們的ShotSpotter Flex解決方案。

我們還將致力於通過向現有客户(如ShotSpotter任務和ShotSpotter實驗室的新客户)介紹新產品和服務來擴展我們的業務。我們相信，發展和取得鄰近類別的執法產品，是一條額外增長的途徑，因為我們龐大和不斷增加的警察部門基礎，相信ShotSpotter的產品、支持和做生意的方式。交叉銷售新產品的能力為每個客户增加收入和終身價值提供了機會。我們在這方面面臨的挑戰包括確保我們的新產品是可靠的，與其他ShotSpotter解決方案整合良好，定價和服務得當。在某些情況下，我們將需要引進新的技能，以適當開發、市場、銷售或服務這些新產品取決於它們所代表的類別。

2018年10月，我們收購了HunchLab技術和相關資產，這突出了我們的ShotSpotter任務解決方案。ShotSpotter任務應用風險建模和人工智能來幫助預測犯罪可能發生的時間和地點，並推薦能夠阻止這些事件發生的具體巡邏任務和策略。HunchLab技術提供了一個經過驗證的、高價值的、互補的解決方案，我們可以立即提供給我們現有的執法客户。我們相信，我們的投資將使與巡邏人員分享重要情報的工作民主化，這些巡邏人員目前直接接觸犯罪分析人員的渠道有限。

關於國際銷售，我們認為，我們有潛力擴大我們在南非和巴哈馬的覆蓋面，並在歐洲、南美洲和世界其他地區尋求機會。例如，我們於2019年初與巴哈馬簽署了一項合同。通過在戰略地點增加更多的銷售資源，我們相信我們將更好地進入這些市場。然而，我們認識到，我們的國際業務經驗有限，目前在美國以外的有限幾個地區開展業務。成功地在國際市場上運作需要大量的資源和管理人員的關注。

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使我們面臨更多的監管、經濟和政治風險。我們可能面臨更多的挑戰，這些挑戰可能會延誤與過渡政府談判、使用第三方整合和顧問有關的合同執行。此外，我們預計，不同司法管轄區的不同政治和監管考慮因素，可能會延長或更難預測已經漫長的銷售週期的時間。

業務成果構成部分

財務報表的列報

我們精簡的合併財務報表包括我們在哥倫比亞和南非全資擁有的子公司ShotSpotter Columbia S.A.S.和ShotSpotter(Pty)Ltd的賬户，所有公司間的餘額和交易都在合併過程中被消除。

收入

我們的大部分收入都來自訂閲服務。在訂閲期內，我們在直線基礎上按比例確認訂閲費，對於新客户來説，訂閲期通常為一至三年。客户合同包括在客户覆蓋區域設置我們的傳感器的一次性設置費、培訓和第三方集成許可證。如果設立費用被認為是一項實質性權利，則在三年內，這些費用將按比例得到承認。培訓和第三方整合許可證費用在交付時得到確認.

當合同完全執行時，我們通常按合同總價值的50%向客户開具發票，而當訂閲服務已開始運作並準備就緒時，即當客户在簽署的客户驗收表中確認完成所有交付品時，我們向客户開具發票。在提供服務之前收取的所有費用均記作遞延收入。新里程何時啟用的時間可能不確定，因此，可能會對收入水平和遞延收入水平產生重大影響，從一個季度到另一個季度。對於我們的ShotSpotter Flex解決方案，我們的定價模型是基於每平方英里的基礎上的.對於我們的ShotSpotter任務，目前的解決方案是基於定製的基礎上，通常與特定城市的宣誓警察人數掛鈎。對於ShotSpotter SecureSchool和ShotSpotter SiteSecure，我們的定價模式是在定製的基礎上進行的。我們也可以提供折扣或其他獎勵與特派團銷售，以努力介紹產品和加速銷售。由於我們執行合同發票和續簽合同的過程，我們業務和應收賬款的現金流可能會因合同執行的時間和部署的時間而波動。

在續訂合同時，我們通常按合同總價值的100%開具發票續訂服務。續期費用在續期期間按比例確認，通常為一年。雖然我們的大多數客户選擇續訂他們的協議，在某些情況下，他們可能無法獲得適當的批准或資金，以完成續約前到期。對於這些客户，我們在當前合同期限結束時停止確認訂閲收入，儘管我們可能會繼續提供一段時間的服務，直到續訂過程完成為止。一旦續約完成，我們就確認從續約期滿到續約過程在續約當月結束這段期間的訂閲收入。如果客户在三年結束前拒絕續訂，則立即確認其餘的安裝費。

ShotSpotter實驗室的項目可能是創收的，也可能不是創收的。當它們產生收入時，通常會以成本加的方式出售.

由於當地法律、限制或其他習慣條款和條件，國際部署可能有不同的付款和付款條件。

費用

費用包括收入成本和財產和設備減值費用。收入成本主要包括與資本化的客户聲學傳感器網絡相關的折舊費用、通信費用、與託管我們的服務應用程序有關的費用、與運營我們的事故審查中心(“IRC”)有關的費用、提供遠程和現場客户支持和維護及法醫服務的費用、某些人員和相關業務費用、基於庫存的補償和分配的間接費用，其中包括IT、設施和設備折舊費用。

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我們將不得不將使用第三代(“3G”)移動通信的傳感器升級為第四代長期演進無線技術，這將增加我們的收入成本。最初，我們原本預計從2020年中期到2022年將開始產生成本；然而，我們已經開始計劃從2019年末開始在某些地理區域更換傳感器，原因是我們的某些無線通信供應商正在進行某些帶寬可用性的改變。我們的運營商加快帶寬變化可能需要我們加快升級3G傳感器，這將加快與升級相關的費用，估計費用總額在400萬至600萬美元之間。我們打算重新使用和重新部署舊的3G傳感器，這些傳感器有剩餘的可用壽命，這樣做是有意義的。

在短期內，我們預計我們的收入成本將以絕對美元的方式增加，但由於我們的某些收入成本是固定的，不需要隨着收入的增加而相應增加，我們的收入佔收入的百分比將下降。此外，只在客户合同的頭五年確認與部署設備有關的折舊費用。

營業費用

經營費用包括銷售和營銷、研究和開發以及一般和行政費用。工資、獎金、股票薪酬和其他人事費用是每一種費用類別中最重要的組成部分。我們包括基於股票的補償費用，因為授予股票期權和限制股票單位的適用的經營費用類別，基於股權授標接受者的功能區。

我們專注於實施我們的增長戰略。因此，在短期內，我們預期我們的總營運開支會以絕對美元計算，因為我們會因增長而招致額外開支，以及作為一間上市公司經營。雖然我們的營運開支會波動，但我們預計隨着時間的推移，這些開支在收入中所佔的百分比，一般會下降。

銷售與營銷

銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷人員有關的人員費用、我們的銷售人員賺取的佣金、貿易展覽、會議和會議的營銷費用、諮詢費、旅行和設施相關費用以及分配的間接費用。

在短期內，我們預計我們的銷售和營銷開支將增加絕對美元，主要是由於我們的銷售和營銷機構的計劃增長。這一增長將包括增加銷售和營銷人員，並擴大我們的營銷活動，以繼續產生更多的領導。銷售和營銷費用可能會根據佣金費用、營銷活動和交易的時間而在季度間波動。

研究與開發

研究和開發費用主要包括我們的研究和開發人員的人事費用、諮詢費和分配的間接費用。我們的產品開發工作主要致力於開發新的低成本傳感器硬件，開發包括移動應用程序在內的新功能，改進解決方案的功能，並適應新技術或現有技術的變化。

我們正在投資於工程資源，以支持ShotSpotter任務犯罪預測軟件的進一步開發。這項工作的重點將是數據科學建模、用户體驗、核心應用功能和後端基礎設施改進，包括整合ShotSpotter槍彈數據，以加強對槍支暴力的預測。

我們還與ShotSpotter實驗室的項目和倡議一起投資研究和開發資源。這些努力的最初重點是開發新的水下傳感器應用，以及測試和擴大我們的户外傳感器在挑戰環境條件下的功能。

在短期內，我們預計我們的研究和開發費用將增加絕對美元，因為我們增加我們的研究和開發人數，以進一步加強我們的軟件和投資於我們的服務的發展。

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我們將繼續投資於研究和開發，以利用我們龐大和不斷增長的聲學事件數據庫，其中包括槍聲事件和非槍聲事件。我們還打算利用第三方人工智能和我們自己不斷髮展的認知和分析應用程序來提高我們解決方案的效率，其中可能包括內部軟件應用程序、數據分析、事件路由和客户輸出。其中的某些應用程序和輸出可能擴展我們將能夠為客户提供的服務平臺。

一般和行政

一般費用和行政費用主要包括我們的行政、財務和行政人員的人事費用、法律、會計和其他專業服務費用、其他公司費用和分配的間接費用。我們最近在擴大業務方面增加了開支，包括增加人員、法律、保險和會計費用，以及實現和維持遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條和其他條例的額外費用。

在短期內，我們預計我們的一般開支和行政開支將大幅度增加的絕對美元，我們的業務增長，支持我們的業務，作為一個上市公司，並增加我們的員工人數。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)淨額主要包括地方和特許經營税費用。

所得税

我們的所得税是基於我們的應税收入的數額，並制定了聯邦、州和外國税率，並在適用的情況下根據可允許的抵免、扣除額和對遞延税資產的估價免税額進行了調整。

業務結果

2019和2018年9月30日終了三個月的比較

下表列出了我們選定的截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的業務數據彙總報表(千)：