美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(馬克一號)
 
 
x

 
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告
 
 
 
截至2019年9月30日止的季度統計數字
或

o

 
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
在過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期到轉軌階段，從轉軌、轉制、轉軌、轉軌、轉
佣金檔案編號：001-37427
地平線全球公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
 
 
 
特拉華州
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)
 
47-3574483
(國税局僱主
(識別號)
大海狸道2600號，套房555
密西根特洛伊48084
(主要行政辦公室地址，包括郵編)
(248) 593-8820
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱
 
交易符號
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元
 
HZN
 
紐約證券交易所
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天內一直受這類提交要求的限制；(2)在過去的90天內，已提交了所有須由“證券交易法”第13條或第15(D)條提交的報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)。
請檢查註冊人是否已以電子方式提交了每一份交互數據文件，這些文件必須在前12個月內根據條例第405條的規定提交(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速申報”、“加速申報”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型速遞成品機
 
加速成品油x
 
無加速箱
 
小型報告公司
 
新興成長型公司x
 
 
 
 
 
 
 
 
 
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。是x否
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。
截至2019年11月7日，註冊公司普通股流通股數量為25387，388股。


地平線全球公司
指數
第一部分I.
 
財務信息
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
前瞻性陳述
2
 
 
 
 
 
 
 
 
第1項
 
精簡合併財務報表
3
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年9月30日和2018年12月31日的合併資產負債表
3
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合業務報表
4
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月綜合虧損簡表
5
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月現金流動彙總表
6
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月股東權益精簡綜合報表
7
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
精簡合併財務報表附註
8
 
 
 
 
 
 
 
 
第2項
 
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
33
 
 
 
 
 
 
 
 
第3項
 
市場風險的定量和定性披露
53
 
 
 
 
 
 
 
 
第4項
 
管制和程序
55
 
 
 
 
 
 
第二部份
 
其他資料
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第1項
 
法律程序
56
 
 
 
 
 
 
 
 
第1A項.
 
危險因素
56
 
 
 
 
 
 
 
 
第2項
 
未登記的股本證券出售和收益的使用
56
 
 
 
 
 
 
 
 
第3項
 
高級證券違約
56
 
 
 
 
 
 
 
 
第4項
 
礦山安全披露
56
 
 
 
 
 
 
 
 
第5項
 
其他資料
56
 
 
 
 
 
 
 
 
第6項
 
展品
57
 
 
 
 
 
 
 
 
簽名
58


1

前瞻性陳述
本季度報告表10-Q可能包含1995年“私人證券訴訟改革法”中定義的“前瞻性陳述”。前瞻性聲明只在發表之日發表，並給出我們目前對未來事件的期望或預測。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，如“可以”、“可以”、“應該”、“估計”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“目標”、“計劃”或其他類似的詞語，或者討論可能涉及風險和不確定性的戰略。
這些前瞻性陳述受到許多可能對我們的業務、財務狀況或未來結果產生重大影響的假設、風險和不確定因素的制約，包括但不限於以下方面的風險和不確定因素：公司的槓桿作用；公司債務工具施加的負債和限制；市場需求；競爭因素；供應限制；材料和能源成本；技術因素；訴訟；政府和管制行動，包括任何關税、配額或附加費的影響；公司的會計政策；未來趨勢；一般經濟和貨幣條件；公司業務和工業的各種具體條件；公司行動計劃的成功，包括實際節省額和時間安排；我們在歐洲-非洲的業務改進倡議的成功，包括節省額和時間安排；公司對客户和最終用户提出的產品責任索賠的風險敞口及其相關費用；公司在債務協議中履行其契約的能力；或該公司是否有能力保持遵守紐約證券交易所持續上市標準和其他風險的能力，這些風險在公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告第1A項“風險因素”中討論。我們的年度報告和本報告其他部分所描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果或現金流動產生重大不利影響。
上述警告聲明應與我們或代表我們行事的人隨後發表的任何書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。我們告誡讀者不要過分依賴僅在本報告發表之日才發言的聲明。除法律另有規定外，我們沒有義務審查或確認分析師的預期或估計，或公開發布對前瞻性聲明的任何修改，以反映本報告日期後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。
我們披露了一些重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果與我們在第2項“管理人員對財務狀況和運營結果的討論和分析”下的前瞻性聲明所暗示的預期大不相同，以及本報告的其他部分。這些警告聲明限定了我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述。當我們表示某一事件、條件或情況可能或將對我們產生不利影響時，我們的意思是包括對我們的業務、財務和其他條件、業務結果、前景和償債能力的影響。



2

第一部分財務資料

第1項.合併財務報表
地平線全球公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計-千美元)

 
九月三十日
2019

十二月三十一日
2018
資產
 

 

流動資產：
 

 

現金和現金等價物
 
$
16,360


$
27,650

應收賬款，扣除2019年9月30日和2018年12月31日可疑賬户備抵後的約500萬美元和480萬美元
 
93,480


95,170

盤存
 
141,150


152,200

預付費用和其他流動資產
 
9,480


8,270

流動資產待售
 
—

 
36,080

流動資產總額
 
260,470

 
319,370

財產和設備，淨額
 
78,670


86,500

經營租賃使用權資產
 
56,170

 
—

善意
 
4,200


4,500

其他無形資產，淨額
 
60,350


69,400

遞延所得税
 
440

 
660

非流動資產待售
 
—

 
34,790

其他資產
 
5,700


6,130

總資產
 
$
466,000

 
$
521,350

負債與股東權益
 

 

流動負債：
 

 

短期借款和當前期限、長期債務
 
$
24,270


$
13,860

應付帳款
 
79,440


102,350

短期經營租賃負債
 
9,850

 
—

流動負債
 
—

 
28,080

應計負債
 
53,020


58,520

流動負債總額
 
166,580

 
202,810

長期債務總額
 
214,930

 
382,220

未攤銷債務發行成本和折扣
 
(34,200
)
 
(31,570
)
長期債務
 
180,730

 
350,650

遞延所得税
 
8,280


12,620

長期經營租賃負債
 
50,890

 
—

非流動負債
 
—

 
1,740

其他長期負債
 
20,770


19,750

負債總額
 
427,250

 
587,570

意外開支(見附註13)
 


 


股東權益(赤字)：
 
 
 
 
優先股，0.01美元面值：核準的100，000，000股；發行和發行：無
 
—

 
—

普通股，面值0.01美元：2019年9月30日已發行股票26 073 894股，已發行股票25 387 388股，2018年12月31日已發行股票25 866 747股和流通股25 180 241股
 
250

 
250

2019年9月30日發行和發行的6，487，674股普通股認股權證；2018年12月31日未發行和未發行的普通股認股權證
 
10,720

 
—

已付資本
 
162,760

 
160,990

國庫券，按成本計算：686，506股，2019年9月30日和2018年12月31日
 
(10,000
)
 
(10,000
)
累積赤字
 
(110,390
)
 
(222,720
)
累計其他綜合(損失)收入
 
(11,250
)
 
7,760

地平線全球股東權益共計(赤字)
 
42,090

 
(63,720
)
非控制利益
 
(3,340
)
 
(2,500
)
股東權益總額(赤字)
 
38,750

 
(66,220
)
負債和股東權益合計
 
$
466,000

 
$
521,350

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

3

地平線全球公司
精簡的業務合併報表
(未經審計的-千美元，除股票和每股數據外)

 
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨銷售額
 
$
177,850

 
$
194,030

 
$
548,170

 
$
576,250

銷售成本
 
(149,560
)
 
(159,500
)
 
(460,010
)
 
(472,120
)
毛利
 
28,290

 
34,530

 
88,160

 
104,130

銷售、一般和行政費用
 
(41,100
)
 
(37,680
)
 
(113,140
)
 
(134,210
)
商譽和無形資產減值
 
—

 
(26,640
)
 
—

 
(125,770
)
財產和設備處置的淨收益(損失)
 
50

 
(110
)
 
1,500

 
(520
)
營運損失
 
(12,760
)
 
(29,900
)
 
(23,480
)
 
(156,370
)
其他費用，淨額
 
(1,640
)
 
(1,040
)
 
(6,610
)
 
(7,410
)
利息費用
 
(24,120
)
 
(7,590
)
 
(50,270
)
 
(19,580
)
所得税前繼續營業造成的損失
 
(38,520
)
 
(38,530
)
 
(80,360
)
 
(183,360
)
所得税利益
 
1,020

 
1,420

 
2,330

 
15,770

持續業務淨虧損
 
(37,500
)
 
(37,110
)
 
(78,030
)
 
(167,590
)
停業收入，扣除税後
 
182,750

 
4,110

 
189,520

 
9,670

淨收入(損失)
 
145,250

 
(33,000
)
 
111,490


(157,920
)
減：非控制權益造成的淨損失
 
(260
)
 
(240
)
 
(840
)
 
(720
)
Horizon Global的淨收益(虧損)
 
$
145,510

 
$
(32,760
)
 
$
112,330

 
$
(157,200
)
Horizon Global每股淨收益(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
 
基本：
 
 
 
 
 
 
 
 
持續作業
 
$
(1.47
)
 
$
(1.47
)
 
$
(3.05
)
 
$
(6.67
)
已停止的業務
 
7.21

 
0.16

 
7.50

 
0.39

共計
 
5.74

 
(1.31
)
 
4.45

 
(6.28
)
稀釋：
 
 
 
 
 
 
 
 
持續作業
 
(1.47
)
 
(1.47
)
 
(3.05
)
 
(6.67
)
已停止的業務
 
7.21

 
0.16

 
7.50

 
0.39

共計
 
5.74

 
(1.31
)
 
4.45

 
(6.28
)
已發行加權平均普通股：
 
 
 
 
 
 
 
 
基本
 
25,329,492

 
25,101,847

 
25,267,310

 
25,028,072

稀釋
 
25,329,492

 
25,101,847

 
25,267,310

 
25,028,072



所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

4

地平線全球公司
綜合損失合併表
(未經審計-千美元)

 
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨收入(損失)
 
$
145,250

 
$
(33,000
)
 
$
111,490

 
$
(157,920
)
其他綜合損失，扣除税後：
 
 
 
 
 
 
 
 
外幣換算及其他
 
(1,320
)
 
(680
)
 
(30
)
 
(4,400
)
衍生儀器
 
(440
)
 
640

 
(1,720
)
 
2,960

其他綜合損失共計，扣除税款
 
(1,760
)
 
(40
)
 
(1,750
)
 
(1,440
)
綜合收入總額(損失)
 
143,490

 
(33,040
)
 
109,740

 
(159,360
)
減：非控制權益造成的全面損失
 
(250
)
 
(240
)
 
(830
)
 
(790
)
Horizon Global的綜合收入(損失)
 
$
143,740

 
$
(32,800
)
 
$
110,570

 
$
(158,570
)


所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

 

5

地平線全球公司
合併現金流量表
(未經審計-千美元)


九個月結束
九月三十日


2019

2018
業務活動現金流量：




淨收入(損失)
 
$
111,490

 
$
(157,920
)
減：停止業務的淨收入
 
189,520

 
9,670

持續業務淨虧損
 
(78,030
)
 
(167,590
)
 
 

 

調整數，以核對持續業務的淨損失與用於業務活動的現金淨額：




財產和設備處置的淨(利)損失

(1,500
)
 
520

折舊

11,980

 
9,410

無形資產攤銷

4,800

 
5,640

註銷經營租賃資產
 
4,250

 
—

商譽和無形資產減值

—

 
125,770

原發行貼現攤銷和債券發行成本

18,570

 
6,050

遞延所得税

(3,390
)
 
(3,370
)
非現金補償費用

1,790

 
1,430

實物利息

7,620

 
—

應收賬款增加額

(4,680
)
 
(31,950
)
庫存減少

1,920

 
5,630

預付費用和其他資產(增加)減少額

(2,770
)
 
1,150

應付賬款和應計負債減少額

(15,560
)
 
(27,450
)
其他，淨額

(10,800
)
 
220

用於持續業務活動的現金淨額
 
(65,800
)
 
(74,540
)
投資活動的現金流量：
 
 
 
 
資本支出
 
(8,460
)
 
(9,660
)
出售業務的淨收益
 
214,570

 
—

處置財產和設備的淨收益
 
1,470

 
(280
)
(用於)繼續業務投資活動提供的現金淨額
 
207,580

 
(9,940
)
來自籌資活動的現金流量：
 
 
 
 
從信貸貸款中獲得的收益
 
13,780

 
12,550

償還信貸貸款
 
(6,520
)
 
(14,390
)
第二留置權定期貸款的收益，扣除發行成本
 
35,520

 
45,430

償還第一留置權定期貸款的借款，包括交易費用
 
(173,430
)
 
(6,490
)
ABL循環債務的收益，扣除發行成本
 
68,790

 
72,430

償還ABL循環債務的借款
 
(112,510
)
 
(34,830
)
發行A系列優先股的收益
 
5,340

 
—

發出認股權證所得收益
 
5,380

 
—

其他，淨額
 
(10
)
 
(300
)
持續業務籌資活動提供的現金淨額(用於)
 
(163,660
)
 
74,400

停止業務：
 
 
 
 
停止的業務活動提供的現金淨額
 
11,430

 
8,500

用於已停止的投資活動的現金淨額
 
(1,120
)
 
(720
)
(用於)已停止的籌資活動提供的現金淨額
 
—

 
—

終止業務提供的現金淨額
 
10,310

 
7,780

匯率變動對現金的影響
 
280

 
40

現金和現金等價物：
 
 
 
 
期間減少
 
(11,290
)
 
(2,260
)
在期初
 
27,650

 
29,570

期末
 
$
16,360


$
27,310

補充披露現金流動信息：
 
 
 
 
支付利息的現金
 
$
19,730

 
$
13,430

繳税現金
 
$
480

 
$
2,170


所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

6

地平線全球公司
股東權益合併簡表
(未經審計-千美元)

 
 
共同
股票
 
普通股認股權證
 
已付
資本
 
國庫券
 
累積赤字
 
累積
其他
綜合
收入(損失)
 
地平線全球股東赤字共計
 
非控制利益
 
股東赤字總額
2019年1月1日結餘
 
$
250

 
$
—

 
$
160,990

 
$
(10,000
)
 
$
(222,720
)
 
$
7,760

 
$
(63,720
)
 
$
(2,500
)
 
$
(66,220
)
淨損失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(25,100
)
 
—

 
(25,100
)
 
(520
)
 
(25,620
)
其他綜合收入，扣除税後
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
140

 
140

 
—

 
140

僱員轉歸股份時交還的股份-基於股份的支付獎勵，以支付税款
 
—

 
—

 
(10
)
 
—

 
—

 
—

 
(10
)
 
—

 
(10
)
非現金補償費用
 
—

 
—

 
350

 
—

 
—

 
—

 
350

 
—

 
350

認股權證的發出
 
—

 
5,380

 
—

 
—

 
—

 
—

 
5,380

 
—

 
5,380

2019年3月31日結餘
 
250


5,380


161,330


(10,000
)

(247,820
)

7,900


(82,960
)

(3,020
)

(85,980
)
淨損失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(8,080
)
 
—

 
(8,080
)
 
(60
)
 
(8,140
)
其他綜合收入，扣除税後
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(130
)
 
(130
)
 
—

 
(130
)
非現金補償費用
 
—

 
—

 
590

 
—

 
—

 
—

 
590

 
—

 
590

認股權證的發出
 
—

 
5,340

 
—

 
—

 
—

 
—

 
5,340

 
—

 
5,340

截至2019年6月30日的餘額
 
250

 
10,720

 
161,920

 
(10,000
)
 
(255,900
)
 
7,770

 
(85,240
)
 
(3,080
)
 
(88,320
)
淨收益
 
—

 
—

 
—

 
—

 
145,510

 
—

 
145,510

 
(260
)
 
145,250

其他綜合損失，扣除税後
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,760
)
 
(1,760
)
 
—

 
(1,760
)
非現金補償費用
 
—

 
—

 
840

 
—

 
—

 
—

 
840

 
—

 
840

從AOCI重新分類的金額
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(17,260
)
 
(17,260
)
 
—

 
(17,260
)
2019年9月30日結餘
 
$
250


$
10,720


$
162,760


$
(10,000
)

$
(110,390
)

$
(11,250
)

$
42,090


$
(3,340
)

$
38,750

 
 
共同
股票
 
普通股認股權證
 
已付
資本
 
國庫券
 
累積赤字
 
累積
其他
綜合
收入(損失)
 
地平線全球股東權益共計
 
非控制利益
 
股東權益總額
據報道，2017年12月31日的餘額
 
$
250

 
$
—

 
$
159,490

 
$
(10,000
)
 
$
(17,860
)
 
$
10,010

 
$
141,890

 
$
(1,490
)
 
$
140,400

ASU 2018-02年的影響
 
—

 
—

 
340

 
—

 
(900
)
 
560

 
—

 
—

 
—

2018年1月1日餘額重報
 
250


—


159,830


(10,000
)

(18,760
)

10,570


141,890


(1,490
)

140,400

淨損失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(57,510
)
 
—

 
(57,510
)
 
(250
)
 
(57,760
)
其他綜合收入，扣除税後
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
4,680

 
4,680

 
10

 
4,690

僱員轉歸股份時交還的股份-基於股份的支付獎勵，以支付税款
 
—

 
—

 
(200
)
 
—

 
—

 
—

 
(200
)
 
—

 
(200
)
非現金補償費用
 
—

 
—

 
720

 
—

 
—

 
—

 
720

 
—

 
720

2018年3月31日結餘
 
250


—


160,350


(10,000
)

(76,270
)

15,250

 
89,580

 
(1,730
)
 
87,850

淨損失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(66,930
)
 
—

 
(66,930
)
 
(230
)
 
(67,160
)
其他綜合收入，扣除税後
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(6,010
)
 
(6,010
)
 
(80
)
 
(6,090
)
僱員轉歸股份時交還的股份-基於股份的支付獎勵，以支付税款
 
—

 
—

 
(10
)
 
—

 
—

 
—

 
(10
)
 
—

 
(10
)
非現金補償費用
 
—

 
—

 
490

 
—

 
—

 
—

 
490

 
—

 
490

2018年6月30日結餘
 
250

 
—

 
160,830

 
(10,000
)
 
(143,200
)
 
9,240

 
17,120

 
(2,040
)
 
15,080

淨損失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(32,760
)
 
—

 
(32,760
)
 
(240
)
 
(33,000
)
其他綜合收入，扣除税後
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(40
)
 
(40
)
 
—

 
(40
)
僱員轉歸股份時交還的股份-基於股份的支付獎勵，以支付税款
 
—

 
—

 
(90
)
 
—

 
—

 
—

 
(90
)
 
—

 
(90
)
非現金補償費用
 
—

 
—

 
220

 
—

 
—

 
—

 
220

 
—

 
220

2018年9月30日結餘
 
$
250

 
$
—

 
$
160,960

 
$
(10,000
)
 
$
(175,960
)
 
$
9,200

 
$
(15,550
)
 
$
(2,280
)
 
$
(17,830
)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

7
地平線全球公司
精簡合併財務報表附註(續)



1.業務性質和列報依據
地平線全球公司(“Horizon”、“Horizon Global”、“we”或“Company”)是一家全球性的設計師、製造商和經銷商，擁有各種高質量、定製的拖曳、拖曳、貨物管理和其他相關配件。這些產品旨在支持原始設備製造商(“原始設備製造商”)和原始設備服務商(統稱為“OES”)、農業、汽車、建築、馬匹/牲畜、工業、海洋、軍事、娛樂、拖車和公用事業市場的售後服務和零售客户。該公司將其業務按集中銷售和製造努力的地區劃分為經營部門。由於該公司出售其Horizon亞太業務部門(“APAC”)，該公司的運營部門是Horizon美洲和Horizon歐洲-非洲。請參閲附註17，“分段信息”，以瞭解公司每個運營部門的進一步信息。對歷史資料進行了回顧性調整，以反映APAC的分類為已停止的業務。終止的業務將在附註3“停止業務”中進一步討論。
所附未經審計的合併財務報表是根據美國證券和交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務信息的規則和條例編制的，應與公司2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告中所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。因此，它們不包括美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)為完整的財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，這些財務報表載有公平列報財務狀況和業務結果所需的所有調整，包括正常和經常性的調整。中期的業務結果不一定表明全年的結果。
2.新的會計公告
最近通過的會計聲明
2018年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2018-07年會計準則更新(“ASU”)、“補償-股票補償(主題718)”(“ASU 2018-07”)。ASU 2018-07擴大了會計準則編纂(“ASC”)718的範圍，包括所有與從非僱員和僱員購買貨物和服務有關的基於股票的支付安排。ASU 2018-07適用於財政年度，並在這幾年內生效，從2018年12月15日以後開始，並允許提前通過。該公司於2019年1月1日採用ASU 2018-07，對公司精簡的合併財務報表沒有任何影響。
2017年8月，FASB發佈了題為“衍生工具和套期保值(主題815)：有針對性地改進套期保值活動會計”(“ASU 2017-12”)的ASU 2017-12。ASU 2017-12取消了單獨衡量和報告套期保值無效的要求，對於符合資格的套期保值工具，通常要求在與對衝項目相同的損益表行中列報套期保值工具公允價值的全部變動。該指南還修改了不包括在套期保值有效性評估之外的組成部分的會計核算，簡化了文件和評估要求，並修改了某些披露要求。ASU 2017-12適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括這些年度期間內的過渡時期，允許儘早通過，並應在經修改的追溯基礎上適用。該公司於2019年1月1日採用ASU 2017-12，對公司精簡的合併財務報表沒有任何影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租約(主題842)”(“ASU 2016-02”)，取代了“租約(主題840)”中的租賃要求。這一更新的目的是確定承租人和出租人應適用的原則，以便向財務報表的使用者報告關於租賃產生的現金流量的數額、時間和不確定性的有用信息。根據本指南，承租人必須在資產負債表上確認所有租約的租賃責任和使用權(ROU)資產，但12個月或更短期限的短期租約除外。租賃責任是指承租人對租賃所產生的租金付款的義務，並將作為租賃付款的現值來衡量。ROU資產代表承租人在租賃期限內使用某一特定資產的權利，並將按租賃負債金額進行計量，並根據租賃前付款、所收到的租賃獎勵和承租人的初始直接成本進行調整。
公司根據過渡指南的允許，選擇了一套切實可行的權宜之計，不包括租賃期限。公司已作出會計政策選擇，將最初期限為12個月或更短的租約免除資產負債表確認。相反，短期租約將在租期內支出.
該公司於2019年1月1日採用了該標準，在過渡指南允許的情況下，採用了修改後的追溯方法，而不重述比較期的財務信息。該標準對

8
地平線全球公司
精簡合併財務報表附註(續)


公司精簡的綜合資產負債表，但對其合併後的經營報表和現金流量表沒有實質性影響。最重要的影響是確認經營租賃的ROU資產和租賃負債，而該公司的融資租賃會計保持基本不變。
關於收養的影響，請見附註12“租約”，其結果是確認了ROU資產和相應的租賃負債。
3.停止業務
2019年9月19日，該公司完成了其子公司的出售，其中包括APAC，以支付交易費用後的淨現金收益，以2.096億美元的淨現金出售給Hayman Pacific Bico Pty Ltd.，後者是太平洋股票合作伙伴的附屬公司。出售的結果是確認收益1.805億美元，其中1 730萬美元與累計翻譯調整有關，這一調整被重新歸類為收入，反映在已停止業務的收入中，減去合併業務報表中的税目。
截至2018年12月31日，公司在所附的合併資產負債表中將APAC的資產和負債歸類為待售資產和負債，並將APAC的經營業績和銷售收益歸類為所附的根據ASC 205“停業經營”的所有期間的合併經營表中的停業業務。在被列為待售資產之前，APAC被列為單獨的運營部門.
下表列出公司停止經營的結果：
 
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
(千美元)
 
(千美元)
淨銷售額
 
$
29,750

 
$
33,810

 
$
92,300

 
$
101,760

銷售成本
 
(22,250
)
 
(24,720
)
 
(68,530
)
 
(76,250
)
銷售、一般和行政費用
 
(3,050
)
 
(3,130
)
 
(9,580
)
 
(10,510
)
利息費用
 
(80
)
 
(60
)
 
(310
)
 
(210
)
其他費用。網
 
(210
)
 
(470
)
 
(400
)
 
(1,800
)
所得税前收入
 
4,160

 
5,430

 
13,480

 
12,990

所得税費用
 
(1,900
)
 
(1,320
)
 
(4,450
)
 
(3,320
)
出售已終止業務的收益
 
$
180,490

 
$
—

 
$
180,490

 
$
—

停業收入，扣除税後
 
$
182,750

 
$
4,110

 
$
189,520

 
$
9,670










下表列出本公司為出售而持有的資產及負債：

9
地平線全球公司
精簡合併財務報表附註(續)


 
 
(2018年12月31日)
 
 
(千美元)
資產
 
 
流動資產：
 
 
應收賬款，扣除可疑賬户備抵後
 
$
13,170

盤存
 
21,490

預付費用和其他流動資產
 
1,420

流動資產總額
 
36,080

非流動資產：
 
 
.class=‘class 2’>產品和設備，淨額
 
15,780

無償親善
 
8,160

其他無形資產，淨額
 
8,650

税收遞延所得税
 
2,030

相對應的其他資產
 
170

非流動資產共計
 
34,790

待售資產
 
$
70,870

負債
 
 
流動負債：
 
 
應付帳款
 
$
20,780

應計負債
 
7,300

流動負債總額
 
28,080

非流動負債：
 
 
税收遞延所得税
 
1,530

.class=‘class 2’>其他長期負債
 
210

非流動負債共計
 
1,740

待售負債總額
 
$
29,820



10
地平線全球公司
精簡合併財務報表附註(續)


4.收入
收入確認
該公司按主要銷售渠道將與客户簽訂的合同中的收入分類。該公司確定，將收入分成這些類別最能反映收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。汽車OEM渠道代表着對汽車製造商的銷售。汽車OES渠道主要代表對汽車經銷商的銷售。售後渠道代表對汽車安裝商和倉庫分銷商的銷售。零售渠道代表對消費者直接零售商的銷售.該工業渠道代表銷售給非汽車製造商和經銷商的農業設備，拖車和其他定製組件。電子商務渠道代表的銷售直接對消費者零售商誰利用互聯網購買公司的產品。另一個渠道代表不屬於上述類別的銷售，這些銷售被認為是公司核心經營活動的附屬產品。
下表按主要銷售渠道列出公司的淨銷售額：
 
 
截至2019年9月30日止的三個月
 
 
地平線美洲
 
歐洲地平線-非洲
 
共計
 
 
(千美元)
淨銷售額
 
 
 
 
 
 
汽車OEM
 
$
21,050

 
$
43,200

 
$
64,250

汽車業
 
1,960

 
16,510

 
18,470

售後市場
 
26,920

 
19,840

 
46,760

零售
 
26,600

 
—

 
26,600

工業
 
7,650

 
780

 
8,430

電子商務
 
12,040

 
560

 
12,600

其他
 
—

 
740

 
740

共計
 
$
96,220

 
$
81,630

 
$
177,850

 
 
截至2018年9月30日止的三個月
 
 
地平線美洲
 
歐洲地平線-非洲
 
共計
 
 
(千美元)
淨銷售額
 
 
 
 
 
 
汽車OEM
 
$
20,320

 
$
40,650

 
$
60,970

汽車業
 
1,700

 
12,600

 
14,300

售後市場
 
38,470

 
19,980

 
58,450

零售
 
29,600

 
—

 
29,600

工業
 
11,160

 
—

 
11,160

電子商務
 
13,750

 
1,290

 
15,040

其他
 
510

 
4,000

 
4,510

共計
 
$
115,510

 
$
78,520

 
$
194,030



11
地平線全球公司
精簡合併財務報表附註(續)


 
 
截至2019年9月30日止的9個月
 
 
地平線美洲
 
歐洲地平線-非洲
 
共計
 
 
(千美元)
淨銷售額
 
 
 
 
 
 
汽車OEM
 
$
64,970

 
$
137,900

 
$
202,870

汽車業
 
5,380

 
45,840

 
51,220

售後市場
 
79,910

 
56,200

 
136,110

零售
 
88,230

 
—

 
88,230

工業
 
23,860

 
2,340

 
26,200

電子商務
 
38,300

 
1,650

 
39,950

其他
 
20

 
3,570

 
3,590

共計
 
$
300,670

 
$
247,500

 
$
548,170


 
 
截至2018年9月30日止的9個月
 
 
地平線美洲
 
歐洲地平線-非洲
 
共計
 
 
(千美元)
淨銷售額
 
 
 
 
 
 
汽車OEM
 
$
60,320

 
$
134,930

 
$
195,250

汽車業
 
4,230

 
39,980

 
44,210

售後市場
 
96,700

 
65,180

 
161,880

零售
 
96,330

 
—

 
96,330

工業
 
31,680

 
—

 
31,680

電子商務
 
29,340

 
3,880

 
33,220

其他
 
1,220

 
12,460

 
13,680

共計
 
$
319,820

 
$
256,430

 
$
576,250

在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的3個月和9個月期間，對以前確認的收入的可變考慮估計數的調整微乎其微。截至2019年9月30日和2018年12月31日，合同資產和遞延收入的期初和期末結餘總額不算重大。
5.商譽和其他無形資產
截至2019年9月30日止的9個月商譽賬面價值變動摘要如下：
(千美元)
 
地平線美洲
 
 
 
2018年12月31日結餘
 
$
4,500

外幣換算
 
(300
)
2019年9月30日結餘
 
$
4,200


12
地平線全球公司
精簡合併財務報表附註(續)


公司其他無形資產的賬面總額和累計攤銷概述如下。
 
 
截至
(一九二零九年九月三十日)
按使用壽命劃分的無形類別
 
總賬面金額
 
累積攤銷
 
淨賬面金額
 
 
(千美元)
有限壽命無形資產：
 
 
 
 
 
 
客户關係(2至20年)
 
$
162,940

 
$
(129,020
)
 
$
33,920

技術和其他(3至15年)
 
20,590

 
(14,630
)
 
5,960

商標/商號(1至8年)
 
150

 
(150
)
 
—

有限壽命無形資產總額
 
183,680

 
(143,800
)
 
39,880

商標/商品名稱，無限期
 
20,470

 
—

 
20,470

其他無形資產共計
 
$
204,150

 
$
(143,800
)
 
$
60,350

 
 
截至
(2018年12月31日)
按使用壽命劃分的無形類別
 
總賬面金額
 
累積攤銷
 
淨賬面金額
 
 
(千美元)
有限壽命無形資產：
 
 
 
 
 
 
客户關係(2至20年)
 
$
168,230

 
$
(124,510
)
 
$
43,720

技術和其他(3至15年)
 
20,490

 
(15,400
)
 
5,090

商標/商號(1至8年)
 
150

 
(150
)
 
—

有限壽命無形資產總額
 
188,870

 
(140,060
)
 
48,810

商標/商品名稱，無限期
 
20,590

 
—

 
20,590

其他無形資產共計
 
$
209,460

 
$
(140,060
)
 
$
69,400

2019年3月1日，該公司通過股票和資產出售(“出售”)在其歐洲-非洲運營部門簽訂了出售某些商業資產的協議。根據自2019年3月1日起生效的銷售條款，該公司以550萬美元的價格處置了某些使用Terwa品牌運營的非汽車業務資產，其中包括50萬美元的應收票據。銷售造成360萬美元的其他費用損失，其中包括與客户關係有關的無形資產淨額減少300萬美元。
與無形資產有關的攤銷費用列於所附的合併業務簡表中，概述如下：
 
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
(千美元)
技術和其他，包括在銷售成本中
 
$
260

 
$
430

 
$
980

 
$
990

客户關係和商標/商品名稱，包括在銷售、一般和行政費用中
 
1,410

 
1,600

 
3,820

 
4,650

攤銷費用總額
 
$
1,670

 
$
2,030

 
$
4,800

 
$
5,640


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6.清單
清單由以下組成部分組成：
 
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日
2018
 
 
(千美元)
成品
 
$
80,440

 
$
89,000

在製品
 
12,880

 
16,160

原料
 
47,830

 
47,040

總庫存
 
$
141,150

 
$
152,200



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7.財產和設備，淨額
資產和設備網由以下組成部分組成：
 
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日
2018
 
 
(千美元)
土地和土地改良
 
$
440

 
$
460

建築
 
20,460

 
18,680

機械設備
 
120,840

 
121,230

 
 
141,740

 
140,370

累計折舊
 
(63,070
)
 
(53,870
)
財產和設備，淨額
 
$
78,670

 
$
86,500

所附業務合併報表中的折舊費用如下：
 
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
 
(千美元)
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
(千美元)
折舊費用，包括在銷售成本中
 
$
3,170

 
$
2,960

 
$
9,760

 
$
8,630

折舊費用，包括銷售費用、一般費用和行政費用
 
1,420

 
270

 
2,220

 
780

折舊費用總額
 
$
4,590

 
$
3,230

 
$
11,980

 
$
9,410


8.應計及其他長期負債

應計負債包括以下組成部分：
 
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日
2018
 
 
(千美元)
顧客激勵
 
$
12,700

 
$
9,990

客户索賠
 
10,370

 
14,130

應計補償
 
8,890

 
5,680

應計專業服務
 
3,940

 
4,380

重組
 
2,450

 
7,530

遞延購買價格
 
750

 
3,400

短期税收負債
 
750

 
1,130

跨貨幣互換
 
—

 
1,610

其他
 
13,170

 
10,670

應計負債總額
 
$
53,020

 
$
58,520



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其他長期負債包括以下組成部分：
 
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日
2018
 
 
(千美元)
長期税收負債
 
$
6,220

 
$
6,270

遞延購買價格
 
2,440

 
30

重組
 
1,980

 
2,580

其他
 
10,130

 
10,870

其他長期負債共計
 
$
20,770

 
$
19,750


9.長期債務
該公司的長期債務包括：
 
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日
2018
 
 
(千美元)
ABL設施
 
$
19,660

 
$
61,570

第一留置權定期貸款
 
25,010

 
190,520

第二留置權定期貸款
 
55,060

 
—

可轉換票據
 
125,000

 
125,000

銀行貸款、資本租賃和其他長期債務
 
14,470

 
18,990

總債務
 
239,200

 
396,080

減：
 
 
 
 
當前到期，長期債務
 
24,270

 
13,860

長期債務總額
 
214,930

 
382,220

減：
 
 
 
 
未攤銷債務發行成本與第一留置期貸款原始發行折扣
 
790

 
7,380

未攤銷債務發行成本與第二次留置期貸款貼現
 
13,800

 
—

未攤銷債券發行成本與可轉換債券貼現
 
19,610

 
24,190

未攤銷債務發行成本和折扣
 
34,200

 
31,570

長期債務
 
$
180,730

 
$
350,650

ABL設施
2019年2月，該公司修訂了其現有的循環信貸安排(“ABL融資機制”)，允許該公司簽訂高級定期貸款協議(下文所界定的)，並使某些債務、資產出售、投資和限制性付款籃子契約更加嚴格。
2019年3月，該公司修訂了ABL融資機制，允許該公司簽訂第二項定期擔保貸款協議(如下所述)，並對ABL貸款機制作了某些其他修改。特別是，對ABL貸款機制進行了修改，將利率提高了1.0%，將貸款總額減少到9 000萬美元，並限制了今後承擔額外債務的能力。
2019年9月，該公司修訂了其現有的ABL融資機制，以提供出售APAC的同意，同意公司提前支付第一留置權定期貸款，如下文所述，並將現有貸款總額增加500萬美元，達到1 000萬美元，使有效設施規模達到8 000萬美元。

16
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ABL融資機制包括：(I)一個美國分設施，總本金不超過8 500萬美元(取決於在美國特定借款基礎下的可得性)(“美國設施”)，(Ii)加拿大分設施，總本金不超過200萬美元(取決於加拿大特定借款基礎下的可得性)(“加拿大設施”)，及(Iii)總本金不超過300萬元的英國分設施(視乎在英國特定借貸基礎下的可得性而定)(“英國設施”)。ABL機制下的所有貸款將於2020年6月30日到期，並在相應的2019年9月30日合併資產負債表中以“短期借款和當前到期、長期債務”的形式列報。
由於2019年9月對ABL融資機制的修訂，該公司的債務發行成本約為50萬美元。這些債務發行成本將在貸款的合同期限內攤銷為利息費用。該公司確認，截至2019年9月30日的3個月和9個月的債券發行費用攤銷額分別為30萬美元和80萬美元，截至2018年9月30日的3個月和9個月的攤銷費用分別為10萬美元和40萬美元，分別列入所附的合併業務合併報表。截至2019年9月30日和2018年12月31日，所附合並資產表中的其他資產中分別包括200萬美元和80萬美元未攤銷債務發行費用。截至2019年9月30日和2018年12月31日，ABL機制的未償貸款分別為1 970萬美元和6 160萬美元，加權平均利率分別為7.0%和4.4%。2019年9月30日和2018年12月31日根據ABL機制簽發的信用證總額分別為780萬美元和340萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司在ABL設施下的可用資金分別為4，450萬美元和1，030萬美元。
第一留置權定期貸款(前為“定期貸款”)
2019年2月，該公司修訂並重申了現有的定期貸款協議(“第一留置權定期貸款協議”)，允許該公司簽訂高級定期貸款協議，並收緊了某些債務、資產出售、投資和限制性付款籃子。
在2019年3月，該公司修訂了現有的定期貸款協議(“第六次定期修訂”)，允許該公司簽訂第二次定期貸款協議，修正某些金融契約，使其限制性較小，並使某些其他肯定和消極契約更具限制性。
第六期修正案還增加了自2020年3月31日結束的財政季度開始的固定費用保險契約，從2019年3月31日起最低流動性契約1 500萬美元，以及2019年資本支出上限1 500萬美元，此後每年2 500萬美元。第一筆留置期貸款協議的利率亦已修訂，除現有的現金支付利息外，再加上3.0%的實物支付利息。
2019年5月，該公司對信貸協議(“第七次修正”)進行了第七次修正，以修訂第一項定期貸款協議，該協議將其1億美元的預付款要求從2020年3月31日或之前延長到2020年5月15日或之前。
2019年9月，該公司修訂了現有的“第一留置權定期貸款協議”(“第八期修正”)，為出售該公司的APAC部分提供了同意，同意該公司履行其第一次留置期貸款的預付義務，取消了預付罰款，並放寬了某些消極契約的限制。在2019年9月，該公司支付了一部分其第一留置定期貸款的未償本金加上費用和實物利息1.729億美元。
根據“第八屆任期修正案”，取消了先前的第一留置權槓桿契約，代之以自2020年12月31日終了的財政季度開始的擔保淨槓桿比率，具體如下：
2020年12月31日：6：00至1：00
2021年3月31日：6時至1時
2021年6月30日及其後結束的每個會計季度：5.00至1.00
根據ASC 470-50，“修改和滅活”，該公司在所附的合併業務合併報表中記錄了大約70萬美元的銷售、一般和行政費用，在截至2019年9月30日的9個月期間，公司核銷了約520萬美元的債務發行費用，原因是修改了2019年9月19日的第一項定期貸款，這些費用在所附的合併業務合併報表中記錄為銷售、一般和行政費用。

17
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該公司分別記錄了截至2019年9月30日的三個月和九個月的未攤銷債務發行成本約520萬美元和870萬美元，原因是與第六、第七和第八期修正案有關的貸款辛迪加的某些貸款人的債務已經消滅。
該公司分別確認了截至2019年9月30日的3個月和9個月的債券發行和貼現費用攤銷約170萬美元和440萬美元，以及截至2018年9月30日的3個月和9個月分別確認了60萬美元和140萬美元，並將其包括在所附的合併業務合併報表中。
在截至2019年9月30日的9個月內，該公司確認了第一筆定期抵押貸款的300萬美元實物利息。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司的未償本金總額分別為2 500萬美元和1.905億美元，分別為8.1%和8.8%的首次定期貸款利息。
第一次留置期貸款下的所有債務都由公司現有的和將來的重要國內子公司擔保，並且基本上由公司的所有資產和此類擔保人擔保。
高級貸款協議
2019年2月，該公司與科爾特蘭資本市場服務有限責任公司簽訂了一項信貸協議(“高級定期貸款協議”)，作為行政代理人和擔保品代理人，並與貸款方簽訂了協議。高級定期貸款協議提供總額為1 000萬美元的短期貸款安排，所有貸款均由公司借入。公司第一份定期貸款留置權協議下的某些貸款人是高級定期貸款協議下的貸款人。
高級定期貸款協議要求公司以貸款人可以接受的數額和條件獲得額外資金。高級定期貸款協議於2019年3月15日償還，並在下文進一步詳述。該公司與“高級定期貸款協議”有關的債務發行費用約為50萬美元，記錄在所附的合併業務合併報表中的銷售、一般和行政費用。
第二留置權定期貸款協議
2019年3月，該公司與科爾特蘭資本市場服務有限責任公司簽訂了一項信貸協議(“第二留置權定期貸款協議”)，作為行政代理和抵押品代理，Corre Partners Management L.L.C.作為貸款人和貸款人的代表。“第二次抵押定期貸款協議”規定提供總額為5 100萬美元的定期貸款安排，並於2021年9月30日到期。第二次留置期貸款的利息可在公司選舉時以現金支付，按慣例的歐元匯率加上每年10.50%的保證金，或以實物支付，按慣例的歐元匯率加11.50%的差額支付。“第二留置權定期貸款協議”由第二次留置權擔保，擔保抵押品與第一次定期抵押貸款基本相同，並須遵守各種肯定和消極契約，包括每季度測試的擔保淨槓桿率，下文將對此作進一步詳細説明。
在2019年9月，該公司修訂了現有的“第二留置權定期貸款協議”(“第二留置權修正案”)，取消了與使用APAC銷售收益有關的預付款要求，並使某些消極契約的限制性較小。根據第二次留置權修正案，先前的第一留置權槓桿契約被取消，取而代之的是自2020年12月31日終了的財政季度開始的擔保淨槓桿率，如上文第一節“第一留置權定期貸款”所述。
除適用費用外，第二次定期貸款協議的收益用於償還高級定期貸款協議下的所有未清款項，併為公司提供額外的流動資金和週轉金。
根據“第二次留置權定期貸款協議”，該公司必須發行625萬張可拆卸認股權證，以購買公司普通股，該認股權證可在五年內以非現金方式行使，行使價格為每股1.5美元。該公司於2019年3月發行了3，601，902份認股權證，同時還發行了90，667股A系列優先股，在收到股東批准發行此類增發認股權證和行使增發認股權證後可轉換為增發認股權證。2019年6月25日收到股東批准後，A系列優先股的90，667股被轉換為2，952，248股認股權證。
根據ASC 480中的指導，“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和套期保值”(“ASC 815”)，(一)第二次留置期貸款；(二)A系列優先股，以及(三)認股權證都是獨立發行的。

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2019年3月15日，按相對公允價值分配了各種票據和收益：(1)4 030萬美元；(2)530萬美元；(3)540萬美元。
A系列優先股不屬於ASC 480-10的範圍，不符合賠償責任分類標準。截至2019年3月31日，A系列優先股被列為臨時股權，因為A系列優先股在發生清算或被視為清算事件時，有權獲得其現金清算價值的兩倍，這是公司無法控制的。在2019年6月25日公司年度股東大會上收到股東批准後，A系列優先股自動轉換為2，952，248種認股權證，530萬美元被重新歸類為公司合併資產負債表中股東權益中的普通股認股權證。認股權證也不符合ASC 480規定的責任分類標準。然而，認股權證符合ASC 815下衍生產品的定義，被確定為與公司普通股掛鈎，並符合根據ASC 815-40進行股權分類的要求。
公司採用貼現率累積法確定第二留置率定期貸款的公允價值。A系列優先股和認股權證的公允價值採用期權定價方法確定。權益部分的相對公允價值分配所產生的1，070萬美元的債務折扣，正作為額外的非現金利息費用，在貸款的合同期限內使用有效利息法攤銷。
債務發行費用約為380萬美元，初始發行折扣約為100萬美元，與簽訂第二次定期貸款留置協議有關。債券發行和原始發行貼現成本將採用有效利息法在貸款的合同期限內攤銷為利息費用。截至2019年9月30日，該公司的未攤銷債務發行和貼現成本總額為1 380萬美元，所有這些都記作公司所附合並資產負債表中債務餘額的減少額。該公司在截至2019年9月30日的9個月內確認了其第二次定期貸款的460萬美元實物利息。
可轉換票據
2017年2月，該公司完成了2.75%的可轉換高級債券(“可轉換債券”)的公開發行，總本金為1.25億美元。利息應於每年的1月1日和7月1日支付，從2017年7月1日開始。可轉換債券可轉換為公司普通股的5，005，000股，其初始轉換價格為每股24.98美元。可轉換債券除非較早轉換，否則將於2022年7月1日到期。
經股東轉換後，公司可選擇以普通股、現金或其組合的股份結算這種轉換。由於公司可以選擇以現金結算，公司將可轉換債券分成負債和股權部分，按照ASC 470-20，“債務轉換和其他選擇”，將發行收益分配給這些組成部分。該公司首先通過估算沒有關聯權益成分的類似負債的價值來確定責任組成部分的公允價值。公司然後從發行收益中扣除這一數額，得出一個剩餘數額，即股本部分。公司將股權部分作為債務貼現(與超過票面價值的已繳入資本的抵銷)入賬。股權部分創造的債務貼現正在作為額外的非現金利息費用攤銷，在2022年7月1日結束的可轉換債券的合同期限內，使用有效利息法。
在發行可轉換債券方面，公司與某些承銷商或其附屬公司(以這種身份與“期權對手方”)進行私下談判達成的可轉換票據對衝交易(“可轉換票據風險”)。“可轉換債券邊緣”為公司提供了在淨結算基礎上購買其普通股5，005，000股的選擇權，這相當於理論上作為可轉換債券的基礎的普通股的數量，其成交價格為24.98美元，相當於可轉換債券的轉換價格。可轉換票據邊緣的到期日與可轉換票據的到期日相同，但須先進行練習。可兑換票據邊緣有類似於可轉換票據的慣常的反稀釋條款.可轉換債券邊緣有一個默認結算方法的淨股票結算，但可以是現金或股票，取決於公司的結算方法，以轉換相應的可轉換債券。如果公司行使可轉換票據風險，它將從可轉換票據對衝基金的期權對手方獲得的普通股股份將涵蓋它需要交付給轉換後可轉換債券持有人的超過其本金的普通股股份。可轉換債券邊緣債券的總費用為2 900萬美元(或減去下文討論的認股權證收入總額的750萬美元)，然後再分配大約70萬美元的發行費用。可轉換債券邊緣按照asc 815-40的“衍生工具和對衝合約”(asc 815-40)入賬為股權交易。

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實體本身的權益。“
在發行可轉換債券方面，該公司還在與期權對手方私下談判的交易中出售淨股票結算認股權證(“認股權證”)，以每股29.60美元的成交價格購買至多5，005，000股普通股，總收益為2，150萬美元，然後再分配60萬美元的發行成本。公司還按照ASC 815-40在股東權益範圍內記錄認股權證。認股權證通常有類似可轉換債券的反稀釋條款.由於認股權證的發行，如果該公司的平均收盤價超過29.60美元，其每股稀釋收益將被稀釋。認股權證在2022年10月至2023年2月的不同日期到期，必須以公司普通股的股份進行淨結算。因此，公司在行使認股權證後，會向認股權證的購買者發行普通股股份，而該認股權證的價值是指該普通股的價格超過該認股權證協議所規定的成交價格。
契諾及流動資金事宜
ABL融資機制於2020年6月30日到期，截至2019年9月30日，未清餘額為1 970萬美元。該公司相信它有足夠的流動資金來經營它的業務。然而，如今它沒有足夠的現金或流動性來償還ABL基金到期時的債務。如果公司無法從業務中產生足夠的現金，在到期時支付上述款項，或達成新的或額外的融資安排，則可能導致違約，因為無法履行其信貸協議規定的所有義務。這種違約如果不加以糾正，將使放款人能夠加速債務的到期，使債務在當時到期和應付，從而導致其他債務的交叉違約。
截至2019年9月30日，該公司遵守了其所有財務契約。
10.衍生工具
外幣匯率風險
截至2019年9月30日，該公司是遠期合同，以對衝外匯匯率的變化，名義金額約為390萬美元。該公司使用外幣遠期合同，以減輕與匯率波動相關的風險，影響與在其低成本製造設施中合同製造的某些付款有關的現金流動。外匯遠期合約對衝墨西哥比索和美元之間的貨幣敞口，並在規定的每月結算日期到期，直至2019年12月。成立之初，本公司將外幣遠期合約指定為現金流量對衝合約。在履行合同、製造或購買某些庫存時，公司取消指定外幣遠期合同。
財務報表列報
公司衍生工具的公允價值賬面金額記錄如下：
 
 
 
 
資產/(負債)衍生工具
 
 
資產負債表標題
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日
2018
 
 
 
 
(千美元)
指定為套期保值工具的衍生工具
 
 
 
 
 
 
外幣遠期合同
 
預付費用和其他流動資產
 
$
220

 
$
1,910

跨貨幣互換
 
應計負債
 
—

 
(2,480
)
指定為套期保值工具的衍生工具總額
 
 
 
220

 
(570
)
未指定為套期保值工具的衍生工具
 
 
 
 
 
 
外幣遠期合同
 
預付費用和其他流動資產
 
100

 
70

被指定為套期保值工具的衍生品總數
 
 
 
100

 
70

總衍生物
 
 
 
$
320

 
$
(500
)

20
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下表彙總了AOCI在衍生產品(扣除税後)上確認的收益數額：
 
衍生工具在AOCI中確認的收益金額(扣除税後)
 
截至9月30日，
 
截至12月31日，
 
2019
 
2018
 
(千美元)
被歸類為現金流對衝的衍生品：
外幣遠期合同
$
220

 
$
1,870

跨貨幣互換
$
—

 
$
90

下表彙總了將AOCI重新歸類為收益的金額：
 
 
三個月到9月30日，
 
 
2019
2018
 
 
銷售成本
 
利息費用
 
銷售成本
 
利息費用
 
 
(千美元)
業務報表中列出的支出項目總額，其中記錄了現金流動風險的影響
 
$
(149,560
)
 
$
(24,120
)
 
$
(159,500
)
 
$
(7,590
)
將增益從AOCI重新歸類為收益的數額
 
 
被歸類為現金流對衝的衍生品：
 
 
外幣遠期合同
 
$
350

 
$
—

 
$
440

 
$
—

跨貨幣互換
 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
780

 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
2018
 
 
銷售成本
 
利息費用
 
銷售成本
 
利息費用
 
 
(千美元)
業務報表中列出的支出項目總額，其中記錄了現金流動風險的影響
 
$
(460,010
)
 
$
(50,270
)
 
$
(472,120
)
 
$
(19,580
)
將增益從AOCI重新歸類為收益的數額
 
 
被歸類為現金流對衝的衍生品：
 
 
 
 
 
 
 
 
外幣遠期合同
 
$
1,550

 
$
—

 
$
590

 
$
—

跨貨幣互換
 
$
—

 
$
900

 
$
—

 
$
4,000

在接下來的12個月裏，該公司預計將大約20萬美元的税前遞延收益重新分類，這些收益與外匯遠期合同有關，隨着合同製造和庫存採購的結算，AOCI將被重新歸類為銷售成本。

21
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公允價值計量
公司衍生產品的公允價值是使用基於估值技術的收益方法來計算的，以將未來的金額折算成一個單一的折扣金額。該公司的衍生品按公允價值記錄在其精簡的綜合資產負債表中，並使用定價模型進行估值，定價模型主要基於市場可觀察的外部投入，包括現貨和遠期貨幣匯率、基準利率和貼現率，這些都符合工具的要旨，並考慮到公司自身信用風險的影響(如果有的話)。在對衍生金融工具進行估值時，也會考慮交易方信用風險的變化。截至2019年9月30日和2018年12月31日，按公允價值定期計量的公司資產和負債的公允價值計量和公允價值等級如下：
 
 
頻率
 
資產/(負債)
 
相同資產活躍市場的報價
(1級)
 
重要的其他可觀測輸入
(第2級)
 
重大不可觀測輸入
(第3級)
 
 
 
 
(千美元)
2019年9月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外幣遠期合同
 
反覆出現
 
$
320

 
$
—

 
$
320

 
$
—

2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 


 
 
外幣遠期合同
 
反覆出現
 
$
1,980

 
$
—

 
$
1,980

 
$
—

跨貨幣互換
 
反覆出現
 
$
(2,480
)
 
$
—

 
$
(2,480
)
 
$
—



22
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11.改組
公司的重組活動是必要的，以執行管理戰略和精簡業務，鞏固和利用現有的能力和資源，最終實現生產力的提高和淨成本的降低。公司的重組費用主要包括員工費用(主要是離職和/或解僱福利)、設施關閉和其他費用。
在這些方案涉及自願離職的範圍內，一般在接受向僱員提供的服務之前，不記錄任何負債。如果僱員非自願地被解僱，負債通常在通信日記錄。結構調整費用估計數是根據記錄這些費用時所掌握的資料估計的。相關費用記錄在銷售和銷售成本、一般費用和行政費用中。
下表彙總了截至2019年9月30日止的9個月內公司各類退出成本的合併重組負債和相關活動：

 
 
僱員成本
 
設施關閉和其他費用
 
共計
 
 
(千美元)
2019年1月1日結餘
 
$
4,990

 
$
5,120

 
$
10,110

付款和其他(1)
 
(3,810
)
 
$
(1,870
)
 
(5,680
)
2019年9月30日結餘
 
$
1,180

 
$
3,250

 
$
4,430

(1)其他主要包括由於外幣折算而產生的負債餘額的變化，以及費用的倒轉。
2019年9月30日，440萬美元的重組負債包括240萬美元的應計負債和200萬美元的其他長期負債。


23
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12.租賃

本公司以不可撤銷的經營租賃方式租賃某些設施、汽車和設備.我們的租約餘下的租期為一年至十二年，其中一些包括將租約延長至五年的選擇，另一些則包括在一年內終止租約的選擇。初始期限為12個月或更短的租約不記錄在合併資產負債表上；公司在租賃期限內以直線確認這些租約的租賃費用。

大多數租約包括一個或多個更新選項。租約續期選擇的行使通常由公司自行決定；因此，延長租約期限的大部分續期不包括在公司的ROU資產和租賃負債中，因為它們不能合理地確定是否行使。公司定期評估更新方案，當它們合理地確定行使時，公司在租約期限內包括續訂期。本公司將租賃和非租賃的組成部分合併為一個單獨的租賃部分，因為公司為所有租賃選擇了切實可行的權宜之計，並選擇了非租賃組件。

由於公司的大部分租約沒有提供隱含利率，公司在確定租賃付款的現值時，根據租賃開始日期的現有信息，使用增量借款利率。該公司具有中央管理的財務職能；因此，根據適用的租賃條款和當前的經濟環境，公司採用按報告部門的投資組合方法確定增量借款利率。

截至2019年9月30日的3個月和9個月的業務租賃費用分別為430萬美元和1330萬美元。在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，經營租賃業務現金流分別為460萬美元和1 430萬美元。在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，以業務租賃債務交換的rou資產分別為20萬美元和1 500萬美元。這些租約的加權平均剩餘期限約為6.7年，用於衡量租賃負債的加權平均貼現率約為8.7%。

在2019年9月，該公司停止使用其特洛伊，密歇根州總部辦公室租賃。在放棄租約的同時，該公司加快了對其ROU資產費用的確認，並將其註銷，在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，在所附的合併業務簡縮報表中記錄了430萬美元的銷售、一般和行政費用。

截至2019年9月30日，租賃負債到期日如下：

截至12月31日的年份，
 
經營租賃
 
 
(千美元)
2019
 
$
4,990

2020
 
14,120

2021
 
13,180

2022
 
11,270

2023
 
9,000

2024年及其後
 
29,900

租賃付款總額
 
82,460

較少估算的利息
 
(21,720
)
租賃負債現值
 
$
60,740



24
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2018年12月31日，在ASC 840項下，初始或剩餘不可撤銷租約期限超過一年的經營租賃的最低付款概述如下。對這一歷史資料進行了回顧性調整，以反映已停止的業務的取消情況。終止的業務將在附註3“停止業務”中進一步討論。
十二月三十一日，
 
最低付款
 
 
(千美元)
2019
 
$
12,380

2020
 
11,350

2021
 
10,120

2022
 
7,350

2023
 
4,350

此後
 
12,480

共計
 
$
58,030

13.意外開支
2018年第四季度，兩位OEM客户通知該公司與Horizon歐洲公司銷售的產品有關的潛在索賠--非洲是由第三方供應商提供的潛在故障部件引起的。索賠的原因是產品不符合規格，但索賠沒有聲稱有任何損壞，只要求更換產品。在2019年第一季度，其中一項索賠導致了召回運動，而另一項索賠的解決方式尚未確定。公司對所有聲稱的和未提出的索賠的事實和情況進行了評估，並考慮了包括公司召回保險在內的所有因素。根據截至2019年3月31日的這一評估，該公司確定了可能的負債範圍為1 680萬美元至2 000萬美元，在此範圍內沒有任何數額比任何其他數額都好。因此，該公司的負債為1 680萬美元，資產為1 110萬美元，導致2019年第一季度的費用為430萬美元。
2019年11月6日，該公司與一位OEM客户達成了一項商業和解協議，該客户以550萬美元解決了與潛在故障部件有關的某些索賠的曝光問題。根據事實和情況，該公司已確定，這一結算是第一類後續事件，記錄在2019年第三季度的合併財務報表中。因此，在截至2019年9月30日的三個月內，該公司將與索賠相關的風險敞口減少了430萬美元。
截至2019年9月30日，負債為860萬美元，原因是潛在故障部件的持續重置費用，並在“應計負債”中列報，資產餘額500萬美元列於所附的2019年9月30日合併資產負債表中的“預付費用和其他流動資產”中。所記錄的資產是公司認為有可能追回的數額，並有根據其召回保險單收回的適當法律依據，2019年第二和第三季度與索賠有關的630萬美元費用的追回進一步證明瞭這一點。該公司將繼續努力尋求合理的商業解決辦法，但我們不能保證，最後解決索賠要求，如果對公司不利，將不會對其財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。
14.每股收益(虧損)
每股基本虧損是根據Horizon Global的淨收益(虧損)和加權平均已發行股票數計算的。每股稀釋虧損是利用Horizon Global的淨收益(虧損)和已發行加權平均股份的數目計算的，並對其進行了調整，以落實假定行使的已發行股票期權和認股權證、已發行限制股票的歸屬和可轉換債券的轉換。

25
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下表列出了Horizon Global每股基本收入(損失)與Horizon Global每股攤薄收入(損失)分母和分母的對賬情況：
 
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
(單位：千美元，除股票和每股數據外)
分子：
 
 
 
 
 
 
 
 
持續業務淨虧損
 
$
(37,500
)
 
$
(37,110
)
 
$
(78,030
)
 
$
(167,590
)
停業收入，扣除税後
 
$
182,750

 
$
4,110

 
$
189,520

 
$
9,670

減：非控制權益造成的淨損失
 
$
(260
)
 
$
(240
)
 
$
(840
)
 
$
(720
)
Horizon Global的淨收益(虧損)
 
$
145,510

 
$
(32,760
)
 
$
112,330

 
$
(157,200
)
分母：
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均流通股，基本
 
25,329,492

 
25,101,847

 
25,267,310

 
25,028,072

股票獎勵的稀釋效應
 
—

 
—

 
—

 
—

加權平均流通股，稀釋
 
25,329,492

 
25,101,847

 
25,267,310

 
25,028,072

 
 
 
 
 
 
 
 
 
Horizon Global每股基本收入(虧損)
 
 
 
 
 
 
 
 
持續作業
 
$
(1.47
)
 
$
(1.47
)
 
$
(3.05
)
 
$
(6.67
)
停止業務
 
$
7.21

 
$
0.16

 
$
7.50

 
$
0.39

共計
 
$
5.74

 
$
(1.31
)
 
$
4.45

 
$
(6.28
)
Horizon Global每股攤薄收益(虧損)
 

 

 

 

持續作業
 
$
(1.47
)
 
$
(1.47
)
 
$
(3.05
)
 
$
(6.67
)
停止業務
 
$
7.21

 
$
0.16

 
$
7.50

 
$
0.39

共計
 
$
5.74

 
$
(1.31
)
 
$
4.45

 
$
(6.28
)


26
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由於在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月內持續運營造成的虧損，某些稀釋證券的影響被排除在加權平均稀釋股的計算之外，因為包含在內會導致反稀釋。下表概述了這些抗稀釋的普通股等價物：
 
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
選項數
 
53,321

 
220,726

 
61,184

 
285,538

期權行使價格
 
$9.20 - $11.29

 
$9.20 - $11.29

 
$9.20 - $11.29

 
$9.20 - $11.29

限制性股票單位
 
1,524,778

 
629,507

 
1,101,855

 
685,286

可轉換票據
 
5,005,000

 
5,005,000

 
5,005,000

 
5,005,000

可轉換債券認股權證
 
5,005,000

 
5,005,000

 
5,005,000

 
5,005,000

第二留置權定期貸款認股權證
 
6,545,479

 
—

 
3,671,607

 
—

為了確定稀釋後的每股收益(虧損)，公司選擇了一項政策，假定可轉換債券的主要部分，如注9所述，“長期債務”以現金結算，轉換溢價以股票結算。因此，公司採用國庫股法計算可轉換債券每股稀釋收益(虧損)的政策。因此，可轉換債券的稀釋效應僅限於轉換溢價，這反映在對每股稀釋損失的計算上，就好像是對公司股票的獨立書面看漲期權一樣。採用庫房股票法，與發行可轉換債券有關的認股權證，在相對於該期間公司平均普通股價格的貨幣中，被認為是稀釋的。與發行可轉換債券有關而購買的可轉換債券邊緣，總是被認為是抗稀釋的，因此不會影響公司計算每股稀釋收益(虧損)。

15.股本獎
對“計劃”的説明
地平線員工和非僱員董事參與了Horizon Global Corporation 2015股權和獎勵薪酬計劃(經修訂和重述，即“2015年地平線計劃”)。Horizon 2015計劃授權Horizon董事會的薪酬委員會向Horizon員工和非僱員董事授予股票期權(包括“美國國內收入法典”第422節中定義的“激勵股票期權”)、限制性股票、限制性股票單位、業績股、績效股票單位、現金獎勵以及其他基於或與我們普通股相關的獎勵。根據Horizon 2015計劃，不超過440萬的Horizon普通股可以交付。

27
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股票期權

下表彙總2018年12月31日至2019年9月30日期間的Horizon股票期權活動：

 
 
股票期權數目
 
加權平均演習價格
 
平均剩餘合同壽命(年數)
 
總內在值
2018年12月31日仍未償還
 
92,967

 
$
10.40

 

 
 
獲批
 
—

 
—

 

 
 
行使
 
—

 
—

 
 
 
 
取消，沒收
 
(39,646
)
 
10.31

 
 
 
 
過期
 
—

 
—

 
 
 
 
截至2019年9月30日未繳
 
53,321

 
$
10.43

 
5.8
 
$
—

截至2019年9月30日，與股票期權相關的未確認補償成本並不重要。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個零九個月裏，該公司確認的與股票期權有關的基於股票的補償費用是無關緊要的。截至2019年9月30日，未清償期權的內在價值沒有總和。以股票為基礎的補償費用包括在所附的合併經營報表中的銷售、一般和行政費用中。
限制性股份
2019年前9個月，公司向某些關鍵員工發放了總共1，527，322個限制性股票單位和業績股。贈款總額包括：(I)353，592個時間限制庫存單位，於2020年5月15日歸屬；(Ii)5，000個基於時間的限制性股票單位，於2021年5月15日歸屬；(Iii)411，373個時間限制股票單位，於2022年3月19日歸屬；(Iv)757，357個基於市場的績效股票單位，歸屬於2022年3月19日(“2019年PSU”)。
2018年期間，該公司向某些關鍵員工和非員工董事發放了總計477，963個限制性股和業績股。贈款總額包括：(1)2018年7月1日歸屬的5，680個有時間限制的股票單位；(2)43，799個以時間為基礎的限制性股票單位，按比例歸屬於(1)209年3月1日、(2)2020年3月1日和(3)2021年3月1日和(3)2021年3月1日；(3)101，204次限制庫存單位，按比例歸屬於(1)、2019、(2)2020年3月1日、(3)3月1日、2021年3月1日和(4)2022年3月1日；(4)145003個於2021年3月1日歸屬市場的業績股(“2018年PSU”)；(5)在2021年3月1日歸屬的43 416個時間限制庫存單位；(6)2019年5月8日歸屬的17 575個基於時間的限制性庫存單位；(7)2018年5月15日歸屬的84 210個限制型股票單位；(8)2020年5月15日歸屬的11 404個時間限制庫存單位；(9)2020年8月1日歸屬的14 472個基於時間的限制性庫存單位；(X)2020年10月1日歸屬的8，400個時間限制股；(Xi)2020年12月3日歸屬的2，800個時間限制股。
以市場為基礎的業績股票單位的業績標準是基於公司的股東總回報(“TSR”)相對於預定義的行業同行集團普通股的TSR。對於2019年PSU，TSR是在2019年1月1日至2021年12月31日結束的一段時間內測量的。對於2018年PSU，TSR是在2018年1月1日至2020年12月31日結束的時期內測量的。TSR計算為公司業績期末20個交易日的平均收盤價加上公司股息，除以業績期開始前20個交易日的公司平均收盤價。根據所取得的業績，從目標獎勵的0%到目標獎勵的200%不等。該公司使用蒙特卡羅模擬模型估算受市場條件影響的授標的授予日期公允價值，採用以下加權平均假設：2019年PSU和2018 PSU的無風險利率分別為2.43%和2.34%，2019年和2018年PSU的年化波動率分別為84.1%和37.4%。由於2018年Horizon普通股缺乏足夠的股價歷史，波動是基於同行羣體的中值。2019年，該公司有足夠的歷史數據用來計算波動率。2019年和2018年業績股的授予日公允價值分別為3.69美元和7.08美元。

28
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受限制股票單位的授予日公允價值在歸屬期內列支。限制性股票單位公允價值是根據公司普通股在授予之日的收盤價計算的。截至2019年9月30日止的流通股數目變動如下：
 
 
限制性股份數目
 
加權平均授予日期公允價值
2018年12月31日仍未償還
 
419,928

 
$
9.75

獲批
 
1,527,322

 
3.46

既得利益
 
(145,981
)
 
7.40

取消，沒收
 
(287,829
)
 
4.02

截至2019年9月30日未繳
 
1,513,440

 
$
4.31

截至2019年9月30日，有410萬美元未確認的補償成本與未歸屬的限制性股票單位有關，預計將在20年的加權平均期限內確認。
在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，該公司分別確認了約90萬美元和180萬美元與限制性股票有關的補償費用，在截至2018年9月30日的3個月和9個月中分別確認了約10萬美元和150萬美元。以股票為基礎的補償費用包括在所附的合併經營報表中的銷售、一般和行政費用中。

16.股東權益
優先股
本公司獲授權發行1億股優先股，每股面值0.01美元。2019年9月30日或2018年12月31日，沒有優先股上市。
普通股
本公司獲授權發行普通股4億股，每股面值0.01美元。截至2019年9月30日，已發行普通股26，073，894股，流通股25，387，388股。2018年12月31日，已發行普通股25，866，747股，流通股25，180，241股。
普通股認股權證
與該公司於2019年3月簽訂的第二筆定期貸款有關，該公司有義務發行625萬張可拆卸認股權證，購買該公司的普通股，該認股權證可在五年內以無現金方式行使，行使價格為每股1.5美元。
該公司還於2019年3月發行了90667股A系列優先股，涉及第二次留置定期貸款，在收到股東批准發行此類增發認股權證後可轉換為增發認股權證，並在行使該增發認股權證時發行普通股。A系列優先股在2019年3月31日的合併資產負債表中被列為臨時股權。2019年6月25日收到股東批准後，A系列優先股的90，667股被轉換為2，952，248股認股權證。更多信息見注9，“長期債務”。截至2019年9月30日，認股權證共發行普通股6，487，674股，仍未售出。

29
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累計其他綜合收入(“AOCI”)
截至2019年9月30日的9個月內，按構成部分(扣除税額)分列的AOCI變化摘要如下：
 
 
衍生工具
 
外幣換算
 
共計
 
 
(千美元)
2019年1月1日結餘
 
$
1,960

 
$
5,800

 
$
7,760

本報告所述期間產生的未實現收益淨額
 
730

 
(30
)
 
700

減：已實現淨收益重新歸類為淨虧損
 
2,450

 
—

 
2,450

從AOCI重新分類的金額
 
(20
)
 
(17,240
)
 
(17,260
)
淨電流-週期變化
 
(1,740
)
 
(17,270
)
 
(19,010
)
2019年9月30日結餘
 
$
220

 
$
(11,470
)
 
$
(11,250
)
2018年9月30日終了的9個月內，按構成部分(扣除税額)分列的AOCI變化摘要如下：
 
 
衍生工具
 
外幣換算
 
共計
 
 
(千美元)
2018年1月1日結餘
 
$
(310
)
 
$
10,880

 
$
10,570

本報告所述期間產生的未實現收益(損失)淨額(a)
 
6,850

 
(4,330
)
 
2,520

減：已實現淨損失重新歸類為淨虧損(b)
 
3,890

 
—

 
3,890

淨電流-週期變化
 
2,960

 
(4,330
)
 
(1,370
)
2018年9月30日結餘
 
$
2,650

 
$
6,550

 
$
9,200

__________________________
(a) 衍生工具，扣除所得税費用(130萬美元)。詳情見附註10，“衍生工具”。
(b) 衍生工具，扣除所得税費用90萬美元。詳情見附註10，“衍生工具”。

17.部分信息
該公司將其業務按集中銷售和製造努力的地區劃分為經營部門，並根據類似的產品、市場和經營因素進行分組。每個運營部門都有離散的財務信息，由公司的首席經營決策者定期評估，以確定資源分配和評估業績。該公司報告其業務的兩個業務部門：地平線美洲和地平線歐洲-非洲。地平線美洲是由該公司的北美和南美業務組成。地平線歐洲-非洲由歐洲和南非的行動組成。關於在每個運營部門內提供的產品和服務類型的進一步信息，見下文。
此前，該公司有三個可報告的部門。然而，由於其在2019年第三季度的銷售，我們將APAC作為一個單獨的運營部門刪除，其結果在所附的合併財務報表中作為停產業務列報。對歷史資料進行了回顧性調整，以反映這些變化。請參閲附註3，“停止作業”，以獲得更多資料。
地平線美洲-設計、製造和銷售各種高質量、定製工程拖曳、拖曳和貨物管理產品及相關配件的市場領先企業。這些產品旨在支持OEM、Oess、售後市場和零售客户在農業、汽車、建築、工業、海洋、軍事、娛樂車輛、拖車和公用事業終端市場。產品包括制動器控制器、貨物管理、重型拖曳產品、千斤頂和耦合器、保護/固定系統、拖車結構和電氣部件、拖車杆、車頂架、拖車掛架和其他附件。

30
地平線全球公司
精簡合併財務報表附註(續)


地平線歐洲-非洲-提供類似於Horizon美洲、Horizon歐洲的產品-非洲將其銷售和製造工作集中在世界的歐洲和非洲地區。

下表列出公司業務部門的活動情況：
 
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
(千美元)
淨銷售額
 
 
 
 
 
 
 
 
地平線美洲
 
$
96,220

 
$
115,510

 
$
300,670

 
$
319,820

歐洲地平線-非洲
 
81,630

 
78,520

 
247,500

 
256,430

共計
 
$
177,850

 
$
194,030

 
$
548,170

 
$
576,250

營業利潤(虧損)
 
 
 
 
 
 
 
 
地平線美洲
 
$
(2,230
)
 
$
7,270

 
$
5,760

 
$
4,730

歐洲地平線-非洲
 
1,730

 
(31,370
)
 
120

 
(132,150
)
企業
 
(12,260
)
 
(5,800
)
 
(29,360
)
 
(28,950
)
共計
 
$
(12,760
)
 
$
(29,900
)
 
$
(23,480
)
 
$
(156,370
)
18.所得税
在每個中期報告期結束時，公司對年度有效所得税税率進行估算。年實際所得税税率中的税目按全年按比例納税，與某一季度無關的税目也包括在該季度的實際所得税税率中。有效税率因不同時期而異，因為對公司業務有利可圖的國家和其結果繼續實行税收影響的國家以及存在和維持全額遞延税估價免税額的國家分別進行計算。在確定估計的年度有效税率時，該公司分析了各種因素，包括但不限於預測的年度收益預測、將產生税前收入和(或)税前損失的徵税管轄區、現有的税收規劃戰略以及2017年減税和就業法(“税法”)的估計國內税收影響。
截至2019年9月30日止的3個月和9個月，持續經營的實際所得税税率分別為2.6%和2.9%。有效税率與美國法定税率21%之間的差額主要與美國和幾個外國法域記錄的估價免税額有關，這導致沒有因管轄税前損失而承認的所得税利益。截至2018年9月30日的三個月和九個月，實際所得税税率分別為3.7%和8.6%。
由於公司出售APAC，公司記錄了3030萬美元的税金支出，這些費用在所附截至2019年9月30日的三個月和九個月的合併經營報表中列於已停止經營的收入中，其中扣除了税後的税後收入。在2019年第三季度，該公司確認了對其德國子公司的一項毫無價值的股票扣減的好處。記錄了一項税收優惠，以完全抵銷在銷售中確認的3 030萬美元費用，這筆費用在所附截至2019年9月30日的三個月和九個月的合併業務合併報表中列於停業業務收入(扣除税後收入)。該公司認為，公司更有可能在2019年實現這一毫無價值的股票扣除的所得税利益，只要與公司出售APAC有關的税收支出。
公司每季度評估其遞延税資產的可變現性。在完成這一評估時，公司將考慮所有現有證據，以便根據證據的權重確定是否有必要提供估價津貼。在美國和適用的外國，對遞延税資產的全額估價免税額將維持到有足夠的積極證據減少或消除這些資產為止。管理層在確定實現遞延税資產的可能性時所考慮的因素包括但不限於最近的歷史財務結果、歷史應税收入、預測的未來應税收入、現有臨時差額倒轉的預期時間、税收規劃戰略和可歸因於税法的未來預測影響。如果根據現有證據的份量，

31
地平線全球公司
精簡合併財務報表附註(續)


更有可能的是，遞延税資產將無法實現，估值備抵將被記錄在案。截至2019年9月30日，該公司認為更有可能變現已記錄的遞延税資產。公司最近經歷了税前虧損.如果公司繼續遭受損失，管理層可以確定對其某些遞延納税資產的估價備抵是必要的。

32
地平線全球公司
精簡合併財務報表附註(續)


19.其他費用淨額

其他費用淨額由下列部分組成：
 
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
(千美元)
銷售業務損失
 
$
—

 
$
—

 
$
(3,630
)
 
$
—

外幣損益
 
(1,180
)
 
(530
)
 
(1,800
)
 
(1,070
)
顧客薪酬折扣
 
(300
)
 
(610
)
 
(1,220
)
 
(1,400
)
因收回租約而產生的吸積
 
(30
)
 
(50
)
 
(100
)
 
(200
)
巴西購置補償資產
 
—

 
(290
)
 
—

 
(1,410
)
邊緣收購滴答費
 
—

 
—

 
—

 
(5,130
)
其他
 
(130
)
 
440

 
140

 
1,800

共計
 
$
(1,640
)
 
$
(1,040
)
 
$
(6,610
)
 
$
(7,410
)


項目2.轉制轉制管理--對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對我們財務狀況的討論和分析包含了關於行業前景和我們對業務表現的期望的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於本報告開頭“前瞻性陳述”標題下描述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與任何前瞻性聲明所包含或隱含的結果大不相同。你應該閲讀下列討論，連同公司提交給證券交易委員會的報告，以及我們2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告(見第1A項)。危險因素)。

概述
地平線全球公司(“Horizon”、“Horizon Global”、“we”或“Company”)是一家全球領先的高質量、定製拖曳、拖曳、貨物管理和其他相關配件產品的設計師、製造商和經銷商，主要為汽車售後市場、零售和原始設備製造商(“OEM”)和原始設備服務(“Oess”)(統稱為“OES”)渠道服務。本公司主要通過區域服務模式支持其在農業、汽車、建築、馬/牲畜、工業、海洋、軍事、娛樂、拖車和公用事業市場的客户。
地平線全球報告其業務分為兩個業務部門：地平線美洲和地平線歐洲-非洲。請參閲本季度報告表10-Q中第一部分第1項“精簡合併財務報表的説明”中的注17“分段信息”，以進一步説明公司的運營部門。
影響我們成功能力的關鍵因素包括：
•
我們有能力實現2018年和2019年期間對我們的製造和分銷足跡和管理團隊進行的變革所帶來的預期經濟效益
•
我們有能力快速、低成本地引進新產品。
•
我們有能力繼續整合歷史上補充現有產品線的被收購公司或產品，增加新的分銷渠道，擴大我們的地理覆蓋範圍，實現預期的運營效率。

33
地平線全球公司
精簡合併財務報表附註(續)


•
我們有能力通過供應基礎管理、內部採購和(或)採購材料、選擇性外包和/或採購支助職能、營運資本管理和利用我們的行政職能，更有效地管理我們的成本結構。
如果我們不能成功地完成上述任何一項工作，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們在合併的業務報表中將與Horizon美洲分銷網絡相關的運輸和處理費用作為銷售、一般和行政費用的一部分進行報告。因此，Horizon美洲的毛利率可能無法與主要依賴第三方分銷商的Horizon歐洲-非洲的毛利率相提並論，後者的所有成本都包括在銷售成本中。
分段信息與補充分析
此前，該公司有三個可報告的部門。然而，由於HorizonAsia-Pacific(“APAC”)在2019年第三季度被剝離，我們已經將APAC作為一個單獨的運營部門取消，其結果被作為一個停止的業務呈現。對歷史資料進行了回顧性調整，以反映這些變化。詳情請參閲附註3，“停止運作”及注17，“分段資料”。
下表彙總了截至2019年9月30日(“3Q19”)和2018年(“3Q18”)三個月的業務部門財務信息：
 
 
三個月到9月30日，
 
變化
 
恆定幣值變化
 
 
2019
 
佔淨銷售額的百分比
 
2018
 
佔淨銷售額的百分比
 
$
 
%
 
$
 
%
 
 
(千美元)
淨銷售額
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
地平線美洲
 
$
96,220

 
54.1
 %
 
$
115,510

 
59.5
 %
 
$
(19,290
)
 
(16.7
%)
 
$
(19,280
)
 
(16.7
%)
歐洲地平線-非洲
 
81,630

 
45.9
 %
 
78,520

 
40.5
 %
 
3,110

 
4.0
%
 
6,990

 
8.9
%
共計
 
$
177,850

 
100.0
 %
 
$
194,030

 
100.0
 %
 
$
(16,180
)
 
(8.3
%)
 
$
(12,290
)
 
(6.3
%)
毛利
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
地平線美洲
 
$
17,270

 
17.9
 %
 
$
27,780

 
24.0
 %
 
$
(10,510
)
 
(37.8
%)
 
$
(10,460
)
 
(37.7
%)
歐洲地平線-非洲
 
11,020

 
13.5
 %
 
6,750

 
8.6
 %
 
4,270

 
63.3
%
 
4,800

 
71.1
%
共計
 
$
28,290

 
15.9
 %
 
$
34,530

 
17.8
 %
 
$
(6,240
)
 
(18.1
%)
 
$
(5,660
)
 
(16.4
%)
銷售、一般和行政費用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
地平線美洲
 
$
19,500

 
20.3
 %
 
$
20,460

 
17.7
 %
 
$
(960
)
 
(4.7
%)
 
$
(940
)
 
(4.6
%)
歐洲地平線-非洲
 
9,330

 
11.4
 %
 
11,370

 
14.5
 %
 
(2,040
)
 
(17.9
%)
 
(1,600
)
 
(14.1
%)
企業
 
12,270

 
6.9
 %
 
5,850

 
3.0
 %
 
6,420

 
109.7
%
 
N/A

 
N/A

共計
 
$
41,100

 
23.1
 %
 
$
37,680

 
19.4
 %
 
$
3,420

 
9.1
%
 
$
(2,540
)
 
15.8
%
營業利潤(虧損)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
地平線美洲
 
$
(2,230
)
 
(2.3
)%
 
$
7,270

 
6.3
 %
 
$
(9,500
)
 
(130.7
%)
 
$
(9,480
)
 
(130.4
%)
歐洲地平線-非洲
 
1,730

 
2.1
 %
 
(31,370
)
 
(40.0
)%
 
33,100

 
(105.5
%)
 
33,200

 
(105.8
%)
企業
 
(12,260
)
 
(6.9
)%
 
(5,800
)
 
(3.0
)%
 
(6,460
)
 
111.4
%
 
N/A

 
N/A

共計
 
$
(12,760
)
 
(7.2
)%
 
$
(29,900
)
 
(15.4
)%
 
$
17,140

 
(57.3
%)
 
$
23,720

 
22.0
%
(1) 公司按總淨銷售額的百分比計算。



34

非公認會計原則財務措施

公司管理層利用經調整的EBITDA作為公司和部門業績的關鍵衡量標準，並用於規劃和預測目的，因為管理層認為，這一措施最能反映公司及其運營部門的運營盈利或虧損，並向管理層和投資者提供信息，以評估其業務的經營業績，並代表其用於衡量某些財務契約的業績，下文流動性和資本資源一節將對此作進一步討論。調整後的EBITDA不應被視為替代根據美國公認會計原則編制的結果，也不應被視為可歸屬於Horizon Global的淨收入的替代辦法，後者是與根據美國GAAP編制的調整後的EBITDA最直接可比的財務措施。調整後的EBITDA，如HorizonGlobal所確定和衡量的，也不應與其他公司報告的同樣標題的指標相比較。公司還使用營業收入(虧損)來衡量非獨立部門的業績。

調整後的EBITDA是指Horizon Global在利息支出、所得税、折舊和攤銷前以及在某些項目之前的淨收益，如遣散費、重組、搬遷和相關業務中斷費用、商譽和其他無形資產減值、非現金庫存補償、某些產品責任回收和訴訟索賠、收購和整合成本、業務剝離和其他資產的損益、董事會過渡支助和未變現的非現金重計費用。

下表概述了第3Q19季度我們的業務部門調整後的EBITDA：
 
 
三個月結束
(一九二零九年九月三十日)
 
 
地平線美洲
 
歐洲地平線-非洲
 
企業
 
合併
 
 
(千美元)
Horizon Global的淨收入
 
 
 
 
 
 
 
$
145,510

非控制權益造成的淨虧損
 
 
 
 
 
 
 
(260
)
淨收益
 
 
 
 
 
 
 
145,250

利息費用
 
 
 
 
 
 
 
24,120

所得税利益
 
 
 
 
 
 
 
(1,020
)
折舊和攤銷
 
 
 
 
 
 
 
6,250

EBITDA
 
(940
)
 
1,380

 
174,160

 
174,600

非控制權益造成的淨虧損
 
—

 
260

 
—

 
260

停業收入，扣除税後
 
—

 
—

 
(182,750
)
 
(182,750
)
遣散費
 
—

 
—

 
1,620

 
1,620

重組、搬遷和相關業務中斷費用
 
(200
)
 
—

 
4,250

 
4,050

非現金股票補償
 
—

 
—

 
850

 
850

(收益)業務剝離和其他資產損失
 
320

 
—

 
(1,320
)
 
(1,000
)
產品責任與訴訟索賠
 
820

 
(4,270
)
 
—

 
(3,450
)
債務發行成本
 
—

 
—

 
530

 
530

未實現重計量成本
 
240

 
650

 
300

 
1,190

其他(收入)支出淨額
 
310

 
2,720

 
(1,980
)
 
1,050

調整後的EBITDA
 
$
550

 
$
740

 
$
(4,340
)
 
$
(3,050
)



35

下表概述了3Q18年度第三季度我們的業務部門調整後的EBITDA：

 
 
三個月結束
2018年9月30日
 
 
地平線美洲
 
歐洲地平線-非洲
 
企業
 
合併
 
 
(千美元)
Horizon Global的淨虧損
 
 
 
 
 
 
 
$
(32,760
)
非控制權益造成的淨虧損
 
 
 
 
 
 
 
(240
)
淨損失
 
 
 
 
 
 
 
(33,000
)
利息費用
 
 
 
 
 
 
 
7,590

所得税利益
 
 
 
 
 
 
 
(1,420
)
折舊和攤銷
 
 
 
 
 
 
 
5,090

EBITDA
 
8,030

 
(31,560
)
 
1,790

 
(21,740
)
非控制權益造成的淨虧損
 
—

 
230

 
—

 
230

停業收入，扣除税後
 
—

 
—

 
(4,110
)
 
(4,110
)
遣散費
 
660

 
—

 
—

 
660

重組、搬遷和相關業務中斷費用
 
4,220

 
1,370

 
—

 
5,590

商譽和其他無形資產的減損
 
—

 
26,640

 
—

 
26,640

非現金股票補償
 
—

 
—

 
230

 
230

購置和整合費用
 
—

 
70

 
1,130

 
1,200

(收益)業務剝離和其他資產損失
 
650

 
—

 
—

 
650

未實現重計量成本
 
110

 
530

 
(110
)
 
530

其他(收入)支出淨額
 
570

 
2,650

 
(3,290
)
 
(70
)
調整後的EBITDA
 
$
14,240

 
$
(70
)
 
$
(4,360
)
 
$
9,810




36

截至2019年9月30日的3個月運營業績與2018年9月30日終了的3個月相比
第三季度合併淨銷售額為1.779億美元，比第三季度的1.94億美元減少1，620萬美元，即8.3%。如以下部分的結果討論所述，淨銷售額減少的主要原因是Horizon美洲的淨銷售額減少了1 930萬美元，主要原因是售後市場、零售和電子商務銷售渠道的裝船量減少，但因Horizon Europe-Africa的淨銷售額增加310萬美元而部分抵消。在對貨幣換算影響進行調整後，Horizon歐洲-非洲的淨銷售額增長了700萬美元，主要原因是汽車OEM和汽車OES銷售渠道的銷量增加。
毛利率(毛利潤佔淨銷售額的百分比)分別為第三季度和第三季度的15.9%和17.8%。不利影響毛利率的因素是Horizon美洲地區不利的成本和運營效率低下，原因是關税成本以及通過客户定價行動及時和無力完全收回運營投入成本的增長，部分抵消了歐洲的有利利潤率-主要是美元和歐元之間有利的貨幣轉換驅動的非洲。
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用增加了340萬美元，主要是由於與該公司離開總部租賃有關的530萬美元的放棄租約和租賃權改進費用，但由於前一年的重組和業務合理化項目，Horizon美洲和Horizon歐洲-非洲的後臺辦公和支助費用節省部分抵消了這些費用。
營業利潤率(營業利潤(虧損)佔淨銷售額的百分比)在第三季度和第三季度分別為7.2%和15.4%。運營虧損增加了1 710萬美元，第3季度的營業虧損為1 280萬美元，而第三季度的營業虧損為2 990萬美元，主要原因是地平線歐洲-非洲的商譽減損費用約為2 660萬美元，而淨銷售額和毛利潤較低抵消了這一損失。
其他支出淨額在第三季度增加60萬美元，至160萬美元，而第三季度為100萬美元，主要原因是第三季度新增外匯損失70萬美元。
第三季度利息支出增加1 650萬美元至2 410萬美元，而第三季度為760萬美元。利息費用增加是因為2018年7月第一次留置期貸款(下文所界定)額外借款5 000萬美元，2019年3月第二次留置期貸款追加借款5 100萬美元(定義如下)，導致借款增加，利率高於第18季度。此外，由於債務再融資和修改，該公司記錄了520萬美元未攤銷的債務發行成本。
第三季第十九及第十八季持續經營的有效所得税税率分別為百分之二點六及百分之三點七。第三季度的實際所得税税率較低，主要是由於2018年年底承認包括美國在內的某些司法管轄評估津貼的税收優惠減少，而美國税收改革的某些方面抵消了這一減少，導致2019年税收優惠減少。
持續業務的淨虧損減少40萬美元，至第3季度的淨虧損3 750萬美元，而第3季度持續業務的淨虧損為3 710萬美元，與上文討論的業務結果有關。
從停止經營中獲得的收入，扣除税後，主要是由於公司在第3季度完成出售APAC時確認的1.805億美元收益。因此，APAC已按照FASB ASC第205號-停產業務-在我們精簡的合併財務報表中作為停產業務列報。請參閲本季度報告表10-Q中第一部分第1項“精簡合併財務報表的説明”中所載的附註3，“停業經營”，以進一步説明公司停止經營的情況。
關於按部門分列的經營結果的討論，見下文。

37

視界美洲
在第三季度和第三季度期間，按銷售渠道分列的Horizon美洲地區的淨銷售額如下：
 
 
三個月到9月30日，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
淨銷售額
 
 
 
 
 
 
 
 
汽車OEM
 
$
21,050

 
$
20,320

 
$
730

 
3.6
 %
汽車業
 
1,960

 
1,700

 
260

 
15.3
 %
售後市場
 
26,920

 
38,470

 
(11,550
)
 
(30.0
)%
零售
 
26,600

 
29,600

 
(3,000
)
 
(10.1
)%
工業
 
7,650

 
11,160

 
(3,510
)
 
(31.5
)%
電子商務
 
12,040

 
13,750

 
(1,710
)
 
(12.4
)%
其他
 
—

 
510

 
(510
)
 
N/A

共計
 
$
96,220

 
$
115,510

 
$
(19,290
)
 
(16.7
)%

38


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637655/000163765519000178/chart-1a35ae9b45eb717a5c2a25.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637655/000163765519000178/chart-d7df191687a43c09158a25.jpg
第三季度淨銷售額減少1 930萬美元，至9 620萬美元，而第三季度為1.155億美元，主要原因是，由於主要是在售後市場、零售和工業渠道的需求減弱，銷售量減少了2 070萬美元，銷售回報和津貼增加了240萬美元。淨銷售減少額被2019年價格上漲430萬美元部分抵消，實施這些增加額是為了收回增加的材料和投入成本，抵消2018年生效、2019年期間增加的進口關税。
地平線美洲公司的毛利潤在第三季度下降了1，050萬美元，至1，730萬美元，而第18季度的毛利潤為2，780萬美元。毛利率的下降反映了上述銷售的變化。此外，毛利受到下列因素的影響：
–
330萬美元不利的材料投入成本主要與運費和關税費用增加有關
–
300萬美元不利的製造成本；以及
–
300萬美元廢料費用和庫存準備金增加；部分抵消
–
上一年度270萬美元的可比較期結構調整和足跡合理化項目及相關成本低效率沒有再次發生；
–
240萬美元較低的出境運費
第三季度，SG&A支出減少100萬美元，至1，950萬美元，佔淨銷售額的20.3%，而第三季度為2，050萬美元，佔淨銷售額的17.7%。SG&A費用減少的原因如下：
–
上一年可比期間組織結構調整努力和費用350萬美元，但未再發生，但被部分抵消
–
增加160萬元專業費用及訴訟申索；及
–
80萬美元可疑賬户備抵增加
地平線美洲公司在第三季度的營業虧損為220萬美元，佔淨銷售額的2.3%，與第三季度730萬美元的營業利潤(佔淨銷售額的6.3%)相比，下降了950萬美元。營業利潤和營業利潤率下降的主要原因是上述銷售淨額減少和業務費用增加。

39

視界歐洲-非洲
在第三季度和第三季度期間，Horizon歐洲-非洲按銷售渠道分列的淨銷售額如下：
 
 
三個月到9月30日，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
淨銷售額
 
 
 
 
 
 
 
 
汽車OEM
 
$
43,200

 
$
40,650

 
$
2,550

 
6.3
 %
汽車業
 
16,510

 
12,600

 
3,910

 
31.0
 %
售後市場
 
19,840

 
19,980

 
(140
)
 
(0.7
)%
工業
 
780

 
—

 
780

 
N/A

電子商務
 
560

 
1,290

 
(730
)
 
(56.6
)%
其他
 
740

 
4,000

 
(3,260
)
 
(81.5
)%
共計
 
$
81,630

 
$
78,520

 
$
3,110

 
4.0
 %
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637655/000163765519000178/chart-f6ee40ca368dde42a49.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637655/000163765519000178/chart-9050a2e9ce265927d69.jpg
第三季度淨銷售額增長310萬美元(4.0%)，至8，160萬美元，而第三季度為7，850萬美元。淨銷售額受到390萬美元的不利外幣折算的影響，主要原因是歐元對美元的貶值。扣除貨幣換算影響後，淨銷售額增加了700萬美元。增加的主要原因是汽車OEM和汽車OES渠道銷售量增加，但因2019年第一季度該公司剝離非汽車業務而減少310萬美元，部分抵消了這一增長。
歐洲地平線--第三季度，非洲毛利潤增長了430萬美元(63.3%)，達到1100萬美元，佔淨銷售額的13.5%，而第三季度為680萬美元，佔淨銷售額的8.6%。毛利率的增加反映了上述銷售的變化。此外，毛利受到下列因素的影響：
–
與一名OEM客户解決潛在產品責任索賠有關的430萬美元優惠費用回收(見附註13，“意外費用”)
第三季度，SG&A支出減少200萬美元，至930萬美元，佔淨銷售額的11.4%，而第三季度為1140萬美元，佔淨銷售額的14.5%。SG&A費用增加的主要原因如下：
–
上一年度期間與重組和足跡合理化項目有關、但未再次發生的額外費用130萬美元；以及

40

–
人員和補償費用減少70萬美元
歐洲地平線-第三季度，非洲的營業利潤(虧損)增加了3310萬美元，達到營業利潤170萬美元，佔淨銷售額的2.1%，而第三季度的營業虧損為3 140萬美元，佔淨銷售額的40.0%，部分原因是上述經營業績。此外，營業損失還受到第三季度記錄的2 660萬美元商譽減值費用的影響。
包括在經營損失中的其他公司費用在第3季度增加了650萬美元至1 230萬美元，而在第3季度則增加了580萬美元，主要原因是與公司離開總部租約有關的530萬美元的租約放棄和租賃權改進費用，以及與我們的前首席執行官達成的離職協議有關的160萬美元的遣散費。

41

下表彙總了截至2019年9月30日的9個月(“3Q19 YTD”)和截至2018年9月的9個月(“3Q18 YTD”)的運營部分財務信息：
 
 
截至9月30日的9個月，
 
變化
 
恆定幣值變化
 
 
2019
 
按百分比計算
淨銷售額
 
2018
 
按百分比計算
淨銷售額
 
$
 
%
 
$
 
%
 
 
(千美元)
 
 
 
 
淨銷售額
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
地平線美洲
 
$
300,670

 
54.8
 %
 
$
319,820

 
55.5
%
 
$
(19,150
)
 
(6.0
)%
 
$
(18,670
)
 
(5.8
)%
歐洲地平線-非洲
 
247,500

 
45.2
 %
 
256,430

 
44.5
%
 
(8,930
)
 
(3.5
)%
 
7,440

 
2.9
 %
共計
 
$
548,170

 
100.0
 %
 
$
576,250

 
100.0
%
 
$
(28,080
)
 
(4.9
)%
 
$
(11,230
)
 
(1.9
)%
毛利
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
地平線美洲
 
$
62,080

 
20.6
 %
 
$
73,750

 
23.1
%
 
$
(11,670
)
 
(15.8
)%
 
$
(11,480
)
 
(15.6
)%
歐洲地平線-非洲
 
26,080

 
10.5
 %
 
30,380

 
11.8
%
 
(4,300
)
 
(14.2
)%
 
(2,730
)
 
(9.0
)%
共計
 
$
88,160

 
16.1
 %
 
$
104,130

 
18.1
%
 
$
(15,970
)
 
(15.3
)%
 
$
(14,210
)
 
(13.6
)%
銷售、一般和行政費用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
地平線美洲
 
$
56,360

 
18.7
 %
 
$
68,730

 
21.5
%
 
$
(12,370
)
 
(18.0
)%
 
$
(12,210
)
 
(17.8
)%
歐洲地平線-非洲
 
27,410

 
11.1
 %
 
36,480

 
14.2
%
 
(9,070
)
 
(24.9
)%
 
(7,190
)
 
(19.7
)%
企業
 
29,370

 
5.4
 %
 
29,000

 
5.0
%
 
370

 
1.3
 %
 
N/A

 
N/A

共計
 
$
113,140

 
20.6
 %
 
$
134,210

 
23.3
%
 
$
(21,070
)
 
(15.7
)%
 
$
(19,400
)
 
(1.2
)%
營業利潤(虧損)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
地平線美洲
 
$
5,760

 
1.9
 %
 
$
4,730

 
1.5
%
 
$
1,030

 
21.8
 %
 
$
1,060

 
22.4
 %
歐洲地平線-非洲
 
120

 
—
 %
 
(132,150
)
 
(51.5
%)
 
132,270

 
(100.1
)%
 
132,060

 
(99.9
)%
企業
 
(29,360
)
 
(5.4
)%
 
(28,950
)
 
(5.0
%)
 
(410
)
 
1.4
 %
 
N/A

 
N/A

共計
 
$
(23,480
)
 
(4.3
)%
 
$
(156,370
)
 
(27.1
%)
 
$
132,890

 
(85.0
)%
 
$
133,120

 
0.1
 %
(1) 公司按總淨銷售額的百分比計算。


42

下表彙總了3Q19 YTD業務部門調整後的EBITDA：
 
 
九個月結束
(一九二零九年九月三十日)
 
 
地平線美洲
 
歐洲地平線-非洲
 
企業
 
合併
 
 
(千美元)
Horizon Global的淨收入
 
 
 
 
 
 
 
$
112,330

非控制權益造成的淨虧損
 
 
 
 
 
 
 
(840
)
淨收益
 
 
 
 
 
 
 
111,490

利息費用
 
 
 
 
 
 
 
50,270

所得税利益
 
 
 
 
 
 
 
(2,330
)
折舊和攤銷
 
 
 
 
 
 
 
16,790

EBITDA
 
10,100

 
(3,770
)
 
169,890

 
176,220

非控制權益造成的淨虧損
 
—

 
840

 
—

 
840

停業收入，扣除税後
 
—

 
—

 
(189,520
)
 
(189,520
)
遣散費
 
(200
)
 
10

 
1,620

 
1,430

重組、搬遷和相關業務中斷費用
 
1,110

 
(1,410
)
 
4,250

 
3,950

非現金股票補償
 
—

 
—

 
1,820

 
1,820

(收益)業務剝離和其他資產損失
 
1,280

 
3,630

 
—

 
4,910

板過渡支持
 
—

 
—

 
1,450

 
1,450

產品責任與訴訟索賠
 
820

 
50

 
—

 
870

債務發行成本
 
—

 
—

 
2,660

 
2,660

未實現重計量成本
 
160

 
1,210

 
440

 
1,810

其他(收入)支出淨額
 
730

 
8,140

 
(7,120
)
 
1,750

調整後的EBITDA
 
$
14,000

 
$
8,700

 
$
(14,510
)
 
$
8,190



























43

下表彙總了3Q18 YTD運營部門調整後的EBITDA：
 
 
九個月結束
2018年9月30日
 
 
地平線美洲
 
歐洲地平線-非洲
 
企業
 
合併
 
 
(千美元)
Horizon Global的淨虧損
 
 
 
 
 
 
 
$
(157,200
)
非控制權益造成的淨虧損
 
 
 
 
 
 
 
(720
)
淨損失
 
 
 
 
 
 
 
(157,920
)
利息費用
 
 
 
 
 
 
 
19,580

所得税利益
 
 
 
 
 
 
 
(15,770
)
折舊和攤銷
 
 
 
 
 
 
 
15,070

EBITDA
 
7,260

 
(132,630
)
 
(13,670
)
 
(139,040
)
非控制權益造成的淨虧損
 
—

 
720

 
—

 
720

停業收入，扣除税後
 
—

 
—

 
(9,670
)
 
(9,670
)
遣散費
 
5,010

 
1,560

 
2,750

 
9,320

重組、搬遷和相關業務中斷費用
 
11,830

 
2,820

 
—

 
14,650

商譽和其他無形資產的減損
 
—

 
125,770

 
—

 
125,770

非現金股票補償
 
—

 
—

 
1,440

 
1,440

購置和整合費用
 
—

 
1,390

 
16,130

 
17,520

(收益)業務剝離和其他資產損失
 
1,490

 
—

 
—

 
1,490

未實現重計量成本
 
110

 
750

 
200

 
1,060

其他(收入)支出淨額
 
2,160

 
8,310

 
(10,710
)
 
(240
)
調整後的EBITDA
 
$
27,860

 
$
8,690

 
$
(13,530
)
 
$
23,020



44

截至2019年9月30日的9個月業務業績與2018年9月30日終了的9個月相比
總體而言，第三季度的淨銷售額下降了2，810萬美元，即4.9%，至5.482億美元，而第三季度的銷售額為5.763億美元。如以下部分的成果討論所述，淨銷售額減少的主要原因是地平線美洲和歐洲-非洲-分別減少了1，920萬美元和890萬美元。
毛利率(毛利佔銷售的百分比)在第3季度和第18季度分別接近16.1%和18.1%。對毛利潤產生不利影響的因素有：關税成本驅動的不利成本，以及通過Horizon美洲客户定價行動及時和無力完全收回運營投入成本增長的不利成本，以及歐洲-非洲不利的淨銷售和成本組合，主要驅動因素是第3季度第3季度YTD的不利貨幣換算，而第18季度的YTD為第3季度。
營業利潤率(營業虧損佔銷售額的百分比)分別接近於3Q19 YTD和3Q18 YTD的(4.3)%和(27.1)%。運營虧損為1.329億美元，第3季度為2 350萬美元，而第3季度為1.564億美元，這主要是由於我們的Horizon歐洲-非洲運營部門在第3季度第18季度虧損了約1.258億美元。此外，Horizon美洲和Horizon歐洲-非洲業務部門較高的商品成本對營業利潤產生了負面影響。
SG&A費用減少了2 110萬美元，主要是由於前一年的重組和業務合理化項目實現了節餘。
其他收入(費用)，第三季度淨減少80萬美元至660萬美元，而第三季度第18季度則為740萬美元，主要原因是與Brink集團終止收購510萬美元有關的前期費用，部分抵消了該公司2019年第一季度剝離歐洲-非洲非汽車業務資產的360萬美元銷售損失。
利息支出增加了3 070萬美元，至5 030萬美元，第3季度為19 YTD，而第3季度為1 960萬美元。利息支出增加的原因是2018年7月第一筆留置期貸款增加了5 000萬美元，2019年3月第二次抵押貸款增加了5 100萬美元，導致借款增加，利率高於第18 YTD季度。此外，由於債務再融資和修改，該公司記錄了870萬美元未攤銷的債務發行成本。
3Q19 YTD和3Q18 YTD的有效所得税税率分別為2.9%和8.6%。第3Q19 YTD的有效所得税税率較低，主要是由於2018年年底承認包括美國在內的某些司法管轄評估免税額的税收優惠減少，但被美國税收改革的某些方面所抵消，導致2019年税收優惠減少。
持續經營的淨虧損減少了8 960萬美元，第3季度的淨虧損為7 800萬美元，而第3季度的淨虧損為1.676億美元。減少的原因是業務損失減少1.329億美元，主要原因是商譽和無形資產在第3季度減少。
除税收外，停業後的收入主要歸因於該公司在2019年第三季度完成其Horizon亞太業務部門(“APAC”)銷售時確認的1.805億美元收益。因此，APAC已按照FASB ASC第205號-停產業務-在我們精簡的合併財務報表中作為停產業務列報。請參閲本季度報告表10-Q中第一部分第1項“精簡合併財務報表的説明”中所載的附註3，“停業經營”，以進一步説明公司停止經營的情況。
關於按部門分列的經營結果的討論，見下文。









45

地平線美洲
按銷售渠道分列的Horizon美洲在第3季度19和18 YTD期間的淨銷售額如下：
 
 
截至9月30日的9個月，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
淨銷售額
 
 
 
 
 
 
 
 
汽車OEM
 
$
64,970

 
$
60,320

 
$
4,650

 
7.7
 %
汽車業
 
5,380

 
4,230

 
1,150

 
27.2
 %
售後市場
 
79,910

 
96,700

 
(16,790
)
 
(17.4
)%
零售
 
88,230

 
96,330

 
(8,100
)
 
(8.4
)%
工業
 
23,860

 
31,680

 
(7,820
)
 
(24.7
)%
電子商務
 
38,300

 
29,340

 
8,960

 
30.5
 %
其他
 
20

 
1,220

 
(1,200
)
 
N/A

共計
 
$
300,670

 
$
319,820

 
$
(19,150
)
 
(6.0
)%
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637655/000163765519000178/chart-c6c95d1a175ce653351a24.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637655/000163765519000178/chart-60dd91a936fc97f41a5a24.jpg
第三季度的淨銷售額減少了1 910萬美元至3.007億美元，而第18季度的淨銷售額為3.198億美元，主要是由於主要在售後市場、零售和工業渠道的需求疲軟，導致銷售額減少2 450萬美元，部分抵消了電子商務和汽車OEM銷售渠道數量的增加，以及銷售回報和補貼增加470萬美元。淨銷售減少額被2019年價格上漲額1 120萬美元部分抵消，實施這些增加額是為了收回增加的材料和投入成本，抵消2018年生效、2019年期間增加的進口關税。
地平線美洲公司的毛利潤在第三季度下降了1，170萬美元，至6，210萬美元，而第三季度為7，380萬美元。毛利率的下降反映了上述銷售的變化。此外，毛利受到下列因素的影響：
–
910萬美元不利的物質投入成本主要與運費和關税費用增加有關
–
850萬美元不利的製造成本；
–
460萬美元廢料費用和庫存準備金增加；部分抵消
–
上一年度800萬美元可比較期結構調整和足跡合理化項目及相關成本低效率，但沒有再次發生；以及
–
360萬美元較低的出境運費

46

SG&A支出減少了1，240萬美元，至5，640萬美元，佔第3季度淨銷售額的18.7%，而第3季度為6，870萬美元，佔淨銷售額的21.5%。SG&A費用減少的原因如下：
–
減少880萬美元，原因是前一年的組織結構調整努力和業務足跡合理化，但這些都沒有發生，也沒有再次發生；
–
400萬美元較低的人事費和補償費用；以及
–
銷售和營銷費用降低140萬美元
地平線美洲公司的營業利潤在第三季度增長了100萬美元，營業利潤為580萬美元，佔淨銷售額的1.9%，而第三季度的營業利潤為470萬美元，佔淨銷售額的1.5%。營業利潤和營業利潤率增加的主要原因是上一年度可比期間組織結構調整努力和業務足跡合理化努力的影響，部分抵消了上述較低的淨銷售額和額外的運營成本。
視界歐洲-非洲
按銷售渠道分列的Horizon歐洲-非洲在第3季度19和18 YTD期間的淨銷售額如下：
 
 
截至9月30日的9個月，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
淨銷售額
 
 
 
 
 
 
 
 
汽車OEM
 
$
137,900

 
$
134,930

 
$
2,970

 
2.2
 %
汽車業
 
45,840

 
39,980

 
5,860

 
14.7
 %
售後市場
 
56,200

 
65,180

 
(8,980
)
 
(13.8
)%
工業
 
2,340

 
—

 
2,340

 
N/A

電子商務
 
1,650

 
3,880

 
(2,230
)
 
(57.5
)%
其他
 
3,570

 
12,460

 
(8,890
)
 
(71.3
)%
共計
 
$
247,500

 
$
256,430

 
$
(8,930
)
 
(3.5
)%
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637655/000163765519000178/chart-df9efda89987f99c2bda18.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1637655/000163765519000178/chart-9ed464e4e05f84196d7a18.jpg
第三季度淨銷售額下降890萬美元，至2.475億美元，跌幅3.5%，而第三季度的淨銷售額為2.564億美元，主要原因是歐元兑美元走軟。考慮到貨幣影響後，淨銷售額增加了740萬美元。增長的主要原因是汽車OEM和OES銷量的增加，部分抵消了由於需求疲軟和2019年第一季度該公司出售其非汽車業務而產生的890萬美元影響的售後市場運輸量的減少。

47

歐洲地平線--非洲的毛利從第三季度的3040萬美元減少到2610萬美元，佔第19季度淨銷售額的10.5%，而第18季度佔淨銷售額的11.8%。毛利率下降反映了上述銷售的變化，這是由於銷售組合從較高的售後利潤率轉向較低的利潤率OE銷售。此外，毛利受到下列因素的影響：
–
不利物質投入和運費190萬美元，部分抵消
–
580萬美元的有利貨幣兑換，原因是歐元對美元的匯率變動
SG&A支出減少910萬美元，至2，740萬美元，佔第三季度銷售額的11.1%，而第三季度為3，650萬美元，佔淨銷售額的14.2%。祕書長和行政助理費用減少的主要原因如下：
–
前一年可比期間發生的410萬美元額外費用，主要是與將生產轉移到我們的布拉索夫(羅馬尼亞)生產設施有關的重組和足跡合理化項目；以及
–
1，90萬美元有利的貨幣兑換，原因是歐元對美元的變動；
–
由於人員人數減少，職能支助和人事費減少190萬美元；
–
銷售和倉庫費用減少100萬美元，主要歸因於人事費用
歐洲地平線-非洲的營業利潤(虧損)增加了約1.323億美元，營業利潤約為120，000美元，佔第3季度銷售額的0.05%，而第3季度的營業虧損為1.322億美元，佔淨銷售額的51.5%，主要原因是商譽和無形資產在上一年可比期間減值約1.258億美元，再加上上述經營業績。
包括在經營損失中的公司費用增加了約40萬美元，從第3季度的2900萬美元增加到第19季度的2 940萬美元。增加的主要原因是，與該公司終止其總部租約有關的530萬美元的放棄租約和租賃改進費，以及與該公司在第3Q19 YTD年期間發生的新債務發放、修訂、同意和相關結構變化有關的額外專業費用和其他費用。與去年終止收購Brink Group相關的1，100萬美元支出抵消了這一增長，但這一事件沒有再次發生。

流動性與資本資源
我們的資本和流動資金需求是通過業務現金流、手頭現金以及下文所述的各種借款和保理安排(包括我們基於資產的循環信貸安排(“abl設施”)提供的。見附註9，“長期債務”，列於本季度報告表10-Q中，第一部分第1項“精簡合併財務報表的説明”。截至2019年9月30日和2018年12月31日，外國子公司持有的現金分別為1，350萬美元和2，610萬美元。可能有特定國家的條例限制或增加這些資金的遣返費用。
根據我們目前和預期的業務水平以及我們市場和行業的狀況，我們認為，我們的手頭現金、業務現金流量和我們ABL融資機制下的可用資金將使我們能夠滿足我們的週轉資本、資本支出、債務償還和其他資金需求。我們是否有能力為我們的週轉資金需求、債務支付和其他義務提供資金，並遵守金融契約，包括在我們的ABL貸款機制下的借款基數限制，取決於我們未來的經營業績和現金流，以及許多我們無法控制的因素，包括原材料的成本、汽車配件市場的狀況以及金融和經濟狀況等因素。任何未來的收購、合資或其他類似交易都可能需要額外的資本，而且我們無法保證任何此類資本都將以可接受的條件提供給我們(如果有的話)。
2018年，該公司經歷了分銷成本上升和美洲分銷網絡發貨量受限的局面，這主要是由於新成立的堪薩斯城、堪薩斯州售後市場和零售配送中心的啟動。由於這些因素，以及補救這些因素的相關成本，該公司在2019年第一季度簽訂了1，000萬美元的高級定期貸款協議(“橋樑貸款”)，第二項定期貸款(“第二留置權定期貸款”)為5，100萬美元，以償還大橋貸款，並修訂了第一留置權定期貸款(“第六期修正”)，以修訂某些金融契約，根據該公司2018年和2019年的預算提供救濟，並使某些其他肯定和消極的契約更具限制性。在2019年第二季度，該公司加入了第七期修正案(定義如下)，以修訂第一項定期貸款協議，將其1億美元的預付款要求從2020年3月31日或之前延長到2020年5月15日或之前。由於第六屆、第七屆和第八屆的修訂，該公司遵守了截至2019年9月30日的所有財務契約。有關詳情，請參閲本季報第10-Q表第1項，“精簡合併財務報表”。

48

現金流量-業務活動
在第3Q19和第3Q18 YTD期間用於經營活動的現金淨額分別為6 580萬美元和7 450萬美元。在第三季度19 YTD期間，該公司使用了4 470萬美元的現金流量，這是基於報告的淨虧損7 800萬美元，並在考慮了與財產和設備處置、折舊、無形資產攤銷、經營租賃資產核銷、股票補償、遞延所得税變動、原發行貼現攤銷和債務發行成本有關的非現金項目對資產和設備處置、折舊、無形資產攤銷、註銷經營租賃資產、股票補償、遞延所得税變動、原始發行折扣攤銷和債務發行成本、已支付的類利息和其他淨額的影響之後。在3Q18 YTD期間，公司使用了2190萬美元的現金流量，這是基於報告的167.6百萬美元的淨虧損，並考慮了類似的非現金項目和商譽減損的影響。
經營資產和負債的變動分別在第3季度和第3季度使用了2 110萬美元和5 260萬美元現金。應收賬款的增加導致在第3季度(19 YTD)和第3季度(18 YTD)期間現金使用淨額分別為470萬美元和3 200萬美元。這兩個期間應收賬款增加的原因是，由於業務的季節性，第二和第三季度的銷售活動高於第四季度。
庫存的變化導致在第三季度期間現金來源為190萬美元，在第三季度期間現金來源約為560萬美元。在第3季度YTD期間庫存減少是由於在典型的強勁銷售季節開始時需求減弱。在第三季度YTD期間庫存減少是由於我們業務的季節性。
應付賬款和應計負債的變化導致在第3季度期間使用現金1 560萬美元，在第3季度使用現金2 750萬美元。與第3Q18 YTD期間現金使用情況相比，第3季度第19 YTD的現金使用主要與本季度內購買和供應商付款的時間有關。
現金流量-投資活動
在第3季度期間，投資活動提供的現金淨額為2.076億美元，用於投資活動的現金淨額為990萬美元。在第三季度YTD期間，出售APAC的淨收益為2.096億美元，出售某些非汽車業務資產的淨收益為500萬美元。第3季度，YTD的資本支出需求低於第3季度的970萬美元，用於增長、能力和生產力相關的項目，主要是在Westfalia集團內部。
現金流量-籌資活動
用於資助活動的現金淨額約為1.637億美元，籌資活動提供的現金淨額在第3季度(19 YTD)和第3季度(18)YTD期間分別為7 440萬美元。在第三季度YTD期間，我們第二次留置定期貸款的借款淨收入為3 550萬美元，扣除發行成本；我們ABL貸款的淨償還額共計4 370萬美元，而我們使用1.734億美元現金償還和發行債務及交易費用，以修正我們的第一筆定期貸款。在第三季度YTD期間，我們的ABL融資機制的淨借款總額為3，760萬美元。在第三季度YTD期間，我們使用了大約650萬美元的現金來償還我們的第一筆定期貸款。
保理安排
我們與金融機構有保理安排，根據無追索權協議出售某些應收帳款.截至2019年9月30日和2018年9月30日，該年度根據保理安排售出的應收款總額分別約為1.92億美元和1.933億美元。我們利用保理安排作為業務資金的一部分，以滿足公司的營運資金需求。參與這些安排的費用對我們的結果並不重要。
我們的債務和其他承諾
2019年3月，該公司簽署了“第六期修正案”，允許該公司簽訂“第二次留置權定期貸款協議”，修正某些金融契約，以便根據該公司2018年和2019年的預算提供救濟，並使某些其他肯定和消極契約更具限制性。

2019年3月，該公司簽訂了第二項定期貸款協議，其中規定了一項定期貸款安排，貸款總額為5 100萬美元，於2021年9月30日到期。第二次留置期貸款的利息可在公司選舉時以現金支付，按慣例的歐元匯率加上每年10.50%的保證金，或以實物支付，按慣例的歐元匯率加11.50%的差額支付。第二次定期抵押貸款協議受到各種肯定和消極契約的約束，包括每季度測試的擔保淨槓桿率，下文將對此作進一步詳細説明。

第六屆任期修正案還增加了一項固定費用保險契約，從2020年3月31日開始的財政季度開始，從2019年3月31日起，最低流動性契約為1 500萬美元，2019年的最高資本支出契約為1 500萬美元，此後每年為2 500萬美元。第一筆留置期貸款協議的利率亦會作出修訂，在現有現金支付利息的基礎上，加入3.0%的實物利息。

49

2019年5月7日，該公司簽訂了“第七次信用協議修正案”(“第七次修正”)，以修訂第一份定期貸款協議，該協議將其1億美元的預付款要求從2020年3月31日或之前延長到2020年5月15日或之前。
2019年9月，該公司修訂了其現有的ABL設施，以提供出售APAC的同意，同意公司提前支付第一留置權定期貸款，如下文所述，並將現有貸款總額增加500萬美元，達到1 000萬美元，使實際設施規模達到8 000萬美元。
2019年9月，該公司修訂了現有的“第一留置權定期貸款協議”(“第八期修正”)，為出售該公司的APAC部分提供了同意，同意該公司履行其第一次留置期貸款的預付義務，取消了預付罰款，並放寬了某些消極契約的限制。在2019年9月，該公司支付了一部分其第一留置定期貸款的未償本金加上費用和實物利息1.729億美元。
根據“第八屆任期修正案”，取消了先前的第一留置權槓桿契約，代之以自2020年12月31日終了的財政季度開始的擔保淨槓桿比率，具體如下：
2020年12月31日：6：00至1：00
2021年3月31日：6時至1時
2021年6月30日及其後結束的每個會計季度：5.00至1.00
在2019年9月，該公司修訂了現有的“第二留置權定期貸款協議”(“第二留置權修正案”)，取消了與使用APAC銷售收益有關的預付款要求，並使某些消極契約的限制性較小。根據“第二次留置權修正案”，先前的第一留置權槓桿契約被取消，取而代之的是自2020年12月31日終了的財政季度開始的擔保淨槓桿率，這與上述第八次任期修正案相一致。
我們和我們的某些子公司是abl貸款機制的締約方，這是一種以資產為基礎的循環信貸機制，它提供9 000萬美元的循環融資，但條件是借款基數可得。ABL融資機制將於2020年6月到期，並對協議中概述的按可變利率計算的未清餘額承擔利息。
截至2019年9月30日，ABL設施約有1 970萬美元未付利息，加權平均利率為7.0%，第一次抵押貸款利息為8.1%，未清償額為2 500萬美元。截至2019年9月30日，該公司在ABL設施下的可用資金為4，450萬美元。
有關ABL融資機制的協議包括各種影響我們和我們子公司的消極和肯定的契約和其他要求，包括對債務、留置權、合併、投資、貸款、預付款、擔保義務、收購、資產處置、出售-回租交易、套期保值協議、股息和其他限制性付款、與附屬公司的交易、限制性協議以及對章程、章程和其他重要文件的修改的限制。ABL設施不包括任何財務維護契約，但至少在12個月的基礎上規定至少1.00至1.00的最低固定費用覆蓋率，只有在發生違約事件或協議中規定的某些其他條件時才會進行測試。
我們受浮動利率的影響，我們的第一個留置期貸款和ABL貸款。2019年9月30日，一個月的libor和3個月的libor分別接近2.02%和2.09%.
除了長期債務外，我們還有其他與租賃有關的現金承諾.我們將這些租賃交易記作3Q19 YTD的經營租賃和相關租金費用，約為1，330萬美元。我們預計今後將繼續利用租賃作為一種融資戰略，以滿足資本支出需要，並降低債務水平。
ABL融資機制於2020年6月30日到期，截至2019年9月30日，未清餘額為1 970萬美元。該公司相信它有足夠的流動資金來經營它的業務。然而，如今它沒有足夠的現金或流動性來償還ABL基金到期時的債務。該公司打算在ABL貸款到期之前進入替代循環信貸設施。然而，不能保證該公司將能夠以商業上合理的條件或根本不具備替代循環信貸的條件。如果公司無法從業務中產生足夠的現金，在到期時支付上述款項，或達成新的或額外的融資安排，則可能導致違約，因為無法履行其信貸協議規定的所有義務。這種違約如果不加以糾正，將使放款人能夠加速債務的到期，使債務在當時到期和應付，從而導致其他債務的交叉違約。
截至2019年9月30日，該公司遵守了其所有財務契約。
請參閲第一部分第1項“精簡合併財務報表的附註”內的附註9，“長期債務”，包括在這份表10-Q的季度報告內，以獲取更多資料。

50

合併EBITDA(在我們的第一次定期貸款協議和第二次定期貸款協議中被定義為“合併EBITDA”，統稱為“定期貸款協議”)是一種與公司如何評估業績相比較的方法。如上文分段信息和補充分析部分所進一步討論的，我們使用某些非GAAP財務措施來評估業績，並根據術語貸款協議衡量我們的契約遵守情況，其中包括在運營部門一級調整的EBITDA。為衡量我們的定期貸款協議-金融契約，綜合EBITDA的定義將非經常性費用或費用(包括重組、搬遷和遣散費)的數額限制在任何四個財政季度累積期間可不包括在內的1 000萬美元。同樣，該定義將與任何擬議資產出售有關的費用、費用和費用的數額限制為在任何四個會計季度累計期間可不包括500萬美元。
截至9月30日、2019年和2018年的三個月內，Horizon Global對EBITDA、EBITDA對經調整的EBITDA和調整後的EBITDA對合並EBITDA的淨收益(損失)的調節情況；截至9月30日、2019年和2018年的9個月以及截至9月30日、2019年和2018年的最後12個月如下：

 
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
過去12個月結束
九月三十日
 
 
2019
 
2018
 
變化
 
2019
 
2018
 
變化
 
2019
 
2018
 
變化
 
 
(千美元)
Horizon Global的淨收益(虧損)
 
$
145,510

 
$
(32,760
)
 
$
178,270

 
$
112,330

 
$
(157,200
)
 
$
269,530

 
$
65,620

 
$
(178,680
)
 
$
244,300

非控制權益造成的淨虧損
 
(260
)
 
(240
)
 
(20
)
 
(840
)
 
(720
)
 
(120
)
 
(1,070
)
 
(420
)
 
(650
)
淨收入(損失)
 
145,250

 
(33,000
)
 
178,250

 
111,490

 
(157,920
)
 
269,410

 
64,550

 
(179,100
)
 
243,650

利息費用
 
24,120

 
7,590

 
16,530

 
50,270

 
19,580

 
30,690

 
58,140

 
25,240

 
32,900

所得税利益
 
(1,020
)
 
(1,420
)
 
400

 
(2,330
)
 
(15,770
)
 
13,440

 
1,930

 
(3,330
)
 
5,260

折舊和攤銷
 
6,250

 
5,090

 
1,160

 
16,790

 
15,070

 
1,720

 
22,300

 
21,310

 
990

EBITDA
 
174,600

 
(21,740
)
 
196,340

 
176,220

 
(139,040
)
 
315,260

 
146,920

 
(135,880
)
 
282,800

非控制權益造成的淨虧損
 
260

 
240

 
20

 
840

 
720

 
120

 
1,070

 
420

 
650

停業收入，扣除税後
 
(182,750
)
 
(4,110
)
 
(178,640
)
 
(189,520
)
 
(9,670
)
 
(179,850
)
 
(192,690
)
 
(14,210
)
 
(178,480
)
繼續業務的EBITDA
 
(7,890
)
 
(25,610
)
 
17,720

 
(12,460
)
 
(147,990
)
 
135,530

 
(44,700
)
 
(149,670
)
 
104,970

根據定期貸款協議進行的調整：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
應收賬款銷售損失
 
320

 
640

 
(320
)
 
1,280

 
1,490

 
(210
)
 
1,510

 
1,730

 
(220
)
非現金權益補助金費用
 
850

 
230

 
620

 
1,820

 
1,440

 
380

 
1,970

 
2,030

 
(60
)
其他非現金費用或損失
 
1,180

 
27,470

 
(26,290
)
 
5,560

 
128,250

 
(122,690
)
 
9,300

 
128,420

 
(119,120
)
與定期貸款有關的費用、費用和開支
 
—

 
—

 
—

 
2,920

 
—

 
2,920

 
2,920

 
—

 
2,920

貸款人代理相關的專業費用、費用和費用
 
760

 
—

 
760

 
760

 
—

 
760

 
760

 
—

 
760

非經常性開支或費用(A)
 
2,890

 
7,510

 
(4,620
)
 
8,480

 
41,560

 
(33,080
)
 
20,570

 
47,060

 
(26,490
)
與資產出售有關的費用、費用和開支(B)
 
(1,320
)
 
—

 
(1,320
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

資產出售的非現金損失
 
(50
)
 
110

 
(160
)
 
(150
)
 
520

 
(670
)
 
180

 
1,330

 
(1,150
)
其他費用，淨額
 
210

 
(540
)
 
750

 
(20
)
 
(2,250
)
 
2,230

 
330

 
(2,190
)
 
2,520

調整後的EBITDA
 
(3,050
)
 
9,810

 
(12,860
)
 
8,190

 
23,020

 
(14,830
)
 
(7,160
)
 
28,710

 
(35,870
)
非經常性費用限額(A)(B)
 
N/A

 
N/A

 
N/A

 
N/A

 
(31,560
)
 
31,560

 
(10,570
)
 
(37,060
)
 
26,490

其他費用，淨額
 
(210
)
 
540

 
(750
)
 
20

 
2,250

 
(2,230
)
 
(330
)
 
2,190

 
(2,520
)
合併EBITDA
 
$
(3,260
)
 
$
10,350

 
$
(13,610
)
 
$
8,210

 
$
(6,290
)
 
$
14,500

 
$
(18,060
)
 
$
(6,160
)
 
$
(11,900
)
(A)非經常性開支或費用，包括遣散費、重組費及搬遷費，在釐定任何四個財政季的合併EBITDA時，合計不得超逾1，000萬元。
(B)與任何擬議資產出售有關的費用、費用和開支，在任何四個財政季度期間確定合併EBITDA的調整數方面，合計不得超過500萬美元。

51

信用評級
我們和某些未償還債務被標準普爾(Standard&Poor‘s)和穆迪(Moody’s)評級。2019年6月14日，穆迪(Moody‘s)對我們2.1億美元的高級擔保定期貸款給予了Caa 3的評級，對我們的企業家庭評級給予了C級評級。穆迪也給予該公司一個穩定的前景。標準普爾(Standard&Poor‘s)於2019年3月21日對我們2.1億美元的高級有擔保定期貸款給予CCC評級，對我們的公司信用評級給予CCC評級，對可轉換債券給予CCC評級。2019年8月21日，標準普爾修改了公司的發展前景。
如果我們的信用評級下降，我們進入某些金融市場的能力可能會受到限制，我們的借款成本可能會增加，我們在客户、供應商和證券持有人看來的看法可能會惡化，結果可能會對我們造成不利影響。
市場風險
我們在世界各地開展業務，由於外幣價值的變化，我們受到市場風險的影響。我們的外國子公司的功能貨幣主要是在住所國的當地貨幣。我們在地方一級管理這些業務活動，收入和成本一般以當地貨幣計價；然而，以美元報告的業務和資產及負債的結果將隨着這些當地貨幣與美元之間的匯率變化而波動。
我們使用衍生金融工具來管理與我們的採購活動有關的貨幣風險，而不是我們子公司的功能貨幣，以及匯率波動對我們收益的影響。截至2019年9月30日，我們簽訂了遠期合同，以對衝外幣匯率的變動，名義金額約為390萬美元。見附註10，“衍生工具”，載於第一部分第1項“精簡合併財務報表的説明”，列於本季度報告表10-Q中。
我們還會受到利息風險的影響，因為這與我們的長期債務有關.我們將來可能會使用利率互換協議來解決我們債務中可變的部分來管理這一風險。
展望
我們的全球業務仍然容易受到可能對我們的結果產生不利影響的經濟條件的影響。在短期內，對我們的需求影響最大的經濟體，包括美國和歐洲聯盟，預計將繼續增長。我們受到最近頒佈的從中國進口的關税的影響，該關税在第三季度繼續存在。公司努力通過定價行動收回增量投入成本，但回收通常會隨着時間的推移而發生。2019年期間這些關税可能增加的影響是不確定的，通過定價行動恢復的可能性也是不確定的。如果地緣政治緊張局勢，特別是東亞地區的緊張局勢升級，可能會影響全球消費者情緒，影響預期的近期經濟增長。此外，由於英國退歐的持續不確定性，我們面臨着英國退歐後市場的一些放緩。
由於其歷史表現和流動性需求，在2019年第一季度，該公司為償還橋樑貸款而獲得了1 000萬美元的橋樑貸款和5 100萬美元的第二項定期貸款，並加入了“第六期修正”，以修訂某些金融契約，以便根據該公司2018年和2019年的經營業績提供救濟，並使某些其他肯定和消極契約更具限制性。此外，該公司還利用第三季度出售APAC的某些收益，支付了其第一筆留置定期貸款的1.633億美元，滿足了第一次留置期貸款的1億美元預付款要求。在出售APAC和償還上述第一筆留置定期貸款的同時，該公司作出了某些修正，並得到了各貸款人集團的同意，以取消其季度本金支付義務，並修訂了與第一留置權定期貸款和第二留置權定期貸款有關的某些財務契約，直到2020年第四季度才予以衡量。上述第三季第19季的修訂，使該公司得以保留出售APAC所得的3，630萬元，以應付其流動資金的需要。雖然我們能夠獲得新的融資和對現有協議的修正，但我們仍然把重點放在保持流動性，為我們的業務提供資金。
截至2019年9月30日，該公司遵守了其所有財務契約。有關詳情，請參閲本季報第10-Q表第1項，“精簡合併財務報表”。
新會計準則的影響
見附註2，“新的會計公告”，載於第一部分第1項“精簡合併財務報表的説明”，列於本季度報告表10-Q中。
關鍵會計政策
我們的財務報表是按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們的某些會計政策要求管理層在

52

選擇適當的假設來計算影響資產、負債、銷售淨額和支出記錄的數額和時間的財務估計數。就其性質而言，這些判斷受制於固有的不確定性程度。這些判斷是基於我們的歷史經驗、我們對商業和宏觀經濟趨勢的評估以及酌情從其他外部來源獲得的信息。
在2019年第一季度，該公司採用了美國公認會計準則(GAAP)規定的會計準則編纂(“ASC”)842，“租賃”(ASC 842)。請參閲本表10-Q季度報告中第一部分第1項“合併財務報表的説明”中的附註2“新會計公告”和附註12“租約”，這些説明涉及採用財務報表和會計政策對公司財務報表和會計政策的影響。
除了與我們在2019年採用ASC 842有關的會計政策外，我們在2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露的關鍵會計政策項目沒有發生重大變化。
新興成長型公司
2012年的“創業創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或稱“就業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)建立了一類名為“新興成長型公司”(Emerging Growth Company)的公司，該公司的首次公開發行(IPO)一般是在2011年12月8日之後完成的，最近一個財年的總收入不到10.7億我們目前有資格成為一家新興的成長公司。
作為一家新興的成長型公司，我們有資格利用不符合這一分類資格的公共報告公司不具備的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：
▪
新興成長型公司不受上市公司會計監督委員會關於強制審計事務所輪換的任何要求或對審計員報告的補充規定的限制，該報告提供關於審計和財務報表的補充信息，通常稱為“審計員討論和分析”。
▪
新興成長型公司不需要對高管薪酬或未經股東批准的任何金降落傘支付進行無約束力的諮詢股東投票。
▪
新興成長型公司不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條規定的管理層對財務報告內部控制評估的審計證明要求，這是對其他上市報告公司的要求。
▪
新興成長型公司有資格在其定期報告和年度報告中減少有關高管薪酬的披露義務，包括但不限於提供報酬討論和分析説明薪酬做法和程序的要求。
▪
作為新興成長型公司的公司有資格在登記報表中減少財務報表披露，其中必須包括兩年的審定財務報表，而不是其他公共報告公司所要求的三年審定財務報表。
只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就會利用這種分類減少的披露義務。我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到：(一)2020年12月31日，即根據“證券法”的有效登記聲明首次出售我們的普通股五週年之後的財政年度的最後一天；(二)在本財政年度的最後一天，我們的年總收入為10.7億美元(但須進一步調整通貨膨脹)或更多；(三)我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)根據適用的SEC規則，我們被視為一個大型加速提交人的日期。我們預計，在可預見的未來，我們仍將是一家新興增長公司，但不能無限期地保留我們的新興增長公司地位，並且在2020年12月31日或之前不再有資格成為一家新興增長公司。
新興成長型公司可選擇利用“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。這使新興成長型公司能夠推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。我們選擇“選擇退出”這種延長的過渡期，因此，我們將在非“新興成長型公司”需要採用這些準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。“就業法”第107條規定，我們決定退出延長的過渡期，以遵守新的或經修訂的會計準則，這是不可撤銷的。
第三項市場風險的定量和定性披露

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在正常的業務過程中，我們面臨着與利率波動、商品價格波動、財產損失引起的可保風險、僱員和責任索賠以及金融和信貸市場的其他不確定因素有關的市場風險，這些因素可能影響對我們產品的需求。
我們在世界各地開展業務，由於外幣價值的變化，我們受到市場風險的影響。我們的外國子公司的功能貨幣主要是在住所國的當地貨幣。我們在地方一級管理這些業務活動，收入和成本一般以當地貨幣計價；然而，以美元報告的業務和資產及負債的結果將隨着當地貨幣與美元之間匯率的變化而波動。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，平均匯率對美元匯率的10%變化將分別導致我們的淨銷售額分別約為2，530萬美元和2，630萬美元。
我們面臨着市場風險，因為我們很大一部分未償債務的利率發生了變化。根據我們的第一留置期貸款，在公司的選擇下，未清餘額按浮動利率計算利息，利率高於規定的libor。根據截至2019年9月30日和2018年9月30日的第一筆定期抵押貸款的未償還額，LIBOR的100個基點變化將分別使我們的年度利息支出分別約為30萬美元和190萬美元。
我們使用衍生金融工具來管理我們的貨幣風險。我們還面臨着與長期債務有關的利息風險.有關我們主要市場風險的詳細信息，以及用於管理這些風險的目標和策略，請參閲第一部分第2項“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”。另見附註9，“長期債務”和附註10，“衍生工具”，在第一部分第1項“精簡合併財務報表的説明”中，包括在這份關於表10-Q的季度報告中，以獲得更多信息。

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第4項.暗含成品率的管制及程序
公司保持披露控制和程序，以確保在公司根據1934年“證券交易法”或經修正的“交易法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時作出必要的披露決定。
對披露控制和程序的評價
截至2019年9月30日，管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據“交易所法”規則13a-15(E)和規則15d-15(E)對公司披露控制和程序的有效性進行了評估(因為該術語在“交易所法”規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中界定)。該公司的披露控制和程序的設計，只是為了提供合理的保證，它們將實現其目標。根據這一評價，首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2019年9月30日，公司的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，使其能夠實現目標。
財務報告內部控制的變化
從2019年1月1日開始，公司實施了2016-02年會計準則更新“租賃(主題842)”。主題842對公司精簡的合併資產負債表上確認的使用權資產和相應的租賃負債產生了重大影響。該公司確實修改和增加了新的控制措施，以解決與承認新標準下的租約有關的風險。因此，該公司加強了對財務報告的內部控制，具體如下：
▪
加強風險評估程序，以考慮到與新租賃標準有關的風險；以及
▪
增加控制措施，處理與評估資產負債表確認的所有租賃有關的風險，包括修訂公司的租賃合同審查控制。
在截至2019年9月30日的財政季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生其他變化，這些變化對其財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

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第二部分.其他資料
第1項.附屬法律程序
我們在正常的業務過程中會受到索賠和訴訟的影響，但我們不認為任何此類索賠或訴訟都可能對我們的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。關於法律程序的更多信息，請參閲本季度報告表10-Q中第8項“財務報表和補充數據”中的附註13，“意外開支”。
第1A項.同等風險因素
關於我們的風險因素的討論見我們2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告中題為“風險因素”一節，它可能對我們的業務、財務狀況或未來結果產生重大影響。2018年表格10-K披露，我們的風險因素沒有顯著變化。
第二項股權證券的轉售和收益的使用
該公司在2019年第三季度購買普通股的情況如下：
期間
 
購買股份總數
 
每股平均價格
 
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數
 
5月份根據計劃或計劃購買的最大股份數量(a)
2019年4月1日至30日
 
—

 
 
 
—

 
813,494

2019年5月1日至31日
 
—

 
 
 
—

 
813,494

2019年6月1日至30日
 
—

 
 
 
—

 
813,494

共計
 
—

 

 
—

 
 
__________________________
(a)該公司有一個股票回購計劃，該計劃於2017年5月宣佈，將購買至多150萬股該公司的普通股。截至2019年第三季度末，根據這一計劃，仍有813，494股普通股有待購買。股份回購計劃將於2020年5月5日到期。
第3項.高級證券
不適用。
第4項.等級評定-礦山安全披露
不適用。
第5項.有關的其他資料
沒有。

 

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第6項.類似產品的展品。
展品索引：
2.1(c)
“股票銷售和購買協議”，日期為2019年8月16日，由Horizon全球公司和Hayman Pacific Bitco Pty的某些子公司簽署。有限公司
3.1(b)
經修正的Horizon全球公司註冊證書。
3.2(a)
Horizon全球公司的法律修訂和恢復。
10.1
由Horizon Global Corporation、其其他各方、其放款方和美國銀行作為行政代理人於2019年9月19日對修訂和恢復貸款協議的修正和重新確定的有限同意和第八次修正。
10.2
日期為2019年9月24日的同意和修正，由Horizon全球公司(Horizon Global Corporation)及其貸款方和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理人和抵押品代理人。
10.3
日期為2019年9月24日的同意和修正，由Horizon全球公司(Horizon Global Corporation)、貸款人方和康特蘭資本市場服務有限責任公司作為行政代理人和擔保品代理人。
10.4
日期為2019年10月2日的Horizon Global Corporation和Carl S.Bizon之間的分離協議。
10.5
業績股獎勵協議表格-簽署授權書
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“美國法典”第18章第1350條所規定的認證。
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“美國法典”第18章第1350條所規定的認證。
32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條的認證。
32.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條的認證。
101.INS
XBRL實例文檔。
101.SCH
XBRL分類法擴展模式文檔。
101.CAL
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。

(a)
 
參考本公司於2019年2月20日提交的8-K表格(檔案編號001-37427)提交的附件。
(b)
 
參考本公司於2019年8月8日提交的10-Q表格季度報告(檔案編號001-37427)。
(c)
 
參考本公司於2019年9月25日提交的表格8-K(檔案編號001-37427)提交的附件。

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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
 
 
地平線全球公司(註冊公司)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/S/Jamie G.PIERSON
 
 
 
 
 
日期：
2019年11月12日
通過：
 
傑米·皮爾森
首席財務官


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