本招股説明書補充資料不完整，可能變更。本初步招股説明書及其附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，也不是在不允許在任何法域購買這些證券的要約。

Replimune集團公司發行500萬股普通股。我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(納斯達克)上市，代號是 “REPL”。在2019年11月11日，我們的普通股在納斯達克的上一次公佈的售價為每股17.21美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此，上市公司的報告要求有所降低。見“招股説明書補充作為一家新興成長型公司所產生的重大影響”。

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書增訂本S-12頁開始的“風險因素”，以及參考本招股説明書增訂本所包含的號文件，以討論在決定購買我們的普通股之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書補編的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股股份預計將於2019年11月或前後交付。我們已給予承銷商30天的選擇權，以公開發行價格減去承銷折扣，購買至多750，000股我們的普通股。


關於這份招股説明書的補充			S-1
關於前瞻性聲明的警告性聲明			S-3
招股章程補充摘要			S-5
祭品			S-10
危險因素			S-12
收益的使用			S-14
股利政策			S-15
資本化			S-16
稀釋			S-17
美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮			S-19
承保			S-23
銷售限制			S-27
法律事項			S-31
專家們			S-31
在那裏你可以找到更多的信息			S-31
以提述方式成立為法團			S-32


關於這份招股説明書			二
招股章程摘要			1
危險因素			4
關於前瞻性聲明的警告聲明			4
收益的使用			6
我們可能提供的證券			6
股本説明			7
債務證券説明			12
認股權證的描述			21
單位説明			23
分配計劃			24
法律事項			27
專家們			27
在那裏你可以找到更多的信息			27
以提述方式將某些資料納入法團			28

本招股説明書及其附帶的招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及在本招股説明書增訂本中以參考方式包含的信息，如標題下所描述的那樣：“您可以找到更多的信息”和“以參考方式註冊”。這些文檔包含您在作出投資決策時應考慮的重要信息。

這個文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，在此説明發行證券的條款，並補充和更新所附招股説明書中的信息，以及本招股章程增訂本和所附招股説明書中所包含的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的資料，其中有些可能不適用於本發行品，有些可能已被本招股章程補編或文件中的資料所補充或取代，這些文件是在我們向證券交易委員會或證券交易委員會(SEC)提交的招股説明書增訂本之後以參考方式合併或視為併入本招股章程的。當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩者的結合。在本招股章程補編所載的資料與所附招股章程或其中所載的任何文件所載的資料有任何衝突的情況下，你應依賴本招股章程補編內的資料。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。這種登記聲明還包括提供關於本招股章程補編和所附招股説明書中所討論事項的更詳細資料的證物。在作出投資決定之前，你應閲讀本招股説明書補充、隨附的招股説明書，包括以參考方式納入的資料、向證券交易委員會提交的證物以及我們授權用於本次發行的任何免費招股説明書。

我們對本招股説明書及其附帶的招股説明書中所載或以參考方式合併的信息，以及在我們編寫或授權的任何免費書面招股説明書中所包含的信息負責。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向你提供與本招股説明書、隨附的招股説明書和我們已授權與本報價有關使用的任何免費招股説明書中所載或以參考方式納入的資料，我們對其他人可能提供的任何其他資料不負任何責任。我們不是，承銷商也不是，提出在任何司法管轄區出售這些證券是不允許的。閣下應假定本招股章程增訂本內所載的資料在本招股章程副刊首頁的日期是準確的，而我們在所附招股章程內以參考書或所載的任何資料，只在以參考方式合併的文件所指明的日期或在該招股章程的日期(視情況而定)準確，而不論本章程補編、隨附的招股章程、任何有關的免費書面招股章程或出售我們的普通股的時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和任何一家承銷商都沒有做過任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區提供、擁有或分發這份招股説明書，除非為此目的採取行動。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人必須向自己通報和遵守與這一要約有關的任何限制，以及在美國境外分發本招股説明書的任何限制。

我們進一步注意到，我們在任何協議中提出的申述、保證和契約，如果是以引用方式納入本招股説明書或所附招股説明書的任何文件的證物，則完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，不應被視為對你的陳述、保證或契約。此外，這種申述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種陳述、保證和契約為依據準確地反映我們的現狀。

本招股説明書補充、所附招股説明書及參考資料包括本公司或其他公司所擁有的商標、服務標誌及商號。本招股説明書中包括或包含的所有商標、服務商標和商號均為其各自所有者的財產。

除上下文另有要求外，本招股説明書中對“Replimune”、“Company”、“we”、“us”和“Our”的引用均指Replimune Group，Inc。其合併的子公司和(Ii)年是指適用的日曆年，而不是我們的財政年度。

本招股説明書、所附招股説明書和其中所載的資料包括經修正的1933年“證券法”第27A節或“證券法”或經修正的1934年“證券和交易所法”第21E節或“交易法”所指的“前瞻性聲明”。除歷史事實陳述外，本招股章程增訂本、所附招股説明書和本文及其中所包含的信息的任何陳述，均可視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用諸如 “outlook”、“認為”、“預期”、“潛力”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些這些詞或其他類似詞的負面版本來識別這些前瞻性語句。這類前瞻性聲明會受到各種風險和不確定性的影響。因此，有一些或將有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些聲明中指出的結果大不相同。我們相信這些因素包括:

在本招股説明書補編中所作的前瞻性陳述、附帶的招股説明書以及我們在此及其中所包含的文件，僅與作出聲明的日期有關。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中所包含的其他警告聲明一併解讀，以補充所附的招股説明書和我們在此及其中引用的文件。此外，我們在一個競爭和迅速變化的環境中運作。新的風險和不確定因素不時出現，我們不可能預測所有可能對本招股説明書(Br}補編)所載前瞻性聲明、所附招股説明書和我們在此及其中所包含的文件產生影響的所有風險和不確定因素。我們不承擔任何公開更新或審查任何前瞻性聲明的義務，不論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因，除非符合適用法律的要求。不應將前瞻性語句作為對未來事件的預測。我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而且您不應該過度依賴我們的前瞻性聲明。

章程補充摘要

以下摘要突出了本“招股説明書補編”和所附招股説明書中其他地方所包含或納入的選定信息，並不包含在作出投資決定時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀這整個招股説明書的補充，包括標題“風險因素”下的信息開始在本招股説明書補充第S-12頁和類似標題下的其他文件被納入本招股説明書補充。你還應仔細閲讀本招股説明書(br}補編中引用的其他資料，包括我們的財務報表和有關説明，以及本招股章程補編和所附招股説明書中所附的登記説明的證物為部分。

我們公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於應用我們在腫瘤免疫治療領域的領先專業知識來改變癌症患者的生活。我們使用我們專有的Immulytic平臺來設計和開發產品候選產品，目的是最大限度地激活免疫系統以抵禦癌症。

腫瘤免疫療法，我們打算建立作為癌症治療的第四個基石，是一個新興的癌症治療類別，利用某些病毒的能力，有選擇地複製和直接殺死腫瘤，以及誘導一個強有力的，病人特有的，抗腫瘤免疫反應。這種腫瘤性病毒，或稱“抗癌病毒”，有可能產生針對個別病人的特定腫瘤抗原的免疫應答，包括腫瘤中獨特存在的新抗原。我們的產品候選者將多種作用機制納入一種實用的“現成”方法中，該方法旨在最大限度地提高對病人癌症的免疫反應，並提供與個性化疫苗方法相比的顯著優勢。我們認為，將多種癌症治療方法捆綁到單一療法中，將簡化我們產品候選人的發展道路，同時也能以比使用多種不同藥物更低的醫療保健系統成本改善患者的結果。

我們的Immulytic平臺的基礎是一個專有的、工程的單純皰疹病毒1(HSV-1)株，它已經“武裝”了一種雜化蛋白，其目的是大幅度提高抗腫瘤活性。我們的平臺使我們能夠整合各種基因，這些基因的表達旨在增強HSV--1的固有特性，從而直接摧毀腫瘤細胞，並誘導抗腫瘤免疫反應。我們相信，我們的主要產品候選品RP1將有效地殺死腫瘤和誘導免疫原性或免疫刺激的腫瘤細胞死亡，並且它將與免疫檢查點阻斷療法高度協同。

我們正在對大約150名患者進行RP1的1/2期臨牀試驗。我們已經完成了這一臨牀試驗的第一階段劑量上升部分的登記，其中我們對22例混合晚期實體腫瘤患者單獨使用RP1的安全性和耐受性進行了評估。在安全審查委員會(SRC)對數據進行審查後，我們確定了在本臨牀試驗的第二階段使用的劑量方案。我們還完成了14名患者的第一階段擴張隊列的登記，其中我們評估了RP1與確定的第二階段劑量水平的抗PD-1聯合使用的安全性和耐受性。在2019年11月8日，我們介紹了安全性和初步的有效性數據，從這個臨牀試驗的第一階段在協會。

對於癌症的免疫治療，或SITC，包括我們認為在RP1的皮膚鱗狀細胞癌或CSCC和黑色素瘤的主要適應症中鼓勵療效的數據。

本臨牀試驗的第二階段旨在評估RP1聯合抗PD-1治療大約30例黑色素瘤、非黑色素瘤皮膚癌、膀胱癌和MSI-H/dMMR腫瘤的安全性和有效性。在SRC對第一階段數據的回顧之後，包括接受RP1和抗PD-1治療的擴展隊列的數據，我們已經在美國和英國開放了所有四個隊列的註冊。在臨牀試驗的第二階段，我們還根據臨牀試驗方案評估療效和安全性，主要是根據每個腫瘤類型隊列中有應答的病人比例。反應被定義為部分反應(腫瘤體積縮小30%或更大)或完全反應(完全根除疾病)。到2020年下半年，我們預計將對所有四個隊列的數據進行分析，並確定是否在最近宣佈的擴大的 cSCC和黑色素瘤項目之外，在適應症方面進一步發展。

這個期1/2臨牀試驗是作為一項與布裏斯托爾-邁爾斯斯基布公司(BMS)的合作進行的，根據這一合作，它已授予我們一份非排他性、免版税的許可證，並免費提供其抗PD-1療法(Nivolumab)，以便與RP1一起在本臨牀試驗中使用。

我們還與Regeneron製藥公司或Regeneron公司簽訂了一項合作協議，根據該協議，我們打算在與cemiplimab(Regeneron)開發的抗PD-1療法相結合的情況下，對我們的產品候選產品進行臨牀開發。對於在這一合作下進行的每一項臨牀試驗，Regeneron將支付臨牀試驗費用的一半，免費提供 cemiplimab，並授予我們一份非排他性、免版税的許可證，以供cemiplimab在適用的臨牀試驗中使用。在此協作下的第一個臨牀試驗是RP1與Cemiplimab聯合應用的隨機對照第二階段臨牀試驗，與單純應用cemiplimab相比，在大約240例CSCC患者中進行臨牀試驗。這項臨牀試驗目前正在美國和澳大利亞進行。我們最近公佈了我們認為是令人鼓舞的初步數據，這一指示來自與Nivolumab聯合進行的1/2期臨牀試驗。如果令人信服的臨牀數據顯示聯合治療在這個臨牀試驗中的好處，我們相信這個第二階段臨牀試驗的數據可以支持向管理當局提交以供銷售批准。這一受控制的第二階段臨牀試驗的招募預計需要大約18至24個月，我們希望能夠在2022年上半年報告主要終點讀數。

在評估了我們在SITC提出的第1/2期臨牀試驗的初步數據之後，我們最近宣佈我們打算啟動另外兩個皮膚癌臨牀試驗。繼作為一種單一療法活動的證據之後，我們打算在2020年第一季度發起一項新的可登記的新的(自行或在與管理當局討論後，在登記更多的病人之後)第1b期臨牀試驗，即單一劑RP1在接受CSCC的實體器官移植受者中註冊。我們打算在這個臨牀試驗中登記大約30名患者，以評估RP1在肝和腎移植受者複發性CSCC中的安全性和有效性。這項臨牀試驗的協議已被FDA接受，並加入到我們的調查新藥物應用，或IND。此外，我們計劃進行一項潛在的可註冊的臨牀試驗(以其本身的權利，或在與管理當局討論之後，在增加病人的登記之後)，對多達150名以前曾失敗免疫檢查點阻斷療法的黑色素瘤患者進行第二階段臨牀試驗。如果與我們的合作伙伴和FDA繼續進行討論，這些患者要麼將被納入一個新的臨牀試驗，要麼作為我們目前臨牀試驗的擴展與Nivolumab聯合使用。我們預計將在2021年下半年公佈這項臨牀試驗的數據。我們的第1/2期臨牀試驗的第1階段與RP1是在一個晚期病人組誰已經用盡標準的護理。我們相信

該患者組的黑色素瘤數據，當RP1與抗PD-1聯合治療時是令人鼓舞的，並已決定繼續這一進一步的研究。

我們還在開發更多的產品候選產品，RP2和RP3，建立在我們的Immulytic平臺上，這些產品被進一步設計以增強抗腫瘤免疫反應，並旨在解決額外的腫瘤類型。RP2已經被設計成能表達一種類似抗體的分子來阻止CTLA-4的活性，CTLA-4是一種抑制腫瘤免疫反應的蛋白質。RP3的目的不僅是阻斷CTLA-4的活性，而且通過表達CD 40和4-1BB的配體來激活免疫共刺激通路，進一步刺激抗腫瘤反應。

我們在2019年10月啟動了RP2的第一階段臨牀試驗。RP2的第一階段臨牀試驗也是作為與BMS的合作進行的，在BMS的合作下，BMS已經授予我們一張非排他性、免版税的許可證，並且將免費提供nivolumab，以便與RP2一起使用。我們希望在2020年下半年發佈這一階段臨牀試驗的數據，並有可能在2021年啟動RP2的第二階段臨牀試驗。我們打算為RP3提交一份IND和/或國外等價物，並在獲得監管許可的情況下，在2020年進入臨牀開發階段。目前正在進行IND扶持研究。

最近的發展

正如SITC所宣佈的，我們第1/2期RP1臨牀試驗的第1階段納入了36例晚期嚴重預先治療的癌症患者，他們對現有的治療方法不耐藥。單用RP1在單個腫瘤內注射不同劑量的劑量最多5次，以確定推薦的第2期劑量(N=22)，隨後在推薦劑量下給予RP1最多8次，並與Nivolumab聯合使用(N=14)。根據的數據，我們認為RP1單獨和聯合Nivolumab具有良好的安全性，RP1給藥方案進入第二階段，初始劑量高達10 ml，1x10^6 PFU/ml，隨後劑量高達10 ml，1x10^7 PFU/ml。

在1/2期臨牀試驗中劑量上升的單藥部分，RP1與腫瘤破壞有關，包括未注射腫瘤後延遲全身腫瘤切除而不進一步治療。在臨牀試驗第一階段的聯合部分，在多種腫瘤類型的多個患者中觀察到抗腫瘤活性，特別是在CSCC 和黑色素瘤中，但在微衞星不穩定高(MSI-H)結直腸癌和食管癌患者中也是如此。另外，4例抗CTLA-4和抗Pd-1(抗Pd-1)難治性皮膚黑色素瘤患者中，前3例應用RP1聯合Nivolumab治療，2例來自臨牀試驗第1期，1例來自臨牀試驗第2期。我們認為特別值得注意的是，在第一次注射RP1之後，但在兩週後開始使用尼伏魯馬之前，在一些患者中觀察到了大量的腫瘤減少，並看到了多個未注射腫瘤的反應例子。

我們最近還宣佈，生物標誌物數據進一步證實了RP1單獨和聯合Nivolumab的作用機制，表明RP1提供了廣泛的抗腫瘤免疫激活。這些生物標誌物包括評估CD8+T細胞和PD-L1的水平，在跨腫瘤類型的連續腫瘤活檢中觀察到其增加。病毒檢測的動力學也提示腫瘤中存在穩健的病毒複製。

此外，我們已經獲得了我們在馬薩諸塞州弗雷明翰生產工廠的入住證，預計該工廠將於2020年上半年投入運營。

公司信息

我們集團的母公司是Replimune集團公司(Replimune Group，Inc.)，這是一家成立於2017年7月的特拉華州公司。在下面描述的公司重組之前，我們集團的母公司是Replimune有限公司，這是一家由英格蘭和威爾士股份有限公司(註冊號碼為09496393)組成的私營公司，公司於2015年3月成立。

2017年7月，Replimune有限公司的所有未償還權益證券都被Replimune集團公司的股票交換，當時是一家新成立的特拉華公司。在重組實施後，Replimune有限公司成為Replimune集團公司的全資子公司。

我們的首席執行辦公室位於馬裏蘭州沃伯恩的500個獨角獸公園，我們的電話號碼是(781)222-9600。我們的網站地址是https://www.replimune.com.我們不將我們網站上的信息或通過我們的網站訪問的信息合併到本招股説明書或附帶的招股説明書中，您不應考慮任何關於我們的網站的信息，或者可以通過我們的網站訪問的信息，作為本招股説明書的補充或附帶的招股説明書的一部分。我們的財政年度結束於3月31日。

我們擁有各種英國註冊商標和美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱和“Immulytic”平臺名稱。本招股説明書及其附帶的招股説明書中使用的所有其他商標、服務標誌和商號均為各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商號不帶符號和標記，但這種提法不應被解釋為其各自的所有者不會在適用法律規定的範圍內最充分地主張其對該商標的權利。

作為一家新興成長型公司的含義

我們是一家“新興成長型公司”，因為在2012年“就業法”中使用了這一術語，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。這些減少的報告要求包括減少披露我們的行政薪酬安排和沒有無約束力的諮詢表決執行薪酬。我們將繼續是一家新興的增長公司，直至(1)2024年3月31日和(2)財政年度的最後一天(A)我們年總收入總額至少為10.7億美元，或(B)我們被認為是一個大的加速申報者，這意味着我們的普通股的市值在9月30日之前已超過7億美元，(3)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務。本招股説明書及其所附招股説明書中對“新興成長型公司”的提述，具有“就業法”賦予的含義。

一家新興的成長型公司可以利用在其他方面適用於上市公司的減少的報告要求。這些規定包括但不限於：

: 豁免符合2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節的審計員證明要求，經修正的；
: 在我們的定期報告、委託書和登記報表中減少了有關行政報酬的披露義務；和
: 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢表決的要求，並獲得股東對未經批准的金降落傘付款的批准。

我們可以利用這些減少的報告要求，直到我們不再是一個新興的增長公司。


我們提供的普通股：		500萬股
承銷商購買額外股份的選擇權：		我們已給予承銷商30天的選擇權，購買我們的普通股至多750，000股。
發行後發行的普通股：		36，719，346股(如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，則為37，469，346股)。
收益的使用：		在這次發行中出售5，000，000股普通股的淨收益約為100萬美元，如果承銷商在扣除承保折扣和佣金以及估計我們應支付的發行費用後，行使其購買更多股份的選擇權，則約為100萬美元。目前，我們希望利用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資，具體如下：
		通過完成4種實體腫瘤的1/2期臨牀試驗，資助RP1的開發；
		資助RP1在CSCC第二階段臨牀試驗中所承擔的費用；
		目的：資助抗Pd-1治療難治性皮膚黑色素瘤患者RP1的臨牀試驗；
		資助已發生CSCC的移植患者的臨牀試驗；
		用RP2和RP3資助初步臨牀的開發；
		其餘部分用於一般公司用途，包括所需週轉金和業務費用。
		見S-14頁“收益的使用”。
風險因素：		投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股章程補編第S-12頁開始的“風險因素”，以及在本招股章程補編和隨附招股説明書中引用的風險因素，以瞭解在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的某些因素。
納斯達克全球精選市場標誌：		“REPL”

如上文所述，本次發行後我們將發行的普通股的數目是根據截至2019年9月30日我們已發行的普通股31，719，346股計算的，其中數額不包括：

: 4，739，336股我們的普通股，在行使截至2019年9月30日的未償股票期權時，按加權平均行使價格每股9.16美元發行；
: 在行使截至2019年9月30日未繳認股權證時發行的我們普通股497 344股，行使價格為每股1.01美元；
: 2，492，426股我們的普通股，根據2018年Omnibus獎勵補償計劃保留，供今後發行；
: 665，204股我們的普通股，保留在我們的員工股票購買計劃下將來發行；和
: 在2019年10月1日至11月8日期間，根據我們的ATM計劃(在“承銷”中定義)出售的普通股287，559股。

除非另有説明，本招股説明書補充中的所有信息都假定承銷商不行使其購買我們普通股增持股份的選擇權，或其他行使未償期權或認股權證的行為。

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資於我們共同的股票之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，並在我們最近一次關於表10-Q的季度報告中所包含的標題為“風險因素”的章節下進行討論，以及在我們隨後關於表10-Q的任何季度報告中，這些報告都是以引用的方式完整地包含在這裏，連同本招股補充書或伴隨的招股説明書中的其他信息，本招股補充書或隨附的招股説明書中所包含的信息和文件，以及我們已授權與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中所包含的信息和文件。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失。

管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的酌處權，在應用這項服務的淨收益，並可以使用它們的方式，不能有效地最大限度地發揮我們的臨牀開發項目和管道的潛力。我們的管理層使用這次發行的淨收益可能不會增加我們普通股的市場價值。事實上，我們未能有效地運用這些資金可能會對我們的業務產生重大的不利影響，推遲我們產品候選者的開發，並導致我們共同股票的市場價值下降。

如果你在這次發行中購買我們的普通股，你的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

您將遭受立即和實質性的稀釋形式，作為調整後的實際賬面價值的普通股，你在這次發行。根據本招股説明書補充提供的每股公開發行價格大大高於每股有形賬面價值淨額。因此，在公開募股價格為每股 $時，本次發行中普通股的購買者將立即以調整後的普通股有形帳面價值的形式稀釋每股 $。此外，截至2019年9月30日，共有4，739，336股股票按每股9.16美元的加權平均行使價格發行期權，497，344股須按每股1.01美元的加權平均行使價格發行未發行認股權證。如增發普通股股份是在行使這些未償還認股權證或期權時發行的，或承銷商行使其選擇權購買與本發行有關的額外股份，則你可能會招致進一步的稀釋。請參閲S-17頁中題為“稀釋”的部分，以獲得對本次發行中對投資者的稀釋的更詳細的描述。

為了籌集更多的資本，我們將來可能會以與這次發行的每股價格不同的價格，為我們的普通股提供更多的普通股或其他可轉換為或可交換的股票。我們可以在任何其他發行中出售股票或其他證券，包括根據我們的自動取款機計劃(在“承銷”中定義的 )，其每股價格低於投資者在本次發行中支付的每股價格，以及購買我們的普通股或其他證券的投資者可以享有優於現有股東的權利。我們出售更多普通股或可轉換或可交換的證券的每股價格。

普通股票，在未來的交易中，可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們的普通股的價格可能會波動很大，這可能會給我們的普通股的購買者帶來巨大的損失。

我們的股價一直並且很可能是不穩定的。整個股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的波動，而這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法以或高於收購的價格出售您的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

此次發行可能會對我們利用淨運營虧損和其他税收屬性的能力產生負面影響。

充分利用我們的淨營運虧損、超額業務利息結轉和税收抵免結轉的能力將受到“國內收入法典”第382條的限制，如果我們要在三年內按照第382條的規定改變我們50%以上的資本存量的所有權。這些規則的應用是複雜的，通常集中於涉及直接或間接持有我們普通股5%或以上的股東的所有權變化，但須服從複雜的聚合、隔離和建設性的所有權規則。在出售公司、發行大量新股或其他交易(包括二級市場出售我們的普通股)的情況下，第382節的限制可以發揮作用。

我們估計，在這次發行中出售5，000，000股普通股的淨收益約為百萬美元，如果承銷商行使其選擇權以每股 $的公開發行價全額購買更多股份，在扣除承保折扣和佣金以及估計的發行費用後，收益將約為100萬美元。

我們目前期望使用這次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資，具體如下：

根據我們目前的計劃和業務情況，預計這筆交易的淨收益的使用代表了我們的意圖。截至本招股説明書增訂本之日，我們無法確定地預測從這次發行中獲得的淨收益的所有特定用途，或我們將實際用於上述用途的金額。我們實際支出的數額和時間取決於幾個因素，包括我們的研究和開發努力的進展和結果，我們業務所用的現金數額，以及在本招股説明書第S-12頁開始的 “風險因素”中所述的其他因素。在運用淨收益之前，我們可以將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期利息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

我們從來沒有宣佈或支付現金股利，我們的股本。我們目前打算保留所有可動用的資金和任何未來收益，以用於我們的業務運作，而且在可預見的將來也不會為我們的普通股支付任何紅利。今後任何宣佈分紅的決定將由我們董事會酌情決定，並取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、業務前景、一般業務條件和董事會認為相關的其他因素。

下表列出截至2019年9月30日的現金和現金等價物、短期投資和資本化情況：



		截至2019年9月30日
		實際			經調整

		($(千)除外共享和每股數據)

現金和現金等價物及短期投資	$	109,879

債務總額：
長期債務，扣除折扣(1)	$	9,659			9,659

股東權益：
普通股，票面價值0.001美元；截至2019年9月30日，已獲授權的150，000，000股；截至2019年9月30日已發行並已發行並已發行的股票31，719，346股；經調整的已發行和流通股36，719，346股		32
額外已付資本		202,359
累積赤字		(80,320	)
累積其他綜合損失		(1,430	)

股東權益總額(赤字)	$	120,641		$

總資本化	$	130,300		$

(1): 反映截至2019年9月30日我們與Hercules Capital，Inc.的貸款貸款的本金，扣除未攤銷的折扣。

如果您投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股每股的有形賬面淨值之間的差額。截至2019年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值為{Br}約1.206億美元，或按已發行股票31，719，346股計算，每股約3.80美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2019年9月30日已發行股份總數。

在以每股公開募股價格出售我們普通股5，000，000股之後，扣除我們應支付的佣金和估計發行費用之後，截至2019年9月30日，我們經調整的有形帳面淨值約為百萬美元，或普通股每股 $。這表示對我們現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加，並立即向本次發行中的新投資者稀釋每股實際淨賬面價值( $ )。

如果承銷商行使其選擇權，以每股公開發行價格全額購買增發普通股，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，經調整的每股有形賬面淨值將為每股美元，而經調整的每股有形賬面淨值對購買普通股的新投資者的稀釋作用將為每股減少。

下表説明瞭假設承銷商不行使購買更多普通股的選擇權的情況下按每股計算的情況。

本次發行後我們將發行的普通股的數目是基於截至2019年9月30日為止我們已發行的普通股的31，719，346股，其中不包括：

由於市場條件或戰略考慮，我們可能選擇通過出售股票或可轉換債務證券來籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的經營計劃。如果我們的任何未償期權被行使，新的期權將根據我們2018年Omnibus 獎勵補償計劃或員工股票購買計劃發行和行使，或者我們在未來發行更多普通股、其他股票證券或可轉換債券證券，那麼新的投資者將面臨進一步的稀釋。請參閲“風險與本次發行相關的風險，如果您購買了我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。”

下面的討論總結了某些美國，或美國，聯邦所得税考慮的收購，所有權和處置我們的普通股的非美國持有人(定義如下)。本摘要所依據的是經修訂的1986年“國內收入法”的規定，或根據該法頒佈的“國庫條例”、行政裁決和司法決定，所有這些都是在本函之日生效的。這些當局可能會被改變，可能是追溯性的，從而導致美國聯邦所得税的後果不同於下面設定的結果。我們沒有要求國內税務局或國税局就以下摘要中所作的陳述和得出的結論作出任何裁決，也無法保證國税局會同意這些聲明和結論。

本摘要也不涉及任何非美國、州或地方管轄的法律或美國聯邦贈與和遺產税法律所產生的税收考慮。此外，這個討論不涉及適用於非美國持有人的特殊情況或可能受特別税收規則約束的非美國持有者的税收考慮因素，包括，在沒有限制的情況下：

如果被歸類為美國聯邦所得税用途的合夥企業或實體持有我們的普通股，則合夥人或此類合夥企業的税收待遇一般將取決於

合作伙伴和合作夥伴的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴，應諮詢其税務顧問。

請您就美國聯邦所得税法在您的特殊情況下的適用以及根據任何適用的税務條約根據美國聯邦財產或贈與税收規則或任何州、地方、非美國或其他徵税管轄機構或的法律購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税務後果，徵求您的税務顧問的意見。

為本摘要的目的，“非美國股東”是指我們的普通股(合夥除外)的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該股份並非(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法設立或組織的公司或其他實體，作為美國聯邦所得税目的的公司；(3)不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產；或(4)信託，如果(A)美國境內的法院能夠對其行政管理行使主要控制權，而“守則”所界定的一個或多個“美國人”有權控制該信託的所有重大決定，或(B)該信託已根據適用的財政部條例作出選擇，被視為美國人。

一般來説，如果我們向非美國股東分配我們的普通股，它將構成分紅的美國聯邦所得税的目的，支付的範圍內，我們的當期或累積收益和利潤確定的代碼。如果分配的金額超過我們當前和累積收益和利潤，這種超額首先將被視為非美國持有者在我們普通股中調整的税基範圍內的免税資本回報，此後將被視為資本收益，但須遵守下文“出售或以其他方式處置普通股”中所述的税收待遇。支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為沒有有效聯繫，通常將按股息總額的30%接受美國聯邦預扣税，除非這種股息符合適用所得税條約規定的減讓税率。為了減少扣繳率，一般要求非美國持有者向適用的扣繳義務人提供一份美國國税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或其他適用的表格)，以適當證明該非美國持有者符合降低扣繳率的資格。非美國持有者如不及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但符合扣繳率降低的資格，則可通過及時向國税局提出適當的退款要求，獲得扣繳款項的退款。非美國持有者應就其根據適用的所得税條約享有福利的權利和申領福利的時間和方式諮詢他們的税務顧問。

股息與非美國持有者在美國從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約有此要求，則可歸因於非美國持有者在美國的永久設立或固定基地)。按正常畢業率和適用於美國人的方式按純收入徵税。一般要求美國保管人向適用的扣繳義務人提供一份執行得當的美國國税局W-8 ECI表格(或適當的替代表格)，以要求美國聯邦扣繳款的豁免或扣減。此外，對外國公司在應納税年度收到的任何有效關聯的股息，可對其徵收30%的“分支利得税”(或適用的所得税條約規定的扣減税率)，並按某些項目加以調整。

非美國股東一般不因出售或以其他應納税方式處置我們普通股股份而確認的收益而受美國聯邦收入或預扣税(如有的話)，除非(I)該收益與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約有此要求，則可歸因於非美國霍爾德在美國維持的常設機構或固定基地)(Ii)就個人而言，這類非美國持有人在美國的處置應納税年度有183天或更長的時間，而且滿足某些其他條件，或(Iii)我們共同的股份構成美國不動產權益，原因是我們是美國不動產控股公司，或USRPHC，根據“外國投資不動產税法”(FIRPTA)，用於美國聯邦所得税。

在上文(I)項所述的情況下，在處置我們普通股時確認的損益一般將按美國聯邦所得税的方式徵收，其方式與美國個人承認這種損益相同，如屬外國公司的非美國股東，也可按30%的税率徵收分支公司利得税，或較低適用的條約分支機構利得税税率。

在上文(Ii)所述的案例中，非美國股東將對處置我們普通股股份所確認的任何資本利得徵收30%的税，但須由美國某些來源的資本損失抵消。

在上文(Iii)所述的情況中，如果公司的美國不動產權益的公平市場價值等於或超過公平市場價值的50%或超過其全球不動產權益和用於或持有用於貿易或企業的其他資產的價值之和(均為美國聯邦所得税目的確定)，則為USRPHC。我們還沒有確定我們是否是USRPHC。如果我們是USRPHC，在處置前五年的較短時間內或非美國持有者的持有期內，非美國持有者(直接或間接)擁有超過我們普通股5%以上的將受到不同的税收後果的影響，並應諮詢他們自己的税務顧問。然而，FIRPTA將不適用於在出售或處置我們的普通股時實現的收益，只要我們的普通股“定期在已建立的證券市場上”(如納斯達克全球選擇市場)在處置日期之前的較短時間內或在非美國持有者的持有期內擁有5%或5%以下的股份(如納斯達克全球選擇市場)，根據適用的國庫條例，我們的普通股將“定期在一個已建立的證券市場上交易”(如納斯達克全球選擇市場)。

如果出售我們的普通股所獲得的收益或其他應納税的處置根據FIRPTA應納税，非美國持有者一般將按適用於美國的分級美國聯邦所得税税率對我們的普通股的處置所實現的收益徵收美國所得税。一般要求個人提交一份美國聯邦所得税申報表，，如果我們的普通股當時沒有公開交易，並且滿足了某些其他條件，購買者將被要求扣繳15%的銷售收入。

信息申報表將每年向美國國税局提交，涉及支付給非美國股東的普通股股息。這些資料的複製件也可根據一項特定的税務條約或其他協定的規定提供給非美國持有人所在國的税務當局。除非非美國持有者遵守證明程序，以確定它不是美國人，否則可以向美國國税局提交與美國國税局有關的資料申報表。

收益從出售或其他處置，而非美國持有人可能會受到備份扣留(目前的利率為24%)的股息支付給我們的普通股或收益的出售或我們的普通股股份的其他處置。要求減少或免除上述“分配” 項下所述付款的扣繳税的認證程序也將滿足必要的認證要求，以避免備份扣繳。備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵減非美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免。

根據“外國帳户税收遵守法”(FATCA)和國税局發佈的補充指示，30%的美國聯邦預扣税一般適用於支付給(I)外國金融機構(作為受益所有人或中間人)的普通股股息，除非該機構須遵守與美國政府達成的協議(可能以遵守與美國政府達成的政府間協定的形式)，向美國税務當局提供關於該機構美國賬户持有人的大量信息(其中包括該機構的某些權益和債務持有人，以及某些外國實體與美國所有者之間的帳户持有人)，或(Ii)非金融機構(作為受益所有人或中間人)的外國實體，除非該實體向扣繳義務人提供一份證書，以確定該實體的主要美國所有者，該實體通常包括任何美國公司。直接或間接擁有該實體10%以上股份的人。雖然這種預扣税也適用於2019年1月1日或之後出售或其他處置我們的普通股的收益毛額的支付，但最近提出的財政部條例完全取消了這種對支付總收入的扣繳。納税人一般可以依賴這些擬議的國庫條例，直到最終的國庫條例頒佈。非美國持有者被鼓勵諮詢他們的税務顧問，關於FATCA扣繳規則對他們對我們普通股的投資可能產生的影響。如果股息的支付既受FATCA規定的扣繳，又受上述“分配”項下所討論的預扣繳税的限制，則FATCA項下的扣繳額可貸記，從而減少。, 這樣的其他預扣税。

我們通過多家承銷商提供本招股説明書中所描述的普通股股份。摩根大通證券有限責任公司和SVB Leerink有限責任公司擔任此次發行的賬面管理人和承銷商的代表。BMO資本市場公司(BMOCapitalMarketsCorp.)也是此次發行的一名經營圖書的經理。我們已與代表簽訂了一項承銷協議。在符合承銷協議的條款和條件下，我們已同意將出售給承銷商，每個承銷商已各自同意以公開發行價格購買在本招股説明書(br}補編)封面上規定的承銷折扣和佣金，其名稱旁邊列出的普通股股份數目見下表：

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果他們購買任何股份。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加不違約承銷商的購買承諾或終止發行。

承銷商建議以本招股説明書增訂本首頁規定的公開發行價格直接向公眾提供普通股，並以該價格向某些交易商提供不超過每股$的特許權。任何這類交易商可將股份轉售給某些其他經紀人或交易商，折扣最高可達每股 $從公開發行價。股票公開發行後，承銷商可以改變發行價格和其他銷售條件。在美國境外出售股份的，可由承銷商的附屬公司進行。承銷商發行股票須經承銷商接受和承兑，並受承銷商拒絕任何全部或部分訂單的權利所規限。

承銷商可以從我們手中購買至多750，000股普通股，以支付承銷商出售超過上表所列股份數量的股份的費用。承銷商有30天的時間，從本招股説明書的補充日期，行使這一選擇權，以購買更多的股份。如果有任何股份是用這一選擇權購買的，則承銷商將按上表所示的大致相同比例購買股份。如果購買了任何其他普通股，承銷商將按照與所售股份相同的條款提供額外股份。

承銷費等於普通股每股公開發行價格減去承銷商支付給我們的普通股每股金額。承銷費為每股 $ 。下表顯示將支付給

承銷商假定不行使和充分行使保險人購買更多股份的選擇權。

我們估計，這項提議的總費用，包括登記、備案和掛牌費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將大約為$。我們已同意向金融行業監管局(FINRA)償還與批准這一發行有關的某些費用。

一份電子形式的招股説明書可在一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有的話)參與本項目的網站上提供。承銷商可以同意將一部分股份分配給承銷商，並將集團成員出售給其在線經紀帳户持有人。因特網分發將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些成員可能在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發。

我們同意不(I)提出、質押、宣佈出售、出售合同、出售任何期權或購買任何期權或買賣合同、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地購買或以其他方式處置，或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份登記聲明，説明我們的普通股或可兑換或可兑換的證券的任何股份，或公開披露任何要約、出售、處置、質押或提交給證交會的意向，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，轉讓與任何普通股或其他證券的擁有權有關的全部或部分經濟後果(不論其中任何交易是否須以現金或其他方式交付普通股股份或該等其他證券結算)，在每種情況下，均無須摩根大通證券有限責任公司及SVB Leerink LLC事先書面同意，為期90天，但須遵守承保協議所載的某些有限的例外情況。

我們的董事、執行官員和股東持有我們的普通股約1 870萬股，以及截至2019年11月11日為止購買我們普通股股份的所有已發行認股權證，已在本次發行開始之前與承銷商簽訂鎖定協議，根據該協議，除某些有限的例外情況外，這些人或實體在本招股説明書補充日期後90天內不得在未經摩根大通證券有限責任公司和svb leerink ll、LC(I)要約、質押、宣佈出售、出售意向的情況下，與承銷商簽訂鎖定協議，出售、出售任何期權或合約以購買、購買或出售任何期權或合約、授予任何選擇權、權利或手令，或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可兑換的證券(包括不受限制的、普通股或可當作由該等董事、執行人員實益擁有的其他證券，管理人員和成員按照證券交易委員會的規則和條例以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓普通股或其他證券所有權的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易均須通過交付普通股或其他證券來解決。

以現金或其他形式發行的證券，或(Iii)就我們普通股的任何股份或任何可轉換為我們普通股的證券，或可就我們的普通股行使或可交換的證券，提出任何要求或行使任何權利。

我們同意賠償幾個承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任。

我們的普通股在納斯達克環球精選市場上市，代號為“REPL”。

在與這一發行有關的情況下，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上投標、購買和出售普通股股份，目的是在發行期間防止或延緩普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可包括賣空普通股票，這涉及承銷商出售比他們在這次發行中所需購買的更多的普通股，以及在公開的市場上購買普通股，以彌補賣空造成的倉位。賣空可以是“被覆蓋的”空頭，即數額不大於承銷商購買上述額外股份的選擇權的空頭，也可以是“裸賣”空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可行使其全部或部分購買額外股份的選擇權，或在公開市場購買股份，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商除其他事項外，將考慮可供在公開市場購買的股票的價格，與承銷商通過購買更多股份的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場上的普通股價格可能受到下行壓力，從而可能對在這一發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。在承銷商創造裸賣空頭寸的範圍內，他們將在公開市場購買股票以彌補頭寸。

承銷商通知我們，根據“證券法”的M條，他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響股票價格的活動，包括進行罰款投標。這意味着，如果承銷商的代表為了穩定交易而在公開市場購買普通股，或為了彌補賣空，代表可以要求作為這次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們所收到的承銷折扣。

這些活動可能產生提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市價下跌的效果，因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以在任何時候停止這些活動。承銷商可以在納斯達克、場外市場或其他市場進行這些交易.

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的地區公開發行本招股章程補充書所提供的證券。本招股章程增訂本所提供的證券不得直接或間接提供或出售，本招股章程補充或與任何此類證券的要約和銷售有關的任何其他發行材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或公佈，但在符合該管轄區適用的規則和條例的情況下除外。凡持有本招股章程補充説明的人，應告知自己，並遵守與本招股章程補編的提供和分發有關的任何限制。本招股章程並不構成向

在任何司法管轄區購買本招股章程所提供的任何證券，而這種要約或招攬是非法的。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司將來可能為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，他們可為此收取慣例費用和費用。

此外，在正常業務過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生和套期保值安排的對手方，並積極將債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)為其自己的帳户和客户的賬户進行交易，這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就這些證券或票據作出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

承保人及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。

SVB leerink有限責任公司是“在市場上提供”銷售計劃(“ATM計劃”)下的銷售代理，根據該計劃，我們可以提供和出售我們的普通股，其總銷售收益有時可達7 500萬美元。在本招股説明書補充日期後90天內，我們不得根據上述的鎖存限制在atm計劃下銷售普通股。

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國都是“成員國”)，在公佈關於我們普通股股份的招股説明書之前，該成員國沒有根據這一提議向該成員國的公眾提供我們的普通股股份，或在適當情況下，在另一成員國批准並通知該成員國主管當局的普通股股份，均按照“招股章程”的規定進行，但根據“招股章程規例”，我們普通股的股份可隨時根據下列豁免在該成員國向公眾提出：

提供本公司普通股股份的要約，不得要求我們或任何承銷商根據“招股章程規例”第3條發表招股章程，或根據“招股章程規例”第23條補充招股章程，而每名最初購買我們普通股股份或向其作出任何要約的人，將被視為已代表、承認及同意每名承銷商及該公司均屬“招股章程”第2(E)條所指的“合資格投資者”。如在“招股章程規例”中使用我們普通股的任何股份予金融中介人，則每名該等金融中介人將被視為已代表、確認及同意，其在要約中所購買的普通股股份，並非代表或轉售而以非酌情方式取得，亦並非為將其要約或轉售而取得，在可能導致向公眾提出我們普通股的任何股份的情況下，而不是在成員國向如此界定的合格投資者出售其要約或轉售的情況下，或在每一此種提議的要約或轉售獲得承銷商事先同意的情況下。

就本條款的目的而言，就任何成員國的普通股而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式和以任何方式傳遞關於要約條款和我們普通股任何股份的充分信息，以便投資者能夠決定購買或認購我們普通股的任何股份，而 “招股條例”一語是指第(EU)2017/1129號條例。

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條所涉投資事項方面具有專業經驗的“合格投資者”(如“招股章程條例”所界定)的人員。經修正的(“命令”)和(或)(2)是屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法通知的人)(所有這些人一起被稱為“有關人員”)或其他情況下，在沒有導致和不會導致向公眾提供2000年“金融服務和市場法”所指的聯合王國普通股股份的情況下。

聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件所載的資料，或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可由有關人員進行或採取。

我們的普通股並沒有出售或要約出售，亦不會以任何文件的形式，在香港出售或出售(A)“證券及期貨條例”(第1章)所界定的“專業投資者”。(B)在其他情況下，不得使文件成為“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所界定的“招股章程”。(香港)(“CO”)或不構成向CO所指的公眾的要約。沒有任何關於我們普通股股份的廣告、邀請或文件曾或可能由任何人為發行目的而發出或曾由或可能管有，不論是在香港或其他地方，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人取用或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港證券法準許 )這樣做，但就我們的普通股股份而言除外，而該等股份是或擬只出售予香港以外的人，或只處置予“證券及期貨條例”所界定的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。

我們的普通股的股份過去和將來都沒有根據“金融工具和交易法”第4條第1款進行登記。因此，不得直接或間接向日本境內的任何 “居民”或為日本的任何 “居民”或為日本的任何 “居民”(此處所用術語係指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或其他人直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或直接或間接地向日本居民或為日本居民的利益，出售或出售我們的普通股股份或任何權益，除非符合日本的註冊要求，並以其他方式符合登記要求，“金融工具和外匯法”以及日本在有關時間生效的任何其他適用法律、條例和部級準則。

我們普通股的股份不得直接或間接地認購、買賣，不得發出認購或購買我們普通股股份的邀請函，不得發出與下列任何股份有關的草稿或確定發行備忘錄、廣告或其他發行材料。

我們的普通股可在澳大利亞發行，除非“公司法”第6D章不要求向投資者披露，或以其他方式符合澳大利亞所有適用的法律和條例。通過提交我們普通股股份的申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於根據“公司法”第6D.2章，我們根據本文件提出的任何普通股股份要約將在澳大利亞不披露，因此，根據“公司法”第707條，這些證券在12個月內在澳大利亞轉售的提議可能要求投資者根據第6D.2章向投資者披露，如果第708條規定的豁免不適用於該轉售。通過申請我們的普通股股份，您向我們保證，在從我們普通股股份發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞的投資者轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓我們普通股的股份，除非根據“公司法”第6D.2章(“公司法”第6D.2(Br)章)不要求向投資者披露或準備並向ASIC提交符合規定的披露文件。

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“2012年市場規則”提出的豁免要約。本文件僅供分發給“金融服務管理局2012年市場規則”規定的人員。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA 不負責審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書，也沒有采取步驟來驗證這裏的信息集，並且對本文件沒有責任。與本文件有關的證券可能是非流動性的和/或受到對其轉售的限制。可能購買所提供的證券的人應對這些證券進行自己的盡職調查。如果你不理解這份文件的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

關於在DIFC中使用該文件，本文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給除原收件人以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。證券中的權益不得直接或間接在DIFC中向公眾提供或出售。

我們的普通股不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成“招股説明書”所指的招股説明書，而且在編寫本文件時沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff瑞士任何其他證券交易所或受管制的交易機構的六項上市規則或上市規則。本文件或任何其他與我們普通股或股份有關的要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行、公司、我們普通股的股份有關的任何其他要約或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，我們普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監督局的監督，我們的普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦法案獲得批准。

集體投資計劃(“CISA”)。根據中鋼協的集體投資計劃，向收購方提供的投資者保護並不適用於我們普通股的收購者。

我們普通股的股份只能出售給購買者，或被視為購買的本金，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的經認可的投資者，並按照國家登記要求31-103登記要求、豁免和現行登記義務允許客户。我們普通股股份的任何轉售必須根據不受適用證券法的招股説明書要求的交易的豁免或在中進行。

如果本招股説明書(包括對該招股書的任何修正)含有虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，承保人不必遵守“國家工具33-105”關於承保人與此提供有關的利益衝突的披露要求。

本文件不構成5728-1968年“以色列證券法”規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，這份招股説明書只分發給“以色列證券法”第一增編或增編中列出的合格投資者，而且只針對這些投資者。合格的投資者可能需要提交書面確認，證明他們屬於增編的範圍。此外，我們可以自行決定在以色列分發和指示這份文件給不被視為合格投資者的投資者，條件是在任何12個月內，在以色列的這種投資者的人數不得超過35人。

在此提出的普通股股份的有效性將由摩根、劉易斯和博克斯股份有限公司轉交給我們。與此次發行有關的某些法律問題將由Cravath、Swaine&Moore LLP為承銷商提供。

本招股章程所載的財務報表，是參照截至2019年3月31日的年度10-K表格的年度報告而編入的，是以獨立註冊的公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告為依據的，該報告是根據上述事務所作為審計和會計專家的權限提交的。

我們受“外匯法”的信息要求的約束，並根據“交易法”，向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或Edgar通過電子手段訪問，包括證券交易委員會在因特網上的主頁(www.sec.gov)。我們的公司網站地址是www.replimune.com。包含 on或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充的一部分，並且在本招股説明書補充中包含我們的網站地址僅是不活動的文本參考。

這份招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3上的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，所提交的資料可能不完整，你應參考登記聲明中的一部分證物或以引用方式納入本招股章程的報告或其他文件，以獲得此種合同、協議或其他文件的副本。

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將我們提交給它們的文件中所包含的信息納入本招股説明書及其附帶的招股説明書中，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為補充招股説明書和所附招股説明書的一部分(br})。本招股説明書中的信息取代了我們在本“招股説明書”補充日期之前向SEC提交的參考資料，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代先前的信息。任何經如此更新和取代的資料，除非經如此更新和取代，否則不得視為構成本招股章程增訂本及所附招股章程的一部分。我們參考下列文件和任何未來的文件，我們將根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在初始登記聲明的日期之後，在登記聲明生效之前，以及在發行終止之前，向證券交易委員會提交。儘管如此，除非另有具體説明，否則未被視為“提交”證券交易委員會的資料，，包括根據關於表格8-K的任何當前報告第2.02或7.01項提供的資料，均不得以引用方式納入本招股章程補編，或以其他方式列入本招股章程補編：

1.2019年3月31日終了財政年度10-K表格的年度報告，該年度報告於2019年6月28日提交證券交易委員會，該報告經2019年7月29日向證交會提交的第1號修正案修訂(合併為“表格10-K”)；

2.我們於2019年8月14日和2019年11月12日分別向證券交易委員會提交了截至2019年6月30日和2019年9月30日的季度報告；

3.我們於6月13日、2019年8月8日、2019年9月10日、2019年10月15日和2019年11月8日(其中第7.01項除外)向證券交易委員會提交的表格8-K的當前報告；以及

4.我們在2018年7月17日提交的登記表8-A中對我們的普通股的説明，以及所有的修正和報告。

我們通過我們的網站免費提供www.replimune.com在“投資者和媒體”項下，我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交或提供的報告的修正，在我們向證券交易委員會電子提交或向其提供這些材料之後，只要合理可行。此外，SEC還維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及我們向SEC提交的其他信息，網址為www.sec.gov。你亦可免費索取上述任何文件的副本(但對這些文件的證物除外，除非借提述或在本招股章程補編內提述而將證物特別納入該等文件內)，你可致函或致電我們，地址及電話號碼如下：

Replimune Group，Inc. 注意：投資者關係
獨角獸公園500
Woburn MA 01801
+1 (781) 222-9600

您只應依賴本招股説明書補充和附帶的招股説明書中引用或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。你不應假定本招股章程或以參考方式合併的文件所載的資料在本招股章程增訂本或該等文件的日期以外的任何日期均屬準確：

我們可以不時地出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券和購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利，以及包括這些證券中任何一種的單位。我們可以以一種或多種形式出售這些證券的任何組合，總髮行價高達250，000，000美元。

這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們將提供一份補充招股説明書，其中包括特定發行的具體條款和本招股説明書。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。本招股説明書不得用於提供和出售證券，除非附有適用的招股説明書補充。

我們的普通股在納斯達克環球精選市場上市，代號為“REPL”。2019年8月7日，我們普通股的收盤價為10.66美元。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議你方仔細閲讀我們在本招股説明書和隨附的招股説明書中所描述的風險，以及從我們向證券交易委員會提交的文件中引用到本招股説明書中的風險因素。見本招股説明書第4頁的“風險因素”。

我們可以直接或通過承銷商或交易商出售證券，也可以通過其他購買者或代理人出售。向您出售證券的任何保險人或代理人的名稱，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充中説明。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書		二
招股章程摘要		1
危險因素		4
關於前瞻性聲明的警告聲明		4
收益的使用		6
我們可能提供的證券		6
股本説明		7
債務證券説明		12
認股權證的描述		21
單位説明		23
分配計劃		24
法律事項		27
專家們		27
在那裏你可以找到更多的信息		27
以提述方式將某些資料納入法團		28

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是一個“擱置”註冊程序。根據本架登記表，我們可個別或與本招股説明書所述的其他證券同時出售普通股、優先股、各種債務證券或購買任何此類證券的認股權證。根據本招股説明書所包含的登記聲明，我們可能提供的證券的最高總金額為2.5億美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每一次我們在本招股説明書下出售任何類型或系列證券，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包括更多關於發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。招股説明書的補充和我們授權提供給你的任何相關的免費書面招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用本招股説明書而納入的文件中所載的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書、任何相關的免費招股説明書以及以參考方式納入本招股説明書和適用的招股説明書的文件，將包括與適用發行有關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充和我們授權用於某一特定發行的任何相關的免費書面招股，以及在此以參考方式合併的附加信息，如“以參考方式合併某些信息”標題下所述。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有額外的招股説明書或招股説明書。

您只應依賴我們提供的信息，或通過參考在本招股説明書或任何招股説明書補充中納入。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中所包含或合併的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中所包含或合併的任何非的信息。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。本招股章程是隻出售在此提供的證券，，但只有在情況下和法域是合法的，這樣做。本招股章程、任何適用的招股章程補編和任何有關的免費書面招股説明書中的信息只有在文件正面的日期才是準確的，而我們以參考方式納入的任何信息只有在以參考方式合併的文件之日，才是準確的，而不論本招股説明書、招股章程補編或任何相關的免費書面招股説明書或任何有關的免費書面招股章程的交付時間或任何出售證券的時間。

我們進一步注意到，我們在任何協議中提出的申述、保證和契約，如果是以參考方式納入所附招股説明書的任何文件的，則僅是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，而不應被視為對你方的申述、保證或約定。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種陳述、保證和契約為依據準確地反映我們目前的狀況。

這份招股説明書包括本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。摘要的所有都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔，或將作為向

註冊聲明，其中本招股章程的一部分，您可以獲得這些文件的副本，如標題“您可以找到更多的信息”。

除上下文另有要求外，本招股説明書中對“Replimune”、“Company”、“we”、“us”和“Our”的引用均指Replimune Group，Inc。其合併子公司和(Ii)年是指適用的日曆年，而不是我們的財政年度。

招股章程摘要

下面的摘要突出顯示了此招股説明書中其他地方所包含或包含的選定信息，並且沒有包含您在作出投資決策時應考慮的所有信息( )。在投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀這整個招股説明書，適用的招股説明書補充和任何相關的免費的招股説明書，包括標題下的信息“風險因素”和適用的招股説明書補充和在其他文件中的類似標題下被納入本招股説明書。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及作為本招股説明書一部分的登記表的證物。

我們公司

腫瘤免疫療法是一種新興的癌症治療方法，它利用某些病毒有選擇地複製和直接殺死腫瘤的能力，以及誘導一種有效的、針對病人的、抗腫瘤的免疫反應。這種腫瘤性病毒，或稱“殺癌病毒”，有可能產生針對個別病人特定的腫瘤抗原的免疫反應，包括腫瘤中獨特存在的新抗原。我們的產品候選者將多種作用機制納入一種實用的“現成”方法中，即旨在最大限度地提高對病人癌症的免疫反應，並提供比個性化疫苗方法更大的優勢。我們認為，將癌症治療的多種方法捆綁到單一療法中，將簡化我們產品候選方的發展道路，同時也能以比使用多種不同藥物更低的成本改善患者的結果。

我們的Immulytic平臺的基礎是一個專有的、工程的單純皰疹病毒1(HSV-1)株，它已經“武裝”了一種融合蛋白，其目的是大幅度提高抗腫瘤活性。我們的平臺使我們能夠整合各種基因，這些基因的表達旨在增強HSV--1的固有特性，從而直接摧毀腫瘤細胞並誘導抗腫瘤免疫反應。我們相信，我們的主要產品候選品RP1將有效地殺死腫瘤，誘導免疫原性或免疫刺激性腫瘤細胞死亡，並且與免疫檢查點阻斷療法具有高度的協同作用。

我們正在對大約150名患者進行RP1的1/2期臨牀試驗。我們在中完成了本臨牀試驗的第1期劑量上升部分的登記，我們正在評估22例混合晚期實體腫瘤患者單獨使用RP1的安全性和耐受性，並在安全審查委員會審查數據之後，或SRC確定了在本臨牀試驗的第2階段使用的劑量方案。我們正在完成大約12名患者的第1期擴張隊列，我們正在評估RP1的安全性和耐受性，並在確定的第2階段劑量水平上與抗PD1治療相結合。

本臨牀試驗的第二階段旨在評估RP1與抗PD1聯合治療大約30例黑色素瘤、非黑色素瘤皮膚癌、膀胱癌和MSI-H/dMMR患者的安全性和有效性。在SRC審查了迄今為止的第一階段數據，包括接收帶有抗PD1治療的RP1的擴展隊列的數據之後，我們在美國和聯合王國開放了黑色素瘤、非黑色素瘤皮膚癌和膀胱癌第二階段隊列的註冊，並將於2019年9月開放註冊 MSI-H-dMMR階段第二階段隊列，等待對第一階段擴展隊列中的最終MSI-H/dMMR患者進行評估。在臨牀試驗的第二階段，我們還在

臨牀試驗方案，主要根據病人的比例誰有反應在每個腫瘤類型隊列。反應被定義為部分反應(腫瘤體積減少30%或更大)或完全反應(完全根除疾病)。然後，我們打算分析每個隊列的數據，以確定哪些適應症值得進一步發展到進一步的臨牀發展。

這個期1/2臨牀試驗是作為一項與布裏斯托爾-邁爾斯斯基布公司(BMS)的合作進行的，根據這一合作，它授予我們一份非排他性的、免版税的許可證，並且免費提供它的抗PD-1療法，Nivolumab，以便與RP1一起在本臨牀試驗中使用。根據這一合作，房舍管理處沒有進一步的與發展有關的義務。

我們還與Regeneron製藥公司或Regeneron公司簽訂了一項合作協議，根據該協議，我們打算與cemiplimab聯合開發我們的產品候選產品，而cemiplimab是由regeneron開發的一種抗PD-1療法。對於在這一合作下進行的每一項臨牀試驗，Regeneron將資助臨牀試驗的一半費用，免費提供cemiplimab，並授予我們一份非排他性、免版税的許可證，以便在適用的臨牀試驗中使用cemiplimab。在此協作下，第一個計劃的臨牀試驗是RP1與Cemiplimab聯合應用的隨機對照第二階段臨牀試驗，與單純的Cemiplimab相比，在大約240例皮膚鱗狀細胞癌患者中進行試驗。美國和澳大利亞目前正在啟動初步研究地點，預計研究將於2019年8月啟動。如果產生令人信服的臨牀數據，證明聯合治療的好處，我們相信這個第二階段臨牀試驗的數據可以支持向監管機構申請市場營銷批准。

我們還在開發更多的產品候選產品，RP2和RP3，它們建立在我們的Immulytic平臺上，這些產品被進一步設計以增強抗腫瘤免疫反應，並旨在解決額外的腫瘤類型。RP2已經被設計成能表達一種類似抗體的分子來阻止CTLA-4的活性，CTLA-4是一種抑制腫瘤免疫反應的蛋白質。RP3的目的不僅是阻斷CTLA-4的活性，而且通過表達CD 40和4-1BB的配體，進一步激活免疫共刺激通路，進而刺激抗腫瘤反應。

我們計劃在2019年第三季度單獨使用RP2並與Nivolumab聯合開展第一階段臨牀試驗，等待我們對美國食品管理局(FDA)和英國藥品和保健產品監管局(MHRA)就某些化學、製造和控制臨牀試驗的各個方面提出的問題作出答覆。RP2的第一階段臨牀試驗也將作為與BMS的合作進行，根據BMS，它已授予我們一個非排他性的、免費的許可證，並將以免費的價格供應Nivolumab，以便與RP2一起使用。根據這一合作，房舍管理處沒有進一步的與發展有關的義務。

我們打算為RP3申請一個IND和/或國外等價物，並在2020年進入臨牀開發。目前正在進行IND扶持研究。

公司信息

在2017年7月，Replimune有限公司的所有未償股權證券都被新成立的特拉華州公司Replimune集團公司的股票交換。由於重組的結果，Replimune有限公司是Replimune集團公司的全資子公司。

我們的首席執行辦公室位於馬裏蘭州沃伯恩商業路18號，我們的電話號碼是(781)222-9600。我們的網站地址是https://www.replimune.com.我們不將我們網站上的信息或通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將任何關於我們網站的信息或可通過我們的網站訪問的信息作為本招股説明書的一部分來考慮。我們的財政年度結束於3月31日。

我們擁有各種聯合王國註冊商標和美國聯邦商標申請以及未註冊商標，包括我們的公司名稱和“Immulytic”平臺名稱。本招股説明書中使用的所有其他商標、服務標誌和商號均屬於其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中所指的商標和商號沒有符號和標記，但這種提法不應被解釋為其各自的所有者不會根據適用法律在最大程度上維護其對該商標和商號的權利。

作為一家新興成長型公司的含義

我們是一家“新興成長型公司”，因為在2012年的“創業創業(就業)法”中使用了這一術語，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。這些減少的報告要求包括減少披露我們的行政薪酬安排和不具有約束力的諮詢表決執行薪酬。我們將繼續是一家新興的增長公司，直至(1)2024年3月31日和(2)財政年度的最後一天(A)在中，我們的年總收入至少為10.7億美元，或(B)我們被認為是一個大的加速申報者，這意味着我們的普通股的市值在9月30日之前由非附屬公司持有超過7億美元，和(3)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。我們在本招股説明書中將2012年的“Jumpstart Our Business Startups Act”稱為“就業法”，本招股説明書中提到的“新興成長型公司” 應具有“就業法”中賦予它的含義。

一家新興的成長型公司可以利用在其他方面適用於上市公司的減少的報告要求。這些規定包括但不限於：

: 豁免符合2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節的審計員證明要求，經修正的；
: 在我們的定期報告、委託書和登記報表中減少了有關行政報酬的披露義務；和
: 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢表決的要求，並獲得股東對未經批准的金降落傘付款的批准。

我們可以利用這些減少的報告要求，直到我們不再是一個新興的增長公司。

我們已選擇利用本招股説明書所構成的登記聲明中某些減少的披露義務，並可選擇在今後的文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您可能從持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

“就業法”規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們不可撤銷地選擇不利用這一豁免，因此，我們將受到與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，你應該仔細考慮在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書中引用的文件中所描述的風險，以及我們在作出投資決定之前參考本招股説明書和任何適用的招股説明書所包含或包含的其他信息。我們的業務、財務狀況或業務結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險的發生，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。本招股説明書和參考文件也包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，這些因素包括上文所述的風險以及在此以參考方式納入的文件，包括我們最近提交給證交會的關於表格10-K的年度報告以及隨後提交給證券交易委員會的文件中所反映的任何修正，所有這些都被納入本招股説明書的全部內容，以及本招股説明書中的其他信息、以參考方式納入的文件以及我們可能授權用於具體要約的任何免費招股説明書。

本招股説明書，包括以參考方式納入本招股説明書的資料，c關於我們的業務、業務、發展計劃、財務業績和狀況，以及我們對業務的計劃、目標和期望、業務、發展計劃以及財務業績和狀況的前瞻性陳述，都可以作為招股説明書的補充。這裏所包含的任何聲明如果不是歷史事實的陳述，都可以被認為是前瞻性的陳述。在某些情況下，您可以通過使用“Outlook”、“ ”相信、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些單詞的負面版本或其他類似的詞來識別這些前瞻性的語句。這類前瞻性聲明會受到各種風險和不確定性的影響。因此，有一些或將有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些聲明中指出的結果大不相同。我們認為，除其他外，這些因素包括：

在本招股説明書中所作的前瞻性陳述和我們在本招股説明書中引用的文件僅涉及截至聲明作出之日的事件。這些因素不應被理解為詳盡無遺，應與本招股説明書中的其他警告聲明以及我們在本招股説明書中引用的文件一併解讀。此外，我們在一個競爭和迅速變化的環境中運作。新的風險和不確定因素不時出現，我們不可能預測可能對本招股説明書所載前瞻性聲明和我們在本招股説明書中引用的文件產生影響的所有風險和不確定因素。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，除非是適用的法律所要求的。你不應該依靠前瞻性的陳述來預測未來的事件.我們可能實際上無法實現前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。

除任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費書面招股書中所述的情況外，我們可授權使用與特定發行有關的，我們目前打算將出售本公司提供的證券的淨收益(如果有的話)用於營運資本和一般公司用途，包括研究和開發費用，以及銷售、一般和行政費用。截至本招股説明書之日，我們無法確定地説明出售本公司提供的證券所產生的淨收益的所有特定用途。我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中規定，我們打算用於出售根據招股説明書補充或免費書面招股説明書出售的任何證券的淨收益。

我們可以將我們的普通股和優先股、債務證券分一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債務，以各種認股權證購買普通股或優先股、單位或其中任何一種組合，在此招股説明書下，按任何發行時決定的價格和條件，不時進行一次或多次發行。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供一種類型或系列證券根據本招股説明書，我們將提供一份招股説明書補充或免費書面招股説明書，或兩者，將描述具體金額，價格和其他重要條款的證券。

以下是我們公司註冊證書和章程的某些規定，以及特拉華州一般公司法(DGCL)的某些規定。以下説明看來不完整，並以我們的註冊證書和附例(每一項均作為本招股章程構成部分的登記聲明的證物)和DGCL的條款和規定為條件，並對其進行全面限定。要獲得更完整的信息，您應該仔細地檢查我們的註冊證書和細則，這些證書和細則已經提交給SEC，作為我們的註冊聲明的證據，本招股説明書構成了註冊聲明的一部分，並且可以獲得，如下所述，在“您可以找到更多信息的地方”。

我們的授權股本包括1.5億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元，所有這些股票都是未指定的。

我們普通股的股東有權在提交股東表決的所有事項上對每一股投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權從法律上可用於這一目的的資金中收取我們董事會宣佈的任何股息，但任何已發行優先股的任何優先股息權利除外。我們的普通股沒有先發制人的權利，轉換權或其他認購權或贖回或下沉基金的規定。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享所有債務和其他債務以及任何未清償優先股的清算優先權之後剩餘的所有資產。

根據我們的成立證書，我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行至1 000萬股優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制，以及所構成的股份數目和任何系列的指定。這些權利、優惠和特權可包括股利權、轉換權、表決權、贖回條件、清算優惠或清算基金條款-任何或所有可能大於普通股權利的條款。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能在我們清算時收到股息和付款。此外，發行優先股可能會造成推遲、推遲或阻止改變對我們公司的控制或其他公司行動的效果。目前沒有發行優先股的股票，我們目前也沒有發行優先股的計劃。

“特拉華州法”和“公司註冊證書”和“章程”條款的反收購效果

我們的成立證書規定，股東的特別會議只能由我們的董事會召集或按董事會的指示召開。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知所指明的除外。這些規定可能產生推遲、推遲或阻止敵意收購或改變我們公司的控制或管理的效果。

我們的“章程”就股東提議和提名候選人擔任董事規定了事先通知程序，但董事會或董事會委員會的提名或按董事會或董事會委員會的指示提出的提名除外。為了讓任何事情成為

“適當的帶”召開會議時，股東必須遵守預先通知的要求，並向我們提供某些信息。此外，空缺和新設的董事職位只能由當時任職的多數董事投票填補，即使不到法定人數，也不能由股東填補。我們的章程允許在股東會議上主持會議的官員通過會議規則和條例，如果沒有遵守規則和條例，這些規則和條例可能會妨礙會議上某些事務的進行。這些規定也可能推遲、推遲或阻止潛在的收購人進行委託，選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖使獲得對本公司的控制權。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會被明確授權通過、修改或廢除我們的章程。

DGCL規定，股東在選舉董事時無權累積選票，除非我們的註冊證書另有規定。我們的註冊證書沒有明確規定累積投票。

DGCL規定，除非公司的成立證書另有規定，佔有權表決的所有股份的多數票的股份持有人的贊成票可批准對公司證書的修正。

我們的法團證書及附例規定，持有至少75%已發行股本股份的持有人，如以單一類別共同投票，並有權在選舉董事時投票，則須修訂、更改、更改或廢除法團證明書及附例的某些條文。這種以絕對多數票批准我們公司註冊證書和章程修正案的要求，可以使我國少數股東對這些修正案行使否決權。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州法院應為(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇；(Ii)任何聲稱我們的任何董事或高級人員或其他僱員欠我們或我們的股東的信託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL的任何規定或我們的公司註冊證書或附例對我們或任何董事或高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟；或(Iv)對我們或任何受內部事務理論管限的董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟。我們的註冊證書還規定，任何個人或實體如獲得我國股本股份的任何權益，應視為已通知並同意上述規定。此外，我們的註冊證書目前規定，美國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出訴訟理由的任何申訴的唯一論壇。在特拉華州法院於2018年11月作出裁決後，我們理解這一規定是無效的。我們不打算執行這項規定，我們已在2019年年會上尋求股東的批准，以修改我們的註冊證書以刪除這一規定。

我們的成立證書規定，我們的董事會分為三類董事，每班董事任期交錯三年，每班董事人數儘可能相等。

根據DGCL第228條，在任何年度或特別股東會議上需要採取的任何行動，可在不舉行會議、不事先通知和不經表決的情況下采取，但如規定所採取的行動的書面同意或同意是由不少於的未償股票持有人簽署的，則為授權或採取此種行動所需的最低票數，除非法團的成立證書另有規定，否則可在一次會議上不舉行會議、事先通知和不經表決而採取，除非法團的註冊證書另有規定。我們的註冊證書禁止我們的股東在未經會議的情況下書面同意採取任何行動。

我們沒有選擇退出DGCL，因此必須遵守DGCL第203條的規定。第203節規定，除法律規定的某些例外情況外，公共控股的特拉華州公司在交易之日起三年內不得與任何“有利害關係的股東”從事某些“企業合併”，除非：

一般來説，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和關聯公司共同擁有或擁有一家公司15%或更多未償股票的人。由於第203條將適用於我們，我們期望它對我們董事會事先不批准的交易具有反收購效果。在這種事件中，我們還預計，第203節可能會阻止可能導致超過股東持有的普通股股票市價的企圖。

在某些情況下，第203節使一個將成為“有興趣的股東”的人更難與一家公司進行為期三年的各種業務合併。第203條的規定可能鼓勵有意收購我公司的公司事先與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准公司合併或交易，股東批准的要求將被避免。

結果在股東中成為有利害關係的股東。這些規定還可能使股東認為符合其最佳利益的交易更加難以完成。

DGCL不要求股東批准發行任何授權股票。然而，適用於的納斯達克上市要求，只要我們的普通股仍在納斯達克上市，就需要股東批准相當於或超過當時已發行投票權的20%或普通股流通股數的股票。這些額外的股份可用於各種公司用途，包括未來的公開發行，以籌集更多資本或便利收購。

存在未發行和無保留普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這些股票的發行可能會使通過合併、投標、代理競爭或其他方式控制我們公司的企圖變得更加困難或挫敗，從而保護我們管理的連續性，並可能剝奪我們的投資者以高於現行市場價格出售普通股的機會。

持有我們普通股約1 920萬股的人，或他們的受讓人，有權根據我們經修正和重申的投資者權利協定，在我們和我們的某些投資者之間，根據“證券法”登記這類股份的轉售權。

我們的註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的範圍內。這些規定的效果是取消我們的權利和股東的權利，通過股東代表我們提出的派生訴訟，向董事追討因違反董事信託責任而造成的金錢損害，包括嚴重疏忽行為造成的違約行為。但是，如果任何董事在知情或故意違反法律、授權的非法股息或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益的情況下，不適用於任何董事。

此外，我們的公司註冊證書和細則規定，我們將在特拉華州法律允許的範圍內，向我們的董事和官員提供最充分的賠償。我們還期望繼續維持董事和官員的責任保險。我們認為，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和執行幹事。

本公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反其信託義務而對其提起訴訟。這些規定也可能會減少對董事和高級人員提起衍生訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

除本公司註冊證書及附例所規定的彌償外，我們與每名董事及執行人員訂立彌償協議。這些協議規定，我們的董事及執行人員，須就因他們是或曾是我們的代理人而對他們提出的任何訴訟或法律程序所招致的一切合理開支及法律責任作出彌償。我們相信，這些條文和補償協議，以及維持董事和高級人員的責任保險，有助於吸引和保留合格的董事和高級人員。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“REPL”。

以下是我們可能不時發行的債務證券條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書中另有規定。我們提供的任何債務證券的具體條款將在與此類債務證券有關的招股説明書補充説明中加以説明。

根據聯邦法律對公開發行的所有債券和票據的要求，我們發行的任何債務證券都將受到一份名為“契約”的文件的約束。我們總結了由契約管理的債務證券的一般特點。摘要未完成。契約是我們與金融機構代表債務證券持有人的託管人簽訂的合同，受經修正的1939年“托拉斯義齒法”或“托拉斯義齒法”管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行持有者的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，第二段在 “債務證券違約事件的描述”一節中作了説明。第二，受託人履行某些行政職責，例如向持有人支付利息和本金。

由於本節是一個摘要，它沒有描述我們可能發行的任何債務證券的每個方面，也沒有描述管理任何此類債務證券的契約。我們提供的任何債務證券的具體條款將在與此類債務證券有關的招股説明書補充中加以説明，我們敦促您閲讀適用的已籤立契約，該契約將在任何債務證券發行的時間提交給證券交易委員會，因為它，而不是這種描述，將界定此類債務證券持有人的權利。

一份招股説明書補編將描述我們可能發行的任何一系列債務證券的特定條款，包括下列部分或全部債務證券：

債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書另有規定，否則本金、利息和保險費(如有的話)將由我方立即以可用資金支付。

契約可規定，根據本招股章程建議出售的任何債務證券和與這種債務證券有關的適用的招股説明書補充(“已發債務證券”)和在轉換或交換其他已提供證券(“基礎債務證券”)時可發行的任何債務證券，可在一個或多個系列的契約下發行。

為本招股章程的目的，凡提及債務證券本金的支付，或債務證券的利息或溢價(如有的話)，如債務證券的條款要求，則包括額外數額。

在契約下發行的債務證券，當單一受託人代理根據該契約發行的所有債務證券時，稱為“契約證券”。該契約還可規定，在該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人與根據該契約發行的一個或多個不同系列證券有關。見下文“債務簡介證券公司辭職”。當兩個或兩個以上的受託人根據一項契約行事時，每一項只涉及某些系列，“契約證券”一詞是指每一各自的受託人就其行事的一個或多個債務證券系列。如在契約下有多於一名受託人，則本招股章程所描述的每名受託人的權力及信託義務只適用於該公司為受託人的一個或多個契約證券系列。如果兩個或兩個以上的受託人根據契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為根據單獨的契約發行。

我們請參閲適用的招股説明書，有關我們可能不時發出的任何債務證券的資料，以瞭解對下列違約事件或盟約的任何刪除、修改或增補，包括對提供事件風險或類似保護的任何盟約或其他規定的任何增加，這些條款將適用於此類債務證券。

我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並且在未經其持有人同意的情況下，重新發行一系列契約證券的先前發行的證券，併發行該系列的額外契約證券，除非該系列證券在創立時受到限制。

如果任何債務證券可兑換為其他證券或可兑換其他證券，有關的招股説明書將解釋轉換或交換的條件，包括轉換價格或匯率(或計算方法)、轉換或交換期(或如何確定)，如果轉換或交換是強制性的，或由持有人或我們選擇，調整轉換價格或匯率的規定，以及影響在贖回有關債務證券的兑換或交換的規定。這些條款還可包括規定，債務證券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或數額將根據招股説明書補充説明所述時間內其他證券的市場價格計算。

我們將在每個利息到期日之前的某一特定日期，在營業結束時向適用的受託人記錄中所列的人支付利息，即使該人在到期日不再擁有債務擔保。這一天通常比利息到期日提前大約兩週，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日將利息期的所有利息支付給持有人，因此購買和出售債務證券的持有人之間必須計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以便在買方和賣方之間根據各自在特定利息期內的所有權期公平地按比例分配利息。這一按比例計算的利息數額稱為“應計利息”。

任何系列債務證券的持有人如在本款後面所述，就該系列的債務證券發生違約事件，而該等債務證券的仍未治癒，則該等債券的持有人將享有該等債務證券的權利。任何系列的債務證券的“違約事件”一詞，是指下列任何一種：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為向發出通知符合持有人的最佳利益，則可拒絕向任何失責債務證券持有人發出通知，但在支付本金、溢價或利息方面則屬例外。

如有失責事件發生，而沒有治癒或放棄，則受影響系列的不少於25%的債務證券本金的受託人或持有人，可宣佈該系列的所有債項證券的全部本金已到期，並立即須予支付。這被稱為成熟加速的聲明。如果違約被治癒或放棄並滿足某些其他條件，受影響系列債務證券本金多數的持有人可以取消加速到期的聲明。

除在違約情況下，受託人負有某些特殊職責外，通常不要求受託人應任何持有人的請求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於開支和責任(稱為“賠償”)。在提供合理賠償的情況下，持有有關係列未償債務證券本金多數的持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可利用的任何補救辦法。受託人可以在某些情況下拒絕遵循這些指示。

在允許持有人繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟執行其權利或保護其與任何債務證券有關的利益之前，必須發生下列情況：

但是，持有人有權在任何時候提出訴訟，要求在到期日或到期後支付其債務證券到期的款項。每年，我們將向每一位受託人提供一份我方某些官員的書面聲明，證明他們知道我們遵守了契約和債務證券，或者指明瞭任何違約情況。

持有相關係列債務證券本金多數的持有人可放棄對所有此類債務證券的違約。如果發生這種情況，則默認情況將被視為未發生的。但是，未經持有人批准，任何人不得放棄對持有人債務擔保的拖欠付款。

根據契約條款，我們可以與其他實體合併或合併。我們也可以被允許將我們的全部或實質上所有的資產出售給另一個實體。但是，通常情況下，除非滿足以下所有條件，否則我們不能採取任何這些行動：

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。

第一，在沒有得到所有持有人的具體批准的情況下，我們可能無法對債務證券作出改變。以下是可能需要特定批准的更改類型的列表：

第二種改變不需要債務證券持有人投任何票。這一類型僅限於澄清和某些不會對未償債務證券持有人產生任何重大影響的其他變動，包括增加盟約和擔保。

我們也不需要任何批准作出任何改變，隻影響債務證券發行的契約後，改變生效。

在契約下發行的一系列債務證券中，以本金多數的持有人，作為一個類別共同投票，可免除我們在該契約中對我們的某些契約遵守的義務。但是，我們不能獲得對拖欠付款或上述要點所涵蓋的任何事項的豁免，這些問題列在 “債務證券修改或豁免變更的説明”項下，需要批准。

在對契約和債務證券的擬議修改進行表決時，我們期望使用以下規則來決定將多少主體歸屬於債務擔保：

債務證券將不被視為未清償，因此沒有資格投票，如果我們已存入或留出信託資金支付或贖回。債務證券也將沒有資格投票，如果他們已經完全失敗，如下文所描述的“債務證券失敗的描述，更嚴重的法律上的失敗”。

我們一般有權將任何日期定為記錄日期，以確定有權在契約下投票或採取其他行動的未償契約證券持有人。如我們為一個或多個系列的持有人所採取的表決或其他行動訂下紀錄日期，則該表決或行動只可由持有該系列的未償還契約證券的人在該紀錄日期作出，並必須在該紀錄日期後的11個月內作出。

如果我們試圖更改契約或債務證券或要求豁免，賬簿和其他間接持有人將需要與他們的銀行或經紀人協商，瞭解如何批准或拒絕批准。

以下條款將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充説明中聲明，契約失敗和法律失敗的條款將不適用於該系列。

我們可以作出以下所述的押金，並從簽發特定系列的契約中的一些限制性契約中釋放出來。這就是所謂的“盟約失敗”。在這種情況下，持有人將失去對這些限制性公約的保護，但將獲得資金和政府證券的保護，作為信託，用於償還持有人的債務證券。在適用的情況下，持有人也將從下文“債務説明”為了實現盟約的失敗，我們必須做以下工作：

如果我們完成了契約的失敗，如果信託存款不足或受託人無法付款，持有人仍然可以向我們尋求償還債務證券。事實上，如果餘下的違約事件發生(例如我們的破產)，而債務證券立即到期應付，則可能會出現虧空。根據導致默認的事件，持卡人可能無法獲得短缺的付款。

如下文所述，我們可以合法地免除對特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“法律失敗”)，(1)如果美國的聯邦税法有變化，允許我們在不造成與釋放沒有發生任何不同的情況下對持有人徵税；(2)如果我們為持有人作出了以下償還安排：

如上文所述，如果我們確實完成了法律上的失敗，那麼持有人就必須完全依靠信託存款來償還債務證券。持有人不能指望我們在不太可能的情況下償還任何短缺。相反，如果我們破產或破產，信託存款很可能不受我們的放款人和其他債權人的債權的影響。如適用的話，持有人亦會從稍後在“債務描述SecuritiesIndenture ProvisionsSubordination.”“下所述的附屬條文中釋放出來。

每名受託人可就一個或多於一個系列的契約證券而辭職或被免職，但須委任繼任受託人就該等系列採取行動。如有兩名或多於兩名人士就該契約下的不同系列契約證券擔任受託人，則每名受託人將作為信託的受託人，而該信託是獨立於任何其他受託人管理的信託之外的。

在我們解散、清盤、清算或重組時，我們資產的任何分配，支付(和)保險費的本金和任何以次級債務證券計價的契約證券的利息，均應從屬於契約中規定的範圍內，即有權全額償付全部高級債務(下文所界定)的先前付款，但我們對持有人支付本金(和保險費，如果有的話)的義務和這種次級債務證券的利息將不受影響。此外，不得因本金(或溢價(如有的話)、利息或償債基金(如有的話)、利息或償債基金(如有的話)、利息或償債基金(如有的話)、利息或償債基金(如有的話)、利息或償債基金(如有的話)、利息和償債基金(如有的話)，在任何時候均不得就該附屬債務證券支付任何款項( )，除非就本金(和保險費(如有的話)、利息和償債基金(如有的話)

即使有上述情況，如果受託人收到我們就次級債務證券的任何付款，或在所有高級債務全部付清之前，任何這類次級債務證券的持有人都收到我們的任何付款，則支付或分配必須支付給高級債務的持有人，或代表他們向高級債務持有人申請支付所有仍未償還的高級債務，直至所有高級債務全部付清為止，並同時支付或分配給高級債務的持有人。在償還全部高級債務的前提下，這類次級債務證券的持有人將被轉嫁給高級債務持有人的權利，只要他們從這種次級債務證券的分配份額中支付給高級債務持有人的權利。

由於這一從屬關係，如果在我們破產時分配我們的資產，我們的某些高級債權人可能比任何次級債務證券的持有人更容易地收回更多的債務。有關的契約將規定，這些從屬條款不適用於根據契約的失敗條款以信託形式持有的貨幣和證券。

“高級負債”將在適用的契約中定義為(如果有的話)的本金和未付利息：

隨附以次級債務證券計值的一系列契約證券的招股説明書補編，將列出截至最近一天我國高級債務未償的大約數額。

我們打算在相關的招股説明書補充中指定每一批契約證券的契約受託人。

以外幣計價或應付的債務證券可能帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現重大波動、實行或修改外匯管制以及二級市場可能缺乏流動性。這些風險將因所涉及的貨幣而異，並將在適用的招股説明書補編中作更全面的説明。

我們可以發行認股權證購買我們的普通股，我們的優先股或債務證券。下面的描述列出了我們根據本招股説明書提供的認股權證的某些一般條款和規定。認股權證的具體條款以及一般條款和規定可適用於如此提供的認股權證的範圍(如有的話)將在適用的招股説明書補充中加以説明。

認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，可以附加在任何已提供的證券上，也可以與任何提供的證券每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議簽發。認股權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，對任何權證持有人或實益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。

每次我們發出認股權證時，我們都會向證券交易委員會提交一份授權協議表格的副本，以及與任何特定的認股權證有關的授權證明書副本，而你必須閲讀這些文件，以瞭解對你可能重要的條款。有關如何獲取授權協議表格和相關權證證書副本的更多信息，請參見“何處可以找到更多信息”。

與發行普通股的認股權證或優先股股份有關的招股説明書將説明普通股認股權證和優先股認股權證的條款，包括：

與發行債務證券認股權證有關的招股説明書將説明這些認股權證的條款，包括以下內容：

每份認股權證將使權證持有人有權按適用的招股説明書規定的行使價格購買普通股股份、優先股股份或所提供債務證券本金的號。持有人可隨時行使認股權證，直至業務結束時，在適用的招股説明書補充規定的到期日。在有效期結束後，未行使的認股權證無效。持有人可以行使與所提供的認股權證有關的招股説明書補充規定的認股權證。

在持有人行使認股權證購買我們的普通股、優先股或債務證券之前，由於權證的所有權，持有人將無權持有我們的普通股股份、優先股或債務證券股份(視屬何情況而定)。

我們可以發行一個或多個系列，單位包括普通股，優先股，或認股權證購買普通股或優先股的任何組合。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何免費的書面招股説明書，我們可以授權提供給您有關的一系列單位，以及完整的單位協議，其中包含單位的條款。我們將將本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，或引用我們向SEC提交的報告、單位協議的形式和任何描述我們提供的一系列單位的條款的補充協議，在相關的系列單元發佈之前，以的方式將納入其中。

單位可以根據我們與單位代理簽訂的單位協議發出。如適用的話，我們將在招股説明書中註明單位代理的名稱和地址。

在，我們可以發行證券作為股息或分配，或在認購權提供給我們現有的證券持有人。

我們可以直接徵求購買證券的提議，也可以指定代理人徵求這樣的報價。在與此類發行有關的招股説明書中，我們將指定根據“證券法”可被視為承銷商的任何代理人，並説明我們必須支付給任何此類代理人的任何佣金。任何這類代理人將在任命期間盡最大努力採取行動，或如在適用的招股章程補編中指明，則以堅定承諾為基礎。本招股説明書可用於通過上述任何一種方法或適用的招股説明書補充中所述的其他方法發行我們的證券。

每一份招股説明書將描述證券的發行方法和任何適用的限制。關於特定系列證券的招股説明書補編將説明提供證券的條件，包括下列條款：固定價格或價格，這些價格可不時變動；

如果在出售本招股説明書所涉及的證券時使用任何承銷商或代理人，我們將在向其出售時與其簽訂承保協議、銷售協議或其他協議，並在招股説明書補充中列出與此類提供有關的承銷商或代理人的名稱以及與其有關的協議的條款。

在提供證券方面，我們可給予承銷商一項選擇權，以額外的包銷佣金購買額外的證券，一如任何條款所規定的那樣。

隨附的招股説明書補充。如果我們給予任何這樣的選擇，該期權的條款將在這些證券的招股説明書補充中列明。

如有交易商被用作出售招股章程所關乎的證券，我們會以本金身分將該等證券出售給該交易商。交易商可被視為“證券法”所界定的“承銷商”，然後可以轉售時由該交易商決定的不同價格向公眾出售該等證券。

如果我們提供認購權的證券提供給我們現有的證券持有人，我們可以與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不進入備用承銷安排，我們可以保留一個經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

代理人、承保人、交易商和其他人可根據他們與我們訂立的協議，有權就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，向我們提供賠償，並可能是我們的客户、與我們進行交易或在一般業務過程中為我們提供服務。

如果在適用的招股説明書補充書中有這樣的規定，我們將授權承銷商或作為我們代理的其他人向我們徵求某些機構的提議，根據延遲交貨合同購買證券，合同規定在招股説明書所述日期付款和交付。每項合約的金額不得少於招股章程內所述的證券總額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或多於招股章程內所述的有關款額。可與其簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在所有情況下，均須經我方批准。延遲交付合同將不受任何條件的限制，除非：

如果招股説明書中有這樣的説明，還可以提供和出售提議的證券，以便在購買時，按照其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司提供和出售，它們作為自己帳户的委託人或我們的代理人。任何再營銷公司將被確定和它與我們的任何協議的條款和它的補償將在適用的招股説明書補充説明。再營銷公司可被視為與其所提供證券的再營銷有關的承保人。

某些代理人、承銷商和交易商及其合夥人和附屬公司可能是我們的客户、與我們有借款關係的人、與我們進行其他交易或為我們或我們各自的一個或多個附屬公司在正常業務過程中提供包括投資銀行服務在內的其他交易服務。

在便利提供證券的令中，任何承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響證券或其價格可用於確定此類證券付款的任何其他證券價格的交易。具體來説，任何承銷商都可以覆蓋與發行有關的分配，從而為他們的自己的帳户創造一個空頭頭寸。此外,

為支付超額撥款或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開的市場上競購或購買該等證券或任何其他證券。最後，在任何通過承銷商辛迪加出售證券的情況下，承銷辛迪加可以收回允許給承銷商或交易商的出售特許權，以便在發行證券時分配證券給承銷商或交易商，如果該集團以前在交易中回購證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他情況。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。任何此類承銷商無須從事這些活動，並可在任何時候終止任何此類活動。

根據“證券法”第415(A)(4)條，我們可以在市場上向現有的交易市場進行發行。此外，我們還可以與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如適用的招股章程補充説明，在與該等衍生工具有關的中，第三方可出售本招股章程所涵蓋的證券及適用的招股章程補充，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三當事方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借入的股票，並可以利用從我們收到的證券結算這些衍生工具的，以結清任何有關的股票公開借款。此類出售交易的第三方將是一家承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書補充(或事後生效修正案)中指定。此外，我們還可以以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，這些第三方可以利用本招股説明書和適用的招股説明書增發短券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發行其他證券有關的投資者。

根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確協議。適用的招股説明書補充規定，您的證券的原始發行日期可能是在您的證券交易日期後的兩個以上的預定的營業日。因此，在這種情況下，如果你希望在原發行日期之前的第二個營業日交易你的證券，則由於你的證券最初預計在交易日期後兩個以上的營業日內結清，因此要求你作出替代的結算安排，以防止一次失敗的結算。

證券可能是新發行的證券，可能沒有固定的交易市場。證券可以或者不可以在全國證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

在遵守金融業監管局或FINRA準則的情況下，構成任何FINRA成員或獨立經紀交易商的承保補償的最高折扣、佣金或代理費用或其他項目的總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股章程補充的任何發行的收益的8%。

與任何特定發行有關的任何鎖存條款的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

承保人、經銷商和代理人可以在他們獲得賠償的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

所提供證券的預期交割日期將在與每項要約有關的適用招股説明書補充文件中列出。

某些法律問題，包括髮行所提供的證券的有效性，將由摩根、劉易斯和博基烏斯有限公司為我們轉交，馬薩諸塞州波士頓。額外的法律事項可由我們或任何保險人、經銷商或代理人通過我們將在適用的招股説明書中指定的律師轉交。

本招股説明書中通過參考2019年3月31日終了年度10-K表格的年度報告而納入的財務報表，是根據普華永道會計師事務所(一家獨立的註冊公共會計師事務所)關於該事務所作為審計和會計專家的權威的報告而合併的。

我們受“外匯法”的信息要求的約束，並根據“交易法”，向證券交易委員會提交年度、季度和特別的報告、委託書和其他信息。這些文件可通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或Edgar通過電子手段，包括證券交易委員會在因特網上的主頁(www.sec.gov)查閲。我們的公司網站地址是www.replimune.com。本招股説明書中包含的信息或通過我們的網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，並且在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是不活動的文本引用。

這份招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3上的註冊聲明的一部分，並不包含登記表中所列的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，所提交的資料可能不完整，您應參考作為登記聲明一部分的證物，或參考本招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件，以獲得此類合同、協議或其他文件的副本。

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中納入我們向他們提交的文件中所包含的信息，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要的信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。此招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向SEC提交的引用所包含的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和替代先前的信息。任何如此更新及取代的資料，除非經如此更新及取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。我們通過參考下面列出的文件，以及我們將根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在初次登記聲明的日期之後、登記聲明生效之前和發行終止之前向證券交易委員會提交的任何文件。儘管如此，除非有相反的具體説明，否則沒有任何未被視為“提交”給證券交易委員會的資料，包括根據目前關於表格8-K的任何報告第2.02或7.01項提供的資料，均不得以提及的方式納入本招股説明書，或以其他方式列入本招股章程：

我們通過我們的網站免費提供www.replimune.com在“投資者和媒體”下，我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交或提供的報告的修正案，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或向其提供這些材料之後，儘快在合理可行的範圍內儘快向證券交易委員會提交這類材料。此外，證券交易委員會還維持一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及我們在www.sec.gov向證券交易委員會提交的其他信息。你亦可免費索取其中任何一份文件的副本(但該等文件的證物除外，除非該等證物是特別以提述方式納入這些文件或在本招股章程內提述) ，以書面或致電我們，地址及電話號碼如下：

Replimune集團公司
注意：投資者關係
商業道路
Woburn MA 01801
+1-(781) 222-9600

您只應依賴以參考或在本招股説明書或任何招股説明書補充中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。您不應假定本招股説明書或以參考方式合併的文件中的信息在本招股説明書或那些文件的日期以外的任何日期都是準確的。

	每股	共計



公開發行價格	$	$
承保折扣⁽¹⁾	$	$
收益給Replimune集團公司。(支出前)	$	$



公開募股價格			$
截至2019年9月30日每股有形帳面淨值	$	3.80
每股可歸因於發行的有形淨賬面價值增加

經調整後每股有形帳面淨值

向參與此次發行的新投資者每股稀釋			$

名字		股份數目



摩根證券有限公司
SVB Leerink有限責任公司
BMO資本市場公司

共計			5,000,000

		無選項購買額外股份行使			有充分的選擇購買額外股份行使



每股		$
共計		$


J.P.摩根		SVB Leerink		BMO資本市場


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