美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

截至2019年9月30日止的季度

或

從 到

佣金檔案編號1-11588

佐賀通信公司

(註冊人的確切姓名如其章程中規定的 )

(313) 886-7070

(登記人的電話號碼， ，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記表明登記人 (1)是否已在前12個月(或登記人被要求提交此類報告的較短期限內)提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，(2)在過去90天中受到這種申報要求的限制。是的，沒有

通過檢查標記，説明註冊人 是否已在過去12個月內以電子方式提交了條例S-T(§ 232.405)中要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人必須提交 此類文件)。是的，沒有

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。參見“交易所法”規則12b-2 中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“小型報告公司”的定義 。(檢查一)：

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明 ，如果登記人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務 會計準則。高雄

通過複選標記指示註冊人 是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，不，

截至2019年11月2日，登記人的A類普通股、面值為0.01美元和B類普通股的股票數量分別為5，012，150股和922，918股。

指數

第一部分-財務資料

項目1.財務報表

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壓縮合並資產負債表

注：2018年12月31日的資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括美國普遍接受的完整財務報表所需的所有信息和腳註。

見未審計濃縮合並財務報表附註。

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壓縮合並的 收入報表

見未審計濃縮合並財務報表附註。

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股東權益合併簡表

見未審計濃縮合並財務報表附註。

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濃縮合並現金流量表

見未審計濃縮合並財務報表附註。

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未經審計的精簡合併財務報表附註

1.重要會計政策摘要

提出依據

所附的未經審計的合併合併財務報表是根據美國普遍接受的關於臨時財務信息的會計原則和條例S-X第10條的指示編制的。因此，它們不包括美國普遍接受的年度財務報表會計原則所要求的所有資料和腳註。

我們認為，所附財務報表包括為公平列報截至2019年9月30日的財務狀況和截至9月30日、2019年和2018年9月30日為止三個月和九個月的業務結果而認為必要的所有正常、經常性的調整。2019年9月30日終了的3個月和9個月的業務結果不一定表明可能預期在2019年12月31日終了的年度內出現的結果。

我們在27個市場擁有或經營廣播財產，包括79個調頻電臺和34個調幅無線電臺。

詳情請參閲Saga通信公司的合併財務報表及其腳註。2018年12月31日終了年度表10-K年度報告。

公司已評估了在2019年9月30日資產負債表日期之後發生的事項和交易 ，這些項目可能應在這些 財務報表中確認或在財務報表附註中討論。

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發言-(續)

每股收益信息

每股收益使用 兩類方法計算.兩類方法是一種收益分配公式，它確定普通股的每一類 和參與證券的每股收益。該公司有與限制性股票單位有關的參與證券，根據該公司2005年第二次修訂和恢復的獎勵補償計劃授予 ，這些證券與 普通股在平等的基礎上獲得紅利。在應用兩類方法時，收益分配給普通股和參股證券.

下表列出了每股基本收益和稀釋收益的計算方法：

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個零九個月裏，沒有任何未發行的股票期權對我們的每股收益有抗稀釋作用。這些股票(如果有的話)對稀釋後每股收益的實際影響將因股價的波動 而有很大差異。

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發言-(續)

金融工具

我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收帳款、應付帳款和長期債務。現金和現金等價物、 應收賬款和應付賬款的賬面價值由於期限較短而近似公允價值。長期 債務的賬面價值接近公允價值，因為它所攜帶的利率要麼隨歐元美元利率、最優惠利率而波動，要麼按照2019年9月30日的現行市場利率重新調整。

所得税

我們的實際税率高於聯邦法定税率，這是因為在所得税中包括了州税。

時間經紀協議/本地營銷協議

我們已在某些市場簽訂了時間經紀協議 (“TBAs”)或當地市場協議(“LMAS”)。在典型的TBA/LMA中，一個電臺的FCC持牌人(br})收費地將其電臺上的廣播時間塊提供給另一方，後者在該廣播時間內提供廣播節目 ，並在規定的時間內出售自己的商業廣告。與TBAs/LMA有關的收入和支出 列在所附的未經審計的合併損益表中。

2.最近的會計公告

最近通過的會計公告

2016年2月，FASB發佈了“第2016-02號會計準則更新”，“租約(主題842)”(“ASU 2016-02”)(“ASU 2016-02”)要求所有期限超過一年的租賃合同，包括房地產、廣播塔和 設備等租賃資產，作為這些租約所產生權利和義務的資產和負債反映在資產負債表上。 ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的財政年度和中期。2018年，FASB 發佈了幾次更新，以解決某些實際的權宜之計、編碼改進和對原始 指南的有針對性的改進。本標準及所有更新(“新租賃標準”)於2019年1月1日通過。公司採用了新的租賃標準 ，採用了修改後的追溯方法。前一年的財務報表沒有按照新的標準 重新編制，因此，沒有反映在我們2018年12月31日的資產負債表上。我們選擇了一套過渡實用的權宜之計，這使我們能夠對以下問題進行歷史評估：(1)合同是租賃還是包含租賃；(2)租約 分類；(3)初始直接成本。我們選擇不分開租賃和非租賃的組成部分，所有的租賃。我們還選擇了使短期租賃的會計政策選擇，導致租賃付款記錄為在 上的費用在租賃期限的直線基礎上。由於採用了新的租賃標準，我們在我們精簡的綜合資產負債表上記錄了2019年1月1日資產使用權 和約670萬美元的租賃負債。採用新的租賃標準對留存收益沒有影響，對現金流量表也沒有影響。請參閲附註6“租約” 以獲得有關此採用的其他信息。

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發言-(續)

最近的會計公告 -尚未通過

2017年1月，FASB發佈了177-04號ASU，“無形財產-親善和其他(主題355)“(“ASU 2017-04”)將 步驟2從商譽損害測試中刪除。在新的指導下，如果報告單位的賬面金額超過其公允 值，實體將根據這一差額記錄減值費用。減值費用將限於分配給該報告單位的商譽 數額。ASU 2017-04將前瞻性地應用，對財政 年和中期減值測試有效，從2019年12月15日開始，並允許早期採用。 公司目前正在評估採用這一標準對我們合併財務報表的影響，但 預計不會對這些報表產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13號，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)，其中修訂了關於報告按攤銷成本法持有的資產和出售債務證券可用 的信貸損失的指導意見。ASU 2016-13適用於2019年12月15日以後的財政年度和中期。 公司目前正在評估這一標準將對我們的合併財務報表產生的影響。

3.收入

採用ASC 606，與客户簽訂合同收入 (主題606)

2018年1月1日，我們採用了主題606， 採用了修正的回顧性方法，對我們的財務報表沒有影響。最初採用 主題606指南的累積效應對2018年1月1日留存收益的期初餘額沒有影響。2018年1月1日以後開始的報告期 的結果按主題606收入標準列報，而前期數額不作調整， 繼續按照專題605下的歷史會計報告。

收入分類

下表按收入來源分列收入：

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發言-(續)

貨物 和服務的性質

以下是我們創收的主要活動的 描述：

廣播廣告收入

我們的主要收入來源是在我們的電臺上出售廣播廣告。我們承認銷售廣告的收入是在廣告播出時履行的履行義務；因此，收入是在每個廣告點被傳送時確認的。代理佣金是根據按代理機構放置的廣告庫存的總帳單收入 的規定百分比計算的，並報告為廣告收入的減少。

數字廣告收入

我們認識到我們在多個平臺上的數字舉措帶來的收入 ，例如有針對性的數字廣告、在線促銷、在 我們的網站上的廣告、移動消息、電子郵件營銷和其他電子商務。收入記錄在數字廣告活動中的每項具體執行義務 發生時，通常在一個月內。

其他收入

其他收入包括音樂會、促銷活動、塔樓租金和其他雜項收入。收入通常在事件 完成、促銷活動完成或履行每項績效義務時確認。

合同負債

我們的廣告商的付款一般在30天內到期，儘管某些廣告商需要提前付款。當廣告商預先為服務支付履行義務 時，這些預付款項作為合同負債入賬。典型的合同責任涉及尚未運行的廣告點的預付款 ；尚未舉行的活動的贊助者的預付款；以及用於資助廣播廣告活動的禮品卡在我們的 網站上出售。一般來説，所有合同負債預計在 年內確認，並列入公司精簡的綜合財務報表中的應付賬款，這些都是無關緊要的。

分配給其餘性能義務的事務 價格

由於大多數 我們的合同是一年或更短，我們已經使用了ASC 606-10-50-14項下的可選豁免，並且不會披露信息 關於最初預期期限為一年或一年以下的合同的剩餘履約義務。

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4.無形資產

從10月1日起，我們每年評估fcc許可證和商譽(br})的減值情況。^聖或者更頻繁地，如果事件或情況表明資產可能受到損害。FCC許可證在市場一級使用直接方法評估減值。如果FCC 許可證的承載量大於其在給定市場中的估計公允價值，則該市場中FCC許可的賬面數將 降為其估計的公允價值。如果報告單位的商譽賬面金額大於使用報告單位的估計公允價值完成假想的採購價格分配確定的商譽的隱含價值，則該報告單位內商譽的攜帶 數額減少到其隱含價值。

具有有限壽命的無形資產 用直線法攤銷其使用壽命。優惠租賃協議在 期限內攤銷，租期從5年到26年不等。其他無形資產分一至十五年攤銷。客户關係 分三年攤銷。

5.普通股和國庫券

以下是與截至2019年9月30日的股票交易發行的普通股數量有關的信息：

我們有一個股票回購計劃 允許我們購買高達7，580萬美元的我們的A類普通股。截至2019年9月30日，我們還有1，980萬美元的授權，用於我們A類普通股的未來回購。2017年9月14日， 董事會根據我們根據證券和交易委員會規則10b5-1通過的交易計劃，授權回購我們的A類普通股。規則10b5-1回購計劃允許我們回購我們的 股票時，我們通常不會活躍在市場上，因為我們的內部交易中斷期。 根據該計劃，我們可以根據市場條件、法律要求(包括適用的證券交易規則 (包括某些價格、市場、數量和時間限制)、具體的回購指示和其他公司 的考慮因素，在公開市場、阻止交易和私下談判的交易中回購我們的A類普通股。該計劃下的採購將由我們資產負債表上的現金提供資金。該計劃不要求我們購買任何特定數量的A類普通股。授權有效期至2019年11月29日。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月內，分別以276，000美元、603，000美元、748，000美元和1，295，000美元的價格回購了大約9，600股 20，700、20，100和34，600股股票，分別與股票回購計劃有關。

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發言-(續)

6.租賃

我們租用某些土地、建築物和設備用於我們的行動。我們確認這些租賃費用的直線基礎上的租賃期限，並結合 租賃和非租賃組成部分的所有租賃。所有預期期限至少為一年的租約的使用權(ROU)資產和租賃負債記錄在 資產負債表上。有些租約包括一個或多個更新選項。租契續期選項的行使，一般由我們自行決定。ROU資產的折舊壽命僅限於預期的 租約期限。我們的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或實質性限制性契約。截至2019年9月30日，我們沒有尚未開始的任何不可取消的經營租賃承諾。

ROU資產分為其他無形資產、遞延成本和投資，合併後的資產負債表上為淨額，而當期租賃 負債則歸為其他應計費用，長期租賃負債歸為其他 負債。初始期限為12個月或更短的租約不在資產負債表上記錄。截至2019年9月30日，ROU資產和租賃負債分別為600萬美元和610萬美元。截至2019年9月30日的3個月和9個月期間，租賃債務的支付總額分別為442，000美元和1，258，000美元。

租賃費用包括條款超過一年的租賃費用 。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，我們的租賃費用總額分別為420，000美元和1，272，000美元。短期租賃費用微不足道。

我們沒有融資租賃，並且在2019年9月30日(單位：千)的不可取消經營租賃下的最低年度租金承諾如下：

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7.購置和處置

我們積極尋求和探索機會 擴大通過獲得更多的廣播屬性。合併的收入報表包括從其各自的購置日期起獲得的臺站的業務 結果。所有購置都記作採購，因此，根據購置日估計的 公允價值，對購置資產和承擔的負債進行了總考慮。超過所獲淨資產估計公允價值的價款已記作商譽。本公司根據FASB ASC主題805的規定進行收購，業務合併.

管理部門根據每項特定資產的替換費用和折舊備抵，通過綜合成本和市場辦法，將公允價值分配給購置的財產和設備，並根據綠地估價方法(一種折現現金流動辦法)，向購置的無形資產，主要是聯邦通信委員會許可證分配公允價值。

2019年購置

2019年1月9日，該公司終止了從縣廣播公司(LLC)購買WFAT和W222CH的協議，總價為21萬美元。 Management將收購過程中確認的商譽歸因於馬薩諸塞州格林菲爾德市場現有品牌的力量，以及通過與該公司現有電臺的合併所預期的協同增效和增長機會。

2018年收購

2018年10月29日，該公司與Ocala廣播公司(LLC)簽訂了一項協議，從Ocala廣播公司購買WOGK-FM、WNDT-FM、WNDD-FM和WNDN-FM，總採購價格為930萬美元，但需進行一定的價格調整。該公司自2018年12月31日起結束這項交易，使用業務活動產生的984萬美元資金，其中包括收購價930萬美元、通過某些結算調整和交易費用約25 000美元購買的566 000美元應收賬款、2019年1月支付的5.53 000美元{Br}。管理層將收購中確認的商譽歸因於奧卡拉、佛羅裏達州市場上現有品牌的力量，以及通過將 與該公司現有的加油站合併而預期的協同增效和增長機會。

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2019年和2018年合併資產負債表精簡

以下未審計的精簡餘額 表是2019年收購的相關資產和負債在各自的 收購日期分配的估計公允價值。

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2019年和2018年合併資產負債表

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採購業務的初步結果 (未經審計)

以下未經審計的我們的業務在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的初步結果假定2018年的收購發生在2018年1月1日的 。翻譯是啟動站，因此沒有任何形式上的收入和開支.形式 的結果實施了某些調整，包括折舊、無形資產的攤銷、購置債務利息費用的增加以及相關的所得税效應。編制初步結果只是為了比較目的， 並不表示如果組合在 所指示的日期生效或將來可能發生的實際行動的結果。

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發言-(續)

8.所得税

2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，通常被稱為“減税和就業法案”(“税法”)。“税法”對美國税法作了廣泛而複雜的修改，包括但不限於影響我們的下列方面：(1)將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%；(2)取消公司可供選擇的最低税額 (“AMT”)，並改變現有的AMT抵免辦法；(3)對可扣減的利息 費用規定新的限制；(4)取消國內生產活動扣減；(5)限制某些行政補償的可扣減性； 和(6)限制某些其他扣減。

證交會工作人員發佈了“工作人員會計公報”第118號(“SAB 118”)，該公報為“税法”的税務影響會計提供了指導。SAB 118規定了 -從“税法”頒佈之日起不應超過一年的計量期間，供公司根據ASC 740完成與“税法”有關的會計核算。根據SAB 118，一家公司必須反映“税法”中根據ASC 740所作的會計核算已完成的那些方面的所得税影響。如果公司對“税法”某些所得税影響的核算不完整，但能夠確定合理的估計數，則必須在其財務報表中記錄暫定的 估計數。如果一家公司無法確定列入其財務報表的臨時估計數，則 公司應繼續根據税法頒佈前生效的税法的規定適用ASC 740。

由於我們對“税法”的影響進行了初步分析，我們在2017年記錄了1 150萬美元的税收優惠淨額，這與重新計算遞延税收餘額和其他影響有關。我們於2018年完成了對“税法”所得税影響的核算，沒有必要對最初記錄的臨時數額進行重大調整。

9.以股票為基礎的賠償

2005年獎勵補償計劃

2013年10月16日，我們的股東批准了第二次修改後的Saga通信公司。2005年獎勵補償計劃，在我們的股東在2018年年會上批准修正案後，於2018年對該計劃進行了修正(經修正，“第二個修訂計劃”)。2005年的激勵薪酬計劃取代了我們2003年的股票期權計劃，2005年第一次得到股東的批准，隨後在2010年被股東重新批准。2013年批准的“2005年第二次恢復計劃”的修改(1)授權股票數量增加233 334股，(2)將頒發獎金的日期延長至2018年9月6日，(3)將董事作為參與者，(4)根據僱員和(或)董事聘用人的基薪幅度，按參與人 分組定向獎勵，(5)要求 參與者在擔任董事期間保留其年度限制性股票獎勵淨額的50%， (6)包括一項扣減規定。2018年對“2005年第二個恢復計劃”的修正(一)將頒發 獎的日期延長至2023年9月6日，(2)將該計劃下的授權股份數量增加了90，000股B類普通股。第二個“2005年恢復計劃”允許向合格員工和非僱員董事授予限制性股票、限制性股票單位、獎勵 股票期權、不合格股票期權和業績獎勵。

根據“2005年第二次恢復計劃”可發行的普通股數量不得超過370 000股B類普通股、990 000股A類普通股的股份，其中最高可根據激勵股票 期權發行的A類普通股和在轉換B類普通股後可發行的370 000股A類普通股。以A類普通股為單位的獎勵可根據“2005年第二個恢復計劃”授予任何僱員或董事。但是，以B類普通股為單位的獎勵只能授予公司董事長、首席執行官、董事會主席愛德華·K·克里斯蒂安(Edward K.Christian)，他是公司100%未償B類普通股的持有者。根據“2005年計劃”批准的股票期權可以從授予之日起不超過十年，並且不得以低於授予之日股票公平市場價值100%的價格行使。

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發言-(續)

股票補償

授予的所有股票期權全部歸屬 ，並於2012年12月31日支出，因此，在截至2018年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個 個月內，不存在與股票期權有關的補償費用。

2019年 和2018年期間沒有授予任何期權，截至2019年9月30日也沒有未發行的股票期權。所有未清股票期權都是在 2017年行使的。

以下是截至2019年9月30日止9個月的限制性 股票交易摘要：

截至2019年9月30日的3個月和9個月以及2018年9月30日為止的3個月和9個月中，我們分別有532，000美元、1，656，000美元、571，000美元和1，675，000美元，這是與限制性股票補償安排有關的賠償費用總額的532，000美元和1，675，000美元。這項費用包括在我們的業務結果中的公司一般費用和行政費用中。截至2019年9月30日的3個月和9個月以及2018年9月30日終了的3個月和9個月的相關税收優惠分別為51 000美元、176 000美元、66 000美元和191 000美元。

10.長期債務

長期債務包括：

2015年8月18日，我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、亨廷頓國家銀行(Huntington National Bank)、公民銀行({br)、全國協會(National Association)和摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)建立了一個新的信貸機構(“信貸機制”)。關於信貸機制的執行，2015年6月30日生效的信貸協議(“舊信貸協議”)被終止，所有未付的 款項全部付清。信貸貸款最初由一個1億美元的五年循環貸款( “循環信貸貸款”)組成，計劃於2020年8月18日到期。2018年6月27日， 公司於2015年8月18日對其信貸貸款進行了第二次修正，該修正此前已於2017年9月1日修正，將“信貸協議”規定的循環信貸到期日延長五年，自 修正之日起至2023年6月27日。2019年7月1日，該公司選擇將我們的循環信貸貸款減少到7，000萬美元。

我們認捐了大量的所有 資產(不包括FCC許可證和某些其他資產)，以支持信貸機制，我們的每一家子公司都為信貸機制提供了擔保，併為支持信貸機制認捐了它們的所有資產(不包括FCC許可證和某些其他 資產)。

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發言-(續)

與信貸機制有關的大約266 000美元的交易費用已資本化，並在信貸機制的整個期間攤銷。這些遞延債務 費用包括在其他資產中，淨列在精簡的合併資產負債表中。由於第二次修正， 公司額外支付了12萬美元與信貸機制有關的交易費用，這些費用已資本化。累計的 交易費用將在信貸機制的剩餘期限內攤銷。

根據信貸工具 的利率，在我們的選擇下，等於libor(2019年9月30日為2.0625%)，加上1%至2%，或基準利率+ 0%至1%。倫敦銀行同業拆借利率和基準利率之間的利差有時會有所不同，這取決於我們的財務槓桿。根據信貸機制簽發的信用證 將向每個貸款人收取參與費用(相當於適用於歐洲貨幣 貸款的利率)，並向開證行收取相當於每年0.25%的預付費用。我們還為循環信貸機制未使用的部分每年支付0.2%至0.3%的季度承付費。

信貸貸款包括一些金融契約(我們在2019年9月30日都遵守了這些契約)，其中除其他外，要求我們維持規定的財務比率，並在投資、額外負債、股息、分配、擔保、留置權和擔保方面對我們施加某些限制。

2019年6月7日，該公司利用運營資金中的500萬美元自願支付其循環信貸貸款的一部分。

2019年2月4日，該公司使用運營產生的資金500萬美元自願償還其循環信貸貸款的一部分，並在2018年12月31日我們資產負債表中的長期債務中以當前的 部分列報。

2018年9月4日，該公司利用業務產生的資金中的5，000，000美元自願支付其循環信貸貸款的一部分。

截至2019年9月30日，在循環信貸機制下，我們有大約6 000萬美元未使用的 借款能力。

11.訴訟

公司在正常經營過程中所發生的各種未決索賠和其他法律訴訟中，都會受到這種索賠的影響。管理層預計，公司可能因這些事項而產生的任何潛在的 責任，將不會對公司的 財務報表產生重大影響。

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發言-(續)

12.股息

2019年9月12日，該公司董事會宣佈其A類和B類普通股的定期現金股息為每股0.30美元。該股息總計約180萬美元，於2019年10月11日支付給記錄在案的股東，資金來源為公司資產負債表上的現金。2019年9月30日，股息記錄在合併後的綜合資產負債表上的應付股息項目中。

2019年5月30日，公司董事會宣佈其A類和B類普通股的定期現金紅利為每股0.30美元。這一股息總額約為180萬美元，於2019年7月5日支付給記錄在案的股東，資金來源為公司資產負債表上的現金。

2019年2月26日，該公司董事會宣佈其A類和B類普通股的定期現金股息為每股0.30美元。該股息總計約180萬美元，於2019年3月29日支付給記錄在案的股東，資金來源為公司資產負債表上的現金。

2018年11月28日，該公司董事會宣佈其 類A和B股的季度現金紅利為每股0.30美元，特別現金紅利為每股0.25美元。這一總計約330萬美元的股息於2019年1月4日支付給2018年12月10日創紀錄的 股東，並由公司資產負債表上的現金提供資金。

2018年8月14日，該公司董事會宣佈其A類和B類普通股的定期現金股息為每股0.30美元。這一總計約180萬美元的股息於2018年9月14日支付給了2018年8月31日創紀錄的股東，資金來自 公司資產負債表上的現金。

2018年5月15日，公司董事會宣佈其A類和B類普通股的定期現金紅利為每股0.30美元。這一股息總額約為180萬美元，2018年6月22日支付給了2018年5月31日創紀錄的股東，資金來自公司資產負債表上的現金。

2018年2月28日，該公司董事會宣佈其A類和B類普通股的定期季度現金股息為每股0.30美元。這筆股息總計約180萬美元，2018年3月30日支付給了2018年3月12日創紀錄的股東，並由公司資產負債表上的現金 提供資金。

項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

業務結果

以下討論應結合Saga通信公司未經審計的合併財務報表及其附註閲讀 。本報告其他部分所載的其子公司以及2018年12月31日終了年度我們的10-K表格年度報告中所載經審計的財務報表和管理討論與分析報告中所載的{Br}。下面的討論是在合併的 基礎上進行的。

我們使用某些不按照美利堅合眾國公認的會計原則計算 的財務措施來評估我們的財務業績。例如，我們根據“站營業收入” (營業收入加公司一般和行政費用、折舊和攤銷、其他經營(收入)支出、 和無形資產減值)來評價我們的市場業績。廣播站營業收入一般被廣播業確認為業績的一種衡量標準，被報告廣播業業績的分析人員使用，並作為一組電臺的市場價值的指標。此外，我們還將其用於評估各個站點、市場水平的績效、總體 操作以及作為高管和其他管理人員基於激勵的薪酬的主要措施。經營 收入的站不一定表示我們可以用於償債要求、其他承諾、再投資 或其他任意用途的數額。臺站營業收入不是根據公認會計原則(GAAP， )衡量流動性或業績的指標，應視為對我們在GAAP基礎上提出的業務結果的補充，而不是對其的替代。

一般

我們是一家廣播公司，主要從事獲取、開發和運營廣播財產。我們通過獲得更多的廣播屬性，積極尋求和探索擴大的機會。我們不斷地審查收購機會。有關收購的其他信息 ，請參閲下面的“流動性和資本資源”。我們在 27個市場擁有或經營廣播財產，包括79個調頻電臺和34個調幅無線電臺。

廣播電臺

我們廣播電臺的主要收入來源是出售我們電臺廣播的廣告。根據特定電臺的格式， 有預定數量的廣告可供每小時播放。我們有27個廣播電臺市場，其中包括我們所有的113個廣播電臺.對我們的經營業績的討論集中在營業收入上，因為我們主要以營業收入來管理我們的車站。對每個市場的經營業績進行評估。

大多數廣告合約都是短期的 ，通常只運行幾周。我們的大部分收入來自當地的廣告，這些廣告主要由每個廣播市場的銷售人員銷售。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們的廣播部分的總收入中，大約有89%和87%來自本地廣告。為了創造全國廣告銷售，我們聘請了獨立的廣告銷售代表公司，專門為我們的每個廣播市場進行全國銷售。

我們全年的收入各不相同。廣告開支是我們的主要收入來源，通常在冬季最低，其中包括每年第一季度的收入。我們預計2019年政治廣告將減少，原因是與前一年相比，我國大多數市場的全國、州和地方選舉數量減少。

我們的淨營業收入、電臺運營費用和營業收入因市場的不同而異，這取決於市場的等級或規模，這是根據人口 和該特定市場的現有無線電廣告收入而定的。

廣播行業和整個廣告行業都受到整體經濟狀況的影響，包括失業率、通貨膨脹、能源價格和消費者利率。我們的電臺主要在中小型市場播出。從歷史上看，在廣告支出下降期間，這些市場比主要大都會市場更加穩定，但在經濟改善時期，這些市場可能不會像主要大都會市場那樣顯著增加。

我們的財務結果取決於若干因素，其中最重要的是我們通過向廣告商收取的費率創造廣告收入的能力。一個電臺能夠收取的費率在很大程度上取決於一個電臺吸引其廣告商所針對的人口羣體中的觀眾的能力。在我們的一些市場中，這是通過獨立的國家評級機構所產生的定期報告來衡量的。在我們其餘的市場中，它是通過廣告商通過實際運行的 一個廣告時間表所獲得的結果來衡量的。廣告商根據對其商品或服務的需求增加和(或)從這種需求產生的實際 收入來衡量這些結果。影響電臺收費率的因素很多，包括地方和國民經濟的總體實力、人口增長、提供大眾節目的能力、當地市場競爭、與其他廣告媒體相比的無線電目標營銷能力和信號強度。

當我們獲得和/或開始運營一個或多個電臺時，我們通常會增加節目、廣告和推廣費用，以增加我們在目標人羣中所佔的份額。我們的戰略有時需要與我們計劃在兩至五年內實現的收入水平相稱的支出水平。在經濟衰退時期，或整個行業的廣告支出水平持平或下降時，這一戰略可能會導致我們的運營成本以比收入增長快的速度增長，直到我們達到獲得的電臺或一組電臺的目標收入水平為止。

可以廣播 而不損害收聽級別(以及由此產生的收視率)的廣告數量部分受到特定電臺 電臺格式的限制。我們的電視臺努力通過不斷管理可供出售的廣告數量和根據當地市場條件和評級調整 價格，以實現收入最大化。雖然在一天中的某一特定時間內廣播的廣告 的數量可能不時發生變化，但在特定電臺上廣播的廣告總數一般每年都不會有很大的變化。我們收入的任何變化，除了那些車站被收購或出售的情況外，通常是存貨出售比率和價格調整的結果，這些調整是為了確保該站有效地利用現有的存貨。

我們的廣播電臺採用各種 編程格式。我們定期進行市場調研，包括音樂評估、焦點小組和戰略脆弱性研究。因為達到一個龐大和人口吸引的觀眾是一個電臺的經濟成功的關鍵，我們努力發展強大的聽眾忠誠度。我們的電臺還利用觀眾宣傳來進一步發展和確保忠實的 追隨者。我們認為，廣播電臺格式的多樣化有助於使我們免受公眾音樂品味變化對任何特定形式的影響。

擁有和經營廣播電臺所涉及的主要業務費用是僱員薪金、銷售佣金、節目費用、折舊、廣告費、促銷費。

無線電廣播業面臨着迅速的技術變革、不斷變化的行業標準以及新媒體技術和服務的出現。這些新的 技術和媒體與廣播和其他傳統媒體相比，正在獲得廣告份額。

我們正在繼續擴大我們的數字 倡議，以提供跨多個平臺的無縫體驗。我們的目標是讓我們的聽眾能夠隨時隨地，隨時隨地，隨時隨地與我們的品牌聯繫。我們繼續通過有針對性的數字廣告 和一系列數字服務創造機會，其中包括在線促銷、移動消息傳遞和電子郵件營銷。

在截至9月30日、2019和2018年以及截至12月31日、2018年和2017年的9個月期間，我們的俄亥俄州哥倫布、愛荷華州得梅因、新罕布什爾州曼徹斯特、威斯康星州密爾沃基和弗吉尼亞州諾福克市場分別佔我們合併淨營業收入的38%、41%、41%和41%。這些無線電市場中任何一個市場的不利變化或我們在這些市場中的相對市場地位，都可能對我們整體的經營業績產生重大影響。

下表説明瞭每個市場所佔的綜合淨營業收入百分比：

在截至9月30日、2019和2018年以及截至12月31日、2018年和2017年的9個月內，我們五個最大市場的廣播電臺合併起來，分別佔我們綜合電臺營業收入的大約44%、49%、48%和48%。下表 描述了每個市場所代表的綜合站營業收入的百分比：

截至2019年9月30日的3個月，而截至2018年9月30日的3個月

業務結果

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的業務結果。

綜合業務成果

N/M=無意義

截至9月30日的三個月，即2019年9月30日，合併淨營業收入為31，274，000美元，而2018年9月30日終了的三個月為31，648，000美元，減少374，000美元，即1.2%。我們增加了約1 023 000美元，原因是我們在整個可比期間沒有擁有或運營的臺站，但由於我們擁有或經營 號站點在2019年的可比期間(“同一站”)減少了1 397 000美元，抵消了這一增加額。按同一地點計算，地方收入毛額減少847 000美元，政治收入毛額減少390 000美元，國家總收入減少201 000美元。這部分被2018年第三季度機構佣金減少136 000美元所抵消。地方總收入的下降是由於我們伊利諾伊州的香檳、弗吉尼亞州的夏洛茨維爾、俄亥俄州的哥倫布和伊利諾斯州的斯普林菲爾德市場的減少。政治收入總額減少的原因是華盛頓貝靈漢市、俄亥俄州哥倫布市和威斯康星州密爾沃基市的全國、州和地方選舉次數減少。國民總收入下降的原因是我們的北卡羅萊納州阿什維爾市、伊利諾斯州香檳市、威斯康星州密爾沃基市和弗吉尼亞州諾福克市。機構佣金減少的原因是當地機構收入減少。

截至2019年9月30日的三個月，車站運營費用為23，600，000美元，而2018年9月30日終了的三個月為23，429，000美元，增幅為171，000美元，即不到1%。我們增加了約95萬美元，原因是我們沒有擁有 或在整個可比期間運營的臺站，但這部分被2018年我們擁有或運營的台 所產生的大約779 000美元的減少所抵消。減少的主要原因是，自2018年第三季度以來，醫療保健費用減少了440 000美元，佣金費用減少了296 000美元。

2019年9月30日終了的三個月的營業收入為4，801，000美元，而截至2018年9月30日的三個月的營業收入為5，321，000美元，減少了520，000美元，即9.8%。減少的原因是營業收入淨額減少，以及上文所述車站業務費用增加，但因公司一般費用和行政費用減少25 000美元或不足1%而部分抵銷。在2019年和2018年，我們的其他運營費用為85，000美元。

在截至2019年9月30日的三個月裏，我們淨收入為3，334，000美元(完全稀釋後的每股收益為0.56美元)，而截至2018年9月30日的三個月，淨收益為3，695，000美元( 完全稀釋後的每股收益為0.62美元)，減少了361，000美元。淨收入減少的原因是上述業務收入減少、利息收入減少5 000美元、其他收入減少14 000美元、所得税減少115 000美元和利息費用減少63 000美元。利息費用的減少是由於我們的未償債務的減少被我們的利率的提高所部分抵消。

截至2019年9月30日的9個月與2018年9月30日終了的9個月相比

業務結果

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的業務結果。

綜合業務成果

N/M=無意義

截至9月30日的9個月，即2019年9月30日，綜合淨營業收入為91，281，000美元，而截至2018年9月30日的9個月為91，891，000美元，減少了610，000美元，即不到1%。我們增加了約3 135 000美元，這是因為我們 沒有擁有或在整個可比期間運營的臺站，但由於2018年同期我們擁有或運營的臺站(“同一台”)減少了約3 745 000美元，抵消了這一增加額。按同一地點計算，地方收入毛額減少了1 764 000美元，國民總收入減少了1 751 000美元，政治收入毛額減少了926 000美元，這被非即期收入毛額的增加和機構委員會分別減少387 000美元和320 000美元部分抵消。當地總收入的減少是由於我們佛蒙特州的布拉特伯勒、伊利諾伊州的香檳、弗吉尼亞州的夏洛茨維爾、馬薩諸塞州的格林菲爾德市場的減少。國民總收入下降的原因是我們北卡羅萊納州的阿什維爾、佛蒙特州的布拉特伯勒、伊利諾斯州的香檳、南卡羅來納的查爾斯頓、新罕布什爾州的曼徹斯特、威斯康星州的密爾沃基和弗吉尼亞州的諾福克市場。政治總收入的減少是由於華盛頓貝靈漢市、俄亥俄州哥倫布市和威斯康星州密爾沃基市的全國、州和地方選舉次數減少。非現貨收入的增加是由於我們在南卡羅來納州的希爾頓(Hilton Head)、紐約的伊薩卡(Ithaca)、阿肯色州的瓊斯博羅(Jonesboro)和弗吉尼亞州的諾福克(NorFolk)的收入增加；代理佣金減少的原因是當地機構收入減少。

截至2019年9月30日的9個月，車站運營費用為69，642，000美元，而截至2018年9月30日的9個月為69，966，000美元，減少了324，000美元，即不到1%。我們增加了約2 717 000美元，原因是我們沒有擁有 或在整個可比期間運營的臺站，但我們擁有的或在2018年同期運營的臺站所產生的減少約3 041 000美元抵消了這一增加額。減少的主要原因是保健費用減少1 152 000美元、地方委員會減少755 000美元、補償相關費用減少341 000美元、國家代表佣金減少188 000美元和音樂許可費減少137 000美元。

截至2019年9月30日的9個月營業收入為13，374，000美元，而截至2018年9月30日的9個月為13，673，000美元，減少了299，000美元，即2.2%。減少的原因是淨營業收入的減少被上文所述的站場業務費用的減少部分抵消，但因我們的其他業務費用增加39 000美元以及我們公司的一般和行政費用自2018年以來減少26 000美元或不到1%而部分抵銷。

在截至2019年9月30日的9個月裏，我們淨收入為9，438，000美元(按稀釋後的基礎計算為每股1.59美元)，而截至2018年9月30日的9個月，淨收益為9，395，000美元(按 (完全稀釋)計算，每股收益為1.58美元)，增加了43，000美元。淨收入增加的原因是上述業務收入減少，利息收入減少41 000美元，其他收入減少14 000美元，但所得税減少170 000美元，利息費用減少145 000美元。利息費用的減少是由於我們的未償債務的減少被我們的利率的提高所部分抵消。

前瞻性陳述

本表格中所載的不是歷史事實的陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港規定作出的前瞻性陳述。此外，諸如“相信”、“預期”、“估計”、“ ”計劃、“期望”等詞以及類似的表達式都是用來標識前瞻性語句的。這些 聲明是在本報告發表之日作出的，或者是根據當前的預期作出的。我們不承擔更新這一信息的義務。一些重要因素可能導致我們2019年及以後的實際結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中所表達的結果大不相同。前瞻性陳述並不能保證今後的業績，因為它們涉及一些可能被證明是不正確的風險、不確定因素和假設，而且 可能導致我們的實際結果和經驗與預期的結果或在這種前瞻性陳述中表達的其他期望大不相同。可能影響我們業績的風險、不確定因素和假設包括我們的財務槓桿和償債要求、對關鍵人員的依賴、對關鍵監測站的依賴、美國和當地的經濟狀況、我們成功地整合已獲得的監測站的能力、監管要求、新技術、自然災害和恐怖分子的攻擊。我們不能肯定，我們將能夠預測或及時應對任何這些因素的變化，這些變化可能對一個或多個財政季度的經營結果產生不利影響。以往任何時期的行動結果都不應考慮， 本身也不應考慮。, 指示未來期間預期的結果。經營業績的波動也可能導致股票價格的波動。

關於我們業務內在的突出風險和不確定性的更完整的描述，見第1A項。“風險因素”在我們的年度報告 10-K表截止2018年12月31日。

流動性與資本資源

債務安排和還本付息規定

2015年8月18日，我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、亨廷頓國家銀行(Huntington National Bank)、公民銀行(Civil Bank)、全國協會(National Association)和摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)建立了一個新的信貸機構(“信貸貸款在執行信貸機制方面，2015年6月30日生效的信貸協議(“舊信貸協議”)被終止，所有未清款項都已全額支付。信貸貸款最初由1億美元的五年循環貸款(“循環信貸貸款”)組成，計劃於2020年8月18日到期。2018年6月27日， 公司對其信貸機制進行了第二次修正，日期為2015年8月18日，並於2017年9月1日修正， 將“信貸協議”規定的循環信貸到期日延長五年，自2023年6月27日修正之日起算。2019年7月1日，該公司選擇將我們的循環信貸貸款減少到7000萬美元。

我們認捐了大量的所有 資產(不包括FCC許可證和某些其他資產)，以支持信貸機制，我們的每一家子公司都為信貸機制提供了擔保，併為支持信貸機制認捐了它們的所有資產(不包括FCC許可證和某些其他 資產)。

與信貸機制有關的大約266 000美元的交易費用已資本化，並在信貸機制的整個期間攤銷。這些遞延債務 費用包括在其他資產中，淨列在精簡的合併資產負債表中。由於第二次修正， 公司額外支付了12萬美元與信貸機制有關的交易費用，這些費用已資本化。累計的 交易費用將在信貸機制的剩餘期限內攤銷。

根據信貸工具 的利率，在我們的選擇下，等於libor(2019年9月30日為2.0625%)，加上1%至2%，或基準利率+ 0%至1%。倫敦銀行同業拆借利率和基準利率之間的利差有時會有所不同，這取決於我們的財務槓桿。根據信貸機制簽發的信用證 將向每個貸款人收取參與費用(相當於適用於歐洲貨幣 貸款的利率)，並向開證行收取相當於每年0.25%的預付費用。我們還為循環信貸機制未使用的部分每年支付0.2%至0.3%的季度承付費。

信貸貸款包括一些金融契約(我們在2019年9月30日都遵守了這些契約)，其中除其他外，要求我們維持規定的財務比率，並在投資、額外負債、股息、分配、擔保、留置權和擔保方面對我們施加某些限制。

2019年6月7日，該公司利用運營資金中的500萬美元自願支付其循環信貸貸款的一部分。

2019年2月4日，該公司使用運營產生的資金500萬美元自願償還其循環信貸貸款的一部分，並在2018年12月31日我們資產負債表中的長期債務中以當前的 部分列報。

2018年9月4日，該公司利用業務產生的資金中的5，000，000美元自願支付其循環信貸貸款的一部分。

截至2019年9月30日，在循環信貸機制下，我們有大約6 000萬美元未使用的 借款能力。

現金的來源和用途

在截至9月30日、2019年和2018年的9個月內，我們的業務活動淨現金流量分別為18 968 000美元和18 167 000美元。我們相信，業務活動的現金流量將足以滿足根據我們的信貸機制支付利息和本金 的季度償債要求。然而，如果這種現金流量不夠，我們可能需要出售額外的股本證券，重新融資我們的債務，或處置我們的一個或多個財產，以作出這種預定的付款。沒有任何 保證我們將能夠在優惠的條件下進行任何這樣的交易，如果是的話。

2013年3月，我們的董事會授權 增加我們的股票回購計劃(“回購計劃”)，允許我們購買高達7 580萬美元的我們的A類普通股。從1998年成立到2019年9月30日，我們以5，600萬美元回購了我們A類普通股的210萬股股票。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，分別以276，000美元和603，000美元回購了大約9，600股和20，700股股票。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們的資本支出(不包括 收購)為4，667，000美元(2018年為4，450，000美元)。我們預計2019年的資本支出 約為550萬至600萬美元，我們預計這筆支出將通過業務活動產生的資金籌措。

2019年1月9日，該公司終止了從縣廣播公司(LLC)購買WFAT和W222CH的協議，總價為21萬美元，使用運營所得資金購買WFAT和W222CH。管理層將收購中確認的商譽歸因於馬薩諸塞州格林菲爾德現有品牌的力量，以及通過與該公司現有站點的合併所預期的協同增效和增長機會。

2018年10月29日，該公司與Ocala廣播公司簽訂了購買WOGK-FM、WNDT-FM、WNDD-FM和WNDN-FM的協議.該公司從2018年12月31日起用984萬美元的業務產生的資金完成了這一交易，其中包括930萬美元的收購價、通過某些結賬調整和交易費用 約25 000美元購買的566 000美元應收賬款，其中553 000美元是在2019年1月支付的。

2019年9月12日，該公司董事會宣佈其A類和B類普通股的定期現金股息為每股0.30美元。該股息總計約180萬美元，於2019年10月11日支付給記錄在案的股東，資金來源為公司資產負債表上的現金。

2019年5月30日，公司董事會宣佈其A類和B類普通股的定期現金紅利為每股0.30美元。這一股息總額約為180萬美元，於2019年7月5日支付給記錄在案的股東，資金來源為公司資產負債表上的現金。

2019年2月26日，該公司董事會宣佈其A類和B類普通股的定期現金股息為每股0.30美元。該股息總計約180萬美元，於2019年3月29日支付給記錄在案的股東，資金來源為公司資產負債表上的現金。

2018年11月28日，該公司董事會宣佈其 類A和B股的季度現金紅利為每股0.30美元，特別現金紅利為每股0.25美元。這一總計約330萬美元的股息於2019年1月4日支付給2018年12月10日創紀錄的 股東，並由公司資產負債表上的現金提供資金。

2019年2月4日，該公司使用運營產生的資金500萬美元自願償還其循環信貸貸款的一部分，並在2018年12月31日我們資產負債表中的長期債務中以當前的 部分列報。

2019年6月7日，該公司利用運營資金中的500萬美元自願支付其循環信貸貸款的一部分。

我們繼續積極尋求和探索通過獲得更多廣播財產擴大業務的機會。

我們預計，今後對廣播電臺和股息的任何收購都將通過業務產生的資金、根據“信貸協定”借入的資金、額外的債務或股權融資，或兩者的結合來提供資金。然而，不能保證任何這類資金將以可接受的條件獲得，如果有的話。

關於合同義務 和商業承付款的簡要披露

我們在各種類型的合同下有未來的現金義務，包括我們的信貸機制的條款、經營租賃、規劃合同、僱用協議、 和其他業務合同。關於我們未來現金債務的更多信息，見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-合同債務的簡要披露” -載於我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告。

我們預計，我們的合同現金 債務將通過業務產生的資金或信貸機制下的額外借款，或其中的組合 供資。

關鍵會計政策和估計

我們的合併財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的，這些原則要求我們作出影響某些資產、負債、收入、支出和有關披露的報告數額的估計、判斷和假設。我們不斷評估在編制財務報表時使用的估計數。在第7項中，我們的關鍵會計政策沒有發生任何重大變化。在2018年12月31日終了的年度報表10-K年度報告中，“管理層的討論和對財務狀況和經營結果的分析--關鍵會計政策和估計”。

最近的會計公告

最近的會計公告在所附財務報表的附註2中説明瞭 。

通貨膨脹率

通貨膨脹對我們的行動 迄今影響不大。不能保證將來高通貨膨脹率不會對我們的業務產生不利影響。

項目3.關於市場風險的數量和質量披露

請參閲“項目7A”。關於市場風險的量化披露和定性披露“和”第7項.管理層對經營狀況和結果的討論和分析-市場風險和風險管理政策“，載於我們截至2018年12月31日的年度報告表10-K，以全面討論我們的市場風險。我們2018年年度報告中關於表10-K的風險信息對市場沒有實質性的變化。

項目4.管制和程序

截至 本報告所涉期間結束時，公司在公司管理層的監督和參與下，包括首席執行官和首席財務官在內，對公司根據1934年“證券交易法”第13a-15條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評價，公司首席執行官和首席財務官得出結論認為，公司的披露控制 和程序是有效的，可使公司在其根據1934年“證券交易法”提交的報告中所要求披露的重要信息在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。在截至2019年9月30日的季度內，公司對財務 報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律程序

公司在正常經營過程中所發生的各種未決索賠和其他法律訴訟中，都會受到這種索賠的影響。管理層預計，公司可能因這些事項而產生的任何潛在的 責任，將不會對公司的 財務報表產生重大影響。

項目2.未登記的股本證券銷售和收益的使用

下表彙總了我們在截至2019年9月30日的三個月內回購的A類普通股。本季度回購的股票來自“我們股票回購計劃”下股票的 購買。

項目6.展覽

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。