Koss公司

壓縮合並資產負債表

*因應會計原則的改變而作出調整(注2)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

Koss公司

精簡的綜合業務報表(未經審計)

*因應會計原則的改變而作出調整(注2)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

Koss公司

合併現金流量表(未經審計)

*因應會計原則的改變而作出調整(注2)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

Koss公司

股東權益合併簡表(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

Koss公司

精簡合併財務報表附註

(一九二零九年九月三十日)

(未經審計)

關於前瞻性聲明的警告聲明

本表格10-Q載有1995年“私人證券訴訟改革法”(“法案”)(1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條)中該術語所指的前瞻性陳述。本公司可不時向證券交易委員會提交文件、新聞稿或其他文件，作出額外的書面或口頭前瞻性陳述。本表格10-Q中所包含的非歷史事實的陳述是根據“安全港法”的規定所作的前瞻性陳述。前瞻性報表可包括但不限於對收入、損益和資本支出的預測、關於未來業務、預期融資需求、貸款協議中財務契約的遵守情況、資產或業務的收購或銷售計劃、與公司產品或服務有關的計劃、重要性評估、對未來事件的預測、待決和可能的訴訟的影響以及與上述有關的假設。此外，在這種形式10-q中，“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“預測”、“預測”、“潛力”、“繼續”等詞以及類似的表達方式都是為了識別前瞻性語句。

前瞻性陳述本身就受風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定性無法根據目前的預期進行預測或量化。因此，未來的事件和實際結果可能與本表格10-Q所載的前瞻性陳述或其他公司文件、新聞稿或其他文件中列出的、所設想的或作為其基礎的事件和實際結果大相徑庭。除本表格10-Q中討論的因素外，其他可能導致或造成這種差異的因素包括但不限於以下任何一個或多個領域的發展：經濟條件的未來波動、消費者對新的消費電子技術的接受程度、新產品的引進率和消費者接受率、競爭、定價、客户數量和性質及其產品訂單、第三方供應商的生產、外國製造、採購和銷售(包括外國政府管制、貿易和進口關切)、借款成本、税率變化、待審或威脅進行的訴訟和調查，公司的證券交易委員會文件中不時詳細列出的其他風險因素。

讀者被告誡不要過分依賴任何前瞻性的聲明，這些聲明只在此日期發表。本公司沒有義務公開公佈對這些前瞻性陳述的任何修改的結果，這些修改可能是為了反映本合同日期後的事件或情況或反映新的信息。

概述

本公司於1958年開發立體聲耳機，並已成為業界的領先者。Koss銷售一整套高保真耳機、無線藍牙耳機、無線藍牙揚聲器、計算機耳機、電信耳機和主動消除噪聲耳機。該公司作為一個業務部門運作。

業務結果摘要

財務結果

下表列出截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的選定財務數據：

2019年結果與2018年相比

在截至2019年9月30日的三個月中，由於出口市場的下降，銷售額下降了6.5%。去年同期國內市場銷售增長。

與去年相比，截至2019年9月30日的三個月，出口淨銷售額從約2，014，000美元降至約907，000美元。去年本季度，與2018年12月到期的合同相關的淨銷售額約為65.3萬美元。對斯堪的納維亞一家分銷商的銷售額下降了約376，000美元。斯堪的納維亞半島的下跌是由產品佈局的損失和美元最近的強勢所驅動的。

在截至2019年9月30日的三個月內，國內淨銷售額從2018年9月30日終了的三個月約377.1萬美元增加到約450.4萬美元。為支持返校促銷而增加的大規模零售銷售額增加了約410，000美元，而直接面向消費者的銷售增加了約187，000美元。消費者銷售增長的直接原因是上一個財政年度後期開始發貨的定製產品。

截至2019年9月30日的三個月毛利潤降至24.9%，而截至2018年9月30日的三個月毛利潤為31.7%。本年度毛利下降的主要原因是產品和客户的組合發生了變化。返校促銷產品淨銷售額的增長幅度低於出口市場銷售下降的幅度。

截至2019年9月30日的三個月的銷售、總務和行政費用與上年相比有所下降。增加大約12萬美元的現金退換價值收入是最重要的因素。與去年相比，今年的壞賬支出減少了約4萬美元，去年，一家國內大規模零售客户的壞賬記錄是根據“破產法”第11章提交的。律師費增加了大約42，000美元，主要是由於繼續努力保護和支持我們的知識產權組合。

截至2019年9月30日的三個月的所得税支出由美國聯邦法定税率21%和州所得税的影響完全抵消，其中包括對遞延税資產的估值津貼的調整。

該公司啟動了一個項目，重點是加強其知識產權，特別是某些專利組合。該公司已經承擔了成本，並將繼續承擔與執行本計劃有關的費用。這些費用主要涉及法律費用和與執行這一組合的基本努力有關的其他費用。根據對執行計劃的反應和基本結果，公司可以訂立許可安排或提起訴訟，作為公司執行該計劃的努力的一部分。如果成功，公司可能會收到特許權使用費、購買其知識產權的提議或其他可能對其財務報表產生重大影響的收益。

流動性與資本資源

現金流量

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的經營、投資和融資活動的現金流量：

經營活動

應付賬款減少和業務損失是2019年9月30日終了的三個月內業務活動提供的現金減少的驅動因素。截至2019年6月30日，有大量庫存從中國流入美國，這些庫存是在本季度支付的。應收賬款減少部分抵消了這些因素的影響。

投資活動

在截至2019年9月30日的三個月中，用於投資活動的現金有所增加，因為該公司增加了租賃改進和與新產品介紹有關的工具的支出。在截至2020年6月30日的財政年度，該公司預計其工具、租賃改進和資本支出的總支出約為75萬至90萬美元。該公司希望通過運營或使用其現有現金和信貸工具來為這些支出提供資金，從而產生足夠的現金流量。

籌資活動

截至2019年9月30日和2018年9月30日，該公司在其銀行信貸額度上沒有未償貸款。

根據股票回購計劃，2019年或2018年沒有購買普通股。2018年提供的現金來自行使股票期權，因此發行了22 125股普通股。2019年沒有行使股票期權。

流動資金

本公司的資本支出主要用於租賃改進和工具。此外，當它使用信貸額度時，其借款也有利息支付。該公司認為，業務產生的現金，加上根據其信貸安排提供的現金儲備和借款，為公司提供了足夠的流動資金，以滿足今後12個月及其後可預見的未來的經營需要、償債要求和計劃的資本支出。公司定期評估新產品的供應、庫存水平和資本支出，以確保根據當前的市場狀況有效地分配資源。

信貸貸款

2019年5月14日，該公司與城鎮銀行(“貸款人”)簽訂了一項擔保信貸安排(“信貸協議”)，有效期兩年，至2021年5月14日止。信貸協議規定提供5，000，000美元的循環擔保信貸安排，利率比libor高1.50%。“信貸協議”還規定，以公司利益為目的的信用證最高限額為1，000，000美元。信貸設施中沒有未使用的線費。該公司和貸款人還簽訂了日期為2019年5月14日的“一般商業安全協議”，根據該協議，公司向貸款人提供了與公司根據信貸協議承擔的義務有關的公司所有資產的擔保權益。“信貸協議”載有習慣於這類融資的某些肯定和否定的契約。消極契約包括限制其他債務、留置權、基本變化、某些投資、資產處置、合併和清算等限制。公司目前遵守與信貸協議有關的所有契約。截至2019年9月30日和2019年6月30日，該機制沒有任何未償借款。

不適用。

披露控制和程序

經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序旨在確保：(1)根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告；(2)這些信息得到積累，並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。任何披露控制和程序制度的效力都存在固有的限制，包括人為錯誤的可能性，以及規避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露管制和程序，也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

截至2019年9月30日，公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，評估了公司披露控制和程序的設計和運作的有效性。公司管理層的結論是，截至2019年9月30日，公司的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

公司對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條)的內部控制沒有發生重大變化，這些變化發生在公司最近一個財政季度，對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。

第二部分

其他資料

截至2019年9月30日，該公司目前正在處理濃縮合並財務報表附註7中所述的法律事項，其中的説明以參考的方式納入其中。

不適用。

下表列出公司在截至2019年9月30日的三個月內購買公司普通股的情況。

公司回購權益證券

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簽名

根據1934年“證券和交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。

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