美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年9月30日止的季度

SOTHERLY酒店公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

 

馬裏蘭州

001-32379

20-1531029

(國家或其他司法管轄區)

成立為法團或組織)

(委員會

檔案編號)

(I.R.S.僱主)

(識別號)

SOTHERLY酒店有限公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

 

特拉華州

001-36091

20-1965427

(國家或其他司法管轄區)

成立為法團或組織)

(委員會

檔案編號)

(I.R.S.僱主)

(識別號)

 

西弗朗西斯街410號

威廉斯堡，弗吉尼亞23185

(757) 229-5648

(首席行政辦公室地址及電話號碼)

通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。

SOtherly酒店有限公司(Sotherly Hotels Inc.)

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T規則(本章第232.405節)規定在過去12個月內提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

SOtherly酒店有限公司(Sotherly Hotels Inc.)

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“證券交易法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(檢查一)：

索瑟利酒店公司

 

大型加速機

☐

加速機

非加速箱

☐

小型報告公司

新興成長型公司

☐

南方酒店有限公司

 

大型加速機

☐

加速機

☐

非加速箱

小型報告公司

☐

新興成長型公司

☐

 

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。

SOtherly酒店有限公司(Sotherly Hotels Inc.)

截至2019年11月1日，SOtherly HotelsInc.發行和發行的普通股共有14，272，378股。亞細亞

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

每一班的職稱

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.01美元

SOHO

納斯達克股票市場有限責任公司

8.0%B系列累積可贖回永久優先股，面值0.01美元

SOHOB

納斯達克股票市場有限責任公司

7.875%C系列累積可贖回永久優先股，面值0.01美元

蘇虎

納斯達克股票市場有限責任公司

8.25%D系列累積可贖回永久優先股，面值0.01美元

索霍恩

納斯達克股票市場有限責任公司

 

解釋性説明

我們指的是索瑟利酒店公司。作為“公司”，SOtherly HotelsLP作為“經營合夥”，公司的普通股為“普通股”，公司的優先股為“優先股”，經營合夥公司的優先股為“優先股”。對“我們”和“我們”的提述是指公司、其經營夥伴關係及其子公司和前身的統稱，除非上下文另有要求或另有説明。

該公司幾乎通過經營夥伴關係開展其所有活動，並且是其唯一的普通合夥人。合夥協議規定，經營合夥應承擔並支付與經營合夥的所有權和運營有關的所有費用和費用，或償還公司的費用和費用，或為經營合夥的利益承擔和支付。合夥協議還規定，本公司的所有開支被視為是為經營合夥企業的利益而發生的。

本報告綜合了公司和運營夥伴關係2019年9月30日終了期間10-Q表的季度報告。我們認為，將季度報告與這份單一報告合併，將產生以下好處：

•

合併報告更好地反映了管理層和投資者如何將業務視為一個單一的經營單位；

•

合併報告增強了投資者對公司和經營夥伴關係的瞭解，使他們能夠以與管理層相同的方式看待整個業務；

•

合併報告對公司和運營夥伴關係更為有效，節省了時間、精力和費用；

•

合併報告減少重複披露，併為投資者提供單一的審查文件，從而提高了投資者的效率。

為幫助投資者瞭解公司與經營夥伴關係之間的重大差異，本報告為公司和運營夥伴各分別列出以下章節：

•

合併財務報表；

•

合併財務報表的説明如下：

•

附註7-優先股和單位；

•

附註8-共同庫存和單位；

•

附註13-每股和單位損失；以及

•

附註14-隨後的活動；

•

項目4-管制和程序；

•

項目6-根據“薩班斯-奧克斯利法”第302條和第906條認證首席執行官和首席財務官。

3

SOTHERLY酒店公司

SOTHERLY酒店有限公司

指數

 

頁

第一部分

第1項

合併財務報表

5

索瑟利酒店公司

截至2019年9月30日(未經審計)和2018年12月31日的綜合資產負債表

5

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合業務報表(未經審計)

6

截至3月31日、6月30日和9月30日的2019年和2018年3月31日、6月30日和9月30日三個月股本變動合併報表(未經審計)

7

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月現金流動綜合報表(未經審計)

10

南方酒店有限公司

截至2019年9月30日(未經審計)和2018年12月31日的綜合資產負債表

11

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合業務報表(未經審計)

12

截至3月31日、6月30日和9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日三個月的合夥人資本變動合併報表(未經審計)

13

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月現金流動綜合報表(未經審計)

17

合併財務報表附註

18

第2項

管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

37

第3項

市場風險的定量和定性披露

49

項目4

管制和程序

50

第二部分

第1項

法律程序

52

第1A項.

危險因素

52

第2項

未登記的股本證券出售和收益的使用

52

第3項

高級證券違約

52

第4項

礦山安全披露

52

第5項

其他資料

52

第6項

展品

53

4

第一部分

第1項

合併財務報表

SOTHERLY酒店公司

合併資產負債表

 

(一九二零九年九月三十日)

(2018年12月31日)

(未經審計)

資產

酒店物業投資淨額

$

446,839,580

$

435,725,814

現金和現金等價物

30,059,697

33,792,773

限制現金

5,192,730

4,075,508

應收賬款淨額

6,298,119

6,766,696

應收賬款-附屬公司

86,663

262,572

預付費用、庫存和其他資產

5,494,165

5,262,884

優惠租賃資產，淨額

—

2,465,421

遞延所得税

4,679,010

5,131,179

總資產

$

498,649,964

$

493,482,847

負債

按揭貸款淨額

$

360,549,890

$

364,828,845

無擔保票據，淨額

—

23,894,658

應付帳款和應計負債

24,308,930

16,268,096

預支存款

2,397,095

2,815,283

應付股息和分配

4,210,494

3,409,593

負債總額

$

391,466,409

$

411,216,475

承付款和意外開支(見附註6)

—

—

衡平法

索瑟利酒店公司股東權益

優先股，面值0.01美元，授權股票11，000，000股；

8.0%B系列累積可贖回永久優先股，

每股25美元，發行1 610 000股

分別於2019年9月30日和2018年12月31日到期。

16,100

16,100

7.875%C系列累積可贖回永久優先股，

變現優惠每股25美元、發行的1 554 610股和1 352 141股

分別於2019年9月30日和2018年12月31日到期。

15,546

13,521

8.25%D系列累積可贖回永久優先股，

清算優惠每股25美元，發行1 200 000股

2019年9月30日到期，2018年12月31日無。

12,000

—

普通股，面值0.01美元，49，000，000股授權股票，14，222，378股

2019年9月30日發行和發行的股票和14，209，378股

和2018年12月31日。

142,223

142,093

額外已付資本

180,415,231

147,085,112

未獲職工持股

(4,175,564

)

(4,379,742

)

超過留存收益的分配

(68,687,461

)

(61,052,418

)

索瑟利酒店公司共計股東權益

107,738,075

81,824,666

非控制利益

(554,520

)

441,706

總股本

107,183,555

82,266,372

負債和權益共計

$

498,649,964

$

493,482,847

 

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

5

SOTHERLY酒店公司

綜合業務報表

(未經審計)

 

三個月結束

三個月結束

九個月結束

九個月結束

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(未經審計)

(未經審計)

(未經審計)

(未經審計)

收入

客房部

$

29,253,447

$

28,626,265

$

98,561,643

$

92,242,385

餐飲部

8,997,948

8,417,293

29,584,705

27,849,844

其他業務部門

4,300,780

4,374,504

13,336,834

14,614,915

總收入

42,552,175

41,418,062

141,483,182

134,707,144

費用

酒店營運費用

客房部

8,064,771

7,873,836

24,264,623

22,750,381

餐飲部

7,036,887

6,680,563

21,795,051

20,748,688

其他業務部門

1,352,205

1,661,128

5,007,651

4,870,037

間接

17,194,148

16,027,496

52,757,527

48,901,037

酒店運營費用共計

33,648,011

32,243,023

103,824,852

97,270,143

折舊和攤銷

4,980,168

4,547,043

16,117,278

15,783,174

資產處置損失(收益)

4,918

(7,555

)

32,088

(3,816

)

公司一般和行政

1,768,912

1,516,408

5,008,290

4,566,258

業務費用共計

40,402,009

38,298,919

124,982,508

117,615,759

淨營業收入

2,150,166

3,119,143

16,500,674

17,091,385

其他收入(費用)

利息費用

(4,722,456

)

(5,306,641

)

(15,115,690

)

(14,571,142

)

利息收入

102,768

88,484

357,576

236,693

債務提前清償的損失

-

(753,133

)

(1,152,356

)

(753,133

)

套期保值活動未實現(虧損)收益

(226,491

)

123,443

(1,554,924

)

141,970

行使發展權的收益

3,940,000

—

3,940,000

—

資產非自願轉換的收益

130,569

—

291,902

898,565

所得税前淨收入(損失)

1,374,556

(2,728,704

)

3,267,182

3,044,338

所得税福利(備抵)

694,190

746,924

(439,323

)

(882,045

)

淨收入(損失)

2,068,746

(1,981,780

)

2,827,859

2,162,293

減：非控制權益造成的淨損失

13,337

385,616

311,642

245,298

歸於公司的淨收益(虧損)

2,082,083

(1,596,164

)

3,139,501

2,407,591

對優先股股東的分配

(2,188,910

)

(1,469,719

)

(5,631,799

)

(4,359,407

)

可供普通股股東使用的淨虧損

$

(106,827

)

$

(3,065,883

)

$

(2,492,298

)

$

(1,951,816

)

普通股股東每股淨虧損

基本

$

(0.01

)

$

(0.23

)

$

(0.18

)

$

(0.14

)

已發行普通股加權平均數

基本

13,636,706

13,513,996

13,624,760

13,491,807

 

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

6

SOTHERLY酒店公司

合併資產變動表

 

額外

不勞而獲

分佈

優先股

普通股

已付-

職工持股計劃

超過

非控制

股份

面值

股份

面值

在首都

股份

留存收益

利息

共計

2018年12月31日結餘

2,962,141

$

29,621

14,209,378

$

142,093

$

147,085,112

$

(4,379,742

)

$

(61,052,418

)

$

441,706

$

82,266,372

淨損失

—

—

—

—

—

—

(183,256

)

(206,949

)

(390,205

)

限制發放

普通股獎勵

—

—

13,000

130

92,203

—

—

—

92,333

職工持股攤銷

股份

—

—

—

—

(1,141

)

67,234

—

—

66,093

限制攤銷

股票獎勵

—

—

—

—

8,025

—

—

—

8,025

宣佈的優先股股利：

B系列優先股，每股0.50美元

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

—

(805,000

)

C系列優先股，每股0.492188美元

—

—

—

—

—

—

(665,507

)

—

(665,507

)

普通股，每股股息0.125美元

分發聲明

—

—

—

—

—

—

(1,699,906

)

(222,268

)

(1,922,174

)

截至2019年3月31日的結餘(未經審計)

2,962,141

$

29,621

14,222,378

$

142,223

$

147,184,199

$

(4,312,508

)

$

(64,406,087

)

$

12,489

$

78,649,937

淨收益

—

—

—

—

—

—

1,240,673

(91,356

)

1,149,317

發行優先股

1,200,000

12,000

—

—

28,365,519

—

—

—

28,377,519

職工持股攤銷

股份

—

—

—

—

—

67,160

—

—

67,160

限制攤銷

股票獎勵

—

—

—

—

8,025

—

—

—

8,025

宣佈的優先股股利：

—

B系列優先股，每股0.50美元

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

—

(805,000

)

C系列優先股，每股0.492188美元

—

—

—

—

—

—

(665,507

)

—

(665,507

)

D系列優先股，每股0.41823美元

—

—

—

—

—

—

(501,876

)

—

(501,876

)

普通股，每股股利0.13美元

分發聲明

—

—

—

—

—

—

(1,682,361

)

(231,158

)

(1,913,519

)

2019年6月30日的結餘(未經審計)

4,162,141

$

41,621

14,222,378

$

142,223

$

175,557,743

$

(4,245,348

)

$

(66,820,158

)

$

(310,025

)

$

104,366,056

淨收益

—

—

—

—

—

—

2,082,083

(13,337

)

2,068,746

發行優先股

202,469

2,025

—

—

4,858,988

—

—

—

4,861,013

職工持股攤銷

股份

—

—

—

—

(9,525

)

69,784

—

—

60,259

限制攤銷

股票獎勵

—

—

—

—

8,025

—

—

—

8,025

宣佈的優先股股利：

B系列優先股，每股0.50美元

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

—

(805,000

)

C系列優先股，每股0.492188美元

—

—

—

—

—

—

(765,160

)

—

(765,160

)

D系列優先股，每股0.515625美元

—

—

—

—

—

—

(618,750

)

—

(618,750

)

普通股，每股股利0.13美元

分發聲明

—

—

—

—

—

—

(1,760,476

)

(231,158

)

(1,991,634

)

2019年9月30日的結餘(未經審計)

4,364,610

$

43,646

14,222,378

$

142,223

$

180,415,231

$

(4,175,564

)

$

(68,687,461

)

$

(554,520

)

$

107,183,555

 

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

7

SOTHERLY酒店公司

合併資產變動表

 

額外

不勞而獲

分佈

優先股

普通股

已付-

職工持股計劃

超過

非控制

股份

面值

股份

面值

在首都

股份

留存收益

利息

共計

12月31日的結餘，

2017

2,910,000

$

29,100

14,078,831

$

140,788

$

146,249,339

$

(4,633,112

)

$

(48,765,860

)

$

1,154,775

$

94,175,030

淨收益

—

—

—

—

—

—

1,206,501

(30,013

)

1,176,488

無限制發放

普通股獎勵

—

—

2,250

23

13,454

—

—

—

13,477

限制發放

普通股獎勵

—

—

40,000

400

89,450

—

—

—

89,850

職工持股攤銷

股份

—

—

—

—

—

60,170

—

—

60,170

限制攤銷

股票獎勵

—

—

—

—

8,025

—

—

—

8,025

宣佈的優先股股利：

B系列優先股，每股0.50美元

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

—

(805,000

)

C系列優先股，每股0.492188美元

—

—

—

—

—

—

(639,844

)

—

(639,844

)

普通股，每股股息0.115美元

分發聲明

—

—

—

—

—

—

(1,553,864

)

(204,486

)

(1,758,350

)

截至3月31日，

2018年(未經審計)

2,910,000

$

29,100

14,121,081

$

141,211

$

146,360,268

$

(4,572,942

)

$

(50,558,067

)

$

920,276

$

92,319,846

淨收益

—

—

—

—

—

—

2,797,258

170,331

2,967,589

職工持股攤銷

股份

—

—

—

—

—

61,673

—

—

61,673

限制攤銷

股票獎勵

—

—

—

—

8,025

—

—

—

8,025

宣佈的優先股股利：

B系列優先股，每股0.50美元

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

—

(805,000

)

C系列優先股，每股0.492188美元

—

—

—

—

—

—

(639,844

)

—

(639,844

)

普通股，每股股利0.12美元

分發聲明

—

—

—

—

—

—

(1,605,893

)

(213,377

)

(1,819,270

)

2018年6月30日的結餘(未經審計)

2,910,000

$

29,100

14,121,081

$

141,211

$

146,368,293

$

(4,511,269

)

$

(50,811,546

)

$

877,230

$

92,093,019

淨損失

—

—

—

—

—

—

(1,596,164

)

(385,616

)

(1,981,780

)

發行優先股

50,541

505

—

—

1,187,561

—

—

—

1,188,066

發行普通股

—

—

88,297

882

576,780

—

—

—

577,662

職工持股攤銷

股份

—

—

—

—

—

64,294

—

—

64,294

限制攤銷

股票獎勵

—

—

—

—

8,025

—

—

—

8,025

宣佈的優先股股利：

B系列優先股，每股0.50美元

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

—

(805,000

)

8

C系列優先股，每股0.492188美元

—

—

—

—

—

—

(664,719

)

—

(664,719

)

普通股，每股股息0.125美元

分發聲明

—

—

—

—

—

—

(1,754,486

)

(222,268

)

(1,976,754

)

2018年9月30日的結餘(未經審計)

2,960,541

$

29,605

14,209,378

$

142,093

$

148,140,659

$

(4,446,975

)

$

(55,631,915

)

$

269,346

$

88,502,813

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

9

SOTHERLY酒店公司

現金流量表

(未經審計)

 

九個月結束

九個月結束

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(未經審計)

(未經審計)

業務活動現金流量：

淨收益

$

2,827,859

$

2,162,293

調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：

折舊和攤銷

16,117,278

15,783,174

遞延融資費用攤銷

650,638

598,142

按揭溢價攤銷

(18,511

)

(18,511

)

行使發展權的收益

(3,940,000

)

—

資產非自願轉換的收益

(291,902

)

(898,565

)

套期保值活動未實現虧損(收益)

1,554,924

(141,970

)

資產處置損失(收益)

32,088

(3,816

)

債務提前清償的損失

1,152,356

753,133

職工持股與股票補償

309,920

313,540

資產和負債變動：

應收賬款

468,577

(1,942,179

)

預付費用、庫存和其他資產

(1,395,457

)

1,045,824

遞延所得税

452,169

750,739

應付帳款和其他應計負債

4,211,459

3,006,385

預支存款

(418,188

)

566,621

應收賬款-附屬公司

175,909

(8,959

)

經營活動提供的淨現金

21,889,119

21,965,851

投資活動的現金流量：

購置酒店物業

(6,346,378

)

(79,732,716

)

改善及增加酒店物業

(10,846,325

)

(18,497,781

)

非自願皈依的收益

291,902

898,565

資產處置收益

4,934

7,555

用於投資活動的現金淨額

(16,895,867

)

(97,324,377

)

來自籌資活動的現金流量：

按揭債務收益

—

145,795,332

無擔保債務收益

—

25,000,000

發行普通股的收益，淨額

—

577,661

發行優先股的收益，淨額

33,238,532

1,188,066

無擔保票據的贖回

(25,250,000

)

—

按揭貸款付款

(4,582,990

)

(75,346,629

)

遞延融資費用的支付

(106,950

)

(3,669,192

)

普通股股利和分配股利

(5,994,302

)

(5,318,695

)

支付的優先股息

(4,913,396

)

(4,256,328

)

資金活動提供的現金淨額(用於)

(7,609,106

)

83,970,215

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)

(2,615,854

)

8,611,689

本期間開始時的現金、現金等價物和限制性現金

37,868,281

33,429,042

本期間終了時的現金、現金等價物和限制性現金

$

35,252,427

$

42,040,731

補充披露：

本期間支付的現金利息

$

13,995,139

$

12,859,556

在所得税期間支付(收到)的現金

$

(46,695

)

$

278,720

非現金投融資活動：

利率互換公允價值對成本的不足

$

-

$

294,176

酒店財產應付帳款和應計負債改善額的變化

$

335,331

$

251,195

發展權的行使

$

3,940,000

$

-

 

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

10

SOTHERLY酒店有限公司

合併資產負債表

 

(一九二零九年九月三十日)

(2018年12月31日)

(未經審計)

資產

酒店物業投資淨額

$

446,839,580

$

435,725,814

現金和現金等價物

30,059,697

33,792,773

限制現金

5,192,730

4,075,508

應收賬款淨額

6,298,119

6,766,696

應收賬款-附屬公司

86,663

262,572

應收貸款-附屬機構

4,270,679

4,446,410

預付費用、庫存和其他資產

5,494,165

5,262,884

優惠租賃資產，淨額

—

2,465,421

遞延所得税

4,679,010

5,131,179

總資產

$

502,920,643

$

497,929,257

負債

按揭貸款淨額

$

360,549,890

$

364,828,845

無擔保票據，淨額

—

23,894,658

應付帳款和其他應計負債

24,308,930

16,268,100

預支存款

2,397,095

2,815,283

應付股息和分配

4,268,977

3,466,136

負債總額

$

391,524,892

$

411,273,022

承付款和意外開支(見附註6)

—

—

合夥人資本

優先單位，核定11，000，000套；

8.0%B系列累計可贖回永久優先股，清算優惠每户25美元，分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和未償的161萬套。

37,766,531

37,766,531

7.875%C系列累計可贖回永久優先股，清算優惠每户25美元，分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和未償的1，554，610臺和1，352，141個單元。

36,354,736

31,493,723

8.25%D系列累計可贖回永久優先股，清算優惠每户25美元，2019年9月30日發行和未償還的1 200 000套，2018年12月31日沒有。

28,377,519

—

普通合夥人：160 006臺和159 876台截至截止

分別為2019年9月30日和2018年12月31日。

375,888

452,165

有限合夥人：15 840 512套和15 827 642套

分別為2019年9月30日和2018年12月31日。

8,521,077

16,943,816

合夥人資本總額

111,395,751

86,656,235

負債和合夥人資本共計

$

502,920,643

$

497,929,257

 

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

11

SOTHERLY酒店有限公司

綜合業務報表

(未經審計)

 

三個月

三個月

九個月結束

九個月結束

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(未經審計)

(未經審計)

(未經審計)

(未經審計)

收入

客房部

$

29,253,447

$

28,626,265

$

98,561,643

$

92,242,385

餐飲部

8,997,948

8,417,293

29,584,705

27,849,844

其他業務部門

4,300,780

4,374,504

13,336,834

14,614,915

總收入

42,552,175

41,418,062

141,483,182

134,707,144

費用

酒店營運費用

客房部

8,064,771

7,873,836

24,264,623

22,750,381

餐飲部

7,036,887

6,680,563

21,795,051

20,748,688

其他業務部門

1,352,205

1,661,128

5,007,651

4,870,037

間接

17,194,148

16,027,496

52,757,527

48,901,037

酒店運營費用共計

33,648,011

32,243,023

103,824,852

97,270,143

折舊和攤銷

4,980,168

4,547,043

16,117,278

15,783,174

資產處置損失(收益)

4,918

(7,555

)

32,088

(3,816

)

公司一般和行政

1,768,912

1,516,408

5,008,290

4,566,258

業務費用共計

40,402,009

38,298,919

124,982,508

117,615,759

淨營業收入

2,150,166

3,119,143

16,500,674

17,091,385

其他收入(費用)

利息費用

(4,722,456

)

(5,306,641

)

(15,115,690

)

(14,571,142

)

利息收入

102,768

88,484

357,576

236,693

債務提前清償的損失

—

(753,133

)

(1,152,356

)

(753,133

)

套期保值活動未實現(虧損)收益

(226,491

)

123,443

(1,554,924

)

141,970

行使發展權的收益

3,940,000

—

3,940,000

—

資產非自願轉換的收益

130,569

—

291,902

898,565

所得税前淨收入(損失)

1,374,556

(2,728,704

)

3,267,182

3,044,338

所得税福利(備抵)

694,190

746,924

(439,323

)

(882,045

)

淨收入(損失)

2,068,746

(1,981,780

)

2,827,859

2,162,293

分配給優選單元持久器

(2,188,910

)

(1,469,719

)

(5,631,799

)

(4,359,407

)

普通及有限責任合夥單位持有人可動用的淨虧損

$

(120,164

)

$

(3,451,499

)

$

(2,803,940

)

$

(2,197,114

)

每個普通和有限合夥人單位的淨虧損

基本

$

(0.01

)

$

(0.22

)

$

(0.18

)

$

(0.14

)

普通合夥人單位和有限合夥人單位的加權平均數

基本

16,000,518

15,915,706

15,998,556

15,902,565

 

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

12

SOTHERLY酒店有限公司

合夥人資本變動綜合報表

 

優選單位

普通合夥人

有限合夥人

單位

B系列數額

C系列數額

D系列數額

單位

數額

單位

數額

共計

2018年12月31日

2,962,141

$

37,766,531

$

31,493,723

$

—

159,876

$

452,165

15,827,642

$

16,943,816

$

86,656,235

一般和有限的發行

夥伴關係單位

—

—

—

—

130

923

12,870

91,410

92,333

限制攤銷

單位獎

—

—

—

—

—

80

—

7,945

8,025

單位補償

—

—

—

—

—

908

—

89,860

90,768

優先單元分配聲明：

B系列優先單位，每套0.50美元

—

(805,000

)

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

C系列優先單位，每台0.492188美元

—

—

(665,507

)

—

—

—

—

—

(665,507

)

夥伴關係單位，每單位0.125美元

分發聲明

—

—

—

—

—

(17,806

)

—

(1,985,071

)

(2,002,877

)

淨損失

—

805,000

665,507

—

—

(18,607

)

—

(1,842,105

)

(390,205

)

2019年3月31日(未經審計)

2,962,141

$

37,766,531

$

31,493,723

$

—

160,006

$

417,663

15,840,512

$

13,305,855

$

82,983,772

優先發行

夥伴關係單位

1,200,000

—

—

28,377,519

—

—

—

—

28,377,519

限制攤銷

單位獎

—

—

—

—

—

80

—

7,945

8,025

單位補償

—

—

—

—

—

1,730

—

171,299

173,029

優先單元分配聲明：

B系列優先單位，每套0.50美元

—

(805,000

)

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

C系列優先單位，每台0.492188美元

—

—

(665,507

)

—

—

—

—

—

(665,507

)

D系列優先單位，每台0.41823美元

—

—

—

(501,875

)

—

—

—

—

(501,875

)

夥伴關係單位，0.13美元/單位

分發聲明

—

—

—

—

—

(16,622

)

—

(2,063,444

)

(2,080,066

)

淨收益

—

805,000

665,507

501,875

—

(8,231

)

—

(814,836

)

1,149,315

2019年6月30日(未經審計)

4,162,141

$

37,766,531

$

31,493,723

$

28,377,519

160,006

$

394,620

15,840,512

$

10,606,819

$

108,639,212

優先發行

夥伴關係單位

202,469

—

4,861,013

—

—

—

—

—

4,861,013

限制攤銷

單位獎

—

—

—

—

—

80

—

7,945

8,025

單位補償

—

—

—

—

—

877

—

86,842

87,719

優先單元分配聲明：

B系列優先單位，每套0.50美元

—

(805,000

)

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

C系列優先單位，每台0.492188美元

—

—

(765,160

)

—

—

—

—

—

(765,160

)

D系列優先單位，每台0.515625美元

—

—

—

(618,750

)

—

—

—

—

(618,750

)

夥伴關係單位，0.13美元/單位

分發聲明

—

—

—

—

—

(18,487

)

—

(2,061,567

)

(2,080,054

)

淨收益

—

805,000

765,160

618,750

—

(1,202

)

—

(118,962

)

2,068,746

2019年9月30日(未經審計)

4,364,610

$

37,766,531

$

36,354,736

$

28,377,519

160,006

$

375,888

15,840,512

$

8,521,077

$

111,395,751

 

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

13

SOTHERLY酒店有限公司

合夥人資本變動綜合報表

 

 

14

優選單位

普通合夥人

有限合夥人

單位

B系列數額

C系列數額

D系列數額

單位

數額

單位

數額

共計

12月結餘

31, 2017

2,910,000

$

37,766,531

$

30,488,660

$

—

158,570

$

586,725

15,698,401

$

29,938,539

$

98,780,455

一般和有限的發行

夥伴關係單位

—

—

—

—

423

1,034

41,827

102,294

103,328

限制攤銷

單位獎

—

—

—

—

—

—

—

8,025

8,025

單位補償

—

—

—

—

—

—

—

87,267

87,267

優先單元分配聲明：

B系列優先單位，每套0.50美元

—

(805,000

)

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

C系列優先單位，每台0.492188美元

—

—

(639,844

)

—

—

—

—

—

(639,844

)

夥伴關係單位，每單位0.115美元

分發聲明

—

—

—

—

—

(18,285

)

—

(1,810,125

)

(1,828,410

)

淨收益

—

805,000

639,844

—

—

11,765

—

(280,121

)

1,176,488

2018年3月31日

(未經審計)

2,910,000

$

37,766,531

$

30,488,660

$

—

158,993

$

581,239

15,740,228

$

28,045,879

$

96,882,309

限制攤銷

單位獎

—

—

—

—

—

—

—

8,025

8,025

單位補償

—

—

—

—

—

—

—

93,254

93,254

優先單元分配聲明：

B系列優先單位，每套0.50美元

—

(805,000

)

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

C系列優先單位，每台0.492188美元

—

—

(639,844

)

—

—

—

—

—

(639,844

)

夥伴關係單位，0.12美元/單位

分發聲明

—

-

—

—

—

(19,080

)

—

(1,888,827

)

(1,907,907

)

淨收益

—

805,000

639,844

—

—

29,676

—

1,493,069

2,967,589

2018年6月30日

(未經審計)

2,910,000

$

37,766,531

$

30,488,660

$

—

158,993

$

591,835

15,740,228

$

27,751,400

$

96,598,426

發放普通和有限責任夥伴關係單位

—

—

—

—

883

5,776

87,414

571,881

577,657

優先單位的發放

50,541

—

1,188,066

—

—

—

—

—

1,188,066

限制攤銷

單位獎

—

—

—

—

—

—

—

8,025

8,025

單位補償

—

—

—

—

—

—

—

27,611

27,611

優先單元分配聲明：

B系列優先單位，每套0.50美元

—

(805,000

)

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

C系列優先單位，每台0.492188美元

—

—

(664,719

)

—

—

—

—

—

(664,719

)

夥伴關係單位，0.12美元/單位

分發聲明

—

-

—

—

—

(19,955

)

—

(1,975,673

)

(1,995,628

)

淨損失

—

805,000

664,719

—

—

(63,413

)

—

(3,388,086

)

(1,981,780

)

15

2018年9月30日

(未經審計)

2,960,541

$

37,766,531

$

31,676,726

$

-

159,876

$

514,243

15,827,642

$

22,995,158

$

92,952,658

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

16

SOTHERLY酒店有限公司

現金流量表

(未經審計)

 

九個月結束

九個月結束

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(未經審計)

(未經審計)

業務活動現金流量：

淨收益

$

2,827,859

$

2,162,293

調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：

折舊和攤銷

16,117,278

15,783,174

遞延融資費用攤銷

650,638

598,142

按揭溢價攤銷

(18,511

)

(18,511

)

行使發展權的收益

(3,940,000

)

—

資產非自願轉換的收益

(291,902

)

(898,565

)

套期保值活動未實現虧損(收益)

1,554,924

(141,970

)

資產處置損失(收益)

32,088

(3,816

)

債務提前清償的損失

1,152,356

753,133

職工持股與單位補償

467,924

335,531

資產和負債變動：

應收賬款

468,577

(1,942,179

)

預付費用、庫存和其他資產

(1,395,457

)

1,045,824

遞延所得税

452,169

750,739

應付帳款和其他應計負債

4,211,459

3,006,385

預支存款

(418,188

)

566,621

應收賬款-附屬公司

175,909

(8,959

)

經營活動提供的淨現金

22,047,123

21,987,842

投資活動的現金流量：

購置酒店物業

(6,346,378

)

(79,732,716

)

改善及增加酒店物業

(10,846,325

)

(18,497,781

)

ESOP收到的貸款付款

175,731

148,016

非自願皈依的收益

291,902

898,565

資產處置收益

4,934

7,555

用於投資活動的現金淨額

(16,720,136

)

(97,176,361

)

來自籌資活動的現金流量：

按揭債務收益

—

145,795,332

無擔保債務收益

—

25,000,000

發行普通和有限合夥單位的收益，淨額

—

577,661

發行優先夥伴關係單位的收益，淨額

33,238,532

1,188,066

無擔保票據的贖回

(25,250,000

)

—

按揭貸款付款

(4,582,990

)

(75,346,629

)

遞延融資費用的支付

(106,950

)

(3,669,192

)

關於一般和有限合夥利益的分配

(6,328,037

)

(5,488,702

)

關於優先夥伴關係利益的分配

(4,913,396

)

(4,256,328

)

資金活動提供的現金淨額(用於)

(7,942,841

)

83,800,208

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)

(2,615,854

)

8,611,689

本期間開始時的現金、現金等價物和限制性現金

37,868,281

33,429,042

本期間終了時的現金、現金等價物和限制性現金

$

35,252,427

$

42,040,731

補充披露：

本期間支付的現金利息

$

13,993,340

$

12,859,556

所得税期間支付的現金

$

(46,695

)

$

278,720

非現金投融資活動：

利率互換公允價值對成本的不足

$

-

$

294,176

酒店財產應付帳款和應計負債改善額的變化

$

335,331

$

251,195

發展權的行使

$

3,940,000

$

-

 

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

17

SOTHERLY酒店公司

SOTHERLY酒店有限公司

合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務組織和説明

索瑟利酒店公司(“公司”)是一個自我管理和自行管理的房地產投資信託基金(“房地產投資信託基金”)，於2004年8月20日在馬裏蘭州註冊，擁有位於大西洋中部和美國南部一級和二級市場的全面服務，主要是高檔和高檔酒店。目前，該公司的重點是收購，翻新，升級品牌和重新定位高檔到高檔全方位服務酒店在美國南部。該公司的投資組合包括對包括3，156間客房在內的12處酒店的投資，以及對兩家共管公寓酒店及其相關租賃項目的投資。該公司擁有希爾頓國際集團、萬豪國際公司、凱悦酒店公司旗下的酒店以及獨立酒店。

該公司於2004年12月21日開始運作，當時它完成了首次公開發行(IPO)，隨後完成了對六處酒店物業(“初始地產”)的收購。該公司的所有資產基本上都由SOtherly Hotels LP(“運營夥伴關係”)持有，其所有業務都是通過SOtherly HotelsLP(“運營夥伴關係”)進行的，該公司在2019年9月30日擁有該公司約88.9%的股份。根據營運合夥的經修訂及重訂的有限責任合夥協議(“合夥協議”)的條款，該公司作為普通合夥人，無權就其向營運合夥提供的服務而獲得補償。公司作為普通合夥人，基本上通過經營合夥經營其所有業務，公司的行政費用是經營夥伴關係的義務。此外，公司有權報銷其代表運營合夥公司發生的任何支出。

如果該公司有資格成為REIT，它就不能經營酒店。因此，運營夥伴關係通過其子公司將酒店租賃給MHI酒店TRS控股公司的直接和間接子公司。(統稱為MHI TRS)，它是運營合夥公司的全資子公司。然後，MHI TRS聘請合格的獨立酒店管理公司，包括MHI酒店服務有限責任公司(LLC)，該公司的業務是切薩皮克酒店(Chesapeake Hospitality)和海門酒店(Highgate Hotels，L.P.)。(“海門酒店”)，根據管理合同經營酒店。MHI TRS被視為聯邦所得税的應税REIT子公司。

本報告中對“我們”、“我們”和“我們”的所有提及都是指公司、其經營夥伴關係及其子公司和前身，除非上下文另有要求或另有説明。

本財政年度和上一個財政年度發生的重大交易包括：

2018年2月1日，我們收到了500萬美元的酒店壓載按揭貸款後，滿足某些要求，根據抵押文件。

2018年2月12日，該公司和運營合夥公司結束了對2021年到期的7.25%高級無擔保票據(“7.25%債券”)的出售和發行，總額為2 500萬美元，這些債券由該公司無條件擔保，在所有估計支出約2 330萬美元之後獲得淨收益。運營合夥公司利用此次發行的淨收益，加上手頭的現金和5，700萬美元的資產級抵押貸款負債，為收購以凱悦(Hyatt)為中心的阿靈頓酒店(Arlington)和營運資本提供資金。

2018年2月26日，我們與國際商業銀行(InternationalBankofCommerce)簽訂了“貸款協議第一修正案”、“修訂後的本票”和其他相關文件，以修改位於德克薩斯州休斯頓的白廳酒店的抵押貸款條款。根據經修訂的貸款文件，25年攤銷期的本金和利息付款已經開始，到期日延長至2023年2月26日。

2018年3月1日，我們收購了位於弗吉尼亞州阿靈頓的318間客房的凱悦中心阿靈頓，總價約為7，970萬美元，包括賣方信貸(“阿靈頓收購”)。在關閉的同時，我們與凱悦酒店公司(Hyatt Hotels Corporation)的一家子公司簽訂了特許經營協議，以便該酒店繼續以凱悦酒店為中心運營，並與海門酒店(Highgate Hotels)簽訂了管理該酒店的管理協議。管理協議：(一)最初期限為三年，從2018年3月1日開始；(Ii)規定基本管理費，相當於總收入的2.50%；(Iii)規定獎勵管理費，相當於管理協議規定的某一年營業利潤總額的10%，超過該年度預算的營業毛利；但是，任何一年應支付的獎勵管理費不得超過酒店總收入的0.5%。以凱悦為中心的阿靈頓酒店有一個長期的土地租賃協議，涵蓋了酒店的所有土地。地面租賃要求我們每年支付50，000美元的基本租金，租金的百分比相當於房間收入總額的3.5%

18

協議中規定的某些閾值。地面租賃的初始期限將於2025年到期，我們可能會再延長五次，每次延長10年。

2018年3月1日，我們簽訂了一項貸款協議、第一張和第二張本票(分別為“A”和“注B”)和其他貸款文件，包括運營夥伴關係的擔保，以確保凱悦中心的阿靈頓與第五第三銀行共提供5 700萬美元的抵押貸款(“抵押貸款”)。根據按揭貸款文件，附註A的原始本金餘額為5，000萬元；期限為3年，有兩項1年延期選擇，每項均須符合某些準則；浮動利率為1個月libor+3.00%，須按月支付；並規定每月應支付的本金為78，650元。根據按揭貸款文件，附註B的原始本金餘額為700萬元；期限為1年，有兩項1年延展方案，每一項均須符合某些準則；浮動利率為3個月libor+5.00%，須按月支付；並規定在首1年期內每月支付100，000元，在第一年延展期內支付150，000元，在第二個1年延展期內支付250，000元，而在所有3個期間，未付本金每月須支付利息25，000元。這筆貸款的全部收益，連同7.25%的債券發行和手頭現金，被用來資助阿靈頓的收購。

2018年7月2日，我們以350萬美元的總價購買了希爾頓·羅利·布朗斯通大學(Hilton Raleigh Brownstone University)在DoubleTree附近租來的部分停車場。亞細亞

2018年7月27日，我們簽訂了一份貸款協議和其他文件，包括一張期票，以保證希爾頓·羅利·布朗斯通大學(Hilton Raleigh Brownstone University)與大都會人壽(MetLife)商業抵押貸款發起人(LLC)在DoubleTree上的抵押貸款。按揭貸款的初始本金餘額為1 830萬美元，在滿足某些條件後，還可增加520萬美元。抵押貸款的初始期限為4年，延期1年，利率浮動，相當於1個月的libor利率加上4.00%。抵押貸款要求每月只支付利息，在12個月的停業後，可以在第二年預付罰款，此後不加罰款。我們簽訂了利率上限協議，將我們在2022年8月1日之前的風險敞口限制在名義金額為23，500，000美元的libor上調幅度超過3.25%。我們用部分收益償還希爾頓·羅利布朗斯通大學的DoubleTree現有的第一筆抵押貸款，並支付關閉費用，並打算將所得餘額用於一般的公司用途。

2018年7月31日，我們對貸款和擔保協議進行了第二次修正；修改、重報和合並了抵押貸款票據；以及與我們現有的貸款機構-新墨西哥州TD銀行-的其他相關文件，以修訂希爾頓費城機場的DoubleTree按揭貸款條款。在修改貸款的同時，我們還與多倫多-Dominion銀行簽訂了為期5年的互換協議.根據經修訂的貸款文件：(I)貸款本金餘額由約3，000萬元增至4，220萬元；(Ii)貸款期限延長至2023年7月31日；(Iii)貸款的浮動利率為1個月libor利率加2.27%(“貸款利率”)；而且(Vi)貸款將不再由經營合夥公司全額擔保，但經營合夥公司已經保證了某些標準的“壞小子”貸款。根據互換協議：(I)貸款利率已被轉換為5.237%的固定利率；互換的名義金額近似於貸款餘額的下降；(Iii)我們負責任何與提前終止互換協議有關的潛在終止費用。我們將部分收益用於償還以凱悦為中心的阿靈頓的按揭貸款的現有注B，並支付與修訂有關的結清費用，並將所得餘額用於一般公司用途。

2018年8月31日，我們與Sandler O‘Neill&Partners，L.P達成了銷售代理協議。(“Sandler O‘Neill”)，根據該條款，公司可以作為銷售代理，不時通過Sandler O’Neill出售公司普通股的股票，每股面值0.01美元，總銷售價格最高可達5，000，000美元，公司7.875%C系列累積可贖回優先股的最高40萬股，每股7.875美元。

2018年9月18日，我們簽訂了一份貸款協議和其他文件，包括一張期票，以確保以凱悦(Hyatt)為中心的阿靈頓(Arlington)與MetLife房地產貸款有限責任公司(MetLife Real Estate Lending LLC根據貸款文件，抵押貸款的初始本金餘額為5 000萬美元；期限為10年；固定利率為5.25%；按30年時間表分期償還；在5年停工後，可在6至10年內預付罰金，在期限的最後4個月內不受處罰。該公司利用所得款項償還以凱悦為中心的阿靈頓酒店現有的第一筆抵押貸款，支付關閉成本，並用於一般的公司用途。

19

2019年4月18日，該公司結束了其8.25%的D系列累計可贖回永久優先股(“D系列優先股”)的1，080，000股的出售和發行，總收益為2，700萬美元，然後再承銷折扣、佣金和公司應支付的費用。2019年5月1日，由於承銷商部分行使購買D系列優先股的部分選擇權，該公司結束了對其D系列優先股12萬股的出售和發行，總收益為300萬美元，然後承銷折扣和公司應支付的佣金和費用。在所有估計費用之後，淨收益總額約為2，840萬美元，該公司為其業務夥伴關係提供了同等數量的D系列優先單位。我們用淨收益全額贖回經營合夥公司7.25%的債券和週轉資金。

2019年4月24日，海德度假村和住宅共管公寓協會，南大洋大道4111共管公寓協會，單方面終止了兩項協議：(一)與共管公寓酒店有關的400個停車位停車場和會議室的現有租賃協議；(Ii)與酒店共管協會的運營和管理有關的協會管理協議。我們繼續在海德度假村和住宅經營我們的租賃計劃。

2019年4月26日，我們與現有的貸款人第三銀行簽訂了經修訂的貸款文件，以修改Alba酒店的現有抵押貸款(f/k/a Crowne Plaza Tampa Westside)。經修訂後，按揭貸款本金餘額維持在約1，820萬元；按揭貸款的到期日延長至2022年6月30日，並可再延長兩段期間，每次為期一年，但須符合某些條件；按揭貸款繼續維持浮動利率，利率為1個月libor+3.75%，但最低利率為3.75%，而新的規定是在成功克服某些表現障礙後，將浮動利率降低至1個月libor+3.00%；按揭貸款按25年時間表分期償還；按揭貸款繼續由酒店有限公司擔保。

2019年5月20日，營運夥伴關係贖回其7.25%債券的全部2 500萬美元本金總額，贖回價格相當於7.25%債券本金的101%，加上贖回日期的任何應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

2019年9月6日，我們與維吉尼亞州的紐波特酒店集團公司(Newport Hospitality Group，Inc.)和弗吉尼亞的一家有限責任公司-我們鎮酒店有限責任公司(Our Town Hospitality LLC)達成了一項總體協議。主協議旨在解決我們和切薩皮克酒店之間預定於2020年1月1日終止的某些個人酒店管理協議。2019年7月15日，我們通知切薩皮克酒店，我們不打算延長或延長即將到期的酒店管理協議。新的主協議為管理我們酒店的新的酒店管理協議規定了條款。切薩皮克酒店承諾提供協助，將酒店轉變為新的經理。

2019年9月26日，我們結束了對海德海灘別墅度假村和住宅的一套商業共管公寓的購買，這是一家位於佛羅裏達州好萊塢的342套共管公寓酒店(“海德海灘之家”)，由4000名南大洋地產所有者LLP購買。與關閉有關，我們(1)購買了海德海灘大廈的商業單元2，以及附帶在該商業單位的某些有限的共同要素的權利，經調整後的購置價約為540萬美元；(2)購買庫存和設備約70萬美元；(Iii)訂立購買協議的第二份增編；。(Iv)就與海德泳灘大廈有關連的停車場及泳池旁車位訂立一份為期20年的泊車及駕駛室管理協議；。(V)與海德泳灘大廈共管會的運作及管理簽訂20年的管理協議；及。(Vi)在開業前收取100萬元的服務費。我們於2019年11月開始為該設施內的住宅單元實施共管公寓出租計劃。此外，隨着關閉，我們希爾頓好萊塢海灘的雙樹度假村收購了一個商業共管公寓單元，包括一個3，000平方英尺的舞廳和相鄰的功能前空間，以及緊鄰酒店的停車場內的200個專用停車位。

2.重要會計政策摘要

列報基礎-本公司在此提交的合併財務報表包括SOtherly Hotels Inc.、運營夥伴關係、MHI TRS和子公司的所有賬户。所有重要的公司間結餘和交易都已被消除。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性權責發生制)都已包括在內。

在此提交的經營夥伴關係合併財務報表包括SOtherly HotelsLP、MHI TRS和子公司的所有賬户。所有重要的公司間結餘和交易都已被消除。此外，根據“合夥協議”的規定，公司的所有管理費用和公司代表經營夥伴關係所作的支出均反映為經營夥伴關係的行政費用、支出和義務。

20

對酒店物業的投資-對酒店財產的投資包括對經營財產的投資，這些投資在購置之日以公允價值記錄，並分配給土地、財產和設備以及可識別的無形資產。更換和改進是資本化的，而修理和保養則按所發生的費用計算。固定資產出售或留存時，成本和相關的累計折舊將從我們的賬户中刪除，由此產生的任何損益都包括在業務報表中。構成延長財產壽命的增加或改進的支出被資本化。

折舊採用直線法計算資產的估計使用壽命，一般為7至39年的建築物和建築物改進，5至10年的傢俱，固定裝置和設備。租賃權的改進按租賃期限的縮短或相關資產的使用壽命攤銷。

當酒店物業的賬面價值可能無法收回時，我們會檢討我們對酒店物業的投資是否會受損。可能引起審查的事件或情況包括但不限於因國家或地方經濟條件下降和(或)在酒店所在市場建造新的旅館而造成的房產住宿需求的長期不利變化。如果存在這種情況，管理層將進行分析，以確定估計的未貼現的未來業務現金流和酒店財產最終處置所得收益是否超過其賬面價值。如果發現未貼現的估計未來現金流量低於資產的賬面金額，則將記錄一項調整，以將賬面金額減少到有關酒店財產的估計公允市場價值，並確認減值損失。

現金和現金等價物--我們認為所有原始期限為三個月或更短的高流動性投資都是現金等價物。

集中信貸風險--我們在幾家機構持有現金賬户，超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)25萬美元的保護限額。如果這些機構倒閉，我們的信貸損失就是FDIC保護限額與存款總額之間的差額。管理層定期監測金融機構的財務狀況以及存款餘額，以儘量減少我們的潛在風險。

限制現金--限制現金包括房地產税券、保險券和根據我們各種抵押協議中某些要求更換傢俱、固定裝置和設備的準備金。

應收賬款-應收賬款主要包括酒店客人和宴會應收賬款。正在對可收回性進行評估，並根據估計無法收回的應收賬款部分備抵潛在的信貸損失。

庫存-主要由食品和飲料組成的庫存按成本或可變現淨值的較低部分列報，成本按近似於先入先出的方法確定。

特許經營許可費-為獲得或續簽特許經營許可證而支付的費用，在許可證或續延期內攤銷。截至2019年9月30日和2018年12月31日，未攤銷的特許經營費分別為428，223美元和471，996美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月期間，攤銷費用分別為14，869美元和14，868美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月期間，攤銷費用分別為43，773美元和45，204美元。

使用權、資產和租賃義務-2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02租約，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)租賃的確認、計量、列報和披露原則。新標準要求承租人採用雙重辦法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分為融資租賃或經營租賃。這種分類將分別確定租賃費用是以有效利息法為基礎還是以直線為基礎在租賃期限內予以確認。

承租人還必須記錄所有期限超過12個月的租賃的使用權、資產和租賃負債，而不論其分類如何。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，主題842，租約的編纂改進，以澄清如何適用新租賃標準的某些方面。2018年7月，FASB還發布了ASU 2018-11，租約(主題842)：有針對性的改進，為公司提供了另一個過渡選擇，併為出租人提供了一個實用的權宜之計，以降低實施新標準的成本和複雜性。過渡方案允許公司在採用當年的財務報表中所列的比較期內不適用新的租賃標準。

我們於2019年1月1日採用了這一標準。我們選擇了在指導下允許的實際權宜之計，並保留了最初的租賃分類和在通過日期之前存在的租賃的初始直接成本的歷史核算。我們還選擇不重述以前的時期，因為採用新標準的影響。由於採用了這一標準，因此確認了資產使用權和相關負債，以説明我們在獲得的經營地租賃下的未來義務，

21

設備，辦公空間，停車場和土地租賃，我們是承租人。關於採用本標準的進一步披露情況，見所附財務報表附註4和6。截至2019年9月30日，我們擁有資產使用權，淨資產約660萬美元，租賃債務約440萬美元。使用權資產包括在酒店資產的投資、淨投資或預付費用、庫存和其他資產中，租賃債務包括在綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債中。

遞延融資和提供費用-遞延融資成本按成本入賬，包括貸款費用和發行債務所產生的其他費用，反映在抵押貸款、淨票據和無擔保票據以及合併資產負債表上的淨額中。遞延發行成本按成本入賬，包括髮行股本前發生的發行費和其他費用，並反映在合併資產負債表上的預付費用、庫存和其他資產中。遞延融資費用的攤銷採用與相關債務期限內的有效利息法相近似的方法計算，並列入綜合業務報表的利息費用中。

遞延發行成本是在發行完成後從我們的股票發行中扣除的，在此基礎上，這些成本將與未來籌集的股權資金相抵，並計入合併資產負債表上的額外已繳資本，或者如果發行期滿，發行成本超過發行募集的資金，則超出的部分將計入公司的一般費用和綜合經營報表中的行政費用。

衍生工具-我們的衍生工具反映在合併資產負債表上的資產或負債，並按公允價值計量。用於對衝資產公允價值變化的衍生工具、負債或可歸因於特定風險的堅定承諾，如利率風險，被視為公允價值對衝。用於對衝預期未來現金流多變性風險敞口的衍生工具，或其他類型的預測交易，被認為是現金流對衝工具。對於指定為現金流量套期保值的衍生工具，每一期間公允價值的變化均在股東權益和合夥人資本的累積其他綜合收益中報告，只要套期保值有效。對於被指定為公允價值套期保值的衍生工具，每一期間公允價值的變化與可歸因於被套期保值風險的被套期保值項目的公允價值變化一起列報。對於不符合對衝會計條件或未被指定為套期保值的衍生工具，每一期間公允價值的變化均在收益中報告。

我們使用衍生工具增加利息支出的穩定性，並管理利率波動的風險敞口。為了實現這一目標，我們目前使用的利率上限和利率互換，作為現金流量對衝，而不是指定為對衝。我們以公允價值來評估我們的利率上限和利率互換，我們將其定義為在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。我們還利用公司股票中的衍生工具來獲得更優惠的融資條件。我們不會訂立買賣衍生工具作投機用途的合約。

公允價值計量-

我們將用於衡量公允價值的投入分為以下層次：

一級

在活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。

二級

類似資產或負債活躍市場未調整報價，非活躍市場相同或類似資產或負債未調整報價，或對資產或負債可觀察到的報價以外的投入。

三級

對資產或負債的不可觀測的投入。

22

我們努力利用現有的最佳信息來衡量公允價值。金融資產和負債按照對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。下表為按公允價值計量的資產和負債及其計量依據(利率上限和利率互換是唯一按公允價值定期計量的資產或負債，在2019年9月30日終了的三個月期間增加一項資產，數額為3 940 000美元，為非經常性資產，截至2018年9月30日、2019年9月30日和2018年12月31日，公允價值計量中沒有非經常性負債)：

 

一級

2級

三級

(2018年12月31日)

利率上限(1)

$

—

$

94,697

$

—

利率互換(2)

$

—

$

(984,677

)

$

—

抵押貸款(3)

$

—

$

(357,279,949

)

$

—

無擔保票據(4)

$

(25,390,000

)

$

—

$

—

(一九二零九年九月三十日)

利率上限(1)

$

—

$

4,421

$

—

利率互換(2)

$

—

$

(2,443,591

)

$

—

舞廳及泊車位的發展

$

—

$

3,940,000

$

—

抵押貸款(3)

$

—

$

(365,393,515

)

$

—

 

(1)

利率上限，將一個月的libor利率限制在2.5%至3.25%之間.

(2)

利率互換，將貸款利率轉換為5.237%的固定利率；掉期的名義金額近似於貸款餘額的下降。

(3)

抵押貸款反映在截至2019年9月30日和2018年12月31日的綜合資產負債表中未清本金餘額(扣除遞延融資成本)。

(4)

截至2018年12月31日，無擔保票據作為未清本金餘額入賬，扣除遞延融資費用，列在我們的綜合資產負債表上。

經營合夥公司的非控制權益-某些酒店的財產部分是由經營合夥公司通過發行經營合夥有限合夥公司獲得的。經營合夥的非控制權益是：(一)有限合夥人按比例在經營合夥公司淨收益或淨虧損中按比例增加或減少；(二)按分配減少；(三)通過贖回合夥單位換取公司普通股而減少；(四)調整為等於經營合夥公司的淨權益乘以有限合夥人在每次發行經營夥伴關係單位和/或公司普通股後立即通過調整額外已付資本而獲得的所有權百分比。淨收益或淨虧損根據整個期間的加權平均所有權百分比分配給經營夥伴關係中的非控制權益。

收入確認-收入包括來自酒店業務的收入，包括客房銷售、食品和飲料以及其他輔助服務。客房收入在客人入住酒店期間確認。當顧客選擇與旅館房間分開購買貨物或服務，並在向客户提供貨物或服務的時間點或期間內確認這些不同的貨物和服務的收入時，就產生了食品、飲料和其他輔助服務的收入。某些輔助服務由第三方提供，公司評估其是這些安排中的委託人還是代理人。如果公司是代理人，則根據從第三方賺取的佣金確認收入。如果公司是委託人，則公司根據總銷售價格確認收入。一些客房或餐飲服務合同要求預付押金，該押金記錄為高級存款(或合同負債)，並在履行履約義務並在我們的綜合資產負債表上顯示後予以確認。

公司的某些酒店有零售空間，餐廳或其他空間，公司租賃給第三方。租賃收入在租約有效期內以直線確認，並列入公司綜合經營報表中的其他營業收入。

本公司在其酒店收取銷售、使用、入住税和類似税，這些税金是在合併經營報表的淨基礎上列報的。應收賬款主要是指佔用酒店房間並利用酒店服務的酒店客人的應收賬款。公司對可疑賬户保持備抵，足以彌補估計的潛在信貸損失。

租賃收入-我們的一些房產通過租賃酒店附近的商業空間、酒店內的餐廳空間、公寓單元以及我們酒店屋頂上用於天線和衞星天線的空間而產生收入。我們根據每個部門的條款，在綜合業務報表中將租賃收入作為來自其他運營部門的收入入賬。

23

租賃。截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的租賃收入分別約為40萬美元和30萬美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月分別約為120萬美元和120萬美元。

其餘三個和十二個月期間的最低未來應收租金附表如下：

 

截至2019年12月31日的剩餘三個月

$

486,304

2020年12月31日

1,452,866

2021年12月31日

1,395,363

2022年12月31日

1,221,343

2023年12月31日

612,940

2024年12月31日及其後

3,158,088

共計

$

8,326,904

 

可變利益實體-經營夥伴關係是一個可變的利益實體。公司唯一重要的資產是其對經營夥伴關係的投資，因此，公司的所有資產和負債實質上都是經營夥伴關係及其子公司的資產和負債。公司的所有債務都是經營夥伴關係及其子公司的義務。

所得税-根據經修訂的1986年“國內收入法典”第856至860條，該公司選擇作為REIT徵税。作為REIT，該公司一般不需繳納聯邦所得税。MHI TRS是我們全資擁有的應税REIT子公司，從運營夥伴關係的子公司租賃我們的酒店，要繳納聯邦和州所得税。

我們使用資產和負債法核算所得税，根據這種方法，遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果得到確認。截至2019年9月30日和2018年12月31日，遞延税金資產總額分別約為470萬美元和510萬美元，其中約410萬美元和440萬美元涉及TRS承租人的淨營業虧損。如果根據所有現有證據，“更有可能-而不是-”由於無法在某些財務報表期間產生足夠的應税收入，遞延税資產的全部或部分將或不會實現，則需要對遞延税資產給予估價備抵。“更有可能而非”的分析意味着實現的可能性大於50%，即我們是否能夠充分利用遞延税資產作為未來的應納税收入。財務報表上記錄的遞延税資產淨額必須反映預期使用這些標準實現的税收利益。我們通過評估未來酒店的收入和開支來進行這一分析，包括當前和前兩個財政年度的某些非經常性費用和開支，以及預期從TRS租户支付給經營夥伴關係子公司的租賃租金的變化。我們已經確定，我們更有可能-而不是-能夠充分利用我們的遞延税資產來應付未來的税務後果，因此不需要評估免税額。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的税收狀況不容置疑。我們的政策是確認與所得税支出中不確定的税收地位有關的利息和罰款。截至2019年9月30日，仍需接受該公司主要税務管轄區審查的納税年度一般包括2015年至2017年。此外，截至2019年9月30日，由於北環線結轉而仍須接受MHI TRS管轄的主要税務管轄區審查的納税年度包括2009年和2014年至2018年。

經營夥伴關係一般不受聯邦和州所得税的約束，因為合夥企業的單位持有者應對其在合夥企業應納税所得中各自所佔份額徵税。

基於股票的薪酬--公司2013年長期激勵計劃(“2013年計劃”)，公司股東於2013年4月批准該計劃，允許向其僱員和董事分別授予至多35萬股和75萬股普通股的股票期權、限制性股票、不受限制的股票和業績股票補償金。該公司認為，這樣的獎勵更好地使其僱員的利益與其股東的利益相一致。

根據2013年計劃，該公司共發放股票176，350股，其中143，350股為非限制性股票，33，000股為某些高管和僱員以及獨立董事發行的限制性股票。除向一名僱員發行的20，000股股份外，所有獎勵均已授予，該公司將在4年內獲得股份，並於2019年2月向公司獨立董事發放13，000股股份，後者將於2019年12月31日前獲得。

根據2013年計劃，該公司可能會頒發各種基於業績的股票獎勵，包括不合格的股票期權。賠款的價值根據公司在授予或發行之日的股票價格確定的獎勵價值，在歸屬或服務期內以直線方式計入賠償費用。截至2019年9月30日

24

基於業績的股票獎勵已經被授予。2013年計劃確認的截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的賠償費用總額分別為8 025美元，截至9月30日、2019年和2018年的9個月的補償費用分別為116 408美元和127 402美元。

此外，公司還贊助並維護員工持股計劃(“ESOP”)和相關信託，以造福其合格員工。我們將未賺得的職工持股反映為股東權益的減少，未賺得的職工持股的等額股利在支付時被視為補償費用。該公司確認，在承諾發行的期間，補償費用等於公司職工持股的公允價值，截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，職工持股補償費用分別為60，259美元和64，294美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，職工持股補償費用分別為193，513美元和186，137美元。如果公司職工持股的公允價值與這些股票的成本不同，差額就被確認為額外支付的資本。由於職工持股是通過公司向職工持股的貸款在內部進行槓桿作用的，因此，公司從職工持股計劃收到的貸款沒有作為資產報告，也沒有在合併財務報表中顯示為負債。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，廣告成本分別為132，227美元和88，154美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，廣告成本分別為319，947美元和334，271美元。廣告費用按支出入賬。

資產的非自願轉換-我們記錄因收回的保險收益而發生的資產非自願轉換的損益，只要非貨幣資產的未折舊成本與收到的貨幣收益數額不同。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月期間，我們分別確認了約10萬美元和0美元，在截至9月30日、2019年和2018年的9個月期間，我們分別確認了約30萬美元和90萬美元的非自願資產轉換收益，這反映在綜合業務報表中。

綜合收益-綜合收益的定義，包括在一段時間內從非所有者來源的所有權益的變化.除淨收入外，我們沒有任何綜合收入項目。

部門信息-我們已經確定，我們的業務是在一個可報告的部門：酒店所有權。

使用估計數-按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表(“公認會計原則”)，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並披露財務報表之日或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。

新的會計公告-2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號，租約(主題842)：有針對性的改進，FASB決定提供另一種過渡方法和實用的權宜之計，除了現有的過渡方法(對財務報表中最早的比較期開始後存在或訂立的租賃採用修改的追溯方法)，允許各實體在採用日曆年(如2019年1月1日)時初步適用新的租賃標準，並確認對採用期間留存收益期初餘額的累積效應調整。我們採用了指導下允許的實際權宜之計，保留了2019年1月1日通過之前存在的租賃初始直接成本的原始租賃分類和歷史核算。我們還選擇不對採用新標準的影響重述以往時期，而是確認了從採用之日起開始留存收益的累積效應調整。這些標準的結果是確認了使用權、資產和相關負債，以説明我們在土地租賃安排下的未來義務，而我們是土地租賃的承租人。截至2019年1月1日，資產使用權和相應負債分別約為630萬美元和380萬美元。

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02租賃(主題842)。FASB發佈這份會計準則是為了提高各組織之間的透明度和可比性，方法是確認承租人在資產負債表上的租賃資產和租賃負債，這些租賃屬於現行公認會計原則下的經營租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。本“ASU”的修正案對年度期和從2018年12月15日以後開始的這些年度期內的過渡期均有效。所有實體都允許儘早適用這一ASU。我們編制了一份租賃清單，記錄了當前的地面租賃、辦公租賃、其他使用權資產和租賃負債。該標準要求對財務報表中最早比較期開始後存在或簽訂的租賃採用修改後的追溯方法。如上文ASU第2018-11號所述，本標準已得到更新。我們從2019年1月1日起採用了這個ASU。採用這一ASU對我們的綜合資產負債表、業務報表或現金流量表沒有重大影響。

25

3.購置酒店物業

凱悦中心的阿靈頓。2018年3月1日，我們收購了以凱悦為中心的阿靈頓酒店，轉讓的總公允價值包括庫存和其他資產約7970萬美元(修改了最初8100萬美元的收購價格)。我們認為，這次收購是一項資產收購，而不是業務合併，應用屏幕測試，正如會計準則更新2017-01-業務組合-澄清業務定義(主題805)中所討論的那樣。

酒店的經營結果從收購之日起列入我們的合併財務報表。2018年3月1日至2018年9月30日期間，以凱悦為中心的阿靈頓收購的總收入和淨收入分別約為1，340萬美元和160萬美元。在2019年1月1日至2019年9月30日期間，以凱悦為中心的阿靈頓收購的總收入和淨收入分別約為1，630萬美元和10萬美元。

海德海灘別墅度假村和住宅。在2019年9月26日，我們收購了海德海灘大廈共管公寓酒店的商業共管公寓單元，轉讓的總公允價值包括庫存和其他資產約630萬美元。

從收購之日起，我們的合併財務報表中包含了酒店商業共管公寓的運營結果。在2019年9月26日至2019年9月30日期間，與收購有關的總收入和淨虧損分別約為100萬美元和0.3美元。沒有任何形式的財務信息，因為這是一個新的行動，沒有先前的歷史信息。

有關採購價格的分配依據如下公允價值：

 

凱悦中心阿靈頓

海德海灘大廈

土地和土地改良

$

190,916

$

500

建築物和改善

70,369,046

5,564,219

傢俱、固定裝置和設備

6,229,888

347,621

優惠租賃和其他無形資產

3,054,812

—

酒店物業投資

79,844,662

5,912,340

應計負債和其他費用

(111,946

)

—

預付費用、庫存和其他

資產

—

434,038

現金淨額

$

79,732,716

$

6,346,378

4.對酒店地產的投資，淨額

截至2019年9月30日和2018年12月31日，對酒店房產的淨投資包括：

 

(一九二零九年九月三十日)

(2018年12月31日)

(未經審計)

土地和土地改良

$

66,055,121

$

64,409,730

建築物和改善

437,705,155

424,657,327

使用權資產

6,576,971

—

傢俱、固定裝置和設備

56,809,756

57,830,987

567,147,003

546,898,044

減：累計折舊和減值

(120,307,423

)

(111,172,230

)

酒店物業投資淨額

$

446,839,580

$

435,725,814

 

在2019年1月1日，我們採用了ASU 842，租賃和前瞻性應用。在通過時，我們還選擇了實際的權宜之計，使我們能夠不重新評估我們先前關於租賃識別、分類和初始直接成本的結論。因此，在2019年1月1日，我們確認了與我們收購的運營地租賃、設備、停車場、辦公空間和土地租賃相關的使用權和相關負債，所有這些都是經營租賃。由於我們的大部分租約並沒有提供隱含利率，所以我們採用遞增借貸利率，平均為8.0%。所有這些租契的條款，由不超過1年至50年不等，而我們亦包括在合理肯定我們會行使該等選擇權的情況下，行使延長的選擇權。關於獲得的運營地租賃、停車場、辦公空間和土地租賃的更多信息，請參見附註6。資產和負債的使用權按租賃期內的租金費用和折舊及攤銷費用攤銷。

26

協議。截至2019年9月30日，我們的使用權(扣除約660萬美元)已包括在酒店房地產投資中，淨支出或預付費用、庫存和其他資產以及我們的相關租賃負債約440萬美元在我們的綜合資產負債表中列於應付賬款和應計費用中。這一標準的採用對我們的業務聲明的影響最小。

5.債務

按揭貸款淨額。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們分別擁有約3.605億美元和約3.648億美元未償抵押貸款債務。下表列出了我們酒店的抵押貸款債務。

 

截至1999年的未結清餘額

九月三十日

十二月三十一日，

預付

成熟期

攤銷

利息

財產

2019

2018

刑罰

日期

規定

率

(未經審計)

德索托(1)

$

33,256,944

$

33,824,350

是

7/1/2026

25年

4.25%

希爾頓·傑克遜維爾(Hilton Jacksonville)杜布萊

河濱 (2)

34,366,547

34,773,546

是

7/11/2024

30年

4.88%

希爾頓·勞雷爾(Hilton Laurel)(3)

8,614,350

8,845,299

是

8/5/2021

25年

5.25%

希爾頓費城機場 (4)

41,580,419

42,026,986

無

7/31/2023

30年

倫敦銀行間同業拆借利率加普通利率2.27%

希爾頓·羅利-

布朗斯通大學(5)

18,300,000

18,300,000

是

7/27/2022

(5)

倫敦銀行間同業拆借利率加4.00%

好萊塢希爾頓杜布萊度假村(Doubletree Resort)

海灘(6)

56,396,039

57,064,824

N/a

10/1/2025

30年

4.913%

格魯吉亞階地(7)

43,627,014

44,202,968

N/a

6/1/2025

30年

4.42%

Alba Tampa酒店，Tapestry收藏，希爾頓(8)

18,107,352

18,307,000

無

6/30/2022

(8)

倫敦銀行間同業拆借利率加3.75%

酒店鎮流器威爾明頓，塔佩斯特麗收藏希爾頓(9)

33,683,726

34,236,104

是

1/1/2027

25年

4.25%

凱悦中心阿靈頓(10)

$

49,355,146

49,885,045

是

9/18/2028

30年

5.25%

路易斯維爾河畔喜來登 (11)

11,215,621

11,414,300

是

12/1/2026

25年

4.27%

白廳(12)

14,527,731

14,733,458

是

2/26/2023

25年

倫敦銀行間同業拆借利率加3.50%

總抵押本金餘額

$

363,030,889

$

367,613,880

遞延籌資費用淨額

(2,628,780

)

(2,951,327

)

貸款未攤銷保費

147,781

166,292

抵押貸款總額，淨額

$

360,549,890

$

364,828,845

 

(1)

該票據在最初的1年利息期(2017年8月到期)後，按照25年的時間表攤銷，除在到期日後120天內支付的任何預付款項外，該票據將被處以預付罰款。

(2)

該票據在2024年3月前將被處以預付費罰款.在此之後，可以不受處罰地提前付款。

(3)

該票據在2021年4月之前將被處以預付罰款.在此之後，可以不受處罰地提前付款。

(4)

該票據的浮動利率為1個月libor+2.27%，但我們達成了一項互換協議，將利率固定在5.237%。根據互換協議，名義金額近似於貸款餘額的下降，我們負責與提前終止互換協議有關的任何潛在終止費用。

(5)

該票據提供1，830萬美元的初始收益，並在滿足某些條件後再提供520萬美元；初始期限為4年，延長1年；浮動利率為1個月的libor+4.00%；只要求每月支付利息；在12個月的停牌後，可在第2年預付罰款，此後不受處罰。我們簽訂了利率上限協議，將我們在2022年8月1日之前的風險敞口限制在名義金額為23，500，000美元的libor上調幅度超過3.25%。

(6)

除了有限的例外，這張紙幣可能要到2025年6月才能預付。

(7)

除了有限的例外，這張紙幣可能要到2025年2月才能預付。

(8)

該票據的浮動利率為1個月libor+3.75%，最低利率為3.75%；每月本金為26，812美元；該票據規定，抵押貸款可再延長兩期，每次為期一年，但須符合某些條件。

(9)

該票據在最初的1年利息期後，按25年的時間表攤銷，除在到期日後120天內支付的任何預付款項外，應處以預付罰款。

(10)

在5年停用後，該票據可在6至10年內預付罰款，並在期限的最後4個月內不受處罰。

(11)

在貸款的頭5年，債券的固定利率為4.27%，貸款人可以在5年後重新調整利率。

(12)

該票據的浮動利率為1個月libor+3.5%，最低利率為4.0%，並在一週年紀念日或之前處以3.0%的直接罰款，在一週年紀念日或之前處以2.0%的罰款，在三週年紀念日後處以1.0%的罰款。

截至2019年9月30日，我們已遵守所有債務契約，所有貸款均已到期，並沒有拖欠任何經修訂或修改的按揭貸款，但Alba酒店的按揭除外，我們未能符合按季債務服務比率(“DSCR”)的規定。貸款協議包含一項平衡條款，允許我們償還貸款的本金餘額或提供現金抵押品。如果我們不能獲得豁免，我們相信在滿足季度存款保險要求之前，將需要大約290萬美元的現金擔保品。

27

其餘三個月和十二個月期間的未來抵押貸款債務到期總額(不包括貸款期限的任何延長)如下：

 

截至2019年12月31日的剩餘三個月

$

1,611,840

2020年12月31日

6,611,161

2021年12月31日

14,815,761

2022年12月31日

42,273,913

2023年12月31日

59,921,466

2024年12月31日及其後

237,796,748

未來到期日共計

$

363,030,889

 

7.25%無擔保票據。2018年2月12日，運營合夥公司發行了7.25%的債券，總額為2，500萬美元，由該公司無條件擔保。契約要求每季度支付利息，並將於2021年2月15日到期。該批7.25%的債券已於2019年5月20日以面值的101%贖回。

6.承付款和意外開支

地面、建築、停車場和土地租賃-我們在DeSoto旁邊租用2，086平方英尺的商業空間，用作辦公、零售或會議空間，或用於酒店和/或中庭空間的任何相關或附屬用途。2007年12月，我們簽署了一項對租約的修訂，包括對租賃商業空間附近的户外遊樂園的權利。這些區域是根據一份六年經營租約租賃的，該租約已於2006年10月31日到期，並已被延長到三個可選的五年續約期中的第三個，分別於2011年10月31日、2016年10月31日和2021年10月31日到期。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月中，這一經營租賃的租金費用分別為18，246美元和54，738美元。

作為房東，我們將Desoto酒店的整個14樓出租給查塔姆俱樂部公司(Chatham Club，Inc.)。一份99年的租約到期於2086年7月31日。這份租約是在根據財產前所有人商定的條款和條件購買建築物時承擔的。根據本租約的條款，不承認租金收入，因為原一次總付租金990美元是前業主收到的，在租約有效期內沒有按比例分攤。

根據2009年7月開始的與佛羅裏達州交通部簽訂的五年可更新協議，我們租用阿爾巴酒店附近的土地作為停車場使用。2014年5月，我們將協議再延長五年。該協議將於2024年7月到期。該協議要求每年支付2，432美元，外加税收，並可再延長5年。截至2019年9月30日的3個月和9個月的租金支出分別為412美元和1713美元，截至2018年9月30日的3個月和9個月的租金總額分別為651美元和1952美元。

我們根據經修訂的協議，在弗吉尼亞州威廉斯堡租賃了5216平方英尺的商業辦公空間，該協議從2009年9月1日開始，並被延長至我們與同一房東簽訂的或有租約下佔有新房的日期，該租約預計將於2019年12月生效。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月期間的租金支出分別為26，984美元和23，775美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月期間的租金支出分別為80，952美元和68，874美元。

我們同意在維吉尼亞州威廉斯堡租賃大約8500平方英尺的商業辦公空間，租期為10年，預計將於2019年12月開始。該協議規定的初始年租金為218，875美元，每一個連續的年度期間的租金比上一個年度期間的租金增加3.0%。每年的租金將由20萬元的租客改善津貼抵銷，這筆津貼適用於每個月租金的一半，直至租客改善津貼用完為止。

根據地面租賃協議，我們租賃了位於凱悦中心的阿靈頓酒店的基礎上的土地。地租要求我們每年支付50，000美元的基本租金，租金的百分比相當於總租金的3.5%，超過地面租賃協議中規定的某些閾值。地面租賃的最初期限將於2025年到期，可再延長五次，每次延長10年。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的租金支出分別為141，587美元和136，813美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的租金分別為474，945美元和392，042美元。

我們與海德海灘大廈簽訂了長達20年的停車場和泳池旁出租車管理協議。停車場和出租汽車租賃要求我們每年支付270，100美元的基礎租金。停車場和出租車租賃的最初期限將於2034年到期，可再延長四次，每次延長5年。2019年9月的4天沒有租金支出。

28

我們還根據供資安排租賃了某些停車位、儲存設施、傢俱和設備，有效期為2019年7月至2025年6月。

以下三個月和十二個月期間的最低未來租賃付款時間表如下：

 

截至2019年12月31日的剩餘三個月

$

112,769

2020年12月31日

423,331

2021年12月31日

412,099

2022年12月31日

400,100

2023年12月31日

363,529

2024年12月31日及其後

2,898,146

共計

$

4,609,974

 

僱傭協議-本公司已與僱員簽訂各種僱傭合約，在無因由地改變控制或終止時，可能會對本公司造成責任。

管理協議--自2019年9月30日起，這家以凱悦酒店為中心的阿靈頓酒店是根據與海門酒店有限公司(Highgate Hotels L.P.)簽訂的管理協議運營的。該管理協議的初始任期為三年，至2021年3月1日止。

截至2019年9月30日，其餘11家全資酒店和海德度假村公寓租賃項目及共管公寓協會根據與切薩皮克酒店的管理協議運營(見注9)。這些管理協議將於2020年1月1日至12月31日到期，並可再延長兩次，每次為期五年，但須經雙方批准。每一家酒店管理協議在出售各自管理協議所涵蓋的酒店時，可提前終止，在此情況下，我們可能會提前支付終止費用。

2019年9月6日，我們與維吉尼亞州的紐波特酒店集團公司(Newport Hospitality Group，Inc.)和弗吉尼亞的一家有限責任公司-我們鎮酒店有限責任公司(Our Town Hospitality LLC)達成了一項總體協議。主協議旨在解決我們和切薩皮克酒店之間預定於2020年1月1日終止的某些個人酒店管理協議。2019年7月15日，我們通知切薩皮克酒店，我們不打算延長或延長即將到期的酒店管理協議。新的主協議為管理我們酒店的新的酒店管理協議規定了條款。切薩皮克酒店承諾提供協助，將酒店轉變為新的經理。

特許經營協議-截至2019年9月30日，我們有9家酒店是根據國家酒店公司的特許經營許可證經營的。根據專營權協議，我們須繳付的專營權費一般在房間收入的3.0%至5.0%之間，加上市場推廣、中央訂位系統及其他專營權計劃及服務的額外費用，這些費用佔酒店客房收入的2.5%至6.0%。專營權協議將於2021年11月至2038年3月到期。我們的每一項專營權協議都規定，如果協議在規定期限之前終止，則提前終止費用。

有限現金儲備--每個月，我們都必須與酒店鎮流器、德索托、希爾頓·羅利·布朗斯通大學的DoubleTree、Hilton Jacksonville Riverside的DoubleTree、希爾頓好萊塢海灘的DoubleTree度假村和格魯吉亞露臺的貸款人簽訂代管合同，金額相當於這些房產每年應繳納的房地產税的十二分之一(1/12)。我們的數個貸款人亦要求我們設立個別物業改善基金，以支付更換物業的資本資產的費用。每個月，這些捐款相當於壓載酒店總收入的4.0%，德索托酒店，希爾頓·羅利布朗斯通大學的雙人樹，希爾頓·傑克遜維爾河畔希爾頓·傑克遜維爾河畔的DoubleTree，希爾頓好萊塢海灘的DoubleTree度假村，白廳和格魯吉亞露臺，以及希爾頓費城機場的雙人樹和以凱悦為中心的阿靈頓酒店的客房收入的4.0%。

ESOP貸款承諾-該公司董事會於2016年11月29日批准了ESOP，該計劃於2016年12月被公司通過，並於2016年1月1日生效。職工持股計劃是一項非供款的供款計劃，涵蓋本公司所有僱員.ESOP是一種槓桿式的ESOP，這意味着所捐贈的資金是從公司貸給ESOP的。該公司於2016年12月29日與職工持股計劃簽訂了一項貸款協議，根據該協議，職工持股計劃最多可借500萬美元在公開市場上購買公司普通股。根據貸款協議，

29

任何時候未清本金總額不得超過500萬美元，職工持股計劃可在2036年12月29日之前再借入不超過這一限額的額外資金。

訴訟-我們所涉及的日常訴訟，都是由一般業務程序引起的，而我們預期所有訴訟都會由保險支付，而我們相信，這類事情不太可能對我們的財務狀況、經營結果或現金流量造成重大的不良影響。

7.優先股和單位

優先股-公司有權發行最多11，000，000股優先股。下表按系列列出我們的累積可贖回永久優先股：

每

股份數目

季刊

年景

清算

截至2005年12月31日止的已印發和未付款項

分佈

優先股-系列

率

偏好

(一九二零九年九月三十日)

(2018年12月31日)

每股

B系列優先股

8.000

%

$25.00

1,610,000

1,610,000

$

0.500000

C系列優先股

7.875

%

$25.00

1,554,610

1,352,141

$

0.492188

D系列優先股

8.250

%

$25.00

1,200,000

-

$

0.515625

(1)

 

(1)

2019年7月15日支付的D系列優先股的初始季度發行按證券條款按每股0.41823美元的比例評級。

公司對優先股進行累積現金分配，按每股25.00美元清算優惠的上表中的年利率計算。公司優先股的持有者有權在公司董事會授權下從合法可用於支付分配款的資產中接受分配。優先股不能由持有人贖回，沒有到期日，不能轉換為公司或其附屬公司的任何其他證券。

2018年8月31日，我們與桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)簽訂了銷售代理協議，根據該協議，公司可以通過桑德勒·奧尼爾(Sandler O’Neill)作為銷售代理，不時出售公司7.875%C系列可贖回優先股中的至多40萬股，每股面值為0.01美元。截至2018年12月31日，該公司出售了52，141股C系列優先股，淨收入約為100萬美元。在截至2019年9月30日的三個零九個月中，根據銷售代理協議，公司發行並出售了202，469股C系列優先股，淨收益在所有估計支出約490萬美元之後。該公司將出售所得的淨收益捐給其經營夥伴關係，購買同等數量的C系列優先股。

2019年4月和5月，該公司發行了120萬股D系列優先股，淨收益在所有估計費用約為2 840萬美元之後，公司將發行的淨收入捐給其運營夥伴關係，購買同等數量的D系列優先股。

優先股-本公司是運營合夥公司優先合夥單位的持有者，並有權在經營夥伴關係普通合夥人授權的情況下，從合法可用於支付分配款的資產中接受分配。下表按系列列出了我們的累積可贖回永久優先單位：

每

單位數

季刊

年景

清算

截至2005年12月31日止的已印發和未付款項

分佈

首選單元-系列

率

偏好

(一九二零九年九月三十日)

(2018年12月31日)

每單位

B系列優先單元

8.000

%

$25.00

1,610,000

1,610,000

$

0.500000

系列C優選機組

7.875

%

$25.00

1,554,610

1,352,141

$

0.492188

系列D優選機組

8.250

%

$25.00

1,200,000

-

$

0.515625

(1)

 

(1)

在2019年7月15日支付的D系列優先股的初始季度分配是按每單位0.41823美元的證券條款按比例評級的。

公司按上表中每單位25.00美元清算優惠的年率支付優先股的累積現金分配。經營合夥的優先單位的持有者有權在運營合夥的普通合夥人授權下從合法可用於支付分配款的資產中獲得分配。優先股不能由股東贖回，沒有到期日，也不能轉換為經營合夥或其附屬公司的任何其他擔保。

30

在2018年12月終了的期間，運營夥伴關係總共發行了52，141台7.875%的C系列優先股，淨收入在所有估計費用約為100萬美元之後。經營夥伴關係將淨收益用作週轉資金。

在2019年4月和5月，運營合夥公司發行了1200，000套新的8.25%D系列優先股，淨收入估計約為2，840萬美元。運營夥伴關係利用淨收益全額贖回了運營合夥公司到期的7.25%高級無擔保票據，以及週轉資金。

在截至2019年9月的3個月和9個月中，運營合夥公司發行了202469套7.875%C系列優先單元，淨收入在所有估計費用約490萬美元之後。運營合夥公司利用淨收益購買海德海灘豪宅共管公寓酒店的一個商業共管公寓單元，並用作營運資金。

8.普通股和單位

普通股--截至2019年9月30日，該公司被授權發行至多49，000，000股普通股，每股面值0.01美元。普通股的每一未清份額使股東有權就提交股東表決的所有事項投一票。公司普通股持有人有權在公司董事會授權下從合法可用於支付分配款的資產中接受分配。

2016年12月2日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可根據管理層的酌處權，以公開市場的現行價格或私下談判交易的價格，購買至多1 000萬美元的未償普通股，每股面值0.01美元。該公司已經並希望繼續使用現有的營運資金，為股票回購計劃下的購買提供資金，並打算在2019年12月31日前完成回購計劃，除非董事會延長期限。截至2018年12月31日，公司以約590萬美元的價格回購了882，820股普通股，回購的股份已恢復到授權但未發行的普通股的狀態。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司沒有根據股票回購計劃回購任何股票。

2017年，職工持股計劃以大約490萬美元的價格購買了該公司682，500股普通股。在2018年或2019年，職工持股計劃沒有購買更多的普通股。

以下是自2018年1月1日以來該公司普通股和運營夥伴關係相關單位的發行時間表：

2018年1月1日，該公司在運營夥伴關係中獲得25，000股股份，並將25，000股限制性股票授予其一名員工。

2018年2月5日，該公司在運營夥伴關係中發行了17，250股，並將15，000股限制性股票和2，250股無限制股票授予其獨立董事。

2018年8月31日，我們與Sandler O‘Neill簽訂了一項銷售代理協議，根據該協議，公司可以通過Sandler O’Neill作為銷售代理，不時出售公司普通股的股票，每股面值0.01美元，總銷售價格高達500萬美元。截至2018年12月31日，該公司出售了88297股普通股，淨收入約60萬美元，在截至2019年9月30日的9個月內沒有售出。

2019年2月11日，該公司在經營合夥企業中獲得12750股股份，並將限制性股份授予其獨立董事。

2019年2月22日，該公司在運營合夥企業中獲得250股股份，並將限制性股份授予一名獨立董事。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司已發行普通股分別為14，222，378股和14，209，378股。

經營合夥單位-經營合夥單位的持有人，除公司作為普通合夥人外，擁有某些贖回權，使經營合夥公司能夠以一比一的方式贖回其經營合夥公司普通股的股份，或根據公司的選擇，每單位現金相等於公司普通股在緊接贖回通知日期前10個交易日的市價平均值。在行使贖回權時可發行的股份數量將在發生股票分割、合併、合併或類似比例股票交易時加以調整，否則會產生稀釋有限合夥人或公司股東的所有權利益的效果。

31

自2018年1月1日以來，除上述運營夥伴關係中的單位向本公司發出通知外，沒有任何其他單位發出或贖回運營合夥中的單位。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，未履行業務夥伴關係單位總數分別為16，000，518個和15，987，518個。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司未擁有的未清業務夥伴關係單位總數分別為1，778，140和1，778，140股，公允市場價值分別約為1，190萬美元和1，000萬美元，根據這些日期的普通股每股價格計算。

9.關聯方交易

切薩皮克酒店。切薩皮克酒店由個人擁有和控制，包括我們的董事長兼首席執行官安德魯·M·西姆斯(Andrew M.Sims)，以及金·E·西姆斯(Kim E.Sims)和克里斯托弗·L·西姆斯(Christopher L.Sims)，這兩人都是我們董事長兼首席執行官的直系親屬截至2019年9月30日，直接或間接擁有的安德魯·西姆斯、金·E·西姆斯和克里斯托弗·L·西姆斯分別佔切薩皮克酒店全部未償所有權的19.3375%、20.0%和20.0%。Kim E.Sims和Christopher L.Sims目前是切薩皮克酒店的官員和僱員。以下是切薩皮克酒店與我們之間的交易摘要：

應收賬款--2019年9月30日和2018年12月31日，切薩皮克酒店的應收賬款分別為96，599美元和91，987美元。

管理協議-截至2019年9月30日，我們所有的全資酒店(凱悦中心阿靈頓酒店除外)和海德度假村和住宅經營與切薩皮克酒店的各種管理協議。2014年12月15日，我們簽訂了主協議和一系列個人酒店管理協議，並於2015年1月1日生效。主協議有五年的期限，但只要個人管理協議仍然有效，可以延長這些額外的期限。到2015年，白廳和格魯吉亞露臺的基本管理費仍為2.00%，2016年增至2.25%，此後增至2.50%。截至2017年，本投資組合剩餘物業的基本管理費為2.65%，其後降至2.50%。對於新的個人酒店管理協議，切薩皮克酒店將從開業之日起至週年日止的第一年獲得總收入的2.00%、第二年總收入的2.25%和此後每年總收入的2.50%的基本管理費。

每項管理協議都規定獎勵管理費，相當於管理協議所界定的某一年營業毛利超過該年度預算營業毛利的10.0%；但是，就任何該年度應繳的獎勵管理費不得超過該計算中所包括的旅館總收入的0.25%。

切薩皮克酒店在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，為我們的酒店賺取的基本管理費和管理費分別約為110萬美元和100萬美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月分別約為360萬美元和320萬美元。此外，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，估計獎勵管理費分別約為10萬美元。2019年7月15日，我們通知切薩皮克酒店，我們打算在10家全資酒店於2020年1月1日到期時，不再續簽或延長其管理協議。

員工醫療福利-我們通過馬裏蘭酒店公司購買員工醫療福利。(d/b/a MHI Health)是切薩皮克酒店的附屬公司，其僱員受僱於切薩皮克酒店，專門為我們的酒店提供服務。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，該公司支付的僱員醫療福利的毛保費(扣除僱員共同支付前)分別約為140萬美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月分別約為420萬美元和430萬美元。

員工補償保險-根據我們與切薩皮克酒店的管理協議，我們根據切薩皮克酒店或其附屬公司擁有的自保保單支付工人補償保險的保險費，該保險單涵蓋切薩皮克酒店的僱員，這些員工專門為切薩皮克酒店管理的財產工作。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，我們分別支付了約20萬美元和30萬美元，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們分別支付了約80萬美元和80萬美元的保險費，用於支付計劃中涉及那些根據我們與切薩皮克酒店的管理協議專門為我們的財產工作的僱員的部分保險費。

32

貸款收款-附屬機構。截至2019年9月30日和2018年12月31日，根據2016年12月29日的貸款協議，約430萬美元和440萬美元應由業務夥伴關係向該公司墊款。公司利用所得款項向職工持股計劃預付款項，購買公司普通股的股份。

其他。我們聘用阿什利·S·柯克蘭(AshleyS.Kirkland)，她是我們首席執行官的女兒，擔任法律分析師，而羅伯特·E·柯克蘭四世(RobertE.Kirkland，她我們還聘用了安德魯·M·西姆斯(AndrewM.Sims Jr.)，他是我們首席執行官的兒子，擔任經理。截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的薪酬總額分別為103，585美元和95，568美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，三人的薪酬總額分別為309，875美元和290，144美元。

在截至2019和2018年9月30日的三個月期間，該公司分別償還了26，157美元和27，491美元，在截至9月30日、2019年和2018年的9個月期間，該公司分別償還了113，415美元和87，847美元，這兩筆款項分別由首席執行官根據公司的旅行報銷政策控制的與商業有關的航空旅行夥伴關係。

10.退休計劃

401(K)計劃--我們為符合“安全港”規定的合格僱員維持401(K)計劃，該計劃要求我們與第一個3.0%的僱員供款的100.0%和下一個2.0%的僱員供款的50.0%相匹配。所有僱主根據“安全港”規定立即發放相應的資金。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，該計劃的捐款總額分別為12，892美元和12，568美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，分別為63，453美元和61，607美元。

員工持股計劃-公司於2016年12月通過了員工持股計劃，自2016年1月1日起生效。職工持股計劃是一項非供款的供款計劃，涵蓋本公司所有僱員.為了符合資格的員工的利益，公司贊助並維持職工持股計劃和相關信託。ESOP是槓桿式的ESOP，這意味着資金是從公司貸給ESOP的。該公司於2016年12月29日與職工持股計劃簽訂了一項貸款協議，根據該協議，職工持股計劃可借入至多500萬美元，在公開市場購買公司普通股的股份，作為貸款的抵押品。在2017年1月3日至2017年2月28日期間，該公司的員工持股計劃購買了公司普通股的682，500股，總成本為490萬美元。

職工持股計劃所購買的股份在暫記賬户中持有，供參與方分攤，因為公司向職工持股計劃繳款。份額分配將在分配之日按公允價值入賬。截至2019年9月30日，職工持股計劃已在公開市場上以約490萬美元購買了公司普通股的682 500股，根據貸款協議，職工持股計劃向該公司借款。截至2019年9月30日和2018年9月30日，共計94，894股和59，893股股票的公允價值分別為634，843美元和416，088美元。我們確認，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，賠償費用分別為170，700美元和173，856美元。截至2019年9月30日，剩餘的584，594股股票的公允價值約為390萬美元。截至2019年9月30日，職工持股計劃共持有66，308股配股、28，586股擬發行股票和584，594股暫記股.分配和未分配股份的紅利用於支付經營合夥公司的職工持股貸款。股票分配在分配之日按公允價值入賬如下：

(一九二零九年九月三十日)

(2018年12月31日)

股份轉讓數量

公允價值

股份數目

公允價值

已分配股份

66,308

$

443,601

33,832

$

189,798

承諾發行股份

28,586

191,242

35,474

199,007

分配和承諾待釋放的總額

94,894

$

634,843

69,306

$

388,805

未分配股份

584,594

3,910,932

613,194

3,440,020

職工持股總數

679,488

$

4,545,775

682,500

$

3,828,825

33

11.間接旅館業務費用

飯店間接經營費用包括飯店發生的下列費用：

 

三個月結束

三個月結束

九個月結束

九個月結束

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(未經審計)

(未經審計)

(未經審計)

(未經審計)

銷售和營銷

4,164,001

$

4,015,942

$

12,848,029

$

12,046,880

一般和行政

3,698,817

3,540,054

11,511,241

10,880,130

維修保養

2,013,706

1,887,113

5,997,166

5,655,711

公用事業

1,750,826

1,749,562

4,761,352

4,735,195

財產税

1,751,234

950,148

5,212,700

4,113,025

管理費，包括獎勵

1,053,456

1,066,120

3,792,643

3,570,974

專營權費

1,095,564

1,059,522

3,597,319

3,244,833

保險

823,420

746,175

2,497,230

2,114,351

信息和電信

612,988

515,225

1,855,903

1,317,290

其他

230,136

497,635

683,944

1,222,648

間接旅館業務費用共計

$

17,194,148

$

16,027,496

$

52,757,527

$

48,901,037

12.所得税

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3個月和9個月的所得税(福利)規定的組成部分如下：

 

三個月結束

三個月結束

九個月結束

九個月結束

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(未經審計)

(未經審計)

(未經審計)

(未經審計)

目前：

聯邦制

$

(33,254

)

$

—

$

(125,587

)

$

—

國家

41,839

24,266

112,741

131,306

8,585

24,266

(12,846

)

131,306

推遲：

聯邦制

(569,928

)

(612,703

)

356,590

591,917

國家

(132,847

)

(158,487

)

95,579

158,822

(702,775

)

(771,190

)

452,169

750,739

$

(694,190

)

$

(746,924

)

$

439,323

$

882,045

 

法定聯邦所得税規定與公司所得税規定的核對如下：

 

三個月結束

三個月結束

九個月結束

九個月結束

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(未經審計)

(未經審計)

(未經審計)

(未經審計)

法定聯邦所得税規定

$

290,535

$

(573,028

)

$

687,986

$

639,311

非應税REIT損失的影響

(893,717

)

(39,675

)

(456,983

)

(47,394

)

國家所得税規定

(91,008

)

(134,221

)

208,320

290,128

$

(694,190

)

$

(746,924

)

$

439,323

$

882,045

 

34

截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的遞延税金淨額分別約為470萬美元和510萬美元，其中分別約410萬美元和440萬美元是由於我們的TRS承租人累積的淨營業虧損造成的。如果這些損失結轉到2028年，如果不能在2028年使用的話，這些損失結轉將開始到期。截至2019年9月30日和2018年12月31日，遞延税金的其餘部分可歸因於應計但不可扣減的員工業績獎勵、假期和病假、壞賬津貼和折舊，與去年同期相比分別相差約60萬美元和70萬美元。

我們記錄了一項價值評估備抵，以將遞延納税資產減少到我們認為更有可能實現的數額。由於我們的TRS承租人預期未來的應税收入，截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們沒有記錄價值評估津貼以減少我們的遞延淨資產。我們定期評估我們的TRS租户是否有可能實現其遞延的税收資產，以及是否繼續需要一項估價津貼。在2019年9月30日和2018年12月31日，我們根據所有現有的積極和消極證據確定，未來的應税收入更有可能在結轉期內吸收我們的TRS承租人的所有合併聯邦和州淨營業虧損。若干因素在這一決心中發揮了關鍵作用，其中包括：

•

一份關於過去盈利能力和過去NOL結轉使用情況的證明記錄，

•

對未來應課税收入的合理預測，以及

•

由TRS承租人向經營夥伴關係的子公司支付的租金和租金的變化。

13.每股和單位損失

每股虧損。有限合夥人在經營合夥企業中的傑出有限合夥單位(經有限合夥人通知可贖回普通股，並在我們選擇將其贖回為股票而非現金後)已被排除在稀釋每股收益計算之外，因為該有限合夥人的虧損份額也將被計入淨虧損。B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股份不得兑換為或可兑換公司的任何其他財產或證券，但在發生控制權變更時除外，並已被排除在稀釋後每股收益計算之外，因為這對目前的控股股東不會產生影響。未獲收益的無收益職工持股被視為減少已發行和已發行普通股的數量，並同樣減少已發行普通股的加權平均數。已分配和承諾發行的股份已列入加權平均稀釋每股收益計算，所分配股份的補償額反映在淨虧損中。沒有ESOP單位，因此單位收益的計算不存在稀釋，基本和稀釋後每股淨虧損的計算如下。

 

三個月結束

三個月結束

九個月結束

九個月結束

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(未經審計)

(未經審計)

(未經審計)

(未經審計)

分子

普通股東可用於基本計算和稀釋計算的淨損失

$

(106,827

)

$

(3,065,883

)

$

(2,492,298

)

$

(1,951,816

)

分母

已發行普通股加權平均數

14,222,378

14,154,414

14,220,416

14,141,273

未賺取的職工持股加權平均數

(585,672

)

(640,418

)

(595,656

)

(649,466

)

用於基本計算的已發行普通股總加權平均數

13,636,706

13,513,996

13,624,760

13,491,807

每股基本淨虧損

$

(0.01

)

$

(0.23

)

$

(0.18

)

$

(0.14

)

 

35

單位收入-單位基本和稀釋淨損失的計算如下。

三個月結束

三個月結束

九個月結束

九個月結束

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(未經審計)

(未經審計)

(未經審計)

(未經審計)

分子

用於基本計算的一般和有限合夥單位的淨損失

$

(120,164

)

$

(3,451,499

)

$

(2,803,940

)

$

(2,197,114

)

分母

普通和有限責任合夥單位的加權平均數

16,000,518

15,915,706

15,998,556

15,902,565

一般及有限責任合夥單位的基本及稀釋淨虧損

$

(0.01

)

$

(0.22

)

$

(0.18

)

$

(0.14

)

14.隨後的活動

2019年10月11日，我們在2019年9月13日向這些股東(以及運營夥伴關係的股東)支付了每股0.13美元的季度股息(分配)。

2019年10月15日，我們每季度向B系列優先股(和B級優先股)的持有者支付了每股0.50美元的非標準發行，這是截至2019年10月1日創下記錄的B系列優先股(和B級優先股)的持有者。

2019年10月15日，我們向截至2019年10月1日創紀錄的C系列優先股(和C系列優先股)持有者支付了每股0.4921875美元的非標準季度分銷。

2019年10月15日，我們向截至2019年10月1日創紀錄的D系列優先股(和D系列優先股)持有者支付了每股(和單位)每股0.515625美元的現金。

2019年10月28日，我們授權從2019年12月13日起向股東(和運營夥伴關係的股東)支付每股0.13美元的季度股息(分配)。紅利(分配)將於2020年1月10日支付。

2019年10月28日，我們授權向截至2019年12月31日創紀錄的B系列優先股(和B級優先股)持有者支付每股0.50美元的股票(和單位)，將於2020年1月15日支付。

2019年10月28日，我們授權每季度向截至2019年12月31日創紀錄的C系列優先股(和C系列優先股)持有者支付每股0.4921875美元的股票(和C系列優先股)，將於2020年1月15日支付。

2019年10月28日，我們授權每季度向截至2019年12月31日創紀錄的D系列優先股(和D系列優先股)持有者支付每股(和單位)0.515625美元的股份，將於2020年1月15日支付。

36

第2項

管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

概述

索瑟利酒店公司是2004年8月在馬裏蘭州成立的一家自行管理的住宿REIT公司，目的是在位於大西洋中部和美國南部一級和二級市場的酒店業的全面服務，主要是高檔和高檔部分尋求機會。實質上是SOtherlyHotelsInc.的所有資產。由SOtherly HotelsLP持有，其所有業務都是通過SOtherly HotelsLP進行的。我們於2004年12月開始運營，當時我們完成了首次公開發行(IPO)，隨後完成了對初始地產的收購。

我們的酒店組合目前包括12家全面服務的酒店，主要是高檔和高檔酒店，包括3，156間客房，以及對兩家共管公寓酒店及其相關租賃項目的興趣。該公司擁有以著名品牌經營的酒店，如希爾頓的DoubleTree、希爾頓的Tapestry藏品、喜來登和凱悦中心酒店，以及獨立酒店。我們有時將我們的獨立和軟品牌酒店稱為精品酒店。截至2019年9月30日，我們的投資組合包括以下酒店物業：

 

 

數

財產

主要房間

位置

採集日期

鏈/類命名

全資酒店

德索托

246

薩凡納

(二00四年十二月二十一日)

高檔(1)

希爾頓·傑克遜維爾河濱

293

傑克遜維爾

二00五年七月二十二日

高檔

希爾頓·勞雷爾(Hilton Laurel)

208

勞雷爾

(二00四年十二月二十一日)

高檔

希爾頓費城機場

331

費城，賓夕法尼亞州

二00四年十二月二十一日

高檔

希爾頓·羅利·布朗斯通大學

190

羅利，NC

(二00四年十二月二十一日)

高檔

好萊塢希爾頓海灘渡假度假村

311

好萊塢，FL

二00七年八月九日

高檔

格魯吉亞階地

326

亞特蘭大，GA

2014年3月27日

高檔(1)

Alba Tampa酒店，Tapestry收藏，希爾頓

222

坦帕角

二00七年十月二十九日

高檔

酒店鎮流器威爾明頓，塔佩斯特麗收藏希爾頓

272

威爾明頓，NC

(二00四年十二月二十一日)

高檔

凱悦中心阿靈頓

318

弗吉尼亞州阿靈頓

2018年3月1日

高檔

路易斯維爾河畔喜來登

180

傑弗遜維爾

二00六年九月二十日

高檔

白廳

259

德克薩斯州休斯頓

2013年11月13日

高檔(1)

酒店客房小計

3,156

共管式酒店

海德度假村及住宅

198

(2)

好萊塢，FL

2017年1月30日

奢侈(1)

海德海灘別墅度假村及住宅

-

(3)

好萊塢，FL

(一九二零九年九月二十六日)

奢侈(1)

酒店及參展共管公寓客房共計

3,354

(1)

作為獨立旅館經營。

(2)

只反映了那些在2019年9月30日參與租房計劃的共管公寓。在任何時候，參與我們租賃計劃的部分單位可能被業主佔用，不能供酒店客人租用。我們有時把每個參與共管公寓的單位稱為“房間”。

(3)

我們在2019年11月啟動了海德海灘屋的租賃計劃。

我們基本上通過我們的經營夥伴關係來經營我們所有的業務。我們是我們的經營合夥公司的唯一普通合夥人，截至本文件提交之日，我們在經營合夥公司擁有約88.9%的權益，其餘權益由有限合夥人持有，而有限合夥人是我們最初物業及相關資產的供款人。

為了取得REIT的資格，公司和運營夥伴都不能經營我們的酒店。因此，我們全資擁有的酒店物業被出租給我們的trs承租人，後者是經營夥伴關係的間接全資子公司。我們的TRS承租人然後聘請符合資格的獨立酒店管理公司根據管理協議經營酒店。我們的TRS承租人已經聘請切薩皮克酒店和高蓋特酒店來管理我們的酒店。為了會計目的，我們的TRS承租人和他們的母公司MHI招待所TRS Holding，Inc.被合併到我們的每一份財務報表中。MHI酒店業TRS控股公司的收益須繳付與其他C公司相似的税項。

37

我們與切薩皮克酒店(Chesapeake Hospitality)簽訂的酒店管理協議，除希爾頓好萊塢海灘雙樹度假村(DoubleTree Resort)和海德度假村(Hyde Resort&住宅樓)的雙樹度假酒店(DoubleTree Resort)外，均於2020年1月1日終止(“到期協議”)。2019年7月15日，我們通知切薩皮克酒店，我們不打算續簽或延長到期協議。2019年9月6日，我們與弗吉尼亞公司Newport Hospitality Group，Inc.和我們的鎮酒店有限責任公司-弗吉尼亞有限責任公司-簽訂了一項與管理我們的10家酒店有關的總體協議。總協議旨在解決計劃於2020年1月1日終止的協議。主協議規定了與新的酒店管理協議有關的有關我們酒店管理的條款。切薩皮克酒店承諾提供協助，將酒店轉變為新的經理。

關鍵操作度量

在酒店業中，客房收入被認為是最重要的收入類別，並推動其他收入類別，如食品、飲料、餐飲、停車和電話。酒店業使用三項主要業績指標來衡量客房收入：

•

入住率，或出售房間的數量，通常以可用房間總數的百分比表示；

•

平均每日租金，即房間收入總額除以出售房間的數量；及

•

每個可用房間的收入，即RevPAR，即房間總收入除以可用房間總數。

RevPAR的變化主要是由佔用率的變化驅動的，與主要由ADR的變化驅動的變化對總體收入和盈利能力有不同的影響。例如，酒店入住率的增加將導致額外的可變運營成本(如客房服務、洗衣房、水電費、客房用品、特許經營費、管理費、信用卡佣金和預訂費用)，但也可能導致酒店餐廳、宴會或停車場的非客房收入增加。主要由ADR變化驅動的RevPAR的變化通常對營業利潤率和盈利能力產生更大的影響，因為它們不會產生與更高入住率相關的所有額外可變運營成本。

在計算綜合投資組合指標時，我們包括海德度假村和住宅的可用房間，這些房間參加我們的租賃計劃，不為業主佔用。

我們還使用FFO，調整FFO和酒店EBITDA作為我們的經營業績的衡量標準。見“非公認會計原則財務措施”。

38

業務結果

下表分別説明瞭截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的主要運營指標，即公司全資擁有的財產(“實際”投資組合指標)，以及該公司在截至2019年9月30日的9個月和2018年同期內在公司控制下的11個全資資產(“同一商店”投資組合指標)。因此，實際數據不包括海德度假村或海德海灘大廈參與的共管公寓酒店房間，同樣的商店數據不反映2018年3月1日收購的以凱悦為中心的阿靈頓酒店的性能，也不反映我們對海德度假村和海德海灘大廈的興趣。綜合投資組合指標代表該公司在截至2019年9月30日的9個月內以及2018年同期在海德度假村和住宅的所有全資擁有的房產和參與的共管公寓酒店客房。截至2019年9月30日，海德海灘大廈還沒有共管公寓。

三個月結束

三個月結束

九個月結束

九個月結束

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

實際投資組合度量

入住率

70.6

%

69.3

%

72.7

%

71.6

%

ADR

$

142.75

$

142.26

$

157.36

$

152.75

RevPAR

$

100.75

$

98.59

$

114.40

$

109.44

相同-存儲組合度量

入住率

69.1

%

67.4

%

71.7

%

70.2

%

ADR

$

139.98

$

140.71

$

153.33

$

149.16

RevPAR

$

96.77

$

94.89

$

109.92

$

104.77

組合投資組合度量

入住率

68.8

%

68.0

%

71.7

%

70.1

%

ADR

$

145.51

$

146.54

$

162.69

$

159.10

RevPAR

$

100.06

$

99.72

$

116.57

$

111.60

 

2018年9月30日終了的3個月與2018年9月30日終了的3個月的比較

收入。截至2019年9月30日的三個月，總收入增加了約120萬美元(2.7%)，達到約4260萬美元，而2018年9月30日終了的三個月的總收入約為4140萬美元。在截至2019年9月30日的三個月中，收入增加的主要原因是，新收購的海德海灘屋的收入約為80萬美元，大部分投資組合淨增約40萬美元，包括我們在北卡羅萊納州威爾明頓全面翻修和更名的房產總額增加約60萬美元。我們得克薩斯州休斯頓的房產從當地市場的有利變化(約100萬美元)大幅增加，但這一季度明顯的季節性趨勢抵消了這一趨勢，其中包括影響我們在佐治亞州薩凡納(Savannah)、亞特蘭大、佐治亞州、傑克遜維爾(Jacksonville)、佛羅裏達州傑克遜維爾(Jacksonville)的房產的影響，以及在佛羅裏達州好萊塢的兩處房產，降幅約為170萬美元，其餘房產的淨增約為50萬美元。

截至2019年9月30日的三個月，客房收入增加了約60萬美元(2.2%)，達到約2，920萬美元，而2018年9月30日終了的三個月，客房收入約為2，860萬美元。在截至2019年9月30日的三個月中，客房收入增加的主要原因是，我們在北卡羅萊納州威爾明頓和佐治亞州薩凡納進行了全面翻修和重新命名的房產，總共增加了約30萬美元，其餘的房產淨增約30萬美元。

截至2019年9月30日的三個月，食品和飲料收入增長約60萬美元(6.9%)，達到約900萬美元，而截至2018年9月30日的三個月，食品和飲料收入約為840萬美元。在截至2019年9月30日的三個月裏，食品和飲料收入的增加主要是由於我們在北卡羅萊納州威爾明頓、休斯頓、德克薩斯州休斯敦和佛羅裏達州好萊塢的房產增加了約90萬美元，以及剩餘房產淨減少約30萬美元。

截至2019年9月30日的三個月，其他運營部門的收入減少了約10萬美元(1.7%)，達到約430萬美元，而截至2018年9月30日的三個月，其他運營部門的收入約為440萬美元。在截至2019年9月30日的三個月中，來自其他運營部門的收入減少，主要原因是我們在佛羅裏達州好萊塢的三處房產總共減少了約10萬美元。

39

酒店運營費用。在截至2019年9月30日的三個月中，酒店運營費用(包括住宿費、餐飲費、其他直接費用、間接費用和管理費)約為3 360萬美元，比截至2018年9月30日的3個月的酒店業務費用總額約3 220萬美元增加了約140萬美元，即4.4%。在截至2019年9月30日的三個月中，酒店運營費用增加的主要原因是，我們在北卡羅萊納州威爾明頓和佐治亞州薩凡納全面翻修的房產總共增加了約130萬美元，其餘房產淨增加約10萬美元。

截至2019年9月30日的三個月的客房費用增加了約20萬美元(2.4%)，達到約810萬美元，而2018年9月30日終了的三個月的房間費用約為790萬美元。在截至2019年9月30日的三個月裏，房間費用的淨增加主要是由於我們在北卡羅萊納州威爾明頓和佐治亞州薩凡納的全面翻修的房產總共增加了約20萬美元。

截至2019年9月30日的三個月，食品和飲料支出增加了約30萬美元，即5.3%，達到約700萬美元，而2018年9月30日終了的三個月的食品和飲料支出約為670萬美元。在截至2019年9月30日的三個月中，食品和飲料費用淨增加，主要是由於我們的威爾明頓、北卡羅來納州、休斯頓、得克薩斯州和佛羅裏達州坦帕的房產總共增加了約40萬美元，其餘房產的總減少額約為10萬美元。

截至2019年9月30日的三個月，其他運營部門的支出減少了約30萬美元(18.6%)，達到約140萬美元，而截至2018年9月30日的三個月，其他運營部門的支出約為170萬美元。截至2019年9月30日的三個月，其他運營部門的支出減少，主要原因是我們在佛羅裏達州好萊塢的海德度假村和住宅的費用減少了約20萬美元，其餘財產的總費用減少了約10萬美元。

截至2019年9月30日的三個月裏，我們全資擁有的房產的間接支出增加了約120萬美元(7.3%)，達到約1，720萬美元，而2018年9月30日終了的三個月間接支出約為1，600萬美元。截至2019年9月30日的三個月間接支出增加的主要原因是，佐治亞州薩凡納的房地產和個人財產税增加了約80萬美元。其餘財產的間接費用也增加了約40萬美元。

折舊和攤銷。截至2019年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用增加了約50萬美元，至約500萬美元，比2018年9月30日終了的三個月的折舊和攤銷約450萬美元增加了9.5%。折舊的增加主要與我們在弗吉尼亞州阿靈頓的財產有關，增加了約40萬美元。我們其餘財產的折舊和攤銷總額也增加了約10萬美元。

公司一般事務和行政。截至2019年9月30日的三個月的公司一般費用和行政開支增加了約30萬美元，即16.7%，達到約180萬美元，而2018年9月30日終了的三個月的公司一般費用和行政費用約為150萬美元。公司一般和行政費用增加的主要原因是法律和專業費用增加約20萬美元，薪金增加約20萬美元，審計和會計費用減少約10萬美元，部分抵消了增加的薪金。

利息費用。截至2019年9月30日的三個月的利息支出減少了約60萬美元，即11.0%，降至約470萬美元，而2018年9月30日終了的三個月的利息支出約為530萬美元。截至2019年9月30日的三個月，利息支出的減少與7.25%的無擔保票據的減少有關，與2018年9月30日終了的三個月期間相比，減少了約50萬美元。

利息收入。截至2019年9月30日止的3個月，利息收入微增14，284元，即16.1%，至102，768元，而截至2018年9月30日止的3個月，利息收入為88，484元。利率上升的原因是，截至2019年9月30日的三個月期間，我們持有的計息現金和現金等價物的利率高於2018年9月30日終了的三個月。

套期保值活動中未實現的收益(損失)截至2019年9月30日，利率上限的公允市場價值為4，421美元，利率互換負債的公允市場價值約為240萬美元。截至2019年9月30日的三個月，套期保值活動的未實現虧損約為20萬美元，在2018年9月30日終了的三個月中，套期保值活動的未實現收益約為10萬美元。

40

早期債務清償的損失。在2018年9月30日終了的三個月裏，我們對抵押貸款進行了再融資，希爾頓·羅利·布朗斯通大學的DoubleTree、希爾頓費城機場的DoubleTree和以凱悦為中心的阿靈頓在早期債務清償方面的總虧損約為80萬美元。截至2019年9月30日的三個月內沒有任何債務清償。

促進發展權的行使。在2019年9月26日，我們獲得了海德海灘大廈商業共管公寓的所有權，包括一個3000平方英尺的舞廳和相鄰的功能前空間。該單位將作為一個額外的宴會廳和功能空間，我們的相鄰酒店，雙樹度假希爾頓好萊塢海灘。作為開發海德海灘大廈的一項條件，根據財產所有人的現有義務，需要運送舞廳共管公寓。伴隨着宴會廳共管單元的所有權，在毗鄰舞廳的六層停車場內，有200個停車位的專用權利。共管公寓和停車權的估計公允價值約為390萬美元。

資產非自願轉換的收益。截至2019年9月30日的三個月中，資產非自願轉換的收益增加了約10萬美元，約為10萬美元，而2018年9月30日終了的三個月中，非自願轉換資產的收益為零。在2019年9月期間，我們由於下水道系統的故障造成了機械故障和洪水破壞，導致DeSoto財產的鍋爐損壞，一次性非自願轉換的費用約為10萬美元。

所得税。截至2019年9月30日的三個月，我們的所得税優惠額約為70萬美元，而2018年9月30日終了的三個月，所得税優惠額約為70萬美元。所得税優惠主要來自我們的TRS承租人的業務。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，我們的TRS承租人實現了每一個月的運營虧損。

淨收入。我們實現了截至2019年9月30日的三個月的淨收益約210萬美元，而2018年9月30日終了的三個月的淨虧損約為200萬美元。

2019年9月30日終了的9個月與2018年9月30日終了的9個月的比較

收入。截至2019年9月30日的9個月，總收入增加了約680萬美元(5.0%)，達到約1.415億美元，而2018年9月30日終了的9個月的總收入約為1.347億美元。在截至2019年9月30日的9個月中，收入增加的主要原因是，我們在北卡羅萊納州威爾明頓和佐治亞州薩凡納進行了全面翻修和重新命名的房產，總共增加了約300萬美元。我們在佐治亞州亞特蘭大的房產在9個月期間的收入也有了顯著的增長，約150萬美元，而我們在弗吉尼亞州阿靈頓的房產在9個月期間的收入大幅增加了290萬美元，與去年同期相比，今年的收入增加了兩個月。這些增加被其餘財產淨減少約60萬美元所抵消。

截至2019年9月30日的9個月裏，客房收入增加了約640萬美元(6.9%)，達到大約9，860萬美元，而2018年9月30日終了的9個月的房間收入約為9，220萬美元。在截至2019年9月30日的9個月裏，客房收入的增加主要是由於我們在北卡羅萊納州威爾明頓和佐治亞州薩凡納進行了全面翻修和重新命名的房產總共增加了170萬美元。此外，我們在佐治亞州亞特蘭大和弗吉尼亞州阿靈頓的房產在9個月期間的房間收入大幅增加，約為410萬美元，而我們剩餘的房產則淨增約60萬美元。

截至2019年9月30日的9個月，食品和飲料收入增加了約180萬美元(6.2%)，達到約2，960萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，食品和飲料收入約為2，780萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，食品和飲料收入的增加主要是由於我們在北卡羅萊納州威爾明頓和佐治亞州薩凡納進行了全面翻修和重新命名的房產的總額增加了約110萬美元。此外，我們在德克薩斯州休斯敦和弗吉尼亞州阿靈頓的酒店9個月內的食品和飲料收入大幅增加，約為120萬美元。這些增加被其餘財產淨減少約50萬美元所抵消。

截至2019年9月30日的9個月，來自其他運營部門的收入減少了約130萬美元(8.7%)，至約1，330萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，其他運營部門的收入約為1，460萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，來自其他業務部門的收入減少，主要原因是我們在佛羅裏達州好萊塢的財產減少了約100萬美元，原因是更高的收入。

41

2018年9月30日截止的9個月，收入由今年沒有發生的一次性事件驅動。我們剩餘的財產淨減少約30萬美元。

酒店運營費用。在截至2019年9月30日的9個月中，酒店運營費用(包括客房費用、食品和飲料費用、其他直接費用、間接費用和管理費)約為1.038億美元，比截至2018年9月30日的9個月的酒店業務費用總額約9 730萬美元增加了約650萬美元，即6.7%。在截至2019年9月30日的9個月中，酒店運營費用增加的主要原因是我們於2018年3月1日收購了以凱悦為中心的阿靈頓酒店，使酒店運營費用增加了約280萬美元。此外，我們在北卡羅萊納州威爾明頓、好萊塢、佛羅裏達州和佐治亞州薩凡納的全面翻修的房產總額增加了約280萬美元，比我們新收購的海德海灘別墅增加了約70萬美元，其餘房產淨增約20萬美元。

截至2019年9月30日的9個月的客房費用增加了約150萬美元，即6.7%，達到大約2，430萬美元，而2018年9月30日終了的9個月的房間費用約為2，280萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，房間費用淨增加，主要是由於我們在北卡羅萊納州威爾明頓、好萊塢、佛羅裏達州和佐治亞州薩凡納全面翻修的房產的總增加約40萬美元。此外，我們在亞特蘭大、佐治亞、休斯頓、得克薩斯州和弗吉尼亞州阿靈頓的房產在9個月期間的房費總計大幅增加了約100萬美元，而我們剩餘的房產則淨增了約10萬美元。

截至2019年9月30日的9個月內，食品和飲料支出增加了約110萬美元(5.0%)，達到約2 180萬美元，而截至2018年9月30日的9個月的食品和飲料支出約為2 070萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，食品和飲料費用淨增加，主要是由於我們在北卡羅萊納州威爾明頓、好萊塢、佛羅裏達州和佐治亞州薩凡納全面翻修的房產的總額增加了約50萬美元。此外，我們在德克薩斯州休斯敦和弗吉尼亞州阿靈頓的酒店在九個月內的食品和飲料費用大幅增加，約為70萬美元。這些增加被其餘財產淨減少約10萬美元所抵消。

截至2019年9月30日的9個月，其他運營部門的支出增加了約10萬美元(2.8%)，達到約500萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，其他運營部門的支出約為490萬美元。截至2019年9月30日的9個月內，其他運營部門的支出增加，主要是由於我們在北卡羅萊納州威爾明頓、佐治亞州薩凡納和佛羅裏達州好萊塢等地的全面翻新物業的總支出增加了約20萬美元，其餘房產淨減少約10萬美元。

截至2019年9月30日的9個月內，我們全資擁有的房產的間接支出增加了約390萬美元(7.9%)，至5，280萬美元，而2018年9月30日終了的9個月，間接支出約為4，890萬美元。截至2019年9月30日的9個月間接費用增加的主要原因是，2018年3月1日收購了我們以凱悦為中心的阿靈頓物業，這使截至2019年9月30日的9個月間接費用增加了約150萬美元。此外，我們在北卡羅萊納州威爾明頓、佐治亞州薩凡納和佛羅裏達州好萊塢的全面裝修的房產總共增加了大約180萬美元。其餘物業的間接開支總額亦增加約60萬元。

折舊和攤銷。截至2019年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用增加了約30萬美元(2.1%)，達到約1 610萬美元，而截至2018年9月30日的9個月的折舊和攤銷約為1 580萬美元。折舊增加的主要原因是2018年3月1日收購了以凱悦為中心的阿靈頓物業，使截至2019年9月30日的9個月的折舊和攤銷額增加了約50萬美元。我們在北卡羅萊納州威爾明頓、佐治亞州薩凡納、好萊塢、佛羅裏達和佛羅裏達州坦帕的房產總共減少了，原因是它們的翻新和處置，淨減少了50萬美元。我們剩餘財產的折舊和攤銷總額也增加了約30萬美元。

公司一般事務和行政。截至2019年9月30日的9個月，公司一般費用和行政費用增加了約40萬美元，即9.7%，達到約500萬美元，而2018年9月30日終了的9個月的公司一般費用和行政費用約為460萬美元。公司一般費用和行政費用增加的主要原因是薪金、旅費、法律和專業費用增加約50萬美元，審計和會計費用減少約10萬美元。

42

利息費用。截至2019年9月30日的9個月，利息支出增加了約50萬美元(3.7%)，達到約1，510萬美元，而2018年9月30日終了的9個月的利息支出約為1，460萬美元。截至2019年9月30日的9個月裏，利息支出的增加與我們在北卡羅來納州羅利、費城、賓夕法尼亞、坦帕、佛羅裏達州和弗吉尼亞州阿靈頓的房產的再融資抵押貸款以及與這些抵押貸款相關的遞延融資成本有關，與2018年9月30日終了的9個月相比，這些貸款增加了約110萬美元。此外，7.25%無擔保票據的利息支出減少了約60萬美元。

利息收入。截至2018年9月30日的9個月，截至2019年9月30日的9個月的利息收入增加了約10萬美元(51.1%)，達到約30萬美元，而截至2018年9月30日的9個月的利息收入約為20萬美元。這一增長是由於截至2019年9月30日的9個月期間持有的計息現金和現金等價物的利率高於2018年9月30日終了的9個月。

套期保值活動中未實現的收益(損失)截至2019年9月30日，利率上限的公允市場價值為4，421美元，利率互換負債的公允市場價值約為240萬美元。截至2019年9月30日的9個月，套期保值活動的未實現虧損約為160萬美元，截至2018年9月30日的9個月，套期保值活動的未實現收益約為10萬美元。

資產非自願轉換的收益。截至2019年9月30日的9個月中，資產非自願轉換的收益減少了約60萬美元，降至約30萬美元，而2018年9月30日終了的9個月的資產非自願轉換收益約為90萬美元。在2019年3月期間，我們收到了一筆約20萬美元的非自願轉換補償，原因是洪水對我們威爾明頓財產造成的損害。在2019年9月期間，我們由於下水道系統的故障造成了機械故障和洪水破壞，導致DeSoto財產的鍋爐損壞，一次性非自願轉換的費用約為10萬美元。

早期債務清償的損失。該批7.25%的債券已於2019年5月20日以面值的101%贖回。贖回保費為25萬元，而與7.25%債券有關的未攤銷遞延融資成本，則包括本期間約120萬元的早期債務清償損失。在截至2018年9月30日的9個月內，我們對希爾頓·羅利·布朗斯通大學的DoubleTree、希爾頓費城機場的DoubleTree和以凱悦為中心的阿靈頓酒店的抵押貸款進行了再融資，提前清償債務的損失總額約為80萬美元。

促進發展權的行使。在2019年9月26日，我們獲得了海德海灘大廈商業共管公寓的所有權，包括一個3000平方英尺的舞廳和相鄰的功能前空間。該單位將作為一個額外的宴會廳和功能空間，我們的相鄰酒店，雙樹度假希爾頓好萊塢海灘。作為開發海德海灘大廈的一項條件，根據財產所有人的現有義務，需要運送舞廳共管公寓。伴隨着宴會廳共管單元的所有權，在毗鄰舞廳的六層停車場內，有200個停車位的專用權利。共管公寓和停車權的估計公允價值約為390萬美元。

所得税。截至2019年9月30日的9個月，我們的所得税撥款約為40萬美元，而2018年9月30日終了的9個月的所得税撥款約為90萬美元。所得税優惠主要來自我們的TRS承租人的業務。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們的TRS承租人實現了每個月的營業收入。

淨收入。我們實現了截至2019年9月30日的9個月的淨收入約280萬美元，而2018年9月30日終了的9個月的淨收入約為220萬美元，這是因為上文討論的經營結果。

非公認會計原則財務措施

我們認為FFO，調整後的FFO和酒店EBITDA，所有這些都是非GAAP財務措施，是我們的業績的關鍵補充措施，可以考慮與淨收入(損失)，而不是替代，作為衡量我們的業績。這些措施不代表由公認會計原則確定的經營活動產生的現金或可供我們酌情使用的數額，不應被視為對業務淨收入、現金流量或公認會計原則規定的任何其他經營業績計量的替代計量。

FFO和調整後的FFO。行業分析師和投資者使用FFO作為股本REIT的補充經營業績衡量標準。FFO是根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)理事會通過的定義計算的。根據NAREIT的定義，FFO是指按照

43

使用GAAP，不包括GAAP定義的特殊項目和出售以前折舊的經營房地產資產所產生的損益，再加上某些非現金項目，如房地產資產折舊和攤銷，以及在調整來自非合併合夥企業和合資企業的任何非控制性權益之後。根據公認會計原則對房地產資產進行歷史成本核算，隱含地假定房地產資產的價值隨着時間的推移可預測地減少。由於房地產價值在歷史上隨市場狀況而上升或下降，許多投資者和分析人士認為，使用歷史成本會計的房地產公司的經營業績報告本身是不夠的。

我們認為FFO是一種衡量調整後淨收入(虧損)的有用指標，用於審查比較經營和財務業績，因為我們認為FFO最直接地可與淨收入(虧損)相比較，而淨收入(虧損)仍然是衡量業績的主要指標，因為FFO不包括與先前折舊的經營房地產資產的銷售有關的損益，不包括不動產資產折舊和攤銷，有助於比較一家公司在不同時期或與不同公司相比的經營業績。雖然FFO的目的是作為REIT行業的標準，但其他公司可能不會像我們那樣計算FFO，而且投資者不應認為我們報告的FFO與其他REITs報告的FFO相當。

我們根據NAREIT對FFO的定義以外的其他項目進一步調整FFO，包括遞延所得税的變化、套期保值工具或權證衍生產品的任何未實現損益(虧損)、貸款減值損失、債務提前清償損失、中止發行成本、貸款修改費、特許經營權終止費用、與高管離職有關的費用、訴訟和解、上訴時的房地產税過高分攤、經營資產折舊和攤銷、控制損益的變化和購置交易費用。我們不包括這些項目，因為我們認為它允許在期間之間和其他REITs之間進行有意義的比較，並且比FFO更能説明我們的業務和資產的持續表現。我們對調整後的FFO的計算可能與其他REITs計算的類似措施不同。

以下是截至2019年9月30日和2018年9月30日為止的三個月和九個月FFO和經調整的FFO的淨收入(虧損)對賬情況：

 

三個月結束

三個月結束

九個月結束

九個月結束

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

可供普通股股東使用的淨虧損

$

(106,827

)

$

(3,065,883

)

$

(2,492,298

)

$

(1,951,816

)

加：非控制權益造成的淨虧損

(13,337

)

(385,616

)

(311,642

)

(245,298

)

折舊和攤銷-房地產

4,965,299

4,450,181

16,073,505

15,545,088

資產非自願轉換的收益

(130,569

)

—

(291,902

)

(898,565

)

(收益)資產處置損失

4,918

(7,555

)

32,088

(3,816

)

可供普通股東和單一股東使用的FFO

$

4,719,484

$

991,127

$

13,009,751

$

12,445,593

遞延所得税(增加)減少額

(702,775

)

(771,190

)

452,169

750,739

攤銷

14,869

96,862

43,773

238,086

債務提前清償的損失

—

753,133

1,152,356

753,133

套期保值活動未實現(收益)損失

226,491

(123,443

)

1,554,924

(141,970

)

可供普通股東和單一股東使用的經調整的FFO

$

4,258,069

$

946,489

$

16,212,973

$

14,045,581

加權平均流通股數，基本數

13,636,706

13,513,996

13,624,760

13,491,807

加權平均非控制單元數

1,778,140

1,778,140

1,778,140

1,778,140

已發行股票和單位的加權平均數，基本數

15,414,846

15,292,136

15,402,900

15,269,947

普通股及單位財務報表

$

0.31

$

0.06

$

0.84

$

0.82

經調整的普通股和單位FFO

$

0.28

$

0.06

$

1.05

$

0.92

 

44

酒店EBITDA。我們將酒店EBITDA定義為不包括：(1)利息支出，(2)利息收入，(3)所得税準備或收益，(4)權益投資損益，(5)其他綜合收益不包括的衍生工具的未實現損益，(6)資產處置的收益和損失，(7)投資的已實現損益，(8)長期資產或投資的普通減值，(9)早期債務清償損失，(10)控制權變動的損益，(11)行使發展權的收益，(12)公司的一般和行政費用，(13)折舊費和攤銷，(14)資產非自願轉換的損益，(15)分配予優先股股東及(16)其他與我們全資擁有的投資組合無關的營運收入。我們相信這更全面地瞭解我們的全資酒店及其營辦商直接控制的經營結果。我們相信酒店EBITDA為投資者提供有關我們酒店持續經營表現及第三方管理公司在物業層面經營業務的成效的補充資料。

我們對酒店EBITDA的計算可能與其他REITs計算的類似措施不同。

以下是截至2019年9月30日和2018年9月30日為止的3個月和9個月酒店EBITDA淨收益(損失)的對賬情況：

 

三個月結束

三個月結束

九個月結束

九個月結束

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

可供普通股股東使用的淨虧損

$

(106,827

)

$

(3,065,883

)

$

(2,492,298

)

$

(1,951,816

)

加：非控制權益造成的淨虧損

(13,337

)

(385,616

)

(311,642

)

(245,298

)

利息費用

4,722,456

5,306,641

15,115,690

14,571,142

利息收入

(102,768

)

(88,484

)

(357,576

)

(236,693

)

所得税準備金(福利)

(694,190

)

(746,924

)

439,323

882,045

折舊和攤銷

4,980,168

4,547,043

16,117,278

15,783,174

對優先股股東的分配

2,188,910

1,469,719

5,631,799

4,359,407

EBITDA

10,974,412

7,036,496

34,142,574

33,161,961

(收益)資產處置損失

4,918

(7,555

)

32,088

(3,816

)

債務提前清償的損失

—

753,133

1,152,356

753,133

行使發展權的收益

(3,940,000

)

—

(3,940,000

)

—

資產非自願轉換的收益

(130,569

)

—

(291,902

)

(898,565

)

小計

6,908,761

7,782,074

31,095,116

33,012,713

公司一般和行政

1,768,912

1,516,408

5,008,290

4,566,258

套期保值活動未實現(收益)損失

226,491

(123,443

)

1,554,924

(141,970

)

酒店EBITDA

$

8,904,164

$

9,175,039

$

37,658,330

$

37,437,001

 

現金的來源和用途

經營活動。我們主要的現金來源，以滿足我們的經營需要，包括分配給聯合經營夥伴關係，股東的優先股和普通股，以及債務服務(不包括債務到期)，通過我們的酒店經營。截至2019年9月30日的9個月內，經營活動提供的現金流量約為2 190萬美元。截至2019年9月30日的9個月，營業活動提供的現金淨減少約10萬美元，而截至2018年9月30日的9個月則減少了約10萬美元。我們預計，手頭現金和業務提供的淨現金將足以為我們的持續經營、每月和每季度預定的本金和利息付款(不包括債務到期時到期的任何激增付款)以及根據聯邦所得税法向公司股東(以及經營合夥企業的股東)支付股息(分配)提供資金，這些法律要求我們每年向公司股東分配至少90%的REIT應税收入(不考慮股息支付的扣減，並減去某些非現金項目)，作為“合格分配”。

投資活動。在截至2019年9月30日的9個月內，我們購置了海德海灘大廈的一個商業共管公寓，用於公允價值約630萬美元的轉讓，包括庫存和設備，用於資本支出約1 080萬美元，其中約580萬美元用於日常更換傢俱、固定裝置和設備，約500萬美元主要用於翻修我們位於弗吉尼亞州阿靈頓、好萊塢和佛羅裏達州坦帕的酒店。業務夥伴關係收到了向該公司提供貸款的款項，數額約為20萬美元。我們還收到了大約30萬美元的保險收入，以彌補我們酒店的損失。

45

籌資活動。在截至2019年9月30日的9個月內，我們收到了發行D系列優先股和股的資金約2 840萬美元，發行C系列優先股的資金約490萬美元，我們以2 530萬美元贖回了7.25%的債券，我們為公司支付了約1 090萬美元的股息和分配款，為運營夥伴關係支付了約1 120萬美元，支付了約10萬美元的融資費用，並支付了約460萬美元的抵押貸款。

資本支出

我們預計，我們在未來12至24個月內更換和翻新傢俱、固定裝置和設備所需的經常性資本支出將符合我們的財產和行業的歷史標準。歷史上，我們的目標是維持總資本支出，但作為特許經營許可證或續發許可證的條件的特許經營人所要求的資本支出，則維持在總收入的4.0%。

我們預期經常更換或翻新我們物業的傢俱、固定裝置及設備的資本開支，將由我們的重置儲備帳户支付，但我們為使專營權人所需的基本建設改善而招致的費用除外。儲備賬户是由每月存入的資金組成的賬户，用於改善我們所有酒店的基本建設或支出。目前，我們為德索托酒店、酒店鎮流器、希爾頓·羅利布朗斯通大學的雙人樹、白廳、希爾頓·傑克遜維爾河濱酒店的DoubleTree、希爾頓好萊塢海灘和格魯吉亞露臺的雙樹度假村，以及費城希爾頓機場的DoubleTree酒店和凱悦中心阿靈頓酒店每月4.0%的客房收入，存款總額相當於總收入的4.0%。

流動性與資本資源

截至2019年9月30日，我們的現金總額約為3，530萬美元，其中約3，010萬美元為現金和現金等價物，約520萬美元被限制用於房地產税、保險、基本建設改進和某些其他支出，或以其他方式加以限制。我們預計，我們手頭的現金加上我們酒店業務的現金流量，應足以資助持續經營、翻修和更換傢俱、固定裝置和設備的經常性資本支出，以及每月和每季度按計劃支付本金和利息(不包括在契約到期或抵押貸款債務到期時到期的任何氣球付款)。

如有適當機會，我們會繼續投資酒店物業。我們的收購戰略的成功在一定程度上取決於我們能否通過其他渠道獲得更多的資金。我們不能保證會繼續投資符合我們投資標準的物業。此外，我們可以選擇處置某些酒店，作為提供流動性的一種手段。

我們期望通過增發普通股、增發優先股、發行有限合夥企業股份、有擔保和無擔保借款、有選擇地處置非核心資產和手頭現金，滿足我們對酒店物業收購、房地產重建、新合資企業投資、到期抵押貸款和其他債務期限的流動性要求。我們亦會不時根據市場情況，在適當情況下，在按揭債務到期前再融資，我們仍會致力維持靈活的資本結構，並致力維持審慎的債務槓桿比率。

除了每月按揭貸款本金，我們沒有任何即將到期的抵押貸款債務在2019年或2020年到期。我們大約有820萬美元的抵押貸款本金債務到期於2021年，這與希爾頓·勞雷爾在DoubleTree上的抵押貸款有關，包括未來每月本金的減少。

金融契約

抵押貸款

我們的按揭貸款協議載有多項財政契約。不遵守這些金融盟約，除其他外，可能是由於當地競爭環境的變化、一般經濟狀況以及翻修活動或重大天氣擾動造成的破壞。

如果我們違反這些協議所載的財務契約，我們可能會嘗試與貸款人商討有關的豁免或修訂適用的按揭貸款協議的條款；但我們不能保證我們在任何這類談判中都會成功，或如果成功獲得豁免或修訂，這些豁免或修訂會以有吸引力的條件進行。有些按揭貸款協議提供了另一種補救措施，使我們可以以其他方式遵守財務契約，例如獲得酒店的估價、預付部分未償還的欠債或提供現金抵押品，直至有抵押的物業在不考慮現金抵押品的情況下履行該等財務契約為止。其他補救措施，包括預付部分未償債務或提供現金抵押品，可能會對我們的流動性產生重大影響。

46

如果我們不能就豁免或修正進行談判，或無法滿足替代補救規定(如果有的話)，或無法滿足任何替代補救要求，並且出現違約，我們可能不得不通過額外的債務融資、私人或公開發行債務證券或額外的股權融資來為債務再融資。

根據我們的無追索權抵押貸款協議的條款，不遵守貸款協議中的金融契約會觸發資金從財產中流向貸款人，這可能會限制我們的整體流動性，因為我們無法獲得現金流量。

截至2019年9月30日，我們已遵守所有債務契約，所有貸款均已到期，並沒有拖欠任何經修訂或修改的按揭貸款，但Alba酒店的按揭除外，我們未能符合按季債務服務比率(“DSCR”)的規定。貸款協議包含一項平衡條款，允許我們償還貸款的本金餘額或提供現金抵押品。如果我們不能獲得豁免，我們相信在滿足季度存款保險要求之前，將需要大約290萬美元的現金擔保品。

股利政策

我們打算繼續向我們的股東宣佈季度分配。未來普通股(和經營夥伴關係單位)的分配數額將根據公司董事會認為相關的季度經營業績、一般經濟狀況、資本改善要求、債務和股本的可得性、“國內收入守則”的年度分配要求和其他因素而定。分配的金額、時間和頻率將由公司董事會批准，並由我們根據董事認為相關的各種因素宣佈，我們無法保證我們的分配政策今後不會改變。

在2019年1月，我們批准了每股0.125美元的季度股息(分配)。

在2019年4月，我們將季度股息(分配)提高到每股(和單位)0.13美元。

在2019年7月，我們批准了每股(和單位)每股0.13美元的季度股息(分配)。

在2019年10月，我們批准了每股(和單位)每股0.13美元的季度股息(分配)。

表外安排

沒有。

通貨膨脹率

我們的收入主要來自我們的TRS承租人的租賃付款和我們的TRS承租人的運營的淨收入。因此，我們主要依靠個別物業的表現，以及管理公司增加收入和應付通脹的能力。一般來説，酒店經營者有能力每天調整房價，以跟上通貨膨脹的步伐。然而，一些或所有酒店的競爭壓力可能會限制管理公司提高房價的能力。

我們的費用，包括酒店經營費用、行政費用、房地產税、財產和傷亡保險，都會受到通貨膨脹的影響。除了能源、責任保險、財產和傷亡保險、財產税税率、僱員福利和一些工資外，這些費用預計將隨着一般通貨膨脹率的增加而增加，預計這些費用的增長率將高於通貨膨脹率。

地理集中度和季節性

我們的酒店位於佛羅裏達、佐治亞州、印第安納州、馬裏蘭州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州、得克薩斯州和弗吉尼亞。因此，我們特別容易受到這些地區不利的市場環境的影響，包括工業衰退、企業搬遷、酒店房間供應過剩或住宿需求減少等。在我們集中經營旅館的市場，或在我們經營的任何其他市場，由於當地、區域或國家的商業氣候，旅館供應增加或住宿需求下降，這些不利的經濟發展可能會對我們產生重大和不利的影響。

我們酒店的經營歷來都是季節性的。傳統上，4月份和5月份是強勁的，10月份也是如此。11月中旬至2月中旬這段時間通常比較緩慢，但位於某些市場的酒店除外，即佛羅裏達和得克薩斯州，它們通常在這段時間內經歷了大量的客房需求。

47

關鍵會計政策

關鍵會計政策説明如下。我們認為這些政策至關重要，因為它們涉及難以作出的管理判斷和假設，受到外部因素的重大變化，或普遍存在，對充分了解和評估我們報告的財務結果具有重要意義。

投資酒店物業。酒店物業按成本列示，扣除任何減值費用，並採用直線法折舊，估計使用壽命為7至39年，用於建築物和裝修，傢俱和設備則為3-10年。根據公認的會計原則，我們的會計前身MHI酒店服務集團(MHI HotelsServices Group)和我們的會計前身的控制股東在酒店中持有的非控制權益(這些權益是從第三方獲得的)與公司首次公開發行(IPO)有關的對我們的貢獻是按歷史成本記錄的。由會計前身和酒店權益構成的實體中的非控制權權益，除我們會計前身的控制成員持有的利益外，在收購時按公允價值入賬。

當酒店物業的賬面價值可能無法收回時，我們會檢討酒店物業的減值情況。可能導致我們進行審查的事件或情況包括，但不限於，由於國家或地方經濟條件下降和(或)在我們酒店所在的市場新建酒店，對我們的房產的住宿需求發生了永久性的不利變化。如果存在這種情況，管理層將進行可收回性分析，以確定業務活動未來未貼現的現金流量估計數以及最終處置旅館財產的估計收益是否超過其賬面價值。如果發現未貼現的估計未來現金流量低於酒店財產的賬面金額，則將記錄一項調整，以將賬面價值降至有關酒店財產的估計公允市場價值，並確認減值損失。

截至2019年9月30日的9個月內，酒店財產減值沒有記錄。

在進行可收回性分析時，我們根據增長率、入住率、房價、經濟趨勢、特定物業經營成本和維持酒店目前運營狀況所需的未來資本支出等重要假設，預測未來的經營現金流。我們還根據各種因素預測酒店最終處置的現金流，這些因素包括具體的物業資本率、銷售價格與酒店總收入的比率以及每間客房的銷售價格。

收入確認。酒店收入，包括客房、食品、飲料和其他酒店收入，被確認為提供相關服務。我們一般認為應收帳款是完全可收回的；因此，不需要為可疑帳户備抵。如果我們確定金額是無法收回的，這通常是客户破產或其他經濟衰退的結果，在作出決定時，這些數額將從業務中扣除。收入報告為扣除入住税和從客户處收取的其他税款，並匯至政府當局。根據各種合同賺得的應收款項須接受審計。

所得税。我們記錄了一項價值評估備抵，以將遞延納税資產減少到我們認為更有可能實現的數額。由於我們的TRS承租人預期未來的應税收入，截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們沒有記錄價值評估津貼以減少我們的遞延淨資產。我們定期評估我們的TRS租户是否有可能實現其遞延的税收資產，以及是否繼續需要一項估價津貼。在2019年9月30日和2018年12月31日的每一天，我們根據所有現有的正面和負面證據確定，在結轉期內吸收所有合併的聯邦和州營業淨虧損結轉的可能性更大，而不是未來的應税收入。若干因素在這一決心中發揮了關鍵作用，其中包括：

•

一份關於過去盈利能力和過去NOL結轉使用情況的證明記錄，

•

對未來應課税收入的合理預測，以及

•

預計從TRS租賃公司向經營夥伴關係的子公司支付的租金將發生變化。

如果出現意料之外的不利財務趨勢，或出現其他負面證據，將來可能需要對我們的部分或全部遞延税款資產提供估價津貼。

最近的會計公告

關於最近通過和新發布的會計公告的摘要，請參閲“綜合財務報表説明”附註2“重大會計政策摘要”中的“新會計公告”一節。

48

前瞻性陳述

本表格中以參考方式包括和合並的資料10-Q可載有經修訂的1933年“證券法”第27A條及經修訂的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，亦可能涉及已知及未知的風險、不確定因素及其他因素，而這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與該等前瞻性陳述所表達或隱含的未來結果、表現或成就大不相同。基於某些假設並描述我們目前的戰略、期望和未來計劃的前瞻性陳述通常是通過使用“意圖”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“項目”、“估計”、“預期”、“相信”、“預期”、“繼續”、“潛力”、“機會”等詞語來識別的，無論是否定的還是肯定的，但是，沒有這些詞語並不一定意味着一項聲明不具有前瞻性。所有關於我們預期財務狀況、業務和融資計劃的報表都是前瞻性報表.可能對我們的業務和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

•

影響酒店入住率和收入以及對酒店產品和服務需求的國家和地方經濟和商業條件；

•

與酒店業有關的風險，包括競爭和新的酒店客房供應、工資、能源成本和其他經營成本的增加；

•

與惡劣天氣條件有關的風險，包括颶風；

•

融資和資本的可得性和條件以及證券市場的總體波動性；

•

本公司有意不時回購股份；

•

與我們的債務水平有關的風險，以及我們是否有能力在我們的債務協議中履行盟約，並在必要時再融資或尋求延長這種債務的期限或修改這種債務協議；

•

酒店的管理和績效；

•

與維持我們的內部控制制度有關的風險；

•

與公司高級和董事利益衝突有關的風險；

•

與重建和重新定位項目有關的風險，包括延誤和超支；

•

在我們目前和建議的市場範圍內，酒店客房的供求情況；

•

與我們與第三方特許經營人保持特許經營協議的能力相關的風險；

•

我們獲得更多財產的能力和潛在收購可能不符合預期的風險；

•

我們成功開拓新市場的能力；

•

修改立法/規章，包括修改關於REITs徵税的法律；

•

公司是否有能力維持其作為REIT的資格；及

•

我們有能力維持足夠的保險範圍。

其他可能導致實際結果與我們前瞻性陳述不同的因素列在我們的表10-K年度報告中題為“風險因素”一節中，以及隨後提交給證券交易委員會的報告中。

這些風險和不確定因素應在評估本報告所載的任何前瞻性陳述時加以考慮，或在此參考。所有前瞻性發言只在本報告之日，或就以參考方式納入的任何文件而言，只説明該文件的日期。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或任何代表我們行事的人，都是由本節的警告聲明限定的。除法律規定外，我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性聲明的任何修改，以反映本報告日期後事件、情況或預期的變化。此外，我們過去的成果不一定表明我們今後的成果。

第3項

市場風險的定量和定性披露

下文將討論利率可能變化的影響。我們的市場風險討論包括“前瞻性報表”，並對假設未來利率變動可能發生的公允價值或未來收益的可能變化作出估計。這些披露並不是未來預計損失的準確指標，而只是合理可能發生的損失的指標。因此，未來的實際結果可能與提出的結果大不相同。以下分析顯示我們的金融工具的市場價值對市場利率的某些變化的敏感性。

49

為了部分滿足我們的長期流動性要求，我們將以固定利率和可變利率相結合的方式借入資金。我們的利率風險管理目標是限制利率變化對收益和現金流動的影響，並降低我們的整體借貸成本。為了降低各種債務工具的利率風險，我們可以不時地簽訂利率套期保值合同，如套圈和國庫券協議。我們不打算持有或發行衍生合約作交易或投機用途。

截至2019年9月30日，我們大約有3.121億美元的固定利率債務，包括我們賓夕法尼亞州費城酒店的抵押貸款，它通過利率互換固定在5.237%，還有大約5，090萬美元的浮動利率債務。固定利率債券的加權平均利率為4.78%.我們債務固定部分的市場利率變化將影響債務的公允價值，但對利息或現金流量沒有影響。我們的可變利率債務面臨利率變化的風險，特別是一個月期LIBOR的變化。假設Alba酒店、DoubleTree酒店(Hilton Raleigh Brownstone University)和白廳銀行(WhiteHall)的未償抵押貸款總額約為5090萬美元，截至2019年9月30日，我們的年度利息和現金流將在1個月內增加約50萬美元。

截至2018年12月31日，我們大約有3.413億美元的固定利率債務，包括我們賓夕法尼亞州費城酒店的抵押貸款，這是通過5.237%的利率互換和大約5，130萬美元的浮動利率債務來解決的。固定利率債券的加權平均利率為4.96%.我們債務中固定部分的市場利率變化會影響債務的公允價值，但不會影響所產生的利息或現金流量。我們的可變利率債務面臨利率的變化，特別是一個月的libor的變化.假設Alba酒店、希爾頓·羅利·布朗斯通的DoubleTree和白廳的抵押貸款的未償總額仍然約為5，130萬美元，2018年12月31日的餘額，對我們的年度利息產生的影響，以及在1個月倫敦銀行同業拆借利率中增加1%的現金流量將約為50萬美元。

4.控制和程序

索瑟利酒店公司

披露控制和程序

截至2019年9月30日，公司管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，根據“交易法”第13a-15(E)條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定，評估了其披露控制和程序的有效性。根據這一評估，該公司的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2019年9月30日，公司的披露控制和程序是有效的，旨在確保(I)在其根據“交易法”提交的報告中所要求披露的信息在證券交易委員會規則和指示規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，(Ii)信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。

公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不認為公司的披露控制和程序或內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論構想和運作如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即資源受到限制，控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都發生在Sotherly Hotels公司內部。已經被發現了。

財務報告內部控制的變化

SOtherly Hotels Inc.對財務報告的內部控制沒有任何變化，這與“交易所法”第13a-15條和第15d-15條規定的(D)項所要求的評估有關，這在SOtherly Hotels Inc.的上一個財政季度對SOtherly Hotels Inc.的財務報告產生了重大影響，或合理地可能對其財務報告的內部控制產生重大影響。

南方酒店有限公司

披露控制和程序

運營夥伴關係的管理層在SOtherly Hotels Inc.首席執行官和首席財務官的監督和參與下，作為普通合夥人，評估了截至2019年9月30日“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規則第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。根據這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2019年9月30日，披露控制和程序是有效的，旨在確保(I)根據“外匯法”提交的報告中要求披露的關鍵信息在證券交易委員會規則和指示規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，(Ii)信息的積累和通報。

50

酌情通知管理層，包括首席執行幹事和首席財務幹事，以便及時作出必要的披露決定。

運營夥伴關係的管理層，包括SOtherly Hotels Inc.的首席執行官和首席財務官，作為普通合夥人，預計披露控制和程序或內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論構想和運作如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即資源受到限制，控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都在SOtherly Hotels LP內被發現。

財務報告內部控制的變化

SOtherly Hotels LP對財務報告的內部控制沒有變化，這與“交易所法”第13a-15條和第15d-15條規則(D)段所要求的評價有關，而SOtherly Hotels LP上一個財政季度對SOtherly Hotels LP財務報告的內部控制有重大影響，或合理地可能會對其財務報告的內部控制產生重大影響。

51

第二部分

第1項

法律程序

我們不參與任何法律訴訟，但日常法律程序發生在正常的業務過程。我們認為，這些例行的法律程序總的來説對我們的財務狀況和業務結果並不重要。

第1A項.

危險因素

我們的風險因素與2018年12月31日終了年度10-K年度報告以及截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度報表10-Q中披露的風險因素沒有重大變化。

第2項

未登記的股本證券出售和收益的使用

營運合夥不時按照合夥協議的規定，向公司發出有限合夥單位，以反映公司的資本結構，以反映公司的額外發行，並維持公平的擁有比率。

第3項

高級證券違約

不適用。

第4項

礦山安全披露

不適用。

第5項

其他資料

不適用。

52

第6項

展品

下列證物作為本表格10-Q的一部分提交：

陳列品

數

展覽説明

  10.17

由SOtherly Hotels Inc.、Sotherly Hotels LP、MHI Hospitality TRS、LLC、Newport Hospitality Group，Inc.達成主協議。和我們的城市招待所有限責任公司(參考以前作為表10.17提交給美國證券交易委員會的關於8-K表格的報告的文件，於2019年9月9日提交給美國證券交易管理委員會(SecuritiesandExchangeCommission))。

  10.20

SOHO ICW度假村業主有限責任公司與4000名南大洋財產所有人之間的商業單位購買協議第二份增編，日期為2019年9月26日(參考我們於2019年9月30日向證券交易委員會提交的關於第8-K號表格的報告中以前作為表10.20提交的文件)。

  31.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“交易法”第13(A)-14條和第15(D)-14條對公司首席執行官的認證。

  31.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13(A)-14條和第15(D)-14條對公司首席財務官的認證。

  31.3

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“交易法”第13(A)-14條和第15(D)-14條對首席執行官的認證。

  31.4

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13(A)-14條和第15(D)-14條對首席財務官的認證。

  32.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18 U.S.C.第1350條對公司首席執行官的認證。

  32.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18 U.S.C.第1350條對公司首席財務官的認證。

  32.3

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18章第1350條對首席執行官的認證。

  32.4

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的第1350條對首席財務官的認證。

101.INS

XBRL實例文檔

101.SCH

XBRL分類法擴展模式文檔

101.CAL

XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

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簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

 

SOTHERLY酒店公司

日期：2019年11月12日

通過：

/S/Andrew M.Sims

安德魯·西姆斯

首席執行官

通過：

/S/Anthony E.Domalski

安東尼·多馬爾斯基

首席財務官

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簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

 

SOTHERLY酒店有限公司

通過：

SOTHERLY酒店公司

其普通合夥人

日期：2019年11月12日

通過：

/S/Andrew M.Sims

安德魯·西姆斯

首席執行官

通過：

/S/Anthony E.Domalski

安東尼·多馬爾斯基

首席財務官

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