美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格·10-Q

(馬克一)

截至2019年9月30日的季度期間

或

委員會檔案號001-36379

Energous公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

加利福尼亞州聖何塞北第一街95134號

(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)

(408) 963-0200

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第#12(B)節登記的證券：

通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”的^13或15(D)^節要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90天內一直受此類提交要求的約束。^^是^☑^^不需要提交這樣的報告。(2)在過去的90天內，(1)^是否符合“1934年證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)。

通過複選標記表明註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。^是^☑^^否^☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則·12b-2中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則^12b-2中定義的那樣)。^是^☐^不^☑

截至2019年11月7日，我們的普通股共有31，500，084股，每股面值0.00001美元，未發行。

Energous公司

表格10-Q

截至2019年9月30日的三個月

指數

第一部分-財務資料

項目1.財務報表

Energous公司

資產負債表

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

3

Energous公司

簡明經營報表

(未經審計)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

4

Energous公司

股東權益變動表

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

5

Energous公司

股東權益變動表(續)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

6

Energous公司

簡明現金流量表

(未經審計)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

7

注1-業務組織，運營性質

Energous Corporation(“公司”)於2012年10月30日在特拉華州註冊成立。該公司開發了其WattUp®技術，由專有半導體芯片組、軟件、硬件設計和天線組成，可為電子設備實現基於射頻(“RF”)的充電，提供無線接觸式和非接觸式充電解決方案，具有實現移動性充電的潛力。該公司認為，其專有的WattUp技術可用於消費電子產品，如可穿戴式設備、助聽器、耳機、藍牙耳機、物聯網(“IoT”)設備、智能手機、平板電腦、電子書閲讀器、鍵盤、鼠標、遙控器、充電燈、圓柱形電池、醫療設備和其他具有充電要求的設備，否則需要更換電池或連接有線電源。

注2-流動資金和管理計劃

在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司的收入分別為40，500美元和154，500美元，而截至2018年9月30日的三個月和九個月，公司的收入分別為228，000美元和458，773美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司分別錄得淨虧損8，184，227美元和29，007，691美元，而截至2018年9月30日的三個月和九個月，公司分別錄得淨虧損12，645，291美元和38，387，119美元。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，經營活動使用的現金淨額分別為20，968，817美元及24，398，264美元。該公司目前正在通過證券發行的收益來滿足其流動性要求，這些收益於2019年3月籌集了23，319，156美元，2018年1月籌集了38，846，815美元，以及產品開發項目下收到的付款。此外，公司預計將從2019年10月建立的市場發行融資工具獲得融資收益(見附註9-後續活動)。

截至2019年9月30日，公司手頭有22，800，024美元的現金。該公司預計，截至2019年9月30日的手頭現金，連同預期的收入和預期的融資，將足以為公司的運營提供資金，直至2020年第四季度。

新技術的研究和開發本質上是不可預測的。雖然公司打算繼續其研究和開發活動，但不能保證其可用的資源和業務運營將產生足以維持運營的收入。因此，該公司預計將尋求額外融資，可能包括提供股票或債務證券，銀行融資，與客户或戰略合作伙伴的商業協議，以及其他選擇，視市場情況而定。不能保證此類融資將以公司認為可以接受的條款提供，或根本無法獲得。

使用公司技術的產品市場廣闊且不斷髮展，但仍處於萌芽階段，未經驗證，因此公司的成功取決於許多因素，包括客户對我們現有產品的接受程度、未來產品的技術可行性、監管批准、競爭和全球市場波動。

注3-重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的財務報表以美元列報，並根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“US GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)的會計和披露規則和法規編制。

這些未經審計的簡明中期財務報表應與截至2018年12月31日的財政年度的經審計財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表包括在公司於2019年2月28日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的財務年度的Form 10-K年度報告中。用於編制這些未經審計的簡明中期財務報表的會計政策與公司2018年12月31日經審計的財務報表中描述的會計政策一致。

8

注3-重要會計政策摘要(續)

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債上報金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有負債以及報告期內的上報費用。

公司的重要估計和假設包括以股票為基礎的補償工具的估值、收入的確認、長壽資產的使用壽命和所得税支出。其中一些判斷可能是主觀的和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計不同。雖然本公司相信其估計及假設是合理的，但該等估計及假設是基於作出估計及假設時可得的資料。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司認為所有在購買之日原始到期日為三個月或更短時間的短期、高流動性投資均為現金等價物。公司持有可能未投保的現金餘額或存款賬户中超過聯邦存款保險公司限額的現金餘額。公司在主要金融機構維持現金存款。

收入確認

2018年1月1日，公司通過了會計準則更新號2014-09“與客户的合同收入”(主題606)，在最近的會計公告中對此進行了描述。

根據主題606，公司使用以下五步法確認收入：

該公司目前的收入包括來自產品開發項目的服務收入和來自Dialog的特許權使用費收入。

公司記錄與其與某些客户進行的產品開發項目相關的收入。一般來説，這些開發項目是複雜的，公司不確定其實現項目里程碑的能力。里程碑的實現取決於公司的履行義務，並需要客户的接受。·公司根據履行義務的時間確認收入。與實現履行義務相關的付款通常與公司的努力或交付物的價值相稱，並且是不可退還的。公司將與這些項目相關的費用記錄在研發費用中，這些費用發生的期間。

該公司根據Dialog向其客户發貨的情況，記錄來自其製造合作伙伴Dialog的版税收入。

研究與發展

研究和開發費用按發生時計入運營費用。對於內部開發的專利，所有專利申請費用均作為研發費用支出。專利申請成本，通常是法律成本，在這種專利的未來經濟利益變得更加確定之前，作為研究和開發成本支出。本公司截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月的研發成本分別為5，190，056美元及8，442，698美元，截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月的研發成本分別為17，505，751美元及24，804，224美元。

9

注3-重要會計政策摘要(續)

以股票為基礎的薪酬

本公司根據會計準則向員工、董事會成員和承包商發放股本工具，該準則要求獎勵按授予日的公允價值入賬，並在獎勵的歸屬期間攤銷。本公司以直線方式確認獎勵所需服務期內的補償成本，該服務期通常為已發行權益工具的歸屬期限。

根據Energous公司員工購股計劃(“ESPP”)，員工可以購買有限數量的公司普通股，折扣率為每半年第一天和最後一天的收市價較低者15%。公司確認購買期權公允價值的補償費用，在授予日計量。

所得税

税務優惠只有在税務機關審查後更有可能持續的税務職位才被確認。確認的金額是作為結算時可能實現的大於50%的最大收益金額來衡量的。對於公司的納税申報表中要求的不符合這些確認和計量標準的任何税務優惠，都記錄了“未確認的税收優惠”的責任。截至2019年9月30日，不需要報告未確認税收優惠的負債。公司的政策是將不確定税務狀況的利息和罰金記錄為所得税支出的一部分。在截至2019年和2018年9月30日的三個月或九個月期間，沒有記錄利息或罰金。

每股普通股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益是使用期內普通股的加權平均數和(如果是攤薄的)潛在普通股計算的。潛在普通股包括行使股票期權和認股權證時可發行的增量普通股(使用庫藏股方法)、授予限制性股票單位(“RSU”)、業績股票單位(“PSU”)以及可通過僱員登記參加ESPP發行的股份。每股攤薄虧損的計算不包括截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月的潛在攤薄證券分別為6，876，595及6，840，737，以及截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月的潛在攤薄證券分別為6，876，595及6，840，737，因為納入該等證券將屬反攤薄。

下表中列出的潛在攤薄證券已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為納入該等證券的影響將會是反攤薄的。

10

注3-重要會計政策摘要(續)

租約

自2019年1月1日起，公司在安排開始時確定安排是否為租賃。本公司適用短期租賃確認豁免，並確認租賃開始時對租賃期限為12個月或更短且不包括合理確定行使的購買期權的設施或設備租賃的損益中的租賃付款。經營租賃包括在經營租賃使用權(ROU)資產和經營租賃負債中。

ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。運營租賃ROU資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值在採用日期(2019年1月1日)或服務開始日期中的較晚日期進行計量和記錄。本公司在容易確定時使用隱含利率；然而，大多數租賃並未建立隱含利率，因此本公司使用基於測量時可用信息的增量借款利率的估計。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。有關公司經營租賃的進一步討論，見附註4-承諾和或有事項，經營租賃。

近期會計公告

2019年7月，FASB發佈了ASU No.2019-07，“SEC章節的編纂更新”。ASU 2019-07更新了FASB編碼文獻的SEC部分，以反映SEC為簡化披露所做的更改。它立即生效。本公司採用ASU 2019-07，其採用對其財務報表沒有重大影響。

管理層對後續事件的評估

公司評估在2019年9月30日資產負債表日期之後至財務報表發佈之日發生的事件。參見附註9-本季度披露的後續事件的後續事件。

注4-承諾和或有事項

經營租賃

2014年9月10日，公司與Balzer Family Investments，L.P.(“房東”)簽訂了一項租賃協議，涉及位於加利福尼亞州聖何塞北第一街3590號Northpointe Business Center的空間。租賃的最初期限為60個月，最初的每月基本租金為36，720美元，租賃將根據協議的規定進行某些年度升級。二零一九年三月十三日，本公司修訂與業主的租賃協議，將二樓原租期的最後三個月合併為一樓及二樓空間，租期於二零一九年九月三十日屆滿。從2019年7月1日到2019年9月30日生效，新的每月租金支付為48，372美元。

2015年2月26日，公司簽訂了一樓聖何塞位置的空間分租協議，並於2015年8月25日進行了修改，增加了額外空間。分租協議的期限於2019年6月30日到期。

2019年7月1日，公司簽署了一份新的租賃協議，將其位於加利福尼亞州聖何塞的公司總部辦公空間的租賃期限再延長三年。租賃協議包括先前被轉租的大樓一樓的空間。在2019年9月30日原始租賃到期後，從2019年10月1日開始的新的每月租賃付款為52，970美元，並可能每年升級，最高每月租賃付款為64，941美元。

2017年5月31日，公司續簽了公司位於加利福尼亞州科斯塔梅薩的空間租賃協議。該協議的期限於2019年9月30日到期，初始月租為9，040美元，並可能按照協議的規定每年升級。

2019年7月15日，公司簽署了一份新的租賃協議，將加利福尼亞州科斯塔梅薩的辦公空間租賃期限再延長兩年。當原始租賃於2019年9月30日到期時，從2019年10月1日開始的新的每月租賃付款將為9，773美元，並且需要每年升級，最高每月租賃付款為10，200美元。

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附註4-承諾和或有事項，續

經營租賃，續

2016年2月，FASB發佈了租賃會計的最終標準，ASU No.2016-02，“租賃(主題842)”，取代了主題840，“租賃”，後者在ASU第2018-10號“編碼改進”中作了進一步修改，以澄清實施指南。新會計準則從2019年1月1日起對公司生效，並要求在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。本公司選擇可選的過渡方法，並於2019年1月1日採用新的指引，經修訂的追溯基礎上，前期金額未予重述。公司採用新準則導致確認了414，426美元的使用權資產和485，747美元的經營租賃負債，截至採用之日沒有對股本進行重大累積效應調整。本公司預期在2019年第四季度至2022年第三季度期間，未來的租賃付款總額為2，429，376美元。截至2019年9月30日，公司的經營租賃使用權資產總額為2，244，336美元，流動部分經營租賃負債為682，163美元，長期部分經營租賃負債為1，610，319美元。截至2019年9月30日，加權平均剩餘租賃期限為2.9年。

截至2019年9月30日確認的未貼現現金流量與租賃負債的對賬如下：

託管設計解決方案協議

2015年6月，公司簽訂了一項為期三年的協議，授權託管環境中的電子設計自動化軟件。根據協議(服務於2015年7月開始)，公司需要每季度匯款約101，000美元，最後一次付款將於2018年3月到期。2015年12月，對協議進行了修改，以更新和重新定義公司許可的託管硬件和軟件，季度付款增加到約198，000美元。2018年7月，公司續訂了三年協議，公司需要按季度匯出約218，000美元的款項，最後一次付款應於2021年3月到期。

訴訟、索賠和評估

本公司不時涉及在正常業務過程中產生的各種糾紛、索賠、留置權和訴訟事項。雖然這些糾紛、索償、留置權和訴訟事項的結果無法確切預測，但在諮詢法律顧問後，管理層認為這些事項的結果不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。

MBO獎金計劃

2018年3月15日，本公司董事會(“董事會”)根據董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的建議，批准了Energous公司管理層收購獎金計劃(“獎金計劃”)。要符合領取獎金計劃下的獎金的資格，執行人員必須在適用的績效期間持續受僱，並保持良好的聲譽，並實現薪酬委員會選定的績效目標。

根據獎金計劃，薪酬委員會負責選擇行政人員的潛在獎金數額，用於確定是否將支付任何此類獎金的績效指標，以及確定是否已實現這些績效指標。

在截至2019年9月30日的三個月內，公司根據獎金計劃累計支出167，740美元，將於2019年第四季度支付。在截至2018年9月30日的三個月內，公司應計費用445，883美元，於2018年第四季度支付。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，本公司根據獎金計劃支出691，928美元及1，205，997美元。

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附註4-承諾和或有事項，續

控制協議中的遣散費和變更

2018年3月15日，薪酬委員會批准了公司可能與高管(“執行人員”)簽訂的“嚴重和控制變更協議”(“嚴重協議”)。

根據Severance協議，如果一名高管在符合資格的終止中終止，本公司同意在某些情況下向該高管支付該高管每月基本工資和獎金的六至十二個月。如果執行人員選擇根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續承保，公司同意支付執行人員終止後6至12個月期間根據本公司健康、牙科和視力計劃支付的執行人員保費的全部金額，包括對執行人員的合格家屬的承保。

員工協議-Stephen Rizzone

2015年4月3日，公司與公司總裁兼首席執行官Stephen R.Rizzone簽訂了修訂並恢復的行政人員就業協議(“就業協議”)。

“就業協議”自2015年1月1日起生效，初始期限為四年，並在初始期限後每年自動續訂。僱傭協議規定年薪為365，000美元，Rizzone先生有資格從獎金計劃獲得季度現金獎金，總目標金額等於其基薪的100%，基於實現董事會建立的基於業績的目標。

Rizzone先生也有資格獲得本公司高級管理人員通常可獲得的所有慣例和常規福利。

戰略聯盟協議

於二零一六年十一月，本公司與關聯方Dialog Semiconductor plc(“Dialog”)(見附註7-關聯方交易)訂立戰略聯盟協議(“聯盟協議”)，以製造、分銷及商業化採用本公司的無線充電技術(“許可產品”)的產品。根據聯盟協議的條款，公司同意聘請Dialog作為特定使用領域的許可產品的獨家供應商，但某些例外情況除外(“公司排他性要求”)。Dialog同意未經公司批准不得分銷、銷售或與任何第三方合作開發任何競爭產品(“Dialog排他性要求”)。此外，雙方還就收入分享安排達成一致，並將根據雙方商定的計劃在許可產品的商業化方面進行合作。各方將保留其所有知識產權。

聯盟協議的初始期限為七年，此後將每年自動續訂，除非任何一方在提前180天的書面通知後終止。公司可在協議三週年後的任何時間，在提前180天書面通知Dialog或Dialog違反某些排他性義務的情況下終止聯盟協議。如果許可產品的銷售未達到指定目標，對話框可終止聯盟協議。公司排他性要求將於2021年1月1日或與公司先前存在的排他性義務有關的某些事件發生時終止。

注5-股東權益

授權資本

公司普通股的持有人有權每股一票。普通股持有人有權從合法可用資金中按比例收取董事會可能宣佈的股息(如有)。在本公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享本公司所有合法可供分配的資產。

公開募集

根據2015年4月24日提交的S-3表格中的貨架註冊聲明，2018年1月，公司通過出售普通股的“在市場”發售股票籌集了38，846，815美元(扣除承銷商的貼現和發行成本1，153，715美元)。

13

注5-股東權益(續)

2018年8月9日，公司在表格S-3上提交了貨架註冊聲明，自2018年8月17日起生效。本貨架登記聲明允許公司不時出售登記聲明中描述的債務或股權證券的任何組合，總收益最高為75，000，000美元。根據這份登記聲明，2019年3月，公司通過發行普通股股份籌集了23，319，156美元(扣除發行成本1，680，844美元)，並以每股10.00美元的行使價購買了1，666，666股普通股。

普通股未結清

2019年8月，共有38，666股普通股退回本公司並因撤銷限制性股票單位協議而退役。

附註6-以股票為基礎的薪酬

股權激勵計劃

2013股權激勵計劃

自2018年5月16日起，公司股東批准了2013年股權激勵計劃的修訂和重述，將根據該計劃通過股權工具保留用於發行的股份數量增加160萬股，使該計劃下批准發行的股份總數達到6085，967股。

截至2019年9月30日，根據2013年股權激勵計劃，仍有1，697，263股普通股可供發行。

2014非員工股權薪酬計劃

自2018年5月16日起，本公司股東批准了2014年股權激勵計劃的修訂和重述，將根據該計劃通過股權工具保留用於發行的股份數量增加250，000股，使該計劃下批准發行的股份總數達到850，000股。

截至2019年9月30日，根據2014年非員工股權補償計劃，仍有214，057股普通股可通過基於股權的工具發行。

2015績效股單位計劃

自2018年5月16日起，本公司股東批准了2015年業績股單位計劃的修訂和重述，以增加根據該計劃通過股權工具保留用於發行的股份數量1，400，000股，使該計劃下批准發行的股份總數達到2，710，104股。

截至2019年9月30日，根據2015年業績股單位計劃，仍有1，431，951股普通股可通過股權工具發行。

2017年股權誘因計劃

2017年12月28日，董事會批准了2017年股權激勵計劃。根據該計劃，董事會為授予RSU保留了60萬股普通股。這些撥款將由董事會或董事會的一個委員會管理。此等獎勵將授予以下個人：(A)正被本公司或任何附屬公司聘用為僱員，而該等獎勵是對該人士受僱的重要誘因；(B)在真誠中斷受僱於本公司或任何附屬公司後重新受僱為僱員；或(C)將因合併或收購而成為本公司或任何附屬公司的僱員。

截至2019年9月30日，根據2017年股權誘導計劃，仍有303，469股普通股可通過股權工具發行。

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附註6-股票薪酬(續)

股權激勵計劃(續)

員工股票購買計劃

2015年4月，公司董事會批准ESPP，根據ESPP預留60萬股普通股供公司員工購買，2015年5月21日，公司股東批准ESPP。根據ESPP計劃，僱員可指定不少於其每年補償金額的1%至10%，以購買公司股份。在發售期間，根據ESPP，員工購買的股份不得超過7，500股。發售期限為六個月，自每年1月1日至7月1日左右開始。購買期權的行使價將為發售期間第一個營業日普通股公平市場的85%和適用行使日普通股公平市場價值的85%兩者中較小者。

截至2019年9月30日，仍有257，988股普通股可根據ESPP發行。截至2019年9月30日，員工通過向ESPP在當前提供期間的工資預扣貢獻了147，809美元。在當前的發行期內，股票將被視為於2019年12月31日交付。

股票期權活動

以下是截至2019年9月30日的9個月內公司股票期權活動的摘要：

截至2019年9月30日，期權的未攤銷價值為0美元。

限制性股票單位(“RSU”)

截至二零一九年九月三十日止九個月內，薪酬委員會根據二零一四年非僱員股權補償計劃，授予多名董事及顧問涉及288，176股普通股的RSU。獎項的期限從一年到三年。

在截至2019年9月30日的9個月內，薪酬委員會根據2013年股權激勵計劃向各員工授予了涵蓋311，750股普通股的RSU。該獎項的期限從一年到四年不等。

在截至2019年9月30日的9個月中，薪酬委員會根據2017年股權激勵計劃向員工授予了涵蓋40，500股普通股的RSU。該獎項將在四年內頒發。

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附註6-基於股票的薪酬(續)

截至2019年9月30日，RSU的未攤銷價值為14，201，155美元。未攤銷的金額將在加權平均1.8年的期間內支出。以下是截至2019年9月30日的9個月與RSU相關的活動摘要：

性能共享單位(“PSU”)

績效共享單位(“PSU”)是在實現某些績效目標時授予的獎勵。業績目標與公司的市值或普通股的市場價格有關。

截至2019年和2018年9月30日的三個月，所有PSU獎勵的攤銷分別為0美元和207，206美元，截至2019年和2018年9月30日的9個月，攤銷分別為0美元和614，862美元。

在2019年9月30日，所有PSU要麼已獲得授權，要麼已過期，不再是未完成的。

員工股票購買計劃(“ESPP”)

ESPP下最近完成的發行期為2019年1月1日至2019年6月30日。在截至2018年12月31日的年度內，ESPP有兩個發行期。第一個發行期於2018年1月1日開始，於2018年6月30日結束。第二個發行期於2018年7月1日開始，於2018年12月31日結束。

在截至2019年和2018年9月30日的九個月中，根據本計劃購買的每股指定股票的購買期權的加權平均授權日公允價值分別約為2.05美元和9.72美元，代表期權的公允價值，包括三個主要組成部分：(I)登記日期的折現值，(Ii)85%股票的看漲期權的比例價值，(Iii)15%股票的看跌期權的比例價值。本公司確認該計劃截至2019年和2018年9月30日的三個月分別為62，055美元和67，174美元，截至2019年和2018年9月30日的九個月分別為272，629美元和474，920美元。

本公司使用Black-Scholes期權定價模型估計截至2019和2018年9月30日止九個月內授予的ESPP購買期權的公允價值。授予的股票期權的公允價值是根據以下假設估計的：

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附註6-基於股票的薪酬(續)

股票補償費用

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月確認的基於股票的薪酬成本總額：

以股票為基礎的薪酬總額在經營報表中反映如下：

附註7-關聯方交易

2016年11月，本公司與Dialog簽訂了一項聯盟協議，以製造、分銷和商業化採用了公司的無線充電技術的產品(見附註4--戰略聯盟協議中的承諾和或有事項)。於2016年11月7日及2017年6月28日，本公司與Dialog簽訂證券購買協議，Dialog根據該協議共收購1，739，691股股份，並收到認股權證，最多可購買1，417，565股股份。截至2019年9月30日，Dialog擁有公司約5.6%的已發行普通股，如果行使所有普通股認股權證，則可能擁有公司約9.8%的已發行普通股。公司沒有支付Dialog截至2019年9月30日的三個月或九個月的芯片開發成本。截至2018年9月30日的三個月和九個月，公司分別向Dialog支付了0美元和43，700美元的芯片開發費用，該費用記錄在研發費用中。根據戰略聯盟協議，公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月的收入分別為0美元和7，100美元，根據戰略聯盟協議在截至2018年9月30日的三個月和九個月的收入分別為0美元和5，773美元。

注8-客户濃度

在截至2019年9月30日的三個月中，三家客户佔公司收入的100%，而在截至2018年9月30日的三個月中，一家客户佔公司收入的約99%。截至2019年9月30日的九個月中，三家客户約佔公司收入的55%，一家客户佔公司截至2018年9月30日九個月收入的約98%。截至2019年9月30日，五個客户佔應收賬款餘額的100%。截至2018年12月31日，三個客户約佔應收賬款餘額的86%。

注9-後續事件

2019年10月11日，本公司簽訂了一項市場發行銷售協議，根據該協議，本公司可以不時向公眾提供和出售其普通股的總購買價總計高達2000萬美元的普通股。這些股票的要約和出售將根據提交給證券交易委員會的現有貨架註冊聲明進行。

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

在本季度報告中使用的Form 10-Q，除非上下文另有要求，否則術語“我們”、“我們”、“我們的”和“能源”指的是能源公司，特拉華州的一家公司。本報告包含符合1933年“證券法”(修訂後)第27A條和1934年“證券交易法”(修訂後)第21E條含義的前瞻性陳述，這些陳述意在由這些條款創建的“安全港”所涵蓋。前瞻性陳述以某些假設為基礎，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或其他可比較的術語來識別。本報告中包含的關於我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括(但不限於)我們對收入、流動性現金流和財務表現的預期，我們開發工作的預期結果，以及收到所需的監管批准和產品推出的時間。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來業績的保證。相反，它們僅基於我們對業務未來的當前信念、預期和假設、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件。前瞻性陳述受固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些情況很難預測，並且通常超出我們的控制範圍，因此實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性聲明中所指出的大不相同的重要因素包括(但不限於)：我們開發商業可行技術的能力；客户在消費產品中實施我們技術的時機；美國和國際監管批准的時機；我們找到並維持發展合作伙伴的能力；我們保護知識產權的能力；競爭；以及在我們最近提交的Form 10-K年度報告的風險因素和管理層的討論和分析部分中描述的其他風險和不確定因素，以及隨後在Form 10-K上提交的季度報告中描述的其他風險和不確定因素。我們沒有義務公開更新我們的任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息, 未來的發展或其他方面。

概述

我們開發了WattUp®無線電源技術，由專有半導體芯片組、軟件控制、硬件設計和天線組成，可為電子設備實現基於射頻(“RF”)的充電。WattUp技術具有廣泛的功能，包括基於接觸的無線充電和各種距離的無線充電。我們已經證明，對於非接觸式應用，我們的發射機技術能夠融入無線充電網絡，即使設備在三維空間中移動(“移動性充電”)，用户也可以為設備充電。2016年11月，我們與Dialog Semiconductor plc(“Dialog”)簽訂了戰略聯盟協議，Dialog是藍牙低能耗半導體和電源管理半導體領域的行業領導者。根據戰略聯盟協議，Dialog製造並獨家經銷集成電路(“IC”)產品，這些產品整合了我們的設計，並在全球範圍內為客户提供銷售和物流支持。我們相信，我們的專有WattUp技術可用於消費電子產品，如可穿戴式設備、助聽器、耳機、藍牙耳機、物聯網(“IoT”)設備、智能手機、平板電腦、智能手錶、健身帶、鍵盤、鼠標、遙控器、充電燈、電池、醫療設備和其他具有充電要求的設備，否則需要更換電池或有線電源連接。

我們相信我們的技術在方法上是創新的，因為我們正在開發解決方案，通過在電子設備周圍放置一個聚焦的射頻能量袋來對其充電。我們是為接觸式充電應用提供無線能源的工程解決方案，還在開發距離約3英尺的非接觸式充電，以及長達15英尺的低功耗充電，以及在某些使用情況下的移動性充電。到目前為止，我們已經開發了多種發射器和接收器，包括原型和合作夥伴生產設計。？發射器根據外形、功率規格和頻率不同而不同，而接收器專為應用而設計，包括助聽器、健身帶、智能手錶、智能手機、智能眼鏡、傳感器、工業應用、鍵盤、鼠標、耳機、藍牙跟蹤標籤等。我們正在與幾家消費電子(CE)和醫療設備公司進行接觸，這些公司正處於開發的前期生產或初始生產階段。2019年，我們的第一個客户產品進入市場，我們預計其他合作伙伴產品將在2019年年底之前宣佈，直至2020年。我們還在與消費和工業領域的潛在客户進行討論，這些客户正在考慮我們的解決方案，為可能在2020年末進入市場的產品提供低功耗距離充電。

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當該公司於2012年成立時，我們認識到設計和構建企業級網絡管理和控制軟件(“NMS”)系統的需要，該系統將是支持我們的客户快速且經濟高效地部署我們的無線充電技術的不可或缺的一部分。我們的NMS系統足夠強大和靈活，可以向上擴展以控制整個企業中的數千台設備，或者向下擴展以滿足家庭或物聯網環境的需求。

2017年12月，我們宣佈聯邦通信委員會(“FCC”)認證了我們的第一代WattUp中場發射器，該發射器可同時為距離最遠3英尺的多臺設備供電。這種變送器經過了嚴格的、長達數月的測試，以驗證其滿足消費者安全和法規要求。我們相信，這是FCC批准的第18部分非接觸式無線充電發射器的第一個認證，它建立了工程設計先例，可以簡化我們的技術和使用我們技術的客户最終產品的未來監管審批。

我們的技術解決方案主要包括髮射機控制器IC、功率放大器IC和接收器IC，以及新穎的天線設計、應用原型和專有軟件算法。我們在2013年提交了我們的第一個晶片製造IC設計，並開發了許多代的發射器和接收器IC、天線設計和軟件算法。我們努力通過降低尺寸和成本來優化我們的技術，同時提高性能，使我們的設計能夠集成到廣泛的設備中。我們開發了一種“構建塊”方法，允許我們通過組合多個發射器構建塊或多個接收器構建塊來擴展我們的產品實施，以滿足客户應用要求的功率、距離、尺寸和成本要求。我們的技術易於擴展，因為用於基於接觸的充電的相同IC可用於基於距離的充電解決方案。我們開發了兩類芯片解決方案，一種是基於CMOS的技術，側重於低成本、小佔地面積和低功耗(小於5瓦)，另一種是基於GaAs/GaN的技術，能夠以更高的效率提供更高的功率。我們打算繼續投資於具有20瓦及更高能效的高功率能力的研究和開發。我們打算繼續投資於提高產品性能、效率、性價比和小型化，以達到多個市場，擴大遠距離供電生態系統，同時保持對潛在競爭對手的技術領先。

我們向我們技術的潛在許可方提供評估套件，以允許他們各自的工程和產品管理部門測試和評估技術。我們的客户的產品開發、技術集成和產品介紹週期發生在多個季度，通常需要一年以上的時間才能對客户的產品進行首次評估和最終發貨。一旦我們的客户開始向採用我們技術的最終客户銷售產品，我們預計隨着技術的成熟和市場接受度的增長，商業化週期將隨着時間的推移而縮短。

我們通常保持對我們技術的所有知識產權的專有權。我們的知識產權戰略包括為新的創新尋求專利保護。截至2019年9月30日，我們有215項專利被授予/允許來自美國專利商標局的申請。除了這些專利所涵蓋的發明外，我們還確定了我們認為新穎和可申請專利的具體發明。除了這些專利和專利申請所涵蓋的發明外，我們還確定了我們認為新穎和可申請專利的特定發明。我們打算為其中最有價值的發明以及我們期望開發的其他發明申請專利保護。這是一項重大的年度開支，我們不斷監控每項專利申請的成本和收益，並追求那些我們認為對我們的業務最具保護作用的專利申請，並擴大公司的核心價值。

我們經驗豐富的管理團隊擁有私營和上市公司的經驗，以及相關的行業經驗。此外，我們還在IC開發、天線開發、硬件、軟件和固件工程以及集成和測試等領域確定並聘用了關鍵的工程資源，這將使我們能夠繼續擴展我們的技術和知識產權，並滿足客户的支持需求。

關鍵會計政策和估計

收入確認

2018年1月1日，我們採用了會計準則更新號2014-09，“與客户的合同收入”(主題606)，在隨附的財務報表附註3中進行了描述。

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根據主題606，公司使用以下五步法確認收入：

我們記錄與我們與某些客户進行的產品開發項目相關的收入。一般來説，這些項目與複雜的技術開發相關，因此我們不確定我們是否有能力實現計劃里程碑。里程碑的實現取決於我們的表現，通常需要客户的接受。與實現里程碑相關的付款通常與我們的努力或交付成果的價值相稱，並且是不可退款的。我們記錄了與這些項目相關的費用，通常是研究和開發費用，在發生的期間內。

根據Dialog向其客户發貨的數量，我們記錄了來自我們的製造合作伙伴Dialog的版税收入。

目前，除了Dialog的版税收入外，我們的其他收入來源是產品開發項目。

運營結果

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月

收入。在截至2019年和2018年9月30日的三個月裏，我們的收入分別為40，500美元和228，000美元。

運營費用和運營損失。？運營費用由研發、銷售和營銷以及一般和行政費用組成。截至2019年和2018年9月30日的三個月的運營虧損分別為8，302，069美元和12，651，961美元。

研發成本。截至2019年和2018年9月30日的三個月，研發成本分別為5，190，056美元和8，442，698美元。The decrease of$3，252，642 is primarily due to a$1，477，479 decrease in engineering supplies，components and chip development costs due to project timing，a$1，445，751 decrease in compensation，consisting of a$548，445 decrease in payroll costs from a lower headcount within the department and lower bonus payments，as well as an$897，306 decrease in stock-based compensation，primarily from a lower headcount within the department，a$183，098 decrease in consulting and third party services costs，an$85，393 decrease in regulatory testing，and a$47，386 decrease in regulatory legal fees，partially offset by a$198，986 increase in legal fees pertaining to patents and intellectual property.

銷售和營銷成本。截至2019年和2018年9月30日的三個月的銷售和營銷成本分別為1，242，105美元和1，546，227美元。所需資源減少304 122美元，主要是由於薪酬減少173 127美元，其中包括該部人數減少導致薪金費用減少210 377美元，但因新員工贈款而增加的基於股票的薪酬增加37 251美元，用於客户演示的用品減少71 749美元，以及平面設計和網站維護費用減少37 346美元，部分抵消了這一減少額。

一般和行政費用。一般和行政費用包括一般和公司職能的費用，包括人員報酬、設施費用、差旅、電信、保險、專業費用、諮詢費、一般辦公費用和其他間接費用。截至2019年和2018年9月30日的三個月的一般和行政成本分別為1，910，408美元和2，891，036美元。減少980，628美元主要是由於薪酬減少1，012，910美元，包括股票薪酬減少892，926美元，原因是某些股權獎勵在前一年達到全額費用攤銷，以及支付給行政人員的獎金減少119，984美元，以及法律和會計費用減少183，837美元，但與任命三名新董事會成員有關的招聘費用增加126，950美元，部分抵消了這一減少額。

利息收入。截至2019年9月30日的三個月的利息收入為117，842美元，而截至2018年9月30日的三個月的利息收入為6，670美元。增加111172美元，是因為短期存單的利率更優惠。

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淨損失。由於上述原因，截至2019年9月30日的三個月淨虧損為8，184，227美元，而截至2018年9月30日的三個月淨虧損為12，645，291美元。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月

收入。在截至2019年和2018年9月30日的九個月裏，我們的收入分別為154，500美元和458，773美元。

運營費用和運營損失。？運營費用由研發、銷售和營銷以及一般和行政費用組成。截至2019年和2018年9月30日的9個月的運營虧損分別為29，344，266美元和38，405，490美元。

研發成本。截至2019年和2018年9月30日的9個月，研發成本分別為17，505，751美元和24，804，224美元。減少7，298，473美元主要是由於部門內部人員減少導致的薪酬減少4，044，361美元，其中包括基於股票的薪酬減少3，421，751美元和工資費用減少622，610美元，由於項目時間安排，工程供應、元件和芯片開發成本減少1，778，916美元，法律專利費用減少322，826美元，法規測試費用減少305，924美元，相關法律費用減少171，884美元

銷售和營銷成本。截至2019年和2018年9月30日的9個月，銷售和營銷成本分別為3，985，467美元和4，620，760美元。減少635 293美元主要是由於薪酬費用減少364 131美元，其中包括薪金費用減少452 484美元，但被庫存薪酬增加88 353美元、用於客户演示的用品減少75 110美元、促銷和平面設計費用減少93 646美元、招聘費用減少60 000美元和差旅費用減少53 007美元部分抵銷。

一般和行政費用。一般和行政費用包括一般和公司職能的費用，包括人員報酬、設施費用、差旅、電信、保險、專業費用、諮詢費、一般辦公費用和其他間接費用。截至2019年和2018年9月30日的9個月的一般和行政成本分別為8，007，548美元和9，439，279美元。減少1 431 731美元主要是由於薪酬減少1 574 888美元，其中包括股票薪酬減少1 402 346美元，原因是某些股權獎勵在前一年達到全額費用攤銷，以及薪金費用減少172 542美元(主要是獎金減少)和一般辦公費用減少89 783美元，但因與任命三名新董事會成員有關的招聘費用增加146 522美元而部分抵消。

利息收入。截至二零一九年九月三十日止九個月的利息收入為336，575美元，而截至二零一八年九月三十日止九個月的利息收入為18，371美元。增加318204美元，是因為短期存單的利率更優惠。

淨損失。由於上述原因，截至2019年9月30日的9個月淨虧損為29，007，691美元，而截至2018年9月30日的9個月淨虧損為38，387，119美元。

流動性與資本資源

在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，我們的收入分別為154，500美元和458，773美元。在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，我們分別發生了29，007，691美元和38，387，119美元的淨虧損。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，經營活動使用的現金淨額分別為20，968，817美元及24，398，264美元。公司目前通過收益證券發行滿足其流動性要求，這些證券發行在2019年3月籌集了23，319，156美元的淨收益，在2018年1月籌集了38，846，815美元，以及在產品開發項目下收到的付款。此外，公司預計將從2019年10月建立的市場發行融資工具獲得融資收益(見附註9-後續活動)。

我們相信，我們目前手頭的現金，加上預期的收入和預期的融資，將足以為我們的運營提供資金，直至2020年第四季度。雖然我們打算繼續我們的研究和開發活動，但不能保證我們的可用資源將足以使我們產生足以維持運營的收入。因此，我們可能會尋求額外融資，其中可能包括股權或債務證券、銀行融資、與客户或戰略合作伙伴的商業協議以及其他替代方案，具體取決於市場條件。我們不能保證這種融資會以我們認為可以接受或完全可以接受的條款提供。

在截至2019年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金流量為20，968，817美元，其中包括淨虧損29，007，691美元，減去非現金支出合計9，320，848美元(主要是基於股票的補償8，069，000美元，折舊和攤銷費用652，266美元和經營租賃使用權資產攤銷599，582美元)，應付賬款減少556，150美元，經營租賃減少494，768美元。

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在截至2018年9月30日的9個月裏，用於經營活動的現金流量為24，398，264美元，包括淨虧損38，387，119美元，減去非現金支出合計13，686，046美元(主要是基於股票的補償12，804，744美元和折舊費用820，714美元)，預付費用和其他流動資產減少497，684美元，應計費用增加296，668美元，但因應付賬款減少204，722美元而部分抵消。

在截至2019年和2018年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金流分別為183，935美元和561，793美元。截至2019年9月30日的9個月用於投資活動的現金主要包括與在我們的辦公空間內建造監管測試室相關的租賃改善。截至2018年9月30日止九個月用於投資活動的現金主要包括購買軟件和實驗室設備。

截至二零一九年九月三十日止九個月，融資活動提供的現金流量為23，846，291美元，其中包括根據貨架登記私募股份及認股權證所得款項淨額23，319，156美元，向ESPP作出貢獻的所得款項466，398美元及行使股票期權所得款項400，103美元，部分被為支付交付RSU及PSU的工資税而扣留的股份339，366美元所抵銷。截至2018年9月30日止九個月，融資活動提供的現金流為40，716，673美元，其中包括通過自動櫃員機向公眾出售普通股股份所得淨收入38，846，815美元，行使股票期權所得收入1，319，461美元，以及向ESPP捐款所得收入550，397美元。

從本質上講，新技術的研究和開發是不可預測的。雖然我們打算繼續我們的研究和開展開發活動，但不能保證我們現有的資源將足以使我們產生足以維持運營的收入。

此外，由於我們沒有承諾的資金來源，因此無法保證我們能夠在需要時籌集資金以繼續經營。

表外交易

截至2019年9月30日，我們沒有任何表外交易。

特定合同義務的實質性變化

管理層關於財務狀況和運營結果的討論和分析中提供了我們指定的合同義務的表格，我們最近的年度報告的格式為10-K。在截至2019年9月30日的九個月內，指定合同義務在我們的正常業務過程之外沒有重大變化。

項目3.市場風險的定量和定性披露

在截至2019年9月30日的三個月內，我們的市場風險敞口沒有重大變化。有關我們面臨的市場風險的討論，請參閲我們截至2018年12月31日的年度10-K表格第二部分第7A項中的“關於市場風險的定量和定性披露”。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們已經建立了披露控制和程序，以確保與我們有關的重要信息被證明我們的財務報告和董事會的官員知曉。

根據他們截至2019年9月30日的評估，我們的主要執行人員和主要財務和會計官員得出結論，這些披露控制和程序(根據“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)截至2019年9月30日有效，以提供合理保證，確保我們在根據“交易法”提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的期限內被記錄、處理、總結和報告，以及我們在提交的報告中要求披露的信息包括我們的首席執行官和我們的首席財務官(視情況而定)，以便及時作出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分--其他信息

項目1.法律程序

我們目前沒有參與任何我們認為會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的未決法律訴訟。然而，我們可能會不時受到在日常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟的影響。

項目1A.風險因素

除了本報告中列出的其他信息外，您還應認真考慮我們於2019年2月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下討論的因素。這些因素可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的實際結果與我們的歷史結果或本報告中任何前瞻性陳述所預期的結果大不相同。

我們受到許多風險的影響，這些風險可能會損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。這次討論突出了一些風險，這些風險可能會以實質性的方式對我們未來的運營結果產生不利影響。我們認為，這些是我們面臨的最重要的風險和不確定因素。我們不能確定我們是否會成功解決這些風險，如果我們不能解決這些風險，我們的業務可能不會增長，我們的股票價格可能會受到影響，您在我們公司的投資可能會失去價值。我們目前尚未認識到的其他風險和不確定因素，或與本行業其他公司面臨的風險類似，也可能損害我們的業務、前景、經營結果和財務狀況。下面討論的風險包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的內容有很大不同。

與我們的業務相關的風險

我們沒有創造有意義的產品收入的歷史，我們可能永遠不會實現或保持盈利能力。

我們的經營歷史有限，投資者可以依賴它來評估我們的業務和前景。到目前為止，我們的收入有限，截至2019年9月30日，我們的累積赤字約為2.54億美元。我們創造收入和實現盈利的能力將取決於我們執行業務計劃的能力，完成我們技術的開發和批准，將技術整合到客户希望購買的產品中，並在必要時確保額外融資。我們無法保證我們的技術將被廣泛採用，我們將獲得足夠的收入來支持我們的運營，或者我們將永遠盈利。此外，我們不能保證我們能夠在需要時籌集資金，以繼續我們的業務。如果我們無法籌集足夠的額外資本，我們可能需要推遲、減少或嚴重削減我們的研發或其他業務，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、長期前景和繼續經營業務的能力產生重大不利影響。如果我們無法產生大規模的收入來支付我們的經營成本，我們的虧損將繼續，我們可能無法實現盈利，這可能會對您在我們證券上的投資價值產生負面影響。

我們將需要額外的資金來實現我們的長期業務計劃，並且不能保證在可接受的條件下或根本就可以獲得這些資金。

我們沒有足夠的資金來全面實施我們的長期業務計劃。我們可能需要通過新的融資來籌集額外的資金，即使我們開始產生有意義的商業收入。例如，業務合作伙伴的新產品開發可能需要在此類產品的可觀收入之前支付相當大的費用。這種融資可能包括股權融資，這可能會稀釋股東，或債務融資，這可能會限制我們從其他來源借款的能力。此外，此類證券可能包含高於現有股東的權利、優惠或特權。由於經濟狀況、全球經濟普遍不確定、政治變化等因素，我們不知道在需要的時候是否會有額外的資金，或者如果有的話，我們將能夠以合理的條件獲得額外的資金。如果由於全球金融市場動盪、總體經濟不確定性或其他因素導致我們無法籌集額外資本，我們可能需要縮減技術開發或減少運營，或出售或處置資產。任何無法以商業合理條款籌集足夠資金的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，包括缺乏資金可能導致我們的業務失敗和清算，投資者回報很少或沒有回報。

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我們可能無法開發出我們希望包含在我們的技術中的所有功能。

我們已經開發了利用我們技術的商業產品的工作原型。我們希望包括在我們的技術中的其他功能和性能規範尚未開發。例如，某些客户應用程序可能需要在各種頻率、充電功率水平和距離下的成本、佔地面積、效率和能力的特定組合。我們相信，隨着時間的推移，我們的研究和開發工作將產生更多的功能和能力。然而，我們不能保證我們將成功實現我們所瞄準的所有功能，並且我們無法做到這一點可能會限制我們的技術對消費者的吸引力。

我們可能無法證明我們技術的全部能力的商業可行性。

我們已經使用我們的技術在不同的功率水平和充電距離下開發了產品的工作原型，但還需要進行更多的研究和開發，以實現我們的技術在提高功率水平和距離的應用方面的潛力，這些應用可以成功地集成到商業產品中。從本質上講，新技術的研究和開發是不可預測的。我們可能會遇到意想不到的技術問題，無法確定使用我們的技術的產品將會受到客户的需求，將我們的技術設計到這些產品中，設計新產品以實現可製造性，管理障礙以及最終產品的可接受價格點。雖然我們打算以商業上合理的努力進行開發努力，但不能保證我們的可用資源將足以使我們能夠開發我們的技術，達到創造未來收入以維持我們的運營所需的程度。

我們的技術必須滿足客户的期望，並適合他們在消費應用中使用。由於這類因素而導致我們的技術開發出現任何延誤，都會加劇我們面臨的風險，即我們沒有足夠的資金來資助完成這些產品開發所需的研究和開發。導致延遲的技術問題將導致我們招致額外的費用，這將增加我們的經營損失。如果我們在開發基於它的技術和產品以用於潛在的商業應用方面遇到重大延遲，特別是在發生重大支出之後，我們的業務可能會失敗，您可能會失去您對我們公司的投資的價值。如果我們不能基於我們的技術開發出實用和經濟的商業產品，我們的業務可能會失敗，您可能會失去對我們股票的投資價值。

保護我們的知識產權和專有技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護和保護我們在採用我們技術的產品中使用的技術的專有權的能力。專利和其他專有權提供了不確定的保護，我們可能無法保護我們的知識產權。例如，我們可能在保護我們的專利和其他專有權免受第三方挑戰方面不成功。如果我們沒有資源來保護我們的知識產權，我們的知識產權和許可技術的價值將會下降，此外，一些將我們的技術集成到他們的產品中的公司可能會獲得限制我們業務或增加我們成本的技術權利。如果我們不能有效地保護我們的知識產權，我們的財務業績可能會受到不利影響，我們的普通股價格可能會下降。

我們依靠專利、商業祕密、版權和商標法的組合來保護我們的知識產權和技術。

我們依靠專利、商業祕密、版權和商標法、保密協議和其他合同條款以及技術安全措施的組合來保護我們的知識產權。這些措施可能不足以保護我們的技術。如果他們不充分保護我們的權利，第三方可能會使用我們的技術，我們在市場上的競爭能力將會降低。儘管我們正試圖在現有的情況下以及我們認為合適的地方獲得我們的技術的專利覆蓋範圍，但該技術的某些方面可能永遠不會被尋求或獲得專利覆蓋範圍。我們可能沒有資源，也可能不會選擇在美國或美國以外的任何國家或每個國家尋求專利保護，在那裏我們最終可能決定銷售我們的未來產品。在我們沒有專利保護的國家，我們防止他人制造或銷售重複或類似技術的能力將受到損害。雖然我們在美國和其他地方有專利申請，但這些專利可能不會頒發，可能只在有限的覆蓋範圍內頒發，或者可能頒發並隨後被其他人成功地挑戰，並被認定為無效或不可強制執行。

24

同樣，即使專利是基於我們的申請或未來的申請而頒發的，任何頒發的專利也可能不會為我們提供任何競爭優勢。競爭對手可能能夠圍繞我們的專利進行設計，或者開發出能夠提供與我們相當或更好的結果的產品。由於第三方對現有技術的法律挑戰或主張，我們的專利可能被認定為無效或不可強制執行，其他人可能會對我們的專利和未決專利申請的清點或所有權提出質疑。此外，如果我們在美國以外的國家獲得保護，一些外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權。在競爭對手侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下，執行這些權利可能是困難和耗時的。即使勝訴，強制執行我們的知識產權或保護我們的專利對抗挑戰的訴訟也可能是昂貴和耗時的，並可能轉移我們管理層的注意力。我們可能沒有足夠的資源來執行我們的知識產權或保護我們的專利以應對挑戰。

我們的戰略是通過向第三方和客户授權專利和其他專有權，將我們的技術部署到市場上。與我們的許可證持有者可能會就這些許可證的範圍和內容產生爭議。此外，我們利用我們的技術擴展到其他領域的能力可能會受到現有許可證或將來可能授予第三方的許可證的限制。

我們用於保護商業祕密的政策可能無法有效防止他人盜用我們的商業祕密。此外，我們的員工、顧問和顧問簽訂的保密協議可能無法強制執行，或者在未經授權的情況下使用或披露時，可能無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。對商業祕密索賠進行訴訟既昂貴又耗時，而且結果是不可預測的。此外，我們的競爭對手可以獨立開發等效的知識方法和技術訣竅。如果我們不能保護我們的知識產權，我們可能無法阻止競爭對手利用我們自己的發明和知識產權與我們競爭，我們的業務可能會受到損害。vbl.

國內和國際監管機構可能會拒絕批准我們的技術，未來的立法或監管變化可能會損害我們的業務。

我們的充電技術涉及使用射頻(RF)能源的電力傳輸，這受到美國聯邦通信委員會和世界各地類似監管機構的監管。它也可能受到其他機構的監管。法規關注的問題包括人類暴露於射頻發射是否低於規定的閾值。較高的暴露水平需要單獨批准。例如，在一定距離上傳輸更多功率或在更長距離上傳輸功率可能需要單獨的監管批准。此外，我們將技術設計為在RF頻段運行，該頻段也可用於Wi-Fi路由器和其他無線消費電子產品，我們還將其設計為根據某些客户應用的要求在不同頻率下運行。不同頻率的申請可能需要單獨的監管批准。為使用我們的技術的設備獲得監管批准的努力既昂貴又耗時，並且無法保證所需的監管批准即將到來。如果不能及時和具有成本效益的方式獲得批准，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，法律或法規的發展可能會對我們施加額外的限制或成本，這可能要求我們重新設計我們的技術或未來的產品，或者難以或不可行的遵守，所有這些都將對我們的收入和財務結果產生不利影響。

我們依賴於我們與Dialog Semiconductor的戰略關係，Dialog Semiconductor是一家電子產品供應商，我們不能保證我們將實現這一關係的預期收益。

我們已經與電子產品提供商Dialog Semiconductor簽訂了一項戰略聯盟協議，根據該協議，我們將WattUp技術授權給Dialog，Dialog成為我們技術的獨家供應商。我們打算利用Dialog的銷售和分銷渠道及其運營能力來加快我們技術的市場採用，同時我們將資源集中在技術的研究和開發上。不能保證Dialog會成功地推廣我們的技術，也不能保證它會成功地按照客户的規格生產和分銷相關產品。DIALOG可能有其他優先事項，或者在自己的業務中可能遇到幹擾我們關係成功的困難。如果這種戰略合作關係不能如我們預期的那樣運作，那麼我們可能需要尋求與另一個戰略合作伙伴的安排，或發展內部能力，這將需要我們承諾管理時間和財務資源，以確定替代戰略合作伙伴，或發展我們自己的生產和分銷能力。因此，我們可能無法在沒有不適當費用的情況下，用一個或多個新的戰略關係來取代此協議，以促進和提供我們的技術，這可能會增加我們的成本和延遲收入。

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我們的一項開發和許可協議的條款可能會限制我們在特定市場上許可我們技術的能力。

我們與一家一級消費電子公司簽訂的開發和許可協議的條款限制了我們在某些行業垂直市場開展業務的能力，這可能會導致一些潛在客户不選擇我們的技術用於他們的產品，這可能會對我們的收入機會和財務結果產生負面影響。

按計劃擴大我們的業務運營將對我們的財務、技術、運營和管理資源提出新的要求。

到目前為止，我們主要在我們業務的研究和開發階段運營。如果我們取得成功，我們將需要擴大我們的業務運營，這將對我們的財務、技術、運營和管理資源提出新的要求。如果我們不升級我們的技術、行政、運營和財務控制系統，或者如果出現意想不到的擴張困難，包括與我們的研究和開發活動有關的問題，那麼留住有經驗的科學家、經理和工程師可能會變得更具挑戰性，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果包含我們技術的產品在商業上推出，但沒有獲得廣泛的市場接受，我們將無法產生必要的收入來支持我們的業務。

市場接受基於射頻的充電系統作為對電子設備充電的首選方法將是我們成功的關鍵。除其他因素外，以下因素可能會影響我們行業中產品的市場接受程度：

如果我們無法實現或保持市場對我們的技術的接受，如果相關產品沒有贏得廣泛的市場接受，我們的業務將受到嚴重損害。

如果採用我們技術的產品在商業上推出，我們可能會在消費市場的財務業績中經歷季節性或其他不平衡，或者在企業市場中經歷漫長而多變的銷售週期。

我們的戰略取決於我們的客户利用我們的技術開發成功的商業產品，並將其銷售給消費者、企業和商業市場。我們需要了解採購和購買週期，才能成功獲得技術許可。我們預計，在消費電子市場的不同領域，如助聽器、可穿戴設備、玩具、手錶、配件、筆記本電腦、平板電腦、手機和遊戲系統，對我們技術的需求可能會有所不同。這樣的消費市場通常是季節性的，在12月假日季節和8-9月返校季節前後達到高峯。企業和商業客户可能有可能影響我們的年度或其他預算和購買週期，特別是如果我們被指定為資本改善項目，我們可能會有一個漫長或不可預測的銷售週期。

基於我們技術的未來產品可能需要用户購買其他產品，以便與現有設備一起使用。就這些額外購買的不便而言，我們正在開發的技術或其他未來產品的採用可能會放緩，這將損害我們的業務。

對於利用我們的接收器技術的可充電設備，該技術可以嵌入在套筒、外殼或其他外殼中。例如，遙控器或配備可更換AA尺寸或其他電池的玩具等產品需要配備增強型電池和其他硬件，使我們的系統能夠對設備進行充電。在每種情況下，最終用户都需要使用接收器對設備進行改造，並且可能需要升級與設備一起使用的電池技術(例如，除非設備中內置了兼容的電池技術和接收器)。這些額外的步驟和費用可能會抵消對用户的便利，並阻止客户許可我們的技術。這些因素可能會阻礙採用我們的技術，這可能會損害我們的業務。我們還沒有開發出用於使用我們技術的設備的增強型電池，我們將技術用於需要增強型電池的設備的能力將取決於我們開發此類電池的商業版本的能力，這種電池可以合理的成本製造。如果不開發一種商業上可行的這種性質的增強型電池，我們的業務可能會受到損害，我們可能需要改變我們的戰略和目標市場。

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實驗室條件與現場條件不同，這可能會降低我們正在開發的技術或其他未來產品的有效性。如果不能有效地從實驗室轉移到現場，將會損害我們的業務。

當在現場使用時，基於受控實驗室條件下的性能，我們的技術可能無法達到預期的性能。例如，在遠程充電的情況下，將安排用於測試的傳輸障礙物的實驗室配置，但在現場，接收器可能以許多不同的和不可預測的方式被障礙物。這些條件可能會顯着減小在接收器處接收的功率或發射器的有效範圍。使用我們的技術的產品無法滿足該領域用户的期望可能會損害我們的業務。

安全顧慮和私人當事人的法律行動可能會影響我們的業務。

我們相信我們的技術是安全的。然而，我們可能會發現我們的技術存在安全問題，或者有些人可能會對基於RF的充電感到擔憂，就像其他一些無線技術投入住宅和商業用途時所發生的那樣，例如一些人提出的關於使用蜂窩電話和其他設備在接近人體的情況下無線傳輸數據的安全問題。此外，雖然我們相信我們的技術是安全的，但我們正在開發的技術的用户或其他患有醫療疾病的未來產品的用户可能會歸咎於使用包含我們的技術的產品，就像少數移動電話用户所發生的那樣。發現與我們的技術相關的安全問題可能會對我們的業務產生重大的不利影響，任何針對我們的法律訴訟聲稱我們的技術造成的損害都可能是昂貴的，轉移管理並對我們產生不利影響或導致我們的業務失敗，無論這些法律行動最終是否成功。vbl.

我們不再是一家“新興成長型公司”，因此我們不再像過去那樣免於各種報告要求。

在前幾年，我們被歸類為“新興增長公司”，因此不受各種上市公司報告要求的約束。我們不再具有這種地位，因此將在今年首次披露這些信息。例如，我們現在將被要求從截至2019年12月31日的財年開始為我們的財務報告內部控制提供審計師認證，對高管薪酬有更大的披露義務，並且不再免除就我們的高管薪酬舉行非約束性股東諮詢投票的要求。首次滿足此類披露和其他要求可能比我們預期的更困難，我們預計將招致更多費用，並投入大量管理工作以確保符合這些要求。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性失去信心。

作為一家上市公司，我們需要保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。雖然我們的管理層已經確定，我們對財務報告的內部控制截至2019年9月30日是有效的，但我們不能向您保證，我們不會在未來發現我們內部控制中的重大弱點。

如果我們在內部控制中遇到重大弱點，我們可能無法檢測到財務會計中的錯誤，這可能需要財務重述或以其他方式損害我們的經營結果，導致我們未能滿足SEC的報告義務或納斯達克上市要求，對我們的聲譽產生不利影響，導致我們的股價下跌，或導致我們的年度或中期財務報表中出現不準確的財務報告或重大錯誤陳述。此外，如果我們在滿足與維護和報告內部控制相關的任何要求方面存在重大弱點或失敗，投資者可能對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能導致我們普通股的價格下跌。我們可能會受到納斯達克、證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的管理關注，並可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和欺詐。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證，確保不會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或將檢測到所有控制問題和欺詐實例。

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我們的行業面臨激烈的競爭和迅速的技術變革，這可能導致技術優於我們的技術。如果我們不跟上市場的變化、技術創新的方向和客户的需求，我們的技術和產品可能會變得不那麼有用或過時，我們的經營成果將受到影響。

一般説來，消費電子行業，特別是充電領域，面臨着激烈的競爭和迅速發展的技術。由於採用我們技術的產品預計具有較長的開發週期，因此我們必須預測市場的變化以及技術創新和客户需求的方向。為了成功競爭，我們需要證明我們的產品和技術比現有的替代產品和其他新興的電力輸送方法更具優勢。傳統的牆壁插入式充電仍然是我們技術的廉價替代品。直接競爭的技術，如感應充電、磁共振充電、導電充電、超聲波和其他尚未確定的解決方案，可能比我們開發的技術更能獲得消費者的接受。此外，一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，並且可能比我們在市場上建立得更好。我們不能確定哪些其他公司可能已經決定或將來可能選擇進入我們的市場。例如，消費電子產品公司可能會在無線電源或其他充電技術上投入大量資源，並可能決定進入我們的目標市場。競爭對手的成功開發，導致新的充電方法，可能會降低我們的產品和技術的吸引力，或使它們過時。

我們未來的成功在很大程度上將取決於我們在當前和未來技術中建立和保持競爭地位的能力。快速的技術發展可能會使我們的技術或基於我們的技術的未來產品過時。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的公司、財務、運營、銷售和營銷資源，以及更多的研發經驗。我們不能向您保證，我們的競爭對手不會開發或銷售比我們的產品更有效或更具商業吸引力的技術，或者會使我們的技術和產品過時。我們可能沒有或沒有財務資源、技術專長、營銷、分銷或支持能力來在未來成功競爭。我們的成功在很大程度上將取決於我們在技術上保持競爭地位的能力。

我們的競爭地位還取決於我們的能力：

如果我們的技術在這些或其他因素的基礎上不能很好地競爭，我們的業務可能會受到損害。

28

我們可能會受到專利侵權或其他知識產權訴訟，這可能是昂貴的辯護。

由於我們這個行業的特點是知識產權競爭，我們可能會因侵犯他人知識產權而捲入訴訟。確定產品是否侵犯專利涉及複雜的法律和事實問題，並且專利訴訟的結果往往是不確定的。不能保證包含涵蓋我們產品、我們的產品部分、技術或方法的索賠的第三方專利不存在、未提交或無法提交或發佈。由於在我們的技術領域(包括一些專門與無線充電技術有關的專利)中頒發的專利和提交的專利申請的數量，我們的競爭對手或其他第三方可能會斷言，我們的產品和技術以及我們在使用我們的產品和技術時所採用的方法都包括在他們持有的美國或外國專利的範圍內。此外，由於專利申請可能需要很多年才能發佈，而且由於待審申請的公佈時間表因司法管轄區而異，因此現在可能有待審的申請，這可能導致我們正在開發的技術或其他未來產品可能會侵犯已發佈的專利。此外，由於已發佈的專利申請的權利要求在發佈和專利授予之間可能會發生變化，因此可能會有一些已發佈的專利申請最終可能與我們侵犯的權利要求一起發佈。也可能存在我們的一項或多項技術、產品或部件可能侵犯的現有專利，而我們並不知道這些專利。隨着無線電源和替代充電解決方案市場上競爭對手數量的增加，以及該領域頒發的專利數量的增加，針對我們的專利侵權索賠的可能性也在增加。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續所帶來的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。

如果我們成為專利侵權或其他知識產權訴訟的對象，並且如果相關專利或其他知識產權被維護為有效和可強制執行，並且我們被發現侵犯或違反了我們是其中一方的許可條款，則我們可以被阻止銷售我們的任何侵權產品，除非我們能夠獲得許可或能夠重新設計產品以避免侵權。如果我們無法獲得許可證或成功地重新設計，我們可能會被阻止銷售我們正在開發的技術或其他未來的產品。如果確定我們侵犯了競爭對手或其他人的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償，支付和解，或支付持續的版税，或被禁止。在這種情況下，我們可能無法以具有競爭力的價格或根本無法銷售我們的產品或許可我們的技術，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們可能會受到產品責任索賠、產品召回和保修索賠的影響，這些索賠可能很昂貴，會轉移管理層的注意力並損害我們的業務。

我們的業務使我們面臨潛在的責任風險，這些風險是營銷和銷售消費者使用的產品所固有的。如果我們的技術導致傷害或死亡或被發現不適合，我們可能會被追究責任。雖然我們相信我們的技術是安全的，但用户可以聲稱或可能證明存在缺陷(其中一些可能被指控或證明會對用户或其他人造成傷害)，因為我們將我們的技術設計為執行涉及射頻能量的複雜功能，可能在用户附近。產品責任索賠，無論其優點或最終結果如何，都可能導致巨大的法律辯護成本。我們可能選擇購買以涵蓋相關風險的保險單的承保範圍可能不足以涵蓋未來的索賠。如果採用我們技術的產品銷量增加或我們未來遭受產品責任索賠，我們可能無法在未來以令人滿意的費率或足夠的金額維持產品責任保險。產品責任索賠、任何產品召回或過多的保修索賠，無論是由於設計或製造中的缺陷或其他原因，都可能對我們的銷售產生負面影響，或要求對設計或製造流程進行更改，任何這些都可能損害我們的聲譽和業務，損害我們與產品許可人的關係，導致收入下降，並損害我們的業務。vbl.

此外，如果我們或戰略合作伙伴設計的產品存在缺陷，無論是由於設計或製造缺陷、產品使用不當還是其他原因，我們或我們的戰略合作伙伴可能被要求通知監管機構和/或召回該產品。向監管機構發出要求的通知或召回可能會導致監管部門對採用我們技術的產品進行調查，進而導致要求召回、限制此類產品的銷售或其他處罰。任何這些行為所造成的負面宣傳都可能對我們的客户和潛在客户的看法產生不利影響。這些調查或召回，特別是如果伴隨着不利的宣傳，可能會導致我們招致巨大的成本，損失收入和損害我們的聲譽，每一個都會損害我們的業務。

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我們受制於與我們使用顧問相關的風險。

為了在建立自己的工程團隊的同時提高生產率和加快開發工作，我們可能會使用經驗豐富的顧問來協助選定的開發項目。我們採取措施監督和規範這些獨立第三方的表現。然而，與第三方服務提供商的安排可能會使我們的運營變得脆弱，如果這些顧問由於其業績、自身運營的變化、財務狀況或我們無法控制的其他事項而未能履行其對我們的義務。我們顧問的有效管理對我們的業務和戰略很重要。我們的顧問未能按預期表現，可能會導致大量成本，轉移管理層對其他戰略活動的注意力，或為我們帶來其他運營或財務問題。終止或過渡與主要顧問的安排可能會導致額外的費用，並可能導致業務延誤、潛在錯誤和可能的控制問題，這是由於終止或在過渡期間出現的風險。

如果我們不能為我們的技術獲得有利的許可協議，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們追求將技術許可作為創收的主要手段。創建許可業務關係通常需要付出大量努力，因為我們預計必須使交易對手相信我們技術的功效，滿足設計和製造要求，滿足營銷和產品需求，並遵守選擇、審查和簽約要求。我們無法保證我們能夠獲得潛在的許可合作伙伴，或者他們最終會決定將我們的技術與他們的產品集成。我們可能無法以有利的條款與客户簽訂許可協議，並且從許可協議中賺取的收入的時間和數量將超出我們的控制範圍。如果我們簽訂的許可協議沒有證明對我們有利，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

我們的業務存在數據安全風險，包括安全漏洞。

我們收集、處理、存儲和傳輸大量信息，包括關於客户的信息。我們採取措施保護我們收集、處理、存儲或傳輸的信息的安全性和完整性，但不能保證不會發生意外或未經授權的使用或披露，也不能保證第三方儘管做出了這些努力，也不會獲得對這些信息的未經授權的訪問。安全漏洞、計算機惡意軟件、計算機黑客攻擊和信息安全措施的其他危害在商業世界中變得更加普遍，將來可能會在我們的系統或我們供應商的系統上發生。大型互聯網公司和網站不時披露覆雜

和有針對性的攻擊他們的網站的一部分，並且越來越多的報告這樣的攻擊導致他們的信息安全被破壞。我們和我們的第三方供應商面臨遭受類似攻擊和破壞的風險。雖然我們採取措施維護信息系統上的機密和專有信息，但這些措施和技術可能不足以防止安全漏洞，我們依賴第三方供應商採取適當措施來保護這些信息系統上的信息的安全性和完整性。由於用於獲取對信息系統的未經授權的訪問或破壞信息系統的技術經常變化，並且在對我們發起攻擊之前可能不會被知道，因此我們可能無法預測或防止這些攻擊。此外，能夠非法獲得客户的標識和密碼憑證的一方可能能夠訪問客户的帳户和某些帳户數據。

對於我們或我們的第三方供應商的安全措施的任何實際或可疑的安全漏洞或其他危害，無論是由於黑客活動、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程還是其他原因，都可能會損害我們的聲譽和業務，損害我們的品牌，使我們更難留住現有客户或獲取新客户，要求我們花費大量的資本和其他資源來應對違規行為，並導致違反適用的法律、法規或其他法律義務。我們的保險單可能不足以補償我們因任何此類安全漏洞造成的直接損失或因客户流失而造成的間接損失。

我們依靠電子郵件和其他消息服務與現有和潛在客户進行聯繫。我們的客户可能會成為使用欺詐性欺騙和網絡釣魚電子郵件的一方的目標，以盜用密碼、支付信息或其他個人信息，或通過特洛伊木馬程序或其他方式通過我們客户的計算機、智能手機、平板電腦或其他設備引入病毒。儘管我們努力通過產品改進來減輕此類惡意電子郵件活動的有效性，但欺騙和網絡釣魚可能會損害我們的品牌並增加我們的成本。任何這些事件或情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們高度依賴執行管理團隊的關鍵成員。我們無法留住這些人可能會阻礙我們的業務計劃和增長戰略，這可能會對我們的業務和您的投資價值產生負面影響。

我們實施業務計劃的能力在很大程度上取決於極少數關鍵高管的持續努力和服務。如果我們失去這些人中的任何一個人的服務，我們可能需要花費大量的時間和金錢來尋求替代，這可能導致我們的業務計劃和運營計劃的實施延遲。如有必要，我們不能保證能夠為這些人找到令人滿意的替代者，其條款不會對我們造成過高的費用或負擔。我們目前沒有提供任何關鍵人員的人壽保險，以幫助我們在這些高管死亡或殘疾的情況下收回我們的成本。

我們的成功和增長取決於我們吸引、整合和留住高級工程人才的能力。

由於我們業務的高度專業化和複雜性，我們的成功取決於我們吸引、僱用、培訓、整合和留住高級工程人才的能力。對此類人員的競爭是激烈的，因為我們與許多盈利的大型公司競爭人才，而我們無法為我們的業務配備足夠的高素質和訓練有素的工程師，這可能會降低我們的效率，並阻礙我們開發和交付商業產品的能力。這樣一個競爭激烈的市場可能會對工程人才的勞動力成本造成上行壓力。我們可能會為吸引和留住高素質的人才而付出巨大的成本，而且在我們意識到我們在招聘和培訓他們方面的投資收益之前，我們可能會將新員工流失給我們的競爭對手或其他技術公司。我們股價的波動或缺乏表現也可能影響我們吸引和留住合格人才的能力。

與我們普通股所有權相關的風險

你可能會失去所有的投資。

投資我們的普通股涉及很高的風險。作為投資者，你可能永遠不會收回全部，甚至部分投資，你可能永遠不會實現任何投資回報。你必須準備好失去你所有的投資。

我們的股票價格可能會繼續波動。

自2014年首次公開募股以來，我們普通股的市場價格大幅波動。截至2019年11月8日，在過去52周內，我們的普通股在納斯達克股票市場經歷了每股11.54美元的盤中交易高點和每股1.93美元的低點。我們普通股的價格可能會繼續大幅波動，以應對許多我們無法控制的因素，包括：

我們過去沒有支付股息，也沒有立即支付股息的計劃。

我們計劃將我們所有的收益進行再投資，只要我們有收益，以便營銷我們的產品和技術，並支付運營成本，否則就會變得並保持競爭力。在可預見的未來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向您保證，我們在任何時候都會產生足夠的剩餘現金，這些現金可以作為股息分發給我們的普通股持有者。

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所有權集中於我們現有的高管、董事和重要股東可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

所有關於我們公司管理的決定都是由我們的董事會和我們的管理人員作出的，截至2019年11月1日，他們實益擁有我們共同持有的大約6.4%的普通股。此外，截至2019年11月1日，Dialog Semiconductor plc、Emily和Malcolm Fairbairn以及DvineWave Holdings LLC等超過5%的股東分別實益持有我們普通股的約9.8%、5.7%和5.1%。因此，這些股東將能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、修訂我們的公司註冊證書以及批准重要的公司交易。這種控制可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更，並且如果沒有這些股東的支持，某些交易的批准將變得困難或不可能。

我們預計，作為一家公開報告公司，我們將繼續承擔巨大的成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來履行我們的合規義務。

作為一家公開報告公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。我們必須遵守1934年“證券交易法”的報告要求和證券交易委員會隨後實施的規則，這些規則要求我們建立和保持有效的披露控制和財務控制，以及一些具體的公司治理做法。我們的管理層和其他人員預計會將大量時間投入到與我們的公開報告公司狀況相關的合規性倡議上。vbl.

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，並可能轉移管理層的注意力。

我們的股票價格在過去一直波動，最近是在我們宣佈FCC批准我們的中場發射器技術之後，未來可能會波動。過去，經歷證券市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響，而我們將來可能會成為此類訴訟的對象。證券訴訟費用高昂，可能會轉移管理層對其他業務關注的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務和您在我們公司的投資價值。

我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。

我們的股票目前在納斯達克股票市場交易，但我們不能保證將來我們能夠在納斯達克股票市場或任何其他交易所保持活躍的交易市場。如果我們普通股的活躍市場得不到維持，我們的股東可能難以出售或購買股票。一個不活躍的市場也可能損害我們通過出售股票來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並損害我們通過將我們的股份作為對價來收購其他公司或技術的能力。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或發佈關於我們業務的負面報告，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。不能保證分析師會繼續報道我們或提供有利的報道。如果一個或多個報道我們的分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能在金融市場中失去可見性，這可能導致我們的股價或交易量下降。

如果我們的應税收入沒有達到足夠的水平，我們使用淨營業虧損結轉來減少未來納税的能力可能會受到限制。

截至2018年12月31日，我們的聯邦淨運營虧損(“NOL”)結轉約為130，590，000美元。根據美國税法，2019年之前的NOL一般可以結轉，以抵消未來20年的應税收入。我們在此期間是否能夠使用2018年之前的NOL將取決於我們產生應税收入的能力，而NOL可能在我們產生足夠的應税收入以利用NOL之前到期。截至2018年12月31日，根據我們的運營虧損歷史，我們的部分NOL可能無法完全實現。

32

我們的章程文件和特拉華州的法律可能會禁止股東認為有利的收購。

我們公司註冊證書和章程的規定，以及適用的特拉華州法律，可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。我們公司註冊證書和章程的規定：

此外，“特拉華州普通公司法”第203條可能會限制我們與實益擁有我們15%或更多已發行有表決權股票的人進行任何業務合併的能力，除非滿足某些條件。這一限制在股票收購後的三年內有效。這些規定可能會鞏固我們的管理團隊，並可能剝奪您以高於當前價格的溢價將您的股份出售給潛在收購者的機會。這種潛在的無法獲得控制權溢價的情況可能會降低我們普通股的價格。

項目2.未登記證券的銷售；收益的使用

不適用。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

不適用。

第6項.展品

要求作為本報告的一部分提交的展品列在“展品索引”中。

33

展品索引

+本證明不應被視為為1934年“證券交易法”第18條(經修訂的“交易法”)的目的而“提交”，或以其他方式受制於該條的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據經修訂的“1933年證券法”或“交易法”提交的任何文件中。

34

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條的要求，註冊人已正式促使本報告由以下簽字人正式授權代表其簽署。

35