聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

(馬克)

截至2019年9月30日的季度

或

從_

委員會 檔案編號001-37564

BOXLIGHT公司

(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)

1045進步圈

喬治亞州勞倫斯維爾30043

電話： (678)367-0809

(地址， ，包括郵政編碼，以及登記人主要執行辦公室的電話號碼，包括區號)

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。是[X]不[]

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明 ，在過去12個月內，每個交互式 數據文件是否需要根據條例S-T規則405提交和張貼(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短期限)。是[X]不[]

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、 “小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以便 遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。[]

如果註冊人是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)，請通過複選標記指示 。是[]不[X]

2019年11月11日，註冊人的普通股流通股數為11，023，870股。

BOXLIGHT公司

目錄

第一部分：財務信息

項目 1.財務報表

Boxlight 公司

合併資產負債表

作為2019年9月30日和2018年12月31日的

(未經審計)

見財務報表附註。

Boxlight 公司

合併的業務和綜合損失表

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月

(未經審計)

見財務報表附註。

Boxlight 公司

合併的股東權益變動彙總表

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月

(未經審計)

見財務報表附註。

Boxlight 公司

合併的現金流量表

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月

(未經審計)

見財務報表附註。

Boxlight 公司

合併合併財務報表附註{Br}

(未經審計)

注 1-組織和重要會計政策

公司

Boxlight 公司(“公司”或“Boxlight母公司”)於2014年9月18日在內華達州註冊，總部設在佐治亞州亞特蘭大，目的是成為銷售交互式教育產品的技術公司。2016年，該公司收購了Boxlight，Inc.，Boxlight Latinoamerica，S.A.de C.V.。(“BLA”)和Boxlight Latinoamerica Servicios，S.A.de C.V.(“BLS”)(合併為“Boxlight Group”)，Mimio LLC(“Mimio”){Br}和Genesis Collabation，LLC(“創世紀”)。2018年，該公司收購了Cohuborate有限公司。(“Cohuba”)， Qwizdom公司及其子公司Qwizdom UK Limited(“Qwizdom Companies”)和EOSEDU LLC(“EOS”)。2019年，公司收購了現代機器人公司。(“核磁共振”)。該公司目前設計、生產和分發面向教育市場的交互式 技術解決方案。

陳述基礎和合並原則

合併財務報表包括Boxlight母公司、Boxlight集團、Mimio、Gen、 Cohuba、Qwizdom公司、EOS和MRI的賬户。所有公司之間的交易和餘額已被取消。

所附未經審計的合併財務報表和有關附註是按照美利堅合眾國普遍接受的關於未經審計的合併合併財務信息和證券交易委員會(“證券交易委員會”)的臨時財務報告準則和細則和條例的會計原則(“公認會計原則”)編制的。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和附註，以便編制完整的合併 財務報表。未經審計的合併合併財務報表反映了所有調整(包括正常的 經常性調整)，管理層認為，這些調整對於公允列報臨時 期的結果是必要的。中期結果不一定表示全年的結果。這些未經審計的合併財務報表應與2018年12月31日終了年度公司經審計的合併財務報表及其載於公司表10-K的年度報告中的附註一併閲讀。合併財務報表中通常包括的某些信息 和附註披露已予濃縮。此處所列2018年12月31日結餘表是從經審計的合併財務報表中得出的，但不包括公認會計原則要求的所有披露情況，包括公認會計準則要求的完整財務報表。

估計 和假設

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層對報告的某些資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出數額作出估計和假設。實際數額可能與那些 估計數不同。

應收賬款和可疑賬户備抵

應收賬款按合同金額列報，扣除可疑賬户備抵。可疑賬户備抵是管理部門對最終不會以現金實現的數額的估計。公司利用歷史付款趨勢、應收賬款的賬齡和個別客户的知識，不斷審查可疑賬户的備抵是否充足。當分析表明，管理人員相應地增加或減少津貼。然而，如果我們的客户的財務狀況惡化，可能需要額外的津貼。

盤存

庫存 按較低的成本或可變現淨值列報，包括備件和製成品。庫存主要是使用特定的識別方法和先入先出(FIFO)成本法確定的 。費用包括合同製造商的直接費用(“CM”)或製造商的原始設備(“OEM”)，加上與採購、入廠運費和進口税費用有關的 材料管理費用。

公司不斷審查其庫存水平，以確定清空移動緩慢的 商品所需的緩慢移動商品和減價，從而將庫存成本降低到其估計的可變現淨值。考慮到若干數量和質量因素，包括目前的定價水平和隨後減價的預期需要、庫存的老化、歷史銷售趨勢以及市場趨勢和經濟狀況的影響。由於數量、質量和庫存中產品組合的變化以及消費者偏好、市場和經濟條件的變化，對減價需求 的估計可能與實際結果不同。

無形資產和商譽

無形的 資產，除商譽外，在其估計收益期內，採用直線法攤銷。我們定期評估非商譽以外的無形資產的可收回性，並考慮到需要對使用壽命進行訂正估計或表明存在減值的事件或情況。在本報告所述期間，沒有發現任何無形資產的實質性減值。商譽按年度進行減值測試，如果存在潛在減值指標，則採用市場方法在年度測試之間測試 。商譽不得攤銷，也不得為納税目的而扣減。

衍生物

公司將普通股購買認股權證和其他獨立的長期衍生金融工具歸類為股權，如果合同 (I)要求實物結算或淨股票結算，或(Ii)允許公司在其自己的股份(實物結算或淨股票結算)中選擇淨現金結算或結算 。公司對下列合同進行分類：(I)要求淨現金 結算(包括要求在發生事件時以現金結算合同，如果該事件超出公司的控制範圍)，(Ii)允許交易方選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股票結算)，或(Iii)包含重置條款，作為資產或負債。公司在每個報告日期評估其獨立 衍生物的分類，以確定是否需要改變股權和負債之間的分類。

公司確定，購買普通股的某些認股權證不符合作為股本 工具分類的標準，因為存在某些現金淨額和不屬於公司唯一控制範圍的非固定結算規定。

金融工具的公允價值

公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、衍生負債、應付賬款和債務。由於現金、應收賬款和應付帳款的短期性質，這些資產和負債的賬面金額 接近其公允價值。由於債務的短期性質或最近債務 協議的執行，債務接近公允價值。所收到的考慮額被認為是扣除任何債務折扣 和發行成本後的長期債務的公允價值。

衍生的 負債和應掙得的應付款項在每個期間結束時按公允價值入賬。

公平 價值是指在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或轉移負債而收取的價格。已為估值投入建立了一個公允價值等級，它給予相同資產或負債活躍市場的報價以最高優先 ，對不可觀察的投入給予最低優先。公平 值層次如下：

級別 1輸入-在活躍市場中，報告實體有能力在測量日期訪問的相同資產或負債的未調整報價。

級別 2投入-包括在第1級中的報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價、相同 或非活躍市場中類似資產或負債的報價、資產 或負債可觀察到的報價以外的投入(例如利率、波動率、預付速度、信貸風險等)。或主要由市場數據通過相關或其他方式得出的 或由市場數據證實的輸入。

級別 3投入-要求投入對公允價值計量和不可觀測的 (由很少或根本沒有市場活動支持)的投入的價格或估價技術。

財務 資產和負債是根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平分類的。 公司對特定投入對公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並可能影響資產和負債公允價值的估值及其在公允價值層次中的位置。

下表按公允價值等級中的級別列出截至2019年9月30日和2018年12月31日按公允價值核算的公司財務負債：

下表顯示了該公司截至2019年9月30日和2018年9月30日九個月的盈利應付款前滾轉的變化：

收入 確認

收入 包括產品銷售和服務收入、銷售回報淨額、早期支付折扣和支付給增值經銷商(“var”)的數量退款。當存在有説服力的安排證據， 交貨，銷售價格是固定的或可確定的，併合理地保證可收性時，本公司確認收入。

產品 收入來自於銷售投影儀、交互式面板和相關配件。安排的證據包括來自其分銷商、轉售商或最終用户的訂單的 。本公司認為，一旦所有權和風險 損失轉移，交貨已經發生。

服務 收入由產品安裝服務和培訓服務組成。這些服務收入通常在出售產品時進入 。服務價格是根據銷售的產品設備確定的，包括 的成本值，根據歷史經驗估計要執行的服務。公司將安裝和培訓服務 外包給第三方，並在服務完成後確認收入。公司還提供培訓和專業發展服務，並在服務完成後確認收入。

公司在確定是否適宜記錄產品銷售總額和相關 成本或收入淨額時，評估“會計準則編碼”(“ASC”)副標題605-45“主體 代理考慮”中概述的標準。一般而言，當公司在一項交易中負有主要責任，受到 庫存風險的影響，在確定價格和選擇供應商方面有自由，或者有若干但不是所有這些指標時，收入 按毛額入賬。如果公司不是主要的義務，而所賺的數額是使用固定百分比、 一個固定付款時間表或兩者的組合來確定的，公司通常將淨金額記錄為收入所得。

除保修外， 公司一般不允許產品退貨。然而，該公司將逐案批准例外情況，主要是因為“買方的懊悔”，即VAR的最終用户客户要麼不瞭解他們所訂購的是什麼，要麼確定該產品不符合他們的具體需求。根據對歷史趨勢的分析，估計了 銷售回報的備抵額。

公司使用經銷商和分銷商銷售其產品。轉售商的銷售協議一般不包含任何特殊的定價獎勵、退貨權或其他裝運後義務。另一方面，分銷商的銷售協議( )通常包含庫存輪換條款，該條款賦予經銷商在指定期限內並按照公司當前的 返回程序輪換其 庫存的權利。

本公司有一項保修政策，為投影儀、顯示器、附件、電池和計算機提供12至36個月的保修保險，但通過“優質教育合作伙伴”出售或出售給公司提供60個月保修範圍的某些學校除外。如果相關產品收入被確認為潛在的責任，則公司在確認相關產品收入時，確定產品保修成本估算的責任。預計的保修義務受歷史上的 產品故障率以及因糾正任何產品故障而發生的材料、人工成本和運費的相關使用的影響。如果實際產品故障率、材料使用或其他成本與公司的估計不同，則可能需要額外的擔保責任，這將降低公司的總體毛利。

如果公司通過向公司的經銷商和分銷商提供折扣產品，只有在經銷商和分銷商達到規定的累計收入水平時，才能予以贖回，而這種收入是通過執行的增編在其經銷商和經銷商協議中正式商定的，則 公司提供銷售獎勵。轉售商和 分銷商必須提交打折產品的申請。獎勵產品的值 與獲得獎勵所需的事務的價值相比，在 與獲得獎勵所需的事務的價值關係中通常是微不足道的。公司根據對歷史數據的分析，將與激勵有關的 產品的成本估算和記錄為收入。

股票 補償

公司使用Black-Schole期權定價 模型在授予日期估計每個基於股票的補償獎勵的公允價值。所確定的公允價值代表獎勵的成本，並在僱員 必須提供服務以換取獎勵的歸屬期內確認。由於基於股票的補償費用是根據最終預期授予的獎勵(br})確認的，因此，如果存在超額税收福利，則確認為已繳資本的附加。

後續 事件

公司已通過財務報表發佈日期對所有交易進行了評估，以供隨後的事件披露考慮。

新的會計準則

在2014年5月 ，FASB發佈了2014-09年會計準則更新(“ASU”)，“從與客户的合同中獲得的收入 (主題606)”。新的指南為確認收入提供了新的標準，以反映向客户轉讓貨物或服務 的數額，以反映公司期望得到的作為交換這些貨物 或服務的考慮。新指南要求擴大披露範圍，以便更深入地瞭解已確認的收入 和預期今後將從現有合同中確認的收入。將提供定量和定性信息 ，説明管理層為確定記錄的收入 而作出的重大判斷和變化。由於該公司是一家新興的成長型公司，ASU適用於2018年12月15日以後開始的年度報告期間和2019年12月15日以後的年度報告期間內的中期報告。允許較早的應用程序 。新的收入標準可追溯適用於在通過之日確認的 累積效應提出或追溯的每一前期。該公司目前正在評估指南的規定， 尚未確定採用本指南對其合併財務報表的影響。

在2016年2月 中，FASB發佈了ASU 2016-02“租約”(主題842)。新指南要求租賃 資產的組織在資產負債表上確認與這些租賃所產生的權利和義務有關的資產和負債，不論這些資產和負債屬於融資租賃還是經營租賃。按照目前的指導方針，租賃費用和現金流量的確認、計量、 和列報將主要取決於將其歸類為融資或經營 租賃。該指南還要求新的披露，以幫助財務報表用户更好地瞭解租賃產生的現金流量的數額、時間和 不確定性。由於該公司是一家新興的成長型公司，ASU適用於自2020年12月15日以後開始的年度 報告期間，以及自2021年12月 15之後開始的年度報告期間內的中期。較早的申請是允許的。新標準將採用修正的回顧性方法。該公司目前正在評估新宣佈對其財務報表的影響。

2017年2月，FASB發佈了1967-04號ASU，以簡化所有實體評估減值商譽的方式，將第二步從商譽減值測試中刪除。經修正後，商譽減值測試將包括一個步驟，將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。 實體應確認賬面金額超過報告單位 公允價值的金額的商譽減值費用。ASU適用於2019年12月12日以後的年度報告期。新的聲明對公司衡量商譽公允價值的程序沒有任何影響，並將繼續通過數量和質量評估進行商譽減值測試。

在2019年3月，該公司通過了ASU第2018-13號，“公允價值計量(主題820)：披露框架-更改 公允價值計量的披露要求”。新指南修改了公平 價值計量的披露要求，最顯著的是不需要披露第1級和第2級之間轉移的數額和理由、級別之間轉移時間的政策以及第3級計量的估值過程。某些披露 修改尚不適用於該公司作為一個新興的成長型公司。這些要求包括增加到主題 820的要求，例如加強關於不確定性的披露，提供這一期間未實現損益的變化，包括經常性第3級計量的其他綜合收入中的 ，以及用於制定第3級公允價值計量的不可觀測的重大投入的範圍和加權平均數。

在2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，對非僱員股票支付會計的改進若要簡化對非員工的基於股票的支付的記帳 ，請將其與員工基於股票的支付的會計核算相一致，但有某些 例外。新指南擴大了FASB ASC主題718的範圍，薪酬-股票補償，以包括授予非僱員的基於共享的 支付，以換取實體自身操作中使用或使用的商品或服務。ASU 取代了分主題505-50中的指導，股權支付給非員工。對非僱員的獎勵 是通過估計所收到的貨物或服務的公允價值或所發行的權益工具的公允價值來衡量的， 以能夠更可靠地衡量的兩者為準。本指南適用於2018年12月15日以後的年度公共企業實體和這些年內的中期公共企業實體。該公司在2019年第一季度通過了這一聲明，對其合併財務報表沒有重大影響。

最近頒佈了各種其他會計準則和解釋，沒有一個對我們的財務狀況、業務或現金流量產生重大影響。

注 2-持續經營

這些合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假定公司將繼續在正常業務過程中變現其資產和清償其負債。公司能否繼續經營下去，取決於其股東是否繼續提供財政支持，公司能否獲得必要的債務或股權融資以繼續經營，以及能否實現有利可圖的業務。截至2019年9月30日，該公司累計虧損25 350 392美元，週轉資金赤字5 166 264美元。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司淨虧損6，144，121美元，用於業務的現金淨額為6，280，556美元。這些合併財務報表不包括對記錄的資產數額的可收回性和分類的任何調整，以及在公司不能繼續作為持續經營企業時可能需要的負債分類。該公司正在尋求通過公開或私人出售股本或債務證券，或從銀行或其他貸款，為業務獲得資金。

注 3-收購

下文所述的 收購被列為一種業務組合，除其他外，這要求根據資產負債表上購置日的估計公允價值確認所購置的資產、 和所承擔的負債。事務 費用按發生時支出。轉讓的任何超過所獲淨資產(br})分配價值的價款，將記作商譽。該公司尚未完成對某些資產的公允價值的評估和確定，所購資產和承擔的負債。該公司根據獲得的資產 和承擔的負債的初步計量，記錄了臨時數額。臨時金額可能會發生變化，並可能產生很大的善意。 公司將在收購日期起不遲於一年內確定確認的金額。

2019年3月12日，該公司與位於佛羅裏達州邁阿密的核磁共振公司簽訂了一項資產購買協議。核磁共振公司從事向全球教育市場開發、銷售和銷售科學、技術、工程和數學(STEM)、機器人和編程解決方案的業務。該公司購買了核磁共振公司的淨資產，以換取公司A級普通股的200 000股和應付票據70 000美元。

附註 4-應收賬款-貿易

應收賬款包括2019年9月30日和2018年12月31日的下列款項：

附註 5-庫存

清單 包括2019年9月30日和2018年12月31日的下列清單：

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月期間，沒有註銷過時的庫存。

附註 6-預付費用和其他流動資產

截至2019年9月30日和2018年12月31日，預付費用和其他流動資產包括：

注 7-財產和設備

截至2019年9月30日和2018年12月31日，財產 和設備組成如下：

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，該公司的折舊費用分別為20，500美元和47，944美元。

附註 8-無形資產和商譽

無形資產和商譽包括下列截至2019年9月30日和2018年12月31日的資產和商譽：

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，該公司的攤銷費用分別為668 543美元和582 447美元。

注 9-債務

以下是我們2019年9月30日和2018年12月31日的債務摘要：

債務 -第三方：

Lind 全球馬爾科基金

2019年3月22日，該公司與Lind Global Marco Fund(“投資者”) 簽訂了一項證券購買協議，計劃為Boxlight母公司及其子公司提供4，000，000美元的週轉金融資。投資形式 為4，400，000美元本金可兑換擔保Boxlight母公司票據，到期日為24個月。該票據可按投資者的選擇權轉換為公司A級普通股，轉換價格為每股4.00美元。如果我們A級普通股的成交量連續30天超過8.00美元，公司將有權強迫投資者轉換票據未償金額的50%，如果我們A類普通股的成交量連續30天高於8.00美元；如果我們A類普通股的成交量加權平均收盤價連續30天高於12.00美元，則公司將有權強迫投資者轉換該票據的未付面值的50%。截至2019年9月30日，債務發行成本和折扣以及應計利息的未清本金淨額分別為3 915 674美元和178 960美元。本金2，933，332美元應於2019年9月30日起計一年內到期。

應收賬款融資-Sallyport商業金融

2017年8月15日，Boxlight公司和創世紀公司與Sallyport Business Finance(“Sallyport”)簽訂了為期12個月的定期銷售和購買協議。根據該協議，Sallyport同意購買公司符合條件的應收賬款 的85%，如果應收賬款無法收回，有權向公司追索權。這項協議要求每月最低銷售量為1，250，000美元，最高設施限額為6，000，000美元。根據本協議預支的利息按4%的利率計算，超過不時公開宣佈的最高優惠利率，最低利率為4.25%。此外，公司還必須每天支付950美元的審計費用。該公司授予Sallyport 在所有Boxlight公司的擔保權益。和創世紀的資產。

截至2019年9月30日，未清本金和應計利息分別為4，384，536美元和0美元。在截至2019年9月30日的9個月中，該公司的利息支出為573，796美元。

鐳 首都

2018年9月20日，該公司與Radium Capital簽訂了購買和出售未來收據的協議，根據該協議，Radium根據預期的未來收入向公司提供了1 000 000美元的收益。收益的費用 為貸款額的26%，另加10，000美元的起始費。由於協議的短期性質，原始費用記為原始發行的 折扣，並全部攤銷。為了償還債務，該公司每週支付26，636美元，從2018年10月3日開始，一直持續到2019年8月28日。截至2019年9月30日，未清本金和應計利息分別為0美元和0美元。

白鳥財務有限公司

2018年9月20日，該公司與Whitebirk金融有限公司簽訂了GB 98，701無擔保本票協議。該票據利率為5%，於2019年8月31日到期。這張票據的執行是為了結清Cohuba和Whitebirk之間與庫存採購有關的未清帳款 。截至2019年9月30日，未清本金 和應計利息分別為0美元和0美元。

蓋茨資本港

2018年5月16日，該公司與港口蓋茨資本公司簽訂了50萬美元的無擔保本票協議。債券年利率為7%，於2019年2月16日到期。此外，該公司向貸款人發行了5 715股 其A類普通股，價值56 236美元，以代替支付起始費。這張鈔票由於其短期性質，在原始發行貼現時記錄下來，並全部攤銷。公司未能在到期日支付該票據。因此，2019年3月14日，該票據被轉換為133 750股A類普通股，其中包括每股2.86美元的應計利息。

債務相關方：

長期應付票據-Qwizdom股東

2018年6月22日，該公司向Qwizdom以前100%的股東Darin和Silvia Beamish發出一份通知，金額為656，000美元，利率為8%。該説明是根據股票購買協議作為採購價格的一部分印發的。這656 000美元票據的本金和應計利息應以12筆相等的季度付款支付。 第一季度付款應於2018年9月到期，隨後的季度付款應於2021年6月到期。本金和應計利息在完成A類普通股的公開發行或以10，000，000美元或以上的名義私人發行債務或股本證券後到期並全額支付。截至2019年9月30日，該票據下的未清本金和應計利息分別為381 563美元和0美元。截至2018年12月31日，本協議規定的未清本金和應計利息分別為601 333美元和12 126美元。本金218，668美元將於2019年9月30日起一年內到期。

注 應付款-Steve Barker

2019年3月12日，公司以公司A類普通股200 000股和應付票據70 000美元購買了核磁共振淨資產。截至2019年9月30日，該協議規定的未清本金和應計利息分別為35，000美元和0美元。

信貸邏輯選擇公司-特拉華州的行

2014年5月21日，該公司與創世紀集團的前唯一成員--特拉華州邏輯 選項公司(“LCC-特拉華”)簽訂了一項信貸額度協議(“LCC信用證”)。LCC信貸額度允許 公司借款500，000美元用於營運資金和業務擴展。借款時的應計利息，年息為10%。任何預支基金的應計利息每月到期，未清本金和任何應計利息應於2015年5月21日全額支付。2016年5月，到期日延長至2018年5月21日。 Credit的LCC行當前處於默認狀態。創世紀的資產已經認捐，但附屬於Sallyport的融資，作為對信貸額度上任何預付款的擔保權益。截至2019年9月30日，該協議規定的未清本金和應計利息分別為54 000美元和25 355美元。截至2018年12月31日，根據這一協議，未清本金和 應計利息分別為54 000美元和21 316美元。

注 應付款-Mark Elliott

2015年1月16日，公司向公司首席執行官詹姆斯·馬克·埃利奧特(James Mark Elliott)發出了一份50，000美元的通知。後經修正的票據應於2018年12月31日到期，年利率為10%，按月複合利率計算。該票據可兑換成公司普通股，其價格為(I)每股6.28美元，(Ii)如果公司的普通股是公開交易，則折讓為股價的20%，或(Iii)(如適用的話)公司談判的這種其他數額的 。持票人可將根據本票據到期應付的未償本金 和利息全部折算，但不少於全部。2018年7月3日，Elliott先生和該公司修改了該照會，取消了該票據的 轉換條款。截至2019年9月30日，本説明下的未清本金和應計利息分別為50 000美元和23 548美元。該便箋目前處於默認狀態。截至2018年12月31日，本説明下的未清本金和應計利息分別為50 000美元和19 808美元。

附註 10-遞延收入

公司對與其生命燈計劃相關的單獨定價的延長擔保和客户的預付款有未來的性能義務。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月期間的活動如下：

在2018年9月 9月期間，公司與一家分銷商簽訂了一項安排，指定在最終交付給最終用户之前將貨物運往中間站點。分銷商預付大部分銷售價格，並在將產品 裝運到中間站點時承擔產品的所有權。該公司將收入和相關產品成本推遲到最後交付。 推遲到2018年9月30日與該安排有關的收入460萬美元，並於2018年12月公佈。

附註 11-衍生負債

公司發行了載有現金結算淨額規定的認股權證，或沒有固定結算規定，因為如果公司將來以較低價格發行證券，其轉換和行使價格可能會降低。該公司的結論是，認股權證應作為衍生負債入賬。在確定衍生負債的公允價值時， 公司在2019年9月30日和2018年9月30日採用了Black-Schole期權定價模型：

下表顯示截至9月30日、2019年和2018年9月前9個月公司衍生負債的變化：

衍生負債公允價值的變化包括行使價格調整造成的損失。

注 12-權益

優先股

公司章程規定，公司有權發行50，000，000股優先股，包括：1)250，000股無表決權A系列優先股，每股面值為0.0001美元；2) 1，200，000股B系列優先股，每股面值為0.0001美元；3)270，000股表決權系列 c優先股，每股面值為0.0001美元；4)公司董事會指定的48，280，000股股份。

公司為收購創世紀公司發行了100萬股B系列優先股，為收購Boxlight集團發行了27萬股C系列優先股。在2017年11月完成首次公開發行(IPO)後，與收購創世紀集團和Boxlight集團有關的B和C系列優先股全部轉換為{Br}A類普通股。

公司完成首次公開募股後，公司無表決權的可轉換A系列優先股中的250，000股被髮行給Vert Capital，用於收購創世紀。所有A系列優先股應轉換為A類普通股的 398 406股。2019年8月5日，這些優先股中的82，028股被轉換為A類普通股的130，721股。

普通 股票

公司的普通股包括：1)150，000，000股A類有表決權普通股，2)50，000，000股 B類無表決權普通股。A類普通股和B類普通股有相同的權利，但A類普通股有權每股一票，而B類普通股沒有表決權。在B類普通股的任何持有人公開或私人出售或處置時，該B類普通股的股份須自動轉換為A類普通股的股份。截至2018年9月30日、2019年9月30日及2018年12月31日，公司發行的A類普通股分別為10，849，966股及10，176，433股，並已發行或已發行的A類普通股分別為10，849，966股及10，176，433股。2019年9月30日和2018年12月31日，沒有B類股票上市。

發行普通股

在截至2019年9月30日的9個月期間，該公司發行了14 380股普通股，以代替服務付款，總額為36 000美元。

2019年3月12日，該公司向現代機器人公司的股東發行了20萬股普通股。價值為每股2.50美元，與資產購買協議有關。

2019年3月14日，該公司向港灣蓋茨資本發行了價值2.86美元的133750股普通股，以結清包括應計利息在內的50萬美元可轉換票據。

2019年3月22日，該公司發行了71，766股普通股，每股價值2.78美元，以代替向Lind Global發行的可轉換債券的收盤價 。

2019年8月6日，公司發行了價值每股2.40美元的122，916股普通股，作為高管薪酬的一部分。

2019年8月6日，該公司發行了130，721股普通股，將發行的82，028股優先股轉換為Vert Capital，用於收購創世紀。

股票期權的練習

在截至2019年9月30日的9個月內，沒有行使購買普通股的期權。

注 13-股票補償

根據該計劃可供公司董事、高級人員、主要僱員及顧問公司或公司附屬公司批予的A類普通股的基本股份總數為2，690，438股。根據 本計劃提供的贈款必須經公司董事會批准。截至2019年9月30日，該公司已根據該計劃保留了461，966股供發行。

股票 期權

根據 我們的股票期權計劃，員工將收到獎勵，該獎勵將為員工提供機會，以便在授予獎勵之日(罷工價格)以我們股票的市場價格購買公司的 股份。期權可在立即授予四年的歸屬期的 範圍內行使，自授予之日起滿五年，除非在期權協議中另有規定，如果沒有行使，則不在此限。股票期權在授予 的日期沒有財務報表效力，而是通過補償費用隨時間而反映。我們根據賠款的估計公允價值 記錄補償費用，該賠款在歸屬期內以直線方式攤銷為補償費用。因此，與獎勵相關的總 費用將由在 歸屬之前離開公司的員工所喪失的期權的公允價值減少。

以下是截至2019年9月30日止的九個月內的選項活動摘要：

公司使用Black-Schole期權定價模型在授予日期估計每個股票期權獎勵的公允價值。作為2019年9月30日的{Br}，期權的內在價值約為90萬美元。

2019年1月2日，該公司向其總裁、首席執行官和首席運營官每人發放了100000個股票期權，共有300000個購買普通股的期權，行使價格為每股1.30美元，期權在一年內每月授予。這些選項的到期日期為自授予日期 起五年。在贈款日期，這些期權的總公允價值約為186，411美元，使用Black-Schole期權定價模型計算出 。

2019年3月12日，該公司向Boxlight機器人公司副總裁史蒂夫·巴克(SteveBarker)發行了2萬股期權，每股股價為2.50美元。這些期權的有效期為自授予日期起十年。在贈款日期，這些選項的總公允價值約為31 436美元。

2019年6月22日，該公司向來自Qwizdom公司的僱員發放了60000個股票期權，行使價格為每股2.85美元，從2020年6月22日起，每年歸屬四年，作為其補償的一部分。這些期權的有效期從授予日期起十年。在授予日期，這些選項的總公平 值約為106，861美元。

2019年8月6日，該公司向其每名董事總共授予131，250股期權，實行每股2.40美元的價格，在一年內每月歸屬一次。這些期權的到期日是自授予日期起五年。 這些期權的總公允價值約為146，380美元，是使用Black-Schole 期權定價模型計算的。

2019年9月17日，該公司向收購EOS的僱員發放了3.2萬股期權，行使價格為每股2.09美元，從2020年9月17日起，每年歸屬於四年。這些選項的有效期為自授予 日起十年。在贈款日期，這些選項的公允價值總額約為41，811美元。

在截至2019年9月30日的9個月內，授予期權的期權定價模型中使用的變量 包括：(1)按簡化方法計算的預期壽命為3至6年，(3)預期波動率 為69%-70%，(4)預期紅利為零，折現率為1.54%-2.47%(2)。

認股權證

以下是截至2019年9月30日止九個月內的搜查令活動摘要：

在截至2019年9月30日的9個月內，公司向Dynamic Capital發行了60，827張認股權證，這些認股權證是根據認股權證協議的條款發行的，該協議要求公司在發行股票給 籌集額外資本或完成收購時發行額外股份。

在截至2019年9月30日的9個月內，對認股權證的定價 模型中使用的變量包括：(1)貼現率為2.45-2.52%(2) 預期壽命為0.78至0.81年，(3)預期波動率為74%，(4)預期股息為零。

股票補償費用

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，公司記錄了以下股票補償一般和行政費用：

作為2019年9月30日的 ，大約有150萬美元未確認的補償費用與未歸屬的期權有關， 將在剩餘的歸屬期內攤銷。在這一總額中，估計約有20萬美元將作為2019年剩餘三個月的補償費用入賬。

注 14-其他關聯方交易

管理協議

2017年11月30日，該公司與AEL不可撤銷信託公司擁有、由Adam Levin(“Dynamic Capital”)管理的內華達州有限責任公司Dynamic Capital(LLC)簽訂了一項管理協議。根據該協議，Dynamic Capital將為該公司提供諮詢服務，除其他外，包括採購和分析各種籌資來源的戰略收購和介紹。考慮到其服務，DynamicCapital 將收到一筆現金管理費，該管理費相當於截至2017年12月31日和2018年12月31日為止的財政年度合併淨收入總額的1.125%，按月分期支付。在2017年 和2018年，年費上限為750，000美元。根據其選擇，DynamicCapital可將付款推遲到每年年底，並以公司A類普通股股份 的形式收到付款。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司分別應支付動態資本0美元和425 619美元。

2018年1月31日，該公司與我國總統兼董事邁克爾·波普擁有和控制的一個實體簽訂了一項管理協議(“管理協議”)。“管理協議”與波普先生與“公司管理協議”簽訂的“ 僱用協議”是分開的，自同一月的第一天起生效，由 Pope先生在公司的僱用終止，13個月的任期內，波普先生應向公司提供諮詢服務，包括採購和分析戰略收購、協助融資活動和其他服務。 作為對所提供服務的考慮，公司應支付相當於公司合併淨收入 的0.375%的管理費，按月分期支付，任何日曆年不得超過250，000美元。根據他的選擇，波普先生可將 付款推遲到每年年底，並以公司A類普通股股份的形式收到付款。

銷售 和採購-EDI

珠穆朗瑪峯展示公司(“EDI”)，公司主要股東K-激光技術公司的附屬公司 是 公司的主要產品供應商。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，該公司分別從EDI購買了855，947美元和3，296，797美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月裏，該公司向 EDI的銷售額分別為37，360美元和18，546美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司對EDI的應付款分別為5，077，670美元和5，491，616美元。

附註 15-承付款和意外開支

經營租賃承諾

公司根據不可撤銷的租賃協議租賃三個辦事處.租約規定，該公司只支付每月租金 ，不負責與財產有關的税收、保險或維持費。公司在2019年9月30日以後一年以上的經營租約的未來最低租賃付款如下：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，租金支出總額分別為312，910美元和216，466美元。

注 16-客户和供應商的集中

重要的客户和供應商是那些佔公司收入和採購的10%以上的客户和供應商。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月裏， 公司的收入集中在少數客户手中：

失去重要客户或未能吸引新客户可能對我們的業務、業務和財務狀況產生重大不利影響。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中， 公司的採購集中在少數幾家供應商手中：

*EDI，一個關聯方。見注14。

公司認為，如果供應商不可用或缺乏競爭力，還有其他供應商可以替代。

注 17-後續事件

2019年10月1日，公司向員工發放了207，000種股票期權，行使價格為每股1.84美元，每季度分期付款每季度一次，為期四年。這些選項的有效期 為自授予日期起五年。

項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

在 除了歷史信息，這個表格10-Q可能包含前瞻性的聲明有關的Boxlight公司.所有與我們產品市場有關的報表、趨勢分析和其他有關收入趨勢、毛利率和預期費用水平的信息，以及其他報表，包括“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“趨勢”“意願”和其他類似的 表達式，構成前瞻性報表。請潛在投資者注意，任何這類前瞻性陳述 不能保證未來業績，並涉及風險和不確定因素，包括下文“可能影響未來業務的因素 ”下所述的那些因素，而且實際結果可能與這種前瞻性聲明所設想的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改前瞻性報表，以反映改變的假設、意外事件的發生或未來經營結果的變化。

概述

我們是一家教育技術公司，正尋求成為世界領先的創新者和集成者，為學校以及商業和政府學習空間提供互動產品和軟件。我們目前設計、生產和分發 交互式投影儀，並向教育市場分發交互式技術，包括平板、投影儀、白板和外圍設備 。我們還銷售科學，技術，工程和數學(或“STEM”)產品，包括 一個便攜式科學實驗室。我們的所有產品都集成到我們的課堂軟件套件中，為全班的學習、評估和協作提供工具。

到目前為止，我們已經從向K-12美國教育市場出售我們的軟件和交互顯示器中獲得了大量的收入。

我們還實施了一項全面的計劃，以便從我們的核心業務業務和戰略業務收購中實現盈利。我們已經開始執行如下所述的這一戰略。我們計劃的要點包括：

最近的收購

在2019年3月12日，我們和我們的子公司Boxlight公司。收購了紐約公司“現代機器人公司”(“MRI”)的資產和業務。所購買的MRI資產包括：(1)以期票形式購買的70，000美元和我們A類普通股的200，000股(200，000股)。在閉幕時，Boxlight公司。與核磁共振公司首席執行官斯蒂芬·巴克簽訂了僱傭協議，根據該協議，巴克先生將擔任Boxlight公司機器人公司副總裁。此外，我們還準許巴克先生以每股2.50美元的價格購買我們A類普通股的20 000股股票。

獲取 策略

我們的增長戰略包括收購公司的資產和技術，這些公司擁有擴大或補充我們現有業務的產品、技術、行業專長或地理覆蓋範圍。進行潛在收購的過程是耗費時間的 和昂貴的。我們預計將投入大量資源，對我們潛在的收購目標進行業務、金融和法律盡職調查，也無法保證我們將完成我們所追求的任何收購。

我們相信，我們可以通過合併我們收購的公司的業務，並在收購後利用機會通過以下方法降低成本，從而實現顯著的成本節約：

我們的經營結果和財務狀況的組成部分

收入s

我們的收入包括產品、安裝和專業開發收入減去銷售折扣。

收入成本

我們的收入成本包括：

我們將一些倉庫業務外包出去，並從相關和第三方那裏訂購、履行和購買產品。我們的產品 成本將直接隨數量和基本產品組件的成本以及我們能夠與我們的合同製造商談判的價格而變化。為了滿足客户的需求，運輸成本隨着運量以及運輸方式的選擇而波動。作為一家以亞洲供應商和世界各地客户為中心的全球性公司，我們已經使用並可能在將來使用空運將我們的產品直接交付給我們的客户。空運的費用比 海運或地面運輸或其他運輸選擇的費用更高。在高峯季節和新產品發佈期間，我們主要使用空運來滿足我們產品的需求。

毛利和毛利

我們的毛利和毛利一直並可能在將來受到若干因素的影響，其中包括：產品、渠道 和地理收入組合；與放行投影機型號有關的產品成本變化；組件、合同製造 和供應商定價和外匯兑換。由於我們主要在亞洲採購我們的產品組件和製造我們的產品 ，我們的供應商以其他貨幣支付許多成本，包括勞動力成本。在匯率對我們的供應商不利的情況下，他們可能尋求將這些額外費用轉嫁給我們，這可能對我們今後的平均銷售價格和單位成本產生重大影響。毛利和毛利可能隨時間波動，根據上述因素。

經營費用

我們將我們的業務費用分為兩類：一般費用和行政費用以及研究和開發費用。

一般 和行政。一般費用和行政費用包括與人事有關的費用，其中包括薪金和以股票為基礎的補償，以及專業服務的費用，如會計和法律、設施、信息技術、折舊和攤銷以及其他行政費用。一般開支和行政開支佔收入的百分比可能會波動，特別是在我們財政年度的第二和第三季度，我們歷來都經歷過最高的收入水平。

研究與發展。研究和開發費用主要包括與人員有關的費用、原型和樣本 費用、設計費用和主要用於無線認證的全球產品認證。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額包括與我們的債務融資安排有關的利息費用、衍生債務公允價值的變化、債務結算所得的收益和我們現金賺取的利息收入。我們不利用衍生工具來對衝我們的外匯風險，因為我們認為這種風險對我們的經營結果不重要。

所得税費用

在我們做生意的國家，包括美國、聯合王國和墨西哥，我們都要繳納所得税。英國和墨西哥的法定税率與美國不同。此外，我們的某些國際收入也應在美國徵税。我們的實際税率將根據外國收入與美國收入的相對比例、吸收外國税收抵免、我國遞延税資產和負債估值中的變化以及税法的變化而有所不同。我們定期評估美國國税局和其他税務當局審查我們的報税表，以確定我們的所得税儲備和開支是否足夠而產生不利結果的可能性。如果實際事件或結果與我們目前的預期不同，我們的所得税 費用可能成為必要的費用或抵免。任何此類調整都可能對我們的業務結果產生重大影響。

操作 結果-Boxlight公司

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月期間

截至2019年9月30日的9個月的總收入為27，711，452美元，而截至2018年9月30日的9個月的總收入為25，856，310美元，增長了7%。2019年收入增加的主要原因是銷售額增加。

收入的成本。截至2019年9月30日的9個月的收入成本為19，439，775美元，而截至2018年9月30日的9個月的收入為20，217，670美元，減少了4%。收入成本下降的主要原因是2018年首次交付兩個大型項目的利潤率較低。

毛利截至2019年9月30日的9個月毛利潤為8，271，677美元，而截至2018年9月30日的9個月毛利潤為5，638，640美元。毛利率從22%增加到30%，很大程度上是由於2018年期間兩個大型項目的初始交貨利潤率較低，並重新談判了運費。

一般費用和行政費用。截至2019年9月30日的9個月的一般費用和行政費用為11 912 432美元，而2018年9月30日終了的9個月為 11 183 305美元。略有增加70萬美元的主要原因是，僱員薪金增加60萬美元，現金獎金增加30萬美元，合同事務增加20萬美元，但以庫存為基礎的報酬減少70萬美元，抵消了這一增加。

研究費用和開發費用。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，研發費用分別為911，682美元和368，555美元。研究和開發費用的增加涉及合同服務 ，主要用於軟件顧問費用30萬美元，Qwizdom和MRI工程師每人10萬美元的薪金。

其他費用。截至2019年9月30日的9個月的其他支出為1 591 684美元，而截至2018年9月30日的9個月則為670 201美元。其他費用增加的主要原因是，與Lind Global公司簽訂的440萬美元貸款利息費用增加了70萬美元，Radium貸款增加了100萬美元，這是一種衍生負債公允價值的變化，這是由於股票價格的變化導致季度標記轉為市場調整。

淨損失截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月淨虧損分別為6，144，121美元和6，583，421美元。淨虧損減少的主要原因是毛利的增加被經營 費用和利息費用的增加所抵消。

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月期間

截至2019年9月30日的三個月的總收入為11，602，722美元，而截至2018年9月30日的三個月的總收入為10，195，968美元，增長了14%。增加的主要原因是硬件銷售增加了70萬美元，軟件銷售增加了0.4美元，專業發展服務增加了30萬美元。

截至2019年9月30日的三個月的收入成本為8 163 811美元，而2018年9月30日終了的三個月的收入成本為7 763 617美元。由於2018年兩個大型項目的初始交付利潤率較低，收入成本從76%降至70%。此外，該公司還與其主要供應商重新談判了貨物成本。

毛利截至2019年9月30日的三個月的毛利潤為3，438，911美元，而截至2018年9月30日的三個月的毛利潤為2，432，351美元。毛利率由24%增至30%。毛利的增加是銷售軟件和專業開發服務的利潤增加的結果。

一般費用和行政開支。截至2019年9月30日的三個月的一般費用和行政費用為4 258 166美元，而2018年9月30日終了的三個月為4 262 707美元，相對持平。

研究費用和開發費用。截至2019年9月30日和2018年9月30日這三個月的研發費用分別為351，104美元和98，952美元。研究和開發的增加主要是由於軟件和工程費用。

其他收入截至2019年9月30日的三個月的其他收入為875 863美元，而2018年9月30日終了的3個月的其他收入為707 947美元。其他收入主要包括利息費用和衍生產品 負債公允價值的變動。衍生負債價值60萬美元的公允價值變化是由於股票價格變動影響的季度 標記到市場調整的結果。這一數額因2019年與Lind Partners的貸款中利息費用增加30萬美元而被抵消。

淨損失截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月淨虧損分別為294，496美元和1，221，361美元。淨虧損減少的主要原因是銷售增長和衍生產品負債利潤率和FV的變化。

為了向投資者提供更多的洞察力，並使人們能夠更全面地瞭解管理層在其財務和決策周圍業務中使用的信息，我們補充了我們的合併財務報表，這些合併財務報表 是根據GAAP和EBITDA編制的，這些報表都是非GAAP財務指標。

EBITDA{Br}表示所得税費用、利息收入、利息費用、折舊和攤銷前的淨損失。調整後的EBITDA 表示EBITDA，加上衍生負債公允價值、股票補償費用和非經常性費用的變化。 我們的管理層使用EBITDA和調整EBITDA作為財務措施來評估我們業務 模型的盈利能力和效率。我們使用這些非GAAP財務措施來評估我們業務的基本業務實力。這些調整， 和由此產生的非GAAP財務措施，提供了補充信息來分析我們在 期間和一段時間之間的操作。我們發現這在審查業務結果時特別有用，其中包括大量的非現金攤銷(非現金攤銷)從收購中獲得的無形資產。投資者應考慮我們的非公認會計原則的財務措施，除了，而不是作為 作為替代，根據公認會計原則制定的財務措施。

下表列出了所列期間的淨損失與EBITDA的對賬情況。

對截至三個月的淨損失進行調節

2019年9月30日至2018年9月30日至EBITDA和經調整的EBITDA

對截止的九個月的淨損失進行調節

2019年9月30日至2018年9月30日至EBITDA和經調整的EBITDA

季節性對金融狀況影響的探討

我們財務報表上的某些帳户受季節波動的影響。隨着我們的業務和收入的增長，我們預計這些季節性趨勢將會減少。我們的大部分產品是在 學年開始前，通常是在6月、7月、8月或9月前運往我們的教育客户的。為了為即將到來的學年做準備，我們通常會在第二季度增加庫存。因此，庫存往往處於當時的最高水平。在本年度第一季度，隨着產品交付給客户，庫存往往大幅下降，我們在第一季度不需要相同的 庫存水平。應收賬款餘額往往在第三季度最高水平， ，在其中，我們記錄了最高水平的銷售。

我們在第四季度和第一季度取得合同時一直非常積極，並將繼續積極主動，這將有助於抵消我們業務的季節性。

流動性 與資本資源

作為2019年9月30日的 ，我們的現金和現金等價物為806，245美元，週轉資本赤字為5，166，264美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，業務活動使用的淨現金分別為6，280，556美元和3，786，881美元，投資活動提供的淨現金分別為6，650美元和900，196美元，而 融資活動提供的現金淨額分別為6，205，441美元和2，467，436美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日終了年度，我們的應收賬款扣除備抵額8 415 106美元和3 634 726美元。

我們在2019年主要通過與貸款人達成的應收賬款融資安排為我們的業務提供資金。放款人同意購買公司合格應收賬款的85%，最高可達600萬美元，並享有追索權。我們的應收賬款和用應收賬款借款的能力提供了額外的流動資金來源，因為現金付款是在正常業務過程中從客户處收取的。由於業務的季節性，我們的應收賬款餘額全年都在波動。

我們的現金需求主要包括日常業務費用、資本支出和與設施租賃和其他經營租賃有關的合同義務。我們出租我們所有的辦公設施。我們預計今後將從業務產生的現金中支付現有 租約的款項。我們從主要供應商那裏獲得的信貸有限，我們的大部分庫存採購都需要預付 ，這進一步限制了我們的現金流動性。

在截至2019年9月30日的9個月中， 公司的累積赤字和週轉資本淨赤字約為5，166，264美元。這些因素使人對公司是否有能力在這些合併財務報表發佈之日後一年內繼續作為持續經營企業提出重大疑問。這些合併的精簡財務報表不包括對記錄的資產數額的可收回性和分類的任何調整，也不包括如果公司不能繼續作為持續經營企業而可能需要的負債類別 。

最近的籌資

在2019年3月22日，我們與Lind Global Marco Fund(“投資者”)簽訂了一項證券購買協議， 計劃為Boxlight母公司及其子公司提供4，000，000美元的週轉金融資。投資形式為 ，由Boxlight母公司擔保，本金為4，400，000美元，到期日為24個月。該票據可由投資者選擇轉換為我們的A類普通股，轉換價格為每股4.00美元。如果我們A類普通股的成交量加權平均收盤價連續30天高於8.00美元，我們將有權強迫投資者轉換票據未付金額的50%；如果我們A類普通股的成交量加權平均收盤價連續30天高於12.00美元，我們將有權將票據未償金額的100%轉換為票據未付金額的100%。最後，該説明為 提供了4 000 000美元的資金。

我們必須按年率8%的費率按月支付利息，並在結賬後六個月開始，每月分期付款為每期244，444美元。只要我們A類普通股的股份根據“證券法”登記轉售，或可不受股份數目或出售方式的限制而出售，我們就有權以A類普通股的額外股份的形式支付利息。我們有權隨時預付可兑換 票據，不受處罰(“回購權”)。如果我們行使回購權，投資者將可以選擇將該票據440萬美元本金中的25%轉換為我們A類普通股的股票。

這種 可兑換票據是通過對我們的資產和財產的留置權來擔保的。

關鍵的會計政策和估計

我們的合併財務報表是按照 美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。在編制我們的財務報表時，我們必須對今後的事件作出假設和估計，並作出影響所報告的資產、負債、收入、支出和有關披露數額的判斷。我們的假設、估計和判斷依據的是歷史經驗、當前的 趨勢以及管理層認為在編制合併財務報表時與之相關的其他因素。我們定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務 報表公平和符合公認會計原則。然而，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是重大的。

我們的重要會計政策在合併財務報表的附註中進行了討論。我們認為，下列會計估計數對於充分了解和評價我們報告的財務結果( )是最關鍵的，它們需要我們作出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這是因為需要對本質上不確定的事項的影響作出估計：

新興成長公司

我們 是一家“新興成長型公司”，如2012年“創業創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(Jobs Act)中所定義的那樣。作為一家新興成長型公司，我們可以利用新興成長型公司可以利用的某些特定的、減少的報告和其他監管要求 。

這些規定包括：

我們已選擇利用豁免採用新的或經修訂的財務會計準則，直到它們適用於私營公司為止。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與 遵守上市公司生效日期的公司相比較。

項目 3.市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目 4.控制和程序

(A)\x 評價披露控制和程序。

我們保持“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序，其目的是確保根據“交易所法”提交或提交給證券交易委員會的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、總結和報告，並在證券交易委員會規則和表格規定的時限內予以處理、總結和報告，並將信息 積累起來並傳達給管理層，包括適當的首席執行官和財務官員，以便 及時作出關於所需披露的決定。我們的首席執行官和首席財務官評估了截至9月30日終了的財政季度結束時披露控制和程序的有效性。2019年(“評估日期”)，根據“外匯法”第13a-15(B)條。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，截至評價日期，由於下列重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效：

上述重大弱點導致對建立和適當監督會計、財務報告和財務報告的監督不力。

儘管存在內部控制缺陷，但管理層認為， 這份表10-Q表的合併精簡財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至 評估日期的財務狀況，以及其業務結果和評估日的現金流量，符合公認公認會計原則。

控制的有效性固有的 限制。

由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制系統都無法絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷 可能是錯誤的，而故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，控制可以通過一個人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理對控制的凌駕來規避。 任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，而且 無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。由於成本效益控制系統固有限制的 ，錯誤或欺詐可能發生，也可能不會被發現。 儘管有這些限制，隨着上面提到的變化，我們認為我們的披露控制和程序是設計的 ，以提供合理的保證，以實現其目標。

(B)改變對財務報告的內部控制。

在截至9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目 1.法律程序

沒有。

項目 1A危險因素

不適用。

項目 2.未登記出售股本證券和使用收益

沒有。

項目 3.高級證券違約

沒有。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

項目 5.其他信息

沒有。

項目 6.展品

下列證物與本報告一起存檔或提供：

簽名

根據“外匯法”的要求，登記人安排由下列簽名人代表其簽署本報告，由其正式授權。