美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2019年9月30日的季度期間

或

在過渡期間，從“到”。

委員會檔案號001-38109？

Myomo公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

(617) 996-9058

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”^13或15(D)節要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90天內一直受此類提交要求的約束。^是：^No：^^☐

通過複選標記指示註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，是否已根據法規^S-T(本章232.405節)的規則^405以電子方式提交了每個需要提交的交互式數據文件。^是^無^☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交換法》第#13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。^^☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如法案規則12b-2中所定義)。

截至2019年11月4日，註冊人有17，199，710股普通股，每股面值0.0001美元，未償。

關於前瞻性陳述的警示聲明

這份Form 10-Q季度報告構成前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及非歷史事實的類似事項。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將”和“將”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。

您不應過分依賴前瞻性陳述。本季度報告在Form 10-Q中提出的警告性聲明，包括“風險因素”和其他方面，確定了您在評估我們的前瞻性聲明時應考慮的重要因素。這些因素包括：

雖然本季度報告(Form 10-Q)中的前瞻性陳述基於我們的信念、假設和預期，但考慮到我們目前可以獲得的所有信息，我們不能保證未來的交易、結果、業績、成就或結果。任何人都不能向任何投資者保證，我們的前瞻性陳述中反映的預期將會實現，或者與這些預期的偏差不會是實質性的和不利的。除法律可能要求的外，我們不承擔以Form 10-Q格式重新發布本季度報告的義務，或以其他方式發表公開聲明以更新我們的前瞻性聲明。

目錄

第1部分.財務信息

Myomo公司

簡明資產負債表

附註是簡明財務報表的組成部分。

1

Myomo公司

簡明經營報表(未審計)

附註是簡明財務報表的組成部分。

2

Myomo公司

股東權益變動表(未審計)

3

附註是簡明財務報表的組成部分。

4

Myomo公司

簡明現金流量表(未審計)

附註是簡明財務報表的組成部分。

5

Myomo公司

簡明未審計財務報表附註

注1-業務説明

Myomo公司(“Myomo”或“公司”)是一家可穿戴醫療機器人公司，為神經肌肉疾病患者開發、設計和生產肌電矯形器。MyoPro®肌電上肢矯形器產品作為II類醫療設備在美國食品和藥物管理局註冊。該公司將其產品銷售給矯形器和假肢(O&P)提供商、退伍軍人健康管理局、康復醫院以及通過分銷商。最近，該公司已經開始直接向患者提供設備，並直接向他們的保險公司收費，經常使用O&P提供者的臨牀服務，為此他們收取費用。該公司於2004年9月1日在特拉華州註冊成立，總部設在馬薩諸塞州劍橋。

注2-持續關注和管理計劃

隨附的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。財務報表不包括任何與資產金額的可恢復性和分類或負債分類有關的調整，如果公司不能繼續作為一個持續經營的公司，這些調整可能是必要的。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，公司淨虧損分別約為800萬美元和760萬美元，截至2019年9月30日，公司累計虧損約為53.4萬億美元。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，營運活動使用的現金分別約為770萬美元及710萬美元。

2019年2月，公司完成了普通股的後續發行，產生了約560萬美元的淨收益。本公司預期其現有現金和發售所得淨收益將不足以支付自這些財務報表提交之日起12個月的運營資金。

公司繼續經營的能力取決於實現盈利的運營水平和公司獲得必要融資以資助持續運營的能力。上述因素使人們對公司在這些財務報表發佈後一年內繼續經營的能力產生了很大的懷疑。

於二零一九年十月二十二日，本公司與芝加哥風險投資合夥公司(“貸款人”)訂立票據購買協議、高級票據及證券協議(統稱“定期貸款”)。根據定期貸款，公司獲得了300萬美元的毛收入，不包括費用和費用。包括原發行折扣在內，公司將償還貸款人330萬美元。.旨在減輕對實體繼續經營能力產生重大懷疑的條件或事件的管理計劃，主要側重於籌集額外資本，以履行其義務，償還其債務，並通過實施其產品開發倡議和滲透其產品銷售市場來執行其業務計劃。管理層認為，公司可以通過可能的公共或私人股本發行、行使未償認股權證、債務融資(如果貸款人批准)或其他方式獲得資本資源；然而，公司不能提供任何保證，以商業上可接受的條款籌集額外資本或獲得新的融資。如果公司無法獲得額外資本，則可能需要縮減其運營或延遲其業務計劃的執行。不能保證該公司將成功實施其計劃，以緩解實質性的疑慮。

注3-重要會計政策摘要

中期財務報表

隨附的未經審計的簡明財務報表和附註是本公司管理層的陳述，他們對其完整性和客觀性負責。這些報表是根據GAAP根據S-X法規為臨時財務信息編制的。因此，它們不包括GAAP要求的年度財務報表的所有信息和披露。管理層認為，該等報表包括所有被認為必要的調整(僅由正常經常性項目組成)，這些調整被認為是公平呈現本公司截至2019年9月30日以及截至2019年和2018年9月30日的九個月的簡明財務報表所必需的。截至2019年9月30日的9個月的運營結果不一定表示截至2019年12月31日或任何其他期間的會計年度的運營業績。這些簡明財務報表應與公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的審計財務報表和相關披露一起閲讀，以及截至那時的年度，包括在公司截至2018年12月31日的年度報告中。

重新分類

某些上一年度的金額已重新分類，以符合本年度的呈報方式。

預算的使用

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響某些報告金額和披露的估計和假設。這些估計和假設將在持續的基礎上進行審查，並在適當情況下進行更新。實際結果可能與這些估計不同。公司的重要估計包括壞賬準備、遞延税估值準備、保修義務和緩慢流動庫存的準備金。

6

現金、現金等價物和限制現金

本公司認為所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。現金及現金等價物主要由二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日的存款賬户及貨幣市場賬户組成。

限制性現金包括存放在金融機構作為公司員工信用卡抵押品的現金。

下表提供了簡明資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制現金的對賬，其總和為簡明現金流量表中顯示的相同金額的總和。

應付帳款和其他應計費用：

收入確認

採用ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”

2019年1月1日，公司採用新會計準則ASC 606“與客户的合同收入”及所有相關修訂(主題606)，對截至採用之日尚未完成的所有合同採用修改後的追溯方法。對於在生效日期之前修改的合同，本公司在根據實際權宜之計ASC 606-10-65-1-(F)-4確定履約義務和分配交易價格時反映了所有修改的總體影響，這對公司在採用時對累積效果調整的評估沒有產生重大影響。本公司確認最初應用新標準作為對保留收益期初餘額的調整所產生的累積影響。比較信息尚未重述，並繼續根據這些期間有效的會計準則進行報告。從2019年1月1日開始的報告期的結果在主題606下呈現，而前期金額沒有調整，並繼續根據我們在主題605下的歷史會計進行報告。

根據安排的事實和情況，要求在“時間點”或“隨時間”確認主題606下的收入，並使用五步模型進行評估。議題606的通過對最初執行時的財務報表沒有產生實質性影響。根據向客户交付產品的時間，即必須記錄收入成本的時間，以及公司滿足記錄收入的標準時，毛利率可能會持續波動。

公司在實施以下五個步驟後確認收入：

當這些服務的控制權轉移給我們的客户時，收入確認，金額反映公司預期有權交換這些服務的對價。

7

在某些情況下，公司將MyoPro設備運送給O&P提供商或直接給患者，等待第三方付款人的報銷。由於這些安排，在MyoPro發貨時未滿足收入確認標準的要素。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司確認來自運營和服務提供商或第三方付款人的收入約為164，000美元，其中與完成公司履行義務有關的成本在前期記錄。

公司定期收到聯邦資助的贈款，要求我們按照每個贈款中規定的方式開展研究活動。本公司是根據有關補助金中規定的費用支付的，該等費用與本公司為執行該等活動而產生的預計成本大致相同。根據主題606的要求，現在將贈款收益登記為研發費用的減少。本公司採用修訂追溯法之會計準則，先前之比較2018年授出收入並未重列以供呈列之用。贈款收入先前確認為存在有關安排的有説服力的證據，服務已經提供並且符合授予贈款的特定參數，金額是固定和可確定的，並且合理地保證收取。本公司按完成業績基準確認收入(如不存在持續義務)，或按比例在期限內確認收入(如不需要授予具體業績)。與這些贈款有關的直接費用在業務報表中作為研究和開發費用的一個組成部分報告，但可償還費用除外，這些費用在業務報表中作為收入成本的一個組成部分報告。

公司在截至2018年9月30日的三個月和九個月確認了大約10，100美元和19，100美元的贈款收入。與這些贈款有關的直接費用在業務報表中作為研究和開發費用的一個組成部分報告，但可償還費用除外，這些費用在業務報表中作為收入成本的一個組成部分報告。

運輸和搬運活動不被視為合同履行義務。公司將向客户開具帳單的運輸和處理成本記錄為收入，並將抵消成本記錄為收入成本。

合同餘額

收入確認的時間可能與客户付款的時間不同。當收入在付款前確認並且有無條件的付款權利時，公司記錄應收款項。或者，當付款先於提供相關服務時，本公司記錄遞延收入，直至履行義務得到履行。截至2019年9月30日，公司有一筆非實質性的遞延收入。

與客户簽訂合同的分類收入

下表按主要來源列出了收入：

收入成本

在採用ASC 606的同時，在某些情況下，公司將按照ASC 340-40-25的要求支出費用。在某些情況下，公司將MyoPro設備運送給O&P提供商，或直接向患者提供設備，等待第三方付款人的報銷。在實施ASC 606之前，通過將寄售庫存留在資產負債表上，直到有關付款的不確定性得到解決，並根據該計劃歷史上收集的金額提供寄售庫存儲備，公司在向O&P提供商發貨時已經對這筆交易進行了會計處理。根據ASC 340-40-25，此庫存自發貨之日起計算費用。對於O&P提供商提供的臨牀服務，其支付的費用與直接出售給患者並直接向其保險公司開單的設備一起支付，O&P提供商執行的評估的成本按照ASC 340-40-25的要求作為獲得合同的成本而支出。這些成本被記錄為銷售和營銷費用，與患者相關的剩餘成本被記為收入成本。

由於採用主題606的累積影響，截至2019年1月1日，公司的開局留存收益淨減少約12.3萬美元。

8

通過主題606對公司綜合資產負債表進行更改的累積影響如下：

每股淨虧損

每股普通股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，再加上潛在的攤薄普通股。當其影響為反攤薄時，可轉換債務、優先股、限制性股票、限制性股票單位、股票期權和認股權證不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中。本公司於截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月及九個月錄得淨虧損，因此，所有潛在攤薄普通股在上述期間均被視為反攤薄。

可發行的潛在普通股包括：

近期會計公告

在2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，“租賃(主題842)”，或ASU 2016-02。ASU 2016-02要求實體確認融資租賃和經營租賃租賃產生的資產和負債。ASU 2016-02還將要求新的定性和定量披露，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。ASU 2016-02對2018年12月15日之後的財年有效，允許提前採用。公司目前正在評估ASU 2016-02及其對其財務報表的影響。作為一家新興的成長型公司，公司將把ASU 2016-02的採用推遲到2020年1月1日。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，“薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進。”ASU擴展了主題718的範圍，以包括從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。ASU還澄清，主題718不適用於用於有效提供(1)向發行人提供融資或(2)與向客户銷售商品或服務作為合同的一部分而授予的獎勵的基於股份的支付(主題606)。本指南對2018年12月15日之後的財年有效，包括該財年內的過渡期。本公司已採用此標準，而採用此標準並未對其財務報表或披露產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”。ASU要求對新的披露要求適用預期的過渡方法(僅適用於在採用的最初財政年度中提出的最近的中期或年度期間)，新的披露要求(1)包括在OCI中的未實現損益的變化和(2)用於為3級公允價值計量制定重大不可觀測投入的範圍和加權平均。ASU還要求對由於對測量不確定性的敍述性描述的要求的更改而對披露進行的任何修改都有預期的應用。本指南對2019年12月15日之後的財年有效，包括該財年內的過渡期。公司目前正在評估該標準的會計、過渡和披露要求，以確定對其財務報表的影響(如果有的話)。

後續事件

本公司在財務報表發佈之日對後續事件進行評估，並確定，除本文附註11所披露外，沒有後續事件需要在財務報表中確認或在財務報表附註中披露。

9

注4-存貨

庫存包括以下內容：

寄售庫存代表公司尚未達到確認收入標準的已交付產品。2018年12月31日，公司記錄了寄售庫存和基於歷史經驗不會出售的單位的相關儲備。寄售庫存和相關儲備在2019年1月1日採用ASC 606時被沖銷。見附註3-重要會計政策摘要-收入成本。

注5-金融工具的公允價值

本公司根據ASC 820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)的指導來計量金融資產和負債的公允價值，該準則界定了公允價值，建立了公允價值計量框架，並建立了關於公允價值計量的披露。

ASC？820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場中轉移負債(退出價格)而將收到的交換價格。ASC 820還建立了公允價值層次結構，這要求實體在測量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少對不可觀測投入的使用。ASC 820描述了可用於測量公允價值的三個級別的輸入：

本公司財務工具如現金及現金等價物、受限制現金、應收賬款及應付賬款等的賬面值，由於該等工具的短期性質而接近公允價值。現金等價物是一種貨幣市場基金，其投資僅限於短期美國國債和與這些證券相關的回購協議。

在2019年9月30日，現金等價物和衍生負債在經常性基礎上按公允價值計量如下：

下表顯示了截至2019年9月30日的9個月內，按公允價值計量的3級負債的公允價值對賬：

10

公司普通股認股權證負債的預期股價波動性由行業同行的歷史波動性確定，並使用這些波動性的平均值。無風險利率是從適用期間的美國國債利率中獲得的。所使用的預期期限是所評估工具的合同期限。預期股息收益率並未在普通股負債的估值中考慮，因為本公司從未或無意支付現金股息。

附註6-普通股

在截至2019年9月30日的9個月中，公司完成了一次承銷的公開募股，出售了4，542，500股普通股，產生了約5，604，000美元的淨收益。在發售過程中，本公司向承銷商發出認股權證，以每股1.75美元的行使價購買363，400股普通股。授予的公允價值包括在公開發行的淨收益中。

在截至2019年9月30日的9個月內，行使了9，928份股票期權。

在截至2019年9月30日的9個月中，歸屬了27，940股限制性股票和159，182股(扣除為僱員税預扣的55，506股)限制性股票單位。

附註7-認股權證

2017年6月9日，本公司向其IPO銷售代理髮出購買33，275股普通股的權證(“2017年6月權證”)。2017年6月的權證成為完全歸屬，持有人可於2017年12月9日以每股8.25美元的行使價行使，有效期為五年。2017年6月的權證包括一項基本交易條款，規定權證持有人在權證中定義的事件發生時以現金支付。現金支付將使用Black-Scholes估值模型對權證的未行使部分進行計算。因此，根據ASC 815衍生及對衝，2017年6月認股權證被視為衍生負債，並於每個報告期按市價計值。於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日，衍生工具負債分別按當時公允價值市值約300美元及3，700美元計價。

在截至2019年9月30日的九個月中，2017年6月認股權證的估值中使用的假設如下：

2019年2月8日，本公司向其2019年2月發售銷售代理(“2019年2月權證”)發出購買363，400股普通股的權證。2019年2月的認股權證可在2019年8月8日之後的任何時候由持有者以每股1.75美元的行使價行使，有效期為四年。認股權證包括一項基本交易條款，其中包括可能不需要公司批准的交易，例如敵意收購要約。這些交易可能需要公司在行使時以現金結算。在基本交易中，權證持有人將在觸發事件之前通過在等值證券中分攤行使價而獲得等值證券或替代對價。因此，根據ASC 815衍生和對衝，認股權證被視為衍生負債，並在每個報告期按市價計價，本公司使用Black-Scholes期權估值模型計算衍生負債的公允價值。本公司確定二項格子模型與Black Scholes期權估值模型並無實質性差異。因此，在發行日期，本公司將2019年2月認股權證的公允價值約196，000美元記錄為衍生負債，並於2019年9月30日將衍生負債標記為當時的公平市場價值約43，600美元。

在截至2019年9月30日的九個月的2019年2月認股權證估值中使用的假設如下：

附註8-股票獎勵計劃和股票補償

股票期權獎勵

該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計其股票期權的授予日期公允價值。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月的股份補償安排的財務報表並無確認所得税優惠。

11

計算授出日期每股公允價值的基本假設如下：

該公司期權的股票價格波動性是利用行業同行的歷史波動性確定的。無風險利率是從授予日期適用的預期期權期限內存在的美國國債利率得出的。預期期限代表期權預期未完成的時間段。由於本公司僅有非常有限的歷史行使行為，故採用簡化方法確定預期壽命假設，即期權合約期及其普通歸屬期間的平均值。預期股息率假設是基於本公司從未或無意支付現金股息的事實。

2018年6月19日，公司股東和董事會批准了Myomo公司。2018年股票期權和激勵計劃(《2018年計劃》)。2018年計劃開始時可供獎勵的普通股數量為706，119股，其中包括2018年4月1日根據2016計劃可供授予的剩餘86，119股股份。2019年1月1日，根據2018年計劃中的一項規定，2018年計劃下保留和可供發行的股份數量增加了620，000股，該規定規定，從2019年1月1日起，根據2018年計劃保留和可供發行的普通股數量將累計增加4%，相當於緊接12月31日之前的已發行普通股數量的4%，或管理層與董事會成員(包括薪酬委員會)協商後確定的較少數量的普通股股份。

限制性股票單位的獎勵通常是在歸屬時結算的淨股份，以支付所需的員工法定預扣税金，其餘金額根據獎勵授予之日的股票價值轉換為股份。這些員工預扣税的支付在現金流量表中作為一種融資活動呈現。

股份補償費用

本公司通過根據授予日獎勵的公允價值計量為股權工具獎勵所獲得的服務成本，從而對員工和非員工的股票獎勵進行核算。該獎項的公允價值隨後按比例確認為接受者需要提供服務以換取該獎項期間的費用。

在二零一九年一月一日採用ASU 2018-07薪酬-股票薪酬改善非僱員股份支付之前，授予顧問及其他非僱員的購股權於授出日期按公允價值記錄，其後於每個報告期結束時調整至公允價值，直至該等購股權獲賦予為止，而經調整的該等工具的公允價值已於相關歸屬期間支出。

該公司將以股票為基礎的薪酬的價值歸因於直線方法的經營，以便在歸屬期間平均確認與獎勵相關的費用。

公司在經營報表中確認了與向員工和非員工發放股票期權獎勵、向員工和董事發放限制性股票獎勵以及向員工發放限制性股票單位有關的股票補償費用，具體如下：

截至2019年9月30日，與未歸屬股票期權有關的未確認補償成本約為288，600美元，預計將在2.48“年的加權平均期間內確認。

12

截至2019年9月30日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認補償成本約為61，500美元，預計將在1.20年的加權平均期間內確認。

截至2019年9月30日，與未歸屬的限制性股票單位有關的未確認補償費用約為323，200美元，預計將在1.63年的加權平均期間內確認。

注9-關聯方交易

該公司將其產品出售給矯形和假肢診所，該診所的所有權包括一名既是公司股東又是行政人員的個人。對此關聯方的銷售按標準價目表價格銷售。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，該矯形器和假肢業務的銷售確認收入分別約為26，000美元和336，700美元。·截至2019年9月30日和2018年12月31日，該關聯方沒有應付任何款項。

本公司還從同一關聯方獲得諮詢和製造服務，並在銷貨成本中報告。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，這些服務的費用分別約為338，200美元和397，300美元。包括在2019年9月30日和2018年12月31日的應付賬款和應計費用中，分別約為49，200美元和54，000美元，應付給關聯方。

附註10-承諾和或有事項

訴訟

在正常業務過程中，公司可能涉及法律程序、索賠和因正常業務過程而產生的評估。這樣的事情受到許多不確定因素的影響，結果是沒有把握的。目前，沒有針對公司的訴訟。

主要客户

在截至2019年9月30日的9個月中，沒有個人客户的收入超過10%。.

在截至2018年9月30日的9個月中，一個客户約佔收入的23%(關聯方)，不包括授權收入。該公司將其產品出售給一家矯形和假肢診所，其所有權包括一名個人，他既是公司的小股東，又是公司的僱員。

截至2019年9月30日，四個客户約佔應收賬款的24%，19%，19%和19%。

2018年12月31日，兩個客户分別佔應收賬款的約20%和16%。

注11-後續事件

2019年10月22日，公司與芝加哥風險投資夥伴公司簽訂了一項定期貸款。根據定期貸款，公司獲得了300萬美元的毛收入，不包括費用和費用。包括原發行折扣在內，公司將償還貸款人330萬美元。定期貸款利率為10%，自發行之日起18個月到期。每月高達30萬美元的贖回從截止日期起六個月開始。貸款人已授予該公司一項推遲至多三次贖回付款的選擇權。如果公司選擇推遲任何付款，公司將向貸款人支付(I)$35，000，或(Ii)每次延期分別為未償還餘額的1%，1.25%和1.5%中較大的費用，該費用應加到未償還餘額中。定期貸款由公司的所有資產(不包括知識產權)提供擔保。該公司已同意，只要期限貸款尚未償還，它將不會將其知識產權資產質押給任何其他方。在定期貸款條款及條件的規限下，本公司可隨時預付定期貸款的全部或任何部分未償還餘額，包括應計但未支付的利息，以及收取和執行費用、轉讓、印花、發行及在定期貸款下產生的類似税費，但須受應償還的未償還餘額金額15%的預付罰款。只要期限貸款仍未清償，公司已同意向貸款人支付出售公司普通股或其他股本所得毛收入的50%(不包括根據公司於2018年7月2日與B.Riley FBR Inc簽訂的市場銷售協議出售普通股)，這筆款項將用於支付並減少票據的未清償餘額。定期貸款還包含違約情況下的罰金條款。違約事件分為次要事件和重大事件，每次發生分別處以未償餘額的5%和15%的罰款。最多可以為三個不同的違約事件支付罰金，但在第一次違約事件發生之前，罰金上限為未償還餘額的25%。違約事件包括(I)未能在到期時償還定期貸款；(Ii)未能每月支付贖回款項；(Iii)未能及時向證券交易委員會提交文件；(Iv)未能獲得貸款人事先同意進行基本交易；以及(V)破產、接管和破產申請的條件。在發生違約事件後，定期貸款的利息將以每年18%的利率累算。, 或適用法律允許的較低費率。如期貸款中所述，當發生某些違約事件時，未償還餘額將自動到期和應付，而在發生其他違約事件時，貸款人可以在該時間或在該時間宣佈該未償還餘額立即到期和應付

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之後的任何時間。定期貸款包括技術契約的條款，但沒有財務契約，貸款人有權同意任何額外的債務融資安排，包括可轉換債務融資。就定期貸款而言，本公司向其配售代理支付相當於定期貸款總收益6%的佣金。

在財務報表發佈之日，公司評估了後續事件，並確定，除本文披露的事件外，沒有其他後續事件需要在財務報表中確認或在財務報表附註中披露。

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下面的討論應該與我們的簡明財務報表和本季度報告中其他地方包含的相關注釋一起閲讀，這些報告採用Form L 10-Q，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。以下討論可能包含涉及許多風險和不確定因素的預測、估計和其他前瞻性陳述，包括在“風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示陳述”和本季度報告10-Q的其他部分中討論的那些陳述。這些風險可能導致我們的實際結果與下文建議的任何未來業績大不相同。

概述

Myomo是一家可穿戴的醫療機器人公司，專門為神經肌肉疾病患者提供肌電支架或矯形器。我們開發和銷售MyoPro產品系列，這是一種肌電控制的上肢支架或矯形器。矯形器是一種剛性支架，用於支撐患者虛弱或畸形的手臂，以使家庭和社區的日常生活活動(“ADL”)能夠和改善功能活動。它是由合格的O&P從業人員在定製製造過程中定製建造的，以滿足每個用户的特定需求。我們的產品旨在幫助患有臂叢神經損傷、中風、創傷性腦損傷、脊髓損傷和其他神經系統疾病的神經肌肉疾病患者恢復功能。我們將產品銷售給O&P提供商，退伍軍人健康管理局(VA)，康復醫院，並通過分銷商。最近，該公司開始直接向患者銷售，經常使用O&P提供商的服務，為此他們收取費用。

我們的肌電矯形器已經在同行評審發表的研究報告中進行了臨牀展示，通過支持受影響的關節並使個人能夠通過使用自己的肌肉信號自我啟動和控制其部分癱瘓的肢體的運動，來幫助恢復完成功能任務的能力。

我們的技術最初是在麻省理工學院與哈佛醫學院附屬的醫學專家合作開發的。Myomo於2004年註冊成立，並於2006年完成了麻省理工學院對其技術的許可。

2012年，我們推出了MyoPro，這是一種定製的矯形器，是為患者單獨製作的，而不是患者的陽性模型；這一安裝過程需要專業的教育、培訓和經驗來定製製作和提供給患者。在此期間，主要業務重點從為康復治療而設計並出售給醫院的設備轉移到通過O&P提供商向其他受損患者提供輔助設備，以便在家中、工作中以及在促進ADL的社區中使用。

2015年，我們推出了MyoPro Motion W(多關節非動力手腕)和MyoPro Motion G(包括動力抓握)，從而擴展了我們的基本肘部MyoPro。MyoPro Motion W允許用户使用他們的聲音手臂來調整設備，然後，例如，打開冰箱門，攜帶購物袋，拿着手機，或穩定自己，以避免跌倒和潛在的傷害。MyoPro Motion G模型允許用户在手被嚴重削弱或緊握的情況下，例如在某些中風倖存者中看到的那樣，打開和關閉他們的手，並執行大量的ADL。

2016年12月，我們與O&P設備和臨牀服務提供商製造商Ottoock達成協議，在獲得監管部門批准後，將於2017年開始在美國、加拿大、德國、瑞士和奧地利分銷MyoPro產品線。根據本協議的條款，奧託貝克同意在截至2017年12月31日的一年內滿足某些最低採購要求。我們和Ottoock同意，2018年不會有保證最低購買要求，Myomo可能會與其他分銷商合作在這些地理市場銷售其產品。

我們目前主要在美國銷售。2017年7月31日，我們獲得了MyoPro的CE標誌。這使得我們能夠將MyoPro出售給歐盟(“歐盟”)中的個人。2017年10月24日，我們在加拿大獲得了醫療設備許可證，這使我們能夠在加拿大銷售MyoPro。

2018年5月，我們宣佈醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)就公司申請醫療保健通用程序編碼系統(“HCPCS”)“L”代碼發佈了一項有利的初步決定。我們在2017年12月提交了此申請，要求CMS建立兩個新的二級HCPCS代碼，以描述“微處理器控制的定製上肢支架”。2018年11月，我們宣佈CMS根據我們申請的HCPCS代碼發佈了兩個新代碼(L8701，L8702)，這些代碼將於2019年初生效。分配獨特的L-code，如果後面有適當的付款條件(仍然懸而未決)，將為Medicare受益人提供更多的MyoPro。

2017年6月9日，我們完成了首次公開募股(“IPO”)，我們以每股7.50美元的發行價出售了665，498股普通股。在IPO結束時，所有當時已發行的可贖回和可轉換優先股轉換為2，622，187股普通股。我們的股票在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為“MYO”。我們收到IPO的收益4，659，000美元，扣除銷售代理佣金，但在其他發售費用約為729，000美元之前。銷售代理佣金和其他發售費用已記錄為所收到收益的減少。

在2017年6月9日IPO結束的同時進行的私募發行中，我們向認可投資者出售了557，216個單位(“單位”)，現金收益為2，925，385美元。每個單位包括一股普通股和以每股7.50美元的行使價購買一股普通股的三年權證。每個單位的售價為5.25美元。

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2017年12月4日，我們完成了後續公開發行(“FPO”)，其中公司以2.40美元的價格出售了4，175，000股普通股和4，175，000份購買普通股的認股權證。認股權證可按普通股每股2.95美元的行使價行使，於2022年12月4日到期。這些認股權證的行使價隨後與本公司2019年2月的包銷公開發行相關，已降至每股1.40美元。2017年12月6日，我們在FPO上的承銷商全面行使了購買626，250股普通股和附帶認股權證的選擇權，每股組合的合計價格為2.40美元。在充分行使超額配售選擇權後，我們總共出售了4，801，250股普通股和附帶的認股權證，以購買總計4，801，250股普通股，在包銷折扣和其他發售費用1，115，000美元之前籌集了11，523，000美元。在FPO之後，於截至2018年9月30日止九個月期間，就額外毛收入3，556，000美元，共行使1，205，556份認股權證。截至二零一九年九月三十日止九個月內並無行使認股權證。

近期發展

承銷公開發行

2019年2月12日，公司完成了一次承銷的公開募股，其中公司以1.40美元的價格向公眾出售了4，542，500股普通股。公司出售的所有普通股股份均由公司提供，並根據2018年7月16日的招股説明書和2019年2月7日的初步招股説明書附錄，從公司在表格S-3上的貨架登記聲明(註冊號333-226045)(經修訂的“登記聲明”)中刪除，美國證券交易委員會(“證交會”)於2018年7月16日宣佈生效。

2019年2月12日，本公司向承銷商發出認股權證(“承銷商認股權證”)，購買363，400股普通股。包銷商認股權證的行使價為每股1.75美元，並可在包銷商認股權證規定的某些情況下以無現金基礎行使。包銷商認股權證可在發行之日起六個月內行使，有效期為四年，自發行之日起計算。承銷商認股權證規定，在資本重組、合併或其他基本交易的情況下，此類承銷商認股權證(以及該承銷商認股權證基礎的普通股)的數量和價格進行調整。

2019年10月22日，我們與芝加哥風險投資夥伴(“貸款人”)簽訂了票據購買協議、高級票據和證券協議(統稱“定期貸款”)。在定期貸款下，我們收到了300萬美元的毛收入(不包括費用和開支)。包括原始發行折扣，我們將償還貸款人330萬美元。定期貸款利率為10%，自發行之日起18個月到期。每月高達300，000美元的贖回從開始之日起六個月開始。貸款人已授予我們推遲至多三次贖回付款的選擇權。如果我們選擇推遲任何付款，我們將向貸款人支付(I)$35，000，或(Ii)每次延期分別為未償還餘額的1%，1.25%和1.5%中較大的費用，並將其添加到未償還餘額中。定期貸款由我們的所有資產(不包括知識產權)提供擔保。我們已經同意，只要期限貸款尚未償還，我們就不會將我們的知識產權資產質押給任何其他方。根據定期貸款中規定的條款和條件，我們可以隨時預付定期貸款的全部或任何部分未償還餘額，包括應計但未付的利息，以及收取和執行費用、轉讓、印花、發行和定期貸款項下發生的類似税收和費用，但需支付待償還餘額金額的15%的預付款罰款。只要定期貸款仍未償還，我們已同意向貸款人支付其從出售我們的普通股或其他股本(不包括根據我們與B.Riley FBR Inc.簽訂的日期為2018年7月2日的市場銷售協議出售普通股)獲得的毛收入的50%，這筆款項將用於支付並減少定期貸款的未清償餘額。定期貸款還包含違約情況下的罰金條款。違約事件分為次要事件和重大事件，每次發生分別處以未償餘額的5%和15%的罰款。最多可以為三個不同的違約事件支付罰金，但在第一次違約事件發生之前，罰金上限為未償還餘額的25%。違約事件包括(I)未能在到期時償還定期貸款；(Ii)未能每月支付贖回款項；(Iii)未能及時向證券交易委員會提交文件；(Iv)未能獲得貸款人事先同意進行基本交易；以及(V)破產、接管和破產申請的條件。在發生違約事件後，定期貸款的利息將以每年18%的利率累算。, 或適用法律允許的較低費率。正如貸款條款中所述，一旦發生某些違約事件，未償還餘額將自動變為到期和應付，而在發生其他違約事件時，貸款人可以在該時間或其後的任何時間宣佈該未償還餘額立即到期和應付。定期貸款包括技術契約的條款，但沒有財務契約，貸款人有權同意任何額外的債務融資安排，包括可轉換債務融資。關於定期貸款，我們向我們的安置代理支付了相當於定期貸款總收益的6%的佣金。

貨架註冊

2018年7月2日，公司向證券交易委員會提交了關於普通股、優先股、認股權證和/或其任何組合單位的登記聲明，公司(統稱“證券”)的總價最高可達7500萬美元，受貨架的限制。該公司同時與B.Riley FBR，Inc.作為銷售代理簽訂了At-Market發行銷售協議，規定由本公司不時在貨架下的“At-Market”發售中發行和銷售公司總價值高達1500萬美元的普通股，並受其限制。2019年2月7日，公司暫停發行我們的普通股。

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運營結果

自成立以來，我們的收入一直在增長，同時運營出現淨虧損和負現金流，預計這種情況將繼續下去，因為我們將重點放在繼續擴大我們的銷售和營銷努力上，增加我們的數字營銷活動，擴展到新的地理市場，投資於我們MyoPro產品的開發，以及集中於從保險公司獲得補償的資源的資金。···

下表列出了我們提供的每個期間的收入、收入成本、毛利率和毛利率%。

營業收入

我們的收入主要來自將我們的產品銷售給O&P提供商、VA、康復醫院以及通過分銷商。最近，我們已經開始直接向患者提供設備，並直接向他們的保險公司收費，同時有時使用O&P提供者的臨牀服務，併為此向他們支付費用。

隨着ASC 606的採用，贈款收入被確認為研究和開發成本的抵銷。我們定期收到贈款，要求我們按照每個贈款中規定的方式開展研究活動。我們的報酬是根據各自贈款中規定的費用支付的，這些費用近似於我們執行此類活動所需的預計成本。我們沒有在截至2019年9月30日的九個月中確認任何贈款收入。

截至2019年9月30日的三個月總收入與2018年同期大致持平，截至2019年9月30日的九個月與2018年同期相比增加了763，000美元，即49%。截至2019年9月30日的三個月的收入受到平均銷售價格上漲的推動，而這一價格被銷量減少所抵消。截至2019年9月30日的9個月的收入增長受到銷售單位增加的推動，但部分被平均銷售價格下降所抵消。

毛利

收入成本包括我們產品的製造和製造的直接成本，庫存儲備的變化，保修成本和與許可技術相關的版税。

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月的每個月毛利率為68%，截至二零一九年九月三十日止九個月的毛利率增至73%，而截至二零一八年九月三十日止九個月的毛利率為68%。截至2019年9月30日的三個月的毛利受到向未滿足收入確認標準的患者發運MyoPro的收入成本約102，000美元的影響，部分被前期收入成本記錄的收入約164，000美元所抵消。這些影響使截至2019年9月30日的三個月的毛利率降低了11個百分點。截至2019年9月30日的9個月的毛利率增長主要是由於MyoPro實現了成本削減，並被上述因素的影響部分抵銷。

營業費用，

下表列出了我們在所介紹的每個期間的運營費用。

研究與發展

研發(“R&D”)費用包括研發人員的成本，包括工資、福利、獎金和股票補償、產品開發成本、符合美國食品和藥物管理局(“FDA”)監管要求的成本、某些第三方承包商的成本以及差旅費用。研發成本在發生時即被支出。我們

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打算繼續開發更多的產品，增強我們現有的產品，並預計研發成本將繼續以每年為基礎增加。

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月期間，研發支出增加了約95，000美元，即21%；與2018年同期相比，截至2019年9月30日的九個月期間，研發支出增加了約307，000美元，即23%。增加的主要原因是員工人數和相關人員成本的增加，以及與新的兒科設備相關的產品開發成本，

銷售，一般和行政

銷售費用包括我們銷售和營銷人員的成本，包括工資、福利、獎金、基於股票的薪酬和銷售佣金、數字廣告、營銷和促銷活動的成本、臨牀研究、公司溝通、產品營銷和差旅費用。銷售佣金通常在確認收入時賺取並記錄為費用。我們預計隨着我們的銷售和營銷努力的擴展，銷售和營銷費用會增加。

一般和行政開支主要包括行政和財務人員的成本，包括工資、福利、獎金和股票補償，與法律事項相關的專業費用，諮詢費用，為我們的產品尋求保險報銷的成本，符合證券交易委員會監管要求所需的成本，以及與會計系統、保險費和其他公司開支相關的成本。我們預計，隨着我們尋求更多的保險報銷，並尋求擴大我們產品的付款人覆蓋範圍，併為我們不斷增長的業務增加行政和會計支持結構，一般和行政管理費用將會增加。

截至二零一九年九月三十日止三個月，銷售、一般及行政開支較二零一八年同期增加約18，000美元，或1%，截至二零一九年九月三十日止九個月，較二零一八年同期增加約757，000美元，即10%。增加的主要原因是人數和相關人事費用增加，特別是與償還活動有關的費用。

利息和其他費用(收入)

下表列出了我們在所介紹的每個期間的利息和其他費用(收入)。

截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月期間衍生負債公允價值變動的收益增加，主要是由於於二零一九年二月及二零一七年十二月向我們的公開發行銷售代理髮出的認股權證的衍生負債公允價值減少。我們衍生負債的公允價值下降主要是由於我們的股票價格在這些時期下降。

利息及其他開支(收入)減少，主要是由於現金結存減少而導致利息收入減少。

調整後的EBITDA

我們相信，調整後的EBITDA，一種非GAAP財務衡量標準的介紹，為投資者提供了有關我們財務業績的更多信息。調整後的EBITDA是我們的董事會和管理層使用的一個重要的補充指標，用於在一致的基礎上評估我們不同時期的經營業績，並作為計劃和預測總體預期以及對照這些預期評估實際結果的措施。

我們將調整後EBITDA定義為扣除利息和其他收入(費用)、税項、折舊和攤銷後的收益，以及基於股票的補償和我們衍生負債的公允價值重估的影響。

調整後的EBITDA不符合或替代根據美國GAAP制定的措施。此外，這種非GAAP衡量標準並不基於任何一套全面的會計規則或原則。作為非GAAP衡量標準，調整後EBITDA具有侷限性，因為它沒有反映根據美國GAAP確定的與我們的經營結果相關的所有金額。特別是：

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由於這些限制，您應該考慮調整EBITDA以及其他財務績效指標，包括淨收入(虧損)和我們根據美國GAAP呈報的財務結果。

下表提供了每個指定期間的淨虧損與調整後EBITDA的對賬：