總成本

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

截至2019年9月30日止的季度

或

在轉軌時期，從轉軌的轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期，從轉軌的轉軌階段到轉軌階段的轉軌時期，

佣金檔案號碼：001-35409

梅里馬克製藥公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

(617) 441-1000

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用支票標記説明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。☐/.

截至2019年11月8日，共有13362，951股普通股，每股面值0.01美元，已發行。

目錄

第一部分

財務信息

第二部分

其他資料

i

前瞻性陳述

本季度報告的表10-Q包含前瞻性的陳述，涉及重大的風險和不確定因素.除歷史事實陳述外，本季度報告表10-Q所載的所有報表，包括關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的報表，都是前瞻性報表。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、“意志”、“會”、“可能”、“應該”、“繼續”等類似的表達方式旨在識別前瞻性的陳述，儘管並非所有前瞻性的陳述都包含這些識別詞。

本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述，除其他外，包括關於以下內容的説明：

我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您也不應該過分依賴我們的前瞻性聲明。實際的結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。我們在這份關於表10-Q的季度報告中，特別是在第二部分第1A項中，列入了警告聲明中的重要因素。風險因素，這可能導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資、合作或投資的潛在影響。

你應該閲讀這份關於表10-Q的季度報告，以及我們作為對10-Q表格季度報告的證物提交的文件，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務，以更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他，除非法律要求。

關於商標的注意事項

ONIVYDE^®是Ipsen S.A.的商標。本季度報告中提到的任何其他商標、商號和服務標記都是各自所有者的財產。

1

第一部分

財務信息

項目1.財務報表。

梅里馬克製藥公司

合併資產負債表

(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

2

梅里馬克製藥公司

精簡的業務和綜合損失綜合報表

(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

3

梅里馬克製藥公司

股東權益合併簡表

(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

4

梅里馬克製藥公司

現金流動彙總表

(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

5

梅里馬克製藥公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務性質

梅里馬克製藥公司(“公司”)是一家總部設在馬薩諸塞州劍橋的生物製藥公司，有權獲得與出售ONIVYDE相關的至多4.55億美元的或有里程碑付款。^®去Ipsen S.A.(“Ipsen”)，2017年4月。該公司沒有任何正在進行的研究或開發活動，並正在為其剩餘的臨牀前和臨牀資產尋找潛在的收購者。本公司沒有任何員工，而是聘請外部顧問從事公司的運作。

2017年4月3日，該公司完成了對ONIVYDE和MM-436的Ipsen(“Ipsen Sale”)的出售。與易卜生銷售有關，該公司有資格獲得高達4.5億美元的額外監管批准的里程碑付款。該公司也有資格獲得剩餘的500萬美元里程碑付款，這筆款項可能會根據Ipsen和Les LabatoelesServier SAS(“Servier”)之間的許可證和協作協議(“Servier協議”)支付給前美國開發和商業化ONIVYDE(作為Shire plc的受讓人)。該公司於2014年簽署了Servier協議，並於2017年4月3日被指派給Ipsen，與完成Ipsen銷售有關。到目前為止，該公司已收到根據Servier協議可能支付的3 300萬美元里程碑付款中的2 800萬美元。

Ipsen銷售可能產生的4.55億美元的潛在里程碑付款包括：

2019年5月30日，該公司宣佈完成對戰略備選方案的審查，隨後，公司董事會實施了一系列措施，旨在擴大公司的現金跑道，並保持其捕捉易卜生出售可能產生的里程碑付款的能力。關於這一宣佈，該公司停止了對其剩餘的臨牀前項目的發現努力：MM-401，一種針對新的免疫學靶標TNFR 2的激動性抗體；MM-201，一種高度穩定的激動劑-FC融合蛋白，針對死亡受體4和5。該公司正在為其剩餘的臨牀前和臨牀資產尋找潛在的收購者。

該公司的高管管理團隊和所有其他僱員的終止工作已於2019年6月28日基本完成，並於2019年7月12日完成。截至2019年7月12日，該公司沒有任何員工。公司已聘請外部顧問管理公司的日常業務.該公司還與其執行管理團隊的某些前成員簽訂了諮詢協議，這些成員支持公司與現有合作伙伴的關係，協助可能出售剩餘的臨牀前和臨牀資產，並協助處理某些法律事項和業務繼續縮減。

2019年5月，該公司將某些資產貨幣化，以加強其現金狀況。這包括出售其在SilverCreek製藥公司的全部股權。(“銀溪”)，現金780萬美元，銷售其研究和開發業務的實驗室設備，現金約140萬美元。

2019年4月15日，該公司根據其與Hercules Capital公司的貸款和擔保協議(“貸款協議”)全額償還了所有本金、應計利息和未付利息、費用、費用和費用。(“大力神”)總額等於1 600萬美元。

2019年7月12日，該公司完成了對14 NER腫瘤公司的出售。(“14 ner”)(“14 ner Sale”)的抗HER 3抗體程序，MM-121(序列)和MM-111。與14 ner Sale有關的是，該公司在完成14 NER銷售時收到了350萬美元的預付現金付款。該公司還可獲得高達5 450萬美元的額外潛在開發、監管批准和基於商業的里程碑付款，其中包括：

6

該公司受到生物製藥業公司共同面臨的風險和不確定因素的影響，除其他外，包括其獲得額外資本以資助業務的能力、競爭對手開發新的技術創新、保護專利技術和遵守政府規定的能力。本公司的任何產品候選人都不被FDA或任何其他監管機構批准。該公司在技術迅速變化和來自制藥和生物技術公司等重大競爭的環境中運作。此外，公司的運作有賴於外部顧問的服務。該公司的業務戰略在很大程度上取決於它能否從易卜生公司和Servier公司獲得未來的里程碑付款。任何未能達到這些里程碑或認為這些里程碑可能無法實現的看法將對公司及其普通股的價值產生重大和不利的影響。

根據會計準則編纂(“ASC”)205-40，持續經營，該公司評估了是否有條件和事件，並在總體上考慮，使人們對公司是否有能力繼續作為一個持續經營的企業在合併財務報表發佈之日後一年內進行了評估。截至2019年9月30日，該公司累計虧損5.439億美元。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司淨虧損2，060萬美元，在經營活動中動用了2，870萬美元現金，該公司預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損。根據目前的預測，該公司認為，截至2019年9月30日，現有現金以及2090萬美元的現金等價物將使該公司能夠繼續運營到2027年，屆時該公司估計將實現Ipsen最長期的潛在里程碑。該公司在此之後能否繼續生存，取決於它是否有能力籌集額外資本，為其運營提供資金或減少運營費用。我們不能保證該公司將能夠獲得足夠的資本，以可接受的條件支付其費用(如果有的話)。

該公司預計，它將通過剝離其產品候選資產或其他資產、股票發行和債務融資，為未來的任何現金需求提供資金。對於任何剝離或融資的時機、條款或完成都無法保證，任何此類融資的條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響，或要求公司放棄對其某些收入來源或產品候選者的權利。

2.重要會計政策摘要

提出依據

所附的精簡合併財務報表反映了Merrimack製藥公司的業務情況。及其全資子公司。所有公司間賬户和交易都已被取消。

精簡的合併財務報表未經審計，是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。

編制臨時合併合併財務報表時遵循的會計政策在所有重要方面都與公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中所載財務報表附註1中的政策一致。

固結

所附的精簡合併財務報表反映了Merrimack製藥公司。及其全資子公司。

未經審計的中期財務信息

截至2018年12月31日的彙總綜合資產負債表是根據審定財務報表編制的，但不包括公認會計原則要求的所有披露。截至2019年9月30日的合併資產負債表、截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月的合併業務和綜合虧損表、截至9月30日、2019年和2018年9月30日的股東權益合併報表以及截至9月30日、2019年和2018年的9個月的合併現金流量表未經審計。未經審計的臨時合併財務報表是在與已審計年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整隻包括正常的經常性調整，是公司截至2019年9月30日財務狀況公允表所必需的，並反映了公司三和九年度的運營結果

7

截至2019和2018年9月30日的幾個月，截至2019和2018年9月30日的股東權益報表，以及截至2019和2018年9月30日的9個月的現金流量表。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的附註中披露的財務數據和其他信息未經審計。截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月的結果不一定表明截至2019年12月31日的年度、任何其他中期或任何未來年份或期間的預期結果。

本公司未經審計的中期財務報表是根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例編制的。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露，在這種細則和條例允許的情況下，已從本報告中濃縮或省略。這些未經審計的合併財務報表應與公司2018年3月6日向SEC提交的截至2018年12月31日的表10-K年度報告中所載的審定財務報表及其附註一併閲讀。

現金流動彙總表

下表列出在財務狀況表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表中所列相同數額的總額的對賬情況：

2018年財務狀況表上的限制現金主要是按合同要求作為業務租賃債務抵押品而認捐的數額。

估計數的使用

按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計、假設和判斷，在合併財務報表編制之日披露或有資產和負債，以及報告報告期內的支出數額。在這些精簡的合併財務報表中反映的重大估計、假設和判斷包括但不限於研究和開發費用的應計額和基於股票的獎勵的估值。根據情況、事實和經驗的變化，定期審查估計數。實際結果可能與公司的估計不同。

3.租賃

該公司於2019年1月1日採用了新的租賃標準，採用了修改後的追溯過渡方法，該方法不要求對截至通過日期的所有現有租約重新説明以前的期間。採用新的租賃標準並沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。截至2019年1月1日，該公司唯一的現有租約是租賃位於馬薩諸塞州劍橋肯德爾廣場一號的主要研究和辦公空間，該租約於2019年6月到期。

4.金融工具的公允價值

公允價值是一種退出價格，是指在市場參與者之間有秩序的交易中，從出售資產或為轉移負債而支付的金額。公允價值是根據可觀測和不可觀測的輸入來確定的。可觀測的輸入反映來自獨立來源的容易獲得的數據，而不可觀測的輸入則反映某些市場假設。作為考慮這些假設的基礎，GAAP建立了一個三級價值層次結構，優先考慮用於制定假設和衡量公允價值的投入：一級可觀測輸入，如相同資產活躍市場中的報價；二級投入，而不是直接或間接觀察到的活躍市場報價；第三級不可觀測投入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求公司制定自己的假設。這一層次要求公司在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少使用不可觀測的投入。

8

下表顯示截至2019年9月30日和2018年12月31日按公允價值定期計量的資產：

在截至2019年9月30日的9個月和2018年12月31日終了的一年中，1級和2級之間沒有轉移，二級工具的公允價值被歸類為現金等價物和可流通債務證券，通過第三方定價服務確定。

公司的現金、限制現金、預付費用和其他流動資產、應付帳款和應計費用按成本入賬，由於其短期性質，其公允價值接近公允價值。

5.有價證券和現金等價物

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年12月31日公司的有價證券和現金等價物：

9

6.應付票據

截至2019年4月15日，公司根據“貸款協議”借入1 500萬美元，由公司、公司的某些子公司、公司的某些子公司、幾家銀行和其他金融機構或實體(統稱為“貸款人”)和大力士公司以其自身和貸款人的行政代理人和抵押品代理人的身份借入1 500萬美元，並招致40萬美元的相關債務折扣和發行費用，其中包括在結算時支付的30萬美元費用。在償還債務之前，債務貼現和發行成本按債務本金計算，並從發行之日起至2021年8月1日攤還利息費用，採用有效利息法。

2019年4月15日，該公司全額償還了貸款協議規定的所有本金、應計和未付利息、費用、費用和費用，總額相當於1 600萬美元(“支付金額”)。支付金額包括20萬美元的預付罰款和80萬美元的費用，這些罰款記作利息費用。約100萬美元的債務清償損失在2019年第二季度作為利息支出入賬。滅活損失是指債務的再收購價格與已清償債務的淨賬面金額之間的差額。與償付金額有關的，為擔保貸款協議義務而授予的所有留置權和擔保權益以及貸款協議義務的所有擔保終止。亞細亞

在截至2019年9月30日的三個月內，沒有與貸款協議相關的利息支出。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司確認了與貸款協議有關的150萬美元利息支出。截至2018年9月30日的3個月和9個月內，沒有利息支出與貸款協議有關。

7.應付帳款、應計費用和其他

截至2019年9月30日和2018年12月31日的應付帳款、應計費用和其他費用包括：

8.以股票為基礎的賠償

公司2011年股票激勵計劃(“2011計劃”)由公司董事會管理，並允許公司授予激勵和不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。

公司董事會授權並宣佈向持有公司普通股的股東發放特別現金紅利2 000萬美元，截至2019年8月28日營業結束時，這筆股息應於2019年9月5日支付給有記錄的股東。董事會根據2011年計劃的調整規定確定，特別現金紅利是不尋常和非經常性的，需要對股票期權進行適當調整，以購買根據2011年計劃發行的公司普通股。公司將這一調整視為對原始股票期權授予的修改，因為協議的條款被修改，以便在大量非經常性現金紅利之後保留期權授予的價值。對這些期權進行了修改，以降低行使價格和增加受股票期權限制的股份。然而，由於標的股票的公允價值在修改後的下跌幅度大於行使價格，結果是此類期權的公允價值下降。因此，公司沒有提供任何增值，也沒有記錄任何額外的賠償費用。

截至2019年9月30日，仍有120萬股股票可根據2011年計劃獲得贈款。在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，股票期權的加權平均授予日公允價值為3.53美元。在截至2018年9月30日的9個月內，股票期權的加權平均授予日期為每股公允價值。

10

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，授予僱員的股票期權的公允價值是在發放補助金之日根據下列假設估算的：

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了以股票為基礎的賠償費用如下：

9.普通股淨虧損

每股基本淨虧損按Merrimack製藥公司的淨虧損除以計算。按這段時間內已發行普通股的加權平均數計算.

稀釋後每股淨虧損的計算方法是將Merrimack製藥公司的淨虧損除以。按在此期間發行的稀釋普通股的加權平均數計算。稀釋股票流通股是根據國庫股票法，在加權股票的基礎上，將任何潛在的(未發行的)普通股從流通股期權中加起來計算。在報告淨虧損的時期，所有普通股等價物都被排除在計算之外，因為它們會產生反稀釋效應，這意味着每股損失將減少。因此，在報告損失的時期，每股基本損失和稀釋損失沒有差別。

公司在發行符合參與證券定義的股票時，在計算每股淨虧損時遵循兩類方法。兩類方法根據已申報或累積的股息和未分配收益中的參與權確定每類普通股和參與證券的每股淨虧損。兩類方法要求普通股持有人在這段時間內可獲得的收入根據其各自獲得股息的權利在共同證券和參與證券之間分配，就好像該期間的所有收入都已分配一樣，如果合同要求他們為虧損提供資金，則應分配損失。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月裏，沒有為參與證券分配任何金額，因為該公司處於虧損狀態，沒有符合截至2019年9月30日和2018年9月30日未發行參與證券的定義的股票。

股票期權被排除在稀釋每股虧損的計算之外，因為2018年9月30日終了的3個月和9個月的淨虧損導致此類證券具有抗稀釋性。下表不包括截至9月30日、2019年和2018年9月30日和9月30日的三個月和九個月的攤薄每股虧損計算中未清的期權：

11

10.改組活動

2018年11月7日，該公司宣佈，作為公司重組的一部分，它正在實施裁員。公司重組是在對公司的產品候選管道進行全面審查之後進行的。根據這次公司重組，該公司確認2018年12月31日終了年度的重組費用總額為130萬美元，其中包括一次僱員解僱福利記錄在研究和開發費用中的100萬美元，以及記錄在一般和行政費用中的30萬美元。這些一次性僱員解僱福利包括離職、福利和相關費用，所有這些都將導致現金支出。其中約40萬美元是在2018年第四季度支付的，截至2018年12月31日的應計餘額約為90萬美元。

在截至2019年9月30日的三個月內，該公司撤銷了10萬美元的重組費用，其中包括一次性僱員解僱福利10萬美元，包括一般費用和行政費用。在截至2019年9月30日的9個月內，該公司確認了480萬美元的額外重組費用，其中包括一次性僱員解僱福利200萬美元記錄在研究和開發費用中，280萬美元記錄在一般費用和行政費用中。這些一次性僱員解僱福利包括離職、福利和相關費用，所有這些都將導致現金支出。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，該公司分別支付了大約80萬美元和560萬美元的重組費用。

由於2017年1月8日宣佈的重組，該公司分別支付了20萬美元和60萬美元，用於截至2018年9月30日的3個月和9個月的重組費用。截至2018年9月30日的3個月和9個月沒有重組支出。

截至2019年7月12日，公司沒有員工。

下表彙總了截至2019年9月30日與重組活動有關的費用：

11.投資銀溪

2010年8月20日，該公司收購了銀溪的控股權。在此期間，該公司有能力指導銀溪的活動，這些活動通過其所有權百分比和由公司控制的董事會席位對銀溪的經濟業績產生了最重大的影響。因此，該公司在其財務報表中合併了SilverCreek。自該公司收購其財務權益以來，SilverCreek通過發行優先股和可轉換本票籌集資金。該公司沒有參與任何銀溪融資，也沒有提供任何資金。

2017年第三季度，SilverCreek完成了C系列優先股融資，將公司在SilverCreek的持股比例降至50%以下，導致該公司不再控制SilverCreek董事會。因此，該公司認定，它不再是SilverCreek的主要受益者，並於2017年7月13日將SilverCreek從其財務報表中剝離出來。自2017年7月14日起，該公司根據股權會計方法對其在銀溪的投資進行了核算，因為該公司有能力對銀溪行使重大影響力。根據權益會計方法，公司在經營結果中記錄了其在銀溪損失中所佔的比例份額，投資的賬面價值也相應減少。

截至2019年5月7日，該公司投資銀溪的賬面價值為640萬美元。2019年5月7日，該公司以780萬美元的價格出售了其在銀溪的全部股權。因此，在截至2019年9月30日的9個月內，出售其股權投資獲得的140萬美元收益在其他(費用)收入、合併經營報表中的淨淨額和綜合虧損中得到確認。

12

12.14 NER銷售交易

2019年7月12日，該公司完成了14 NER銷售。與14 ner Sale有關的是，該公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月內收到了350萬美元的預付現金付款，並在出售資產的收益中予以確認。該公司還可獲得高達5 450萬美元的額外潛在開發、監管批准和基於商業的里程碑付款，其中包括：

13.最近的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2016-02號“租賃(主題842)”(“ASU 2016-02”)的最新會計準則，其中確立了承租人和出租人應適用於向財務報表用户報告租賃產生的現金流量的數額、時間和不確定性的有用信息的原則。最顯著的變化將是承租人在其資產負債表上確認經營租賃的資產和負債。2018年，FASB發佈了ASU 2018-01和ASU 2018-11，這兩項共同增加了兩個實用的權宜之計，提供了第二種修改過的回顧性過渡方法，不需要對以往時期進行追溯性調整，並對新的租賃指南提供了一些範圍較窄的改進。ASU 2016-02和修訂ASU的ASU在2018年12月15日以後的年度期及中期內生效，並允許提前通過。該公司採用了截至2019年1月1日的新指南，採用了修改後的追溯過渡方法，該方法不要求對截至收養日期的所有現有租約重述以前的期間。如附註3“租賃”所述，採用這一新指南對公司精簡的合併財務報表沒有重大影響。

2016年6月，FASB發佈了題為“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”的ASU 2016-13，這是一種新的信貸損失標準，將改變大多數金融資產和某些其他金融工具的減值模式。具體而言，本指南將要求各實體在涉及貿易和其他應收款時採用新的“預期損失”模式。此外，實體將被要求確認對可供出售的債務證券的估計信貸損失的備抵，而不管證券處於未變現虧損狀況的時間長短。本指南將在2019年12月15日以後開始的年度報告期間生效，包括在這些年度報告期間內的過渡時期，並允許早日通過。公司目前正在評估採用本指南可能對精簡的合併財務報表產生的潛在影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，“披露框架-對公允價值計量披露要求的修改”(“ASU 2018-13”)。作為其披露框架項目的一部分，本標準消除、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。ASU 2018-13適用於自2019年12月15日以後開始的年度報告期間，並允許在這些年度期間內的中期內儘早通過。公司目前正在評估採用本指南可能對其精簡的合併財務報表產生的影響。

在規定的生效日期，FASB或其他標準制定機構不時發佈新的會計公告。除上文另有討論外，本公司不認為最近發佈的標準的採用對公司精簡的合併財務報表或披露具有或可能產生重大影響。

14.隨後的活動

根據ASC 855-10，該公司分析了其自2019年9月30日至這些財務報表發佈之日的業務，並確定在這些財務報表中沒有任何重大的後續事件可予披露。

13

項目2.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論，應與我們的財務報表和本季度報告其他部分所載的本季度報告10-Q表和財務報表經審計的合併財務報表及其附註以及管理層對2018年12月31日終了年度財務狀況和經營結果的討論和分析一併閲讀，這些説明載於我們關於表10-K的年度報告中。這個討論包含前瞻性的陳述，涉及重大的風險和不確定性.由於許多因素的影響，如第二部分第1A項所列因素。本季度報告表10-Q的風險因素，在此通過參考納入，我們的實際結果可能與這些前瞻性報表中的預期有很大不同。

概述

我們是一家總部設在馬薩諸塞州劍橋的生物製藥公司，有權獲得高達4.55億美元的與我們出售ONIVYDE相關的或有里程碑付款。^®Ipsen S.A.或Ipsen於2017年4月向Ipsen公司支付5，450萬美元的或有里程碑付款，這些款項與我們在2019年7月出售MM-121和MM-111給14 ner腫瘤公司(14 ner Oncology，Inc.)有關。我們沒有任何正在進行的研究或開發活動，並正在為我們剩餘的臨牀前和臨牀資產尋找潛在的收購者。我們沒有員工，而是聘請外部顧問來管理我們的公司。

2017年4月3日，我們完成了對Ipsen的出售，ONIVYDE和MM-436的Ipsen銷售，或商業業務。與易卜生的出售有關，我們有資格獲得高達4.5億美元的額外監管批准的里程碑付款。我們也有資格收到剩餘的500萬美元里程碑付款，這筆款項可能會根據Ipsen和Les LaboratoelesServier SAS或Servier(作為Shire plc的受讓人)之間的許可證和協作協議或Servier協議支付給前美國開發和商業化ONIVYDE。我們在2014年簽訂了Servier協議，2017年4月3日，Servier協議被指派給Ipsen，以完成Ipsen的出售。到目前為止，根據Servier協議，我們已經收到了潛在的3，300萬美元里程碑付款中的2，800萬美元。

因Ipsen出售而產生的可能里程碑付款，其餘高達4.55億美元，包括：

2019年5月30日，我們宣佈完成對戰略選擇的審查，隨後，我們的董事會實施了一系列措施，旨在將我們的現金跑道延長至2027年，並保持我們的能力，以捕捉因易普森出售而產生的潛在里程碑付款。我們基於可能被證明是錯誤的假設作出了這一估計，我們可以比我們目前預期的更快地使用我們的財政資源。關於這一宣佈，我們停止了對我們餘下的臨牀前項目的發現努力：mm-401，一種針對新的免疫腫瘤靶標TNFR 2的激動性抗體；MM-201，一種高度穩定的激動劑-FC融合蛋白，針對死亡受體4和5。我們正在為我們餘下的臨牀前和臨牀資產尋找潛在的收購者。

我們的高管管理團隊和所有其他員工的終止工作已於2019年6月28日基本完成，並於2019年7月12日完成。截至2019年7月12日，我們沒有員工。我們聘請了外部顧問來管理我們的日常業務.我們還與我們的行政管理團隊的某些前成員簽訂了諮詢協議，他們支持我們與現有合作伙伴的關係，協助潛在出售剩餘的臨牀前和臨牀資產，並協助處理某些法律問題和業務的繼續縮減。

2019年5月，我們將某些資產貨幣化，以加強我們的現金狀況。這包括出售我們在SilverCreek製藥公司(SilverCreek，Inc.)的全部股權，獲得780萬美元的現金，以及出售來自我們研究和開發業務的實驗室設備，從而獲得約140萬美元的現金。

在2019年4月15日，我們與大力士資本公司(Hercules Capital，Inc.)或大力神(Hercules Capital，Inc.)全額償還了我們與大力神資本(Hercules Capital，Inc.)或大力士(Hercules Capital，Inc.)達成的貸款和擔保協議下的所有本金、應計

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在2019年7月12日，我們完成了我們的抗HER 3抗體計劃，MM-121(序列)和MM-111的銷售到14 ner，或14 ner銷售。在14 NER的銷售方面，我們預先收到了350萬美元的現金付款，並有資格獲得高達5，450萬美元的額外潛在開發、監管批准和基於商業的里程碑付款，其中包括：

2019年7月25日，我們的董事會宣佈、授權並宣佈向普通股持有者發放2，000萬美元的特別現金股息。特別股息於2019年9月5日支付給截至2019年8月28日營業結束時有記錄的股東。特別股息導致額外的繳入資本減少.

我們以前投入了大量的資源用於我們的藥物發現和開發工作，包括為我們的產品候選人進行臨牀試驗，保護我們的知識產權，併為這些業務提供一般和行政支持。我們主要通過私募發行可轉換優先股、合作、公開發行我們的證券、擔保債務融資、出售ONIVYDE和Ipsen出售，為我們的業務提供資金。

截至2019年9月30日，我們有無限制的現金和現金等價物2090萬美元。我們預計，截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物將足以使我們的業務持續到2027年，屆時我們估計，Ipsen最長期的潛在里程碑可能會實現。

我們從未盈利，截至2019年9月30日，我們的累計赤字為5.439億美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們的淨虧損分別為2，060萬美元和3，160萬美元。我們預計今後不會有任何研究和開發費用。

財務業務概覽

研發費用

研究和開發費用包括與我們的臨牀前研究活動有關的費用、進行臨牀試驗、製造發展努力和與管理文件有關的活動。我們的研究和開發費用包括：

我們將研究和開發費用列為支出。由於完成了SHERLOC、SHERBOC和MM-310臨牀試驗的閉幕式，停止了對我們餘下的臨牀前項目MM-401和MM-201的發現工作，並於2019年7月12日終止了所有剩餘員工，我們不再有任何正在進行的研究或開發活動。因此，2019年第三季度沒有確認研發費用，我們預計今後不會產生任何此類費用。

歷史上，我們在多個研究和開發項目中使用我們的員工和基礎設施資源。我們在每個項目的基礎上跟蹤與我們最先進的產品候選人相關的費用。因此，我們將與員工相關的內部成本和基礎設施成本，以及第三方成本，分配給了這些項目中的每一個。我們不分配給特定的發展項目，無論是基於股票的補償費用或與臨牀前計劃有關的費用。不直接歸因於具體臨牀方案的費用，如與共用實驗室服務、旅行和僱員培訓和發展有關的工資，不分配，被視為一般的研究和發現費用。

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下表彙總了截至2019年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的主要產品開發計劃，包括分配給每個臨牀產品候選人的研發費用：

在2019年第二季度，我們停止了與上述所有項目相關的所有研發活動，並積極尋求出售我們剩餘的任何項目資產。

毫米-121(串行蟲b)

2015年2月，我們發起了一項全球、開放標籤、生物標誌物選定的、第二階段隨機SHERLOC臨牀試驗，評估MM-121與多西紫杉醇聯合使用，與單用多西紫杉醇相比，對遺傳性非小細胞肺癌患者進行評估。2018年10月19日，我們宣佈終止SHERLOC臨牀試驗，其基礎是完成試驗所需的75%事件的發生所引發的臨時分析，這表明在多西紫杉醇中添加MM-121並不能提高單用多西他賽的無進展生存率。

2018年2月，我們在我們的全球、雙盲、安慰劑對照、生物標誌物選擇的第二階段隨機選擇的SHERBOC臨牀試驗中，給出了第一位患者，該臨牀試驗評估MM-121與FREVERBOR聯合應用，而非單用FREVESTER，治療激素受體陽性、ErbB 2(HER 2)陰性、轉移性乳腺癌的患者。2018年11月7日，我們宣佈停止所有正在進行的MM-121項目的開發，包括根據SHERLOC臨牀試驗的臨時分析結果終止SHERBOC臨牀試驗。MM-121的成本是按所發生的費用計算的，因為我們認為維護MM-121知識產權的成本增加了出售或發放許可程序的可能性。

在2019年7月12日，我們完成了我們的抗HER 3抗體項目，MM-121(序列)和MM-111的銷售14納。

毫米-310

2017年3月，我們啟動了MM-310的第一階段臨牀試驗，以評估其在實體腫瘤患者中的安全性和初步活性，並確定最大耐受劑量。2018年11月7日，我們宣佈了一項對臨牀試驗的修正，將MM-310的劑量間隔從每3週一次延長到每4週一次，這是3例患者經過多次治療後出現的3級累加性周圍神經病變的結果。在2019年4月4日，我們宣佈，由於對第一階段臨牀試驗提供的安全數據進行了全面審查，我們停止了MM-310的開發。基於2018年末修訂臨牀協議以來出現的數據，我們得出結論認為，該試驗無法達到MM-310的最佳治療指標。MM-310計劃已停止，我們預計不會招致任何與MM-310有關的未來成本。

遺留程序

2017年1月，我們宣佈完成一項戰略管道審查，結果，我們計劃中的許多產品候選人被擱置，直到我們確定合適的投資條件。這些分子包括MM-302，MM-151，MM-131和某些早期的發現努力.

2018年6月，我們宣佈了mm-141的全球、雙盲、安慰劑對照的第二階段隨機卡麗臨牀試驗的最高結果，結果表明，與單用納布紫杉醇和吉西他濱相比，該試驗不符合其在接受mm-141聯合納布紫杉醇和吉西他濱治療的患者中的主要或二級療效終點。基於這些結果，我們沒有投入更多的資源，而是停止了我們為MM-141開展的所有發展活動。

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一般和行政費用

一般費用和行政費用主要包括我們的法律、知識產權、商業發展、金融、信息技術、公司通信、投資者關係和人力資源部門的人員工資和其他相關費用，包括基於股票的補償費用和福利。其他一般和行政費用包括僱員培訓和發展費用、董事會費用、折舊、保險費用、不包括在研究和開發費用中的設施相關費用、法律和專業費用以及會計和信息技術服務費。

重組費用

由於我們於2018年11月7日、2019年4月30日和2019年5月30日宣佈的公司重組活動，我們確認截至2019年9月30日的9個月的重組總支出為480萬美元，涉及一次性僱員解僱福利，包括離職、福利和相關費用，所有這些都將導致現金支出。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，分別支付了約80萬美元和560萬美元。截至2019年9月30日，其餘10萬美元預計將在2019年第四季度和2020年第一季度支付。

由於我們於2017年1月8日宣佈重組，我們分別支付了截至2018年9月30日的3個月和9個月的重組費用20萬美元和60萬美元。截至2018年9月30日的3個月和9個月沒有重組支出。

利息收入

利息收入主要包括與我們的有價證券有關的利息收入。

利息費用

截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月的利息支出主要包括與我們於2018年7月2日簽訂的與大力神達成的貸款協議有關的現金和非現金利息，以及我們在2019年第二季度貸款協議失效時記錄的損失。

其他(費用)收入，淨額

其他(費用)收入淨額主要包括我們在銀溪股權法投資中所佔的相應份額，以及我們在2019年第二季度出售該投資時所記錄的收益。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，我們根據證券交易委員會(SEC)的規則和條例以及美國公認的會計原則(GAAP)編制了這些報表。編制這些精簡的合併財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設影響到在財務報表之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告所述期間的支出。我們不斷地評估我們的估計和判斷。我們的估計依據的是歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

自2019年3月6日，即我們提交2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告之日以來，我們的關鍵會計政策以及我們在這些政策下采用的方法和假設都沒有發生重大變化。有關我們關鍵會計政策的更多信息，請參閲我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告。

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業務結果

2019年9月30日和2018年9月30日終了三個月的比較

研發費用

我們已經停止了所有的研究和開發活動，2019年9月30日終了的三個月沒有確認研發費用，而2018年9月30日終了的三個月的研發費用為1 300萬美元，減少了1 300萬美元，即減少了100.0%。我們預計在未來的時期內不會產生任何研究和開發成本。

一般和行政費用

截至2019年9月30日的三個月，一般和行政支出為430萬美元，而2018年9月30日終了的三個月為380萬美元，增長50萬美元，增幅為13.2%。這一增加主要是由於我們2019年股東年度會議有爭議的代理程序所產生的法律和其他專業費用。我們預計，隨着我們出售剩餘的臨牀前和臨牀資產，並繼續精簡我們的業務，一般和行政費用將在今後減少。

出售資產收益

在截至2019年9月30日的三個月中，資產銷售收益為350萬美元，這是由於我們在2019年7月出售了抗HER 3抗體項目MM-121和MM-111至14 ner。

利息收入

截至2019年9月30日的三個月，利息收入為10萬美元，而2018年9月30日終了的三個月的利息收入為30萬美元，這主要歸因於與我們有價證券以及帶有現金和現金等價物的利息賬户有關的利息收入。

利息費用

我們沒有確認截至2019年9月30日的三個月的利息支出。截至2018年9月30日的三個月，利息支出為50萬美元，主要歸因於2019年4月償還的大力神貸款。我們預計今後不會產生利息開支。

其他(費用)收入，淨額

截至2019年9月30日的三個月，其他(支出)收入淨額不到10萬美元，而截至2018年9月30日的三個月，淨收入為20萬美元。截至2019年9月30日的三個月，收入不足10萬美元，這是外匯淨收益。截至2018年9月30日的三個月中，20萬美元的支出主要歸因於我們在銀溪的權益法投資中所佔的比例份額。

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截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9個月比較

研發費用

截至2019年9月30日的9個月，研發費用為1，110萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為3，970萬美元，減少了2，860萬美元，即72.1%。減少的主要原因是：

一般和行政費用

截至2019年9月30日的9個月，一般和行政支出為1，400萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為1，160萬美元，增幅為240萬美元，增幅為20.7%。這一增加主要是由於公司開支、法律專業費用、為我們的2019年股東年會提交初步和最終委託書以及確認與2018年11月7日、2019年4月30日和2019年5月30日重組公告有關的重組費用而產生的額外費用。

出售資產收益

在截至2019年9月30日的9個月中，資產銷售收益為490萬美元，主要是由於銷售了我們的抗HER 3抗體程序MM-121(Seribanumab)和MM-111至14 ner(350萬美元)，以及我們實驗室設備和辦公室傢俱的銷售價值140萬美元。

利息收入

截至2019年9月30日的9個月，利息收入為70萬美元，而2018年9月30日終了的9個月的利息收入為90萬美元，這主要歸因於與我們有價證券以及帶有現金和現金等價物的利息賬户有關的利息收入。

利息費用

截至2019年9月30日的9個月，利息支出為150萬美元，主要是我們在償還與Hercules的貸款協議時記錄的100萬美元的滅活損失。截至2018年9月30日的9個月，利息支出為50萬美元，主要歸因於與大力士的貸款，這筆貸款於2019年4月全額償還。

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其他(費用)收入，淨額

截至2019年9月30日的9個月，淨收益為40萬美元，而2018年9月30日的9個月為180萬美元。截至2019年9月30日的9個月，我們的收入為40萬美元，這是我們在出售我們在銀溪的權益法投資時記錄的140萬美元的收益，被我們在出售投資之前記錄的銀溪公司損失的比例份額所抵消。截至2018年9月30日的9個月中，180萬美元的支出主要歸因於我們在銀溪的權益法投資中所佔的比例份額。

流動性與資本資源

流動資金來源

到2019年9月30日，我們主要通過私募發行可轉換優先股、合作、公開發行我們的證券、擔保債務融資、出售ONIVYDE和Ipsen出售，為我們的業務提供資金。截至2019年9月30日，我們從易卜生(Ipsen)出售中獲得5.807億美元，從出售可轉換優先股和認股權證中獲得2.682億美元，從我們首次公開發行(IPO)中出售普通股獲得1.267億美元淨收入，以及2013年7月的後續--在公開發行(IPO)中，我們2015年“在市場發售”計劃中獲得的淨收入3，860萬美元，有擔保債務融資淨收益3，960萬美元，2013年7月可轉換債券發行淨收入1.206億美元，2022年票據發行淨收入1.685億美元，預付許可證費4.925億美元，里程碑付款，研發費用和製造服務的償還以及我們合作的其他付款，與ONIVYDE銷售有關的現金收入6 890萬美元，與ONIVYDE開發和商業化有關的里程碑付款2 800萬美元。截至2019年9月30日，我們有無限制的現金和現金等價物2090萬美元。

2019年4月15日，我們根據與大力士達成的貸款協議全額償還了所有本金、應計利息和未付利息、費用、費用和費用，總額相當於1，600萬美元。我們以前根據貸款協議借入了1，500萬美元。見所附合並財務報表附註6“應付票據”。

2019年7月25日，我們的董事會宣佈、授權並宣佈我們的普通股將獲得2000萬美元的特別現金紅利。特別股息於2019年9月5日支付給截至2019年8月28日營業結束時有記錄的股東。

現金流量

下表提供了截至2019年9月30日和2018年9月30日止9個月的現金流動情況：

經營活動

在截至2019年9月30日的9個月中，用於業務活動的現金為2 870萬美元，主要原因是我們的業務淨虧損2 060萬美元，資產和負債淨減少710萬美元。截至2019年9月30日的9個月內，業務資產和負債淨減少的主要原因是應付賬款、應計費用和其他費用減少，預付費用和其他資產增加。這一減少被非現金項目所抵消，其中包括220萬美元的折舊、180萬美元的股票補償費用和100萬美元的債務清償和攤銷損失，但進展中的研究和開發資產銷售收益350萬美元、固定資產處置收益200萬美元和權益法投資收益40萬美元抵消了這一減少額。2018年9月30日終了的9個月期間，用於業務活動的現金約為4 670萬美元，主要原因是我們的業務淨虧損4 790萬美元，資產和負債淨減少60萬美元。2018年9月30日終了的9個月內營業資產和負債淨減少的主要原因是應付帳款、應計費用以及應付的其他和所得税的增加，由預付費用及其他流動資產和遞延租金的減少所抵消。這一減少被非現金項目所抵消，其中包括480萬美元的期間內税收分配、320萬美元的折舊和攤銷、230萬美元的股票補償費用、170萬美元的權益法投資損失和50萬美元與停止經營有關的非現金活動。

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投資活動

在截至2019年9月30日的9個月內，投資活動提供了6 480萬美元的現金，主要原因是到期和出售有價證券的收益共計5 150萬美元，出售權益法投資的收益共計780萬美元，進展研究和開發資產的銷售收益共計350萬美元，設備銷售收益共計200萬美元。2018年9月30日終了的9個月期間，用於投資活動的現金為1 180萬美元，主要原因是購買了總計7 690萬美元的有價證券，但有價證券的到期日和銷售收入共計4 220萬美元，以及與出售商業業務有關的里程碑付款共計2 300萬美元。

籌資活動

在截至2019年9月30日的9個月內，用於資助活動的現金為3 590萬美元，主要原因是支付了2 000萬美元的現金紅利，償還了1 500萬美元的債務，並支付了約100萬美元的債務清償費用。2018年9月30日終了的9個月內，融資活動提供了1 460萬美元的現金，這是由於我們與大力士達成的貸款協議帶來的收益。

所需經費

到目前為止，我們已經承擔了大量的開支和經營損失。2019年5月30日，我們宣佈完成對戰略選擇的審查，隨後，我們的董事會實施了一系列措施，旨在將我們的現金跑道延長至2027年，並保持我們的能力，以捕捉因易普森出售而產生的潛在里程碑付款。針對這一宣佈，我們停止了對我們餘下的臨牀前項目的發現工作，並實施了裁員，導致所有剩餘僱員於2019年7月12日被解僱。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

我們預計，我們將通過剝離我們的產品候選者或其他資產、股票發行和債務融資，為未來的任何現金需求提供資金。對於任何資產剝離或融資的時間、條件或完成，都無法保證。我們沒有任何承諾的外部資金來源。只要我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，我們的股東的所有權權益就會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。如果有債務融資，則可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的公約，例如增加債務、作出資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的安排籌集更多資金，我們可能不得不將寶貴的權利讓給我們未來的收入來源或產品候選者。

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合同義務和承諾

2019年4月15日，我們根據與大力士達成的貸款協議全額償還了所有本金、應計利息和未付利息、費用、費用和費用，總額相當於1，600萬美元。我們以前根據貸款協議借入了1，500萬美元。見所附合並財務報表附註6“應付票據”。

除上述情況外，我們在2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中對管理層討論和分析財務狀況和業務結果所述的合同義務和承諾沒有重大變化，如2019年3月6日提交給美國證交會的報告。

表外安排

在提交的這段時間裏，我們沒有，而且我們目前也沒有，任何表外安排，如SEC規則所定義的那樣。

最近的會計公告

見附註13，“最近的會計公告”，附在合併財務報表的附註中，以充分説明最近的會計公告。

第三項市場風險的定量和定性披露。

我們投資於各種金融工具，主要是現金存款、貨幣市場基金、美國政府及其機構發行的證券以及公司債務證券。我們的投資政策的目標是保護資本，滿足流動性需求，以及對現金和投資的信託控制。我們還力求在不承擔重大風險的情況下，最大限度地增加我們的投資收入。

我們對市場風險的主要風險是利息收入敏感性，這是受利率總體水平變化的影響。由於我們的投資組合期限較短，投資風險較低，利率即時變動10%不會對投資組合的公平市價產生重大影響。我們有能力和意圖將我們的投資持有至到期為止，因此，我們不會預期市場利率突然改變對我們的投資組合的影響，會對我們的經營業績或現金流量造成任何重大影響。

我們目前沒有任何拍賣利率或抵押貸款支持證券.我們不相信我們的現金和現金等價物有很大的違約或缺乏流動性的風險，但我們不能絕對保證我們的投資在未來不會受到市場價值不利變化的影響。

項目4.控制和程序。

對披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行幹事和首席財務幹事的參與下，評估了截至2019年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，其目的是確保公司在其根據“交易法”提交或提交的報告中所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保一家公司在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息，並酌情向該公司管理層，包括其首席執行官和主要財務官員通報的控制和程序，以便及時作出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論其設計和操作多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的管制和程序的成本效益關係時必然會運用其判斷。根據對截至2019年9月30日我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，截至這一日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

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財務報告內部控制的變化

2019年5月30日，我們宣佈完成對戰略替代方案的審查，隨後，我們的董事會實施了一系列措施，旨在將我們的現金跑道延長幾年，並保持我們的能力，以捕捉因易卜生出售而產生的潛在里程碑付款。隨着這些措施的實施，我們開始努力終止我們的高級管理團隊和所有其他新員工，這項工作在2019年7月12日前完全完成。我們沒有員工，我們聘請了外部顧問來管理我們的日常業務，我們還與我們的行政管理團隊的某些前成員簽訂了諮詢協議，以協助這一過渡。

隨着公司日常運營管理向外部顧問的轉變，我們將企業資源規劃系統移植到一個不那麼複雜的會計系統中。由於所有員工被解僱，我們還對財務報告的內部控制程序進行了重大修改，以反映交易數量的減少和對外部顧問管理公司日常業務的依賴。針對業務和控制環境的這些重大變化，我們更新了對財務報告內部控制的風險評估。在截至2019年9月30日的季度內，我們已採取步驟重新設計和實施對現金支付過程以及會計結賬和報告程序的內部控制。雖然我們認為，這些控制措施的有效設計是為了合理保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表，但我們仍在設計對信息技術一般控制、財務報表審查和相關賬户對賬的內部控制。

除上述情況外，在截至2019年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)沒有發生任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對財務報告的內部控制產生重大影響。

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第二部分

其他資料

項目1A.風險因素。

以下的風險因素和其他信息，包括在本季度報告表10-Q應仔細考慮。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們目前認為不太重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。請參閲本季度報告第一頁的表10-Q，以討論一些前瞻性的陳述，是合格的這些風險因素。如果出現以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

與我們的商業策略有關的風險

我們的業務策略在很大程度上取決於我們是否有能力接收未來的或有里程碑付款。

我們的業務策略在很大程度上取決於我們能否從易卜生、Servier和14 ner獲得未來的里程碑付款。2019年5月30日，我們宣佈完成對戰略選擇的審查，隨後，我們的董事會實施了一系列措施，旨在將我們的現金跑道延長至2027年，並保持我們的能力，以捕捉因易普森出售而產生的潛在里程碑付款。我們有權獲得最多4.55億美元的或有里程碑付款，涉及我們向Ipsen出售ONIVYDE和與我們銷售MM-121和MM-111至14 ner有關的或有里程碑付款5 450萬美元。我們沒有任何正在進行的研究或開發活動。任何未能實現這些里程碑或認為里程碑可能無法實現，將對公司和普通股的價值產生重大和不利的影響。

即使Ipsen銷售協議、Servier協議和14 ner協議中列出的部分或全部里程碑都實現了，也可能需要比我們預期的時間長得多，並可能要求我們籌集額外資金，以保持我們獲得此類里程碑付款的能力。

Ipsen銷售協議、Servier協議和14 ner協議中規定的里程碑的實現沒有得到保證，如果有的話，部分或所有這些里程碑可能無法在預期時實現。如果這些里程碑的實現被推遲到我們目前的預期之外，就可能需要我們籌集更多的資金，以維持我們為這些里程碑今後可能取得的成就而獲得付款的能力。資金來源可能沒有，如果有的話，也可能得不到我們滿意的條件。籌集更多的資金可能會稀釋或對我們的股東不利。任何由於實現這些里程碑而給公司或我們的股東帶來的潛在利益的延遲，加上是否會實現這些里程碑的任何額外不確定性，都將對公司和普通股的價值產生重大和不利的影響。

與結束我們的研究和開發活動相關的時間和成本，再加上現金返還給股東可能是很重要的。

結束我們的正常歷史業務，例如離職和終止合同，有着重大的成本，所有這些都已經並可能在將來減少我們的現金資源。此外，關於截至2019年8月28日我們記錄在案的股東在2019年9月5日支付的特別現金紅利，我們支付了與分配這種股息有關的第三方費用，如果我們的董事會宣佈，這些費用可能會在今後的任何現金分配中產生，所有這些費用都已經減少，並會減少我們的現金資源。

我們依靠外部顧問來執行我們的業務戰略。

我們沒有員工，而是聘請有限數量的外部顧問來管理我們的公司，他們中的任何一個人都可以隨時終止他們對我們的諮詢。失去我們的部分或全部顧問可能會延誤或抑制我們經營業務的能力，或完成對我們剩餘資產的任何剝離，或幹擾我們接收和分發易卜生或14納的任何潛在里程碑的能力。

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我們可能被視為一家“公開殼”公司，可能會產生負面影響，包括可能在納斯達克(Nasdaq)摘牌我們的普通股。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市。我們不打算將我們的普通股從納斯達克退市。然而，在我們停止正常業務運作後，根據納斯達克規則和經修正的1933年證券法、證券法或交易法，我們可能被視為“公共殼”公司。儘管納斯達克根據事實和情況來評估一家上市公司是否是一家上市公司，但一家沒有或名義運營、沒有或名義資產的納斯達克上市公司、完全由現金和現金等價物組成的資產，或由任何數量的現金和現金等價物以及名義其他資產組成的資產，通常被視為一家上市空殼公司。被納斯達克認定為上市空殼公司的上市公司可能要接受退市程序或更嚴格的上市標準。

如果我們的普通股從納斯達克摘牌，我們預計此類證券將有資格在美國市場上進行場外交易(OTC)，這個市場被俗稱為“粉紅單”。與納斯達克等美國國家證券交易所上市的證券相比，被報價的場外交易證券通常受到較低的要求，包括降低公司治理和公開報告標準。

如果納斯達克將我們的普通股從交易中除名，可能會出現以下幾種或全部股票的減少，每一種都可能對我們普通股的持有者產生重大的不利影響：我們普通股的流動性；普通股的市場價格；將考慮投資於普通股的機構投資者和一般投資者的數目；將考慮投資於普通股的一般投資者的數目；我們普通股的做市商人數；有關普通股交易價格和交易量的信息的可得性；以及願意對我們的普通股進行交易的經紀人-交易商的數目。除上述情況外，根據“證券法”，作為一家公共空殼公司也有某些後果，包括無法根據該條規則第144條轉售限制性證券，以及無法利用表格S-8登記僱員福利計劃證券。

我們過去和將來都會受到證券訴訟的影響，這可能會轉移我們的注意力。

我們過去和將來都可能受到證券集體訴訟的影響。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，嚴重損害我們的業務。例如，一個所謂的股東集體訴訟是由我們的股東在馬薩諸塞州最高法院為米德爾塞克斯縣對我們和我們的董事提起的。該案的標題是Robert Garfield訴Merrimack製藥公司等，即Garfield Action。Garfield Action訴稱，我們的董事違反了他們的信託義務，簽訂了易卜生銷售協議，而與易卜生出售有關的最終委託書中沒有充分披露和遺漏。雖然我們認為加菲貓行動毫無價值，為了避免訴訟拖延或對易卜生出售產生不利影響的風險，並儘量減少為與易卜生出售有關的訴訟辯護的費用，我們同意就易卜生出售案作出補充披露，並就加菲行動的決議向原告律師支付375 000美元的律師費。因此，原告得出結論認為，“加菲爾德行動”中的申訴得到了審理，加菲爾德行動受到了偏見的駁回。不過，不能保證我們將來不會成為更多證券集體訴訟的目標。

維權股東對我們採取的行動可能具有破壞性和潛在的代價，而維權股東可能尋求與我們的戰略方向相競爭或衝突的變革，這可能會給我們的業務戰略方向帶來不確定性。

活躍的股東可能不時試圖改變我們的戰略方向，並可能尋求改變我們的治理方式。儘管我們的董事會和管理層努力與包括積極股東在內的所有股東保持建設性和持續的溝通，並歡迎他們的意見和意見，目的是建設性地合作，提高所有股東的價值，與我們的戰略方向競爭或衝突的積極運動可能對我們產生不利影響，因為：

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在我們2019年股東年會上，一位激進投資者最初提出了自己的董事候選人名單。這位激進投資者最終在2019年股東年會之前撤回了其董事候選人名單，我們所有的董事提名人都是在2019年股東年會上選出的。該積極投資者繼續向我們提交附表13D，而這種積極投資者仍有可能不時試圖改變我們的戰略方向，並可能尋求改變我們的治理方式。

與資產出售和資產剝離有關的風險

不能保證Ipsen將履行其在開發ONIVYDE方面使用商業上合理的努力的義務，也不能保證Ipsen銷售協議或Servier協議中規定的里程碑將得以實現。

Ipsen同意利用商業上合理的努力開發ONIVYDE，以獲得FDA對ONIVYDE某些適應症的監管批准。但是，不能保證Ipsen將進行這種發展，也不能保證它的任何努力將導致成功地批准ONIVYDE的這些額外跡象，或導致實現Ipsen銷售協議中規定的里程碑。除了Ipsen選擇公開披露的內容外，我們也沒有任何權利接收關於Ipsen開發ONIVYDE的進展的最新信息。易卜生銷售協議中規定的里程碑可能無法實現，我們可能不會收到任何未來的或有付款。

此外，儘管易卜生銷售協議使我們有權獲得某些可能根據Servier協議支付的高達3 300萬美元的里程碑付款淨額，但迄今為止，我們只收到了這類里程碑淨額的2 800萬美元。其餘500萬美元的支付不能保證支付與ONIVYDE的關鍵臨牀試驗中使用的第一位患者有關的里程碑費用，因為該里程碑的滿意度是基於Ipsen和Servier正在進行的臨牀試驗，因此是我們無法控制的。

我們的業務策略在很大程度上取決於我們能否從易卜生和Servier那裏獲得未來的里程碑付款。任何未能實現這些里程碑或認為里程碑可能無法實現，將對公司和普通股的價值產生重大和不利的影響。

不能保證14納將履行其在發展MM-121和MM-111方面使用商業上合理努力的義務，也不能保證與14納達成的資產購買協議中規定的里程碑將得以實現。

14 NER已同意使用商業上合理的努力來開發MM-121和MM-111。然而，不能保證14 ner將採取與14 ner達成的資產購買協議或14 ner協議中規定的步驟，或者其任何努力都將導致FDA或其他監管機構成功地批准MM-121或MM-111。14 NER協議中規定的里程碑可能無法實現，我們可能不會收到任何未來的或有付款。由於我們的業務戰略在很大程度上取決於我們是否有能力收到未來的里程碑付款，包括從14 ner收到的款項，因此，任何未能實現這些里程碑或認為里程碑可能無法實現的看法，都將對公司和普通股的價值產生重大和不利的影響。

Ipsen沒有根據Ipsen銷售協議承擔任何排除在外的負債。

根據Ipsen銷售協議，Ipsen只承擔了Ipsen銷售協議中規定的某些特定負債，而沒有承擔與商業業務有關的所有負債。某些債務在我們收市後仍然存在。雖然我們相信我們已為這些負債積存足夠的款項，或已就與這些不包括在內的負債有關的某些風險提供足夠的保險，但我們在解決任何這類負債時，可能會招致額外開支。如果我們因這種合同義務或其他原因而承擔賠償責任，並被要求賠償交易對手方，則可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

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14 NER沒有根據14 NER協議承擔任何排除在外的負債。

根據14 NER協議，14 NER只承擔了14 NER協議中規定的某些特定負債，而沒有承擔與MM-121或MM-111相關的所有負債。某些債務在我們收市後仍然存在。雖然我們相信我們已為這些負債積存足夠的款項，或已就與這些不包括在內的負債有關的某些風險提供足夠的保險，但我們在解決任何這類負債時，可能會招致額外開支。如果我們因這種合同義務或其他原因而承擔賠償責任，並被要求賠償交易對手方，則可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

易卜生銷售協議可能會使我們面臨或有負債。

我們已同意賠償易卜生在易卜生銷售協議中所作的某些違反申述、保證或契約的行為，以及某些特定的現有訴訟。我們已經同意，如果我們不能支付我們的賠償義務，易卜生將有抵銷權利的任何未來或有付款。Ipsen提出的賠償要求可能進一步對我們的財務狀況產生重大和不利的影響，並/或大幅度減少今後的任何或有付款。

14納協議可能會使我們面臨或有負債。

我們已同意對我們在14 NER協議中所作的某些違反陳述、保證或契約的行為給予賠償。我們已經同意，14納將對任何未來的或有付款進行抵消權。14 NER提出的賠償要求可能會對我們的財務狀況產生重大和不利的影響，並/或大大減少今後的任何或有付款。

與我們的財務狀況有關的風險和增加資本的需要

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計在可預見的未來將遭受運營虧損，而且可能永遠無法實現或保持盈利能力。

自成立以來，我們遭受了巨大的經營損失。在截至2019年9月30日的9個月中，我們持續運營的淨虧損為2，060萬美元。截至2018年12月31日止的年度，我們繼續經營所得税優惠的淨虧損為6850萬美元，截至2017年12月31日的年度為1.184億美元。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為5.439億美元。迄今為止，我們主要通過私募發行可轉換優先股、合作、公開發行我們的證券、擔保債務融資、出售ONIVYDE和Ipsen出售，為我們的業務提供資金。我們一直致力於研究和開發，包括臨牀試驗和我們的第一個產品，ONIVYDE商業化，這是出售給易卜生。除ONIVYDE外，我們尚未完成任何其他產品的開發或商業化。

雖然我們沒有積極開發產品候選人，也沒有任何目前的計劃這樣做，成為和保持盈利，我們將需要成功地開發和商業化的產品具有巨大的市場潛力。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括髮現產品候選人、完成臨牀前測試和對產品候選人的臨牀試驗、獲得對這些產品候選人的監管批准、以及製造、營銷以及銷售或合作我們今後可能尋求並獲得監管批准的產品。我們可能永遠不會在這些活動中承擔或成功，也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。即使我們確實有盈利能力，我們也可能無法在季度或年度的基礎上維持或增加盈利能力。我們如果不能成為並保持盈利，就會降低我們公司的價值，並可能損害我們籌集資金、擴大業務或使產品多樣化的能力，只要我們從事這類活動或繼續我們的業務。我們公司價值的下降也會使我們的股東失去他們全部或部分的投資。

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我們將需要大量額外的資金與任何未來的產品開發努力。如果我們不能在需要時籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

我們將需要大量額外的資金與任何未來的產品開發努力。雖然我們目前沒有開發我們的產品候選人，也沒有任何目前的計劃這樣做，但我們預計，如果我們決定這樣做，我們將承擔大量的研究和開發費用。此外，我們可能需要額外的資金，以執行我們的業務戰略，並保持我們的能力，以獲得付款的部分或所有里程碑規定在易卜生銷售協議，Servier協議或14 ner協議。如果我們在需要時或在有吸引力的條件下無法籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消今後的任何此類研究和開發項目或商業化努力和(或)我們可能被迫修改或放棄我們目前的商業戰略。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法產生獲得監管批准所需的必要數據，即使獲得了監管批准，也無法實現我們的任何產品候選產品的產品銷售。此外，我們的任何產品候選人，即使獲得批准，也可能無法取得商業成功。如果我們對我們的產品候選人進行未來的開發，但未能從合作或任何我們的產品候選人的商業化中獲得足夠的收入，我們將需要繼續依靠額外的資金來實現我們的業務目標。

籌集更多的資本可能會對我們現有的股東造成稀釋，限制我們的經營，或者要求我們放棄我們的收入來源或產品選擇的權利。

我們預計，我們將通過剝離我們的產品候選者或其他資產、股票發行和債務融資，為未來的任何現金需求提供資金。對於任何資產剝離或融資的時間、條件或完成，都無法保證。我們沒有任何承諾的外部資金來源。只要我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，我們的股東的所有權權益就會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。如果有債務融資，則可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的公約，例如增加債務、作出資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的安排籌集更多資金，我們可能不得不將寶貴的權利讓給我們未來的收入來源或產品候選者。

2017年12月15日，我們在表格S-3上向證券交易委員會提交了一份登記表，允許我們不時以一次或多筆發行的方式發行我們的證券，總金額可達1.5億美元。美國證交會於2018年1月5日宣佈這份登記聲明生效。如果我們無法在需要時通過剝離或股權或債務融資籌集額外資金，我們可能沒有足夠的資金來執行我們的業務戰略，並保持我們為易卜生銷售協議、Servier協議或14 ner協議中規定的部分或全部里程碑獲得付款的能力。

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未來的負債可能會限制現金流動，以投資於我們業務的持續需求。

我們過去和將來都有大量的債務。2013年7月，我們發行了1.25億美元的總本金，即2020年到期的4.50%可轉換債券。2015年12月，我們發行了1.75億美元的本金總額11.50%的高級擔保票據到期2022年或2022年票據。2018年7月，我們與Hercules簽訂了貸款協議，提供1 500萬美元的定期貸款預付款。雖然我們使用了易卜生出售所得的一部分來完全消滅2022年的票據，但我們已經消滅了可轉換票據剩餘本金總額的全部(56，000美元)，在2019年4月，我們根據貸款協議全額償還了所有本金、應計利息和未付利息、費用和費用，我們今後可能會產生額外的負債。

大量債務加上我們的其他財政義務和合同承諾可能會產生重大的不利後果，包括：

如果我們將來向外部來源尋求資金，這些資金可能根本無法以可接受的條件獲得。此外，不遵守未來任何債務工具所訂的公約，可能會導致該等債務工具出現失責情況，而這類債務工具可能需要以我們的資產作為抵押品，從而限制我們取得其他債務融資的能力。

2017年通過的全面税制改革法案可能會對我們的商業和財政狀況產生不利影響。

2017年12月22日，特朗普總統簽署了一項新的法律，對1986年“國税法”進行了重大修訂。新頒佈的聯邦所得税法，除其他外，對公司税作了重大修改，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將淨利息費用扣減額限制在調整後收益的30%(某些小企業除外)，將營業淨虧損扣減額限制在本年度應納税所得額的80%以內，並在每種情況下消除自2017年12月31日以後應納税年度發生的虧損(儘管任何這類淨營業損失可無限期結轉)，一次對海外收益按降低税率徵税，不論是否被遣返，取消美國對外國收入的徵税(除某些重要例外情況外)，對某些新投資立即扣減，而不是隨着時間的推移而扣除折舊費用，並修改或取消許多業務扣減和抵免。儘管公司所得税税率降低，但新的聯邦税法的總體影響仍然不確定，我們的業務和財務狀況可能受到不利影響。此外，目前仍不確定各州將如何應對新頒佈的聯邦税法。這一税制改革對我們普通股持有者的影響也是不確定的，可能是不利的。我們敦促我們的股東就這項立法以及投資或持有我們的普通股可能產生的税務後果與他們的法律和税務顧問進行協商。

我們可能無法利用我們的淨營運虧損結轉和研發税收抵免結轉。

截至2018年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉額為1.797億美元，將於2034年到期，而州營業淨虧損結轉額為2.639億美元，於2031年到期。截至2018年12月31日，我們還獲得聯邦研發税收抵免2880萬美元，州研發税收抵免額1890萬美元，分別於2022年和2025年到期。這些淨營業虧損和税收抵免結轉可能到期，未使用，或可能無法抵消我們未來的所得税負債。根據新頒佈的聯邦所得税法，2018年和今後幾年發生的聯邦淨營業損失可以無限期結轉，但這種聯邦淨營業損失的扣減是有限的。目前還不確定各州將如何迴應新頒佈的聯邦税法。如果我們利用歷史上的淨經營虧損和税收抵免結轉的能力受到實質性限制，那麼就會有效地增加我們未來的税收義務，從而損害我們未來的經營成果。

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我們的投資面臨可能導致損失的風險。

我們已經投資並計劃繼續將我們的現金投資於各種金融工具，主要是美國政府及其機構發行的證券、投資級公司債券，包括商業票據和貨幣市場工具。所有這些投資都受到信貸、流動性、市場和利率風險的影響。這些風險，包括持有我們的現金、現金等價物和投資的金融機構的破產或嚴重財務困難，可能導致我們的流動性損失、投資減損、未來重大損失的實現或長期投資的完全損失，這可能對我們的業務、經營結果、流動性和財務狀況產生重大不利影響。為了管理我們的投資風險，我們維持一項投資政策，除其他外，限制我們對任何一種發行或任何單一發行人的投資數額，並要求我們只投資於高信貸質素的證券，但不能保證我們的投資不會造成損失。

與產品開發和商品化相關的風險

雖然我們過去在很大程度上依賴於我們的產品候選人的成功，但我們目前沒有任何產品候選人正在積極開發。未來的臨牀試驗，如果我們的產品候選人，如果任何，可能是不成功的。如果我們不能成功地開發或商業化我們的產品候選人，或經歷了重大的延誤，我們的業務將受到重大損害。

儘管我們投入了很大一部分努力和財政資源來開發治療各種癌症的產品候選產品，但我們不再積極開發我們的任何產品候選產品。我們創造有意義的產品收入的能力將在很大程度上取決於我們的產品候選人的成功開發，如果被追求的話。在我們追求任何產品候選人的未來發展的範圍內，成功將取決於幾個因素，包括以下因素：

如果我們不進行任何產品候選產品的開發，或及時或完全實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大的延誤或無法成功地開發我們的產品候選產品，這將極大地損害我們的業務。

例如，在2019年4月4日，我們宣佈停止發展MM-310，這是由於對我們在實體腫瘤患者中進行的MM-310第一階段臨牀試驗的現有安全數據進行了全面審查。基於2018年末修訂臨牀協議以來出現的數據，我們得出結論認為，該試驗無法達到MM-310的最佳治療指標。

此外，2018年11月，我們宣佈，我們將停止所有正在進行的MM-121項目的開發，該項目基於2018年10月19日宣佈的SHERLOC臨牀試驗的中期分析結果，包括終止SHERBOC臨牀試驗。終止SHERLOC臨牀試驗的決定是根據試驗完成所需的75%事件的發生所引發的臨時分析作出的，這表明在這個患者羣體中，在多西紫杉醇中添加MM-121並不能提高無進展生存率。

此外，2018年9月，我們公佈了卡麗臨牀試驗的主要結果，表明與單用納布紫杉醇和吉西他濱相比，該試驗沒有達到與單用抗紫杉醇和吉西他濱聯合使用MM-141的患者的主要或二級療效終點。這些結果在所有被分析的亞組中是一致的。基於這些結果，我們沒有投入更多的資源，而是停止了我們為MM-141開展的所有發展活動。

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如果我們將來對我們的產品候選產品進行臨牀試驗，而這些試驗未能證明安全性和有效性，使FDA或美國以外類似的管理當局滿意，或者不產生積極的結果，我們可能會在完成或最終無法完成我們的產品候選產品的開發和商業化方面承擔額外的費用或經歷延誤。

我們可能永遠不會得到批准，使我們的產品候選人在美國或其他地區商業化。在獲得銷售我們的產品候選產品的監管批准之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的產品候選產品在人體中的安全性和有效性。臨牀試驗費用昂貴，設計和實施困難，需要很多年才能完成，結果也不確定。在我們對產品候選人進行臨牀試驗的範圍內，在測試的任何階段都可能出現一個或多個此類試驗的失敗。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測以後臨牀試驗的成功，而臨牀試驗的成功中期結果不一定能預測最終的成功結果。

在臨牀試驗期間或由於臨牀試驗，我們可能會經歷許多意想不到的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得監管批准或將產品候選產品商業化的能力，包括：